经修订和重述的雇佣协议
本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）自2024年1月1日起由PriceSmart, Inc.（“公司”）与安娜·路易莎·比安奇（“高管”）签订。
鉴于，公司和高管此前于2018年8月1日签订了雇佣协议（“先前协议”）。
鉴于，公司和高管希望修改和重申此处规定的先前协议。
因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：
1. 职位和职责。
(a) 高管应担任公司的执行副总裁——商品出口和企业对企业。该高管将向公司执行副总裁兼首席销售官汇报。
(b) 高管应履行本办公室惯有的服务以及公司首席执行官、首席运营官或首席销售官可能合理分配给她的其他合法职责。高管应将所有工作时间和最大精力用于履行本协议规定的职责，并应遵守不时生效的公司政策、惯例和程序以及适用于其职位的所有道德或商业行为守则。尽管如此，高管仍有权 (i) 担任合理数量的其他公司的董事会成员，但须经首席运营官的事先批准，不得无理地拒绝批准；(ii) 在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会任职，但须经首席运营官的事先批准，不得不合理地拒绝批准，以及 (iii) 管理高管的个人和家庭投资，在每种情况下根据首席运营官真诚的决定，此类活动在多大程度上不会对高管履行本协议规定的职责和责任造成实质性干扰。
2. 任期。除非公司或高管根据本协议第4条提前终止，否则本协议和高管根据本协议的聘用应从2024年1月1日（“生效日期”）开始，并在生效日期一周年之日结束。本协议应在生效日期的每个周年纪念日自动再续订一年，除非公司或高管在当时的一年期限（“到期日”）结束前至少60天以书面形式并根据本协议第17节通知对方，公司或高管希望终止本协议（在这种情况下，本协议应根据本协议第4（a）节终止）。除非公司或高管根据本协议第 4 节（“期限”）提前终止，否则本协议的期限应从生效之日开始，到期日结束。
3.薪酬及相关事宜。
(a) 基本工资。在任期内，高管的年基本工资为425,000美元（“基本工资”）。基本工资应按以下规定支付
公司的正常工资程序不时生效，公司可以自行决定增加但不能减少。
(b) 奖金。在任期内，如果其中一项（或两者）适用于公司高管，则高管有权获得每个财政年度的奖金（“奖金”），根据公司的奖金或其他现金激励计划（均为 “奖励计划”）的条款和条件以现金支付。支付给高管的任何奖金薪酬均应根据公司的奖金计划（如果适用）支付，但条件是高管在相关奖金年度结束之前仍受雇于公司，除非本文第5节另有规定。
(c) 业务费用。在任期内，高管有权根据当时生效并由公司为其高级执行官制定的政策和程序，立即获得报销，以补偿其在履行本协议项下服务时产生的所有合理业务费用。
(d) 其他福利。在任期内，高管应有资格参与一般适用于公司其他高级管理人员的所有股权、养老金、储蓄和退休计划、福利和保险计划、惯例、政策、计划和雇佣津贴，除非任何员工福利计划规定本协议中另行向高管提供的福利（例如奖金和遣散费），但任何员工福利计划中规定向高管提供的福利（例如奖金和遣散费）的情况除外。此类参与应遵守 (i) 适用法律的要求，(ii) 适用计划文件的条款，(iii) 普遍适用的公司政策，以及 (iv) 公司董事会（“董事会”）或该计划规定或考虑的任何行政或其他委员会的自由裁量权。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部员工福利计划，则高管不得根据本协议对公司提起诉讼。
(e) 假期；假期。在任期内，高管有权根据适用于公司高级管理人员的总体政策休假和其他假期。
4. 终止。高管的聘用可以在本协议期限到期之前终止，并且在以下情况下可以终止本协议：
(a) 到期。在公司或高管发出书面通知表明公司或高管不会根据本协议第 2 节续订本协议后，高管的聘用应在到期日终止。
(b) 死亡。行政长官的聘用应在她死亡时终止。
(c) 残疾。如果高管出现残疾，公司可以终止高管的聘用。就本协议而言，“残疾” 是指行政人员在连续90个日历日或任何滚动的12个月内180个非连续日历日内，无论有没有合理的便利，都无法履行其职位的基本职能。
(d) 公司因故解雇。公司可以因故终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 是指（i）高管一再和习惯性地不履行其在本协议下的职责或义务；（ii）从事对公司利益产生直接、实质和不利影响的任何行为；
(iii) 涉及个人利润的个人不诚实、故意不当行为或违反信托义务的行为；(iv) 故意不履行其规定的职责；(v) 故意违反或鲁莽地无视任何对她履行职责的能力产生重大不利影响或对公司利益产生直接、实质和不利影响的法律、法规或法规；(vii) 高管对其合同的任何重大违反；或 (vii) 行为授权者在 Cal 下终止。《劳动法》§ 2924。
(e) 公司无故解雇。公司可随时无故终止高管的聘用，但须提前30天书面通知。
(f) 行政部门解雇。在提前60天发出书面通知后，行政部门可以出于除正当理由以外的任何原因随时终止其工作。
(g) 行政部门有正当理由解雇。行政部门可以出于正当理由终止其工作。就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管同意存在以下任何一项或多项条件，前提是高管在该条件首次出现后的45天内向公司提交书面通知，说明条件：(i) 高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少，或向高管分配的职责与高管在公司的立场存在重大不一致的职责；(ii) 高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少；(ii) 高管的职责分配给高管的职责；(ii) 高管的职责分配给高管的职责；(ii) 高管的权力、职责和责任的重大变化或职责的分配；(ii) 高管的职责分配给高管的职责；(ii)) 行政部门当时的薪酬大幅减少；或(iii) 要求行政人员搬迁到距离佛罗里达州迈阿密五十 (50) 英里以上的办公地点。行政部门在发生可能构成正当理由的事件后继续任职不应被视为放弃其在本条款下的权利（须遵守此处规定的45天期限）。在收到行政部门关于构成正当理由的状况的书面通知后，公司将有30天的时间来纠正该状况（“治愈期”）。如果在治愈期的最后一天仍未纠正此类情况，则高管出于正当理由辞职的书面通知应在行政部门发出书面通知后第31天生效，该通知具体说明了导致正当理由解雇的事件。
(h) “解雇日期” 是指：（i）如果高管根据第4（b）条死亡而终止其工作，则为其死亡日期；（ii）如果根据第4（c）条因残疾终止了高管的聘用，则为公司向高管提供书面解雇通知的日期；（iii）如果公司根据第4（d）条因故终止高管的聘用，则该日期公司就此向高管提供书面解雇通知；(iv) 如果公司无故终止了高管的聘用第4（e）节，自公司向高管提供书面解雇通知之日起30天后；（v）如果高管根据第4（f）条无正当理由辞职，则自高管向公司提供书面解雇通知之日起60天；（vi）如果高管根据第4（g）条有正当理由辞职，则在高管向公司提供书面解雇通知之日的第三十一天如果公司在第30天之前仍未治愈此类疾病，则构成相同条件；以及 (vii)根据第 4 (a) 条解雇时的到期日期。
(i) 终止日期的行动。高管同意，在终止之日或之前，高管应辞去公司及其子公司和关联公司的所有董事会和高级职位，本协议构成在高管解雇生效之日辞职的协议。
(j) 访问公司财产。在收到任何不续约意向通知或任何终止通知后，公司可以立即或在该通知之后的任何时候，禁止高管访问公司的设施、设备、计算机以及任何相关流程和财产。
5. 解雇时的补偿。
(a) 任何终止时应付的应计债务。高管因任何原因终止在公司的雇用后，公司应在解雇日之前向高管（或高管的遗产）支付或提供以下金额：任何已赚取但未付的基本工资、未付的费用报销、高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利，以及如果存在奖金计划，则在解雇日所在财政年度之前的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金在该时间或之前（“应计债务”）法律要求，但在任何情况下都不得超过行政人员解雇之日后的30天。
(b) 公司无故终止，或高管有正当理由终止，或者由于公司向高管交付不续约意向通知后任期到期。如果在任期到期之前，公司根据第4（e）条无故终止了高管的聘用，或者高管根据第4（g）条有正当理由终止其工作，或者高管在公司根据第4（a）条向高管交付不予续约的意向通知后因任期到期而终止，则高管有权获得以下权利：转到第 6 节：
(i) 如果存在奖励计划，则公司应根据终止日期的奖励年度向高管按比例支付截至终止之日获得的奖金部分（“按比例分配的奖金”）；
(ii) 在及时选择经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的延续保险的前提下，公司应继续缴纳高管及其合格受抚养人参与公司团体健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内）的保费费用，该计划涵盖高管（以及行政部门的合格受抚养人），为期十二年（12) 个月；前提是 (x) 高管支付此类保费的剩余保费通过工资扣除（如果有）参与；（y）高管有资格并仍然有资格获得COBRA保险；以及（z）高管按月向公司报告在这12个月期间从其他雇主那里收到的任何医疗保费，因为此类金额应从公司支付的任何COBRA保费缴款中扣除。如果报销任何COBRA保费会违反非歧视规则或导致根据2010年《患者保护和平价医疗法案》、2010年《医疗保健和教育协调法》（统称 “该法”）或经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第105（h）条对索赔报销进行纳税，则公司支付的保费应被视为应纳税款项，应予追究所得税待遇在消除任何歧视性待遇或税收所必需的范围内该法或该法第105 (h) 条。如果高管的参与或其符合条件的受抚养人的参与会导致公司根据该法案被处以罚款或税款，则公司应改为在同期内按月分期向高管支付现金，金额等于公司在该期间根据其团体健康计划提供此类福利的月度费用中所占的部分；以及
(iii) 公司应按照第6节的规定，分24次等额分期付款（总共十二个月），向高管支付遣散费，金额等于基本工资的一倍（但如果高管出于正当理由辞职的一个或全部依据是减少薪酬，则不实行任何减免）。
(c) 公司因残疾而解雇。如果在任期到期之前，公司根据第4（c）条以残疾为由终止了高管的聘用，则高管有权获得以下待遇，但须遵守第6节：
(i) 如果存在奖励计划，公司应向高管支付按比例的奖金；
(ii) 在及时选择COBRA下的延续保险的前提下，公司应继续缴纳高管及其符合条件的受抚养人参与公司团体健康计划的保费（在适用法律和该计划条款允许的范围内），该计划涵盖高管（以及高管的合格受抚养人），为期12个月；前提是 (x) 高管支付此类参与的剩余保费通过工资扣除（如果有）；（y）高管有资格并仍然有资格有资格获得COBRA保险；以及（z）高管按月向公司报告在这12个月期间从其他雇主那里收到的任何医疗保费，因此此类金额应从公司支付的任何COBRA保费缴款中扣除。如果任何COBRA保费的报销违反了非歧视规则或导致根据该法或该法第105（h）条对索赔的报销应纳税，则公司支付的保费应被视为应纳税款项，并在消除该法或该法第105（h）条规定的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内接受估算所得税待遇。如果高管的参与或其符合条件的受抚养人的参与会导致公司根据该法案被处以罚款或税款，则公司应改为在同期内按月分期向高管支付现金，金额等于公司在该期间根据其团体健康计划提供此类福利的月度费用中所占的部分；
(iii) 公司应按照第6节的规定，分24次等额分期付款（共计十二个月），向高管支付遣散费，金额等于基本工资的一倍；但是，公司应从此类遣散费中扣除高管在这12个月期间收到的任何所得收入（被动投资收益除外）或伤残补助金，以及高管承诺向公司报告此类收入每两周一次。
(d) 公司因高管去世而解雇。如果在任期到期之前，公司根据第4（b）条因高管去世而终止了高管的聘用，则高管的遗产应有权获得以下权利，但须遵守第6条：
(i) 如果存在奖励计划，公司应向高管支付按比例的奖金；
(ii) 在及时选择COBRA下的延续保险的前提下，公司应继续为公司团体健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内）中高管的合格受抚养人的保费费用缴纳为期十二（12）个月；前提是（x）高管的遗产通过工资扣除（如果有）来支付此类参与的剩余保费
以及（y）行政部门的受抚养人仍然有资格获得COBRA保险。如果任何COBRA保费的报销违反了非歧视规则或导致根据该法案或该法第105（h）条对索赔的报销应纳税，则公司支付的保费应被视为应纳税款项，并在消除该法或该法第105（h）条规定的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内接受估算所得税待遇。如果高管的合格受抚养人的参与将导致公司根据该法案受到罚款或税款，则公司应改为在同期内按月分期向高管的遗产支付现金，金额等于公司在该期间根据其团体健康计划提供此类福利的月度费用中所占的部分。
(e) 在高管向公司交付不续约意向通知后，公司因原因或任期到期而终止，或高管在没有正当理由且不另行通知的情况下终止任期。如果在任期到期之前，公司根据第4（d）条因故终止了高管的聘用，或者高管根据第4（a）条向公司交付了不予续约的意向通知后，或者高管在没有正当理由且没有根据第4（f）条发出通知的情况下因任期到期而终止，则高管仅有权获得第5条中的应计债务（a) 且无权从公司获得任何其他利益。
(f) 高管在没有正当理由的情况下在通知的情况下解雇。如果在任期到期之前，高管无正当理由离职，但根据第 4 (f) 条提供了至少 60 天的解雇通知，并且此类通知将终止日期定为相关奖励年度所涵盖的时间段或之后，则除了第 5 (a) 节规定的应计义务外，高管还有权获得高管的应计但未付的奖金，只要此类奖励计划存在。在这种情况下，奖金应在根据适用的奖金计划向其他高管支付奖金之日支付，不考虑实际的终止日期。
6. 发布；付款。除第 5 (a) 节规定的应计债务外，第 5 节规定的任何其他付款和福利均应以 (a) 高管继续遵守第 8 条和第 9 条规定的高管义务以及 (b) 高管，如果她去世，则为其遗产，执行高管、其继承人和受让人可能对公司提出的所有索赔并向公司全面解除其索赔附属公司和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，采用某种形式公司可以合理接受，其中应包括高管确认高管应完全遵守本协议（“新闻稿”）第 8 条和第 9 条。解除协议必须在终止日期后的第六十（60）天或之前生效且不可撤销。如果行政人员（或其遗产）未能在不撤销免责声明的情况下执行解除协议，则她仅有权获得应计债务，无其他福利。第5 (b) (iii) 和5 (c) (iii) 条规定的分期遣散费应在解除令生效且不可撤销之月的下一个日历月开始。但是，如果解除协议必须生效且不可撤销的60天期限从一年开始到次年结束，则公司应在1月下旬的第二年以及解除令生效之月后的第一个日历月开始支付遣散费，并且不可撤销。但是，假设第一期分期付款本应在解雇日期当月的下一个月内支付，则第一期分期付款应包括在解雇之日到高管收到第一期分期付款之间本应支付给高管的所有款项。第 5 节中按比例支付的任何奖金应在根据适用的奖金计划支付之日和根据本第 6 节开始支付遣散费之日后支付，以较晚者为准。
7. 第 409A 节合规性。
(a) 根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的期限内支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格获得报销的费用。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。
(b) 如果第 5 节规定的任何款项或福利被视为构成《守则》第 409A 条约束的不合格递延薪酬福利，则以下解释适用于第 5 节：
(i) 根据《守则和细则》第409A (a) (2) (A) (i) 条，任何导致支付第5条规定的福利金的终止行政人员的工作都必须构成 “离职”。在开始分配此类福利之前，参见 § 1.409a-L (h)。在某种程度上，根据《守则和细则》第409A (a) (2) (A) (i) 条，终止行政人员的雇用不构成 “离职”。条例 §1.409A-1 (h)（根据合理的预期，高管将在高管离职时向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供进一步的服务），根据第 5 条支付的、构成《守则》第 409A 条规定的递延薪酬的福利应推迟到构成第 409A (a) 条规定的离职的后续事件发生之日之后)《守则和条款》(2) (A) (i)。法规 § 1.409A-1 (h)。为澄清起见，本第7 (b) (i) 条不得导致行政部门没收任何福利，而只能延迟到 “离职” 为止。
(ii) 由于高管在离职生效之日是 “特定员工”（该术语在《守则》第409A条和相关法规及其他相关指南中使用），因此根据第5条支付的任何构成《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬的福利应推迟到其离职生效之日六个月周年之后的下一个工作日（A），以较早者为准，以及（B) 行政长官去世的日期，但仅限于必要的范围避免《守则》第 409A 条规定的此类处罚。在（A）其离职生效之日起六个月周年之后的下一个工作日，以及（B）高管去世，公司应一次性向高管支付根据本协议第5条本应在该日期之前向高管支付的非合格递延薪酬的总价值，以较早者为准。
(iii) 就《守则》第409A条而言，打算将本协议第5节规定的每笔付款和福利视为单独的 “付款”。特别是，本协议第 6 节中规定的分期遣散费应分为两部分。自本协议第7节规定的第一个付款日起的分期付款，总额少于《守则》第401（a）（17）条规定的终止日期当年（前提是行政人员解雇也属于离职）适用补偿限额的两倍，应根据Treas支付。法规 § 1.409a-L (b) (9) (iii) 作为一项非自愿离职计划。剩余的分期付款应根据上述第7 (b) (i) 和 (ii) 节支付。
8. 保密和限制性契约。
(a) 行政部门承认：
(i) 公司（就本第8节而言，应包括公司及其各子公司和关联公司）在中美洲、哥伦比亚和加勒比地区经营会员仓库俱乐部（“企业”）；
(ii) 公司依赖于已发展或将负责发展公司业务的某些有限人员的努力；
(iii) 公司的业务范围是国际性的；
(iv) 公司从事的业务竞争激烈，公司雇用该高管将要求她能够访问和了解公司和公司业务的非公开机密信息，包括但不限于公司的某些/所有产品、创作、收购或处置产品或出版物的计划、战略和扩张计划、配方、研究结果、营销计划、财务状况和计划、预算，、损益数据、分销商和分销战略、定价策略、改进、销售数字、合同、协议，然后是现有或当时的潜在供应商和供应来源和客户名单、与公司客户或潜在客户有关的承诺，以及患者信息、产品开发计划、规章制度、公司的人事信息和商业秘密，所有这些对公司业务的成功至关重要（统称为 “机密信息”）；
(v) 直接或间接披露任何机密信息将使公司处于严重的竞争劣势，并将对公司的业务造成严重的财务和其他损害；
(vi) 凭借其培训、经验和专业知识，高管为公司提供的服务是特殊而独特的；
(vii) 本第8节中包含的高管契约和协议对公司的业务和商誉至关重要；以及
(viii) 如果高管以任何身份离开公司雇员去竞争激烈的企业工作，都将对公司造成无法弥补的损害。
(b)《禁止披露公约》。与业务有关的所有机密信息是、现在和将来都将是公司的专有财产和机密业务信息，不受高管的任何权利。除非履行本协议规定的职责，否则高管不得使用任何机密信息，未经公司事先书面同意，不得向第三方披露任何机密信息。
(c) 退回公司文件。在终止之日或公司提出书面要求的任何前一天，高管将退还与业务有关的所有备忘录、说明、清单、记录、财产和其他有形产品和文件，包括其直接或间接持有的所有书面或其他有形形式的机密信息（及其所有副本），并且她不会通过样本、传真保留或向任何第三方提供任何此类机密信息文件、胶片、音频或录像带、电子数据、口头通信或任何其他通信手段。
(d)《进一步的盟约》。在任期内以及在终止日期两周年之前，高管不得直接或间接采取以下任何行动，而且，在高管拥有、管理、经营、控制、受雇于或参与任何业务的所有权、管理、运营或控制或以任何方式与任何业务相关的范围内，高管将尽最大努力确保此类业务不采取以下任何行动：
(i) 说服或试图说服本公司的任何客户停止与本公司的业务往来，或减少任何客户与本公司的业务量；
(ii) 采取任何干扰公司与客户签订的合同或潜在合同的行动；或
(iii) 说服或试图说服公司的任何员工或独立承包商在高管解雇日期前一年内离开公司的服务，前提是该员工或独立承包商是公司的雇员或独立承包商。
(e) 执法。行政部门承认并同意，她违反本第8节（“限制性契约”）的任何条款的行为都将导致无法弥补的伤害和损害，金钱赔偿无法提供足够的补救措施。因此，如果高管违反或威胁要违反第8条的任何规定，公司应有能力寻求以下权利和补救措施，每种权利和补救措施应相互独立且可单独执行，所有这些权利和补救措施都应补充而不是代替公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施（包括但不限于追回）损害赔偿）：（i）特别受理限制性契约的权利和补救措施任何具有股权管辖权的法院强制执行（无需缴纳保证金，也无需证明损害赔偿），包括但不限于要求行政部门针对威胁或实际违反此类契约的行为以及不论当时是否持续的违约行为向行政部门下达限制令和禁令（初步、强制性、临时和永久）的权利；以及（ii）要求高管说明并向公司支付所有补偿和利润的权利和补救措施，款项、应计、增量或其他福利（统称为 “福利”）她因任何构成违反限制性契约的交易而获得或获得的，高管应向公司及其受影响的子公司和/或关联公司（如果适用）说明和支付此类权益。行政部门同意，在任何寻求具体绩效或其他公平救济的行动中，她不会断言或争辩本第8节的任何规定不合理或在其他方面不可执行。除严重违反本协议外，行政部门提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是基于本协议还是其他方面，均不构成对执行限制性契约的辩护。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果为确定或执行公司在本第8节下的权利而提起任何索赔、诉讼或诉讼，并且公司是此类索赔、诉讼或诉讼的胜诉方，则公司有权向高管追回其产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。
(f)《捍卫商业秘密法》。本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，也不得禁止行政部门进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管不需要公司的事先授权
进行任何此类报告或披露，并且高管无需将高管已提交此类报告或披露一事通知公司。根据2016年《捍卫商业秘密法》，公司特此发出通知，高管特此承认，根据任何联邦或州商业秘密法，高管不得因以下情况承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或向律师披露，(B) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出的，前提是此类文件是密封提交的。
9. 知识产权。
(a) 待租工作。所有创作、发明、创意、设计、软件、受版权保护的材料、商标以及其他技术和权利（以及任何相关的改进或修改），不论是否受专利或版权保护（统称为 “创作”），与公司任何活动有关，这些活动曾经、现在或将要由高管在公司工作或其他服务期间构思或由行政部门开发，无论是单独构思还是与其他人共同构想，以及或者不是在正常工作时间内构思或开发的，以及如果根据机密信息，在高管离职后，应成为公司的专有财产，在适用法律允许的最大范围内，应被视为《美国版权法》中使用的该术语的 “供出租的作品”。高管同意将从本次工作开始到终止之日以及在终止日期之后构思或开发的所有作品转让给公司，如果作品包含或基于任何机密信息，则在终止日期之后。
(b) 分配。在高管保留与交付给公司的任何作品或与其在公司工作相关的任何权利、所有权或利益的范围内（如果有），高管特此授予公司不可撤销、已付款、可转让、可再许可的全球权利和许可：(i) 修改此类作品的全部或任何部分，包括但不限于对此类作品进行增删的权利和许可，可以修改此类作品的媒介（现在或将来已知），无论如何此类修改对此类作品完整性的影响；以及（ii）将行政部门确定为此类作品或其任何部分的一位或多位作者或贡献者，或不表明其身份，无论此类作品或其任何部分是否经过修改。行政部门还放弃根据任何适用法律，无论是根据版权、商标、不正当竞争、诽谤、隐私权、合同、侵权行为还是其他法律理论，她可能拥有的任何 “道德” 权利或其他权利。
尽管如此，根据加利福尼亚州劳动法第2870条，前述规定不适用于Executive完全在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的发明，但符合以下条件的发明除外：
•在构思或还原时，将发明的实践与公司的业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发联系起来；或
•高管为公司所做的任何工作的结果。
(c) 披露。高管将立即将她在任期内构思或开发的任何作品通知公司。高管应（无论是在工作期间还是在终止雇用之后）执行公司或其法律顾问认为必要的书面文书并采取其他必要行动，以确保
公司在作品中的权利，包括获得专利、注册版权或其他权利（行政部门特此不可撤销地任命公司及其任何官员为其律师，以她的名义进行此类行为）。在因任何原因终止雇用后，高管执行书面文书和以其他方式协助公司确保其在作品中的权利的义务将继续有效，公司应向高管偿还她因遵守本第9（c）条而产生的任何自付费用（但不包括律师费）。
10. 仲裁。
(a) 高管（及高管的律师、继任人和受让人）与公司（及其关联公司、子公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、继任者、律师和受让人）之间以任何方式与高管雇用或终止高管雇用有关的所有争议，包括但不限于本协议引起的所有争议（“可仲裁索赔”），应通过具有约束力的最终仲裁来解决法律允许的范围。可仲裁索赔应包括但不限于合同（明示或暗示）和各种侵权索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规提出的所有索赔，仅根据适用的工伤补偿法和失业保险索赔提出的索赔除外。举例而言，不限于前述内容，可仲裁索赔应包括根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《加利福尼亚公平就业和住房法》、《家庭医疗假法》提出的任何索赔，以及根据任何适用的州或联邦法规（包括但不限于加利福尼亚州劳动法）提出的所有索赔，以及任何声称不当解雇、违反合同、违反合同的索赔诚信和公平交易的盟约，过失或故意造成情绪困扰、骚扰、歧视、疏忽或故意失实陈述、疏忽或故意干涉合同或潜在经济优势、欺诈、诽谤、侵犯隐私、所有与残疾相关的索赔和所有工资或福利索赔，包括但不限于工资、奖金、利润分成、佣金、股票、股票期权、假日工资、附带福利或任何形式的补偿。仲裁是最终的，对双方具有约束力，是所有可仲裁索赔的唯一补救措施，除非双方可以按照本协议的规定向法院寻求临时禁令救济和其他临时补救措施。双方特此放弃他们可能拥有的与可仲裁索赔有关的陪审团审判或任何其他形式的行政听证会或程序的任何权利。
(b) 索赔应根据当时存在的《美国仲裁协会国家劳动争议解决规则》（“AAA 就业规则”）进行仲裁，该规则经本协议增补。仲裁应按照《AAA就业规则》的规定启动，但发给另一方发起仲裁的书面通知还应包括申诉陈述以及索赔所依据的所有事实。任何一方均可在法院提起诉讼，强制根据本协议进行仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得以任何方式提起或起诉与任何可仲裁索赔相关的任何诉讼或行政行动。本协议下的所有仲裁听证会均应在距离佛罗里达州迈阿密最近的AAA办事处进行。《联邦仲裁法》适用于本节的解释和执行。
(c) 所有涉及可仲裁索赔的争议应由一名仲裁员裁决。仲裁员应在启动仲裁的通知生效之日起30天内经双方协议选定。如果双方无法就仲裁员达成协议，则申诉方应通知AAA，并要求根据AAA雇用规则选择仲裁员。仲裁员只有这样的权力
裁定公平救济、损害赔偿、费用和费用，就像法院对提出的特定索赔一样，仲裁员违反此限制的任何诉讼均可由受害方向法院提出上诉。仲裁员裁决的任何其他方面均不可上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为最终裁决且不可上诉。仲裁员有权强制进行充分披露以解决争议，并有权裁定法律允许的救济。应要求仲裁员发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本裁决、结论和裁决声明。公司支付的所有仲裁费用应超过法院对争议作出裁决后行政部门必须支付的费用。仲裁员拥有解决所有可仲裁索赔的专属权力，包括但不限于任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。
(d) 尽管有上述规定，为了规定在本协议下的仲裁程序结束之前提供临时救济，本第10节中的任何规定均不禁止各方在有管辖权的法院提起临时禁令救济、其他适用的临时补救措施和/或相关律师费的申请，以防止在仲裁结束前造成无法弥补的损害。
(e) 如果出于任何原因，根据任何司法管辖区的任何适用法律或法规，本仲裁条款的全部或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本仲裁条款的任何其他部分或任何其他司法管辖区，但应在该司法管辖区内改革、解释和执行本条款，就好像本条款中无效、非法或不可执行的部分或部分一样此处从未载有仲裁条款，这符合该条款的总体意图如本文所示，各当事方尽可能如此。
11. 赔偿。本协议包含但不取代高管与公司的赔偿协议，该协议在所有方面均在本协议执行后继续有效。
12. 整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有协议。
13. 继任者。本协议应为行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保障，并可由其强制执行。如果高管在解雇后但在公司完成根据本协议应付的所有款项之前死亡，则公司应继续向高管在她去世前以书面形式向公司指定的受益人支付此类款项（如果高管未能指定，则向其遗产）支付此类款项。公司应要求公司的任何继任者明确承担并同意履行本协议，其方式和范围应与未发生此类继承时公司必须履行本协议的方式和程度相同。
14. 可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下以外的情形的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效且可执行可在法律允许的最大范围内。
15. 生存。本协议的条款应在本协议终止和/或高管雇用终止后继续有效，但以执行本协议条款所必需的范围为限。
16. 豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方对违反本协议的任何行为予以豁免，均不应妨碍该条款或义务的后续执行，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃。
17. 通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。
18. 修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。
19. 适用法律。这是佛罗里达州的一份合同，在所有方面均应根据佛罗里达州法律进行解释并受其管辖，该合同在该州履行，但不适用佛罗里达州或任何其他州的法律冲突原则。如果有人涉嫌违反或威胁违反本协议，行政部门特此同意并接受佛罗里达州的司法管辖。
20. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。
[签名页面如下]
为此，双方签署了本协议，自上述书面日期和年份生效，以昭信守。
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作者：/s/ 弗朗西斯科·维拉斯科
姓名：弗朗西斯科·维拉斯科
职位：执行副总裁——总法律顾问、首席道德与合规官兼公司秘书
/s/ 安娜·路易莎·比安奇
安娜·路易莎·比安奇