美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 9 日（2024 年 4 月 3 日）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

2024 年 4 月 3 日，Smart for Life, Inc.（“公司”） 签订了证券购买协议（”购买协议”）与 Purely Optimur Nutrition Inc.（“Purely Optimal”）以及 Tan Enterprises, Inc.、Availiant Holdings Corporation、Dannel Tan、Jason Kwan 和 T卖家”) 根据该协议，公司同意从卖家手中收购健康补充剂 品牌Purely Optimal的所有已发行和未偿还的会员权益，总收购价为11,965,966.10美元（“购买价格”），包括 (i) 7,859,579.66美元的现金和 (ii) 4,106,386.44美元作为新发行的18,414美元支付的4,106,386.44美元公司D系列可转换优先股的股份 （”优先股”），一系列新的优先股，但须进行如下所述的某些调整。

收购价格基于截至2023年11月30日的十二个月期间估计息税折旧摊销前利润1,467,073.35美元（“重建的 息税折旧摊销前利润”）的六（6）倍 倍。收购价格将根据截止日期（i）六（6）倍 重构息税折旧摊销前利润和购买价格与（ii）预计库存付款（定义见购买协议）与实际 库存量（定义见购买协议）之间的差额向上或向下调整。调整后的购买价格将根据上述 对价中每个相应组成部分占购买价格的百分比在购买价格的 现金部分和优先股之间进行分配。此外，购买价格的现金部分将减去Purely Optimal针对截至截止日期存在的借款的所有 未偿债务的金额以及任何未付的交易费用。

购买协议包含习惯陈述、 担保和承诺，包括一项承诺，即卖方在交易完成后 的两 (2) 年内不会与Purely Optimal的业务竞争。购买协议还包含对违反陈述或担保 以及未能履行购买协议中包含的承诺或义务的相互赔偿。在 卖家就违反某些非基本陈述和担保行为提供赔偿的情况下，只有当金额超过购买价格的百分之十 (10%) 时，卖方才对受赔的 损失承担责任，因此，卖方将承担与第一美元有关的所有损失，前提是卖方对违反某些非基本陈述和担保的责任 不得超过购买价格的三十五 (35%) 和每个卖方的总和违反基本陈述 的责任应仅限于购买价格。

收购协议的完成受 的惯例成交条件的约束，包括但不限于完成会计和法律尽职调查调查； 收到所有政府机构和第三方的所有授权、同意和批准；解除对Purely Optimal任何资产的任何留置权 ；公司获得必要的收购融资；以及交付股权转让所需的所有文件 Purely Optimal 对公司的利益。

上述购买协议条款和条件 的摘要并不完整，仅参照本文作为附录 10.1 所附购买 协议的全文进行了全面限定，该协议以引用方式纳入此处。

第 1.01 项中规定的有关 优先股发行的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。 这些证券的发行是根据经修订的1933年《证券法》第5条的注册要求的豁免进行的。

2024 年 4 月 8 日，公司发布了一份新闻稿，宣布签署购买协议。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供。

就1934年《证券交易法》第18条、经修订的 而言，本项目 8.01、 （包括附录 99.1）中提供的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何其他 文件中，除非有明确规定在此类文件中以具体引用方式列出 。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。

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