附件5.1

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FGI实业有限公司

美利道906号

East Hanover，NJ 07869

2024年4月9日

尊敬的先生们

FGI实业有限公司

我们已审阅FGI Industries Ltd.提交的表格S—3注册声明，一家开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司（“注册人”），与美国证券交易委员会（“注册声明”）有关：

(a)	注册人不时发行和出售注册人的下列证券，其初始发行价总额最高为25，000，000美元：

(i)

普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

(Ii)

优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），一个或多个类别或系列；

(Iii)

一个或多个系列的优先债务证券（“优先债务证券”）；

(Iv)

一个或多个系列的次级债务证券（“次级债务证券”，以及与优先债务证券一起称为“债务证券”）；

(v)

购买普通股、优先股或债务证券的权证(统称为“权证”)；

(Vi)

由普通股、优先股、债务证券、购股合同(定义见下文)、权证或权利(定义见下文)组成的任何组合的单位(以下简称“单位”)；

(Vii)

购买普通股或其他证券的购买合同(“股份购买合同”)；

(Viii)

购买普通股的权利(“权利”)；以及

(b)	注册说明书所指出售股东以转售方式发售合共最多6,816,250股普通股，每股注册人的面值为0.0001美元(“出售股东股份”)。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位、购股合同和权利在本文中统称为已发行证券。发售的证券可以单独发售或与其他发售的证券一起发售，发行数量、价格和条款将在构成或构成注册说明书一部分的任何招股说明书及其一个或多个副刊中列出。

任何普通股或优先股将根据注册人可能不时修订的经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)发行。他说：

任何一系列高级债务证券均须依据注册人与受托人之间的契约(“高级契约”)发行，而该契约须由注册人以登记声明附件4.7的格式指定，并加上适当的插页，并根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)而妥为合资格。“

任何一系列次级债务证券须根据注册人与受托人之间的契约(“附属契约”)发行，该契约将由注册人以登记声明附件4.8所载的表格大体上指名，并加上适当的插页，并根据信托契约法案而妥为合乎资格。

任何认股权证须根据认股权证协议(如适用，包括证明认股权证的证书格式)(“认股权证协议”)发出，该协议将作为证物存档并纳入《登记声明》。

任何单位须根据单位协议(如适用，包括证明单位的证书格式)(“单位协议”)发出，该协议将作为证物存档并纳入《登记声明》。

任何购股合约将根据购股合约协议(如适用，包括证明购股合约的证书格式)(“购股合约协议”)发行，而购股合约协议将作为证物存档并纳入登记说明书。

任何权利须根据权利协议(如适用，包括证明权利的证书形式)(“权利协议”)发出，该协议将作为证物存档并纳入注册声明。

高级契约、其任何补充文件、附属契约、其任何补充文件、每份认股权证协议、每份单位协议、每份购买合同协议及每项权利协议在本文件中分别称为“文件”，并统称为“文件”。

已审查的文档

我们已经审查了本意见附表1所列文件的原件、复印件、草稿或合格复印件。他说：

假设

以下观点仅适用于情况和事实，并基于这些情况和事实

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在本意见发表之日已存在并为我们所知。本意见仅涉及开曼群岛在本意见发表之日生效的法律和惯例。*在给予本意见时，吾等已依赖(未经进一步核实)本意见附表2所载的假设，而吾等并未独立核实。

资历

以下表达的意见受本意见附表3所列的限制。

意见

基于上述假设和限制，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

4.1	出售股东股份已获正式及有效授权，并以缴足股款及不可评税形式合法发行。

4.2	关于普通股和优先股：当(A)注册人董事会(“董事会”)已采取一切必要的公司行动批准普通股和优先股的发行、发行条款和相关事项；(B)董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已得到满足，并已支付其中规定的对价(不低于其面值)；及(C)其登记拥有人的姓名已载入注册人股东名册，确认该等股份已发行入账列为缴足股款，则普通股及/或优先股(视何者适用而定)将获正式认可及有效发行、缴足股款及免税。

4.3	就该等权利而言，当适用权利协议已由注册人所有必要的公司行动妥为授权、签立及交付，以及特定权利发行的特定条款已根据适用权利协议的条款及注册人的所有必要公司行动正式授权及授权，而该等权利已根据适用权利协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设行使该等权利时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，此类权利将构成注册人的有效和具有约束力的义务，可根据注册人的条款对注册人强制执行。

4.4	对于根据相关契约文件和补编发行的每一期债务证券，当：(A)董事会已采取一切必要的公司行动批准其发行、发行条款和相关事项以及任何补编的签立、交付和履行，以及将与发行任何债务证券相关的契约文件和任何补编已由注册人正式授权、签立和交付；及(B)据此发行的该等债务证券已获正式授权、签立及认证，而发行该等债务证券的所有其他先决条件亦已由注册人代表注册人按照与该等债务证券的发行有关的契约文件及副刊所载方式予以满足或妥为豁免，并根据注册说明书及任何招股章程的条款，于到期付款时交付，

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根据有关契约文件及补编发行的该等债务证券将已妥为签立及发行。

4.5	就认股权证而言，就任何认股权证的发行订立的适用认股权证协议，已由认股权证代理人及注册人的所有必要企业行动妥为授权、签立及交付；以及特定认股权证发行的特定条款已根据适用认股权证协议的条款及注册人的所有必要企业行动正式授权及确立；且该等认股权证已按照适用认股权证协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获所有必要的公司行动正式授权及签立)，则该等认股权证将构成注册人的有效及具约束力的责任，并可根据其条款向注册人强制执行。

4.6	就单位而言，当与发行任何单位有关而订立的适用单位协议已由单位代理人及注册人的所有必要公司行动妥为授权、签立及交付时；以及特定单位发行的特定条款已根据适用单位协议的条款妥为授权及确立，以及注册人的所有必要公司行动已获授权时；且该等单位已按照适用单位协议的条款及适用招股章程及该等公司行动(假设与该等单位有关的证券已由所有必要的公司行动妥为授权及签立)所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付，则该等单位将构成注册人的有效及具约束力的责任，并可根据注册人的条款向注册人强制执行。

4.7	就购股合约而言，将与发行任何购股合约订立的适用购股合约协议已由购股合约代理人及登记人的所有必要企业行动妥为授权、签立及交付；以及特定发行单位的特定条款已根据适用单位协议的条款妥为授权及确立，并已获注册人的所有必需企业行为授权；且该等单位已按照适用单位协议的条款及适用招股章程及该等公司行动(假设与该等单位有关的证券已由所有必要的公司行动妥为授权及签立)所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付，则该等单位将构成注册人的有效及具约束力的责任，并可根据注册人的条款向注册人强制执行。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物，并在“法律事项”标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求的人的类别。

你忠实的

/S/特拉弗斯·索普·阿尔贝加

特拉弗斯·索普·阿尔贝加

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附表1

已审查的文件清单

我们已审阅下列文件的正本、复印件、草稿或合格复印件：

1	注册人注册日期为2021年5月26日的注册证书；

2	根据2021年9月30日通过的特别决议通过并在紧接注册人于2022年1月27日完成首次公开发行股票之前生效的特别决议；

3	注册人董事于2024年4月8日一致通过的书面决议(“董事决议”)；

注册说明书；

高级义齿；以及

附属义齿。

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附表2

假设

我们依赖于以下假设，但我们没有独立核实：

1	该等文件已获或将获所有有关各方或其代表根据所有相关法律(注册人法律除外)授权及正式签立及无条件交付。

2	根据纽约州法律(“相关法律”)和所有其他相关法律(对注册人而言，开曼群岛法律除外)的条款，这些文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力和可强制执行。

3	选择相关法律作为文件的管辖法律是本着善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)予以支持。

4	提供给我们的文件副本、一致副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或最终形式。

5	所有签名、缩写和印章都是真实的。

6	董事会决议案已由全体董事按《章程》规定的方式签署，于本公告日期完全有效，并未在任何方面被修订、更改或撤销，且各董事均认为文件拟进行的交易对注册人有商业利益，并已真诚地就作为意见标的的交易，为注册人的最佳利益及注册人的正当目的行事

7	各方根据所有相关法律和法规(对注册人而言，开曼群岛的法律和法规除外)订立、签立、无条件交付和履行文件规定的各自义务的能力、权力、权威和法律权利。

8	注册人或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何已发售证券的邀请。

9	注册人不受任何合同或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定的除外)约束，禁止或限制其订立和履行文件规定的义务。

10	在与履行文件或完成文件预期的交易有关的每一案件中，支付给任何一方的文件或文件任何当事方收到或处置的任何财产(任何此类金额或财产，“有关财产”)不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产的收益，如开曼群岛各自的“犯罪收益法”(修订本)(“POCA”)或“反恐法”(修订本)或“恐怖主义法”(“恐怖主义法”)所界定。

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11	根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

12	注册人将收到作为发行普通股和优先股的对价的金钱或金钱等值，且普通股或优先股的发行价格均不低于面值。

13	直接或间接属于该等文件拟进行交易之标的之股份、权益、权利或义务(“适用权益”)目前或将不受根据公司法发出之任何限制通知(“限制通知”)所规限或影响。

14	出售的股东股份是根据授权其发行的决议案发行的。

15	吾等并无审阅每份供股协议、每份认股权证协议、每份单位协议及每份股份购买合约协议，该等协议将全面符合开曼群岛法律。

16	《注册说明书》及与之相关的任何修正案应已根据《证券法》生效，并将继续有效

17	根据开曼群岛的法律，登记人将保持适当的组织、有效的存在和良好的地位。

18	在授权、发行、签立、认证、确认、交付或存档任何已提供的证券或文件时(视属何情况而定)：

(i)

注册人的法律或组织章程大纲和章程细则不会发生任何影响该等已提供证券或文件的授权、发行、签立、认证、确认、交付、备案、有效性或可执行性的变化，以及

(Ii)

任何相关的企业行动都不会被修改或撤销。

19	在此日期后成立的任何已发行证券或文件的任何特定条款都不会违反任何适用法律，或根据任何适用法律无效或可撤销。

20	任何已发行证券或文件的授权、发行、签立、认证、确认、交付或存档，或注册人遵守该等已发行证券或文件的条款，均不会导致违反或违反当时对注册人具有约束力的任何协议或文书，或任何当时对注册人具有管辖权的法院或政府机构的任何命令。

21	发售的证券将根据与其相关的公司行动并遵守其中所载的任何发行限制进行发行。

22	注册人将收到所有已发行证券的法律上足够的对价。

23	高级契约和附属契约将根据《信托契约法》获得资格。

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24	发售证券的条款将根据适用文件确定，发售证券将在文件和Mem&Art下当时剩余的授权但未储备和未发行的此类发售证券的额度内发行。

25	于转换、交换或行使任何其他已发售证券或根据任何其他已发售证券购买时可发行的任何已发售证券将已获正式授权及预留以供发行(在每种情况下，均以该等已发售证券当时剩余的已授权但未储备及未发行金额为限)，而该等已发售证券的任何发行将根据该等其他已发售证券及相关文件所载的条款及条件进行。

26	未来销售协议股份的发行将根据董事会或董事会定价委员会制定的参数进行，因为该等参数可能会不时确定。

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附表3

资格

以上表达的意见受以下限制：

1	本意见中使用的“可强制执行”一词是指登记人根据文件承担的义务属于开曼群岛法院将强制执行的类型。这并不意味着这些义务一定会在所有情况下按照其规定得到执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，在损害赔偿被认为是适当的补救办法的情况下，可能得不到诸如具体履行等衡平法救济；

(c)

有些债权可能根据时效法规被禁止，或可能或成为抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，在开曼群岛可能无法强制执行义务，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院有权以有关债务的货币作出判决，判决的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果登记人资不抵债并接受清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，这种货币很可能是根据适用的会计原则确定的登记人的“功能货币”。据我们所知，开曼群岛的法院尚未对货币赔偿条款进行测试；

(f)

支付可能被视为惩罚的付款的义务将不被强制执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、失实陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则的限制而阻止执行；

(h)

规定保密义务的规定可被适用法律的强制或法律和/或管理程序的要求所推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对根据文件或与文件有关的实质性程序行使管辖权，如果它们确定此类程序可在更合适的法院审理的事项；

(j)

受开曼群岛法律管辖的文件中的任何条款，其目的是将义务强加给不是此类法律的一方的人

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单据(“第三方”)不能对该第三方强制执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在将权利授予第三方的条款不得由该第三方强制执行，除非该文件明确规定第三方可以根据其本身的权利强制执行这种权利(受开曼群岛2014年《合同法(第三方权利)法》的约束和规定)；

(k)

我们保留对文件有关规定的可执行性的意见，因为在某些情况下，开曼群岛的法院可能会接受管辖权，尽管有这样的规定；

(l)

一家公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，而且文件中关于注册人契诺不行使《公司法》具体赋予其股东的权力的任何条款的可执行性存在疑问，包括但不限于增加其法定股本、修改其组织章程大纲和组织章程细则的权力，或向开曼群岛法院提出请愿书，要求命令将注册人清盘；以及

(m)

如果任何适用的利益是或将来成为受限制通知的制约或以其他方式影响，可禁止执行。

2	根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册是股份所有权的表面证据，该登记册不会记录在该等股份中的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，此等申请很少于开曼群岛提出，就第4.1及4.2段所载意见而言，吾等于本意见书日期并无知悉任何情况或事实事项可恰当构成申请更正注册人股东名册的命令的依据，但若该等申请是就出售股东股份提出的，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

3	除本意见书中特别说明外，对于注册人可能在本意见书中引用的任何文件或文书中或在其他方面就本意见书所述交易的商业条款作出的任何陈述和保证，我们不予置评。

4	在本意见书中，“不应评税”一词就股份发行而言，指股东在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则的义务的情况下，就有关股份而言，没有任何义务向注册人的资产作出进一步的贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开法团面纱的其他情况）。

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