附件4.8

FGI机械有限公司

至

[___________________]

受托人

________________

压痕

日期为[__________]

________________

次级债务证券

​

FGI实业有限公司

《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

契据，日期为[_____________]

​

​

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

​

目录

页面

​

​

​

契约(“契约”)日期为[_______________]在FGI工业有限公司之间，一家开曼群岛豁免公司（以下简称“公司”），其主要营业地点为906 Murray Road，East Hanover，NJ 07869，以及 [_________________]，(下称“受托人”)，是根据美利坚合众国法律正式组织并有效存在的全国性银行协会，其公司信托办事处设在[_______________________________].

公司的独奏会

本公司已正式授权签署及交付本契约，以不时发行其次级债权证、票据、债券及其他债务凭证（以下称为“债务证券”）。

所有必要的事情都已完成，以使本契约成为本公司的有效协议，符合其条款。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产和购买在本合同日期或之后由其持有人创建和发行的任何系列的债务证券，双方为该等债务证券或任何此类系列的所有持有人的利益而相互契诺和商定如下：

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条所界定的用语具有本条所赋予的涵义，包括复数和单数；

(2)本文件所使用的所有其他术语，除第905条另有规定外，在《信托契约法》或《信托契约法》下的《委员会规则》或《信托契约法》规定的条例中直接或以引用的方式定义的，在签署本文书之日仍然有效，具有其中赋予它们的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照公认会计原则赋予它们的含义，而除本合同另有明确规定外，就本协议要求或允许的任何计算而言，“公认会计原则”一词是指在进行该计算之日在美国普遍接受的会计原则；及

(4)“本契约”、“本契约”、“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他分部。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中有定义。

“行为”用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

任何指定人员的“关联公司”是指直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。为施行本

定义，“控制”当用于任何指定人士时，指直接或间接地指导该人士的管理和政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有投票权证券，术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“授权报纸”是指在每个营业日以出版物所在国的官方语言或英语出版的报纸，不论是否在星期六、星期日或节假日出版，并在使用该术语的地方或该地方的金融界普遍发行。如果需要在授权报刊上连续刊登，则可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸上连续刊登，并且在每个情况下在任何营业日进行。

“破产法”是指《美国法典》第11编（或其任何继承者）或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“无记名担保”是指根据第201条设立的应付给无记名的任何债务担保，包括但不限于，除文意另有所指外，全球无记名形式的债务担保。

“董事会”是指公司的董事会，或该董事会的执行委员会或任何其他正式授权就此采取行动的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。如本契约的任何条文指根据董事会决议须采取的行动(包括设立任何系列债务证券及其形式和条款)，则该等行动可由本公司董事会的任何委员会或获董事会决议授权采取该等行动的本公司任何高级人员或雇员采取。

“营业日”用于任何付款地点时，指不是星期六或星期日，也不是法定假日的任何日子，也不是付款地点的银行机构或信托公司根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等同物或权益（无论如何指定），但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指在该日履行该职责的机构。

“公司”是指在本文书第一款中被指名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

除本契约另有规定外，“公司要求”和“公司命令”分别指由董事会主席、一名董事会副主席、总裁或总裁副董事长以公司名义签署的书面请求或命令(本文件中提到的总裁副应视为包括本公司的任何副总裁，不论是否在“总裁副”之前或之后加上一个或多个数字或词语)、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、财务总监、财务由本公司秘书或助理秘书或经本公司董事会决议正式授权签署的其他高级管理人员签署，并交付受托人。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本契约最初签立之日位于[__________________________].

“公司”一词包括公司、协会、公司和商业信托。

“票面利率”一词是指与无记名证券有关的任何利息票面。

“债务证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何债务证券。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

就可发行或以全球证券形式发行的任何系列的债务证券而言，“托管”指本公司根据第301条指定为托管的人士，直至继任者根据本契约的适用条文成为托管为止，此后“托管”指或包括当时为本契约下的托管的每一位人士，而如在任何时间有多于一名此等人士，则任何该等系列的债务证券所使用的“托管”应指该系列债务证券的托管。

“指定货币”具有第312条规定的含义。

“美元”或“美元”是指在付款时美利坚合众国的硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“合格票据”是指仅以美元支付的货币资产、货币市场票据和证券，在本金和利息的收取方面基本上没有风险，包括美国政府债务。

“欧元”指根据《欧盟条约》第235条通过的欧共体条例1103/97和根据《欧盟条约》第101条第(4)款通过的欧共体条例974/98或不时根据任何后续的欧洲立法所界定的欧洲货币联盟的单一货币。

“欧洲结算”系指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“违约事件”具有第501节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”应具有第301条所规定的含义。

“汇率代理人”应具有第301条所规定的含义。

“汇率官员证书”，就任何一系列债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的支付日期而言，指由董事局主席、副董事长总裁、副总裁、本公司司库或任何根据第301条委任的汇率代理人签署的，列明适用汇率，以及就以欧元、任何其他综合货币或外币计价的债务证券的本金(及溢价，如有)及利息而以美元及外币支付的金额的证书。并交付受托人。

“外币”是指除美利坚合众国以外的任何国家的政府发行的货币。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会和/或美国注册会计师协会一贯采用的、在美国被普遍接受的会计原则。

“全球交易所代理”具有第304节规定的含义。

“全球汇兑日”具有第304节规定的含义。

“全球证券”是指根据第303条发行的债务证券，用以证明一系列债务证券的全部或部分。

“持有人”，就登记证券而言，指以其名义将该登记证券登记在证券登记册上的人，而就无记名证券或息票而言，则指其持有人。

“负债”指，就任何特定人士而言，该人的所有债务，不论是否或有：

(I)(A)借入款项(包括但不限于以该人资产上的抵押权益、按揭或其他留置权作为保证的任何债项，而该债项是(1)为保证受该等财产规限的财产的全部或部分买价而给予的，不论是给予该财产的卖方或另一人，或(2)在取得该财产时存在于该财产上)，。(B)由票据、债权证、债权证或其他类似的书面文书证明，。(C)根据《公认会计原则》规定须在承租人的资产负债表上资本化的租约。或根据任何契约或有关文件(包括购买协议)，而该契约或有关文件规定该人有合约义务购买或安排第三者购买，从而担保出租人的租赁财产的最低剩余价值，以及该人根据该租约或有关文件有义务购买或促使第三者购买该租赁财产；。(D)关于信用证、银行担保或银行承兑(包括对上述任何一项的偿还义务)；。(E)以该人的财产或资产所受的按揭、质押、留置权、押记或类似产权负担所担保的义务；。(F)就任何财产或资产的递延及未付购买价格的余额而言，及(G)根据利率或货币互换协议、上限、下限及下限协议、现货及远期合约及类似的协议及安排；

(Ii)由上述人士(包括但不限于通过“接受或支付”及类似安排)、或有或有或其他方式(以及该人士根据任何该等假设、担保或其他安排所承担的义务)承担或以任何方式担保的前述第(1)款或第(3)款所述类型的其他人的任何义务；及

(Iii)对上述任何条款的任何和所有延期、续期、延期、再融资和退款，或对上述任何条款的修订、修改或补充。

截至任何日期，未偿债务的数额为：(I)如属以原有发行贴现发行的债务，则为该债务的增值价值；及(Ii)如属任何其他债务，则为该债务的本金连同任何逾期30天以上的利息。

“契约”指最初签立的本文书，或根据本契约适用条款订立的一份或多份补充契约或不时补充、修订或重述的本文书，除文意另有所指外，应包括第301条所预期设立的一系列特定债务证券的条款。

“利息”一词用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“付息日期”，就任何债务证券而言，指该债务证券利息分期付款的声明到期日。

“到期日”用于任何债务证券时，是指该债务证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回、根据持有人的选择或其他方式。

“高级职员证书”是指由公司董事长、副董事长、总裁或总裁副董事长，以及公司财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或律师(本契约另有明确规定者除外)，也可以是其他律师，并交付给受托人。

“原始发行贴现证券”是指根据第502条规定，在宣布加速到期时，应支付的金额低于本金的任何债务证券。

“未清偿”一词用于债务证券时，是指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外：

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的债务证券；

(Ii)债务证券或其部分，而其支付或赎回款项或合资格票据，迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等债务证券及其附属的任何息票持有人而预留及分开；然而，前提是如该等债务证券须予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就该等债务证券作出令受托人满意的规定；及

(Iii)以债务证券作为交换或替代的债务证券，而其他债务证券已依据本契约予以认证和交付，或已获支付；

然而，前提是在厘定未偿还债务证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或任何其他债务人对债务证券或本公司任何联营公司或该等其他债务人所拥有的债务证券不得被视为未偿还债务证券，惟在决定受托人是否因依赖该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的债务证券方可不予理会。

如质权人确立令受托人满意的质权人就该等债务证券行事的权利，且质权人并非本公司或债务证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则已真诚质押的如此拥有的债务证券可被视为未偿还债务证券。

“付款代理人”指任何获本公司授权代表本公司支付任何债务证券的本金(及保费)或利息的人士。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“支付地”，当用于任何系列的债务证券时，是指按照第301条的规定支付该系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的任何地方。

任何特定债务担保的“前置担保”是指证明与该特定债务担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分以前的债务担保；就本定义而言，根据第306条认证和交付的替代丢失、销毁或被盗的债务担保的任何债务担保应被视为与丢失、销毁或被盗的债务担保相同的债务的证据。

“优先于债务证券”，用于本公司的任何义务时，应指(A)低于债务证券(或与债务证券平价的本公司任何其他债务)的级别低于债务证券(或与债务证券平价的本公司任何其他债务)的任何义务，或(B)通过创建或证明该义务的文书的明文规定明确指定为债务证券级别低于债务证券的任何事件发生时的支付权的公司义务。担保本公司的任何债务，在其他方面优先于债务证券，应被视为防止该等债务构成低于债务证券的债务。

“与债务证券平价”，当用于本公司的任何义务时，应指本公司的任何义务，即(A)在发生第1601节第二段第一句所述的任何事件时，在偿付权利上与债务证券同等而非高于债务证券的任何义务，或(B)通过创建或证明该义务的文书中的明文规定，明确指定与债务证券平价。担保本公司的任何债务，在其他方面与债务证券平价，不应被视为阻止该等债务构成与债务证券平价的债务。

“赎回日期”，用于赎回任何债务抵押时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，用于赎回任何债务证券时，指根据本契约赎回该债务证券的价格。

“登记证券”是指在证券登记册上登记的、按照第201条设立的登记证券形式的任何债务证券。

任何系列的注册证券的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”，是指第301条为此目的而指定的日期。

“再销售实体”指本公司指定购买任何该等债务证券的任何人士，如该等债务证券的持有人可选择在其指定到期日前偿还该等债务证券，则指该等债务证券。

“还款日期”，用于持有人行使还款选择权后将偿还的任何债务担保，指根据本契约为该等还款确定的日期。

“偿还价格”，用于持有人行使偿还选择权后将偿还的任何债务担保，是指根据本契约应偿还的价格。

“负责人”一词在用于受托人时，是指总裁副主任、总裁助理副主任、高级信托员或助理信托员、任何信托员或与受托人的公司信托部有关的任何其他高级人员，通常履行的职能与上述任何指定人员所履行的职能类似；就特定的公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉该特定主题而被转介的任何其他高级人员。

“安全登记处”和“安全登记处”具有第305节规定的各自含义。

“高级债务”指根据公司的任何债务而应付的本金、溢价(如有的话)、租金利息，以及应付的任何其他款项(包括但不限于任何本金、利息、罚款、费用、弥偿、补偿、损害赔偿及根据

管理与此类债务有关的任何债务的文件，以及在根据任何破产法由公司提交或针对公司提交请愿书后产生的任何利息，无论在根据破产法进行的任何诉讼中，是否允许在提交请愿书后作为债权进行索赔)，无论是在本契约日期或之后由公司创建、招致、承担、担保或实际上由公司担保的未偿债务(包括对前述条款的所有延期、续签、延期、再融资或再融资，或对前述条款的修正、修改或补充)；然而，前提是，该优先债务不包括：

(I)公司所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

(Ii)公司欠公司任何附属公司的债务；

(Iii)公司在正常业务过程中购买或提供的货物、服务或材料的贸易应付款项和应计费用(包括但不限于应计补偿)，以及

(Iv)任何特定债项，而订立或证明该债项的文书明文规定该债项不得优先于偿付权利，或不得优先于该债项平价通行证与债务证券合作，或从属于债务证券，或从属于债务证券。

“特别记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第307条确定的日期。

“规定到期日”用于任何债务证券或其任何利息分期付款时，是指该债务证券或该分期付款中规定的日期或代表该分期付款利息的固定日期，即该债务证券或该分期付款的本金到期并应支付的固定日期。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由(I)该人士、(Ii)该人士及其一间或多间附属公司或(Iii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的总投票权超过股本股份总投票权的50%(不论该人士是否有权投票选举董事、经理、普通合伙人或受托人)。

“信托契约法”系指1939年修订的信托契约法，除第905条另有规定外，该法令在签署本文书之日有效。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括每一个当时为本合同项下受托人的人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列债务证券所使用的“受托人”应指该系列债务证券的受托人。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括哥伦比亚特区)及其属地。

“美国外国人”是指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业的一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民受托人的任何人。

“美国政府义务”系指以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或由美国控制或监督并作为美国的机构或机构无条件担保及时支付的人的义务，并应包括由银行签发的存托收据(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所定义)。经修订)作为任何此类美国政府债务的托管人，或该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款，提供该等(除法律另有规定外)

托管人无权从托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

在公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或请求后，如受托人提出要求，公司须向受托人提交一份高级人员证书，述明本契约所规定的与建议的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)已获遵守，但就任何该等申请或要求而言，如本契约的任何条文与该申请或要求有关而特别规定须提供该等文件，则除外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)说明其个人认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，在涉及事实事宜的情况下，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在一份或多份文书中并由其证明。

由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质上相似的条款。如果一系列债务证券可全部或部分作为无记名证券发行，则本契约规定由持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在债务证券持有人根据第十四条的规定正式召开和举行的任何会议上，或该等文书和任何该等记录的组合中，体现在债务证券持有人亲自投票赞成的记录中并由其证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书或文书或纪录或两者同时交付受托人时生效，而在本条例明确要求时，亦须交付本公司。该等文书及任何该等记录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人签署该文书或该等文书并于任何该等会议上投票的“法案”。以本节规定的方式签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件或任何人持有债务证券的证明，对于本契约的任何目的和(符合第601条)对受托人和公司有利的最终证据应是足够的。任何债务证券持有人会议的记录应以第1406节规定的方式予以证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以受托人认为足够的任何方式予以证明。

(C)登记证券的所有权须由证券登记册证明。

(D)任何人所持有的无记名证券的本金款额及编号，以及持有该等证券的日期，可藉出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他托管机构(不论位于何处)以受托人身分签立的证明书予以证明，但该证明书须经受托人认为令人满意，并显示在该证明书所述的日期，该人已按该证明书所述的款额及编号向该受托人存放该无记名证券或向该受托人展示该无记名证券；或如受托人认为该证明书或誓章令人满意，则该等事实可由持有该无记名证券的人的证明书或誓章证明。受托人及本公司可假设任何不记名证券的该等拥有权持续至(1)另一份载有就同一不记名证券发出的较后日期的证书或誓章出示，或(2)该等不记名证券由其他人向受托人出示，或(3)该不记名证券已交回以换取已登记证券，或(4)该不记名证券不再未清偿。

(E)任何该等文书或文书的签立事实及日期、签立该等文书或文书的人的授权，以及如此签立该文书或文书的人所持有的无记名证券的本金款额及序号，以及持有该等文书或文书的日期，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明；而受托人可在任何情况下要求就本条所指的任何事宜提供进一步的证明。

(F)任何债务抵押持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一债务抵押的每名未来持有人及每项债务抵押的持有人具有约束力，不论该等行动是否以该等债务抵押为记号，或就受托人或本公司依赖该等债务抵押而作出、蒙受或不作出的任何事情进行交换或代替。

(G)为厘定任何系列未偿还债务证券的本金金额，而该系列证券的持有人被要求、要求或获准根据本契约提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取任何其他行动，(I)每一原始发行贴现证券应被视为具有受托人所厘定的本金金额，而该本金金额可根据该原始发行贴现证券的条款在交付受托人当日予以宣布为到期及应付，及(如在此明确要求)交付予本公司，持有该系列未偿还债务证券所需本金总额的持有人和(Ii)以外币或复合货币计价的每一债务证券的持有人，应被视为具有由汇率代理通过将该债务证券以其计价的货币的本金金额转换为美元而确定的本金金额，该货币的本金金额在该法案交付受托人之日按汇率转换为美元，并在此明确要求的情况下，由持有未偿还债务证券所需本金总额的持有人向公司转换为美元

(或者，如果在该日期没有该汇率，则按照第301条规定的规定确定的日期的汇率)。

(H)本公司可设定一个创纪录的日期，以确定任何系列债务证券持有人的身份，该等持有人有权投票或同意第512条或第513条授权或准许的任何诉讼。记录日期应在首次征求同意前30天或根据第701条向受托人提供的最新债务证券持有人名单日期之前较晚的日期。

本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的其他行为或本契约所允许的其他文件，

(1)任何持有人或公司的受托人，如向受托人或公司公司信托办事处的受托人作出、给予、提供或提交书面文件(可以正本或传真)，并在受托人的负责人员实际收到该等文件时，视为已交付，即已足够(除非本条例另有明文规定)，或

(2)本公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以预付头等邮资的方式寄往本公司秘书的地址，即足以达致本文件所述各项目的(除非本条例另有明文规定)。

受托人同意接受通过不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方式发送的根据本契约发出的指示或指示并按照指示行事；然而，前提是(A)提供该等电子指示或指示的一方在传送该等指示或指示后，应及时向受托人提供最初执行的指示或指示，及(B)该等最初执行的指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。即使该等指示或指示与其后的书面指示或指示相抵触或不一致，或如其后的书面指示或指示从未收到，受托人对因依赖及遵从该等指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支概不负责。如上所述，通过不安全的电子邮件、传真或其他类似的不安全的电子方法提供指示或指示的一方同意承担使用这种电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。

除本契约另有明文规定外，如本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发给注册证券持有人，并以预付头等邮资(或就全球证券而言，按照托管机构的适用程序递送)的方式邮寄至受该事件影响的注册证券持有人的地址，地址由证券登记册所规定的发出通知的最迟日期及不早于最早日期发出。

在任何情况下，如须以邮递方式向注册证券持有人发出通知，(A)如由于正常邮递服务暂停或不符合规定或任何其他原因，以致根据本契约或债务证券的任何条文须向注册证券持有人发出任何事件的通知是不可能或不切实可行的，则以任何令受托人满意的方式发出通知，须当作已充分发出该通知，及(B)没有邮寄该通知，或任何如此邮寄的通知有任何缺陷，向登记证券的任何特定持有人发出通知，将影响该通知对其他登记证券持有人的充分性。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

本契约要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、弃权或其他法案应使用英语。

尽管本契约或任何债务抵押有任何其他规定，凡本契约或任何债务抵押规定向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他通讯(不论是以邮寄或其他方式)，则该等通知如按照托管人或其指定人的长期指示发出，包括按照托管人或其指定人的惯例以电子邮件发出，即属充分发出。

如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，则以信托合同法案的任何一项条款为依据。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

如果本契约或债务证券或任何优惠券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

本契约或债务证券或任何明示或默示的优惠券中的任何内容，不得向本契约项下的任何付款代理人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

本契约、债务证券和任何优惠券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

在任何情况下，倘任何债务证券的利息支付日期、赎回日期、偿还日期或规定到期日在任何付款地点并非营业日，则（尽管本契约或债务证券或息票有任何其他规定）支付利息或本金（及保费，如有）无须于该日期在该付款地点支付，但可于下一个随后的营业日在该付款地点作出，其效力与于利息支付日、赎回日、偿还日相同，

于该利息支付日期、赎回日期、偿还日期或规定到期日（视情况而定）起及之后的期间内，不得就如此应付的款项计息。

本契约可签署任何数量的副本，每一副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的契约。

根据或基于本公司的任何义务、契诺或协议，或任何债务担保或任何息票，或基于或以其他方式提出的任何申索，不得直接或透过本公司直接或透过本公司，针对本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、高级职员或董事(过去、现在或将来)，不论是否凭借任何章程、法规或法规，或透过执行任何评估或惩罚或其他方式；应明确理解，本契约及其下发布的义务完全是本公司的公司义务，本公司或任何后续公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何一人，不会因为本契约或任何债务证券或任何债务证券或其隐含的债务、契诺或协议所载债务的产生，或根据或由于本契约或任何债务证券或其中隐含的债务、契诺或协议而产生的任何个人责任；由于本契约或任何债务证券或任何债务证券所载义务、契诺或协议的产生，或根据或隐含于本契约或任何息票或隐含的义务、契诺或协议下，或因本契约或任何债务证券或任何息票或隐含的债务证券所隐含的义务、契诺或协议所导致的债务的产生，或因本契约或任何债务证券或任何息票或隐含的债务证券所隐含的义务、契诺或协议的产生，或根据或由于本契约、任何债务证券或任何息票或隐含的债务证券所隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人法律责任、衡平法或章程或法规所规定的任何及所有该等个人法律责任及针对上述公司、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索，现明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等债务证券的条件及代价。

每一系列的登记证券(如有的话)及不记名证券及有关的息票(如有的话)，实质上须采用在或依据董事会决议或在一份或多于一份补充于此的契据中设立的形式(包括临时或永久的全球形式)，在每一种情况下，均须加上本契约所规定或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可在其上放置为符合任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记及图示或批注，或由执行该等债务证券或息票的人员在此一致地厘定。他们在债务证券或息票上的签名证明了这一点。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列或债券(包括任何此类全球证券)的形式，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付第303条规定的公司订单时或之前交付受托人，以认证和交付该等债务证券或债券。

除非第301条另有规定，持有者形式的债务证券(临时或永久全球形式的债务证券除外)应附有优惠券。

最终债务证券和债券(如有)应印刷、平版或雕刻在钢质边框上，或以任何其他方式制作，均由执行债务证券的高级人员确定，并由该债务证券和债券的签立证明。

这是本文指定的系列中的一种债务证券，在上述契约中描述。

​

​

如第301条所述，某一系列的债务证券可全部或部分以全球形式发行，则尽管第301条第(10)款及第302节的规定另有规定，该等全球证券应代表该系列中指定的未偿还债务证券，并可规定其应代表不时在其上批注的未偿还债务证券的总额，以及由此所代表的未偿还债务证券的总额可不时减少以反映交易所的情况。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还债务证券的金额或任何增加或减少的金额，应按照该背书或根据第303条或第304条向受托人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以作出背书。

第303(G)节最后一句的规定应适用于由全球形式的债务证券代表的任何债务证券，如果该债务证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球形式的债务证券以及关于减少其所代表的债务证券本金金额的书面指示(不需要遵守第102条，也不需要伴随律师的意见)，以及第303(G)条最后一句所考虑的书面声明。

全球证券可以登记或不记名的形式发行，也可以临时或永久的形式发行。

​

可根据本契约认证和交付的债务证券本金总额不受限制。

债务证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列的债务证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级船员证书中列出，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(一)该系列债务证券的名称；

(2)可根据本契约认证和交付的系列债务证券本金总额的限额(根据第304、305、306、906、1107或1303条登记转让时认证和交付的债务证券除外)，或作为该系列的其他债务证券的交换或替代的债务证券，以及根据第303条被视为从未认证和交付的任何债务证券除外；

(三)该系列债务证券的本金和保费(如有)的应付日期；

(4)该系列的债务证券须计息的一项或多於一项利率(如有的话)，或厘定该等利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期、支付该等利息的付息日期、

任何注册证券于任何付息日期应付的利息，以及公司可延迟支付利息的情况(如有)；

(5)除第1002节的条文另有规定外，该系列的债务证券的本金(及保费，如有的话)及利息须予支付的一个或多个地点，该系列的任何注册证券可交回登记转让，该系列的债务证券可交回作交换，并可就该系列的债务证券向本公司及本契约送达通知及催缴要求，以及根据第106条向持有人发出通知；

(6)如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个日期、价格以及条款和条件；

(7)公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、偿还或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(8)该系列的债务证券是以注册证券、无记名证券或两者兼有的形式发行，该系列的债务证券是可连同或不连同票息或两者同时发行，如属无记名证券，则如该系列的债务证券并非将予发行的类似期限及期限的首批债务证券的原始发行日期，则须注明该等无记名证券的发行日期；

(9)该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，应以全球证券或证券的托管人的形式发行，无论这种全球形式是永久性的还是临时性的，如果适用，还应包括全球交易所日期和全球交易所代理；

(10)如果该系列的债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，临时全球证券在什么情况下可以交换为最终债务证券，最终债务证券是否将注册和/或无记名证券并将以全球形式，以及在全球交易所日期之前就该等全球证券的任何部分支付的利息是否应支付给任何结算组织，在这种情况下，应就为其账户持有的该等全球证券的一部分支付利息，结算组织收到的任何此类利息付款将贷记在该付息日有权获得利息的人的条款和条件(包括任何证明要求)，但本条第三条另有规定；

(11)是否以及在何种条件下，将根据第1004条向该系列债务证券的持有人支付额外金额；

(12)该系列的任何注册证券可发行的面额(如不包括$1,000及其任何整数倍)，以及该系列的任何不记名证券可发行的面额(如不包括$5,000的面额)；

(13)债务证券本金以外的部分，按照第502条申报加速到期时应支付的债务证券本金部分；

(14)任何系列的债务证券的一种或多种面值货币，可以是美元、任何外币或任何综合货币，包括但不限于欧元，如果任何这种面值的货币是欧元以外的综合货币，则负责监管这种综合货币的机构或组织(如果有)；

(15)将用以支付债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息的一种或多于一种货币、经每名持有人选择亦可用以支付注册证券的本金(及溢价，如有的话)或注册证券利息的一种或多于一种货币，以及作出上述选择的期限及条款及条件，以及汇率及该系列债务证券的汇率代理人；

(16)如该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息是以外币支付，而非该等债务证券的计价货币，则就该等付款而言，汇率须以何种方式厘定；

(17)与该系列债务证券有关的任何违约事件，如未在本协议中列明；

(18)为该系列的债务证券的利益而包括的任何其他契诺或保证以外的任何其他契诺或保证(并不与该等契诺或保证抵触)，或为该系列的债务证券的利益而包括的任何其他契诺或保证，或为该系列的债务证券的利益而包括的任何其他契诺或保证，以代替本文为所有系列的债务证券的利益而列明的任何契诺或保证，或任何为该系列的债务证券的利益而订立的契诺或保证的任何条文，或该等契诺或该等契诺的任何组合，保证或规定，以及第1006条的规定是否不适用此类保证和保证；

(19)第四条和第十五条规定的条款和条件，根据这些条款和条件，公司在本契约项下的义务可通过存放资金或符合条件的票据予以终止；

(20)该系列债务证券的证券注册处处长(如非受托人)、备存该系列证券的证券登记册的地点及首期付款代理人(如非受托人)；及

(21)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有债务证券及与该系列的不记名证券有关的息票(如有)应大致相同，但如属登记证券，则其面额及董事会决议案另有规定及有关高级人员证书或任何该等附属契据另有规定者除外。

任何特定系列的债务证券可于不同时间发行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率不同(如有)，或厘定利率的方法不同，支付利息的日期不同，赎回或偿还日期亦不同，并可以不同货币计值或以不同货币支付。

如果一系列债务证券的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付载有该系列条款的高级职员证书时或之前交付受托人。

对于根据第201条批准或设立的债务证券系列，每个系列的债务证券应以债务证券格式或根据第301条交付的高级人员证书中规定的形式和面额发行。如任何系列的债务证券并无任何说明，则该系列的登记证券(如有)可发行的面额为1,000元及其任何整数倍，而该系列的无记名证券(如有)则可发行的面额为5,000元。

科. 303. 执行、认证、交付和约会。

(A)债务证券须由本公司董事会主席、副主席总裁或副总裁代表本公司签立，并由本公司司库或其中一名助理司库或秘书或其中一名助理秘书代表本公司签立，并加盖公司印章。这些官员中的任何一人在债务证券上的签名可以是手工或传真。代金券须有本公司授权人员的传真签名。

印有本公司任何时候适当主管人员手册或传真签名的债务证券和债券对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付任何系列的债务证券或债券之前已停止担任该等职位，或在该等债务证券或债券的日期并未担任该职位。

(B)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，任何系列的债务证券均可由本公司签立并交付受托人认证，而除本条第三条另有规定外，受托人应随即根据公司命令认证及交付，而无须本公司采取任何进一步行动；然而，前提是与原始发行相关的无记名证券只能在美国境外交付，除非是临时全球证券，除非公司或其代理人已获得第304(B)(Iii)和(Iv)条所要求的证明，除非该证明早些时候已根据本条例第304(B)(V)条提供，且公司没有理由知道该证明是虚假的。

在董事会决议案授权或依据董事会决议案授权及高级职员证书所载或在一份或多份附加契约中设立的范围内，该等书面公司指令可由本公司任何一名高级职员或雇员发出，并可以电子方式传送，并可提供有关持有人登记、本金、利率、到期日及该等董事会决议案及高级职员证书或补充契据所预期的其他事项的指示。在授权和交付任何系列的第一个债务证券之前(以及之后应受托人的要求)，公司应向受托人交付(I)根据本协议第201和301条要求的证书和(Ii)下一句中描述的律师的意见。

在认证该等债务证券并接受本契约项下与任何该等债务证券有关的额外责任时，受托人应有权在该等债务证券的初始认证之前收到该等债务证券，并且(在符合第601条的规定下)应在依赖于以下各项时受到充分保护：

(I)与该决议有关的董事会决议，以及经公司秘书或助理秘书核证的依据该决议采取的任何行动的适当纪录(如适用的话)；

(Ii)与此有关的签立补充契据(如有的话)；

(Iii)一份高级人员证明书，列明依据第201及301条发行的该系列债务证券及息票(如有的话)的格式及条款，并述明本契据所规定有关发行该等债务证券的所有先决条件已获遵从；及

(Iv)大律师的意见，述明

(A)该等债务证券和息票(如有)的形式，已在符合本契约规定的第201条所允许的董事会决议或补充契约中或依据该决议设立；

(B)该等债务证券和息票(如有)的条款已在符合本契约规定的第301条所允许的董事会决议或补充契约中确立；和

(C)该等债务证券及息票(如有)经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、重组、无力偿债、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，以及衡平法一般原则的适用和执行可能受到以下限制：(I)要求对非美元计价的任何债务证券的债权(或关于该债权的外币或货币单位判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率转换为美元；或(Ii)政府有权限制、推迟或禁止以外币、货币单位或在美国以外的地区进行付款。

(C)如果本公司根据第301条确定某一系列的债务证券将全部或部分以一种或多种环球证券的形式发行，则本公司应根据本节和公司关于该系列的命令，以永久性或临时性的形式认证和交付一种或多种环球证券，(I)将代表该系列的未偿还债务证券的本金总额，并以相当于该系列的未偿还债务证券的本金总额的总面值由一种或多种环球证券来代表，(Ii)应以上述全球证券或证券的托管银行或该托管银行的代名人的名义登记；及(Iii)应由受托人或根据该托管银行的指示交付予该托管银行。

(D)如果发行债务证券会对受托人自身在债务证券和本契约下的权利、义务或豁免权产生不利影响，或以受托人无法合理接受的方式，受托人有权拒绝根据本条款第303条认证和交付任何债务证券。

(E)如任何系列的所有债务证券并非同时发行，则无须在发行每个债务证券时提交大律师的意见，但经适当修改后，大律师的意见可在该系列的债务证券首次发行时或之前提交。

(F)每一登记担保的日期应为其认证之日。每份无记名保证金的日期应为第301条所规定的日期。

(G)任何债务抵押或随附于其上的息票均无权根据本契约获得任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的，除非该债务抵押上有一份实质上符合本条例所规定格式的认证证书，而任何债务抵押上的该证书应为该债务抵押已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据及唯一证据。除非第306条允许，受托人不得认证和交付任何无记名证券，除非当时到期的所有相关利息息票已被分离和注销。尽管如上所述，如果任何债务证券或其部分已根据本合同正式认证并交付，但从未由本公司发行和出售，且本公司应将该债务证券连同一份书面声明(不需要遵守第102条，也不需要附有律师意见)一起交付受托人注销，声明该债务证券或其部分从未由本公司发行和出售，就本契约而言，该债务证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

(H)根据第301条为登记形式的全球证券指定的每个托管机构，在其指定之时和作为托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的结算机构。

(A)在编制任何系列的最终债务证券前，本公司可签立及在收到第301及303条所规定的文件后，连同公司命令，受托人须认证及交付临时债务证券，该等临时债务证券须以任何面额印制、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上与最终债务证券的主旨及条款相同。

其中以登记形式发行，或(如获授权)以无记名形式发行，连同一张或多张息票或不附有息票，并按执行该等债务证券的高级人员在该等债务证券上的签署而决定的适当插入、遗漏、替换或其他更改。就可作为无记名证券发行的任何系列的债务证券而言，该等临时债务证券可为全球形式，代表该系列的全部或任何部分未偿还债务证券。

(B)除非根据第301条另有规定，否则：

(I)除全球形式的临时债务证券外，如发行任何系列的临时债务证券，本公司将安排编制该系列的最终债务证券，不得无理延迟。在编制该系列的最终债务证券后，当该系列的临时债务证券交出时，相关的临时债务证券应可在该系列的付款地本公司的办事处或代理机构交换，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时债务证券(如适用，连同所有未到期的息票和与之相关的所有到期的违约息票)交还注销时，本公司应签立，受托人应认证并交付相同系列相同期限和条款、授权面额的同等本金的最终债务证券；然而，前提是不得以无记名证券的交付换取登记证券；只要，进一步，只有在符合第305节规定的条件的情况下，才能交付无记名担保以换取无记名担保。

(Ii)如果任何系列的债务证券是以临时全球形式发行的，除非根据第301条另有规定，否则任何此类临时全球证券应交付给托管机构，用于欧洲结算和Clearstream的利益，以便贷记到该等债务证券的实益所有人的各自账户(或它们可能指示的其他账户)。

(Iii)在没有不必要延迟的情况下，但在任何情况下，不得迟于任何该等临时全球证券(“全球交易所日期”)所指定或根据该等临时全球证券的条款厘定的日期(“全球交易所日期”)，本公司应向受托人或本公司根据第301条委任的代理人(“全球交易所代理”)交付最终债务证券，本金总额相等于本公司签立的该等临时全球证券的本金金额。于全球交易所日期或之后，托管人须将该等临时全球证券交回全球交易所代理，以全部或不时免费兑换最终债务证券，而如获受托人根据第614条授权，受托人或全球交易所代理应认证及交付等额本金总额的最终债务证券，以换取该临时全球证券的每一部分，其授权面额及条款与将予交换的该等临时全球证券部分相同。当这种临时全球证券的一部分被交换为最终债务证券时，全球交易所代理应在该临时全球证券的附表上背书所交换的本金部分及其任何利息，因此，就所有目的而言，与该临时全球证券有关的应付本金和利息均应减去所交换和背书的金额。为换取任何此类临时全球证券而交付的最终债务证券应为第301条规定的无记名形式、登记形式、全球登记形式或全球无记名形式或其任何组合，如果规定了上述任何组合，则应按受益所有人的要求；然而，前提是在用临时全球证券交换最终无记名证券(包括最终全球无记名证券)的情况下，在托管人提交时，该临时全球证券应附有由欧洲结算公司签署的关于该临时全球证券中当时为其账户持有的部分的证书，以及由Clearstream签署的关于该临时全球证券中当时为其账户所持有的部分的证书，每个证书均采用本契约附件B中规定的格式，除非该证书(S)已根据本证书第304(B)(V)节提前提供；和只要，进一步，最终无记名证券(包括最终全球无记名证券)应在

只有在符合第303条要求的情况下，才能换取临时全球安全的一部分。

(Iv)一系列债务证券的实益所有人在临时全球证券中的权益，应在全球交换日期后，以相同系列、相同期限和条款的最终债务证券交换，当帐户持有人指示EuroClear或Clearstream(视情况而定)代表该帐户持有人请求进行此类交换时，并且在交换临时全球无记名证券(包括最终全球无记名证券)的情况下，除非该证书(S)已根据本章第304(B)(V)节提前提供，除非该帐户持有人已根据本章第304(B)(V)节向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付：本契约附件A-1和附件A-2所列格式的证书，日期不得早于全球交易所日期前15天，证书副本可从EuroClear和Clearstream办事处、全球交易所代理商、为该系列债务证券指定的任何认证代理商和每个付款代理商处获得。除非该临时全球证券另有规定，否则任何此类交换均应向该临时全球证券的实益所有人免费进行，但如果收到最终债务证券的人不亲自到EuroClear和Clearstream的办事处领取该最终债务证券，则该人必须承担保险、邮费、运输等费用。为换取临时全球证券的任何部分，以无记名形式交付的最终债务证券只能在美国以外的地区交付。

(V)在如上所述全部交换之前，任何系列的临时债务证券在各方面都应享有与同一系列的最终债务证券相同的利益，并具有根据本协议认证和交付的相同期限和条款，但临时全球证券在付息日的应付利息应在该付息日支付给欧洲结算公司和Clearstream，前提是欧洲结算公司和Clearstream公司已将不早于第一个付息日期的一份或多份符合本公司附件B所述格式的证书交付给全球交易所代理。于该付息日或该付息日之后，向该临时全球证券的实益拥有人的账户支付在该付息日当日或之后无其他利息的信贷，该等人士已分别向EuroClear或Clearstream(视属何情况而定)递交本契约附件A-1及(如适用)A-2所述格式的证书，日期不早于第一个付息日期。EuroClear和Clearstream收到的任何利息，如果在全球交易所日期之前没有按照本文规定支付，应退还给全球交易所代理，在该利息支付日期后两年届满时，应根据第1003条向公司偿还该利息。

本公司应根据第305条和第1002条的规定，安排在本公司设立的办事处或机构之一保存一份登记册(在此有时称为“证券登记册”)，对于作为注册证券的每个系列的债务证券，本公司应在该登记册中规定，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，登记注册证券和转让注册证券。根据第301条，本公司应就注册证券的每个系列的债务证券指定一名“证券注册处”，以登记本文规定的债务证券以及该等债务证券的转让和交换。

于将任何系列之任何注册证券交回本公司为此目的而设之办事处或代理登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人之名义认证及交付一份或多份相同系列之任何授权面额、相同期限及条款及本金总额之新注册证券。

在持有人的选择下，任何系列的注册证券可以交换为任何授权形式和面额、相同期限和条款的相同系列的其他注册证券

于交回拟于该办事处或代理机构交换的登记证券时，本金总额。无记名证券不得以无记名证券交换登记证券。

在持有人的选择下，任何系列的登记证券或不记名证券可于交出将于任何该等办事处或代理机构交换的不记名证券时发行，以换取相同系列、任何授权面额、相同期限及条款及本金总额的同一系列的不记名证券(除非第301条就全球形式的不记名证券另有规定者除外)，并附有所有未到期的息票及所有违约的到期息票。若不记名证券持有人未能交出任何该等未到期的息票或到期的息票或违约的一张或多张息票，而不记名证券附有本公司及受托人可接受的金额相等于该等遗失的一张或多张息票面值的款项，则可进行有关交换，或本公司及受托人可获提供其所需的抵押或弥偿以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则可免除交出该等遗失的一张或多张息票。如果该证券的持有人此后应向任何付款代理人交出任何该等遗失的代用券，而该代金券已获支付，则该持有人有权收取该笔付款的款额；然而，前提是除第1002条另有规定外，优惠券所代表的利息应仅在提交并在位于美国境外的办事处或代理机构交出时支付。尽管有上述规定，倘若于(I)于(I)任何定期记录日期及于有关办事处或代理机构于有关付息日期开业前，或(Ii)任何特别记录日期及于有关办事处或代理机构于相关付息日期开业前，交回任何系列不记名保证金以换取同一系列及相同期限及条款的登记保证金，则该等不记名保证金将会交回，而不附带有关付息日期或建议付款日期(视属何情况而定)的息票。

当任何债务证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的债务证券，受托人应对其进行认证和交付。

如果某一系列的债务证券托管人在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续担任该系列债务证券的托管人，或者如果该系列的债务证券托管人在任何时间不再符合第303(H)条的资格，则公司应就该系列的债务证券指定一名继任者。如果本公司在收到通知后90天内没有指定该系列债务证券的继任托管人或知悉不符合资格，则本公司根据第301(9)条的选择将不再对该系列的债务证券有效，本公司将签立，受托人在收到公司关于认证和交付该系列的最终债务证券的命令后，将认证和交付最终形式的该系列的债务证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金金额，以换取该全球证券或证券。

本公司可随时全权酌情决定以一种或多种环球证券的形式发行的任何系列的债务证券不再由该等环球证券或证券代理。在此情况下，本公司将签署，受托人将在收到公司关于认证和交付该系列的最终债务证券的命令后，认证和交付最终形式的该系列的债务证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金，以换取该全球证券或证券。

如本公司根据第301条就一系列债务证券作出指定，则该系列债务证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的最终条款，为该系列债务证券交回一份全球证券，以换取该系列债务证券的全部或部分相同期限及条款的最终形式。随后，公司将签立，受托人将认证并免费交付给任何持有人，

(A)向该托管银行所指明的每名人士，按该人所要求的本金总额相等于该人在全球证券中的实益权益并以换取该人在全球证券中的实益权益的本金总额，向该人发出一份或多於一份相同期限及条款及任何经授权面额的新债务证券；及

(B)给予该托管机构一份期限及条款相同、面额相等于已交回的全球证券本金金额与交付予其持有人的债务证券本金总额(如有的话)的新全球证券。

在上述三款规定的任何交换中，本公司将签署，受托人将认证和交付债务证券：(A)如果该系列的债务证券可以作为注册证券发行，则以最终登记形式发行；(B)如果该系列的债务证券可以作为无记名证券发行，则以最终无记名形式发行，并附上息票；(C)如果该系列的债务证券可以作为无记名证券发行，或者(C)如果该系列的债务证券可以以任何一种形式发行，则按照其受益人的指定，以登记或无记名证券的形式进行认证和交付；然而，前提是除非公司或其代理人已从有权获得最终无记名证券的人那里收到基本上符合本合同附件A-1和A-2(如果适用)中规定的格式的证书，否则不得交付最终无记名证券以换取临时全球证券；以及如果进一步提供无记名担保的交付只能在美国境外进行；以及如果进一步提供如果公司有理由知道任何此类证书是虚假的，则不会发行最终的无记名证券。

一旦以最终形式将全球证券交换为债务证券，受托人应取消该全球证券。根据本节发行的为换取全球证券而发行的登记证券，应按照全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等登记证券交付以该等债务证券名义登记的人。受托人应将根据本节为换取全球证券而发行的无记名证券交付给全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的人以及该全球证券托管人授权的面额；然而，前提是除非公司或其代理人已从有权获得最终无记名证券的人那里收到基本上符合本合同附件A-1和A-2(如果适用)中规定的格式的证书，否则不得交付最终无记名证券以换取临时全球证券；以及如果进一步提供无记名担保的交付只能在美国境外进行；以及如果进一步提供如果公司有理由知道任何此类证书是虚假的，则不会发行最终的无记名证券。

在任何债务证券转让或交换登记时发行的所有债务证券应为本公司的有效债务，证明与债务证券在该等转让或交换登记时交出的债务相同，并有权根据本契约享有相同的利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份登记证券(如本公司、证券注册处处长或受托人要求)须由持有人或以书面形式妥为授权的持有人妥为批注，或附有本公司、证券登记处处长及受托人满意格式的书面转让文书。

任何债务证券的转让或交换登记不得向任何持有人收取任何费用，但公司可要求支付一笔足以支付与债务证券的任何转让、登记转让或交换相关的任何税款或其他政府收费的款项，但本契约中明确规定的交易所除外，该等交易所须由公司自费或不向持有人支付费用或不向持有人收取费用。

本公司不应被要求(I)在相关赎回通知首次刊登前15天内发行、登记转让或交换任何特定系列的债务证券，或(如果注册证券未完成且没有公布)邮寄根据第1103条选择赎回的该系列的债务证券的相关赎回通知，并在邮寄当日的营业结束时结束，或(Ii)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何注册证券的全部或部分，但部分赎回的注册证券的未赎回部分除外，或(Iii)交换如此选择赎回的任何不记名证券，但该等不记名证券可兑换该系列相同期限及条款的登记证券，提供该注册证券须同时交回赎回。

尽管本协议有任何相反规定，将无记名证券交换为注册证券应受交换时有效的适用法律和法规的约束；如果公司、受托人或证券注册官收到法律顾问的意见，认为此类交换将导致公司在当时有效的美国联邦所得税法律和法规下遭受不利后果，则公司、受托人或证券注册处处长均不得将任何无记名证券交换为注册证券，并且公司已向受托人提交公司命令，指示受托人此后不得进行此类交换，除非受托人随后收到相反的公司命令。公司应将该等公司命令的副本交付保安注册处处长。

如果(I)任何残缺不全的债务证券或无记名债券连同残缺不全的息票被交回本公司指定的美国境外付款代理人，或(如属任何登记证券)交回受托人，或(Ii)本公司及受托人收到令他们满意的证据，证明任何债务抵押品或息票已被销毁、遗失或失窃，并已向本公司及受托人交付所需的抵押品或弥偿保证以使他们各自免受损害，则在没有通知本公司及受托人该等债务抵押品或息票已由真正的购买人取得的情况下，本公司须签立，并应其书面要求，受托人须认证及交付任何该等残缺不全的债务证券或不记名证券，连同与其有关的残缺券或被销毁、遗失或被盗的债券(连同所有未被销毁、遗失或被盗的相关债券)，或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的债务证券，新的债务证券的期限及条款及本金金额相同，并附有与该等被销毁、遗失或被盗的债务证券或该等被销毁、遗失或被盗的债券所属的债券(如有的话)相对应的息票；然而，前提是任何此类新的无记名证券只能在符合第305条规定的条件下交付。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的债务抵押或息票已到期或即将到期支付，本公司可酌情决定支付该债务抵押或息票，而不是发行新的债务抵押或息票；然而，前提是除第1002节另有规定外，无记名证券的本金(以及溢价，如有)和任何利息的支付应仅在位于美国境外的办事处或代理机构支付；以及只要，进一步，对于任何此类优惠券，其所代表的利息(但不是第1004条规定的任何额外应付金额)应仅在提交并交出与其相关的优惠券时支付。

在根据本节发行任何新的债务证券或优惠券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和支出以及印刷费用)的金额。

根据本节发行的任何系列的新债务证券及其息票(如有)，以代替任何被销毁、遗失或被盗的债务证券，或作为被销毁、遗失或被盗债券所属的不记名证券的交换，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的债务证券及其息票(如有)或被销毁、遗失或被盗的息票应可随时由任何人强制执行，而任何该等新的债务证券及息票(如有)应有权与该系列的任何和所有其他债务证券及其根据本协议正式发行的息票(如果有的话)同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券或优惠券的所有其他权利和补救措施。

在任何利息支付日应支付并准时支付或正式提供的任何登记证券的利息，应支付给在常规记录日营业时间结束时以其名义登记该登记证券（或一个或多个先前证券）的人。的情况下

任何系列的不记名证券于任何定期记录日期营业结束后(于该系列的付款地点的办事处或机构)及在下一个下一个付息日营业开始前(于该办事处或机构)交出以换取该系列的登记证券，则该不记名证券须连同与该付息日期有关的息票一并交回，而不会于该付息日就为换取该等不记名证券而发行的登记证券支付利息，而只须于按照本契约条文到期时支付予该票券持有人。在本公司的选择下，任何注册证券的利息可根据该等注册证券的条款以指定用于支付的货币进行支票支付，邮寄至证券登记册上有权获得该地址的人士的地址，或以电汇至该人士于付款日期前十天以书面指定的该货币帐户。

任何系列的任何登记证券的任何利息，如在任何付息日期应付，但没有按时支付或已妥为拨备(在此称为“违约利息”)，应立即停止支付予登记持有人，因为他曾是登记持有人，而该违约利息可由公司在每宗个案中选择支付，如以下第(1)或(2)条所规定：

(1)本公司可选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)名下的人士支付任何违约利息，该等违约利息须以下列方式厘定：公司须以书面通知受托人建议就该系列的每一注册证券支付的违约利息款额及建议的支付日期，同时，公司须向受托人缴存一笔款项及/或如该等债务证券是以美元计价及只以美元支付，则公司须向受托人缴存一笔本金及利息，而该等本金及利息在到期时(且无须再投资，亦不会对该等注册证券的受托人或持有人施加任何税务责任)将会(连同任何以不可撤销的信托形式存放于受托人的款项一并缴存)，该等款项及/或合资格票据在存放时须以信托形式持有，使有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。受托人须随即为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款书面通知后10天。受托人应立即将这一特殊记录日期通知公司。除非受托人担任证券注册处处长，否则本公司须在该特别记录日期后立即向受托人提供一份名单，列明于该特别记录日期营业时间结束时出现在证券登记册上的持有人的姓名、地址及所持有的该系列注册证券的本金金额，或就此作出令受托人满意的安排。受托人须以本公司名义，并自费安排将有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期，以头等邮资预付的方式，于该特别记录日期前不少于10日，邮寄至证券登记册所载该系列注册证券的每名持有人的地址。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期已如上所述邮寄，则该违约利息须支付予该系列的注册证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)条支付。如果任何系列的无记名证券在任何特别记录日期该办公室或机构的营业结束后、在该办公室或机构在相关的建议违约利息支付日期开业之前，在该系列的付款地点的办事处或机构交出，以换取该系列的登记证券，则该无记名证券应在没有与该建议付款日期有关的息票的情况下交回，并且将不会在该建议付款日期就为换取该等无记名证券而发行的登记证券支付违约利息。但只有在按照本契约的规定到期时才支付给该代金券的持有人。

(2)公司可以任何其他合法方式，在不抵触注册证券上市的任何证券交易所的规定的情况下，并在发出通知后，支付任何系列的注册证券的任何违约利息。

如在本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他债务担保的交换或替代时，根据本契约交付的每一债务担保，应具有该等其他债务担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

在符合第1002节规定的限制的情况下，与无记名证券有关的任何息票的持有者有权在根据第1002节为此目的而设立的办事处或机构出示并在付息日或之后交出该票券时，获得该票券的应付利息。

在正式出示登记转让抵押前，本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人可将以其名义登记该等登记证券的人士视为该登记证券的拥有人，以收取该等登记证券的本金(及溢价，如有)及(受第307条规限)利息的支付，以及任何其他目的，不论该登记证券是否逾期，而本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将任何不记名证券或息票持有人视为该等不记名证券或息票的绝对拥有者，以收取付款或就该等不记名证券或息票收取款项，不论该等不记名证券或息票是否逾期，而本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长均不会就有关全球证券实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

除非就一系列债务证券另有规定，否则所有根据本契约交回以支付、赎回、偿还、转让、交换或贷记任何偿债基金款项的债务证券及息票，如交予本公司或本公司任何代理人，应交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式购入的任何先前经认证及交付的债务证券交付受托人注销，而所有如此交付的债务证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许外，任何债务证券不得代替或交换按本节规定注销的任何债务证券。受托人持有的所有已注销的债务证券及息票均须予以销毁，并将销毁证明送交本公司，除非本公司藉公司命令指示将已注销的债务证券或息票退还予受托人。

除第301条对于任何系列的债务证券另有规定外，每个系列的债务证券的利息应以360天的一年12个30天的月为基础计算。

当本契约或债务担保的任何条款考虑由有权获得无记名担保交付的人提供证明时，该证明应基本上以下列形式提供

附件A-1及A-2(如适用)，但更改须经本公司批准及受托人同意，而受托人的同意不得无理拒绝。

312. 判决

根据第301条，本公司可根据第301条为任何系列的债务证券规定：(A)根据适用法律，除非第301条另有规定，否则：(A)本公司有义务(如有)以第301条规定的外币、复合货币或美元(“指定货币”)支付任何系列的债务证券的本金(和溢价，如有)和利息，其实质是，关于该等债务证券的判决应以指定货币作出；(B)公司以指定货币支付该等债务证券及任何有关息票的本金(及溢价，如有的话)及利息的责任，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可解除至持有人可按照正常银行程序收取指定货币的款额，在指定货币发行国(如果是外币或美元)或国际银行界(如果是复合货币)，在紧接持有人收到付款之日后的营业日，用以这种其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑成本)购买；(C)如因任何原因而购买的指定货币金额低于原先应付的金额，本公司须支付所需的额外金额以弥补该不足之数；及(D)本公司任何未因该等付款而清偿的债务应作为一项独立及独立的债务到期，直至按本章程规定清偿为止，继续有效及有效。

应公司要求，本契约应停止进一步有效，包括本契约第十六条的规定(本契约第1004条明确规定的登记转让或交换债务证券的任何存续权利、接受本金和利息付款的权利以及接受额外金额的任何权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿

(1)

(A)迄今已认证和交付的所有债务证券及其附属的所有息票(不包括(I)为换取登记证券而交出并在该等交换后到期的不记名证券附属息票，其无须交回或已根据第305节的规定获豁免；(Ii)已被销毁、遗失或被盗并已按第306节的规定予以替换或支付的债务证券及息票；(Iii)与不记名证券有关的息票要求赎回或交回以供偿还，并于有关的赎回日期或还款日(视何者适用而定)后到期；根据第1106或1303节的规定已被免除退还的债务证券和息票，以及(Iv)其支付款项和/或合格票据迄今已以信托形式存入或分开并由公司以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给公司或解除信托的债务证券和息票)已交付被注销或注销的受托人；或

(B)所有该等迄今尚未交付受托人注销的债务证券

(I)已到期并须予支付，或

(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(Iii)须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，而就上述(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)而言，公司已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存作为信托基金的款项，及/或在该等债务证券只以港元面值及支付的范围内，合资格票据本金及利息的支付(无须再投资，亦不会向受托人或债务证券持有人施加任何税务责任)在到期时所提供的款项(连同任何以信托形式存放于受托人而不作投资而不可撤销的款项)，足以支付及清偿该等债务的全部债务证券及该系列的息票的本金(及保费，如有的话)及利息，以及任何强制性偿债基金、还款或类似的付款，按预定的到期日或赎回日(如有)及所有还款日期(如属可由持有人选择偿还的债务证券)计算到期日及所有还款日期；然而，前提是如果在存款后91天内，根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律就本公司提交了救济请愿书，则本公司在契约项下关于该系列债务证券的义务不应被视为终止或解除，在这种情况下，受托人应被要求将受托人当时持有的存款和合格票据退还给本公司；

(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(3)公司已向受托人递交了一份高级官员证书和一份法律顾问意见书，其中每一份声明中规定的与履行本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已满足和解除，但公司根据第607条对受托人的义务，以及如果资金或合格票据已根据本条第（1）款（B）款存放在受托人处，受托人根据第402条和第1003条最后一段的义务应在该等满足和解除后继续有效。

(A)除第1003节最后一段的条文另有规定外，根据第401、403或1501节存放于受托人处的所有款项及合资格票据须以信托形式持有，而该等款项及就该等合资格票据所收取的本金及利息，须由受托人按照债务证券、任何息票及本契约的条文，直接或透过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)直接或透过受托人所决定的付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)，支付予有权享有本金(及保费)的人士。如有)及利息，而该等款项或合资格票据已存放于受托人以供支付。

(B)受托人应不时应本公司的要求向本公司交付或支付第403或1501条规定由其持有的任何合资格票据或金钱，而在向受托人递交的书面证明中，一家国家认可的独立公共会计师事务所认为，该等合资格票据或金钱的存款额超过当时为存放或收取该等合资格票据或金钱而须存入的金额。

(C)受托人须应公司的要求，不时向公司交付第403或1501条所规定由公司持有的任何合资格票据，但公司须同时向受托人交付金钱或其他合资格票据，而该等票据是国家认可的独立公共会计师事务所在书面证明中明示交付受托人的，

将足以按第403或1501条规定的方式履行本公司对债务证券的支付义务。

如果第301条规定第403条适用于任何系列的债务证券，则尽管有第401条的规定，(I)公司应被视为已偿还并清偿了任何此类系列的所有未偿还债务证券和相关息票的全部债务；(Ii)本契约与该等未偿还债务证券及相关息票有关的条文不再有效，包括本章程第十六条的条文(关于债务证券持有人有权在该等本金(及溢价，如有)或该等债务证券及有关息票的本金(及溢价，如有)或分期本金(及溢价，如有)或分期本金(及溢价，如有)或分期本金(及溢价，(Y)适用于该系列债务证券的任何强制性偿债基金、偿还或类似付款(如有)，或(Y)根据本契约及该等债务证券的条款，该等款项于该日到期及应付的任何强制性偿债基金、偿还或类似付款、本公司根据第304、305、306、1002、1003及1004条就该等债务证券所承担的义务，以及(Y)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权，包括根据本条例第607条所规定的义务)；及(Iii)在下列情况下，受托人须在公司命令下签署确认清偿及清偿该等债务的适当文书，费用由公司承担

(1)

(A)就该系列的所有未偿还债务证券及相关息票而言，根据本第403条，本公司已向受托人(或另一名符合第609条规定的受托人，该受托人应同意遵守本第403条适用于该受托人的规定)不可撤销地存入或安排存入信托基金、货币及/或该等债务证券仅以美元计价及支付的信托基金，合资格票据本金及利息的支付，到期时(且不会再投资，亦不会向受托人或该等债务证券的持有人施加任何税务责任)所提供的款项(连同任何以信托形式存放于受托人的不可撤销而不作投资的款项)，将足以支付及清偿(I)该系列的未偿还债务证券及相关息票的本金(及溢价，如有)及利息于该等本金或利息的规定到期日，或(如该系列可在该等本金或利息规定的到期日前由本公司赎回)。公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在根据第11条确定的赎回日期进行赎回，以及(Ii)适用于该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，按照本契约和该等债务证券的条款，在该等付款到期和应支付的日期生效；或

(B)公司已适当地履行第301条规定的适用于该系列债务证券的其他清偿和清偿手段；

(2)公司已支付或安排支付与该系列未偿还债务证券及相关息票有关的所有应付款项；

(3)该按金不会导致违反或构成违反本契约或本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书的违约；

(4)根据第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)条就该系列的债务证券而言，根据第501(1)、(2)、(3)、(5)或(6)条将会成为失责事件的失责事件或失责事件，如已发出通知或逾期，或两者兼而有之，则该失责事件或失责事件将不会在上述缴存日期发生及持续，而根据第501(5)条或第501(6)条发生的失责事件，或在发出通知或逾期或两者同时发生时，将根据第501(5)或第501(6)条成为违约事件应已发生并将在第91天继续^ST该日期后的翌日；提供, 然而，，如果该条件在该91日或之前未能得到满足^ST当日，受托人应在收到令人满意的不履行规定的证据后，立即将保证金退还公司；

(5)本公司已向受托人递交一份律师意见，大意是(A)本公司已收到或已由国税局公布一项裁决，或(B)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法已有所改变，在上述两种情况下，律师的意见须确认，债务证券及该系列相关代用券的持有人将不会确认因该等存款而产生的联邦所得税收入、收益或亏损，退税和退税，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生退税、退税和退税时相同；

(6)如该系列的债务证券当时在任何国内或外国证券交易所上市，本公司须已向受托人递交大律师的意见，表明该等存放、失效及清偿不会导致该等债务证券退市；

(7)该等按金须符合依据第301条对本公司施加的任何附加条款、条件或限制；及

(8)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均述明本协议所规定的与清偿所有未清偿债务证券及相关息票的全部债务有关的所有先决条件已获遵守。

上述第403(1)(A)条所指的受托人存款不得撤销，并应根据托管或信托协议的条款，以受托人满意的形式和实质支付。如果该系列的任何未偿还债务证券将在其规定的到期日之前赎回，无论是根据任何可选赎回条款或根据任何强制性偿债基金要求，适用的托管或信托协议应为此作出规定，本公司应作出受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义并自费发出赎回通知。

在满足本条款第403节中关于任何系列的所有未偿还债务证券的条件后，该系列的条款和条件，包括本契约中规定的与此相关的条款和条件，不再对公司具有约束力，或不再适用于公司；提供本公司不得就该系列债务证券履行根据其定义第(Iii)款被视为非未清偿债务的任何付款责任(如该等债务根据适用法律仍为本公司的有效责任)。

尽管本公司根据本契约就任何一系列债务证券所承担的所有义务、契诺和协议(本第403条规定的除外)已停止、终止和解除，但公司根据第607条对受托人承担的义务，以及受托人根据第402条和第1003节最后一段承担的义务，就该系列债务证券而言应继续有效。

“违约事件”，在本文中用于任何系列的债务证券时，指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章通过法律实施而发生的)：

(1)该系列债务证券或有关的息票(如有的话)到期并须支付时，该债务证券或有关息票的利息未能支付，并持续30天；或

(2)在到期时未能支付该系列债务证券的本金(或保费)；或

(3)在该系列债务证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；或

(4)不履行或违反公司在本契约中的任何契诺或保证(违约或担保除外，其履行或违反在本节其他地方特别处理，或已明确地包括在本契约中，完全是为了该系列以外的债务证券的利益)，并在受托人以挂号或挂号邮寄方式向本公司或本公司及受托人发出该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人向本公司或公司及受托人发出该等失责或违反事项后90天内持续。一份书面通知，指明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知书是本合同项下的“违约通知书”；或

(5)具有司法管辖权的法院在房产内登记(A)在根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律对公司进行的非自愿案件或法律程序中就公司作出的济助令或命令，或(B)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或就公司寻求重组、安排、调整或重整的呈请，或委任公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清盘，并将任何该等判令或济助令或任何其他判令或命令继续有效，为期连续60天；或

(6)公司根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或法律程序或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序，或同意根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律在非自愿案件或法律程序中就公司登录济助判令或命令，或同意启动针对公司的任何破产或无力偿债案件或法律程序，或由公司提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或济助的请愿书或答辩书或同意书，或同意提交上述呈请书，或同意由公司的保管人、接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或类似的高级人员委任或接管公司或其任何主要部分的财产，或同意公司为债权人的利益而作出转让，或同意公司以书面承认其无力在债务到期时支付其一般债务，或同意公司为推进任何该等诉讼而采取公司行动；或

(7)与第301条规定的系列债务证券有关的任何其他违约事件(如有)。

如在当时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向本公司(或如该系列的债务证券为原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，向公司发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的部分本金)及所有应计但未付的利息，须立即到期及须立即支付，而在该等情况下，受托人或该等持有人可向受托人发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)的本金(或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则向受托人)，以及该系列的所有债务证券的所有应计但未支付的利息，须立即到期支付。而在作出任何该等声明后，该本金款额(或指明款额)即须即时到期支付。在支付该金额后，本公司就该系列债务证券本金的支付义务即告终止。

在就任何系列的债务证券作出上述加速声明后，受托人如本条下文所规定，在取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该声明及其后果，如

(1)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(A)该系列的所有债务证券的所有逾期利息分期付款及任何相关息票，

(B)任何该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等债务证券并非借宣布提速而到期，并按该等债务证券所订明的一项或多於一项利率计算利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，每项债务证券及任何相关息票的逾期利息分期付款的利息，按该等债务证券所规定的利率计算；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；

和

(2)与该系列债务证券有关的所有违约事件，除未能支付该系列债务证券的本金外，已按照第513条的规定予以补救或免除，但该等债务证券的本金已完全因该加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

本公司承诺，如果：

(1)在任何债务证券或任何相关息票的任何分期利息到期并须予支付，而该项违约持续30天的期间内，即属违约；或

(2)任何债务证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的偿付即属失责，

本公司将应受托人的要求，为该等债务证券及任何相关息票持有人的利益，向其支付该等债务证券及息票当时到期及应付的本金(及保费，如有)及利息的款额，并在该等利息的支付可合法强制执行的范围内，支付逾期本金(及保费，如有)的利息，以及在逾期的利息分期付款时，按该等债务证券及任何相关息票所订明的利率，以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括合理的补偿、开支、受托人、其代理人和律师的支出和垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等债务证券及息票向本公司或任何其他债务人强制执行，并可从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取被判决或裁定须从本公司或任何其他债务人的财产中支付的款项。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利以及该系列债务证券和任何相关息票持有人的权利，以保护和执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，或根据现在或以后构成的联邦破产法的任何自愿或非自愿案件，相对于公司或任何其他债务人对特定系列的债务证券或任何相关息票或公司或其他债务人或其债权人的财产的悬而未决，受托人(不论该等债务证券的本金是否如其明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期的本金或利息)均有权及获授权介入该等诉讼程序或以其他方式，

(1)就该系列债务证券及任何相关息票所欠及未付的全部本金(及保费，如有的话)及利息提出申索及证明，并提交为使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索所需或适宜的其他文据或文件，及

(2)收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；且任何该等程序中的任何接管人、受让人、受托人、保管人、清算人、扣押人或其他类似官员均经各持有人特此授权向受托人支付该等款项，且在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付任何应付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的款项，以及受托人根据第607条应付的任何其他款项。

本协议所载内容不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳影响债务证券或任何息票或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或债务证券或息票提出的所有诉讼权利及申索，均可由受托人进行检控及强制执行，而无须管有任何债务证券或债务证券或息票，或在与之有关的任何法律程序中出示该等债务证券或息票，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的受托人名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已追讨该判决所关乎的债务证券及息票持有人的应课差饷利益而进行。

受托人依据本条收取的任何款项，须在受托人所定的一个或多个日期按下列次序运用；如属本金(及溢价，如有的话)或利息而派发的款项，则在出示债务证券或任何息票(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)时，并在其上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时注明：

第一：支付受托人根据第607条应支付的所有款项；

第二：在第十六条规定的范围内，向高级债务持有人支付当时到期和未支付的金额；

第三：支付当时到期和未支付的债务证券本金(以及溢价，如有)和利息的款额，以及任何息票，而这些钱是按照债务证券和本金(及溢价，如有)和利息的到期和应付金额，或为其利益而按比例收取的，而没有任何种类的优先权或优先权，

分别进行了分析。以欧元、任何其他复合货币或外币计价的每一系列债务证券及其相关的任何到期息票的持有人，有权获得汇率代理通过将该系列债务证券的本金余额和该系列债务证券的到期但未支付的利息转换为该系列债务证券的货币(该系列债务证券以加速到期声明之日的汇率计价为美元)而确定的应课税额部分；以及

第四：公司的余额(如果有的话)。

任何系列债务证券或任何相关息票的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约委任接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非

(1)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，须以受托人的名义向受托人提出书面要求，以其本人的名义就该失责事件提起法律程序；

(3)上述持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的合理弥偿；

(4)受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(5)持有该系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内，并无向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外。

尽管本契约有任何其他规定，任何债务证券或息票的持有人应有绝对和无条件的权利，以收取该债务证券的本金(及溢价，如有)及(受第307条规限)利息的支付，或在该债务证券或息票所述的各期限(或如属赎回或偿还，则为赎回日期或还款日期(视属何情况而定))支付该等息票，并有权就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该权利不得受损。然而，主题，遵守第十六条的规定。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，本公司、受托人及持有人须在该诉讼中作出任何决定后，分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

除第306条另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何债务抵押或息票持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或其默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力，前提是，那

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；

(2)在符合第601条条文的规定下，如受托人真诚地由受托人的一名或多於一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会对没有参与任何该等指示的该系列债务证券的持有人造成不公正的损害，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；及

(3)受托人可采取其认为需要而与该指示并无抵触的任何其他行动。

持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人，可代表持有任何该等系列的所有债务证券及任何相关息票的持有人，放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但违约除外

(1)支付该系列债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息，或

(2)就根据本公约第九条不得修改或修订的任何契诺或条文而言，未经该等系列或息票的每一未偿还债务证券持有人同意，不得予以修改或修订。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

本契约所有当事人均同意，任何债务抵押或息票的持有人接受后，应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行

在本契约下的任何权利或补救，或在针对受托人以受托人身份采取、忍受或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人对该诉讼中任何一方诉讼人提出的合理费用，包括合理的律师费和费用，并适当考虑该一方诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意，但本条的规定不适用于由公司或受托人提起的任何诉讼、任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，持有任何系列的未偿还债务证券本金总额超过10%，或任何持有人就强制执行任何债务证券(或溢价，如有)的本金或任何债务证券的利息的支付，或在该等债务证券或息票(或如属赎回或偿还，则为赎回日期或偿还日期(视属何情况而定)当日或之后)或之后支付任何息票而提起的任何诉讼。

本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论何时颁布，无论是现在还是以后任何时间，都不会影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每一项该等权力，犹如该法律尚未颁布一样。

(A)除在失责事件持续期间外，

(I)受托人承诺履行本契据中明确列出的职责，并且不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契据；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见；但如本条例任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明书或意见，则受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如失责事件已经发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时采用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本款不得解释为限制本条第601条(A)款的效力；

(Ii)受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断错误负上法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(iii)受托人不应就其根据第101、104和512条规定确定的任何系列未偿债务证券本金多数持有人的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为受托人可获得的任何补救而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何

根据本契约授予受托人的有关该系列债务证券的信托或权力；及

(Iv)本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论是否有明文规定，本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或向受托人提供保障的条文，均须受本条的条文规限。

如果本协议规定的任何系列债务证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列债务证券的所有持有人邮寄关于该违约的通知；然而，前提是对于该系列的债务证券，如果发生第501(4)条规定的任何性质的违约，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知；以及如果进一步提供，除非该系列或相关债券的本金(或溢价，如有)或利息的支付出现违约，或该系列债务证券的任何偿债基金分期付款出现违约，否则只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的一名负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则应保护受托人不发出该通知。就本节而言，“违约”一词是指对该系列债务证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。

除第601节另有规定外：

(A)受托人在行事或不行事时，可以是不可推翻的，亦须受到充分保护，而受托人相信任何签署、决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交，则受托人在行事或不行事时须受到充分保护；

(B)本协议所述公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(E)在依据本契约持有该系列债务证券或任何相关息票的任何持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(f)受托人不应对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债权证、票据、息票、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人酌情决定，

可就其认为合适的事实或事宜进行进一步查讯或调查，如受托人决定进行进一步查讯或调查，则受托人有权亲自或由代理人或受权人查阅本公司的簿册、纪录及处所，但任何载有本公司或其任何附属公司客户事务资料的簿册或纪录除外； 提供受托人可审查该等与客户有关的簿册及纪录，但该等簿册及纪录须载有以债务证券持有人身分向该等客户支付款项的资料；及如果进一步提供受托人不会因该研讯或调查而招致任何法律责任或任何种类的额外法律责任；及

(G)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议项下的任何职责，而受托人不会对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；任何汇率代理人、环球外汇代理人、托管代理人或付款代理人均不应被视为受托人的代理人，而受托人不对任何他们的任何作为或不作为负责。

除受托人的认证证书和任何代用券外，本文和债务证券中包含的摘要，以及任何注册声明中的信息，包括其所有附件中的信息，除受托人在其中提供的信息外，应视为公司的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人并不就本契约或任何系列或任何息票的债务证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何债务证券或其收益负责。受托人不应对公司发行无记名证券的能力或授权或其合法性负责，也不对此作出任何陈述。

受托人、任何付款代理人、证券注册处处长或本公司任何其他代理人或受托人(以其个人或任何其他身分)可成为债务证券及息票的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式处理本公司，其权利与本公司若非受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等代理人时所享有的权利相同。

受托人或任何支付代理人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有协议，否则受托人或任何付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任。

公司同意

(1)就公司与受托人不时以书面分开议定的根据本条例所提供的一切服务，不时向受托人支付补偿(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

(2)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约任何条文所招致或支付的一切合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的开支及垫款)，但可归因于受托人疏忽或故意行为不当的任何该等开支、垫款或垫款除外；及

(3)完全弥偿受托人因接受或管理本信托或履行其在本信托下的职责而产生或与之相关的任何及所有申索、损失、债务、损害或开支(包括根据受托人的收入而征收的税项除外)，并使受托人不受损害，包括就行使或履行本信托下的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任辩护的费用及开支。

作为履行公司在本节项下义务的担保，受托人应优先于债务证券和受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金的任何息票，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定债务证券或任何息票的本金(和溢价，如有)或利息。受托人根据本节提出的债权不受第十六条规定的约束。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的任何冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定为限，以信托契约和本契约的规定为条件，取消或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得被视为在任何特定系列的债务证券中作为本契约下的受托人而对任何系列的债务证券拥有冲突的利益。

任何时候都应设立受托人，受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的公司，并根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务，根据这些法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为5,000,000美元，并受联邦或州当局的监督或审查；然而，前提是如果信托契约法第310(A)条或委员会在信托契约法下的规则和法规在任何时候允许根据任何其他司法管辖区的法律组织并开展业务的公司担任符合信托契约法资格的契约的受托人，则第609条应自动修订，以允许根据任何其他司法管辖区的法律组织并开展业务的公司担任本条例下的受托人。如果该公司依照法律或前述监督或审查机关的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近一次如此发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候按照本节的规定不再具有资格，应按本条规定的方式和效力迅速辞职。

(A)在继任受托人根据第611条接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的债务证券向本公司发出书面通知而辞职。如继任受托人的承兑文件在发出辞职通知后30天内仍未送交受托人，则辞任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列债务证券委任继任受托人，费用由本公司承担。

(C)受托人可于任何时间就任何系列的债务证券而被免任，而该等系列的未偿还债务证券的本金大部分持有人已交付予受托人及本公司。如继任受托人的承兑文件未能在收到指明撤职的该法令后30天内送交受托人，则被撤职的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列债务证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(D)如在任何时间：

(1)在公司或任何已作为任何系列债务证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列债务证券遵守第608条，或

(2)受托人根据第609条就任何系列债务证券不再有资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)受托人须无能力就任何一系列债务证券或根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律在非自愿案件中就受托人订立的具有司法管辖权的判令或命令予以济助；或由对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，须已登录以委任受托人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员，或任何公职人员须为修复、保存、清盘或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，或

(4)受托人须根据现在或以后订立的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或相类的法律，展开自愿性质的案件，或同意受托人的接管人、保管人、清盘人、受托人、受托人、暂时扣押人或其他相类似的人员委任受托人或接管受托人的财产或事务，或为债权人的利益作出转让，或在债项到期时以书面承认其无能力全面偿付债项，或为推进任何该等诉讼而采取公司诉讼，

则在任何该等情况下，(I)本公司可通过董事会决议案罢免该系列的受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何持有任何系列债务证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免该系列债务证券的受托人，并委任一名继任受托人。此外，如果公司通过董事会决议确定受托人根据本协议提供的服务可以以大大低于公司的成本获得，则公司可将受托人免职。

(E)如受托人就任何系列的债务证券辞职、被免任或变得无能力行事，或如因任何因由而就一个或多於一个系列的债务证券出现受托人职位空缺，则本公司可藉董事会决议，应迅速就该系列或该系列的债务证券委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列的债务证券委任，且在任何时间，任何特定系列的债务证券只应有一名受托人)，并须遵守第611条的适用规定。倘于该等辞任、免任或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列债务证券的继任受托人须根据向本公司交付的该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人于接纳有关委任后应立即成为该系列债务证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并无就任何系列的债务证券委任继任受托人，并以下文规定的方式接受委任，则任何已成为该系列债务证券的真正持有人至少六个月的持有人，可在符合第514条的规定下，代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列的债务证券委任一名继任受托人。

(F)本公司须就任何系列债务证券的每一次辞任及每次受托人罢免及就任何系列的债务证券委任一名继任受托人发出通知，方法是以邮资已付的头等邮递方式，向登记证券(如有)的持有人邮寄有关事件的书面通知，而如该系列的债务证券可作为无记名证券发行，则须在美国以外的每个付款地点的授权报章上刊登一次有关该事件的通知。每份通知应包括该系列债务证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

(A)如根据本协议就所有债务证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付根据本细则第607条到期的费用后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人，并将退任受托人根据本条例持有的所有财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的债务证券委任继任受托人，则本公司、在缴付费用后退任的受托人，以及就一个或多个系列的债务证券的每名继任受托人，须签立及交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人须接受该项委任，而(1)须载有必需或适宜的条文，以将所有权利、权力转移及确认及归属于每名继任受托人，(2)如卸任受托人不会就所有债务证券退任，则退任受托人须载有被视为必需或适宜的条文，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该债务证券或该系列债务证券的所有权利、权力、信托及责任须继续归属退任受托人，及(3)须对本契约的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本契约下一项或多於一项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人根据本契约所管理的信托是分开的；而在该补充契据签立及交付后，卸任受托人的辞职或免任即在契据所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在无须任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该债务证券或该系列债务证券而具有的一切权利、权力、信托及职责；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的债务证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接纳时该继任受托人根据本条规定具有资格及资格。

受托人可合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人全部或实质全部公司信托业务的公司，均为受托人的继承人。提供该公司在其他方面应符合本条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如果任何债务证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换、合并或出售给该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的债务证券，其效力犹如该继任者受托人本人认证了该等债务证券一样。如任何债务证券未经该前身受托人认证，则任何该等后继受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该等债务证券，其效力与本契约就受托人的认证证书所规定的效力相同。

如果及当受托人直接或间接成为本公司(或债务证券的任何其他债务人)的有担保或无抵押债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的条文。

应公司要求，受托人应就一个或多个债务证券系列指定一个或多个认证代理，并授权受托人代表受托人认证与该等债务证券的发行、交付、转让登记、交换、部分赎回或偿还相关的该系列债务证券。凡本契据中提及受托人对债务证券的认证或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理代表受托人认证以及由认证代理代表受托人签立的认证证书。每个认证代理必须是公司可接受的，并且必须是根据美国或任何州的法律组织并开展业务的公司，总资本和盈余至少为1,000,000美元，根据此类法律授权从事信托业务，并接受联邦或州当局或同等外国当局的监督或审查(如果认证代理没有根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务)。

任何法团继承认证代理人的公司代理业务，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

认证代理人可随时就一个或多个债务证券系列向受托人和本公司发出书面辞职通知。受托人可随时以书面通知终止一个或多个系列债务证券的任何认证代理及本公司的代理。受托人在收到辞职通知或终止后，或在任何时候认证代理人根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可立即指定继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前任者在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理人。

受托人同意不时就其在本节下的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第607条的规定的情况下获得此类付款的报销。

第104、111、306、309、603、604、605及607条的条文适用于任何认证代理人。

根据本节作出的每项指定，该指定所涵盖的每个系列的债务证券可在其上背书一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替受托人的认证证书：

这是本文指定的系列中的一种债务证券，在上述契约中描述。

​

​

公司将向受托人提供或安排向受托人提供其担任受托人的每个系列的债务证券：

(1)就该系列的债务证券而言，每半年在定期纪录日期后15天内，或就没有定期纪录日期的每一系列债务证券而言，在每年的5月15日及11月15日，以受托人合理地要求的形式，列出在该定期纪录日期或5月1日或11月1日(视属何情况而定)的注册证券持有人的姓名或名称及地址，及

(2)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相若的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

然而，前提是如果并只要受托人是保安注册处处长，则无须提供该名单。

(A)受托人应以合理可行的最新格式保存第701条规定提供给受托人的最新名单中所载的登记证券持有人的姓名和地址，以及受托人以付款代理人或证券登记官身份收到的登记证券持有人的姓名和地址(如有的话)。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第701条所规定的任何名单。受托人应将无记名证券持有人向受托人提交的姓名和地址保存至少两年。

(B)持有人就其在本契约或债务证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

(C)每名债务证券或息票持有人于收取及持有该等债务证券或息票时，同意本公司及受托人的意见，即本公司及受托人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名或名称及地址的任何资料而负上责任。

(A)受托人应在根据本契约首次发行债务证券后每年5月15日之后的60天内，以及在信托契约法案要求的任何其他时间内，以信托契约法案要求的方式，向持有人提交关于受托人及其在本契约下的行动以及根据信托契约法案所要求的其他事项的报告。

(B)每份该等报告的副本在向持有人转交时，须由受托人向该系列债务证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司提交。当任何系列债务证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

本公司应向受托人和委员会提交文件，并按照当时的《信托契约法》的规定，以该法案规定的方式，向持有人传递信息、文件和其他报告及其摘要；提供根据交易所法案第13节或第15(D)节规定必须向委员会提交的信息、文件或报告应在向委员会提交后15天内向受托人提交。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本协议下的任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

本公司不得与任何其他公司合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)借该项合并而组成的法团或将公司合并成的法团，或以转易或移转方式取得或实质上将公司的财产及资产租赁为整体的人，须为根据美利坚合众国、其任何政治分支或其任何州的法律组成和存在的法团，并须藉补充本条例的契据，以受托人满意的形式签立及交付受托人，以令受托人满意的形式，按时按时支付本金(及溢价，如有的话)及利息(包括所有额外款额，如有的话)，根据第1004条应支付的债务证券和任何相关息票，以及公司应履行或遵守的本契约的每一项契约的履行；

(2)在紧接该项交易生效后，任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，或两者兼而有之，均不得发生和持续；及

(3)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本细则，并已符合本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

在按照第801条将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何合并或合并，或将公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过这种合并而形成的、公司被合并到其中的、或被作出这种转让、转让或租赁的继承人法团，将继承和取代公司，并可行使公司在本契约下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本文中被指定为公司一样，此后，除非是将公司的财产和资产基本上作为一个整体的租赁，否则：本公司(就此目的而言，指在本文书第一段中被指名为“公司”的人士或迄今已按本条所述方式成为“公司”的任何继任法团)将获解除本契约及债务证券及任何息票项下的所有责任及契诺。

未经任何持有人同意，在董事会决议授权下，公司和受托人可随时和不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一公司继承本公司，并由该继承人承担本协议及所载债务证券中的本公司契诺；或

(2)为所有或任何系列债务证券或息票的持有人的利益(如该等契诺是为了少于所有债务证券或息票系列的利益，并述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，在本公司的契诺中加入转易、移转、转让、按揭或质押任何财产予受托人或与受托人一起转让，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(3)加入任何额外的失责事件(如该等失责事件适用于少于所有系列的债务证券，则述明该等失责事件只为适用于该系列而明确包括在内)；或

(4)加入、更改或删除本契约的任何条文，以规定无记名证券可在本金方面注册，更改或取消在支付注册证券的本金(或溢价，如有的话)或无记名证券的本金(或溢价，如有的话)或任何利息方面的任何限制，准许发行无记名证券以换取其他认可面额的注册证券，或准许或促进以无证书形式发行债务证券，提供任何此类行为不得在任何实质性方面对任何系列债务证券或任何相关息票的持有人的利益造成不利影响；或

(5)更改或取消本契约的任何规定，提供任何此类变更或取消(A)应仅在以下情况下生效：(A)在签立该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还的债务担保，该补充契约有权享受该条款的利益；或(B)不适用于任何未偿还的债务担保；或

(6)确定第201和301条所允许的任何系列的债务证券的形式或条款；或

(7)根据第611(B)条的要求，就一个或多个系列的债务证券证明和规定继任受托人接受本合同项下的委任，并对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人管理本合同项下的信托；或

(8)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约中任何可能有缺陷或与本契约中任何其他条文不一致的条文，就本契约项下所引起的事项或问题作出与本契约条文不抵触的任何其他条文，或对本契约条文作出任何其他增补、删除或其他更改，提供该等其他规定不得在任何重大方面对任何系列债务证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

(9)根据《信托契约法》的任何修正案，对本契约的任何条款进行必要或适当的补充、更改或删除，提供该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响。

经受该等补充契约影响的所有系列的未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，并透过向本公司及受托人交付上述持有人的法案，本公司及受托人可于董事会决议案授权下订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改该等债务证券及任何相关息票持有人在本契约下的权利；然而，前提是未经受其影响的每一未偿债务证券或息票的持有人同意，该等补充契据不得：

(1)改变任何债务证券本金或本金的任何分期或任何分期利息的规定到期日，或减少债务证券的本金或利息或赎回或偿还债务证券时应支付的任何溢价，或改变公司根据第1004条支付额外金额的任何义务(第801(1)条所设想的和第901(1)条允许的除外)，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在根据第502条宣布加速到期时到期并应支付，或改变任何付款地点，或支付任何债务证券或其利息或任何息票的硬币或货币，或损害在所述到期日或之后(或如属赎回或偿还，则在赎回日期或偿还日期(视属何情况而定)当日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；或

(2)降低任何系列的未偿还债务证券的本金百分比，或降低第1404条关于法定人数或表决的要求；

(3)修改本节、第513节或第1006节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；然而，前提是根据第611(B)条和第901(7)条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第611(B)条和第901(7)条的要求对“受托人”的提法的更改以及本节和第1006条的相应更改，或删除本但书；或

(4)对持有人选择的任何系列债务证券的偿还权（如有）造成不利影响；

和前提是，进一步，未经所有未偿还优先债务持有人同意，不得对第十六条的条文作出任何会对优先债务持有人造成不利影响的更改。

修改或取消本契约的任何契约或其他条款的补充契约，该契约明确仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而包含，或修改债务持有人的权利

就该契约或其他条款而言，该系列证券应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人本契约项下的权利。

本节规定的债务证券持有人的任何法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，并(在符合第601条的情况下)根据律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并应受到充分保护。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

于根据本细则签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后根据本细则认证及交付的债务证券及其附属任何息票的每名持有人均须受本契约约束。

根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

在根据本条签署任何补充契据后经认证及交付的任何系列债务证券，可在受托人要求下，就该等补充契据所规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如本公司决定，受托人及董事会认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新债务证券及任何相关息票，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还债务证券及任何相关息票。

本公司就每一系列债务证券及任何相关息票的利益订立契约，并同意将按照债务证券、任何相关息票及本契约的条款，适时及准时支付债务证券及任何相关息票的本金(及溢价，如有)及利息。不记名证券到期时或到期前到期的任何利息，除第1004节规定应就此类债务证券的本金(或溢价，如有)支付的任何额外金额(如有)外，应仅在出示并交出其所证明的各期到期利息分期付款的若干息票时支付。

本公司将在任何系列债务证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，可在该办事处或机构出示或交出债务证券(但除非该付款地点位于美国境外，而非无记名证券)，并可将债务证券交回以登记转让或交换，以及可向本公司送达有关债务证券及本契约的通知及要求。如果某一系列的债务证券可以作为无记名证券发行，本公司将在该系列的付款地设立一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构位于美国境外，在那里可以出示该系列的债务证券和相关的优惠券并进行支付(包括支付根据第1004条就该系列的债务证券支付的任何额外金额)，但须遵守适用于该系列的任何法律或法规；然而，前提是如果该系列的债务证券在位于美国境外的任何证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，

只要该系列的债务证券在该交易所上市，该公司将在位于美国以外的任何所需城市设有支付代理。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人任何此类办事处或机构的地点或地点的任何变化。如本公司于任何时间未能保留任何该等办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知或要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司特此委任受托人及其代理人接受所有陈述、交出、通知及索求，但该系列不记名证券及相关息票可出示及交出，以便在第301(5)条规定的指定地点付款(包括支付根据第1004节须就该系列不记名证券支付的任何额外款项)。

不记名证券的本金、溢价或利息不得在公司在美国的任何办事处或机构支付，也不得通过邮寄到美国任何地址的支票支付，也不得通过转账到在美国银行开设的账户支付；然而，前提是任何不记名证券的本金、以美元计值的任何溢价及利息(包括就此而应付的额外金额)可在本公司位于美国的办事处或代理处支付，而该等本金、溢价、利息或额外金额须在本公司根据本契约而设于美国以外的所有办事处以美元全数支付为违法或因外汇管制或其他类似限制而被有效阻止，且受托人接获律师的意见认为在美国境内支付该等款项是合法的。除非第301条对任何一系列债务证券另有规定，在任何无记名证券或相关优惠券持有人的选择下，付款可根据该无记名证券的条款以指定用于此类付款的货币签入或邮寄到美国境外的地址，或通过转账到收款人在美国境外的银行以该货币开立的账户进行支付。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构(在该付款地点之内或以外)，将一个或多个系列的债务证券及任何相关代用券(在符合前款的规定下)呈交或交回作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；然而，前提是任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个付款地为任何系列债务证券设立办事处或代理处的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

如本公司于任何时间就任何债务证券系列担任其本身的付款代理，则本公司将于该系列债务证券及任何相关息票的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付到期本金(及溢价，如有)或利息的款项分开，并以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本章程规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或没有如此行事通知受托人。

每当本公司就任何债务证券系列拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列债务证券的本金(及溢价，如有)或利息及任何相关息票的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其行动或没有如此行事。

本公司将安排受托人以外的每名债务证券的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人达成协议，即该付款代理人将

(1)以信托形式持有其持有的所有款项，以支付该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息，以及为有权享有该等债券的人的利益而持有的任何有关息票，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就公司(或该系列债务证券或任何有关息票的任何其他债务人)在支付该系列债务证券或任何有关息票的本金(及溢价，如有的话)或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付予受托人。

本公司可随时为终止其在本契约下对任何系列债务证券的责任或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

存放于受托人的合资格票据的任何本金及利息，或存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，以信托方式支付任何系列债务证券的本金(及溢价，如有)或利息，或存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，相当于在赎回或行使持有人根据第1106或1303条行使还款选择权时没有出示的未到期息票的赎回价格或还款价格中扣除的款额，以及在该本金(及溢价)后两年内无人申索的款项。如果有)或利息已到期并应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)应解除该信托；而该债务证券或任何附属于该债务证券的息票的持有人其后作为无抵押一般债权人，须只向公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项(包括存放于受托人处的合资格票据所收取的本金及利息)所负的一切法律责任，以及公司作为该等信托款项受托人而承担的所有法律责任，即告终止；然而，前提是受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在一份在[纽约市曼哈顿区]，及每一付款地点或邮寄给每位该等持有人，或两者同时通知，该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期(自该等公告或邮寄日期起计不少于30天)后，该等款项当时尚余的任何无人认领的余额将退还本公司。

如一系列债务证券规定须支付额外金额，本公司将根据该等条款及条件，向任何系列债务证券持有人或与其相关的任何息票持有人支付额外金额。在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列债务证券的本金(或溢价，如有)或任何系列债务证券的利息，或任何相关的息票或出售或交换任何系列债务证券所收到的净收益，则此类提及应被视为包括提及支付此类债务证券和本节条款中规定的额外金额，在这种情况下，附加金额为：根据本节的规定应支付或将支付的额外金额，以及在本条款任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不应被解释为排除本条款中未明示提及的额外金额。

如某一系列的债务证券规定须支付额外款额，则须在该系列债务证券的首次付息日期(或如该系列的债务证券在到期前不会产生利息，则为支付本金(及保费，如有的话)的首日)前最少10日，以及在本金(及保费，如有的话)或利息支付日期(如有的话)或利息支付日期前至少10日，如下列高级人员证明书所列事项有所改变，本公司将向受托人及本公司的主要付款代理人(如非受托人)提供高级职员证书，指示受托人及该等付款代理人是否须就该系列债务证券的本金(及溢价(如有))或利息支付予该系列债务证券或相关代用券的持有人，而不会因该系列债务证券所述的任何税项、评税或其他政府收费而扣缴款项。如果需要任何此类扣缴，则此类高级船员证书应按国家具体说明所需的金额，如有

在向该等债务证券或息票持有人支付该等款项时，本公司将向受托人或该付款代理人支付该等债务证券条款及本节第一段所规定的额外款项(如有)。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们不会因因任何受托人或任何付款代理人根据本条所提供的高级船员证书而采取或遗漏的行动而合理地招致任何损失、责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，而该等损失、责任或开支并无疏忽或恶意。

本公司将在本公司每个财政年度结束后不超过四个月的日期或之前，向受托人交付一份高级人员证书，说明就签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果本公司存在违约行为，则说明他们所知的所有此类违约行为及其性质。

公司可在任何特定情况下不遵守根据第301条适用于任何系列债务证券的任何契诺或条件，除非该契诺或条件根据第301条确定不受本条款的约束，条件是，在遵守该契诺或条件适用的所有系列债务证券的至少多数本金之前，该契诺或条件所适用的所有系列债务证券的持有人应作为该等持有人的一类，通过法案，在这种情况下放弃遵守该契诺或条件，或普遍放弃遵守该契诺或条件。但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，而在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所负的责任将保持十足效力及作用。

在其规定到期日之前可赎回的任何系列的债务证券应根据其条款和(除非第301条对任何系列的债务证券另有规定)按照本细则予以赎回。

本公司选择赎回任何债务证券应由董事会决议证明。如本公司选择赎回任何系列少于全部债务证券，本公司须于本公司指定的赎回日期前最少45天(除非较短的通知令受托人满意)通知受托人该赎回日期及将赎回的任何系列的债务证券的本金金额及条款及条款。如果在债务证券条款或本契约其他条款中规定的任何赎回限制到期之前赎回债务证券，公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守了该限制。

除第301节对任何系列债务证券另有规定外，如果赎回期限和条款相同的任何系列债务证券少于所有，则受托人应在赎回日期之前不超过60天选择待赎回的特定债务证券，从该系列的未偿还债务证券中，其期限和条款相同，先前没有要求赎回，以受托人认为公平和适当的方法，该方法可规定赎回部分的选择。相等于该系列债务证券的最低法定面值或任何整数倍数

该系列的注册证券或无记名证券（如以多于一种授权面值发行）的本金额，其面额大于该系列债务证券的最低授权面值。

受托人须立即以书面通知本公司选择赎回的债务证券，如选择部分赎回的债务证券，则通知本公司拟赎回的本金金额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回债务证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的债务证券而言，应与该债务证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

赎回通知应在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，按照第106条规定的方式向每一位将要赎回的债务证券持有人发出。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如要赎回的债务证券少于任何一系列的全部未偿还债务证券，则须指明(如属部分赎回，则须赎回的本金)；

(4)在赎回日，赎回价格将在每一种需要赎回的债务证券到期并支付，其利息将在该日期及之后停止计息；

(5)该等债务证券连同在赎回日期后到期的所有附属于不记名证券的息票(如有的话)须交回以支付赎回价款的一个或多个支付地点；

(6)除第1002节另有规定外，无记名证券只能在美国以外的一个或多个地方交出以供支付；

(7)赎回是为偿债基金而进行的；及

(8)CUSIP号码(如有)。

按照第106条的规定发布的赎回通知不需要指明要赎回的特定注册证券。

本公司选择赎回的债务证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

在任何赎回日期或之前，公司应向受托人或付款代理人(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第1003节的规定以信托方式分离和持有)存入一笔金额和/或如果要赎回的债务证券是以美元计价和仅以美元支付的话，合资格票据将在到期时支付本金和利息(并且没有再投资，也不会向受托人或要赎回债务证券的持有人施加任何税务责任)，在赎回日期或之前将向受托人或要赎回债务证券的持有人提供金额为(连同任何金钱一起不可撤销地)的金额

以信托形式存入受托人而不作投资)足以支付赎回价格及(如赎回日期为利息支付日期除外)将于该日赎回的所有债务证券或其部分的累算利息；然而，前提是除非第1002条另有规定，与无记名证券有关的存款应存放在美国境外的一个或多个付款代理人处，除非第301条另有规定。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的债务证券将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起及之后(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等债务证券将停止计息，而与按此方式赎回的任何不记名证券相关的该等利息的息票将无效，但下述规定的范围除外。在按照上述通知交出任何该等债务抵押以供赎回时，该等债务抵押须由本公司按赎回价格支付，连同赎回日期的应计利息；然而，前提是声明到期日为赎回日或之前的不记名证券的利息分期付款应仅在出示并交出此类利息的息票时支付(除第1002节另有规定外，在位于美国境外的办事处或代理)，以及如果进一步提供，于赎回日期或之前到期的登记证券的利息分期付款，须根据债券持有人的条款及第307节的规定，于相关记录日期支付予该等债务证券或一项或多项前身证券的持有人。

如交回赎回的任何不记名证券并不附有于赎回日期后到期的所有相关息票，则该等不记名证券可在从赎回价格中扣除相等于所有该等遗失的票面金额的金额后获支付，或本公司及受托人如获提供其所需的保证或弥偿以使彼等及任何付款代理人免受损害，则可免除退回该等遗失的票券。如果该无记名证券的持有人此后向受托人或任何付款代理人交出已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的代用券，则该持有人有权收取如此扣除的款额而不收取利息；然而，前提是除非第1002节另有规定，否则优惠券所代表的利息应仅在提交并在位于美国境外的办事处或代理机构交出时支付。

如任何被要求赎回的债务抵押在退回赎回时未予支付，本金(以及保费，如有)应自赎回日起按债务抵押所规定的利率计息，直至支付为止。

任何只须赎回部分的注册证券，须在付款地点交回(如公司、证券注册处处长或受托人有此要求，则须由公司、证券注册处处长或受托人妥为批注，或由证券注册处处长及受托人妥为签立的形式令公司、证券注册处处长及受托人满意的书面转让文书，或由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立)，而公司须签立一份新的注册证券或注册证券，并由受托人认证及交付予该债务证券的持有人，而无须收取任何服务费用，该等新的注册证券或注册证券须属同一系列、相同的条款及条款。该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并换取如此退还的债务证券本金的未赎回部分。

本条规定适用于偿还某一系列债务证券的任何偿债基金，但第301条对该系列债务证券另有规定的除外。

任何系列的债务证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列债务证券条款所规定的最低金额的付款在本文中被称为“可选择的偿债基金付款”。如果任何系列的债务证券条款有所规定，任何偿债基金的支付金额可以按照第1202节的规定进行减少。每笔偿债基金款项适用于任何系列债务证券的赎回，该系列债务证券的条款规定。

本公司（1）可交付一系列未偿还债务证券（除任何先前要求赎回的），如属该系列的任何不记名证券连同与其有关的所有未到期息票，和（2）本公司可根据该等债务证券的条款选择赎回的一系列债务证券，或通过应用根据该等债务证券的条款而允许的选择性偿债基金付款，在每种情况下，均为偿付根据该系列条款所规定的该等债务证券的条款而要求作出的该系列债务证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分； 提供这类债务证券以前从未被如此计入过。该等债务证券须由受托人按该等债务证券所列明的赎回价格收取及记入贷方，以透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的付款金额亦须相应减少。如果由于根据第1202条以债务证券的交付或信用来代替现金支付，为用尽上述现金支付而需要赎回的债务证券的本金金额应低于100,000美元，受托人无需要求赎回债务证券，除非公司提出要求，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并用于下一次偿债基金付款，然而，前提是受托人或该付款代理人须应本公司不时提出的要求，在本公司向本公司购买的债务证券的受托人交付任何如此持有的现金付款后，向本公司支付及交付该等款项，而该等款项的未付本金金额相等于要求向本公司发放的现金付款。

在任何债务证券系列的每个偿债基金付款日期前不少于60天(除非较短的期间令受托人满意)，公司将向受托人交付一份高级人员证书，指明依据该系列的条款就该系列随后支付的拖欠基金的款额、须以现金支付的部分(如有的话)、须依据第1202条将该系列的债务证券记入贷方的部分(如有的话)、任何该等贷记的基准，以及在该等高级人员证书交付之前或同时交付的高级人员证书，亦将向受托人交付任何将记入贷方贷方但尚未交付给受托人的债务证券。在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非较短的期间会令受托人满意)，受托人应按第1103节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回的债务证券，并安排以本公司名义并以第1104节规定的方式发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已妥为发出，该等债务证券的赎回须按第1105、1106及1107条所述的条款及方式作出。

任何系列的债务证券，在其规定的到期日之前由其持有人选择偿还，应按照其条款和(除非根据第301条就该系列的债务证券另有规定)按照本条规定偿还。

于还款日期由持有人选择全部或部分偿还的每项债务证券，须按适用的还款价格连同根据第301条指定的还款日期应累算的利息一并偿还。

每名希望行使持有人选择权的持有人，作为偿还条件，须于还款日期前不少于30天或不超过45天，在公司的任何办事处或机构发出行使该选择权的书面通知，以交回全部或部分须偿还的债务证券；然而，前提是除第1002条另有规定外，不记名证券的交出连同行使该选择权的书面通知应在美国境外的办事处或代理处进行。该通知（不可撤销）须指明须偿还的债务证券本金额（相等于该债务证券的最低授权面值或其整数倍），并须指明须偿还的债务证券，如属部分偿还债务证券，须指明就已交还的债务证券本金中无须偿还的部分而向持有人发行的债务证券或同一系列债务证券的面额。

如任何不记名保证金交回时并不附有所有未到期的息票及所有违约的到期息票，则该等不记名保证金可在从还款价格中扣除相等于所有该等遗失的息票面值的金额后予以支付，或本公司及受托人如获提供他们所需的保证或弥偿以保障他们各自及任何付款代理人不受损害，则可豁免交出该等遗失的一张或多张息票。如果该无记名证券的持有人此后向受托人或任何付款代理人交出已从还款价格中扣除的任何该等遗失的代用券，则该持有人有权收取如此扣除的款额，而不收取利息；然而，前提是除非第1002节另有规定，否则以优惠券表示的利息只应在位于美国境外的办事处或代理机构支付。

本公司须签立一份新的注册证券或相同系列的证券，其本金总额相等于如此交回的注册证券的本金总额，受托人须认证并向如此交回的任何注册证券的持有人交付上述通知所指明的任何授权面额的新注册证券或同一系列证券，而不收取服务费。

本公司须签立一份新的登记证券或证券或新的不记名证券或证券(以及所有相关的未到期息票及违约时的到期息票)或其任何组合，或上述通知所指明的任何一个或多个授权面额的同一系列债券的任何组合，本金总额相等于如此交回的债务证券本金的任何部分，并由受托人认证及交付予如此交回的任何不记名证券或证券的持有人，而不收取手续费；然而，前提是因此，注册证券的发行应遵守适用的法律和法规，包括交易所当时有效的美国联邦所得税法律和法规的规定；如果公司、受托人或证券注册官收到法律顾问的意见，认为此类发行将导致公司在当时有效的美国联邦所得税法律下遭受不利后果，则公司、受托人和证券注册处均不得为无记名证券发行注册证券，并且公司已向受托人提交了公司命令，指示受托人此后不得进行此类发行，除非且直到受托人收到相反的公司命令。公司应将该公司令的副本交付保安注册处处长。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就已偿还或只须部分偿还的任何债务证券而言，所有与偿还债务证券有关的规定，应与该债务证券已偿还或将予偿还的本金部分有关。

本公司可选择于任何还款日期前任何时间，就持有人于其指定到期日前可选择偿还的任何系列的债务证券，指定一个或多个再销售实体，以相当于还款价格的价格，向根据第1303条发出通知并交还其债务证券的持有人购买该系列的债务证券。

行使还款选择权的通知已发出，如上所述应偿还的债务证券已交回，除非按照第1304条的规定购买，否则该债务证券应在还款日到期并按其规定的价格支付，自还款日起及之后，该债务证券应停止计息，并应在还款日支付。除上述规定的范围外，与如此偿还的无记名证券有关的利息的息票无效，除非本公司拖欠该等价款，否则本公司将继续就该等债务证券的本金金额承担责任，并有责任按该等债务证券不时承担的利率支付该等本金金额的利息，直至该等本金金额全数支付为止。

如一系列债务证券可全部或部分作为无记名证券发行，则可根据本条随时及不时召开该系列债务证券持有人大会，以提出、发出或接受本契约规定须由该系列债务证券持有人提出、给予或采纳的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令。

(A)受托人可随时召开可作为无记名证券发行的任何系列债务证券的持有人会议，会议将于第1401条规定的任何目的、时间及地点在[曼哈顿、纽约市或伦敦的行政区]由受托人决定。任何系列债务证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议指定日期前不少于21天但不超过180天发出。

(B)在任何时候，根据董事会决议，公司或任何系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人应要求受托人为第1401节规定的任何目的召开该系列债务证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到请求后21天内首次发布该会议的通知，或此后不得着手促使该会议按本条款规定举行。则公司或上述指定数额的该系列债务证券的持有人(视属何情况而定)可决定在[曼哈顿、纽约市或伦敦的行政区]并可为本节(A)款所规定的目的而召开该会议。

任何人士如有权在任何系列债务证券持有人的任何会议上投票，应为(1)该系列一项或多项未偿还债务证券的持有人，或(2)由该持有人或该等持有人以书面形式委任为该系列一项或多项未偿还债务证券持有人代表的人士。唯一有权出席或在任何债务证券持有人会议上发言的人

有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表应为任何系列的代表。

对一系列未偿还债务证券本金有权表决的人构成该系列债务证券持有人会议的法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数，如应该系列债务证券持有人的要求而召开会议，则该会议应解散。在任何其他情况下，如法定人数不足，会议可休会，休会时间由会议主席在休会前决定，不得少于10天。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于10天的期间，该期间由该会议的主席在该延会延期前决定。任何延期会议的重新召开通知应按照第1402(A)节的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。续会通知应如上所述明确说明该系列未偿还债务证券本金的百分比，构成法定人数。

除非受到第902条但书的限制，否则提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，只能由该系列未偿还债务证券本金的多数持有人投赞成票通过，但前提是，除第902条但书所限外，本公司明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令，可由持有一系列未偿还债务证券本金金额少于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采纳，可在正式重新召开的会议或续会上通过，如上所述，在该系列未偿还债务证券本金金额中持有该特定百分比的持有人投赞成票，即可通过该会议或续会通过。

根据本节正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列债务证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或派代表出席会议。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就该系列债务证券持有人的任何会议，就持有该系列债务证券的证明及委任代理人，以及有关投票权审查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜，订立其认为适当的合理规例。除非任何此类法规另有许可或要求，否则应以第104条规定的方式证明持有债务证券，并应以第104条规定的方式证明任何委托书的任命，或对于无记名证券，由第104条授权的任何信托公司、银行或银行认证持有无记名证券的任何信托公司、银行或银行家见证或担保执行委托书的人的签名。这样的条例可以规定，指定委托书的书面文书，表面上是正规的，可以推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非大会是由本公司或根据第1402(B)条规定由债务证券持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列债务证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由有权投票表决该系列未偿还债务证券本金过半数的人士投票选出。

(C)在任何会议上，该系列或代表的债务证券的每名持有人均有权以其持有或代表的该系列的未偿还债务证券的本金金额为基准投票；然而，前提是在任何会议上，不得就任何被质疑的债务担保投票或计票

不突出，并被会议主席裁定为不突出。会议主席没有投票权，除非作为该系列债券或委托书的持有人。

(D)根据第1402条正式召开的任何系列债务证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还债务证券本金多数的人士不时延期，而大会可视作如此延期而无须另行通知。

对提交给任何系列债务证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列债务证券持有人或其代表签署，以及由他们持有或代表的该系列未偿还债务证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式三份。任何系列的债务证券持有人每次会议的会议记录应由会议秘书准备，至少一式三份，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明所述通知是按照第1402节和(如适用)第1401节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人保存，后者须附上于会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

如果本第1501条规定，如第301条所述，适用于任何债务证券系列，并且如果公司以信托方式不可撤销地向受托人存入货币和/或只要该等债务证券仅以美元计价和支付，则合格票据的本金和利息的支付在到期时(且不对受托人或该债务证券的持有人施加任何税务责任)将提供足够的资金(连同任何以信托方式存入受托人的不可撤销的、不投资的资金)足以支付(和保费)的本金和利息。以及该系列债务证券到期时的本金分期付款(以及溢价，如果有的话)或利息分期付款，以及任何强制性偿债基金、还款或类似付款，根据第301条确定受本节约束的任何契诺规定的到期日，公司在该系列债务证券上的义务应终止；然而，前提是(I)根据第501(5)或501(6)条关于该系列债务证券的违约事件，或在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约事件的事件，将不会在该日期发生并继续发生，(Ii)该押金不会导致违反本契约或本公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约，及(Iii)上述终止并不解除本公司根据该系列债务证券及本契约于到期时须支付该等债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及任何附属于该等债务证券的任何息票(如有)的责任，而该等债务证券或息票在如此存放的款项及合资格票据(及其所得收益)到期时并未获支付(或未作付款准备)。

本公司须向受托人递交(I)一份律师的意见，大意如下：(A)该系列债务证券及其附属的任何息票的持有人将不会因该等存款而确认联邦所得税的收入、收益或亏损。

且(B)该等持有人(及未来持有人)将须缴交税款，缴税金额、方式及时间与上述缴存及终止缴税的金额、方式及时间相同，(Ii)一份高级人员证明书，表明根据该等款项及/或合资格票据存放于受托人当日的现行法律，在受托人就该等款项及/或合资格票据支付所有应缴的联邦、州及地方税项后，其款额将足以支付到期时该系列债务证券的本金(及溢价，如有)及利息，以及任何相关的息票；和(Iii)高级船员证书和律师意见，每一份都表明本条款规定的与本节所述的失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

就当时上市的任何系列的债务证券而言，根据第301条厘定须受本节规限的任何契约，根据本条条文存放现金及/或合资格票据及终止本公司债务时，本公司须附加一项条件，即本公司不会因存放及终止该等系列的债务证券而退市。

在按本条款规定进行存款后，受托人应应公司要求，以书面形式确认本公司已根据本节的规定履行其在根据第301条确定的受本节约束的任何契约下对该系列债务证券的义务。

受托人及任何付款代理人须于本公司提出要求时，在本公司要求支付任何系列债务证券的本金(及保费，如有)及利息时，立即向本公司支付任何款项或合资格票据，而该等款项或合资格票据已根据第1501条存放于其持有的任何相关息票。

受托人和任何付款代理人应在公司提出要求时立即向公司支付他们持有的任何款项，用于支付债务证券到期后两年内未被认领的本金(和保费，如果有)和利息，该债务证券已根据第1501条进行了保证金。在向本公司支付该等款项后，该系列债务证券及任何相关息票的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求偿付。

本公司须支付或弥偿受托人就存放的合资格票据或就该等合资格票据所收取的本金或利息而征收或评估的任何税款、费用或其他收费。

本公司承诺并同意，尽管本契约或任何系列的债务证券有任何相反的规定，每个系列的债务证券及其附属的任何息票所证明的债务，在本协议规定的范围内，其偿债权利从属于所有优先债务，而每个系列的债务证券及其附属息票的每位持有人，在该持有人接受后，亦同样遵守及同意本协议所规定的从属关系，并受本协议条文约束。优先债务应继续为优先债务，并有权享有这些从属条款的利益，无论优先债务的任何期限的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。

在以下情况下

(I)与公司、其债权人或其财产有关的任何无力偿债、破产、接管、清盘、重组、重组、重整、债务重整或其他相类的法律程序，

(Ii)公司的清盘、解散或其他清盘程序，不论是自愿或非自愿的，不论是否涉及无力偿债或破产程序，

(Iii)公司为债权人的利益而作出的任何转让，或

(Iv)公司资产的任何其他编组，

所有优先债项(包括在任何该等法律程序开始后应累算的任何利息)须先全数清偿，然后才向任何债务证券或其附属债券息票的持有人作出任何付款或分派，不论是现金、证券或其他财产。任何支付或分派，不论是现金、证券或其他财产(重组或调整计划所规定的公司或任何其他法团的证券除外，而该等证券的支付至少在此等附属条文就债务证券所证明的债务而言是从属于偿付当时所有未清偿的优先债务及根据任何该等重组或调整计划就该等债务发行的任何证券)；本应(若无此等附属条文)须就任何系列债务证券或附带的息票支付或交付的债务，须按照高级债务持有人当时的优先次序直接支付或交付予该等持有人，直至所有优先债务(包括在任何该等法律程序开始后应累算的利息)均已悉数清偿为止。在任何此类诉讼中，在全额偿付就高级债务所欠的所有款项后，债务证券及其附属债券的持有人，连同与债务证券平价的本公司任何债务的持有人，有权在任何付款或其他分配(不论是以现金、财产或其他方式)之前，从本公司的剩余资产中获支付当时因未付本金(及溢价，如有)而到期及所欠款项，以及债务证券及其他债务的利息，应因本公司的任何股本或任何债务低于债务证券和该等其他债务而作出。

尽管有前述规定，任何性质的付款或分派或任何证券，不论是现金、证券或其他财产(重组或调整计划所规定的本公司或任何其他法团的证券除外，其支付至少在此等附属条文就债务证券所证明的债务、当时所有未清偿的优先债务及根据任何该等重组或调整计划发行的任何证券)从属于偿付，应由受托人或任何持有人在违反本协议任何条款的情况下收取，该等付款或分派或保证应以信托形式收取，并应按照高级债务持有人当时存在的优先顺序，为高级债务持有人的利益而支付，或交付和转让给该等持有人，以用于支付所有尚未偿还的高级债务，但以全额偿还所有该等优先债务所需为限。如果受托人或任何持有人未能在任何此类付款、分配或担保上背书或转让，则优先债的每一持有人在此不可撤销地被授权背书或转让。

任何优先债务的现有或未来持有人不得因本公司的任何作为或不作为而损害强制执行债务证券所证明的债务的从属地位的权利。本协议所载任何事项均不得损害本公司与各系列债务证券持有人之间的责任，即本公司有责任向该等债务证券持有人支付该等债务证券及其附属息票的本金(及溢价，如有)及利息，或阻止受托人或持有人行使适用法律或本协议所规定的所有权利、权力及补救措施，但须受优先债务持有人收取应付或可交付予持有人的现金、证券或其他财产的权利所规限。

优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到相当于当时未偿优先债务数额的现金、证券或其他财产。在所有高级债务获得全额偿付后，每一系列债务证券及其附带的息票(如有)的持有人应享有优先债务持有人的所有权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款或分派，直至该系列债务证券及其附属息票(如有)所证明的债务已全部清偿为止，而该等持有人因代位权而收取的现金、证券或其他财产的付款或分派，须由本公司与其债权人(优先债务持有人除外)之间支付或分派。一方面，

另一方面，这些持有人被视为本公司因高级债务而支付的款项，而不是由于该系列的债务证券。

受托人和持有人将采取高级债务持有人在未偿还时指定的律师认为必要或适当的行动(包括但不限于，将本契约交付给高级债务持有人的代理人或同意提交与此有关的融资报表)，以确保这些规定所影响的从属关系的有效性。

本第1601条的规定不应损害本公司任何有担保债权人关于本契约条款不禁止设定的任何担保权益的任何权利、利益、补救办法或权力。

在第十六条所指的公司资产的任何支付或分配时，受托人和持有人有权依靠任何具有司法管辖权的法院作出的命令或法令，在该法院的解散、清盘、清算、重组或安排程序待决时，或依靠破产受托人、接管人、受让人为债权人或其他支付或分配的人的利益而发出的证书，并交付受托人或持有人，以确定有权参与该分配的人、公司的优先债务和其他债务的持有人、其数额或应付的数额，就此支付或分配的一笔或多笔金额，以及与之或与第十六条有关的所有其他事实。在任何该等破产受托人、接管人、承让人或其他人缺席的情况下，受托人有权倚赖一名自称是高级债项持有人的人(或代表该持有人的受托人或代表)发出的书面通知，作为该人是该高级债项的持有人(或该受托人或代表)的证据。如果受托人真诚地确定，就任何人作为优先债务持有人参与根据第十六条规定的任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，则受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人所持有的优先债务的数额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第十六条享有的权利有关的其他事实，如果没有提供该等证据，受托人可向该人提供任何款项，以待司法裁定该人有权收取款项。然而，受托人不应被视为对优先债务持有人负有任何受托责任。

本条款第十六条或本契约的其他部分或任何债务证券中包含的任何内容，均不得阻止(A)本公司在任何时候，除非在第1601条所述的任何解散、清盘、清算或重组程序悬而未决期间，支付债务证券的本金(或溢价，如有)或利息，或(B)受托人或任何付款代理人根据本条款存入的任何款项，用于支付债务证券的本金或利息，前提是在存款时，受托人或上述付款代理人(视属何情况而定)：(B)本公司并无收到第1604条所规定的禁止缴存任何事项的书面通知，或于本公司向受托人或任何付款代理人(本公司除外)缴存该等款项时(不论是否以信托形式)，该等付款将不会受本条条文禁止的情况所禁止，而受托人或任何付款代理人在该日期或之后接获任何相反的通知，亦不会受到影响。

第16条或本契约其他部分的任何规定，尽管有相反规定，受托人在任何时候都不应被责令知道有任何事实禁止向受托人或由受托人支付任何款项，并有权断定该事实不存在，也不发生第1601条规定的事件，直到受托人收到由持有人或其代表签署的表明该事实的高级船员证书或表明该事实的书面通知。

高级债项的持有人或其代表，经本公司核证或以其他方式成立并令受托人合理信纳为该等持有人或代表，或根据任何契约获任何受托人证明为该等高级债项的持有人或代表，而根据该契据该等优先债项须予清偿。公司应立即向受托人和付款代理人发出书面通知，说明任何禁止向受托人或任何付款代理人或由受托人或付款代理人付款的事实。

每名债务证券或息票持有人如获该持有人接纳，授权及指示受托人代表该持有人采取必要或适当的行动，以达成本条所规定的该持有人与高级债务持有人之间的从属地位，并为任何及所有该等目的委任受托人其实际受权人。

受托人有权就其当时所持有的任何高级债务享有本条所列的一切权利，其范围与任何其他高级债务持有人相同；提供本条中的任何规定均不剥夺受托人作为上述持有人的任何权利如果进一步提供本条的任何规定均不适用于受托人根据或根据第607条提出的索赔或向其支付的款项。

如果受托人以外的任何付款代理人在任何时候已由公司委任并根据本条款行事，则在这种情况下(除非文意另有所指)，本条中使用的“受托人”一词应被解释为在其含义内完全延伸到并包括该付款代理人，就所有意图和目的而言，犹如付款代理人在本条中被指名为受托人之外的人或代替受托人，然而，前提是1604和1606条不适用于本公司或本公司的任何关联公司，如果本公司或该等关联公司担任付款代理。

任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因本公司方面的任何作为或未能行事，或任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事，或因本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺，而以任何方式损害或损害任何高级债务的现有或未来持有人的权利，不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。优先债持有人可随时或不时以其绝对酌情决定权，更改任何该等优先债的付款方式、地点或条款，更改或延长任何该等优先债的付款时间，或续期或更改任何该等优先债的付款期限，或修订或补充任何用以发行或担保该等优先债的票据，或解除该等优先债的任何抵押，或行使或不行使其在优先债项下的任何其他权利，包括但不限于放弃违约，所有这些均无须通知债务证券持有人或受托人，亦不影响本公司的责任。本条规定的债务证券的受托人或持有人。

[签名页如下]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

​

​

[印痕的签名页]

​

附件A-1

[任何人的实益拥有权证明书的格式

非美国人或某些其他人]

证书

FGI机械有限公司

[插入标题或充分的描述

即将交割的债务证券]

现将注明日期为[_________________]FGI Industries Ltd.与FGI Industries Ltd.[______________](受托人)，涵盖上述债务证券。兹证明自本协议生效之日起，_(Ii)由以下美国人拥有：(A)美国金融机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(V))(“金融机构”)的外国分支机构，为自己的账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构获得债务证券并在本协议发布之日通过该等美国金融机构持有债务证券的美国人(在任何一种情况下，(A)或(B)，每一美国金融机构随函附上一份附件A-2形式的证书(附件A-2)；或(Iii)由美国或外国金融机构所拥有，以便在限制期内(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)进行转售，即上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)或(Ii)款中所述)证明他们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内或其属地内的人而购买债务证券。

[插入如果证书与利息支付无关--我们承诺，如果上述关于实益所有权的声明在上述债务证券以无记名形式交付的日期不正确，我们将通过测试过的电传通知您，并随后书面确认上述债务证券的所有债务证券，这些债务证券在您的账簿中被视为为我们的账户持有。]我们理解，根据美国税法，此证明是必需的。我们不可撤销地授权您在与本证书所涵盖事项有关的任何行政或法律程序中，向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。“美国人”是指美利坚合众国(包括哥伦比亚特区)的公民或居民，在美国法律或其任何政治分区内或根据其法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或须缴纳美国联邦所得税的财产或信托，不论其收入来源为何。

[本证书不包括本金，也与本行账户中贷记贵方的债务证券本金金额无关，而本行目前无法对其作出上述证明。吾等理解，最终债务证券不能交付，在我们能够就该债务证券的本金金额进行如此证明之前，不能支付利息。]*

日期：

[注明日期在当日或之后

_（日期

确定为

契约）]

​

*删去不适当的部分

​

附件A-2

[身分证明书的格式

美国金融机构的外国分支机构]

证书

FGI机械有限公司

[插入标题或充分的描述

即将交割的债务证券]

现将注明日期为[________________]FGI Industries Ltd.和FGI Industries Ltd.[__________________]，与发行上述债务证券(“债务证券”)有关。除非在此有定义，否则此处使用的术语的含义与义齿中赋予它们的含义相同。

以下签署人表示，它是位于美国境外的美国证券清算组织、银行或其他金融机构(根据美国财政部条例1.165-12(C)(1)(V)节的定义)的分支机构，在其正常的交易或业务过程中持有客户的证券，并同意并授权您通知发行人或发行人的代理人，它将遵守第165(J)(3)(A)条的要求，(B)或(C)1986年《国税法》及其下的条例，并且不直接或间接购买转售给美国人或在美国境内的人或其财产。我方承诺，在上述无记名债务证券交付之日，如果前一句话中的陈述不正确，我们将通过测试过的电传通知您，并在随后进行书面确认。

我们理解，根据美国税法，此证明是必需的。我们不可撤销地授权您在与本证书所涵盖事项有关的任何行政或法律程序中，向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。

日期：

[注明日期在当日或之后

_（日期

根据契约的规定确定）]

​

​

​

附件B

[欧洲结算所及Clearstream须发出的证书格式

与交换全部或部分

临时全球安全或获取

交换之前的利息]

证书

FGI机械有限公司

[填写将交付的债务证券的名称或充分说明]

我们指的是《全球安全》中代表上述问题的那部分[现将其提交以换取最终债务证券]* [我们正在寻求获得利息的支付]*(“已呈交部分”)。兹根据日期为的契约证明[_______________]FGI Industries Ltd.与FGI Industries Ltd.[__________________](“受托人”)，即我们从成员组织收到的书面、测试电传或电子传输，涉及我们记录中显示的有权在所提交部分中享有实益权益的每个人的非美国人或某些其他人的实益所有权证书[在某些情况下，还有美国金融机构外国分支机构的身份证书，授权我们通知发行人或发行人的代理人，它将遵守1986年《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条及其规定的要求]*基本上以附件A-1的形式[和a—2]* 到了契约。

我们特此要求贵公司以附件A所列面额的__

吾等进一步证明，截至本协议日期，吾等尚未收到任何出具此类证书的人士的任何通知，表明其就提交部分的任何部分所作的陈述不再真实且截至本协议日期不可信赖。

日期：

​

* 如不适当，删去。