2024年4月9日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-16：00-11：00。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

表s—3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

FGI实业有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


开曼群岛	98-1603252
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别码)

美利道906号

East Hanover，NJ 07869

(973) 428-0400

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

John Chen

执行主席

FGI实业有限公司

美利道906号

East Hanover，NJ 07869

(973) 428-0400

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Jonathan R.齐默尔曼

Charles D.兰格

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富国银行中心2200号

第七街S.90号

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

(612) 776-7000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法（经修订）的第415条延迟或连续地提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2024年4月9日

FGI实业有限公司

$25,000,000

普通股

优先股

债务证券

购股合同

认股权证

权利

单位

6,816,250股普通股
由出售股份的股东提供

我们可不时以一项或多项发售方式，以任何组合发售及出售总值高达25,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购股合约、认股权证、权利及单位。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将收益(如果有的话)用于一般公司用途。此外，根据本招股说明书，出售股东可不时发售最多6,816,250股普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

本招股说明书为您提供了对所发行证券的总体描述。根据可能的要求，每当吾等(如适用)任何出售股东发售及出售证券时，吾等或出售股东将提交本招股说明书补充文件，其中载有有关发售的具体资料，以及证券的金额、价格及条款(如适用)。该等补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

吾等可将本招股说明书及任何招股说明书副刊所述证券直接提供及出售予我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人或不时指定的承销商或交易商。此外，出售股东可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。本招股说明书不得被吾等用于发售及出售我们的证券，除非附有描述发售证券的方法及条款的招股说明书附录。

本招股说明书所指的出售股东，或其质权人、受让人、获准受让人、受让人或继承人，可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，透过公开或非公开交易发售本公司普通股。我们在本招股说明书“分派计划”一节提供有关出售股东可如何出售其普通股的额外资料。我们不会就出售股东根据本招股说明书发售普通股而支付任何承销折扣或出售佣金。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的我们的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值为4,445,280美元，基于非关联公司持有的9,547,607股已发行普通股和每股1.71美元的价格，这是我们的普通股在2024年2月15日的收盘价，也是我们的普通股在之前60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500,000美元以下，并且S-3表格注册声明的一般指令I.B.6继续适用于我们，在任何12个月的日历期间，我们都不会根据S表格注册声明出售价值超过我们公众流通股三分之一的公开首次公开发行中的证券。截至本招股说明书之日，本公司并未根据一般指示I.B.6出售任何证券。在截至本招股说明书增刊日期(但不包括本次发售)的前12个月历期内，提交S-3表格的注册说明书。因此，根据S-3表格I.B.6的一般指示，我们目前有资格发售和出售总额高达1,481,760美元的证券。

对我们证券的投资面临各种风险。见本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，“项目1A”。风险因素“在我们最近提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的10-K年度报告以及后来提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的任何文件中，以及在适用的招股说明书附录中，以及我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2024年。

关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式并入某些资料	3
关于前瞻性陈述的警告性声明	4
招股说明书摘要	5
风险因素	7
收益的使用	9
股本说明	10
债务证券说明	14
股份购买合同说明	28
手令的说明	29
对权利的描述	31
对单位的描述	32
出售股东	33
配送计划	35
法律事务	38
专家	38

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券，并以一次或多次发售的方式出售，总金额最高可达25,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，但并不意味着对每种证券的完整描述。

此外，根据这一搁置登记程序，本文中提到的出售股东可以不时出售本招股说明书中所述的他们提供的证券。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所述普通股的任何收益中获得任何收益。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

在适用法律要求的范围内，每当吾等或出售股东出售证券时，吾等或出售股东将向阁下提供本招股说明书，并在所需范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售的具体条款的更多信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应依赖招股说明书附录，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用合并在本招股说明书或任何招股说明书补充 - 中的文件，较晚日期文件中的陈述将自动修改并取代较早的陈述。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料(如有)，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考并入某些文件”标题下所述的以参考方式并入本文和其中的信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息，包括在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”一节中所述的以引用方式并入本文中的信息，以及我们准备和分发的任何免费编写的招股说明书。我们和出售股票的股东都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们和出售股东只能提出出售，并在允许要约和出售的司法管辖区寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书以参考方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入从独立市场研究、行业出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息获得的某些市场和行业数据。行业调查、出版物和预测一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的。然而，我们没有独立核实任何此类数据，也不能保证其准确性或完整性。同样，根据管理层对市场和行业的了解，我们认为内部市场研究和行业预测是可靠的，但尚未得到任何独立消息来源的核实。虽然我们没有意识到任何关于本文中提出的市场或行业数据的错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化。

除另有说明外，凡提及“我们”、“公司”或“FGI”时，均指FGI Industries Ltd.及其合并子公司。“出售股东”是指本文所列“出售股东”项下的证券持有人及其任何质权人、受让人、许可受让人、受让人和继承人。

以引用方式成立为法团

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息更新了通过引用纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件。换句话说，如果本招股说明书所载信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为参考，(I)在包含本招股说明书的注册声明之日之后但在该注册声明生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的所有证券均已售出之前(在每种情况下，根据《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》规则，任何此类文件中未被视为根据《交易法》提交的任何部分除外)：

•

我们于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2024年1月31日和2024年3月29日提交(除被视为已提供和未提交的任何部分外)；以及

•

我们于2022年1月18日提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何和所有修订或报告。

在本次发售终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前以及在本招股说明书日期或之后提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。您可以要求获得这些文件的副本，但文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确地并入该文件中，并且不收取任何费用，方法是通过以下方式写信或致电我们：

陈约翰

执行主席

FGI实业有限公司

美利道906号

East Hanover，NJ 07869

(973) 428-0400

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节的含义所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含重大风险和不确定性。除与当前事实或现状或历史事实有关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、以及预计的成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定含义旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在本招股说明书“风险因素”一节和适用的招股说明书附录中列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中“风险因素”标题下阐述，这些报告包括10-K表格、10-Q表格和8-K表格。由于上述原因，我们告诫您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日起发表。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新其中任何声明。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股章程及任何适用的招股章程附录，包括本招股章程所载的“风险因素”、任何适用的招股章程附录、以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件，以及以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的财务报表。

该公司

FGI是全球领先的厨卫产品供应商。30多年来，FGI凭借产品创新、质量和卓越的客户服务在全行业享有盛誉。FGI目前专注于以下产品类别：卫生洁具(主要是马桶、水槽、底座和马桶盖)、沐浴家具(梳妆台、镜子和橱柜)、淋浴系统、客户厨房橱柜和其他配件。这些产品主要用于维修和改造(“R&R”)活动，其次是新房或商业建筑。FGI通过众多客户合作伙伴销售产品，包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商和专卖店。

我们相信我们的业务具有持久的竞争优势，主要包括产品、细分市场和销售渠道的多样化组合，与客户和供应商合作伙伴长达数十年的关系，强大的创新传统以及进入和行业稳定的商业壁垒，所有这些都是在一个历史上受益于稳定需求和稳定竞争动态的行业中运营的。通过我们的品牌、产品和渠道(“BPC”)有机增长战略，我们专注于在销售增长和盈利能力方面超越我们的终端市场，同时部署资本以实现股东价值最大化。随着我们的主要房地产市场继续增长，我们预计在产品创新方面的战略投资、更多的整合机会以及对资本配置的有纪律的关注将有助于我们继续实现可持续的长期股东价值创造。

企业信息

我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，是就母公司first及其附属公司的重组(“重组”)而成立的，据此，除其他行动外，first将其于FGI Industries，Inc.(“FGI USA”)、FGI Europe Investment Limited(英属维尔京群岛实体)(“FGI Europe”)及FGI International Limited(“FGI International”)的全部股权贡献予新成立的FGI Industries Ltd。我们的电话号码是(973)428-0400。

供品



发行人	FGI实业有限公司

发行的证券

一级证券发行	我们可能会提供高达25,000,000美元的以下服务： ·购买普通股； ·购买优先股； ·发行债务证券； ·签署股份购买合同； ·认股权证； ·保护人权；以及 ·10个单位。我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为一种或多种上述证券。
发行二级市场证券	出售股东可提供最多6,816,250股我们的普通股。

收益的使用

主要产品	除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售我们提供的任何证券的净收益用于一般公司目的。

二次发售	我们将不会从出售股东转售我们的普通股股份中获得任何收益。

风险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险。有关某些因素的讨论，请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及招股说明书附录和通过参考合并的文件中描述的任何其他风险因素，以便您在决定投资我们的普通股之前仔细考虑某些因素。

纳斯达克资本市场的象征	“FGI”

风险因素：

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分以及任何相关的免费撰写的招股说明书中所述的风险和不确定因素，并在题为“项目1A”的章节中进行讨论。风险因素“在我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告以及通过引用方式并入本招股说明书的任何后续文件中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。这些文件描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为这次或未来的产品而受到稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买我们股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在本次公开发售期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股或优先股。这些新股的不时发行，或我们在此次发行中发行这些股票的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，因为他们担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们目前没有支付股息，在可预见的未来，我们可能会继续不向我们的普通股支付现金股息。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来的信贷安排也可能限制我们为证券支付股息。如果投资者需要从我们的股本股息中获得收入，他们就不应该依赖于对我们的投资。来自我们普通股的任何收入可能只来自我们普通股市场价格的上升，这是不确定和不可预测的。

与出售股东提供的普通股相关的风险

登记待售的股票数量与我们的已发行普通股数量相比是相当大的。

我们已提交一份注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以注册出售股东根据本招股说明书向公开市场出售的股份。该等股份相当于大量普通股，若同时或同时在市场上出售，可能会在注册书有效期内压低我们普通股的市价，并可能影响我们筹集股本的能力。

如果出售股东大量出售我们的普通股，或者存在这样的看法，即这些出售可能发生，此类事件可能会导致我们的普通股价格下跌。

本招股说明书涵盖出售股东不时转售最多6,816,250股本公司普通股的情况。一旦作为本招股说明书一部分的登记声明被宣布生效，所有这些股票都将可以在公开市场上转售。如果出售股东在招股说明书生效后大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，人们对这些出售的看法可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。

我们依赖销售股东作为第三方制造商。

销售股东是我们的前母公司和本公司的重要股东，我们依赖其和其他第三方制造商供应我们的大部分产品。如果出售股东出售其在本公司的大部分股权，我们的关系性质可能会改变，我们可能无法在未来以类似或优惠的条款继续我们的供应商关系。

出售股东在本次发售中出售我们普通股的所得款项将不会提供给我们。

本公司将不会收到出售股东在本次发行中出售我们普通股的任何收益。出售股东将收到出售该等股份的所有收益。因此，出售股东出售该等出售所得款项概无供吾等使用。

股本说明

以下对本公司股本的描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)，并由该等组织章程大纲及细则作整体保留。请参阅其他地方的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”一节。

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司章程，并通过参考其全文加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

一般信息

所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。普通股是在我们的股东名册上登记时发行的。普通股无权享有任何偿债基金、优先购买权或赎回权。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份。

普通股

投票权。*每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票，包括选举董事。没有关于董事选举的累积投票的规定。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在举手表决结果宣布前或之后)一名或多名亲身出席或有权投票的股东或受委代表要求以举手方式投票，而该等股东合共持有本公司不少于10%的已缴足有表决权股本。

法定人数。*本公司股东大会所需的法定人数由多名亲自出席或委派代表出席并有权投票的股东组成，该等股东代表持有本公司全部已发行有表决权股本合计不少于三分之一的持有人。我们每年举行股东大会的时间和地点由董事会决定。此外，董事会可在七个日历日通知后，随时召开股东大会。此外，股东大会(年度股东大会除外)亦可在持有不少于三分之一已发行有表决权股本的股东的书面要求下召开，该要求必须述明召开股东大会的目的。

批准。*在符合上段所述法定人数的规定下，除有关选举董事的事宜及本公司的组织章程细则另有规定或法律规定外，股东提出的任何普通决议案均须于股东大会上获得普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则须获普通股所投的票数的662/3%的赞成票。对于更名、修改我们的组织备忘录和章程以及将我们置于自动清盘状态等问题，需要通过一项特别决议。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息只能从利润中支付，其中包括前几年未分配的净收益和留存收益，以及股票溢价，这一概念类似于美国的实缴盈余，但须接受法定的偿付能力测试。

清算

如果我们要被清算，清盘人可以在股东的批准下，以现金或实物的形式将我们的全部或任何部分资产分配给股东，可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割，并可以将该等资产的全部或任何部分授予受托人。

经股东批准，清盘人认为适合为股东的利益而设立的信托，但不得强迫股东接受任何会使其承担责任的股份或其他资产。

其他项目

以两名或以上人士名义登记的股票可交付予股份登记册所指名的任何一名人士，而如有两名或以上该等人士投票，则先名列股东名册的人士的投票将获接纳，其他任何人士均不获接纳。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较。美国公司法

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。*在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(I)每家公司股东的特别决议(通常为662/3%的多数)的授权；或(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。股东有权就合并或合并投票，无论该股东持有的股份是否给予他或她或它投票权。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事会必须作出声明，表明经适当查询后，董事会认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在管辖区的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事会还须作出一项声明，表明在作出适当查询后，董事会认为下列规定已得到满足：(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，并且合并或合并是真诚的，并不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司授予尚存或合并后的公司的任何抵押权益的转让而言，(A)该项转让的同意、解除或批准已获取得、解除或免除；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已按照该外地公司的章程文件获得批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵从；。(Iii)该外地公司在该项合并或合并生效时将不再成立为法团，

根据有关外地司法管辖区的法律登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，有权获得其股份公允价值的付款。实质上，这一程序如下：(1)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(2)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(Iii)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(4)在上文第(2)款规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日后30天内商定价格，公司必须向股东支付该数额；(V)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名或名称及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而该等股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

●

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数票的法定规定；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表；

●

该安排是一个商人合理地批准的；以及

●

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或对经营企业的控制。

股东诉讼。-我们的开曼群岛律师不知道有任何报告称开曼群岛法院提起了集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局--它极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

●

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

●

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但只有在正式授权超过实际获得的票数的情况下才能生效；或

●

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为FGI。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票交易信托公司。

债务证券说明

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

优先债务证券将在吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的契约下发行，在此称为“优先契约”。次级债务证券将在吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人之间的契约下发行，在本文中称为“附属契约”。

我们已在本节中概述了优先契约和附属契约的预期重大条款和条款。我们还将本节概述的契约表格作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读适用的契约以获得更多信息。

一般信息

债务证券将是我们的直接无担保债务。这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的金额。这两个契约允许我们不时发行债务证券，根据契约发行的债务证券将作为我们根据该契约建立的一系列债券的一部分发行。

优先债务证券将是无担保的，将与我们所有其他无担保无次级债务并驾齐驱。次级债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他次级债务证券并列，与此类其他次级债务证券一起，将从属于我们所有现有和未来的优先债务(定义见下文)。见下面的“-从属关系”。

债务证券是我们的无担保优先或次级债务证券，视情况而定，但我们的资产包括我们子公司的股权。因此，我们支付债务证券的能力可能在一定程度上取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将有权优先要求其资产。我们的权利和我们债权人的权利，包括您作为我们债务证券的所有者的权利，将受到优先求偿权的约束，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人对其子公司债权人的优先债权的这种从属关系通常称为结构性从属关系。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，以与该等债务证券相同的评级、相同的利率、到期日及其他条款(公开价格及发行日期除外)，增发该系列的债务证券。任何这类额外债务证券，连同最初的债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。如果适用契约项下的违约事件已经发生并且正在继续，则不得发行其他系列债务证券。

与发行的一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：


	•	债务证券的名称和种类；


	•	对该系列债务证券本金总额的任何限制；


	•	债务证券的发行价格；

•

债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个支付日期；


	•	债务证券的一个或多个到期日或确定这些日期的方法；


	•	如果债务证券将计息：


	•	债务证券的利率或者确定利率的方法；


	•	产生利息的日期；


	•	债务证券的记录日期和付息日期；以及


	•	第一次付息日期；


	•	一个或多个地方；


	•	我们可以支付债务证券；


	•	债务证券可为登记转让或交换而交出；及


	•	有关债务证券和适用契约项下的通知和要求可向我们发出；


	•	任何可选择的赎回条款，允许我们在债务证券最终到期之前选择赎回债务证券，或允许债务证券持有人选择偿还债务证券；


	•	任何偿债基金条款，使我们有义务在债务证券最终到期前赎回；

•

债务证券是否可以转换，如果是，转换的条款和条件；

•

如果债务证券将以无记名形式发行，则无记名证券和具体与无记名证券有关的适用契据中所载的条款和规定；

•

是否全部或部分债务证券将不会作为永久全球证券发行，以及以下“-账簿记账、交付和表格”项下描述的入账程序在何种程度上不适用于此类全球证券 - “全球证券”是指我们根据适用的契约发行的债务证券，代表一系列债务证券的全部或部分；

•

全部或部分债务证券是否将全部或部分作为临时全球证券发行，如果是，则为这些临时全球证券的保管人，以及关于支付利息的任何特别规定，以及与能否用临时全球证券的利益交换永久全球证券的利益或最终债务证券的任何条款；

•

是否将支付任何额外的金额；

•

债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的记名证券，以及5,000美元的无记名证券；

•

债务证券本金中应在加速时支付的任何部分；

•

债务证券将以美元以外的货币计价和支付的一种或多种货币，如果是复合货币，则包括与此有关的任何特别规定；


	•	可以用债务证券计价货币以外的货币支付债务证券的任何情况以及汇率的确定方式；

•

以下标题“-失败”项下所述的规定是否不适用于债务证券；


	•	除适用契据所载债务证券外，适用于债务证券的任何违约事件；


	•	对适用契约所载契诺的任何补充或更改，以及持有人放弃遵守这些附加或更改的契诺的能力(如果有的话)；

•

债务证券的受托人、证券登记员和支付代理人的身份；

	•	债务证券的任何重大税务影响；
	•	与支付债务证券的任何额外金额有关的任何特别规定；以及


	•	债务证券的任何其他条款。

当我们在招股说明书中使用关于登记债务证券的术语“持有人”时，我们指的是以其名义在证券登记册上登记该债务证券的人。

交流和转让

在持有人的选择下，一个系列的任何债务证券可以交换为该系列的其他债务证券，只要其他债务证券以认可面额计价，并具有与为交换而交出的债务证券相同的本金总额和相同的条款，但对全球无记名证券的限制除外。该等债务证券可于吾等为此目的而设的办事处或代理机构，在吾等指定的任何付款地点出示，并妥为背书或附有令人满意的书面转让文书，以供登记转让。然而，全球证券的持有者只能按照以下“-账簿登记、交付和表格”中规定的方式和程度转让和交换全球证券。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。如果适用的招股说明书副刊提及证券登记处以外的任何办事处或代理处，而该等办事处或代理处最初由吾等指定，持有人可将债务证券交回以登记转让或交换，吾等可随时撤销任何该等办事处或代理处的指定或批准更改地点。然而，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个办事处或代理机构。

我们将不会被要求：

•

在有关赎回通知邮寄前15个历日内发行、登记转让或交换将赎回的债务证券；或

•

登记移转或交换任何选择赎回的登记债务证券，全部或部分，但部分赎回的登记债务证券中未赎回或未偿还的部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可出示债务证券以支付本金、溢价(如有)及利息(如有)，登记债务证券的转让，并在吾等为此目的而设并在适用的招股说明书附录中指明的代理机构交换债务证券。我们将以债务证券支付代理的身份行事的适用受托人称为“支付代理”。

我们为支付债务证券付款而向付款代理人支付的任何款项，在付款到期两年后仍无人认领，将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能指望我们就债务证券付款。

付款的收件人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向债务担保登记人支付利息。然而，在到期、赎回或偿还时，付款代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何应付利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为付息日。任何债务担保的“付息日期”，是指根据该债务担保的条款，定期支付利息的日期。

记账式债务证券。支付代理人应将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)通过电汇立即可用资金的方式支付给存托信托公司(本文称为DTC)或适用的招股说明书附录中指定的其他存托机构，作为记账债务证券的持有人。“托管人”是指根据适用的契约发行的全球证券的托管人，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则是指DTC。我们期望，保管人在收到任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按其各自在记账债务证券中的受益权益的比例贷记其参与人的账户。我们还预计，保管人参与人向账面债务证券实益权益所有人的付款将受长期客户指示和惯例的制约，并将由这些参与人负责。

凭证债务证券。除非在到期、赎回或偿还时支付利息，否则支付代理人将支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址；或

•

通过电汇至持有人指定的帐户，如果持有人已在不迟于适用的付息日期前10个历日发出书面通知。

赎回和偿还债务证券

由我们自行选择赎回。如果适用，招股说明书附录将指明我们赎回债务证券的选择权的条款。就全球证券而言，我们将于赎回日期前至少30天至不超过60天，或在适用的招股说明书附录所指定的赎回通知期内，以头等邮寄、预付邮资或(如按托管人接受的通知惯例)向每位持有人发出赎回通知，或在适用招股章程补编指定的赎回通知期内，将赎回通知发送至各持有人在证券登记处备存的簿册上显示的地址。

债务证券的部分赎回可通过吾等、注册处或受托人要求的方法进行，并可规定选择赎回持有人持有的相当于授权面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于全部，然后债务证券以簿记形式持有，则赎回将按照托管人的惯例程序进行。据我们所知，DTC的惯例是按抽签方式厘定每名参与者将赎回的债务证券的金额。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

根据持有人的选择偿还。如适用，与一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将显示，持有人有权要求吾等于该系列债务证券的指定到期日之前指定的一个或多个日期偿还该债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则偿还价格将等于债务证券本金的100%，连同截至偿还日期的应计利息。

各持有人如欲行使持有人的偿债选择权，须于还款日期前至少30天但不超过45天，向本公司在付款地点的任何办事处或代理机构交出须予偿还的债务抵押，连同行使该选择权的书面通知，列明债务抵押的本金金额及须偿还的债务抵押本金，如属部分偿还，则须注明面额或

同一系列债务证券的面值和本金中不可偿还的部分。

债务担保持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以低于债务证券全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，债务证券在偿还后仍未偿还的本金必须是授权面额。

如果债务担保是以全球担保为代表的，则保管人或保管人的代名人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保保管人的被指定人及时行使某一债务担保的偿还权，债务担保的实益所有人必须指示经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人将其行使偿还权的愿望通知保管人。不同的公司接受客户的指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人，以确定必须在什么截止时间之前发出指示，以便及时向保管人发出通知。

我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。吾等可酌情决定持有或转售或交回适用的受托人以注销如此购买的债务证券。

面额

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则债务证券可以登记形式发行，每股面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍，或以不记名形式发行，面额为5,000美元。

合并、合并或出售

每份契约允许我们与另一实体之间的合并或合并，但须受某些条件的限制。它们还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有财产和资产。如果满足以下条件，则允许进行这些交易：

•

产生的或取得的实体，如果不是我们，是根据国内司法管辖区的法律组织和存在的，并承担我们在适用契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行适用契约中的契约；以及

•

在交易生效后，不存在适用契约项下的违约事件。

倘若吾等根据契据的条款或条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，所产生的或取得的实体将取代吾等于契诺中，其效力犹如其为契诺的原始订约方。因此，该继承人实体可以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除租赁我们全部或几乎所有财产的情况外，我们将被免除在契约和债务证券下的所有债务和义务。

修改及豁免

根据各项契约，吾等之若干权利及义务以及债务证券持有人之若干权利可在受修改或修订影响之所有系列债务证券之未偿还债务证券本金总额至少大部分持有人同意下予以修改或修订，作为一个类别。然而，以下修改及修订未经持有人同意，对持有人无效：

•

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

•

减少债务证券的应付款项；

•

支付债务证券的任何款项的支付地点或货币的变更；

•

限制持有人就债务证券的到期付款向我们提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修订适用契据所需的未偿债务证券的百分比，或同意放弃遵守适用契据的某些规定或适用契据下的某些违约所需的未偿债务证券百分比；

•

减少适用契约中关于法定人数或表决的要求；

•

限制持有人根据其选择偿还债务证券的权利(如有)；以及

•

对适用契约中所包含的任何前述要求的修改。

根据每份契约，所有受特定契约或条件影响的债务证券系列的未偿还债务证券本金总额的至少过半数持有人，作为一个类别，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃遵守适用契约中所载的任何契约或条件，除非吾等明确指出，在我们设立该系列时不能如此放弃该契约或条件。

此外，根据每份契约，任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人放弃根据适用契约过去发生的任何违约，但以下情况除外：

•

该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约；或

•

适用契约的任何条款下的违约，未经该系列中每一未偿还债务证券的持有人同意，本身不能修改或修改。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在高级债权证或附属债权证中用于根据其发行的任何一系列债务证券时，“违约事件”是指下列任何一种情况：

•

到期后30日内不支付该系列债务证券的利息的；

•

未能在到期时支付该系列债务证券的本金或溢价；

•

到期未将该系列债务证券的偿债基金款项存入；

•

在收到书面通知后90天内没有履行适用于该系列债务证券的适用契据中的任何其他契诺；

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件；或

•

在创建该系列时可为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即将到期并立即支付。如果发生这样的声明，多数票的持有者

在符合条件的情况下，该系列未偿还债务证券本金总额的一部分可以撤销该声明。

每份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级职员证书，说明据认证官员所知，适用契约的条款是否存在任何违约。如果适用的受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。就本款而言，“违约”是指根据适用契据就适用系列的债务证券而发生的任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下成为违约事件。

除在失责情况下的职责外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示而行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非持有人向该受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。如提供令人满意的弥偿，则在受托人的其他权利的规限下，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可就该系列的债务证券指示时间、方法及地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

•

行使受托人授予的信托或者权力。

只有在下列情况下，任何系列债务担保的持有人才有权就适用的契据提起任何诉讼或要求任何救济：

•

持有人先前已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，以启动该法律程序；

•

受托人在收到请求后60天内没有启动该程序；以及

•

受托人没有收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天内发出的与上述要求不一致的指示。

然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时获得债务证券的本金、任何溢价和利息的支付，并有权提起诉讼以强制执行这项付款，但受次级债务证券的限制。

失败

失败和解职。在我们根据适用的契约设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列的债务证券受该契约的无效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的无效和解除条款的约束，并且我们将在以下情况下解除对该系列债务证券的义务：

•

我们以信托形式向适用的受托人存入足够的资金，或者，如果该系列的债务证券仅以美元计价和支付，则向合格票据存入足够的资金，以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他到期款项，如偿债基金付款，在根据适用的契约和债务证券的条款支付款项的日期；

•

我们向适用的受托人提交了一份律师意见，声明该系列债务证券的持有者将不会因为存款而确认联邦所得税的收入、收益或损失。

并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有进行存款、失败和解聘的情况相同；以及

•

如果该系列的债务证券在境内或境外证券交易所上市，该债务证券不会因保证金而退市。

当我们在本节中使用术语“合格票据”时，我们指的是仅以美元支付并且在收取本金和利息方面基本上无风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括：

•

货币资产、货币市场工具和证券，只能以美元支付，在收取本金和利息方面基本上没有风险；或

•

以其全部诚信和信用为质押的美国对其付款的直接义务，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，前提是美国无条件地保证及时支付该债务作为充分的诚信和信用义务。

如果我们以信托形式存放资金和/或合格票据，并履行上述一系列债务证券项下的义务，则：

•

适用的契约，包括从属债务证券中所载的从属条款，将不再适用于该系列的债务证券；但是，赔偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券、维持付款机构和信托基金以及支付因美国对向非美国人付款征收预扣税所需的额外金额(如果有)的某些义务将继续适用；以及

•

该系列债务证券的持有人只能向信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息。

某些契约和某些违约事件的失效。在我们根据适用的契约设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的契约失效条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们所提供的债务证券将受适用契约的契约失效条款的约束，并且如果我们在本部分“-失败和解除”标题下进行缴存并交付上述律师的意见，我们将不必遵守我们在设立该系列债务证券时指定的任何契约。在契约失效的情况下，我们在适用的契约和债务证券下的义务将继续有效，但在设立债务证券时具体指定的契约除外。

如果我们行使我们的选择权，不遵守上述某些契诺，并且该系列的债务证券因为发生违约事件而立即到期和应付，而不是由于具体涉及任何此类契诺的违约事件的结果，则存放在适用受托人的资金和/或合格票据的金额将足以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，如偿债基金付款，在根据适用的契约和债务证券的条款到期付款的日期，但可能不足以支付加速时应支付的金额。然而，我们仍将对收支平衡负责。

从属关系

次级债务证券将从属于我们所有现有和未来的优先债务，定义如下。本行的“高级债务”包括优先债务证券，并指本金、溢价(如有)、租金、租金、任何其他应付的债务(包括但不限于与该等债务有关的任何债务，以及在根据任何破产法由吾等提出或针对吾等提交呈请书后产生的任何利息)，不论在根据破产法提出的任何法律程序中，在提交该等呈请书后是否容许作为申索。

无论是在高级契约之日，或其后由吾等设立、招致、承担、担保或实际上担保(包括对前述条款的所有延期、续期、延期、再融资或退款，或对前述条款的修订、修改或补充)。但是，高级债务不包括：

•

对我们所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

•

我们欠任何子公司的债务；

•

我们在正常业务过程中购买或提供的货物、服务或材料的贸易应付款和应计费用(包括但不限于应计补偿)；以及

•

设立或证明该等债务的文书明文规定，该等债务不得优先于次级债务证券的偿还权，或与次级债务证券同等，或从属于或优先于次级债务证券。

如果发生某些破产、无力偿债或重组事件，我们将首先全额偿付所有优先债务，包括事件发生后的任何利息，然后再就次级债务证券的本金或利息进行任何支付或分配，无论是现金、证券或其他财产。在此情况下，吾等将向优先债持有人支付或直接交付以其他方式应付或可交付给次级债务证券持有人的任何付款或分派。我们将根据优先债持有人之间的优先顺序向优先债持有人支付款项，直到我们全额偿还所有优先债，包括应计利息。尽管本段讨论了从属条款，但只要符合以下条件，我们可以对次级债务证券进行付款或分配：

•

支付或分配包括我们或另一家公司发行的与解散、重组、调整或清盘计划有关的证券；以及

•

该等证券的偿付，至少与次级债务证券的附属条款所规定的程度相同，从属于未偿还优先债务及根据该解散、重组、调整或清盘计划就优先债务发行的任何证券。

如果发生破产、无力偿债或重组等事件，在我们全额支付优先债务的所有欠款后：

•

次级债务证券的持有人，

•

连同我们的任何其他债务的持有人，

于吾等就吾等之任何股本或债务作出任何付款或其他分派前，吾等将有权从吾等之剩余资产收取当时就该等次级债务证券及该等其他债务到期之任何本金、溢价或利息。

如果吾等违反附属契约，在吾等全数偿付所有优先债务之前向次级债务证券持有人支付或分派款项或分派，则该等次级债务证券持有人将被视为已以信托形式收取款项或分派，以使当时尚未偿还的优先债务持有人受益，并须向当时尚未偿还的优先债务持有人支付或转移付款或分派。向高级债务持有人的付款或转账将根据这些持有人之间的优先顺序进行。尽管本段讨论了从属条款，次级债务证券的持有人将不被要求向优先债务持有人付款，或将付款或分配转移给优先债务持有人，只要：

•

支付或分配包括由我们或其他公司发行的与重组或调整计划有关的证券；以及

•

这些证券的偿付至少在与这些次级债务证券的从属规定相同的程度上，从属于未偿还的优先债务和根据该重组或调整计划就优先债务发行的任何证券。

•

由于从属关系，如果我们破产，优先债务的持有人可能会按比率获得更多，而根据这些证券拥有债权的次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人获得更少的比率。

我们可以按照上述“修改和豁免”的规定修改或修改附属契约。然而，未经所有未偿还优先债持有人同意，该项修改或修订不得以会对优先债持有人造成不利影响的方式，修改附属契约中与次级债务证券从属有关的任何条文。

额外款额的支付

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会就由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人因支付此类债务证券而预扣的任何美国税。

登记、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”、作为EuroClear系统或“EuroClear”运营者的EuroClear Bank S.A./N.V.以及记账系统和程序的信息，但我们不对这些信息的准确性承担任何责任。此信息随时可能更改。此外，我们无法控制DTC、Clearstream或EuroClear或他们的任何参与者，因此我们对他们的活动不承担任何责任。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球证券中的实益权益将通过代表实益所有者作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美国托管机构(“美国托管机构”)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。除非适用的招股说明书附录另有规定，全球证券的实益权益的面值将为1,000美元及其以上1,000美元的倍数。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。

以全球证券为代表的债务证券只有在以下情况下才能以登记形式交换为最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，我们在收到通知后90天内没有任命合格的继任者托管机构；

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC已不再作为结算机构注册后90天内不指定后续托管机构；

•

吾等全权酌情决定该等全球证券可兑换为登记形式的最终证券，或选择通过DTC终止簿记系统，并将吾等的决定通知适用的受托人；或

•

关于该全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

可按上一句所述兑换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。

吾等将就全球证券所代表的所有债务证券向付款代理支付本金及利息，而付款代理则向DTC或其代名人（视乎情况而定）付款，该代名人为全球证券所代表的债务证券的唯一登记拥有人及唯一持有人，就适用的票据所指的所有目的而言。因此，我们、适用受托人和任何付款代理人将不承担任何责任或义务：

•

DTC记录中与全球证券所代表的债务证券的实益所有权权益有关或因该等权益而作出的付款的任何方面；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们理解，DTC的现行做法是在收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向直接参与者的账户支付款项，金额与DTC记录中显示的此类全球证券的本金中各自的实益权益成比例。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其代名人、受托人、我们的任何代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

直接转矩

只要DTC或其代名人是全球证券的登记所有人，就债务证券的所有目的而言，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为适用契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以证明的形式实际交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延误，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益所有人的账户。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益的拥有人希望采取根据适用契约持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

全球证券中的实益利益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录上，这些所有权利益的转让将仅通过该记录进行。通知和通知的传递

DTC向其参与者及由其参与者向债务证券实益权益拥有人发出的其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受任何有效的法律或监管规定所规限。

据我们所知，DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易所法案》注册的《结算机构》。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

以上有关DTC的信息仅供参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的国际结算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行

据我们所知，欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者或“欧洲结算系统参与者”持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行是由欧洲清算银行S.A./N.V.或“欧洲清算银行运营商”经营的，与英国的欧洲清算公司签订了合同。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行的运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在本文中将这些法律称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的债务证券有关的分配将根据欧洲结算系统运营方收到的条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中。

我们进一步理解，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户入账来获得、持有和转移债务证券的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及关于此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将只能在这些系统开放营业的日子通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。那些

在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们或任何付费代理商均不承担任何责任。

换算和交换

如果任何已发售的债务证券可由持有人选择转换或按我们的选择交换，则与该等债务证券有关的招股说明书补充资料将包括任何转换及交换的条款及条件。

治国理政法

这些契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

股份购买合同说明

吾等可发出股份购买合约，包括规定持有人有义务向吾等购买的合约，以及吾等有义务在未来某一日期或多个日期向持有人出售指定数目的普通股或其他证券的合约。证券的每股价格和股份数可以在股份购买合同发行时确定，也可以参照股份购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和包括美国国债在内的第三方的认股权证或其他证券或债务义务组成的单位的一部分，以确保持有者根据股票购买合同购买证券的义务。购股合约可能会要求吾等定期向购股合约持有人付款，反之亦然，而此等付款可能是无抵押或预付款项。他们亦可要求持有人以特定方式履行其义务，而在某些情况下，吾等可在向持有人发放任何保证持有人在原有购股合约下的义务的抵押品后，交付新发行的预付股份购买合约或预付证券。

股份购买合同以及抵押品或存托安排(如果适用)将在提供股份购买合同时提交美国证券交易委员会。招股说明书副刊以及与我们提供的任何股票购买合同有关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

我们认为有关股份购买合同的其他重要信息。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

•

行使认股权证购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可以购买该数量的普通股或优先股的价格；

•

可在行使认股权证以购买优先股时购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

讨论适用于认股权证的某些美国联邦所得税后果；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得分红；

•

以股东身份接收有关选举我们董事的股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为公司股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金额或优先股或普通股的数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，

对权利的描述

我们可以发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

招股说明书附录和与我们提供的任何权利有关的任何合并文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

•	行使权利时已发行的权利总数和可购买的普通股总数；

•

行权价格；

•

完成配股的条件；

•	行使权利的开始日期和权利期满日期；以及

•	对适用于配股发行的某些美国联邦所得税后果的讨论。

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

对单位的描述

本公司可发行由根据本招股章程发售的一个或多个系列的其他类别证券的任何组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将于有关特定系列基金单位的适用招股章程补充文件中注明基金单位代理人的名称及地址。

以下描述连同任何适用招股章程补充文件所载的额外资料概述本公司根据本招股章程可能发售的单位的一般特点。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的任何招股说明书补充和任何自由撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为注册声明（本招股说明书是其中的一部分）的附件提交，或将通过引用我们向SEC提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

构成这些单位的独立成分证券的识别和描述；

•

单位的发行价；

•

组成该等单位的成分证券可分别转让的日期(如有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

出售股东

出售股东不时提出转售，总额高达6,816,250股普通股。出售股东可以出售本招股说明书提供的部分、全部或全部股份。由于目前尚不清楚出售股东可能提供及出售的股份数目，故我们无法估计出售股东在本次发售完成后将持有的股份数目。然而，下表列出了截至本招股说明书日期，出售股东在本招股说明书拟进行的发售之前实益拥有的公司普通股数量，以及如果出售本招股说明书规定的最大数量的股份，出售股东将实益拥有的股份数量。

据我们所知，出售股份的股东并非注册经纪交易商或注册经纪交易商的联属公司。出售股份的股东购入股份的目的完全是为了投资，而不是为了转售或分销该等证券。实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。

名字

数量
股票
有益的
拥有

百分比
股票
有益的
拥有⁽²⁾

数量
股票
有益的
在上市后拥有

百分比
股票
有益的
在上市后拥有⁽²⁾

先锋集团有限公司。⁽¹⁾

6,816,250

71.4%

总计

6,816,250

71.4%

⁽¹⁾

金龙有限公司为英属维尔京群岛公司(以下简称“金龙”)，拥有First Group Ltd.(“First”)39.86%的股权。JC Gardeners LLC是一家内华达州有限责任公司(“JC Gardeners”)，拥有至尊龙100%的股权。陈氏家族信托是内华达州的一家信托公司，拥有JC Gardeners 100%的股权。位于新泽西州的私人投资者陈良洲先生为(A)JC Gardeners的经理，并获授权投票及处置JC Gardeners持有的至尊龙股权，(B)陈家族信托的授权人及投资受托人，并获授权投票及处置由陈氏家族信托持有的至尊龙股权；及(C)间接获授权投票及处置至上龙持有的所有股权。金顶控股有限公司为英属维尔京群岛公司(“金顶”)，拥有最主要的10.03%股权。Mr.Chen为黄金峰会唯一董事，并获授权对黄金峰会持有的全部股权进行投票权及处置权。因此，Mr.Chen获授权投票及处置合共49.89%的首要投票权。

⁽²⁾

基于截至2024年3月20日已发行和已发行的9,547,607股的百分比。

过去和现在与出售股东的关系

在我们首次公开募股之前，我们是第一资本的全资子公司。关于我们的首次公开募股，我们完成了我们的母公司FGI及其附属公司的重组(“重组”)，根据该重组及其他行动，我们将其在FGI Industries，Inc.、FGI Europe和FGI International的所有股权(FGI Industries，Inc.，FGI Europe和FGI International，每一家都是FGI的全资子公司)贡献给新成立的FGI Industries Ltd.。

我们与先锋及其附属公司签订了多项供应、制造和采购协议。

2022年1月14日，FGI USA与FHI签订了FHI共享服务协议，FHI是FHI的全资子公司，是我们普通股的最大持有者。根据FHI共享服务协议，FGI USA为FHI在美国提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将报销FGI USA产生的任何合理和有文件记录的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向FGI USA支付500,000美元的年费，以及相当于储存在此类仓库中的所有产品的4%的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付相当于FGI USA为此类服务产生的总成本除以FHI员工数量相对于FGI USA员工的服务费。FHI共享服务协议续签

除非任何一方在当时的任期届满前至少60天取消，否则每年自动生效。

于2022年1月14日，FGI USA与FGI USA的全资未合并附属公司First Worldwide订立全球共享服务协议，根据该协议，FGI USA在台湾提供一般及行政服务、资讯科技系统服务及人力资源服务。服务提供者和接收者之间的全球服务协议的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同，包括服务费和终止条款，其中TOPERFORM Worldwide提供服务，FGI USA为此类服务支付TOPERFORM Worldwide。根据《全球共享服务协议》，2022年支付给Top Worldwide的总金额为126,745美元。2023年1月1日，对全球服务协议进行了修订和重述，以包括更多服务。

于2022年1月14日，本公司与领先全球公司订立全球采购协议(“全球采购协议”)，根据该协议，首要全球公司向本公司采购及销售产品，包括供浴室及厨房市场使用的木制家具、橱柜及淋浴系统。首要全球公司代表公司采购制造商并协商此类产品的非约束性定价。对于根据全球采购协议购买的所有产品，公司将向First Worldwide支付2.5%的佣金。2023年1月1日，对全球采购协议进行了修订和重述，以修改定价和产品时间表，未来，浴室家具的佣金将根据总销售量在4.5%至2%之间。厨房家具的佣金将保持在2.5%。

于2022年1月28日，本公司与Forest Worldwide订立买卖协议，根据该协议，本公司向Forest Worldwide购买若干产品，包括沐浴家具产品，加价较Forest Worldwide的“船上交货”售价高出2.5%。本协议的条款取代了这两个协议涵盖的产品的全球采购协议的条款。

我们也是最重要的一项注册权协议的缔约方。这项协议为先锋及其允许的受让人提供了“需求”登记，这将要求我们根据1933年证券法登记先锋公司转售我们普通股的股份。First亦有权享有惯常的“搭载”登记权，并有权按比例参与我们根据证券法进行的任何普通股发行登记。登记权协议还要求我们对根据登记权协议登记的股票保持有效的搁置登记声明，要求我们支付与此类登记相关的某些费用，并要求我们赔偿股东根据1933年证券法可能产生的某些责任。

分配计划

吾等可不时以下列任何一种或多种方式出售证券：(I)向或透过代理商；(Ii)向承销商或透过承销商(包括银团或单独代理转售)；(Iii)向或透过经纪或交易商；(Iv)由吾等直接向购买者出售，包括透过特定的竞投、拍卖或其他程序；(V)行使可能分派给吾等股东的认购权；(Vi)通过上述任何销售方法的组合；或(Vii)通过法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时出售他们实益拥有的全部或部分普通股，并在此直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责支付给该等承销商或经纪自营商的折扣或佣金。卖出股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法(可能涉及交叉或大宗交易)：(1)在证券出售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或注册全国性证券协会的美国交易商间报价系统；(2)在场外交易市场；(3)承销交易；(4)普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；(V)大宗交易，其中经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可将大宗股票的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Vi)经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商代其转售；(Vii)按照适用交易所的规则进行的外汇分配；(Viii)私下协商的交易；(Ix)在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的登记声明有效的日期之后进行的卖空；(X)透过订立或结算期权或其他对冲交易(不论是否透过期权交易所或其他方式)；(Xi)经纪自营商可与出售股东协议，以规定的每股价格出售指定数目的该等证券；(Xii)任何该等销售方法的组合；及(Xiii)根据适用法律准许的任何其他方法。

出售股东也可依据1933年证券法(“证券法”)第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有的话)出售全部或部分普通股，而不是根据本招股说明书，前提是这些普通股符合这些条款的标准和要求。出售股票的股东也可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、设计或赠与此类证券。出售股东没有义务，也不能保证出售股东将出售我们正在登记的所有或任何证券。

每当吾等或出售股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，适用的招股说明书补充资料及/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的名称或名称，以及他们承销或购买的证券金额、证券的公开发行价、适用代理人的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。出售证券的股东以及参与证券分销的交易商、代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。*我们或出售股东可以订立协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券的出售可不时在一项或多项交易中进行，包括谈判交易：(A)按一个或多个可改变的固定价格；(B)按出售时的市场价格；(C)按与现行市场价格有关的价格；(D)按出售时确定的不同价格；或(E)按谈判价格。任何初始发行价、交易商买入价、折扣或佣金可能会不时改变。证券可以不时地在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与当时的市场价格有关的价格进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征求，也可以由我们指定的代理人或出售股东不时提出。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。

如果承销商或交易商作为委托人被用于出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商或交易商将自行购买此类证券，并可能不时以固定的公开发行价格或由承销商或交易商在出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等或出售股东将作为本金将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪商或交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会作为委托人进行头寸和转售，以促进交易或交叉交易，即同一经纪商或交易商在交易双方担任代理人。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的证券的承销商。

购买证券的要约可由我们直接征求，并可直接出售给机构投资者或其他人，他们可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。

如适用招股章程副刊及/或其他发售材料有此规定，吾等或出售股东可授权代理人及承销商按照适用招股章程副刊及/或其他发售材料所载的公开发售价格，根据延迟交付合约征集某些机构的要约，以便在适用招股章程副刊及/或其他发售材料所述的一个或多个日期付款及交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中所列条件的约束。

根据相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权就某些责任(包括《证券法》下的责任)获得赔偿，或就这些代理人、承销商和交易商可能被要求支付的款项获得分担。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中说明。

吾等或出售股东亦可透过涉及强制性或选择性可交换证券的各种安排出售我们的普通股，而本招股说明书可能与该等出售有关。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们或出售股票的股东可以在市场上向现有的交易市场进行股票发行。此外，吾等或出售股东可与第三方订立衍生产品、销售或远期销售交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充和/或其他发售材料表明，与这些交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充和/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中，并通过发行不在本招股说明书涵盖但可转换为或可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生产品、销售或远期销售交易收到的证券，或吾等或出售股东质押或向吾等、出售股东或其他人借入的证券，以结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从吾等或出售股东收到的证券结算任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)和/或其他发售材料中确定。

承销商、经纪交易商或代理人可从我们或出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。补偿

对于特定的承销商、经纪交易商或代理人，佣金可能超过惯例佣金，数额将与涉及股票的交易谈判。在进行销售时，经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。

每一系列证券都将是新发行的，除普通股外，在纳斯达克上市的股票将不会有既定的交易市场。吾等可选择在交易所上市任何系列证券，如属普通股，亦可选择在任何额外或替代交易所上市，但除非适用的招股章程补充文件及/或其他发售资料另有规定，否则吾等并无义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们及其各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克(我们普通股上市的任何额外或替代交易所)、场外交易市场或其他交易所进行这些交易。我们不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们不表示承销商将参与此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书、附录和/或该等证券的其他发售材料中阐明。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与出售和分销正在登记的证券有关的各种费用和费用，所有这些费用和费用都将由登记人支付。然而，出售普通股的股东将支付出售普通股所产生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或出售成本。除美国证券交易委员会要求的注册费外，所有金额均为估计值：


费用性质	金额
美国证券交易委员会注册费	$	5,109
会计费用和费用	$	*
律师费及开支	$	*
印刷费和杂费	$	*
共计	$	*

*这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的宪章规定在法律允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括对他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，到目前为止无法强制执行。

项目16.展品


1.1	*	承销协议的格式
3.1		FGI Industries Ltd.第二次修订和重述的组织章程大纲和章程2022年1月27日生效（通过引用本公司于2022年1月27日提交的当前表格8—K报告的附件3.1纳入）。
4.1		普通股股票样本（通过引用本公司于2021年10月4日提交的表格S—1注册声明第1号修订案的附件4.1纳入）。
4.2		华大基因实业有限公司与买方签署的代表认股权证表格(参照本公司于2021年10月4日提交的S-1表格注册说明书修正案第1号附件4.2而并入)。
4.3		注册权协议，日期为2022年1月27日，由FGI Industries Ltd.和Foremost GroupLtd.
4.4		FGI Industries Ltd.与Continental Stock Trading and Trust Company之间的认股权证代理协议，日期为2022年1月27日。（引用附件4.4至公司于2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告)。
4.5		认股权证格式（见附件4.4，作为认股权证代理协议的附件A）。
4.6	*	优先股证书格式
4.7		高级义齿的形式
4.8		附属义齿的形式
4.9	*	认股权证协议的格式

II-1

4.10	*	手令的格式
4.11	*	版权代理协议书格式（含版权证书格式）
4.12	*	单位协议书格式（包括单位证书格式）
4.13	*	股份购买合同格式（含股份购买合同证书格式）
5.1		作者：Travers Thorp Alberga
23.1		独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意
23.3		Travers Thorp Alberga的同意书（见附件5.1）
24.1		授权书(包括在登记声明的签名页上)
107		备案费表

*以修订方式提交，或在稍后日期以引用方式并入本注册说明书的文件作为证物，与特定发售有关。

项目17.承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“备案费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

在登记声明书中加入先前未披露的任何有关分销计划的重要资料，或在登记声明书中对该等资料的任何重大变更；

然而，前提是上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所规定须纳入生效后修订的资料，前提是该等段落所载的资料是注册人根据交易所法令第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告，而该等定期报告以引用方式并入《登记声明》，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式(即《登记声明》的一部分)。

(2)

就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

II-2

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何于该日为承销商的人士而言，该日期应被视为与招股说明书所载证券有关的注册说明书的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券应视为首次真诚发售。

然而，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用方式并入或被视为并入作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作出的任何声明。

(5)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券的首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)以引用方式纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

II-3

签名

根据经修订的证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年4月9日在新泽西州的东汉诺威正式安排本注册声明的签署人代表其签署。

	FGI机械有限公司

	发信人：	/s/John Chen
		陈约翰
		执行主席

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命John Chen、David、Bruce和Perry Lin，以及他们中的每一个，作为真实和合法的事实受权人和代理人，以他们的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订，或任何缩写的注册声明和根据规则462(B)和其他提交的任何修订)，并提交该注册声明及其所有证物和相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人完全的权力和权力，就上述任何一方可能或可以亲自作出的所有意图和目的而言，作出和执行上述各项中和有关事项所必需和必要的每一项作为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的所有凭借本协议而作出的行为和事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/David Bruce	董事首席执行官兼首席执行官	2024年4月9日
戴维·布鲁斯	(首席行政主任)

/s/John Chen	董事执行主席兼首席执行官	2024年4月9日
陈约翰
/s/Perry Lin	首席财务官	2024年4月9日
林培瑞	(首席财务官和首席会计官)

/s/Todd Heysse	董事	2024年4月9日
托德·海斯

/S/凯莉·泽施·威尔	董事	2024年4月9日
凯莉·泽施·威尔

/s/Anagha Apte	董事	2024年4月9日
阿纳哈公寓

II-5