附录 10.1

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议（本协议）自2023年10月22日（ 协议日期）起由特拉华州的一家公司雪佛龙公司（母公司）、特拉华州的一家公司赫斯公司（以下简称 “公司”）和约翰·赫斯（ 股东）签订和签订。母公司、公司和股东有时都被称为一方。

演奏会

答：在执行和交付本协议的同时，母公司、特拉华州的一家公司Yankee Merger Sub Inc. 和 母公司（Merger Sub）的直接全资子公司和公司正在签订合并协议和计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改合并 协议），该协议除其他外规定，并受其中规定的条款和条件的约束 Merger Sub 与公司合并并入公司，公司是此类合并中的幸存实体（ 合并）。

B. 截至2023年10月17日（基准日），股东是本文附表A中描述的公司普通股（普通股 股）（视其脚注而定）的唯一或共享记录和/或受益所有人（根据《交易法》第13d-3条的定义），即股东所持的所有普通股是截至参考日的唯一或共享记录和/或受益所有人（ 自有股份和自有股份以及任何其他股份）股东在基准日之后（包括通过购买、 赠与、遗赠或其他转让，或由于任何资本重组、重组、组合、重新分类、股份交换或 类似交易或行使、归属或转换而导致的股票分割、反向股票分割、股票分红或分配，或普通股的任何变动），或通过行使、归属或转换而获得的普通股的唯一或共享记录和/或受益所有权任何证券（包括任何公司期权、公司 RS 奖励、公司 PSU 奖励或任何其他股权奖励）、担保股份）。

C. 在母公司和合并订户签订合并协议方面，股东已同意就附表A所述的此类股东拥有唯一或共享记录和/或受益所有权的受保股票签订本协议

因此，鉴于上述陈述、担保、承诺和协议以及下文规定的相应陈述、保证、承诺和协议，以及 作为其他有益和有价值的对价，特此确认这些陈述、保证、承诺和协议的收据和充分性，双方打算受法律约束，特此协议如下：

1。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中 此类术语赋予的相应含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本第 1 节中赋予的含义。

1.1。到期时间是指（a）公司股东通过合并协议 时最早发生的时间，（b）根据合并协议第九条终止合并协议的日期和时间，（c）生效时间，或（d）公司建议的任何变更。

1.2。转让是指任何直接或间接（a）任何受保股份 股份的出售、转让或以其他方式处置，（b）将任何受保股份存入有表决权的信托，就任何担保股票签订表决协议或安排（本协议除外），或授予任何担保股票的任何代理或委托书（本协议除外）或（c）收购任何担保股票的合同上述 (a) 或 (b) 条款中提及的行动。

2。不转让受保股份的协议。

2.1。不转让担保股份。在到期之前，股东同意不转让或促成任何担保股份的 转让，除非事先获得母公司的书面同意，或者根据第2.2节并受其约束。任何违反 本第 2.1 节的担保股份的转让或企图转让均无效，不产生任何影响。

2.2。允许的转账。 尽管此处有任何相反的规定，（A）股东可以转让在行使公司期权时获得的任何担保股份，这些股票将在不迟于此类公司期权行使 之日起九十（90）天内到期，（B）股东可以转让与结算或清偿公司PSU奖励的适用预扣税款有关的承保股份，（C）股东可以转让在一次或 多笔交易中，向第三方提供总公允价值不超过20,000美元的担保股票，000 (两千万美元），以及（D）在每种情况下（D）（i）或（ii），只有当此类担保股份的受让人同意（或已同意）受本协议条款的约束时，股东才可以将任何或所有担保股份转让给（i）股东的任何关联公司，或（ii）股东的任何 家庭成员（包括此类家庭成员利益的信托）； 签署并向双方交付书面同意书和加入书（如果该受让人尚未成为本协议的当事方），以纪念该协议，包括该协议的准确性此处第 6 节中规定的陈述和保证 作必要修改后对于此类受让人，在此类转让之前。前述条款 (A)、(B)、(C) 或 (D) 所允许的转让不应限制，但应补充每个 此类其他条款所允许的任何转让。根据本第2.2节（A）至（C）条款转让的普通股在此类转让后将不再是担保股。

3.同意对受保股票进行投票。

3.1。投票协议。在到期之前，在公司每一次股东大会上对 以下事项进行表决（以及每次休会或延期），股东应投票（包括通过代理）或安排对所有此类股东担保股进行投票（包括在适用的情况下，让任何适用记录日期的登记持有人 对所有此类股东的担保股票进行投票（包括通过代理）) (i) 赞成通过合并协议，(ii) 赞成批准任何将会议休会的提案 如果没有足够的赞成票（亲自或通过代理人）获得公司股东的批准，则推迟一个日期；以及（iii）反对任何收购提案或对任何其他提案、交易、协议或行动的批准， ，无论该提案、交易、协议或行动的条款如何，无论这些提案、交易、协议或行动是反对还是有理由认为会阻止、实质性延迟或严重阻碍消费者合并 协议、合并或由此设想的任何其他交易的订立初始结束日期（涵盖的提案）。

3.2。法定人数。在到期之前，在公司的每一次股东会议（以及每次休会或 延期）上，股东应亲自或通过代理人代表出席此类会议（或安排在任何适用记录日期的受保股票的登记持有人亲自或通过代理人出席此类会议），以便 将担保股票算作出席会议，以确定法定人数。

4。信托责任；法律 义务。股东仅以适用担保股份的唯一或共享记录持有人和/或受益所有人的身份签订本协议。本协议中的任何内容均不以任何方式限制或影响股东以公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员身份采取的任何 行动，也不得以任何方式限制或影响股东在作为 公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员行事时为履行其信托义务或其他法律义务而采取的任何 行动。

5。股东的陈述和保证。股东特此 向母公司声明并保证：

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5.1。正当授权。股东拥有制定 签订和执行本协议条款的全部权力和能力。本协议已由股东按时有效执行和交付，假设母公司给予应有的授权、执行和交付，则构成 股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守债权人的权利。

5.2。 担保股票的所有权。(a) 截至基准日，股东拥有本协议附表A所述的此类股东担保股票的唯一和/或共享实益和/或记录所有权，不含任何和所有 留置权，但不包括本协议设定的留置权，(ii) 根据适用证券法产生的留置权或 (iii) 本协议附表A中披露的留置权，以及 (b) 股东拥有 中描述的投票权担保股票附表A，这足以让股东遵守本协议的条款。

5.3。没有冲突；同意。

a. 股东执行和交付本协议，股东履行本协议规定的义务 以及股东对本协议任何条款的遵守不会也不会：(a) 与适用于股东的任何法律相冲突或违反任何法律，或 (b) 导致任何违反或构成违约（或 事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之将成为（违约），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据股东作为当事方或股东受其约束的任何合同或义务，对股东实益拥有的任何担保股设立留置权。

b. 在执行和交付本协议或股东完成本协议所设想的交易 时，未要求股东同意、批准、下令或授权、登记、申报或向任何政府机构申报（除非根据《交易法》颁布的规则和条例的要求），也无需向任何政府机构申报。

c. 股东 (i) 在 到期时间之前的任何时候均未签订任何与任何担保股票有关的投票协议、有表决权的信托或类似安排；(ii) 未授予也不应在到期时间之前的任何时间授予与 相关的任何担保股票的代理或授权书，无论哪种情况，均不得授予 的代理或授权书自本协议签订之日起生效，与股东根据本协议承担的有关担保股票的义务相冲突。

5.4。没有诉讼。截至本协议签订之日，没有任何正在进行或 威胁或以其他方式影响股东或受保股票的诉讼、诉讼、调查或程序，这些行动、诉讼、调查或程序可能损害股东履行本协议项下义务或完成本协议设想的交易 的能力。

5.5。父母的依赖。股东理解并承认，母公司签订 合并协议的依据是股东的执行、本协议的交付以及股东履行本协议项下的义务。

6。父母的陈述和保证。母公司特此向股东声明并保证：

6.1。正当授权。父母拥有制定、签订和执行本协议条款的全部权力和能力。母公司 按照其成立司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好。本协议的执行和交付、父母在本协议下的义务的履行以及本协议设想的 交易的完成均已获得有效授权，无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已按时有效执行 并由母公司交付，构成母公司根据其条款对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但须遵守债权人的权利。

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6.2。没有冲突；同意。

a. 母公司执行和交付本协议，以及母公司履行本 协议规定的义务以及家长对本协议条款的遵守不会也不会：（a）与任何适用于母公司的法律相冲突或违反，或（b）导致任何违反或构成违约（或经通知或 时效或两者都将成为重大违约的事件），或根据任何合同或义务，赋予他人终止、修改、加速或取消的权利家长是一个政党或受其约束。

b. 除非根据《交易法》颁布的规则和 条例要求，母公司在执行和交付本协议或完成本协议时 所设想的交易，也不要求母公司同意、批准、下令或授权，或注册、申报或向任何政府机构申报。

7。其他。

7.1。没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为赋予母公司或公司所有 直接或间接所有权或与之相关的所有权。除非本文另有规定，否则母公司无权指示股东对任何担保股份进行投票或处置。

7.2。文件和信息。股东同意并授权 母公司和公司在任何新闻稿、公司委托书、S-4表格和适用法律要求的任何其他披露文件中公布和披露股东的身份、受益和/或记录所有权（与附表A中规定的信息一致）以及本协议的条款（为避免疑问，包括 对本协议的披露）与合并协议、 合并和交易有关合并协议中考虑的。

7.3。进一步的保证。股东同意， 不时应母公司的合理要求执行和交付此类额外文件，并采取所有可能合理的进一步行动，以完成本协议所设想的 交易并使其生效。

7.4。通知。根据本协议向任何 方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或类似的书面形式），并应：

a. 如果是给股东，则向 发送本协议附表 A 中规定的通知地址。

b. 如果给家长，给：

		雪佛龙公司
		6001 布林格峡谷路 加利福尼亚州圣拉蒙 94583
		注意：		玛丽·弗朗西斯，公司秘书兼首席治理官
		并附上一份副本（不构成通知）至：
		Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP 美洲大道 1285 号 纽约州纽约 10019

				注意：		斯科特 A. 巴尔沙伊
						凯尔·T·塞弗里德
				电子邮件：		sbarshay@paulweiss.com
						kseifried@paulweiss.com

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c. 如果是给公司，则发送给：

				赫斯公司
				美洲大道 1185 号
				纽约州纽约 10036
				收件人：		蒂莫西·古德尔，执行副总裁兼总法律顾问
				并附上一份副本（不构成通知）至：
				Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
				51 West 52和街
				纽约州纽约 10019
				注意：		Karessa L. Cain
						扎卡里·S·波多尔斯基
				电子邮件：		KLCain@wlrk.com
						ZSPodolsky@wlrk.com

或该方此后通过向本协议其他方发出通知而可能为此目的指定的其他地址或电子邮件。每个 此类通知、请求或其他通信均应在以下情况下生效：(a) 通过电子邮件发出，当此类电子邮件传输到本第 7.4 节中规定的电子邮件时，(i) 通过本第 7.4 节所述的其他方法之一 立即提供此类电子邮件通知的副本，或 (ii) 接收方通过电子邮件或本 第 7.4 节所述的任何其他方法书面确认收到此类通知，或 (b) 如果通过任何其他方式提供，则在送达本第 7.4 节规定的地址时。

7.5。修正案；无豁免。除非 签署和交付所有各方签署的书面协议，否则不得修改、修改、更改或补充本协议。当且仅当豁免书面形式并由豁免对方签署时，本协议的任何条款才可以免除。任何一方未能行使或 延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、权力或 特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

7.6。开支。与本协议和本 协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由产生此类成本或开支的一方支付。

7.7。继任者和受让人。 本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；前提是未经其他各方同意，除非第 2.2 节另有规定，任何一方都不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议 下的任何权利或义务。

7.8。管辖 法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

7.9。执法；管辖权。双方同意，如果本协议的任何 条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，而金钱赔偿不是充分的补救措施，因此，双方同意另一方有权获得一项或多项禁令

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防止违反本协议的行为，并特别执行本协议的条款和规定，此外还有双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。 任何旨在执行本协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何条款或基于任何事项的诉讼、诉讼或程序，只能向特拉华州 财政法院提起（或者，只有在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，才可向特拉华州美国地方法院提起，或者如果没有管辖权，则只能向特拉华州美国地方法院提起在美国特拉华州地方法院 （但仅限于此类情况），然后在特拉华州任何法院（位于纽卡斯尔县）和任何此类法院（无论如何，为特拉华州法院）的任何上诉法院，以及 各方在此不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对 提出的任何异议在任何此类法院设定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点法庭是在一个不方便的论坛上开庭的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可 送达给世界任何地方的任何一方，无论是否在特拉华州任何法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方同意， 第 7.4 节中向该方提供的诉讼程序在根据第 7.4 节被视为向该方提供的有效诉讼程序送达时；前提是此处的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供 流程的权利

7.10。放弃陪审团审判。本协议各方 在此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

7.11。对应物；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为 原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。对于本协议的所有目的 ，电子签名（包括作为电子邮件的.pdf 附件收到的电子签名）应被视为原始签名。当本协议各方收到本协议其他各方签署的对应协议时，本协议即生效。

7.12。完整协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议附表）以及 合并协议构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，取代双方先前就本协议及其标的 达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议或此处设想的任何其他协议的任何条款均无意赋予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施。

7.13。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有 管辖权的法院或其他权威机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，并且在任何情况下都不会受到影响、损害或宣告无效 ，只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何实质性影响对任何一方都不利。做出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便 以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

7.14。口译。除非上下文另有要求，否则描述单数的词语应包括复数 ，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别，表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业，反之亦然。在本协议中提及 部分或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的某部分或附表（视情况而定）。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词， 均应视为其后面是

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词语不限于。本协议中、本协议中、特此、此处和下述的措辞以及本协议中使用的 具有类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。本协议日期、本协议签订日期和类似进口词语是指本协议序言中上述日期和年份的第一 。除非上下文另有要求，否则这些条款既不是排他性的，也不是排他性的。 短语中的范围一词是指主题或其他事物的延伸程度，该短语并不仅指如果。各方都参与了本协议的起草和谈判。如果出现模棱两可之处 或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，并且不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

7.15。陈述和 担保不生效。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在本协议生效期或终止后继续有效。

7.16。终止。本协议将自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动， 自到期之日起不再具有进一步的效力或效力；前提是第 7.4 至 7.16 节的规定在任何此类终止后仍然有效。

[签名页面如下]

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为此，双方促成本协议在上述第一天正式签署并交付 ，以昭信守。