EX-2.1

附录 2.1

执行版本

合并协议和计划

截止日期

2023 年 10 月 22 日

其中

雪佛龙公司，

洋基合并子公司

和

赫斯公司


			页面
第 I 条合并				2
	第 1.1 节	合并		2
	第 1.2 节	尚存公司的公司注册证书和章程		2
	第 1.3 节	治理事务；幸存公司的董事和高级管理人员		2
	第 1.4 节	对资本存量的影响		3
	第 1.5 节	股权奖励		4

第二条交换证书				6
	第 2.1 节	退保和付款		6
	第 2.2 节	部分股票		7
	第 2.3 节	证书丢失		8
	第 2.4 节	扣留权		8

第 III 条公司的陈述和保证				8
	第 3.1 节	企业存在与权力		9
	第 3.2 节	企业授权		10
	第 3.3 节	政府授权		10
	第 3.4 节	非违规		10
	第 3.5 节	资本化		11
	第 3.6 节	子公司		12
	第 3.7 节	美国证券交易委员会文件		14
	第 3.8 节	财务报表		15
	第 3.9 节	披露文件		15
	第 3.10 节	控制和程序		15
	第 3.11 节	没有某些变化		16
	第 3.12 节	无未披露的重大负债		17
	第 3.13 节	诉讼		17
	第 3.14 节	税收		17
	第 3.15 节	员工福利计划；就业		18
	第 3.16 节	遵守法律		20
	第 3.17 节	监管事宜		20
	第 3.18 节	环境问题		22
	第 3.19 节	房产所有权		23
	第 3.20 节	碳氢合同		23
	第 3.21 节	重大合同		24
	第 3.22 节	知识产权		25
	第 3.23 节	经纪人；财务顾问		26
	第 3.24 节	财务顾问的意见		26
	第 3.25 节	收购法规		26
	第 3.26 节	重组		27
	第 3.27 节	没有其他陈述		27

第四条母公司和合并子公司的陈述和保证				27
	第 4.1 节	企业存在与权力		27
	第 4.2 节	企业授权		28
	第 4.3 节	政府授权		29
	第 4.4 节	非违规		29
	第 4.5 节	资本化		29
	第 4.6 节	美国证券交易委员会文件		30


			页面
	第 4.7 节	财务报表		31
	第 4.8 节	披露文件		31
	第 4.9 节	控制和程序		31
	第 4.10 节	没有某些变化		32
	第 4.11 节	无未披露的重大负债		32
	第 4.12 节	诉讼		32
	第 4.13 节	遵守法律		33
	第 4.14 节	监管事宜		33
	第 4.15 节	合并子公司的资本化		34
	第 4.16 节	重组		34
	第 4.17 节	公司普通股的所有权		34
	第 4.18 节	没有其他陈述		34

第五条公司的契约				35
	第 5.1 节	公司的行为		35
	第 5.2 节	公司股东大会；代理材料		39
	第 5.3 节	公司董事辞职		43
	第 5.4 节	其他行动		43
	第 5.5 节	某些动作		43

第六条父母的契约				43
	第 6.1 节	家长的行为		43
	第 6.2 节	合并子公司的义务		44
	第 6.3 节	董事和高级管理人员责任		44
	第 6.4 节	表格 S-4		45
	第 6.5 节	证券交易所上市		46
	第 6.6 节	员工福利		46

第七条母公司和公司的契约				48
	第 7.1 节	尽最大努力做到最好		48
	第 7.2 节	某些申报		50
	第 7.3 节	获取信息		50
	第 7.4 节	税收待遇		50
	第 7.5 节	公开公告		51
	第 7.6 节	进一步的保证		51
	第 7.7 节	某些事件的通知		51
	第 7.8 节	不征求		52
	第 7.9 节	收购法规		54
	第 7.10 节	第 16 (b) 节		54
	第 7.11 节	协调季度分红		54
	第 7.12 节	证券交易所退市；撤销注册		54
	第 7.13 节	公司债务的处理		54
	第 7.14 节	交易诉讼		56
	第 7.15 节	家长投票		57
	第 7.16 节	无法控制其他方的业务		57
	第 7.17 节	条款对MLP和Opco的适用性		57

第八条合并的条件				57
	第 8.1 节	各方义务的条件		57
	第 8.2 节	母公司和合并子公司义务的附加条件		58
	第 8.3 节	公司义务的附加条件		58
	第 8.4 节	成交条件的挫败感		59


			页面
第九条终止				59
	第 9.1 节	终止		59
	第 9.2 节	终止的效力		60

第 X 条其他				60
	第 10.1 节	通告		60
	第 10.2 节	陈述和担保不生效		61
	第 10.3 节	修正案；无豁免		61
	第 10.4 节	开支		61
	第 10.5 节	公司解雇费		62
	第 10.6 节	继任者和受让人		63
	第 10.7 节	适用法律		63
	第 10.8 节	执法；管辖权		63
	第 10.9 节	豁免陪审团审判		63
	第 10.10 节	对应物；有效性		63
	第 10.11 节	完整协议		63
	第 10.12 节	字幕		64
	第 10.13 节	可分割性		64
	第 10.14 节	口译		64

展品

附录 A 投票和支持协议
附录 B 幸存的公司注册证书表格

iii

定义的术语


任期		部分
1999 年基础契约		第 7.13 (e) (i) 节
1999 年基础契约受托人		第 7.13 (e) (i) 节
2006 年基础契约		第 7.13 (e) (i) 节
2006 基础契约受托人		第 7.13 (e) (i) 节
2023 年预签署 PSU 奖		第 1.5 (c) (i) (2) 节
2024 年注意事项		第 7.13 (e) (i) 节
2027 注意事项		第 7.13 (e) (i) 节
2029 注意事项		第 7.13 (e) (i) 节
2031 笔记		第 7.13 (e) (i) 节
2033 笔记		第 7.13 (e) (i) 节
2040 笔记		第 7.13 (e) (i) 节
2041 笔记		第 7.13 (e) (i) 节
2047 笔记		第 7.13 (e) (i) 节
收购提案		第 7.8 (b) 节
受影响的员工		第 6.6 (b) 节
协议		序言
反腐败法		第 3.17 (d) (i) 节
反歧视法		第 3.15 (h) 节
反垄断法		第 7.1 (a) 节
记账份额		第 1.4 (b) 节
上限金额		第 6.3 (d) 节
CERCLA		第 3.18 (b) 节
证书		第 1.4 (b) 节
合并证书		第 1.1 (b) 节
控制权变更		第 6.6 (a) 节
公司建议的变更		第 5.2 (a) 节
控制价格变动		第 1.5 (c) (iv) 节
关闭		第 1.1 (d) 节
截止日期		第 1.1 (d) 节
代码		演奏会
普通股信托		第 2.2 (b) 节
公司		序言
公司 10-K		第 3.7 (a) 节
公司 10-Q		第 3.7 (a) 节
公司 401 (k) 计划		第 6.6 (f) 节
公司资产负债表		第 3.8 节
公司资产负债表日期		第 3.8 节
公司福利计划		第 3.15 (a) 节
公司章程		第 3.1 节
公司股本		第 3.5 节
公司章程		第 3.1 节
公司普通股		演奏会
公司信贷协议		第 5.1 (k) 节
公司披露时间表		第三条
公司环境许可证		第 3.18 (a) 节
公司知识产权		第 3.22 (a) 节
公司重大不利影响		第 3.1 节
公司测量日期		第 3.5 节


任期		部分
公司期权		第 1.5 (a) 节
公司拥有的知识产权		第 3.22 (a) 节
公司养老金计划		第 3.15 (e) 节
公司优先股		第 3.5 节
公司委托书		第 3.9 (a) 节
公司推荐		第 5.2 (f) 节
公司退休人员计划		第 6.6 (c) 节
公司 RS 奖
公司证券交易委员会文件		第 3.7 (a) 节
公司证券		第 3.5 节
公司股东批准		第 3.2 (a) 节
公司股东会议		第 5.2 (f) 节
公司子公司证券		第 3.6 (b) 节
公司解雇费		第 10.5 (a) (iii) 节
保密协议		第 7.3 节
征求同意		第 7.13 (b) 节
合同		第 3.21 (a) 节
新冠肺炎		第 5.1 节
COVID-19 措施		第 5.1 节
债权人的权利		第 3.2 (a) 节
尽量减少不准确之处		第 8.2 (a) 节
债务提议		第 7.13 (b) 节
债务要约文件		第 7.13 (b) 节
债务报价		第 7.13 (b) 节
特拉华州法院		第 10.8 节
DGCL		演奏会
勘探与生产资产		第 5.1 (i) 节
经济制裁/贸易法		第 3.17 (d) (ii) 节
效果		第 3.1 节
生效时间		第 1.1 (b) 节
结束日期		第 9.1 (b) (i) 节
环境法		第 3.18 (b) 节
艾丽莎		第 3.15 (a) 节
ERISA 附属机构		第 3.15 (d) 节
超额股份		第 2.2 (a) 节
《交易法》		第 3.3 节
交易所代理		第 2.1 (a) 节
交换率		第 1.4 (a) 节
通信联邦通信委员会		第 3.3 节
外国公司福利计划		第 3.15 (a) 节
表格 S 4		第 4.8 (a) 节
GAAP		第 3.8 节
高盛		37
政府官员		第 3.17 (a) 节
GP		第 3.6 (c) 节
有害物质		第 3.18 (b) 节
Hess GP 利息		第 3.6 (c) 节
后腿		第 3.6 (c) 节
《高铁法》		第 3.3 节
碳氢合同		第 3.20 (a) 节
碳氢化合物		第 3.20 (a) 节


任期		部分
补偿负债		第 6.3 (a) 节
受保人		第 6.3 (a) 节
契约		第 7.13 (e) (ii) 节
初始结束日期		第 9.1 (b) (i) 节
知识产权		第 3.22 (a) 节
介入事件		第 5.2 (b) (ii) 节
中间赛事比赛时段		第 5.2 (b) (ii) 节
介入事件通知		第 5.2 (b) (ii) 节
知识		第 3.10 (e) 节
法律限制		第 9.1 (c) 节
信用证文件		第 7.13 (e) (iv) 节
lien		第 3.4 节
材料合同		第 3.21 (b) 节
合并		演奏会
合并考虑		第 1.4 (a) 节
合并子公司		序言
MLP		第 3.6 (a) 节
MLP 10-K		第 3.7 (b) 节
MLP 10-Q		第 3.7 (b) 节
MLP 资产负债表		第 3.8 节
MLP A 类股票		第 3.6 (c) 节
MLP B 类股票		第 3.6 (c) 节
MLP 信贷协议		第 5.1 (k) 节
MLP 合作协议		第 3.6 (c) 节
MLP 合伙权益		第 3.6 (c) 节
MLP SEC 文件		第 3.7 (b) 节
MLP 证券		第 3.6 (c) 节
洗钱法		第 3.17 (d) (iii) 节
注意事项		第 7.13 (e) (i) 节
纽约证券交易所		第 3.3 节，第 2.2 (a) 节
OFAC		第 3.17 (d) (ii) 节
Opco		第 3.6 (a) 节
Opco A 类机组		第 3.6 (c) 节
Opco B 级机组		第 3.6 (c) 节
Opco 合作协议		第 3.6 (c) 节
Opco 合伙权益		第 3.6 (c) 节
父母		序言
家长 10-K		第 4.6 (a) 节
家长 10-Q		第 4.6 (a) 节
家长资产负债表		第 4.7 节
母公司资产负债表日期		第 4.7 节
母公司普通股		演奏会
母公司普通股发行		演奏会
家长披露时间表
母体材料的不利影响		第 4.1 节
家长测量日期		第 4.5 节
母公司优先股		第 4.5 节
家长退休人员计划		第 6.6 (c) 节
美国证券交易委员会上级文件		第 4.6 (a) 节
母证券		第 4.5 节
合伙权益		第 3.6 (c) 节


任期		部分
还款金额		第 7.13 (a) 节
允许的安排		第 3.4 节
允许的留置权		第 3.4 节
人		第 2.1 (c) 节
人		第 2.1 (c) 节
个人数据		37
2023 年之前的 PSU 大奖		第 1.5 (c) (i) (1) 节
预签署 PSU 奖		第 1.5 (c) (i) 节
隐私政策		第 3.22 (c) 节
正在进行中		第 6.3 (a) 节
PSU 现金金额		第 1.5 (c) (iv) 节
RCRA		第 3.18 (b) 节
发布		第 3.18 (b) 节
重组待遇		第 7.4 (a) 节
制裁目标		第 3.17 (d) (iv) 节
萨班斯-奥克斯利法案		第 3.10 (a) 节
秒		第 1.5 (e) (ii) 节
第 3.10 (b) 节披露		第 3.10 (b) 节
《证券法》		第 3.3 节
重要股东		演奏会
重要子公司		第 3.6 (a) 节
特定合约		第 3.21 (a) (xi) 节
主题债务		第 7.13 (a) 节
子公司		第 3.6 (a) 节
重大损失		第 7.1 (c) 节
高级提案		第 7.8 (b) 节
卓越的提案匹配期		第 5.2 (b) (i) 节
高级提案通知		第 5.2 (b) (i) 节
支持协议		演奏会
幸存的公司		第 1.1 (a) 节
税务程序		第 3.14 (b) 节
纳税申报表		第 3.14 节
税收		第 3.14 节
交易诉讼		第 7.14 节
交易		演奏会
受托人		第 7.13 (e) (iii) 节
警告法案		第 5.1 (h) 节

七

合并协议和计划

截至2023年10月22日的本协议和合并计划（本协议）由特拉华州的一家公司（母公司）雪佛龙公司、新成立的特拉华州公司和母公司（合并子公司）的全资子公司Yankee Merger Sub Inc.和特拉华州的一家公司赫斯公司（公司）共同签署。

W I T N E S S S E S E T H H:

鉴于提议，根据本协议中规定的条款和条件，合并子公司将在生效时根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款与公司合并并入公司（合并），在合并中幸存下来的公司作为幸存的公司（定义见下文）和母公司的直接全资子公司；

鉴于母公司董事会在本协议签订之日当天或之前正式召集和举行的会议上一致 (a) 确定，本协议以及根据本协议（母公司普通股发行）和本协议所考虑的其他交易（交易）发行面值每股0.75美元的母公司普通股（母公司普通股股）是公平的，母公司和母公司股东的最大利益以及 (b) 批准并宣布本协议是可取的交易；

鉴于公司董事会在本协议签订之日当天或之前正式召集和举行的会议上，一致认为（a）本协议和本协议中考虑的交易（包括合并）公平且符合公司股东的最大利益，(b) 批准并宣布本协议和特此考虑的交易（包括合并）是可取的，(c) 指示本协议的通过应提交面值普通股持有人会议表决公司每股1.00美元（公司普通股），并且（d）决定（受第5.2节和第7.8节约束）建议公司普通股持有人通过本协议；

鉴于合并子公司董事会一致表决 (a) 确定本协议和交易对合并子公司的唯一股东公平且符合其最大利益，(b) 批准并宣布可取本协议和交易，(c) 向合并子公司的唯一股东提交本协议供其通过，并建议唯一股东批准和通过本协议和交易;

鉴于在本协议执行的同时，作为父母愿意签订本协议的条件，John B. Hess（重要股东）已经签订了投票和支持协议（支持协议），该协议的日期与本协议生效之日基本相同，即附录A，根据该协议，重要股东同意对公司所有普通股进行投票他是赞成采纳的唯一或共享记录和/或受益所有人本协议，并根据支持协议中规定的条款和条件采取某些其他行动以促进交易；以及

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，本次合并符合经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第368（a）条所指的重组资格，特此将本协议作为美国财政条例第1.368-2（g）条和第1.368-3（a）条所指的重组计划通过。

因此，现在，考虑到此处规定的承诺和相应陈述、保证、承诺和协议，本协议双方达成以下协议：

第一条

合并

第 1.1 节合并。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，(i) 在生效时间（定义见下文），合并子公司应根据DGCL的要求与公司合并，然后合并子公司的独立存在将终止，公司应是合并中幸存的公司（幸存的公司），因此合并后，幸存的公司将是母公司的直接全资子公司。

(b) 在截止日期，即收盘后，公司将立即向特拉华州国务卿提交合并证书（合并证书），双方应提交DGCL要求的与合并有关的所有其他文件或记录。合并应在向特拉华州国务卿正式提交合并证书的时生效，或者在母公司和公司可能同意并在合并证书中规定的晚些时候（生效时间）生效。

(d) 合并（交割）应在最后一次满足或免除条件之日之后的第二个（第二个）工作日通过交换文件和签名（或电子签名）在纽约美洲大道1285号的Paul、Weiss、Rifkind、沃顿和加里森律师事务所的办公室完成，10019，或通过交换文件和签名（或电子签名）远程进行第 VIII 条中规定的条件（本质上应在收盘时满足的条件除外，但须遵守或放弃此类条件）应根据本协议（但不迟于结束日期）（或在公司和母公司可能以书面形式商定的其他地点和时间）履行或免除。在本协议中，截止日期称为截止日期。

第 1.2 节公司注册证书和尚存公司的章程。以第 6.3 节为准：

(a) 在生效时，根据合并，在生效前夕生效的公司注册证书应按附录B的规定进行全部修订和重述，经修订和重述，应为生效之日起生效的幸存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款和DGCL进行修订。

(b) 在生效时，应对生效前夕生效的公司章程进行修订和重述，使其全文与合并子公司章程中的规定相同，与生效时间前夕一样，但其中提及合并子公司的所有内容均应自动修订，成为对幸存公司的引用，并且经修订和重述后，应当自生效之日起生效后的幸存公司章程即为生效后的章程，直至其后修订根据他们的条款，DGCL和幸存的公司的公司注册证书。

第 1.3 节治理事项；幸存公司的董事和高级管理人员。

(a) 母公司和母公司董事会应采取一切必要行动，自生效之日起，John B. Hess被任命为母公司董事会成员，前提是这些个人在生效时间或之前接受此类任命（且该接受自生效之日起仍然有效）。

(b) 生效前夕的合并子公司的董事应是幸存公司的初始董事，每位董事应根据幸存公司的注册证书和章程任职，生效时间之前的合并子公司的高级管理人员应为幸存公司的初始高管，在任何情况下，直至其各自的继任者正式选出或任命并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或免职。

第 1.4 节对股本的影响。

(a) 在生效时，根据第一条和第二条的其他规定，生效前夕发行和流通的公司普通股的每股股份（根据第1.4（d）节取消的公司普通股和第1.5节涵盖的任何公司普通股除外），应通过合并，在不采取任何行动的情况下，将转换为并在其持有人采取任何行动的情况下代表获得有效发行、已全额支付和非有效发行的 1.025（交易所比率）份额的权利-母公司普通股的应评估股份（合并对价）。

(b) 从生效期起和之后，根据本条转换为合并对价权的所有公司普通股将不再流通，应自动取消和退出并将不复存在，(x) 一份证书（每份证书）或 (y) 以账面记账（账面记账股份）为代表的非证书股份（账面记账股份）的每位持有人，此前代表任何此类股份此后，公司普通股将停止拥有与之相关的任何权利，但以下权利除外获得 (i) 合并对价，(ii) 公司根据本协议申报且在生效时仍未支付的记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，以及根据第 2.1 (f) 节支付的任何股息和其他分配，以及 (iii) 根据第 2.2 节支付的任何现金以代替母公司普通股的任何份额。

(c) 如果在本协议签订之日与生效时间之间的期内的任何时候，母公司或公司已发行股本的任何变动都是由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或的股票调整或在此期间有记录日期的任何股票分红、合并对价、交换比率和任何其他类似依赖项目而发生的，视情况而定，应进行适当调整，以向公司普通股的持有人提供股票在发生此类事件之前具有与本协议所设想的相同的经济效应；前提是 (i) 本第1.4节中的任何内容均不得解释为允许公司或母公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动，以及 (ii) 本协议条款未禁止的现金分红和股权补偿的授予不应导致对交易比率的任何调整。

(d) 在生效时，母公司、合并子公司或公司直接拥有的所有公司普通股应通过合并，在不采取任何行动的情况下，注销和退出母公司、合并子公司或公司的任何股票，现金或其他对价作为交换。为避免疑问，本第1.4（d）节不适用于根据公司福利计划（该术语的定义见第 3.15 节）从公司库房持有的股中以其他方式预留的公司普通股。

(e) 在生效时，合并子公司发行的每股已发行和流通的普通股，面值每股0.01美元，在生效时间前夕已发行，应作为幸存公司一股已全额支付且不可估税的普通股继续未偿还，面值每股0.01美元。

第 1.5 节股权奖励。

(a) 在生效时，根据合并，在不采取任何行动的情况下，公司普通股（均为公司期权）的每份已发行股票期权，无论是否归属，均应停止代表公司期权，此后将构成股票期权，其条款和条件与生效时间前该公司期权适用的相同，包括任何加速条款（包括公司 2017 年第 9.01 (a) 节中规定的条款定期激励计划），关于母公司普通股的股数（向下舍入到最接近的整数），计算方法是（x）在生效时间之前受此类公司期权约束的公司普通股数量乘以（y）交换比率。在生效时及之后，受任何此类公司期权约束的母公司普通股的每股行使价应为一个金额（四舍五入至最接近的百分之一美分）等于 (A) 生效时间前受该公司期权约束的公司普通股的每股行使价除以 (B) 交换比率。

(b) 在生效时，根据合并，在不采取任何行动的情况下，与截至生效时已发行的公司普通股相对应的每份限制性股票（均为公司RS奖励），无论是否归属，均应停止代表公司普通股股票的公司RS奖励，此后将构成限制性股票奖励，条款相同生效前不久在该公司 RS 奖励下适用的条件，包括任何加速条款（包括公司2017年长期激励计划第9.01（a）节中规定的那些），即母公司普通股的数量，通过将生效前夕获得该类公司RS奖励的公司普通股数量乘以（y）交换比率来确定；前提是母公司普通股的部分股份不得交割，并以杠杆形式交付其中，在适用的归属日期，持有人将有权获得现金付款（不需要利息（四舍五入至最接近的美分）基于彭博社当日公布的母公司普通股的收盘交易价格。为避免疑问，与此类公司RS奖励相关的任何应计或累积但截至生效时尚未付款的股息和其他分配（如果有）的金额都将结转，并将根据生效前不久适用于此类公司RS奖励的条款和条件支付。

(i) 在本协议发布之日之前授予的每项公司PSU奖励（均为签署前的PSU奖励）将不再代表公司普通股的公司PSU奖励，此后即构成获得现金付款（四舍五入至最接近的美分）的权利，其条款和条件与生效前夕此类公司PSU奖励的适用条款和条件相同（任何基于绩效的条件除外），金额等于 PSU 现金金额（定义见下文）和任何股息等价权（计算）的总和假设适用于此类公司 PSU 奖励的任何基于绩效的归属条件均已达到存入该公司 PSU 奖励的最高水平），不含利息和减去适用的预扣税。幸存的公司应通过幸存公司的工资系统支付适用的PSU现金金额，但无论如何，都必须遵守《守则》第409A条（如果适用）。

(1) 对于在 2023 年 1 月 1 日之前授予的任何未兑现预签署 PSU 奖励（2023 年之前的 PSU 奖励），与该 2023 年之前的 PSU 奖励有关的 PSU 现金金额应在 2023 年之前 PSU 奖励的原始绩效周期的最后一天归属，前提是持有人在这个日期之前继续工作（除非此类预签署 PSU 奖励的服务条件此前已到期）在收盘之前，在这种情况下，没有持续雇佣要求，适用的 PSU 现金金额应按比例分配（如果有），其范围应与基于离职原因的适用奖励协议中规定的相同），并尽快支付

在原始绩效周期结束后合理可行（但不迟于当年3月15日）；前提是根据截止日期前生效的适用奖励协议，在某些符合条件的终止雇佣关系后，应加快此类PSU现金金额的归属和支付（但不得迟于当年的3月15日），但根据第409A条的规定，任何构成非合格递延薪酬的2023年之前PSU奖励的付款均可延迟《守则》。

(2) 对于在 2023 年 1 月 1 日当天或之后但在此日期之前颁发的任何未兑现的 PSU 签约前奖励（2023 年预签署 PSU 奖励），这类 2023 年预签署 PSU 奖励的 PSU 现金金额应在 (x) 该年 2023 年 PSU 预签约奖励的原始绩效周期的最后一天和 (y) 当年 3 月 15 日之间以较早者为准在生效时间发生的年份之后，前提是持有人在适用的归属日期之前继续工作（除非该等2023年之前的服务条件签署 PSU 奖励之前已在收盘前失效，在在这种情况下，没有持续雇佣要求，适用的PSU现金金额应按比例分配（如果有），其范围应与适用奖励协议中规定的相同（基于离职原因），并在适用的归属日期之后尽快支付，但不得迟于次年3月15日生效时间在此期间；前提是此类PSU现金金额的归属和支付应为根据截止日期前生效的适用奖励协议，在某些符合条件的终止雇佣关系时加速。

(ii) 在本协议发布之日当天或之后授予的每份公司PSU奖励应不再代表与公司普通股相关的公司PSU奖励，其条款和条件与生效前夕的此类公司PSU奖励中适用的条款和条件相同（任何基于业绩的条件除外），包括任何加速条款，母公司普通股数量（四舍五入到最接近的整数），由目标乘以（x）确定按交换比率计算，在生效时间前夕获得此类公司PSU奖励的公司普通股的数量。

(iii) 为避免疑问，与任何公司PSU奖励相关的任何股息等值权利相关的任何金额在生效时已累积或累积但尚未付清，将根据生效时间前适用于此类公司PSU奖励的条款和条件进行支付。

(iv) 公司PSU奖励的PSU 现金金额等于 (x) 该公司PSU奖励中获得的公司普通股数量，假设在最大水平上实现了适用于此类公司PSU奖励的任何基于绩效的归属条件，乘以 (y) 控制价格的变动。控制权变更价格是 Bloomberg, L.P. 公布的截至生效时间前第二个工作日（包括生效时间前倒数第二个工作日）的二十 (20) 个工作日的母公司普通股的平均收盘交易价格乘以交换比率。

(d) 在生效期之前，公司董事会和/或董事会薪酬委员会应通过决议，批准根据本第1.5节的条款处理公司股权奖励。

(e) 家长行动。

(i) 母公司应采取一切必要的公司行动，从生效之日起承担公司在公司期权和公司RS奖励下的义务，并为发行足够数量的母公司普通股储备资金，以便根据本第1.5节规定的条款进行交付。

(ii) 母公司应在生效时间之后尽快向美国证券交易委员会（SEC）提交申请，无论如何不得迟于生效后五天

采用适当格式的注册声明或对先前根据《证券法》提交的母公司普通股注册声明的生效后修正案，受本第1.5节所述的股权奖励，并应尽其合理的最大努力保持其中所载招股说明书的当前状态，并遵守任何适用的州证券或蓝天法，前提是此类股票奖励尚未兑现。自本协议生效之日起，公司及其子公司应合理地与母公司合作准备此类注册声明或生效后的修正案。

第二条

交换证书

第 2.1 节退保和付款。

(a) 在生效期之前，母公司应指定银行、信托公司或国家认可的股东服务提供商或公司合理接受的其他人作为交易代理人（交易代理人），以交换代表公司普通股的证书和账面记账股份。母公司将根据需要向交易所代理提供公司普通股的合并对价。在生效时间过后，母公司将立即以公司和母公司合理的形式向截至生效日公司普通股记录的每位持有人发送一份送文函，供该交易所使用（其中应规定只有在向交易所代理人正确交付证书后，才会进行交付，损失和所有权风险应转移）同意，用于向交易所代理交付公司普通股。任何账面记账股份的交换均应按照母公司处理以账面记账为代表的证券的惯常程序进行。

(b) 已转换为合并对价权的公司普通股的每位持有人在向交易代理人交出证书或账面记账股份以及正确填写的送文函后，将有权获得 (i) 一股或多股母公司普通股（除非适用法律要求或要求提供实物证书，否则应采用非认证账面记账形式）总计表示该持有人拥有的母公司普通股的数量根据第 1.4 和 (ii) 节有权获得一张支票，金额等于根据第 2.2 节以及该持有人根据第 2.1 (f) 条有权获得的任何股息和其他分配，以代替部分股票。根据第 2.1 (f) 节，不得为任何合并对价、代替部分股份的应付现金或应付给证书或账面记账股份持有人的股息和分配支付的应付现金支付或应计利息。在交出之前，每份此类证书或账面记账份额在生效期后仅代表所有目的获得此类合并对价的权利。

(c) 如果合并对价的任何部分要以其他人的名义登记适用交出证书的人的名义进行登记，则注册的条件是交出的证书必须经过适当背书或以正确的形式进行转让，并且请求以这种方式交付合并对价的人应向交易代理人支付因以下原因而需要的任何转让或其他类似税款以其他人的名义进行此类登记此类证书的注册持有人或证实该税款已缴纳或无需缴纳，令交易所代理人满意。账面记账股份的合计合并对价（如适用）只能交付给以其名义注册此类账面记账股份的人。就本协议而言，个人或个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或部门。

(d) 生效期过后，不得再登记公司普通股的转让。如果在生效期之后向交易所代理人、幸存的公司或母公司出示证书或账面记账股份，则应取消这些证书或账面记账股票，并按照本第二条规定的程序兑换。

(e) 根据第 2.1 (a) 条向交易所代理人提供的合并对价的任何部分，如果在生效期一年后仍未被公司普通股持有人申领，则应根据要求退还给母公司，或按照母公司的另行指示转让，，任何在此之前未根据本第 2.1 节将公司普通股换成合并对价的此类持有人应查看仅用于交付合并对价（和任何现金）的母公司以代替该持有人根据第 2.2 节有权获得的部分股票，以及该持有人根据第 2.1 (f) 节有权获得的与此类持有人股份相关的任何股息和分配。尽管有上述规定，母公司对任何股份持有人根据第2.2节有权获得的任何合并对价（以及任何代替部分股份的应付现金）以及该持有人根据第2.1（f）条有权获得的任何股息和分配）根据适用的废弃财产法向公职人员承担责任。公司普通股持有人在生效期三 (3) 年（或之前的较早日期）仍未申领的任何合并对价（以及该持有人根据第 2.2 条有权获得的任何股息和分配）（以及该持有人根据第 2.1 (f) 条有权获得的任何股息和分配），否则此类金额将避开或成为任何政府财产团体、机构、主管部门或实体）应在允许的范围内适用法律，成为父母的财产，不受任何先前有权获得该财产的人的任何索赔或利益。

(f) 在按照本第 2.1 节的规定交出此类证书或账面记账股份之前，不得向任何未交出的证书或账面记账股份的持有人支付与合并中发行的母公司普通股的股息或其他分配。此类退出后，应向以此换取的母公司普通股的记录持有者不计利息地支付 (i) 在此类退出时，应支付的与此类母公司普通股有关的所有股息和其他分配，记录日期在生效时间之后，付款日期为此类退出之日或之前，且此前未支付；(ii) 在相应的付款日期与此类有记录的母公司普通股相关的应付股息或其他分配生效时间之后的日期，但付款日期在退保之后。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根据合并发行的所有母公司普通股都有权根据前一句获得分红或其他分配，就好像在生效时间时已发行和流通一样。

(g) 交易所代理应按照母公司的指示投资母公司根据第 2.1 (a) 节交付的任何现金；前提是此类投资的任何损失不得影响根据本第二条向公司普通股前持有人支付的现金。此类投资产生的任何利息和其他收入应立即支付给母公司。

第 2.2 节部分股票。

(a) 合并中不得发行母公司普通股的部分股份，但取而代之的是，根据本第 2.2 节的规定以及第 2.1 节的规定，本来有权获得母公司普通股部分股份的每位公司普通股的持有人将有权从交易代理处获得现金付款（不含利息，四舍五入至最接近的美分）以代替该部分代表此类持有人的母公司普通股的交易股按比例收益（如果有）交易代理在一笔或多笔交易中出售母公司普通股，等于 (x) 母公司根据第 2.1 (a) 条交付给交易代理人的母公司普通股总数超过 (y) 根据第2.1 (b) 条分配给证书或账面记账股持有人的母公司普通股总数（例如超额份额在此处称为超额股份）。双方承认，以现金对价代替发行部分股票不是单独讨价还价的对价，而只是机械四舍五入，目的是避免发行零星股票给母公司带来的费用和不便。在生效期过后，作为代表公司普通股的证书和账面记账股份持有人的代理人，交易所代理人应按照以下段落规定的方式，在纽约证券交易所（NYSE）以当时的现行价格出售多余股份。

(b) 交易所代理作为持有人的代理人，原本将获得部分股份的持有者出售的超额股份，应通过纽约证券交易所的一家或多家成员公司在纽约证券交易所执行，并应在可行范围内分批执行。在将此类出售或出售的收益分配给公司普通股持有人之前，交易所代理应以信托形式为公司普通股（普通股信托）的持有人持有此类收益。交易所代理应确定公司普通股每位持有人有权获得的普通股信托的部分（如果有），方法是将普通股信托的总收益额乘以一个分数，其分子是该公司普通股持有人本应有权获得的部分股权的金额，分母是小数总额公司普通股的所有持有人将分享的权益否则就有资格。

第 2.3 节丢失的证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人出具该事实的宣誓书后，如果母公司或幸存公司的要求，该人按幸存公司可能指示的合理金额存入保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的补偿如果该持有人以其他方式交付了正确填写并按规定执行的送文函，按照本第二条的设想，签发由该证书代表的公司普通股的合并对价，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书。

第 2.4 节预扣权。尽管本协议中有任何与相反之处，但幸存的公司、母公司、公司、合并子公司和交易所代理均有权根据联邦、州、地方的任何规定从本应向任何人支付的对价中扣除或扣留（或导致扣除和扣留）根据第一和第二条应向任何人支付的款项扣除或扣留（或导致扣除和扣留）的款项或国外税法（在需要扣除和预扣的范围内，此类扣除和可以在母公司普通股中扣除预扣税）。如果幸存的公司、母公司、公司、合并子公司或交易代理人（视情况而定）扣除或预扣金额，并根据适用法律将其支付给适用的政府机构、机构、机构或实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣的金额应视为已支付给扣除或预扣的个人由尚存的公司、母公司、公司、合并子公司或交易所代理人（视情况而定）可能是，而且，如果对母公司普通股进行了预扣税，则相关预扣税方应被视为代表该人出售了此类母公司普通股，其金额等于此类视为出售时的公允市场价值，并将此类现金收益支付给了相应的税务机关。

第三条

公司的陈述和保证

公司向母公司陈述并保证，在2021年1月1日当天或之后以及本协议签署之日之前（不包括此类公司美国证券交易委员会文件中的任何披露）中，MLP SEC 文件（定义见下文），除非在公司证券交易委员会文件中披露（i）中披露的内容，或者仅就Hess Midstream LP（MLP）及其子公司所做的任何陈述中披露的除外（定义见下文）任何风险因素部分、与前瞻性陈述和其他披露相关的任何部分中的 MLP SEC 文档本质上是预测性或前瞻性的，在中，不包括对历史事实或事件的任何描述）或（ii）在执行本协议时公司向母公司提供的披露时间表中相应编号的部分中

（公司披露附表）（双方同意，公司披露表任何部分或分节中的任何项目的披露均应视为披露，与本协议中与该项目相关的任何其他部分或分节的披露均应视为披露，尽管没有交叉引用该其他章节或小节）：

第 3.1 节企业存在和权力。本公司是一家在特拉华州法律下正式注册成立、有效存在且状况良好的公司，拥有所有公司权力和所有政府特许权、执照、许可、授权、同意和批准，以使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产并按现在的方式开展业务，但单独或总体而言，如果没有这种权力，则不合理地除外可能会对公司产生重大不利影响（定义见下文）。公司具有以外国公司身份经营业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，这些司法管辖区由于其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质或财产的所有权或租赁而必须具备此类资格，但不具备该资格的司法管辖区除外，无论个人还是总体而言，不具备这种资格都不会合理地对公司造成重大不利影响。就本协议而言，“公司重大不利影响” 一词是指单独或总体上对公司及其子公司的财务状况、业务、资产或持续经营业绩造成重大不利影响的任何事实、变动、发展、事件、影响、状况或事件（均为影响）；但是，在任何情况下均不产生以下任何影响，单独或组合使用，应视为构成或在确定时将其考虑在内公司是否已经或将要产生重大不利影响：（A）美国或任何其他国家或地区经济的任何变化或状况，任何全球经济变化或条件或证券、信贷、金融或其他资本市场状况，（B）影响整个石油和天然气行业的任何变化或状况（包括大宗商品价格或原材料投入或公司产出价值的变化产品、一般市场价格和影响该行业的监管变化），（C）任何天气-相关或其他 不可抗力事件或疫情（包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害）、(D) 流行病、流行病、COVID-19 措施、战争行为（不论是否宣布）、武装敌意（由公认的政府部队或其他方式）、破坏、恐怖主义或网络攻击，以及上述任何情况的任何升级或总体恶化或其他对任何政府机构、机构、官员或当局的回应（包括企业关闭的要求、的运营限制或就地避难），(E) 本协议的谈判、执行、公告、待决、遵守或履行、本协议所设想的交易或本协议条款的完成所产生的影响，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局的关系的影响；前提是本条款 (E) 不适用于任何陈述或第 3.4 节或第 3.15 节中规定的保修 (g)（或任何一方完成合并义务的任何条件，与此类陈述和担保相关的任何条件），前提是此类陈述和担保涉及因执行和交付本协议或完成合并而产生、与之有关或产生的任何影响的后果，(F) 母公司书面要求或未经合理同意而采取的任何行动或未采取行动（考虑到下方询问了母公司和公司各自的合理性观点第 5.1 节，(G) 适用法律、法规或政府政策、GAAP 或会计准则的变更，或前述任何内容的解释或执行方面的任何变化，或一般法律、监管或政治条件的任何变化，包括因美国联邦政府（包括其机构）关闭所产生的、与相关的任何影响，(H) 任何拒绝公司股本的市场价格或交易量的变化，(I) 未能与任何内部或公众会面预测、预测、指导、估计、里程碑或预算，或对收入、收益、现金流或现金状况的内部或已公布的财务或运营预测，(J) 公司信用评级的任何下调（据了解，(H)、(I) 和 (J) 条款中的例外情况不应妨碍或以其他方式影响确定其中提及的任何此类影响的根本原因（如果不属于任何其他方面）本文规定的例外情况中）是公司的重大不利影响）或（K）任何要求、诉讼或公司股东提起的类似诉讼，指控违反了与本协议或本协议所设想的任何交易有关的信托义务或披露不足（双方理解并同意，本条款（K）中的例外情况应适用于与提起此类诉讼有关或导致的所产生的影响，而不是由此产生的影响，

与实际违规行为或披露不充分有关或由此产生；前提是，就条款 (A) 而言, (B)、(C) 和 (D)，如果与对处境相似的实体的影响相比，对公司及其子公司的整体影响特别不成比例，则在确定是否存在或可以合理预期会对公司产生重大不利影响时，应考虑逐渐增加的不成比例的影响。迄今为止，公司已向母公司提供了经本协议之日修订的公司注册证书（经修订后的公司章程）和截至本协议生效之日修订的公司章程（经修订的公司章程）的真实完整副本。

第 3.2 节公司授权。

(a) 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议设想的交易均属于公司的公司权力，除与完成合并有关的公司股东批准（公司股东批准）外，已获得所有必要的公司行动的正式授权。假设第4.17节中规定的陈述和保证是准确的，公司普通股大多数已发行股份的持有人投票赞成通过本协议，是公司任何股本或其任何子公司资本存量持有人为完成合并所必需的唯一投票。假设母公司和合并子公司对本协议给予了应有的授权、执行和交付，则本协议构成本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及一般股权原则（无论是在股权诉讼中还是法）（统称为债权人权利）。

(b) 在本协议签订之日或之前正式召集和举行的会议上，公司董事会一致认为，本协议和本协议所考虑的交易（包括合并）公平并符合公司股东的最大利益，(ii) 批准了本协议和特此考虑的交易（包括合并），(iii) 指示采用本协议的内容应提交公司普通股持有人投票，和 (iv) 已解决（受第 5.2 节的约束，以及第 7.8 节）建议公司普通股持有人通过本协议。

第 3.3 节政府授权。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议的，无需任何政府机构、机构、官员或当局采取或向其提交任何行动，除非 (a) 根据向DGCL提交合并证书，(b) 遵守1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》的任何适用要求，经修订的（《高铁法》），（c）遵守法律、法规和条例的任何适用要求管理反垄断或合并控制事项的外国司法管辖区，（d）遵守经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（交易法）的任何适用要求，（e）遵守经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例（《证券法》）的任何适用要求，（f）根据该法提交的适当的申报和批准纽约证券交易所（NYSE）的规则，（g）（如果有）要求向纽约证券交易所（NYSE）提交的文件联邦通信委员会（FCC）和（h）其他行动或申报，这些行动或申报，无论个人还是总体而言，这些行动或文件都不太可能造成（i）公司的重大不利影响，或（ii）阻止或实质性地推迟公司在初始结束日期之后完成合并（本条款（ii），公司减值效应）。

第 3.4 节非违规行为。假设遵守第 3.2 和 3.3 节所述事项以及第 4.17 节中规定的陈述和担保的准确性，公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易既不是，也不会，(b) 违反或冲突本公司章程或公司章程或公司任何子公司的组织文件，(b) 违背或冲突或

违反对公司或其任何子公司具有约束力或适用的任何法律、法规、判决、禁令、命令或法令的任何条款，(c) 构成违约（或经通知或时间推移即成为违约的事件），或导致终止、取消或加速本公司或其任何子公司的任何权利或义务的权利或损失 br} 公司或其任何子公司根据任何条款、任何协议、合同或其任何子公司有权享受的任何利益对公司或其任何子公司具有约束力的其他文书，或公司或其任何子公司持有的任何许可、特许经营、许可或其他类似授权，或 (d) 导致对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外），但第 (b) 条中提及的此类违规行为、冲突或违约、终止权、取消权或加速权除外或第 (c) 或 (d) 条中提及的损失或留置权，分别是或总体而言，有合理的可能性（i）公司重大不利影响或（ii）公司减值影响。就本协议而言，(x) 留置权是指与任何资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保利息或任何形式的抵押担保，(y) 允许留置权 (i) 尚未到期或本着诚意提出争议的税款的留置权，母公司资产负债表或公司资产负债表上已确定了足够的应计或储备金，视情况而定），（ii）承运人、仓库管理员、机械师、物资人员、修理人员或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，（iii) 对不动产拥有管辖权的政府机构实施的适用的分区、规划、权利、保护限制、土地使用限制、建筑法规和其他政府规章条例，可以合理预期这些都不会对公司或其子公司开展各自业务产生不利影响，(iv) 正常业务过程中授予的知识产权的非独占许可，(v) 正常业务过程中产生的留置权根据运营协议开展的业务，合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和池化声明和协议、共同利益区域协议、开发协议、共同所有权安排以及石油和天然气业务中惯用的其他协议（统称为 “许可安排”）；前提是，不管此处有任何内容恰恰相反，本条款 (v) 只应当仅在与美国业务有关且非重要合同的范围内适用许可安排，(vi) 在生效时间或之前解除的任何留置权，对公司或母公司或其各自子公司不承担任何实质性责任，(vii) 截至2022年7月14日的某些修正和重述协议下的任何担保债务的留置权 MLP、Hess Midstream Operations LP（Opco）、其他贷款方及其贷款方不时地时间和作为管理代理人的北美摩根大通银行（不时修订或修改《MLP信贷协议》），（viii）所有权、地役权、所有权缺陷、所有权缺陷、索赔、费用、担保权益、通行权、契约、限制以及 (a) 会被合理谨慎的购买者接受的其他类似事项中的留置权、例外情况、缺陷或违规行为石油和天然气权益所在地理区域的石油和天然气权益，并且（b）合理预计不会对的价值产生重大影响，使用或运营由此设押的财产（前提是，无论此处有任何相反的规定，本条款（viii）仅适用于所有权、地役权、所有权不完善、索赔、费用、担保权益、通行权、契约、限制和其他类似事项中的任何此类留置权、例外、缺陷或违规行为，但仅限于与美国运营相关的范围），以及 (ix) 根据证券法产生的留置权。据公司所知，截至本协议签订之日，没有任何可以合理预期的阻止、实质阻碍或实质性干扰公司完成合并和交易的影响。

第 3.5 节大写。公司的法定资本存量包括 600,000股公司普通股和20,000,000股优先股，面值每股1.00美元（公司优先股，加上公司普通股，即公司资本股）。截至2023年10月19日（公司计量日期）营业结束时，共有307,158,815股公司普通股（为避免疑问，不包括库存的公司普通股，包括与公司RS奖励有关的1,026,764股公司普通股），（ii）没有公司优先股，（iii）没有普通公司股份在国库中持有的股票，（iv）公司没有其他股本或其他有表决权的证券。公司股本的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可估税。截至公司计量日，共有1,511,817股未偿还的 (A) 公司期权

的公司普通股，（B）针对1,026,764股公司普通股的公司RS奖励和（C）公司普通股（1）511,781股公司普通股股票（假设此类公司PSU奖励以目标业绩水平获得）以及（2）1,036,589股公司普通股（假设此类公司PSU奖励的最高获得水平为性能）。除本第 3.5 节另有规定外，除自公司计量日营业结束以来因行使、归属或结算在该日未偿还的公司股票期权、公司 RS 奖励或公司 PSU 奖励，或者支付或赎回该日未偿还的其他股票奖励或第 5.1 节允许发行的其他证券而发生的变更外，(x) 没有股本或其他股本公司的有表决权证券，以及 (y) (1) 没有期权、认股权证或其他收购权来自本公司的任何股本或有表决权证券，或可转换为公司股本或可交换为公司股本或有表决权的证券的证券，(2) 不包括公司或其任何子公司（不包括MLP及其子公司）的债券、债券、票据或其他债务，在每种情况下，这些债券、债券、票据或其他债务均与公司或其任何子公司的价值挂钩或根据其价值进行计算基于或从任何股本中申报或支付的任何股息或其他分配或衍生而来公司或其任何子公司的股权或有表决权的，或根据其条款可以随时就公司或任何子公司股东可以投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可兑换成有表决权的证券）的股权或有表决权的，以及 (3) 没有优先权或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券或其他与公司股本有关的任何性质的协议、安排或承诺，规定公司有义务发行、转让或出售本公司的任何股本、有表决权证券或可转换为公司股本或有表决权的证券，或责成公司授予、延期或订立任何此类期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺（前述小节 (x) 和 (y) 中的项目统称为公司证券）。除非有关任何公司期权、公司RS奖励和公司PSU奖励的第 5.1 (e) 节允许，否则公司或其任何子公司没有回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未清债务。

第 3.6 节子公司。

(a) 公司的每家子公司均根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好，并拥有按目前开展业务所需的所有权力和所有政府许可、授权、同意和批准，但不具备这些权力、授权、同意和批准除外，无论是个人还是总体而言，都不可能对公司造成重大不利影响。就本协议而言，“子公司” 一词在用于任何人时，是指其中 (i) 百分之五十以上的有表决权证券或其他所有权权益由该人或其一家或多家子公司拥有，(ii) 该人或其一家或多家子公司是普通合伙人或持有合伙企业多数表决权益的任何其他人，或 (iii) 该人或其一家或多家子公司是普通合伙人或持有合伙企业的多数表决权益或 (iii)) 证券或其他权益，根据其条款，其普通投票权可以选出百分之五十以上的股票董事会或与这些公司或其他组织履行类似职能的其他人员直接拥有或控制，或由该人员或其任何一家或多家子公司直接拥有或控制。为避免疑问，就本协议的所有目的而言，MLP及其子公司应被视为公司的子公司。MLP根据公司证券交易委员会文件和MLP SEC文件中披露的条款，在所有重大方面完成了MLP、Opco及其其他各方之间截至2019年10月3日的某些合伙重组协议所设想的交易。公司的每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，在这些司法管辖区，其拥有或租赁的房产的性质或其活动的性质使得此类资格成为必要的，除非这些司法管辖区个人或总体上不太可能对公司造成重大不利影响。公司的所有重要子公司（该术语的定义见《交易法》第S-X条第1-02条）以及公司10-K附录21中列出的所有实体（为避免疑问，包括MLP、重要子公司）及其各自的组织管辖权在公司披露附表第3.6（a）节中列出。

(b) 公司每家重要子公司（MLP及其子公司除外）的所有未偿资本存量或其他所有权权益均由公司直接或间接全资拥有，不含任何实质性留置权（证券法产生的留置权除外），不受任何其他重大限制或限制（包括对此类资本存量的投票、出售或以其他方式处置权的任何限制）或其他所有权权益）。没有未偿还的 (i) 公司或其任何重要子公司（MLP 及其子公司除外）的未偿还证券可转换为本公司任何重要子公司（MLP 及其子公司除外）的股本或其他有表决权证券或所有权权益，或 (ii) (A) 从公司或其任何重要子公司收购的期权、认股权证或其他权利（不包括 MLP 及其子公司）任何股本、有表决权证券或其他所有权权益，或任何可转换为本公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）的任何股本、有表决权证券或所有权权益的证券、(B) 本公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）的债券、债券、票据或其他债券、债券、票据或其他债券、债券、票据或其他债务，这些债务与公司或其任何子公司的价值挂钩或根据其价值进行计算或来自任何股本申报或支付的任何股息或其他分配，或本公司或其任何子公司（MLP及其子公司除外）的其他股权或表决权益，或者根据其条款在任何时候（无论是实际的还是或有的）就公司或其任何子公司（MLP 的股东所涉的任何事项拥有或可兑换成有表决权的证券）的投票权（或可转换为有表决权的证券）及其子公司）可以投票或（C）优先权或类似权利，认购权或其他权利，可转换证券，协议，与公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）的股本相关的任何性质的安排或承诺，规定公司或其任何重要子公司（MLP及其子公司除外）有义务发行、转让或出售任何股本、有表决权证券或其他所有权权益，或任何可转换为任何股本、有表决权证券或所有权权益的任何证券本公司的子公司（不包括MLP及其子公司）子公司）或责成公司或公司任何重要子公司（MLP及其子公司除外）授予、延期或签订任何此类期权、认股权证、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺（前述小节 (i) 和 (ii) 中的项目统称为公司子公司证券）。公司或其任何子公司（MLP及其子公司除外）没有未偿还的回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司子公司证券的义务。除MLP外，公司的任何子公司都不受《交易法》规定的提交定期报告的要求，或者自2021年1月1日起一直不受任何要求的约束。本公司的任何子公司均不拥有公司普通股的任何股份。

(c) 截至公司测量日期，(i) MLP 已发行和未偿还的有限合伙人权益和普通合伙人权益仅由（A）68,358,493股A类股票（定义见MLP截至2019年12月16日的经修订和重述的有限合伙协议（MLP合伙协议））（MLP A类股票），其中898,000股由 Hess Midstream GP LP（GP）（B）161,311,848股B类股票（定义见 MLP 合作协议）（MLP B类股票），其中149,811,848股由 GP持有，11,500,000股由北达科他州赫斯投资有限责任公司（HINDL）持有，（C）0.0％的非经济普通合伙人权益由 GP（Hess GP 权益）持有；和 (ii) Opco 仅由 (A) 68,358,493 个 A 类单位（定义见第三次修订和重述的 Opco 有限合伙协议（Opco 合作协议）（Opco A 类单位）组成，全部由 MLP 持有，(B) 161,311,848 个 B 类单位（定义见Opco合作协议）（Opco B类单位），其中 86,405,924股由HINDL持有，以及（C）激励分配权和普通合伙人权益（定义见Opco合作协议），均为其中由 Hess Midstream Partners GP LP 持有。所有已发行和已发行的MLP A类股票、MLP B类股票、Opco A类单位和Opco B类单位均已获得正式授权和有效发行，已全额支付（在MLP合作协议或Opco 合作协议要求的范围内，视情况而定）且不可估税（除非此类不可评估性可能受第17-303 (a) 条的影响， 17-600 特拉华州经修订的统一有限合伙企业法案的第7条和第17-804条），除MLP合伙协议或Opco合伙协议中另有规定外，适用，免费的先发制人权利。截至公司评估日，HINDL及其关联公司均为Hess Infrastructure Partners GP LLC50％的有限责任公司权益的记录和受益所有人，该实体拥有普通合伙企业100％的有限合伙权益和有限责任公司100％的股份

位于 Hess Midstream GP LLC 的权益，该实体是 GP 的唯一普通合伙人。GP是MLP的唯一普通合伙人。根据适用法律和MLP合作协议，Hess GP利息已获得正式授权并有效发行。GP拥有Hess GP权益及其A类股票和B类股份，不含任何留置权（根据证券法产生的留置权除外）。HINDL 拥有其 B 类单位，不含任何留置权（根据证券法产生的留置权除外）。除本第 3.6 (c)、(y) 节（定义在 Hess Midstream LP 2017 年长期激励计划中）或本协议另行明确允许的 (z) 除上文第 3.6 (c)、(y) 节所述外，截至公司衡量日，MLP 没有流通、(A) 股票（定义在 MLP 合作协议中）或其他股权或有表决权的证券或所有权权益（MLP 合伙权益）、(B) 单位（定义在 Opco 合作协议中）或 Opco 的其他股权或有表决权的证券或所有权权益（ Opco 合伙权益，以及 MLP 合伙权益、合伙权益）、(C) (1) 从 MLP 或 Opco 收购 MLP 或 Opco 任何合伙权益、股权或有表决权证券或其他所有权权益，或可转换为合伙权益的任何证券、有表决权证券或所有权权益的权利，或 (2) 先发制人或类似权利、认购权或其他权利、可转换证券或任何其他协议、安排或承诺与 MLP 或 Opco 的合伙权益或其他股权或有表决权证券或其他所有权权益相关的性格，使 MLP 或 Opco 有义务发行、转让或出售任何合伙权益或任何可转换为合伙权益的证券，或使 MLP 或 Opco 有义务授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券或其他协议，MLP或Opco的安排或承诺或（D）债券、债券、票据或其他债务与 MLP 或 Opco 或其任何部分的价值相关联或其价值以任何方式基于或衍生的价值，或就任何合伙权益、资本存量、MLP 或 Opco 的其他股权或表决权益申报或支付的任何股息或其他分配，或其价值以任何方式基于或衍生而来，或根据其条款在任何时候（无论是实际的还是或有的）有权在就MLP或Opco的单位持有人可投票的任何事项进行投票（或可转换为或可兑换成具有表决权的证券）（前述（A）、（B）、（C）和（D）小节中的项目统称为MLP/OPCO证券）。除非截至本协议发布之日生效的MLP合作协议或 Opco合作协议的条款要求或在第5.1节允许的范围内进行了修订，否则MLP或Opco（如适用）或其任何子公司在回购、赎回或以其他方式收购任何MLP/Opco证券方面没有未清的义务。Opco 的每家子公司均由 OPCo 全资拥有。迄今为止，公司已向母公司提供了MLP有限合伙证书和 OPCo、MLP合作协议和Opco合作协议的真实完整副本，每份文件均经本协议签署之日修订。

第 3.7 节 SEC 申报。

(a) 公司已向母公司提供了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，（ii）与自2021年12月31日以来举行的公司股东会议或未经会议采取的行动有关的委托书或信息声明，以及（iii）自12月31日以来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、声明、附表和注册声明，2021 年（本第 3.7 (a) 节中提及的文件统称为公司美国证券交易委员会文件）。本文将公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告称为公司 10-K。公司截至2023年6月30日财季的10-Q表季度报告在本文中称为公司10-Q表季度报告。

(b) 公司已向母公司提供（i）截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的MLP10-K表年度报告，（ii）与自2021年12月31日以来举行的MLP 单位持有人会议或未经会议采取的行动有关的委托书或信息声明，以及（iii）MLP提交的所有其他报告、声明、附表和注册声明自 2021 年 12 月 31 日起与美国证券交易委员会合作（本第 3.7 (b) 节中提及的文件统称为 MLP SEC 文件）。本文将MLP截至2022年12月31日的10-K表年度报告称为MLP 10-K。MLP截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告在此处被称为 MLP 10-Q 表季度报告。

(d) 截至提交日期（或者，如果在本协议签订之日之前的文件进行了修订或取代，则为该文件提交之日），根据《交易法》提交的每份公司证券交易委员会文件和MLP SEC文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，因为它们所处的情况是制作的，不是误导性的。

(e) 截至该声明或修正案生效之日，公司或MLP自2021年1月1日起根据《证券法》提交的每份注册声明，经修订或补充（如适用）均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未说明其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实。

(f) 自2021年1月1日起，公司和MLP均已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、注册声明、委托书和其他文件（如适用）。

第 3.8 节财务报表。公司和MLP的经审计的合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）在第3.7节提及的10-K表中分别列出了公司及其合并子公司和MLP及其合并子公司截至发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量案例，与美国一致公认会计原则（GAAP）始终适用（除非其附注中另有说明）。就本协议而言，公司资产负债表是指公司第十季度中规定的截至2023年6月30日的公司合并资产负债表，公司资产负债表日期指2023年6月30日。就本协议而言，MLP资产负债表是指MLP第10季度中规定的截至2023年6月30日的MLP合并资产负债表。

第 3.9 节披露文件。

(a) 在首次向公司股东邮寄公司委托书或其任何此类修正案或补充之日，或在这些股东就采用和批准本协议及本协议及特此设想的交易进行投票时，公司向美国证券交易委员会提交的与合并有关的委托声明（“公司委托声明”）及其任何修正案或补充均不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述其中要求陈述的任何重大事实，或鉴于在其中作出陈述是必要的，而不是误导性的。公司委托书，包括其所有修正案或补充，在提交后，其形式在所有重大方面都将符合《交易法》的要求。尽管有上述规定，但本公司在本第3.9节中对根据母公司或合并子公司提供的供纳入或以引用方式纳入公司委托书的信息在其中作出或以引用方式纳入的声明不作任何陈述或保证。

(b) 在表格 S-4 或任何此类修正案或补充文件根据《证券法》生效时或在生效时（视情况而定）S-4（定义见第 4.8 (a) 节）或其任何修正案或补充文件中，公司提供或向提供的任何信息均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，是作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

第 3.10 节控制和程序。

(a) 公司和MLP的每位首席执行官和首席财务官（视情况而定）（或公司的每位前首席执行官和前首席财务官）

公司和MLP（视情况而定）已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及根据该法案和《交易法》（统称《萨班斯-奥克斯利法案》）颁布的有关公司证券交易委员会文件和MLP SEC文件（如适用）颁布的相关规章制度要求的所有认证。就前一句而言，主要执行官官员和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(b) 公司和MLP各已（i）设计并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保公司和MLP在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的重要信息（视情况而定）由这些实体内的其他人酌情传达给其管理层，以便及时就所需的披露做出决定，(ii)) 根据其最新评估，向其审计师和董事会审计委员会披露董事 (A) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或重大缺陷，以及 (B) 任何欺诈行为，无论是否重要，涉及管理层或其他在财务报告内部控制中发挥重要作用的员工；(iii) 为公司或MLP（视情况而定）审计师任何对财务报告的内部控制存在重大缺陷（任何此类）第 (ii) 或 (iii) 条、第 3.10 (b) 节（披露）中提及的披露。公司已向母公司提供了自2021年1月1日起至本协议签订之日以书面形式向公司和MLP的审计师或审计委员会披露的任何第3.10（b）节的真实和正确副本。

(c) 公司设计并维护了财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），足以根据 GAAP 为财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般授权或特定授权执行的，并在必要时进行记录，以便按照 GAAP 编制财务报表 GAAP以及维持资产问责制，以及 (ii) 防止或及时发现任何未经授权收购、使用或处置可能对公司财务报表或MLP 财务报表产生重大影响的资产的行为。在公司（或MLP，视情况而定）主要执行和财务官的参与下，公司管理层和MLP管理层（视情况而定）完成了对公司或MLP（视情况而定）对截至2022年12月31日止年度《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的财务报告内部控制的有效性的评估，此类评估已结束使用公司 10-K 中规定的框架，此类内部控制是有效的MLP 10-K，视情况而定。

(d) 自2021年1月1日以来，公司或任何子公司未违反《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条向其执行官或董事发放或修改任何个人贷款或其他信贷延期。

(e) 自2021年1月1日以来，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到任何关于公司或其任何子公司从事不当或非法的会计或审计做法或维持不当或不充分的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔。就本协议而言，对于公司或母公司，知识是指在该方最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格中被确定为该方执行官的任何个人的实际知情。

第 3.11 节未作某些更改。

(a) 从公司资产负债表日起至本协议签订之日，公司及其子公司在正常业务过程中开展业务，这与过去在所有重大方面的惯例一致。

(b) 自公司资产负债表之日起，没有发生任何单独或总体上已经或合理可能对公司造成重大不利影响的事件、发生、变化或发展。

第 3.12 节没有未披露的重大负债。截至本协议签订之日，公司或公司的任何子公司均不承担任何形式的负债，无论是应计、或有的、绝对的、确定的、可确定的，还是其他的，无论是单独还是总体而言，对公司及其子公司都具有重要意义，除了：

(a) 公司资产负债表、MLP资产负债表或其附注中披露或规定的负债；

(b) 自公司资产负债表之日起在正常业务过程中产生的符合过去惯例的负债，以及无论是个人还是总体而言，都不太可能对公司产生重大不利影响；

(d) 根据以往惯例在正常业务过程中已清偿或全额偿付的负债或债务；以及

(e) 本协议项下或与交易相关的责任。

第 3.13 节诉讼。截至本协议签订之日，在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、当局或官员（无论是当地）面前没有针对或影响公司、其任何子公司、其任何资产或财产或其个别高级职员或董事的诉讼、仲裁、调解、诉讼、审计、听证会、调查或程序，或据公司所知，没有对公司、其任何子公司、其各自资产或财产或其相应的高级管理人员或董事进行威胁或影响，州、联邦或外国），无论是个人还是总体而言，都是合理的可能会对公司产生重大不利影响。

第 3.14 节税费。除非公司资产负债表或MLP资产负债表（在每种情况下都包括其附注）中列出，并且除非单独或总体上不可能对公司造成重大不利影响：

(a) (i) 公司及其子公司要求向任何税务机关提交的所有纳税申报表均已根据所有适用法律提交；(ii) 公司及其子公司已按时支付或促使支付了已提交的纳税申报表上显示为到期应付的所有税款，并且截至提交时，此类纳税申报表是真实的并在的纳税和纳税申报表的所有方面（就本协议第 (i) 条或第 (ii) 条而言，除外）本着诚意采取，并在公司资产负债表或MLP资产负债表（如适用）中反映了足够的准备金，并根据正常业务过程中的运营进行了调整，符合自公司资产负债表或MLP资产负债表（如适用）之日以来的惯例；以及（iii）公司及其子公司已为尚未提交纳税申报表的所有应付税款做好了准备；

(b) 对于目前以书面形式提出或正在审理的针对公司或其任何子公司的任何纳税申报表（均为税收申报表）的任何诉讼、诉讼、程序、审计或索赔；

(d) 在本协议签订之日之前的两年中，公司及其任何子公司均未组建过分销公司或受控公司（在《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的含义范围内），根据《守则》第 355 条或第 361 (a) 条的规定全部或部分符合或意图获得免税待遇资格；

(e) 公司及其任何子公司均未批准任何当前有效的请求、协议、同意或豁免，即延长适用于评估或征收公司或其任何子公司任何纳税申报表的任何税款的法定时效期限；

(f) 公司及其任何子公司均不是《守则》第7121条所述的任何结算协议或其前身条款或任何州、地方或外国司法管辖区税法规定的任何类似协议的当事方，在每种情况下，该协议在收盘后对公司或该子公司具有约束力；

(g) 公司及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或赔偿协议或任何类似协议或安排的当事方、受其约束或承担任何义务，但以下情况除外：(i) 仅在公司和/或其子公司之间或彼此之间达成的任何此类协议或安排，或 (ii) 在正常业务过程中签订的任何主要目的与税收无关的商业协议；

(h) 公司及其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条所指的任何上市交易；

(i) 对于公司或其任何子公司的任何资产，除了尚未到期或本着诚意提出争议的税款（且公司资产负债表上已确定了足够的应计额或储备金）外，没有其他税收留置权；以及

(j) 在过去三年中，在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区中，主管机构没有就公司或其任何子公司在该司法管辖区纳税或可能需要纳税的司法管辖区提出任何书面索赔。

就本协议而言，税收是指所有税收、收费、费用、征税或其他评估，包括但不限于所有净收入、总收入、总收入、消费税、印花、不动产或个人财产， 广告 valorem、预扣税、社会保障（或类似）、失业、职业、使用、生产、服务、服务使用、许可证、净资产、工资单、特许经营、遣散费、转移、记录、就业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、利润、残疾、销售、登记、附加值、估计或其他税款、评估或任何联邦征收的税收性质的费用、州、地方或外国政府机构、机构、主管部门或实体以及任何利息、罚款或附加条款应归因于此的税款。就本协议而言，纳税申报表是指就任何税款（包括任何附表）提交或要求提交的任何申报表、报告、表格或类似声明，包括但不限于任何信息申报表、退款申请、修订后的申报表或预估税申报表。

第 3.15 节员工福利计划；就业。

(a) 公司已向母公司提供了一份清单（见公司披露附表第3.15（a）节），其中列出了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条定义的每项实质性雇员福利计划、咨询、遣散费、控制权变更或适用于任何董事、前董事的类似合同、计划、资金安排或政策公司或其任何子公司的董事、雇员或前雇员，以及每项材料计划、融资工具或安排（书面或口头），提供薪酬、奖金、利润分享、股票期权或其他股票相关权利或其他形式的激励或递延薪酬、假期福利、保险（包括任何自保安排）、健康或医疗福利、死亡抚恤金、伤残抚恤金、工人补偿、补充失业救济金、遣散费，

控制权变更福利和离职后福利或退休福利（包括薪酬、养老金、健康、医疗或人寿保险福利），由公司或其子公司维持、管理或缴纳，涵盖公司或其任何子公司的任何员工、董事或前雇员或董事及其任何重大修订；但是，该清单必须不包括任何构成外国公司的公司福利计划福利计划（定义见下文）；此外，前提是此类清单应在本协议发布之日后的三十 (30) 个工作日内更新，以包括构成外国公司福利计划的任何重要公司福利计划。本第3.15（a）节第一句中提及的公司及其子公司的计划、协议或安排（不包括任何此类多雇主计划，如ERISA第3（37）节所定义，或任何由任何政府机构、机构、机构或实体赞助、维护或管理的任何合同、计划、资金安排或政策）在此统称为公司福利计划。外国公司福利计划是指任何主要为员工利益而维持的公司福利计划，以及美国以外的司法管辖区的前员工（不包括适用法律规定的任何法定福利）。

(b) 公司已向母公司提供了 (i) 每份公司福利计划（如果是任何不成文的公司福利计划，则应说明其描述）及其任何修正案（任何外国公司福利计划除外）的真实、完整和正确的副本， (ii) 向美国国税局提交的有关每家公司的5500表格的最新年度报告（包括任何相关的精算估值报告）福利计划（如果需要任何此类报告）和（iii）每家公司的最新摘要计划描述需要此类摘要计划描述的福利计划。公司应在不迟于本协议生效之日起三十 (30) 个工作日内向母公司提供每份外国公司福利计划（如果是任何不成文的外国公司福利计划，则提供其描述）及其任何修正案的完整和正确副本。

(d) (i) 根据ERISA第四章或《守则》第412条，公司所属的受控实体集团（按照《守则》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条的定义）的任何其他实体（均为ERISA附属公司）均未根据《ERISA》第四章或《守则》第412条承担未得到满足的重大责任全部且不存在可合理预见的条件，使公司或任何ERISA关联公司承担任何此类责任构成重大风险；以及 (ii) 与以下方面有关的所有重大保险费公司福利计划，包括养老金福利担保公司的保费，已在到期时支付。

(e) 所有打算根据《守则》第401 (a) 条获得资格的公司福利计划（公司养老金计划）的员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条）均已收到美国国税局的赞成决定书或意见书（如果适用），大意是此类公司养老金计划符合第401（a）条和第501（a）条规定的联邦所得税的资格且免征联邦所得税）分别是《守则》。根据ERISA第3（37）节的定义，公司及其任何ERISA关联公司均未向多雇主计划缴款。

(f) 没有公司福利计划提供退休人员健康福利或退休人员人寿福利（《守则》第4980B条或ERISA第601条或类似州法律要求的此类福利除外）。

(g) 除非本协议有明确规定，否则本协议所设想的交易不单独完成或与其他事件同时完成，，(i) 使公司或其任何子公司的现任或前任员工、个人独立承包商、董事或高级管理人员有权获得遣散费、失业补偿金或任何其他款项，或 (ii) 加快付款或归属时间，增加金额任何此类员工、个人独立承包商、董事或高级管理人员或触发人应得的报酬任何公司福利计划规定的任何其他重大义务，(iii) 需要（通过设保人信托或其他方式）为应付给任何此类现任或前任员工、个人独立承包商、董事或高级管理人员的任何薪酬或福利提供资金，或 (iv) 导致任何款项（无论是现金或

财产或财产归属给任何不符合资格的个人（在《守则》第 280G 条的定义范围内），如果可以合理地预期单独或与任何其他此类付款结合使用，将构成超额降落伞付款（根据《守则》第 280G (b) (1) 条的定义）。

(h) 除非个人或总体上不可能对公司造成重大不利影响，否则公司及其子公司遵守所有适用的联邦、州和地方有关就业、雇佣惯例、劳动、职业安全和健康以及工资和工时的法律、规章和条例，包括《国家劳动关系法》第8条以及所有民权和反歧视法律、规章和条例（统称为 “反歧视”）歧视法）。除非个人或总体上不可能对公司造成重大不利影响，否则公司或其任何子公司的停工、放缓或罢工尚未开始，据公司所知，没有受到威胁，公司或其任何子公司也没有参与或据公司所知，也没有受到与劳动事务有关的实质性劳资纠纷、申诉或诉讼的威胁，包括与劳动事务有关的诉讼反歧视法。

(i) 截至本协议签订之日，公司或任何子公司都不是与任何劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方或受其约束，公司或其任何子公司均未就此类协议进行谈判。

(j) 据公司所知，自2021年1月1日起，公司或其任何子公司的现任或前任员工或独立承包商均未通过公司任何正式的人力资源沟通渠道（包括匿名员工热线，如果有）对公司或其子公司任何高级副总裁或以上职务的员工提出性骚扰或其他性行为不端或种族歧视的指控)，(ii) 没有诉讼、诉讼、调查或诉讼就公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商针对公司或其子公司高级副总裁或以上职务的任何员工提出的性骚扰或其他性行为不端或种族歧视的指控尚待处理或据公司所知威胁与相关的任何指控以及 (iii) 公司及其任何子公司均未签订任何与性骚扰或其他性行为不端指控或种族歧视有关的和解协议种族歧视本公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员或独立承包商对抗公司任何具有高级副总裁或以上职务的员工。

(k) 任何公司福利计划都不对可能征收的任何税款提供总额（i）因未遵守《守则》第409A条的要求或（ii）《守则》第4999条的要求而征收的任何税款。

第 3.16 节遵守法律。据公司所知，公司及其任何子公司均未违反或自2021年1月1日起违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条款，但单独或总体上未产生或不可能对公司产生重大不利影响的任何违规行为除外。

第 3.17 节监管事项。

(a) 自 2018 年 1 月 1 日起，除非个人或总体上合理可能不会对公司造成重大不利影响，(i) 公司、其任何子公司、任何公司或子公司董事、高级职员、员工，据公司所知，任何代表、代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人均未违反任何违规行为《反腐败法》，以及 (ii) 本公司、其任何子公司或任何公司或子公司的董事、高级职员、员工，也不了解本公司、任何代表、代理人或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人已直接或间接地向其任何员工、高级职员或代表提供、支付、许诺或授权支付任何有价值的物品（包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形的礼物、优惠、服务、就业或娱乐和旅行）以官方身份代表或代表政府机构行事的人，

机构、权力机构或实体，无论是经选举还是任命的，包括国有或国家控制的企业的高级职员或雇员、政党、政党官员或员工、公职候选人或国际公共组织（例如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织）的官员或雇员（任何此类人员，政府官员）(A) (1) 影响政府官员或任何其他人的任何行为或决定以其官方身份行事的人，(2) 诱使政府官员或任何其他人采取或不采取任何违反其合法职责的行为，(3) 获得任何不正当利益，(4) 诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府机构、机构、当局或实体的任何行为或决定，或 (5) 协助公司、公司的任何子公司，或任何公司或子公司的董事、高级职员、员工、代理人、代表或任何其他代表公司或其任何成员行事的人的子公司获取或保留业务，或 (B) 以构成或具有公开或商业贿赂或腐败、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不当手段获取或保留业务或任何不正当利益的目的或效果的方式。

(b) 除非个人或总体而言，合理地不可能对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司、其各子公司及其各自的董事、高级职员、员工，以及据公司所知，代理人、代表和其他代表上述任何人行事的人员自2018年1月1日起一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法，(ii) 既不是公司也不是其任何一项子公司经营或自 2018 年 1 月 1 日起直接或故意间接经营任何涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何违反适用的经济制裁/贸易法的制裁目标的业务。

(c) 自 2018 年 1 月 1 日起，除非个人或总体上不会有合理可能对公司造成重大不利影响 (i) 公司及其任何子公司均未进行或启动任何内部调查、审查或审计，也未自愿、直接或非自愿地向任何政府机构、机构、机构或实体或第三方披露任何涉嫌或可疑的行为或不作为根据或与任何可能不遵守任何适用的《反腐败法》、《经济》和《反腐败法》有关制裁/贸易法或洗钱法， (ii) 公司及其任何子公司，或其各自的任何董事或高级职员，据公司所知，任何代理人、员工（高级职员除外）代表或按公司或其任何子公司的指示行事的任何其他人均未收到任何实际或潜在不遵守任何适用反腐败法的书面通知、请求或引证，经济制裁/贸易法或洗钱法， (iii) 公司及其子公司已经实施并维持了内部控制、政策和程序，旨在发现和防止违反反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的行为，和 (iv) 公司及其每家子公司在任何时候都严格遵守所有适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法，制作和维护了准确的账簿和记录。

(d) 就本协议而言：

(i)《反腐败法》是指任何用于预防或惩治公众或商业腐败或贿赂的适用法律，包括《美国反海外腐败法》、《2010 年英国反贿赂法》以及任何其他适用司法管辖区的任何其他适用的反腐败或反贿赂法。

(ii) 经济制裁/贸易法是指与反恐、商品进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括针对美国、加拿大、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国，包括美国、加拿大、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国，的任何政府机构、机构、当局或实体维护的禁止或限制的国际贸易和金融交易以及清单，或者英国国王陛下财政部。为避免疑问，前一句中提及的适用法律包括 (1)《与敌人贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》、《叙利亚问责和黎巴嫩主权法》或美国财政部的任何法规

外国资产管制办公室（OFAC），或适用于原产于美国的商品、技术或软件的任何出口管制法律，或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令，（2）与美国国务院有关或由美国国务院管理的任何美国制裁以及（3）任何制裁措施或禁运由联合国安全理事会、女王陛下财政部或欧盟强加的。

(iii) 洗钱法是指管理财务记录保存和报告要求的任何法律或法规，包括 1970 年的《美国货币和外国交易报告法》、1986 年的《美国洗钱控制法》、2011 年的《美国爱国者法》，以及公司及其子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区任何适用的洗钱相关法律。

(iv) 制裁目标是指：(1) 成为全国或全领土经济制裁/贸易法目标的任何国家或领土，截至本协议签订之日，这些国家或地区是伊朗、古巴、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国； (2) 特别指定国民和被封锁人员名单上的个人或 OFAC 公布的任何其他受制裁人员名单，或美国国务院发布的任何同等受制裁人员名单； (3) 所在人员或居住在被确定为全国或全地区经济制裁/贸易法主体的国家或地区的法律或根据其法律组建的；或 (4) 拥有百分之五十 (50%) 或以上的实体，或根据适用的经济制裁/贸易法，受第 (1) 条中确定的国家或地区或第 (2) 条中的个人控制的实体。

第 3.18 节环境事项。

(a) 除非个人或总体上不可能对公司造成重大不利影响，否则，(i) 未收到任何书面通知、通知、要求、信息请求、引文、传票、投诉或命令，也没有进行任何调查、行动、索赔、诉讼、诉讼或审查，据公司所知，也没有受到任何人对公司或其任何子公司的威胁, 而且法院, 政府机构, 机构没有对任何处罚进行过评估, 也没有发布任何未经同意的法令或命令,在个案中，就任何环境法引起的事项对公司或其任何子公司提出控告的权限或法庭；(ii) 公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有环境法；(iii) (x) 公司和其各子公司已经获得、过去和现在都遵守了所有许可证、执照、认证、变更、豁免、命令、环境法要求的所有政府机构、机构和当局的特许权和批准用于按目前方式开展各自的业务（公司环境许可证）和 (y) 所有公司环境许可证均完全有效，公司没有书面通知或知悉此类公司环境许可证在生效期过后不会在正常过程中续期；(iv) 据公司所知，没有任何政府机构、机构或当局开始以书面形式威胁要终止任何行动，取消或改革任何公司环境许可证；(v) 据所知就公司而言，在公司或任何子公司拥有或租赁的、需要根据环境法进行调查、控制、监测、清除或补救的房产中、其中、下方或迁出任何其他财产；(y) 根据环境法需要公司或其任何子公司调查、控制、监测、拆除或补救的任何其他财产；以及 (vi) 没有进行重大环境调查，自2021年1月1日以来进行的研究、审计、测试、审查或其他分析本公司所知的与公司或其任何子公司当前或以前的任何业务，或本公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的、在本协议签订之日之前未向母公司提供的任何财产或设施有关的信息，不包括公司在正常运营过程中进行的例行环境监测。除第 3.7 (d) 节、第 3.8 节、第 3.9 节、第 3.11 节、第 3.12 节和第 3.21 节外，本第 3.18 节包含公司在环境问题上的唯一和排他的陈述和保证，包括与危险物质、公司环境许可证以及与遵守环境法律或承担责任有关的任何其他事项。

(b) 就本第 3.18 节而言，环境法一词是指联邦、州、省、地方和外国法规、法律（包括但不限于普通法）、司法决定、条例、规则、判决、命令、法规、禁令、许可证、政府协议或与以下内容相关的政府限制：(A) 保护、调查或恢复环境或自然资源，(B) 处理、使用、储存、存在、处置、运输、释放或威胁释放任何有害物质，或 (C) 噪音、气味、室内空气、员工暴露、电磁场、湿地、污染、污染或与任何危险物质相关的任何人身或财产的伤害或伤害威胁。此处使用的 “危险物质” 一词是指经修订的1980年《综合环境应对、补偿、和责任法》（CERCLA）中定义的任何危险物质和任何污染物或污染物；该术语定义的任何危险废物在《资源保护和回收法》（RCRA）中；该术语所定义的任何危险物质在《危险材料运输法》（49 U.S.C. 18§ 18节）01 及其后各节），经修订（包括进一步定义、解释或以其他方式对这些术语进行进一步定义、解释时）用于规则、法规、标准、命令、指南、指令和根据上述法律发布或以其他方式实施的出版物）；包括但不限于任何其他被定义、列出、分类或监管为危险、有毒的物质、废物、污染物或污染物，包括石油产品或副产品、全氟化烷基或多氟烷基物质、爆炸物质、放射性物质，石棉、含铅涂料、多氯联苯（或多氯联苯）、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌，霉菌孢子和霉菌毒素。此处使用的 “释放” 一词是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、放置、丢弃、遗弃或处置到环境中。

第 3.19 节属性的标题。除非在每种情况下，不合理地预期单独或总体而言会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司对其所有重要财产和资产拥有良好的所有权或有效的租赁权或其他所有权权益或权利，但以下情况除外：(i) 在其业务中不再使用或有用或已在普通情况下处置的权益或权利业务流程与过去的惯例一致，以及（ii）所有权、负担、地役权、限制方面的缺陷契约和类似的妨碍或障碍，这些障碍或障碍总体上不会干扰其按目前方式开展业务的能力。截至本协议签订之日，公司或其任何子公司的财产和资产均不受任何留置权（许可留置权除外）的约束，这些留置权总体上干扰了公司和公司子公司开展当前业务的能力，其程度已经或将来合理地预计会对公司产生重大不利影响。

第 3.20 节碳氢合同。

(a) 除非在每种情况下合理预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响： (i) 碳氢化合物合同根据其各自的条款完全生效；(ii) 所有特许权使用费、租金和其他应付款项均已在正常业务过程中妥善及时支付或本着诚意提出异议（特许权使用费、租金或其他费用除外）公司或其任何子公司根据适用法律暂停支付的款项）；(iii)) 公司及其任何子公司均未收到任何书面要求付款或调整碳氢合同（不包括正常业务过程中本着诚意争议的付款调整）或根据该合同仍待履行的业绩的书面请求或要求；(iv) 公司或其任何子公司均未违反其在任何碳氢化合物合同下的任何义务；以及 (v) 据公司所知，没有任何碳氢化合物合同的另一方都违反了其任何义务在此之下。碳氢化合物合同一词是指物质碳氢化合物产量分成合同（不包括在美国通常用于钻探分配井的任何产量分成合同）、租赁或许可或其他类似协议或权利，要求公司或其任何子公司在指定的期限内勘探、开发、使用、生产、切断、加工和运营碳氢化合物权益及相关固定装置或结构。碳氢化合物合同一词还包括任何材料开采或进场协议、运营协议、单位协议、联合或社区化协议、声明或订单、合资企业、期权或收购协议、任何材料石油和天然气生产、销售、营销、运输、交换和加工合同和协议，或为勘探或生产碳氢化合物或处置由此产生的碳氢化合物而持有的任何其他材料合同每个

公司或其任何子公司为当事方的案例。碳氢化合物一词是指石油、沥青及其衍生产品、合成原油、石油、天然气、液化天然气、煤层甲烷以及与上述任何物质相关的任何和所有其他物质，无论是液体、固体还是气态。

(b) 除非在每种情况下都无法合理预期会对公司造成重大不利影响，(i) 公司及其子公司已向适用的政府机构提交了所有申请，并获得了公司及其子公司目前在碳氢合同下开展业务所需的所有许可证、许可证和其他授权，以及 (ii) 公司及其子公司遵守了所有规则，任何适用的政府机构的法规关于碳氢化合物合同下的业务。

第 3.21 节物资合同。

(a) 除本协议外，截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均不是任何协议、租赁、地役权、许可、合同、票据、抵押贷款、契约或其他具有法律约束力的义务的当事方或受其约束（不包括 (i) 任何以为租赁、地役权或其他的碳氢合同（如上所定义，但不考虑该定义中的任何重要性限定词）构成公司或其任何一方在美国境内拥有或持有的财产和资产所有权链的文书子公司和 (ii) 任何公司福利计划（均为合同）：

(i) 必须由公司作为重要合同提交（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）；

(ii) 包括因公司或其任何子公司收购或处置任何业务而产生的任何或有付款义务或类似的付款义务（包括任何盈利债务），这些债务需要向任何个人（公司、本公司的全资子公司、母公司或母公司的任何全资子公司除外）进行付款，因公司或其任何子公司收购或处置任何业务而产生的任何或有付款义务或类似的付款义务（包括任何盈利债务），这些债务有理由预计会导致公司或其子公司未来付款：个别或总计超过，1亿美元；

(iii) (A) 在任何重大方面限制公司或其子公司（或母公司或其任何子公司在生效时间之后可能从事的业务类型）或其中任何一方可能从事任何业务的方式或地点（包括通过非竞争或排他性条款），(B) 将要求处置公司或其子公司的任何重要资产或业务范围或者，在生效时间之后，母公司或其子公司或 (C) 授予最惠国待遇关于在生效期之后将适用于母公司或其任何子公司（包括公司及其子公司）且将有利于任何人（本公司、本公司的全资子公司、母公司或母公司任何全资子公司除外）的任何重大义务；

(iv) (A) 是代表公司或公司任何子公司超过1亿美元的借款债务的契约、贷款或信贷合同、贷款票据、抵押合同或其他合同，或任何担保（不包括任何政府授权或全州范围的债券或担保），或（B）是公司或其任何子公司对任何其他人的此类债务的担保超过1亿美元的公司或公司的全资子公司（不包括任何政府授权或全州范围的债券）或保证）；

(v) 向任何人（公司或公司全资子公司除外）授予 (A) 优先拒绝权、优先谈判权或类似权利，或 (B) 看跌、看涨或类似权利；前提是，在 (A) 和 (B) 的每种情况下，与任何碳氢化合物合同（定义如上所述，但无效）关于与公司或其任何子公司拥有或持有的任何财产或资产相关的任何重要性限定词（此类定义中的任何重要性限定词），仅限于此类权利将由交易触发；

(vi) 是为了解决任何重大诉讼而签订的，该诉讼对公司或其任何子公司施加了重要的持续义务；

(vii) 限制或限制公司或其任何子公司申报或支付股息或就其股本、合伙人权益、会员权益或其他股权进行分配的能力；

(viii) 是一家合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似的协议或安排，在每种情况下与任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的组建、创建、运营、管理或控制有关，其中公司直接或间接拥有任何15％或以上的表决权或经济权益，并且已经投资或合同要求投资超过1亿美元的资本，其他高于本公司任何全资子公司；

(ix) 涉及收购或处置任何业务或资产（不包括在正常业务过程中按照过去惯例购买和出售碳氢化合物和产品），根据这些业务或资产，公司或其任何子公司在任何交易或一系列相关交易中负有超过1亿美元的责任；

(x) 是公司披露附表第 3.21 (a) (x) 节中规定的每个地理区域的实质性联合运营协议 (JOA)（前提是，出于这些目的，材料对公司及其子公司在该地理区域的业务具有重要意义）；

(xi) 是公司披露附表（此类合同、特定合同）第 3.21 (a) (xi) 节中规定的合同；

(xii) 是一份合同，规定对 (A) 公司或 (B) 其任何重要子公司（不包括MLP及其子公司）的任何高级管理人员或董事进行赔偿；或

(xiii) 是指公司与任何第三方（或其任何代理人）签订的任何保密协议或暂停协议，其中包含任何排他性或暂停条款，这些条款对公司、其任何子公司或生效后母公司或其任何子公司具有约束力，包括生效后对公司或其任何子公司具有约束力。

(b) 上述 (i) 至 (xii) 和非 (xiii) 条款中描述的每份此类合同在本协议中均被称为实质性合同。每份实质性合同均为公司及其子公司的有效和具有约束力的义务，据公司所知，是双方的有效和有约束力的义务，在任何情况下，均由公司或适用的子公司执行，但须受债权人的约束除非个人权利或总体上不会产生任何权利，否则合理地可能对公司造成重大不利影响，以及公司及其任何子公司，以及据公司所知，重大合同的任何其他当事方均未违反或违反任何重大合同的任何条款或违约，也没有发生过任何事件，无论是否发出通知，时效或两者兼而有之，构成此类违约、违规或违约，单独或总体而言均不会构成此类违约、违规或违约，合理地预计会对公司产生重大不利影响。每份材料合同的副本此前已提供给家长。

第 3.22 节知识产权。

(a) 除非合理预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有使用、许可和执行所有专利、专利权、商标、商品名称、商业外观、服务标志、互联网域名、版权、对上述任何内容的申请、计算机软件程序或应用程序、地球物理数据、商业秘密、专有技术、数据和进行以下行为所必需的其他所有权（统称为知识产权）公司及其子公司目前开展的业务（统称为公司知识产权，在公司及其子公司拥有的范围内，公司拥有的知识产权产权）。

(b) 除非可以合理预期会对公司的个人或总体产生重大不利影响，(i) 据公司所知，自 2021 年 1 月 1 日起，业务开展会对公司产生重大不利影响

公司及其子公司的以及对公司知识产权的使用没有也没有侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权； (ii) 据公司所知，没有第三方质疑、侵犯或以其他方式侵犯公司及其子公司在公司知识产权方面的任何权利；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何待处理的书面通知就任何涉嫌或潜在的侵权行为提出索赔、命令或提起诉讼，或其他侵犯任何其他人知识产权或任何公司知识产权的行为；以及 (iv) 据公司所知，公司或其任何子公司没有以合理预期会导致任何公司知识产权的放弃、取消或不可执行的方式使用或强制执行任何公司知识产权。公司及其子公司已采取商业上合理的措施，保持各自在公司知识产权中的权利中包含的任何重要专有信息或商业秘密的机密性。

(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，(i) 据公司所知，公司及其子公司自2021年1月1日以来，没有发生任何未经授权访问或违反与公司及其子公司或公司保管或控制下的任何个人数据有关的信息技术系统或其他安全漏洞；(ii) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有适用的法律和各自的隐私政策（隐私政策）与收集、存储、使用、披露和转让公司或其子公司持有的可以合理用于识别个人自然人的任何信息有关，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、司机执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或生物识别标识符或任何其他信息，或任何其他定义为个人数据的信息，个人身份信息，可识别个人身份的健康信息、受任何适用法律保护的健康信息或受此类适用法律监管的个人信息（统称为个人数据），且本公司及其任何子公司均未收到本公司的书面投诉，或据本公司所知，任何政府机构、机构、当局或实体或任何其他第三方方就其收集、存储、使用、披露或转移个人数据进行调查悬而未决或未解决的问题，以及据公司所知，没有任何事实或情况会引起任何此类投诉； (iii) 公司或公司任何子公司或授权访问此类信息的第三方收集或处理的个人数据没有任何未经授权的访问、使用或处理； (iv) 公司及其子公司已采取商业上合理的安全措施来保护存储在中的任何个人数据他们各自的信息技术系统免遭非法使用或任何第三方访问或任何其他违反适用法律的访问或使用。

第 3.23 节经纪人；财务顾问。除高盛有限责任公司（Goldman Sachs）和摩根大通证券有限责任公司以外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权因受公司或公司任何子公司或关联公司的聘用而向任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的与合并相关的费用或佣金（其费用和开支将由公司支付）。公司已向母公司提供了支付此类费用、佣金或其他类似款项的所有协议以及支付任何此类费用或佣金的所有赔偿和其他协议的完整和正确的副本。

第3.24节财务顾问的意见。公司已收到高盛的口头意见，随后将通过书面意见予以确认，其大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，从财务角度来看，向公司普通股持有人（母公司及其关联公司除外）支付的合并对价对此类持有人是公平的。

第 3.25 节 “收购法规”。假设第4.17节中规定的陈述和担保准确无误，公司董事会已采取必要行动执行DGCL第203条，没有其他反收购或类似的法规或法规适用于本协议、合并和其他交易。

第 3.26 节重组。公司未采取或同意采取任何行动，经过合理的调查，也不知道存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合本守则第 368 (a) 条所指的重组资格的事实或情况。

第 3.27 节没有其他陈述。

(a) 除 (i) 本第三条中作出（由公司披露附表限定的陈述和担保，或（ii）根据本协议交付的任何证书外，公司或任何其他人均未对公司或其子公司或其各自与本协议、合并或本协议相关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或担保其他交易，本公司特此否认任何此类其他交易陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，除本第三条中明确规定的陈述或担保，根据公司披露表或根据本协议交付的任何证书的限定外，公司或任何其他人均未就 (x) 任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向母公司或其任何关联公司或代表作出或作出任何陈述或保证其子公司或其各自的企业；或 (y) 除本第三条中明确作出的、经公司披露表或根据本协议提供的任何证书中的陈述或保证外，母公司或其任何关联公司或代表在对公司的尽职调查、本协议的谈判或合并或其他交易过程中向母公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

(b) 尽管本协议中包含任何相反的内容，但公司承认并同意，除了母公司和合并子公司在第四条、母公司披露表或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述、担保或声明外，母公司或任何其他人均未作出或正在作出任何与母公司或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述、担保或陈述，且公司明确表示不依赖任何与母公司或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述、担保或声明或在支持协议中，包括对母公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何暗示陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，公司承认，除第四条明确规定的陈述和担保外，根据母公司披露附表或根据本协议交付的任何证书中的陈述和担保，不对可能提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司向公司陈述并保证，除非在 2021 年 1 月 1 日当天或之后以及本协议签订之日之前提交或提供的母公司证监会文件（不包括此类母公司证券交易委员会文件中任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何章节中的任何披露，以及本质上是预测性或前瞻性的其他披露）中披露的（i），除任何描述外其中所包含的历史事实或事件）或（ii）相应的母公司在执行本协议（母公司披露时间表）的同时向公司提交的披露表的编号部分（双方同意，母公司披露附表任何部分或小节中的任何项目的披露均应视为与本协议中与该项目相关的任何其他部分或分节的披露，尽管没有交叉引用该章节或小节）：

第 4.1 节企业存在和权力。每家母公司和合并子公司均为正式注册的公司，根据特拉华州法律有效存在信誉良好，并且所有公司均为公司

权力和所有必要的政府特许权、执照、许可、授权、同意和批准，以使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按现在的方式开展业务，除非没有这些权力，否则无论是个人还是总体而言，都不会合理地产生母体不利影响（定义见下文）。母公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，因为母公司拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质或其财产的所有权或租赁都必须具备此类资格，但不具备这种资格的司法管辖区除外，无论是个人还是总体而言，不具备这种资格都不可能对母公司产生重大不利影响。就本协议而言，母公司重大不利影响一词是指对母公司及其子公司的整体财务状况、业务、资产或持续经营业绩造成重大不利影响的任何影响；但是，但是，在任何情况下，在确定是否存在以下任何影响时，无论是单独还是组合，均不应被视为构成或考虑在内曾经或将是母体物质不利影响：(A) 任何变化或美国或任何其他国家或地区经济的情况，任何全球经济变化或状况或证券、信贷、金融或其他资本市场状况，(B) 影响整个石油和天然气行业的任何变化或状况（包括大宗商品价格或原材料投入或母公司产品产出价值的变化、一般市场价格和影响该行业的监管变化），(C) 任何与天气有关的或其他 不可抗力事件或爆发（包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害）、(D) 流行病、流行病、COVID-19 措施、战争行为（不论是否宣布）、武装敌意（由公认的政府部队或其他方式）、破坏、恐怖主义或网络攻击，以及上述任何措施或其他对任何 {的应对措施的任何升级或普遍恶化 br} 政府机构、机构、官员或当局（包括企业关闭、运营限制的要求或就地避难）， (E) 本协议的谈判、执行、公告、待决、遵守或履行、本协议或本协议条款的完成或特此设想的交易的完成所产生的影响，包括其对母公司及其子公司与客户、供应商、合作伙伴、雇员或政府机构、机构、官员或当局关系的影响；前提是本条款 (E) 不适用于第 4.4 节中规定的任何陈述或保证（或任何条件）任何一方都有义务完成与此类陈述和担保相关的合并，前提是此类陈述和担保涉及因执行和交付本协议或完成合并而产生、与之有关或产生的任何影响的后果，(F) 采取的任何行动或未采取公司书面要求的行动，(G) 适用法律、法规或政府政策或公认会计原则的变更或会计准则中的任何变动，或任何解释或执行方面的任何变化上述，或一般法律、监管或政治条件的任何变化，包括因美国联邦政府（包括其机构）的关闭所产生、与之有关或由此产生的任何影响， (H) 母公司股本市场价格的任何下降或交易量的变化，(I) 任何未能满足任何内部或公开预测、预测、指导、估计，里程碑、预算、内部或已发布的对收入、收益、现金流或现金状况的财务或运营预测或 (J)家长信用评级的任何降级（据了解，第 (H)、(I) 和 (J) 条中的例外情况不应妨碍或以其他方式影响确定其中提及的任何此类影响（如果不属于本文规定的任何例外情况）的根本原因是母公司重大不利影响）；前提是，对于条款 (A)、(B)、(C) 和 (D)，在某种程度上，与对处境相似的实体的影响相比，对母公司及其子公司的影响尤其不成比例，在确定母体物质不利影响是否已发生或可以合理预期会产生时，应逐步考虑不成比例的影响。合并子公司是母公司的直接全资子公司，的成立完全是为了参与合并。自成立之日起，合并子公司未从事除与本协议有关或本协议所设想的活动以外的任何活动。母公司迄今已向公司提供母公司和合并子公司注册证书和现行章程的真实完整副本。

第 4.2 节公司授权。

(a) 母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司对本协议设想的交易的完成均在

母公司和合并子公司的公司权力，并已获得所有必要的公司行动的正式授权。假设公司对本协议给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成每家母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行，但须遵守债权人的权利。根据合并条款发行的母公司普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税，且不受优先购买权的约束。

(b) 母公司董事会在本协议签订之日或之前正式召开的会议上，一致决定 (i) 本协议以及根据本协议发行母公司普通股和其他交易对母公司和母公司股东公平并符合其最大利益，并且 (ii) 批准并宣布本协议和交易是可取的。

(c) 合并子公司董事会一致认为 (i) 本协议和交易对合并子公司的唯一股东是公平的，符合他们的最大利益，(ii) 批准并宣布本协议和交易是可取的，(iii) 将本协议提交给作为合并子公司唯一股东的母公司通过，并建议母公司批准和通过本协议和交易。

第 4.3 节政府授权。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，均不要求任何政府机构、机构、官员或机构采取或向其提交任何行动，除了 (a) 根据DGCL提交合并证书，(b) 遵守《高铁法》的任何适用要求，(c) 遵守外国司法管辖区有关反垄断的法律、规章和规章的任何适用要求或合并控制事项，（d）遵守《交易法》的任何适用要求，（e）遵守《证券法》的任何适用要求，（f）根据纽约证券交易所规则提交的适当申报和批准，（g）要求向联邦通信委员会提交的申报（如果有）以及（h）其他不存在或遗漏的行为或申报，无论是个人还是总体而言，合理可能造成 (i) 母公司重大不利影响或 (ii) 阻止或实质性地推迟母公司在初始结束之后完成合并日期（本条款（ii），父母损伤效应）。

第 4.4 节非违规行为。假设符合第 4.2 和 4.3 节所述事项，母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司对本协议所设想的交易的完成，不会也不会，(a) 违反或冲突母公司或合并子公司的公司注册证书或章程，(b) 违反或违反任一条款对父母具有约束力或适用于父母的法律、法规、判决、禁令、命令或法令或其任何子公司，(c) 构成违约（或经通知或时间推移即成为违约的事件），或使终止、取消或加速母公司或其任何子公司的任何权利或义务的权利，或失去母公司或其任何子公司根据任何协议、合同或其他对母公司具有约束力的文书的任何条款有权获得的任何利益其子公司或母公司或其任何一方持有的任何许可、特许经营、许可证或其他类似授权子公司或 (d) 导致对母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权（证券法产生的留置权除外），但第 (b) 条中提及的违约、冲突或违约行为、终止权、取消或加速或损失或第 (c) 或 (d) 条中提及的留置权除外，这些违规行为、冲突或违约行为、取消或加速或损失或第 (c) 或 (d) 条中提及的留置权，无论是单独还是总体而言，均不合理可能产生 (i) 家长重大不利影响或 (ii) 家长减损效应。适用法律或纽约证券交易所规则不需要母公司股东的批准即可实施本协议所设想的交易。据父母所知，截至本协议签订之日，没有任何可以合理预期的阻止、实质性阻碍或实质性干扰母公司或合并子公司完成合并和交易的影响。

第 4.5 节大写。母公司的法定股本包括6,000,000股母公司普通股、和1亿股优先股，面值每股1.00美元（母公司优先股）。截至2023年10月19日（家长评估日期）营业结束时，有

已发行的母公司普通股（i）1,882,048,423股母公司普通股（为避免疑问，不包括在国库中持有的母公司普通股），（ii）没有母公司优先股股，（iii）国库中持有的560,628,157股母公司普通股，（iv）母公司没有其他股本或其他有表决权的证券。母公司的所有已发行股本均已获得正式授权并有效发行，且已全额支付，不可评税。截至母公司计量日营业结束时，对于10,579,149股母公司普通股有未偿还的（A）购买24,726,499股母公司普通股的期权，（B）其他股票奖励（除限制性股票或其他股票奖励除外，不包括上述已发行母公司普通股数量中的其他股票奖励）。除本第 4.5 节另有规定外，除自母公司计量日营业结束以来因行使该日已发行的员工股票期权而发生的变化，或支付或赎回该日未偿还的其他基于股票的奖励以及与合并相关的发行的股票除外，截至本协议签订之日，(a) 没有已发行的股本或其他有表决权证券母公司和 (b) 除根据员工福利计划发行的证券或安排，包括根据母公司股票期权计划发行的期权和以母公司普通股支付的奖励，(1) 没有期权、认股权证或其他权利从母公司收购母公司的任何股本或有表决权证券，或可转换为母公司股本或有表决权证券的证券，(2) 母公司或其任何子公司的债券、债券、票据或其他债务，在每种情况下，均不存在关联的债券、债券、票据或其他债务以母公司或其任何子公司的价值为基础或根据其价值计算，或以其他方式基于或派生来自为母公司或其任何子公司的任何股本或其任何子公司的任何股本或其他股权或有表决权而申报或支付的任何股息或其他分配，或根据其条款在任何时候（无论是实际的还是或有的）就母公司或其任何子公司股东可能处理的任何事项拥有投票权（或可转换为有表决权的证券）的任何股息或其他分配投票权和 (3) 没有优先权或类似权利, 认购权或其他权利, 可转换证券, 协议,与母公司股本相关的任何性质的安排或承诺，规定母公司有义务发行、转让或出售任何股本、母公司的有表决权证券或可转换为母公司股本或有表决权证券的证券，或责成母公司授予、展期或订立任何此类期权、认股权证、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺（前述小条款 (a) 中的项目；以及 (b) 统称为母证券）。除非任何员工或董事期权或其他股票奖励的条款有要求，否则母公司或其任何子公司在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券方面没有任何未清债务。

第 4.6 节 SEC 申报。

(a) 母公司已向公司提供了（i）截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年的10-K表年度报告，（ii）与自2021年12月31日以来举行的母公司股东会议或未经会议采取的行动有关的委托书或信息声明，以及（iii）自2021年12月31日以来向美国证券交易委员会提交的所有其他报告、报表、附表和注册声明（本第 4.6 (a) 节中提及的文件统称为母证券交易委员会文件）。本文将截至2022年12月31日的10-K表的家长年度报告称为家长 10-K。截至2023年6月30日的财政季度的10-Q表家长季度报告被称为家长10-Q表季度报告。

(b) 截至提交之日，每份美国证券交易委员会母文件在所有重大方面的形式均符合《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则和条例的适用要求。

(d) 母公司自2021年1月1日起根据证券法提交的每份注册声明，经修订或补充（如适用），截至该声明或修正案生效之日，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实。

(e) 自2021年1月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、注册声明、委托书和其他文件。

第 4.7 节财务报表。第4.6节提及的10-K表年度报告中包含的母公司经审计的合并财务报表（包括任何相关附注和附表）在所有重大方面公允地列报了母公司及其合并子公司截至其发布之日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量，均符合持续适用的公认会计原则（除非另有规定）在其中的注释中）。就本协议而言，母公司资产负债表是指母公司10-Q中规定的截至2023年6月30日的母公司合并资产负债表，母公司资产负债表日指2023年6月30日。

第 4.8 节披露文件。

(a) 根据《证券法》提交的与合并中母公司普通股发行有关的母公司S-4表格（ S-4表格）及其任何修正案或补充声明将在提交时，在遵守第4.8（b）节最后一句的前提下，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。

(b) S-4表格及其任何修正案或补充文件在根据《证券法》生效时或在生效时均不包含任何不真实的重大事实陈述，或从作出这些陈述的情况出发，省略说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。尽管有上述规定，母公司在本第4.8节中对根据公司提供的以引用方式纳入或纳入表格S-4的信息作出或以引用方式纳入的陈述不作任何陈述或保证。

(c) 在公司委托书或其任何此类修正案或补充文件首次邮寄给公司股东之日，或在这些股东投票通过和批准本协议及所考虑的交易时，母公司提供或将要提供的以引用方式纳入公司委托书声明或其任何修正案或补充的信息均不包含任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述任何必要的重大事实鉴于其发表的情况，其中的陈述不具有误导性。

第 4.9 节控制和程序。

(a) 母公司的每位首席执行官和首席财务官（或母公司的每位前首席执行官和前首席财务官，如适用）均已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求对母公司证券交易委员会文件进行了所有认证。就前一句而言，主要执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(b) 母公司已经 (i) 设计并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），以确保母公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的重要信息由这些实体内的其他人酌情传达给其管理层，以便及时就所需披露做出决定，(ii) 根据其最新评估向其审计师披露及其董事会审计委员会 (A) 任何重大缺陷或财务报告内部控制的设计或运作存在重大缺陷，这可能会对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B) 涉及管理层或其他在财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否属实；以及 (iii) 向家长审计师发现财务报告的内部控制中存在任何重大缺陷。母公司已向公司提供了自1月1日起以书面形式向母公司审计师或审计委员会披露的任何上述信息的真实和正确副本，

2021 至本协议签订之日，并将立即向公司提供在本协议签订之日之后所作的任何此类披露的真实和正确副本。

(c) 母公司设计并维护了财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），足以根据 GAAP 为财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证，包括合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般授权或特定授权执行的，并在必要时进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表 AP 和维持资产问责制，以及（ii）防止或及时发现任何未经授权获取、使用或处置可能对父母财务报表产生重大影响的资产。家长管理层在家长首席执行官和财务官员的参与下，已完成了对家长内部控制在截至2022年12月31日的年度中按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对财务报告的有效性的评估，该评估得出的结论是，此类内部控制在家长10-K规定的框架下是有效的。

(d) 自2021年1月1日以来，母公司或任何子公司未违反《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条向其任何执行官或董事提供或修改任何个人贷款或其他信贷延期。

(e) 自2021年1月1日起，母公司或其任何子公司，以及据父母所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称母公司或其任何子公司从事不当或非法的会计或审计做法或维持不当或不充分的内部会计控制。

第 4.10 节未作某些更改。

(a) 从母公司资产负债表日起至本协议签署之日，母公司及其子公司在正常业务过程中开展业务，这与过去在所有重大方面的惯例一致。

(b) 自母公司资产负债表之日起，未发生任何单独或总体上已经或合理可能产生母公司重大不利影响的事件、发生、变化或发展。

第 4.11 节没有未披露的重大负债。截至本协议签订之日，母公司或任何母公司的任何子公司均不承担对母公司及其子公司具有重要意义的任何种类的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的，还是其他的，无论是单独还是总体而言，对母公司及其子公司具有重要意义的负债，除了：

(a) 母公司资产负债表或其附注中披露或规定的负债；

(b) 自母公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债，符合过去的惯例，无论是单独还是总体而言，都不太可能对母公司产生重大不利影响；

(d) 按照过去的惯例，在正常业务过程中已清偿或全额偿付的负债或义务；以及

(e) 本协议下的责任或与交易相关的责任。

第 4.12 节诉讼。截至本协议签订之日，没有任何针对家长的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼，据家长所知，没有针对或威胁或影响父母的任何行动、诉讼、调查或诉讼

子公司、其各自的任何财产或其在任何法院、仲裁员或任何政府机构、机构、机构或官员面前的任何高级管理人员或董事，除非个人或总体而言，合理可能不会对母公司产生重大不利影响。

第 4.13 节遵守法律。据家长所知，母公司及其任何子公司均未违反或自2021年1月1日起违反任何法律、法规、条例或法规的任何适用条款，除非任何单独或总体上没有产生或不太可能产生母公司重大不利影响的违规行为。

第 4.14 节监管事项。

(a) 自 2018 年 1 月 1 日起，除非无论是个人还是总体而言，均不可能对母公司造成重大不利影响，(i) 母公司、其任何子公司、任何母公司或子公司董事、高级职员、员工，据母公司所知，任何代表、代理人或其他代表母公司或其任何子公司行事的人均未违反任何违规行为《反腐败法》，以及 (ii) 母公司、其任何子公司或任何母公司或子公司的董事、高级职员、员工，据所知，也没有母公司或子公司的董事、高级职员、员工母公司、任何代表、代理人或代表母公司或其任何子公司行事的任何其他人为了 (1) 直接或间接地向任何政府官员 (A) 提供、支付、许诺或授权支付任何有价值的东西（包括但不限于金钱、支票、电汇、有形和无形的礼物、优惠、服务、就业或娱乐以及旅行）影响政府官员或任何其他人以官方身份采取的任何行为或决定，(2) 诱使政府官员或任何其他人采取或不采取任何违反其合法职责的行为，（3）获得任何不正当利益，（4）诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府机构、机构、当局或实体的任何行为或决定，或（5）协助母公司、母公司的任何子公司或任何母公司或子公司董事、高级职员、雇员、代理人、代表，或代表母公司或其任何子公司行事以获得或保留业务的任何其他人，或 (B) 在构成或具有公共或商业贿赂或腐败、接受、或默许敲诈、回扣或其他非法或不当手段获取或保留业务或任何不正当利益的方式，或具有这种目的或效果的方式。

(b) 除非个人或总体上不可能对母公司造成重大不利影响，否则，(i) 母公司、其每家子公司及其各自的董事、高级职员、员工，以及据母公司所知，代理人、代表和其他代表上述任何人行事的代理人、代表和其他人员，自 2018 年 1 月 1 日起一直遵守所有适用的经济制裁/贸易法和所有适用的洗钱法，以及 (ii) 既非母公司也非其任何一方子公司经营或自 2018 年 1 月 1 日起直接或故意间接经营任何涉及古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国或任何违反适用的经济制裁/贸易法的制裁目标的业务。

(c) 自 2018 年 1 月 1 日起，母公司或其任何子公司均未进行或启动任何内部调查、审查或审计，或自愿、直接或非自愿地披露任何涉嫌或可疑的行为或不作为，无论是个人还是总体而言，均未向任何政府机构、机构、当局或实体或第三方进行或启动任何内部调查、审查或审计，也未自愿、直接或非自愿地披露任何涉嫌或可疑的行为或不作为根据或与任何可能不遵守任何适用的《反腐败法》有关，经济学制裁/贸易法或洗钱法，(ii) 母公司或其任何子公司，或其各自的任何董事或高级职员，据母公司所知，任何代理人、员工（高级职员除外）代表或按母公司或其任何子公司指示行事的任何其他人均未收到任何书面通知、请求或引证，因为实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法，经济制裁/贸易法或洗钱法，(iii) 母公司及其子公司已经实施并维持了旨在发现和防止违反反腐败法、经济制裁/贸易法和洗钱法的内部控制、政策和程序，以及 (iv) 母公司及其每家子公司始终严格遵守所有适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法，制作和维护准确的账簿和记录。

第4.15节合并子公司的资本化。合并子公司的授权股本仅由1,000股普通股组成，面值每股0.01美元，全部有效发行和流通。合并子公司的所有已发行和流通股本均归母公司所有，在生效时也将归母公司所有。合并子公司除了执行本协议、履行本协议中各自的义务及其附属事项外，没有从事任何其他活动，在生效期之前，除了协议成立时发生的资产、负债或义务以及根据本协议、合并和本协议所考虑的其他交易外，不存在任何性质的资产、负债或义务。

第 4.16 节重组。母公司未采取或同意采取任何行动，经合理的尽职调查后，也不知道存在任何可以合理预期会阻止或阻碍合并符合本守则第368（a）条所指的重组资格的事实或情况。

第 4.17 节公司普通股的所有权。在本协议签订之日之前的三年中，母公司及其任何子公司（包括合并子公司）均未以实益或记录的方式拥有或拥有任何公司普通股。

第 4.18 节没有其他陈述。

(a) 除 (i) 本第四条（母公司披露附表所限定的陈述和担保，（ii）根据本协议或（iii）支持协议交付的任何证书外，母公司或任何其他人均未对母公司或其子公司或其各自与本协议相关的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或担保，合并或其他交易，母公司特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，除本第四条中明确规定的、母公司披露表或根据本协议或支持协议交付的任何证书中的陈述或担保外，母公司或任何其他人均未就 (i) 任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证与母公司或其任何一方有关子公司或其各自的业务；或 (ii) 除本第四条中明确作出的、母公司披露表规定的陈述和担保外，或在根据本协议或支持协议交付的任何证书中明确作出的陈述和担保，在对母公司的尽职调查调查、本协议的谈判或合并或其他过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息除外交易。

(b) 尽管本协议中包含任何相反的规定，但每家母公司和合并子公司均承认并同意除公司在第三条中明示或默示的陈述、保证或陈述外，母公司和合并子公司均明确表示不依赖与公司或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述、担保或陈述，除非公司在第三条中明确作出或正在作出，且母公司和合并子公司均明确表示不依赖与公司或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述、担保或陈述根据本规定交付的任何证书协议，包括对向母公司或合并子公司或其任何相应代表提供或提供的有关公司或其子公司的任何信息的准确性或完整性的任何暗示的陈述或保证。在不限制前述概括性的前提下，各母公司和合并子公司均承认，除第三条明确规定的、经公司披露附表或根据本协议交付的任何证书中规定的陈述和担保外，不对可能向母公司或合并子公司或其任何一方提供的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证各自的代表。

第五条

公司的契约

公司同意：

第 5.1 节公司的行为。从本协议签订之日起至生效时间，除非经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），适用法律或适用法律要求的任何 COVID-19 措施以及公司或其子公司根据本协议或公司披露第 5.1 节的规定采取或未采取的任何行动附表，公司及其子公司应尽一切合理的最大努力按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务 (x)，并应尽其商业上合理的努力维护其业务组织和与第三方的实质性关系的完好无损；前提是，本第 5.1 (x) 节不得禁止公司及其子公司在正常过程之外采取商业上合理的（考虑到母公司和公司的合理性角度）作为回应到不可预见的外部公司重大不利影响定义第 (A)-(D) 条或条款 (G) 中规定的此类事件、变更或发展，其方式应与与公司相似的企业通常发生的事件一致，(y) 不涉及公司或其子公司进入与本协议签订之日公司及其子公司的业务有重大差异的业务。就本协议而言，COVID-19 措施是指任何政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的任何隔离、就地避难、待在家里、保持社交距离、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或建议，或，或在每种情况下为回应而采取的其他合理行动} COVID-19。就本协议而言，COVID-19 指 SARS-CoV-2或 COVID-19，及其任何演变或变异或任何相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。在不限制前述内容概括性的前提下，除非经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），适用法律或适用法律要求的任何 COVID-19 措施以及公司或其子公司根据或公司披露附表第 5.1 节的规定采取或未采取的任何行动，否则本协议明确允许或要求，从本协议签订之日起至生效时间：

(a) 公司不会 (i) 通过或提议修改其公司注册证书或章程，或 (ii) 允许其任何重要子公司采纳或提议修改此类重要子公司的公司注册证书、章程或类似的组织或管理文件；

(b) 公司不会，也不会允许公司的任何重要子公司通过对公司或其任何重要子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(c) 公司将不会、也不会允许公司任何子公司发行、出售、转让质押、处置或抵押本公司或其子公司任何类别或系列的股份，或可兑换成或交换的证券，或任何形式的期权、认股权证、看涨期权、承诺或收购权，除了 (i) 普通公司的发行根据行使或结算（如适用）的公司期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或幻影单位的股票或A类股票在本协议签订之日尚未偿还或此后授予的未违反本第 5.1 节，(ii) 根据MLP信贷协议为公司子公司提供债务担保的认捐或抵押款，或 (iii) 公司任何子公司向公司或公司任何全资子公司发放的 (iii) 发行；

(d) 公司不会，而且仅就第 (ii) 款而言，将不允许公司的任何子公司，(i) 拆分、合并、细分或重新归类其已发行股本，或 (ii) 申报、预留或支付任何以现金、股票或财产形式支付的股息或其他与其股本相关的分配

除 (A) 以外，公司应向股东支付的定期季度现金分红或分配，每个财政季度的股息或分配不得超过每股公司普通股0.4375美元，在其他方面应符合过去的惯例，包括申报和支付时间（无论如何都不包括任何特别股息），(B) 对于 MLP，则为定期季度现金仅从可用现金（定义见MLP合作协议）中进行分配，而且在其他方面都与过去的惯例一致，包括申报或付款的时间方面（在任何情况下均不包括任何特别股息）、（C）公司任何子公司向公司或公司任何全资子公司支付的股息或分配，或 (D) Opco向MLP的股息或分配，或Opco的任何子公司向Opco或Opco的任何全资子公司支付的股息或分配（前提是就本条款（D）而言，此类股息或分配不会导致任何对公司及其子公司（整体而言）具有重大意义的不利税收成本；但是，除非根据申报、预留或支付任何股息，否则公司不得申报、预留或支付任何股息，并且前述规定不得限制根据第 7.11 节申报和支付的任何股息；

(e) 公司不会也不会允许公司的任何子公司直接或间接地赎回、购买或以其他方式收购公司或任何子公司的任何股本，但回购、赎回或收购 (i) 其股本条款要求的或本协议签订之日的任何未偿证券或相应条款所要求的 (ii) 截至当日相应条款要求或与之有关的 (ii) 除外本协议中，在本协议签订之日生效的任何公司福利计划或任何股息再投资计划此类计划的正常运作过程符合过去的惯例，且仅限于在没收、行使、归属、结算或清偿截至本协议签订之日未偿还的公司股票期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或幻影单位的行使价或此后未违反本第5.1或 (iv) 条的公司股票期权、公司RS奖励、公司PSU奖励或幻影单位的行使价方面符合第7.4节，(iii) 仅涉及本公司的全资子公司；

(f) 公司不会修改任何未偿还的公司期权、公司RS奖励或公司PSU奖励的实质性条款（包括与加速回购权利或义务的归属或失效相关的条款）（据了解，这不会限制根据公司董事会和公司薪酬与管理发展委员会过去的做法和解释，管理这类奖励的相关计划的管理）);

(g) 公司不会也不会允许公司的任何子公司（不包括MLP、Opco及其子公司）批准或批准任何资本支出，除非金额不超过（i）在2023财年公司披露附表第5.1（g）节规定的2023财年资本预算中规定的每个地理区域和类别的总预算额的110％，(ii) 在2024财年中，每个地理区域和类别的总预算金额的110％公司披露附表第5.1（g）节中规定的2024财年资本预算草案，以及（iii）在2025财年中，公司披露表第5.1（g）节规定的2025财年资本预算草案中规定的每个地理区域和类别的总预算额的110％，资本支出总额不超过5000万美元修复因保险意外事故造成的损坏或出于安全考虑，在紧急情况下需要修复个人、资产或环境（只要公司事先向母公司通报任何此类资本支出，并估计拟议的维修范围和相关成本，但前提是MLP及其任何子公司在财年的资本支出均不得超过第5.1节规定的该财政年度金额的110％（g) 公司披露时间表；

(h) 除非任何公司福利计划的要求，否则公司不会、也不会允许公司的任何子公司 (i) 增加任何副总裁或以上职务的员工的薪酬或福利，但符合过去惯例的正常业务流程增长除外，(ii) (A) 签订、(B) 采纳或 (C) 延长或延期（或放弃或修改）任何绩效或归属标准或加速融资（根据）任何雇佣、控制权变动、遣散费、奖金、利润共享、退休、限制性股票、股票期权、递延薪酬或其他董事、顾问、高管或员工福利

计划、政策、协议或安排，除非本协议签订之日存在的协议或安排的条款有要求，(iii) 与任何劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他员工代表签订任何集体谈判协议或其他协议，(iv) 采取任何行动加快向任何名具有副总裁或职务的员工授予、支付或资助任何薪酬或福利上文，(v) 实施任何设施关闭或员工裁员或生效裁员的措施这将触发《员工调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法法（统称为 WARN 法案）下的通知要求，或 (vi) 终止任何副总裁或以上职务的员工的雇用，但因故终止雇用或雇用任何副总裁及以上职位的员工（替换任何自愿终止雇用或已终止雇用的员工）在本文允许的范围内）；

(i) 公司将不会也不会允许其任何子公司收购（以获取现金或其他资产）或同意通过与合并或合并，或通过收购其全部或大部分资产，或通过收购任何企业、个人或部门或其任何其他资产（包括勘探与生产资产）的全部或大量股权或有表决权或以任何其他方式收购（包括勘探与生产资产），但以下情况除外，应允许公司及其子公司根据公司或其任何子公司的协议进行 (i) 收购在本协议向母公司提供并在公司披露附表第 5.1 (j) 节上市，(ii) 个人对价低于5000万美元或总对价低于1亿美元的收购（包括勘探与生产资产），包括通过租赁、许可或签订合资企业或合伙安排进行收购，(iii) 仅收购公司及其全资子公司之间的资产公司的全资子公司，或 (iv) 仅在 Opco 之间收购资产及其全资子公司或Opco的全资子公司之间（前提是，就本条款 (iv) 和前述条款 (iii) 而言，此类收购不会导致对公司及其子公司（整体而言）具有重大意义的任何不利税收成本）；前提是第 5.1 (g) 节中提及的资本预算中包含的任何收购均不受规定的限制的约束在本第 5.1 (i) 节中。就本协议而言，“勘探与生产资产” 一词是指用于勘探、开发和生产石油和天然气及其他碳氢化合物及相关资产的土地和矿产权益或其中的权利；

(j) 除非第 7.1 节明确允许，否则公司将不会、也不会允许其任何子公司出售、租赁、许可、抵押（包括授予任何期权）（许可留置权除外）或以其他方式处置任何重大资产或重大财产（应包括出售公司任何子公司的任何股本），但 (i) 根据现有合同除外或承诺，（ii）在符合过去惯例的正常业务过程中，（iii）出售或处置过时或计划报废期满时毫无价值的资产，(iv) 公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的转移， (v) Opco及其全资子公司之间的转让，或Opco的全资子公司之间的转让（前提是，就本条款 (v) 和前述条款 (iv) 而言，此类转让不会导致任何不利的税收成本对公司及其子公司（整体而言）具有重要意义，或（vi）任何此类处置（包括勘探与生产资产的交换或互换）) 个人金额不超过7,500万美元或总额不超过1.5亿美元的资产；

(k) 公司将不会也不会允许其任何子公司因借款承担任何债务、担保或承担他人的任何此类债务、发行或出售认股权证或其他权利以收购公司或其任何子公司的任何债务证券、签订任何保持良好或其他协议以维持他人的任何财务状况，或签订任何具有以下经济影响的安排上述任何一项（除 (i) 任何人及其全资子公司之间的任何此类债务，在任何人的全资子公司及其担保中，(ii) 本公司、赫斯海外融资投资中心有限公司、不时对其其他借款子公司、贷款人及其其他各方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行根据该特定信贷协议进行的借款（不时修订或修改，公司信贷（协议）、MLP 信贷协议或公司任何其他现有信贷额度或其子公司，在每种情况下，根据本协议签订之日生效的条款，或在每种情况下，根据本协议条款经修订的修改或补充的条款，(iii) 替换、续订、延期、再融资所产生的任何此类债务，或

退还公司或其任何子公司的任何债务，或 (iv) 根据过去惯例在正常业务过程中产生的任何其他债务或其他债务，总额不超过1亿美元；但是，对于第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条中的每一项而言，此类债务 (A) 均应预付或赎回在收盘时或在任何时候（视惯例通知要求而定），不收取溢价或罚款（惯常的欧元汇率突破除外），或者（B）没有根据本条款 (B)，公司或其任何子公司，或在收盘后，母公司或其任何子公司，在任何重大方面（偿还此类债务的义务除外）上受到任何其他限制、限制、承诺或义务的约束，根据本条款，本公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司（如适用）不受本条款的约束截至本协议签订之日的任何未偿债务）；

(l) 公司将不会、也不会允许其任何子公司 (i) 修改、修改、终止或放弃任何重大合同下的任何实质性权利，或 (ii) 签订任何自本协议签订之日起将构成实质性合同的协议，但本协议另有明确规定的 (x) 和符合过去惯例的正常业务过程中的 (y) 除外 (但不包括任何特定合同、第 3.21 (a) (iii) 节、第 3.21 (a) (v) 节或第 3.21 节中规定的任何合同(a) (x) (B)，或者，无论此处有任何相反的规定，还是公司披露附表第 5.1 (l) 节中规定的任何合同，涉及对该合同的任何拟议修订，将合同期限或期限延长十二 (12) 个月）；

(m) 公司将不会也不会允许其任何子公司解决或妥协任何索赔、要求、诉讼或监管程序（不包括任何税务诉讼，应受第 5.1 (q) 节管辖），无论是目前待审还是将来提出或提起的，或在任何此类情况下 (i) 放弃、释放或转让任何金额超过5000万美元的权利或索赔，或 (ii) 规定 (x) 任何重大非金钱义务必须由公司或其任何子公司履行，或 (y) 根据以下规定对公司或其任何子公司施加的实质性限制截止日期；但是，尽管有上述规定，除非第 7.14 节明确允许，否则公司不得和解或提议和解或妥协任何交易诉讼；

(n) 除任何不重要或因公认会计原则或适用法律同时发生变化而需要的此类变更外，公司不会也不会允许公司的任何子公司更改其使用的任何财务会计或财务会计方法惯例（出于税收目的的任何变更除外）；

(o) 公司不会也不会允许公司的任何子公司，(i) 订立任何合资企业、合伙企业、参与或其他类似安排（与第 5.1 (i) 节允许的收购勘探和生产资产有关的安排除外）或 (ii) 向任何其他人（公司或其任何全资子公司除外）提供任何贷款、资本出资或预付款或投资公司以及根据现有股权投资条款要求的募集资金除外），在每种情况下（i）和（ii）这对公司来说至关重要，但不包括根据过去惯例在正常业务过程中为员工报销的费用预付款，或根据善意的晋升条款向公司或公司任何子公司的董事和高级管理人员预付费用，这些条款在规模和条款上都符合过去的惯例，在其他方面不违反本第 5.1 节条款 (a) 至 (w) 规定的其他限制公司章程、公司章程、任何等效的管理文件公司的子公司或与任何此类董事或高级管理人员达成的任何赔偿协议；

(p) 公司不会也不会允许其任何子公司采取任何行动，限制母公司或公司许可、交叉许可或以其他方式处置任何重大公司知识产权的自由；

(q) 除非法律要求，否则公司不会、也不会允许其任何子公司（i）（在符合过去惯例的正常业务过程中除外）、撤销或修改任何与税收有关的重大选择或更改其目前有效的税收会计方法，(ii) 结算任何

税收诉讼或 (iii) 提交任何修改后的纳税申报表，前提是此类行动合理可能导致公司和/或其子公司的纳税义务增加，对公司及其子公司整体而言是重要的；

(r) 除非第 7.1 节另有规定，否则公司不会、也不会允许其任何子公司签订任何在任何重大方面限制公司或公司任何子公司的能力的协议，或将（或合理地预期会）在生效期之后在任何实质性方面限制母公司或母公司任何子公司竞争或开展任何业务领域或与之竞争的能力的协议任何地理区域或任何时期内的任何人；

(s) 公司将不会、也不会允许其任何子公司签订（或同意签订）任何收购、合资、独家安排或其他类似安排，或任何生效协议，或任何意向书或类似文件，这些收购（包括通过合并、合并或收购）、合资企业、独家安排或其他类似安排可能会在实质上阻止任何收购（包括合并、合并或收购）、合资企业、独家安排或其他类似安排拖延、严重干扰或严重阻碍合并的完成，以及交易，包括任何可以合理预期会阻止、实质性阻碍或严重延迟当事方（y）获得《HSR 法》或任何其他适用的反垄断法规定的等待期到期或终止，或 (z) 获得任何政府机构、机构或机构的任何授权、同意、命令和批准（在每种情况下，都是消费者所必需的）任何授权、同意、命令和批准的行动合并和其他交易的信息；

(t) 除公司披露附表第5.1 (t) 节规定的情况外，公司不会也不会允许其任何子公司订立任何旨在降低或消除碳氢化合物价格波动风险的新衍生品或套期保值工具；

(u) 在拒绝承付运营商根据任何AFE就任何超过2500万美元的油井或其他勘探与生产资产提出的任何资本承诺之前，公司及其子公司应遵守公司披露附表第5.1 (u) 节；

(v) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不会也不会允许其任何子公司采取公司披露附表第 5.1 (v) 节中规定的任何行动；以及

(w) 公司不会，也不会允许其任何子公司同意、或承诺做上述任何事情。

尽管有上述规定，本公司及其子公司根据本第 5.1 节采取行动或不采取行动的义务不适用于符合过去惯例的正常业务过程中碳氢化合物的营销和销售。

第 5.2 节公司股东大会；代理材料。

(a) 除非下文第 5.2 (b) 节允许，否则公司董事会应建议公司股东采用本协议，除非第 5.2 (b) 节允许，否则公司董事会及其任何委员会均不得 (i) 以任何不利于母公司的方式撤回、修改本协议或公开提议撤回、修改或限制对本协议的批准协议、合并或公司建议（定义见下文第 5.2 (f) 节）（上述任何一项均为公司变更建议），或（ii）批准或推荐任何收购提案，或公开提议批准或推荐任何收购提案。就本协议而言，公司建议的变更应包括 (x) 公司董事会或其任何委员会对收购提案的任何批准或建议（或批准或推荐的公开提案），或（y）公司未将公司建议纳入公司委托书的任何行为。

(b)

(i) 应允许公司董事会回应在本协议之后收到的上级提案，且不是因违反第 5.2 (a) 节、本第 5.2 (b) 节或第 7.8 节而产生的，不得提出公司建议，或以不利于母公司建议的方式撤回或修改，或促使公司根据第 9.1 (f) 条终止本协议），在每种情况下，仅在满足以下所有条件时且仅限于满足以下所有条件： (A) 公司股东批准未获批准已获得；(B) 公司董事会在咨询外部法律顾问后，本着诚意认定，提出公司建议或不采取此类行动很可能与董事根据适用法律行使信托职责不一致；(C) 在采取任何此类行动之前，公司立即向母公司发出书面通知，告知母公司董事会的决定采取此类行动（上级提案通知），包括采取行动的原因，以及具体说明适用的收购提案的实质性条款和条件以及提出此类收购提案的人的身份（公司还将立即就此类提案的任何后续变更向母公司发出此类通知），并且公司已在提交此类修订通知后至少给母公司四（4）个工作日（如本第 5.2 (b) (i) 节修改、延长或延续，即上级提案匹配期）遵守本协议的条款（或提出另一个提案）以回应此类收购提案，且在此期间其代表已合理安排其代表就此类拟议修订或其他提案（如果有）与母公司进行谈判（仅限母公司希望谈判）（理解并同意，此类收购提案的任何修正或修改（非实质性修正或修改除外）都需要新的通知期，新的高级提案匹配期为三 (3) 个工作日）；以及 (D) 公司董事会真诚地决定此类收购提案构成高级提案（定义见第 7.8 (b) 节），该上级提案匹配期结束时，经与具有全国认可声誉的财务顾问和外部法律顾问协商并考虑其建议，以及母公司对合并条款或本协议的任何修订，如果公司在收到本节通知后接受，则该修订将构成具有约束力的合同 5.2 (b) (i)。

(ii) 只有在满足以下所有条件的情况下且仅限于满足以下所有条件，公司董事会才有权不提出公司建议，也不得以不利于母公司建议的方式撤回或修改本协议之日之后发生的干预事件：(A) 尚未获得公司股东批准；(B) 董事会公司在咨询外部法律顾问后，本着诚意认定，介入事件的结果是公司建议或未能撤回或修改公司建议很可能与董事根据适用法律对股东行使信托义务不一致；(C) 在采取任何此类行动之前，公司立即向母公司发出书面通知，告知母公司董事会决定采取此类行动（干预事件通知），该通知将合理地描述干预事件详细信息，公司已向母公司提供了至少四 (4) 个此类通知交付后的工作日（经本第 5.2 (b) (ii) 节修改、延长或延续，即中间活动匹配期），提出对本协议条款的修订（或提出其他提案）以回应此类中间事件，并在此期间合理地让其代表可以合理地与母公司就此类拟议修订或其他提案进行谈判（在父母希望协商的范围内），如果任何（理解并同意任何事实上的变化（非实质性变更除外）与此类介入事件相关的应要求新的通知期，新的中间事件匹配期为三（3）个工作日）；并且（D）母公司在与财务机构协商并考虑财务机构建议后真诚地确定的在公司接受后不得以本公司接受后会构成具有约束力的合同的方式提出提案具有全国认可声誉的顾问和外部法律顾问，将无需撤回或撤回或修改公司建议。就本协议而言，“干预事件” 是指任何事件、发展或情况变化

不为公司董事会所知，或其后果在本协议签订之日不可合理预见，在获得公司股东批准之前，公司董事会已知了哪些事件、变更或发展；前提是在任何情况下，以下事件、变更或事态发展均不构成干预事件：(A) 收到、的存在或条款收购提案或与之相关的任何事项或其后果，或 (B) 价格或交易量的任何变动公司普通股、母公司普通股或公司、母公司或其任何相应子公司的任何其他证券（前提是此类变化的根本原因可能构成干预事件，也可以在确定是否存在干预事件时予以考虑）。

(iii) 除非第 7.8 节允许，否则尽管有 (x) 公司建议的任何变更或 (y) 任何收购提案的制定，在本协议 (A) 终止之前，公司或其任何子公司 (1) 在任何情况下均不得签署、批准或推荐任何意向书、协议，或者，除了第 5.2 (b) 节中规定的情况外，提议批准或推荐任何意向书、协议原则上，合并协议、期权协议、收购协议或其他构成或与收购提案相关的协议，(2) 除非根据适用法律或第 7.5 节的要求，制定、促进或提供与任何收购提案所设想的交易相关的任何美国证券交易委员会或其他监管文件相关的信息或 (3) 就任何收购提案所设想的任何交易寻求任何第三方同意，(B) 除此以外，公司应继续受本协议条款的约束，但前提是为避免疑问，不限制公司的权利在中规定的情况下终止本协议第 9.1 节，公司建议的变更不应限制公司为在公司股东大会上获得公司股东批准而向公司股东提交本协议的义务。

(c) 在本协议签订之日后，母公司和公司应尽快准备S-4表格，母公司应向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中公司委托书将作为招股说明书列入。母公司和公司均应尽一切合理努力，使表格 S-4 根据《证券法》宣布生效，并在每种情况下，在提交后，尽快由美国证券交易委员会及其工作人员根据《交易法》批准公司委托书。母公司应立即遵守公司关于提供有关母公司或合并子公司信息的所有合理要求，以及适用法律要求纳入公司委托书的所有合理要求，公司应立即遵守母公司关于公司及其子公司信息的所有合理要求，以及适用法律要求包含在S-4表格中的所有合理要求。在未事先向另一方及其律师提供审查和评论的合理机会之前，公司（关于公司委托声明）和母公司（关于表格 S-4）都不会向美国证券交易委员会提交此类文件，申报方将 (i) 在与该方或其各自关联公司有关的范围内纳入另一方或其律师提出的合理的增补、删除或更改，以及 (ii) 考虑本着诚意建议的所有其他合理的添加、删除或更改另一方或其与此有关的律师。母公司和公司均应尽一切合理努力，使美国证券交易委员会及其工作人员在首次提交后尽快批准公司委托书和S-4表格。在不限制本文任何其他规定的情况下，S-4表格和公司委托书声明将包含母公司或公司合理要求的信息和披露，以使S-4表格在形式和实质上符合《证券法》的要求，公司委托书在形式和实质上符合《交易法》的要求。公司应尽其合理努力，与母公司协商，(i) 设定公司股东大会的记录日期，的记录日期应在S-4表格生效之前（或在合理可行的情况下尽快），（ii）根据并遵守《交易法》第14a-13条开始经纪人搜寻，（iii）随后将公司委托书邮寄给持有人在S-4表格宣布生效后，尽快在合理可行的情况下尽快购买公司普通股，无论如何，在 S-4 表格宣布生效后的三 (3) 个工作日内。

(d) 如果在生效时间之前的任何时候发生 (i) 任何与公司或其任何子公司有关的事件，或者与公司为纳入本公司提供的信息有关的事件

表格 S-4 或公司委托声明，或 (ii) 任何与母公司有关的事件，或与母公司提供的用于表格包含在 S-4 表格或公司委托书中的信息相关的任何事件，无论哪种情况，都必须在表格 S-4 或公司委托书的修订或补充中描述，此类事件应立即提交与美国证券交易委员会共享，并根据法律要求向公司股东分发。

(e) 每家公司和母公司应 (i) 在收到美国证券交易委员会或其员工或任何其他适用政府官员的任何评论以及美国证券交易委员会或其员工或任何其他适用的政府官员要求修订或补充任何内容后，立即（无论如何，在该方的董事或高级执行官得知后不少于二十四（24）小时）通知对方向美国证券交易委员会提交的与本文考虑的合并和其他交易有关的文件或提供其他信息的文件以及 (ii)立即（无论如何，在任何情况下，在该方的董事或高级执行官得知后不少于二十四（24）小时）向对方提供公司或其任何代表、母公司或其任何代表（视情况而定）与美国证券交易委员会或其员工或任何其他适用的政府官员之间的所有通信的副本。公司和母公司应尽各自合理的最大努力，尽快回应美国证券交易委员会或其员工对S-4表格和公司委托书的任何评论。公司和母公司应相互合作并互相提供所有必要的信息，以便尽快准备S-4表格和公司委托书，并且双方应立即向另一方方提供该方可能需要对任何此类文件进行修改或补充的任何信息。

(f) 公司应在开始邮寄公司委托书后的四十 (40) 天内（或者，如果公司全国认可的代理招标公司建议，在开始邮寄公司委托书后四十 (40) 天内没有足够的时间提交和获得公司股东批准，即母公司同意（不得无理拒绝、条件或延迟此类同意）的较晚日期))，按时召集、通知、召集并举行其股东会议（公司股东大会）以获得公司股东的批准，公司董事会应向公司的股东建议通过本协议（公司建议），并将此类建议纳入公司委托书中；但是，如果允许并符合规定，公司董事会可能无法提出此类公司建议或更改公司建议，第 5.2 (b) 节。在不限制前述内容概括性的前提下，但受第 5.2 (b) 节以及公司在第 9.1 节规定的情况下终止本协议的权利的前提下，公司同意本第 5.2 (f) 节第一句规定的义务或其在本第 5.2 节下的其他义务不受启动、公开提案、公开披露或与公司或其股东或代表的沟通的影响任何收购提案的。在S-4表格生效后，公司应尽最大努力在合理可行的情况下尽快举行公司股东大会，并获得公司股东批准（但须遵守第5.2（b）节允许的公司建议的任何变更）。未经母公司事先书面同意（此类同意不得无理拒绝、有条件或延迟），公司不得延期、推迟或以其他方式推迟公司股东大会；前提是尽管有上述规定，如果公司在与母公司协商后真诚地认为公司股东大会（A），则未经母公司事先书面同意同意，公司可以延期或推迟公司股东大会（A）延期或推迟是合理必要的，以留出合理的额外时间来 (1) 征集获得公司股东批准所需的额外代理人，或 (2) 分发公司委托书的任何补充或修订，经与外部法律顾问协商并考虑外部法律顾问的建议后，公司董事会真诚地认定分发公司委托书的任何补充或修正是必要的，或者 (B) 在未达到法定人数的情况下，公司应尽其合理的最大努力获得此类代理人尽快达到法定人数。尽管如此，(x) 未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），根据前一句的第 (A) (1) 或 (B) 条，公司不得将公司股东大会推迟超过三 (3) 次，也不得根据条款 (A) (1) 推迟或休会未经家长事先书面同意，前一句的或（B）应为（此类同意不是

不合理地扣留、附带条件或延迟），期限超过十 (10) 个工作日，如果需要设定新的记录日期，则公司在任何情况下都不得推迟公司股东大会，如果这样做需要设定新的记录日期，(y) 如果公司股东大会推迟，公司应重新召集公司在董事会合理预期有足够资金的前提下，尽早举行股东大会投赞成票以获得公司股东的批准。未经母公司事先书面同意，公司股东批准所考虑的事项应是公司提议由公司股东在公司股东大会上表决的唯一事项（适用法律要求公司股东表决的事项和事项除外）。除此以外，公司应就公司股东大会的时间与母公司进行协调与合作，否则将遵守适用于公司股东大会的所有法律要求。公司应按照母公司的合理要求，向母公司提供有关公司股东大会代理招标（包括中期业绩）的最新情况。

第 5.3 节公司董事辞职。公司应尽合理的最大努力，促使公司的每位董事向公司提交一份自生效时起生效的书面辞呈。

第 5.4 节其他操作。在遵守第七条规定的前提下，公司和母公司应相互合作，解除任何禁令或消除任何其他阻碍完成此处设想的交易的障碍。

第 5.5 节某些操作。双方已同意中规定的事项和协议，并应采取公司披露附表第 5.5 节所设想的任何行动。

第六条

父母的盟约

家长同意：

第 6.1 节家长的行为。从本协议签订之日起至生效时间，除非本协议明确允许或要求、适用法律可能要求或母公司披露附表第6.1节规定的公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则母公司及其子公司应以不涉及母公司或其子公司进入业务范围的方式开展业务与母公司的业务领域有重大差异和本协议签订之日其子公司。在不限制前述内容概括性的前提下，从本协议生效之日起至生效之日止，除非本协议明确允许或要求、适用法律可能要求或母公司披露表第 6.1 节中规定的公司事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），否则母公司不得、也不得允许其任何子公司：

(a) 通过或提议对母公司的公司注册证书或章程进行任何修改；

(b) 通过一项对母公司进行全面或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(c) (i) 拆分、合并、细分或重新归类母公司已发行的股本，或 (ii) 申报、预留或支付任何以现金、股票或财产形式支付的股息或其他分配，但母公司应支付的定期季度现金分红（包括母公司披露附表第6.1 (b) 节所述的与过去惯例相符的任何增加或变动）以及任何案例不包括任何特别股息；但是，前提是母公司不得申报，暂时搁置或支付任何股息，除非另有规定，而且前述规定不得限制根据第 7.11 节申报和支付的任何股息；

(d) 订立（或同意订立）任何收购、合资、独家安排或其他类似安排，或任何生效协议，或任何意向书或任何意向书或类似文件，这些收购（包括通过合并、合并或收购）、合资企业、独家安排或其他类似安排可以合理预期会防止、实质性拖延、实质干扰或实质性阻碍其完成合并和交易，包括任何合理的此类行动预计阻止、实质性阻碍或严重延迟当事方（y）获得《高铁法》或任何其他适用的反垄断法规定的等待期的到期或终止，或（z）获得任何政府机构、机构或机构为完成合并和其他交易所必需的任何授权、同意、命令和批准；或

(e) 同意或承诺采取上述任何行动。

第6.2节合并子公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司履行本协议项下的义务，并按照本协议中规定的条款和条件完成合并。

第 6.3 节董事和高级管理人员责任。

(a) 在不限制任何受保人根据任何雇佣协议或赔偿协议可能拥有的任何其他权利的前提下，自生效之日起至生效期六 (6) 周年之内，母公司应促使尚存的公司及其每家子公司（MLP、Opco 及其子公司除外）赔偿、辩护并使现在或拥有的每个人免受损害在本协议签订之日之前的任何时候，或者在生效时间之前成为本协议的董事、高级管理人员或雇员公司或此类子公司（视情况而定），或在任何公司福利计划下担任信托人，或应公司或该子公司的要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业（包括MLP、Opco及其子公司）的董事、高级职员、雇员或代理人（包括MLP、Opco及其子公司）的董事、高级职员、员工或代理人（受保人）) 抵消所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、费用（包括律师和其他专业人员的费用和开支），负债或判决或为结算或与任何威胁或实际索赔（包括违反适用法律的索赔）、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他法律或衡平法或命令或裁决程序而支付的款项，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他情况，无论此类索赔、行动、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查还是其他程序、命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼，或该受保人作为当事方或以其他方式参与（包括作为证人）的监管行动（程序），其全部或部分原因是该人是或曾经是本公司或该子公司的董事、高级管理人员或员工、任何公司福利计划下的受托人或者是或曾任职的事实或与之有关的应公司或子公司的要求，例如另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，员工福利计划、信托或其他企业（包括 MLP、Opco 及其子公司），或因该人员以任何此类身份所做或未做的任何事情，无论是与生效时间之前、之时或之后发生或存在的任何作为或不作为有关，以及无论是在生效时间之前、当天或之后提出或索赔的（赔偿责任），包括所有赔偿责任全部或部分基于本协议或在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内（母公司应促使尚存的公司或此类子公司在适用法律允许的最大范围内向每位受赔人支付在最终处置任何此类程序之前产生的费用）。任何希望根据本第 6.3 (a) 节申请赔偿或预付费用的受保人，在得知任何此类诉讼后，均应通知尚存的公司（但未发出通知不应免除当事方根据本第 6.3 (a) 节可能承担的任何义务，除非此类失败在实质上会损害该方在此类索赔中的立场）。在向任何适用的受保人发出书面通知后，家长有权为根据本协议寻求或将要获得赔偿的任何诉讼进行辩护，聘请令该受保人合理满意的律师。尽管本第 6.3 节中有任何相反的规定，但受赔人只有在作出书面承诺后才有权享有本第 6.3 节中规定的权利

如果根据适用法律最终确定该受保人无权获得赔偿，则应偿还此类款项。

(b) 母公司和幸存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改幸存公司或其子公司除MLP、Opco及其子公司之外的组织文件中的任何条款（母公司不得授权或同意对MLP、Opco或其任何子公司的组织文件进行任何此类修订、废除或其他修改），以对任何公司的权利产生不利影响受保人可获得赔偿、免责或预支的赔偿，但以下情况除外适用法律要求的范围。母公司应促使尚存的公司及其子公司（MLP、Opco 及其子公司除外）履行和履行公司或任何此类子公司与其任何董事、高级管理人员或员工在生效时间前不久存在的任何赔偿、费用预付或免责协议。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，母公司应促使尚存的公司及其每家子公司（MLP、Opco 及其子公司除外）向任何受保人赔偿所有合理的成本和开支（包括合理的律师费和开支），此类金额应根据本第 6.3 节的规定提前支付，与执行此类受保人有关的所有合理成本和开支（包括合理的律师费和开支）本第 6.3 节规定的权利；前提是，任何此类受赔人仅有权获得本第 6.3 (c) 节中规定的优先权是在适用法律最终确定该受保人无权获得赔偿的情况下，由该受保人或代表提供了偿还此类款项的书面承诺。

(d) 母公司应促使存续公司自生效之日起至少六 (6) 年内设立和保留期限，母公司应不迟于收盘前全额预付自生效之日起至少六 (6) 年的索赔报告或发现期为自生效之日起至少六 (6) 年的保险单，保险公司的AM Best Financial评级与公司现任董事和高级管理人员相同责任和信托责任保险公司，其条款和条件提供保留、限额和其他重要条款的优惠幅度不低于公司现行董事和高级管理人员责任保险单以及信托责任保险单，涉及生效时或之前存在或发生的事项、行为或不作为；但是，母公司可以自行决定选择但不得要求其支出超过公司披露第 6.3 节规定的金额该尾部保单的六（6）年保险附表（上限金额）；此外，如果此类保险的费用超过上限金额，并且家长选择不为此目的支出超过上限金额，则家长应根据上限金额购买尽可能多的保险。

(e) 如果母公司或尚存公司 (i) 与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何个人，则在每种情况下，均应做出适当规定，使幸存公司的继任者和受让人视情况而定 be，应承担本第 6.3 节中规定的义务。母公司和尚存公司不得以合理预期会使母公司或幸存公司无法履行其在本6.3节下的义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产或任何子公司的资产（无论是通过合并、合并、法律运作还是其他方式）。本第 6.3 节的规定旨在使当事方和根据本第 6.3 节有权获得赔偿、保险或费用预付款的任何和所有人及其继承人和代表受益，并应由他们强制执行。

第 6.4 节表格 S-4。根据本协议的条款和条件，母公司应根据《证券法》准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格，并应尽其最大努力促使美国证券交易委员会在公司股东大会之前足够的时间内宣布表格S-4生效，以允许公司在美国证券交易委员会规章制度要求的前提下将公司委托书邮寄给公司股东公司股东大会。母公司应根据外国或州证券法或蓝天法的要求采取与合并相关的母公司普通股发行相关的任何行动。

第 6.5 节证券交易所上市。母公司应采取一切必要行动，促使与合并相关的母公司普通股在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。

第 6.6 节员工福利。

(a) 自生效之日起，母公司应促使尚存公司根据其条款，履行本协议第6.6 (b) 节规定的公司福利计划下的所有权益和义务，每项福利和义务均在本协议签订之日生效（或在第 5.1 节允许的范围内），但以实际或或有权利为限（无论此类权利或权利是既得的）自生效时起或仅在发生进一步事件时归属或付款）存在于自生效之日起尊重这些条款。母公司和公司特此同意，根据本协议签订之日有效的此类计划的条款（或在第 5.1 节允许的范围内通过或修改），合并的完成应构成任何员工安排和所有其他公司福利计划的控制权变更。不得将本第 6.6 (a) 节的任何规定解释为限制母公司修改或终止本公司根据此类公司福利计划条款本应享有的任何公司福利计划的权利，并且本第 6.6 (a) 节的任何规定均不得解释为该员工或受益人在公司福利计划下的任何雇员或受益人设定根据条款本来不会享有的权利这样的计划。

(b) 在生效期后的一 (1) 年内，母公司应继续向截至生效时间受雇于公司或其子公司但仍在母公司或任何母公司子公司工作的个人（受影响的员工）提供薪酬和员工福利（i），前提是受影响的员工仍受雇于母公司的母公司或其适用子公司的任何子公司、薪酬和员工福利 (i) 补偿（为避免疑问，包括股权激励补偿；前提是母公司可以在生效时间之前向此类受影响员工提供等值的现金薪酬（代替股权激励薪酬的授予日价值）和员工福利计划、计划、政策和安排，或（ii）根据母公司或母公司任何提供保险和福利的子公司维持的薪酬和员工福利计划、计划、政策或安排，总体而言，其优惠程度不低于提供给家长员工的职位与母公司及其子公司受影响员工在生效后不时担任的职位相当。尽管前述规定很笼统，但在生效后的一 (1) 年内，只要每位受影响的员工仍受雇于母公司或母公司的任何子公司，家长应继续向每位受影响的员工提供 (i) 基本工资或工资率（视情况而定）、和短期现金激励补偿机会，在每种情况下，均不低于在生效前向受影响员工提供的优惠机会时间；(ii) 瞄准不少的长期激励薪酬机会总体上比在生效时间前向受影响员工提供的薪酬更有利，前提是母公司可以用其他形式的现金薪酬来代替补助日期价值和等效归属条款；(iii) 总体上不低于生效时间前向受影响员工提供的所有其他薪酬和员工福利（包括任何固定福利养老金和退休后福利福利），以及 (iv) 遣散费和公司披露附表第6.6（b）节中确定的计划下的福利。为了进一步履行前一句第 (i) 款中的短期现金激励薪酬机会承诺，如果母公司根据生效时间前夕的条款修改或终止公司在生效年度的短期现金激励薪酬计划，则在收盘当年向受影响员工发放的短期现金激励薪酬应不少于比适用于 a 的更有利母公司及其子公司的员工处境相似。

本协议（未作不利修改）；或 (ii) 允许每位受影响的员工在考虑到第 6.6 (d) 节中的服务积分条款和服务后，不时生效的退休后健康计划（家长退休人员计划）（不考虑此类计划的资格或参与资格是否被冻结），并从中获得福利母公司及其关联公司在生效后用于所有目的，包括任何雇主的目的补贴；前提是，如果自生效时起，受影响的员工符合公司退休人员计划的资格要求，则该受影响员工应自生效时起自动满足母公司退休人员计划的资格要求；此外，为避免疑问，在受影响员工开始参与母公司退休人员计划后，该受影响员工应受其条款和规定的约束家长退休人员计划与其他计划相同母公司及其子公司的处境相似的员工（包括因任何修改或解雇而导致的员工）。

(d) 母公司将或将促使存续公司根据由母公司或母公司任何子公司为受影响员工在公司或任何子公司服务而维持的任何员工福利计划或安排，为每位受影响员工提供全额积分，归属和福利累积（包括母公司退休人员计划，但不包括在每种情况下都不是公司福利计划的任何固定福利养老金计划下的应计福利）（及其各自的前身实体）的承认程度相同公司在生效时间前夕除外，除外，其中 (i) 此类抵免会导致同期服务期的福利或薪酬重复，或 (ii) 此类员工福利计划或安排不对新参与者开放（第 6.6 (c) 节中特别规定的除外）。

(e) 母公司将或将促使幸存的公司 (i) 放弃在生效时间之后可能有资格参加的任何福利福利计划中适用于每位受影响员工的先前存在的状况、例外情况和等待期的所有限制，但对此类受影响员工已经生效且截至尚未得到满足的限制或等待期除外任何福利计划下的生效时间受影响员工在生效时间前夕以及 (ii) 在符合资格的第一个计划年度内，为每位受影响员工提供抵免额，以抵免在开始参与支付任何适用的免赔额之前支付的任何共付金和免赔额，或自掏腰包在生效时间之后，受影响员工有资格参加的任何福利计划的要求。本第 6.6 (e) 节中提及的受影响员工还应指适用的受影响员工符合条件的受抚养人。

(f) 如果母公司在截止日期前不少于二十 (20) 个工作日向公司提交书面请求，则公司及其每家子公司应通过决议并采取所有必要的公司行动，终止由公司或其任何子公司维持、赞助或出资的每项401（k）计划（统称公司401（k）计划），视情况而定截止日期的发生并自截止日期的前一天起生效，公司应提供有证据证明此类公司401（k）计划已正确终止的母公司，此类终止文件的形式有待母公司事先审查。如果公司根据家长的要求终止401（k）计划，则受影响的员工有资格在截止日期之后立即参与母公司或其子公司维持的401（k）计划，此类受影响员工有权直接展期任何符合条件的展期分配（定义见《守则》第402（c）（4）条），包括任何未偿贷款和公司普通股，改为母公司或其子公司维持的401（k）计划。

(g) 本第 6.6 节中包含的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得解释为建立、修改或修改任何福利或薪酬计划、计划、协议、合同、政策或安排，(ii) 限制母公司或公司或其任何相应子公司或关联公司在假定时间修改、修改或终止任何福利或薪酬计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力，由他们中的任何一方建立、赞助或维护，除非此类计划、计划、协议的条款允许，合同、保单或安排，(iii) 创建任何第三方受益权或

任何个人（包括任何员工）的义务，或在母公司或公司或其任何相应的子公司或关联公司获得雇佣或服务或继续受雇或服务的权利，或者 (iv) 限制母公司或公司（或其各自的任何子公司或关联公司）在收盘后随时终止任何员工或其他服务提供商的雇用或服务的权利而且出于任何原因或没有原因。

(h) 在本协议签订之日之后，在适用和切实可行的范围内，公司应采取商业上合理的努力，向母公司提供公司或其子公司的员工名单，这些员工将受到任何将触发 WARN 法案通知要求的生效设施关闭或员工裁员或裁员的影响，以及将在本协议签订之日和截止日期之间发生。

第七条

母公司和公司的契约

本协议双方同意：

第 7.1 节合理的最大努力。

(a) 在遵守第 5.2 节、第 7.1 (b) 节和第 7.1 (c) 节的前提下，公司和母公司应彼此合作，并尽其合理的最大努力，立即 (i) 采取或促使采取本协议和适用法律下所有必要、适当或可取的行动，完成或促使之生效尽快进行合并和本协议所考虑的其他交易，包括但不限于准备并及时完整地提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件， (ii) 尽快获得任何第三方或政府机构、机构、当局或官员要求获得的所有批准、同意、注册、许可证、等待期到期或终止、授权和其他确认书是完成合并和其他交易的必要、适当或可取的本协议所考虑的。公司和母公司应在本协议签订之日起十 (10) 个工作日内提交《HSR法》要求的与合并相关的通知，并应在本协议签订之日后尽快准备和提交与合并相关的任何适用法律可能要求的其他材料。在成交之前，在遵守与信息交换相关的适用法律的前提下，公司和母公司应各自向对方通报与完成合并有关的事项的状况，并合作获得与合并相关的任何政府机构、机构、机构或实体的所有必要批准或同意。公司和母公司有权事先进行审查，并且双方都将与对方协商，以提供与任何第三方和/或任何政府机构、机构、机构或实体提交的与合并和本协议所考虑的其他交易有关的所有文件或向其提交的书面材料的所有必要信息。公司和母公司应立即通知另一方，如果以书面形式，则向另一方提供任何政府机构、机构、主管部门或实体有关合并的任何通报的副本（或者，在中，口头告知另一方），并让另一方有机会参加任何会议、电话会议或与任何政府机构、机构、机构或实体的视频会议就与交易有关的任何提交、调查或其他询问而言；前提是，无论本第 7.1 节有任何相反规定，母公司仍应主要负责与公司协商，根据任何政府机构、机构、主管部门或实体可能主张的与合并有关的任何 (x) 反垄断、竞争或贸易监管法，确定和实施获得任何必要的许可、同意、批准或等待期到期或终止的战略（统称，反垄断法律) 或 (y) 其他适用法律，并应在为在合理可行的情况下尽快获得任何此类许可、同意、批准或等待期到期或终止而合理设计的方式，并在

结束日期之前的任何事件；但还规定，前述规定在任何方面均不限制任何一方在本协议下的义务。如果任何一方收到任何政府机构、机构、当局或实体提出的有关合并的补充信息或文件材料的请求，则该方将尽其合理的最大努力，尽快作出或促成在与另一方协商后，根据该请求做出适当的回应。在遵守适用法律或任何适用的政府机构、机构、机构或实体（包括其员工）提出的任何要求的前提下，公司和母公司应相互提供其与任何此类政府机构、机构、权威机构或实体之间有关本协议和合并的所有信函、文件（HSR 法要求的通知除外）和书面通信的副本，并向另一方提供此类通信的副本另一方可能合理地提供必要的信息和合理的协助要求其准备向任何此类政府机构、机构、机构或实体提交申报或提交信息；前提是可以编辑根据本第 7.1 (a) 节提供的材料 (x) 删除有关公司估值的参考文献，(y) 履行合同义务所必需，(z) 解决合理特权或保密问题所必需。

(b) 在不限制第 7.1 (a) 条的前提下，母公司和公司应（视情况而定）在第 7.1 (c) 节的前提下：(i) 双方尽最大努力避免在结束日期（定义见第 9.1 (b) (i) 节）之前出现、或取消或终止任何会限制、阻止或延迟收盘的法令、命令或判决，包括但不限于通过诉讼案情（包括上诉）为任何人在任何法院提出的任何索赔进行辩护；以及（ii）每个人尽其合理的最大努力避免或消除每项索赔以及任何反垄断法或任何其他适用法律规定的所有障碍，以使交易能够尽快完成（无论如何不迟于结束日期），包括 (x) 通过同意令提议、谈判、承诺和实施单独下达命令或其他方式，出售、剥离或处置母公司、公司及其各自的此类业务、产品线或资产子公司以及 (y) 以其他方式采取或承诺在截止日期之后采取限制母公司或其的行动在任何情况下，子公司可自由对母公司、公司及其各自子公司的一项或多项业务、产品线或资产采取行动，或其保留其保留能力，以避免在任何诉讼或诉讼中出现或解散任何禁令、临时限制令或其他命令，否则这些禁令、临时限制令或其他命令将起到实质性阻碍或实质性的作用延迟关闭。母公司，并应母公司的要求，公司应同意剥离、出售、处置、分开持有或以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制其对母公司、公司或其各自子公司的任何业务、产品线或资产的行动自由或母公司或母公司保留其保留能力的能力；前提是任何此类行动以合并的完成为条件。公司同意并承认，无论本第7.1节或本协议的任何其他条款有任何相反规定，对于母公司、公司或其任何子公司为完成本协议所设想的合并或其他交易而要求的任何申报或提交、采取的行动或作出的承诺，未经母公司事先书面同意，公司或公司的任何子公司均不得出售、剥离，或处置任何资产，对任何材料进行独家许可公司知识产权，承诺出售、剥离或处置公司及其子公司的业务、产品线或资产，或公司重要知识产权的任何独家许可，或采取任何其他行动或承诺采取任何行动，限制公司、母公司或其各自子公司对其任何业务、产品线或资产或材料的行动自由或保留其任何业务、产品线或资产或材料的行动自由或其保留能力财产；前提是前述规定不得免除任何一方在本协议下的义务。

(c) 尽管此处包含任何其他内容，但本7.1节的规定或本协议的任何其他条款均不得解释为要求母公司或任何母公司子公司承担（或请求或授权公司或公司的任何子公司承担，未经父母事先书面同意，公司不得也不应允许其任何子公司采取任何努力或采取任何行动）br} 的努力或行动将或合理地预期会产生实质性结果损害。重大损害是指以下 (1) 项变更或影响中的任何一项，这些变更或影响会单独或总体而言（以及在使任何资产剥离或出售资产的合理预期收益生效之后，如适用），导致或合理可能导致重大不利影响

说明公司及其子公司在生效时或之后的整体财务状况、业务、资产或持续经营业绩；前提是对与母公司及其子公司在生效期之前开展的业务相关的任何部门、子公司、权益、业务、产品线、资产或财产进行剥离、单独持有或限制运营的任何要求均应被视为构成实质性的如果对同等数额的资产或业务采取此类行动，则不利公司及其子公司，加上根据本第 7.1 节采取的所有其他行动，总体而言，很可能会对公司及其子公司的整体财务状况、业务、资产或持续经营业绩产生重大不利影响，或 (2) 尽管本第 7.1 (c) 节或本协议其他部分有任何相反规定（但受以下条件约束）) 对母公司或其任何子公司的要求（包括当时或之后结算，公司及其任何子公司）向任何政府机构、机构、机构或实体发出事先通知或获得其事先批准；前提是，在遵守公司披露附表第 7.1 (c) 节并规定的情况下，如果适用的政府机构、机构、机构或实体的要求，母公司应同意向任何政府机构提供事先通知或事先获得批准的任何要求、机构、权威机构或实体，前提是此类要求对母公司无关紧要。

第 7.2 节某些申报。公司和母公司应相互合作 (a) 确定是否需要任何政府机构、机构、机构或官员提起或提交的任何行动，或者是否需要获得任何实质合同当事方的任何行动、同意、批准或豁免，与完成本协议所设想的交易有关，以及 (b) 在寻求任何此类行动时，、批准或豁免或提交任何此类申报，提供与之相关的或与之相关的所需信息公司代理声明或 S-4 表格，并寻求及时获得任何此类行动、同意、批准或豁免。

第 7.3 节获取信息。从本协议签订之日起至生效时间，在适用法律允许的范围内，公司和母公司将在正常工作时间内，根据合理的要求，(a) 给予另一方及其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表合理进入该方及其子公司的办公室、财产、账簿和记录的权限，(b) 向另一方及其法律顾问、财务顾问、审计师和其他授权代表，例如财务和运营数据及其他此类信息个人可以合理地索取，并且 (c) 指示其员工、法律顾问和财务顾问合理配合对方调查公司或母公司的业务（视情况而定）；前提是此类调查不得不合理地干扰公司或母公司的运营（理解并同意，在任何情况下都不得对任何环境媒体进行任何侵入性或地下调查或测试未经公司事先同意，此类同意将在公司范围内公司的合理自由裁量权）；此外，任何此类调查均不得影响任何一方在本协议下作出的任何陈述或保证；此外，前提是公司应采取公司披露附表第7.3节规定的行动（受本第7.3节的条款约束）。尽管有前述规定，无论是公司，还是母公司，均不得要求其提供任何其合理地认为由于任何适用法律可能无法向对方提供的信息，这些信息构成受律师/客户特权保护的信息，或者由于与任何第三方签订的合同或协议而必须保密的信息。在适用前一句限制的情况下，各方应尽合理的努力做出合理和适当的替代披露安排。母公司或公司根据本第 7.3 节获得的所有信息均应根据母公司与公司之间于 2023 年 10 月 1 日签订的《保密协议》（《保密协议》）的条款保密，否则将受到的约束。

第 7.4 节税收待遇。

(a) 母公司和公司均不得，也不得允许各自的子公司采取任何可能阻止或或可以合理预期会阻止或阻碍合并获得本守则第368 (a) 条所指重组资格的行动，母公司和公司均应并应促使其子公司尽其合理的最大努力促成合并资格。母公司和公司打算报告并打算促成各自的子公司

报告，出于美国联邦所得税目的的合并是《守则》第 368 (a) 条（重组待遇）所指的重组；规定，如果合并不符合《守则》第368 (a) 条所指的重组资格，则母公司、公司或其中任何一方的子公司均不对任何公司普通股持有人承担任何责任或义务。

(b) 母公司和公司双方将应对方的要求，尽合理的最大努力并在以下方面相互进行合理合作：(i) 税务顾问税务意见的发布（各定义见第 8.3 (c) 节），以及 (ii) 向母公司或公司出具与重组待遇有关的任何其他外部律师的意见（包括美国证券交易委员会要求就重组待遇发表意见应在申报表格 S-4 的生效时一并提交此类意见将由税务顾问准备。因此，母公司和公司均应根据要求向税务顾问交付证书（日期为必要日期，由公司或母公司的高级管理人员签署，视情况而定），其形式和实质内容与公司披露附表第7.4（b）节（就公司而言）和母公司披露附表第7.4（b）节中规定的适用证书（见以父母为例）。母公司和公司均应尽其合理的最大努力，不允许或允许任何关联公司采取或促使采取任何可能导致不真实（或未采取或导致不采取任何不作为会导致不真实的行动）的行动（见公司披露附表）第7.4（b）节中向律师作出的任何陈述和承诺（见以公司为例）和《母公司披露附表》第7.4（b）节（对于母公司）。

第 7.5 节公开公告。母公司和公司将在发布任何新闻稿或就本协议或本协议所设想的交易发表任何公开声明之前相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。尽管有上述规定，(a) 适用法律或与任何国家证券交易所签订的任何上市协议可能要求的任何新闻稿或公开声明均可在此类磋商之前发布，前提是发布该新闻稿或声明的一方已尽其合理的最大努力与另一方协商；(b) 一方可以在不进行此类磋商的情况下，发布与先前发布的新闻稿或相一致的新闻稿或公开声明根据本第 7.5 节发表的公开声明或任何通信母公司和公司先前商定的计划或战略。为避免疑问，本第 7.5 节中的任何内容均不妨碍母公司或公司在正常过程中发布与本协议或此处设想的交易无关的任何新闻稿或发表任何公开声明。根据第 5.2 节，本第 7.5 节中的限制不适用于与收购提案或公司建议变更变更有关的新闻稿或其他公开声明。

第 7.6 节进一步保证。在生效之日及之后，幸存公司的高级管理人员和董事将被授权以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义和名义采取任何其他行动和做任何其他事情，以向尚存的公司归属、完善或确认记录或其他任何必要的事情所有财产或资产的所有权和权益，以及任何权利下的权利由于合并或与合并有关而被幸存公司收购或将要收购的公司的股份。

第 7.7 节某些事件的通知。

(a) 公司和母公司均应立即将以下情况通知另一方：

(i) 本协议所设想的交易可能需要任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称该人同意或；

(ii) 任何政府机构、机构、机构或实体发出的与本协议所设想的交易有关的任何通知或其他书面通信；以及

(iii) (A) 已启动的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，或 (B) 据其所知，对该当事方或其任何子公司构成威胁、有关或以其他方式影响或以其他方式影响的、与本协议所设想的交易相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼；

但是，任何此类通知（也不要求根据本协议的任何其他部分发出的其他通知）均不影响双方的陈述、保证、承诺或协议或本协议下各方义务的条件。

第 7.8 节禁止招标。

(a) 公司及其子公司不会、公司也将尽其合理的最大努力促使其及其子公司各自的高级职员、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表不直接或间接采取任何行动征集、发起或故意鼓励或故意促进任何收购提案（包括但不限于授予任何豁免）的制定根据DGCL第203条）或任何与此有关的调查，或与任何涉及的人进行讨论或谈判（除非通知该人存在本第 7.8 节的规定），或者向已提出或正在考虑提出任何收购提案、批准或推荐、执行或签订任何意向书、协议的任何人披露任何非公开信息，或允许他们访问财产、账簿或记录原则上，合并协议、期权协议、收购协议或其他与收购提案相关的类似协议，或公开提出或同意执行与收购提案相关的任何前述协议。本协议中的任何内容均不妨碍公司董事会 (i) 遵守《交易法》中关于收购提案的第14e-2条，或 (ii) 就本条款 (ii) 而言，根据公司董事会的善意判断，在与外部法律顾问磋商后，未能进行此类披露很可能与董事根据适用法律对公司股东行使信托职责；前提是除非公司董事会在此类披露中重申公司建议，否则与收购提案相关的任何此类披露均应被视为公司建议的变更。根据《交易法》第14d-9（f）条的规定，公司有权停下来、查看和听取与公司股东的任何沟通，或者遵守根据《交易法》颁布的关于收购提案的第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）条规定的披露义务，只要所采取的任何行动或发表的声明与此一致，就不应是公司建议的变更第 7.8 节（包括前面那句话），并规定任何此类披露除非根据第 5.3 节，否则本句允许不允许公司董事会更改公司建议。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第 7.8 (b) 节第一句的前提下，在公司股东批准之日之前（但不能之后），公司可直接或间接通过其顾问、代理人或其他中介机构（A）向任何人及其代表（包括融资来源）提供信息和访问权限，但仅在回应信息或访问请求时，制作一个善意，在本协议签订之日后向公司董事会提交的书面收购提案，但由于违反第 5.2 (a) 节、第 5.2 (b) 节或本第 7.8 节而未获得，以及 (B) 参与与该人或其代表就任何此类未经请求的收购提案进行讨论和谈判，前提是且仅在第 (A) 或 (B) 条规定的任何此类情况下) 在这句话中，(1) 公司董事会真诚地得出结论，(x) 在收到财务顾问的建议后全国公认的声誉和外部法律顾问，此类收购提案构成或可以合理预期会产生高级提案，而且（y）不这样做将合理地可能与适用法律对公司股东的信托义务不一致，并且（2）公司在参与第 (A) 或 (B) 条所述任何活动之前，从提出此类收购提案的人那里获得收益) 在本句中，一份已执行的保密协议，其实质性条款为它们与保密有关，（不考虑这些收购提案的条款）在所有重大方面（i）对公司的有利程度不亚于，（ii）对提出此类收购提案的人的限制不亚于保密协议中所包含的限制。公司同意向此类人员提供的任何重要的非公开信息

以前未提供给家长的人员应在向其提供给家长之前或基本同时提供给家长。董事会不得采取前述条款（A）和（B）中提及的任何行动，除非公司首先向母公司发出书面通知，告知母公司打算采取此类行动；前提是只需要就任何具体的收购提案或经修订或修改的收购提案发出一份此类通知。

(b) 如果在本协议签订之日当天或之后，公司收到收购提案，或任何已提出或通知公司正在考虑提出份收购提案的个人索取本公司或公司任何子公司的财产、账簿或记录的请求，则公司将 (A) 立即 (A) 在公司董事或高级执行官出任后的二十四（24）小时内不得有任何事件知悉此类收购提案或请求）通知（该通知应以口头和书面形式提供，并应指明提出此类收购提案或请求的人的身份并列出其中的重要条款）其母公司，(B) 合理而及时地向母公司通报任何此类收购提案或请求的状态和重要条款（包括与其状态或重要条款的变更有关的信息），以及 (C) 尽可能尽快地通知母公司 (但无论如何都不迟于董事或前辈上任后的二十四 (24) 小时公司执行官得知收到）向母公司提供发送或提供给公司或其任何子公司的所有重要信函和材料书面材料（无论是否为电子材料）的未经编辑的副本，这些材料描述了其任何条款或条件，包括任何拟议的交易协议（及其所有附表和附录以及与之相关的任何融资承诺），以及与其条款和条件有关的任何材料口头通信的书面摘要。公司 (x) 应并促使其子公司立即停止并导致终止，并应尽最大努力促使公司及其高管、董事、员工、投资银行家、顾问、律师、会计师、代理人和其他代表立即停止并导致终止在本协议签订之日之前与任何人就任何收购进行的所有讨论和谈判（如果有）提案或其可能性, (y) 应立即要求每个人,如果有，在本协议签订之日之前的九 (9) 个月内签订了与其考虑任何收购提案相关的保密协议，该收购提案旨在返还或销毁迄今为止由该人或其任何子公司或其任何子公司向该人提供的所有机密信息，并且 (z) 立即终止该人员及其代表对有关公司或其任何子公司的调查或其他信息的所有物理和电子数据室访问权限。公司不得修改、修改或终止或放弃或转让公司或其任何子公司作为当事方的任何保密或停顿协议（或任何类似协议）中与任何此类收购提案相关的任何条款，并应执行任何此类协议的规定；前提是应相关方的书面要求允许公司在保密的基础上进行，无需事先通知母公司披露当事方和情况，解除或放弃任何的停顿期义务仅限于允许其中提及的一方在保密基础上向公司董事会提交收购提案所必需的范围。公司应就公司的任何豁免或解除停顿向母公司提供书面通知。

就本协议而言，收购提案是指任何善意书面报价或提案，或任何善意对任何 (i) 直接或间接收购或收购本公司或其任何子公司的任何业务或资产的兴趣的书面表示，这些业务或资产的个别或总计占公司及其子公司整体净收入、净收益、息税折旧摊销前利润或资产的20％或以上，(ii) 直接或间接收购或购买公司或其任何类别的股权证券的20％或以上其业务占其净收入、净收益、息税折旧摊销前利润或资产20％以上的任何子公司公司及其子公司，总体而言，(iii) 要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有公司或其业务占整个公司净收入、净收益、息税折旧摊销前利润或资产20％以上的任何子公司任何类别的股权证券的20％或以上，或（iv）合并、合并，涉及公司或任何一方的业务合并、合资企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或类似交易其子公司其业务占公司及其子公司整体净收入、净收益、息税折旧摊销前利润或资产的20％以上，但交易除外

是本协议所考虑的。就本协议而言，高级提案是指任何善意关于公司普通股或公司及其子公司资产中至少大部分已发行股份的书面收购提案，其条款由公司董事会在与具有全国认可声誉的财务顾问和外部法律顾问协商并考虑的建议后作出的真诚判断，同时考虑此类收购提案的所有条款和条件，包括完成的可能性拟议的条款和全部合法，此类提案的财务、监管和其他方面，包括任何分手费、费用报销条款和完成条件，以及母公司在根据第 5.2 (b) (i) 节收到通知后提出的对合并条款或本协议的任何修订）比合并和交易对公司股东更有利。

第 7.9 节《收购法规》。如果任何反收购或类似的法规或法规已经或可能适用于本文设想的交易，则各方及其董事会应批准并采取所有法律允许的行动，以便在可行的情况下尽快完成本文所设想的交易，并以其他方式采取行动，消除或最大限度地减少任何此类限制、法规或法规对预期交易的影响特此说明。

第 7.10 节第 16 (b) 节。母公司和公司均应采取所有合理必要的措施，促成本协议所设想的交易以及本公司股权证券（包括衍生证券）的任何其他处置或收购与本协议相关的母公司股权（包括衍生证券），即 (a) 担任公司董事或高级管理人员或 (b) 在生效时成为董事或高级管理人员根据《交易法》颁布的第16b-3条，母公司将获得豁免。

第 7.11 节协调季度分红。母公司和公司应各自协调其定期季度分红的记录和支付日期，以确保公司普通股的持有人在任何季度都不会因其公司普通股股和此类持有人在合并中获得的母公司普通股获得两次股息，或未能获得一次股息。此外，在不限制前一句要求的前提下，公司应确保宣布任何季度股息的日期和任何季度分红的记录日期应不迟于前一年相应季度的此类日期一周年之后的五（5）个工作日；但是，前提是，，如果母公司季度分红的记录日期为已申报且日期早于生效时间，则如此公司的季度股息申报日期和记录日期应不迟于确保公司普通股持有人根据本第 7.11 节第一句获得季度股息所必需的日期。

第 7.12 节证券交易所退市；注销注册。在生效时间之前，公司应与母公司合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规章制度采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，促使 (a) 在生效期之后尽快将公司普通股从纽约证券交易所退市，以及 (b)) 在这类退市后，根据《交易法》尽快取消公司普通股的注册。

第7.13节公司债务的处理。

(a) 公司应尽合理的最大努力，并促使其适用的子公司做出商业上合理的努力，在截止日前至少三 (3) 个工作日向母公司交付与公司信贷协议（主题债务）有关的回款函副本（视母公司安排的资金交付情况而定），该还款信应 (i) 注明 (1) 那个

需要支付的总金额，以完全支付截至预计截止日期（以及此后的每日应计额）（回报金额）下所有本金、利息、预付保费、罚款、破损成本和任何其他到期应付的货币债务（本公司和母公司应就此进行合理的合作）（回报金额），以及 (2) 公司信贷协议下的所有未清信用证（公司和母公司应就此进行合理合作）导致终止、终止并用新的信用证取而代之或以新的信用证作为支持在截止日期或之后的信用证）和（ii）规定，在收到此类还款信函下的还款金额后，标的债务和所有相关的贷款文件将被终止。

(b) 母公司将被允许或要求公司根据契约条款启动和执行一项或多项收购要约，包括任何控制权变更要约（该术语在相应的契约中定义）和/或任何要约或任何交换要约，以及进行同意征集（每项均为征求同意书），如果有（每项均为债务）针对票据的任何或全部未偿还本金总额的要约和合计债务要约，前提是 (A) 任何此类内容债务要约使用母公司提供的资金完成，(B) 母公司应 (1) 准备与债务要约（债务要约文件）相关的所有必要和适当的文件，(2) 为公司提供审查和评论此类文件的合理机会，(3) 包括公司在与公司或其子公司或遵守适用契约或适用契约有关的范围内合理要求的任何拟议变更法律并应本着诚意考虑任何此类拟议的变更以及 (4)任何此类债务要约均应遵循适用的契约和适用法律（包括美国证券交易委员会的规章制度）进行。债务要约的完成（或，如果适用，有效性）应明确以收盘的发生为条件；前提是，票据债务要约的完成不应作为成交的条件。在征得任何必要同意的前提下，公司及其子公司应根据每份契约签署每份契约的补充契约，按照母公司的合理要求修改债务要约文件中所述的此类契约的条款和条款，这些补充契约应在生效时间之前生效，并应使用尽最大努力促使受托人事先签订此类补充契约按母公司决定收盘价或基本上与收盘价同时进行。如果母公司合理要求，公司应尽最大努力促使其法律顾问提供 (A) 适用契约所要求的所有习惯法律意见和 (B) 适用法律（包括美国证券交易委员会规章制度）要求的所有惯例法律意见，但仅限于此类意见与公司及其子公司相关的范围内，在每种情况下，与本第 7.13 (b) 节所设想的交易有关），并且在要求此类法律意见书生效之前提交的范围内时间。

(c) 如果母公司提出要求，以代替母公司或公司开始债券的债务要约，公司应在契约允许的范围内，尽其合理的最大努力，(A) 发出一份或多份可选赎回票据全部或部分未偿还本金的通知（可在截止日期之前按家长要求交付）根据赎回条款，只要此类票据的赎回明确以收盘的发生为条件）以及 (B) 根据相应契约的清偿和解除条款以及每份此类契约中适用的其他条款，采取母公司合理要求的任何其他行动，以促进票据的清偿和解除，前提是 (1) 任何此类赎回或满足和解除均应使用母公司提供的资金完成；(2) 任何此类赎回或满足的完成和解除不是关闭的条件。如果母公司合理要求，公司应尽最大努力促使其法律顾问提供与本第 7.13 (c) 节所考虑的赎回相关的所有惯常法律意见，前提是此类法律意见必须在生效时间之前提出。

(d) 在不限制前述规定的前提下，(i) 公司和母公司应就母公司或其子公司根据公司信贷协议合理要求采取的此类交易的惯例行动进行合理的合作，，包括与债务要约、债务要约中描述的任何补充契约的执行有关的债券文件和任何赎回通知；前提是本公司不提供任何信息，应要求其子公司或其代表执行或其他

除第 7.13 (b) 节和第 7.13 (c) 节中规定的那样，交付任何协议、文件、证书或意见，或同意对其进行任何变更或修改，这些协议、文件、证明或意见，这些协议、文件、证明或意见是 (x) 在收盘前生效的，或者 (y) 根据交付时的事实和情况不准确，或 (z) 与条款发生冲突的协议、文件、证书或意见关于公司的现有债务或适用法律，(ii) 公司和母公司应就合理要求的行动进行合理的合作母公司将由公司或其子公司根据信用证文件采取行动，这些行动应在截止日期当天或之后生效；(iii) 母公司应根据其书面要求立即向公司偿还所有合理和有据可查的费用自掏腰包公司或其任何子公司因本第 7.13 节规定的合作而产生的费用以及对公司及其子公司及其各自代表因本第 7.13 节所设想的交易而蒙受或产生的任何和所有责任和损失进行补偿、补偿并使其免受损害。

(e) 出于本协议之目的：

(i) 票据指 (i) Amerada Hess Corporation和作为受托人的大通曼哈顿银行（1999年基础契约受托人）签订的截至1999年10月1日（经不时修订、补充或修改的1999年基础契约）受契约管辖（2029年票据）的2029年到期的7.875％的票据（2029年票据），（ii）7.30％的到期票据 2031（2031年票据）受1999年基础契约管辖，（iii）受1999年基本契约管辖的2033年到期的7.125％票据（2033年票据），（iv）受1999年基本契约管辖的2040年到期的6.00％票据（2040年票据） Amerada Hess Corporation与作为受托人的北美摩根大通银行继任者纽约梅隆银行签订的契约（经不时修订、补充或修改的2006年基础契约），（v）2041年到期的5.60％的票据（2041年票据）管辖根据2006年的基础契约，（vii）受2006年基础契约管理的2024年到期的3.50％的票据（2024年票据），（vii）受2006年基本契约管理的2027年到期的4.30％的票据（2027年票据），以及（viii）5.80％的票据2047年到期的票据（2047年票据）受2006年基本契约管辖。

(ii) 契约指（i）1999年的基础契约和（ii）2006年的基础契约。

(iii) 受托人指（i）1999年的基础契约受托人和（ii）2006年的基本契约受托人。

(iv) 信用证文件指（i）公司与三井住友银行之间截至2023年1月11日的备用信用证持续协议；（ii）公司与新斯科舍银行休斯敦分行签订的截至2022年12月6日的备用信用证持续协议；（iii）经修订和重述的备用信用证持续协议，截至 2021 年 1 月 27 日，由公司与毕尔巴鄂银行比斯开阿根廷分行股份有限公司签订（经日期为第 1 号修正案修订截至2022年4月12日），（iv）公司与多伦多道明银行纽约分行于2019年10月10日签订的备用信用证持续协议，（v）公司与法国巴黎银行于2017年12月20日签订的备用信用证延续协议，（vi）截至2016年6月24日的备用信用证持续协议，公司与DNB ASA之间，（vii）根据上述规定签发的任何张未兑现的信用证，（viii）标准宪章签发的任何未清信用证代表公司或公司的任何全资子公司向公司提出的申请和账户，以及 (ix) 根据公司披露附表第3.21 (a) (iv) 节规定的公司信贷协议签发的任何其他未清信用证。

第 7.14 节交易诉讼。公司应立即通知母公司，母公司应立即将针对其各自董事或高级管理人员的任何股东要求、诉讼、仲裁或其他类似诉讼（包括衍生索赔）或本协议（统称为 “交易诉讼”）通知公司，母公司应立即通知公司，并应保留每项要求、诉讼、仲裁或其他类似诉讼（包括衍生索赔）

其他有关任何交易诉讼的通知。公司和母公司应在任何交易诉讼的辩护或和解中与对方合作，应就此类交易诉讼的辩护或和解定期相互协商，并应就此类交易诉讼向对方提供合理考虑的建议。未经母公司或公司事先书面同意（如适用），本公司、母公司或其各自的任何子公司均不得和解或提议解决任何交易诉讼（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟）。

第 7.15 节家长投票。在本协议执行和交付后，母公司将立即促使合并子公司的唯一股东签署并向合并子公司交付根据DGCL通过该协议的书面同意。

第 7.16 节不得控制其他方的业务。在不以任何方式限制本协议项下任何一方的权利或义务的情况下，双方承认并同意，本协议中规定的限制无意直接或间接赋予公司控制或指导母公司或其任何子公司业务的权利，也无意直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司业务的权利。在生效之前，公司和母公司均应根据本协议的条款和条件对其各自的运营进行全面控制和监督。

第 7.17 节 MLP 和 Opco 条款的适用性。尽管本协议中有任何相反的规定，公司及其子公司在本协议下采取行动或不采取行动的义务仅适用于 MLP、Opco 及其子公司组织文件允许的范围 (A) MLP、Opco 及其子公司，(B) 公司被授权和授权对 MLP、Opco 及其子公司具有约束力，或已经促使 MLP、Opco 及其子公司采取此类措施的直接或间接合同或其他法律授权行动或不采取此类行动（视情况而定），并且（C）此类作为或不作为不会违反（x）对MLP、Opco或其任何股东的任何合同义务或信托义务，或MLP或Opco对其股东的任何合同义务或信托责任，或（y）与MLP、Opco或其子公司的借款债务有关的任何合同义务。

第八条

合并的条件

第 8.1 节各方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务须满足（或在法律允许的范围内，豁免）以下条件：

(a) 本协议应由公司股东根据DGCL通过；

(b) (i)《高铁法》中与合并相关的任何适用等待期均已到期或终止；以及 (ii) 任何政府机构、机构或机构的任何适用的等待期、许可或肯定批准或《母公司披露表》第8.1 (b) (ii) 条规定的其他条件均已到期，任何与之相关的强制性等待期已到期；

(d) 美国证券交易委员会应根据证券法宣布S-4表格生效，任何暂停S-4表格生效的停止令均不得生效，美国证券交易委员会不得为此目的进行任何诉讼或受到美国证券交易委员会威胁；以及

(e) 在合并中发行的母公司普通股应已获得批准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

第 8.2 节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务须满足以下进一步条件（或在法律允许的范围内，豁免）：

(a) (i) 截至截止日期或之前，公司应在所有重大方面履行了本协议要求其履行的所有义务，(ii) (A) 本协议第 3.11 (b) 节中规定的公司陈述和担保在本协议签订之日和截止日期以及截止日期和截止日期在所有方面均为真实和正确在本协议签订之日及截至截止日期（B）前两份中规定的公司陈述和保证第 3.5 节的句子在截止日期及截至截止日期时应是真实和正确的，就好像在截止日期和截至截止日期所作的一样，但微不足道的不准确之处除外，(C) 第 3.5 节（其前两句除外）中规定的公司的陈述和担保应是真实和正确的（不考虑有关材料、重要性或公司重大不利影响影响的所有资格或限制）截至本协议签订之日以及截止日期和截止日期的实质性尊重，就好像在截止日期和截止日期一样截止日期，以及 (D) 本协议第三条中规定的除上述条款 (A)-(C) 中描述的陈述和保证外，在本协议签订之日和截止日期，应如在和截止日期一样真实和正确，除非未如此真实和正确（不考虑所有资格限制或个人或总体而言，不能合理地预期实质性、实质性或公司重大不利影响）对公司造成重大不利影响；但是，对于上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条款，在特定日期或期间作出的陈述和担保应是真实和正确的（符合第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 条中规定的相应阈值（视情况而定）或周期。就本协议而言，De Minimis Inaccuracies 是指任何单独或总体上的不准确之处 最低限度相对于公司或母公司完全摊薄后的总股本，视情况而定。

(b) 母公司应收到一份由公司的授权官员代表其签发的公司在截止日期开具的证书，证明第8.2 (a) (i) 节和第8.2 (a) (ii) 节中规定的条件已得到满足。

第 8.3 节公司义务的附加条件。公司完成合并的义务须满足以下进一步条件（或在法律允许的范围内，豁免）：

(a) (i) 母公司应在或截止日期之前在所有重大方面履行了本协议中要求其履行的所有义务；(ii) (A) 本协议第4.10 (b) 节中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保在截止日期时和截止日期的所有方面均为真实和正确协议以及截至截止日期（B）前两句中母公司和合并子公司的陈述和保证截至本协议签订之日和截止日期，第4.5节应是真实和正确的，就好像截止日期和截止日一样，除极少的不准确之处外，(C) 第4.5节（其前两句除外）中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证（其前两句除外）在本协议签署之日的所有重大方面均应是真实和正确的和在截止日期及截至截止日期时所作的一样，以及（D）母公司的陈述和保证除上述条款 (A)-(C) 中描述的以外的除外，本协议第四条中规定的合并子公司在本协议之日和截止日期以及截止日当天和截止日一样，均应是真实和正确的（不考虑与实质性、实质性或母公司重大不利影响有关的所有资格或限制），除非未能如此真实和正确无误无论是单独还是总体而言，都有理由预期会产生母体材料不利影响；但是，前提是前提是如此，就上述第 (A)、(B)、(C) 和 (D) 条而言，截至特定日期或期间作出的陈述和保证仅在该日期或期限内是真实和正确的（符合第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 条中规定的相应阈值（视情况而定）。

(b) 公司应收到母公司在截止日期由母公司授权高管代表其签发的母公司证书，证明第8.3 (a) (i) 节和第8.3 (a) (ii) 节中规定的条件已得到满足。

(c) 公司应已收到Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的书面意见，或者，如果Wachtell、Lipton、 Rosen & Katz无法或拒绝发表此类意见，则公司可以共同同意，不得无理地拒绝、限制或延迟此类协议（据了解，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP双方同意接受其他税务顾问（税务顾问），其日期为截止日期，其形式和实质内容均合理令公司满意，大意是，根据此类意见中提出或提及的事实、陈述和假设，本次合并将符合《守则》第 368 (a) 条（税收意见）所指的重组。在提供税务意见时，税务顾问有权接收和依赖每家公司和母公司根据第7.4（b）条向其提供的证书。

第 8.4 节成交条件的失效。无论是作为不完成合并还是终止本协议的依据，任何一方都不得以未满足第 8.1 节、第 8.2 节或第 8.3 节规定的任何条件作为不完成合并或终止本协议的依据（视情况而定）来确信此类失败是否是由该方在任何实质性方面违反本协议任何条款造成的。

第九条

终止

第 9.1 节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时候终止，并且可以放弃合并（尽管已获得公司股东的批准）：

(a) 经公司和母公司双方书面同意；

(b) 由公司或母公司提供：

(i) 如果合并在 2024 年 4 月 22 日之前尚未完成（初始结束日期，根据本第 9.1 (b) (i) 节的规定，可以延长的终止日期）；但是，如果 (x) 由于不满足第 8.1 (b) 和 (y) 节中规定的条件而未在该日期之前生效，则第 VIII 条中的所有其他条件均具有因此已得到满足（根据其条款应在收盘时满足的条件除外，每个都能够在收盘时得到满足）或（在某种程度上法律允许）免除，终止日期将为 2024 年 10 月 22 日；但是，如果 (x) 由于不满足第 8.1 (b) 和 (y) 节中规定的条件而在该日期之前尚未生效，则第 VIII 条中的所有其他条件迄今都已得到满足（根据其条款在收盘时必须满足的条件除外，每个条件都可以如果在收盘时感到满意）或（在法律允许的范围内）免除，则结束日期为2025年4月22日；但是，前提是如果（x）由于对第8.1 (b) 和 (y) 节中规定的条件不满意，到该日期尚未生效，因此迄今为止，第八条中的所有其他条件均已得到满足（除外，根据其条款应在收盘时得到满足，每个条件都可以在收盘时得到满足）或（在法律允许的范围内）免除，结束日期将是10月22日，2025；前提是，此外，本第 9.1 (b) (i) 节规定的终止本协议的权利不适用于符合以下条件的任何一方未能履行本协议下的任何义务主要导致或导致生效时间未能在结束日期当天或之前发生；或

(ii) 如果由于未能在正式举行的股东大会或任何续会中获得所需投票而未获得公司股东批准；

(c) 如果有任何法律或法规规定将完成合并定为非法或以其他方式禁止的，或者如果下达了任何禁止母公司或公司完成合并的判决、禁令、命令或法令，并且此类判决、禁令、命令或法令将成为最终且不可上诉（任何此类法律、法规、判决、禁令、命令或法令，a 法律限制）；前提是任何一方均不享有根据本第 9.1 (c) 节终止本协议的权利未能履行本协议第 7.1 节规定的任何义务是导致或导致实施此类法律限制或未能抵制此类法律限制的主要原因，已解决或解除；

(d) 母公司在收到公司股东批准之前，如果公司建议发生变更，无论本协议条款是否允许（或公司董事会或其任何委员会应决定对公司建议进行变更）；

(e) 如果另一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，则该违规行为将导致未能满足第 8.2 (a) 节（如果公司违约）或第 8.3 (a) 节（如果母公司违约）中规定的一个或多个条件，并且在任何此类情况下，此类违规行为都无法得到纠正，或者如果能够得到纠正，则不得在书面通知后的 30 天内得到纠正已被指控违规的一方收到；或

(f) 由公司在收到公司股东批准之前的任何时候，签订规定高级提案的最终书面协议；前提是 (i) 公司在本协议签订之日之后收到的上级提案，该提案不是因为违反第 5.2 (b) (i) 条或第 7.8 条，(ii) 公司在所有重大方面都遵守了第 5.2 (b) 条) (i) 对于此类上级提案， (iii) 与公司支付或促成的任何此类解雇同时并作为解雇的条件根据第 10.5 和 (iv) 条向母公司（或其指定人）支付了公司解雇费，公司董事会已授权公司签订一项规定此类高级提案的最终书面协议，并且公司基本同时签订了该最终书面协议（双方同意公司可以在任何此类终止的同时签订此类最终书面协议）。

希望根据本第 9.1 节的条款 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 终止本协议的一方应根据第 10.1 节向另一方发出此类终止的书面通知，具体说明此种终止所依据的条款。

第 9.2 节终止的效力。如果本协议根据第 9.1 节终止，本协议将失效且无效，本协议任何一方均不承担任何责任，除非 (a) 第 7.13 (d) 节、本第 9.2 节、第 10.4 节和第 10.5 节以及保密协议中包含的协议在本协议终止后继续有效，(b) 此类终止不得免除任何一方的任何责任或损失源于该方对本协议的任何重大和故意违反。

第 X 条

杂项

第 10.1 节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件或类似的书面形式），并应发送，

如果是给母公司或合并子公司，给：

雪佛龙公司

6001 布林格峡谷路

加利福尼亚州圣拉蒙 94583

注意：

玛丽·弗朗西斯，公司秘书兼首席治理官

并将其副本发送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

注意：

斯科特 A. 巴尔沙伊

凯尔·T·塞弗里德

电子邮件：

sbarshay@paulweiss.com

kseifried@paulweiss.com

如果是给公司，那就是：

Hess 公司

美洲大道 1185 号

纽约州纽约 10036

收件人：

蒂莫西·古德尔，执行副总裁兼总法律顾问

并将其副本发送至：

Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约州纽约 10019

收件人：

Karessa L. Cain

扎卡里·S·波多尔斯基

电子邮件：

KLCain@wlrk.com；

ZSPodolsky@wlrk.com

或该方此后通过向本协议其他方发出通知而可能为此目的指定的其他地址或电子邮件。每项此类通知、请求或其他通信均应在以下情况下生效：(a) 通过电子邮件发出，当此类电子邮件传输到本第 10.1 节中规定的电子邮件时，以及 (i) 通过本第 10.1 节所述的其他方法立即提供此类电子邮件通知的副本，或 (ii) 接收方通过电子邮件或本第 10.1 节所述的任何其他方法对收到此类通知进行书面确认，或 (b) 如果通过任何其他方式提供，则在送达本第 10.1 节规定的地址时。

第 10.2 节陈述和担保的无效。此处以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和担保在本协议生效期或任何终止后均无效。

第 10.3 节修正案；无豁免。

(a) 本协议的任何条款（包括本协议的附录和附表）可以在生效时间之前修改或免除，前提是该修正案或豁免由公司、母公司和合并子公司以书面形式签署；如果是豁免，则由豁免生效的一方以书面形式签署；前提是在本协议通过之后本公司的股东，未经股东进一步批准，任何此类修正或豁免均不得更改或更改 (i)以交换公司任何股本或 (ii) 母公司注册证书的任何条款的形式收到的对价金额或种类。

(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权或特权，或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 10.4 节费用。除非本协议（包括第 10.5 节）中另有规定，或双方另行书面同意，否则与本协议有关的所有费用和开支

和本协议所设想的交易应由承担此类费用或费用的一方支付，但以下情况除外：(i) 与打印、邮寄和提交S-4表格相关的费用，(ii) 为根据《高铁法》提交的与合并相关的申报而支付的所有申请费，以及 (iii) 与提供的任何合作有关的所有合理和有据可查的费用、成本和开支或根据第 7.13 节或与父母获得的与还款有关的任何融资而采取的行动或根据第 7.13 节条款为公司任何未偿债务进行再融资，在任何情况下均应由母公司承担。

第 10.5 节公司解雇费。

(a) 公司解雇费。尽管本协议中有任何相反的规定，但前提是：

(i) 家长应根据第 9.1 (d) 节终止本协议；

(ii) (A) 本协议由公司或母公司根据第 9.1 (b) (ii) 节终止，(B) 本协议由公司或母公司根据第 9.1 (b) (i) 条终止，此前未获得公司股东批准，或 (C) 母公司根据第 9.1 (e) 条终止本协议，因此不得获得公司股东批准之前已获得收购，对于第 (A)、(B) 和 (C) 条，均在本协议签订之日之后但在任何此类终止之日或之前(x) 在公司股东大会之前（如果是第 (ii) (A) 条所设想的终止）或 (y) 在此类终止之日之前（如果是第 (ii) (B) 或 (ii) (C) 条规定的终止），提案均应在公司股东大会之前提出并公之于众；或

(iii) 公司应根据第 9.1 (f) 节终止本协议，

则在任何情况下，如第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述，公司应在不迟于终止之日向母公司（通过电汇即时可用资金），(x) 在第 (i) 或 (iii) 条所述的情况下，支付（或促成支付）17.15亿美元（十亿七亿一千五百万美元）的费用（公司解雇费用）本协议，以及 (y) 在第 (ii) 条所述的情况下，不迟于收购提案完成之日或最终协议由公司签订，规定任何收购提案，前提是此类收购提案在本协议终止之日起十二（12）个月内完成或该最终协议签署；但是，就本条款（y）而言，收购提案定义中提及的20％应改为指50％。公司承认，本第 10.5 (a) 节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据本第 10.5 (a) 节应付的任何款项，并且为了获得此类款项，母公司提起诉讼，结果是根据本第 10.5 (a) 节对公司应付给母公司的款项作出判决，则公司应向母公司支付与该类诉讼相关的合理费用和开支（包括律师费和开支），以及该金额的利息因此应按六 (6) 个月美国国债的利率支付（截至要求付款之日）将根据本协议进行）加上百分之三（3%）。在所有情况下均遵守第 9.2 节的前提下，在根据本第 10.5 (a) 节支付公司解雇费的情况下，母公司从或代表公司收到的公司解雇费应是母公司和合并子公司唯一和排他性的补救措施（无论是基于合同、侵权行为还是严格责任、通过执行任何评估、通过任何法律或公平程序、任何法规，针对公司及其子公司及其各自的任何前者的法规（或适用法律或其他方式）、当前或未来的直接或间接股权持有人、普通合伙人或有限合伙人、控股人、股东、成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或受让人负责因合并或其他交易未能完成、任何违反或未能履行本协议或其他条款而遭受的所有损失和损害，在支付该款项后，任何人均不承担任何进一步的责任或与本协议或交易有关或由本协议或交易产生的义务。

第 10.6 节继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有保障；前提是未经其他各方同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但合并子公司可以将其全部或不时部分的权利转让或转让给一家或多家母公司控制的关联公司所规定的权利本协议，但任何此类转让或转让都不会减轻合并子公司的负担其在本协议下的义务。

第 10.7 节适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

第 10.8 节执法；管辖权。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将造成无法弥补的损失，金钱赔偿不是充分的补救措施，因此，双方同意，另一方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，此外获得当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。任何旨在执行本协议或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何条款或基于任何事项的诉讼、诉讼或诉讼只能向特拉华州财政法院（或者，在该法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下提起，然后在美国特拉华特区地方法院，或者如果当时没有管辖权，则只能向特拉华州联邦地区法院提起在美国特拉华州地区法院（但仅限于此类情况），然后在任何特拉华州纽卡斯尔县法院）和任何此类法院（无论如何，为特拉华州法院）的任何上诉法院，双方特此不可撤销地同意特拉华州法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对提起的任何异议在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点法庭是在一个不方便的论坛上开庭的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可交由世界任何地方的任何一方处理，不论是否在特拉华州任何法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各方同意，根据第 10.1 节向该方提供的诉讼程序在被视为根据第 10.1 节送达时，应被视为向该当事方提供的有效诉讼程序服务；前提是此处的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第 10.9 节豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和全部权利。

第 10.10 节对应项；有效性。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。电子签名（包括作为电子邮件的.pdf 附件收到的签名）应被视为本协议所有目的的原始签名。当本协议各方收到本协议其他各方签署的对应协议时，本协议即生效。

第 10.11 节完整协议。本协议（包括本协议的附录和附表）构成双方之间关于本协议标的的的整个协议，并取代双方先前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。除了第 (a) 条第 I 条和第 II 条（为避免疑问，包括前公司普通股持有人获得合并对价的权利）以及 (b) 第 6.3 节（自生效之日起旨在使其中所述人员及其各自的继承人和代表受益，并应由其强制执行）的规定外，本协议中没有任何条款或此处设想的任何其他协议旨在赋予本协议当事方以外的任何人任何权利或补救措施。

第 10.12 节标题。此处包含的标题仅为方便起见仅供参考，在本文的解释或解释中应予以忽略。

第 10.13 节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，并且只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何实质性影响，就不会受到任何影响、损害或失效对任何一方都不利。做出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，这样本协议所设想的交易尽可能按最初的设想完成。

第 10.14 节解释。除非上下文另有要求，否则描述单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别，表示自然人的词语应包括公司、有限责任公司和合伙企业，反之亦然。本协议中提及的条款、章节、附录或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、部分、附录或附表（如适用）。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词，均应视为其后面是无限制的措辞。本协议中、本协议中、本协议中此处、此处和下文中的措辞以及本协议中使用的类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本协议日期、本协议签订日期和类似含义的词语是指本协议序言中首次规定的日期和年份。除非上下文另有要求，否则这些术语和任何、和 or 都不是排他性的。短语中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，该短语并不只是指 if。除非另有明确说明，否则提及的日期应指日历日。在本协议中使用的 “工作日” 是指（i）星期六或星期日，（ii）法律授权或要求纽约市商业银行或特拉华州国务卿关闭的日之外的任何一天，或（iii）美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统不允许接受申报的任何一天。除非另有说明，否则提及的自或直至任何日期分别是指自该日期起、包括或直至该日期。除非另有说明，否则本协议中任何提及的日期或时间均应被视为在美国纽约市的该日期或时间。除公司披露附表或母公司披露附表中的任何披露外，此处提及的任何合同均指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律。提及任何法规应视为指该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。提及一个人也指其允许的继任者和受让人。向另一方或其代表提供、已交付或提供的文字以及类似导入的文字是指在本协议执行之前亲自或以电子方式交付给另一方或其代表的文件，或在本协议签订之日前一个日历日下午 5:00（纽约时间）之前，发布到披露方或其代表维护的数据网站上的文件（前提是，如果是通过此类数据站点交付，则另一方可以访问此类数据站点中的此类文件，且此类文件在执行本协议之前未从该类数据站点中删除），为避免疑问，包括披露方或其子公司向美国证券交易委员会提交或提供并在2020年12月31日之后以及本协议执行前三个日历日之前作为证物在SEC的电子数据收集和检索系统上公开的任何文件。各方都参与了本协议的起草和谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页面关注]

为此，本协议双方促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。


雪佛龙公司

来自：		/s/ 迈克尔 ·K.Wirth
姓名：		迈克尔·K·沃思
标题：		首席执行官

洋基合并子公司

来自：		/s/ 布鲁斯·尼迈耶
姓名：		布鲁斯·尼迈耶
标题：		主席


赫斯公司

来自：		/s/John B. Hess
姓名：		约翰·B·赫斯
标题：		首席执行官