美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 23 日 (2023年10月22日)

 

赫斯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		不。1-1204		13-4921002
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

 

美洲大道 1185 号

纽约, 纽约10036

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212)997-8500

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券

 

每个班级的标题		Ticker 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股1.00美元		他是		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01。

签订重要的最终协议。

合并协议

2023 年 10 月 22 日，赫斯公司（“公司” 或”赫斯”）与雪佛龙公司签订了协议和合并计划（“合并协议”）（”雪佛龙”）和雪佛龙的直接全资子公司Yankee Merger Sub Inc.（“合并子公司”）。合并协议规定，除其他外，在遵守合并协议条款和条件的前提下，合并子公司将与赫斯合并并入赫斯，赫斯作为雪佛龙的直接全资子公司继续作为合并中的幸存公司（此类交易，”合并”).

在生效时（该条款在合并协议中定义），面值每股1.00美元的赫斯每股已发行普通股（“公司普通股”）将转换为获得1.025美元的权利（”交换率”）雪佛龙普通股，面值每股0.75美元（“雪佛龙普通股”），外加现金代替原本可以发行的雪佛龙普通股的部分股票（”合并考虑”).

根据合并协议，在生效时，（i）当时所有未偿还的Hess股票期权和限制性股票奖励以及在合并协议之日当天或之后授予的每个杰出绩效股票单位（“PSU”）奖励都将根据兑换率转换为相应的雪佛龙股票奖励，但适用于此类PSU奖励的条款和条件相同（但适用于此类PSU奖励的任何绩效条件将是自那时起被视为已在目标水平上实现生效时间）和（ii）在合并协议签订之日之前授予的每份当时尚未兑现的PSU奖励将被视为获得的最高水平，并转换为限制性现金奖励，其金额等于截至生效时间前20个工作日（包括生效时间前倒数第二个工作日）雪佛龙普通股的平均收盘交易价格乘以交易比率，在任何情况下均应受到约束遵守与之前适用于此类奖励的相同条款和条件生效时间（性能条件除外）。

赫斯董事会一致批准了合并协议，并决定建议赫斯股东通过合并协议，他们将被要求在股东特别会议上就合并协议的通过进行投票。

合并的完成须满足或免除某些惯常的共同成交条件，包括（i）获得赫斯股东的必要批准，（ii）适用于合并的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期的到期或终止，（iii）没有任何禁止完成合并的命令或法律，（iv）) 注册声明的有效性 表格 S-4将由雪佛龙提交，根据该文件，与合并相关的雪佛龙普通股将在美国证券交易委员会（“SEC”）登记，（v）批准与合并相关的雪佛龙普通股在纽约证券交易所上市。双方完成合并的义务还取决于另一方在所有重要方面履行了合并协议下的义务以及另一方在合并协议中作出的真实和正确的陈述和保证（受某些重要性限定条件的限制）。根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条的定义，赫斯完成合并的义务还取决于法律顾问的税务意见，即该合并符合经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条所指的 “重组”。

合并协议包含赫斯和雪佛龙对其各自业务、财务报表和公开申报的惯常陈述和保证，每种陈述和担保通常都受惯例重要性限定条件的约束。此外，合并协议规定了赫斯和雪佛龙的惯常交易前契约，包括赫斯关于尽一切合理努力在正常过程中开展业务的契约，但有某些例外情况，以及各方承诺未经另一方同意不采取某些行动。赫斯和雪佛龙还同意尽各自合理的最大努力促成合并的完成，避免或消除任何反垄断法或任何其他适用法律规定的障碍，并获得《高铁法》和任何其他适用的监管机构批准规定的等待期到期或终止，但某些例外情况除外。

 

2

合并协议规定，在合并协议生效之日或提前终止合并协议期间，Hess在向第三方征求替代收购提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代收购提案进行谈判的能力受到某些限制，但例外情况除外。

合并协议包含赫斯和雪佛龙各自的终止权，除其他外，包括 (i) 合并未在2024年4月18日当天或之前（“结束日期”）完成；但如果在原本的结束日期之前未获得所有必要的适用监管部门的批准，则结束日期将自动连续延长至2024年10月22日、2025年4月22日和2025年10月22日其他成交条件已得到满足（根据其条款必须满足的条件除外）如果赫斯希望终止合并协议以就上级提案（该术语在合并协议中定义）达成最终协议，则放弃结算（每项都能够得到满足）或（在法律允许的范围内），并且（ii）受某些条件的约束。在特定情况下终止合并协议后，包括在赫斯董事会更改建议的情况下雪佛龙终止合并协议或赫斯为了就高级提案达成最终协议而终止合并协议后，赫斯将被要求向雪佛龙支付17.15亿美元的终止费。

本表8-K最新报告中对合并协议及其所考虑交易的上述描述仅为摘要，并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1提交于此处，并以引用方式纳入此处。

投票协议

2023年10月22日，在执行和交付合并协议的同时，公司与雪佛龙和约翰·赫斯签订了投票和支持协议（“投票协议”）（以下简称 “投票协议”）（“投票协议”）（”股东”），根据该协议，根据其条款和条件，除其他外，股东已同意对股东作为唯一或共享记录和/或受益所有人的所有公司普通股进行投票（或促成投票），赞成通过合并协议。投票协议还对此类公司普通股的转让施加了某些限制，除非事先获得雪佛龙的书面同意。投票协议最早将在以下时间终止：（i）公司股东通过合并协议之时，（ii）合并协议终止的日期和时间，（iii）生效时间，或（iv）Hess董事会反对合并的建议发生任何变化。

投票协议的上述描述完全受投票协议全文的限制，该协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

纳入合并协议和投票协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它们无意提供有关赫斯、雪佛龙或股东的任何其他事实信息。合并协议和投票协议中包含的陈述、担保和承诺仅为合并协议或投票协议的目的而作出，视情况而定，截至合并协议的具体日期，仅为合并协议或投票协议各方的利益而作出，视情况而定，可能受合同各方商定的限制，包括受为在合并各方之间分配合同风险而做出的保密披露的限制协议而不是将这些事项确立为事实，并可能受适用于缔约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的重要性标准。投资者不是合并协议或投票协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和承诺或任何描述来描述合并协议各方或其各自子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，在合并协议和投票协议签订之后，有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在Hess的公开披露中得到充分反映。

 

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023 年 10 月 22 日，公司董事会批准并通过了对公司章程的修订，增加了专属论坛 章程。这个独家论坛章程指定 (i) 特拉华州法院

 

3

Chancery（或者如果特拉华州财政法院没有属事管辖权，则由特拉华州境内的州法院，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则特拉华特区联邦法院）作为某些类型诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，以及（ii）美利坚合众国联邦地方法院是解决任何类型的诉讼和程序的唯一和专属论坛申诉声称根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼，针对公司或本公司的任何董事或高级职员。参照专属法庭章程的案文对上述描述进行了全面限定，该章程的副本作为附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

 

 

†	根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。

前瞻性陈述

本通信包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。您可以通过诸如 “期望”、“重点”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“准备”、“进展”、“动力”、“目标”、“预测”、“相信”、“方法”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展” 等词语来识别这些陈述和其他前瞻性陈述 “可能”、“可以”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“承诺”、“步入正轨”、“目标”、“项目”、“战略”、“机遇”、“潜力”、“抱负” 和类似表述以及变体或否定这些词语，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如有关潜在交易完成的陈述，包括完成潜在交易的预期时间段以及潜在交易的预期收益（包括协同效应）。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划、估计、预期和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是雪佛龙和赫斯无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的关键因素包括但不限于未获得监管部门批准或在雪佛龙和赫斯未预料的条件下获得监管批准的风险；潜在交易完成的潜在延迟，包括监管部门的批准导致的延迟；雪佛龙在预期时间内成功整合赫斯业务的能力；任何预期收益和预期协同效应的可能性的潜在交易将无法实现或无法在预期时间内实现；发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况；未获得潜在交易预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；未来意想不到的资本支出；可能对雪佛龙和赫斯或其各自董事提起的与潜在交易有关的潜在诉讼；交易可能更多

 

4

完成成本高于预期，包括意外因素或事件造成的；潜在交易的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务的影响；潜在交易扰乱雪佛龙或赫斯当前计划和运营的风险，交易可能导致赫斯留住员工方面的困难，以及雪佛龙或赫斯管理中断和业务中断的风险潜在的悬而未决或随之而来交易；获得雪佛龙董事会所需的授权，以实施资本配置战略，包括未来的股息支付；潜在交易是否会在预期的时间内完成，或者是否完成，是否会实现其预期的经济利益，包括与载有实质性同意、禁止转让、转让或其他可能与潜在交易相关的其他条款的第三方合同相关的风险导致的不确定性解决情况令人满意；大宗商品价格的变化；本公告的负面影响，以及拟议收购的悬而未决或完成对雪佛龙或赫斯普通股和/或经营业绩的市场价格的影响；评级机构的行动以及雪佛龙和赫斯及时以可承受的方式进入短期和长期债务市场的能力；可能干扰运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气，以及网络安全攻击，以及安全威胁和政府应对措施以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；雪佛龙或赫斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展；以及（i）雪佛龙截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，以及 (ii) Hess的年度报告表格 10-K截至2022年12月31日的财年，以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。本通报中未讨论的其他不可预测因素或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除非法律要求，否则雪佛龙和赫斯均没有义务更新任何前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的业绩或结果以及实际业绩和结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。

对投资者和股东的重要信息

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得提供证券。关于潜在交易，雪佛龙预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含雪佛龙的初步招股说明书，该招股说明书也构成赫斯的初步委托书。注册声明宣布生效后，赫斯将向赫斯的股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。本通信不能替代委托书/招股说明书或注册声明，也不能替代雪佛龙或赫斯可能向美国证券交易委员会提交并发送给赫斯股东的与潜在交易有关的任何其他文件。我们敦促雪佛龙和赫斯的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件可用时仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得雪佛龙或赫斯向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。雪佛龙向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在雪佛龙的网站上免费提供，网址为 http://www.chevron.com/investors。赫斯向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在赫斯的网站上免费提供，网址为 http://www.hess.com/investors。

 

5

根据美国证券交易委员会的规定，雪佛龙和赫斯及其各自的某些董事、他们各自的某些执行官以及其他管理层成员和雇员可能被视为参与就潜在交易征集代理人。有关雪佛龙董事和执行官的信息载于雪佛龙于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告和2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中。有关Hess董事和执行官的信息载于其年度报告表中 10-K截至2022年12月31日的财年，已于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交，以及2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类参与者在招募潜在交易代理人方面的利益的其他信息将包含在注册声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料发布后向美国证券交易委员会提交的相关材料中。

 

6

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 10 月 23 日				赫斯公司
				来自：		//Timothy B. Goodell
				姓名：		蒂莫西 B. 古德尔
				标题：		执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书