正如 2024 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-276247

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

到

表单 S-1

注册声明

根据1933年的《证券法》

PERASO INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州圣何塞 95131

电话：(408) 418-7500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

詹姆斯沙利

首席财务官

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州圣何塞 95131

电话：(408) 418-7500

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

Blake Baron，Esq

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道 437 号，25 楼

纽约，纽约 10022

电话：(212) 509-3900

向公众提议的 销售开始的大致日期：本注册声明宣布生效后的不时时间。

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框： ☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后， 明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年证券法 第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 根据证券交易委员会 行事之日生效上述第8（a）节可以决定。

解释性说明

本 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2024 年 4 月 9 日

初步招股说明书

8,511,798 股普通股

我们共发行8,511,798股普通股，面值0.001美元（“普通股”）的 ，可在行使认股权证时发行， 包括 (i) 423,650股普通股标的已发行的预筹资金认股权证（“预筹资金 认股权证”），(ii) 3,974,520股普通股标的已发行A系列认股权证可按每股2.25美元的价格行使（“ A系列认股权证”），（iii）3,974,520股普通股标的B系列认股权证以每股2.25美元的价格行使（ “B系列认股权证”，连同A系列认股权证（“普通认股权证”）和（iv）向拉登堡·塔尔曼公司发行的139,108股普通股标的未偿还认股权证（每股2.625美元）。Inc.， 是本次发行的承销商（“承销商认股权证”，连同预先注资的认股权证和普通认股权证， “认股权证”）。作为承销公开发行的一部分，我们于2024年2月8日发行了认股权证。除了将在行使认股权证时发行的普通股外，本招股说明书不发行任何证券 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “PRSO”。2024年4月8日，我们上次公布的普通股销售价格为 1.48美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司 ”，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些缩减的上市公司申报要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。参见”招股说明书 摘要——作为一家小型申报公司的影响.”

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们 从本招股说明书第9页开始在 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本招股说明书的任何修正案 或补充文件中类似标题下描述的风险。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将 本招股说明书的准确性或充分性传递给他们。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2024。

目录

关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的 事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物。 您应仅依赖本招股说明书或其任何修正案中提供的信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书 中包含的信息或陈述外，我们未授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议， 且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何 适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当日有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场 的市场规模和竞争地位相关的数据和估计，这些数据和估算值是我们从自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物 以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查普遍指出， 是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的， 对我们的市场和行业的定义是恰当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

对于 美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区 进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行和本招股说明书在美国境外分配 相关的任何限制。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整的 信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及 的一些文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物纳入，您可以获得本招股说明书标题下所述的这些文件的副本 在哪里可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求 ，否则本 招股说明书中提及的 “Peraso”、“我们”、“我们” 或 “公司” 是指 Peraso Inc. 及其合并子公司。

风险因素

对我们普通 股票的投资是投机性的，涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下列出的 风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，因为该风险因素可能会被修改、补充或取而代之的是我们在本文发布之日之后提交并纳入本 的其他文件中类似标题中描述的风险和 不确定性招股说明书。

目前尚不清楚或截至本文发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。请参阅 “关于前瞻性陈述的警告 注释”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的一些陈述以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件构成前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件 均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的 或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 的活动、业绩或成就水平存在重大差异。除了 其他因素外，这些因素还包括下文 “风险因素” 中讨论的因素。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或类似术语等术语来识别 前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，这是由各种因素造成的 ，包括标题为 “风险因素” 的部分下的风险因素和各种其他因素，包括 但不限于关于我们未来业务运营和业绩的陈述、我们的技术市场、我们的战略和竞争。

此外，我们和任何 其他人均不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

所得款项的使用

假设所有未偿还的 认股权证均以现金为基础行使了8,511,798股普通股，我们将获得约1,830万美元的总收益， ，预计发行费用将微乎其微。无法保证将要行使 的认股权证数量（如果有）。我们不会从出售行使认股权证时购买的股票中获得任何收益。我们打算 将本次发行的净收益用于我们的业务，包括进一步开发我们的毫米波天线模块产品、 和营运资金以及其他一般公司用途。我们还可能将本次发行的部分净收益用于收购 或投资补充业务、技术、产品或资产。尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或义务 ，但我们会评估此类机会并不时与第三方进行相关讨论。

根据我们当前的计划和业务状况，我们对本次发行的净 收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日， 我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，或者 我们在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异 ，具体取决于多种因素，包括我们的发展工作进展和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层 将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于 短期计息债务、投资级工具或其他证券。

股息政策

迄今为止，我们尚未为普通股支付现金 股息，预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。我们打算 保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在普通股中可能获得的任何潜在回报 都将以普通股市值升值（如果有）的形式出现。我们在支付股息方面不受任何法律限制，除非分红会使我们破产，否则我们不得支付股息。 未来有关支付普通股现金分红的任何决定将由董事会自行决定。

管理

下文列出了我们董事的姓名和有关每位董事的某些信息 。

下文描述了至少在过去五年中董事的主要职业 和职位。我们的任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

罗纳德·格利伯里。 Glibbery 先生于 2021 年 12 月被任命为首席执行官兼董事会成员。他于 2008 年创立了 Peraso Technologies Inc. （Peraso Tech）并担任该公司的首席执行官。2020年6月，Peraso Tech根据 公司债权人安排法（CCAA）申请并获得了一项命令，提供了某些救济。根据安大略省高级 法院（商业清单）（以下简称 “法院”）发布的初步命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外，《监测报》以外国代表的身份， 根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请， 寻求对CCAA程序的承认。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的 CCAA诉讼。2020年12月，纽约州南区美国破产法院 发布了一项命令，该命令：（i）承认该法院批准 和解协议的命令并在美国具有充分的效力和效力；以及（ii）终止了第15章程序。Glibbery 先生在半导体 行业拥有超过 25 年的经验。在共同创立Peraso Tech之前，Glibbery先生曾在Kleer Semiconductor（一家专注于无线音频技术的无晶圆厂半导体公司 ）和英特隆公司（Intellon）担任高管职务，后者是电力线通信半导体器件 开发的先驱和领导者。他还曾在Cogency半导体、加拿大LSI Logic公司和LSI Logic公司担任过其他高管职务。 Glibbery 先生拥有西安大略大学电气与电子工程学士学位。

我们认为，Glibbery先生在董事会任职的 资格包括他作为我们高管的任期、他在半导体行业的广泛综合管理和技术 专业知识以及他作为首席执行官的经验。

丹尼尔·刘易斯Lewis 先生自 2017 年 9 月起担任董事会成员。从 2022 年 4 月起，他一直担任我们的副总裁兼内存产品 总经理，直到 2022 年 12 月退休。刘易斯先生曾在2018年8月至2022年4月期间担任我们的总裁，并从2018年8月起担任首席执行官，直到2021年12月与Peraso Tech进行业务合并。在加入MoSys之前， Lewis先生曾担任GMS制造解决方案有限责任公司的管理成员和所有者，该公司专注于为 制造公司提供工程服务。他之前曾在View Box集团、Xicor、集成设备技术、 Accelerant Networks、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种行政和领导职务。刘易斯先生拥有密歇根大学 电气工程学士学位。我们认为，Lewis先生在董事会任职的资格包括他作为我们高管 的任职以及他在半导体、 计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职务的丰富业务经验。他为董事会带来了战略和运营见解。

Ian McWalter。麦克沃尔特博士于 2021 年 12 月被任命为董事会成员。他目前是Evertz Technologies的董事会成员。Evertz Technologies是一家为电视、电信 和新媒体行业提供视频和音频基础设施解决方案的上市制造商。麦克沃尔特博士在2007年至2018年期间担任CMC Microsystems的总裁兼首席执行官。 担任此职位之前，麦克沃尔特博士曾是Toumaz Technology的首席执行官。在加入Toumaz之前，麦克沃尔特博士在Gennum Corporation工作了15年，其中包括从2000年到2005年担任总裁兼首席执行官的五年。此前，他曾在贝尔北方研究有限公司、北方电信和加拿大贝尔的研发部门以及普莱西半导体公司担任管理和技术 职位。 McWalter 博士被英国伦敦帝国科技学院 授予物理学学士学位和电气工程博士学位。我们认为，McWalter博士在董事会任职的资格包括他在半导体行业的广泛一般 管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经历和 担任上市公司董事会董事的经历。

安德烈亚斯·梅尔德。 Melder 先生于 2021 年 12 月被任命为董事会成员。他是半导体、通信 和消费电子行业的资深技术高管，此前曾在Gigle Networks担任业务发展副总裁。Gigle Networks于2011年被博通收购 ，并继续担任高管营销职务。在加入博通之前，梅尔德先生曾担任Intellon的销售、营销和业务发展高级副总裁 。Intellon被Atheros Communications, Inc.收购，后者随后被高通公司（Qualcomm）收购，并在Atheros和高通公司担任过类似职务。此前，他曾是被佐兰半导体收购的射频集成电路和子系统模块的设计师Microtune的创始人兼营销和业务开发副总裁，以及被Etelos收购的音频控制器公司Tripath的销售和营销副总裁。此外， 梅尔德先生曾是博通、Cirrus Logic和RFMD收购的公司的高级管理人员。Melder 先生拥有卡内基梅隆大学电气 工程/商业学士学位和南卫理公会 大学电气工程与运筹学硕士学位。我们认为，梅尔德先生在董事会任职的资格包括他丰富的业务经验， 曾在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职务。此外，他 还带来了额外的运营和筹资专业知识，以及业务发展、并购和公开市场经验。

罗伯特 Y. 纽厄尔。 Newell 先生自 2018 年 10 月起担任董事会成员，目前是新兴科技 和医疗公司的顾问和顾问。他在硅谷的公司担任财务管理职位已超过25年。从2003年到2018年， 纽厄尔先生担任高级外科缝合和医疗器械开发商德克斯特拉外科公司（Dextera）的首席财务官。 2017年12月，在签订出售其基本所有资产的协议后，Dextera根据美国法典第11章向美国特拉华特区破产法院提交了自愿重组申请 。他曾在 ARI Network Services 的 董事会任职，该公司是 SaaS 和数据即服务解决方案的领先上市供应商。此前， Newell先生曾担任自动化药物和医院供应管理公司Omnicell的首席财务官，在 2000 年之前，他曾在Beta集团和Cardiometrics担任高管职务。在他的商业生涯之前，他曾在美国 空军担任飞行员。纽厄尔先生拥有威廉与玛丽学院的数学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为 纽厄尔先生在董事会任职的资格包括他丰富的财务和上市公司经验， 他曾在多家医疗器械和其他科技公司担任首席财务官。他还有 担任上市公司董事会董事的经验。

视情况而定，我们的高管 官员的姓名和有关他们的某些信息在上文或下文列出：

詹姆斯沙利文 Sullivan 先生自 2008 年 1 月起担任我们的首席财务官。从2006年7月到2008年1月，沙利文先生在Apptera, Inc. 担任财务副总裁兼首席财务官。Apptera, Inc. 是一家风险投资支持的公司，为移动广告、 搜索和商务提供软件。从2002年7月到2006年6月，沙利文先生在8x8, Inc. 担任首席财务官，该公司是一家上市的SAAS VoIP和统一通信解决方案提供商。沙利文先生之前的经历包括在8x8, Inc.和 普华永道会计师事务所担任的各种职位。他拥有纽约大学会计学理学学士学位，是一名注册公共 会计师。

布拉德利林奇。 Lynch 先生自 2021 年 12 月起担任首席运营官。他于 2009 年共同创立了 Peraso Tech，并曾担任工程和运营执行副总裁 。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排 法（CCAA）申请并获得了一项命令，提供了某些救济。根据安大略省高等法院（商业清单） （法院）发布的初始命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外，监察员以外国 代表的身份，根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请，寻求承认 CCAA程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在 完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020 年 12 月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令，该命令：(i) 承认法院批准和解 协议的命令并在美国完全具有效力；(ii) 终止了第 15 章程序。在创立Peraso Tech之前，林奇先生曾在Kleer Semiconductor担任系统架构师，这是一家专注于无线音频技术的无晶圆厂公司。在加入Kleer之前，他曾在Intellon 公司担任软件工程总监，该公司是电力线通信半导体设备开发的先驱和领导者。此前，Lynch 先生曾在Cogency半导体和Power Trunk担任过各种技术职务。Lynch 先生拥有滑铁卢大学 的计算机工程学士学位。

马克·伦斯福德。 伦斯福德先生于2022年10月被任命为我们的首席营收官。在加入Peraso之前，Lunsford先生曾在半导体行业的公司担任过多个负责 的职位。从 1988 年到 1999 年，他在亚太区的 Monolithic Memories 工作， 他在那里担任过多个职务，包括美洲销售副总裁和营销总监。从 1999 年到 2001 年，Lunsford 先生在 Pivotal Technologies 担任全球销售副总裁兼业务发展董事。2001 年，他在美光半导体担任全球销售副总裁，任期八年。从2009年到2013年，他在恩智浦工作，曾担任 美洲销售和营销副总裁。2013年，他在基于MEMS的定时设备提供商SiTime Inc. 担任全球销售执行副总裁 ，为期六年。从 2019 年 1 月到 2020 年 4 月，他为一系列高科技企业提供咨询 服务。最后，他在2020年11月至2022年4月期间担任碳纳米管产品解决方案提供商Chasm Advanced Materials的全球销售副总裁。Lunsford 先生拥有加州大学戴维斯分校的机械 工程学位。

亚历山大汤姆金。 汤姆金斯先生自2021年12月起担任我们的首席技术官。他于 2009 年与他人共同创立了 Peraso Tech 并担任其首席技术官。2020年6月，Peraso Tech根据《公司债权人安排法》（ CCAA）申请并获得了一项命令，提供了某些救济。根据安大略省高等法院发布的初步命令（商业清单），Ernst & Young Inc.被任命为Peraso Tech的监管机构。此外，《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请，寻求对CCAA程序的承认。 2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些 规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令，其中：(i) 承认 并赋予该法院批准和解协议的命令在美国完全生效；(ii) 终止 第15章程序。汤姆金斯先生拥有多伦多大学的应用科学硕士学位和卡尔顿大学的工程物理学学士学位 。他还以应用科学博士候选人的身份就读于多伦多大学。

审计委员会

我们的董事会设立了 审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。 审计委员会还负责审查有关违反我们道德准则的举报和相关投诉， 和我们的举报人政策下的内部控制违规行为是针对审计委员会成员的。我们董事会通过的《审计委员会章程》中描述了审计委员会的职责，该章程的最新副本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者专区找到 。

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德 和罗伯特·纽厄尔是审计委员会的现任成员。根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条确定，所有公司都是独立的。根据《证券法》 和《交易法》第S-K条第407（d）（5）项的定义，纽厄尔先生担任主席并被 董事会指定为 “审计委员会财务专家”。但是，这种身份所规定的职责、责任或义务不超过以其他方式对他作为审计委员会和董事会成员规定的职责、责任或 义务。审计委员会已将 授权纽厄尔先生审查和预先批准我们的独立注册公共会计 公司提议提供的服务。

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德 和罗伯特·纽厄尔是薪酬委员会的现任成员，麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会 负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有 执行官和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责管理我们的股权 激励和股票购买计划。我们董事会通过的《薪酬委员会章程 中描述了薪酬委员会的职责，该章程的最新副本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者部分找到。

提名流程

我们没有提名 委员会，因为我们是一家小公司，目前只有五名董事。我们董事会 历来没有设立这样的委员会，而是任命董事会中的所有独立董事来寻找和评估合格人选 成为董事和董事会委员会成员的候选人。独立董事在每次股东年会的 上推荐候选人提名候选人以供选举或连任，必要时填补空缺和新设立的董事职位，并评估 委员会任命和免职的候选人。独立董事在 董事会决议授权下以这种身份运作，而不是章程。

在寻找我们 董事会的新候选人时，独立董事会会根据 的需求和整个董事会的组成对每位候选人进行评估，以获得董事提名。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查 。在评估董事候选人时，我们的董事会通常会寻找具有不同但互补业务背景的 个人。尽管我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事 会根据董事会和公司的需求同时考虑董事候选人的个人特征和经验，包括每位被提名人的独立性、多元化、 年龄、技能、专长、时间可用性和行业背景。 董事会认为，董事候选人应在所选领域中表现出久经考验的领导能力和经验，担任 的高度责任，并且必须具备分析我们面临的复杂业务问题，特别是 半导体行业固有问题的经验和能力。除业务专长外，董事会还要求 董事候选人具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，承诺代表 股东和其他利益相关者的长期利益。迄今为止，我们尚未向第三方支付任何费用以协助 识别或评估董事候选人的流程。我们的独立董事将考虑由股东推荐的董事提名候选人 ，并且不会因为候选人 是由股东推荐而对任何董事提名候选人进行不同的评估。迄今为止，我们尚未收到或拒绝任何 股东或拥有超过5％普通股的股东团体推荐的董事候选人建议。该建议必须包含我们的章程中规定的 信息，以便在年会上考虑股东候选人，包括以下内容：

上面列出的信息不是我们章程要求的信息的完整列表。秘书将及时将任何包含 所需信息的建议转发给我们的独立董事考虑。

董事会领导结构

我们的章程允许董事会 灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。目前，董事会 尚未任命主席或首席独立董事。每位独立董事不时与首席执行官 官合作，履行与公司治理相关的各种职能，包括协调董事会活动、 制定会议议程（必要或适当时与首席执行官协商）以及确保董事会与管理层之间充分的 沟通。我们的审计委员会监督关键事项，例如我们与 审计师的关系、我们的财务报告惯例、披露控制和程序以及财务报告的内部控制。 我们的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划。这些委员会均完全由独立董事组成。

风险监督

董事会 积极参与风险监督，包括战略、信贷、流动性、运营和其他风险， 这可能会影响我们的业务。董事会没有常设风险管理委员会，直接通过整个董事会及其委员会管理这一监督职能 ，后者监督与各自职能相关的风险。 例如，除了前段所述的监督事项外，审计委员会还通过审查和讨论我们对会计原则和 财务职能的遵守情况，包括现金和投资的管理，来协助 董事会履行其风险监督职能。薪酬委员会通过考虑与我们的高管薪酬计划和安排以及员工 福利计划设计相关的风险，协助董事会履行其 风险监督职能。董事会全体成员会考虑战略风险和机遇，并在必要时接收各委员会关于其责任领域内 风险监督的报告。董事会和每个委员会通过评估管理层对风险的监测、评估和管理，包括通过与高级管理层的定期互动以及董事会和委员会的审议（不允许管理层成员参加）为限制我们 暴露于已知风险而采取的措施，来管理其各自的风险 监督职能。与管理层的互动不仅发生在董事会和委员会的正式会议上，还会定期通过其他书面和口头沟通进行 。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

2023 年，我们没有一名或多名执行官 担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。 薪酬委员会成员麦克沃尔特博士和梅尔德先生和纽厄尔先生在2023年或任何其他时间都不是我们的高级职员或员工。

道德守则

我们采用了适用于我们所有员工的 道德守则。道德准则旨在遏制不当行为，提倡诚实 和道德行为，在提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及其他 公共通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规章和条例，及时向守则中确定的适当人员内部举报违反该守则的行为，以及遵守此类守则的责任。

道德守则可在我们的网站www.perasoinc.com上查阅 。如果我们对道德准则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官或首席财务官或履行类似职能的人员授予任何对该守则条款的豁免，包括任何默示的 豁免， 如果根据适用的美国证券交易委员会规则必须披露此类修正案或豁免，我们打算在我们的网站上披露此类修正案或豁免的性质。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们禁止内幕 交易的政策禁止所有董事、高级管理人员或其他员工在交易所或任何其他有组织的市场中参与我们的证券的卖空、看跌期权、 看涨期权或其他衍生证券的交易。

高管薪酬

补偿计划概述

董事会薪酬委员会 负责建立、实施和监督我们对薪酬理念的遵守情况。 董事会已授权薪酬委员会负责确定包括指定执行官在内的高级管理人员的薪酬政策和程序 ，定期审查这些政策和程序，并就高管薪酬提出 建议，供全体董事会考虑，前提是我们的任何计划 或政策或适用法律需要此类批准。

我们的指定执行官获得的薪酬 列于下面的薪酬汇总表中。2023年，我们的指定执行官包括我们的首席执行官罗纳德·格利伯里、我们的首席财务官詹姆斯·沙利文和我们的首席运营官布拉德利·林奇。

薪酬理念

总的来说，我们的高管 薪酬政策旨在招聘、留住和激励合格的高管，为他们提供有竞争力的总薪酬 待遇，这在很大程度上取决于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人 业绩和股东价值的增长，以我们的普通股价格来衡量。我们认为，支付给高管的总薪酬 应该是公平、合理和有竞争力的。

我们力求对高管薪酬采取平衡的 方法，薪酬的每个主要要素（基本工资、可变薪酬和股权激励） 都旨在发挥特定的作用。总体而言，我们在设计薪酬计划时考虑到招聘、留住和激励 所需的关键高管和高层次人才，以使我们能够：

执行官在薪酬决策中的作用

首席执行官 （“首席执行官”）就高管的股权和非股权薪酬提出建议，以供薪酬 委员会批准。薪酬委员会每年审查这些指导方针。首席执行官每年审查我们的高管（他本人以外的 ）的业绩，并每年向薪酬委员会 提交一次关于拟议薪酬调整、奖金和股权奖励的建议。薪酬委员会可自行接受、修改或拒绝首席执行官的建议。薪酬 委员会在没有首席执行官参与或参与的情况下自行评估首席执行官的薪酬。只有薪酬 委员会和董事会有权批准任何指定执行官的薪酬。新高管的薪酬 基于个人与我们的首席执行官和/或薪酬委员会之间的招聘谈判。

补偿要素

根据我们的薪酬 理念和目标，我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬待遇：

在每个财政年度，薪酬 委员会为包括指定执行官在内的所有高管确定每个组成部分的金额和相对权重。 基本工资以固定金额支付，因此不鼓励冒险。我们广泛使用由 股票期权和限制性股票单位（“RSU”）组成的长期薪酬，使受益人专注于实现我们的长期目标， 保留现金用于其他运营支出。例如，授予我们高管的限制性股票单位通常在三年内逐步归属， 而授予我们的高管的股票期权通常在授予之日起36个月内归属。薪酬委员会 不认为这些奖励会鼓励不必要或过度的冒险行为，因为奖励的最终价值与我们的股票 价格挂钩，而使用多年归属计划有助于使我们的员工的利益与长期 投资者的利益更加紧密地保持一致。

基本工资

由于我们的薪酬理念 强调基于绩效的奖励，因此与长期 股权相比，基本工资在高管薪酬总额中所占的比例较小。薪酬委员会考虑了高管的责任范围和对执行长期战略的重要性、过去的成就、经验和个人业绩，并将每位高管的基本工资与其他高级管理层成员的基本工资进行比较。薪酬委员会可酌情对 每位高管的每个因素给予不同的权重。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问，也没有确定2023年的薪酬 同行群体。

2023 年，我们执行官的 年基本工资没有变化。2023 年 4 月，我们与驻加拿大的每位 执行官，即格利伯里、林奇和汤姆金斯先生签订了雇佣协议修正案，其中规定，为了计算 我们在雇佣协议下应支付的任何现金补偿金额，每笔款项应按加拿大银行报告的汇率（或其他等效汇率来源，由加拿大银行确定的其他等值汇率来源）兑换成加元公司）截至每个日历季度的第一个工作日太平洋时间下午 5:00在此期间付款。

年度激励补偿

2023 年，我们指定执行官的 激励薪酬目标没有变化。

股权奖励

尽管我们没有关于高管和董事拥有普通股的 强制性政策，但我们认为，持续向 高管和其他关键员工发放股权奖励会强烈激励他们实现股东价值最大化，并长期将他们的利益 与其他股东的利益保持一致。我们经修订和重述的Peraso Inc. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）已获得股东批准并于2019年8月生效，使我们能够向执行官和其他员工发放股权奖励以及 其他类型的股票薪酬。薪酬委员会审查并批准 根据2019年计划向指定执行官发放的所有股权奖励。我们发放股权奖励以实现留存和激励：

经薪酬委员会 批准，我们在最初雇用高管和其他员工时发放股权奖励以收购普通股，作为长期的 绩效激励。薪酬委员会已经确定了向新聘高管发放的初始股权奖励的规模， 参考了现有高管持有的股权奖励、该奖励占我们已发行股份总额的百分比以及与个人进行的 招聘谈判。此外，薪酬委员会将考虑有关 薪酬待遇规模和类型的其他相关信息，以使我们能够招聘、留住和激励高管。

通常，当我们雇用 高管时，股票奖励将在三年内授予。授予高管的年度绩效评估 的期权通常在三到四年内按月归属，而授予的限制性股票单位通常在一到三年的期限内每年归属， 由薪酬委员会决定。就政策和实践而言，尽管2019年计划允许我们使用不同的行使价，但我们授予的股票期权的行使价等于公平 市值。在确定公允市场价值时，我们使用授予日纳斯达克普通股的收盘价 。

从历史上看，在雇员工作至少六个月之前，任何员工 都没有资格获得年度绩效补助。年度绩效评估 通常在每个财年的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行绩效评估，他 向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查首席执行官的年度业绩， 决定他是否应获得额外的股权奖励。除了与年度绩效评估相关的股权奖励补助金外， 我们没有在年内向高管发放额外奖励的政策。董事会和薪酬委员会 尚未通过一项政策，规定与发布重要非公开 信息的时间相关的奖励发放日期。我们关于禁止内幕交易的政策限制在指定的封锁期内出售股票，包括 任何时候都被视为拥有重要非公开信息的内部人士。

在根据我们高管的年度绩效评估确定 股权奖励的规模时，薪酬委员会会考虑高管 目前的职位和对我们的责任，以及高管当前和过去的股权奖励。

2023 年，我们没有向任何指定执行官发放 股权奖励。

展望未来，我们打算 继续评估和考虑每年向我们的高管提供股权补助。我们期望在每年审查员工绩效并决定是否向所有员工发放补助金的同时，考虑对 高管进行潜在的股权奖励。

会计和税务注意事项

我们的薪酬委员会 已经审查了税收和会计待遇对我们高管薪酬计划各个组成部分的影响。经修订的《美国国税法》（“守则”）第162（m） 条通常不允许向上市公司支付给 “受保的” 执行官的 薪酬进行税收减免，前提是支付给此类高管的薪酬在应纳税年度内超过100万美元 。《减税和就业法》废除了在2017年12月31日之后的纳税年度内 可扣除的薪酬扣除限额的基于绩效的例外情况。但是，根据过渡规则，某些薪酬在 “基于绩效” 的范围内特别免除 的扣除限额，如该守则第162（m）条所定义，并且 受自2017年11月2日起生效的 “具有约束力的书面合同” 的约束，该合同随后未在任何实质性方面进行修改。 尽管还会考虑其他因素，但我们会努力为所得税目的发放可扣除的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，支付给受保执行官的薪酬中，第 162 (m) 条 目的应考虑的薪酬中，没有一项 超过100万美元的上限。由于《守则》第162 (m) 条及根据该法发布的法规的适用和解释 存在模棱两可和不确定性，包括 减税和就业法案下的过渡减免范围不确定，因此无法保证旨在满足《守则》第162 (m) 条豁免要求的补偿实际上会满足这些要求。如果我们认为薪酬金适合吸引和留住高管人才，则我们的薪酬委员会可能会批准不符合 第 162 (m) 条豁免规定的薪酬支付。

Say-on-Pay 和 Say-on-Frequency

我们在2023年12月15日举行的2023年年度股东大会（“2023年会议”）上通过咨询投票，让股东有机会就我们的高管薪酬提供反馈。股东被要求在咨询的基础上批准向我们指定的执行官支付的薪酬 。大多数股东表示赞成指定执行官的薪酬， 在就该问题进行投票的股票中，约有81％对该提案投了赞成票。此外，在2023年会议上，股东 被要求在咨询基础上批准，赞成由股东投票批准每三年一次的我们指定高管 官员的薪酬。大多数股东表示赞成让股东每三年投票批准一次我们指定执行官的薪酬，在就该问题进行投票的股份中，约有71％投票赞成 提案。基于这些结果，并根据董事会先前的建议和决定， 将每三年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，直到下一次就股东咨询 对高管薪酬的投票频率进行投票。

鉴于 咨询投票的结果，薪酬委员会打算继续采用与历史上在确定与2024年高管薪酬相关的薪酬政策和决策时适用的 基本相似的原则。

薪酬摘要表

下表列出了我们每位指定执行官2023年和2022财年的薪酬信息 。

以计划为基础的奖励的发放

2023 年，我们没有向任何 名执行官发放基于计划的奖励。

财年末的杰出股权奖励

下表和随附的 脚注列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

期权行使和股权归属

下表列出了 我们的指定执行官在截至2023年12月31日的年度中收购的股票数量以及在 行使期权和股票奖励归属后实现的总美元金额。

就业和控制权变更安排 和协议

我们的高管控制权变动 和遣散费政策（以下简称 “政策”）提供的福利旨在鼓励我们的高管 高管继续献身精神，并减轻对考虑可能导致控制权变更的交易的潜在抑制因素，特别是 潜在收购方可能不需要我们指定执行官的服务。该政策规定，如果发生 “控制权变更”，我们的 指定执行官将获得福利，通常定义为：

根据该政策，在发生控制权变更时，将向我们的首席执行官提供以下 薪酬和福利；就我们的其他指定执行官而言，在控制权变更以及指定执行官无故或因残疾或因与控制权变更有关的正当理由（如政策中所定义）辞职而无故解雇时 将向我们的首席执行官提供以下 薪酬和福利或之后的 24 个月内：

根据该政策，“原因” 是指高管的：

根据该政策，“良好 理由” 是指未经高管同意而出现以下任何一种情况，但前提是高管在高管得知此类状况后的90天内报告了此类状况 ，并且在高管向董事会书面通知该状况后的30天内仍未治愈 ：

尽管如此， 先生将根据其雇佣协议的条款和条件获得控制权变更补助金和福利， 先生将获得根据保单向担任公司首席执行官的格利伯里先生支付的款项和福利。下表 汇总了Glibbery先生根据相应的解雇类型有权获得的补助金。

以下信息描述了 根据雇佣协议应支付给（i）Glibbery先生和（ii）该政策下的林奇和沙利文先生 的遣散费，就好像此类安排已生效且控制权变更发生在2023年12月31日一样，我们每位指定执行官的雇用 在控制权变更后立即无故解雇。

如果根据该政策， 在 2023 年 12 月 31 日发生控制权变更，则由于 在 2023 年 12 月 31 日加速，以下数量的期权和奖励股份将立即归属：

雇佣协议

除了包含上述控制权变更条款的协议 外，我们还与每位指定执行官签订了我们的标准雇佣形式、机密信息、 发明转让和仲裁协议。

除了我们的公司注册证书和章程中规定的 赔偿外，我们还签订了 协议，对我们的现任和前任董事以及某些执行官进行赔偿。除其他外，这些协议规定赔偿我们的董事和 某些执行官的许多费用，包括任何 此类人员在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为公司、本公司任何子公司或任何其他公司的董事或执行官提供的服务 的服务 该人 应我们的要求向其提供服务的公司或企业。

董事薪酬

下表汇总了 我们在截至2023年12月31日的年度中向非雇员董事支付的薪酬：

董事费补偿

作为一家小公司， 吸引新的非雇员董事对我们来说可能是一项挑战。纳斯达克和美国证券交易委员会的法规要求我们 董事会及其委员会的多数董事是每个实体的独立非雇员董事。2021 年 12 月，我们修订了 董事薪酬结构，并通过了外部董事薪酬计划（“董事计划”）。根据董事 计划，我们向非雇员董事支付以下年度现金预付费（按季度分期支付），以支付他们在董事会任职 的费用，并在适用的情况下支付在董事会委员会任职的费用：

董事股权薪酬

根据董事计划， 首次被任命为董事会后，每位非雇员董事将获得价值为100,000美元的股票期权，计算方法是 将100,000美元除以授予之日普通股的收盘交易价格。初始股票期权的 行使价将等于我们在授予之日普通股的收盘价，并将在 授予第一个周年纪念日归属三分之一的股份，其余股份将在随后的两年中按季度归属，前提是非雇员董事 继续在董事会任职。如果进行合并、出售我们几乎所有的资产或进行类似交易， 所有董事期权的归属将加速到该奖励的未归属股份的100％。

非雇员董事 还将获得限制性普通股单位的年度股权奖励，相当于每位非雇员董事价值50,000美元。 限制性股票单位奖励将在首次任命董事会时发放，随后将在年度股东大会之后的首次董事会预定的 会议上发放。限制性股票单位的数量将通过50,000美元除以我们在授予之日普通股的收盘交易价格来计算 ，但是，根据2019年计划，每位非雇员董事的年度股权 奖励不得超过500股。限制性股票单位奖励 将在下次年度股东大会或奖励一周年之际全额归属。根据董事计划授予的所有股权 奖励将根据2019年计划发放。

某些关系和关联方交易

关联方交易

以下我们将描述我们参与的任何交易 ，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度中每年年底总资产平均值的12万美元或 的平均资产的百分之一，并且我们的任何董事、 董事候选人、执行官或超过 5% 的股本持有人或任何直系亲属其中任何个人或与其共享 户口的人曾经或将要拥有直接或间接的物质利益自 2021 年 1 月 1 日起。

我们 一位执行官的家庭成员受雇于我们。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别向该员工支付了约111,400美元和10.1万美元， 。2022年支付的金额包括根据财务会计准则委员会ASC 主题718确定的2022年4月发放的RSU的总授予日公允价值。在截至2021年12月31日的年度中，Peraso Tech向该员工支付了约94,000美元。 此外，我们一位执行官的家庭成员此前曾担任公司的顾问。在截至 2022年12月31日的年度中，我们向顾问支付了约16.2万美元。在截至2021年12月31日的年度中，Peraso Tech向顾问支付了大约 20.8万美元。

审查、批准或批准与关联人进行的交易

我们的审计委员会审查涉及潜在利益冲突的 问题，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求将 作为 “关联方” 交易披露的交易。我们的审计委员会没有采用 任何对潜在利益冲突进行审查的具体程序，而是根据所提供的具体 事实和情况来考虑每笔交易。但是，只要向我们的审计委员会提交了潜在的关联方交易，我们 预计审计委员会将充分了解潜在交易和关联方的利益， 并有机会在关联方不在场的情况下进行审议。我们预计，审计委员会只会 批准符合公司最大利益的关联方交易，并将努力确保任何已完成的 关联方交易对我们的优惠条件不亚于与非关联第三方的交易所能获得的条件。 除上述情况外，自 2021 年 1 月 1 日以来，没有发生任何作为 “关联方” 交易提交我们的审计委员会批准的根据适用的联邦证券法进行披露的交易。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股所有权的某些信息：

实益所有权根据《交易法》第 13d-3 条确定 ，包括受益所有人行使投票权或投资 权的所有股份。在行使期权、认股权证和其他收购普通股的权利时可发行的股票将在2024年3月31日后的60天内行使 或可行使的股票反映在下表的单独一栏中。在计算特定持有人实益拥有的股份总数和已发行股份总数 时，将考虑这些股份 ，以计算特定持有人的所有权百分比。我们依赖我们的高管、 董事和某些股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。除非另有说明，并受 社区财产法（如适用）的约束，根据这些人提供的信息，我们认为，表 中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 实益所有权的百分比基于截至2024年3月31日我们已发行的2,382,482股普通股和可交换股。

除非另有说明，否则表中列出的每位董事和执行官的 营业地址为加利福尼亚州圣何塞白令大道2309号95131。

股本的描述

资本存量

以下对我们股本的描述 摘自我们经修订的公司注册证书， 包括经修订的指定证书，其中规定了优先股的条款，并以此为依据对其进行了全面限定。本摘要无意 使成文法或普通法的规定完全生效。我们强烈建议您查看以下文件，因为这些文件，而不是本摘要，定义了普通股和优先股持有人的权利：

普通的

截至本招股说明书发布之日， 我们的授权股本目前由1.4亿股组成，分为两类，包括1.2亿股 普通股，面值每股0.001美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.01美元。

截至2024年3月31日， 共有2,287,389股已发行普通股和1股A系列特别投票优先股。此外，截至2024年3月31日 ，还有未缴款项：

普通股

截至2024年3月31日，65名股东持有已发行普通股的记录。实际股东人数大大超过了 的登记股东人数，其中包括作为受益所有人但其股份由经纪人 和其他被提名人以街道名义持有的股东。这个登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他 实体信托持有的股东。

我们普通股 的每位持有人都有权：

普通股持有人 没有累积投票权、赎回权或优先购买或认购我们的普通股或其他 证券的任何股份。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。我们普通股 持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的董事会 有权在特拉华州法律规定的任何限制的前提下发行一个或多个系列的优先股，以及 修正和确定构成任何待定系列的股票的相对权利和优惠，无需股东进行任何进一步的投票 或采取行动。在股息、 清算和其他权利方面，我们以这种方式发行的任何优先股可能优先于我们的普通股。

我们的董事会可能 授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利 产生不利影响。尽管我们的优先股的发行可以为我们在 可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但在某些情况下，它可能会推迟、推迟或阻止 控制权变更。

A 系列特别投票优先股和 可交换股

我们以前被称为 MoSys, Inc.（“MoSys”）。2021 年 9 月 14 日，我们和我们的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 与 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）（一家根据安大略省法律存在的 私人控股公司）签订了安排协议（“安排协议”），以收购佩拉索科技（“Peraso）的所有已发行和流通普通股 股 ”），包括与转换或交换 Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股购买权证 相关的Peraso股票，视情况而定，根据《商业公司法》（安大略省），通过法定安排计划 （“安排”）。

根据该安排的完成 ，2021年12月17日前已发行和流通的每股Peraso股份均转换为获得公司新发行普通股或2864555安大略公司股份的权利 ，在每位前Peraso Tech股东的选举中，这些股票可兑换为 公司普通股（“可交换股份”）。

关于安排 协议，公司于 2021 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交了 A 系列特别投票优先股指定证书（“ A 系列指定证书”），以根据安排协议的条款指定 A 系列特别投票优先股 股（“特别有表决权的股票”），以使可交换股份的持有人 行使他们的投票权。

每股可交换股 可兑换为公司的一股普通股，在流通期间，特殊表决股使可交换的 股票的持有人能够就普通股持有人有权投票的事项进行投票，并根据与可交换股份相关的股份条款，获得在经济上等同于普通股 股份申报的任何股息的股息。

我们在2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的最终代理 声明中对可交换股票以及特殊投票股份的偏好、权利和限制进行了更详细的描述 。上述对A系列指定证书的描述并不意味着 是完整的，而是参照其全文进行了全面限定，其副本作为附录3.2提交给美国证券交易委员会（SEC）的 表8-K最新报告提交。

我们的 公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

我们 章程文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购 尝试，包括可能导致溢价高于普通股市场价格的尝试。

章程。我们的 章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、授权董事总数的多数 或 25% 已发行普通股的任何个人持有人召开。这些条款 可能会将股东提案的审议推迟到下次年会。我们的章程规定了提名董事候选人的预先通知程序 ，除非由董事会提名或按董事会的指示，还规定在年度股东大会上审议 其他股东提案。此外，根据我们的章程，由于董事在任期内死亡、辞职、退休、取消资格、 被免职或其他原因导致董事人数增加或董事会出现任何空缺而新设立的董事职位 可由其余在职董事的投票填补， 并且董事会经明确授权可在未经股东同意的情况下修改章程。因此，这些规定可能会阻止 第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特拉华州反收购 法规。特拉华州通用公司法（DGCL）第203条通常禁止特拉华州上市公司 参与收购、资产出售或其他交易，为任何与关联公司 及其关联公司一起拥有或在三年内拥有公司15.0％或更多有表决权的股票的人带来经济利益。除非业务合并以规定的方式获得批准，否则该禁令自该人成为公司 15.0％或以上有表决权股票的所有者的交易之日起持续三年。该法规可以禁止、推迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。

赔偿

参照下文提及的所有法规的全文以及经修订的公司注册证书、 和我们的章程，以下摘要对 进行了全面限定。

DGCL 第 145 条规定 ，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求 以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员补偿其实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 {br br} 包括他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何诉讼当事方的诉讼、诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，并以他合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信 的行为是非法的，则该人出于这种立场威胁、结束或完成了 的诉讼、诉讼或诉讼，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿 应就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出 除非 ，而且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但 鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书 规定，在DGCL可能修订的最大允许范围内，我们的任何董事均不因违反董事信托义务而对我们 或股东承担个人金钱损害赔偿责任。公司注册证书还规定， 我们将在DGCL第145条允许的最大范围内，赔偿所有董事并使其免受损害。在适用法律允许的 范围内，我们还有权通过章程条款、与此类代理人或其他人签订的协议、 股东或无私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉华州法律允许我们提供赔偿的任何其他 人员）提供补偿（并预付费用），但金额超过 部分允许的赔偿和预付款 DGCL 的 145 条，仅受特拉华州适用的法律（成文或非法定）规定的限制的约束对我们、我们的股东和其他人违反义务的行为 。

根据我们的公司注册证书 和 DGCL 的允许，我们的章程规定，我们将就第三方的行为向我们的董事和高级管理人员提供赔偿， ；对于由公司或代表公司提起的诉讼，我们将赔偿我们的董事、高级管理人员和员工。章程 还允许我们代表另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的任何高管、董事、雇员或代理人获得保险，以免他或她应我们的要求任职时因其以该身份行事而产生的任何责任。 我们已经购买了高管和董事责任保险，涉及各种事项产生的责任，包括 根据《证券法》产生的事项。

我们已经与每位董事签订了协议 ，除其他外，赔偿他们在任何诉讼或程序（包括我们或我们的权利）中产生的某些费用（包括律师费）、判决、 罚款和和解金额，这些费用是 该人作为我们或该人提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级职员的服务引起的 br} 应我们的要求。

在 的正常业务过程中，我们签订了合同安排，根据该安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反 的陈述和保证、未能履行某些承诺或合同中概述的某些外部事件引起的索赔和损失而造成的损失，这些损失可能包括因诉讼或与过去业绩有关的索赔而产生的损失。此类 赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的高管 和董事签订了赔偿协议。我们截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度 的合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。

由于先前索赔的历史有限，以及适用于每份特定协议的独特的 事实和情况，公司尚未估算这些协议下的最大潜在赔偿责任金额。迄今为止，公司尚未支付与这些赔偿 协议相关的任何款项。

未执行认股权证的描述

以下是我们在2023年6月和2022年11月发行的未偿认股权证的简要描述 。参见”我们提供的证券的描述” 用于描述收购我们在此发行的普通股所依据的认股权证。

2023年6月认股权证

2023 年 5 月 31 日，我们与一家机构投资者签订了 证券购买协议（“2023 年 6 月购买协议”），根据该协议， 我们在注册直接发行中以每股 28.00 美元的收购价出售了 56,250 股普通股，以及预先融资认股权证已全部行使的预融资认股权证，用于购买多达 86,608 股普通股每股 股的行使价为0.40美元。在同时进行的私募中，我们还向机构投资者发行了认股权证（“2023年6月购买权证”） ，以购买最多142,858股普通股，所有这些认股权证均在2023年6月的购买权证截至2024年3月31日尚未到期。

我们还向配售机构 发行了本次发行认股权证（“2023年6月宾夕法尼亚州认股权证”），最多可购买7,143股普通股。

2023 年 6 月购买认股权证和 2023 年 6 月宾夕法尼亚州认股权证的实质性条款概述如下，这些摘要通过引用作为本招股说明书一部分的注册声明的附录 进行了全面限定。

2023 年 6 月购买认股权证

2023 年 6 月的购买权证 可立即行使，行使价为每股 28.00 美元，并在首次行使 之日五周年之际到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。2023 年 6 月的认股权证还受 某些其他调整，包括后续供股和按比例分配的调整。

2023 年 6 月的认股权证 可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并以 全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据《证券法》发行2023年6月购买权证所依据的普通股的注册声明 当时未生效或不可用，则持有人可以通过无现金行使全部或部分认股权证，在这种情况下，持有人 将在行使时获得根据2023年6月购买权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使2023年6月购买权证相关的普通股零散股。 代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价 的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

如果持有人（及其关联公司）在行使 生效后立即以超过 4.99%（或持有人选择，9.99%）的实益拥有我们 已发行股票数量的 ，则持有人将无权 行使 的任何部分，因为此类所有权百分比是根据2023年6月购买权证的条款确定的。但是， 持有人可以在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是 对该百分比的提高要等到向我们发出此类通知后的 61 天后才能生效。

对于影响公司的某些基本面 交易，持有人在该基本面交易之后行使2023年6月的购买权证时， 将有权获得与行使2023年6月购买权证 时持有人在基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产 ，以代替公司的普通股就在此类基本交易之前。作为代替这种对价，持有人可以选择根据其2023年6月购买权证的Black-Scholes价值获得 现金付款。

根据 2023 年 6 月购买协议的条款，在 2023 年 6 月购买协议签订之日起 12 个月或买方不再持有 任何 2023 年 6 月购买权证之日之前，我们不得发行或同意发行 可变的普通股或普通股等价物。

2023 年 6 月 PA 认股权证

2023年6月的宾夕法尼亚州认股权证 可立即行使，行使价为每股28.00美元，并在首次行使 之日五周年之际到期。如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、 股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。

2023 年 6 月 PA 认股权证的其余重要条款 与 2023 年 6 月的购买权证基本相似，但有一些例外情况： 2023 年 6 月 PA 认股权证可随时以无现金方式行使；如果进行基本交易，2023 年 6 月 宾夕法尼亚州认股权证的持有人不能根据其认股权证的 Black-Scholes 价值选择获得现金付款；以及 6 月 2023 年 PA 认股权证 在后续供股和按比例分配方面不受调整。

2022年11月认股权证

2022年11月28日，我们与一家机构投资者签订了 证券购买协议，根据该协议，我们以注册直接发行方式出售了32,500股普通股，以每股40,000美元的收购价出售了32,500股普通股，以及预筹认股权证（已全部行使 的预筹认股权证），以每股0.40美元的行使价购买多达28,750股普通股。在同时进行的私募中，我们 还向机构投资者发行了认股权证（“2022年11月认股权证”），以购买多达91,875股普通股 ，所有这些认股权证截至2024年3月31日均在2022年11月到期。

2022年11月认股权证的实质性条款概述如下，该摘要参照了以引用方式纳入 的认股权证形式，作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，对该摘要进行了全面限定。

2022年11月的认股权证 自证券购买协议签署之日起六个月零一天即可行使，初始行使价为每股54.40美元，并在首次行使之日五周年之日到期。根据2023年5月31日签订的修正案， 将行使价调整为每股40.00美元。如果出现某些股票分红 和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则行使价将进行适当的调整。2022年11月的认股权证还会受到某些其他调整，包括后续供股和按比例分配的调整。

2022年11月的认股权证 可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并以 全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果登记根据《证券法》发行2022年11月认股权证所依据的普通股的注册声明 当时没有生效或不可用，则持有人可以通过无现金方式全部或部分行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据2022年11月认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。 不会发行与行使2022年11月认股权证相关的普通股零散股。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到 下一个整股。

如果持有人（及其关联公司）在 行使生效后立即实益拥有我们已发行股票数量的4.99％（或持有人当选，为9.99％），则持有人将无权行使2022年11月认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据2022年11月认股权证的条款确定的。但是，在通知我们后，持有人可以 将该百分比提高或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是这些 百分比的任何提高要到向我们发出此类通知后 61 天才生效。

就影响公司的某些基本面 交易而言，持有人在该基本面交易之后行使2022年11月的认股权证后， 有权获得与持有人在基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产 ，以代替公司的普通股，获得与持有人在基本交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产 用于这样的基本交易。作为代替这种对价，持有人可以选择根据其2022年11月认股权证的Black-Scholes价值获得 现金付款。

我们提供的证券的描述

以下是我们发行的普通股以及收购这些普通股所依据的认股权证的简要描述 。

根据我们与Equiniti于2024年2月8日签订的认股权证代理协议的条款，Equiniti Trust Company, LLC （“Equiniti”）担任A系列认股权证、B系列认股权证和预先注资认股权证的认股权证代理人。

普通股的描述

上文 部分描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质性条款和条款 。”资本存量描述—普通股，” 和”资本股的描述—优先股” 本招股说明书的 。

普通认股权证的描述

期限和行使价格

每份A系列认股权证代表 购买两股普通股的权利，行使价为每股2.25美元，在发行时可立即行使 ，并在发行之日起五周年到期。每份B系列认股权证代表购买我们两股 普通股的权利，行使价为每股2.25美元，发行后可立即行使，并在发行之日起六个月周年纪念日 到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件 ，普通认股权证的行使价和行使 普通认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

普通认股权证可行使， 由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 我们在行使时购买的普通股数量（下文 在 “” 中讨论的无现金行使除外某些调整”）。持有人（及其关联公司）不得行使普通股 的任何部分，除非持有人 提前至少61天通知我们，持有人可以增加或减少所有权限制，除非持有人 提前至少61天通知我们，持有人可以增加或减少所有权限制行使持有人的普通 认股权证后的流通股票，最高为已发行普通股数量的9.99％因此，在行使生效后， 的所有权百分比将立即根据普通认股权证的条款确定。

某些调整

如果发生股票拆分、股票 分红、资本重组、重组、计划、安排或影响我们普通股的类似事件，则行使价和行使普通认股权证时可发行的 股票数量将进行适当调整。普通认股权证 持有人在行使普通认股权证时必须以现金或电汇形式支付即时可用资金的行使价，除非 此类持有人使用普通认股权证的无现金行使条款，这种规定仅在某些情况下可用，例如 ，就好像标的股票没有根据有效的注册声明在美国证券交易委员会注册一样。我们打算在商业上 尽最大努力，使本招股说明书所包含的注册声明在普通认股权证 行使时生效。

基本面交易

如果我们完成 与他人的合并或合并或其他重组活动，将我们的普通股转换 或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了 50% 或更多的已发行普通股，然后在 此类事件之后，普通认股权证的持有人在行使普通认股权证时有权获得相同种类的普通认股权证以及持有人如果在这类 基本交易前夕行使普通认股权证本来可以获得的证券、现金或财产的金额 。我们或幸存实体的任何继任者均应承担普通认股权证规定的义务。此外， 正如普通认股权证中更全面描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得等于普通认股权证完成之日布莱克·斯科尔斯价值的对价 。

可转移性

根据适用法律 和普通认股权证中规定的转让限制，在 向我们交出普通认股权证和适当的转让文书后，普通认股权证可以由持有人选择转让。

交易所上市

普通认股权证没有成熟的交易 市场。此外，我们不打算在任何国家证券 交易所申请普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证 的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外， 经我们的书面同意和持有人的书面同意，可以修改或免除普通认股权证的任何条款。

预先注资认股权证的描述

期限和行使价格

预先注资的认股权证 的行使价为每股0.001美元，可在发行后立即行使，并且可以在预先注资 认股权证全部行使之前随时行使。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价格和数量需要进行适当的 调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付 在行使时购买的普通股数量的款项。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人预先注资的认股权证的 任何部分，除非持有人在行使预先注资后可以实益拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％， ），除非持有人向 我们发出通知，持有人在行使预先注资后可以增加或减少已发行股票的所有权限制 在生效后立即提供不超过我们已发行普通股数量9.99％的认股权证因此， 百分比所有权的行使是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是此类限制 的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

基本面交易

如果我们完成 与他人的合并或合并或其他重组活动，将我们的普通股转换 或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了 50% 或更多的已发行普通股，然后在 此类事件之后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前立即行使预先注资的认股权证 所获得的种类 和金额的证券、现金或财产相同。我们或幸存实体的任何继任者均应承担预先注资认股权证下的债务。

可转移性

在遵守适用法律 和预先注资认股权证中规定的转让限制的前提下，预先注资的认股权证可以在向我们交出预先注资的认股权证和相应的转让文书后，由持有人 选择进行转让。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易 市场。此外，我们不打算在任何国家 证券交易所申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资 认股权证的持有人在行使预先注资 认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外， 经我们的书面同意和持有人的书面同意，可以修改或免除预先注资认股权证的任何条款。

承销商认股权证的描述

根据本招股说明书发行的承销商认股权证的实质性条款和条款 已在上文标题为 “普通认股权证描述 ” 的部分中进行了总结。承销商认股权证的条款与A系列认股权证的条款基本相似，不同的是 承销商认股权证的行使价为2.625美元。承销商认股权证在发行后可立即行使， 在发行之日起五周年时到期。

普通认股权证、预先注资认股权证和承销商认股权证的某些条款 的摘要不完整，完全受普通认股权证、预先注资认股权证和承销商认股权证的条款 的限制。有关认股权证的完整条款，您应参阅 作为本招股说明书一部分的注册声明 的证物提交的A系列认股权证、B系列认股权证、预先注资认股权证和承销商认股权证的形式。

分配计划

根据认股权证的条款和 条件，普通股将发行给妥善行使认股权证并支付认股权证行使价 的认股权证持有人。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册机构是Equiniti。

普通股上市

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “PRSO”。

法律事务

此处发行的证券 的有效性将由位于纽约的米切尔·西尔伯伯格和克努普律师事务所传递给我们。

专家们

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务 报表以及截至该年度的合并财务 报表是根据独立注册的宾夕法尼亚州温伯格公司的报告（包括 关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落而纳入本招股说明书 和本招股说明书所属的注册声明中 公共会计师事务所，并根据该公司的授权，作为审计和会计方面的专家，提供上述会计师事务所报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与特此发行的证券有关的S-1表格注册声明。本招股说明书不包含 注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司 以及我们在本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应参考注册声明，包括证物 及其附表。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息 。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。

我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交定期报告、 委托书和其他信息。这些定期报告、代理 声明和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站地址上找到。您也可以在我们的网站 www.peraso.com 上免费访问我们的报告和 代理声明。我们网站上包含的信息不是招股说明书， 不构成本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向 美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。您可以通过写信或致电以下地址免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何 定期报告的副本：

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州圣何塞 95131

电话：(408) 418-7500

注意：首席财务官詹姆斯·沙利文

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入或提供的 信息。我们未授权其他任何人向您 提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。除本招股说明书正面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份 文件向您披露重要信息。我们特此以引用方式将以下信息或文件纳入本 招股说明书，但根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项 “提供” 的信息或 “提供” 给美国证券交易委员会 的其他信息除外，这些信息未被视为已归档且未纳入本招股说明书：

只要本招股说明书或稍后提交的文件中的 中的信息修改或取代了此类信息， 上述任何文件中的任何信息都将自动被视为已修改或取代。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书终止证券发行之前 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以 与此类项目相关的证据）。未来此类申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息 。在随后提交的文件中 声明修改或取代了此类先前声明的范围内，未来任何此类申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代了我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中以引用方式纳入或视为纳入此处的任何信息 。

根据书面或口头要求， 我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书 但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。请求 应发送至：Peraso Inc.，注意：加利福尼亚州圣何塞 2309 Bering Dr. 首席财务官詹姆斯·沙利文 95131，电话： (408) 418-7500。

8,511,798 股普通股

初步招股说明书

2024年4月9日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了与本协议下证券注册相关的应付费用和开支。除美国证券交易委员会 注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

参照下文提及的任何法规的全文、经修订的公司注册证书、 （“公司注册证书”）以及经修订和重述的公司章程（“章程”），以下摘要对 进行了全面限定。

DGCL 第 145 条规定 ，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求 以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员补偿其实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 {br br} 包括他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何诉讼当事方的诉讼、诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，并以他合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信 的行为是非法的，则该人出于这种立场威胁、结束或完成了 的诉讼、诉讼或诉讼，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿 应就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出 除非 ，而且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但 鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

公司的注册证书 规定，在DGCL可能修订的最大允许范围内，其任何董事均不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人 的金钱损害赔偿责任。公司注册证书 还规定，公司应在 DGCL 第 145 条允许的最大范围内赔偿其所有 董事并使其免受损害。在适用法律允许的范围内，公司还有权通过章程条款、与此类代理人或其他人签订的 协议、股东或无私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉华州法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（并预付 费用），但金额超过第 145 条允许的赔偿 和预付款 DGCL，仅受适用的特拉华州法律（法定或 非法定法律）规定的限制关于违反对公司、其股东和其他人的义务的诉讼。

在公司 公司注册证书和DGCL的允许下，公司章程规定，公司应就第三方的行为向其董事和高级职员 进行赔偿，公司应赔偿其董事、高级管理人员和员工 或代表公司提起的诉讼。章程还允许公司代表其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何高管、董事、员工或代理人 购买保险，以免因其应公司的要求任职 以该身份行事 而产生的任何责任。公司已获得高管和董事责任保险 ，涉及各种事项产生的责任，包括《证券法》引起的事项。

公司已与每位董事和执行官签订了 协议，除其他外，这些协议包括赔偿他们在任何诉讼或程序（包括 ）中产生的某些费用（包括 律师费）、判决、罚款和和解金额，包括 公司或公司的权利，因该人作为公司董事或高级管理人员或任何 的服务而产生的某些费用（包括 律师费）、判决、罚款和和解金额该人应公司要求向其提供服务的其他公司或企业。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下是有关公司自2021年4月9日以来发行的未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的股本的信息 。还包括公司收到的此类股票的对价以及与《证券法》或《美国证券交易委员会规则》中申请注册豁免的条款相关的信息 。除非 另有说明，否则本第15项中的所有股票和每股数据均对2024年1月2日生效的40股反向股票拆分具有追溯效力。

(i) 向选择接收或以其他方式获得与 安排协议相关的普通股的Peraso Tech股东发行普通股 ，以及 (ii) 向选择获得与安排协议有关的 可交换股份的Peraso Tech股东发行的可交换股是依据 第3 (a) (10) 条规定的注册豁免发行的} 根据批准此类证券发行和交易的条款和条件制定的《证券法》根据2021年11月26日发布和输入的最终命令，由安大略省 高等法院（商业清单）发行的证券。

股票、预先注资认股权证 和行使预融资认股权证后可发行的普通股由公司根据S-3表格（编号333-258386）上的有效 货架注册声明以及2022年11月28日相应的 招股说明书补充文件发行。

在同时进行的私募发行中， 公司还向买方发行了认股权证，购买多达91,875股普通股。购买权证自证券购买协议签订之日起六个月零一天内可行使 ，行使价为每股54.40美元， 将在首次行使日五周年之际到期。根据2023年5月31日签订的 修正案，行使价调整为每股40.00美元。

本次发行于 2022 年 11 月 30 日结束 。在扣除 配售代理费用和相关发行费用之前，公司获得了约245万美元的总收益。

根据证券法第4（a）（2）条及其颁布的D条例中规定的豁免 ，购买权证和行使购买权证时可发行的普通股 不是根据《证券法》注册的，也没有根据第3（a）条规定的豁免，根据购买权证以无现金方式发行 普通股 (9) 根据《证券 法》。

公司根据2023年5月31日的注册 声明和相应的招股说明书补充文件发行了股票、预先注资认股权证 和行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

在同时进行的私募发行中， 公司还向买方发行了购买权证，以购买多达142,858股普通股。购买认股权证 可立即行使，行使价为每股28.00美元，并在首次行使日期的五周年之日到期。

此次发行于 2023 年 6 月 2 日结束 。在扣除配售 代理费和相关发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益约400万美元。公司同意发行本次发行认股权证的配售代理，以每股28.00美元的行使价购买最多 7,143股普通股。此类认股权证可立即行使，有效期为五年 年。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条及根据该法颁布的 D 条例中规定的豁免，购买认股权证、行使购买权证时可发行的 普通股和配售代理认股权证未根据《证券 法》注册，也未根据第3 (a) 条规定的豁免，如果 以无现金方式发行普通股 (9) 根据《证券 法》。

第 16 项。展品和财务报表附表。

(a) 展品索引

第 17 项。承诺。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年4月9日在加利福尼亚州圣何塞市代表其签署S-1表格注册声明 的生效后第1号修正案，并经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册声明的生效后第1号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署 。

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