美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 从_到_的过渡期

佣金 文件编号：001-40386

ONEMEDNET 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 918-7189

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

如果 证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报文件中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。是否否 ☒

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 是☐No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒没有☐

截至2024年4月2日，非关联公司持有注册人普通股的总市值为$88,480 (以普通股在2024年4月2日的收盘价0.79美元计算。

截至2024年4月2日，共有23,850,010已发行和已发行的普通股，每股面值0.0001美元，以及已发行和已发行的注册人的0股优先股，每股面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

注册人打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14A条提交最终委托书。该委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格年度报告第三部分的第10、11、12、13和14项。

如 在本年度报告表格10—K中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，提及的"我们"、 "我们"、"我们的"、"OneMedNet"和"公司"指OneMedNet Corporation（f/k/a Data Knights Acquisition Corp.），一家特拉华州公司及其合并子公司，在Data Knights Acquisition Corp.和OneMedNet之间的业务合并 （以下简称"业务合并"）生效时间后，根据日期为2022年4月25日的协议和合并计划（以下简称"合并协议"），由公司、Data Knights Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司 和本公司的全资子公司（“合并子公司”）OneMedNet、Data Knights，LLC，一家特拉华州有限责任公司 （“发起人”或“买方代表”），于2023年11月7日关闭。

ONEMEDNET 公司

截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告

索引

有关前瞻性陈述的警示性说明

我们不时做出的某些 声明，包括本年度报告中以Form 10-K格式包含的声明，构成了《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》(经修订)或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《证券交易法》第27A节(修订)或《交易法》所指的“前瞻性声明”。除本年度报告10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外，本年度报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性 陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 运营业绩。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管不是 所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。

我们的运营涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期(包括我们继续经营、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期增长、盈利能力和业务前景以及 运营支出的陈述。

前瞻性 陈述仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类陈述预期的结果大不相同。 这些因素包括但不限于未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与 这些前瞻性陈述中“风险因素”标题下以及本年度报告中10-K表格中的其他部分所述的结果不同。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的风险和不确定因素：

这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，除法律另有规定外，本公司或任何其他人士对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际 结果或我们预期的变化。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。由于许多已知和未知的风险和不确定性， 我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，包括从第31页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书其他部分中描述的那些内容。

第 部分I

第 项1.业务

公司 概述

OneMedNet 是全球临床成像创新提供商，也是监管级成像真实世界数据（iRWD）的策展人^TM。OneMedNet的 创新解决方案将满足生命科学领域关键需求的医疗保健提供者和患者联系起来，提供对临床图像和相关背景患者记录的直接访问。OneMedNet的创新技术证明了成像真实世界数据这一新兴市场的商业和监管可行性，并提供以监管级别图像为中心的iRWD^TM 这与OMN的生命科学合作伙伴案例选择协议完全匹配，并为现实世界证据铺平了道路。

OneMedNet 是为了解决医疗保健提供者之间共享临床图像的不足而成立的。这导致OMN最初的 产品束^TM图像交换，使OMN十多年来成功共享图像，OMN最大的客户是爱尔兰。

OneMedNet 继续创新，响应对真实世界数据和真实世界证据的需求和利用，特别是 专注于临床图像及其相关上下文临床记录的数据。我们能够利用内部技术能力 以及OneMedNet强大的医疗保健提供商客户群，这是OneMedNet与BEAM的第一个产品^TM推出iRWD，成为生命科学公司的首个RWD解决方案^TM2019年。

OneMedNet 提供创新的解决方案，释放临床图像档案中包含的重要价值。随着由95多家医疗机构组成的联合网络的不断扩大，OneMedNet能够立即从联合的医疗机构组中快速搜索和广泛管理多层数据。术语“医疗设施”专门指为OneMedNet提供成像的医院、综合交付网络(“IDN”)和成像中心，它们是我们数据的核心来源。目前，OneMedNet与95多家机构合作，为我们提供监管级别的成像。OneMedNet可以访问这些 多个设施，因为这些95+个签约设施中有200多个地点，其中包括办公室和诊所， 总共产生了200多个客户的监管级别成像。在这些客户中，都是数据提供商，也有一些是数据购买者。

OneMedNet 在提供对经过管理的医学图像的快速、安全访问方面走在了前列。最初，这一切都是为了解决患者护理提供者的多样化访问需求。这一重点系统地发展，以满足图像分析和研究人员、临床医生、监管机构、科学家等快速增长的需求。

真实世界 数据是在常规护理提供的背景下收集的任何数据，而不是在临床试验中收集的数据 ，在临床试验中，研究设计以不能代表真实世界护理和结果的方式控制变异性。

推动其使命的一个关键因素是，OneMedNet相信我们拥有独特的机会，可以在提高客户业务生产率的同时，对数千万人的生活产生实质性的积极影响。首先，OneMedNet的iRWD^TM产品在使生命科学公司能够更快地将更安全、更有效的患者护理 推向市场方面发挥着重要作用。在我们的iRWD中使用我们高度精选的去识别临床数据^TM在生命科学产品开发、 验证和监管审批流程中提供，它们以更有意义的方式为患者护理进步做出贡献。此外，生命科学 改进了其产品开发和验证流程，这对各方都有利。

大量 文档表明，真实世界数据可以为更广泛、更有代表性的患者人群提供更广泛的见解。 为此，美国食品药品监督管理局（FDA）制定了用于监管批准的真实世界数据指南。 使用严格遵守所有非常具体的数据分层要求的高可靠性和高质量的真实世界数据 可以补充或取代临床试验。

OneMedNet 涵盖成像真实世界数据的完整价值链；它始于我们10多年的联合提供商网络，并由专家内部临床团队管理的多方面数据管理流程提供支持。此外，我们还与我们的生活科学合作伙伴携手合作，制定案例选择协议，并在需要时制作案例报告表格，以供监管部门批准。我们 专注于通过OneMedNet的iRWD支持生命科学的进步来实现价值^TM它掌握着开启无限患者护理进步的钥匙。我们释放了研究级以图像为中心的iRWD的力量^TM这是经过高度精心策划的，以艰苦的 满足每一个队列要求，并经得起预期临床试验的所有严格要求。

如今，包括制药公司、人工智能(AI)开发商、医疗设备企业和临床研究机构在内的生命科学公司面临着同样广泛的挑战，即获取明确符合其精确队列规范的洞察力丰富、高质量的患者数据。很大一部分患者诊断涉及临床成像，按大小计算，约90%的医疗保健数据与成像相关。从历史上看，图像的大部分价值来自于最初的审查，从图像档案中获得的进一步收益 一直非常有限。

我们 帮助提供商“解锁影像档案中的价值”。^TM利用OneMedNet的iRWD^TM通过该产品， 提供商可以通过简化的数据访问极大地改进他们的研究工作。医疗保健提供商(如医院、诊所、 和成像中心)还可以通过以定义明确且安全的方式共享未识别的数据来加速生命科学患者护理创新。作为这样做的回报，收入被创造出来，并用于关键的、可能没有资金的供应商项目。

OneMedNet的区别

OneMedNet 12年多来一直是医疗数据提取、保护和传输业务的领导者。要做到这一点，需要具备以下方面的专业知识：

获得所有基本要素的内部专业知识是一项相当大的挑战，并使许多组织甚至不愿尝试这样的尝试。 我们为这一雄心勃勃的成就感到自豪，同时不断努力保持最先进的专业知识。OneMedNet在所有互动和活动中严格遵守最高级别的专业和道德标准以及适用的法规。

我们 相信OneMedNet在监管级别的RWD管理人员这一不拥挤的领域中处于领先地位是有原因的。要做到这一点，需要人工智能/ML技术、数据隐私/安全方面的专业知识，以及临床患者病情(S)和医疗记录保存方面的专业知识。 拥有或获得所有基本学科的专业知识是一项具有挑战性的成就。OneMedNet凭借我们的临床图像交换解决方案占据了重要的先机，该解决方案在近十年前推出了公司。在联合的OneMedNet iRWD中，所有数据仍为原生数据^TM提供商网络-意味着所有数据都保留在本地，直到针对特定生命科学研究机会获得许可为止。

OneMedNet的 竞争优势

我们 相信OneMedNet iRWD^TM提供最先进的技术、临床专家的指导和服务。使用最先进的AI/ML技术在每个网络站点索引医学成像和相关的临床数据。这通常包括电子健康记录(“EHR”)、放射科、心脏科、实验室、路径等。我们的内部临床团队对数据进行严格的整理，以确保结果符合生命科学数据收集协议(“DCP”)的确切规范和要求 --而不考虑复杂性。

我们 相信OneMedNet通过以下三种主要方式解锁影像和电子健康记录数据的价值：

OneMedNet的 数据使用多步骤质量控制流程完全识别，并超越PHI，包括PII(个人可识别信息)、 SII(站点可识别信息)等。重要的是，生命科学用户以他们所需的确切格式接收数据。 无需数据筛选或操作。数据已经准备好可以使用了。此外，OneMedNet拥有独特的知识、工具和经验组合，可：

最后，OneMedNet拥有业内最有经验和经过临床培训的数据管理员。该团队认识到临床数据的复杂性和重要性，并能有效地与提供商和生命科学专家进行沟通。

行业 背景

由塔夫茨药物开发研究中心撰写、发表在《卫生经济学杂志》上的一份2016年的分析报告显示，将一种药物推向市场的成本，包括批准后的研发，达到了惊人的28.7亿美元。与此同时，塔夫茨中心2018年的一项研究指出，新药开发的时间线从普通药物的12.8年到只影响数百名患者的超级孤儿药物的17.2年不等。这使得生命科学组织有责任寻找方法 更快地向患者提供治疗 - ，特别是那些无法等待17年才能获得潜在救命 治疗的患者。了解患者实际是如何使用医疗产品的，可以帮助医疗保健生态系统中的利益相关者做出重要的、可能挽救生命的实时决策。

Real-World 数据是在批准的医疗产品上市时通常收集的观察性数据，并由真实的患者在现实生活中使用 ，而不是临床试验或真实患者的真实图像。FDA列举了几个潜在的真实世界数据来源，包括电子健康记录(“EHR”)、索赔、疾病和产品登记，有多种类型的数据 ，包括结构化和非结构化数据、临床和账单数据、交易和索赔数据、患者生成的数据，以及从其他来源收集的数据 ，这些数据可以揭示患者的健康状况等。随着对医疗数据的依赖呈指数级增长，OneMedNet观察到，对信息的依赖增加了，来自多个额外来源，包括电子病历、索赔、注册、临床试验、患者和提供者调查、可穿戴设备等。这些额外来源包括 物联网(“IoT”)、社交媒体论坛和博客。真实世界数据有可能打破低效 ，并填补医疗保健生态系统中由提供者、付款人、制造商、政府实体和患者组成的利益相关者之间的信息孤岛。这种信息共享反过来使各方能够获得新的见解，支持基于价值的护理，并提供更好的健康结果。

将药物商业化需要其开发者利用各种真实世界数据来源来识别患者群体，并针对这些群体改进销售和营销策略，以及其他许多工作。从历史上看，这种做法涉及从数据聚合器或数据平台购买大量数据 ，即使不是直接从源本身购买，有时也不太了解数据的质量。准备这些数据进行分析既昂贵又耗时，因此许多组织会将该过程外包给 顾问或第三方供应商；此外，准备这些数据以供未受过培训的顾问进行分析的过程可能会产生静态的 分析，难以修改或重新运行以回应后续问题或潜在的差异。

真实数据和真实世界证据的定义

真实世界数据已成为生命科学行业的强大工具。在将临床数据作为决策的黄金标准 几十年后，行业领导者现在认识到，在现实世界中收集的数据如何为他们的工作增加了宝贵的背景和洞察力。从 确定未得到满足的医疗需求和定义患者旅程，到支持监管提交、向付款人证明价值以及 塑造市场战略，真实世界数据在药物开发生命周期的每个阶段都会增加价值。真实世界数据还为真实世界证据奠定了基础，虽然这两个术语经常互换使用，但它们是不同的，它们正在改变医疗保健 。它是这样发生的：

通过开发数字图像分析以提高诊断的准确性，并使用人工智能 (“AI”)算法(如OneMedNet应用的算法)对医学图像的大型数据库进行被动筛选，促进了在OneMedNet提供的真实世界数据中 医学成像的可用性。算法还可以帮助从带有病理的医学图像中识别更多有价值的诊断测试。

真实证据是指根据美国食品和药物管理局对真实世界数据的分析，得出的有关医疗产品使用情况和潜在益处或风险的临床证据。现实世界的证据可以通过不同的研究设计或分析产生，包括但不限于随机试验，包括大型简单试验、实用试验和观察性研究(前瞻性和/或 回溯性研究)。真实世界证据和真实世界数据的区别集中在最终用例上。现实世界的数据可以采用声明、电子健康记录、实验室、数据等形式。这种洞察力通常被用来更好地了解患者的旅程或疾病的自然病史(如果不治疗，疾病是如何发展的)。

相比之下，真实的世界证据建立在其中许多数据集的基础上，并准备将其作为监管审查的一部分提交给食品和药物管理局或欧洲药品管理局，以支持客户的临床试验申请。 当数据，特别是成像数据提交给FDA时，该机构要求：

现实世界证据得到缓解的一个领域与肿瘤学审批密切相关。食品和药物管理局的肿瘤学卓越中心实际上在2021年的美国临床肿瘤学学会上提交了一份对此的分析，研究了包含真实世界数据和真实世界证据的肿瘤学应用 。该分析研究了2011-2020年间提交的94份申请，结果显示，在此期间，为支持监管决策而纳入的真实世界数据大幅增加。仅在2020年，就有28份包含真实世界数据的肿瘤学产品提交。在肿瘤学之外，最值得注意的依赖真实世界证据的批准可能是2021年7月批准Astellas的药物计划(或他克莫司)的新适应症，用于预防肺移植患者的器官排斥反应。那里的批准是基于一项提供真实世界有效性证据的非干预性研究。FDA在宣布批准的新闻稿中指出，这一批准“意义重大”，因为它反映了一项设计良好的非干预性研究如何依赖于符合目的的真实数据，与适当的对照相比，可以被认为是足够的，并且在FDA的法规下得到很好的控制。

最近另一个值得注意的批准是2021年12月批准Orencia用于预防移植物抗宿主疾病的补充BLA。 该申请包括来自随机临床试验的数据，以及使用国际血液和骨髓移植研究中心的真实数据进行的基于注册的临床研究提供的有效性的额外证据。这项登记研究分析了54名接受Orencia预防移植物抗宿主病的患者的结果，并与162名单独使用标准免疫抑制药物的患者进行了对比，显示出该适应症的有效性。

人工智能 应用于真实世界数据，以增强数据异常检测、标准化和前处理阶段的质量检查。 人工智能有望为制药和生物技术公司提供增加有意义的真实世界证据输出的能力，将时间缩短到 洞察，并充分利用可用的大量数据源。提供智能数据处理、分析和结果的真实世界证据技术平台提供了利用这些计算进步的无与伦比的机会。

当将 用作全面的真实世界证据战略的一部分时，人工智能创新可以促进药物开发，改善患者治疗 和获取机会，并带来宝贵的新商机。

在 上市后研究中，不良事件报告是使用人工智能的一个领域，可在历史数据集中创建更高的自动化和效率 。自然语言处理(NLP)等技术使人工智能能够扫描数万条记录，并快速找到不良事件的详细信息。AI集成分析和自动化提供了对历史临床试验的重要见解 真实世界数据和真实世界证据，从而扩展了端到端临床试验能力：

AI 正在推动蛋白质结构鉴定方面的突破性飞跃，法规的进步为医疗保健研究机构 提供了访问真实世界数据的机会，以加快临床试验过程。我们相信，人工智能技术在提供创新的试验设计和收集、组织和分析临床试验产生的越来越多的数据方面具有无与伦比的潜力。 人工智能在短期和长期临床试验中都有许多应用。人工智能技术可能带来对转变临床试验至关重要的创新，例如无缝结合第一阶段和第二阶段、开发以患者为中心的新型终端以及收集和分析实际数据。

OneMedNet 认为，人工智能工具对医院和卫生系统也有更广泛的好处。加拿大滑铁卢大学人工智能和医学成像研究主任亚历山大·Wong教授指出，人工智能的好处包括在评估扫描和预测未来对普通医院和重症监护病床的需求方面，减轻放射科的负担 ，以及对呼吸器和呼吸机、药物、口罩和呼吸机接口等设备的需求，以及帮助劳动力规划。

在 一组不同的成像模态中，数字图像通常包括元数据和/或注释，其可以包括受保护的健康信息 （例如，患者姓名、出生日期）。虽然诊断图像通常不需要像 基因组数据那样保证相同级别的隐私问题，但研究人员还必须删除可能识别患者的面部特征或其他特征。

数字 图像分析可用于支持研究和开发，方法是分析大量组织样本或其他医学图像 ，以运行分子筛选，通过将患者肿瘤的一部分移植到人源化 小鼠或源自类似于微型器官的干细胞的3D组织培养物中来模拟生物标志物和治疗反应。这些模型使研究人员能够进行受控的 实验室实验，这些实验可以为治疗方法提供信息，并通过将 这些数据与EHR、索赔和其他真实世界数据来源联系起来，将预测的治疗反应与实际临床结果联系起来。同样，临床前研究可以通过在动物模型中进行的安全性评估 或动物分子生物标志物或解剖学异常的研究获得信息，以最大限度地减少人类研究 参与者的负担。通过根据预测的缓解对受试者进行分层并确定 适当的合格性标准，研究结果还可以为临床试验优化提供信息。

在监管决策背景下评估 真实世界证据不仅取决于对用于生成 证据的方法的评估，还取决于基础真实世界数据的可靠性和相关性;这些结构可能会引起不同类型的考虑 。真实世界证据是指通过分析真实世界 数据得出的有关产品风险和受益的证据。例如，FDA已使用源自其Sentinel系统的真实世界数据和真实世界证据来监测受监管产品的安全性，以取代上市后研究。它已经对涉及五种产品的九个潜在安全问题进行了调查。

真实世界 证据是通过分析真实世界 数据得出的关于医疗产品使用和潜在受益或风险的临床证据。真实世界证据可以通过不同的研究设计或分析生成，包括但不限于随机试验，包括 大型简单试验、实用性试验和观察性研究（前瞻性和/或回顾性）。

与 传统临床试验不同，在传统临床试验中，可以策划必要的数据元素并强制收集数据，而真实世界证据的创建 需要评估、验证和汇总通过常规临床实践获得的各种（通常是完全不同的）数据源。 不同的利益相关者以多种不同的方式使用真实世界的证据。

从 真实世界数据到真实世界证据

真实世界证据的创建需要结合强大的分析、经过验证的方法和对可用 真实世界数据源的强大了解（例如，在现有的质量登记系统中采集了哪些数据，可以通过电子健康记录和病例报告表或索赔采集哪些数据，哪些患者组织采集了相关患者队列的数据）。此过程包括 几个步骤，总结如下：

真实 世界证据已被证明填补了医疗保健领域研究（我们学到的）和日常实践（我们做的）之间的空白，它 在预期发生的事情和实际发生的事情之间产生了差异。推动医疗保健的可衡量改进需要 我们所有人都植根于临床程序、干预措施和门诊 访视之前、期间和之后实际发生的事情。真实世界的证据填补了这些空白，并通过明确确定医生治疗 各种患者时实际发生的情况来记录真相，这些患者看起来不像临床试验中的同质患者群体。正因为如此，真实世界证据 在整个医疗保健生态系统中有许多用途并提供许多好处。

随着 越来越多的国家努力控制医疗保健成本，以及人口老龄化和慢性病患者数量的增加， 消除效率低下和升级协调护理以改善结果的需求变得更加迫切。与此同时， 生命科学公司正面临动荡时期。行业全球化、重磅炸弹时代的结束以及日益复杂的 监管环境都增加了将产品推向市场的难度。而且，各公司都在朝着以患者为中心、以结果为中心的模式发展。在这种环境下，当真实世界 数据与正确的技术框架和监管情报相结合以使其具有意义时，真实世界证据可以为行业带来变革。由于不同利益相关者以不同的方式在 生命科学中使用数据，因此它可以在 产品生命周期中提供有价值的见解和“证据”。此外，整个医疗保健生态系统的利益相关者使用这些新知识来支持决策制定，并提高 安全性和有效性，最终改善患者的治疗效果。

监管机构、临床医生、研究人员和医疗保健系统在生命科学中使用真实世界证据

根据德勤的反复研究，真实世界证据的重要性继续上升，因为它承诺加快监管决策 并支持批准已上市药物的新适应症。生命科学、制药和医疗设备公司 是真实世界证据的重要消费者，因为它可以在从试验前设计 到临床研究和试验再到上市后监督的整个产品生命周期中提供价值。医疗产品开发商正在使用真实世界证据来支持临床试验设计(例如，大型简单试验、务实的临床试验)和观察性研究，以产生创新的新治疗方法 。

真实世界证据可用于使临床试验更加有效和高效，例如在患者招募或标签扩展方面， 从其他研究或当前上市的类似类别的产品中收集的真实世界证据可以通过将积极的副作用暴露为新的潜在适应症而对产品组合产生积极的 影响。最著名的例子是伟哥，它最初是作为一种降低血压的药物进行研究，但意想不到的副作用导致该药物最终被批准用于勃起功能障碍。

来自真实世界数据的真实世界证据的好处越来越多地得到监管机构的认可。FDA发布了一个使用真实世界证据来支持药品监管和提交过程的框架。这是朝着认识到临床试验虽然仍然相关，但不是评估产品有效性和安全性的唯一方法迈出的重要一步。事实上，FDA预计很快将只使用真实世界的证据进行第一次全面的上市后安全批准。

真实的世界证据现在被接受为在某些情况下进行监管决策的可靠信息来源。FDA使用真实世界证据E的主要理由是帮助批准根据FD&C法案批准的药物的新用途或延长使用期限，并始终在数据质量达到所需标准的条件下帮助支持或满足批准后研究要求。在最近的一份声明中，FDA甚至指出，用于在上市后阶段捕获数据的新工具，包括 更复杂的真实世界数据和真实世界证据的使用，正在提供新的方法来解决有关新药在现实世界环境中的安全性和益处的重要问题，并且这些方法有可能比传统方法更快、更高效地实现这一点。

为什么我们需要真实世界的证据？

在医疗保健方面的研究(我们所学的)和日常实践(我们所做的)之间存在差距，这造成了预期发生的事情和实际发生的事情之间的差异。但真正重要的是实际发生的事情。推动医疗保健方面的可衡量改进 要求我们所有人都扎根于在临床程序、干预和办公室就诊之前、期间和之后实际发生的情况。现实世界的证据就在这里，来填补这些空白，让我们植根于真相。它告诉我们，当医生治疗不像临床试验中同类患者组的大范围患者时，实际会发生什么。正因为如此，真实世界证据 服务于多种用途，并在医疗保健生态系统中提供许多好处。

在制药和设备公司中使用真实世界证据

制药和医疗设备公司是真实世界证据的主要消费者，因为它可以在整个产品生命周期中提供价值。 真实世界证据在制药和设备公司的整个产品生命周期中都发挥着重要的研究作用。IT 可以帮助研究人员识别潜在患者并为临床试验创建适当的纳入标准，从而为试验前研究设计提供信息。许多医疗创新是由传统的临床试验推动的，在这些试验中，新的药物和设备在销售和广泛分发之前都要经过严格的研究和跟踪。

尽管临床试验对于确定新技术的安全性和有效性非常重要，但与现实世界的证据相比，它们确实存在一些局限性。例如，传统的临床试验可能有严格的纳入标准，这使得提供商难以将临床试验的结果准确地推算到更广泛的人群中。临床试验的参与通常受到研究管理员能够招募的人员的限制，而且各种人口统计数据通常无法参与。这再次挑战了临床试验结果在患者群体中的普适性。现实世界的证据可以通过提供有关更广泛的社会阶层的信息来帮助克服临床试验的局限性。这可以帮助临床医生、研究人员和行业合作伙伴更好地了解他们的产品及其工作原理。

一旦产品获得批准并投放市场，真实世界证据将帮助制药或医疗设备公司了解其产品的相对安全性、有效性、价值、标签外使用等。这种上市后监控或上市后监控对医疗保健行业的利益相关者具有重要价值。

启用人工智能的患者充实和招募流程可以改善合适的队列，并提高临床试验的有效性、数据管理、分析和对多个真实世界数据源的解释，包括电子病历和医学成像数据。这为NLP提供了一个独特的机会，可以执行必要的复杂分析，将基因组数据与电子病历(“EMR”)和其他患者数据相结合，这些数据存在于不同的地点、所有者和格式 - ，从手写纸质副本到数字医学图像 - ，再到导致可以更有效地测量终点的表面生物标记，从而识别和描述适当的患者亚群。支持人工智能的系统可以帮助改善患者队列构成，并帮助 招募患者。

Ai 技术可以帮助生物制药公司确定目标位置、合格的研究人员和优先候选人，并收集和 核对证据，以使监管机构相信试验过程符合良好临床实践(GMP)要求。 临床试验最重要的要素之一是选择高功能的研究人员地点。站点质量，如资源可用性、管理程序以及对疾病有深入了解和理解的经验丰富的临床医生 可以影响研究时间表和数据质量、准确性、完整性和一致性。

Ai 集成临床试验计划可通过自动化真实世界数据捕获、跨系统共享数据和数字化标准临床评估来帮助监控和管理患者。人工智能技术和可穿戴技术可以帮助实现持续的患者监控 并实时洞察治疗的安全性和有效性，同时预测可能的辍学风险，从而 提高患者的参与度和保留率。为了遵守试验依从性标准，患者必须详细记录他们的药物摄入量以及与他们的身体功能、对药物的反应和日常方案有关的其他数据点。这可能是一项压倒性的、乏味的任务，导致40%的患者在临床试验150天后变得不依从性。可穿戴设备/传感器和视频监控用于自动、连续地收集患者数据，从而减轻患者的这一任务。人工智能技术与可穿戴技术相结合，为开发实时、高能效、移动和个性化的患者监护系统提供了新的方法。

在监管机构、临床医生、学术研究人员和医疗保健系统中，对经过精选的真实世界证据的依赖已经显著增长 因为它可以提供相对于各方的目标和任务而言是独一无二的价值。FDA也加强了对真实世界数据和真实世界证据的关注，这也是有帮助的。例如，去年年底，FDA发布了与使用真实世界数据的产品提交的数据标准相关的拟议指南，还参与了使用真实世界数据和 真实世界证据来支持药品和生物制品的监管决策，并为来自电子健康记录和医疗索赔的数据提供了具体建议。此外，FDA使用真实世界数据和真实世界证据来监控上市后安全性和不良事件，并做出监管决定。医疗保健社区正在使用这些数据来支持覆盖决策，并开发用于临床实践的指南和决策支持工具。

具有深度学习能力的AI 还有助于组织和转换大量结构化和非结构化数据到RWE。 人脑可能可以管理4-5个变量，因此，启用AI的数据映射和集成，并根据疾病路径和工作流程将其标准化到通用数据模型，可能有助于临床试验的质量管理，并通过基于真实世界数据提供更广泛的视角来生成对人类疾病的有意义的洞察。

市场规模

全局性的2023年，真实证据解决方案的市场规模估计为26亿美元预计从2024年到2030年， 的复合年增长率(CAGR)将达到8.4%。市场增长是由生命科学行业对增强的真实世界证据(RWE)能力的需求上升推动的，反映出市场日益从批量向基于价值的护理转变。数据分析和真实世界证据(RWE)的进步有助于支持医疗设备和生命科学组织的法规遵从性、研究和解决方案开发工作。例如，对真实世界证据解决方案的需求增加正促使玩家推出新产品，从而促进市场增长。2023年10月，Maxis临床科学 推出了真实世界证据解决方案，提供多样化的真实世界数据捕获和分析，以改进临床研究和护理。

政府 支持真实世界证据计划、不断变化的法规和可操作的真实世界数据的计划使组织能够进行基于结果的分析，从而为整体市场扩张做出贡献。例如，2022年12月，FDA启动了真实世界证据计划。该计划旨在提高人们对真实世界证据可以支持监管决策的认识，确定生成真实世界证据以满足审批后研究要求或有效性标签的方法，并制定机构流程， 促进关于真实世界证据的一致决策和共享学习。

新冠肺炎大流行进一步加速了真实世界证据解决方案的采用，各国政府与市场参与者 合作实施这些解决方案。例如，2021年6月，ConcertAI和FDA启动了一项为期五年的合作研究计划， 癌症治疗的真实结果和安全性评估。该合作伙伴关系利用ConcertAI的肿瘤学 真实世界数据和先进的人工智能技术解决方案，为各种临床和监管用例生成真实世界证据。

全球真实证据解决方案市场预计将从2023年的1613亿美元增长到2030年的3624亿美元，复合年增长率为12.3%。2020年，药品开发和审批部门的收入份额最高，约为28.9%。真实世界证据 解决方案服务使制药公司和医疗保健提供商以及付款人能够高效地管理运营，并 加快药物开发及其审批的进程，从而推动市场增长。监管机构对使用Real 世界证据解决方案的支持以及研发支出的增加预计将推动市场增长。

莱茵解决方案提供商越来越多地与人工智能解决方案提供商建立战略合作伙伴关系，以提供集成解决方案。例如，2023年4月，医疗保健和生命科学领域的AI SaaS技术和RWE解决方案参与者ConcertAI与人工智能支持的病理提供商PathAI合作，推出了一流的定量组织病理学和临床策划真实数据 解决方案。此次合作将ConcertAI的Patient360和RWD360产品与PathAI的PathExplore肿瘤微环境面板集成在一起。根据最终用户，全球真实世界证据解决方案市场 分为制药、生物技术和医疗设备公司；医疗保健付款人；医疗保健提供者；以及其他最终用户(学术研究机构、患者权益倡导团体、监管机构和医疗技术评估机构)。这一细分市场的较大份额主要归因于现实世界证据研究在药物开发和审批中日益重要，以及 在现实世界环境中避免代价高昂的药物召回和评估药物性能的日益增长的需求。

随着对真实世界数据产生的证据的需求日益增长，流行病学数据在决策中的重要性日益增加，以及从数量到基于价值的护理的转变，人们越来越关注患者登记，医院采用电子病历的增加， 移动健康数据和社交媒体的指数增长导致了大量医疗数据的生成。 2021年，真实世界数据集细分市场预计将占全球真实世界证据解决方案市场的51.2%。根据Coherent Market Insights的数据，全球真实世界数据市场在2023年的估值为15.9亿美元，预计在预测期内(2023-2030年)的复合年增长率为14.4%。

我们的长期增长战略

我们的长期增长战略以以下主要支柱为基础：

企业信息

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并的结束仪式，合并子公司与OneMedNet Solutions Corporation(前身为OneMedNet Corporation)合并，而OneMedNet Solutions Corporation继续作为尚存实体，导致OneMedNet Solutions Corporation的所有已发行和已发行股本 根据合并协议所载条款交换为公司普通股。

根据合并协议于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致Data Knights将其名称 更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务成为OneMedNet Solutions Corporation的业务。我们位于明尼苏达州伊甸园大草原250号老树荫橡树路6385号，邮政编码55344，可通过电话联系。

本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，因此您不应将本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的任何信息 作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

OneMedNet Corporation与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(2009年10月13日在夏威夷州成立，后于2015年11月20日在特拉华州注册)及其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada) Inc.于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定成立。本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”的所有提及包括OneMedNet Solutions Corporation及其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，该公司于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定注册成立，其功能货币为加元。

最近的发展

企业合并结束

OneMedNet 公司、特拉华州的公司(“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”)与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(特拉华州的公司)以及其全资子公司OneMedNet技术(加拿大)有限公司根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定成立，其功能货币为加元。本招股说明书中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet” 包括OneMedNet Corporation以及OneMedNet Solutions Corporation和OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，但本项目7中提及的“公司”、“我们”或“数据骑士”指的是OneMedNet Corporation F/K/A数据骑士收购公司

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年5月11日，我们完成了首次公开募股。

2023年11月7日，经2023年10月17日举行的美国特拉华州数据骑士收购公司股东特别大会(“特别会议”)批准，特拉华州数据骑士合并子公司(以下简称“合并子公司”)和数据骑士收购公司(“数据骑士”)的全资子公司完成与OneMedNet Solutions Corporation(前身为OneMedNet Corporation)的合并。根据日期为2022年4月25日的合并协议和计划(“合并协议”)，由数据骑士、合并子公司、OneMedNet、数据骑士，LLC，特拉华州有限责任公司(“发起人”或“买方代表”)以数据骑士股东代表的身份 和以OneMedNet股东代表身份(“卖方代表”)的Paul Casey的身份， 由数据骑士、合并子公司、OneMedNet、Data Knights，LLC和Paul Casey组成。因此，合并协议已获采纳，合并协议及据此拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)已获批准及完成。

在根据合并协议进行的业务合并于2023年11月7日完成时，合并子公司与OneMedNet合并并并入OneMedNet ，OneMedNet作为Data Knight的全资子公司幸存下来，Data Knight更名为“OneMedNet Corporation”。

根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Data Knight被视为被收购的公司，OneMedNet Corporation被视为财务报表报告的收购方。

锁定协议

自2022年4月25日起，就合并协议的签署，OneMedNet的若干股东及OneMedNet的若干高级职员及董事(该等股东，“公司持有人”)订立锁定协议(“锁定协议”) ，根据该协议，公司持有人在禁售期(定义见下文)内将受到合约限制，出售或 转让任何(I)紧接交易结束后持有的OneMedNet普通股以及(Ii)因转换紧随交易结束后持有的证券而产生的任何OneMedNet普通股股份(“禁售股”)。 自2023年11月7日起，OneMedNet Corporation新任命的高级管理人员和董事已签订禁售协议。

“禁售期”是指自交易结束之日起至(A)交易结束之日起6个月，以及(B)交易结束后，买方与独立第三方完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致买方所有股东有权将其持有的买方普通股股份以现金、证券或其他财产交换为现金、证券或其他财产的期间：(I)出借、要约、质押、质押、抵押、设押、捐赠、 转让、转让、出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，不论第(I)、 (Ii)、或(Iii)以现金或其他方式交割受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一项，称为“禁止转让”)。

此外，根据2021年5月6日在首次公开募股(定义如下)时签订的书面协议(“保荐人锁定协议”)，保荐人将在数据骑士、保荐人和作为数据骑士董事会和/或管理团队成员的每个个人(每个人，“内部人”和统称为“内部人”)之间， 同意不得转让任何创始人股票，即数据骑士B类普通股2,875,000股， 最初由发起人持有的每股面值0.0001美元，或OneMedNet转换后可发行的普通股) 直至(A)数据骑士初始业务合并日期后六个月或(B)初始业务合并后，(X)如果报告的普通股最后销售价格等于或超过每股12美元(经股票 拆分、股票分红、权利发行、重组、在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司 完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。此外，保荐人和每名保荐人在保荐人锁定协议中进一步约定，保荐人不得转让任何私募单位、私募配售股份、私募认股权证或行使私募认股权证时发行或可发行的普通股，直至初始业务合并完成后30天。

注册 权利协议

于完成业务合并及为PIPE提供资金后，PIPE投资者各自签署了PIPE票据及PIPE认股权证，金额与PIPE投资者的投资额相对应，并符合PIPE SPA所载条款以及作为登记权协议(“PIPE登记权协议”)。我们正在登记这些证券的发售和销售，以满足我们在PIPE登记权协议中授予的登记权。于业务 合并完成时，OneMedNet、Data Knight及保荐人订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司(其中包括)有责任提交一份登记声明，以登记注册权协议及保荐人所持本公司若干证券的转售 。注册权协议 还为持有者和保荐人提供“搭载”注册权，但须受某些要求和惯例条件的限制。

投票 协议和赞助商支持协议

于订立合并协议方面，本公司与OneMedNet的若干股东(“OneMedNet股东”)订立投票协议(“投票协议”)，该等股东占OneMedNet权益证券的未行使投票权约55% (“OneMedNet股东”)，据此，OneMedNet股东同意投票赞成批准合并协议及业务合并，并受与业务合并有关的若干契诺及协议约束 及采取其他惯常行动以促成业务合并的发生。

就订立合并协议而言，本公司、保荐人及OneMedNet订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成批准合并协议及业务合并，并采取其他惯常行动促使业务合并发生。

执行 雇佣协议

关于业务合并的结束，本公司已与以下高管签订了雇佣协议(“雇佣协议”)：Aaron Green(总裁)、Lisa Embree(首席财务官)和Paul Casey(首席执行官)。 雇佣协议规定，公司可以在有理由或无理由的情况下随意终止雇佣，高管可以在有充分理由或没有充分理由的情况下终止雇佣，或者双方可以相互终止雇佣。

格林先生的雇佣协议规定，格林先生的年薪为350,000美元，在他实现公司首席执行官和董事会设定的业绩目标时，有资格获得175,000美元的年度现金绩效奖金，并有资格在完成交易时获得600,000股公司流通股，作为公司限制性股票计划的一部分，但须经公司董事会批准 。如果他在受雇六个月后被公司无故终止雇佣关系(定义见雇佣协议)，或被格林先生以正当理由终止雇佣关系(定义见雇佣协议)，且他与公司签署并未以公司董事会合理满意的形式与公司签署标准的债权解除协议(“解除协议”)，该解除将在不迟于六十(60)天(“解除期限”)之前不可撤销。 在终止雇用之日(“终止日期”)后，他将有权获得以下遣散费， 如下：(A)如果终止日期是在受雇六(6)个月之后，但他尚未完成12个月的雇用，他将获得三(3)个月的工资；以及(B)如果解雇日期是在受雇12个月后，他将获得六(6)个月的工资。如果释放截止日期前仍未生效且不可撤销，他将丧失任何遣散权。

Embree女士的雇佣协议规定年薪225,000美元，有资格在她实现本公司首席执行官和董事会设定的业绩目标时获得相当于其年薪25%(25%)的年度现金绩效奖金， 并有资格获得260,000股公司流通股，作为本公司限制性股票计划的一部分， 须经本公司董事会批准。如其于本公司的雇佣被本公司无故终止(定义见雇佣协议)或Embree女士以正当理由(定义见雇佣协议)终止，她将获得六(6)个月的薪金作为遣散费。

凯西先生的雇佣协议规定，凯西先生的年薪为144,000美元，成功募集到等于或大于5,000,000美元的资金时，有资格获得147,000股股票，并且，作为公司限制性股票单位计划的一部分，如果公司董事会批准，还将奖励凯西先生 股权。如果他在本公司的雇佣被本公司无故终止(如雇佣协议所界定)，或被Casey先生以正当理由(如雇佣协议所界定)终止，他将获得六(6)个月的薪金作为遣散费。

库存 采购协议

于2023年6月28日，本公司及Data Knight与若干投资者(在此统称为“买方”)订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，提供PIPE融资，原始本金总额为1,595,744.70美元，买入价为1.5万美元。根据证券购买协议，Data Knight将向各买方发行及出售一系列新的优先担保可转换票据(“PIPE票据”)，该等票据可按买方选择的方式转换为普通股，转换价格相当于(I)每股10.00美元及(Ii)紧接转换日期前十(10)个交易日最低成交量的92.5%加权平均交易价中的较低者。买方在PIPE票据上的150万美元投资在业务合并结束前完成并同时获得资金。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的非公开发售规则，Data Knight在紧接成交前 向购买者发行管道票据。

政府 法规

我们业务的许多方面都受联邦和州法律、规则和法规的监管。因此，我们保持着强大的合规性计划，旨在确保我们的业务运营符合对我们的业务运营至关重要的所有现有法律要求。然而，在适用各种法律要求、违反 规定等方面偶尔会出现不确定因素，除其他外可能导致罚款或其他制裁。看见“风险因素”，了解更多细节。

患者信息规则 。我们的信息管理服务涉及患者诊断 和疾病治疗相关信息的处理，因此受大量政府法规的约束。此外，患者特定 信息的保密性以及此类患者特定记录可能被发布以纳入我们的数据库或用于我们业务的 其他方面的情况受到严格监管。联邦、州和外国政府正在考虑或已经提出或通过 其他立法来管理个人数据（如个人健康信息和个人 财务数据）的拥有、使用和传播，以及此类数据丢失或被盗的安全漏洞通知规则。除其他事项外， 此类其他法律或法规可能要求我们实施其他安全措施和流程，或将未经识别的健康数据或其他数据纳入法律或法规 范围，其中每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些 服务的能力。

特别是，个人健康信息被认为是一种特殊、敏感的个人信息类别，需要受到额外的 强制保护。违反数据保护法规的行为将受到行政处罚、民事罚款和刑事 起诉，包括公司罚款和个人责任。

数据 隐私

我们的某些业务受到修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)行政简化条款的监管。与HIPAA相关的联邦法规包含电子交易和代码集以及受保护健康信息的隐私和安全的最低标准。患者健康信息是个人信息中最敏感的 信息之一，有关个人医疗保健的信息受到适当保护以防止不适当的访问、使用和披露至关重要。真实世界证据 - 允许我们检查实际做法和结果的信息 - 对于增加获得医疗保健的机会、改善结果和降低成本至关重要。

OneMedNet 使用各种隐私增强技术和保护措施来保护个人隐私，同时生成和分析一定规模的信息 ，以帮助医疗保健利益相关者识别疾病模式并与精确的治疗路径和所需治疗相关联 以获得更好的结果。我们采用各种方法来管理隐私要求，包括：

我们 依靠业界的专业知识来处理去身份数据。我们的能力使我们能够在保持数据效用的同时使数据不可识别，从而在保护隐私的同时仍能推进创新。我们不仅针对我们持有的数据使用识别技术 ，而且还与政策制定者、监管机构和其他人分享我们在这一领域的专业知识，以帮助他们 了解识别方法和实际考虑因素，以避免重新识别风险。我们在全球100多个国家开展业务，其中许多国家的数据保护和隐私法律法规基于类似的核心原则(例如， 公开、问责、安全保障等)。我们将这些原则应用于全球，并加强我们的实践，以满足当地法律、合同义务和其他数据隐私要求。

我们的 合规团队由首席合规官领导，由隐私专业人员和隐私法律专家组成，他们推动我们的战略 并制定和管理我们的政策和标准。合规性团队提供与正确管理所有数据类型相关的主题专业知识 。此外，我们的合规团队与我们的法律、IT、信息安全和其他团队保持联系，以便在技术、合同、产品和其他业务活动中满足隐私要求。

OneMedNet隐私政策(“隐私政策”)是我们的基本隐私政策。它解释了我们如何在适用的情况下收集、持有、使用和披露个人信息，包括我们的人员、消费者、医疗保健专业人员、患者、医学研究对象、临床研究人员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和投资者的信息。

监管质量合规性(FDA 21 CFR第11部分)

OneMedNet 提供高质量、未识别、监管级别的成像和临床数据；因此，OneMedNet遵守所有适用的本地和联邦监管质量要求，包括但不限于FDA 21 CFR Part 11。OneMedNet保持严格且持续的 内部质量管理体系，使组织能够为我们的 客户和消费者提供最高质量的合规临床数据。该计划包括：

组织结构

以下是我公司目前的组织结构图：

人力资源 资本资源

我们的员工队伍由大约20名员工组成(截至2023年12月31日)，其中包括大约0名兼职员工 (此处所指的“员工”包括我们子公司的员工)。我们的董事会及其委员会 通过管理层和顾问的定期报告监督人力资本事宜。

多样性、公平性和包容性

我们 致力于培养包容的文化，包容并支持我们的患者、同事、合作伙伴、医生和社区。 我们的政策禁止基于年龄、性别、残疾、种族、肤色、血统、公民身份、宗教、怀孕、性取向、性别认同或表达、国籍、医疗条件、婚姻状况、退伍军人身份、支付来源或能力或联邦、州或当地法律禁止的任何其他基础的歧视。

薪酬 和福利

我们 提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资，这些计划 (因地点而异)还包括2024年股票期权计划、401(K)计划、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、灵活的工作时间安排、员工援助计划、学费和学生贷款援助以及现场服务，如自助餐厅和健身中心等。

设施

在业务合并结束之前，公司的执行办公室位于英国弗罗姆商业园区弗洛姆商业园G6单元，邮政编码为BA11 4FN，电话号码为+44 203 833 4000。本公司同意向赞助商的附属公司ARC Group Ltd.支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，我们根据本协议分别产生了60,000美元的费用。完成业务合并后，本公司将不再支付这些月费。

业务合并结束后，我们的总部位于明尼苏达州伊甸园草原，伊甸园，55344，老橡树路6385号，我们的电话号码是(800)9187189，根据经营租赁协议，我们从不相关的第三方那里租赁和占用我们的办公空间，总建筑面积约为67平方英尺。我们相信，目前的办公空间足以满足我们目前的运营 ，并足以满足我们预期的未来需求。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书讨论了投资于我们证券的风险 。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。我们可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资 。

阁下 在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书所载的其他信息，包括我们的历史 财务报表和本招股说明书其他部分所载的相关附注。 这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响，从而可能导致实际结果与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们的普通股和认股权证价值显著 下降。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受巨大损失。

一般而言，股票市场经历了显著的价格和交易量波动，这些波动往往与单个公司的经营业绩无关或不成比例 ，特别是在公众持股量较小的公司公开募股之后。 本次发行后，我们的普通股价格可能会出现快速和大幅波动。这些广泛的市场因素可能 严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际或预期的经营业绩和财务状况 或前景，这可能使投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

我们 目前在纳斯达克全球市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市， 我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受损， 我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前已在纳斯达克全球市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克上的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股可能仍然交易清淡。

正如本公司先前于二零二四年二月九日以8-K表格呈报之报告所示，本公司于二零二四年二月七日收到纳斯达克发出的书面通知(“纳斯达克通知”)，指出在此前连续三十个营业日，本公司的上市证券 (“纳斯达克”)未能按“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条的规定维持最低市值50,000,000元(“最低市值要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日的合规期，即至2024年8月5日，以重新遵守最低最低标准要求。如果公司的MVLS在180天合规期内的任何时间连续至少十个工作日以50,000,000美元或更高的价格收盘，则可实现合规，在此情况下，纳斯达克将通知本公司其合规情况，事件将结束。

如果公司未能在2024年8月5日之前恢复遵守最低最低限价要求，纳斯达克将向公司发出书面通知，表示其普通股将被摘牌。届时，本公司可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就相关的退市决定向聆讯小组提出上诉。然而，如果该公司真的向听证会小组就纳斯达克的退市裁决提出上诉， 不能保证上诉一定会成功。在这种情况下，如果公司符合继续在纳斯达克资本市场上市的条件，也可以申请转移到该资本市场。

收到的纳斯达克通知不会对公司继续在纳斯达克全球市场上市或普通股交易产生立竿见影的影响，但须受公司遵守其他持续上市要求的限制。该公司 目前正在评估可能采取的行动，以重新遵守继续在纳斯达克全球市场上市的所有适用要求。 不能保证本公司将成功维持其普通股在纳斯达克全球市场的上市 。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以保持在其交易所上市。如果由于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所的交易中摘牌，并且我们无法在另一个国家的证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准 产生重大影响，包括出售公司。

我们的 创始人、高管、董事和其他主要股东合计实益拥有我们已发行的大部分 股票。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对都有重大影响，而且很可能会继续产生重大影响。这些股东的集中投票权 可能会推迟或阻止对本公司的收购或另一项重大公司交易。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是随着公司证券的市场价格下跌而对其提起的。2020年，22%的证券集体诉讼立案 针对卫生技术和服务部门的被告，占新立案的22%。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的 业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠您的普通股价格升值来 您的投资回报。

到目前为止，我们 没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

未来 由我们或我们的现有股东出售大量普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的股份或可转换为或可交换或可行使的普通股、我们现有股东持有的股份或行使我们已发行的认股权或认股权证的股份，或市场认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，或使 我们难以筹集额外资本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。对于 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用 适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师 认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此可能与其他非新兴成长型公司的上市公司遵守相同的新或修订的会计准则。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更加波动。

反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款以及特拉华州法律的条款可能会破坏收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟 或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人的 批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的业务风险

我们 有运营亏损的历史，未来可能永远不会实现盈利.

自成立以来，我们 在每个年度期间均出现净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2320万美元和620万美元。截至2023年12月31日，我们累计亏损约5510万美元。

我们 预计我们的服务在开发、营销、销售和交付方面将继续蒙受重大损失。如果我们的收入没有增长，或者如果我们失去了现有客户，我们预计在可预见的未来，我们的运营将继续亏损。因为 与我们的成像真实世界数据(“iRWD”)的开发、营销、销售和交付相关的众多风险和不确定性^TM“)服务，我们未来的亏损可能会比预期更大，而且可能永远不会盈利。此外， 我们可能无法将iRWD成功商业化的风险很大^TM服务，这将使我们不太可能实现盈利。

OneMedNet 相信，它已经证明了其在临床成像和真实世界数据管理方面的质量和响应速度，因为它 成功地构建了全美最大的成像中心网络之一(由医院、成像中心和诊所组成) 迄今覆盖了1500多万名患者。在全球方面，OneMedNet与世界各地的医院和生命科学公司合作，包括爱尔兰、英国、加纳、丹麦和韩国，而且还在不断增长。我们基于对我们在美国和全球的竞争对手的了解而做出这些声明。然而，如果我们失去与成像中心网络的这些关系，或者失去我们的客户，或者我们的竞争对手的技术超过我们，我们的竞争对手可能会在国内或国外获得更大的市场份额，这可能会降低我们的增长和利润，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和 前景。

两个重要客户分别占我们2022年和2023年收入的53%和52%，预计将继续占我们2024年预测收入的很大比例。

Change Healthcare和Siemens Medical Solutions USA在2023年和2022年分别占我们总收入的53%和52%。变化 预计医疗保健将继续占我们2024年预测收入的很大一部分。如果我们未能保持并 发展与Change Healthcare的关系，我们可能会损失2023年的很大一部分收入，这将对我们的运营结果和业务产生实质性的不利影响。如果OneMedNet失去一个或多个重要客户，其收入可能会大幅下降。此外，来自重要客户的收入可能因时间而异，具体取决于续签现有协议或签订OneMedNet更多产品的新协议的时间，以及本委托书/招股说明书中讨论的其他不可预见的风险和变量。OneMedNet失去一个或多个重要客户可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。您不应依赖我们与这些公司的历史关系 作为我们未来业绩的指标。

我们 在管理我们尝试的业务增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生负面影响。

随着我们扩展、营销、销售和交付我们的服务产品，我们预计我们将需要增加我们的服务开发、销售 以及营销和管理人员。这种变化可能会影响我们的战略重点以及资源的部署和分配。 我们能否有效地管理我们的运营和增长取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法有效或及时地实施管理和运营改进，并可能发现现有系统和控制中的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能 无法执行我们的业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

我们 未来可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的 损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或失去关键员工 。

我们 可能无法成功执行我们的业务目标和增长战略，也无法维持我们的增长，因此，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的高度复杂性要求我们有效地执行和管理我们的业务目标和增长战略， 例如在美国和国际上扩大我们服务的营销和商业化，增加新客户，以及提高我们的服务交付能力。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括但不限于：

对于 我们无法按照预期执行增长战略的程度，这可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。

真实数据和真实世界证据业务市场继续发展，竞争激烈，我们可能无法在该行业中与 竞争，或在当前和未来的合作伙伴以及 客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们参与竞争的真实世界数据和真实世界证据业务市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们 一直专注于其在临床成像创新解决方案方面的专业知识，该解决方案连接了医疗保健提供者和患者， 满足了生命科学的关键需求。我们提供对临床图像和相关背景患者记录的直接访问。 OneMedNet证明了成像监管级别真实世界数据(IRWD)的商业和监管可行性^TM“)， 一个前景看好的新兴市场，与OneMedNet的生命科学合作伙伴的案例选择协议完全匹配。OneMedNet具有 快速搜索和广泛管理来自联合医疗机构组的多层数据的即时能力，并提供对经过管理的医疗图像的快速访问，这证明了成像RWD的商业和监管可行性，并覆盖了成像RWD的完整价值链，并得到越来越多的联合提供商网络的验证。然而，真实世界的数据和真实世界的证据已经越来越多地被采用，我们当前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能 也能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可以 更多地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系 ，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。

竞争对手在改进真实世界数据和真实世界证据管理方面的进展 可能会对我们业务的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术或工艺具有卓越的运营或价格性能， 我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的真实世界数据和真实世界证据产品能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的真实世界数据和真实世界证据产品的预期好处 ，我们的业务将受到损害。

我们 必须继续投入资源开发我们的真实世界数据和真实世界证据技术，以建立具有竞争力的 地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户 接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发并将我们的真实世界数据和真实世界证据推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的真实世界数据和真实世界证据过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们 依赖于我们的高级管理层和关键员工的人才和持续努力。我们管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营结果。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求 我们继续吸引、激励和留住更多合格人员。对这类人员的竞争非常激烈， 我们可能无法成功吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的人员。 不能保证我们现有的管理团队或管理团队的任何新成员都能够成功执行我们的业务和运营战略。

我们的业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)和其他灾难.我们无法向您保证任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响 。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动 、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对iRWD的需求产生负面影响^TM并可能对我们在需要时及时、按可接受的条款或根本不受欢迎地筹集资金的能力产生负面影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们在公司成立后的任何时间经历了所有权变更，则我们利用现有NOL和其他税收 属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，我们股权的业务合并和未来变更可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制我们 使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用这些或我们的 更改前NOL结转和其他纳税属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这 可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，为应对某些司法管辖区增加额外收入的需要而进行的法律或法规变更 以帮助应对不可预见的原因造成的财政影响，包括暂停使用具有追溯效力的净营业亏损或税收抵免，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵销未来的所得税负债 。

我们 面临许多风险和运营风险，这些风险和风险可能会中断我们的业务，其中一些可能不在保险范围内或完全在保险范围内。

我们的运营面临许多风险和业务固有的运营风险，包括：(A)一般业务风险；(B)保修责任；(C)火灾、洪水和其他自然灾害导致的对第三方(例如，我们的供应商)、我们的基础设施或财产的损害 、停电、电信故障、恐怖袭击、骚乱、网络攻击、公共卫生危机，如当前的 新冠肺炎疫情(和其他未来的流行病或流行病)、人为错误和类似事件。由于新冠肺炎爆发或类似的流行病，我们已经并可能在未来经历中断，这可能会严重影响我们的业务和我们 客户的业务。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类危险或操作风险相关的责任。例如，我们目前不 维持网络安全保险，我们的保险提供商可能会认为，在目前情况下，我们的承保范围不包括与新冠肺炎疫情相关的业务中断。此外，我们未来可能无法以我们认为合理且在商业上合理的费率 维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大未投保索赔或索赔超出我们维持的保险限额 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与上市公司相关的风险

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的上市公司的过渡 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这 将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 。制定和实施我们实现美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这 将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们 将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而传统的OneMedNet Corporation 不是作为一家私人公司产生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将公布的规则和条例，PCAOB和证券交易所， 要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本 并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。 此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些 要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利的 影响。购买董事和高管责任保险的成本也可能更高。 与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求 我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降 。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的不利建议，或提供了关于我们竞争对手的更有利的 相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能 报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的 普通股可能会受到极端波动的影响。

我们普通股的 交易价格可能会出现极端波动。我们无法预测普通股 交易价格未来波动的幅度。我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本招股说明书和我们不时提交给SEC的定期报告中列出的风险因素 中描述的事件，以及我们的经营 结果、财务状况和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能对您在我们证券中的 投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在我们证券的市场价格出现一定时间的波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。我们已经经历了， ，在波动期之后，未来可能会经历更多的诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

我们的业务模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 预计将继续维持可观的运营费用，但不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券 或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源、持续成本、任何 计划外或加速的重大支出和新的战略投资。我们不能确定是否会以有吸引力的条款 在需要时获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的认股权证相关的风险

我们 可能会在对认股权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的认股权证。

我们的 公开认股权证目前可按每股11.50美元的价格行使普通股一股。我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格 在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果我们可以赎回 认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人 因其他原因无法行使认股权证。

赎回未到期认股权证 可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证并支付行使价，而此时 他们这样做可能对他们不利，(Ii)当他们希望 持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司均不可赎回 。

项目 1b。未解决的员工意见

没有。

第 1c项。网络安全

OneMedNet 通过不断发展的框架管理网络安全和数据保护。该框架使我们能够识别、评估和 缓解我们面临的风险，并帮助我们制定政策和保障措施，以保护我们的系统和我们服务对象的信息。我们的网络安全计划由我们的董事产品经理，数据主管管理。董事会审计委员会负责监督我们的网络安全计划，并负责审查和评估公司的网络安全和数据保护政策、程序和资源承诺，包括关键风险领域和缓解策略。作为此 流程的一部分，审计定期收到董事产品管理层的最新信息，他是与我们的信息安全风险、网络安全战略、供应商风险和业务连续性能力相关的关键问题的数据主管。该公司的框架包括 事件管理和响应计划，该计划持续监控公司信息系统中的漏洞、威胁和事件；管理并采取措施遏制发生的事件；修复漏洞；并在认为必要或适当时将威胁和事件的详细信息传达给管理层，包括董事产品管理和数据主管。根据公司的事件应对计划，任何事件应在考虑到实际或潜在影响、重要性和范围后，在必要或适当时向审计委员会、适当的政府机构和其他当局报告。

我们在整个基础设施中采用了一系列数据安全技术、流程和方法，以保护系统和敏感信息免受未经授权的访问。OneMedNet维护全面的身份和访问管理做法(例如，每个用户的角色和访问权限 ；多因素身份验证、特权用户帐户、单点登录、用户生命周期管理)，并采用各种安全信息和事件管理工具。我们开发、维护和利用全球集成信息安全框架 来指导我们的实践，基于相关的行业框架和法律，包括但不限于美国国家标准协会、GxP、HITRUST、ISO 27000系列、COBIT、GDPR和HIPAA。

框架包括政策、标准、程序、工作说明和文档。信息分为四类 以帮助个人对信息、应用程序和系统应用适当的控制和保障措施。我们的网络安全计划 专注于我们业务的所有领域，包括基于云的环境、数据中心、员工和承包商使用的设备、设施、 网络、应用程序、供应商、灾难恢复/业务连续性以及通过业务流程和工具实现的控制和保障 。我们持续监控威胁和未经授权的访问。

我们 利用外部网络安全专家和供应商的知识和洞察力，并在内部雇用经过认证的专门网络安全人员，例如但不限于CISSP、CISM、CISA、CSSP或其他同等认证，他们利用一系列第三方 工具来保护OneMedNet信息基础设施，并保护系统和信息免受未经授权的访问。非技术保障 在我们的网络安全计划中也发挥着重要作用。我们为员工提供各种培训计划和工具，以便他们能够避免 高风险的做法，并帮助我们迅速识别潜在或实际问题。我们还拥有全球事件响应程序、用于记录事件和问题以进行调查的全球服务工具，以及用于报告已报告问题的道德热线。 由我们的首席合规官领导的合规团队制定和实施我们的战略，并监控系统和设备 的风险和威胁。

第 项2.属性

我们的公司总部位于明尼苏达州伊甸园，按月出租。

第 项3.法律诉讼

我们 可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响 。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响， 并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。

我们 目前预计这些事项的结果不会对我们的业务、运营结果、财务 状况或现金流产生实质性影响。

当我们确定可能出现不利结果，并且损失金额可以合理估计时，我们 打算确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。请参阅“风险因素-其他风险--未来针对我们的任何诉讼都可能代价高昂 且辩护耗时。”

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股和权证市场信息

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“ONMD“。 我们的公开认股权证，每份授权持有人购买一股我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场交易，代码为”ONMDW“。

持有我们普通股的人

截至2024年4月2日，我们普通股的记录持有人约有122人。本公司普通股的某些股份是以“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人数目未知或包括在上述数字 内。登记持有人的数量也不包括由 其他实体以信托方式持有的股票的实益所有者。

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。

发行人 购买股票证券

在截至2023年12月31日的季度内，根据规则10b-18(A)(3)的规定，在截至2023年12月31日的季度内，发行人或关联购买者没有购买股权证券。

性能 图表

我们 是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”，因此不需要提供S-K条例第201项(E)项所要求的信息。

最近销售的未注册证券

于2023年6月28日，本公司签署了一份PIPE融资证券购买协议，原始本金总额为1,595,744.70美元，收购价格为150万美元。根据证券购买协议，本公司同意分别向Thomas Kosasa、Jeffrey Yu博士、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投资者”)发行及出售一系列新的优先担保可转换票据(“PIPE票据”)，该等票据可按PIPE投资者的选择 按转换价格(四舍五入至最接近的百分之一仙)转换为普通股，按较低者计算：

(A) 就根据《证券购买协议》第4.1条进行的转换(下文讨论)而言，(I)每股价格 相等于(X)减去100%折扣与(Y)在下一次股权融资中发行的股权证券的最低每股购买价格的乘积，以较低者为准；及(Ii)每股2.50美元；及

(B) 就根据第4.2节(下文讨论)或第4.3节(有关到期日付款)或第4.3节进行的转换而言，每股2.50美元。 证券购买协议规定，管道投资者对管道票据的150万美元投资将在业务合并结束的同时结束并为其提供资金。

证券购买协议第 4.1节规定，每张票据的本金余额和未付应计利息将在下一次股权融资完成时自动 转换为管道转换股份(“下一次股权融资”是指本公司依据证券法第4(A)(2)节或其下的D法规为豁免证券法第5节的登记要求而进行的一项或多项发行的普通股的下一次出售或一系列相关出售 为免除证券法第5节的登记要求，本公司 从中获得不少于5,000,000美元的总收益(为免生疑问，债券的本金总额)。

《证券购买协议》第(Br)4.2节规定，如果发生公司交易或偿还该票据，在公司交易完成时，每一张票据的持有人可选择：(A)本公司将向该票据的持有人支付相当于(X)该票据的未偿还本金余额和(Y)相当于该票据未偿还本金余额20%的溢价(该溢价，以代替该票据的所有应计和未付利息)；或(B)该票据将兑换为 换股股份数目，换股股份数目相等于(X)该票据未偿还本金余额及未付应计利息(X)除以(Y)适用换股价格所得的商(四舍五入至最接近的整数)。

尽管有上述规定，将公司股权证券出售(或一系列相关出售)给特殊目的收购公司的任何交易将不会被视为“下一笔股权融资”。尽管有上述规定，本公司仍可选择于兑换时以现金支付每张票据的任何未付应计利息。本公司于该等换股时发行的PIPE换股股份数目 将等于(X)于下一次股权融资完成前五天内每份换股票据的未偿还本金余额及未付应计利息除以(Y)适用换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数)。本公司将于下一次股权融资结束前至少五天，以书面形式通知各票据持有人有关预期于该等融资中发行的股权证券的条款。根据每个票据的转换而发行的PIPE转换股份将采用适用于下一次股权融资中发行的股权证券的相同条款和条件，并受其约束。

根据股权补偿计划授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息通过引用本年度报告第三部分第12项的方式并入本年度报告。

第 项6.[已保留]

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本年度报告10-K表的其他地方。有关与我们业务相关的某些风险的讨论，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的“风险因素” 。以下讨论包含前瞻性陈述。前瞻性陈述 提供我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过它们与历史或当前事实没有严格关联这一事实来识别这些陈述。使用“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等类似含义的词语和术语来讨论未来的运营或财务业绩。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供前瞻性陈述 。除文意另有所指外，本第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中提及的“OneMedNet Corporation”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”意指OneMedNet Corporation的业务和运营。

公司 概述

我们成立于2009年，提供创新的解决方案，释放医疗保健提供商的临床图像档案中包含的重要价值。使用我们久经考验的OneMedNet iRWD™解决方案，我们安全地识别、搜索和管理本地数据归档， 为提供商带来了丰富的内部和第三方研究机会。通过利用这种广泛的联合提供商网络、 以及行业领先的技术和内部临床专业知识，OneMedNet成功地满足了RWD生命科学 最严格的要求。

业务组合

于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并(“合并”)的结束仪式，Data Knights Merge Sub， Inc.与OneMedNet Solutions Corporation(前称OneMedNet Corporation)合并并并入OneMedNet Solutions Corporation(前称OneMedNet Corporation)，OneMedNet Solutions Corporation 继续作为尚存实体，导致OneMedNet Solutions Corporation 的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款交换为本公司普通股股份(统称为“业务合并”)。根据合并协议于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致数据骑士更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务成为OneMedNet解决方案公司的业务。

根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为2亿美元。就特别大会而言，持有1,600,741股普通股的若干公众持有人(“赎回股东”)行使权利，按比例赎回大陆股份转让及信托公司(“大陆股份”)所持有的基金，该等股份由大陆股份转让信托公司作为受托人(“大陆股份”)于Data Knight首次公开发售(“信托帐户”)设立的信托户口(“信托户口”)内 设立。自2023年11月7日起，数据骑士的单位停止交易，自2023年11月8日起，OneMednet的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“ONMD”，权证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“ONMDW”。

作为合并和业务合并的结果，数据骑士普通股持有人自动收到OneMedNet的普通股，而数据骑士认股权证持有人自动收到条款基本相同的OneMedNet认股权证。在业务合并结束时，保荐人拥有的所有数据骑士股票(包括普通股和B类普通股，我们称为创始人股)自动转换为同等数量的OneMedNet 普通股，以及保荐人持有的私募认股权证，自动转换为以实质相同条款购买一股OneMedNet普通股的认股权证。

合并业务报表的关键组件

收入

该公司从两个渠道获得收入：(1)iRWD(成像真实世界数据)，它在制药、设备制造、CRO和人工智能市场提供监管级别的成像和临床数据；(2)BEAM，它是医院/医疗保健系统、成像中心、医生和患者之间的医学成像交换平台。IRWD根据客户合同中承诺的数据单元数量和每个数据单元的成本按固定费用销售。收入在数据交付给客户时确认。 BEAM收入是基于订阅的收入，在客户承诺的订阅期内按比例确认。除非客户 发出取消通知，否则公司将每季度或每年提前向Beam客户开具发票，并自动续签客户合同。

公司不包括从客户那里收取的税收，这些税收由政府当局评估，并与特定的创收交易同时征收。产品的交易价格为发票金额。来自 合同的预付账单将被递延，并在赚取时确认为收入。递延收入包括根据合同在履行之前收到的付款。这种数额一般确认为合同期内的收入。公司根据合同账单时间表接收来自 客户的付款。应收账款在对价权变得无条件时被记录。 发票金额的付款期限通常从零到90天，典型的期限为30天。

收入成本

我们的 收入成本由托管、人力和数据成本等不同的绩效义务组成。

常规、 和管理

一般职能和行政职能，包括财务、法律、人力资源和信息技术支持。这些职能包括 工资福利和其他与人员相关的费用、维护和用品费用、外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用以及折旧费用。

运营 服务

运营 主要包括为客户提供服务的运营团队的人力成本。

研究和开发

在我们的产品研发中发生的成本 在发生时计入费用。研发成本包括人员、 合同服务、材料、新产品和服务的设计和开发所涉及的间接成本，以及托管费用。

销售 和市场营销

我们的 销售和营销成本包括劳动力和贸易展览成本。

利息 费用

可转换票据和股东贷款的利息 。

其他 费用

与公司在美国以外的业务和收入相关的外汇和税收支出。

运营结果

下表列出了我们在所示期间的综合运营报表数据：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入包括来自数据交换(BEAM)和数据经纪人(RWD)的销售额。在截至2023年的一年中，总营收下降了11%。交易所收入增长的主要驱动力是向重要客户交付收入。 经纪人收入减少的主要驱动因素是推至2024财年第一季度的收入交付。

收入成本

在 2023年，我们能够将收入成本占收入的比例降低24%。在截至2023年的一年中，我们的软件成本、iRWD顾问 和iRWD数据成本分别减少了20万美元。工资支出增加20万美元，部分抵消了这一减少额。

常规 和管理

与截至2023年的年度相比，我们的一般和行政费用较截至2022年的年度每年增加180万美元。 增加的主要原因是与我们的业务合并相关的额外成本。我们产生了额外的 100万美元的法律成本，70万美元的可转换票据持有人转换为普通股的认股权证，40万美元的额外员工工资，30万美元的投资者关系成本，以及30万美元的额外审计费用。一般和行政费用增加 由征聘费用和坏账支出减少20万美元部分抵消。

操作

我们的 运营费用包括工资和顾问费用。与截至2023年的年度相比，截至2022年的年度运营费用同比减少20万美元。这一下降主要是由于员工人数的减少。

销售 和市场营销

与截至2023年的年度相比，我们的销售和营销支出较截至2022年的年度增加了15万美元。 这一增长是由于在2023年增加了一名员工和顾问。

研发

与截至2023年的年度相比，我们的研发支出较截至2022年的年度增加了70万美元。 增加的主要原因是策展人、顾问的工资增加以及主办成本的增加，分别增加了40万美元、20万美元和10万美元。

减损

该公司与业务合并相关的商誉记录为1,050万美元。2023年12月，本公司得出结论，整个商誉已减值，因此注销了1,050万美元的商誉。

所得税拨备

于截至2023年止年度，本公司录得重大亏损，因此我们并无记录任何所得税拨备。

利息 费用

公司因业务合并、可转换本票、优先担保可转换票据以及关联方(管理层和董事)提供的贷款产生利息支出。截至2023年的一年中，利息支出增加了30万美元。增加主要来自于2023年发行的PIPE高级担保可换股票据。

权证公允价值变动

认股权证公允价值的变动是由于企业合并协议的完成以及由此导致的股价波动 .

库存 费用

将Data Knight股票转换为OneMedNet Corporation 股票，公司产生了约350万美元的普通股发行费用。

非公认会计准则 财务指标

除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务计量外， 我们还提供了一个不是根据GAAP或非GAAP财务计量编制的额外财务指标。除了使用GAAP财务指标外，我们还使用这一非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，以进行财务和运营决策，用于规划和预测，以衡量高管薪酬，并评估我们的财务业绩。这一非公认会计准则财务指标是调整后的EBITDA，如下所述。

我们 相信，这一非GAAP财务指标反映了我们正在进行的业务，允许对业务趋势进行有意义的比较和分析，因为它有助于将跨会计期间的财务结果与同行公司的财务结果进行比较。我们 还认为，这一非GAAP财务指标使投资者能够以与我们相同的 方式评估我们的经营业绩和未来前景。这一非公认会计准则财务指标可能不包括性质上不寻常、不常见或不能反映我们持续经营业绩的费用和收益。

非GAAP财务指标并不取代我们的GAAP财务指标的列报，仅应作为对我们根据GAAP列报的财务结果的补充，而非替代。

我们 认为调整后的EBITDA是我们业务运营实力和业绩的重要指标，也是我们历史运营趋势的良好衡量 。调整后的EBITDA剔除了我们不认为是核心业务一部分的项目。我们将经调整EBITDA定义为GAAP净亏损，不包括以下项目：利息收入；所得税；有形资产和无形资产的折旧和摊销；单位和股票薪酬；业务合并交易费用；以及 可能不时出现的其他非经常性项目。

非GAAP调整以及我们将其排除在非GAAP财务指标之外的基础概述如下：

下表对表所示期间的GAAP净亏损与调整后EBITDA进行了核对(以千计)：

流动性 与资本资源

截至 2023年12月31日，我们的主要流动资金来源为与业务合并有关的已收所得款项净额及已收自客户的现金 。

下表列示了在所列期间内由经营活动提供（用于）的现金及现金等价物净额、 投资活动使用的现金及现金等价物净额以及由融资活动提供的现金及现金等价物净额：

操作 活动

我们由经营活动提供(用于)经营活动的现金和现金等价物净额包括经某些非现金项目调整的净亏损，包括 折旧和摊销、业务合并成本、基于股票的补偿费用、信托账户中持有的现金以及 经营资产和负债的变化。营运资金项目的主要变化，如应收账款和递延收入的变化，是由于我们客户与合同履行义务相关的付款时间不同造成的。 这可能会导致该期间的运营现金流来源或使用，这取决于与履行履约义务相比收到付款的时间。

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为820万美元。经营活动中使用的现金净额为 ，这是由于我们净亏损2,320万美元，经非现金项目调整后为3,140万美元，主要包括赎回与业务合并相关的公开股票 ，导致信托账户中持有的现金提取2,900万美元，业务合并成本90万美元，延期贷款40万美元，以及由于向供应商支付现金和从客户收到现金的时间 ，将现金用于运营资产和负债110万美元。

相比之下，在截至2022年12月31日的年度内，公司经营活动提供的现金净额为8720万美元。 经营活动提供的现金净额是由于我们净亏损620万美元，经非现金项目调整后为9350万美元，主要包括赎回与业务合并相关的公开股票，导致信托账户中的现金提取8830万美元，股票薪酬支出160万美元，延期贷款250万美元，减少50万美元，由于向供应商支付现金和从客户收到现金的时间安排，运营资产和负债使用了 现金550万美元。

投资 活动

我们的投资活动主要包括购买物业和设备。

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金和现金等价物净额包括购买的财产和设备44,000美元。

相比之下，本公司于截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金及现金等价物净额主要包括58,000美元的购置物业及设备。

为 活动提供资金

截至2023年12月31日止年度，融资活动的现金流量净额为(840万美元)，主要包括应付可转换本票偿还1,070万美元、发行PIPE可转换票据及认股权证所得款项150万美元、相关贷款所得款项 、须赎回业务合并的普通股所得款项2,880万美元、与业务合并相关的承销费 5万美元、认股权证负债减少3万美元、额外支付资本1,820万美元及留存收益调整1,160万美元。

相比之下，本公司于截至2023年12月31日止年度的融资活动现金流量净额为(8,800万美元)，其中 主要包括应付可转换本票收益550万美元、与业务合并有关而须赎回的普通股收益8850万美元、认股权证负债减少450万美元、额外实缴资本280万美元及留存收益调整340万美元。

合同义务和承诺以及流动性展望

目前， 管理层认为现金和现金等价物不足以满足我们至少在未来12个月内的可预见现金需求。 除了经常性运营费用外，我们的可预见现金需求还包括我们用于支持基础设施和劳动力扩展的预期资本支出、利息支出和最低合同义务。管理层希望通过公开募股或私募债券和股权募集现金。我们无法筹集现金，将导致作为一家持续经营的企业运营。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、用于支持研究和开发工作的支出的时间和程度、销售和营销活动的扩展、推出新的和增强的产品和服务、 以及未来收购技术或业务的成本。如果需要从外部 来源获得额外资金，我们可能无法以可接受的条件筹集资金(如果有的话)。

下表汇总了我们截至2023年12月31日的当前和长期现金需求：

关键会计政策和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表 ，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的 财务报表时，我们会做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告的收入、运营结果、净收益或亏损以及在报告期内和截至 报告期的资产负债表上某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设和判断是必要的，因为未来事件及其对我们业绩和资产价值的影响不能确定，是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设 作出的。随着新事件的发生或获得更多信息，这些估计可能会发生变化，我们可能会定期面临不确定性，其结果不在我们的控制范围之内，可能在很长一段时间内无法知晓 。由于使用估计数是财务报告过程中固有的，实际结果可能与这些估计数不同。

我们 认为与下列关键会计政策相关的假设和估计涉及重大判断，因此对我们的综合财务报表具有最重大的潜在影响。

收入 确认

我们 通过销售产品和服务获得收入。我们的收入确认政策说明包含在附注2中， 重要会计政策摘要在本年度报告《Form 10-K》中其他部分包括的合并财务报表附注中。

尽管我们的大多数销售协议包含标准条款和条件，但某些协议包含多个履约义务或非标准条款和条件 。对于包含多个履约义务的客户合同，我们根据合同中每个履约义务的相对独立销售价格将总交易对价 分配给每个履约义务。我们 根据履约义务的性质，采用可观察到的独立销售额或预期成本加保证金的方法来确定产品的独立售价。

正如我们在注2中进一步讨论的那样，重要会计政策摘要在本年度报告(Form 10-K)其他部分包括的综合财务报表附注 中，对于在2023和2022财年与客户签订的合同，销售我们的iRWD和BEAM的收入 随着时间的推移确认，因为我们的业绩创造的资产对我们没有替代用途 ，并且存在迄今已完成的可强制执行的业绩付款权利。我们根据工程进展确认收入，使用迄今产生的成本相对于完工时的预计总成本。已发生的成本是指完成的工作，与控制权转移给客户相对应，并且是最好的描述。合同成本是在一段时间内产生的，这可能跨越多个时期，而对这些成本的估计需要管理层的判断。由于需要在iRWD和BEAM上执行的工作的性质，以及我们对可用性的依赖，完成时总收入和成本的估计是复杂的，受许多变量的影响，需要 在逐个合同的基础上做出重大判断。作为此流程的一部分，我们审查信息，包括但不限于任何未解决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估计中的相关变更。风险和机会与我们对可能或 无法控制的延迟的判断有关。风险和机会还可能与供应链趋势和商品定价以及外币变动有关。净销售额、销售成本和对营业利润的相关影响的估计变动按累计追赶基础确认，这是根据履行义务在本期完成的百分比确认利润变化对本期和前期的累积影响。这些估计中的一个或多个的重大变化可能会影响我们其中一个或多个绩效义务的盈利能力，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性影响 。

基于股票的薪酬

在业务合并之前，OneMedNet Corporation(现为OneMedNet Solutions Corporation)拥有五个授权的成员权益类别， 包括一类称为A类公共单位(“A类单位”)的公共单位、一类称为A-2优先单位(“A-2优先单位”)的优先单位、一类称为A-1优先单位的优先单位(“A-1优先单位”)、可转换票据、股票期权单位，称为授予员工、管理人员、和董事按照一项激励计划。

业务合并后，公司已授权普通股101,000,000股，其中普通股100,000,000股 ，优先股1,000,000股。此外，该公司拥有三类认股权证(即、公开认股权证、私人认股权证和管道认股权证)已发行和未偿还。

由于 业务合并作为反向资本重组入账，因此，业务合并之前的所有期间均已使用合并协议规定的汇率进行追溯调整， 合并后立即 已完成相应的已发行股份数量，以实现反向资本重组。A类单位、A—2优先单位、A—1优先单位、期权及认股权证 按1：1的兑换比率转换为普通股，可换股票据按每股2.5的兑换比率转换为普通股。这在可赎回优先及普通单位及 权益（亏损）的综合变动表中呈列。

我们 通常会发行限制性股票单位(“RSU”)作为基于股票的薪酬。对于RSU，公允价值是股票在授予前一天的收盘价 。我们确认预期将授予的 奖励在必要服务期内的补偿费用。我们在罚没发生时对其进行核算，而不是应用估计的罚没率。费用确认的分级授予方法 适用于所有仅具有服务条件的奖励。

某些 RSU涉及在达到某些业绩条件时发行股票。如果达到适用期间的财务业绩标准，并在一定程度上达到适用期间的财务业绩标准，则此类RSU可供使用，但须遵守基于时间的归属条件。因此，根据适用期间财务业绩目标的实现程度，所赚取的回复单位数量将有所不同。在 最终确定我们的财务业绩之前，我们每个季度都会根据实现财务业绩目标的概率评估来估计要赚取的RSU数量。如有必要，当潜在因素改变我们对实现财务业绩目标的概率的评估时，此类估计将在随后的 期间进行修订。因此，与基于绩效的RSU相关的基于股票的薪酬支出可能与当前 期间记录的金额有很大差异。

计算基于股票的薪酬奖励的公允价值时使用的 假设代表管理层的最佳估计，但这些 估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

授权书 交易

PIPE 根据认股权证协议的条款，购买我们普通股的认股权证可以作为负债或股权工具入账。由于我们有能力通过发行单位来结算权证，并且没有需要对负债进行分类的条款，包括承授人要求现金结算的权利，因此我们发行的权证作为股权工具入账。我们将这些权益工具归类为综合资产负债表上的额外实收资本。

私人认股权证 作为责任工具入账的购买单位认股权证代表向主要股东和相关各方发行的认股权证。

为了计算权证费用，我们使用了Black-Scholes定价模型，该模型需要包括波动率和无风险利率在内的关键输入，以及某些几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入，这要求我们制定自己的假设。 我们估计了当时被认为可能归属的未归属权证的公允价值。基于这一估计公允价值，我们确定了权证费用，这些费用被记录为交易价格的降低。

表外 表内安排：

截至2023年12月31日，我们没有S-K规则第303(B)项说明8中定义的表外安排。

最近 采用了会计公告

有关最近采用的会计准则的说明，见本年度报告其他部分所附的合并财务报表附注2的表格10-K。

最近 发布了会计公告

有关最近发布的某些可能影响我们未来报告期财务报表的会计准则的说明，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分所附合并财务报表的附注2。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 面临市场风险，包括利率和外币汇率的变化。

利率敏感度

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们 的现金和现金等价物分别为5万美元和30万美元。 现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日为三个月或更短的投资，按成本、 和大约公允价值计量。我们的投资政策和战略侧重于保本，支持我们的流动性要求， 并根据当前的市场状况提供具有竞争力的回报。考虑到现金和原始到期日为三个月的投资的流动性，我们没有因市场利率的变化而面临重大风险。

国外 货币风险

尽管我们的国际业务面临外币风险，但我们认为这不会产生实质性影响。本公司及其子公司的某些交易 以本位币以外的货币计价。截至2023年12月31日的年度，外币交易亏损总额为23,109美元，高于截至2022年12月31日的年度的13,066美元，其中每一项都记录在其他收入中，并计入综合经营报表的净额。

信贷风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。

公司的现金和现金等价物一般由大型金融机构持有。尽管本公司的存款 可能超过联邦保险限额，但本公司使用的金融机构拥有高投资级信用评级，因此，本公司认为，截至2023年12月31日，其存款超过联邦保险限额的风险不大 。

本公司并无重大表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他对冲安排。

公司认为其信用政策是审慎的，反映了正常的行业条款和业务风险。该公司通常不需要客户提供抵押品，一般要求从开票之日起零到90天内付款，典型的付款期限为 30天。截至2023年12月31日，3家客户占公司应收账款余额的10%以上，1家客户占公司截至2022年12月31日应收账款余额的10%以上。

第 项8.财务报表和补充数据

ONEMEDNET 公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致OneMedNet Corporation的股东和董事会

对财务报表的意见

我们 已审核OneMedNet Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的营运、股东权益(赤字)及现金流量相关报表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有巨额累积亏损。此外，公司继续出现运营现金流为负的情况。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 博尔杰斯CPA个人计算机

BF Borgers CPA PC（PCAOB ID 5041）

我们 自2022年以来一直担任公司的审计师

莱克伍德公司

2024年4月9日

ONEMEDNET 公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ONEMEDNET 公司

合并的 运营报表

附注是这些合并财务报表的组成部分

ONEMEDNET 公司

合并 股东权益报表(亏损)