美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表单 8-K


当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月9日



沃尔特·迪斯尼公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华

001-38842

83-0940635
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（美国国税局雇主识别号）

南布埃纳维斯塔街 500 号
伯班克, 加利福尼亚91521
（主要行政办公室地址和邮政编码）

(818) 560-1000
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）


如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
每个交易所的名称
已注册
普通股，面值0.01美元
  
DIS
  
纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐



第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排 。

2024年4月3日，沃尔特·迪斯尼公司（“公司”）举行了2024年年度股东大会（“年会”），公司股东 在会上批准了对公司经修订和重述的2011年股票激励计划（“2011年计划”）的修正和重述，将根据该计划授权发行的公司普通股数量从总共179股增加1.15亿股百万股至2.94亿股。

2011年计划的摘要载于公司于2024年2月1日向美国证券交易委员会提交的关于 附表14A的最终委托声明（“委托声明”）中，标题为 “批准经修订和重述的2011年股票激励计划”。

上述对2011年计划修正和重述的描述参照2011年计划的全文进行了全面限定，该计划全文作为 本表8-K最新报告附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.07 项将事项提交证券控股表决。

下文列出了年会投票的事项，委托书中对这些事项进行了更全面的描述，以及公司代理律师悦诗风吟并购公司（“Innisfree”）根据悦诗风吟获得的信息报告的初步投票估计结果 。

这些结果不包括（i）在Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）维护的系统之外的Trian Fund Management, L.P. 及其某些关联公司（统称 “Trian 集团”）分发的蓝色代理卡上投票的股票，或 (ii) 在Blackwells Onshore I LLC及其某些关联公司（统称 “Blackwells ”）发行的绿色代理卡上投票的股票 Group”) 在 Broadridge 维护的系统之外。除了由于本文所述的原因不完整外，这些结果仅为初步估计，可能会根据独立选举检查员第一海岸选举结果公司（“第一海岸”） 对投票结果的认证进行更改。在收到First Coast的最终认证报告后，公司将通过表格8-K提交本最新报告的修正案，以披露最终投票结果。

截至创纪录的2024年2月5日，共有1,834,328,817股已发行普通股，有权获得年会通知和投票。在创纪录的 股中，有1,264,795,371股普通股派代表参加了年会，占68.95％。

1.
    
董事选举：
  
对于
  
扣留
  
     
公司董事会提名人
          
     
玛丽 T. 巴拉
  
1,107,177,381
  
83,150,732
  
     
Safra A. Catz
  
1,115,731,749
  
74,564,259
  
     
张艾米
  
1,148,273,116
  
42,045,421
  
     
D. 杰里米·达罗奇
  
1,148,318,045
  
41,975,816
  
     
卡罗琳·N·埃弗森
  
1,108,561,414
  
81,735,537
  
     
迈克尔 B.G. Froman
  
1,041,678,945
  
148,647,978
  
     
詹姆斯·P·戈尔曼
  
1,160,913,669
  
29,381,691
  
     
罗伯特·艾格
  
1,118,352,501
  
72,002,255
  
     
玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺
  
748,599,867
  
441,719,526
  
     
卡尔文 R. 麦克唐纳
  
1,111,300,256
  
78,990,932
  
     
马克·G·帕克
  
1,043,850,777
  
146,523,573
  
     
德里卡·W·赖斯
  
1,088,245,081
  
102,055,853
  
                 
     
Trian Group 的提名人
          
     
纳尔逊·佩尔茨
  
369,785,247
  
819,457,227
  
     
詹姆斯·A·拉苏洛
  
139,032,866
  
1,050,190,919
  


 

                 
     
布莱克威尔斯集团的提名人
          
     
克雷格·哈特科夫
  
23,781,511
  
1,165,409,725
  
     
杰西卡·谢尔
  
24,587,900
  
1,164,617,574
  
     
莉亚·索利文
  
23,771,394
  
1,165,411,209
  

根据估计的初步结果，在年会上当选的十二名董事是玛丽·巴拉、萨夫拉·卡茨、艾米 L. Chang、D. Jeremy Darroch、卡罗琳·N·埃弗森、迈克尔·B.G. Froman、詹姆斯·P·戈尔曼、罗伯特·艾格、玛丽亚·埃琳娜·拉戈马西诺、卡尔文·麦克唐纳、马克·帕克和德里卡·赖斯。

         
对于
  
反对
  
弃权票
    
2.
    
批准任命普华永道会计师事务所为2024财年独立注册会计师
  
1,203,079,593
  
50,735,047
  
10,980,730
    

根据估计的初步表决，该提案获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
3.
    
通过咨询投票批准高管薪酬
  
936,125,990
  
238,017,908
  
18,222,722
  
72,428,751

根据估计的初步表决，该提案获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
4.
    
批准对公司经修订和重述的2011年股票激励计划的修正和重述，以增加批准发行的股票数量 。
  
1,044,987,253
  
82,495,331
  
64,959,557
  
72,353,230

根据估计的初步表决，该提案获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
5.
    
股东提案要求公司董事会（“董事会”）寻求股东批准第16条官员的解雇 款项
  
92,542,914
  
1,068,103,461
  
31,720,669
  
72,428,326

根据估计的初步表决，该提案没有获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
6.
    
股东要求提交政治支出报告的提案
  
295,457,586
  
864,692,828
  
32,216,651
  
72,428,305

根据估计的初步表决，该提案没有获得批准。


 

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
7.
    
股东提案，要求提交性别过渡薪酬和福利报告
  
27,123,798
  
1,120,572,407
  
23,608,220
  
93,490,946

根据估计的初步表决，该提案没有获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
8.
    
股东提案，要求公布慈善捐款接受者的信息
  
49,926,307
  
1,097,959,706
  
23,418,412
  
93,490,946

根据估计的初步表决，该提案没有获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
9.
    
Trian Group 提议废除自 2023 年 11 月 30 日以来董事会（而非公司 股东）通过的公司章程的每项条款或修正案
  
349,505,427
  
826,173,481
  
16,688,154
  
72,428,308

根据估计的初步表决，该提案没有获得批准。

         
对于
  
反对
  
弃权票
  
经纪人
非投票
10.
    
Blackwells集团提议进行咨询投票，促使董事会扩大规模，增加董事会在 年会上推荐的因未获得超过Trian集团提名人或Blackwells集团提名人的选票而未能当选的提名人数，并任命董事会推荐的所有此类候选人来填补新设立的 相应空缺
  
32,768,408
  
1,144,184,992
  
15,413,665
  
72,428,306

根据估计的初步表决，该提案没有获得批准。


在年会上，没有适当提出任何其他事项以供考虑或采取股东行动。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。
     
展览
数字
 
描述
10.1
经修订和重述的 2011 年股票激励计划（2024 年 2 月 1 日提交的注册人委托书附件 A）
     
104
  
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 

 
沃尔特·迪斯尼公司
   
 
来自：
/s/ Jolene E. Negre
  
   
姓名：
Jolene E. Negre
  
   
标题：
助理总法律顾问兼秘书
  

日期：2024 年 4 月 9 日