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特拉华州的一家公司（“公司”）Performant Financial Corporation的董事会（“董事会”）采用了这项基于激励的薪酬补偿政策（以下简称 “政策”），以遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和纳斯达克上市规则编纂的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（“公司”）5608。本政策规定，如果重报，公司将补偿错误地支付给受保高管的基于激励的薪酬。此处未另行定义的大写术语将具有第 11 节中规定的含义。

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。在遵守适用法律规定的任何限制的前提下，董事会可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取一切必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。本政策的解释将符合《交易法》第10D条、美国证券交易委员会（“SEC”）通过的任何适用规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的要求。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

如果公司需要编制重报，公司将要求受保高管没收、立即向公司偿还或在税前基础上抵消以下部分的全部超出部分：(a) 受保高管在回扣期内获得的任何基于激励的薪酬金额，该金额是根据最初财务报表中的错误数据计算得出的，这些薪酬是根据随后重报的原始财务报表中的错误数据计算得出的受保高管本应有权获得的此类基于激励的薪酬金额根据重报的财务报表（此类超额金额，“可收回的激励性薪酬”）获得。

此类赔偿将在 “无过失” 的基础上适用，也就是说，无论受保高管是否存在不当行为或对重述负有直接或间接责任。此外，公司收回基于可收回的激励性薪酬的义务不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交了重报的财务报表。

在遵守第 3 节的前提下，董事会将自行决定根据本政策收回可收回的激励性薪酬的时间和方法。对于任何重报，董事会没有义务对每位受影响的受保员工采用相同的补偿方法。

除第5节另有规定外，在任何情况下，公司都不得接受低于可收回的激励性薪酬金额的金额以履行受保高管在本政策下的义务。如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有可追回的激励性薪酬，则公司将采取一切合理和适当的行动来收回此类款项。

公司将收回任何可收回的基于激励的薪酬，除非这种追回不切实际，这是由董事会薪酬委员会或在董事会任职的大多数独立董事根据《交易法》第10D-1条和适用的证券交易规则善意确定的。

具体而言，在以下情况下，根据本政策，无需追偿：（a）为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过可收回的激励性薪酬金额，并且公司（i）合理地努力收回基于可收回的激励性薪酬，以及（ii）记录此类合理尝试，将向当时公司证券上市的国家证券交易所提供哪些文件，或（b）追回将向公司证券上市的国家证券交易所提供哪些文件可能会导致原本符合纳税条件的退休生活向员工广泛提供福利的计划未能满足经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求。

公司将向每位受保高管发出本政策通知，并应要求每位受保高管签署本政策的确认书和协议，其形式基本上与附录A所附表A相同。此外，在公司采取任何行动寻求根据本政策收回可追回的激励性薪酬或本文规定的针对受保高管的任何其他行动之前，公司将向受保高管提供此类追回或其他行动的通知。尽管此处包含任何相反的规定，但公司未能向受保高管提供通知或接受其确认不会影响本政策对该受保高管的适用性或可执行性。

本政策下的任何权利或补救措施是对公司根据公司任何其他政策的条款，或任何补偿计划或安排、雇佣协议、股权奖励协议或类似计划、协议或安排中的任何条款，以及公司可用的任何其他合法权利和补救措施，或执法机构、监管机构、行政机构可能采取的行动而享有的任何其他权利或补救措施的补充，但不代替这些权利或补救措施，或其他当局。

董事会可以不时自行决定修改本政策，并将在其认为必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的法规，并遵守当时公司证券上市的国家证券交易所采用的任何规则或标准。

公司及其任何关联公司均不会：（a）赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失，或（b）向任何受保高管支付或报销任何保险单所产生或支付的保费，以资助此类受保高管的潜在追回义务。

(a) “受保高管” 是指在适用的保障期内是或曾经是《交易法》第10D-1（d）条所定义的执行官的现任和前任执行官。受保高管雇佣状况的后续变化，包括退休或终止雇佣关系（包括担任临时职务后），不影响公司根据本政策收回激励性薪酬的权利。

(b) “覆盖期” 是指在重报日之前完成的三（3）个财政年度。保障期还包括因公司财政年度在完成的三 (3) 个财政年度内或紧接着发生的少于九 (9) 个月的变更而产生的任何过渡期。

(c) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括但不限于股价和股东总回报率。为避免疑问，（i）财务报告指标包括《交易法》G条规定的非公认会计准则财务指标，以及非公认会计准则指标的其他指标、指标和比率，以及（ii）财务报告指标可能包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能不包括在财务报表之外列报。

(e) “基于激励的薪酬” 是指在生效日当天或之后授予、获得或归属的任何薪酬，全部或部分基于基于或从生效日结束之后的任何财政期财务信息的财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。为避免疑问，非激励性薪酬的薪酬示例包括但不限于：（i）工资（除非受保高管获得的薪酬全部或部分是基于财务报告指标绩效目标的实现而获得的加薪，这种加薪是基于激励的薪酬），（ii）完全由董事会或董事会薪酬委员会酌情支付但不由 “支付” 的奖金 “奖金池”，由满足财务报告指标决定绩效目标，（iii）仅根据特定服务期限的完成情况发放的奖金，（iv）仅根据主观标准、战略衡量标准或业务衡量标准发放的奖金，或（v）不以实现任何财务报告指标为条件的股权奖励绩效目标和归属完全取决于特定服务期的完成和/或一项或多项非财务报告衡量标准。

(f) 基于激励的薪酬将被视作是在薪酬裁决中规定的财务报告措施实现的财政期内 “收到” 的，即使此类激励性薪酬的发放或支付发生在该财政期结束之后。

(g) “重报” 是指由于公司严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（通常称为 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果当前财务报表中确认了错误的更正，则会导致重大误报句号或未更正于当前时段（通常称为 “小r” 重述）。

(h) “重报日期” 是指：（i）董事会、董事会委员会（例如董事会审计委员会）或官员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出需要重报的结论时有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司进行重报的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司进行重报的日期，以较早者为准。就第 (ii) 条而言，最初的法院命令或其他监管机构行动的日期将是保障期的衡量日期，但只有在该命令成为最终命令且不可上诉之后，本政策才会适用。

本对基于激励的薪酬补偿政策的确认和协议由特拉华州的一家公司Performant Financial Corporation（以下简称 “公司”）与下列签署人（“高管”）签署，自高管在下方签署之日起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有公司基于激励的薪酬补偿政策（“政策”）中赋予此类术语的含义。

高管承认并同意，公司已向高管提供了该政策的副本，该副本作为附件A附后，并且高管有机会审查该政策。高管进一步承认并同意，高管接受本政策的规定，将在高管在公司任职期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于没收、立即向公司还款和/或在税前基础上抵消任何可收回的激励性薪酬，特此同意放弃主张或适用联邦、州、地方或外国法律规定的任何权利或者在合同或股权中，否则会与之冲突或缩小范围公司在最大程度上解释、适用和执行本政策的权力，包括但不限于公司根据本政策扣留或转移高管工资的权力。

行政部门进一步承认并同意，在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后发放、获得或归属的所有激励性薪酬都将受政策条款的约束，而该政策协议是获得和保留此类薪酬的条件。行政部门承认并同意，行政部门接受本政策是考虑激励性薪酬，该薪酬是在生效日期或执行官签署以下日期当天或之后发放、获得或归属的激励性薪酬。