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Performant Financial Corporation（“Performant” 或 “我们的”）拥有一类根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的证券：我们的普通股。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不完整。它完全受我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们的修订和重述章程（“章程”）的约束和限定，两者均以引用方式作为附录纳入10-K表年度报告，本附录是该报告的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和5000万股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。我们的普通股的已发行股票经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

根据公司注册证书，普通股持有人有权在董事选举和提交股东投票的所有事项上获得每股一票。除非法律另有要求或公司注册证书或章程中另有规定，否则大多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席股东会议并有权投票的任何问题应作出决定。公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

在任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的以现金、财产或股本支付的股息（如果有）。

在Performant的清算、解散或清盘后，如果我们的优先股持有人，普通股的持有人有权获得Performant的所有剩余资产，无论何种可供分配，但须视其持有的股票数量的比例而定。

我们的普通股没有优先权、认购权、赎回权或转换权。公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东会议或特别股东会议上采取，不能以书面同意代替会议。公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能根据董事会多数成员通过的决议或应我们 50% 或以上股东的要求召开

公司注册证书和章程的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对Performant控制权的条款。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定包括：

机密委员会。公司注册证书规定，我们的董事会应分为三类董事，这些类别的董事人数应尽可能相等。因此，我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生。我们认为，董事会的分类有助于我们业务战略和政策的连续性和稳定性。但是，我们的机密董事会可能会使更换现任董事更加耗时和困难。要实现董事会多数成员的变动，通常需要至少举行两次年度股东大会，而不是一次。

董事人数；罢免董事和填补空缺。公司注册证书规定，我们的董事会有权在五到十五名董事的范围内确定董事人数。它还规定，(i) 我们董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应完全由当时在职的董事的多数票填补，以及 (ii) 只有有理由才能罢免董事或整个董事会。

经书面同意采取行动；股东特别会议。公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东会议或特别股东会议上采取，不能以书面同意代替会议。公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能根据董事会多数成员通过的决议或应已发行股份50％或以上持有人的要求召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

预先通知程序。章程要求在年度股东大会上提交股东提案，包括提名董事会候选人的提名，必须提前通知股东提名。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案或提名，或者在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展该业务。尽管章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年会上开展其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，章程可能会起到排除在会议上开展某些业务的作用，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单或以其他方式试图获得代理人名单公司的控制权。

绝大多数批准要求。DGCL通常规定，除非公司的注册证书或章程要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。公司注册证书和章程规定，修改、更改、更改或废除章程或公司注册证书的特定条款，必须获得至少占董事选举总票数的66 2/ 3％的持有人投赞成票。这种要求必须获得绝大多数票才能批准章程修正案和公司注册证书的某些条款，这可能使我们的少数股东能够对任何此类修正案行使否决权。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。此外，优先股发行的投票权、清算、股息和其他权利优先于我们的普通股。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对大多数普通股控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

与感兴趣的股东进行业务合并。我们在公司注册证书中选择不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在其成为利益股东之日起的三年内与拥有公司15％或以上的有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非（某些例外情况除外）该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第 203 条的任何反收购效力的影响。但是，公司注册证书包含与第203条具有相同效力的条款，唯一的不同是它们规定，我们的某些股东不得被视为 “感兴趣的股东”，无论这些股东拥有的有表决权股票的百分比如何，因此此类股东不受此类限制。