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A. 股票类别。公司有权发行的所有类别的股本总数为5.5亿股，其中5亿股为普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中5,000,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。普通股或优先股的授权数量可以通过当时已发行普通股多数的持有人投赞成票，增加或减少（但不得低于当时已发行的普通股数量），无需优先股或任何系列优先股持有人投票，除非根据董事会制定的规定需要任何此类优先股持有人投票

公司（“董事会”）在规定发行此类优先股的一份或多份决议中，如果此类优先股的持有人有权就此进行投票，那么，除非公司注册证书中另有规定，否则唯一需要的股东批准是普通股和有权投票的优先股多数投票权的赞成票，作为一个类别进行投票。

B. 优先股。根据董事会的决定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会被明确授权规定按一个或多个系列发行全部或任何剩余优先股，并在规定此类发行的一份或多份决议中，确定每个此类系列的股份数量、该系列股份的全部或有限表决权，或此类股份无投票权，以及名称、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊股份该系列股票的权利，以及资格、限制或限制其中。董事会还被明确授权（除非在规定此类发行的决议中禁止）在该系列股票发行后增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）该系列股票的数量。如果任何此类系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

4. 解散、清算或清盘。如果公司事务出现任何解散、清算或清盘，在向优先股持有人全额分配优惠金额（如果有）后，除非法律或公司注册证书另有规定，否则普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余资产，无论其种类如何，可按比例分配给股东他们分别持有的普通股。

公司当时在任的董事中至少占大多数。除了法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何表决外，还可以通过公司股本大多数表决权的持有人投赞成票通过、修订或废除章程，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别进行投票；但是，在股东的权力方面，前提是股东的权力在触发日期（定义见中）之日起及之后通过、修改或废除章程下文第十二条），通过、修改或废除章程时，应要求在董事选举中普遍投票的公司股本投票权的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票。

答：公司的业务和事务应由不少于五（5）名或不超过十五（15）名成员组成的董事会管理。董事会应根据公司当时在职的多数董事的赞成票通过的一项决议，不时确定前一句规定的最低和最高限制范围内的董事的确切人数。董事会，除根据本协议第四条的规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事外，应分为三类，指定为第一类、二类和三类，人数尽可能相等，一类董事的任期应在每次年度股东大会上到期，在所有情况下，每位董事的任期直到其继任者为止正式当选并具有资格，或者直到他提前辞职、被免职、死亡或丧失工作能力。在本第三次修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）生效后，董事会应将当时在职的所有董事会成员分配到一个类别，分配到第一类的董事的任期应在生效时间之后的第一次定期股东年会上届满，分配到第二类董事的任期将在以下第二次年度股东大会上届满生效时间，以及分配给该类别的董事III的任期将在生效时间之后的第三次年度股东大会上届满。在随后的每一次年度股东大会上，应选出相当于该会议时任期届满的董事人数（或者，如果更少，则相当于经适当提名并有资格当选的董事人数）的董事人数，任期至其当选后的第三次年度股东大会。

B. 视当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利而定，由于董事的授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位，应由有权在董事选举中投票的已发行股本持有人的投票或当时在任董事的多数票填补，尽管少于 qua 人数，或由剩下的唯一董事负责，前提是自触发之日起和之后，任何此类新设立的董事职位或空缺应完全由当时在职的董事的多数票填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事填补；此外，在触发日期之前或之后填补任何此类新设立的董事职位或空缺时，董事会应遵守

公司与帕台农神庙DCS Holdings, LLC于2012年7月20日签订的董事提名协议。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。根据上述任何条款选出的董事的任期应在年度股东大会上届满，直到他们当选的类别的任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们先前辞职或被免职。根据本第六条A款增加董事人数而产生的额外董事职位应尽可能平等地分配给这三个类别。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律、公司注册证书或公司章程另有规定，否则其余董事可以行使全体董事会的权力，直到空缺得到填补。

B. 在遵守任何系列优先股持有人的任何特殊权利和适用法律要求的前提下，公司股东特别会议只能由 (i) 根据董事会多数成员的赞成票通过的书面决议召集或按董事会的指示召开，或 (ii) 在触发日期之前，应多名持有人要求由公司秘书召开普通股已发行股份的百分之五十（50％）。在任何股东特别会议上交易的任何业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

在适用法律允许的最大范围内，位于特拉华州的州法院或联邦法院应是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 任何主张根据DGCL的任何规定或公司的证明书对公司提出的索赔公司注册或章程，或（iv）根据内政原则对公司提起索赔的任何诉讼，在每种情况下，均受该州或联邦法院对其中列为被告的不可或缺方拥有属人管辖权的州或联邦法院管辖。任何人（定义见下文第十二条）购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已通知并同意本第七条第D款的规定。

B. 对企业合并的限制。尽管如此，在公司普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条（定义见下文第十二条）注册的任何时候，公司不得与任何感兴趣的股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

2. 交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票（定义见下文），不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些由 (a) 董事兼高级职员持有的股份或 (b) 员工参与的员工股票计划无权决定保密地说，根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中投标，或者

4. 股东无意中成为感兴趣的股东，并且（a）在可行的情况下尽快剥离足够股份的所有权，使股东不再是感兴趣的股东；以及（b）在公司与该股东进行业务合并之前的三（3）年内，除非无意中收购了所有权，否则不会成为感兴趣的股东；或

5. 业务合并是在一项拟议交易完成或放弃之前提出的，也是在公告或下文要求的通知之前提出，该拟议交易构成本段第二句所述的一 (1) 笔交易，(b) 与在过去三 (3) 年中不是利益相关股东或经董事会批准成为利益相关股东的人进行或由该人共同提出董事会，并且 (c) 得到董事会多数成员的批准或反对当时在任的董事会（但不少于一（1）），这些董事会在过去三（3）年中任何人成为利益相关股东之前曾是董事，或者被多数此类董事推荐选举或当选接替此类董事。前一句中提及的拟议交易仅限于（x）公司的合并或合并（根据DGCL第251（f）条的规定，该合并不要求公司股东投票），（y）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一（1）笔交易或一系列交易中），无论是作为解散的一部分解决或以其他方式解决公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的资产（对任何子公司除外）直接或间接全资子公司（或公司），其总市值等于公司所有资产总市值的百分之五十（50％）或以上

公司根据公司所有已发行股票的合并市值或总市值确定，或（z）公司百分之五十（50％）或以上的已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约。在本款第二句第 (x) 或 (y) 条所述的任何交易完成之前，公司应至少提前二十 (20) 天通知所有感兴趣的股东。

2。当用于表示与任何人的关系时，“关联公司” 是指：（a）该人担任董事、高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有任何类别20％或以上有表决权股票的任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体；（b）该人拥有至少 20% 实益权益的任何信托或其他遗产，或者该人担任受托人或持有受托人的任何信托或其他财产相似的信托能力；以及 (c) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，居住地相同像这样的人。

a. 本公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的合并或合并（i）与利益相关股东，或（ii）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，前提是合并或合并是由利益相关股东引起的，并且是此类合并或合并的结果，则本第八条B款不适用于尚存的实体。

b. 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），除非作为公司的股东按比例向或与利益股东一起出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，不论是作为解散还是以其他方式解散公司资产总市值的10％或以上公司所有已发行股票的价值；

c. 导致公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司任何股票的任何交易，但以下情况除外：(i) 根据行使、交换或转换本公司或任何此类子公司行使、可交换或转换为股票的证券，而该证券在有关股东成为该股东成为此类子公司之前尚未偿还的证券；(ii) 依据根据 DGCL 第 251 (g) 条进行合并；(iii) 根据已支付或分派的股息或分配，或行使、交换或转换为公司或任何此类附属公司证券可行使、交换或转换为股票的证券，在利益相关股东成为公司某类或系列股票的所有持有人之后，按比例向其行使、交换或转换成股票；(iv) 根据公司向所有持有人提出的购买以相同条款向所有持有人提出的股票的交易所要约上述股票；或 (v) 公司发行或转让任何股票；但是，在任何情况下，根据本小节第 (iii)-(v) 项，利益相关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票中的比例份额均不得增加

d. 任何涉及公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其影响直接或间接地增加了公司或任何此类子公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，除非购买或赎回任何股票不是由利益相关者直接或间接造成的股东；或

e. 利益相关股东直接或间接收到的由公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益（上文a-d小节中明确允许的除外）的任何直接或间接收益（按比例分列的公司股东除外）。

4。“控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，是指通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20％或以上已发行有表决权股票的人拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，但如果该人本着诚意持有有表决权的股票，而不是为了规避本第八条的目的，作为一个或多个不单独或集体控制该实体的所有者的代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人，则控制权推定不适用。

5。“利益股东” 是指（a）持有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何人（公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），或（b）是公司的关联公司或联营公司，并且在被寻求之日前的三（3）年内任何时候拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者待确定该人是否为感兴趣的股东以及其关联公司和关联公司该人；但是，“利益相关股东” 一词不得包括 (i) 帕台农神庙实体（定义见下文第十二条），或 (ii) 任何因公司单独采取的任何行动而持有股份超过本文规定的15％限制的人；前提是本条款 (ii) 中规定的此类人在此后收购更多有表决权的股份，则该人应为利益股东公司的，除非是由于非直接或间接引起的进一步公司行动所致，由这样的人写的。为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过适用下文 “所有者” 定义被视为由该人拥有的股票，但不得包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行的任何其他未发行的公司股票。

b.has (i) 有权根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下收购此类股票（无论该权利是立即行使还是只能在一段时间之后行使）；但是，在此类招标之前，不得将某人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者接受购买或交换股票；或 (ii) 该股票的投票权根据任何协议、安排或谅解；但是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅源于可撤销的代理或在回应向十 (10) 人或更多人提出的代理或征求同意时给予的同意，则不得因为该人有权投票此类股票而被视为任何股票的所有者；或

c. 为收购、持有、投票（除非根据前一小节第 (ii) 项所述的可撤销代理或同意进行投票，或者与任何其他实益拥有此类股票的人处置此类股票，或与任何其他实益拥有此类股票的人士或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有此类股票的人士订有任何协议、安排或谅解。

A. 范围。第九条的规定旨在在适用法律允许的范围内，界定豁免人员（定义见下文）在某些类别或类别的商业机会方面对公司的责任。“豁免人员” 是指每个帕台农神庙实体（公司及其子公司除外）及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理和/或员工，包括担任公司高级职员或董事的上述任何人员。

B. 企业机会的竞争和分配。豁免人员没有任何信托义务避免直接或间接参与与公司或其任何子公司相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，公司代表其自身及其子公司放弃公司及其子公司在不时向豁免人员提供的商业机会中享有或获得参与机会的任何利益或期望，即使该机会是公司或其子公司在获得机会的情况下可以合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的机会，以及每位此类豁免人员均不承担任何责任向公司传达或提供此类商业机会，在适用法律允许的最大范围内，对于因该豁免人员追求或获得此类商业机会、将此类商业机会引导给他人或未能提供此类商业机会或有关此类商业机会的信息而违反董事或高级管理人员或其他任何信托义务的行为，对公司或其任何子公司不承担任何责任，给公司或其子公司。

A. 责任限制。在DGCL允许的最大范围内，根据现有规定或以后可能进行修改（包括但不限于DGCL第102（b）（7）条），公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果此后对DGCL进行修订以进一步取消或限制董事的责任，则除了此处规定的个人责任限制外，公司董事的责任应在修订后的DGCL允许的最大范围内受到限制。公司股东对本段的任何废除或修改均仅是预期的，不得对废除或修改时对公司董事个人责任的任何限制产生不利影响。

B. 赔偿。公司有权在法律允许的最大范围内，对任何个人因其现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人、公司任何前身或公司任何子公司或关联公司或在任何其他企业担任董事或任职而提起或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼的当事方进行赔偿，应公司或公司任何前任要求的高级职员、雇员或代理人(包括此类个人的继承人, 遗嘱执行人, 管理人或遗产).公司应赔偿任何因现为或曾经是公司或公司任何前任的董事或高级职员，或应公司、公司任何前身或其任何子公司或关联公司的要求在任何其他企业担任董事、高级职员、雇员或代理人的董事、高级职员、雇员或代理人的要求而成为或威胁成为其一方的个人，无论是刑事、民事、行政还是调查诉讼或诉讼的当事方公司（包括此类公司的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产）个人），但以公司章程或公司与任何此类个人签订的任何赔偿合同中规定的范围内（以及条款和条件的约束）为限。

C. 保险。在法律允许的最大范围内，公司可以代表现任或曾经是公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以抵消该个人以任何此类身份或因该个人的身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权进行赔偿此类个人根据DGCL承担此类费用、责任或损失。

尽管适用法律可能不时允许降低百分比，但不得在任何方面修改、修正或废除第五条A款、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条和第十二条的规定，也不得通过任何与之不一致的条款或章程，除非除公司注册证书要求或法律要求的其他表决外，(i) 在此之前触发日期，此类变更、修正、废除或采用除任何其他外还需获得批准法律另行要求的其他投票：公司股本多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，按类别进行投票，以及 (ii) 自触发日起，除法律另有要求的任何其他投票外，此类变更、修正、废除或通过还需获得至少六十六分之二的持有人赞成票的批准 (公司股本投票权的66-2/ 3%）在为此目的召开的股东会议上，通常对董事选举进行投票，按类别进行投票。

答：就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受其控制或共同控制的任何其他人；本定义中使用的 “控制” 一词是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该人的管理和政策指导，“受控制”、“控制” 和 “关联公司” 的含义应与前述内容。

E. “个人” 指个人、任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。