1)

技术许可：根据本协议的条款和条件，许可方特此向被许可人授予非排他性（定义见下文第 2 节）、不可转让的许可，允许其在本协议期限内使用该技术、开发、测试、制造、销售、要约销售和分销终端产品，但须遵守下文 a) 小节的限制。还规定，如果某人收购了被许可人的所有已发行和流通股份，或被许可人的全部或基本全部资产，则被许可方有权将其与本协议相关的所有权利和义务转让给该人，并且该人有权享有本协议项下被许可方的所有权利和利益。

a)

有限的再许可能力：未经许可人同意，被许可方被明确允许将其技术使用许可转许可给合作伙伴或相关实体（均定义见附录 D），前提是被许可方向合作伙伴发放的任何分许可将仅限于该地区的一次此类分许可（定义见附录 D），并且被许可方应以书面形式向许可方指定合作伙伴的名称和地址许可方的记录；但是，前提是被许可人可以将其许可分许可给履行合同的人为被许可方（“合同制造商”）制造，前提是被许可方在获得任何分许可之前将该制造商的名称和地址通知许可方。任何分许可证持有人必须使用本协议附录E中提供的表格书面同意被许可方在本协议下承担的所有义务，包括与保密和不使用双方机密信息有关的义务。如果被许可方通过任何此类合作伙伴、关联实体或合同制造商履行其在本协议下的一项或多项义务，则被许可方应始终对此类合作伙伴、关联实体或合同制造商履行被许可方在本协议下的义务负责。除非许可方事先书面批准了使用该技术的许可，否则被许可方无权再许可该技术使用许可。

b)

其他产品：双方同意，被许可方不限于生产此处定义的最终产品，但被许可方可以开发、创建和测试新产品，并通过谈判从许可方那里获得新产品的许可，前提是许可方提供源自该技术或以其他方式包含该技术的许可证，此类新产品只能在领土内分销和/或销售，并且只有在满足适用于新许可证的条件后才能根据下文第 3 节的规定在区域内分销和/或销售。

活性物质：本协议中的任何内容均未推断被许可方对该技术的适用性，以允许在被许可方的最终产品中掺入和增强活性物质，但源自大麻的最终产品除外。严禁被许可方在其领土内直接或间接地开发、制造或销售任何被国家卫生监管机构归类为或被视为药品并已获准用于特定治疗适应症的最终产品，和/或任何带有标明属于源自大麻的活性物质的治疗或结构/功能声明标签或只能提供给最终用户的最终产品经医生咨询。此外，被许可方被禁止直接或间接地开发、制造或销售任何以以下类型产品销售的最终产品：（i）天然或合成形式的维生素A、D、E和/或K的脂溶性维生素产品，（ii）含有对乙酰氨基酚、布洛芬和乙酰的非甾体抗炎（NSAID）产品水杨酸、双氯芬酸、吲哚美辛和吡罗昔康或类似物质；或 (iii) 尼古丁或尼古丁类似物；(iv) 尼古丁或尼古丁类似物；(iv)) 抗病毒药物；(v) 5 型磷酸二酯酶抑制剂；(vi) 激素；或 (vii) 本协议中未明确命名和允许的任何其他活性物质。

2)

非排他性和期限。在 2025 年 8 月 31 日（以下简称 “期限”）之前，被许可方将拥有以下使用本协议许可的技术在该地区生产和销售最终产品的权利。期限结束后，许可方和被许可方在不迟于2025年5月31日达成共同协议后，可以将期限再延长一年。

a)

b)

3)

与技术相关的权利和义务。除非本节或本协议其他地方明确规定，否则本协议均不认为任何一方已获得对方产品、信息或其他知识产权的任何许可或其他权利，无论是明示或暗示、禁止反言或其他方式。

a)

许可方知识产权：许可方通过其母公司的许可，保留其对Lexaria商标的全部、绝对和完整权利，以及在本协议签订之日之前提交的所有已颁发专利和专利申请（见附录A）所涵盖或描述的所有程序，以及任何未来的延续、部分或分部申请，包括但不限于美国临时专利申请、美国实用程序专利申请，以及国际专利申请，构成该技术（统称为 “许可方 IP”），除非许可方或其母公司允许这些应用程序放弃或失效，或者以其他方式未能保护该技术。除非第 2 节明确规定，否则本协议或双方行为中的任何内容均不得解释为阻止许可方向任何其他人授予许可方知识产权的使用许可，也不得以任何方式使用许可方 IP，前提是此类使用在领土以外。

b)

被许可方知识产权：仅由被许可人的工作、专有技术或开发而产生的任何知识产权

c)

i)

ii)

iii)

iv)

v)

vi)

d)

发明；报告：

i)

在做出任何不包括或依赖该技术的发明时，许可方和被许可人（无论哪种情况均为 “发明人”）均无义务与另一方共享该发明的此类信息或将该发明告知另一方，并且发明人保留不受限制地使用、转让、许可、寻求专利和其他与该发明相关的知识产权保护的权利和能力。为避免疑问，任何此类新发明、开发、技术和/或知识产权仅属于发明者。

e)

共同拥有的知识产权：如果提交任何专利申请以保护任何联合改进（“共同拥有的知识产权”），则各方应被指定为共同发明人。

i)

共同拥有的专利的起诉和维护。双方应合作，促成提交一项或多项涵盖任何此类共同拥有知识产权的专利申请。双方将共同商定由哪一方负责归档、起诉和维护共同拥有的知识产权。除非一方将其所有权利转让给另一方，否则此类申报、起诉和维护费用应由双方平均分担。双方同意协助另一方行使其在共同拥有的知识产权中的权利。任何此类援助或合作的费用将由请求方承担。

ii)

共同拥有的知识产权。许可方向被许可方和被许可方的相关实体授予任何共同拥有的知识产权的独家、不可再许可、全额付费、免版税的永久许可。此外，被许可方向许可方和许可方的相关实体授予任何共同拥有的知识产权的独家、不可再许可、全额付费、免版税的永久许可。

f)

没有挑战。被许可方明确承认并同意，许可方知识产权的所有权利仍归许可方所有，除非本第 3 节另有规定，否则被许可方不得对许可方 IP 主张任何权利。

g)

通知要求。在适用规则和法规要求的范围内，被许可方同意将监管机构可能合理要求的关于包含任何技术的所有终端产品或相关材料的专利通知和其他专有声明，以便对其中或与之相关的所有知识产权发出适当的通知。

h)

i)

ii)

iii)

i)

起诉和抚养。许可方应直接或间接地对准备、提交、起诉、获取和维护 Lexaria 商标和技术（包括临时专利申请和已颁发的专利，如果有的话）承担全部责任并对其进行控制。许可方应酌情采取与上述活动有关的所有费用和开支，并应支付其因上述活动而产生的所有费用和开支。

j)

侵权。如果被许可人得知第三方进行的任何活动可能构成对许可方在任何技术中的权利的侵犯，或者如果任何第三方断言被许可人对该技术的使用构成未经授权的使用或侵权，则被许可方应通知许可方。

k)

i)

许可方有权直接或间接地，但没有义务行使其权利免受任何第三方侵权，并捍卫被许可人使用技术和/或 Lexaria 商标的权利（如果适用）。如果许可方起诉任何涉嫌侵犯技术和/或 Lexaria 商标的行为，或捍卫被许可人使用技术和/或 Lexaria 商标的权利，则许可方应控制此类诉讼并承担此类诉讼的费用。被许可方应尽一切合理努力协助许可方，包括以当事方原告的身份加入诉讼或提供被许可方可能控制的证据和专家协助，此类合作的所有费用均由许可方承担。在这种情况下，许可方应保留对任何损害赔偿的裁决。如果许可方选择不对涉嫌的侵权行为进行强制执行，则被许可方本身可以行使许可方在 Lexaria 商标和/或技术中的权利（以及其作为被许可人的权利），所有费用均由被许可方承担。在这种情况下，被许可方应保留任何损害赔偿金。

ii)

如果需要证实用于确定特许权使用费水平的报告产量和销售水平，则许可方或许可方被提名人有权审查被许可方的财务报表、生产记录、装运和仓库单及报表。根据本节向许可方提供的任何信息均在最严格的保密条件下提供，并受本协议保密条款的约束。

4)

期限和终止。

a)

期限和续约。本协议自双方签署之日起生效，有效期至 2025 年 8 月 31 日或发生终止情况（如第 4) b) 节所述，以较早者为准。

b)

终止。本协议及根据本协议授予的许可可按以下方式终止：

i)

ii)

iii)

iv)

c)

d)

e)

f)

5)

补偿和付款。

a)

作为根据本协议授予被许可人的许可的对价，被许可方应向许可方支付附录C中规定的某些许可费（统称为 “许可费”）。一段时间内的许可费应由被许可方在付款前通过支票或电汇方式向许可方支付，以美国资金支付给许可方。如果被许可方严重违反本协议，则被许可方仍应对在发生此类违规行为的日历季度末之前支付的任何许可费负责。被许可方未能在到期时支付适用许可费的任何部分或任何可报销的费用，将构成被许可方对本协议的重大违反。如果根据本协议应付给许可人的任何款项未在该方提出书面要求后的三十 (30) 天内支付，则该款项的利息应自该付款最初到期之日起按每月百分之一半 (1.5%) 的利率支付。

6)

义务。

a)

被许可人的义务。

i)

被许可方应自行承担生产最终产品的所有成本，包括原材料和劳动力。被许可方承认并同意，在适用的情况下，它全权负责（i）根据需要采购大麻提取机械、大麻、大麻油和其他原材料；（ii）遵守与大麻产品生产和销售有关的所有适用法律；（iii）采购和维护所有必需的许可和许可证和/或运营权限，包括生产和分销设施的适当分区。

b)

许可人的义务。

i)

本协议执行后，许可方应向被许可方提供技术和尚未按第 1 节所述提供的任何其他文件或材料，包括标准操作程序和研究数据，以其他方式为实现本协议所述技术许可所必需的。

ii)

根据被许可方的要求，许可方应就有效制造采用该技术增强的产品所需设备的采购提供指导。

iii)

应被许可方的要求，许可方应在本协议期限内向被许可方提供与被许可方实施和使用技术（包括许可方改进）相关的现场或远程咨询、管理服务或营销支持，合理的费用和差旅费用由被许可方支付。

7)

陈述和保证。

a)

被许可人的陈述和保证。被许可人向许可人陈述并保证如下：

i)

被许可人是根据日本法律合法组建且信誉良好的公司；

ii)

被许可方执行、交付和履行本协议已获得被许可方董事、经理和/或成员采取一切必要行动的正式授权，根据被许可方所遵守的任何合同或具有法律约束力的义务，没有违反、冲突或要求任何第三方的同意或批准；

iii)

本协议构成被许可人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对被许可人强制执行；

iv)

被许可方了解该地区与最终产品的研究、制造和分销、终端产品中大麻和CBD的使用以及该技术的使用有关的适用法律和法规，并确认被许可方遵守了此类法律和法规；以及

v)

在被许可方开始分销和销售使用该技术的最终产品之前，被许可方将拥有其运营以及作为大麻和/或CBD产品制造和销售终端产品所需的所有许可证、许可证或运营权限，并将遵守所有适用的法律和法规。

b)

许可方的陈述和保证。许可人向被许可人陈述并保证如下：

i)

LICENSOR 是一家在签订本协议时根据美国特拉华州法律正式组建且信誉良好的公司；

ii)

许可方执行、交付和履行本协议已获得许可方董事和高级管理人员采取的所有必要行动的正式授权，根据适用于许可人的任何州或地方法律或法规，或许可方必须遵守的任何合同或具有法律约束力的义务，没有违反、冲突或要求任何第三方的同意或批准；

iii)

本协议构成许可方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对许可方强制执行；以及

iv)

许可方 IP 不侵犯任何第三方权利。

8)

信赖。被许可方承认，在向技术提供本许可时，许可方依赖于被许可方的陈述和保证。

9)

保密性。除了双方先前签订的保密协议外，在本协议期限内及以后的任何时候，各方承诺不使用或披露任何商业秘密或专有信息，包括但不限于另一方的技术和其他知识产权（在每种情况下均为 “机密信息”），除非双方履行本协议规定的各自义务所必需。在不限制前述规定的前提下，各方都将保密对方的保密信息，并将 (a) 采取同样程度的谨慎措施，但不得少于合理的谨慎程度，以防止泄露这些信息，就像该方为保护自己的机密或专有信息所采取的那样；(b) 仅向需要披露机密信息的员工披露机密信息，包括任何会披露机密信息的注释、摘录、分析或材料出于以下目的了解信息履行各自在本协议下的义务以及同意对此类信息保密的人员。本协议终止后，各方应立即将所有机密信息返还给另一方，此外，许可方有权在终止后的三 (3) 个工作日内对被许可方进行现场审计，以确保遵守本协议的条款，费用由许可方承担。

a)

局限性。本节不适用于以下任何信息：(a) 接收方已经合法占有（除非根据保密协议接收）；(b) 不是由于接收方的过错而向公众公开或可以向公众公开的信息；(c) 由第三方向接收方披露的，该第三方可以不受限制地转移或披露此类信息；(d) 接收方根据法律规定必须披露（前提是接收方将尽一切合理努力向披露方提供事先此类披露通知并获得保护令，所有费用均由披露方承担）；（e）由接收方在披露方的批准下披露；或（f）由接收方独立制定，不使用任何机密信息。在任何情况下，接收方都将尽一切合理努力，提前十 (10) 天书面通知披露方根据本协议披露的任何信息。双方将在自本协议终止之日起十 (10) 年内对根据本协议获得的所有机密和专有信息保密。

b)

储蓄拨备。双方同意并规定，鉴于双方关系的所有事实和情况，本节中包含的协议是公平合理的；但是，双方都知道，在某些情况下，法院拒绝执行某些协议。因此，为了促进而不是减损前款的规定，双方同意，如果法院拒绝执行前款的规定，则该段应被视为已修改，在时间和地域上最大限度地限制非强制执行方在本协议下的权利，法院认为这是可以执行的。

10)

禁令救济。双方同意，被许可方违反本协议的任何行为都将给许可人造成不可估量和无法弥补的损害，除了许可方在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施外，许可方有权立即向任何具有司法管辖权的法院寻求禁令救济。双方还同意，许可方违反本协议的任何行为都将给被许可人造成不可估量和无法弥补的损害，除了被许可方在法律或衡平法上可能获得的任何其他补救措施外，被许可方有权立即向任何具有司法管辖权的法院寻求禁令救济。

11)

a)

b)

c)

d)

e)

控制任何赔偿索赔辩护的一方应有权同意和解任何赔偿索赔或作出任何判决，但须遵守以下规定。如果赔偿人控制诉讼，则受保人必须同意任何此类和解，不得无理拒绝此类同意。除非和解协议会抵押受保人的任何资产，或者包含适用于受保人或其业务开展的任何限制或条件，否则受保人的同意将被视为不合理地拒绝。如果受保人控制诉讼，则未经赔偿人的明确书面同意，受保人不得就任何赔偿索赔达成和解或同意作出判决，也不得无理拒绝。

f)

赔偿人应负责支付因赔偿索赔而产生的任何损害赔偿金或和解金。但是，如果受保人支付此类损害赔偿金或和解金，则赔偿人应在受保人支付此类款项后的三十 (30) 天内向受保人偿还赔偿。

12)

13)

14)

15)

16)

17)

18)

19)

20)

21)

注意。除非本协议中另有规定，否则根据本协议要求发出的通知自收到之日起生效，如果以书面形式发送、手工递送、通过传真发送并确认收到、通过头等邮件发送、要求退货收据（适用于所有类型的信件）、邮资预付、通过电子邮件或其他形式的电信发送，或通过隔夜快递服务发送，并按下文所述或经任何一方修订的地址发送，则该通知即可分别不时：

22)

23)

24)

25)

26)

争议解决。

a)

b)

c)

i)

ii)

d)

业绩将继续。在由本协议引起或与本协议相关的任何争议得到最终解决之前，各方应继续履行本协议项下无可争议的义务；但是，在另一方未能履行或拒绝履行其无可争议的义务的任何时期，一方可以暂停履行其无可争议的义务。本节中的任何内容均无意解除被许可人根据本协议第 5 节支付无争议付款的义务。

27)

28)

29)

30)

31)

32)

33)

34)

35)

“许可人”

LEXARIA 大麻公司

“被许可人”

PREMIER 抗衰老有限公司

来自：

“约翰·多切蒂”

来自：

“岩川清”

约翰·多切蒂，总统

执行官岩川清

来自：

“克里斯·邦卡”

来自：

“菱沼信之”

首席执行官克里斯·邦卡

菱沼信之

新业务开发主管

(1)

(2)

已颁发的专利 #

专利证书授予日期

专利家族

US 9,474,725 B1

10/25/2016

#1 注入亲脂活性剂的食品和饮料组合物及其使用方法

美国 9,839,612 B2

12/12/2017

美国 9,972,680 B2

05/15/2018

我们 9,974,739 B2

05/22/2018

US 10,084,044 B2

09/25/2018

我们 10,103,225 B2

10/16/2018

我们 10,381,440

08/13/2019

我们 10,374,036

08/06/2019

我们 10,756,180

08/25/2020

AU 2015274698

06/15/2017

AU 2017203054

08/30/2018

AU 2018202562

08/30/2018

AU 2018202583

08/30/2018

AU 2018202584

01/10/2019

AU 2018220067

07/30/2019

EP 3164141

11/11/2020

JP 6920197

07/28/2021

CDN 2949369

06/13/2023

AU 2016367036

07/30/2019

#2 配制含有亲脂活性剂的口服可摄入组合物的方法

JP 6963507

10/19/2021

MX 388 203 B

11/26/2021

AU 2016367037

08/15/2019

#3 含有亲脂活性剂的稳定的即饮饮料组合物

在 365864

04/30/2021

JP 6917310

07/21/2021

MX 390001

02/10/2022

JP 7232853

02/22/2023

CDN 2984917

09/26/2023

CDN 3093414

12/13/2022

#6 亲脂活性剂的透皮和/或皮肤输送

JP 7112510

07/26/2022

#7 注入亲脂活性剂的组合物，可降低食物效应

AU 2019256805

06/16/2022

#8 注入尼古丁化合物的组合物及其使用方法

CDN 3096580

05/23/2023

CDN 3111082

08/29/2023

#14 注入烟叶和/或烟草材料的亲脂活性剂及其使用方法

我们 11,311,559

04/26/2022

#18 增强抗病毒药物输送的组合物和方法

AU 2021261261

03/23/2023

我们 11,700,875

07/18/2023

#20 尼古丁舌下输送的成分和方法

CDN 3196911

12/05/2023

US 11,666,544

06/06/2023

#21 治疗高血压的组合物和方法

US 11,666,543

06/06/2023

产品系列名称

产品线描述

所有产品类别明确排除在所有产品类别之外的是生产、包装或销售本协议 1 (c) 中明确禁止的任何产品的任何/所有权利

消耗性非液体产品

任何可以以固体口服形式生产的产品，包括但不限于胶囊、口服润喉糖、食品和糖果；为了进一步明确起见，该产品类别包括要稀释成液体的粉末或片剂产品。

消耗性液体产品

任何可直接食用的液体产品，均可通过摄取方式食用。

外用皮肤产品

任何面霜、油、药膏、凝胶、乳液、唇部护理制剂、化妆品、沐浴产品、护发产品或类似消费品，旨在送达人体皮肤或通过人体皮肤输送的类似消费品。

(a)

(b)

(c)

季度

2024年5月31日

2024 年 8 月 31 日

2024 年 11 月 30 日

2025 年 2 月 28 日

2025年5月31日

2025 年 8 月 31 日

(d)

商标许可：应向被许可人颁发许可证，允许其在终端产品上使用下列商标（统称为 “Lexaria 商标”），其字体大小应足够大，便于视力一般的人阅读：

文字商标

设计标志

由 LEXARIA 生物科学提供支持

由 DEHYDRATECH 提供动力

DEHYDRATECH

除非获得许可方的批准，否则不允许被许可方对许可人的商标进行任何更改。被许可人同意，因被许可人变更许可人商标而产生的任何知识产权的所有权利、所有权和利益均应转让给许可方。

此外，被许可方有权访问Lexaria Bioscience Corp. 做出的任何实验试验结果（统称为 “临床研究”）。但是，未经许可方或LEXARIA BIOSCIENCE CORP的明确书面同意，被许可人不得引用、引用或复制临床研究。

(g)

税收调整：被许可人和许可方承认，根据本协议应付的所有费用，包括适用的地区许可费、使用许可费、终止费和最低费用，可能会根据需要进行调整，目的是预扣被许可方的任何适用税款和/或根据任何市、州、省或联邦法律的要求向许可方偿还任何适用的税款。

1.

除非许可人允许，否则许可方对本协议签订之日之前提交的所有已颁发专利和专利申请，以及任何未来的延续、部分或分部申请的延续，包括但不限于构成该技术的美国临时专利申请、美国实用专利申请和国际专利申请（“许可方知识产权”）中涵盖或描述的所有程序保留全部、绝对和完整的权利放弃或失效的申请，或者以其他方式未能保护的申请科技。除非本协议明确规定，否则本协议中的任何内容或被许可方或许可方的行为均不得解释为阻止许可方向任何其他人授予使用该技术的许可或以任何方式使用该技术。

2.

仅由被许可人的工作、专有技术或开发而产生的任何知识产权 不包括或依赖技术、许可方知识产权或共同拥有的知识产权，如本协议所述，应归被许可人所有（“被许可人知识产权”）。

3.

许可方的改进：该技术的全部权利和所有权，无论是否可获得专利，以及基于该技术的任何专利申请或专利，如果与许可方知识产权直接相关且不可分割，并且是许可方、其员工或仅代表许可方行事的其他人对该知识产权的改进，应完全归许可方所有（“许可方改进”）。

4.

被许可人改进：改进措施的权利和所有权，无论是否可获得专利，以及基于该改进的任何专利申请或专利，如本协议所定义，与许可方知识产权直接相关且不可分割，属于被许可方、其员工或合作伙伴的改进，应归被许可方所有（“被许可方改进”）。对于此类被许可方改进，许可方授予被许可人使用支持任何此类改进的基础知识产权的许可，直至本协议仍然有效（包括任何续订条款），并且许可方同意在本协议期限结束后真诚地协商许可续订条款和任何续订条款。如果被许可方对被许可方进行了任何改进，被许可方将立即向许可方提供此类被许可方改进的书面通知，以验证被许可方对被许可方改进的主张。

5.

联合改进：该技术的权利和所有权，无论是否可获得专利，以及任何与许可方知识产权直接相关且不可分割的专利申请或专利，属于许可方和被许可方对知识产权的改进，均应为许可方和被许可方共同拥有的知识产权。

6.

改进任务。被许可人和许可方特此声明，根据具有约束力的书面协议，所有合作伙伴、员工和代表其行事的其他人员均有义务根据具有约束力的书面协议，转让或按照其指示转让所有联合改进，包括或依赖此类合作伙伴、雇员或其他根据本协议代表其行事的人构思或将其付诸实践的技术，以使许可方和被许可方受益。

7.

改进机密信息。所有改进均构成机密信息，并应遵守本协议中规定的保密条款。

8.

在做出任何不包括或依赖该技术的发明时，许可方和被许可人（无论哪种情况均为 “发明人”）均无义务与另一方共享该发明的此类信息或将该发明告知另一方，并且发明人保留不受限制地使用、转让、许可、寻求专利和其他与该发明相关的知识产权保护的权利和能力。为避免疑问，任何此类新发明、开发、技术和/或知识产权仅属于发明者。

9.

如果提交任何专利申请以保护任何联合改进（“共同拥有的知识产权”），则每位被许可人和许可方均应被指定为共同发明人。

10.

共同拥有的知识产权。许可方向被许可人授予任何共同拥有的知识产权的独家、不可再许可、全额付费、免版税的永久许可。此外，被许可方向许可方授予任何共同拥有的知识产权的独家、不可再许可、全额付费、免版税的永久许可。

11.

被许可方同意保持和维护该技术的质量，并以与本文批准的用途相一致的方式真诚地使用该技术。被许可方应 (a) 确保本技术下的所有终端产品和相关材料均按照所有公认的行业标准以专业方式开发、测试、推广、制造和分销，并且 (b) 在所有重大方面遵守适用于终端产品及此类相关材料的开发、测试、推广、制造和分销的所有法律、规章和法规。

12.

13.

14.

来自：

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