前10.5云杉电力控股公司。2020年股权激励计划
附件10.5
云杉电力控股公司。
2020年股权激励计划
1.定义。除另有规定或文意另有所指外，本Spruce Power Holding Corp.2020股权激励计划中使用的下列术语具有以下含义：
管理人指董事会，除非其已授权代表委员会行事，在这种情况下，“管理人”一词指委员会。
关联公司是指公司或其他实体，就本守则第424条而言，该公司或其他实体是公司的直接或间接母公司或子公司。
协议是指以管理人批准的形式，列明根据本计划交付的股权条款的书面或电子文件。
董事会是指本公司董事会。
对于参与者而言，原因是指(A)对公司或任何关联公司不诚实，(B)不服从、重大渎职或不履行职责，(C)未经授权披露机密信息，(D)参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的任何条款，以及(E)对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如包含对终止原因的冲突定义，并且在终止时有效，则应取代该参与者的这一定义。管理人对原因存在的判断将对参与者和公司产生决定性的影响。
控制变更是指发生以下任何事件：
所有权。任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)根据董事会未批准的一项交易或一系列相关交易，直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，这些证券占公司当时未偿还的有表决权证券(为此不包括由公司或其关联公司或公司的任何员工福利计划持有的任何此类有表决权证券)所代表的总投票权的50%或以上；或
资产合并/出售。(A)本公司的合并或合并，不论是否经董事会批准，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或该实体的母公司的有表决权证券)，在紧接该合并或合并后仍未偿还的本公司或该尚存实体或该法团的母公司(视属何情况而定)的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上，则不在此限；或(B)公司在一项需要股东批准的交易中出售或处置公司的全部或几乎所有资产；或
董事会组成的变化。董事会组成的变化，其结果是不到大多数董事是现任董事。“在任董事”指(A)在本计划最初通过之日为本公司董事，或(B)在选举或提名时以至少多数在任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与与本公司董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争有关的个人)。
1
惟根据本协议于控制权变更时或之后应支付的任何款项或利益，如须遵守守则第409A(A)(2)(A)(V)节的限制，以避免守则第409A条下的附加税，则只有在控制权变更构成本公司所有权或控制权的变更，或根据守则第409A条变更本公司资产的所有权时，方可支付该等款项或利益。
《法典》是指1986年美国国内税收法典，经修订，包括任何后续法规、条例和指南。
董事会应当在董事会的会议上提出，董事会应当按照本计划的规定履行其职责。
普通股是指公司A类普通股的股份。
公司指的是位于特拉华州的Spruce Power Holding Corp.。
顾问是指任何自然人，为本公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，前提是该等服务与在集资交易中的证券要约或销售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司证券的市场。
公司交易是指合并、合并或出售本公司全部或绝大部分资产，或由单一实体在单一交易或一系列关联交易中收购本公司所有已发行有表决权的股票，而不是仅仅改变公司注册状态的交易。
残疾或残疾是指《残疾法》第22（e）（3）条所界定的永久性和完全性残疾。
雇员是指公司或关联公司的任何雇员（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级管理人员或董事的雇员），经管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股权。
《证券交易法》系指经修订的1934年美国证券交易法。
普通股的公平市场价值是指：
如果普通股在全国性证券交易所上市或在场外市场交易，并且定期报告普通股的销售价格，则在适用日期的交易日的综合磁带或其他类似报告系统上的普通股的收盘价或（如果不适用），如果该适用日期不是交易日，该日期之前的最后一个市场交易日；
如果普通股不是在全国性证券交易所交易，而是在场外市场交易，如果没有定期报告第（1）款所指交易日普通股的销售价格，并且如果定期报告普通股的买盘和买盘价格，在交易结束时，普通股的出价和要价之间的平均值，在超过在适用日期进行普通股交易的最近一个交易日的柜台市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；以及
2
如果普通股既没有在全国证券交易所上市，也没有在场外市场交易，则管理人应根据适用法律真诚地确定其价值。
ISO是指根据《守则》第422条，拟作为激励性股票期权的股票期权。
非合格期权是指不符合ISO资格的股票期权。
期权是指根据本计划授予的ISO或非合格期权。
参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的公司或关联公司的雇员、董事或顾问。如本文所用，“参与者”应包括“参与者的幸存者”（如上下文需要）。
绩效奖励是指根据本协议第9段所述书面绩效目标的实现而授予的股票授予或股票奖励。
绩效目标是指委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。业绩目标的实现须经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易有关的绩效目标是否满足），前提是任何此类行动不得违反本计划的条款。
该计划是指本次云杉电力控股公司2020年股权激励计划。
《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》。
股份是指根据本计划已经或可能授予的普通股股份，或根据本计划第3段的规定变更或交换的任何股本股份。根据本计划发行的股份可以是授权和未发行的股份或公司在其库务中持有的股份，或两者兼而有之。
以股票为基础的奖励是指本公司根据计划授予的股权奖励或以股票为基础的奖励，而非期权或股票授予。
股票授予是指公司根据本计划授予的股票。
股权是指根据本计划授予的股份权利或本公司股份价值—ISO、非合格期权、股票授予或股票奖励。
幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或继承和分配法获得参与者股权权利的任何人。
2.计划的目的。本计划旨在鼓励本公司及其联营公司的雇员、董事及若干顾问拥有股份，以吸引及留住该等人士，鼓励他们为本公司或联营公司的利益而工作，并为他们提供额外的诱因，以促进本公司或联营公司的成功。该计划规定授予ISO、无限制期权、股票奖励和股票奖励。
3
3.受计划规限的股份。
(A)根据本计划可不时发行的普通股数量应为：(I)12,800,000股普通股及(Ii)根据本公司2010年XL混合股权激励计划授予奖励而被没收、到期或注销而未交付普通股的任何普通股，或在2020年12月21日或之后导致退还本公司的普通股或在管理人自行决定解释任何股票拆分、股票分红、合并、根据本计划第25段进行资本重组或类似交易，所有这些股票都有资格作为ISO发行；但依据第(Ii)款加入计划的股份不得超过11,763,439股。
(B)尽管有上文(A)分段的规定，在紧接本公司股东首次批准该计划的财政年度之后至2030财政年度第二天止的每个财政年度的本公司财政年度的第一天，根据该计划可不时发行的股份数目须增加相等于(I)该日期普通股已发行股份数目的5%及(Ii)管理人厘定的数额中较小者。尽管有上述规定，根据该计划可作为ISO发行的最大股票数量应为260,000,000股。
(C)假若购股权全部或部分不再“已发行”(以行使方式除外)，或本公司将重新收购(以不高于其原始发行价)根据股票授予或以股票为基础的奖励而发行的任何股份，或假若任何股权到期或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未获发行，则受该等股权规限的未发行或重新收购的股份应可根据本计划不时供发行。在不限制前述条文一般性的原则下，因行使购股权或归属或发行任何股份权利以支付本公司在归属方面所需的行使价或预扣税款而保留或回购的本计划下任何奖励相关股份的数目，须加回根据本计划可供发行的股份内；但就本计划可供发行的股份而言，上述条文须受守则下的任何限制所规限。
4.计划的管理。计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权：
(A)解释《计划》和所有股权的规定，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的一切规则和决定；
(B)决定哪些员工、董事和顾问应被授予股权；
(C)决定授予股权的股份数量；但在任何情况下，授予日将授予的股权的公允价值合计(按照ASC718确定)以及在任何日历年度支付给任何非员工董事的任何其他现金补偿的总和，在该非员工董事最初加入董事会的当年，不得超过750,000美元，增至1,000,000美元；
(D)指明可授予一项或多项股权的条款及条件，惟于相关股份归属前不得就任何股权支付任何股息或股息等价物。
(E)修订任何已发行股权的任何条款或条件，但条件是：(I)经修订的条款或条件不受本计划禁止；(Ii)任何此类修订不得损害参与者先前未经参与者同意而授予的任何股权下的权利，或在参与者去世的情况下该参与者的幸存者；以及(Iii)只有在署长根据《守则》第409a节确定此类修改是否会对参与者造成任何不利的税务后果，包括但不限于《守则》第422(D)节所载和下文第6(B)(Iv)段所述的对ISO的年度归属限制之后，方可作出任何此类修订；
(F)对任何以工作表现为基础的奖励所包括的工作目标作出决定和作出任何调整；及
4
(G)采纳其认为必要或适当而适用于任何指定司法管辖区居民的任何分计划，以遵守或利用适用于本公司、任何联营公司或参与者的任何税务或其他法律，或以其他方式便利本计划的管理，该等分计划可包括适用于股权或根据股权发行的股份的额外限制或条件；然而，所有该等解释、规则、决定、条款及条件须在守则第409A节下潜在税务后果的情况下作出及订明，并保留被指定为独立董事组织的该等购股权在守则第422节下的税务地位。除上述规定外，除非董事会另有决定，否则管理人对本计划的任何规定或根据计划授予的任何股权的解释和解释均为最终决定(如果管理人是委员会的话)。此外，如果署长是委员会，董事会可根据该计划采取原本由委员会负责的任何行动。
在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选择的任何其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。
尽管有上述规定，只有董事会或委员会才有权向本公司的任何董事或本公司的任何“高级管理人员”授予股权，该等股份的定义见证券交易法第16a-1条。
5.参与资格。管理人将全权决定计划参与者的名称，但条件是每个参与者在授予股权时必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人可授权向当时不是本公司雇员、董事或本公司或联营公司顾问的人士授予股权；但实际授予该股权须以该人士在签署证明该股权的协议签立时或之前有资格成为参与者为条件。ISO只能授予员工。非限制性期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司或关联公司的任何员工、董事或顾问。向任何个人授予任何股权，不应使该个人有权或丧失参与任何其他股权授予或本公司或任何联属公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何授予的资格。
6.期权的条款及条件。每项期权应在期权协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。管理人可规定根据管理人认为适当的条款和条件授予期权，这些条款和条件与本计划明确要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修订。期权协议应至少遵守以下条款和条件：
(A)非限定期权：每个拟作为非限定期权的期权应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并须遵守任何此类非限定期权的以下最低标准：
(I)行权价格：每份期权协议应说明每项期权所涵盖股份的行权价格(每股)，行权价格应由管理人决定，并应至少等于授予期权当日普通股的每股公平市价。
(Ii)股份数目：每份购股权协议须述明与其有关的股份数目。
(Iii)归属：每份购股权协议须列明首次可行使的日期及其后不可再行使的日期，并可规定购股权在数月或数年内分期产生或可予行使，或在出现若干履约条件或达到所述目标或事件时分期行使。
5
(4)附加条件：任何期权的行使可以参与者以管理人满意的形式签署股东协议为条件，为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：
参与者或参与者的遗属出售或转让股份的权利可能受到限制；以及
参与者或参与者的遗属可能被要求签署投资意向书，并必须承认股票将带有注明任何适用限制的图例。
(V)购股权期限：每项购股权将于授出日期起计不超过十年或于购股权协议规定的较早时间终止。
(B)国际标准化组织：每一项旨在成为国际标准化组织的选项应仅发放给出于税务目的而被视为美国居民的雇员，并应遵守以下条款和条件，以及署长认为适当的附加限制或更改，但不得与《守则》第422条以及国税局的相关法规和裁决相抵触：
(I)最低标准：ISO应达到上文第6(A)段所述非合格选项所要求的最低标准，但第(I)款和第(V)款除外。
(Ii)行使价格：在紧接ISO授予之前，如果参与者直接或由于守则第424(D)节中适用的归属规则拥有：
A.10%或更少的公司或关联公司所有类别股票的总投票权，每一ISO涵盖的股票的每股行使价格不得低于授予期权之日普通股每股公平市值的100%；或
B.超过本公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%以上，每一ISO涵盖的股票的每股行使价格不得低于授予期权之日普通股每股公平市场价值的110%。
(3)选择权期限：对于拥有以下权利的参与者：
A.10%或以下本公司或关联公司所有类别股票的总投票权，每一ISO不得超过授予之日起十年或期权协议规定的较早时间终止；或
B.超过本公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%，每一ISO不得超过授予之日起五年或期权协议规定的较早时间终止。
(Iv)年度行使限制：期权协议将限制任何日历年(根据本公司或联属公司的本计划或任何其他ISO计划)可行使的ISO金额，以便参与者在任何日历年首次可行使ISO的股票的公平市场总值(于授予每一ISO之日确定)不超过100,000美元。
6
7.股票授予的条款及条件。每份授予参与者的股票应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：
(A)每份协议应说明每份股票授予所涵盖股份的每股收购价(如有)，该收购价由管理人决定，但不得低于《特拉华州公司法》在授予股票授予之日所要求的最低对价；
(B)每份协议应说明股票授予所涉及的股份数量；
(C)每份协议应包括本公司限制或重新收购受股票授予规限的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利的时间段或实现业绩目标或其他业绩标准以及相应的购买价格(如有)；及
(D)股息(根据计划第25节将发行的股息除外)可以应计，但不得提前支付，且只能在重新收购受股票授予规限的股份的限制或权利失效时支付。
8.其他股票奖励的条款和条件。管理人有权在普通股的基础上授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每项协议应包括本公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、发行股票的业绩目标或事件，但股息(根据计划第25条将发行的股票股息除外)或股息等价物可以应计，但不得在股票奖励归属的股份之前支付，也只能在受股票奖励归属的股份范围内支付。在任何情况下，涉及股票增值权的协议(A)的行权价格或基础价格(每股)不得低于授予日普通股的每股公平市价，或(B)在授予日后十年以上到期。
本公司拟在适用范围内豁免本计划及根据本守则第409A节授出的任何股票奖励，或符合守则第409A节(A)第(2)、(3)及(4)段的要求，并按照第409A节运作，使根据任何股票奖励递延的任何补偿(及适用的投资收益)不会计入守则第409A节的收入内。本计划中的任何含糊之处应解释为实现本第8款所述的意图。
9.绩效奖励。委员会应就某一考绩期间确定某一参与者的适用考绩目标是否已达到，如果已达到，则予以证明并确定适用的考绩奖金额。在委员会作出这种认证之前，不会为这一业绩期间颁发基于业绩的奖励。委员会就某一业绩期间所厘定的业绩奖励所发行的股份数目，须在该业绩期间结束后委员会全权酌情决定的时间支付予参与者，而任何股息(根据计划第25条发行的股票股息除外)或股息等价物只可就该业绩奖励所赚取的股份数目支付。
7
10.期权的行使及股份的发行。行使购股权(或其任何部分或分期付款)的方式为向本公司或其指定人发出书面通知(采用管理人可接受的形式，可包括电子通知)，连同根据本段就行使购股权的股份支付行权总价的规定，以及在符合期权协议所载的任何其他条件(S)的情况下行使。该通知须由行使购股权的人士签署(签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供)，并须述明行使购股权所涉及的股份数目，并须载有计划或购股权协议所要求的任何陈述。行使该选择权的股份的行使价应以(A)美元现金或支票支付；或(B)在署长酌情决定下，通过交付持有至少六个月的普通股(如果为避免负面会计处理而被要求)，其在行使选择权之日的公平市场价值等于行使该选择权的股份的现金行使总价；或(C)在管理人的酌情决定权下，根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，使公司从行使该期权时可发行的股份中保留一定数量的股份，其公平市值在行使之日与正行使该期权的股份的总行权价相等；或(D)管理人可酌情根据与证券经纪公司订立并经管理人批准的无现金行使计划；或(E)由管理人酌情决定，以上(A)、(B)、(C)和(D)的任何组合，或(F)由管理人酌情决定，支付管理人决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人应仅在行使ISO时接受守则第422节所允许的付款。
然后，公司应合理迅速地将行使该选择权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求公司在股票发行前对其采取任何行动。该等股份一经交付，即为缴足股款的免评税股。
11.与股票授予和基于股票的奖励的发行有关的支付以及
发行股份。任何要求支付股票购买价格的股票授予或股票奖励应(A)以美元现金或支票支付；或(B)在署长酌情决定下，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，并且在付款之日的公平市场价值等于股票授予或股票奖励的购买价格；或(C)交付期票，如果董事会已明确授权借出资金给参与者，以便使参与者能够或协助参与者进行购买；。(D)在署长酌情决定下，通过
上述(A)至(C)项的任何组合；或(E)在管理人酌情决定的情况下，支付管理人决定的其他合法代价。
根据适用协议的要求，本公司应在适用协议规定的任何托管条款的约束下，合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付股票授予或股票奖励。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求公司在股票发行前对其采取任何行动。
12.作为股东的权利。任何已获授予股份权利的参与者均无权就该等股份所涵盖的任何股份享有股东权利，除非已正式行使任何协议所载的认购权或发行股份、竞投所购股份的总行使权或买入价(如有)，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记股份。
13.股权的可转让性和可转让性。根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，但参与者不得转让股权的价值。尽管有上述规定，除非符合上述第(I)款的规定，否则转让的ISO将不再有资格成为ISO。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或发行，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、质押或质押，也不得经历执行、扣押或类似程序。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对股权征收任何扣押或类似程序，均应无效。
8
14.对除因由或死亡或因其他原因而终止服务的选择的影响
残疾。除参与者的期权协议中另有规定外，如果参与者在行使期权之前终止了与公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则以下规则适用：
(A)参与者如不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问(因第15、16及17段分别有特别规则规定的因故、伤残或死亡事件除外)，可行使授予该参与者的任何期权，但该期权须于服务终止之日可予行使，但须在管理人在参与者的期权协议中指定的期限内行使。
(B)除下文(C)分段或第16或17段所规定的外，在任何情况下，拟作为国际标准化组织的选择权不得迟于参与者终止雇用后三个月行使。
(C)本款的规定，而不是第16段或第17段的规定，应适用于在受雇、董事身份或咨询终止后随后残疾或死亡的参与者；但是，如果参与者在受雇、董事身份或咨询终止后三个月内残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但在任何情况下不得超过期权期限届满之日。
(D)即使本协议有任何相反规定，如果在参与者终止雇用、董事身份终止或顾问终止后，但在行使选择权之前，署长确定该参与者在终止之前或之后从事了可能构成原因的行为，则该参与者应立即不再有任何行使选择权的权利。
(E)根据本计划获得选择权的参与者，如因暂时残疾(除本条例第1款所界定的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司，或因任何原因休假，则不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或咨询服务，除非管理署署长另有明文规定；但对国际标准化组织而言，除非依据保障重新就业权利的合同或法规，否则署长给予的超过三个月的休假，应导致该组织在此种休假开始后六个月的日期成为不合格的选择。
(F)除法律另有规定或参与者的期权协议另有规定外，根据本计划授出的期权不应因参与者在本公司及其任何联营公司内部或之间的身份改变而受影响，只要参与者继续是本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问。
15.对因由终止服务的选择的影响。除非参与者的期权协议中另有规定，否则如果参与者(无论是作为员工、董事还是顾问)在其所有未行使期权行使之前因原因终止其在公司或关联公司的服务，则以下规则适用：
(A)参与者接到终止服务通知之时，所有尚未行使的期权将立即被没收。
9
(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前找到原因。如果管理人在参与者终止服务后但在行使选择权之前确定该参与者在参与者终止之前或之后从事了可能构成原因的行为，则行使任何选择权的权利被剥夺。
16.对终止残疾服务的选择的影响。除非参与者的期权协议中另有规定：
(A)参与者如因残疾而不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，则可行使授予该参与者的任何购股权，但条件是该购股权已可予行使，但于该参与者因残疾终止服务当日仍未行使；而在此情况下，可按比例定期行使该购股权的权利，以该参与者因残疾而终止服务之日为限，但不得行使假若该参与者因残疾而于下一个归属日期所产生的任何额外归属权利。按比例分配应以参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期间的累计天数为基础。
(B)残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使该期权，即使该参与者如果没有因残疾而被解雇并继续担任雇员、董事或顾问，或(如在此之前)在最初规定的期权期限内，该参与者本可以在较后的日期行使对部分或全部股份的期权。
(C)管理人应就残疾是否已经发生以及残疾发生的日期作出决定(除非本公司与该参与者之间的另一协议规定了该确定程序，在这种情况下，该程序应用于该确定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。
17.在雇员、董事或顾问期间对死亡选择的影响。除非另有规定
参与者的期权协议中规定：
(A)假若参与者身故，而该参与者是本公司或联营公司的雇员、董事或顾问，则该购股权可由参与者的尚存人士行使，但以该购股权已可予行使但于死者去世当日尚未行使为限；如参与者去世，则假若该参与者并未去世，将于下一个归属日期产生的任何额外归属权利按比例按比例累积行使该购股权的权利。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期间的累计天数为基础。
(B)如参与者的遗属意欲行使该认购权，他们必须在该参与者去世日期后一年内采取一切必要步骤行使该认购权，即使被继承人假若他或她没有去世并继续担任雇员、董事或顾问，或如在较早的情况下，在原先指定的期权期限内，本可在较后的日期行使有关部分或全部股份的认购权。
18.终止服务对未获接纳的股票授予及基于股票的奖励的影响。
如果在参与者接受股票授予或股票奖励并支付购买价款之前，因任何原因终止与公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问），如需要，该授予应终止。
就下文第18段和第19段而言，因暂时残疾而不在公司或关联公司工作的参与者，（除第1段所定义的残疾以外的任何残疾）或因任何目的而休假的人不得。在任何该等缺席期间，仅因该缺席，被视为终止该参与者在公司或关联公司的雇佣、董事地位或咨询，除非管理人另有明确规定。
10
此外，就本第18段和下文第19段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，公司和任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变动不应视为终止雇佣、董事地位或咨询。
19.终止服务对股票授予及以股票为基础的奖励的影响
原因、死亡或残疾。除参与者协议另有规定外，倘若服务因任何原因(不论是作为雇员、董事或顾问)而终止服务，而下文第20、21及22段对此并无特别规定者除外，则在所有没收条款或本公司购回权利失效前，本公司有权注销或回购该数目的股份，惟本公司的没收或购回权利并未失效，则本公司有权在股票授予或股票奖励的规限下注销或回购该数目的股份。
20.因由终止服务对股票授予及以股票为本的奖励的影响。
除参与者协议中另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)因某种原因终止，则以下规则适用：
(A)所有受股票授予或以股票为基础的奖励的股份，如仍受没收条款限制或本公司有回购权利，应于参与者接到终止服务通知之时立即没收予本公司。
(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前找到原因。如果管理人在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，参与者从事了可能构成原因的行为，则所有仍受没收条款限制或公司在终止日有回购权的受任何股票授予或股票奖励限制的股份应立即没收给本公司。
21.终止服务对股票授予和基于股票的奖励的影响
残疾。除参与者协议另有规定外，倘若参与者因残疾而不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，则以下规则适用：倘若没收条文或本公司的回购权利于残疾当日并未失效，则该等没收条文或回购权利可予行使；但倘若该等没收条文或购回权利定期失效，则该等条文或权利将于残疾人士非成为残疾人士的情况下失效，但按比例计算，该等条文或权利将失效至该残疾人士获授股份或股票奖励之日为止。按比例分配应以伤残之日之前应计天数为基础。
管理员应确定是否发生残疾以及残疾发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，该程序应用于此类确定）。如有要求，参与者应由管理员选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。
22.董事对股票授予及以股票为基础的死亡补偿的影响
或者是顾问。除参与者协议另有规定外，倘若参与者是本公司或联营公司的雇员、董事或顾问，而参与者身故，则以下规则适用：倘若没收条文或本公司的回购权利于死者去世当日并未失效，则可予行使；惟倘若该等没收条文或购回权利定期失效，则该等条文或权利将于参与者去世当日按比例失效，一如该参与者未去世时一样。按比例分配应以参与者死亡日期之前的累计天数为基础。
11
23.购买以供投资。除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据本计划发行股票，除非且直到下列条件得到满足：
(A)获得股份权利的人应在收到股份前向本公司保证，该人收购该等股份是为了他或她自己的帐户、用于投资，而不是为了分配任何该等股份或出售任何该等股份，在这种情况下，取得该等股份的人应受下列图例(或实质上类似形式的图例)的条文约束，该等图例须批注于证明根据该项行使或授予股份而发行的股份的证书上：
本证书所代表的股票已用于投资，不得由包括质权人在内的任何人出售或以其他方式转让，除非(1)根据修订后的1933年证券法，关于此类股票的注册声明有效，或(B)公司已收到律师的意见，认为可以根据该法获得注册豁免，以及(2)已遵守所有适用的州证券法。
(B)在管理人的酌情决定下，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行登记。
24.公司的解散或分立。于本公司解散或清盘时，所有根据本计划授出而截至该日期仍未行使之购股权及所有尚未获接纳之授出股权及以股票为基础之授出，将于适用协议规定之范围内终止及失效；然而，倘若参与者或参与者之遗属之权利并未以其他方式终止及期满，则该参与者或参与者之遗属将有权在紧接解散或清盘前行使或接受任何股份权利，惟以股份权利可予行使或须于紧接该解散或清盘前一日获接纳为限。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。
25.调整。发生下列事件之一时，除非参与者协议另有规定，否则参与者对本协议项下授予该参与者的任何股权的权利应按下文规定进行调整。
(A)股票分红和股票分拆。如果(I)普通股的股份被细分或合并成更多或更少的股份，或如果公司将发行任何普通股作为其已发行普通股的股息，或(Ii)就该等普通股分配额外的股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，则应按比例适当增加或减少每股普通股权利和可交付普通股的股份数量，并应进行适当的调整，包括在行使过程中：基本或每股收购价以及在业绩目标中适用的杰出业绩奖励，以反映此类事件。受第3款(A)项和第4款(C)项限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例进行调整。
(B)公司交易。如果本公司将在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，则根据本协议承担本公司义务的任何实体(“继承人董事会”)的管理人或董事会应就尚未行使的期权作出适当的拨备：(I)在公平的基础上，以与公司交易有关的已发行普通股的应付代价或任何继承人或收购实体的证券，取代当时受该等期权所规限的股份，从而为延续该等期权作出适当拨备；或
(2)在向参与者发出书面通知后，规定该等选择权必须(A)在当时可行使的范围内行使，或(B)由署长酌情决定，任何该等选择权为本款的目的而部分或全部行使)，并规定在该通知发出之日起的指定天数内，尚未行使的该等选择权在该期间结束时终止；或(Iii)终止该等购股权，以换取相当于完成有关公司交易时向持有该等购股权可行使的普通股股份数目((A)当时可行使的股份或(B)管理人酌情决定就本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)减去其总行使价格的应付代价的金额。就厘定根据上文第(Iii)款须支付的款项而言，如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价应按董事会真诚厘定的公平价值估值。
12
对于尚未发放的股份授予或基于股票的奖励，遗产管理人或继任董事会应按相同的条款和条件为继续进行该等股票授予或基于股票的奖励作出适当的拨备，在公平的基础上，以任何继承人或收购实体的证券或与公司交易有关的已发行普通股的应付代价，取代当时受该等股票授予或基于股票奖励所规限的股份。为代替上述规定，遗产管理人可就任何公司交易规定，每项尚未完成的股票授予或以股票为基础的奖励均须终止，以换取相当于该等公司交易完成时须支付予持有该等股票授予或基于股票的奖励的普通股股份数目的代价的款额(在该等股票授予或基于股票的奖励不再受制于当时有效的任何没收或回购权利的范围内，或在遗产管理人酌情决定放弃所有没收和回购权利的范围内)。
在采取本第25(B)款允许的任何行动时，管理人不应根据本计划的规定，对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。
于控制权变更时或之后，本公司或任何联营公司与参与者之间的任何其他书面协议、本公司或任何联营公司与参与者之间的任何其他书面协议、本公司的任何董事薪酬政策或管理人另行决定的有关股权可加速归属及行使。
(C)资本重组或重组。倘若本公司进行资本重组或重组，但根据公司交易就已发行普通股发行本公司或另一公司的证券的交易除外，参与者在资本重组或重组后行使购股权或接受股票授予时，有权按行使或接受时支付的价格收取假若在资本重组或重组前行使该购股权或接受股票授予而应收到的置换证券的数目。
(D)调整以股票为基础的奖励。在发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件时，任何尚未完成的股票奖励均应作出适当调整，以反映上述分段所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第25款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易或控制权变更的影响，在符合第4款的情况下，其决定应为最终决定。
(E)修改备选方案。尽管有上述规定，根据上文(A)、(B)或(C)分段就期权作出的任何调整，只有在署长确定此类调整是否会(I)构成对任何ISO(该词在守则第424(H)节中定义)的“修改”或(Ii)对期权持有人造成任何不利的税务后果之后，方可作出，包括但不限于，根据守则第409a节。如果管理人确定对期权所作的这种调整将构成一种修改或其他不利的税收后果，它可以酌情不进行这种调整，除非期权持有人特别以书面形式同意进行这种调整，并且这种书面形式表明该持有人完全知道这种“修改”对其与该期权有关的所得税待遇的后果。本款不适用于加速任何ISO的归属，这将导致ISO的任何部分违反守则第422(D)节所载的年度归属限制，如第6(B)(Iv)段所述。
13
26.证券的发行。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受股权规限的股份的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。除本文明确规定外，在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产(包括但不限于证券)支付的股息进行调整。
27.零碎股份。本计划不得发行任何零碎股份，而行使股份权利的人士将从本公司收取现金，以代替该等零碎股份的公平市价。
28.扣缴。如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣缴任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴费法》扣缴或其他金额，则除非另有扣缴安排，否则本公司可扣缴参保人的补偿(如有)，或要求参保人以现金形式预付给公司或雇用或雇用参保人的公司的任何附属公司，包括使用公司普通股或期票，由管理人授权(并经法律允许)。为此目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市值应以上文第1段规定的公平市价定义中规定的方式确定，截至最近的实际可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低于所需扣发工资的金额，参与者可能被要求将差额现金预付给公司或关联公司雇主。
29.就解除产权处置事宜向公司发出通知。每名收到ISO的员工必须同意在员工对根据ISO的行使而获得的任何股份进行不符合资格的处置后立即以书面通知公司。丧失资格的处置在守则第424(C)节中定义，包括在(A)员工获得ISO之日后两年或(B)员工通过行使ISO获得股份之日起一年之前对此类股票的任何处置(包括任何出售或赠与)，除非守则第424(C)节另有规定。如果员工在出售这些股票之前已经死亡，这些持有期要求不适用，此后不会发生丧失资格的处置。
30.终止计划。该计划将于2030年12月20日终止，自董事会通过该计划和本公司股东批准之日起十年后终止。本计划可由本公司股东或董事会投票提前终止，但提前终止不影响在终止生效日期前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。
31.修订计划及协定。本计划可由公司股东修改。本计划也可由管理人修订；但由管理人批准的任何修订如被管理人确定为需要股东批准的范围，则须获得股东批准，包括但不限于使根据本计划授予的任何或所有已发行股票或根据本计划授予的任何或所有已发行股权符合资格，以获得根据守则第422条给予ISO的优惠联邦所得税待遇，以及符合根据本计划可发行的股票在任何国家证券交易所或任何国家证券交易商自动报价系统上市所需的资格。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修订不得对其先前授予该参与者的股权项下的权利产生不利影响，除非适用法律要求或为维护该股权的经济价值而有必要进行此类修改。经受影响的参与方同意，署长可以可能对参与方不利但不与计划相抵触的方式修改未完成的协议。在管理人的自由裁量权下，管理人可以以不对参与者不利的方式对未完成的协议进行修改。本第31段的规定不得限制署长采取第25段所允许的任何行动的权力。
32.受雇或其他关系。本计划或任何协议不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，或给予任何参与者在任何时期内继续受雇于公司或任何关联公司提供其他服务的权利。
14
33.第409A条。如果参与者是守则第409a节所界定的“特定员工”(并根据公司及其关联公司的程序适用)，则在本计划下或根据股票奖励授予的任何付款构成递延补偿的范围内(在考虑到守则第409a节的任何适用豁免后)，以及在守则第409a节要求的范围内，不得支付根据本计划或根据股票奖励到期的任何款项，直至下列较早者：(I)参与者离职后的第七个月的第一天，或(Ii)参加者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不计利息。
管理人应管理本计划，以确保计划下受守则第409a节约束的股权符合其要求，并确保计划下的期权不受守则第409a节的要求的限制，但管理人或董事会任何成员、本公司或其任何关联公司、或代表本公司行事的任何其他人、管理人或董事会均不应因有关股权的任何收入增加或征收任何附加税或罚款而对参与者或幸存者负责。无论是由于未能满足守则第409a节的要求，还是由于其他原因。
34.赔偿。董事会或管理人、任何成员或公司或任何母公司、子公司或其他附属公司的任何员工，均不对与其与本计划有关的责任真诚地作出的任何行为、遗漏、解释或决定负责，公司特此同意就任何此类行为、遗漏、解释、或费用(包括合理的律师费)向董事会成员、委员会成员、公司及其母公司或子公司的员工进行赔偿。在法律允许的最大范围内进行建造或确定。
35.追回。即使本计划有任何相反规定，公司仍可在公司当时有效的追回政策被触发的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者丧失任何股权(无论是否已授予)。
36.适用法律。本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行。
15