0001772720财年2023错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#IncomeLossFromDiscontinuedOperationsNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member0.12568个月9天4年1个月24天P1Y00017727202023-01-012023-12-3100017727202023-06-30ISO 4217：美元00017727202024-04-03Xbrli：共享00017727202022-01-012022-12-3100017727202023-12-3100017727202022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001772720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001772720美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001772720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-01-012023-12-310001772720SRT：重新调整成员2023-01-012023-12-310001772720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001772720Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001772720Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberSRT：重新调整成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001772720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001772720美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001772720美国公认会计准则：非控制性利益成员2023-12-3100017727202021-12-310001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001772720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001772720美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001772720美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001772720美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001772720美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001772720美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-31spru：合同00017727202022-01-012022-03-31企业简介0001772720spru：SprucePowerMember2022-09-09Xbrli：纯0001772720spru：SprucePowerMember2022-01-012022-12-31spru：客户0001772720spru：联系我们2023-03-310001772720Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001772720美国-GAAP：设备成员2023-12-310001772720美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001772720US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001772720Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001772720美国-GAAP：车辆成员2023-12-310001772720SRT：最小成员数2023-12-310001772720SRT：最大成员数2023-12-310001772720美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001772720spru：PPARevenueMember2023-01-012023-12-310001772720spru：PPARevenueMember2022-01-012022-12-310001772720spru：SLARevenueMember2023-01-012023-12-310001772720spru：SLARevenueMember2022-01-012022-12-310001772720spru：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2023-01-012023-12-310001772720spru：SolarRenewableEnergyCreditRevenueMember2022-01-012022-12-310001772720spru：政府奖励会员2023-01-012023-12-310001772720spru：政府奖励会员2022-01-012022-12-310001772720美国-GAAP：服务成员2023-01-012023-12-310001772720美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-12-310001772720spru：AmorizationOfIntangibleAssetsMember2023-01-012023-12-310001772720spru：AmorizationOfIntangibleAssetsMember2022-01-012022-12-310001772720美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001772720美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001772720spru：SolarRenewableEnergyCertifatesMember2023-12-310001772720spru：SolarRenewableEnergyCertifatesMember2022-12-31spru：段0001772720Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2023-01-0100017727202023-01-010001772720Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2023-01-0100017727202023-06-302023-06-300001772720spru：LegacySprucePowerMember2022-09-092022-09-090001772720spru：SprucePowerMember2022-09-092022-09-090001772720spru：SprucePowerMember2023-09-082023-09-080001772720spru：SprucePowerMember2023-09-080001772720spru：SprucePowerMember2022-09-092023-09-080001772720美国-美国公认会计准则：销售成员spru：SprucePowerMember2023-01-012023-03-310001772720spru：会员spru：SprucePowerMember2023-01-012023-03-310001772720spru：AmorizationOfIntangibleAssetsMemberspru：SprucePowerMember2023-01-012023-03-3100017727202023-01-012023-03-310001772720spru：SolarRenewableEnergyCreditMembersMemberspru：SprucePowerMember2022-09-092022-09-090001772720spru：SolarRenewableEnergyCreditMembersMemberSRT：最小成员数spru：SprucePowerMember2022-09-092022-09-090001772720spru：SolarRenewableEnergyCreditMembersMemberspru：SprucePowerMemberSRT：最大成员数2022-09-092022-09-090001772720spru：SprucePowerMemberspru：基于绩效的激励机制成员2022-09-092022-09-090001772720美国-公认会计准则：行业名称成员spru：SprucePowerMember2022-09-092022-09-0900017727202022-09-092022-09-090001772720spru：SHoldings2017AndSubsidiariesSMETMember2023-03-232023-03-230001772720spru：SHoldings2017AndSubsidiariesSMETMember2023-03-23spru：租赁0001772720spru：TredgarMember2023-08-180001772720spru：TredgarMember2023-08-182023-08-180001772720spru：SolarEnergySystemsMember2023-12-310001772720spru：SolarEnergySystemsMember2022-12-310001772720美国-GAAP：设备成员2022-12-310001772720美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001772720US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001772720美国-GAAP：软件开发成员2023-12-310001772720美国-GAAP：软件开发成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：能源设备成员2023-01-012023-12-310001772720美国公认会计准则：能源设备成员2022-01-012022-12-310001772720Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2023-01-012023-12-310001772720Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-01-012022-12-310001772720spru：SolarRenewableEnergyCreditMembersMember2023-12-310001772720spru：基于绩效的激励机制成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：行业名称成员2023-12-310001772720美国-美国公认会计准则：销售成员2023-01-012023-12-310001772720Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001772720spru：ARSVBcreditMember2023-12-310001772720spru：ARSVBcreditMember2022-12-310001772720spru：SecondSBVCreditMember2023-12-310001772720spru：SecondSBVCreditMember2022-12-310001772720spru：KeyBankCreditMember2023-12-310001772720spru：KeyBankCreditMember2022-12-310001772720spru：ARSecondKeyBankCreditMember2023-12-310001772720spru：ARSecondKeyBankCreditMember2022-12-310001772720spru：DeutscheBankCreditMember2023-12-310001772720spru：DeutscheBankCreditMember2022-12-310001772720spru：LegacySprucePowerMember2022-09-090001772720spru：LegacySprucePowerMember2023-01-012023-12-310001772720spru：LegacySprucePowerMember2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：ARSVBcreditMemberspru：LegacySprucePowerMemberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMember2023-12-310001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：ARSVBcreditMemberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMemberspru：LegacySprucePowerMember2023-12-310001772720spru：ARSVBcreditMemberspru：SecuredOvernightFinancingRateSOFR Memberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2023-01-012023-12-310001772720spru：ARSVBcreditMemberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2023-01-012023-12-310001772720spru：ARSVBcreditMemberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2023-12-310001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMemberspru：SecondSBVCreditMemberspru：LegacySprucePowerMember2023-12-310001772720spru：SecuredOvernightFinancingRateSOFR Memberspru：SecondSBVCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2023-01-012023-12-310001772720spru：SecondSBVCreditMember2023-08-180001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：SecondSBVCreditMember2023-08-180001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMemberspru：SecondSBVCreditMember2023-12-310001772720spru：GreendayFinanceILLCVoltaMHOwnerIILLCAAndSpruceKismetLLCMemberspru：SecondSBVCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2023-12-310001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：LegacySprucePowerMemberspru：KeyBankCreditMember2023-12-310001772720US-GAAP：LetterOfCreditMemberspru：KeyBankCreditMemberspru：LegacySprucePowerMember2020-11-130001772720spru：SecuredOvernightFinancingRateSOFR Memberspru：KeyBankCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2020-11-132020-11-130001772720spru：LegacySprucePowerMemberspru：SecuredOvernightFinancingRateSOFR Memberspru：KeyBankCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-12-310001772720spru：KWSSolarTermParent1LLCKWSSolarTermParent2LLCAandKWSSolarTermParent2LLCAMemberspru：ARSecondKeyBankCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2021-03-190001772720spru：KWSSolarTermParent1LLCKWSSolarTermParent2LLCAandKWSSolarTermParent2LLCAMemberspru：ARSecondKeyBankCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员spru：LegacySprucePowerMember2023-12-310001772720spru：DeutscheBankAGCreditMemberspru：SETBorrower2022LLCMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-06-100001772720spru：DeutscheBankAGCreditMemberspru：SETBorrower2022LLCMemberspru：SecuredOvernightFinancingRateSOFR Member美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-06-102022-06-100001772720spru：DeutscheBankAGCreditMemberspru：SETBorrower2022LLCMemberspru：SecuredOvernightFinancingRateSOFR Member美国-GAAP：SecuredDebt成员2023-12-31spru：financialInstitution0001772720spru：jiangjiangjiang Member2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiangjiang Member2023-12-310001772720spu：jiangjiangjiangjiang Member2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiang Member2023-12-310001772720spu：jiangjiangjiangjiang Member2023-12-310001772720spu：jiangjiangjiangjiang Member2023-12-310001772720spu：jiangjiangjiangjiangjiang2023-12-310001772720spu：jiangjiangjiangjiangjiang2023-12-310001772720spu：jiangjiangjiangjiangjiang2023-12-310001772720spru：jiangjiangjiangjiang Member2023-12-310001772720US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-12-310001772720美国公认会计准则：其他运营收入支出成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-12-310001772720美国公认会计准则：利息支出成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001772720美国公认会计准则：其他运营收入支出成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001772720美国公认会计准则：利息支出成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001772720spru：空间和RDD和制造设施成员2023-12-310001772720spru：空间和RDD和制造设施成员2022-12-3100017727202023-10-012023-12-310001772720spru：MoreThan5EquityHolderMember2022-01-012022-12-310001772720Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001772720Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001772720US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-01-012022-12-310001772720美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-12-310001772720美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2023-12-310001772720美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001772720美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-12-310001772720US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-12-310001772720US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001772720US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001772720US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001772720美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：责任成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001772720美国公认会计准则：责任成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001772720美国公认会计准则：责任成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-012023-12-310001772720美国公认会计准则：责任成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-12-310001772720美国公认会计准则：责任成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001772720SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001772720SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-3100017727202021-01-012021-12-310001772720美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001772720SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001772720SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001772720美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001772720SRT：董事成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001772720美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001772720美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001772720美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001772720美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001772720美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001772720SRT：首席执行官执行官员成员spru：LadderRSUsMember2022-09-092022-09-090001772720spru：LadderRSUsMember2022-09-090001772720spru：LadderRSUsMember2022-09-092022-09-090001772720Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-09-090001772720Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-09-092022-09-090001772720Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-09-090001772720Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-09-092022-09-090001772720Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-09-090001772720Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-09-092022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheFourMember2022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheFourMember2022-09-092022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheFiveMember2022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheFiveMember2022-09-092022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentTrancheSixMember2022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentTrancheSixMember2022-09-092022-09-090001772720spru：ShareBasedPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheSevenMember2022-09-090001772720spru：ShareBasedPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheSevenMember2022-09-092022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheEightMember2022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheEightMember2022-09-092022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheNineMember2022-09-090001772720spru：Share BasedPaymentPaymentPaymentPaymentPaymentTrancheNineMember2022-09-092022-09-090001772720spru：ShareBasedPaymentPaymentPaymentTrancheTenMember2022-09-090001772720spru：ShareBasedPaymentPaymentPaymentTrancheTenMember2022-09-092022-09-090001772720spru：LadderRSUsMember2023-01-012023-12-310001772720spru：LadderRSUsMember2022-01-012022-12-310001772720spru：AmpereSolarOwnerIVRPVFund13LLCAAndLevelSolarFundIIILLCMember2022-11-012022-11-300001772720spru：LevelSolarMember2023-08-012023-08-310001772720spru：LevelSolarMember2023-08-310001772720美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001772720美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001772720Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001772720Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001772720美国-GAAP：员工服务成员2022-01-012022-12-310001772720spru：accessed VestingMember2022-01-012022-12-310001772720spru：库存过时成员2022-01-012022-12-310001772720美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310001772720美国-GAAP：员工服务成员2022-12-310001772720美国-GAAP：员工服务成员2021-12-310001772720美国-GAAP：员工服务成员2023-12-3100017727202021-02-012021-02-2800017727202021-06-012021-06-3000017727202022-01-012022-01-310001772720美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-31spru：导演00017727202022-07-012022-09-300001772720STPR：纽约2021-03-08spru：投诉0001772720STPR：纽约2023-12-312023-12-310001772720STPR：纽约2023-12-310001772720STPR：纽约美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-012024-02-290001772720STPR：De2021-10-190001772720spru：股东派生成员2023-03-31spru：legalAction00017727202023-10-012023-10-3100017727202023-05-232023-05-230001772720美国公认会计准则：次要事件成员spru：BMZUSAINCMember2024-01-012024-01-310001772720spru：BMZUSAINCMember2023-12-310001772720spru：PlasticOmniumMember2023-03-172023-03-17spru：battery0001772720spru：LegacySprucePowerMemberSRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001772720美国-公认会计准则：FireMembers2023-08-012023-08-310001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001772720美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001772720spru：已发行和未发行成员2023-01-012023-12-310001772720spru：限制性库存单位发行和剩余成员2023-01-012023-12-310001772720spru：股票期权发行和剩余成员2023-01-012023-12-3100017727202023-10-0500017727202023-10-0600017727202023-05-090001772720美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001772720美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001772720SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001772720SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001772720spru：LegacySprucePowerMemberSRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：XLGridDisposalGroupMember2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：XLGridDisposalGroupMember2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：DrivetrainDisposalGroupMember2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：DrivetrainDisposalGroupMember2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员2023-01-012023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员2022-01-012022-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：DrivetrainDisposalGroupMember2023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：DrivetrainDisposalGroupMember2022-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：XLGridDisposalGroupMember2023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员spru：XLGridDisposalGroupMember2022-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员2023-12-310001772720US-GAAP：部门停业运营成员2022-12-31

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

___________________________________

(标记一)

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

o 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（D）款提交的过渡报告，

由_

佣金文件编号001-38971

云杉电力控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						83-4109918
(述明或其他司法管辖权 (注册成立或组织)						(税务局雇主 (识别码)

2000 S Colorado Blvd，Suite 2—825 丹佛, 科罗拉多州						80222
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(866)777-8235

___________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题：

交易代码

在其注册的每个交易所的名称：

普通股，面值0.0001美元

SPRU

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

在过去12个月（或更短的适用期限）内，通过复选标记确认注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件。 是x不是o

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o 不是x

通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

大型加速文件服务器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服务器			x			规模较小的报告公司			x
						新兴成长型公司			o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。o

截至2023年6月30日，根据纽约证券交易所报告的注册人普通股每股6.50美元的收盘价，注册人非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值约为$101.5 万每名执行官、董事和注册人普通股5%以上的持有人实益拥有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年4月3日， 18,297,596注册人的普通股，面值0.0001美元，尚未发行。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东周年大会的最终委托书的部分被视为通过引用纳入本表格10—K的第三部分。

1

---

目录表

目录

						页
第一部分
第1项。			业务			7
第1A项。			风险因素			12
项目1B。			未解决的员工意见			24
项目1C。			网络安全—风险管理、战略和治理			24
第二项。			属性			26
第三项。			法律诉讼			26
第四项。			煤矿安全信息披露			26
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			27
第六项。			[已保留]			28
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			29
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
第八项。			财务报表和补充数据			38
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			90
第9A项。			控制和程序			90
项目9B。			其他信息			92
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			92
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			93
第11项。			高管薪酬			93
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			93
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			93
第14项。			首席会计师费用及服务			93
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			94
第16项。			表格10-K摘要			97

2

---

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告包括符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条的定义的前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，包括但不限于有关我们的计划、战略和前景的商业和财务、我们的增长计划、未来的财务和经营结果、成本和开支、或有事件的结果、财务状况、经营结果、流动性、成本节约、业务战略，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇或短语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“目标”、“预测”、“潜在”、“估计”、“应该”、“将会”、“继续”，“很可能的”或这些术语或其他意思相似的词的否定。这些陈述是基于我们目前的计划和战略，反映了我们目前对与其业务相关的风险和不确定性的评估，是截至本报告日期作出的。这些陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了我们未来的期望或陈述了其他“前瞻性”信息。未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。可能导致实际结果与目前预期的结果大相径庭的因素包括：

•未能或延迟实现收购Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC(统称及其附属公司“Legacy Spruce Power”)的预期收益。

•与太阳能行业相关的不确定性，以及对家用太阳能系统的足够额外需求可能不会开发或开发时间可能比我们预期的更长的风险。

•我们的太阳能监测系统的中断可能会对我们的收入产生负面影响，并增加我们的开支。

•设备制造商为我们的资产和维护义务提供的担保可能不足以保护我们。

•我们拥有或可能获得的太阳能系统的运行历史可能有限，可能不会像我们预期的那样运行，包括由于不合适的太阳能和气象条件。

•我们的太阳能系统的性能问题可能导致我们产生开支，可能降低我们太阳能系统的价值，并可能损害我们的市场声誉。

•分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。

•传统公用事业发电、其他来源的电力或可再生能源信贷的零售价格大幅下调，我们可能会受到损害。

•我们可能无法通过扩大我们的市场渗透率或有效管理我们的增长。

•我们可能无法识别足够的战略关系机会，或形成战略关系，我们可能会在整合战略收购方面遇到困难。

•我们可能需要额外融资，以支持我们的业务发展和实施增长策略。

•我们面临与未偿还债务有关的风险，包括与利率上升有关的风险以及我们可能没有足够现金流偿还债务的风险。

•我们可能会受到自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响，如飓风、野火或流行病。

•我们面临着网络安全风险。

3

---

目录表

•我们面临与全球经济状况有关的风险。

•政府调查、诉讼或其他索赔可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，或影响我们普通股的价格。

•税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

•我们受制于与建筑相关的风险、与监管合规相关的风险、与影响我们业务的法律和法规的变化相关的风险以及其他意外情况。

•违反我们所受的出口管制及╱或经济制裁法律及法规可能对我们的业务营运、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

•我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

•我们面临着来自传统能源公司以及太阳能和其他可再生能源公司的竞争。

所有前瞻性陈述都应在上述风险和其他因素的背景下加以考虑，并在“风险因素”标题下的项目1A中加以考虑，但这些因素并非详尽无遗。本年度报告的10-K表格中的其他部分，如项目1中对我们业务的描述和项目7中我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。Spruce Power或代表其行事的人所作的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本报告包括某些注册商标，包括Spruce Power及其附属公司的财产。本报告还包括Spruce Power或其他人拥有的其他商标、服务标记和商号。本文中包含的所有商标、服务标记和交易名称均为其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

4

---

目录表

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括下文“风险因素”部分强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略和实现业务增长方面所面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此类风险包括但不限于：

与太阳能行业相关的风险

•太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，可能不会发展到我们预期的规模或速度。对家用太阳能系统的需求可能会下降、停止或发展的时间可能比我们预期的更长。

•全球经济状况和供应链限制的任何相关影响，包括我们产品和服务的市场，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

•我们的太阳能合作伙伴或供应商可能不愿意或无法履行各自的保修和其他合同义务。针对我们的保修索赔、产品责任索赔或事故可能对我们的业务产生不利影响。

•分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们的产品需求产生重大不利影响。

•我们的太阳能系统和储能系统在很大程度上依赖于合适的太阳能和气象条件。季节性波动和气候变化的影响可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•我们通常承担子公司拥有并包含在税收权益工具中的太阳能系统的损失风险和维护、维修和拆除成本。

与我们的业务运营相关的风险

•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计会产生巨额费用和持续亏损。

•我们的业务模式需要进一步的市场渗透以推动增长，如果未能获得更多的家用太阳能产品组合，将对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们的运营支出超过我们的收入。

•我们可能需要额外融资，以支持我们的业务发展和实施增长策略。

•我们高度依赖首席执行官的服务，如果我们无法留住他，或者无法吸引和留住其他关键员工、管理人员或技术人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•管理层在经营上市公司方面的经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地开发、生产、制造或销售我们的产品或服务。

•利率上升可能对我们的财务状况造成不利影响。

•偿还我们的债务需要大量现金以遵守若干契诺及履行付款责任，而我们的业务可能没有足够现金流支付我们的巨额债务，并可能被迫采取其他行动以履行我们在债务下的责任，但这可能不会成功。

•如果持有利率互换的金融机构倒闭，我们的利率互换可能会受到不利影响。

•我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反法规，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或数据被盗，包括个人信息，我们、我们的第三方服务提供商或我们的供应商收集、存储、传输或使用的任何行为都可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼和财务损害，并对我们的业务产生不利影响。

5

---

目录表

•不利的宣传、未能有效应对负面宣传、分析师发布的报告(包括与我们实际结果不同的报告中的预测)，或者证券或行业分析师不发表或停止发布有关我们的研究或报告，都可能对我们的业务产生不利影响。

•我们已被列为某些股东集体诉讼的被告，与许多诉讼事项一样，这些诉讼可能导致重大损害赔偿和其他相关成本，并可能需要管理层的关注。

•我们可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔或商业秘密挪用索赔为自己辩护，这些索赔可能很耗时，并导致我们招致巨额成本。

•如果美国国税局(“国税局”)认定我们的太阳能系统的公平市场价值大幅低于我们所声称的，我们可能需要向我们的基金投资者支付大量资金，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

与监管相关的风险

•我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇。

•遵守职业安全和健康要求可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、运营延误和负面宣传。

•如果不遵守与我们与当前或潜在客户互动相关的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

•我们已收到州总检察长的传票，要求提供有关我们业务的信息。这些调查可能导致巨额法律费用、罚款、罚款或损害赔偿，并可能分散管理层的时间和注意力。

与我们证券所有权相关的风险

•我们目前没有在可预见的未来宣布分红的计划。

•如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

•我们是一家“较小的报告公司”，将能够利用降低适用于较小的报告公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

•如果我们的股价下跌，我们的普通股可能会被从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)摘牌。

•我们普通股的价格可能会波动。

•我们可能会发行额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

•我们可能会在未经股东批准的情况下额外发行普通股或其他股本证券，这将稀释现有股东的利益，并可能压低我们普通股的市场价格。

•我们的公司注册证书包含反收购条款，这可能会对我们股东的权利造成不利影响。

•我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

6

---

目录表

第一部分

除文意另有规定外，本年度报告中对“公司”、“云杉电力”、“我们”、“我们”及“我们”的所有提及均指云杉电力控股有限公司及其合并附属公司，包括于2022年9月9日收购传统云杉电力后的传统云杉电力。视上下文而定，所提及的“云杉力量”还可能包括2022年9月9日之前的传统云杉力量的历史业务。

项目1.业务

公司概述

Screce Power(前身为XL Fleet Corp.)是美国分布式太阳能资产的领先所有者和运营商，为大约75,000个家庭太阳能资产和客户合同提供基于订阅的服务，使每个人都更容易获得可再生能源。我们的使命是为我们的客户提供清洁、负担得起的太阳能系统和非凡的客户体验。

我们致力于为美国的房主拥有和维护家用太阳能系统。我们提供清洁的太阳能，通常比传统的公用事业能源节省。我们的主要客户是房主，我们的核心太阳能服务产品主要通过(I)根据长期协议将我们的家用太阳能系统产生的电力出售给房主，这要求我们的订户定期每月付款，(Ii)第三方销售合同太阳能可再生能源信用(“由太阳能系统以固定价格产生)以及(3)为家用太阳能系统的其他机构所有者提供这些协议的服务。此外，我们通过主租赁协议从投资中产生现金流和利息收入。

我们持有拥有及营运家用太阳能系统投资组合的附属基金公司，该等投资组合受太阳能租赁协议(“SLA”)及购电协议(“PPA”，连同SLA，“客户协议”)与受益于太阳能系统发电的家用太阳能客户订立。太阳能系统可能有资格获得补贴、可再生能源信用和各州和地方机构提供的其他激励措施。这些优惠一般由拥有太阳能系统的附属公司保留，但经修订的美国国税法第48条(“IRC”)项下的投资税务抵免(“ITC”)除外，该等优惠一般会转嫁至太阳能系统的各个融资伙伴。

我们的业务提供的服务包括资产管理服务和家用太阳能系统的运营和维护服务。除了为我们的投资组合提供管理服务外，我们还通过我们的Spruce Pro平台向其他公司拥有的大约5,000个系统提供投资组合管理服务，其中包括(I)账单和收款、(Ii)账户管理服务、(Iii)财务报告、(Iv)房主支持和(V)维护监控和调度。

公司历史和背景

过去，我们在北美为商用车提供车队电气化解决方案，提供车辆电气化系统(“动力传动系统”业务)，并通过我们的能源效率和基础设施解决方案业务，提供和安装充电站，使客户能够开发其电动汽车所需的充电基础设施(“XL Grid”业务)。

2022年第一季度，我们启动了对我们整体业务运营的战略审查，其中包括评估我们的产品、战略、流程和增长机会。作为战略评估的结果，我们在2022年第一季度做出了与我们的动力传动业务重组相关的以下决定：(I)取消我们的混合动力传动系统产品的绝大部分；(Ii)取消我们的插电式混合动力汽车产品；(Iii)我们的员工规模减少约50人；(Iv)关闭我们在伊利诺伊州昆西的生产中心和仓库；(V)关闭我们波士顿办事处的工程活动；以及(Vi)终止我们与ENOW的合作伙伴关系。

7

---

目录表

战略评估后，我们决定寻求转型并购(“M&A”)机会，其中包括实施将并购努力制度化的过程，并成立了一个由我们执行团队(“管理层”)的高级成员和董事会成员组成的投资委员会。投资委员会的目标是继续探索脱碳和能源转型生态系统中创造价值的机会，重点放在三个核心要求上：(1)对脱碳产生影响的企业；(2)在既定的、不断增长的细分市场中处于领先地位的企业；(3)产生利息、税项、折旧和摊销前正收益(“EBITDA”)的公司。由于这些努力，我们于2022年9月9日收购了Legacy Spruce Power 100%的会员权益，Legacy Spruce Power在交易发生时是美国最大的私人持股家庭太阳能系统所有者和运营商之一，截至2022年12月31日拥有约51,000名客户订户。

作为参考，Pivotal Investment Corporation II(“Pivotal”)是一家于2019年3月20日注册成立的特殊目的收购公司(“SPAC”)，于2020年12月21日(“截止日期”)根据于2020年9月17日成立的若干重组协议和计划(“合并协议”)完成了一项业务合并，由(I)Pivotal、PIC II合并子公司(“合并子公司”)及(Ii)Pivotal的全资子公司Pivotal(“合并子公司”)及(Ii)特拉华州公司(“Legacy XL”)的XL混合公司完成业务合并。根据合并协议的条款，Pivotal与Legacy XL之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy XL并并入Legacy XL实现的，从而使Legacy XL成为Pivotal的存续公司及全资附属公司。在截止日期，Pivotal更名为XL Fleet Corp(“XL Fleet”)。2022年11月，在收购Legacy Spruce Power后，我们将公司名称从“XL Fleet Corp.”改为“XL Fleet Corp.”。给“云杉电力控股公司”此外，我们还将股票代码从“XL”更改为“SPRU”。

随着对Legacy Spruce Power的收购完成，我们分析了与我们的传动系业务相关的战略选择，随后在2022年12月制定了退出我们的传动系业务的计划，并将部分业务出售给于2023年1月关闭的Shyft Group USA(“Shyft”)。Shyft还(I)收购了某些技术设备并承担了我们在密歇根州的Wixom工厂，(Ii)为某些工程师和销售人员提供了就业机会，(Iii)假设我们与国防部达成了与车辆混合动力相关的试点开发协议，其中我们保留了从该计划中获得潜在未来特许权使用费的权利。2022年第四季度，我们还将某些电池库存和我们传统的混合动力技术出售给了东南亚的汽车和设备供应商RMA集团。此外，我们评估了XL电网业务的运营情况，以评估其与Legacy Spruce Power的战略契合度，并于2022年第四季度就出售World Energy Efficiency Services LLC(“World Energy”)签署了一份不具约束力的意向书。世界能源的资产剥离于2023年1月完成，我们随后停止了XL电网业务。

2023年3月28日，我们接到纽约证券交易所的通知，称我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》(以下简称《纽约证券交易所手册》)第802.01C节的规定，因为我们普通股的平均收盘价在连续30天的交易期内低于1.00美元。因此，在2023年10月6日，我们提交了第二份修订后的公司注册证书(“修订公司注册证书”)的修正案，对我们已发行和已发行的普通股进行8股1股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“反向股票拆分”)。2023年11月17日，我们收到纽约证券交易所的通知，确认我们重新遵守了纽约证券交易所手册中规定的持续上市标准。

于2023年第一季，吾等根据于该日订立的会员权益买卖协议，完成从HPS Investment Partners，LLC管理的若干基金收购SS Holdings 2017，LLC及其附属公司(“SEMTH”)的所有已发行及未偿还权益(“SEMTH收购事项”)。SEMTH相关资产包括对约22,500个家庭SLA和PPA的客户付款流的20年使用权(“SEMTH主租赁”)。随后，在2023年8月18日，我们从一家上市的受监管的公用事业公司(“特雷德加收购”)手中收购了约2,400项家用太阳能资产和合同，平均剩余合同期限约为11年。

随着对SEMTH和Tredecar的收购完成，我们总共拥有12个屋顶太阳能客户协议组合，总容量约为426兆瓦。总体而言，截至2023年12月31日，我们提供基于订阅的服务，并拥有约75,000套家用太阳能资产和客户合同的现金流。

企业战略

我们相信，我们现有的用户基础和与我们的客户协议相关的成熟的服务平台，再加上我们的资本资源和关系，使我们能够利用分布式太阳能和电池存储服务的快速增长，同时为我们的股东创造一条更可预测的收入、利润和现金流的道路。我们的企业战略有三个关键要素：

8

---

目录表

利用Spruce Power平台成为分布式能源订阅解决方案的领先提供商

我们在拥有和运营屋顶太阳能系统以及能效升级方面拥有十多年的经验。我们相信，我们用于管理家用太阳能的成熟平台可以扩展到其他类别的分布式能源资源，通过利用我们的平台，我们打算通过向房主和企业(包括商业和工业(C&I)太阳能开发商)提供屋顶太阳能和储能以及其他未来能源相关产品的订阅式解决方案来增加收入。我们专注于提供一流的客户服务，投资于流程和平台改进，以进行现场监控、客户账单和与合格合作伙伴合作提供现场服务。

通过专注于客户获取成本最低的渠道，实现盈利增长的资产回报率

我们寻求通过专注于那些具有最低客户获取成本和提高资产回报率的渠道来增加我们的订户收入，包括从其他公司或投资基金收购现有系统，向现有订户销售额外服务，向新客户在线销售服务，以及与选定的独立安装商合作，为他们的客户提供基于订阅的解决方案。

通过提供可预测的收入、利润和现金流来增加股东价值

通过专注于与客户签订长期合同的基于订阅的解决方案，我们寻求产生稳定的收入、利润和现金流。

客户运营

我们拥有十多年的屋顶太阳能系统维修经验，包括为大约75,000个家用太阳能系统和客户合同提供服务，这些合同来自我们自己的产品组合和大约5,000个由第三方拥有的系统。值得注意的区别是我们的内部能力，包括客户账单和收款、账户管理服务、客户支持、系统监控和维护，以及投资组合会计和财务报告。我们在提升客户服务方面取得了进展，并继续投入资源，以实现成为一流客户体验的目标。我们的内部能力和运营基础设施建立了一个可扩展的平台，在此平台上，我们能够通过增长持续提高盈利能力，同时降低增量运营成本。

企业发展

我们的企业增长战略提供了与竞争对手不同的独特优势。虽然我们的竞争对手直接向消费者销售新的太阳能系统，从而失去了未来短期现金流的长期价值创造，但我们专注于长期正现金流。我们有一个专门的企业开发并购团队，历史上一直成功地收购了已经投入运营并与房主签订了长期合同的高质量太阳能系统投资组合。我们的内部并购团队从其他公司“批量”收购运营中的家用太阳能系统，这种方法使我们能够实现阶段性增长，同时将客户获取成本降至最低。我们的企业发展并购团队还在可再生能源信贷市场和其他税收优惠计划方面带来了丰富的经验，这使得我们的收购战略能够创造额外的价值。

竞争

分布式太阳能发电是一项资本密集型、不断发展的业务，有许多行业参与者。虽然我们的太阳能发电组合目前已经签订了合同，但我们未来可能主要基于电价、服务质量和低碳/无碳能源展开竞争。我们认为，我们的太阳能发电资产的长期合同概况，以及下文讨论的其他优势，都是竞争优势。分布式太阳能发电在美国是一个不断增长的行业，行业结构多样化，因此，根据市场的不同，我们竞争的公司在能力、资源、性质和身份方面存在着很大的差异。在住宅分布式太阳能发电中，客户的需求通过长期双边合同来满足，这些合同提供电力和维护服务。

我们亦与其他公司竞争，以收购具有稳定合约现金流的家用太阳能系统的营运组合。我们认为，我们在北美的主要竞争对手是具有垂直整合业务模式的其他太阳能公司、现有太阳能服务公司、纯粹以金融为重点的组织和受监管的公用事业控股公司。我们相信，基于以下竞争优势，我们有能力长期执行我们的战略：

9

---

目录表

我们的管理和运营专业知识

我们受益于管理层在工业(可再生能源、公用事业和金融服务)、企业发展(并购)和以客户为中心、具有成本效益的运营方面的丰富经验。

现金流稳定的签约资产

我们家用太阳能资产组合中承购者的合同性质和多元化支持稳定的长期现金流。我们投资组合中的家用太阳能资产是根据长期合同签订的，这些合同通常规定在合同期限内支付租赁费用或基于生产的电力购买费用。截至2023年12月31日，我们的家用太阳能资产组合的总加权平均剩余合同期限约为12年。

更新、维护良好的投资组合

根据对现金产生的预期贡献，我们的家用太阳能系统组合中约50%的平均运行时间不到9年。由于我们的项目组合处于预期使用寿命的前半部分，并使用行业标准技术，我们相信这些项目将实现预期的业绩水平。

地理位置和资源多样化

通过对SEMTH和Tredecar的收购，我们拥有约75,000个家用太阳能系统和客户合同的投资组合在美国18个州具有地理多样性，与非多元化的投资组合相比，这减少了局部天气事件、自然灾害、地区表现不佳和不利监管行动的风险，并提供了更稳定的长期现金流。

灵活的客户服务平台

我们在运营中使用可扩展、经济高效的客户服务平台和系统，支持对收购的投资组合和第三方拥有的投资组合进行高效的集成和服务。这些服务平台还为我们的客户提供支付和其他服务的自助选择。

可再生能源的竞争力

近年来，可再生能源技术得到了改善。太阳能发电正在成为美国许多地区成本最低的能源发电技术之一，预计将导致可再生能源行业的显著增长。随着太阳能电池效率的提高和安装成本的下降，太阳能技术正在改进。

知识产权

一般来说，太阳能安装业务不依赖于知识产权。在我们的住宅业务中，我们使用授权软件，使我们的组织能够有效地管理数千个客户组合。我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有信息、许可协议和其他合同条款、流程和技术的能力。

人力资本管理

我们的使命是“为我们的客户提供清洁和高效的能源使用，创造一个可持续的未来”，我们相信这从我们的员工开始。我们的目标是通过建立一种以协调、目标驱动和结果为导向的价值观来吸引顶尖人才。我们在人才管理和员工敬业度倡议方面进行投资，以培养归属感和包容性的文化。截至2023年12月31日，我们拥有142名全职员工，主要分布在科罗拉多州丹佛和德克萨斯州休斯顿。截至2023年12月31日，没有员工被集体谈判协议覆盖，我们也没有经历过任何停工。

为了培养、吸引和留住人才，我们建立了一个学习、目标、多样性和机会的环境，我们的领导层不断寻找改进的方法。为此，我们实施了几个培训计划，其中包括我们内部开发的教育平台--云杉大学，以培育一个学习、员工发展和留住人才的环境。每两年一次，我们致力于通过课程来加强我们的高级领导力，以促进和发展团队合作和责任感。

10

---

目录表

吸引和留住关键员工有助于我们保持竞争力，我们有全面的奖励计划，以帮助确保我们按照市场惯例对员工进行补偿和奖励，提供有竞争力的福利计划、带薪假期、退休401(K)匹配、教育援助、内部开发的培训，以及通过我们的浮动假期等计划提供灵活性。我们对员工的财务、健康和健康需求的持续支持将继续是必不可少的。

政府规章

尽管我们在美国开展业务时不受适用的联邦、州或其他地方监管制度作为公用事业的监管，但我们主要与受监管的公用事业竞争。因此，我们维持着一支专注于影响整个行业的关键监管和立法问题的团队。

在收购现有的家用太阳能系统后，任何适用的当地初级电力公司的互联许可已经获得批准。根据太阳能系统的大小和当地法律要求，当地公用事业公司在初始安装时向我们的客户提供互联许可。在几乎所有情况下，互联许可都是根据一个标准程序发放的，该程序已由当地公用事业委员会或其他对网络计量政策拥有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦给予互联互通许可，就不需要额外的监管批准。

我们的收集活动在他们运营的不同州受到监管。因此，我们根据法律要求在经营所在的州获得和维护代收机构许可证，并定期接受对此类代收活动的监管审查。

政府激励措施

联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免、支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免以及将太阳能系统排除在财产税评估之外的形式来推广太阳能。这些激励措施使我们能够降低我们向客户收取的太阳能系统能源和租赁价格，有助于促进客户采用太阳能作为公用事业电力的替代方案。此外，对于一些投资者来说，加速折旧创造了宝贵的税收优惠，降低了太阳能系统的整体成本，提高了投资回报。联邦政府目前还根据IRC第48(A)条提供ITC，用于安装某些能源资产，包括为商业目的拥有的太阳能设施。

《降低通货膨胀法案》

《降低通货膨胀法案》于2022年8月16日颁布，总裁·拜登于当日签署成为法律。这一一揽子立法包括为加强清洁能源行业而颁布的主要政策举措。虽然有许多联邦、州和地方政府的激励措施使我们的业务受益，但对新的或现有的法律或法规的一些不利行动、解释或决定可能会对我们的业务产生负面影响。国会可以修改或取消爱尔兰共和军中可能对我们的业务产生负面影响的某些条款。联邦机构还可能发布可能对我们的业务产生负面影响或阻止某些企业参与的税收指导或法规。

企业信息

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市S大道2000号2-825Suite2-825，我们的电话号码是(866)777-8235。我们的网站地址是www.Sprucepower.com，中包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。

互联网上提供的信息

我们的网站地址是www.Sprucepower.com，我们经常在上面发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对该等报告的所有修订，均可在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费获取。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 10-K中，仅作为不活跃的文本参考。我们网站上包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

11

---

目录表

1A.风险因素

风险因素

对我们证券的投资是投机性的，涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息和文件。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和股票价格。

与太阳能行业相关的风险

太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，可能不会发展到我们预期的规模或速度。对家用太阳能系统的需求可能会下降、停止或发展的时间可能比我们预期的更长。

分布式家用太阳能市场还处于相对早期的阶段，是一个不断发展的市场。我们认为太阳能行业仍在发展和成熟，我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场的任何未来增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们提供太阳能服务产品的成本效益能力。如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度，或者对分布式家用太阳能系统的需求不能充分发展，我们的业务可能会受到不利影响。

可能影响太阳能系统需求的因素很多，包括以下几个方面：

•太阳能支持计划的可获得性、实质和规模，包括政府目标、补贴、激励、可再生投资组合标准和住宅净计量规则；

•其他常规能源和不可再生能源的相对价格，如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和生物质；

•与传统能源和其他非太阳能可再生能源相比，太阳能系统产生的能源的性能、可靠性和可用性；

•储能技术的可获得性和性能、实施与太阳能系统结合使用的这种技术的能力，以及与依赖传统电网的客户的成本相比，这种技术为客户提供的成本竞争力；以及

•一般经济状况和利率水平。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，在一定程度上取决于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果这种支持大幅减少，我们以可接受的条件获得外部融资的能力，或根本无法获得外部融资的能力，可能会受到重大不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务预期增长的融资支持不足。我们不能确定历史增长率是否反映了未来的机会，或者我们预期的增长是否会实现。此外，家用太阳能的增长在一定程度上取决于宏观经济状况、电力零售价格和客户偏好，这些因素都可能很快发生变化。不断下降的宏观经济条件，包括就业市场和住宅房地产市场，可能会造成客户的不稳定和不确定，并影响他们所需的资金、信用评分或签订长期合同的兴趣，即使这种合同会产生即刻和长期的节省。

此外，如下文进一步讨论的那样，公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能会因为各种原因而下降。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都会对我们的业务造成不利影响。

12

---

目录表

全球经济状况和供应链限制的任何相关持续影响，包括我们产品和服务的市场，都可能对我们的运营结果产生不利影响

全球经济的不确定状况以及目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括美国、欧洲和其他国家采取的报复性经济措施，继续影响着世界各地的企业。经济状况的恶化或提供我们服务的财务不确定性可能会降低客户的信心，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。此外，最近的通胀压力增加了我们业务中使用的能源、原材料和其他间接成本，这可能会对客户的购买决策产生不利影响。我们无法预测这种情况在不久的将来是否或何时会改变、改善或恶化。

我们的太阳能合作伙伴或供应商可能不愿意或无法履行各自的保修和其他合同义务。针对我们的保修索赔、产品责任索赔或意外事故可能会对我们的业务造成不利影响

我们同意在客户协议期限内维护安装在客户家中的太阳能系统和储能系统，协议期限通常为20年。吾等须承担因太阳能系统未能正常运作而产生的任何责任，并一般有责任确保每个太阳能系统于客户协议期限内保持良好状况。我们是制造商和系统安装商保修的受益者，通常设备保修为20年，工艺保修为5至10年。如果此类保修提供商申请破产、停止运营或以其他方式无法或不愿履行其保修或相关维护义务，我们可能得不到该等保修或维护义务的充分保护。即使这些保修提供商履行了他们的义务，保修或维护义务也可能不足以保护我们免受所有损失。这些保修受责任和其他限制的约束。如果我们寻求保修保护，而保修提供者不能或不愿意履行其保修义务，无论是由于其财务状况、及时采取行动的能力或其他原因，或者如果保修或维护义务的期限已经到期或已达到责任上限，则可能会减少或失去对受影响资产的保护，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未能准确预测与材料质量或绩效费用相关的未来负债，可能会导致我们的财务状况出现意想不到的波动。由于我们的太阳能系统的预计使用寿命很长，我们被要求对许多因素做出假设和做出判断，包括我们的预期保修索赔率以及我们的太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。此外，我们终止了传动系业务，出售了与该业务相关的部分资产，并保留了与历史业务相关的保修义务。如果我们的保修准备金不足以支付未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能会面临巨额和意想不到的保修费用以及前客户的索赔。

我们基于类似太阳能系统的历史表现或加速的生命周期测试做出了这些假设。我们的假设可能被证明与我们的太阳能系统的实际性能有很大的不同，导致我们在未来维修或更换有缺陷的太阳能系统或赔偿客户未达到其性能保证的太阳能系统时产生大量费用。设备缺陷、系列缺陷或操作缺陷也会减少我们从客户协议中获得的收入，因为该等客户协议下的客户付款依赖于太阳能系统的生产，或者需要我们根据性能保证进行退款。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响

技术方面的重大发展，例如分布式太阳能发电的进步、电池、储能管理系统等储能解决方案的进步、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，并以其他方式影响我们的业务。未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格，或者比目前可用的太阳能系统更高效，这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像我们的竞争对手那样迅速或在成本效益的基础上采用这些新技术。

13

---

目录表

由于我们的客户协议期限较长，在客户住所上部署的太阳能系统可能在相关客户协议期限届满之前就已过时，从而降低了在适用期限结束时续签我们的客户协议的可能性，并可能增加客户寻求终止或取消其客户协议或客户违约的可能性。如果现有客户对他们根据我们的客户协议为他们的太阳能系统支付的价格相对于未来可能提供的价格感到不满，或者如果客户对他们的太阳能系统产生的产量相对于未来的太阳能系统生产能力感到不满意，或者两者兼而有之，这可能会导致客户寻求终止或取消他们的客户协议，或者导致更高的客户违约率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，最近的技术进步可能会以我们目前没有预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或获得新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时或失去竞争力并降低消费者对我们的太阳能服务的兴趣，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的太阳能系统和储能系统在很大程度上依赖于合适的太阳能和气象条件。季节性波动和气候变化的影响可能会对我们的运营结果产生不利影响

太阳能系统产生的能量以及产生的收入和现金收入取决于合适的太阳能、大气和天气条件，所有这些都不是我们所能控制的。天气的变化很难预测，也可能不会立即显现出来，这些变化的影响很难在不同时期量化。我们的经济模式和太阳能系统的预期回报要求我们的系统实现某些生产结果，在某些情况下，我们向我们的消费者保证这些结果。不能保证我们将成功地实施有效的战略来应对这些天气变化。如果太阳能系统因任何原因表现不佳，我们的业务可能会受到影响。 例如，我们在给定期间确认的收入金额和我们根据客户协议的履约保证承担的义务金额部分取决于此类客户协议下太阳能系统产生的能源量。此外，气候变化可能会加剧我们作业的所有地区的天气事件的频率和严重性。气候变化或其他因素也可能导致未来流行的天气模式发生实质性变化，使我们更难预测太阳能系统和储能系统所在位置的平均年太阳光量。除其他外，气候变化的潜在负面影响包括某些地区太阳能供应的暂时减少、输电电网的中断以及新安装的延迟或减少。这些或其他影响可能会使我们的太阳能系统在整体上变得不那么经济，或者使个别太阳能系统变得不经济。这些对气象条件的任何影响都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们通常承担子公司拥有的太阳能系统的损失风险以及维护、维修和拆除的成本，这些系统包括在税收权益工具中

我们通常承担损失风险，并通常有义务支付任何太阳能系统的维护、维修和拆卸费用。根据我们的客户协议，我们同意以固定费用运营和维护太阳能系统，计算费用用于支付我们未来的预期维护成本。如果我们的太阳能系统需要高于平均水平的修理量，或者如果修复太阳能系统的成本高于我们的估计，我们将需要进行此类维修，而不需要额外补偿。如果我们的太阳能系统因我们无法控制的自然灾害而受损，损失可能超过或被排除在我们的保单限额之外，我们可能会产生意外成本，这可能会损害我们的业务和财务状况。我们还可能因准备或应对此类事件而采取其他行动而招致巨大成本。我们购买具有行业标准承保范围和限额的财产保险，以对冲此类风险，但此类承保范围可能无法弥补我们的损失。

与我们的业务运营相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计会产生巨额费用和持续的亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了约6580万美元和9390万美元的净亏损。我们相信，在不久的将来，我们将继续出现营业亏损和净亏损。我们完成了对Legacy Spruce Power的收购，并终止和处置了我们的传统业务，因此，我们未来的净收益或亏损将取决于我们扩大新太阳能业务战略的实施。我们预计我们未来蒙受损失的速度将受到以下因素的影响：

•与实施我们的业务战略相关的可能发生的成本；

•与我们支持上市公司义务的一般和行政职能相关的成本；以及

14

---

目录表

•收购和整合其他太阳能投资组合或业务。

由于在我们收到预期的增量收入之前，我们将从这些努力中产生部分成本和支出，因此我们在未来期间的损失预计将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并进一步增加我们的损失。

我们的业务模式需要进一步的市场渗透以推动增长，如果未能获得更多的家用太阳能产品组合，将对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们的运营支出超过我们的收入。

我们可能很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。我们未来的业绩取决于管理层增长战略的成功实施(包括收购更多的家用太阳能产品组合以及推出新的产品和服务)，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。这些计划和产品可能不会产生比我们预期的那么多的收入，更多的成本来推向市场，并产生更大的负债。我们将继续遇到初创公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的意外费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，我们可能会维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。

我们可能需要额外的资金来支持我们业务的发展和我们增长战略的实施

我们预计未来12个月将有足够的资本用于我们的运营和战略举措。然而，我们未来可能需要额外的资本投资，为运营和支持战略计划提供资金。我们不能保证在需要时或根本不能以有利的条件获得我们所需的资本。在我们可以接受的条款下，可能无法获得额外的融资。如果我们无法在可接受的条件下获得所需的融资，我们可能无法实施我们的业务计划，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们通过出售股权、可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，我们的股东所有权将被稀释。我们可以发行具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权的证券。

我们高度依赖首席执行官的服务，如果我们无法留住他，或者无法吸引和留住其他关键员工、管理人员或技术人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们高度依赖我们的首席执行官方先生的服务。方先生是推动我们公司的许多想法和执行的来源。如果方先生因去世、伤残或任何其他原因而终止对我们的服务，我们将处于严重的不利地位。我们不会维持，将来亦没有计划维持与方先生有关的关键人物人寿保险。

我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训、发展和留住其他高素质人才的能力。经验丰富和高技能的员工需求很大，对这些员工的竞争可能非常激烈，我们聘用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、发展或留住合格人才，否则可能会对我们的业务（包括全球业务策略的执行）造成不利影响。管理层及雇员如未能按预期表现，可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

管理层在经营上市公司方面的经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地开发、生产、制造或销售我们的产品或服务。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。管理层可能无法成功或有效地管理一家根据联邦证券法负有重大监管和报告义务的上市公司。管理层在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

15

---

目录表

此外，我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。对有这种经验的人的竞争是激烈的，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

利率上升可能会对我们的财务状况产生不利影响

我们有6.467亿美元截至2023年12月31日的长期未偿债务，这些债务由我们的太阳能资产担保，其中大部分是可变利率债务。尽管我们使用利率掉期合约来缓解与利率上升相关的市场风险，但利率的大幅上升可能仍会增加我们的资金成本。

偿还债务需要大量现金来遵守某些契约和履行付款义务，我们可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们有6.467亿美元截至2023年12月31日的长期未偿债务，如题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及我们的合并财务报表中所详细讨论的，在每一种情况下，我们的合并财务报表都包括在本年度报告的10-K表格中。我们按计划偿还债务本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出来运营我们的业务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。我们及时偿还债务或以其他方式为债务再融资的能力，将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约，并对我们的财务状况和前景产生负面影响。

如果持有利率互换的金融机构倒闭，我们的利率互换可能会受到不利影响。

我们使用衍生金融工具，主要是利率掉期，以管理我们的银团定期贷款的利率风险敞口，这些贷款在资产负债表上按其公允价值确认。我们的利率互换是与第三方金融机构进行的，包括硅谷桥银行，N.A.，它是硅谷银行的继任者。如果硅谷桥银行或另一家持有本公司利率互换的第三方金融机构未能在利率互换下表现良好，我们的经营流动资金和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反法规，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务削减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

16

---

目录表

我们、我们的第三方服务提供商或我们的供应商收集、存储、传输或使用任何安全漏洞、未经授权访问或披露或窃取数据，包括个人信息，都可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼和财务损害，并对我们的业务产生不利影响.

在正常业务过程中，我们、我们的第三方服务提供商和我们的供应商接收、存储、传输和使用数据，包括客户的个人信息，如姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用数据，以及我们员工的个人信息。任何未经授权披露此类个人信息的行为，无论是通过未经授权的一方入侵我们的系统或我们的第三方服务提供商或供应商的系统，包括但不限于黑客、威胁行为者、复杂的民族国家或民族国家支持的行为者，或者通过人员盗窃、滥用信息或其他方式，都可能损害我们的业务。此外，我们、我们的第三方服务提供商和我们的供应商可能会受到各种不断变化的威胁，例如计算机恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、勒索软件、恶意代码(如病毒或蠕虫)、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和恶意攻击)、电信故障、自然灾害和极端天气事件、一般黑客攻击和其他类似威胁。

网络安全事件已经变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统和我们第三方的系统上。我们的远程工作团队成员对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为他们中的许多人在我们的办公场所之外使用不太安全的网络连接。

第三方无意中泄露机密数据或未经授权访问可能会导致未来的索赔或诉讼，原因包括受影响人员遭受的损害、政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、赔偿义务、声誉损害、我们的运营中断、财务损失和其他类似损害。此外，我们可能会在遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律以及适用的独立安全控制框架方面产生重大成本。尽管我们过去没有经历过重大的信息安全漏洞，并开发了防止或检测安全漏洞并保护我们接收、存储、传输和使用的机密信息的系统和流程，但我们不能保证此类措施将提供足够的安全性。最后，任何感知或实际未经授权披露此类信息、未经授权的入侵或其他网络威胁都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，中断我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖我们的索赔，我们不能确定网络安全保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

不利的宣传、未能有效应对负面宣传、分析师发布的报告(包括与我们实际结果不同的报告中的预测)，或者证券或行业分析师不发表或停止发布关于我们的研究或报告，都可能对我们的业务产生不利影响。.

我们期待证券研究分析师为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。

最近的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传可能来自欺诈指控、不正当商业行为、员工不当行为或任何其他可能引发诉讼和/或政府调查的事项。与我们或与我们有关联的人有关的负面宣传已经并可能在未来对公众对整个公司的看法产生不利影响。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

负面宣传可能会对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格产生不利影响，这可能会使我们难以吸引和留住员工、合作伙伴和客户，降低人们对我们产品和服务的信心，损害投资者信心和我们证券的市场价格，并引发立法和监管审查。因此，客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未来可能无法授予我们额外的业务，或者取消或寻求取消现有合同或其他方式，将未来的业务导向我们的竞争对手，而投资者可能会转而投资于我们的竞争对手。

17

---

目录表

如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

我们在某些股东集体诉讼中被点名为被告，这些诉讼与许多诉讼事项一样，可能导致大量损害赔偿和其他相关费用，并可能需要管理层的关注。

自2021年3月8日起，纽约南区联邦地区法院收到两项针对我们及我们若干现任高级职员及董事的推定集体诉讼投诉。这些案件被合并， 关于XL Fleet Corp. Securities Litigation，案件编号1：21-cv-02171，指定了一名首席原告，并于2021年7月20日提交了经修订的合并起诉书。修改后的起诉书称，被告在2020年9月18日至2021年3月31日期间发表的某些公开声明违反了《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。我们要求驳回修改后的申诉的动议于2022年2月17日被驳回。我们与原告达成了和解，目前正在等待法院的批准。

2021年9月20日和2021年10月19日，特拉华州衡平法院对我们的某些现任高管和董事以及该公司SPAC合并的发起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了两起集体诉讼。这些行动被合并，并于2022年1月31日提交了一份合并的修订后的申诉，指控各种违反受托责任，并协助和教唆违反受托责任，据称是与2020年12月21日谈判和批准Legacy XL合并和组织成为XL Fleet有关的行动，以及据称与合并相关的重大误导性陈述。尽管我们认为这两项行动中的指控都是没有根据的，但我们正在寻求解决这些问题。

2021年，我们收到美国证券交易委员会的信息请求，包括传票，涉及(但不限于)XL Fleet与Legacy XL的业务合并和相关的私募股权融资、公司的销售渠道和收入预测、采购订单、供应商、加州空气资源委员会的批准、我们Power Drive产品的燃油经济性、客户投诉、披露和其他与上述相关的事宜。2023年9月，美国证券交易委员会同时提起并了结了指控其违反联邦证券法的行政诉讼。具体地说，测试和解令要求我们：(I)停止或停止实施或造成任何违反或导致任何违反《证券法》第17(A)(2)和17(A)(3)条、《交易法》第13(A)和14(A)条以及其中第12b-20、13a-11和14a-9条的任何违反行为，以及(Ii)支付金额为#的民事罚款。110万美元到了美国证券交易委员会，它已经付清了。

这些法律程序和任何其他类似或相关的法律程序或调查受到固有的不确定因素的影响，与这些事项有关的实际费用将取决于许多未知因素。这些法律程序的结果是不确定的，我们可能会被迫花费大量资源来为这些行动辩护，我们可能不会获胜。对管理层来说，监控和防范法律行动非常耗时，而且会削弱我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力，这可能会导致我们的测试或开发和商业化工作的延迟。此外，我们可能会产生与这些事项相关的大量法律费用和费用。在法律允许的范围内，我们一般也有义务对在这些和类似行动中被点名为被告的我们的现任和前任董事和官员进行赔偿。我们目前无法估计这些问题对我们可能造成的损失，因为这些行动目前还处于早期阶段，我们不能确定解决这些问题可能需要多长时间，或者我们可能需要支付的任何损害赔偿金额。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。在这些行动中做出有损我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，或可能被罚款，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，目前悬而未决的诉讼的不确定性可能导致我们的股票价格波动增加。

我们可能需要针对专利、版权或商标侵权索赔或商业秘密挪用索赔为自己辩护，这些索赔可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的家用太阳能和其他产品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们也可能成为指控的对象，指控我们挪用了他们的商业秘密或其他所有权。拥有与电池组、电动马达或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用这些权利。在确定我们侵犯或挪用了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止开发、销售或使用包含所声称的知识产权的产品；

18

---

目录表

•支付实质损害赔偿金的；

•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

•重新设计适用产品或服务的一个或多个方面。

成功的侵权或盗用索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效与否，都可能导致大量费用和资源的转移。

如果美国国税局认定我们的太阳能系统的公平市场价值比我们声称的要低很多，我们可能需要向我们的基金投资者支付一大笔钱，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们和我们的基金投资者根据我们太阳能系统的公平市场价值向商业ITC或美国财政部申请赠款。我们已获得独立评估，以确定我们申报商业IT和美国财政部补助金的公平市场价值。关于美国财政部补助金，美国财政部在确定最初授予的金额时审查报告的公平市价，国税局随后也可能审计公平市价，并确定先前授予的金额构成美国联邦所得税目的的应纳税收入。对于商业ITC，国税局可以审查审计的公平市场价值，并确定必须减少先前要求的税收抵免。倘公平市值在该等情况下厘定为低于我们或我们的税务股权投资基金所呈报的金额，则我们可能欠基金投资者一笔金额相等于该差额（包括任何利息及罚款），另加与质疑该估值有关的任何成本及开支。我们还可能承担税务责任，包括利息和罚款。如果美国国税局现在或将来进一步不同意我们或我们的税收股权投资基金报告的关于我们太阳能系统的公平市场价值的金额，这可能会对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。

与监管相关的风险

我们的业务在一定程度上取决于对第三方拥有的太阳能系统的监管待遇

像我们这样的第三方电力零售在一些州和司法管辖区面临监管挑战，包括我们打算进入的州和司法管辖区，在这些州和司法管辖区，法律和监管政策历来没有接受对垂直整合的集中式电力公用事业公司提供的服务的竞争。一些主要挑战涉及第三方拥有的太阳能系统是否有资格享受与客户拥有的太阳能系统相同的退税或其他非税收优惠，第三方拥有的太阳能系统是否完全有资格享受这些激励措施，以及第三方拥有的太阳能系统是否有资格进行净计量和相关的重大成本节约。此外，在一些州和公用事业地区，第三方向客户提供太阳能的方式受到限制。例如，这些监管限制可能会引发各种物业税问题。法律的变化以及退税、税收优惠和优惠净计量政策等福利的减少、取消或额外要求降低了新的太阳能系统对分布式家用太阳能发电公司的吸引力，以及太阳能系统对客户的吸引力，这可能会减少我们的收购机会。这种亏损或减少也可能对我们获得资本的途径产生不利影响，并因运营成本上升或收入下降而降低我们追求太阳能系统的意愿。

19

---

目录表

遵守职业安全和健康要求可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致巨额罚款、运营延误和负面宣传。

太阳能系统和储能系统的持续运营和维护需要我们或第三方承包商雇用的个人，可能包括我们的员工，在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。如果不遵循适当的安全程序，就有严重受伤或死亡的巨大风险。我们的业务受以下监管职业安全与健康管理局(OSHA)，美国交通部(DOT)法规和同等的州和地方法律。改变OSHA或DOT的要求，或者更严格地解释或执行现有的法律或法规，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事执法，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们对我们的太阳能系统和储能系统进行持续运营和维护的个人，包括第三方承包商，按项目获得补偿，他们被激励工作得比按小时获得补偿的维修员更快。虽然到目前为止我们还没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率，并可能相应地使我们面临更多的责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故，并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规行为、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

如果不遵守与我们与当前或潜在客户互动相关的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务主要集中在客户协议和与住宅客户的交易上。我们通过我们网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务，这些承包商利用受雇于此类承包商或作为其第三方服务提供商雇用的销售人员。我们必须遵守众多管理与住宅消费者互动事宜的联邦、州和地方法律法规，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押贷款和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽手段有关的法律和法规。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩大现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户、管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们努力遵守与客户互动相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展或将要开展活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接地授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

我们已收到州总检察长的传票，要求提供有关我们业务的信息。这些调查可能会导致大量的法律费用、罚款、罚款或损害赔偿，并可能分散管理层的时间和注意力

我们已收到康涅狄格州、新泽西州、纽约州和德克萨斯州总检察长的传票，这些传票与提交的客户投诉有关，每个投诉都要求公司提供大量文件。虽然我们在律师的协助下对这些传票做出回应，但这些调查可能会导致罚款、处罚或禁令，这可能会对我们在这些州的业务能力产生不利影响。此外，响应这些生产请求可能会分散管理层的注意力，并导致公司产生法律费用。

20

---

目录表

与我们证券所有权相关的风险

我们目前没有计划在可预见的未来宣布分红。

我们目前没有计划在可预见的将来向普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

结合我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，我们得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。见项目9A。关于这些事项的更多信息，请参阅第二部分所列的控制和程序。

未来，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。我们的内部控制存在重大弱点，可能会损害我们的业务、我们普通股的市场价格，以及我们保留现有或获得新的贷款人、供应商、关键员工、联盟和战略合作伙伴的能力，或要求履行与美国证券交易委员会的某些承诺。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，可能会影响我们根据《交易法》及时提交定期报告的能力。如果不能及时提交定期报告，可能会导致美国证券交易委员会撤销我们普通股的登记，这将对我们继续在纽约证券交易所上市的能力产生负面影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，管理层必须每年提交一份报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。不过，只要我们仍是美国证券交易委员会规则下的“非加速申报机构”，我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们财务报告内部控制的有效性出具年度认证报告。如果符合以下条件，我们将不再是非加速申报公司：(A)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为7500万美元或更多，并且我们在最近完成的会计年度的年度净收入超过1亿美元；或(B)在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为7亿美元或更多，无论年度净收入如何。如果我们不再是非加速申报机构，我们将再次被要求由我们的独立注册会计师事务所提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的年度证明报告。如果我们不能按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对财务报告进行有效的内部控制，我们可能无法编制准确的财务报表，因此投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。

我们是一家“较小的报告公司”，并将能够利用降低适用于较小的报告公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据1934年《证券交易法》的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，我们打算利用适用于非“规模较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。我们可以利用这些报告豁免，直到我们不再是一个“较小的报告公司”。我们将继续是一个“规模较小的报告公司”，直到（a）截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，我们非关联公司持有的流通普通股的总市值为7500万美元或以上，我们报告的年度净收入为1亿美元或以上，或（b）截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，我们非关联公司持有的流通普通股的总市值为7亿美元或以上，无论年度收入如何。

21

---

目录表

如果我们的股票价格下跌，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市

如果我们普通股的平均收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，我们可能会收到纽约证券交易所工作人员的一封信，声明我们的普通股将被摘牌，除非我们能够重新遵守纽约证券交易所的上市标准，该标准要求我们的普通股保持至少每股1.00美元的平均收盘价。我们普通股的平均收盘价在2022年和2023年连续30个交易日低于每股1.00美元，我们在2022年10月20日和2023年3月28日收到了纽约证券交易所的不合规通知。2023年10月6日，在股东批准后，我们提交了修订后的公司注册证书，以实施反向股票拆分。虽然在股票反向拆分后，我们能够重新获得合规，因为我们的普通股随后连续30个交易日的平均收盘价至少为每股1.00美元，但我们不能保证我们的股票价格将继续高于每股1.00美元或以其他方式满足纽约证券交易所的上市要求，因此我们的普通股未来可能会被摘牌。反向股票拆分对我们普通股市场价格的持续影响不能有任何确定的预测，类似情况下的公司类似反向股票拆分的历史也各不相同。如果我们的普通股退市，除其他事项外，这将大大削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣丧失，我们的发展机会减少。

我们普通股的价格可能会波动

我们普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；

•未能达到市场对我们表现的期望；

•我们所经营行业的合并和战略联盟;

•我们经营所在行业的市场价格和条件;

•适用于我们业务的法律或政府法规的变更；

•大量销售我们的普通股；

•发行新的或更新的证券分析员研究报告；

•宣布或预期进行额外的股权或债务融资努力；

•潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；

•关于我们或我们的竞争对手的公告；

•证券市场的一般情况；

•威胁或实际的诉讼、调查或其他法律程序；以及

•与我们的普通股有关的卖空活动。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们认为，我们普通股的衍生品已经并可能继续存在大量交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这不是我们所能控制的，也可能不是美国证券交易委员会与金融机构监管局(FINRA)所能完全控制的。尽管《美国证券交易委员会》和《美国金融业监管局》禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但此类活动仍有可能在没有被发现或执行的情况下发生。我们不能保证，如果我们的股票交易中存在任何非法操纵行为，它一定会被发现、起诉或成功根除。重大的卖空市场操纵可能导致我们的普通股交易价格下跌，变得更加波动，或者两者兼而有之。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类额外发行普通股或优先股：

22

---

目录表

•可能会大大稀释我们投资者的股权；

•如果优先股的发行优先于普通股，则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利；

•如果发行大量普通股，可能导致控制权发生变化，这可能会影响，除其他外，我们使用我们的净经营亏损结转（如有）的能力，并可能导致我们现任管理人员和董事辞职或免职；

•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释现有股东的利益，并可能压低我们普通股的市场价格

截至2023年12月31日，我们拥有期权、限制性股票单位(RSU)和未偿还认股权证，可以发行总计1,825,181股我们的普通股。根据我们的2020年股权激励计划(“2020计划”)，我们还有能力发行最多324,467,408股普通股。根据2020财年计划，可供发行的股票数量在每个财年的第一天自动增加，从紧接我们的股东首次批准2020财年的财年开始，到2030财年第二天结束，金额等于：(A)该日普通股流通股数量的5%；和(B)计划管理人确定的金额。在若干情况下，除其他事项外，我们可能会增发普通股或其他同等或优先级别的股本证券，以进行未来收购或偿还未偿还债务。

本公司发行额外普通股股份或同等或高级级别的其他股本证券将产生以下影响：

•现有股东对我们的持股比例将减少；

•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息(如果有的话)，可能会减少；

•每股先前发行在外的普通股的相对投票强度可能会降低；以及

•我们普通股的市价可能会下跌。

我们的公司注册证书包含反收购条款，这可能会对我们股东的权利造成不利影响

我们的注册证书包含限制他人取得我们的控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

•授权本公司董事会在不经本公司股东采取行动的情况下增发普通股和优先股的条款，优先权利由本公司董事会决定；

•只允许我们的董事会的多数成员召开股东会议的条款，因此不允许股东召开股东会议；

•对股东提出股东大会审议事项的能力施加事先通知要求、最低持股期限和所有权门槛以及其他要求和限制的规定；

•限制股东以书面同意方式行事的规定；以及

•交错董事会，董事分为三个级别，每一级别须轮值退任及重选每三年一次。

23

---

目录表

这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。对于我们交错的董事会，通常至少需要两次年度或特别股东会议才能实现大多数董事的变动。我们交错的董事会可以通过使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得对我们董事会的控制权，来阻止为选举我们的董事和购买我们的大量股份而进行的代理权竞争。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和员工违反信托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序，但任何诉讼（A）除外。第一百二十二条当事人应当在人民法院的管辖权范围内对人民法院提起诉讼，应当由人民法院提起诉讼。（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权），（B）属于法院或法院以外的法院的专属管辖权，（C）法院对该法院没有管辖权，或（D）根据证券法产生的任何诉讼，对于其中的事项，大法官法院和特拉华特区联邦地区法院应具有并行管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出我们认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。尽管有上述规定，《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼建立了专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全--风险管理、战略和治理

网络安全战略、政策和程序

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在 106(A) of Reguling S-K中定义。这些风险包括运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法律。我们利用信息技术(“IT”)，使我们的团队能够实时访问运营和财务业绩数据，同时识别和预防网络安全威胁和风险。

风险管理与战略

风险管理  

我们的网络安全风险管理计划被集成到我们的整体企业风险管理(“ERM”)框架中，并共享适用于整个ERM框架的其他领域的通用方法、报告渠道和治理流程，包括法律、合规、战略、运营和财务风险。我们通过以下方式评估和识别组织面临的网络安全风险：

24

---

目录表

•采用网络安全政策，其中规定了评估、测试、识别和预防安全风险的协议；

•对未经授权访问、使用、披露、中断、修改或破坏信息技术系统和相关信息流程、存储或传输的风险可能性和程度进行评估；

•就安全风险以及如何识别和预防此类风险对人员进行培训；

•进行风险分析和安全评估，记录评估结果，以供使用和审查；

•监督和识别与任何第三方服务提供商相关的网络威胁带来的任何风险。

•确保安全控制措施的有效性得到评估，正确实施，并按预期运行；以及

•持续扫描漏洞，并根据相关风险修复所有漏洞。

网络安全是董事会层面监督的风险之一，我们董事会的审计委员会负责监督我们与网络安全有关的政策、做法和评估。我们的审计委员会和董事会全年定期从我们的财务、风险和可持续发展(“FRS”)委员会收到关于网络安全的最新信息，该委员会负责风险管理、数据保护和监测我们网络安全政策的遵守情况。财务报告准则委员会由我们的首席财务官、首席法务官、首席运营官、IT部门的高级副总裁和企业发展副总裁组成。我们的每个董事会和审计委员会成员分别收到关于网络安全事项和相关风险暴露的年度报告，当该报告在审计委员会会议期间被涵盖时，审计委员会主席向我们的董事会报告其相关事项。我们的审计委员会还视情况在全年定期收到有关我们的网络安全状况的最新情况。

监控 

根据我们的网络安全政策，我们制定了持续监测战略和计划，其中包括：

•要监控的已定义安全指标；

•持续进行安全控制评估；

•除其他事项外，聘请第三方安全顾问对我们的网络安全计划进行审查，该计划由FRS委员会监督，以确定任何网络安全威胁；

•处理分析结果，并向执行团队报告安全状况；

•监测信息系统，以发现攻击和潜在攻击的迹象；以及

•识别未经授权使用信息系统资源。

数据保护

我们还实施了我们的网络安全政策中规定的程序，以保护受我们保护的敏感数据，其中包括：

•制定管理数据安全的政策；

•监测整个组织的数据访问情况；

•提供年度安全培训和安全意识；

•通过加密技术保护敏感数据；以及

•设计和实施包括备份和可恢复性原则的系统，例如定期数据备份和发生灾难时的保障措施。

25

---

目录表

事故管理计划

我们的网络安全政策包括事件管理计划(IMP)，该计划由以下流程组成：

•制定、记录、审查和测试安保程序和事故管理程序，并不断重新评估、更新和测试这些程序；

•财务报告制度委员会通过对事件进行评估、核实和分类来审查任何已查明的事项，以确定受影响的利益攸关方和适当的联络方；

•财务报告准则委员会通知董事会和审计委员会，以确认答复得到了适当的处理；

•FRS委员会咨询外部专家，如果确定事件上升到显著水平；

•FRS委员会根据目前已知的信息，通过对计算环境进行战术改变来减轻主动威胁，从而启动遏制；

•FRS委员会确定事件的根本原因，从所有受影响的机器和日志来源、威胁情报和其他信息来源确定和收集证据；

•IT人员恢复和恢复正常的业务功能，包括扭转事件造成的任何损害并在需要时做出反应；以及

•FRS委员会审查每个事件的结束情况，并进行“经验教训”分析，以改进预防，确保IMP和网络安全计划更有效率和效力。

仅仅是开展业务，我们就面临着几个网络安全风险。尽管此类风险尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们不时会遇到数据和系统受到威胁和入侵的情况，包括恶意软件和计算机病毒攻击。

尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功防止或缓解可能对我们产生实质性不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能没有完全投保。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅项目1A中题为“任何安全漏洞、未经授权的访问或披露，或数据被盗，包括个人信息，我们、我们的第三方服务提供商或我们的供应商收集、存储、传输或使用，可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼和财务损害，并对我们的业务产生不利影响”的风险因素。风险因素。

项目2.财产

我们的公司总部位于科罗拉多州丹佛市租用的办公空间内。我们的首席执行官和领导团队的几名关键成员都位于丹佛。我们还在德克萨斯州休斯敦租用了办公空间，我们的会计和财务、人力资源、客户运营、资产运营和业务开发以及信息技术职能都位于那里。

项目3.法律诉讼

见附注15.承付款和或有事项，见第二部分第8项.财务报表和补充数据，以说明我们正在审理的法律程序中的材料。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

26

---

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“SPRU”。

持有者

截至2024年4月3日，我们普通股的记录持有者约有51人。这一数字不包括其股票以其经纪交易商或其他被提名人的名义持有的股东。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。在可预见的将来，我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第三部分第12项。

最近出售的未注册证券

在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，我们并无出售未登记的股本证券，而这些证券以前并未在Form 8-K的当前报告或Form 10-Q的季度报告中报告。

发行人购买股票证券

2023年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2025年5月15日之前回购至多5000万美元的已发行普通股(“回购计划”)。我们没有义务回购任何特定数量的股票或美元金额，并可能在任何时候终止回购计划。

下表提供了我们在截至2023年12月31日的三个月内根据回购计划回购的普通股的相关信息：

期间						总数 所购股份的百分比						平均支付价格 每股						总数 购买的股份的 公开的一部分 已宣布的计划或 计划						近似美元值 可能会被购买的股票 在计划或计划下(在2000年代)
2023年10月1日-10月31日						—						$	—					—						$	44,881
2023年11月1日-11月30日						—						$	—					—						$	44,881
2023年12月1日-12月31日						69,903						$	4.35					69,903						$	44,694
						69,903												69,903

爱尔兰共和军从2023年1月起对所有股票回购征收1%的消费税。关于回购计划，这项消费税对截至2023年12月31日的年度的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。

27

---

目录表

根据我们的回购计划，未来的股票回购取决于我们董事会或管理层的商业判断，考虑到我们历史和预期的运营结果、财务状况、现金流、资本要求、契约遵守情况、当前经济环境和其他被认为相关的因素。截至2023年12月31日，我们在回购计划下约有4470万美元可用。有关股份回购的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

第六项。[已保留]

28

---

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的财务状况和经营结果相关的信息。本讨论和分析应与我们的经营业绩和财务状况以及本年度报告10-K表中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。由于各种因素，包括“风险因素”项下或本年度报告10-K表其他部分所述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

本节所列的某些数字，如利率和其他百分比，已四舍五入，以便于列报。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都根据这些四舍五入数字计算，而是根据四舍五入前的这些数字计算。因此，本节中的百分比金额可能与使用综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额也可能不加总。

公司概述

我们是美国分布式太阳能资产的领先所有者和运营商，为大约75,000个家庭太阳能资产和客户合同提供基于订阅的服务，使每个人都更容易获得可再生能源。我们为我们投资组合中的家用太阳能系统以及其他公司拥有的大约5,000个系统提供资产管理服务和运营维护服务。有关公司历史和背景的更多信息，请参阅本年度报告中的第1项“业务”。

重组行动

在收购Legacy Spruce Power后，我们开始评估Spruce Power和Legacy XL Fleet之间各种公司职能的人员和流程，以优化我们未来的公司结构，并实施某些重组行动。由于退出动力传动系统业务和重组行动，我们在截至2022年12月31日的年度内确认了总计约2,160万美元的重组和相关费用，其中包括(I)2022年支付的遣散费440万美元，(Ii)加速归属某些股权奖励的影响500万美元，以及(Iii)与库存陈旧相关的费用1,230万美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了约70万美元的增量遣散费，所有这些费用都在2023年支付。库存陈旧费用包括在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中的停产业务净亏损中。遣散费和股权奖励的加速授予包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合运营报表中的销售、一般和行政费用中。

最新发展动态

资本投资、收购和资产剥离

2023年1月，我们完成了我们的传统业务的出售，包括Drivetrain和XL Grid业务，每项业务都以微不足道的价格出售。这两项业务都在我们的合并财务报表中作为非持续业务列报。

于2023年3月，吾等完成收购SEMTH的所有已发行及未偿还权益，以取得SEMTH总租约的权利。收购SEMTH的总对价包括约2,300万美元的现金，扣除收到的现金，以及假设SEMTH在收购结束时持有的125.0美元优先未偿债务。

2023年8月，我们完成了对Tredes的收购，以约2,090万美元的价格收购了2,400套家用太阳能资产和合同。特雷德加的收购同时由SP2融资修正案(定义见下文)的定期贷款收益提供资金。

29

---

目录表

SP2设施修正案

2023年8月，我们与硅谷银行签订了现有信贷协议的第二项修正案，硅谷银行是First-Citizens Bank&Trust Company(“SP2融资修正案”)的一个部门，产生了约2,140万美元的增量定期贷款，其中收益主要用于为收购Tredes提供资金。此外，我们达成了一项利率互换协议，以对冲增量SP2定期贷款的浮动利率，其中包括1,900万美元的名义金额、4.24%的固定利率和2032年1月31日的到期日。

普通股回购计划

2023年5月，我们的董事会批准了回购计划，在2025年5月15日之前回购我们高达5000万美元的已发行普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据回购计划回购了80万股普通股，总购买价为540万美元，包括交易成本。

反向拆分股票

2023年10月6日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了反向股票拆分。不包括我们普通股的面值和授权股数，本10-K表格中包括的所有普通股、每股金额和我们已发行普通股的价值以及对额外实缴资本的相关影响都已追溯地列报，就好像反向股票拆分从所列最早期间开始就有效一样。我们没有发行与反向股票拆分相关的普通股的零碎股份。2023年10月下旬，有权获得我们普通股零碎股份的某些股东，在反向股票拆分时，收到了总计约10万美元的现金支付，而不是收到零碎股份。

可报告的细分市场

分部报告基于管理方法，遵循该方法管理层组织我们的可报告分部，我们的首席运营决策者(“CODM”)在分配资源和评估业绩时，将向我们的首席运营决策者(“CODM”)定期提供和评估这些独立的财务信息。我们的CODM是我们的首席执行官。我们的CODM不使用资产或负债信息来评估运营部门。

2022年12月，我们确定我们的传动系和XL电网业务都是停产业务，这些业务已在我们的合并财务报表中如实列报。截至2023年12月31日，我们有一个可报告的部门，即通过18个州的大约75,000个家庭太阳能系统或通过主租赁协议的剩余所有权销售电力。除了为我们自己的产品组合提供管理服务外，我们还为其他公司拥有的大约5,000个系统提供管理服务。这些服务包括(一)帐单和收款，(二)账户管理服务，(三)财务报告，(四)房主支持和(五)维修监测和调度。

影响经营业绩的关键因素

我们是美国分布式太阳能资产的领先所有者和运营商，为房主提供屋顶太阳能存储、电动汽车充电器和其他能源相关产品的订阅解决方案。此外，我们还为我们的资产和客户以及家用太阳能系统的其他机构所有者提供服务。我们的经营结果和随着时间的推移发展业务的能力可能会受到影响我们行业的某些因素和趋势的影响，以及我们战略的元素，包括以下因素，以及本10-K表格年度报告中“风险因素”或其他部分列出的风险因素和其他因素：

分布式能源资产的发展

我们未来的增长在很大程度上取决于我们从其他公司“批量”收购正在运营的家用太阳能系统的能力。行业数据显示，运营家用太阳能系统的基础相当雄厚，这为我们提供了寻求收购的机会。从长远来看，我们继续进行收购的能力将取决于第三方对分布式能源资产的开发，即家用太阳能系统。这一发展可能会受到许多影响房主对家用太阳能系统需求的因素的影响，包括但不限于宏观经济动态、公用事业费率、气候变化影响以及政府政策和激励措施。

30

---

目录表

提供资金的情况

我们能够以合理的条件从第三方筹集资金，这是支持我们现有家用太阳能资产所有权以及促进我们未来增长的关键因素。我们历来利用无追索权的项目级债务作为收购的主要资金来源。我们举债作为对现有债务或未来收购进行再融资的手段的能力可能会受到总体宏观经济状况、债务资本市场的健康状况、利率环境以及对其行业的普遍担忧或对我们业务的具体担忧的影响。

经营成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

与我们的传动系及XL电网业务有关的经营业绩（已于二零二二年第四季度被确定为已终止经营业务）于我们的综合经营报表中呈列为已终止经营业务的净亏损。因此，持续经营业绩反映与我们企业职能有关的经营以及Legacy Spruce Power自二零二二年九月九日收购以来的经营业绩。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合经营报表资料呈列如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						$ 变化						% 变化
(以千为单位，每股除外)
收入			$	79,859					$	23,194					$	56,665					244		%
运营费用：
收入成本			37,813						9,949						27,864						280		%
销售、一般和行政费用			56,122						73,118						(16,996)						(23)		%
诉讼和解，净额			27,465						—						27,465						100%
资产处置收益			(4,724)						(580)						(4,144)						714		%
总运营费用			116,676						82,487						34,189						41		%
运营亏损			(36,817)						(59,293)						22,476						(38)		%
其他(收入)支出：
利息收入			(19,534)						(1,339)						(18,195)						1359		%
利息支出，净额			41,936						11,401						30,535						268		%
其他(收入)费用，净额			3,268						(16,676)						19,944						(120)		%
持续经营净亏损			(62,487)						(52,679)						(9,808)						19		%
非持续经营的净亏损			(4,123)						(40,112)						35,989						(90)		%
净亏损			(66,610)						(92,791)						26,181						(28)		%
减去：可赎回的非控股权益和非控股权益的净收益(亏损)			(779)						1,140						(1,919)						(168)		%
股东应占净亏损			$	(65,831)					$	(93,931)					$	28,100					(30)		%

收入

与2022年相比，2023年的收入增加了5,670万美元，即244.3，达到7,990万美元。这一增长是由于传统云杉电能实业2023年全年的PPA和SLA收入较上年同期增长，其中包括自2022年9月9日起收购这些资产后约四个月的收入。收入的增长还受到与2023年8月生效的Tredecar收购相关的增加收入、与不利的太阳能可再生能源协议相关的无形资产摊销以及2023年SREC销售增加的推动。与我们的动力传动系统和XL网格业务相关的收入包括在非持续业务的净亏损中。

31

---

目录表

收入成本

与2022年相比，2023年的收入成本增加了2,790万美元，即280.1，达到3,780万美元。收入成本的增加与上文讨论的收入增加相关，此外还有折旧费用和某些运营和维护费用的增加，包括仪表升级费用。与我们的动力传动系统和XL网格业务相关的收入成本包括在非持续业务的净亏损中。

销售、一般和行政

2023年销售、一般和行政费用减少1,700万美元，降幅23.2%，至5,610万美元。减少的主要原因是与2022年相比，2023年的奖金支出、遣散费和其他重组费用减少。与我们的动力传动系统和XL网格业务相关的销售、一般和管理费用包括在非持续运营的净亏损中。

诉讼和解，净额

2023年发生的诉讼和解净额为2,750万美元，涉及美国证券交易委员会调查和解、股东诉讼和违约诉讼的成本，扣除我们目前正在寻求和解的第三方相关保险赔偿。见附注15.承付款和或有事项，见第二部分第8项.财务报表和补充数据，以说明我们正在审理的法律程序中的材料。

利息收入

2023年1,950万美元的利息收入涉及2023年3月签署的SEMTH主租赁的1,150万美元利息收入和800万美元的美国国债利息收入。相比之下，2022年130万美元的利息收入主要来自美国国债的利息收入。

利息支出，净额

2023年利息支出净额为4,190万美元，主要涉及(I)与我们债务工具本金相关的4,960万美元利息支出和(Ii)与债务贴现和递延融资成本摊销有关的590万美元，两者均被利率掉期公允价值变化的已实现净收益1,370万美元部分抵消。相比之下，2022年利息支出净额为1,140万美元，其中包括与我们债务工具本金相关的1,350万美元利息支出，部分被利率掉期公允价值变化带来的210万美元已实现净收益所抵消。与2022年相比，2023年与我们未偿债务本金金额相关的利息支出有所增加，这是由于2023年3月收购SEMTH同时承担的新债务以及2023年8月SP2融资机制修正案的增量定期贷款。关于我们债务的进一步信息，见第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注8.无追索权债务。

其他(收入)费用，净额

2023年净额330万美元的其他支出包括480万美元的利率掉期公允价值变动的未实现亏损，部分被130万美元的其他收入、净额和认股权证负债的公允价值变动所抵消，而2022年的其他收入净额1,670万美元主要包括利率掉期公允价值变动的560万美元未实现收益、权证负债公允价值变动的510万美元和与新市场税收抵免义务清偿相关的债务清偿收益450万美元。

非持续经营的净亏损

2023年和2022年停产运营造成的净亏损分别为410万美元和4010万美元，其中包括我们的传动系和XL网格业务的停产运营。2023年停产业务的净亏损包括传动系统业务的净亏损410万美元。2022年停产业务的净亏损包括动力传动系统业务净亏损3,040万美元，XL电网业务净亏损110万美元，商誉减值860万美元。

32

---

目录表

流动性与资本资源

我们的现金需求取决于许多因素，包括我们业务战略和计划的执行情况。我们仍然专注于谨慎管理成本，包括资本支出，保持强劲的资产负债表，并确保充足的流动性。我们的主要现金需求是偿还债务、收购太阳能投资组合、运营费用、营运资本和资本支出，以支持我们的业务增长。营运资金受到我们业务需求的时间和范围的影响。截至2023年12月31日，我们的营运资本为1.316亿美元，包括现金和现金等价物以及1.729亿美元的限制性现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的股东应占净亏损分别为6580万美元和9390万美元。

随着于2022年9月收购Legacy Spruce Power，我们承担了Legacy Spruce Power的所有未偿债务，其在收购日的本金余额为5.425亿美元。截至2023年12月31日，我们的债务余额为6.188亿美元，扣除2,760万美元的未摊销公允价值调整和30万美元的未摊销递延融资成本。我们的债务包括四项优先债务安排和一项附属安排，其中贷款协议要求每季度支付本金，最早到期日为2026年4月。有关本公司债务的其他资料，请参阅附随的经审计综合财务报表内的附注8.无追索权债务。

基于我们目前的流动资金，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。我们不断评估我们的现金需求，以筹集额外资金或寻找替代来源，以投资于增长机会和其他目的。

现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)			2023						2022
提供的现金净额(用于)
持续经营活动			$	(31,714)					$	(47,717)
已停止的经营活动			(1,947)						(15,772)
持续投资活动			(17,060)						(30,296)
停止的投资活动			325						1,290
持续筹资活动			(16,807)						(19,088)
停止的筹资活动			—						(99)
现金及现金等价物和限制性现金的净变化			$	(67,203)					$	(111,682)

经营活动中使用的现金流量

从历史上看，在收购Legacy Spruce Power之前，我们的经营活动现金流受到我们在研发、销售、一般和行政费用以及营运资本等领域支持业务增长的现金投资的重大影响。在收购Legacy Spruce Power之前，运营现金流入包括车队电气化和相关服务、客户押金以及交钥匙能源效率和电动汽车充电站的现金。继2022年9月9日收购Legacy Spruce Power后，营运现金流入进一步包括来自我们的家用太阳能系统发电的现金，以及为家用太阳能系统的其他机构所有者提供长期协议的服务。这些运营现金流入主要被向供应商支付制造过程中使用的生产材料和零部件、运营费用、运营租赁支付和我们未偿债务的利息所抵消。在2022年第四季度，我们停止了传动系和XL网格业务，相关现金流反映为本年度的停产活动。

2023年用于持续经营活动的现金净额为3170万美元。与2022年相比，2023年持续经营所用现金减少1,600万美元，主要是由于基于股票的薪酬支出减少、衍生工具的公允价值变化，但这主要被与SEMTH主租赁相关的折旧费用、应计费用和其他流动负债和利息收入的增加所抵消。

33

---

目录表

2022年用于持续经营活动的现金净额为4770万美元，主要包括高额运营支出，主要是法律费用、重组费用以及与收购Legacy Spruce Power和剥离传动系业务有关的交易费用。此外，由于2022年收入减少，应收账款收款减少，但库存采购减少部分抵消了这一影响。

用于投资活动的现金流

2023年用于持续投资活动的现金净额为1,710万美元，主要涉及(I)2023年期间为收购支付的现金净额总计4,310万美元，其中包括SEMTH收购2,300万美元和Tredecar收购净额2,010万美元，但被(Ii)我们根据SEMTH主租赁进行投资的收益2,020万美元和(Iii)销售太阳能系统的收益630万美元部分抵销。

2022年用于继续投资活动的现金净额为3 030万美元，其中包括为Legacy Spruce Power支付的现金(减去所获得的现金)3 260万美元，但被销售太阳能系统所得的230万美元部分抵消。

用于融资活动的现金流

2023年用于持续融资活动的现金净额为1,680万美元，主要用于(I)偿还长期债务的3,280万美元和(Ii)根据我们的回购计划回购的540万美元股票，两者均被(Iii)根据SP2融资机制修正案发行长期债务为收购Tredes ar提供资金的2,140万美元所抵消。

2022年用于持续融资活动的现金净额为1,910万美元，其中主要包括930万美元的长期债务本金偿还、830万美元与买断可赎回非控股权益有关的资金分配以及190万美元的非控股权益资本分配，但被2022年行使股票期权的60万美元收益部分抵消。

关联方

我们签订了一项不可取消的办公室、研发以及车辆开发和安装设施租赁协议，持有我们超过5%的普通股。租赁于2022年第三季度到期，截至2022年12月31日止年度的经营租赁相关租金支出为10万美元。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们最关键的会计政策和估计是那些对描述其财务状况和经营结果最重要的政策和估计，这些政策和估计要求我们作出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们确定了以下是其最关键的会计政策和判断。尽管管理层认为其估计和假设是合理的，但它们是基于作出估计和假设时可获得的信息，因此可能与根据不同假设或条件作出的估计不同。

我们的重要会计政策在附注2.重大会计政策摘要中讨论，包括在随附的经审计综合财务报表中，并应结合以下需要作出困难、主观和复杂判断的会计政策讨论进行审查。

收购

所有收购，无论是业务合并还是资产收购，都要进行评估，以确定被收购实体是否为可变利益实体(“VIE”)，包括评估是否有足够的风险股本。

34

---

目录表

企业合并采用会计收购法核算。企业合并的收购价按收购日收购的资产、已发行的股权工具和承担的负债的估计公允价值计量。收购的任何非控股权益也按公允价值进行初始计量。直接应归属于收购的成本作为已发生的一般和行政费用支出。如果全部购买对价和非控股权益的合计公允价值超过所收购资产和承担的负债的合计公允价值，则确认商誉。

资产收购是根据我们的成本来衡量的，包括交易成本。资产购置成本或转移的对价假设等于取得的净资产的公允价值。如果转让的对价是现金，则根据支付给卖方的现金金额以及产生的交易成本进行计量。以非货币性资产、已产生负债或已发行权益工具的形式给予的对价，是根据吾等的成本或所收购资产或净资产的公允价值(以较明显者为准)计量。一项资产收购的成本根据其估计公允价值分配给所收购的资产。商誉不在资产收购中确认。该公司的结论是，SEMTH不符合企业或可变利益实体的定义。

收购资产和承担负债的公允价值是基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并在很大程度上依赖于估计和假设。重大估计包括但不限于贴现率和预测现金流。这些估计本身就是不确定和不可预测的。

收入确认

本公司的收入来自我们的家用太阳能产品组合，主要通过根据长期协议向房主出售我们的家用太阳能系统所产生的电力、根据长期协议由房主租赁太阳能设备以及向第三方出售太阳能可再生能源信用来产生收入。此前，我们还从动力传动系统业务和XL电网业务中获得收入，前者通过混合动力系统的销售产生收入，后者通过交钥匙能源效率、可再生技术和其他能源解决方案产生收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，动力传动系统业务和XL电网业务被报告为停产运营。

能源发电

客户根据PPA或SLA购买电力。收入从与客户签订的合同中确认，因为履行义务是以反映基于估计回报率的对价金额的交易价格履行的，估计回报率表示为每千瓦时的太阳能费率或客户合同中定义的每月统一费率。

•PPA - 在ASC 606下，与客户签订合同的收入（“ASC 606”）, PPA收入是根据远程监测设备按照PPA规定的太阳能费率确定的发电量确认的。

•SLA - 我们有SLA，不符合ASC 842下的租约定义，租契，并根据ASC 606作为与客户的合同入账。收入在合同期限内以直线方式确认，因为履行了持续使用太阳能系统的义务。确认的收入数额可能不等于客户的现金付款，因为在收到现金之前履行了履约义务，或由于提供了对太阳能系统的持续使用而平均履行了履约义务。收入确认和收到的现金付款之间的差异酌情反映在应收账款、其他资产或递延收入中。

太阳能可再生能源信贷收入

我们与第三方签订合同，以固定价格销售太阳能系统产生的SREC。符合衍生品定义的某些合同可作为正常购买或正常销售交易(“NPN”)豁免。NPN是规定购买或销售金融工具或衍生工具以外的东西的合同，这些东西将按预计在正常业务过程中的合理期间内使用或出售的数量交付。某些SREC合同符合这些要求，被指定为NPNS合同。此类SREC不受衍生品会计和报告要求的限制，我们根据ASC 606确认收入。我们根据转让SREC时相应合同中预先确定的价格确认SREC的收入。由于SREC可以与基于可再生能源的发电来源的实际发电量分开出售，我们将其从其太阳能系统产生的SREC计入政府激励措施，而不产生获得这些SREC的成本，因此我们不考虑这些SREC的基础太阳能系统的输出。

35

---

目录表

与SEMTH主租赁协议和利息收入相关的投资

我们根据会计准则编纂(“ASC”)325-40对与SEMTH主租赁协议相关的投资进行会计处理。证券化金融资产中的投资-其他受益权益。本公司采用实际收益法确认可增加收益为相关实益权益存续期内的利息收入，反映在综合经营报表的利息收入中。在经常性基础上，我们评估预期从先前预测的现金流中收取的现金流的变化，当有利或不利的变化被认为不是暂时的时，我们将相应地预期更新我们的预期现金流。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示某一资产集团的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产，包括太阳能系统、物业和设备以及具有确定寿命的无形资产的减值。我们将资产和负债按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示该资产组别的账面金额可收回，则减值费用按该资产组别的账面金额超出其公允价值的金额计量。

在2022年第四季度，我们确定在我们的动力传动系统和XL电网业务的停产业务中存在无形资产的减值指标，并得出结论，该资产不可收回。将资产的账面价值与公允价值进行比较，我们确定整个资产已减值，并确认了90万美元的减值费用，这笔费用包括在我们截至2022年12月31日的年度非持续经营业绩中。截至2023年12月31日止年度并无长期资产减值准备。

商誉

商誉指成本超出所收购业务之有形及可识别无形资产净值之公平市值之差额。商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，或倘有事件或情况显示商誉账面值可能出现减值，则更频密地进行减值测试。

我们在每个财政年度的10月1日进行年度商誉减值评估，如果发生表明商誉可能受损的事件或情况，我们会更频繁地进行评估。可以通过首先完成对我们的单一报告单位的定性评估来执行评估。我们也可以绕过任何时期的定性评估，直接进行量化减值测试，然后在任何后续时期恢复定性评估。可能引发需要进行年度或中期量化减值测试的定性指标包括宏观经济状况恶化、财务业绩下降、经营环境恶化或预期出售或处置报告单位的一部分。此外，商业环境的重大变化、重要客户的流失、竞争的加剧、股价的持续下跌或估计公允价值低于账面价值可能会引发对商誉进行中期减值测试的需要。

如吾等认为，由于吾等的定性评估，报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则须进行量化减值测试。量化测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失被记录为商誉减值，并在商誉被确定为减值期间计入相应的收益。与可扣税商誉减值相关的所得税影响也被考虑在商誉减值的计量中。任何商誉减值均以商誉总额为限。

我们使用市场和收入法评估我们报告单位的公允价值。在市场法下，我们使用EBITDA的倍数或可比准则上市公司的收入，通过选择具有相似运营和属性的上市公司群体。使用这一指导方针上市公司数据，计算企业价值与EBITDA或收入的倍数范围。计算公允价值的收益法是基于资产或业务产生的预期未来经济利益的现值，如现金流量或利润，然后将其与其账面价值进行比较。

36

---

目录表

在2022年第一季度，我们认为有迹象表明，由于我们的股价和市值下降，其商誉的账面价值可能会减值。因此，我们对我们的商誉进行了减值评估。我们决定放弃定性测试，开始进行定量测试。我们将我们单一报告单位的账面价值与其公开流通股的公允价值进行了比较。市值低于我们的公允价值，超出了我们报告的商誉价值。因此，我们记录了860万美元的费用，以完全损害与XL Fleet相关的商誉，这包括在我们截至2022年12月31日的年度停产运营业绩中。截至2023年12月31日止年度并无商誉减值费用。

如果我们的整体财务表现下降，例如现金流或收入下降，或我们的市值或股票价格下降，我们可能会在未来确认进一步的商誉减值损失。

递延税项资产的估值

我们采用资产负债法核算所得税，在该方法下，递延税项负债和资产因财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及净营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税务后果予以确认。递延所得税拨备用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差额，以及营业亏损结转和贷项。递延税项资产及负债按预期收回或结算差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定税率变动期间的经营报表中确认。

递延税项资产的最终收回取决于未来应纳税所得额和时间以及其他因素，例如资产将在哪个征税管辖区收回。需要高度的判断力来确定是否以及在多大程度上应将估值准备计入递延税项资产。我们根据对过去经营业绩的评估、对未来应纳税所得额的估计以及税务规划策略的可行性，截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为该等资产提供了总计7,490万美元和6,940万美元的估值津贴。尽管我们相信我们在此描述的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能会有所不同，我们可能会面临所得税的增加或减少，这可能是重大的。

可赎回的非控制性权益和非控制性权益

非控股权益代表在某些合并子公司的净资产中的第三方权益。我们合并任何我们是主要受益者的VIE。我们成立或收购了VIE，它们的部分资金来自税收股权投资者，以促进与太阳能系统相关的某些属性的融资和货币化。控股财务权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数表决权权益；然而，控股财务权益也可能通过不涉及控制表决权权益的安排存在于实体中，例如VIE。如果可变利益持有者有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，并且有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则要求可变利益持有人合并VIE。当我们不被认为是主要受益人时，我们不会合并我们拥有多数股权的VIE。我们会持续评估我们与VIE的关系，以确定我们是否为主要受益者。

我们对Volta Solar Owner II，LLC和Ore F4 HoldCo，LLC截至2023年12月31日(统称为“基金”)在投资时被确定为VIE。自.起于2022年12月31日，我们已投资于基金及Level Solar Fund IV LLC(统称为“先期基金”)，该等基金于投资时个别决定为VIE。我们随后于2023年购买了Level Solar Fund IV LLC 100%的会员权益，并在购买后不再是VIE。

37

---

目录表

我们考虑了合同安排中的条款，这些条款赋予我们权力管理和作出影响VIE运营的决定，包括确定对VIE做出贡献的太阳能系统，以及太阳能系统的运营和维护。我们认为，根据合同安排给予其他投资者的权利在性质上更具保障，而不是实质性的参与权。因此，我们被确定为主要受益人，基金和先期基金的资产、负债和活动(在任何基金停止成为VIE之前)由我们合并。基金和先期基金的分配权和优先次序(在任何基金停止成为VIE之前)在其各自的经营协议中规定，与成员的基本百分比所有权权益不同。因此，吾等采用假设账面价值清算(“HLBV”)法将收益或亏损分配给基金及先期基金(在任何基金不再为VIE之前)的非控股权益持有人，该方法根据各成员于每个报告期结束时对净资产的申索变动而分配收益或亏损，并根据该等期间作出的任何分配或贡献作出调整。HLBV方法通常适用于现金分配百分比在不同时间点不同且与股权成员的所有权百分比没有直接联系的投资。

HLBV方法是一种专注于资产负债表的方法。根据这一方法，在每个报告日期进行计算，以确定如果实体清算其所有资产并根据合同规定的清算优先次序将所得收益分配给其债权人和成员，每个成员将收到的数额。在本报告所述期间期初和期末计算的清理结束分配数额之间的差额，经资本缴款和分配调整后，用于计算每个成员在该期间的收入或亏损份额。HLBV计算中使用的因素包括公认会计准则收入(亏损)、应纳税所得额(亏损)、出资额、ITC、分配以及子公司经营协议中规定的目标投资者回报。这些因素的变化可能会对投资者在假设清算时获得的金额产生重大影响。使用HLBV方法向非控股权益持有人分配收益(亏损)可能会在综合经营报表中造成波动，因为HLBV的应用可以推动非控股权益应占净收益或亏损的期间变化。我们对某些具有赎回特征的非控股权益进行分类，这些权益并不完全在我们的控制范围内，不属于合并资产负债表中的永久股权。可赎回非控股权益以按HLBV法厘定的于每个报告日期的账面值或于每个报告期末的估计赎回价值中较大者为准。估计可赎回非控制权益的赎回价值需要使用重要的假设和估计，例如预计的未来现金。流动。

利率互换

我们利用利率互换管理现有和计划未来债券发行的利率风险S.该等掉期并无指定为现金流量对冲或公平值对冲。公平值根据协议的条款和条件以及远期利率曲线，通过将未来净现金流量折现到现值来计算利率掉期的价值。由于该等资料是基于可观察到的数据及类似工具的估值，因此利率衍生工具在公允价值架构中主要被归类为第二级。利率互换的公允价值计入综合资产负债表。利率互换的已实现损益在综合经营报表上的利息支出净额中确认。利率互换的未实现损益反映在综合经营表中，并在综合现金流量表的经营活动中作为非现金对帐项目。

新的和最近采用的会计公告

见附注2.综合财务报表的主要会计政策摘要，见下文第8项.财务报表及补充数据。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表在本标题之后的F-1页开始列示。

38

---

目录表

合并财务报表索引

			页码
德勤会计师事务所独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)和Marcum LLP(PCAOB ID号688)			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表			F-8
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益变动表			F-9
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表			F-11
合并财务报表附注			F-11

F-1

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Spruce Power Holding Corporation股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Spruce Power Holding Corporation(“贵公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关综合营运报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，在将附注2所述的反向股票拆分追溯应用于财务报表的调整生效前，已由其他核数师审计，而该等核数师于2023年3月30日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们还审核了对2022年合并财务报表的调整，以追溯适用于2023年的反向股票拆分，如财务报表附注2所述。我们认为，这种追溯调整是适当的，并且得到了适当的应用。然而，除追溯调整外，吾等并无受聘对本公司的2022年度综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2022年度的整体综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收购SEMTH-请参阅财务报表附注4

关键审计事项说明

于2023年3月，本公司完成对SS Holdings 2017，LLC及其附属公司(“SEMTH”)的收购，从而收购客户付款流的20年使用权。该公司的结论是，SEMTH不符合企业或可变利益实体的定义。

我们认为收购SEMTH是一项重要的审计事项，因为本公司作出重大判断，以确定SEMTH有足够的风险股本，因此不是可变利益实体。这需要高度的审计员判断力和更大的努力程度，包括需要让专家和参与小组的高级成员参与。

如何在审计中处理关键审计事项

F-2

---

目录表

我们评估SEMTH收购的会计处理情况的审计程序包括以下内容：

•在我们公司在业务合并和合并方面具有专业知识的专业人员的帮助下，我们评估了公司的结论，即SEMTH不符合ASC 805对业务的定义，企业合并或根据ASC 810的可变利益实体，整固.

•在公允价值专家的协助下，我们评估了风险权益分析中使用的现金流量假设的合理性，包括测试计算的数学准确性。

•我们通过将预测中使用的假设与长期协议和历史数据进行比较，评估了公司收入预测的合理性。

收入--见财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司的收入主要来自根据长期协议向住宅业主出售太阳能、根据长期协议向住宅业主出租太阳能设备以及向第三方销售太阳能可再生能源信用。本公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入.

我们认为收入是一个关键的审计问题，因为它需要更多的努力，包括需要让项目团队的高级成员参与进来。

如何在审计中处理关键审计事项

我们评估收入的审计程序包括以下内容：

•我们进行了详细的测试程序，以评估公司在与能源发电、太阳能销售和太阳能设备租赁以及太阳能可再生能源信用相关的合同中应用ASC 606的结论。

•吾等已取得本公司的评估，以确定事实或情况是否有重大变化，需要重新评估ASC 606的会计处理方式。

◦我们评估了公司对事实或情况的任何重大变化的评估，包括公司关于对价可收集性的政策。

◦我们测试了公司对根据ASC 606订立的不再可收回的合同的识别。

◦我们测试了那些根据ASC 606不再可收取的合同对收入影响的数学准确性。

•我们执行了详细的测试程序，以测试太阳能发电、太阳能销售和太阳能设备租赁以及太阳能可再生能源信用记录的收入。

/s/ 德勤律师事务所

德克萨斯州休斯顿

2024年4月8日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-3

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

云杉电力控股公司

(前身为XL Fleet Corp.)

对财务报表的几点看法

在调整追溯适用附注2所述的反向股票拆分的影响之前，我们已经审计了Spruce Power Holding Corporation(前身为XL Fleet Corp.)的合并资产负债表。(“本公司”)截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(附注2所述的未计及股票反向分拆影响的2022年财务报表)(统称为“财务报表”)。我们认为，在附注2中讨论的反向股票拆分影响之前的2022年财务报表，在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等并无受聘审核、审核或应用任何程序于该等调整中追溯应用附注2所述的反向股票拆分，因此，吾等并不就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

与业务合并有关的资产公允价值的初步计量

该公司完成了对Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC和Spruce Manager LLC所有成员权益的收购。该公司已将此次收购列为ASC主题805“业务合并”下的一项业务合并。因此，购买价格是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的。

吾等将无形资产的初始公平值计量识别为关键审计事项，原因是管理层就记录收购事项对该等资产的公平值作出重大估计及假设。这需要核数师高度的判断，并在执行审计程序以评估管理层对现金流量的初步估计的合理性时加大工作力度，包括需要让我们的公允值专家参与。

F-4

---

目录表

我们与这些预测相关的审计程序包括以下内容：

–测试作为评估基础的来源信息

–在我们公允价值专家的帮助下：

–评估评估方法的合理性

–为贴现率制定一系列独立估计，并将其与管理层选定的贴现率进行比较

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

从2020年到2023年，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2023年3月30日

PCAOB： 688

F-5

---

目录表

云杉电力控股公司

合并资产负债表

						截至12月31日，
(单位为千，不包括每股和每股金额)						2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物						$	141,354					$	220,321
受限现金						31,587						19,823
应收账款，扣除备用金#美元1.7百万美元和美元12.2分别截至2023年和2022年12月31日						9,188						8,336
利率互换资产，流动						11,333						10,183
预付费用和其他流动资产						9,879						5,316
非连续性业务的流动资产						—						10,977
流动资产总额						203,341						274,956
SEMH主租赁协议相关投资						143,095						—
财产和设备，净额						484,406						396,168
利率互换资产，非流动						16,550						22,069
无形资产，净额						10,196						—
递延租金资产						2,454						1,626
使用权资产，净额						5,933						2,802
商誉						28,757						128,548
其他资产						257						383
非连续性业务的长期资产						32						—
总资产						$	895,021					$	826,552
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付帐款						$	1,120					$	2,904
流动无追索权债务						27,914						25,314
应计费用和其他流动负债						40,634						21,509
递延收入，当期						878						39
租赁负债，流动						1,166						834
停产业务的流动负债						—						9,097
流动负债总额						71,712						59,697
无追索权债务，非流动						590,866						474,441
递延收入，非流动						1,858						452
租赁负债，非流动						5,731						2,426
认股权证负债						17						256
不利的太阳能可再生能源协议，净额						6,108						—
利率互换负债，非流动						843						—
其他长期负债						3,047						10
停产业务的长期负债						170						294
总负债						680,352						537,576
承付款和或有事项(附注15)
可赎回的非控股权益						—						85
股东权益：

F-6

---

目录表

普通股，$0.0001票面价值；350,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 19,093,186和18,292,536分别于2023年12月31日发行和发行的股份，以及18,046,903已发行并于2022年12月31日未偿还						2						2
额外实收资本						475,654						473,289
累计赤字						(257,888)						(193,342)
国库股按成本价计算，800,650股票和0分别于2023年12月31日和2022年12月31日						(5,424)						—
非控制性权益						2,325						8,942
股东权益总额						214,669						288,891
负债总额、可赎回非控股权益及股东权益						$	895,021					$	826,552

请参阅合并财务报表附注。

F-7

---

目录表

云杉电力控股公司

合并业务报表

						截至十二月三十一日止的年度，
(In千元，除每股及每股金额外）						2023						2022
收入						$	79,859					$	23,194
运营费用：
收入成本						37,813						9,949
销售、一般和行政费用						56,122						73,118
诉讼和解，净额						27,465						—
资产处置收益						(4,724)						(580)
总运营费用						116,676						82,487
运营亏损						(36,817)						(59,293)
其他(收入)支出：
利息收入						(19,534)						(1,339)
利息支出，净额						41,936						11,401
债务清偿收益						—						(4,527)
向世界能源卖方发行普通股义务的公允价值变化						—						(535)
认股权证负债的公允价值变动						(239)						(5,148)
利率掉期之公平值变动						4,816						(5,554)
其他收入，净额						(1,309)						(912)
持续经营净亏损						(62,487)						(52,679)
终止经营业务净亏损 （包括出售$3,083截至2023年12月31日止年度）						(4,123)						(40,112)
净亏损						(66,610)						(92,791)
减去：可赎回的非控股权益和非控股权益的净收益(亏损)						(779)						1,140
股东应占净亏损						$	(65,831)					$	(93,931)
每股持续经营净亏损，基本亏损和摊薄亏损						$	(3.40)					$	(2.95)
每股已终止经营业务亏损净额，基本及摊薄						$	(0.22)					$	(2.25)
每股股东应占亏损净额，基本及摊薄						$	(3.58)					$	(5.27)
加权平均流通股、基本股和稀释股						18,391,436						17,836,500

请参阅合并财务报表附注。

F-8

---

目录表

云杉电力控股公司

合并股东权益变动表

												截至2023年12月31日的年度
						可赎回的非控股权益						普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						库存股												非控股权利						股东合计 权益
(单位：千，共享数据除外)												股票						金额																		股票						金额
2022年12月31日的余额						$	85					18,046,903						$	2					$	473,289					$	(193,342)					—						$	—					$	8,942					$	288,891
股票期权的行使						—						489,436						—						1,004						—						—						—						—						1,004
采购会计计量期间调整						240						—						—						(1,813)						—						—						—						(5,490)						(7,303)
发行限制性股票						—						531,029						—						—						—						—						—						—						—
普通股发行						—						25,818						—						150						—						—						—						—						150
股份回购						—						—						—						—						—						800,650						(5,424)						—						(5,424)
ASC 326采用的累积效应调整						—						—						—						—						1,285						—						—						—						1,285
基于股票的薪酬费用						—						—						—						2,885						—						—						—						—						2,885
净收益(亏损)						3						—						—						—						(65,831)						—						—						(782)						(66,613)
可赎回非控股权益的收购						(55)						—						—						—						—						—						—						—						—
向非控股权益的资本分配						(134)						—						—						—						—						—						—						(345)						(345)
与可赎回非控股权益买断有关的权益						(139)						—						—						139						—						—						—						—						139
2023年12月31日的余额						$	—					19,093,186						$	2					$	475,654					$	(257,888)					800,650						$	(5,424)					$	2,325					$	214,669

F-9

---

目录表

												截至2022年12月31日的年度
						可赎回的非控股权益						普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						库存股												非控股权利						股东合计 权益
(单位：千，共享数据除外)												股票						金额																		股票						金额
2021年12月31日的余额						$	—					17,567,584						$	2					$	461,219					$	(99,411)					—						$	—					$	—					$	361,810
股票期权的行使						—						333,764						—						630						—						—						—						—						630
发行限制性股票						—						133,055						—						—						—						—						—						—						—
发行股份作为有关Quantum业务收购的或然代价						—						12,500						—						186						—						—						—						—						186
基于股票的薪酬费用						—						—						—						9,996						—						—						—						—						9,996
净收益(亏损)						846						—						—						—						(93,931)						—						—						294						(93,637)
与收购Legacy Spruce Power有关的非控股权益						7,159						—						—						—						—						—						—						12,164						12,164
收购非控股权益						(6,517)						—						—						1,258						—						—						—						(3,024)						(1,766)
向非控股权益的资本分配						(1,403)						—						—						—						—						—						—						(492)						(492)
2022年12月31日的余额						$	85					18,046,903						$	2					$	473,289					$	(193,342)					—						$	—					$	8,942					$	288,891

请参阅合并财务报表附注。

F-10

---

目录表

云杉电力控股公司

合并现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2023						2022
经营活动：
净亏损						$	(66,610)					$	(92,791)
加回：终止经营业务净亏损						4,123						40,112
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬						2,885						9,996
坏账支出						1,841						1,839
递延收入摊销						(91)						(34)
折旧及摊销费用						21,586						6,456
吸积费用						300						—
发行普通股股份义务的公允价值变动						—						(535)
利率掉期之公平值变动						4,816						(5,554)
认股权证负债的公允价值变动						(239)						(5,148)
与SEMH主租赁协议有关的利息收入						(11,486)						—
债务清偿收益						—						(4,527)
处置资产的收益						(4,724)						(580)
经营使用权资产变动						120						134
债务折价摊销和递延融资成本						5,863						1,482
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额						85						553
递延租金资产						(828)						(1,626)
预付费用和其他流动资产						(2,390)						(1,571)
其他资产						126						—
应付帐款						(1,784)						(1,696)
应计费用和其他流动负债						13,624						5,278
其他长期负债						5						—
递延收入						1,064						495
用于持续经营活动的现金净额						(31,714)						(47,717)
用于非连续性经营活动的现金净额						(1,947)						(15,772)
用于经营活动的现金净额						(33,661)						(63,489)
投资活动：
出售太阳能系统的收益						6,297						2,289
SEMH主租赁协议相关投资收益						20,239						—
为收购支付的现金，扣除获得的现金						(43,097)						(32,585)
购置其他财产和设备						(499)						—
用于持续投资活动的现金净额						(17,060)						(30,296)
非持续投资活动提供的现金净额						325						1,290
用于投资活动的现金净额						(16,735)						(29,006)
融资活动：
发行长期债券所得收益						21,396						—
支付递延融资成本						(391)						—
偿还长期债务						(32,843)						(9,302)

F-11

---

目录表

融资租赁项下的偿还						(165)						(238)
发行普通股所得款项						150						—
行使股票期权所得收益						1,004						630
股份回购						(5,424)						—
对可赎回的非控制性权益和非控制性权益的资本分配						(479)						(1,895)
可赎回非控股权益的收购						(55)						(8,283)
用于持续融资活动的现金净额						(16,807)						(19,088)
用于非连续性融资活动的现金净额						—						(99)
用于融资活动的现金净额						(16,807)						(19,187)
现金及现金等价物及受限制现金变动净额：						(67,203)						(111,682)
期初现金和现金等价物及限制性现金						240,144						351,826
现金及现金等价物和受限现金，期末						$	172,941					$	240,144
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金						$	37,482					$	12,367
补充披露非现金投资和融资信息：
换取租赁负债的使用权资产						$	933					$	1,850
经营租赁债务的清偿						$	436					$	685
融资租赁债务的清偿						$	43					$	—
通过发行股份清偿或有负债						$	—					$	186

请参阅合并财务报表附注。

F-12

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

注1。业务的组织和描述

业务说明

云杉电力控股公司及其子公司(“云杉电力”或“公司”)是全美(“美国”)分布式太阳能资产的领先所有者和运营商，向大约75,000家庭太阳能资产和客户合同，使每个人都更容易获得可再生能源。

该公司致力于为美国的房主拥有和维护家用太阳能系统。该公司提供清洁的太阳能，与传统的公用事业能源相比，通常是节省下来的。公司的主要客户是房主，公司的核心太阳能服务产品主要通过(I)根据长期协议将其家用太阳能系统产生的电力出售给房主产生收入，这要求公司的订户定期每月付款，(Ii)第三方销售合同太阳能可再生能源信用(“由太阳能系统以固定价格产生)以及(3)为家用太阳能系统的其他机构所有者提供这些协议的服务。此外，公司通过总租赁协议从投资中产生现金流和利息收入。

本公司持有附属基金公司，以下定义为基金，拥有及营运家用太阳能系统投资组合，受太阳能租赁协议(“SLA”)及购电协议(“PPA”，连同SLA，“客户协议”)与受惠于太阳能系统发电的住宅客户订立的协议所规限。太阳能系统可能有资格获得补贴、可再生能源信用和各州和地方机构提供的其他激励措施。该等优惠一般由拥有该等系统的本公司附属公司保留，但经修订的美国国税法第48条(“IRC”)项下的投资税务抵免(“ITCs”)除外，该等优惠一般会转嫁至太阳能系统的各个融资伙伴。

该公司还提供包括资产管理服务和家用太阳能系统运营和维护服务在内的服务。

公司历史和停产经营

过去，该公司一直在北美为商用车提供车队电气化解决方案，提供车辆电气化系统(“动力传动系统”部分)，并通过其能源效率和基础设施解决方案业务，提供和安装充电站，使客户能够开发其电动汽车所需的充电基础设施(“XL Grid”部分)。2022年第一季度，该公司启动了对其整体业务运营的战略审查，其中包括评估其产品、战略、流程和增长机会。作为战略审查的结果，在2022年第一季度，公司就其动力传动系统业务的重组做出了以下决定：(I)取消公司的绝大多数混合动力传动系统产品；(Ii)取消插电式混合动力汽车产品；(Iii)将公司的员工规模削减约50(4)关闭公司在伊利诺伊州昆西的生产中心和仓库；(5)关闭公司在波士顿办事处的工程活动；(6)终止公司与ENOW的合作伙伴关系。

在战略评估之后，公司决定寻求转型并购(“M&A”)机会，其中包括实施将并购努力制度化的过程，从而成立一个由公司高管团队高级成员和董事会成员组成的投资委员会。投资委员会的目标是继续探索脱碳和能源转型生态系统中创造价值的机会，重点放在三个核心要求上：(1)对脱碳产生影响的业务；(2)在既定的、不断增长的细分市场中处于领先地位的企业；(3)产生利息、税项、折旧和摊销前正收益(“EBITDA”)的公司。

F-13

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

作为这些努力的结果，2022年9月9日，公司收购了100Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC及Spruce Manager LLC(统称及连同其附属公司“Legacy Spruce Power”)的成员权益的百分比(见附注3.业务合并)。交易发生时，Legend Spruce Power是一家私人持股的美国家用太阳能系统所有者和运营商，约有51,000截至2022年12月31日的客户订户。根据长期协议，Screce Power将太阳能系统产生的电力出售给其房主，这些协议要求订户定期按月付款。

2022年11月，公司更名为“XL Fleet Corp.”。给“云杉电力控股公司”此外，该公司还将股票代码从“XL”改为“SPRU”。

随着对Legacy Spruce Power的收购完成，该公司分析了与其动力传动业务相关的战略选择。2022年12月，本公司开始退出其传动系业务，并将部分业务以非实质性金额出售给Shyft Group USA(“Shyft”)，后者于2023年1月关闭。Shyft还(I)收购了某些技术设备并承担了公司在密歇根州的Wixom工厂，(Ii)向某些工程师和其他销售人员提供了就业机会，以及(Iii)假定完成了公司与国防部关于车辆混合动力的试点开发协议(公司保留了该计划未来可能产生的特许权使用费的权利)。2022年第四季度，该公司还将某些电池库存及其传统混合动力技术出售给东南亚的汽车和设备供应商RMA集团。

于收购Legacy Spruce Power后，本公司亦开始检讨其XL电网业务，以评估其与Legacy Spruce Power的战略契合，并于2022年第四季度就以非重大金额出售World Energy Efficiency Services LLC(“World Energy”)订立一份不具约束力的意向书。对World Energy的剥离于2023年1月完成，该公司随后停止了其XL电网业务。

传动系和XL电网业务均在合并财务报表中作为非连续性业务列报。

注2.重要会计政策摘要

综合财务报表列报基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司为主要受益人的全资附属公司及可变权益实体(“VIE”)的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。某些前一年的金额已重新分类，以符合公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的列报，此类重新分类对公司先前报告的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

于2023年3月28日，本公司获纽约证券交易所(“纽交所”)通知，由于其普通股在连续30天的交易期内平均收市价低于1.00美元，故不符合若干上市规定。随后，于2023年10月6日，本公司对其已发行和已发行普通股实施了8股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。不包括本公司普通股的面值和授权股份数量，本10-K表格中包括的所有普通股、每股金额、已发行普通股的价值和对额外实缴资本的相关影响都已追溯列报，就好像反向股票拆分从所列最早期间开始就已生效一样。

F-14

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。公司最重要的估计和判断涉及(I)库存储备、(Ii)递延所得税、(Iii)保修储备、(Iv)基于股票的补偿的估值、(V)认股权证负债的估值、(Vi)某些资产和负债的使用寿命、(Vii)当前预期信贷损失的准备和(Viii)业务合并的估值，包括收购资产和假定负债的公允价值和可用寿命、商誉以及资产收购的购买代价的公允价值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。

可变利息实体

本公司合并其为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)。该公司成立或收购了部分由税务股权投资者出资的VIE，以促进与太阳能系统相关的某些属性的融资和货币化。控股财务权益所有权的典型条件是持有一个实体的多数表决权权益；然而，控股财务权益也可能通过不涉及控制表决权权益的安排存在于实体中，例如VIE。如果可变利益持有者有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，并且有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则要求可变利益持有人合并VIE。当本公司不被视为主要受益人时，本公司不会合并其拥有多数股权的VIE。本公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否为主要受益人。

于2022年12月31日，本公司于Level Solar Fund IV LLC(“Level Solar Fund IV”)的初始投资及于下文所界定的基金(统称“先前基金”)的类似投资均于投资时确定为VIE。在2023年期间，该公司购买了100持有第IV级太阳能基金成员权益的百分比(见附注13.可赎回非控股权益及非控股权益)，并于购买时不再为VIE。一个年代 于2023年12月31日，本公司于Volta Solar Owner II，LLC及Ore F4 HoldCo，LLC(统称为“基金”)进行投资。

本公司考虑了合同安排中赋予其权力管理和作出影响VIE运营的决策的条款，包括确定对VIE作出贡献的太阳能系统，以及太阳能系统的运营和维护。本公司认为根据合约安排授予其他投资者的权利在性质上较具保障性质，而非实质的参与权。因此，本公司被确定为主要受益人，基金和先前基金的资产、负债和活动由本公司合并。

可赎回的非控制性权益和非控制性权益

基金的分配权和优先次序和之前的资金(在任何不再是VIE之前)各成员各自经营协议所载的权益与各成员的基本拥有权益百分比有所不同。因此，公司将收益或损失分配给基金的非控股利益持有人和之前的资金(在任何不再是VIE之前)采用假设的账面价值清算(“HLBV”)方法，根据每个报告期结束时每个成员对净资产的索取权的变化来分配收入或损失，并根据在该期间所作的任何分配或贡献进行调整。HLBV方法通常适用于现金分配百分比在不同时间点不同且与股权成员的所有权百分比没有直接联系的投资。

F-15

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

HLBV方法是一种专注于资产负债表的方法。根据这一方法，在每个报告日期进行计算，以确定如果实体清算其所有资产并根据合同规定的清算优先次序将所得收益分配给其债权人和成员，每个成员将收到的数额。在本报告所述期间期初和期末计算的清理结束分配数额之间的差额，经资本缴款和分配调整后，用于计算每个成员在该期间的收入或亏损份额。HLBV计算中使用的因素包括公认会计准则收入(亏损)、应纳税所得额(亏损)、资本出资、ITC、资本分配以及子公司经营协议中规定的目标投资者回报。这些因素的变化可能会对投资者在假设清算时获得的金额产生重大影响。

本公司将某些具有赎回特征的非控股权益归类为合并资产负债表中永久股权以外的非完全在本公司控制范围内的权益。可赎回非控股权益以按HLBV法厘定的于每个报告日期的账面值或于每个报告期末的估计赎回价值中较大者为准。估计可赎回非控制权益的赎回价值需要使用重要的假设和估计，例如预计的未来现金流。在购买了100本公司于2023年持有第IV级太阳能基金成员权益的百分比，于2023年12月31日并无可赎回非控股权益。

现金和现金等价物

本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括银行持有的现金、货币市场账户和美国国债。现金等价物按成本列账，由于其短期性质，该成本接近公允价值。该公司的现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构和发行人手中，有时会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司没有发生与其现金和现金等价物有关的信贷损失。

信用风险和收益的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。有时，这类现金可能会超过FDIC的限额。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的现金超过了联邦保险的25万美元上限。本公司相信其不会在现金及现金等价物上面临任何重大信贷风险，因为大部分结余以国库券的形式持有，而国库券是政府支持的证券。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无客户占本公司收入或应收账款余额的10%以上。

受限现金

2023年12月31日和2022年12月31日持有的受限现金为$31.6百万美元和美元19.8百万美元，主要包括因公司融资协议和基金运作协议的规定而受到限制的现金和之前的基金。合并资产负债表中报告的受限现金的账面价值接近其公允价值。

下表将合并资产负债表中反映的现金和现金等价物以及限制性现金与各年度合并现金流量表中显示的总额进行对账：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023						2022
现金和现金等价物			$	141,354					$	220,321
受限现金			31,587						19,823
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	172,941					$	240,144

F-16

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

应收账款净额

应收账款主要代表公司客户的应收账款。应收账款按现行预期信贷损失准则(下称“CECL”)扣除预期信贷损失准备后入账，该准则由本公司根据评估时的最佳可得数据对客户账户的可收回性进行评估而厘定。管理层通过考虑可能影响客户的历史经验、合同条款、老化类别和当前经济状况等因素来审查津贴。下表列出了综合资产负债表上的应收账款净额内记录的信贷损失准备的变动情况：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023
期初余额			$	12,164
采用ASC 326的影响			(1,285)
坏账核销			(11,447)
对收购资产进行估值时确认的拨备			420
当期预期信用损失准备			1,841
期末余额			$	1,693

衍生工具和套期保值活动

该公司利用利率互换来管理现有和计划中的未来债务发行的利率风险。所有衍生工具的公允价值在综合资产负债表上确认为资产负债表日的资产或负债。利率掉期的公允价值是根据协议的条款和条件以及远期利率曲线，通过将未来现金流量净额折现至现值来计算的。由于该等资料是基于可观察到的数据及类似工具的估值，因此利率衍生工具在公允价值架构中主要被归类为第二级。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括预付保险、预付租金和用品，预计将在未来12个月内确认或变现。

与SEMTH主租赁协议和利息收入相关的投资

本公司对其与SEMTH相关的投资进行会计处理，如下所述，根据会计准则编纂(ASC)325-40的主租赁协议，证券化金融资产中的投资-其他受益权益。本公司采用实际收益法，将可增加收益确认为相关实益权益存续期间的利息收入，反映在综合经营报表的利息收入内，金额为#美元。11.5在截至2023年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。在经常性基础上，本公司评估预期将从先前预测的现金流量中收取的现金流量的变化，当有利或不利的变化被认为不是暂时的时，本公司前瞻性地更新其将收集的现金流量的预期，并重新计算相关实益权益的可增加收益金额。

财产和设备，净额

财产和设备，净由太阳能系统和其他财产和设备组成。

F-17

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

太阳能 系统,网络

太阳能系统，净额包括受长期客户协议和资产报废成本(“ARC”)约束的家用太阳能系统。太阳能系统在购买时按其公允价值记录，而弧线则作为太阳能系统账面价值的一部分进行资本化，并在剩余使用年限内折旧。其后，任何可能产生的减值费用会被确认，而减值亏损会将资产的账面金额减至其可收回金额。对于所有收购的系统，本公司根据资产投入使用之日起30年的使用寿命，使用直线方法计算截至收购日期的剩余使用寿命的折旧。当太阳能系统被出售或以其他方式处置时，收到的现金超过太阳能系统的账面净值(或反之亦然)，确认收益(或亏损)，届时相关太阳能系统将从合并资产负债表中删除。

其他财产和设备，净额

其他财产和设备，净额按成本减去累计折旧，或如果是在企业合并中收购，按收购之日的公允价值列报。折旧是根据下列估计使用年限采用直线法计算的：

装备			5年份
家具和固定装置			3年份
计算机及相关设备			2年份
软件			2年份
车辆			5年份
租赁权改进			资产的使用年限或租赁的剩余年限中较短的一项

租赁改进被资本化，而不会改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时计入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从账目中扣除，处置的任何收益或损失作为其他收入净额的组成部分记录在合并经营报表中。

无形资产，净额

该公司的无形资产包括太阳能可再生能源信贷协议、基于绩效的激励协议和一个商号。本公司根据预期使用资产经济效益的模式，摊销其有限年限的无形资产。公司无形资产的使用年限一般在三年和30好几年了。无形资产的使用年限是根据资产的具体情况和事实进行评估和分配的。本公司确认(I)太阳能可再生能源信贷协议和基于业绩的激励协议的摊销是收入的减少，(Ii)商品名称是销售、一般和行政费用中的摊销费用。 

长期资产减值准备s

每当事件或环境变化显示某一资产集团的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核长期资产，包括太阳能系统、其他物业及设备，以及有一定年期的无形资产以计提减值。本公司将资产和负债按可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示该资产组别的账面金额可收回，则减值费用按该资产组别的账面金额超出其公允价值的金额计量。

F-18

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

于2022年第四季度，本公司确定其停止运营的动力传动系统和XL电网业务存在无形资产减值指标，并得出结论认为该资产不可收回。将资产的账面价值与其公允价值进行比较，公司确定整个资产已减值，并确认减值费用#美元0.92000万美元，在截至2022年12月31日的综合经营报表中反映在非持续经营的净亏损中(见附注20.非持续经营)。曾经有过不是截至2023年12月31日止年度的长期资产减值准备。

租契

本公司于安排开始时确定该安排是否为租赁或包含租赁，并于开始日期评估该租赁是营运租赁还是融资租赁。本公司的评估基于：(I)合同是否涉及使用一项独特的已确定资产，(Ii)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。

本公司确认初始期限大于12个月的经营和融资租赁的租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用资产的权利，而租赁负债代表公司支付相关租赁款项的义务。所有租赁的ROU资产均根据租赁开始日租赁期内固定租赁付款的现值确认。所有租赁的租赁负债均按计量日尚未支付的固定付款的现值计算，但在计量日之后，融资租赁负债采用实际利息法按摊销成本列报。

本公司一般使用其递增借款利率作为租赁的贴现率，除非在租赁中隐含利率。本公司的递增借款利率是根据本公司在类似期限内借入相当于以抵押为基础的租赁付款所需支付的利率，采用投资组合法确定的。本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间，以及本公司有理由肯定会行使的延长租约的选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期间。定期审查所有ROU资产的减值情况。

经营性租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，并在租赁期内按直线原则确认。融资租赁的租赁费用包括按租赁期限或其使用年限较短的时间对资产进行直线摊销，以及按摊余成本确定的利息支出，租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配。不是基于指数或费率的可变租赁付款，如公共区域维护费、税和保险，在发生时计入费用。

资产报废债务

资产报废债务(“ARO”)可因在处置太阳能系统时执行某些资产报废活动的合同或法规要求而产生。本公司在发生义务事件时确认ARO。负债最初根据估计搬运成本的现值按公允价值计量，随后根据基本假设和增值费用的变化进行调整。当永久停止使用时，例如通过出售或处置，相应的弧线被认为是退役的。公司可能会根据实际经验、某些特定客户估计的变化以及其他成本估计变化来修订ARO。如果估计未来成本发生变化，这些变化将被记录为剩余未摊销ARC账面金额的减少或增加，而ARO将前瞻性地增加或减少折旧和增值费用金额。在计算ARO的公允价值时，有许多假设和判断，包括最终结算额、通货膨胀因素、信贷调整贴现率和结算时间。截至2023年12月31日和2022年12月31日，ARO为美元3.0百万美元和美元亿美元，分别为。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，增值费用为$0.3百万美元和美元亿美元，分别为。

F-19

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

资产收购

本公司对根据本公司转让的对价收购的资产进行会计处理，包括本公司因收购而产生的直接和增加的交易成本。一项资产收购的成本或公司转让的对价被假定为等于收购的净资产的公允价值。如果转让的对价是现金，则根据本公司支付给卖方的现金金额以及本公司发生的交易成本进行计量。以非货币性资产、产生的负债或已发行的股权形式给予的对价是根据本公司的成本或所收购资产或净资产的公允价值(以较明显者为准)计量。一项资产收购的成本根据其估计的相对公允价值分配给所收购的净资产。本公司聘请第三方评估公司协助确定公允价值，但由管理层负责并最终确定公允价值。商誉不在资产收购中确认。

企业合并

本公司采用收购会计方法对企业的收购进行会计核算。为收购企业而支付的金额根据收购日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。本公司聘请第三方评估公司协助确定公允价值，管理层利用该公允价值确定公允价值。本公司根据从评估公司收到的估值，使用管理层提供的信息和假设，确定收购价格对价(包括或有对价)和收购无形资产的公允价值。本公司将收购的有形和无形资产净值超出公允价值的任何额外收购价计入商誉。被收购企业的经营业绩自收购之日起计入公司财务报表。与收购有关的成本在发生成本的期间计入费用。

商誉减值

商誉是指被收购企业的有形和可识别无形资产净值的成本超出公平市场价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况表明商誉的账面价值可能减值，则会更频繁地进行测试。该公司历来记录了与其业务合并相关的商誉。

该公司在每个会计年度的10月1日进行年度商誉减值评估，如果发生表明商誉可能受损的事件或情况，则更频繁地进行评估。评估可以通过首先完成对公司单一报告单位的定性评估来执行。本公司亦可在任何期间绕过定性评估，直接进行量化减值测试，然后在任何后续期间恢复定性评估。可能引发需要进行年度或中期量化减值测试的定性指标包括宏观经济状况恶化、财务业绩下降、经营环境恶化或预期出售或处置报告单位的一部分。此外，商业环境的重大变化、重要客户的流失、竞争的加剧、股价的持续下跌或估计公允价值低于账面价值可能会引发对商誉进行中期减值测试的需要。

倘本公司认为，由于其定性评估，报告单位之公平值极有可能低于其账面值，则须进行定量减值测试。定量测试涉及比较报告单位的公平值与其账面值（包括商誉）。倘报告单位之账面值超过其公平值，则减值亏损记录为商誉减少，并于商誉厘定减值期间相应于盈利扣除。于计量商誉减值时亦会考虑与可扣税商誉减值有关的所得税影响。任何商誉减值仅限于商誉总额。

F-20

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

本公司采用市场法和收益法对公司报告单位的公允价值进行评估。在市场法下，本公司使用EBITDA的倍数或可比准则上市公司的收入，通过选择一批具有类似运营和属性的上市公司。使用这一指导方针上市公司数据，计算企业价值与EBITDA或收入的倍数范围。计算公允价值的收益法是基于资产或业务产生的预期未来经济利益的现值，如现金流量或利润，然后将其与其账面价值进行比较。

2022年第一季度，本公司认为有迹象表明，由于本公司股价和市值下降，其商誉的账面价值可能会减值。因此，该公司对其减值商誉进行了评估。该公司决定放弃定性测试，并开始进行定量测试。该公司将其单一报告单位的账面价值与其公众流通股的公允价值进行了比较。市值低于该公司的公允价值，超出其报告的商誉价值。因此，该公司录得费用为美元。8.6于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表(见附注20.非持续经营)中，已完全减损其与XL Fleet Corp.有关的商誉，这反映在非持续经营的净亏损中。曾经有过不是截至2023年12月31日止年度的商誉减值费用。

保修

购买该公司动力传动系统的客户根据合同为设备和工作提供有限保证类型的保修。保修期通常延长至三年在设备的控制权转移之后。保修仅涉及在保修期内纠正产品缺陷，这与竞争对手提供的类似保修是一致的。XL电网的客户获得了为期3年的有限保证式保证一年根据其合同进行的安装工作。

该公司根据历史经验和预期结果，为无人索赔的费用计提了产品保修的估计成本。如果产品故障率和材料使用成本与这些因素不同，则需要对估计的保修责任进行估计修订。本公司定期评估其记录的产品保修负债的充分性，并根据需要调整余额。保修费用在合并经营报表中记为停产业务的一个组成部分。随着本公司退出传动系业务并随后出售World Energy，本公司将不会承担任何额外的保修义务，并预计现有的保修义务将在随后的15个月句号。

以下是该公司应计的保修责任的前滚：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023						2022
期初余额			$	1,125					$	2,547
已签发保修的应计费用			—						116
将库存转移给服务商			(498)						—
与世界能源相关的应计项目			(25)						—
更改对先前存在的保修的估计			—						(955)
保修履行费用			—						(583)
期末余额			$	602					$	1,125

公司的保修负债计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。

F-21

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

认股权证负债

截至2023年12月31日、2023年12月及2022年12月，本公司拥有与2020年12月合并及组织遗留XL混合动力公司(下称“Legacy XL”)成为XL Fleet Corp.有关的未偿还私募认股权证。合并后，本公司承担私募认股权证以购买529,167普通股，行使价为$92.00每股(“私募认股权证”)。私募认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债入账。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，故于开始及每个报告日期按公允价值计量，并于综合经营报表确认公允价值变动。私募认股权证的估值采用Black-Scholes模型，重要的数据包括无风险利率、剩余期限、预期波动率、行权价格和公司股票价格(见附注11.公允价值计量)。

不利的太阳能可再生能源协议

本公司根据免除负债的经济利益的模式，摊销其有限寿命的不利太阳能可再生能源协议。公司负债的使用年限一般在三年和六年。这些负债的使用年限是根据协议的具体情况和事实进行评估和分配的。该公司将不利的太阳能可再生能源协议的摊销确认为综合经营报表中的收入。

或有事件

该公司无法预测所有未决法律程序的最终结果。当损失很可能已经发生，并且损失金额能够合理估计时，公司计入或有损失负债。在某些情况下，公司可能由一份或多份公司保险单承保，从而导致保险损失赔偿。当该等回收超过本公司财务报表确认的亏损时，本公司于收益已实现或可变现时(以较早者为准)确认一项或有收益，但当本公司预期收回的收益可达已确认的亏损金额时，当确定有可能实现追回索赔时，应确认一项应收款项，用以抵销相关的或有亏损。

公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。对于在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，采用基于可观察和不可观察投入的三级计量层次来得出公允价值。可观察到的投入是根据从独立来源获得的市场数据制定的，而不可观察到的投入反映了公司基于当时可获得的最佳信息对估值的假设。根据投入，公司将每项公允价值计量分类如下：

•1级：可观察的投入，反映在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场的未调整报价市场价格。

•2级：除一级价格外的其他可观察的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的资产或负债的整个期限的市场价格。

•3级：无法观察到的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中的水平必须根据对公允价值计量重要的最低水平投入来确定。要评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性，需要判断和考虑资产或负债特有的因素。

F-22

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、应付账款、应计费用和其他流动负债、长期债务、利率互换和认股权证负债。由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面价值均接近公允价值。有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息，请参阅附注11.公允价值计量。

基于股票的薪酬

公司向某些员工、董事和非员工顾问授予基于股票的奖励。根据公司基于股票的薪酬计划发放的奖励包括股票期权和限制性股票单位。对于本公司获得员工服务以换取股权工具奖励的交易，服务成本按奖励授予日期的公允价值计量。本公司确认员工需要提供服务以换取奖励期间的成本，称为必要服务期(通常为授权期)。与分级归属计划相关的成本一般采用直线法确认。

股票期权

公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定基于股票的奖励的公允价值，并在奖励的必要服务期内以直线基础确认薪酬成本，这通常是四年制奖励的归属期限，以及奖励协议中规定的非雇员有效合同期限。普通股的公允价值是根据公司普通股在每个授予日在纽约证券交易所的收盘价确定的。

利用布莱克-斯科尔斯模型确定股票支付奖励的公允价值受股价和许多假设的影响，这些假设包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。由于该公司在2020年12月21日之前还不是一家上市公司，因此没有交易其普通股的重要历史，因此预期波动率是使用可比公共实体的历史波动率来估计的。根据一种简化的方法估计授权书的预期寿命，该方法使用授权期和授权书的原始合同期限的平均值。无风险利率假设是基于与奖励的预期寿命相适应的观察利率。股息收益率假设是基于不派发股息的历史和预期。没收是按发生的情况计算的。

限售股单位

限制性股票单位通常在必要的服务期内归属(直线归属)。限制性股票单位奖励的公允价值等于授予日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。当股权奖励发生时，本公司负责没收股权奖励。

收入

该公司的收入来自其家用太阳能产品组合，根据长期协议，该产品主要通过向房主出售家用太阳能系统产生的电力和某些房主租用太阳能设备来产生收入。根据下文定义的ASC 606，公司选择了“开票权利”这一实际权宜之计，与能源生产和服务收入相关的履行义务的收入将根据基本合同安排确认为提供服务。

下表提供了公司收入的详细情况，反映在以下合并报表中

F-23

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营：

						截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)						2023						2022
购买力平价收入						$	36,360					$	8,756
SLA收入						28,462						11,270
太阳能可再生能源信贷收入						7,219						1,576
政府激励措施						254						245
服务收入						767						770
无形资产摊销，不利的太阳能可再生能源协议						3,593						—
其他收入						3,204						577
总计						$	79,859					$	23,194

能源发电

客户根据上面定义的PPA或SLA从公司购买太阳能。收入从与客户签订的合同中确认，因为履行义务是以反映基于估计回报率的对价金额的交易价格履行的，估计回报率表示为每千瓦时的太阳能费率或客户合同中定义的每月统一费率。

•购买力平价收入- 在ASC 606下，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)由财务会计准则委员会(“FASB”)发布, PPA收入是根据远程监测设备按照PPA规定的太阳能费率确定的发电量确认的。

•SLA收入 - 该公司有服务水平协议，这不符合根据ASC 842租赁的定义， 租契，并根据ASC 606作为与客户的合同入账。收入在合同期限内以直线方式确认，因为履行了持续使用太阳能系统的义务。确认的收入金额可能不等于客户的现金支付，这是因为在收到现金之前履行了履约义务，或者在提供持续使用太阳能系统的情况下平均履行了履约义务。收入确认与收到的现金付款之间的差额在综合资产负债表中反映为递延租金资产。

太阳能可再生能源信贷收入

本公司与第三方签订合同，以固定价格销售太阳能系统产生的SREC。符合衍生品定义的某些合同可作为正常购买或正常销售交易(“NPN”)豁免。NPN是规定购买或销售金融工具或衍生工具以外的东西的合同，这些东西将按预计在正常业务过程中的合理期间内使用或出售的数量交付。某些SREC合同符合这些要求，被指定为NPNS合同。此类SREC不受衍生会计和报告要求的约束，公司根据ASC 606确认收入。在SREC转让时，公司根据各自合同中预先确定的价格确认SREC的收入。由于SREC可以与可再生能源发电的实际发电量分开出售，本公司将其从其太阳能系统产生的SREC计入政府奖励措施，而不产生获得这些SREC的成本，并且不将这些SREC计入基础太阳能系统的输出。该公司将这些SREC归类为库存，直到出售并交付给第三方。由于本公司没有为获得这些政府奖励而产生成本，因此SREC的库存账面价值为#美元。0截至2023年和2022年12月31日。

政府激励措施

该公司参与住宅太阳能投资计划，该计划为与该计划相关的某些太阳能系统(“符合条件的系统”)提供基于绩效的激励(“PBI”)。PbI根据ASC 606入账，并根据符合条件的系统实际产生的电力来赚取。

F-24

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

服务收入

本公司按维护服务协议(“MSA”)及营运服务协议(“OSA”)所列各项营运及维护及资产管理服务的预定比率，向第三方太阳能基金客户赚取营运及保养收入。MSA和OSA包含多项履约义务，包括例行维护、非常规维护、可再生能源证书管理、库存管理、拖欠账款收款和客户账户管理。

递延收入

递延收入包括尚未达到收入确认标准的金额，并包括因未履行履约义务而收到的预付款，这些预付款将在各自客户协议的剩余期限内以直线方式确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延收入总计为1美元。2.7百万美元和美元0.5分别为100万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认的收入不到$0.1截至2022年12月31日，与递延收入相关的2.5亿美元。

收入成本

收入成本主要包括与太阳能系统有关的折旧费用、用于维护系统的第三方成本以及与仪表调换相关的任何成本。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，在该方法下，递延税项负债和资产因财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异以及净营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税务后果予以确认。递延所得税拨备用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差额，以及结转和贷记的净营业亏损。递延税项资产及负债按预期收回或结算差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定税率变动期间的综合经营报表中确认。递延税项资产的最终收回取决于未来应纳税所得额和时间以及其他因素，例如资产将在哪个纳税管辖区收回。如果根据现有证据，递延税项资产很可能无法变现，递延税项资产和负债将通过建立估值拨备来减少。

在纳税申报表中已采取或预期将采取的不确定税收头寸是使用财务报表确认和计量的可能性更大的门槛来核算的。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的报税表并无或预期会出现不确定的税务状况。

在正常业务过程中，该公司接受美国联邦、州和地方税务机关的定期审计。除极少数例外情况外，在2020年前的纳税年度，公司不再接受其主要司法管辖区税务机关的联邦、州或地方税务审查。然而，结转的净营业亏损仍需接受审核，并影响可供税务机关审核的年度。

在随附的综合财务报表所列期间，本公司并未确认任何与税务有关的利息或罚款，但会将任何该等利息及罚款记录为所得税拨备的一部分。

由于该公司历来出现净营业亏损，并针对其递延税项净资产维持全额估值准备金，因此历来没有联邦或州的所得税拨备。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司未确认与其所发生亏损及其递延税项资产估值拨备相符的所得税拨备。因此，公司的实际所得税税率为0截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度。

F-25

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以在使用库存股和IF转换法确定的期间内已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，股票期权、限制性股票单位、限制性股票单位奖励和认股权证被视为潜在摊薄证券。当潜在摊薄证券的作用是反摊薄时，其不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中。

细分市场报告

分部报告基于管理方法，遵循管理层组织公司可报告分部的方法，公司首席运营决策者(“CODM”)在分配资源和评估业绩时，可获得这些分部的单独财务信息，并由其定期进行评估。本公司的首席执行官是其首席执行官(“CEO”)。于2022年第四季度，本公司确定动力传动系统和XL电网业务已停止运营，导致本公司仅有一可报告的部分。

关联方

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、本公司管理层、董事会、本公司主要拥有人的直系亲属、本公司管理层、本公司董事会，以及本公司可能与之打交道的其他各方，如一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方，或者在交易方之一拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的一方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益，该交易方也是关联方。

F-26

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

近期会计公告

2023年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，(“ASU 2023-09”)，要求加强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09对公司生效日期为2025年12月31日。该公司将从2025年12月31日起采用这一ASU，并将前瞻性地将其要求应用于采用期间合并财务报表附注中的所得税披露。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，(“ASU 2023-07”)，它要求加强对可报告分部的披露，主要涉及重大分部费用，即使一个实体根据主题280只有一个可报告分部。ASU 2023-07对公司生效日期为2024年12月31日。该公司将从2024年12月31日起采用这一ASU，并将根据采用期间的合并财务报表中确定和披露的重要分部费用类别，将其要求追溯应用于以前的所有时期。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，(“ASU 2021-08”)，其中要求根据ASC 606确认在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08从2023年1月1日起对公司生效。该公司自2023年1月1日起采用这一ASU，并根据ASC 606对在业务合并中获得的客户合同进行了前瞻性会计处理。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失（专题326）：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”或“CECL”)，连同其后的修订，修订了有关所持金融资产预期信贷损失的计量及确认要求，取代了按摊余成本计量的金融资产已发生损失模式，并要求各实体根据历史经验、现状及合理及可支持的预测，计量于报告日期所持金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。自2023年1月1日起，公司对其应收贸易账款采用了修改后的追溯法，从而对股东权益进行了累计影响调整，调整金额约为$1.3截至当日，已达百万美元。2023年1月1日之前报告期的结果将继续按照以前适用的公认会计准则列报，而随后报告期的结果将根据美国会计准则第326条列报。

下表列出了采用ASU 2016-13年度对截至2023年1月1日的合并资产负债表的影响：

(金额以千为单位)						应收账款净额
期初余额(采用ASC 326之前)						$	8,336
采用ASC 326的影响						1,285
期初余额(采用ASC 326后)						$	9,621

注3.业务合并

传统的云杉动力

于2022年9月9日(“收购日期”)，本公司以1美元收购Legacy Spruce Power32.62000万美元，其中包括现金支付#美元61.8获得的现金和受限现金减少100万美元29.21000万美元。管理层通过考虑转让的对价形式、股权持有人的构成、董事会投票权的构成、管理结构的连续性和各自组织的规模，对交易中应被视为会计收购人的实体进行了评估。根据对适用因素的评估，管理层注意到，除组织的相对规模外，所有因素都表明本公司是收购实体，因此管理层得出结论认为，出于会计目的，本公司收购了Legacy Spruce Power。

F-27

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

这笔收购被视为一项业务合并。本公司根据收购日期的估计公允价值，将传统云杉电力收购价分配给所收购的有形及可识别无形资产及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。

在收购日期之后，公司对截至收购日期的事实和情况的评估，为收购的资产和负债分配公允价值，仍在进行中。随着该公司完成对包括太阳能系统、无形资产以及非控股权益和债务在内的资产的进一步分析，有关收购的资产和承担的负债的更多信息变得可用。与收购资产净值相关的信息变动改变了最初分配给商誉的购买价格金额，因此，在获得额外信息和完成估值时，下文所载的公允价值可能会进行调整。这些暂定调整是在确定调整的报告期内确认的。该公司已敲定截至2023年9月8日的收购价格分配。

对业务合并进行会计处理需要管理层作出重大估计和假设，尤其是在收购日，包括公司对太阳能系统的公允价值、基于生产的激励措施、太阳能可再生能源协议、非控股权益、商号和债务的估计(如适用)。本公司认为，该等假设和估计是基于从被收购公司管理层获得的信息，具有内在的不确定性。在收益法下对太阳能系统进行估值的关键估计包括未来预期现金流和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

下表汇总了在计量期内收购Legacy Spruce Power时收购的资产的公允价值和承担的经调整的负债的购买价格分配：

(金额以千为单位)						初始采购价格分配						测算期调整						更新购进价格分配
购买总对价：
现金，扣除收购现金和限制性现金后的净额						$	32,585					$	—					$	32,585
对取得的资产和承担的负债的对价分配：
应收账款净额						10,995						—						10,995
预付费用和其他流动资产						6,768						(2,405)						4,363
太阳能系统						406,298						89,268						495,566
其他财产和设备						337						—						337
无形资产						—						11,980						11,980
利率互换资产						26,698						—						26,698
使用权资产						3,279						(328)						2,951
其他资产						358						(102)						256
商誉						158,636						(129,879)						28,757
应付帐款						(2,620)						(22)						(2,642)
不利的太阳能可再生能源协议						—						(10,500)						(10,500)
应计费用						(13,061)						(241)						(13,302)
租赁责任						(3,382)						42						(3,340)
长期债务						(510,002)						2,772						(507,230)
其他负债						(335)						292						(43)
可赎回的非控制性权益和非控制性权益						(51,384)						39,123						(12,261)
收购的总资产和承担的负债						$	32,585					$	—					$	32,585

F-28

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

如上表所示，由于于二零二三年第一季度收到的第三方估值报告，本公司调整了太阳能系统及无形资产，商誉相应变动。2023年第一季度，由于分配给无形资产和太阳能系统的暂定金额发生变化，本公司确认2023年第一季度，0.4百万美元的收入，1.9折旧费用为百万美元和0.4百万美元的商号摊销，其中0.5百万美元的收入，0.9折旧费用为百万美元和0.3与前一年相关的商号摊销百万美元。

2023年第一季度，本公司调整了其非控股权益的公允价值以及其在本公司财务中的可赎回非控股权益的公允价值，导致相关下调#美元5.5百万美元和更高版本0.2分别为100万美元。额外实收资本亦向下修订#美元。1.8百万美元，其中包括与购买1002022年持有安培太阳能所有者IV，LLC，ORE F5A HoldCo，LLC，ORE F6 HoldCo，LLC，RPV Fund 11 LLC，RPV Fund 13 LLC，SunServe Residential Solar I，LLC‘s和Level Solar Fund III，LLC的会员权益的百分比。

所获得的无形资产总额在其各自的估计使用年限内摊销如下：

(金额以千为单位)						资产						负债						估计寿命(年)
太阳能可再生能源协议						$	340					$	10,500					3至6
基于绩效的激励协议						3,240						—						13
商号						8,400						—						30
购置的无形资产共计						$	11,980					$	10,500

上述确认的无形资产的加权平均使用寿命约为16年数，大致相当于本公司预期取得估计经济效益的期间。

商誉是指购买对价超过所收购净资产的估计公允价值。商誉主要归因于本公司有能力利用和利用其现有资本和进入资本市场的机会，以及Legacy Spruce Power已建立的业务和并购能力，以发展Spruce Power业务。

补充披露备考资料

以下未经审计的备考财务信息代表了包括Legacy Spruce Power在内的公司业务的综合结果，就好像在收购日期对Legacy Spruce Power的收购发生在2021年1月1日。与2022年第四季度被确定为非持续运营的公司动力传动系统和XL电网业务相关的运营结果作为非持续运营的净亏损列报。未经审计的预计收入和预计净收益(亏损)反映了公司公司职能的持续经营结果和Legacy Spruce Power的经营结果。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果各自的收购在2021年1月1日完成，合并后的运营结果实际上会是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不意在预测合并后公司未来的经营结果。

F-29

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

下表列出了该公司截至2022年12月31日的年度预计综合经营业绩：

			截至十二月三十一日止的年度：
(金额以千为单位，每股数据除外)			2022
收入			$	79,253
持续经营净亏损			$	(28,870)
非持续经营的净亏损			(40,112)
净亏损			$	(68,982)
每股金额：
持续经营的净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(1.62)
停产业务的净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(2.25)

注4.收购

东华三院总租赁协议

为进一步推行其增长策略，本公司于2023年3月23日根据一份日期为2023年3月23日的会员制权益买卖协议(“SEMTH收购事项”)，完成从若干基金收购SEMTH的所有已发行及未偿还权益。SEMTH相关资产包括20-客户付款流的一年使用权约为22,500家庭SLA和PPA(“SEMTH主租约”)。该公司以大约$收购了SEMTH23.0 100万现金，扣除收到的现金，假设美元125.0于收购完成时，SEMTH及其附属公司持有的未偿还优先债务(见附注8.无追索权债务)及与德意志银行、纽约银行的利率互换(见附注9.利率互换)。

该公司的结论是，SEMTH不符合企业或可变利益实体的定义。收购SEMTH的未来收入已被计入金融资产收购。在收购法下，收购价格根据收购资产和承担的负债的相对公允价值进行分配。收购资产和承担负债的所有公允价值计量均基于重大估计和假设，包括需要判断的第三级(不可观察)投入。估计和假设包括未来现金流的预计时间和金额、反映未来现金流固有风险的贴现率和未来公用事业价格。

为确定本公司于SEMTH总租赁的投资的公允价值，其分析考虑了自2023年3月(交易生效日期)开始的现金流量。本公司估计其于SEMTH总租约的投资的公允价值约为$146.9在交易日为1000万美元。

特雷德加收购

2023年8月18日，该公司收购了大约2,400家用太阳能资产和来自一家上市、受监管的公用事业公司的合同，价格为#美元20.92000万欧元(收购特雷德加)。收购的家用太阳能资产的平均剩余合同寿命约为11好几年了。特雷德加收购的资金来自公司截至收购日同时修订的现有债务安排的定期贷款(见附注8.无追索权债务).

特雷德加的收购已被计入资产收购，其中支付的总代价根据收购资产的相对公允价值分配给收购的资产和承担的负债。本公司对收购资产和承担的负债的公允价值的确定是基于独立的第三方估值，该估值涉及重大估计和假设，包括使用收益法对长期资产进行估值的第三级(不可观察)投入。本公司聘请第三方评估公司协助确定公允价值，但由管理层负责并最终确定公允价值。该公司估计收购特雷德加的公允价值约为#美元21.22000万美元，包括交易成本$0.3100万美元，其中19.6100万美元被分配给太阳能系统.

F-30

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

注5.财产和设备，净额

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，财产和设备包括：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023						2022
太阳能系统			$	513,526					$	401,754
减去：累计折旧			(29,594)						(5,928)
太阳能系统，净值			$	483,932					$	395,826
装备			$	157					$	48
家具和固定装置			461						294
计算机及相关设备			218						222
软件			8						6
租赁权改进			59						65
其他财产和设备毛额			903						635
减去：累计折旧			(429)						(293)
其他财产和设备，净额			$	474					$	342
财产和设备，净额			$	484,406					$	396,168

与太阳能系统有关的折旧开支计入综合经营报表的收入成本内，截至2023年及2022年12月31日止年度为美元。23.8百万美元和美元6.5百万，分别。与其他物业及设备有关的折旧开支计入综合经营报表的销售、一般及行政开支，截至2023年及2022年12月31日止年度为美元。0.4百万美元和美元0.8分别为100万美元。

注6.无形资产，净额

下表呈列截至2023年12月31日的综合资产负债表所记录的无形资产净额详情：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023
无形资产：
太阳能可再生能源协议			$	340
基于绩效的激励协议			3,240
商号			8,400
无形资产总额			11,980
减去：累计摊销			(1,784)
无形资产，净额			$	10,196

截至2023年12月31日止年度的无形资产摊销为美元1.8100万美元，其中0.8百万美元和美元1.0收入及销售，一般及行政开支分别录得百万元。截至2023年12月31日， 未来五个财政年度及其后各年度的无形资产预计摊销如下：

F-31

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023
2024			$	1,483
2025			1,039
2026			1,091
2027			950
2028			853
此后			4,780
*总计			$	10,196

注7.应计费用和其他流动负债

截至2023年12月31日、2023年和2022年，应计费用和其他流动负债包括：

						截至12月31日，
(金额以千为单位)						2023						2022
应计利息						$	8,587					$	6,586
专业费用						2,386						1,749
应计或有事项（见附注15承付款和或有事项）						21,300						2,300
应计补偿和相关福利						3,237						6,526
应计费用，其他						4,372						3,696
应计税款、股票补偿						752						—
应计结算						—						451
延期购买价格考虑，世界能源						—						201
应计费用和其他流动负债						$	40,634					$	21,509

F-32

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

注8.无追索权债务

下表为本公司截至2023年及2022年12月31日的债务概要：

												截至12月31日，
(金额以千为单位)						到期						2023						2022
SVB信贷协议，SP1贷款 (1)						2026年4月						$	214,803					$	232,786
第二份SVB信贷协议，SP2贷款 (1)						2027年5月						85,231						70,314
KeyBank信贷协议，SP3贷款 (1)						2027年11月						58,962						64,181
第二项KeyBank信用协议 (1)						2030年4月						162,725						165,887
德意志银行信贷协议，SP4贷款						2025年8月						125,000						—
减：未摊销公允价值调整 (1)												(27,600)						(33,413)
减去：未摊销递延融资成本												(341)						—
债务总额												618,780						499,755
减去：无追索权债务，流动												(27,914)						(25,314)
无追索权债务，非流动												$	590,866					$	474,441

(1)在2022年9月9日生效的对Legacy Spruce Power的收购中，公司承担了价值约为美元的长期债务工具507.2截至当日，已达百万美元。关于业务合并的会计处理，本公司将这笔长期债务的账面价值调整为截至收购日的公允价值。这项公允价值调整导致债务账面价值减少#美元。35.2百万美元。这项对公允价值的调整将按实际利息法在相关债务工具的有效期内摊销至利息支出。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允价值调整摊销费用为5.9百万美元和美元1.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

SVB信贷协议

SVB信贷协议(“SP1贷款”)是与First-Citizens Bank&Trust Company的分部硅谷银行(“SVB”)签订的，包括一份偿债准备金信用证(“SP1 LC”)，相关未偿还金额为$6.1百万截至2023年12月31日。在SP 1 LC项下未偿还的款项计入利息2.25年利率为%，未动用款项按下列方式计息： 0.50年利率。SP 1融资机制下的定期贷款需要按季度支付本金，每月支付欠款，剩余余额于2026年4月一次性支付，并按有担保的隔夜融资利率(SOFR)加适用保证金计息。适用的保证金为2.25首三年的年利率为%， 2.375从第三周年到第六周年， 2.5从六周年开始，年利率为%。截至2023年12月31日，SP1贷款的实际利率为7.96%.

本公司于第一期融资项下的责任以本公司几乎所有资产及股权作抵押。SP 1融资机制要求本公司遵守各种契约，包括偿债覆盖率，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 1融资机制所规定的契约。

第二份SVB信贷协议

第二份SVB信贷协议(“SP2贷款”)包括一份偿债储备金信用证(“SP2 LC”)。SP 2 LC项下未偿还的款项计入利息2.30年利率为%，未动用款项按下列方式计息： 0.50年利率。SP 2贷款项下的定期贷款需要每季度支付本金，于2027年4月到期，并按SOFR加适用保证金计息。适用的保证金为2.30首三年的年利率为%， 2.425从第三周年到第六周年， 2.55从六周年开始，年利率为%。

F-33

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

2023年8月18日，本公司与SVB签订了SP2融资的第二次修订，向本公司(I)提供本金约为$21.4100万美元，其中所得资金主要用于收购Tredecar(见附注4.收购)和(2)增量信用证，总金额约为#美元2.7百万美元(统称为“SP2设施修正案”)。不包括上述金额，原SP2贷款的所有其他条款保持不变。根据ASC 470-50，SP2设施修正案被视为债务修改，债务—改装和灭火。该公司还产生了相关的美元0.42000万递延融资成本，这些成本将摊销为贷款期限内的利息支出。相关未摊销递延融资成本为#美元。0.3截至2023年12月31日，为100万。

经修订的SP 2 LC项下未清偿款项为#美元7.0截至2023年12月31日，为1.2亿美元。截至2023年12月31日，SP 2贷款的实际利率为8.04%。本公司在SP 2贷款项下的责任以本公司一间附属公司的几乎所有资产及股权作抵押。SP 2融资机制要求本公司遵守各种契约，包括偿债覆盖率，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 2融资机制所规定的契约。

关键银行信贷协议

与KeyBank National Association签署的关键银行信贷协议(“SP 3贷款”)包括一份偿债准备金信用证(“SP 3 LC”)，相关未偿还金额为#美元。4.1截至2023年12月31日，为100万。SP 3 LC项下未偿还的款项计入利息3.00年利率。SP 3贷款项下的定期贷款需要每季度支付本金，于2027年11月到期，并按SOFR加适用保证金计息。适用的保证金为3.00首三年的年利率为%， 3.125由三周年起至五周年止的年利率3.25从五周年开始，年利率为%。截至2023年12月31日，SP 3贷款的实际利率为8.66%.

本公司在SP 3贷款项下的责任以本公司一间附属公司的几乎所有资产及股权作抵押。SP 3融资机制要求本公司遵守各种契约，包括偿债覆盖率，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 3融资机制所要求的契约。

第二个关键银行信贷协议

第二份Key Bank信贷协议由Key Bank National Association作为行政代理和某些第三方作为贷款人签署，包括需要每季度支付本金的定期贷款，将于2030年4月到期，利息为8.25年利率。截至2023年12月31日，第二个关键银行协议项下定期贷款的有效利率为8.25%。根据第二项关键银行协议，本公司的债务以本公司若干附属公司的实质所有资产及股权作抵押。第二个关键银行信贷协议要求本公司遵守各种契约，包括偿债覆盖率，截至2023年12月31日，本公司遵守了第二个关键银行信贷协议所要求的契约。

德意志银行信贷协议

作为于2023年3月收购SEMTH(见附注4.收购)的一部分，本公司承担了德意志银行(Deutsche Bank AG，New York Bank)(“德意志银行”)的债务。于收购SEMTH前，SEMTH的全资附属公司SET借款人2022，LLC(“SET借款人”)与德意志银行订立一项信贷协议，由2022年6月10日(“成交日期”)生效，其中包括一笔为数美元的定期贷款。125.02000万欧元(“SP4贷款”)，以SET借款人的所有资产和财产为抵押。定期贷款按SOFR利率加适用保证金计息。自结算日起至首十二个月期间，适用保证金为2.25年利率，2.50在接下来的6个月内2.75在接下来的六个月中，3.00%至到期日。截至2023年12月31日，SP4贷款的有效利率为7.09%。定期贷款需要按季度付款，从2022年8月17日开始，如果未偿还贷款余额在该计算日期超过借款基数，剩余余额将在2025年8月一次性到期。

SP4贷款要求本公司遵守各种肯定和消极的契诺，截至2023年12月31日，本公司遵守了SP 4贷款的契诺。

F-34

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日，本公司债务本金到期日如下：

						截至12月31日，
(金额以千为单位)						2023
2024						$	27,915
2025						153,566
2026						191,982
2027						110,533
2028						—
此后						162,725
*总计						$	646,721

注9.利率互换

关于收购Legacy Spruce Power，本公司假设Legacy Spruce Power与四金融机构。互换协议的目的是将本公司根据其信贷协议承担的债务的浮动利率转换为固定利率。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，利率互换名义金额涵盖约95%和97分别为本公司浮动利率定期贷款余额的%。

截至2023年12月31日，以下利率互换未平仓(单位：千)：

#						名义金额						固定费率						生效日期						提前终止日期						到期日						公允价值资产总额（负债）
1						$	12,459					0.78		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						$	1,231
2						12,459						0.75		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						1,243
3						12,459						0.73		%				4/30/2020						4/30/2026						1/31/2031						1,273
4						4,406						1.57		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						332
5						7,711						1.62		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						564
6						7,711						1.56		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						587
7						7,711						1.59		%				10/31/2019						4/30/2026						1/31/2031						572
8						41,464						2.39		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,914
9						41,464						2.33		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						2,029
10						23,693						2.34		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,144
11						41,464						2.36		%				7/31/2019						4/30/2026						10/31/2031						1,962
12						28,837						0.69		%				01/31/2023						11/13/2027						10/31/2032						3,646
13						28,837						0.73		%				01/31/2023						11/13/2027						10/29/2032						3,601
14						17,647						2.83		%				07/12/2022						5/14/2027						04/30/2032						554
15						44,418						0.40		%				07/12/2022						5/14/2027						10/31/2031						5,557
16 (1)						110,151						3.27		%				06/14/2022						8/18/2025						11/17/2033						1,288
17 (1)						18,998						4.24		%				08/18/2023						—						01/31/2032						(457)
						$	461,889																													$	27,040

F-35

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

(1)该等金额分别反映本公司作为收购SEMTH的一部分而承担的德意志银行掉期，以及与收购Tredes ar同时交易的与SP2融资修订有关的额外掉期，以对冲递增定期贷款的浮动利率(见附注8.无追索权债务)。

于截至2023年12月31日止年度内，利率掉期的公允价值变动总额为8.91000万美元，其中4.8与合并业务报表中反映的未实现亏损有关的1000万美元和#美元13.71000万美元与已实现收益相关，并在利息支出净额内确认。

于截至2022年12月31日止年度内，利率掉期的公允价值变动总额为7.71000万美元，其中5.6与合并业务报表中反映的未实现收益有关的1000万美元和2.11000万美元与已实现收益相关，并在利息支出中确认，在合并经营报表中为净额。

有关本公司厘定其利率掉期的公允价值的进一步资料，请参阅附注11.公允价值计量。

注10.使用权资产和租赁负债

公司的经营租赁主要是办公空间，而融资租赁是某些办公设备。 于各期末，本公司的相关使用权（“使用权”）资产及租赁负债包括以下各项：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023						2022
经营租赁：
使用权资产			$	5,933					$	2,686
租赁负债，流动			1,166						781
租赁负债，非流动			5,731						2,365
融资租赁：
使用权资产			$	—					$	116
租赁负债，流动			—						53
租赁负债，非流动			—						61

与租约有关的其他资料如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)			2023						2022
其他信息：
经营租赁成本			$	1,451					$	297
可变租赁成本			518						—
转租收入			542						—
来自经营使用权资产的经营现金流量			1,969						352
经营性使用权资产的初步确认			933						—
经营性使用权资产的重新计量			1,280						—

F-36

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日止年度，本公司(I)确认美元0.9于2023年9月因公司办公室搬迁新租约而产生的经营性使用权资产及租赁负债百万元，(Ii)因若干相关租赁的租赁条款改变而重新计量其经营性使用权资产，导致相关使用权资产及租赁负债合共增加约$1.3以及(3)解决了某些已终止或由第三方承担的经营租约，金额约为#美元0.4百万美元(在合并现金流量表中列报)和相关净收益不到#美元0.1在综合经营报表中计入资产处置损失(收益)内的百万欧元。

此外，于截至2023年12月31日止年度，本公司以约$购买与其现有融资租赁有关的设备。0.12000万美元，从而清偿了截至2023年12月31日的所有未偿融资租赁债务。该公司还确认了大约#美元的相关损失。0.11,000,000美元计入合并经营报表中的资产处置损失(收益)。

该公司是一项不可撤销的办公、研究和开发以及车辆开发和安装设施租赁协议的一方，持有该公司超过5%的普通股，其中租约于2022年第三季度到期。截至2022年12月31日止年度的相关营运租赁成本为0.1百万美元。

			截至12月31日，
			2023						2022
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月)			68.3						49.8
加权平均贴现率-经营租赁			7.2		%				2.9		%

截至2023年12月31日，公司经营租赁负债的年度最低租金支付如下(单位：千)：

						截至12月31日，
(金额以千为单位)						2023
2024						$	1,616
2025						1,269
2026						1,206
2027						1,258
2028						1,397
此后						1,768
未来最低租赁付款总额，未贴现						8,514
减：估算利息						(1,617)
未来最低租赁付款的现值						$	6,897

F-37

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

注11.公允价值计量

本公司使用各种假设及方法估计其金融工具之公平值。

按公允价值经常性计量的资产和负债

私人认股权证乃根据下表所提供之输入数据采用柏力克—舒尔斯模型估值：

						按经常性基准以公允价值计量的资产和负债的假设
输入						2023年12月31日						2022年12月31日
无风险利率						4.242		%				1.11		%
剩余期限(以年计)						1.98						3.98
预期波动率						82.0		%				88.8		%
行权价格						$	92.00					$	92.00
普通股公允价值						$	4.42					$	26.48

本公司的利率掉期并非在市场交易所买卖，其公允价值乃使用基于贴现现金流量分析的估值模式厘定。此分析反映利率掉期协议之合约条款，并使用可观察市场输入数据，包括估计未来SOFR利率。本公司利率互换的公允价值是贴现的未来固定现金付款和贴现的预期可变现金收入的净差额。可变现金收入乃根据预期未来利率计算，并为市场参与者可观察输入数据。利率掉期估值分类为公平值层级的第二级。

下表列出了公司的资产和负债，这些资产和负债是在公允价值层次内按公允价值按经常性基础计量的：

						截至公允价值计量 2023年12月31日
(金额以千为单位)						I级						II级						第三级						总计
资产：
利率互换						$	—					$	27,883					$	—					$	27,883
货币市场账户						21,475						—						—						21,475
美国国债						108,964						—						—						108,964
总计						$	130,439					$	27,883					$	—					$	158,322
负债：
债务						$	—					$	628,177					$	—					$	628,177
私人认股权证						—						—						17						17
总计						$	—					$	628,177					$	17					$	628,194

F-38

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

						截至公允价值计量 2022年12月31日
(金额以千为单位)						I级						II级						第三级						总计
资产：
利率互换						$	—					$	32,252					$	—					$	32,252
货币市场账户						164						—						—						164
美国国债						211,027						—						—						211,027
总计						$	211,191					$	32,252					$	—					$	243,443
负债：
债务						$	—					$	533,168					$	—					$	533,168
私人认股权证						—						—						256						256
向世界能源公司卖方发行普通股的义务的公允价值						—						—						151						151
总计						$	—					$	533,168					$	407					$	533,575

以下为本公司第三级负债工具的结转：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
期初余额						$	407					$	8,895
公允价值调整—认股权证负债						(239)						(5,148)
公允价值调整和负债结算净额—世界能源 (1)						(151)						(1,390)
或有代价的公允价值调整及负债结算，净额—数量或有代价 (1)						—						(1,950)
期末余额						$	17					$	407

(1)与停止经营有关。

注12.基于股票的薪酬费用

截至2023年及2022年12月31日止年度的股票期权及受限制股票单位的股票补偿开支为美元，2.9百万美元和美元10.0分别为100万美元。截至2023年12月31日，有1美元7.1预计将在剩余归属期内确认的股票期权和限制性股票单位的未确认补偿成本，加权平均期为 2.8好几年了。

股票期权

本公司向若干雇员授予购股权，该购股权将在一段时间内归属， 一至四年.截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之购股权奖励活动概要如下：

F-39

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

选项						股票						加权平均 行权价格						加权平均剩余合同期限
截至2021年12月31日的未偿还债务						1,217,161						$	11.20					7.2
授与						5,435						15.60
已锻炼						(333,102)						1.92
取消或没收						(128,086)						35.36
截至2022年12月31日未偿还债务						761,408						$	11.12					2.7
授与						—						—
已锻炼						(489,436)						1.94
取消或没收						(78,816)						51.48
截至2023年12月31日未偿还债务						193,156						$	17.89					5.8
可于2023年12月31日行使						191,635						$	17.50					5.8

截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未行使的股票期权的总内在价值为美元。0.3百万美元和美元3.3 百万，分别。截至2023年及2022年12月31日止年度，行使购股权所得现金约为美元。0.91000万美元和300万美元0.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年12月31日止年度，概无发行购股权。 于截至二零二二年十二月三十一日止年度发行之购股权之公平值乃按以下假设计量：

						2022
预期波动率						78.1-88.2%
预期期限(以年为单位)						6.25
无风险利率						0.1-1.3%
预期股息收益率						0.0		%

限售股单位

本公司向某些雇员授予限制性股票单位，这些股票单位一般将在一段时间内归属， 四年.受限制股票单位奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值估计的。 截至2023年及2022年12月31日止年度的受限制股票单位活动如下：

			数量 股票						加权平均授予日期每股公允价值
非既得利益，截至2021年12月31日			75,554						$	48.48
授与			1,404,870						9.60
既得			(132,792)						14.40
取消或没收			(118,543)						21.60
非既得利益，截至2022年12月31日			1,229,089						$	10.40
授与			693,506						6.36
既得			(531,029)						12.55
取消或没收			(289,471)						10.10
非既得利益，截至2023年12月31日			1,102,095						$	7.74

F-40

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

限制性股票奖励修改

就本公司于2023年1月完成的向Shyft出售动力传动系统业务一事，本公司修改了对2022年12月终止并随后开始受雇于Shyft的动力传动业务员工的某些股票奖励。这项修改包括加快所有奖励的授予，包括计划于2023年授予的股票期权和限制性股票单位，否则这些奖励将被没收。这些奖励的归属日期被加速至2022年12月31日，导致基于股票的增量薪酬支出为#美元。0.32022年将达到2.5亿。

CEO的阶梯限制性股票单位奖

2022年9月9日，关于收购Legacy Spruce Power和他被任命为公司首席执行官总裁一事，公司向其首席执行官授予以下限制性股票单位奖(“阶梯RSU”)208,333普通股。梯子上装的是RSU10计划管理员证明已达到或超过适用的里程碑股票价格的日期的%递增，前提是CEO在认证之日仍在受雇，且该成就发生在十年赠与的日期。

该公司使用蒙特卡洛模拟估值模型来确定截至收购日期的奖励的公允价值，目前这笔奖励被计入负债。在模拟中使用了以下输入：授予日期股票价格$9.36每股，年波动率 85.0%，无风险利率为 3.3%和股息率0.0%.就每一批而言，均计算公平值及衍生服务期，该服务期代表预期阶梯式受限制单位达到其相应里程碑股价所需的年数中位数（不包括导致阶梯式受限制单位并非归属于 10—协议期限为一年。每一部分的公允价值将在各自的衍生服务期内按比例摊销。

各批之公平值及衍生服务期如下：

股票价格						公允价值						衍生服务期（年）
$25.84						$8.88						1.72
42.96						8.48						2.71
60.00						8.24						3.30
77.12						7.92						3.70
94.16						7.76						4.11
111.28						7.52						4.42
128.32						7.28						4.64
145.44						7.12						4.78
162.48						6.96						5.00
179.60						6.80						5.10

本公司确认与阶梯受限制单位有关的开支约为美元0.5百万美元和美元0.1 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团的净利润为人民币100万元。

注13.可赎回非控制性权益及非控制性权益

于二零二二年十一月，本公司购买Ampere Solar Owner IV，LLC、RPV Fund 13，LLC及Level Solar Fund III，LLC的剩余股东权益，现金支付总额为美元。4.6 万于2023年8月，本公司亦以约900美元购买Level Solar Fund IV的剩余成员权益。0.1 百万，从而拥有 100%的会员权益，并在购买时消除其唯一剩余的可赎回非控股权益。

F-41

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

下表汇总了截至2023年12月31日公司的非控股权益：

税权主体						A类会员录取日期
ORE F4 Holdco，LLC						2014年8月
Volta Solar Owner II，LLC						2017年8月

税务权益实体的结构是在成立时建立的，因此用于税务目的的收益和亏损的分配将在未来的日期颠倒。税务权益实体经营协议的条款包括应纳税所得额(亏损)的分配、第48(A)条的税后收益分配和现金分配，这些分配随时间而变化，并在商定的日期(称为翻转日期)在成员之间进行调整。经营协议规定了特定的翻转日期或内部回报率(“IRR”)的翻转日期。特定翻转日期以每个实体的经营协议中定义的固定时间段的经过为基础。内部报酬率翻转日期是指税务权益投资者达到合同回报率的日期。从开始到翻转日期，A类成员对应纳税所得额(损失)和第48(A)条的分配通常是99%和B类成员对应纳税所得额(损失)的分配和第48(A)条ITCS一般是1%.在相关的翻转日之后（或者，如果税务股权投资者有赤字资本账户，通常在该赤字被消除之后），A类成员的应纳税收入（亏损）分配通常将减少， 5%(或在某些情况下，如果税务权益投资者要求更高的百分比)，B类成员分配的应纳税所得额(亏损)将增加相反的数额。

历史上可赎回的非控制性权益和非控制性权益由A类单位组成，A类单位代表税务权益投资者在税务权益主体中的权益。A类成员和B类成员均可拥有看涨期权，以允许任何一位成员在发生某些或有事件时赎回另一成员在税务股权实体中的权益，如破产、解散/清算和强制剥离税务股权实体。此外，B类成员可以选择购买所有A类单位，这通常可以在其各自的管理文件规定的期间内随时行使，对于历史上被归类为可赎回非控股权益的税务股权实体，如果A类成员行使其退出权利，他们有或有义务购买所有A类单位，这通常是在九个月从适用的翻转日期开始的期间。本公司历史上可赎回的非控制权益的账面价值等于或大于截至2022年12月31日的估计赎回价值。该公司拥有不是截至2023年12月31日的可赎回非控股权益。

综合资产负债表上的总资产包括38.0截至2023年12月31日的百万美元和47.8截至2022年12月31日，本公司VIE持有的资产总额为100万美元，只能用于偿还VIE的债务。

综合资产负债表上的总负债包括0.8截至2023年12月31日的百万美元和0.8截至2022年12月31日，作为公司VIE义务的负债的百万美元。

注14.重组

在收购Legacy Spruce Power后，公司开始对Spruce Power和Legacy XL Fleet Corp.之间的各种公司职能的人员和流程进行评估，以优化公司未来的公司结构，并实施了某些重组行动。

由于退出传动系业务和公司重组行动，公司确认的重组和相关费用总额约为$21.6在截至2022年12月31日的年度内，包括(I)$4.42022年或2023年支付的遣散费400万美元，(Ii)$5.0加速授予某些股权奖励的百万美元影响和(Iii)美元12.3与库存陈旧有关的费用有1.8亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认增量重组费用约为$0.72000万美元与遣散费有关，所有这些费用都是在2023年支付的。遣散费和股权奖励的加速归属包括在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合经营报表内的销售、一般和行政费用中。存货报废费用计入本公司截至2022年12月31日止年度的综合经营报表内的停产业务净亏损。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内公司重组负债的活动：

F-42

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

						截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)						2023						2022
期初余额						$	3,428					$	—
员工解雇费						719						4,435
在该期间内支付的款项						(4,147)						(1,007)
期末余额						$	—					$	3,428

注15.承付款和或有事项

赞助承诺

2021年2月，该公司与瑞银竞技场、贝尔蒙公园和纽约岛民曲棍球俱乐部相关的几个实体达成了一项赞助协议。根据该协议，该公司被指定为“瑞银竞技场的官方电动运输合作伙伴”，拥有各种相关的营销和品牌权，包括开发电动汽车充电站。赞助协议的期限为三年赞助商费用约为$0.5每年100万美元，其中约0.3百万美元和美元0.22021年6月和2022年1月分别支付了1.8亿美元。一公司董事之一是纽约岛民曲棍球俱乐部的共同所有者。在2022年第二季度，本公司行使了终止最终两年协议和招致的不是进一步的赞助商费用。

法律诉讼

本公司定期参与正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔，包括与知识产权、雇佣和其他事项有关的诉讼。管理层相信，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

证券集体诉讼程序

2021年3月8日，二在纽约南区联邦地区法院，针对该公司及其某些现任和前任高级职员和董事提出了可能的证券集体诉讼。这些案件最终根据C.A.No.1：21-cv-2002进行了合并，并于2021年6月任命了一名主要原告。2021年7月20日，提交了一份修订后的起诉书，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期间发表的某些公开声明违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。在与调解人谈判后，2023年9月，公司和原告原则上同意和解，总金额为#美元。19.5于2023年12月6日，主原告与被告订立和解约定及协议，要求本公司支付和解金额以解决集体诉讼及相关的法律费用及行政费用。此外，2024年1月18日，法院初步批准了拟议的和解方案，认为它是公平、合理和充分的，并安排在2024年4月30日举行听证会，其中包括考虑是否批准拟议的和解方案。该公司预计和解金额将被抵消约$4.5从公司董事和高级管理人员与第三方的责任保险中追回的相关损失，该金额包括在截至2023年12月31日的综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。该公司应计美元19.5截至2023年12月31日的和解金额(见附注7.应计费用和其他流动负债)，并支付了15.02024年2月向和解索赔管理人支付的净和解金额为1000万美元。

F-43

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

2021年9月20日和2021年10月19日，二特拉华州衡平法院对该公司的某些现任高级职员和董事，以及该公司特殊目的收购公司合并的发起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了集体诉讼。这些诉讼被合并为Re XL Fleet Corp.(Pivotal)股东诉讼，C.A.编号2021-0808，并于2022年1月31日提交了修订后的申诉。修改后的起诉书指控公司和/或其高级管理人员存在各种违反受托责任的行为，与合并有关的几项据称具有误导性的陈述，以及协助和教唆违反与2020年12月21日Legacy XL合并和组织为XL Fleet Corp.的谈判和批准有关的受托责任。该公司认为这两起集体诉讼中声称的指控没有根据，并正在积极为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼有关的潜在损失(如果有的话)。

股东派生诉讼

2022年6月23日，公司收到代表名义被告XL Fleet Corp.向美国马萨诸塞州地区法院提起的股东派生诉讼，标题为Val Kay，针对所有现任董事和前任高级管理人员和董事，C.A.No.1：22-cv-10977。这起诉讼是由一名股东提起的，据称是代表XL Fleet Corp.的S提起的，提出了出资索赔，以及违反受托责任、浪费公司资产、不当得利和滥用控制权的索赔。2023年12月8日，双方提交了一份联合状况报告，通知法院他们已经达成原则上的和解，以了结这起诉讼，Reali诉Griffin等人。诉讼，Tucci诉Ledecky等人。诉讼和股东诉讼要求(统称为“派生事项”)。原告于2024年3月1日提出动议，要求初步批准和解协议，目前正在等待法院的裁决。和解协议规定了某些公司治理方面的改进，而且不支付任何款项。原告还打算提交一份要求律师费的请愿书，而被告打算反对。目前，公司无法估计与潜在费用申请有关的潜在损失(如果有的话)。

2023年3月，二股东派生诉讼在美国特拉华州地区法院提起(“特拉华州派生诉讼”)。其中一项诉讼标题为Reali v.Griffin等人，C.A.No.1：23-cv-00289，另一项诉讼标题为Tucci v.Ledecky等人，C.A.1：23-cv-00322。这些诉讼在Re Spruce Power Holding Corporation股东派生诉讼中进行了合并和说明，C.A.编号1：23-cv-00289。如上所述，合并诉讼是已提交给美国马萨诸塞州地区法院的和解协议的一部分。

2023年8月，美国纽约南区地区法院又提起了一起衍生品诉讼，标题为博伊斯诉莱德基等人案，C.A.第1号：23-cv-8591。2024年3月11日，所有被告提出动议，要求全部驳回申诉，目前正在法院待决。 上述衍生事项的和解协议包含一项豁免，如果和解协议获得美国马萨诸塞州地区法院的批准，该豁免将适用于本诉讼中的索赔。 2024年3月22日，博伊斯同意自愿驳回诉讼。

F-44

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

美国证券交易委员会民事执法行动

2022年1月6日，公司收到美国证券交易委员会执行部的传票，要求提供有关XL Fleet Corp.与Legacy XL的业务合并、公司的销售渠道和收入预测、加州空气资源委员会的批准以及其他相关事项的信息和文件。2023年6月，美国证券交易委员会提出和解要约，以解决美国证券交易委员会拟议对本公司提起的诉讼。经与美国证券交易委员会员工协商，于2023年9月，本公司与美国证券交易委员会达成和解，本公司既不承认也不否认美国证券交易委员会对上述问题的指控。与和解有关，2023年10月，该公司(除其他事项外)支付了#美元的民事罚款。11.0在美国证券交易委员会酌情决定的情况下，这些资金将通过一个由美国证券交易委员会命名和管理的公平基金提供给符合条件的遗留股东。

美国银行

2023年2月9日，US Bank通过其联属公司Firstar Development，LLC(“Firstar”)向纽约最高法院(纽约审判级)提交了一项简易判决动议，以代替申诉，指控该公司未能履行2019年双方之间的税务收回担保协议下的偿还义务，该协议是由于据称美国国税局重新获得Firstar作为公司子公司Ampere Solar Owner I，LLC的投资者而获得的税收抵免。2023年5月23日，公司与作为原告的Firstar达成和解协议，金额为$2.3原告据此解除了对公司提出的所有索赔。

BMZ美国公司.

2022年2月11日，电池制造商BMZ美国公司(BMZ)起诉Legacy XL违反合同，指控Legacy XL未能及时购买双方之间某个主供应协议所要求的全部电池分配。2024年1月，BMZ获得了#美元的判决。3.9300万美元起诉XL混合动力车公司。该公司正在对裁决提出上诉，同时寻求和解。该公司目前估计潜在损失约为#美元。1.2截至2023年12月31日的应计费用和其他流动负债(见附注7.应计费用和其他流动负债)。

塑料全能

塑料Omnium是Actia Corp.在Legacy XL与Actia Corp.之间的某一电池采购订单下的合同权利的受让人。2023年3月17日，塑料Omnium起诉Legacy XL和本公司违约，指控Legacy XL总共订购了1,000塑料Omnium电池，付费455这些电池，然后又食言了545这些产品。虽然塑料Omnium承认它从未真正交付剩余的545它声称，它购买了材料来完成订单，因此，Legacy XL和该公司至少要承担大约#美元的责任。2.51000万美元。该公司认为，这起诉讼中的指控缺乏实质性依据，因此，正在积极为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼有关的潜在损失(如果有的话)。

SREC总购销协议

该公司有远期销售协议，这些协议与一定数量的SREC有关，将由该公司位于马里兰州、马萨诸塞州、特拉华州和新泽西州的太阳能系统产生，以固定价格在不同条款下销售，最高可达20好几年了。如果公司不向交易对手交付此类SREC，公司可能被迫支付合同中规定的额外罚款和费用。

F-45

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

担保

关于收购本公司全资附属公司RPV Holdco 1，LLC，Spruce Holdco 1，LLC与Spruce Holding Company 1，LLC、Spruce Holding Company 2，LLC及Spruce Holding Company 3，LLC(“Spruce Guaranantors”)及若干基金及优先基金的投资者成员于二零二零年五月订立担保协议。Spruce担保人以税务权益投资者为受益人订立担保，根据Spruce Power 2维护服务协议为本公司全资附属公司Solar Service Experts LLC及根据有限责任公司协议(“LLCA”)为B类成员提供付款及履约担保。这些担保以A类成员根据LLCA缴纳的总出资额为上限。

弥偿和担保

在正常业务过程中，公司已作出某些赔偿和担保，根据这些赔偿和担保，公司可能需要支付与某些交易有关的款项。公司的赔偿和担保的期限各不相同，但大多数赔偿和担保的期限都是有限的。从历史上看，本公司没有义务为此类债务支付大量款项，也不预期未来会有付款，因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有记录这些赔偿和担保的负债。

国贸中心重新捕获条款

在项目投入使用后，由于计算基础不正确，美国国税局可能不允许并重新征收部分或全部ITC(“重新征收事件”)。如果发生收回事件，公司有义务向适用的A类成员支付收回调整，其中包括A类成员必须偿还美国国税局的金额，包括利息和罚款，以及A类成员在运营协议中规定的与收回事件相关的任何第三方法律和会计费用。根据运营协议，公司向A类成员支付的此类款项不被视为对基金的出资，也不被视为对A类成员的分配。除上文所述与安培太阳能所有者I有关的税务事宜外，本公司并不认为有可能发生回收事件，因此截至2023年12月31日及2022年12月31日并无相关应计项目入账。

与毛伊岛火灾有关的保险索赔和赔偿

2023年8月，夏威夷发生一系列野火，主要发生在毛伊岛，造成不动产和个人财产和自然资源受损，人员伤亡和大范围停电。该公司目前正在评估这些野火对其在该地区的家用太阳能系统和客户合同的影响；然而，由于进入该地区的机会有限，该公司无法确认相关损害的程度。根据公司目前的评估，公司注销了大约#美元。0.1在截至2023年12月31日的年度内，这一数字反映在综合经营报表中的资产处置损益中。截至2023年12月31日，合并财务报表中迄今没有报告或确认任何重大损失索赔。此外，截至2023年12月31日，本公司并未录得任何相关的保险追讨。该公司预计这一事件不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

注16.股东权益

普通股

截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有350,000,000普通股授权股份。普通股持有人有权就所有事项投票，并有权获得与所持普通股股数相等的表决权。普通股股东在董事会宣布分红时有权获得分红。

F-46

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日，以下普通股预留供未来发行：

已发行及未清偿的认股权证			529,931
已发行和未发行的限制性股票单位			1,102,094
已发行和未偿还的股票期权			193,156
总计			1,825,181

反向拆分股票

2023年10月6日，公司实施反向股票拆分。在股票反向拆分生效时间之前，公司已151,441,768和145,595,792分别发行和发行的普通股，以及反向股票拆分后，公司约有18,930,196和18,199,449已发行普通股和已发行普通股。普通股的面值和授权股数没有因反向股票拆分而进行调整。本公司已发行普通股的价值及其对额外实收资本的相关影响、这些综合财务报表中包含的所有对股票期权、限制性股票单位、私募认股权证、每股数据和相关信息的提及都已进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分的影响。在反向股票拆分后，各股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变。

没有发行与反向股票拆分相关的公司普通股的零碎股份。2023年10月下旬，由于反向股票拆分，某些有权获得零碎股份的股东收到了总计约#美元的现金支付。0.011000万美元，而不是获得零碎的股份。

股份回购计划

2023年5月9日，公司董事会批准了一项股份回购计划(回购计划)，回购金额最高可达$50.0截至2025年5月15日，公司已发行普通股的1.8亿股。根据市场情况及其他因素(包括监管方面的考虑)，本公司可酌情于公开市场交易或私下协商交易中不时回购股份。

回购计划不要求公司购买最低数量的股票，并且可以在不事先通知的情况下随时暂停、修改或终止。于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购0.8在公开市场交易中，根据回购计划，以加权平均价#亿股普通股。6.77每股，总购买价为$5.41000万美元，包括交易成本。截至2023年12月31日，美元44.7根据回购计划，仍有100万美元可用于未来的股票回购。

注17.每股净亏损

以下是用于计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的基本和稀释后每股收益的分子和分母的对账：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位，共享数据除外)			2023						2022
分子：
股东应占净亏损			$	(65,831)					$	(93,931)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股			18,391,436						17,836,500
每股股东应占亏损净额，基本及摊薄			$	(3.58)					$	(5.27)

F-47

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

于本年度内，潜在摊薄流通性证券，包括股票期权、限制性股票单位及认股权证，已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为其影响将于呈报的每一年度产生反摊薄作用。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数在列报的每个年度都是相同的。

注18.所得税

于2023年及2022年12月31日，递延所得税资产净额包括以下部分：

			截至12月31日，
(金额以千为单位)			2023						2022
递延税项资产(负债)：
净营业亏损结转			$	114,028					$	70,296
应计结算			5,216						—
转让股权			8,830						—
公平市价调整			(12,763)						—
税收抵免结转			1,643						1,643
储量			3,429						3,352
基于股票的薪酬			2,350						2,843
折旧及摊销			(55,130)						(19,109)
利息支出结转			6,979						8,697
使用权资产			442						179
其他			(156)						1,452
递延税项总资产，净额			74,868						69,353
减去估值免税额			(74,868)						(69,353)
递延税项净资产			$	—					$	—

所得税准备金与通过将法定联邦所得税适用于未计提所得税准备金的收入计算的金额的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022
美国联邦法定利率			21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州税			6.4		%				4.9		%
认股权证负债的公允价值变动			0.1		%				1.6		%
期权和RSU费用			0.4		%				0.2		%
其他			(8.6)		%				(1.5)		%
真实--与前几年的回报一致			7.8		%				0.8		%
更改估值免税额			(9.2)		%				(37.1)		%
采购会计			(17.9)		%				10.1		%
实际税率			—		%				—		%

F-48

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

本公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。所得税准备金是根据在确定应纳税所得额时不考虑的那些永久性项目的调整后的收入或损失。递延所得税指本公司资产及负债按预期将拨回之年度生效之已颁布税率计算之财务报告与税务基准之间之差异之税务影响。

本公司评估递延所得税资产的可收回性，并在部分或全部递延所得税资产较有可能无法变现时设定估值拨备。管理层就税务法例之诠释作出判断，而该等判断可能于审核时受到质疑，并导致过往估计税项负债变动。管理层认为，已为所得税计提了充分准备金。如果税务管辖区的实际应课税收入与估计不同，则可能需要额外的免税额或拨回储备。

只有在税务机关审查后更有可能维持的税务职位才会确认税收优惠。确认的金额被计量为和解时可能实现的超过50%的最大利益金额。对于公司纳税申报单中声称的任何不符合这些确认和计量标准的税收优惠，都记录了“未确认税收优惠”的负债。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，不需要报告未确认的税收优惠的负债。

本公司已就其递延税项净资产提供全额估值拨备，因无法充分保证可扣除的暂时性差额及净营业亏损所带来的任何未来利益得以实现。本公司管理层已评估影响其递延税项资产可靠性的正面及负面证据，主要包括营业亏损净额、结转及研发信贷。根据适用的会计准则，管理层考虑了该公司的亏损历史，并得出结论，该公司很可能不会确认联邦和州递延税项资产的收益。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司将其估值津贴增加$5.5百万美元和美元34.4分别为100万美元。

截至2023年12月31日，公司的联邦和州净营业亏损(NOL)结转为$434.7百万美元和美元395.9100万美元，约为美元31.3联邦NOL结转的100万美元将在2029年至2037年的不同日期到期，约为403.4在截至2018年12月31日至2022年的几年间，产生了100万辆汽车，拥有无限的生命。截至2023年12月31日，该公司的联邦税收抵免约为$1.6百万美元。这些联邦税收抵免可用于减少未来的应税收入，并在2031年至2041年的不同日期到期。由于以前发生或将来可能发生的所有权变更限制，根据IRC第382节，NOL和税收抵免结转的使用可能受到重大的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可分别用于抵消未来应纳税所得额和税项抵免结转的净营业亏损和税收抵免结转金额。本公司尚未确定是否发生了第382条下的所有权变更或是否存在此类限制。

该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。除极少数例外，该公司在2020年前不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。该公司遵循一套全面的模式，在综合财务报表中确认、计量、列报和披露已经或预期在纳税申报单上采取的不确定税收状况。不是与不确定税务状况相关的负债记录在截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中。

注19.确定缴费计划

该公司采用了401(K)计划，为所有符合条件的员工提供在税收优惠的基础上积累退休储蓄的手段。401(K)计划要求参与者至少21岁。除了传统的401(K)计划外，符合条件的员工可以选择向Roth 401(K)计划缴纳税后缴费，也可以选择两者兼而有之。计划参与者可以进行税前选择性缴费，最高可达IRC允许的最高补偿百分比和美元金额。参与者可以缴费，但受美国国税局对以下人员每年缴费总额的限制1%至90%的合格收入。该计划规定， 3员工合格工资的递延率百分比。该公司提供的安全港出资相当于100第一个：%3递延雇员合格收入的百分比 50下一张：%2递延雇员合资格收入的百分比。员工选择性延期和安全港匹配捐款， 100在任何时候都有%的归属。

F-49

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

在收购Legacy Spruce Power时，公司采纳了Spruce Power 401（k）计划，该计划包含与XL Fleet Corp. 401（k）计划类似的功能，但（i）在受IRS限制的情况下，允许参与者对年度总供款作出贡献， 1%至80（ii）安全港非选择性供款等于 3员工薪酬的%。

该公司确认与其401（k）计划有关的费用约为美元，0.71000万美元和300万美元0.8 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

注20。停产运营

于2022年第四季度，本公司终止了其传动系统和XL电网业务的运营。 下表提供截至2023年及2022年12月31日止年度综合经营报表所载本公司已终止经营业务的补充详情：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)			2023						2022
已终止经营业务之亏损净额：
XL Grid			$	—					$	(1,092)
传动系			(4,123)						(30,414)
商誉减值			—						(8,606)
总计			$	(4,123)					$	(40,112)

F-50

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

XL Grid

下表呈列XL Grid业务之财务业绩：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)			2023						2022
收入			$	149					$	12,279
运营费用：
收入成本—存货和其他直接成本			148						8,577
销售、一般和管理费用			743						4,794
资产处置收益			(742)						—
总运营费用			149						13,371
非持续经营的净亏损			$	—					$	(1,092)

传动系

下表呈列动力传动系业务之财务业绩：

			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位)			2023						2022
收入			$	42					$	2,419
运营费用：
收入成本—存货和其他直接成本			106						14,038
工程、研究和开发			—						9,819
销售、一般和管理费用			—						8,041
资产处置损失			4,071						935
其他(收入)			(12)						—
总运营费用			4,165						32,833
非持续经营的净亏损			$	(4,123)					$	(30,414)

下表呈列综合资产负债表所载已终止经营业务之资产及负债之总账面值：

						截至12月31日，
(金额以千为单位)						2023						2022
已终止经营业务之资产：
传动系						$	32					$	3,604
XL Grid						—						7,373
非持续经营业务的总资产						$	32					$	10,977
已终止经营业务之负债：
传动系						$	170					$	5,743
XL Grid						—						3,648
终止业务负债共计						$	170					$	9,391

F-51

---

目录表

云杉电力控股公司

合并财务报表附注

注21.后续事件

管理层已审阅于2023年12月31日之后及提交该等综合财务报表之前的所有事项，除综合财务报表附注内提及的事项外，本公司已确定并无任何事项需要在综合财务报表内作出调整或披露。

F-52

---

目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，我们已根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条颁布的规则，在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在该日期尚未生效，原因是下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点。

本公司没有根据赞助组织委员会(“COSO”)框架及其相关组成部分所确立的标准维持有效的控制环境，这导致了个别或整体构成重大弱点的缺陷。

控制环境

该公司未能维持足够数量的合格人员来执行控制活动。由于缺乏足够的合格人员，我们未能：(1)设计和实施某些降低风险的内部控制措施；(2)始终如一地运作我们的内部控制措施。控制环境的重大缺陷导致了我们对COSO框架控制活动部分财务报告的内部控制系统存在重大缺陷。

控制活动

本公司没有根据COSO框架中确立的标准保持有效的控制活动，并确定了以下控制缺陷，这些缺陷构成了由于缺乏有效设计和实施的控制而造成的重大弱点，无论是个别控制还是总体控制：

•审查和批准手工日记帐分录，包括实施适当的职责分工

•复杂交易，包括业务合并和公司与SEMTH主租赁协议相关的投资及相关利息收入的会计处理

•收入确认，包括在成立和/或收购时审查合同，以及根据ASC 606对收入确认进行会计处理；与客户签订合同的收入。

控制活动中的这些缺陷可能导致在多个财务报表、账户余额和披露中出现重大会计错误，而这些错误本来是不能及时预防或发现的。

然而，在充分考虑了这些重大弱点以及为确保本年度报告中的10-K表格所包含的公司综合财务报表是按照公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们按照公认会计准则披露的期间的财务状况、经营成果和现金流量。

补救计划

本公司致力于对财务报告保持强有力的内部控制。针对上述重大弱点，管理层在审计委员会的监督下，正在采取全面行动，纠正上述重大弱点。补救计划包括以下内容：

•制定培训计划，并就财务报表风险和COSO发布的内部控制-综合框架的原则对控制所有者进行教育；

•聘用并继续聘用具有适当技能的专业人员，以执行控制活动，包括涉及复杂和/或非常规交易的活动；

90

---

目录表

•在账户对账、合同会计、收入确认和财务报表分析等领域设计和实施额外的和(或)加强的控制措施，以符合公认会计准则和手工日记帐分录的要求；

•设计和实施控制措施，以处理复杂和/或非常规交易的识别、会计、审查和报告。

•加强系统控制，以处理和执行职责分工框架；

虽然管理层相信这些努力将改善公司对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。

管理层相信，该公司在实现其内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展。管理层正在采取的行动受到持续的管理层审查以及审计委员会的监督。管理层将继续评估其财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大弱点。

弥补以前发现的与信息技术总体控制相关的财务报告内部控制的重大缺陷

公司此前在其2022年12月31日的年报中披露了一项重大弱点N财务报告的内部控制，与信息技术总控(“ITGC”)设计和实施不力有关。该公司的ITGC缺陷包括与用户访问权限有关的控制设计不当，以及对公司财务报告系统至关重要的系统的职责分工。根据年内实施的补救工作，管理层得出的结论是，ITGC的设计和实施将于2023年12月31日起有效运作。

财务报告内部控制的变化

除了上文讨论的重大弱点和对一般IT控制重大弱点的补救外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何其他变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义，对财务报告的内部控制是一个旨在为公司财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。对财务报告的有效内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

重大缺陷是指财务报告内部控制的控制缺陷或控制缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。

管理层根据COSO框架确立的标准，评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。

由于上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效。

独立注册会计师事务所报告

91

---

目录表

由于Spruce Power是一家非加速申报公司，公司的独立注册会计师事务所不需要对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

92

---

目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息将在2024年股东年会委托书的“管理和公司治理”和“拖欠的第16(A)条报告”部分列出，该委托书将在财政年度结束后120天内提交，并以参考方式并入本报告。

本公司为董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工制定了一套道德准则，称为我们的公司行为准则、道德和举报人政策。我们的公司行为准则、道德和举报人政策的副本可在公司网站www.Sprucepower.com的投资者页面的治理、文件和章程部分下获得。本公司将在其网站上及时披露(I)适用于本公司主要执行总裁、首席财务官和首席会计官或执行类似职能的人员的任何政策修订的性质，以及(Ii)授予其中一名特定个人的保单条款的任何豁免的性质，包括默示豁免、获得豁免的人的姓名和豁免的日期。

公司董事会审计委员会是一个“审计委员会”，为1934年证券交易法第3（a）（58）（A）节的目的。审计委员会成员为John P. Miller（主席）、Christopher Hayes和Jonathan Ledecky。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的资料将载于标题为“高管与董事薪酬“2024年股东周年大会的委托书，该委托书将于财政年度结束后120天内提交，并以引用方式纳入本报告。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的资料将载于标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权“2024年股东周年大会的委托书，该委托书将于财政年度结束后120天内提交，并以引用方式纳入本报告。

有关本公司股权补偿计划的资料将载于“执行官和董事薪酬—股权薪酬计划信息“2024年股东周年大会的委托书，该委托书将于财政年度结束后120天内提交，并以引用方式纳入本报告。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的资料将载于标题为"某些关系和关联人交易“和「管理及企业管治—我们的董事会」2024年股东周年大会的委托书中，该委托书将于本财政年度结束后120天内提交，并以引用方式纳入本报告。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的资料将载于标题为 "第2号提案—批准选择独立注册会计师事务所“2024年股东周年大会的委托书，该委托书将于财政年度结束后120天内提交，并以引用方式纳入本报告。

93

---

目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)作为本报告的一部分提交的文件。

1.以下Spruce Power Holding Corporation的财务报表以及独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP和Marcum LLP的报告包括在本报告中：

			页码
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）（PCAOB ID No.34）和马库姆（Marcum LLP）（PCAOB ID No.688）的独立注册会计师事务所报告			F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表			F-8
截至2023年及2022年12月31日止年度股东权益变动综合表			F-9
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表			F-11
合并财务报表附注			F-11

2.财务报表附表清单：

所有附表均被省略，因为它们不适用，或所需资料载于财务报表或附注。

3.法规S—K第601项要求的展品清单。见下文（b）部分。

(b)展品。

证物编号：

描述

包括在内

表格

提交日期

2.1

会员权益买卖协议，日期为2022年9月9日，由本公司、SF Solar Blocker 2 LLC、SF Solar Blocker 3 LLC、Spruce Holdco LLC和HPS Investment Partners LLC之间签订

通过引用

8-K

2022年9月15日

3.1

第二次修订和重新颁发的公司注册证书。

通过引用

8-K

2020年12月23日

3.2

第二次修订及重订的公司注册证书的修订证书

通过引用

8-K

2023年10月6日

3.3

注册人更改名称为云杉电力控股有限公司的修订证明书

通过引用

8-K

2022年11月14日

3.4

第二次修订及重订的公司注册证书的修订证书

通过引用

8-K

2023年10月6日

3.5

修订和重新制定的附则，自2022年11月10日起修订

通过引用

8-K

2022年11月14日

4.1

注册证券说明

通过引用

10-K

2021年3月31日

10.1

2023年8月18日，Spruce Power 2，LLC（作为借款人）、硅谷银行（作为行政代理人的第一公民银行和信托公司的一个部门）以及发行银行以及贷款人不时签署的信用协议。

通过引用

10-Q

2023年11月13日

94

---

目录表

证物编号：

描述

包括在内

表格

提交日期

10.2†

供应协议，日期为2019年7月19日，由XL Hybrid，Inc.帕克—汉尼芬公司

通过引用

S-4/A

2020年11月10日

10.3

认购协议格式。

通过引用

8-K

2020年9月18日

10.4

注册权协议。

通过引用

S-4

2020年10月2日

10.5

云杉电力控股公司2020年股权激励计划。

特此声明

10.6

云杉电力控股股份有限公司2020年股权激励计划股票期权协议形式。

特此声明

10.7

云杉电力控股股份有限公司2020年股权激励计划限制性股票份额协议书。

特此声明

10.8

注册人与各高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式。

通过引用

8-K

2020年12月23日

10.9

Kilowatt Systems，LLC、Volta MH Owner II，LLC、Greenday Finance I LLC和SpruceKismet，LLC（作为共同借款人）、Silicon Valley Bank（作为行政代理人）、ING Capital LLC和Silicon Valley Bank（作为发行银行）以及不时作为贷款人的金融机构（作为贷款人）于2019年10月29日签署的经修订和重订的信贷协议，符合各项综合修订和同意书的规定，日期为2020年3月5日，日期为2020年5月29日的信贷协议修正案，以及日期为2021年3月18日的综合修正案和同意书。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.10

2022年7月12日，Spruce Power 2，LLC（作为借款人）、Silicon Valley Bank（作为行政代理人）和发卡银行以及贷款人不时签署的经修订和重述的信贷协议。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.11

日期为2020年11月13日的信贷协议，Spruce Power 3，LLC（作为借款人）、KeyBank National Association（作为行政代理人和发行银行）以及贷款人不时签署。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.12

2022年4月8日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC和KWS Solar Term Parent 3 LLC（作为共同借款人）、KeyBank National Association（作为行政代理人）以及不时的贷款人签署的综合修正案和加入协议。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.13

2022年7月12日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 3 LLC和Spruce Power 3 Holdco，LLC（作为共同借款人）、KeyBank National Association（作为行政代理人）以及不时的贷款人之间签署的经修订和重述的信贷协议的第二次修订。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.14

2022年9月9日，XL Fleet Corp.和Christian Fong签订了行政雇佣协议。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.15

XL Fleet Corp.根据注册人2020年股权激励计划（日期为2022年9月9日）授予Christian Fong的限制性股票奖励授予。

通过引用

8-K

2022年9月15日

10.16

2018年10月25日，Spruce Lending Inc.饰Sarah Weber Wells

通过引用

8-K

2023年5月11日

95

---

目录表

证物编号：

描述

包括在内

表格

提交日期

10.17

公司与Sarah Weber Wells之间的增强离职函，日期为2022年4月27日

通过引用

8-K

2023年5月11日

10.18

2022年5月18日由XL Fleet Corp.和Stacey Constas签署的要约函

通过引用

10-K

2023年3月30日

10.19

公司和Stacey Constas之间的离职信，日期为2022年10月26日

通过引用

8-K

2022年10月28日

10.20

高管离职政策

通过引用

10-Q

2022年8月9日

21

注册人的子公司

特此声明

23.1*

独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意

特此声明

23.2*

独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

特此声明

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

特此声明

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。

特此声明

32.1^*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

特此声明

32.2^*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

特此声明

97*

云杉电力控股公司退款政策

特此声明

101.INS*

内联XBRL实例文档

特此声明

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

特此声明

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

特此声明

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

特此声明

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

特此声明

101.前期*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

特此声明

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

特此声明

*随函存档

*+根据S-K条例第601(B)(2)项的规定，本展览的附表和展品被省略。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

†本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

#“是指管理合同或补偿计划或安排。

^根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第34-47986号文件，本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为伴随着本年度报告中的10-K表格，并且就交易法第18条而言，不被视为“存档”，也不被视为通过引用被纳入根据1933年交易法或证券法提交的任何文件，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。

96

---

目录表

项目16.表格10-K摘要

不适用

97

---

目录表

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签署人代表注册人签署。

			云杉电力控股公司
日期：2024年4月8日			发信人：			撰稿S/克里斯蒂安·方
			姓名：			克里斯蒂安·方
			标题：			首席执行官
						(首席行政主任)

			云杉电力控股公司
日期：2024年4月8日			发信人：			/s/Sarah Weber Wells
			姓名：			莎拉·韦伯·威尔斯
			标题：			首席财务官
						(首席财务官和 首席会计官)

人

容量

日期

撰稿S/克里斯蒂安·方

董事首席执行官兼首席执行官

2024年4月8日

克里斯蒂安·方

(首席行政主任)

/s/Sarah Weber Wells

首席财务官

2024年4月8日

莎拉·韦伯·威尔斯

(首席财务官和首席会计官)

/s/Christopher Hayes

董事兼董事会主席

2024年4月8日

克里斯托弗·海斯

/s/Kevin Griffin

董事

2024年4月8日

凯文·格里芬

/s/Jonathan J. Ledecky

董事

2024年4月8日

乔纳森·莱代基

/S/约翰·P·米勒

董事

2024年4月8日

约翰·P·米勒

/s/Eric Tech

董事

2024年4月8日

埃里克·泰克

98