附件 10.54

红心公司 企业

董事 协议

(董事 姓名：希瑟·玛丽·内维尔女士)

截止日期：2023年6月1日

本《董事协议》(以下简称《协议》)于上文所述日期(“生效日期”)生效，由美国特拉华州一家名为Heartcore Enterprise，Inc.的公司(简称“公司”)与Heather 玛丽·内维尔女士(简称“董事”)签订。本公司和董事在本协议中可单独称为“一方”，或统称为“双方”。

鉴于， 公司已任命董事为公司董事会(“董事会”)成员，现希望与董事就董事作为公司的董事的持续服务订立 协议；以及

鉴于， 董事愿意根据本协议的条款和条件并根据本协议的规定继续作为公司的董事提供服务；

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，兹确认已收到并充分 。双方特此达成如下协议：

1. 已定义 个术语。在本协议中使用以下术语时，除非上下文另有明确指示，否则应具有以下赋予它们的含义。本协议中的其他大写术语在本协议正文中定义。

(a) “关联公司”指任何其他控制、被公司控制或在公司共同控制下的人。为此目的，术语“控制”(或任何同等术语)是指拥有某人50%(50%)以上有投票权的证券的所有权，或通过投票权或其他方式控制该人的管理政策的权力。
(b) “个人”是指任何自然人、公司、公司、合伙企业(包括普通合伙和有限合伙)、有限责任公司、独资企业、协会、股份公司、商号、信托、受托人、合资企业、非法人组织、遗嘱执行人、管理人、法定代表人或其他法人实体，包括任何政府机关、实体或机构。

2. 职责。

(a) 董事 同意作为公司的董事，并根据公司的公司注册证书和章程、公司的任何其他守则、指导方针或政策(统称为治理文件)和特拉华州法律，履行与该职位相一致的职责。 公司承认董事目前担任其他职位(“其他工作”)，并同意董事 可以保留该等职位。但此类其他雇佣不应对董事在本协议项下的义务造成实质性影响。董事确认，董事预计董事将能够在履行董事作为公司董事的责任所必需的情况下，为 公司投入足够的时间和注意力，并且董事预计其他 工作不会以任何方式影响董事的独立性，如果董事认为情况不再如此，董事 将立即通知公司。此类时间和关注应包括但不限于参加董事会的电话会议和/或面对面会议；条件是董事应获得合理的提前通知，并将会议安排在董事有空的时间 。董事还表示，其他雇主不得对董事在本协议项下的义务进行实质性和不合理的干扰。在符合上述规定的情况下，董事将尽董事最大努力促进公司及其股东的利益。

(b) 在本协议签署后，董事接受董事作为公司董事的任命或选举，并同意 在符合本协议条款的情况下担任该职位，直至董事的继任者被正式选举并具有资格，或 直至董事较早去世、辞职或被免职。双方承认并同意聘用董事仅作为公司的董事，不以任何其他身份为公司服务，也不得以任何其他身份为公司服务。
(c) 董事在本条款(定义见下文)中的身份应为独立承包人，而非出于任何目的有权在任何方面对公司具有约束力的员工或代理人。本协议项下向董事支付或提供的所有款项和其他对价应不扣留或扣除任何形式的款项或其他对价，董事应承担全部责任 以履行与此相关的所有税收或其他义务。

3. 期限。 本协议的期限将持续到：(A)董事根据治理文件辞职或被撤职，和(B)董事死亡(以下简称“条款”)中较早的两个时间。
4. 补偿。 对于董事在本协议项下提供的所有服务，只要董事仍然是公司的董事，公司应在合同期限内向董事支付本节第3款所列费用的补偿和补偿。

(a) 董事 作为董事公司的董事服务，每年支付董事60,000美元，每个日历季度支付15,000美元，在每个日历季度结束后5个工作日内支付，并且按适当比例分配任何日历季度的这笔金额 。
(b) 在 期间 在本协议期限内，公司应向董事偿还董事因亲自出席任何会议而产生的所有合理的自付费用 会议，前提是董事遵守公司一般适用的政策、惯例和程序以供提交 费用报告、收据或此类费用的类似文件。分配费用的任何报销（与 董事的实付费用超过$500.00）必须事先获得公司批准。

5. 保密协议。

(a) 定义。 在本协议中，“机密信息”是指董事 与公司、其附属公司和子公司、 及其各自的客户、客户、供应商和与之有业务往来的其他实体的产品、业务和活动有关的所有公司工作产品(定义如下) 以及与本协议有关的公司的所有非公开书面、电子和口头信息或材料，包括：(I)所有成本计算、 定价、技术、软件、文档、研究、技术、程序、过程、发现、发明、方法、数据、工具、模板、专有技术、知识产权和公司的所有其他专有信息；(Ii)本 协议的条款；以及(Iii)公司以书面形式确定为机密的任何其他信息。机密信息不应包括 以下信息：(A)董事在从公司收到信息之前合法知晓，没有保密义务；(B) 由董事独立开发，不依赖或使用保密信息；(C)董事正在或即将公开可获得的 ，而不违反本协议；或(D)由不需要对其保密的第三方向董事披露。一方的“附属机构”是指任何直接或间接控制、控制或在任期内任何时间与该缔约方共同控制的实体，只要这种控制存在。
(b) 公司 所有权。公司应保留对保密信息的所有权利、所有权和利益，包括其所有副本，以及其中固有的和附属的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的所有权利。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司特此授予董事非独家、不可转让的许可，仅在董事履行本协议项下的职责所必需的范围内使用任何保密信息。董事不得根据本协议或以其他方式获取保密信息的任何 专有权利，该保密信息应为公司的独家专有财产和保密信息 。不得从机密信息的任何副本中删除识别标记、版权或所有权通知。 此处包含的任何内容均不得解释为限制公司使用机密信息为第三方提供类似服务或向第三方交付相同或类似交付内容的权利和/或使用相同人员提供任何此类服务或交付内容的权利。
(c) 保密义务 。董事同意对保密信息保密，未经公司明确书面许可，不得复制、复制、出售、转让、许可、 向任何人销售、转让、给予或以其他方式向任何人披露此类保密信息，或将保密信息用于 任何目的，但向董事、合作伙伴、负责人、董事、高级管理人员、员工、分包商和代理以合理要求的“需要知道”的方式披露除外，以履行董事在本协议项下或以其他方式同意的义务。如果董事的员工、分包商和代理商违反了本条款第五节的规定，董事应对 公司负责。董事对保密信息的维护应与董事对自身同类和性质的信息所采用的谨慎程度相同，但不得低于合理的谨慎程度。

(d) 必需的 披露。如果作为行政诉讼或司法诉讼的一部分，董事被要求披露任何保密信息，董事应在适用法律允许的范围内，将该请求迅速通知公司，并与公司合作，费用由公司承担。 如果未获得保护令或其他保密处理，董事只应披露法律要求的保密信息 ，并将尽一切合理努力获得可靠保证，即保密处理将给予 需要披露的保密信息。
(e) 强制执行。 董事承认保密信息是唯一和有价值的，法律上的补救措施将不足以 保护公司免受董事实际或威胁违反本第5条的影响，任何此类违反将给公司造成不可弥补的 和持续的伤害。因此，董事同意，公司有权就第5条的执行 寻求公平救济，而不需要提交保证书，包括但不限于无需证明实际损害或用尽其他补救措施的强制令和具体履行 ，以及公司可在法律或衡平法上获得的所有其他补救措施。为了更清楚起见，如果董事违反或威胁违反本第5条的任何规定，除了但不限于法律或衡平法上可用的任何其他权利、补救或损害赔偿外，公司应 有权获得永久禁令或其他类似补救，以防止或约束董事的任何此类违反或威胁违反行为，并且董事同意，在公司为执行本第5条的规定而采取的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼开始时，可立即对董事授予临时禁令。董事还不可撤销地同意授予任何此类临时或永久禁令或任何类似的补救措施。如果需要采取任何法律或衡平法诉讼来强制执行本第5款的条款，则董事在被确定为有过错的情况下，应以实质性赔偿为基础向公司支付合理的法律费用和开支。
(f) 相关的 职责。董事应：(I)应公司要求及时向公司交付董事拥有的包含保密信息的所有材料；(Ii)尽最大努力防止对保密信息的任何未经授权的使用或披露；(Iii)在发现任何此类未经授权的使用或披露后立即书面通知公司；以及(Iv)以每一种合理的方式配合 重新获得对任何保密信息的占有，并防止进一步未经授权使用和披露 。
(g) 合法的 例外。此外，尽管本节第5款有上述规定，董事仍可披露法律、政府规章、法规、行政命令、法院命令可能明确要求的保密信息，或与当事人之间的纠纷有关的机密信息 ；但在进行任何此类披露之前，根据适用法律，董事应尽其最大努力：(I)至少提前十五(15)天向公司提供书面通知，详细说明披露的原因、支持文件和导致此类披露的情况(S) ；以及(Ii)将此类披露的范围和持续时间限制在最严格的范围内。

(h) 限制。 除本协议特别规定外，公司未在本协议项下向董事授予任何专利、版权、商标或商业秘密下的许可或权利，也不在本协议中默示。除本协议对保密信息的使用和披露施加的限制外，任何一方或其附属公司均不会因本协议双方就上述主题或交换保密信息而举行的会议或对话而承担或默示任何义务。每一方还承认，本协议以及双方及其关联方关于同一主题的任何会议和通信不应：(I)构成与另一方的要约、请求、邀请或从事任何研究、开发或其他工作的合同；(Ii)构成涉及双方及其关联方之间的买卖关系、合资企业、团队或伙伴关系的要约、请求、邀请或合同；或(Iii)构成关于任何机密信息的准确性或完整性或未侵犯第三人权利的陈述、保证或诱因。

6. 知识产权 产权。

(a) 工作产品披露 。在本协议中使用的术语“工作产品”是指任何发明，无论是否可申请专利、技术诀窍、设计、面具作品、商标、配方、工艺、制造技术、商业秘密、想法、艺术品、软件 或任何可享有版权或可申请专利的作品。董事同意以书面形式迅速向公司或公司指定的任何人披露董事在 为公司执行的任何工作过程中单独或共同构思、制作、付诸实践或学习的所有工作产品(“公司工作产品”)。董事同意(A)尽董事最大努力 以信任和严格保密的方式维护公司工作产品；(B)不以任何方式或为本协议未明确规定的任何目的使用公司工作产品；以及(C)在未事先 获得公司书面同意的情况下，不向任何第三方披露任何此类公司工作产品。
(b) 公司工作产品的所有权 。董事同意，在执行本协议项下的工作时构思、编写、创作或首次付诸实践的任何和所有公司工作产品应被视为适用法律下的“受雇工作”，并应 成为公司的独有财产。
(c) 公司工作产品的分配 。董事不可撤销地将全球对公司工作产品的所有权利、所有权和利益以及与公司工作产品相关的所有适用知识产权转让给公司 ，包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利、道德权利、合同和许可权(“专有权利”)。除以下规定外，董事不保留使用公司工作产品的权利，并同意不对公司对公司工作产品的所有权的有效性提出质疑。董事特此授予公司永久、非独家、全额支付、免版税、不可撤销和全球范围的权利，有权通过多层再被许可人对董事拥有或控制的任何或所有作品进行再许可， 复制、制作衍生作品，公开表演，并以任何形式或媒介展示，无论是现在已知的还是以后开发的，分发、制作、使用和销售董事用来完成服务的任何和所有董事拥有或控制的工作产品或技术，并且这是公司使用或利用公司工作产品所必需的。

(d) 协助。 董事同意在期限内和之后与公司或其指定人(S)合作，采购和维护公司对公司工作产品的权利，并在提出请求时执行公司认为必要的任何其他文件，以实现本协议的目的。董事将以各种适当方式协助《公司》在任何国家和地区获得并不时强制执行与《公司工作产品》相关的美国和外国专有权利。在本协议终止后，董事在任何国家和地区就与该公司工作产品相关的所有权向公司提供协助的义务应继续 ，但公司应应公司的请求，按双方商定的合理比率向董事补偿董事在此类协助上实际花费的时间。
(e) 单据执行 。如果公司经过合理努力后，由于任何原因无法在公司向董事提出初始请求后七(7)天内，在公司根据本条款第六条要求的任何文件上获得董事的签名， 董事在此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的人员和代理人作为其代理人和代理人，事实上，这种任命伴随着利益，仅代表公司执行，核实并归档任何此类 文件，并采取所有其他合法允许的行为，以推进本第6款的目的，具有同等法律效力和效果 ，如同由董事执行一样。董事特此放弃并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔，包括董事现在或以后因侵犯本协议下可转让给公司的任何专有权而提出的任何索赔。
(f) 董事 陈述和保修。董事在此声明并保证：(I)公司工作产品将是董事的原创作品或所有适用的第三方都已执行了公司合理接受的权利转让；(Ii)公司工作产品及其任何元素都不会侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)公司工作产品及其任何元素都不会受到任何限制或任何抵押、留置权、质押、担保 权益、产权负担或侵占；(Iv)董事不会直接或间接向任何第三方授予对公司工作产品的任何权利或利益；(V)董事在未经任何第三方同意的情况下，完全有权订立和履行董事根据本协议承担的义务；(Vi)董事将尽最大努力防止 任何人(包括公司员工)在合同期限内受到伤害或财产(包括公司财产)受到损害；和(Vii) 如果公司允许董事在期限内使用公司的任何设备、工具或设施，则此类许可应 是无偿的，董事应对因使用该等设备、工具或设施而造成的任何人员伤害(包括死亡)或财产(包括公司财产)损坏负责。

7. 董事的 陈述和感谢。董事向公司表示，董事签署和履行本 协议不应违反董事可能与任何 个人(包括但不限于任何前任或现任雇主)达成的任何协议或对任何 个人承担的任何义务(无论是否书面)。董事在此承认并同意，本协议(以及本协议提及的任何其他协议或义务)应仅为公司的一项义务，对于本协议项下产生的任何事项，董事无权 向公司的任何股东或其任何关联公司或附属公司进行任何追索权。
8. 弃权的效果 。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为对任何后续违反本协议的行为的放弃。除非以书面形式作出，否则任何豁免均无效。
9. 转让。 任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于根据本协议或本协议预期的交易提出任何损害索赔的任何权利，或就本协议的任何违反或违约提出任何索赔的权利，或因据称的转让人适当履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利。未经另一方事先书面同意，违反本协议规定的任何此类转让均属无效，不具任何效力或效果， 但尽管有上述规定，本公司仍可将本公司在本协议项下的所有或基本上所有业务和/或资产转让、转让或委托给任何继承人(无论直接或间接， 通过购买、合并、合并或其他方式)。
10. 没有 第三方权利。除本协议明确规定外，本协议的目的完全是为了协议各方的利益，而不是向协议双方以外的任何人授予任何利益或创造任何有利于他们的任何权利。
11. 整个 协议；协议的有效性。本协议阐述了本协议双方的完整协议，并将取代 任何和所有先前关于董事受雇于公司的协议和谅解。只有董事与公司签署的书面文件才能 更改本协议。
12. 存续。 第5节、第6节和第9节至第23节的规定(包括第5节、第6节和第9节至第23节)在本协议的任何终止或终止期间继续有效，但本协议的任何到期或终止不得免除任何一方遵守或履行在该终止或终止之前产生的任何义务或条件。
13. 可分割性。 如果本协议的任何一个或多个条款或任何条款的任何部分被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款或部分的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害 。

14. 管辖 法律和放弃陪审团审判。

(a) 应确定与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题，本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，在所有情况下，应根据该州的法律进行解释，而不影响该州的法律条款的选择。
(b) 根据第15条的规定，双方同意，与本协议有关的所有法律程序应在加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院(“选定法院”)启动。本协议每一方不可撤销地提交 受选定法院的专属管辖权管辖，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议(包括本协议项下一方权利的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等选定法院的管辖，或该等选定法院不适合或不方便进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效 和充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式为 过程提供服务的任何权利。
(c) 在适用法律允许的范围内，各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反诉的所有由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第14(C)条中的相互放弃和证明等因素的引诱而签订本协议的。

(d) 在符合第15条规定的情况下，如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方报销其律师费和调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和费用。

15. 仲裁。 任何因本协议或公司对董事的雇用而引起或与之相关的争议、索赔或争议，包括但不限于普通法和法定歧视、不当解雇和拖欠工资的索赔，应 根据当时流行的美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则在加利福尼亚州洛斯阿尔托斯通过仲裁解决。仲裁应由三名仲裁员进行，双方各选出一名仲裁员，由双方选出的两名仲裁员选出第三名仲裁员。仲裁员在裁决争议时应遵守适用的《协议》规定。双方同意，仲裁员的裁决为终局裁决，任何一方不得采取任何司法或行政行动来推翻该裁决。仲裁员作出的判决可在选定的法院登记。如果仲裁员认为仲裁中提出的任何请求、辩护或论点不合理，仲裁员可以评估另一方当事人的全部或部分费用(包括合理的律师费)和仲裁员认为适当的全部或部分费用，双方将自行支付仲裁费用，仲裁员的费用将平均分摊。仲裁员不得判给任何一方惩罚性赔偿或后果性损害赔偿。
16. 一般的补救措施。每一方都承认其违反本协议项下的义务将对另一方造成不可弥补的损害，因此每一方都承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不够的，并且 同意，如果该一方违反或威胁违反本协议的规定，另一方应 有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施，以及除本协议可评估的处罚外， 有权获得禁制令或禁制令。防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款 和条款，无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。
17. 赔偿。 在合同期内，董事有权获得赔偿和保险，以任何身份承担因董事在公司的职务而产生的高级职员责任、受托责任和其他责任，赔偿和保险的金额不低于任何其他董事的最高限额，而且对于董事在雇佣终止前通常得到赔偿的各种债务 ，应在合同终止后持续至少六年 。本公司与董事签订的任何赔偿协议在本协议终止后应根据其条款继续具有全部效力和效力。
18. 费用。 除本协议具体规定外，各方将各自承担与本协议和本协议预期的交易相关的费用，包括法律、会计和专业费用。

19. 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式送达另一方，或通过 挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或要求并收到回执的电子邮件，或 国家认可的夜间快递服务，地址如下所述，或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。所有通知、请求、要求和其他通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)专人递送(如果是亲自递送)；(Ii)通过快递或隔夜邮件递送(如果 通过商业快递服务或隔夜邮件递送)；以及(Iii)收到确认递送(如果是通过电子邮件发送)。

如果 给公司：

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收信人：山本住孝

848 Jordan Ave.公寓G

加州洛斯阿尔托斯94022

Email: kanno@heartcore.co.jp

将不构成通知的副本 发送给：

安东尼·L.G.，PLLC

收信人：约翰·卡科马诺利斯

625 N.Flagler Drive，套房600

西棕榈滩，佛罗里达州33401

电子邮件： jCacomanolis@anthonipllc.com

如果发送至董事，则发送至公司账簿和记录中列出的通知地址。

20. 标题。 本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
21. 律师。 双方确认并同意Anthony L.G.，PLLC(“律师”)担任公司的法律顾问， 律师应公司的要求编写本协议，律师不是董事的法律顾问。 双方均确认并同意他们知道并同意担任公司法律顾问并准备本协议的律师，该律师已建议双方聘请单独的律师审查本协定的条款和条件以及与本协定相关的其他文件，每一方均已自由放弃此类权利，或已以其他方式寻求其认为必要的其他律师。双方均确认 并同意律师不以董事的个人身份对董事承担与本协议和本协议中预期的交易相关的任何责任。双方特此放弃可能适用于本协议所述律师行为的任何利益冲突，并且双方确认双方先前已就本协议中所述的重要条款进行了谈判。

22. 施工规则 。合同当事人放弃解释合同的一般解释规则，该规则规定合同的条款应被解释为不利于合同的拟备方。每一缔约方都承认该缔约方在这一事项上有单独的法律顾问代表，他们参与了本协定的编写工作，或者该缔约方有机会聘请律师参与本协定的编写，但选择不这样做。
23. 执行 对应的电子变速箱。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为原件。任何一方通过任何可靠的电子手段(例如但不限于影印件、电子扫描或传真机)传输的签名应被视为原始签名，并且所传输的文件应被视为与原始签名或原始文件具有相同的约束力。

[签名 显示在下一页]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

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发信人： /S/ 山本住友
名称： 住友山本
标题： 首席执行官
希瑟 玛丽·内维尔
发信人： /s/ 希瑟·玛丽·内维尔
姓名： 女士希瑟·玛丽·内维尔