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目的：本回扣政策（本 “政策”）旨在符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条的要求，其中除其他外，要求在国家证券交易所上市的发行人实施回扣政策。

背景：The Buckle, Inc.（“Buckle” 或 “公司”）董事会（“董事会”）认为，创造和维护以诚信和问责为中心、符合公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。参见《The Buckle, Inc.薪酬委员会章程》。因此，董事会通过了本政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，公司高管应偿还某些高管薪酬。

管理：本政策将由董事会管理，如果由董事会指定，则由董事会薪酬委员会管理。如果董事会这样指定，则本政策中提及董事会应解释为提及薪酬委员会或其任何继任者。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管：本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和当时公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受该政策约束的其他高管（此类个人统称为 “受保高管”）。为避免疑问，就本政策而言，持有公司或其任何子公司副总裁或总裁头衔的个人将自动被视为受保高管。尽管本政策中有任何相反的规定，但不得将本政策中的任何内容解读或解释为要求任何助理或助理副总裁遵守此处规定的要求。

补偿；会计重报。如果由于公司严重违反任何适用的联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司必须编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬（定义见下文）。

激励性薪酬。就本政策而言，激励性薪酬是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告指标的实现情况：年度奖金和其他短期和长期现金激励；限制性股票；绩效股票；以及与上述任何内容相关的任何股息。财务报告指标包括但不限于：公司股价；股东总回报率；收入；净销售额；净收益；奖金前净收益；运营净收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）；运营资金；流动性指标，包括但不限于营运资金或运营现金流；回报指标，例如投资资本回报率或资产回报率；收益指标，例如每股收益。

为避免疑问，就本政策而言，工资、仅通过满足主观标准支付的奖金、仅通过满足战略或运营措施获得的非股权激励计划奖励、完全基于时间的股票期权或其他股权奖励，以及全权奖金或其他全权奖励，以及全权支付的全权奖金或其他薪酬，不应被视为激励性薪酬。

可收回的超额激励补偿。根据本政策，公司应根据董事会确定的重报业绩本应支付给受保高管的激励性薪酬之外的错误数据，追回构成支付给受保高管的激励性薪酬的超额金额。如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。如果董事会根据合理的估计做出超额激励薪酬的决定，则董事会必须记录其对如何计算超额激励薪酬的决定以及在确定过程中考虑的来源。为避免疑问，还应要求受保高管向公司偿还向公司支付的与公司股票相关的任何股息，这些股息被视为有争议的三个已结束财政年度的超额激励薪酬。

补偿方法。董事会将自行决定收回本协议规定的激励性薪酬的方法，其中可能包括但不限于：(a) 要求偿还相关受保高管先前支付的现金激励薪酬；(b) 寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益；(c) 抵消本来应向公司支付的任何薪酬中收回的金额受保高管；(d) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或（e）根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和追回行动。本政策中的任何内容均不妨碍董事会通过一种或多种方法选择对每位受保高管进行复苏，但有一项谅解，在这种情况下，董事会的首要任务是最大限度地实现全面的经济复苏。

没有赔偿或补偿。公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。此外，公司不得向受保高管支付或以其他方式报销任何本来可以弥补潜在损失的保险单的保费。

口译。董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及证券交易委员会或当时公司证券上市的任何国家证券交易所通过的所有适用规则、规章和标准。

生效日期。本政策自薪酬委员会通过之日（以下称 “生效日期”）起生效，并适用于2023年10月2日当天或之后批准、授予或授予受保高管的激励性薪酬。

修改；终止。董事会可不时酌情修改本政策，并应在认为必要时修订本政策，以遵守证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的所有规章制度以及当时上市公司证券的国家证券交易所通过的所有规则、规章和标准。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际。董事会根据《交易法》第10D条和当时公司证券上市的国家证券交易所的上市标准决定，应根据本政策收回任何多余的激励性薪酬，除非这种追回不切实际。