美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

山顶大道 1200

套房 414

得克萨斯州沃思堡 76102

(817) 529-2300

2024 年 4 月 __

尊敬的 股东：

诚邀您 参加德克萨斯州 公司 Sanara MedTech Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”）。年会将于2024年6月12日星期三中部时间上午10点举行。为了 促进股东的出席和参与，我们决定年会将仅以虚拟会议 的形式通过互联网举行，不举行实体面对面的会议。

要通过 Internet 虚拟参与年会，您必须提前在以下地址注册 https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_ai_3MQT3QzO4HfT0WTkU2A 在截止日期 2024 年 6 月 11 日中部时间晚上 8:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明 ，包括允许您参加年会的链接。您将无法以 亲自参加年会。随函附上年度股东大会通知和委托声明，其中描述了将在年会上采取行动 的业务，以及我们的 2023 年年度报告，其中包括我们的经审计的财务报表，以及您的代理卡 ，其中包含如何投票的说明。

无论您拥有多少股有表决权证券，您的 投票都非常重要。除了在年会期间进行在线投票 之外，您还可以在年会之前、通过互联网、电子邮件或传真进行投票，或者签署、注明日期 并归还随附的代理卡。无论您是否希望参加虚拟年会，都请仔细阅读随附的Proxy 声明，然后尽快对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表权和法定人数。

如果 您的股票是以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或 其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或 其他中介机构向您提供的指示填写并归还材料，或直接联系您的经纪人，以获得您的被提名人发放给您的代理人以出席虚拟 年会并为您的股票进行投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在年度 会议上由代理人投票。只有在记录日期（2024年4月23日）营业结束时持有股票的股东才能在年会上投票。

我代表董事会 敦促你尽快提交投票，即使你目前计划以虚拟方式参加会议 。感谢您对我们公司的支持。我期待着你虚拟参与年会。

初步 委托书 — 待完成

日期 2024 年 4 月 5 日

SANARA MEDTECH INC.

山顶大道 1200

套房 414

得克萨斯州沃思堡 76102

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年度股东大会通知

To 将于 2024 年 6 月 12 日举行

通知 特此通知，德克萨斯州公司 （“公司”）Sanara MedTech Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”）将于中部时间2024年6月12日上午10点以电子形式举行， 只能通过网络直播以虚拟形式进行。

要通过 Internet 虚拟参与年会，您必须提前在以下地址注册 https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_ai_3MQT3QzO4HfT0WTkU2A 在截止日期 2024 年 6 月 11 日中部时间晚上 8:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明 ，包括允许您参加年会的链接。年会没有实际地点。

在 年会上，股东将考虑以下项目并采取行动：

董事会已将 2024 年 4 月 23 日的营业结束定为年度 会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期持有我们普通股的记录持有人才有权收到年会通知 ，并在年会或年会的任何延期或休会上投票。有权在年会上投票的注册股东 的完整名单将在年会之前的至少 个日历日的正常工作时间内在总部可供查阅。如果您想查看名单，请通过电子邮件联系我们的投资者关系部门 IR@sanaramedtech.com.

您的 投票和对公司事务的参与很重要。

如果 你的股票是以你的名义注册的，即使你计划虚拟参加年会或年会的任何延期或休会 ，也请在年会之前通过互联网、电子邮件或传真进行投票，或者填写、约会和 签署代理卡并立即将其放入随附的预付信封中退回，以确保您的股票在年会上有代表 。随附的委托书和代理卡均包含通过 互联网或邮寄方式对您的股票进行投票的详细投票说明。

如果 您的股票以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有，并且您通过您的经纪人或 通过其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪商 或其他中介机构向您提供的指示填写并归还这些材料，或者直接联系您的经纪人，以获得您的被提名人持有人签发给您的代理人以虚拟方式参加年度 会议并在会议期间进行投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在 年会上由代理人投票。

关于代理材料可用性的重要 通知

对于将于 2024 年 6 月 12 日举行的 股东大会：

根据美国证券交易委员会 “通知和访问” 规则 的允许，我们将通过互联网通过以下网站以电子方式向股东提供本通知和随附的 委托声明、代理卡和2023年年度报告： https://onlineproxyvote.com/SMTI/2024.

2024 年 4 月 __

目录

SANARA MEDTECH INC.

山顶大道 1200

套房 414

得克萨斯州沃思堡 76102

(817) 529-2300

代理 声明

为了

年度 股东大会

To 将于 2024 年 6 月 12 日举行

除非 上下文另有要求，否则本委托声明（本 “委托声明”）中提及的 “Sanara MedTech”、 “Sanara”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Sanara MedTech Inc.、 一家德克萨斯州公司及其合并子公司。此外，除非上下文另有要求，否则 “股东” 是指我们的普通股的持有人，面值为每股0.001美元。

随附的代理由董事会（“董事会”）代表 Sanara MedTech Inc. 要求在将于 2024 年 6 月 12 日举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，时间和地点 ，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的以及任何延期或续会年会的 。代理材料互联网可用性通知或本委托声明及随附的代理卡、 截至2023年12月31日止年度的年度股东大会通知和年度报告（“年度报告”）（如适用）预计将在2024年4月__日左右首次发送或提供给股东。

公司的 行政办公室位于德克萨斯州沃思堡萨米特大道1200号414套房，公司的邮寄地址是 76102。

关于 年会

什么是 代理？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人， 该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。如果您是 “街道名称” 持有者， 必须获得经纪人或被提名人的代理人才能在年会上对您的股票进行投票。

什么是 代理声明？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在年会上签署代理卡对股票进行投票时向你提供 的文件。

为什么 我在邮件中收到一条长达一页的通知，内容是代理材料而不是印刷的代理材料在互联网上可用？

根据美国证券交易委员会颁布的规定，我们 没有向所有股东邮寄代理材料的印刷副本，而是选择通过互联网提供对这些文件的访问权限来向选定的股东提供此类材料。因此， 在 2024 年 4 月 __ 日左右，我们将向 选定的登记股东和受益所有人提供《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。这些股东将能够访问通知中提及的网站 上的代理材料，或拨打 通知中的免费电话申请接收一套印刷的代理材料。我们鼓励您利用互联网上的代理材料的可用性，以帮助减少我们的代理材料的印刷和分发对环境的影响。

年会的目的是什么？

在 我们的年会上，股东将就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：

管理层 也将回答股东的问题。为了促进公平性、有效利用公司资源 并确保能够解决最相关的股东问题，应在年度 会议之前提交问题。请通过电子邮件将您的问题提交至 IR@sanaramedtech.com，2024 年 6 月 10 日中部时间下午 5:00 之前。如果 时间允许，管理层还将考虑股东在年会期间提交的问题，可以通过点击虚拟会议网页底部工具栏上的问答图标上的 来提交。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

对于 共享单一地址的合格股东，美国证券交易委员会的规定仅允许我们向该地址发送一份通知或一组代理材料（如适用 ），除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法被称为 “住户”，旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，如果居住在 此类地址的登记股东希望将来收到单独的通知或一组代理材料，则可以通过致电 (713) 826-0524 或发送电子邮件至位于德克萨斯州沃思堡萨米特大道 1200 号 76102 的 Sanara MedTech Inc. 联系我们，收件人：投资者关系 IR@sanaramedtech.com。 收到多份通知或代理材料副本的符合条件的登记股东（如适用）可以通过 以相同方式联系我们，申请入住。通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票的股东可以通过联系 此类被提名人申请入住。

我们 特此承诺，应书面或口头要求，将通知副本的副本或代理材料（如适用）立即交付给股东 ，并将该文件的单一副本送达的共享地址。应通过上述地址、 电话号码或电子邮件向投资者关系部提出申请。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指令 卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪公司 账户中持有股份，您将获得以您的名义持有的股票的代理卡，对于以 “街道名称” 持有的股票，您将收到一张投票说明卡。 请遵循您在每个不同账户 中分别收到的普通股投票指示，确保您的所有股票都经过投票。

为什么 要开虚拟会议？

我们 很高兴采用最新技术，为我们的股东 和公司提供更大的访问权限、改善沟通并节省成本。举办虚拟会议可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界任何地方参加 。

我需要做什么 才能参加虚拟年会？

我们 将通过网络直播在线举办年会。以下是在线参加年会 所需信息的摘要：

记录 持有者。如果你是登记在册的股东 (即，您在2024年4月23日通过账面记录或以 注册的证书（您的姓名）持有股份，您可以虚拟参加年会，但必须先通过以下方式进行注册：https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_ai_3MQT3QzO4HfT0WTkU2A。 然后，您将被引导到一个屏幕，在该屏幕上输入您在通知或代理卡上找到的注册姓名以及您的 电子邮件地址。注册完成后，您将收到一封确认注册的自动电子邮件，其中将包括 访问虚拟年会的链接、会议密码以及加入会议的进一步说明。如果您是登记在册的股东 ，并且放错了通知或代理卡，或者在注册时遇到任何问题或困难，请致电 (469) 633-0101 与证券 转让公司联系。

年会的 网络直播将于 2024 年 6 月 12 日中部时间上午 10:00 准时开始。您可以通过 访问注册时提供给您的互联网网站并输入确认电子邮件中提供的密码来参加年会。网络直播的在线访问将在年会开始前大约 30 分钟开放，以便我们的股东有时间登录 并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始 时间之前参加会议。

受益的 所有者。如果您在 2024 年 4 月 23 日成为受益所有人 (例如.，您通过 中介机构（例如经纪商、银行或其他被提名人）以 “街道名称” 持有股份，您必须按照前一段所述为记录持有人 进行注册，并且必须通过电子邮件向证券转让公司提供股票所有权证明，地址为 info@stctransfer.com。您的经纪人、银行或其他被提名人最近出具的 经纪账单或信函就是所有权证明的示例。注册 和提交所有权证明的申请应标记为 “SMTI 注册”，并且必须在 2024 年 6 月 11 日中部时间晚上 8:00 之前由证券转让 公司收到。如果您有任何疑问，请致电 (469) 633-0101 致电证券转让公司 。

是什么意思？ 是什么意思？

确定有权获得年会通知和投票权的股东的 记录日期为 2024 年 4 月 23 日的营业结束（“记录日期”）。记录日期由董事会确定。在记录之日， [8,622,805]普通股 已发行并流通。

谁 有权在年会上投票？

在记录日营业结束时，普通股的持有人 可以在年会上投票。

股东的投票权是什么？

每位 普通股持有人有权就年会就每项事项获得每股普通股一票。我们的组建证书 禁止董事选举的累积投票权。

有资格在年会 上投票的股份的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席 是必要的，也足以构成交易业务的法定人数。如果年会没有法定人数出席或派代表出席， 有权在年会上投票的股东可以不时将会议延期到其他地点（如果有）的日期或时间。 就本次虚拟年会而言， 按照通知中包含的说明在线参加虚拟会议即表示满意 “亲身” 出席会议。

登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果 您的股票直接以您的名义在公司的股票转让代理机构证券转让公司注册，则您 被视为这些股票的登记股东。代理材料将由公司直接发送给您。

如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些 股票的记录保持者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。代理材料 将由您的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权使用被提名人在邮件中附带的投票说明或按照该被提名人的投票指示来指导您的被提名人如何对您的 股票进行投票。

什么是 经纪人不投票？

如果持有受益所有人股份的经纪人未对特定提案进行投票，因为经纪商 对该项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，则会发生 经纪人不投票。 在您没有具体指示的情况下，您的经纪人没有全权就提案 1、提案 2、提案 3 或提案 4 的 对您的股票进行投票。您的经纪人有权根据提案 5 对您的股票进行投票。因此，如果您不向经纪人提供有关提案 5 的投票指示，您的经纪人将被允许自行决定对您的 股票进行投票。

如何对我的股票进行投票？

如果 您是记录保持者，则可以在年会上亲自或通过代理人对您的股票进行投票。要通过虚拟参加 年会亲自投票，或通过代理人投票，您可以选择以下方法之一对股票进行投票：

代理非常容易完成，代理卡上包含特定的投票说明。通过完成并提交，您 将指示指定人员（称为 “代理人”）按照您的 指示在年会上对您的股票进行投票。董事会已任命扎卡里·弗莱明和迈克尔·麦克尼尔担任年会的代理人。

只有在年会之前完成并归还您的 代理才有效。如果您正确填写并传输了您的委托书，但 没有提供有关提案的投票指示，则指定的代理人将根据董事会的建议对您未提供投票指示的每份提案 “投赞成票” 。我们预计 在年会之前不会有任何其他事项，但如果任何其他事项在年会之前妥善解决，则指定的 代理人将根据适用法律及其判断对您的股票进行投票。

如果 您以 “街道名称” 持有部分或全部股份，则您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供 请求投票指示以及公司的代理招标材料。通过填写投票说明卡，您可以 指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一项或多项 投票指示，则您的被提名人可能无法就您未提供投票说明的提案对您的股份进行投票。参见”什么是经纪人不投票？”

谁在 计算选票？

所有 张选票将由为年会任命的选举检查员证券转让公司制表。每个提案 将单独列为表格。

我可以在年会期间对我的股票进行投票吗？

是的。 如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟会议期间按照” 中的说明对股票进行投票 如何对我的股票进行投票？”

如果 您以 “街道名称” 持有股份，则可以在虚拟会议期间通过在年会之前获得特别投票的 代理人并按照” 中的说明对股票进行投票如何对我的股票进行投票？”

即使 如果您目前计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您按上述 退还您的代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加年会或无法出席，您的选票将被计算在内。

我在投票时有哪些 选择？

当 你投票时：

董事会关于我应该如何投票我的股票有哪些 建议？

董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

如果我不指定要如何投票我的股票怎么办 ？

如果 您是记录保持者，且返回的委托书没有说明您希望如何对一项或多项提案进行股份投票， 代理人将对您未提供投票说明的每份提案对您的股份进行投票，此类股份将按以下方式以 进行投票：

如果 您是 “街道名称” 持有人且未对一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他 被提名人将无法对这些股票进行投票，提案5除外。参见”什么是经纪人不投票？” 以上。

我可以更改我的投票吗？

是的。 如果您是记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

批准每项提案需要什么 票？

假设 达到法定人数，则对于提案 1 和 3，董事候选人的选举需要持有人在 年会上投的多数选票的持有人投赞成票， 即，获得最多 选票的八名董事候选人将当选，在新设立的空缺中获得最多选票的董事候选人将当选。假设提案4和5达到法定人数，则批准 此类提案需要亲自出席 或由代理人代表出席年会、有权对提案4和5进行表决并实际获得表决的大多数股份的持有人投赞成票。假设提案2达到法定人数，则批准该提案需要获得有权对提案2进行表决的公司大多数股份 的持有人的批准。

弃权票和经纪人无票是如何处理的？

任何出席年会的 股东，无论是亲自出席年会，包括虚拟出席年会，还是由代理人 投弃权票，仍将计算在内，以确定会议是否存在法定人数。如果您 以 “街道名称” 持有股份，且未指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，则您的股份将包括在确定年会法定人数的年会股票数量的决定中，但是 可能构成经纪商未投票，导致没有人代表您对提案 1、提案 2、提案 3 和提案 投票} 4。参见”什么是经纪人不投票？”

弃权 不算作董事选举中的投票，因此不会对提案 1 或提案 3 的 投票结果产生任何影响。赞成弃权与投反对票 “反对” 提案4和5具有同等效力。任何 其他弃权票都不会影响对提案 4 和 5 的投票结果。任何弃权票，包括 赞成弃权票，将与投反对票 “反对” 提案 2 具有同等效力。未收到受益所有人的投票指示 的经纪人没有对提案1、提案2、提案3或提案4进行表决的自由裁量权。经纪商的未投票 将不计入提案 1、提案 3 或提案 4 的总票数，也不会对此类提案的投票结果 产生任何影响。经纪商不投票将与投票 “反对” 提案2具有相同的效果。

我们 预计经纪商的无票将不适用于提案5，因为您的经纪人拥有自由裁量权，可以根据该提案对您的普通股 股进行投票。但是，据我们了解，在没有您的投票指示的情况下，某些经纪公司甚至选择不对 “常规” 事项进行投票。如果您的银行、经纪商或其他被提名人已做出此决定，而您没有提供投票 指示，则您的投票不会被投赞成票，也不会对提案5产生影响。因此，我们敦促您指示您的银行、经纪商或 其他被提名人如何投票，方法是按照指示归还投票材料，或者请经纪人或其他被提名人 的代理人进行投票，以便在年会上以电子方式对您的股票进行投票。

是否有任何提案以批准另一项提案为条件？

是的。 根据提案 3 选举一名董事来填补因董事会规模扩大而新出现的空缺， 的条件是 批准提案2中对成立证书的修订和重述。如果提案 2 未在 年会上获得批准，则不会提交提案 3。

对于年会要表决的任何事项， 我是否有任何异议者或评估权？

没有。 我们的股东对年会将要表决的事项没有任何异议或评估权。

的招标费用是多少？谁支付本次代理招标的费用？

董事会要求您提供代理人，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪公司 和其他托管人、被提名人和信托人因向普通股受益所有人转发招标材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。我们可能会使用公司的官员和员工要求代理人， 如下所述。

此代理声明是请求代理的唯一方式吗？

不是。 除了征集代理人外，公司的高级职员和员工还可以通过邮件、 电话、电子邮件或个人联系方式要求退回代理人。这些官员和员工的努力不会获得额外补偿 ，但会报销自付费用。对于以其名义注册的普通股 股，经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将被要求向 普通股的受益所有人转发招标材料。

还有其他事项需要在年会上采取行动吗？

除通知中规定的事项外，管理层 不打算在年会上提出任何事项进行表决，也没有 其他人会这样做的信息。如果需要股东投票的其他事项正确地提交年会，则以委托书形式提名的人员有意 根据适用法律 及其对此类事项的判断，对他们所持代理人所代表的股份进行投票。

在哪里可以找到 投票结果？

我们 预计将在 8-K 表的最新报告中公布投票结果，我们预计将在年会结束后的四个工作日内 向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。我们强烈建议您仔细阅读整份委托声明，包括我们 在本委托声明中提及的文件。如果您有任何疑问或需要其他材料，请随时致电 817-529-2300 联系我们的首席财务 官迈克尔·麦克尼尔。

提案 1：选举董事

在 年会上，我们的股东将对董事候选人（定义见下文）的选举进行审议和投票，以担任 董事。如果当选，每位被提名董事的任期将为一年，任期将在我们 2025 年的年度股东大会 上届满，或者直到其继任者当选并获得资格为止。

董事会已提名八名董事，罗纳德·尼克松、罗伯特·德苏特、罗泽尔·麦克三世、埃里克·梅杰、萨拉·奥特温、安·比尔 萨拉蒙、詹姆斯·斯塔克特和埃里克·坦兹伯格，供股东在年会上选举（统称为 “董事 被提名人”，每人均为 “董事提名人”）。

如果 达到法定人数，则董事候选人将在年会上通过多数票选出。弃权票和经纪人 无票对投票没有影响。获得最多赞成票的董事候选人将当选为公司董事 。如果不保留投票权，则由已执行代理人代表的普通股将在八名董事候选人的 选举中进行投票。如果任何董事被提名人无法或不愿接受提名或选举， 代理持有人可以代替他或她投票选举董事会可能提名或指定的任何其他人。每位 名董事被提名人都同意任职（如果当选），董事会没有理由相信任何董事被提名人都无法担任 任职。

根据提案 3 的 ，我们现任首席执行官扎卡里·弗莱明已被提名填补因董事会规模扩大 而产生的新空缺。在提案 3 中，弗莱明先生当选董事取决于提案 2 的肯定批准 ，该提案旨在修改和重述成立证书，除其他外，规定根据《章程》不时确定构成 董事会的董事人数。章程规定，构成 整个董事会的董事人数应为董事会不时指定的数量，但是在没有任何此类指定的情况下， 的董事人数应为八人。2024 年 3 月 21 日，董事会批准将董事会规模 从八名董事增加到九名，但须经股东批准提案 2 并向德克萨斯州国务卿提交 经修订和重述的成立证书。八名董事候选人的选举不受本 委托书中任何其他提案的批准。为方便起见，本提案 1 中包含有关弗莱明先生的信息，但就提案 1 而言，他不是董事候选人 。

董事会认为，每位董事候选人都具有个人和职业诚信、良好的判断力、高水平的能力和商业头脑。

董事 和董事候选人

下表列出了目前在我们 董事会任职的董事和被提名董事（以及弗莱明先生）的姓名、职位、年龄和首次当选年份（如果适用）：

我们现任董事和董事候选人（以及弗莱明先生）的 简历如下：

罗纳德 T. Nixon，现年68岁，自2019年3月起担任公司董事，自2019年5月起 担任董事会执行主席。作为执行主席，他参与了战略规划、执行以及为公司确定潜在的合作伙伴关系和收购 机会。尼克松先生是Catalyst Group, Inc.（“Catalyst”）的创始人兼管理合伙人，该公司是一家为私营公司提供增长资本和战略咨询服务的 私人投资公司。尼克松先生在大型强子对撞机集团公司以及多家私营公司的董事会 任职，包括Superior Plant Rentals LLC、Rochal Industries, LLC （“Rochal”）、Next Level Medical LLC和Aviditi Advisors LLC。尼克松先生还在德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院 的工程顾问委员会任职。尼克松先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程学士学位 ，并且是德克萨斯州的注册专业工程师（非在职）。我们认为，尼克松先生 在收购和资本市场方面的丰富经验极大地促进了董事会的组成及其监督公司战略增长战略的能力。

罗伯特 A. DeSutter，55岁，是派珀·桑德勒医疗投资银行的董事总经理。DeSutter先生拥有超过30年的 投资银行经验。他在 2003 年至 2018 年期间担任全球医疗保健集团负责人。DeSutter先生拥有数十年的医疗技术 交易经验，涉及众多买方和卖方、友好和敌对、战略和金融买家以及全球范围内的公共和私人交易 。DeSutter先生已经完成了涉及公开和私募股权、可转换债务和优先/次级 债务的融资交易。德苏特先生在2002年至2009年期间是其家族体育用品业务Great Plains Sporting Goods LLC 的投资者兼董事会成员，该公司最终出售给了一家上市公司。DeSutter先生毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院 和弗吉尼亚大学达登商学院研究生院。作为公认的医疗保健 投资银行业务领域的全球领导者，我们相信德苏特先生是董事会中一位宝贵的贡献成员。

扎卡里 B. Fleming，现年49岁，自2022年1月1日起担任公司首席执行官。弗莱明先生于2017年11月加入公司 担任销售副总裁，并于2018年9月晋升为外科副总裁。随后，弗莱明先生从2019年5月28日起担任公司外科部总裁 ，并从2020年1月28日起 担任公司联席首席运营官。在加入公司之前，弗莱明先生在医疗行业工作了十四年以上，曾在Healthpoint Biotherapeutics 和 Smith & Nephew 工作。弗莱明先生拥有印第安纳大学的理学学士学位。我们相信，弗莱明先生在担任首席执行官和前首席运营官期间对 公司运营的了解，以及他在医疗行业的丰富 经验，将使他成为董事会的宝贵贡献者。

Roszell Mack III现年57岁，自2010年起担任私人投资和独立 家族办公室咨询公司Mack & Co., LLC的首席执行官兼管理成员。他还担任Mack & Co的首席执行官兼管理合伙人。Partners， LP，一家总部位于德克萨斯州达拉斯的注册投资顾问。在成立Mack & Co. 之前，麦克先生与他人共同创立了Ascend Venture Group, LLC， 是一家专注于科技的风险投资公司。在成立Ascend之前，Mack先生曾在高盛和所罗门·史密斯·巴尼担任投资银行家十多年 ，在那里他为机构客户参与并购、 融资和私募交易的发起、架构和执行。Mack 先生拥有耶鲁大学文学学士（工程科学， 化学）学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，麦克先生的 风险投资、投资银行和其他金融专业知识使他成为董事会的重要贡献者。

Eric D. Major，现年54岁，作为企业家、首席执行官、董事长、 董事会成员和投资者，在医疗技术行业拥有30多年的经验。梅杰先生的经验包括创业公司发展、早期融资、风险投资、私募股权、 首次公开募股、上市公司管理、上市和私募董事会领导、全球运营、并购以及整合战略和管理。 梅杰先生已筹集了超过10亿美元的私人和公共资本，并领导了超过20亿美元的收购。梅杰先生目前 是全球脊柱器械市场的领导者Highridge Medical的董事会执行主席。梅杰先生在 2018 年至 2021 年期间担任 Stryker Spine 的总裁。梅杰先生加入Stryker是其2018年以14亿美元收购K2M的一部分。K2M是一家医疗科技 公司，埃里克成立于2004年，于2014年上市。在K2M，梅杰先生曾担任公司的董事长、总裁兼首席执行官。在 他的领导下，K2M从一家初创公司发展成为受750项专利保护的100多种独特产品的产品组合。在公司连续14年不间断的收入增长中，K2M在40多个国家开展业务。加入Stryker后，梅杰先生领导了K2M和Stryker Spine的全球 战略和整合，实现了业务的收入和利润增长。在加入K2M之前，梅杰先生是医疗科技公司American OsteoMedix的 创始人，该公司成立于1998年，并于2001年出售给了Interpore Cross。梅杰先生还是医疗器械行业的 活跃成员，曾在医疗器械制造商协会、 董事会以及 AdvaMed 首席执行官顾问委员会任职。我们认为，梅杰先生的上市公司、并购和行业经验使他成为 董事会的重要贡献者。

Sara N. Ortein现年65岁，在经历了三十八年的职业生涯后，于2019年3月从埃克森美孚退休。在退休之前，她于2016年11月至2019年2月担任埃克森美孚子公司XTO Energy的总裁 ，负责埃克森美孚的非常规 石油和天然气业务。Ortwein女士还担任过各种职务，包括埃克森美孚上游研究公司总裁、埃克森美孚美国生产业务高级经理 以及位于德克萨斯州欧文的埃克森美孚总部 高级管理层的企业上游顾问。Ortwein 女士在德克萨斯大学奥斯汀分校获得土木工程理学学士学位，之后于 1980 年加入美国 埃克森公司。我们认为，Ortwein女士在全球排名前五的公司拥有丰富的领导经验， 对董事会的组成做出了巨大贡献。

Ann Beal Salamone，M.S.现年73岁，自2019年8月起担任公司董事。萨拉蒙女士是Rochal的联合创始人， 自2019年9月起担任该公司的董事长，在此之前，她曾于1986年至2019年9月担任该公司的总裁。自公司于2021年7月从罗查尔手中收购资产以来，萨拉蒙 女士一直是公司的顾问。她是 Rochal 用于烧伤和伤口治疗的液体绷带、抗菌组合物和皮肤再生产品的主要发明者之一， 也是电子、净水、个人护理和 医疗保健产品开发的主要发明者和参与者。萨拉蒙女士是Rochal Partners LLP（自2014年12月起）的联合创始人、总裁兼董事会成员，该公司不隶属于该公司 。萨拉蒙女士与他人共同创立了六家公司，并投资了几家私营创业 公司并在董事会任职。萨拉蒙女士是美国国家工程院和佛罗里达州 医学、工程与科学院的成员。我们认为，萨拉蒙女士的医学研发背景以及她的公司领导经验 为董事会提供了宝贵的科学和商业视角。

詹姆斯 W. Stuckert，现年86岁，自2015年9月起担任公司董事。自2004年以来，他一直从事个人投资活动 。斯塔克特先生在1995年12月至 2003年12月期间担任J.J.B. Hilliard, W.L. Lyons, LLC的董事长兼首席执行官，在此之前，他从1963年起担任高管和经纪人职务。J.J.B. Hilliard, W.L. Lyons, LLC是一家提供全方位服务的 金融资产管理公司，总部位于肯塔基州路易斯维尔。斯塔克特先生是最初的投资者，在皇家金业公司的 董事会任职24年。他曾担任SenBanc基金董事长；Databeam, Inc.的董事；证券业协会董事会成员 及其区域公司委员会主席；曾任纽约证券交易所 提名委员会成员。斯塔克特先生曾担任肯塔基大学董事会成员、财务委员会主席 和总统候选委员会主席。他还曾担任当地一家医院 投资委员会主席。Stuckert 先生拥有肯塔基大学机械工程学士学位和工商管理硕士 学位。我们相信，Stuckert先生作为一名出色的首席执行官的经验，以及他担任众多公司董事会成员的多年 经验，使他成为董事会的宝贵贡献者。

埃里克 D. 坦兹伯格，现年55岁，自2006年6月起担任国际服务公司（“SCI”） 的高级副总裁兼首席财务官。Tanzberger 先生于 1996 年 8 月加入 SCI，在 2002 年 8 月晋升为公司 财务总监之前，他曾担任过多个管理职位。他还在2007年至2017年期间担任财务主管一职。在加入SCI之前，Tanzberger先生曾在内陆航道驳船和油轮公司柯比海洋运输公司担任 助理公司财务总监。他还曾在 Coopers 和 Lybrand LLP 任职。坦兹伯格先生是信托委员会执行委员会成员、审计委员会主席和大休斯敦联合之路2022-23年竞选主席。Tanzberger 先生拥有圣母大学 的工商管理学士学位。我们相信，坦兹伯格先生丰富的管理经验和财务专业知识使他成为 董事会的宝贵贡献者。

董事会 多元化

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则第5606条，下图列出了截至2024年4月__日我们董事的某些自我认同的 个人人口统计特征。要查看截至 2023 年 4 月 21 日的董事会多元化矩阵，请参阅 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的委托书。

董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 __ 日）

董事总人数：8

家庭 人际关系

我们的现任董事、被提名董事和执行官或根据 被选为董事、董事被提名人或执行官的任何其他人之间没有 协议或谅解。此外， 我们的任何董事、被提名董事和执行官之间没有家庭关系。

需要投票 和董事会建议

如果 达到法定人数，则获得最高票数的八名董事候选人将被选为董事。

企业 治理

Sanara MedTech Inc. 在董事会及其委员会的监督下，根据全面的公司治理计划运营， 的目的是定义独立性、分配责任、设定较高的职业和个人行为标准，并确保 遵守此类责任和标准。我们定期监测公司治理领域的发展。

行为准则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《道德和商业行为守则》（“道德守则”）。 《道德守则》涉及诚实和道德行为、利益冲突、商业机会、公平交易、 保密和纪律措施等。《道德守则》可在公司的网站上找到，网址为 www.sanaramedtech.com 在 “投资者关系” 选项卡下。我们打算在我们的网站上披露对我们道德准则的任何修订 www.sanaramedtech.com 在 “投资者关系” 选项卡下。

董事会 组成

我们的 成立证书规定，董事会将由至少一名但不超过八名董事组成，董事会的授权人数将不时通过董事会通过的决议确定。章程规定， 构成整个董事会的董事人数应为董事会不时指定的数量，但如果未指定 ，则该人数应为八人。董事会目前由八名董事组成。任何因董事授权人数增加而产生的空缺或新设立的董事职位 均可由当时在职的剩余 董事的至少多数票填补，即使少于董事会的法定人数。董事在每次年会上 由股东的多数票选举产生。在股东批准提案3的前提下，董事会预计将董事会 的董事人数从八名增加到九名。

我们 没有关于董事会多元化的正式政策。董事会认为，每位董事都应基本了解公司的主要运营和财务目标、计划和战略、我们的财务状况和经营业绩以及相对于竞争对手的相对 地位。我们会考虑董事会的整体组成和多元化以及董事候选人可能提供的专业领域 ，包括业务经验、知识、能力和客户关系。通常， 我们将努力组建一个董事会，为我们带来从商业和专业经验中得出的各种视角和技能 ，因为我们认为这符合我们和我们的股东的最大利益。为此，我们还将考虑具有适当 非商业背景的候选人。

董事 独立性

我们 目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖于 《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克上市规则”）中对 “独立性” 的定义。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的 多数席位，但尚未根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）注册普通股的公司 可享受特定的例外情况和一定的分阶段实施期限。 此外，《纳斯达克上市规则》要求上市公司的审计、薪酬 以及提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括 家庭关系）的信息，我们确定 Robert A. DeSutter、Roszell Mack III、Eric D. Major、Sara N. Ortwein、James W. Stuckert 和 Eric D. Tanzberger 与我们没有会干扰独立判断行使的物质关系，是 “独立董事”，该术语在《纳斯达克上市规则》中定义。

理事会 委员会、会议和出席情况

在 2023 年期间，董事会举行了四次会议，经一致书面同意采取了六次行动。我们希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所任职的任何委员会和小组委员会的会议以及每次年度股东大会。 在 2023 年，每位董事至少出席了董事会和董事会委员会举行的会议总数的百分之七十五 (75%)，该董事是其中的成员。我们的八位董事都出席了我们的2023年年度股东大会。我们鼓励董事会成员 参加我们的年度股东大会，但我们没有正式的政策要求他们这样做。

董事会将各种职责和权力下放给不同的董事会委员会。委员会定期向董事会全体成员报告其活动 和行动。目前，董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司 治理委员会以及企业发展委员会。委员会任务每年都要重新评估。每个委员会 都根据董事会批准的章程运作。审计、薪酬和提名及公司 治理委员会的现行章程可在我们的网站上查阅 www.sanaramedtech.com在 “投资者关系” 选项卡下的 “公司治理” 部分 中。

自2024年4月__日起 ，下表列出了审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会的成员。

审计 委员会

我们 根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条的规定设立了常设审计委员会。我们的审计委员会由德苏特先生、麦克三世先生、斯塔克特先生和坦兹伯格先生组成，坦兹伯格先生担任主席。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条 ， 德苏特先生、麦克三世先生、斯塔克特先生和坦兹伯格先生均是独立的。我们的董事会还审查了审计委员会每位成员的学历、经验和其他资格 ，并确定每位成员都能按照 《纳斯达克上市规则》和美国证券交易委员会的适用要求阅读和理解基本财务报表。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，德苏特先生和坦兹伯格先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

除其他外，审计委员会的 职能包括：

在 截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议，审计委员会的所有成员都出席了每次会议， 因此每位委员会成员至少出席了百分之七十五（75%）的会议。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会经董事会一致书面同意于 2020 年 10 月 16 日成立。薪酬委员会由麦克三世先生、梅杰先生和奥尔特温女士组成，奥特温女士担任主席。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，麦克三世先生、 梅杰先生和奥特温女士都是独立的，根据《交易法》颁布的 16b-3 条的定义是 “非雇员董事”。薪酬委员会根据首席执行官的意见，审查和批准（ 或建议董事会批准我们执行官的薪酬）。在薪酬委员会成立之前， 董事会审查并批准了董事和执行官的薪酬，董事会将继续审查和批准董事 的薪酬。

除其他外，薪酬委员会的 职能包括：

在 截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了六次会议，薪酬委员会的所有成员都参加了 次会议，因此每位委员会成员至少出席了百分之七十五（75%）的会议。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会于2020年10月16日经董事会一致书面同意成立。提名 和公司治理委员会由德苏特先生、梅杰先生、奥尔特温女士和斯塔克特先生组成，德苏特先生担任 主席。

除其他外，提名和公司治理委员会的 职能包括：

在 截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了五次会议，提名 和公司治理委员会的所有成员都出席了每一次会议，因此每位委员会成员至少参加了所举行会议的百分之七十五 (75%) 。

企业 发展委员会

我们的 企业发展委员会于 2023 年 8 月 8 日经董事会一致书面同意成立。企业发展 委员会由德苏特先生、麦克三世先生、梅杰先生和坦兹伯格先生组成，德苏特先生担任主席。

除其他外，企业发展委员会的 职能包括：

在截至2023年12月31日的财政年度中，企业发展委员会举行了八次会议，每位委员会成员出席了至少 百分之七十五（75%）的会议。

董事 提名

除其他外，我们的 提名和公司治理委员会负责协助董事会确定合格候选人 ，推荐为董事候选人，并被任命参加每届年度股东大会的选举。提名和 公司治理委员会可根据提名和公司治理委员会不时制定的程序考虑顾问、执行官、任何董事或任何股东 提出的候选人。在评估董事 候选人时，董事会可以考虑潜在被提名人的声誉、诚信、独立于公司、 技能和业务、政府或其他专业头脑等因素，同时考虑到董事会的组成以及 公司和整个行业的现状。董事会还可以考虑该人担任董事的其他上市公司的数量 以及该人是否有时间和对公司的承诺。如果考虑重新提名现任董事，董事会还将考虑董事作为董事会成员的任期、董事出席董事会 会议的历史以及董事对此类会议的准备和参与情况。

董事会认为，每位董事都应对我们的主要运营和财务目标和计划以及 战略、财务状况和经营业绩以及我们相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。

确定向董事会推荐的董事候选人时，提名和公司治理委员会将首先评估愿意继续任职的 现任董事会成员。具有与我们的业务相关 的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重新提名。

如果 任何董事会成员不希望继续任职，或者如果董事会决定不重新提名成员连任， 董事会将确定另一位具有上述所需技能和经验的被提名人。董事会考虑董事会的整体 构成和多元化以及董事候选人可能提供的专业领域，包括业务经验、 知识、能力和客户关系。通常，董事会将努力组建一个董事会，为我们带来从业务和专业经验中得出的各种 视角和技能，因为这可能符合我们和我们的股东的最大利益。在此过程中，董事会还将考虑具有适当非商业背景的候选人。

董事会 领导结构

董事会的 领导结构规定，公司董事会主席和首席执行官的职位由 两名独立的人担任。董事会目前认为，这种领导结构最符合董事会监督管理层及其代表股东履行职责和履行职责的目标。这种结构有助于 执行主席将精力集中在公司的战略规划和增长上，并允许首席执行官 官专注于公司的管理和运营。

风险 管理

董事会负责监督公司的管理和运营。审计委员会对 公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、 独立审计师的资格和独立性以及风险评估和管理，包括公司主要的 财务风险敞口和网络安全风险进行全面监督。我们认为，董事会对风险管理职能进行有效的监督。 我们会定期进行风险审查，其中管理团队评估我们预计在来年面临的风险以及 长期内我们预计面临的风险。然后制定计划来应对已确定的风险（如果有）。此外，我们的管理 团队成员定期向董事会介绍他们所负责的业务领域的战略、问题和计划。 虽然董事会监督风险管理，但我们的管理团队负责公司的日常风险管理流程。 此外，董事会要求管理层向董事会提出特殊问题。我们认为，这种职责分工 是应对我们所面临风险的最有效方法，董事会的领导结构支持这种方法。

股东 与董事的沟通

董事会欢迎股东的沟通。希望与董事会或其委员会成员或 成员进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过致函董事会成员、成员或委员会来进行沟通，Sanara MedTech Inc.，萨纳拉医疗技术公司，萨纳拉医疗技术公司，萨纳拉医疗科技公司，1200号，414套房，德克萨斯州沃思堡76102。我们的公司秘书将审查信件 并将其转发给相应的人员。

按照前段的规定收到的所有 通信将由我们的公司秘书打开，其唯一目的是确定 内容是否代表向我们的董事传达的信息。沟通必须明确发送给董事会或特定的 董事。如果需要答复，个人还应提供联系信息，例如姓名、地址和电话号码。

任何不属于广告、产品或服务促销性质的 内容、明显具有攻击性的材料或与董事会职能、公司业绩、公司政策完全无关或无法合理预期会影响 公司的公众认知的 内容都将立即转发给收件人。如果是与董事会或任何团体 或董事委员会进行通信，我们的公司秘书将制作足够的内容副本，发送给作为信函所针对的集团或委员会 成员的每位董事。如果通过上述流程 收到的信函数量过多，董事会可以考虑批准由我们的公司 秘书或其他适当人员审查、组织和筛选信函的流程。

参与某些法律诉讼

没有重大法律诉讼要求根据联邦证券法进行披露，这些诉讼对评估 我们的董事、董事候选人或执行官的能力或诚信至关重要，或者任何董事、董事被提名人、高级职员 或主要股东或其任何关联公司是对我们不利的一方或对我们有不利的重大利益。

内幕 交易政策；禁止套期保值和质押

我们 有内幕交易政策，禁止我们的董事、执行官、员工、独立承包商、顾问和 他们各自的家庭成员在知悉有关公司的重大非公开信息 的情况下购买或出售我们的证券，也禁止向可能交易公司证券的其他人披露此类信息。我们的内幕交易政策 还禁止我们的董事、执行官、员工及其各自的家庭成员在未经我们的 首席执行官兼首席财务官事先批准的情况下参与公司证券的套期保值活动或 其他短期或投机性交易，例如卖空、期权交易、在保证金账户中持有公司的 证券或将公司的证券作为贷款抵押品进行质押。

导演 薪酬

下表列出了2023年每位非雇员董事的总薪酬，与每位非雇员董事在截至年会之日止的12个月任期内 在董事会中的服务有关。

非员工 董事薪酬表

(1) 根据美国证券交易委员会的规则，本列表示股票 标的股票奖励的总授予日公允价值，根据财务 会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718（“ASC 718”），根据授予之日普通股的收盘价计算，但 例外，显示的金额不假设没收。对计算金额所用假设的讨论载于我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度 报告中的经审计的合并财务报表中的 附注2 “重要会计政策摘要”。

(2) 截至2023年12月31日，每位董事持有的未归属限制性股票的已发行股份总数如下：

(3) 代表向董事发放的限制性股票的奖励，其任期为12个月，截至年会之日。

(4) 代表根据公司与萨拉蒙女士于2021年7月14日签订的与收购罗查尔资产有关的咨询协议向萨拉蒙女士支付的费用。

(5) 代表根据2023年董事薪酬政策 预计将在年会当天向尼克松支付的现金费用，以表彰他担任执行主席的职务。

(6) 2023年5月13日，我们的董事会还批准向尼克松授予限制性股票，以供其担任公司2022财年的高管 董事长。2023年授予尼克松先生2022年服务奖励的公允价值为223,663美元。此外，董事会批准向尼克松授予限制性股票，用于在2023年前六个月担任公司 执行董事长。2023年尼克松因在2023年前六个月提供的服务 而获得的奖励的发放日公允价值为111,849美元。上述数额未包括在上表中。

(7) 当肯尼思·索普在2023年年度股东大会上任期届满时，我们的董事会没有提名他竞选连任。

2022年2月，我们的董事会通过了一项与其外部董事相关的年度股权薪酬政策，以限制性普通股的形式支付年度预付费 。2023 年 5 月和 12 月，我们的董事会通过了对此类政策的更新（更新后， “2023 年董事薪酬政策”），以限制性普通股支付的年度预付费， 如下：(i) 向每位董事会成员支付 90,000 美元的年度预付费；(ii) 向每个董事会委员会主席额外支付 预付费费用如下：(A) 审计委员会主席-20,000 美元，(B) 薪酬委员会主席-10,000 美元，(C) 提名和企业 治理委员会主席-10,000 美元，以及 (D) 企业发展委员会主席-10,000 美元；(iii) 向执行主席支付 240,000 美元的年度 预付费；(iv) 向每个董事会委员会的其他成员支付额外的预付费，具体如下：(A) 审计委员会 成员-10,000 美元，(B) 薪酬委员会成员-5,000 美元，(C) 提名和公司治理委员会成员-5,000 美元，以及 (D) 企业发展委员会成员-5,000 美元。每项费用的总奖励价值是使用截至授予之日的 20 个交易日内公司普通股收盘价 的平均值来确定的。除上述内容外， 从年会之日起，执行主席每年将获得100,000美元的现金补助。我们还向每位董事报销 与该董事出席董事会和委员会会议相关的合理差旅费用。

根据 2023 年董事薪酬政策，2023 年 6 月 1 日，我们的每位非雇员董事（在 2023 年年会上未参选 连任的索普先生除外）在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 1 日期间在董事会和/或其委员会任职期间获得限制性股票补助，此类股份将在 (i) 年会或 (ii) 年会之日或 (ii) 两者中较早者归属 2024 年 1 月 1 日，前提是 适用的董事将在该归属日期之前向公司提供服务，如下所示：

2023年5月，我们的董事会还批准了金额为5万美元的现金奖励，用于奖励尼克松在2023财年的前六个月担任执行主席 ，以及为尼克松在2022财年担任执行主席 提供的10万美元现金奖励。现金奖励于 2023 年 6 月支付，未包含在上表中。董事会还批准 向尼克松先生授予限制性股票，供其担任公司2022财年的执行董事长和2023财年前六个月的 执行主席。2023年因在 2022年和2023年上半年提供的服务而授予尼克松先生的奖励的预期价值分别为24万美元和12万美元。

公司不为其董事赞助养老金福利计划、不合格递延薪酬计划或非股权激励计划。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月5日我们持有的已发行普通股的数量和百分比：（a）我们已知的已发行普通股5％以上受益所有人的每位 人；（b）我们现任的 位董事；（c）我们每位董事候选人，前提是他们不是现任董事; (d) 第S-K条例第402项中定义的指定执行官 以及 (e) 所有现任董事和执行官，作为一个整体。截至2024年4月5日， 共发行和流通普通股8,622,805股，没有发行和流通的优先股。

的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的。根据该规则，某些股份可能被视为 由多个人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。 此外，如果个人有权在提供信息之日起的60天内收购股份（例如，在 行使期权或认股权证时），则该人有权收购股份，则该人将被视为实益拥有股份。在计算任何人的所有权百分比 时，股份数量被视为包括该人因此类收购 权利而实益拥有的股份数量。因此，下表所示个人实益拥有的股份的百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

除下文脚注中提到的 外，根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对其实益拥有的所有既得普通股拥有唯一的 投票权和投资权， 每个人的营业地址为萨纳拉医疗技术公司，位于德克萨斯州沃思堡76102号萨米特大道1200号，414套房。

(1) 尼克松先生是公司的董事兼Catalyst Rochal, LLC的经理。Catalyst Rochal, LLC拥有CGI Cellerate RX, LLC的100％股权，该公司拥有公司2,452,731股普通股。Catalyst Rochal, LLC还控制着罗查尔拥有的95,203股股票 的投票。布拉德利·古拉西奇先生还是Catalyst Rochal, LLC的经理，可能被视为共享CGI Cellerate RX, LLC和Catalyst Rochal, LLC实益拥有的 普通股的实益所有权。FA Sanara, LLC拥有该公司普通股的963,856股 股。FA Sanara, LLC由Family Alignment, LLC管理，该公司由Catalyst管理，尼克松 是该公司的总裁。通过CGI Cellerate RX, LLC、Catalyst Rochal, LLC和FA Sanara, LLC的控制关系，尼克松先生可能被视为拥有CGI Cellerate RX, LLC、Rochal和FA Sanara, LLC实益拥有的普通股的实益所有权。尼克松可能被视为拥有投票和处置3511,790股股票的共同权力，以及投票和处置45,696股股票的唯一权力，其中包括将于2024年6月1日归属的8,808股限制性股票。

(2) 包括将于2024年6月1日归属的2,936股限制性股票。

(3) 包括弗莱明先生持有的23,630股限制性股票，这些股票将在2027年3月7日之前分期归属。

(4) 包括将于2024年6月1日归属的2,802股限制性股票。

(5) 代表将于2024年6月1日归属的限制性股票。

(6) 包括9,645股限制性股票，这些股票将在2027年3月7日之前分期归属。

(7) 包括将于2024年6月1日归属的2,802股限制性股票。

(8) 包括将于2024年6月1日归属的2,402股限制性股票。

(9) 包括将于2024年6月1日归属的2,802股限制性股票。还包括（i）黛安·斯塔克特 可撤销信托持有的10,000股股票，（ii）詹姆斯·斯塔克特家族信托基金持有的46,500股股票，以及（iii）Ten Grand Ltd.持有的70,254股股票，其中 Stuckert先生是普通合伙人。

(10) 包括将于2024年6月1日归属的2,936股限制性股票。

(11) 根据小奥登· “丹尼” · 豪威尔分别于2019年11月18日和2020年2月26日提交的附表13D/A和表格4， 以及公司可获得的某些其他信息。

(12) 尼克松先生和古拉西奇先生是Catalyst Rochal, LLC的经理，该公司拥有CGI Cellerate RX, LLC100％的股权。通过CGI Cellerate RX, LLC的控制关系， 尼克松先生和古拉西奇先生可被视为共享CGI Cellerate RX, LLC实益拥有的 普通股的实益所有权，并拥有对CGI Cellerate RX, LLC持有的股票的投票权。这些信息基于CGI Cellerate RX, LLC于2020年2月12日提交的附表13D/A以及公司获得的某些其他信息 。CGI Cellerate RX, LLC的营业地址是德克萨斯州休斯敦Enclave Parkway 1375 Enclave 77077。

(13) FA Sanara, LLC由Family Alignment, LLC管理，该公司由Catalyst管理，尼克松是该公司的总裁。通过FA Sanara, LLC的 控制关系，尼克松先生可能被视为共享FA Sanara, LLC实益拥有的 普通股的实益所有权，并拥有对FA Sanara, LLC持有的股票进行投票的共同投票权。这些信息基于FA Sanara, LLC于2020年2月12日提交的附表13D/A 以及公司获得的某些其他信息。FA Sanara, LLC的营业地址是里亚托大道7500号，二号大楼，220号套房，德克萨斯州奥斯汀 73735。

我们目前尚不知道 任何安排，该安排的实施可能会在以后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

某些 关系和关联方交易

批准关联方交易的政策 和程序

我们的 审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，其定义是指根据S-K法规第404（a）和404（b）项以及纳斯达克规则5630（a-b）条要求披露的交易。此外，我们的审计委员会还必须向 我们的独立审计师通报审计委员会对公司与对公司具有重要意义的 关联方的关系和交易的理解。审计委员会必须审查并与我们的独立审计师 讨论审计师对我们识别、说明和披露我们与关联 方的关系和交易的评估，包括审计中出现的有关我们与关联方的关系和交易的任何重大事项。

“关联方交易” 是指直接或间接涉及任何关联方的交易（包括任何一系列关联交易或对现有关联方交易的重大修正或 修改），需要根据第S-K条例第404（a）项披露 。通常，根据第S-K条例第404项，我们需要披露自最近两个财政年度开始以来发生的任何交易，或任何当前拟议的涉及我们或我们的子公司的交易，其中 金额超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

“关联方” 是指以下任何一项：（i）我们的任何董事或董事被提名人；（ii）我们的任何执行官； （iii）我们已知是超过5％普通股的受益所有人的人，或（iv）前述任何 的直系亲属。

自 2022 年 1 月 1 日起， 公司曾经或目前参与了与关联方的以下交易。

CGI Cellerate RX, LLC

截至2024年4月5日 ，CGI Cellerate RX, LLC实益拥有我们普通股的2,452,731股股票，占28.4％。CGI Cellerate RX, LLC是 的子公司，Catalyst的创始人兼管理合伙人是我们的执行董事长尼克松先生。

分许可 协议

2018年8月，我们与CGI Cellerate RX, LLC签订了独家的全球分许可协议（“分许可协议”），向外科和伤口护理市场分销CelleraTerx Surgical和HYCOL产品。2021 年 1 月，我们修订了分许可协议的 期限，将期限延长至 2050 年 5 月 17 日，只要许可产品的年净销售额超过 100 万美元，就会自动连续续订一年。在应用资产收购（定义见下文）之前，我们根据 许可产品的年度净销售额（定义见分许可协议）支付特许权使用费，包括每年收取的净销售额的3％（不超过1,200万美元），占每年征收的净销售额的4％（不超过2,000万美元），占每年征收的净销售额的4％（不超过2,000万美元）。根据本协议的条款，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，特许权使用费支出分别为100万美元和180万美元。

2023年8月，我们从特拉华州有限责任公司应用营养有限责任公司（“应用营养”）手中收购了CelleraTerx Surgical 和HYCOL产品的基础知识产权以及制造和销售权（“应用资产收购”）。在这次收购中，应用材料将其与CGI Cellerate RX, LLC的许可协议转让给了该公司的全资子公司Sanara MedTech Applied Technologies, LLC（“SMAT”），根据该协议，应用不会再向应用公司支付特许权使用费 。自应用资产收购完成以来，我们间接向SMAT支付公司间接特许权使用费 ，其费率与分许可协议中规定的费率相同。自2023年8月1日起，这些公司间特许权使用费和商品的抵消成本 在合并中被取消。

催化剂集团有限公司

如上所述 ，我们的执行董事长尼克松先生是Catalyst的创始人兼管理合伙人，Catalyst及其附属公司 共同实益拥有公司5％以上的已发行普通股。

2023 年 3 月 20 日，我们与 Catalyst 签订了交易咨询服务协议（“服务协议”），该协议自 2023 年 3 月 1 日起生效。根据服务协议，Catalyst同意通过其不同时担任公司董事、高级职员或雇员的董事、高级职员、员工和关联公司 （统称为 “受保人员”）， 同意为公司提供与任何合并、收购、资本重组相关的某些交易咨询、业务和组织战略、财务、营销、运营和战略规划、 关系准入和企业发展服务， 资产剥离、融资、再融资或其他我们可能参与或可能考虑参与的类似交易，以及我们和 Catalyst 之间以书面形式共同商定的任何此类 附加服务（以下简称 “服务”）。

根据服务协议 ，我们同意向Catalyst偿还以下费用：(i) Catalyst实际向任何受保人 支付的补偿，补偿率不超过与行业惯例相似的服务绩效（如 详细记录的那样），以及 (ii) 所有合理的自付费用和应付给非关联第三方的费用，如惯例支出报告中所述 (i) 和 (ii) 与根据服务协议提供的服务有关而产生， ，所有报销均以审计委员会的事先批准为条件。

审计委员会在2023年3月正式召集和举行的会议上批准了服务协议的签订，并批准了根据2023日历年度的服务协议支付的最高25万美元的费用。根据催化剂服务 协议，我们在2023年承担了174,486美元的费用。

Rochal 工业有限责任公司

截至2024年4月5日 ，罗查尔实益拥有我们普通股的95,203股股票，占1.1％。我们的执行主席尼克松先生是Rochal的董事 ，间接是Rochal的重要股东，通过可能行使认股权证，他成为Rochal的大股东 。此外，我们的董事之一萨拉蒙女士也是Rochal的董事和大股东。

产品 许可协议

2019年7月7日，我们与Rochal签订了许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，允许利用某些Rochal专利和待申请的 专利进行营销、销售和进一步 开发用于预防和治疗人体微生物的抗菌产品（“比亚科斯许可协议”）。根据比亚科斯许可协议，在 公司于2021年2月完成普通股发行后，公司以20,834股普通股的形式向罗查尔支付了75万美元的筹资后付款（定义见比亚科斯许可协议， ）。根据比亚科斯 许可协议，公司在2022年和2023年分别产生了12万美元和13万美元的特许权使用费。2022年和2023年产生的特许权使用费 代表适用年份的最低年度特许权使用费。根据BIAKOS 许可协议，后续付款将以（i）BIAKOS产品的净销售额的2％-4％的特许权使用费的形式支付，每年的最低金额为 至15万美元；（ii）对超过目标的净利润支付25％的特许权使用费，最高每年100万美元。

2019年10月1日，我们与Rochal签订了许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，可以利用某些 Rochal专利和待处理的专利申请（“ABF许可协议”），在人类医疗保健市场上销售、销售和 进一步开发某些抗菌屏障膜和皮肤保护剂产品，用于人类医疗保健市场。目前，ABF 许可协议所涵盖的产品是Curashield抗菌屏障膜，不含刺激性皮肤保护剂。2022年或2023年没有根据ABF 许可协议支付任何特许权使用费。根据ABF许可协议，未来的付款将以（i）ABF许可协议所涵盖产品净销售额的2％-4％的特许权使用费的形式支付，每年最低为75,000美元；（ii）超过目标的 净利润的25％特许权使用费，最高年度500,000美元。截至 2023 年 12 月 31 日，本协议 未确认任何商业销售或特许权使用费。

2020 年 5 月 4 日，我们与 Rochal 签订了许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，允许销售、销售和进一步 开发一种用于人体医疗的自溶性清创剂，以改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤疾病，但不包括主要用于美容、化妆品或洗漱用品用途的 （“Debrider 许可协议”）。根据Debrider许可协议， 我们于2022年7月向Rochal支付了60万美元的里程碑式付款，用于该许可产品的首次良好生产规范。 Rochal有权根据Debrider许可协议获得额外的里程碑付款，即50万美元现金和100万美元 在FDA批准许可产品后，以现金或普通股支付 。根据Debrider许可协议 的后续付款将以（i）Debrider许可协议所涵盖产品的净销售额的2％-4％的特许权使用费的形式支付， 的年度最低金额为150,000美元；（ii）超过目标的净利润的25％特许权使用费，最高每年100万美元。

资产 购买

2021 年 7 月 14 日，我们与 Rochal 签订了资产购买协议（“资产购买协议”），该协议于 2021 年 7 月 1 日生效，根据该协议，我们购买了 Rochal 的某些资产，包括 Rochal 的知识产权、家具 和设备、用品、商誉、权利和索赔，但某些不包括的资产（统称 “购买资产”） 和根据资产购买中规定的条款和条件承担某些假定负债（定义见资产购买协议）协议（此类交易，“Rochal资产收购”）。购买的资产 的总收购价约为100万美元（“购买价格”），包括（i）约50万美元的现金和（ii）14,369股普通股，金额等于50万美元，金额等于50万美元，这是根据Rochal资产收购结束前二十（20）个交易日的普通股平均收盘价 。上面讨论的产品 许可协议由 Rochal 保留，不包括在购买的资产中。

根据资产购买协议 ，在2021年7月1日之后的三年期内，Rochal有权获得与业务相关的任何新 产品的对价（定义见资产购买协议），这些产品直接且主要基于一项发明 构思并由Rochal科学团队的一名或多名成员付诸实践。在2021年7月1日之后的三年内，Rochal 还有权获得相当于公司或Rochal的任何补助金（定义见资产购买协议中的 ）实际收益的百分之二十五（25%）的现金。此外，我们同意尽商业上合理的努力对某些正在开发的产品执行 最低开发努力（定义见资产购买协议），如果 获得，公司将有权获得Rochal对此类产品的知识产权。

与资产购买协议有关的是，我们 “随意” 雇用了Rochal的某些员工，每份此类雇佣的条款 与公司当前的雇佣协议一致。

咨询 协议

在收购罗查尔资产的同时，我们于2021年7月14日与萨拉蒙女士签订了咨询协议，根据该协议，萨拉蒙女士 同意向我们提供有关撰写新专利、进行专利情报、 以及参与某些拨款和合同报告等方面的咨询服务。作为向我们提供的咨询服务的报酬，Salamone 女士有权获得177,697美元的年度咨询费，每月支付一次。除非我们提前终止，否则咨询协议的初始期限为三年，并且可以续订。咨询协议还包含与保密和因果关系终止条款等相关的惯例 条款。

高管 薪酬

以下讨论根据美国证券交易委员会规则适用于 “小型申报 公司” 的比例披露规则提供薪酬信息，并可能包含有关未来个人和公司业绩目标和目标的声明。这些 目标和目标是在公司薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为 管理层预期陈述或业绩估计或其他指导。我们特别提醒股东不要 将这些陈述应用于其他情况。

行政人员 官员

下表列出了截至 2024 年 4 月 15 日我们执行官的姓名、年龄和职位：

(1) 沃尔德罗普先生将被任命为首席运营官，自2024年4月15日起生效。

扎卡里 B. Fleming，现年49岁，自2022年1月1日起担任公司首席执行官。上文的 “提案1——董事选举” 中讨论了他的商业经验 。

迈克尔 D. McNeil，现年59岁，自2018年4月起担任公司首席财务官。在加入公司之前， McNeil 先生在 2012 年至 2018 年期间担任 Smith and Nephew 美国高级伤口管理部门的财务总监。麦克尼尔先生曾在 1999 年至 2012 年期间担任 Healthpoint Biotherapeutics 的主计长兼助理总监。在Healthpoint工作之前， McNeil先生曾在伯灵顿资源、斯奈德石油公司和联合太平洋公司担任过多个财务和内部审计职位。 McNeil 先生拥有内布拉斯加大学工商管理理学学士学位，并且是德克萨斯州注册的公共 会计师。

雅各布 A. Waldrop现年42岁，将加入公司担任首席运营官，自2024年4月15日起生效。在 加入公司之前，沃尔德罗普先生曾担任Enovis新成立的足踝部门 （前身为DJO）的财务和整合副总裁。在2021年Trilliant Surgical出售给Enovis之前，沃尔德罗普先生曾担任 Trilliant Surgical的首席财务官。在Trilliant Surgical工作之前，Waldrop先生曾在Alert Logic和The Planet担任过多个财务、管理和财务总监职位 。沃尔德罗普先生于2005年在毕马威会计开始了他的公共会计职业生涯。Waldrop 先生拥有德克萨斯农工大学会计和管理信息系统理学学士学位，并且是德克萨斯州注册的公共 会计师。

高管 薪酬概述

如下文薪酬汇总表所示，执行官的 薪酬计划由我们的董事会管理。 我们的薪酬计划的目的是使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，同时提供合理的 和有竞争力的薪酬。

本次高管薪酬讨论的目的是提供有关我们向以下人员支付或 奖励的实质性薪酬要素的信息：(i) 在 2023 财年担任首席执行官的个人；(ii) 我们两位 薪酬最高的执行官，但曾担任 执行官的首席执行官除外，按照美国证券交易委员会颁布的规章制度，截至 2023 年 12 月 31 日，补偿 在2023财年中，10万美元或以上；以及（iii）最多另外两名根据第（ii）条 提供披露信息的个人，但这些个人在2023年12月31日没有担任执行官。 我们将这些人称为 “指定执行官”。2023 年，我们的指定执行官及其任职的职位 如下所示：

摘要 补偿表

下表和附注提供了过去两个财政年度中每个财政年度向指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的现金和非现金 薪酬的摘要信息。

叙事 对薪酬汇总表的披露

高管 薪酬概述

我们的 薪酬委员会决定并批准向我们的执行官提供的薪酬。高管薪酬通常由基本工资、年度现金奖励和股权激励奖励的长期激励薪酬组成。 我们的薪酬计划的目的除其他外，是使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，同时提供 合理和有竞争力的薪酬。薪酬委员会可以邀请其认为 适当的管理层成员参加其会议。但是，在讨论或确定薪酬委员会或董事会讨论或决定其 薪酬的审议或投票期间，任何执行官都不得在场。薪酬委员会可自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其意见，并应直接负责任命、薪酬和监督 任何此类薪酬顾问的工作。此类薪酬顾问提出的任何建议都不具约束力，决定 薪酬结构的权力仍然是薪酬委员会的全权责任。

基本 工资

下文将进一步详细描述我们指定执行官的 基本工资：

自 2024 年 1 月 1 日起，董事会薪酬委员会批准了弗莱明先生和麦克尼尔先生每人的基本工资上调。 弗莱明先生的年基本工资从29万美元提高到35万美元，扣除适用的税款和其他法定预扣款， 董事会薪酬委员会可以酌情定期调整这些预扣额。麦克尼尔先生的年基本工资从21.5万美元增加到22.5万美元，扣除适用的税款和其他法定预扣款，董事会薪酬委员会可以酌情定期进行调整。

股票 奖励

2022年3月8日，我们的董事会批准向我们的指定执行官提供以下年度限制性股票补助：

此外，在弗莱明先生被任命为首席执行官期间，董事会于2022年1月1日授予弗莱明先生 一次性1万股限制性股票，其中三分之一于2023年1月1日和2024年1月1日分别归属， 的三分之一将于2025年1月1日归属。

2023 年 3 月 1 日 ，我们的 董事会批准向我们的指定高管 官员提供以下年度限制性股票补助：

现金 奖金

2023年2月，薪酬委员会根据2022年的公司和个人业绩批准了 我们指定执行官的全权现金奖励，如上面的薪酬汇总表所示。

2024 年 3 月，薪酬委员会根据 2023 年公司和个人业绩批准了我们 指定执行官的全权现金奖励，如上面的薪酬汇总表所示。

其他 补偿

福利 和退休计划。我们向所有员工（包括 我们的指定执行官）提供我们认为是行业标准的公司福利。这些福利包括针对员工及其合格受抚养人的团体医疗保险计划， 其中大部分目前由公司支付。我们赞助了一项401（k）延税储蓄计划，根据该计划，我们将每位员工的部分缴款 以现金形式进行匹配。参与该计划是自愿的，公司所有年满 18 岁 的员工都有资格参加。公司将员工缴款与员工 税前收入的前4％逐美元进行配对，但须遵守个别国税局的限制。

我们 不赞助任何养老金福利计划，我们的指定执行官均未向此类计划缴款。

不合格 递延补偿。我们不赞助任何不合格的固定薪酬计划或其他不合格的递延薪酬 计划，我们的指定执行官均未向任何此类计划缴款。

额外津贴 和赔偿。我们通常不会向指定的执行官提供一般员工 无法获得的津贴。但是，我们可能会不时为招聘或留用目的提供津贴。弗莱明先生每年获得汽车 津贴，金额为每月900美元。在 2022 年和 2023 年，我们的指定执行官获得了一次与 公司销售团队务虚会相关的激励旅行，以及额外的激励性礼物。此外，根据我们的组织文件， 我们需要在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或正在被造成 的个人、当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的人进行赔偿， 是因为他或她或她所代表的人员是法定代表人，现在或曾经是公司 的董事或高级管理人员，包括我们指定的执行官。

就业 协议

我们 与我们的指定执行官签订了雇佣协议，如下所述。

弗莱明 协议。自2019年6月1日起，我们与弗莱明先生签订了雇佣协议（“先前的弗莱明协议”）。 《先前的弗莱明协议》规定最初的期限为两年，自动续订一年，除非任何一方事先通知 表示希望终止协议。先前的弗莱明协议规定，初始基本工资 为22.5万美元，一次性奖金为25,000美元，年度奖金等于基本工资的50％，初始股票补助 等于112,500美元。发行之日后每年完成的初始股票补助将以三分之一的增量归属。 如果公司无故解雇弗莱明先生，弗莱明先生将有权获得遣散费， 其中包括自解雇生效之日起一年的基本工资，分十二个月等额分期支付，以及 继续参与公司向其员工提供的任何医疗保健福利，前提是弗莱明先生向公司 提交了已执行的索赔解除书。

2021 年 12 月 22 日，董事会任命弗莱明先生为公司首席执行官，自 2022 年 1 月 1 日起生效。关于他的任命，我们于2022年4月28日与弗莱明先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“弗莱明 雇佣协议”）。根据弗莱明雇佣协议，弗莱明先生的年基本工资从 225,000美元提高到290,000美元，扣除适用的税款和其他法定预扣款，董事会 薪酬委员会可以酌情定期调整这些预扣额。此外，弗莱明先生有资格获得限制性普通股 的年度奖励，金额不超过其基本工资的75％，但须经董事会批准。根据弗莱明雇佣协议， 弗莱明先生还有资格根据其工作期限内的年度绩效指标、惯常福利和合理业务开支报销以及包括带薪休假在内的其他惯常就业 福利，获得不超过其基本工资50％的年度现金奖励。关于弗莱明先生被任命为公司首席执行官，董事会 一次性授予弗莱明先生1万股限制性股票，其中三分之一于2023年1月1日和2024年1月1日分别归属， ，其中三分之一将于2025年1月1日归属。

麦克尼尔 协议。2022年4月28日，我们与麦克尼尔先生 签订了雇佣协议（“麦克尼尔雇佣协议”），根据该协议，麦克尼尔先生的年基本工资自2022年1月1日起提高至21.5万美元，扣除适用的税款 和其他法定预扣款，董事会薪酬委员会可以酌情定期调整这些内容。此外， McNeil 先生有资格获得限制性普通股的年度奖励，金额不超过其基本工资的75％， 须经董事会批准。《麦克尼尔雇佣协议》还规定，麦克尼尔先生有资格获得不超过其基本工资50％的年度现金 奖金，其依据是其工作期间的年度绩效指标、惯常福利和合理业务开支报销 ，以及包括带薪休假在内的其他惯常就业福利。

弗莱明 和麦克尼尔·塞弗兰斯。如果员工因 “原因”（定义见每份雇佣协议中的 ）而终止弗莱明先生或麦克尼尔先生的聘用，除了 “正当理由”（定义见每个 雇佣协议）以外的任何原因，则该员工有权获得截至解雇生效之日所赚取和应计的基本工资， 以及截至该日发生但尚未支付的任何经批准的费用的补偿。如果公司无故或出于正当理由终止弗莱明先生或 McNeil 先生的聘用，则该员工有权获得 遣散费，其中包括自解雇生效之日起的一年基本工资，按照公司的常规薪资惯例每半月分24次支付 ，并继续参与公司提供的任何医疗保健福利 公司在向其员工支付遣散费的期限内向其员工支付遣散费此类员工可通过参加《合并综合预算调节法》（“COBRA”） 和报销员工为持续参与而支付的 COBRA 保费来继续 参与医疗保健福利；前提是该员工向公司执行并交付 解除索赔。

如上所述 所述，自2024年1月1日起，董事会薪酬委员会批准了弗莱明先生 和麦克尼尔先生每人的基本工资上调。弗莱明先生的年基本工资从29万美元增加到35万美元，扣除适用的税款和其他合法的 预扣款，董事会薪酬委员会可以酌情定期进行调整。麦克尼尔先生的年度 基本工资从21.5万美元提高到22.5万美元，扣除适用的税款和其他法定预扣款，董事会薪酬委员会可以酌情定期调整 。

Equity 薪酬计划信息

下表包含截至2023年12月 31日根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的相关信息。

2014 年计划。2014 年 5 月 9 日，董事会批准了 2014 年综合长期激励计划（“2014 年计划”），该计划于 2014 年 9 月 3 日生效 。董事会随后修订并重申了自2020年2月10日起生效的2014年计划，除其他外，增加2014年计划下可供授予的股票数量，股东于2020年7月9日批准了该修正案。根据2014年计划下的奖励，我们可能会发行最多 至2,000,000股普通股。2014 年计划的目的是 (i) 吸引和留住技术熟练和 合格的高管、员工和董事，他们有望通过提供与其他公司具有竞争力的长期激励薪酬 机会来为我们的成功做出贡献；(ii) 激励参与者实现公司的长期成功和 增长；(iii) 促进公司股份的所有权；(iv) 使参与者的利益与这些人保持一致 } 我们的股东。根据2014年计划，我们有权向我们的高管、董事、员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性 股票单位和绩效股票奖励。2014 年计划由董事会管理。 除非在终止日期之前进行修改，否则 2014 年计划将于 2024 年 9 月 3 日终止，但先前授予的奖励将保持未偿状态，直至其条款或 2014 年计划的条款到期。

根据2014年计划的条款，除非奖励协议中另有规定，否则在控制权变更发生后，所有未偿还的 股票期权和所有限制性股票奖励将立即完全可行使和归属。根据2014年计划，“控制权变更” 的定义是（i）向非公司全资 子公司的任何个人或实体出售公司的全部或几乎全部资产；（ii）如果在合并或合并生效之日之前曾是 公司股东的所有人员都成为受益所有人（定义为受益所有人），则公司参与的合并或合并（定义）在 （《交易法》）第13d-3条中，证券的选举权总额低于总投票权的50％在此类合并或合并生效之日之后，尚存的公司或其他实体的董事（或类似的管理机构 ）；或（iii）公司股东批准 任何清算公司或其子公司（不包括公司）的计划或提案。

根据管理根据2014年计划授予的限制性股票奖励的协议，当员工因任何原因终止在 公司或其任何子公司的雇用时，该员工应立即没收所有未归属 的限制性股票。

精准 治疗计划。2022年4月1日，我们与 公司、特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司United Wound and Skin Solutions, LLC、特拉华州的一家公司 Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）、特拉华州的一家公司 PH Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了由 公司、PH Merger Sub I, Inc.（以下简称 “Merger Sub”）以及与 公司签订了合并协议和计划 I”）、特拉华州有限责任公司 PH Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”）和 Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO），仅以其代表的身份Precision Healing 的证券持有人。2022年4月4日（“截止日期 ”），合并协议所考虑的交易结束，Merger Sub I与Precision Healing合并并入Precision Healing， Precision Healing是幸存的实体，成为UWSS的全资子公司和该公司 的间接子公司（“首次合并”）。此外，作为同一整体交易的一部分，第一次合并的幸存实体将 与 Merger Sub II 合并，Merger Sub II 是幸存的实体，并继续作为UWSS的全资子公司和公司的 间接子公司。

根据合并协议 ，先前根据Precision Healing Inc.2020年股票期权和赠款计划（“Precision Healing Inc.2020年股票期权和赠款计划”）授予并在第一次合并生效 时间（定义见合并协议）之前未偿还的Precision Healing期权在截止日期根据其条款转换为收购期权，其条款和条件 与第一次合并前不久生效的精确治疗期权所适用的条款和条件 时间，共计144,191股普通股，面值该公司每股价值0.001美元，加权行使价为每股10.71美元。在 我们假设精准治疗计划的同时，我们终止了根据精准治疗计划提供未来奖励的权限。

更改控制的

公司控制权变更后，所有限制性股票奖励将全部归属。否则，任何执行官都无权因公司控制权变更而获得 任何款项。

财年年末杰出的 股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的相关信息。 市值是根据2023年12月29日我们普通股的最后销售价格确定的，即41.10美元。

(1) 代表按以下方式归属或归属的限制性股票：

Pay 与绩效对比

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关高管薪酬 与我们在过去三个已完成日历年度的财务业绩之间的关系的信息。在确定向我们的指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对 薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本部分的估值方法与薪酬摘要 表中要求的估值方法不同。下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2023、2022和2021财年的调整后薪酬值 。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们 通常寻求激励长期绩效，因此不会特别调整我们的绩效衡量标准与特定年份的 “实际支付的薪酬 ”（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据第S-K条例第402 (v) 项，我们对薪酬与绩效 表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

补偿 实际支付和净亏损

下图 列出了向我们的专业雇主组织与前专业雇主组织实际支付的薪酬、支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬 以及我们在最近结束的三个财政年度中的净亏损之间的关系。

补偿 实际支付和累计 TSR

下图 列出了向我们的专业雇主组织和前专业雇主组织实际支付的薪酬、支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬 以及公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有 信息均不被视为以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件中是否有 的通用公司语言。

提案 2：批准经修订和重述的成立证书，规定组成董事会的董事人数 应由章程确定，并进行其他更新和现代化改造

背景

2024 年 3 月 21 日 ，董事会一致通过了决议 (i)，批准了经公司股东批准的 经修订和重述的成立证书，该证书符合公司现行的成立证书，符合《德克萨斯商业组织守则》（“TBOC”）的条款 的规定，并更新了当前的成立证书，规定组成董事会的 名董事人数应从不时地根据章程（经修订和重述），即 “经修订的 和重述的Formation”），（ii）建议公司股东批准经修订和重述的 成立证书，以及（iii）批准向德克萨斯州国务卿提交 ，将董事会规模从八名董事增加到九名，但须经修订和重述的成立证书。

TBOC 的颁布旨在更新管理德克萨斯州实体的适用法律，包括《德克萨斯州商业公司法》（“TBCA”）， ，并将管理德克萨斯州实体的现有法律合并为一套法定条款。TBOC 于 2006 年 1 月 1 日生效，适用于该日当天或之后在德克萨斯州成立的所有实体。除非现有实体选择提前采用由TBOC管辖，否则 TBOC直到2010年1月1日才对其提出申请。2010年1月1日之后，公司和在德克萨斯州成立的所有其他实体，无论成立日期 都受TBOC的管辖。

通过时，TBOC主要不是为了对德克萨斯州管理商业组织的法律进行实质性修改， 因为TBOC和TBCA在德克萨斯州公司方面的许多差异都与术语而不是实质有关。但是， TBOC确实要求德克萨斯州公司在出于任何其他原因提交成立证书修正案时，修改其成立证书（前身为公司章程）以符合 的要求。由于我们的董事会已经批准了对我们当前成立证书的修订， 并且我们正在请求股东批准该修正案，规定根据章程不时确定组成董事会的董事人数 ，因此TBOC还要求我们修改和重申 的成立证书，以符合TBOC。

目前， 我们的组建证书第十五条规定，我们的董事会规模应由不超过八名董事组成。 董事会提议修改和重述成立证书，规定组成整个 董事会的董事人数由章程确定。章程规定，组成整个董事会的董事人数应为董事会不时指定的数量 ，但如果没有任何此类指定，则该人数应为八人。

根据TBOC的要求，由于正在提出经修订和重述的成立证书，经修订和重述的成立证书 还包含对我们当前注册证书的某些更新和现代化以符合TBOC，包括 等：(i) 用 “德克萨斯商业组织法” 一词替换 “德克萨斯商业组织法”， (ii) 取代参考文献参照经修订和重述的成立证书参照公司章程， (iii) 更新我们的注册地址和注册代理人，以及（iv）删除有关公司初始董事的某些信息， 根据TBOC，这些信息无需重复。

拟议的经修订和重述的成立证书全文载于附件A， 经修订的 和重述的成立证书的标记版本载于 附件B。如果拟议的经修订和重述的成立证书在年会上获得股东的批准，则该证书将在我们向国务卿提交后生效， 德克萨斯州。

修订和重述的成立证书的理由

董事会，包括其委员会，定期审查公司的公司治理政策和程序。董事会在对公司治理事项的持续审查中，经过仔细考虑并根据管理层的建议，现在建议 股东批准修改和重述组建证书的提案，规定根据《章程》不时确定构成 董事会的董事人数，并进行其他更新和现代化改造。

董事会认为，修改和重申当前的组建证书，允许按章程中规定的 方式更改董事人数，将为设定董事人数提供灵活性、简单性和便捷性。今天成立的许多公司 都允许以这种方式更改董事人数。董事会认为，它应该能够更改 的董事人数，而不必召开特别股东会议，也不必等到下次年会才做出此类更改， ，也不必遵守可能适用于公司 成立证书修订的任何特别投票、申报或其他要求。董事会可能出于各种原因想要做出这样的改变，其中包括：

如上所述 所述，董事会已批准将董事会的规模从八名董事增加到九名，但须经股东批准并向德克萨斯州国务卿提交的 。 董事会认为，扩大董事会将使公司受益。董事会认为，扩大 董事会的规模将允许董事会有更多不同的视角，同时扩大适当监督公司事务所需的经验和技能的广度和深度，并将提高其整体集体效率。具体而言，董事会认为 扩大其规模将为增加弗莱明先生加入董事会提供机会，弗莱明先生已表现出与我们的业务、运营和行业相关的 经验和专业知识。提案3中弗莱明先生的当选取决于该提案2的肯定批准以及董事人数从八名增加到九名。

董事会已确定，如上所述，对我们的注册证书进行其他必要的更新 和现代化符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，这些更新和现代化使得 公司与 TBOC 保持一致，以确保遵守现行法律。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，批准我们的注册证书的修正和重述需要有权对该提案进行表决的公司多数股份的 持有人的批准。

提案 3：批准选举一名董事以填补因董事会规模扩大而产生的空缺

背景

2024 年 3 月 21 日，董事会一致通过了一项决议，批准将 董事会的规模从八名董事增加到九名，但前提是根据提案 2 批准了经修订和重述的成立证书 ，并将其提交给德克萨斯州国务卿。根据本提案3，弗莱明先生被任命填补因年会当天或之后不久董事会规模扩大 而产生的空缺。弗莱明先生自2022年1月1日起担任公司首席执行官 。上文讨论了他的商业经验”提案 1 — 选举董事.”

选举一名董事以填补新出现的空缺的原因

董事会认为，扩大董事会将使公司受益，扩大董事会规模将 为董事会提供更多不同的观点，增加适当 监督公司事务所需的经验和技能的广度和深度，并将提高其整体集体效率。具体而言，根据提名和公司治理委员会的建议 ，董事会已提名首席执行官扎卡里·弗莱明为新董事 候选人，在董事会任职。董事会认为，弗莱明先生是董事会的绝佳成员，他进一步增强了董事会中与我们的业务、运营和行业相关的经验 和专业知识。弗莱明先生的提名源于 董事会继续关注其组成和年度评估流程，这确保了根据我们的业务需求在技能、 多元化、经验和任期之间取得适当的平衡。参见” 下的 “董事提名”提案 1：选举 名董事” 了解有关我们董事提名流程的更多信息。

其他提案的条件

在本提案3中， 选出弗莱明先生的条件是在年会上肯定批准提案2以及将董事人数从八名增加到九名。如果提案 2 未在年会上获得批准，则不会提交提案 3。

需要投票 和董事会建议

如果 达到法定人数，则获得最高票数的董事候选人将被选为董事。

提案 4：批准通过 2024 年计划

背景

董事会正在寻求我们的股东批准新的萨纳拉医疗科技公司2024年综合长期激励计划（“2024年计划”），该计划于2024年3月21日由董事会通过，但须经股东批准。2024年计划旨在成为萨纳拉医疗科技公司重述的2014年综合长期激励计划（“2014年计划”）的继任者 ，该计划定于2024年9月3日（“到期日”）到期 。在 到期日当天或之后，根据2014年计划已经或将不会再发放任何奖励，并且在到期日之前根据2014年计划发放的奖励将根据 适用的奖励协议和2014年计划的条款继续发放。

2024 年计划的 目的是使我们能够在吸引和留住关键 员工、关键顾问和外部董事的服务方面保持竞争力和创新力。2024年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票 期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励， 可以单独、组合或串联授予，可以现金或普通股支付。在适当考虑了竞争条件和适用税法的影响之后，预计2024年计划将为我们的薪酬方法提供灵活性，以调整关键员工、关键顾问和外部董事的薪酬，以适应不断变化的 商业环境。2024 年计划由我们董事会的薪酬委员会管理。

2024 年计划的 副本载于本委托书的附件 C。以下是2024年计划的某些关键条款的摘要，参照2024年计划的全文对该计划进行了全面限定。

2024 年计划的描述

目的。 2024 年计划的目的是使我们能够在吸引和保留 关键员工、关键顾问和外部董事的服务方面保持竞争力和创新力。2024 年计划规定授予激励性股票期权、不合格的 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励，这些奖励可以单一、组合或串行授予，可以以现金或普通股支付。预计 2024 年计划 将在适当考虑竞争条件和适用税法 的影响后，为我们的薪酬方法提供灵活性，以调整关键员工、关键顾问和外部 董事的薪酬，以适应不断变化的业务环境。

生效日期和到期日期。2024年计划最初于2024年3月21日由我们的董事会批准，但尚待股东批准。2024年计划将在股东批准后生效（该日期为 “生效日期”），除非我们的董事会提前终止，否则2024年计划将在生效日期十周年之际终止。在2024年计划终止日期之后，不得根据该计划发放任何奖励，但在终止日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

共享 授权。根据2024年计划奖励，根据2024年计划奖励预留发行的普通股数量为 ，根据2024年计划奖励预留发行的普通股数量为 一百万（1,000,000）股，其中 100% 可以根据激励性股票期权交割，但须进行某些调整，并增加任何受先前计划奖励（定义见下文）约束的股份。“先前计划奖励” 指 (i) 根据先前计划（定义见下文）在生效之日未偿还且在生效 日当天或之后被没收、到期或取消的任何奖励；以及 (ii) 在生效日当天或之后以现金结算的 与先前计划普通股相关的任何奖励。“先前计划” 是指 2014 年计划。截至生效之日，Prior 计划下的所有未偿奖励将继续受先前计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。

待发行的股票 可以从授权但未发行的普通股、我们在国库中持有的股份或我们在公开市场或其他地方购买的 股份中提供。在 2024 年计划的期限内，我们将随时储备和保留足够的可用股份 以满足 2024 年计划的要求。如果 2024 年计划或任何先前计划奖励下的奖励全部或部分取消、没收、 或到期，则可根据 2024 年计划再次授予此类被没收、到期或取消的奖励的股份。可能通过发行普通股或现金或其他对价来支付的奖励应计入 根据2024年计划可发行的最大股票数量，仅在奖励到期期间或在 奖励最终通过发行股票来满足的范围内。以其他方式根据奖励可交割的普通股，如果在行使或归属奖励时为支付行使价或预扣税款而被预扣的 ，则应视为已交付给参与者 ，并应计入2024年计划下可能发行的最大普通股数量。 如果奖励的结算不需要 发行股票，例如只能通过支付现金来满足的股票增值权，则奖励不会减少根据2024年计划可能发行的股票数量。根据2024年计划，只有被没收的 股份；或因奖励终止、到期或失效而被取消的股份才能作为激励 股票期权再次可供授予，但不得将上述最大股份数量增加为根据激励性股票期权可以交割的最大股数 。

行政。 2024 年计划由我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。在任何时候，没有委员会 来管理 2024 年计划，凡提及该委员会均指董事会。委员会将确定 获得奖励的人员；确定奖励的类型、规模和条款；解释 2024 年计划；制定和修订与 2024 年计划相关的规章制度 ；制定奖励绩效目标并认证其实现程度；并做出其认为管理2024年计划所必需的任何其他决定 。根据2024年计划的规定，委员会可以将某些职责委托给我们的一名或多名官员 。

资格。 员工（包括任何同时担任董事或高级职员的员工）、顾问以及我们或我们子公司 的外部董事，其判断力、主动性和努力促成或可能有望为我们的成功业绩做出贡献，则有资格参加 2024 年计划。截至2024年4月5日，我们有106名员工、6名顾问和8名董事，他们将有资格 获得2024年计划下的奖励。

股票 期权。委员会可以授予符合经修订的1986年《国内 收入法》（“《守则》”）第422条规定的激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权，前提是只有我们和我们的子公司 （不包括非公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。在授予股票期权之日，期权价格 低于普通股公允市场价值的100％时，不得授予股票期权。如果向拥有或被视为拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）总投票权10％以上的 员工授予ISO， 期权价格应至少为授予之日普通股公允市场价值的110％。对于2024年计划授予的任何股票期权，不得支付或授予任何股息或股息 等值权利。委员会将在授予时确定每种股票期权的 条款，包括但不限于向参与者交付股票 的方式或形式。每种期权的最长期限、每种期权的行使时间以及要求在终止雇用或服务时或之后没收 未行使期权的规定通常由委员会确定，但委员会 不得授予期限超过10年的股票期权，或者如果向拥有或被视为拥有或被视为拥有超过10％的合并投票权的员工授予股票期权在我们所有类别的股票（或任何母公司或子公司）中，期限超过五年。

股票期权的接收者 可以支付期权价格 (i) 以现金、支票、银行汇票或汇票的形式支付期权价格；(ii) 通过 向我们交付参与者已经拥有的普通股（包括限制性股票），其公允市场价值等于期权总价格 且参与者在行使日期前六个月内未从我们这里收购该股票；(iii) 由 向我们或我们的指定代理人交付已执行的不可撤销的期权行使表以及 的不可撤销指令经纪商或交易商的参与者，在我们合理允许的情况下，出售在行使期权 时购买的某些股票，或将此类股票质押给经纪商作为经纪人贷款的抵押品，并向我们交付支付收购价所需的销售或贷款收益 ；(iv) 要求公司按数量扣留行使股票期权时本可交割的股票数量总公允市场价值等于当时总期权价格 的普通股股票行使；以及 (v) 通过委员会自行决定可接受的任何其他形式的有效考虑。

股票 增值权。委员会有权授予股票增值权（“SAR”）作为独立奖励、 或独立特别股票，或与根据2024年计划授予的期权或串联的SAR一起授予。特别行政区使参与者有权获得 一笔金额，金额等于行使之日普通股的公允市场价值超过授予之日普通股的公允市场价值 。特别行政区的授予价格不能低于授予之日我们普通股 股公允市场价值的100％。委员会将在拨款时确定每个特别行政区的条款，包括但不限于向参与者交付股份的方式或形式。每个特别行政区的最长期限、每个特别行政区可行使的时间 以及要求在终止雇用 或服务时或之后没收未行使的特别行政区的条款通常由委员会确定，但任何独立特别行政区的期限都不得超过10年，任何串联特区 的期限都不得超过与串联特别行政区联合授予的期权的期限。根据委员会的决定，可以以普通股、现金或两者结合的方式向收款人进行分配。

限制性 库存和限制性库存单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票 由我们的普通股组成，这些普通股在委员会规定的限制期 结束之前，不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置 ，如果某些终止雇用或服务，则可能会被没收。限制性股票单位是指在满足委员会规定的某些条件后，根据 授予条款在未来某个日期获得普通股的权利，这些条件包括 被没收的重大风险以及限制参与者出售或以其他方式转让普通股。委员会确定符合条件的参与者为 谁以及何时授予限制性股票或限制性股票单位；授予的股份或单位数量 ；应支付的价格（如果有）；没收此类补助所涵盖的股份的期限； 限制终止的时间；以及所有其他条款和条件的补助金。限制或条件 可能包括但不限于绩效目标的实现（如下所述）、我们的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。除2024年计划或适用的奖励协议中另有规定外，对于限制性股票，参与者 应拥有持有作为限制性股票标的普通股类别的公司股东的所有权利，包括（如果适用）对普通股进行表决的权和获得 任何股息的权利。

性能 奖项。委员会可以在规定的业绩期结束时以现金、普通股、其他对价或其组合 发放绩效奖励。付款将取决于在绩效期结束前实现预先设定的绩效目标（如下文所述 ）。委员会将确定绩效期的长度、奖励的最大 支付金额以及支付前所需的最低绩效目标，前提是此类条款与 2024 年计划的条款不一致，并且在奖励受《守则》第 409A 条约束的范围内，符合 《守则》第 409A 条的适用要求以及发布的任何适用法规或指南在此之下。在某些情况下， 委员会可自行决定将某些绩效奖励的应付金额从 任何潜在奖励的金额中扣除，前提是，由于我们的业务、运营、公司结构发生变化或 委员会认为令人满意的其他原因，在这种情况下，委员会可以修改绩效衡量标准或目标和/或 期限，视委员会自行决定是否合适。

性能 目标。2024 年计划下的奖励可能以实现与一项或多项业务标准相关的绩效目标为前提 ，在适用的情况下，应包括以下标准的一个或多个或任意组合（“绩效标准”）： 现金流；成本；收入；销售；债务与债务加权益的比率；净借款、信贷质量或债务评级；税前利润； 经济利润；利息前收益税收；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；毛利率；每股收益 （无论是税前、税后、运营或其他基础）；营业收益；资本支出；支出或支出 水平；经济增加值；营业收益与资本支出或任何其他运营比率的比率；自由现金流；净利润； 净销售额；每股净资产价值；合并、收购、处置、公开募股或类似的非常 商业交易的完成；销售增长；股票价格；回报率资产、股权或股东权益；市场份额；库存 水平、库存周转率或萎缩；或股东的总回报。任何绩效标准均可用于衡量我们的整体绩效 或任何业务部门的绩效，也可相对于同行群体或指数进行衡量。任何绩效标准可能包括或 排除 (i) 性质异常或表明不经常发生的事件；(ii) 处置 业务的收益或损失；(iii) 税收或会计法规或法律的变化；(iv) 我们在季度 和年度财报中确定的合并或收购的影响；或 (v) 其他类似事件。在所有其他方面，绩效标准应按照 和我们的财务报表、公认的会计原则或委员会在 颁发奖励之前制定的方法进行计算，该方法在公司经审计的财务报表（包括脚注中的 ）或公司年度报告的薪酬讨论和分析部分中始终如一地适用和确定。

其他 奖项。如果委员会确定其他形式的奖励符合 2024年计划的目的和限制，则委员会可以根据、支付或以其他方式与 普通股全部或部分相关的奖励发放其他形式的奖励。此类其他形式奖励的条款和条件应由补助金规定。此类其他奖励可以发放 ，但不考虑现金对价，适用法律可能要求的最低对价，或者按补助金可能指定 的其他对价。

归属、 没收、补偿和分配。委员会可自行决定立即全部或部分授予奖励 ，或者在授予之日之后的某个或多个日期，或在 发生一个或多个特定事件之前，不得全部或任何部分归属，但无论如何都要遵守2024年计划的条款。如果委员会对 归属施加条件，那么，除非下文另有规定，否则在授予之日之后，委员会可自行决定加快 全部或任何部分奖励的授予日期。

委员会可以在授予时或之后对任何奖励施加委员会确定的额外条款和条件， 包括要求在参与者终止服务时没收奖励的条款。委员会将具体说明 在何种情况下，如果参与者在 绩效期结束或奖励结算之前终止服务，绩效奖励可能会被没收。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内，参与者终止服务后，限制性股票将被没收 。此外，如果我们的财务报表按回扣政策中规定的 重报，我们可能会收回因任何奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分 ，因为我们的董事会可能会不时批准或修改此类政策。

除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据2024年计划授予的奖励 通常不可转让或转让，除非 委员会可自行决定并根据奖励协议的条款，允许将某些不合格的 股票期权或特别股权转让给 (i) 参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙子（“直系亲属”）； (ii) 专供此类直系亲属受益的信托；(iii) 唯一合伙人为 {的合伙企业br} (x) 此类直系亲属和/或 (y) 由直系亲属控制的实体；(iv) 根据《守则》第 501 (c) (3) 条或任何后续条款免征联邦 所得税的实体；或 (v)《守则》第 2522 (c) (2) 条或任何继承条款中描述的分割利息信托或集合收益基金 ，前提是 (x) 不得考虑任何此类 转让，(y) 授予此类奖励所依据的适用奖励协议必须得到委员会的批准，并且必须明确规定 为了实现这种可转让性，以及 (z) 禁止随后转让的裁决，除非遗嘱或 血统和分配法所转让的裁决。

大小写变动时的调整 。如果出现任何股息或其他分配、资本重组、股票分割、反向股票 分割、供股、重组、合并、拆分、分割、分割、合并、分割、分割、分割、回购或 交换公司普通股或其他证券，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件会影响奖励的公允价值，则 委员会应调整以下任何或全部内容因此，交易或事件发生后立即获得的奖励的公允价值 等于交易或事件发生前不久的奖励的公允价值 (i) 随后可能作为奖励标的普通股 （或证券或财产）的数量和类型；(ii) 可获得未偿奖励的普通股 （或其他证券或财产）的数量和类型；(iii) 规定为每位参与者的年度限额的普通股（或其他证券 或财产）的数量和类型2024年计划；(iv) 每份未偿还奖励的期权价格； (v) 我们根据2024年计划条款为没收股份支付的金额（如果有）；以及（vi）当时受先前根据2024年计划授予和未行使的未偿还SAR的股票数量或行使 股价的数量，直到每股已发行和流通普通股的比例相同实例仍可按相同的总行使价 行使； 提供的, 然而，任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。尽管有上述规定，但不得做出或授权进行此类调整，以免此类调整会导致2024年计划或任何股票期权违反《守则》第422条或《守则》第409A条。所有此类调整 必须根据我们所遵守的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

修正 或终止 2024 年计划。未经参与者同意，董事会可以随时随时全部或部分修改、 修改、修改、暂停或终止2024年计划；但是，前提是 (i) 任何需要股东 批准才能使2024年计划和2024年计划下的任何奖励继续符合《守则》第421和422条的修正案（包括 的任何继任者此类条款（或其他适用法律）或我们股票上市的任何证券交易所或交易商间报价 系统的任何适用要求，或已交易，除非此类修正案获得有权对修正案进行表决的股东 的必要投票批准，否则该修正案将生效；以及 (ii) 除非法律要求，否则未经受影响参与者的同意，董事会就修订或终止 2024年计划采取的任何行动都不会对任何参与者的任何权利或我们对任何参与者的任何义务产生不利影响。

没有 股票期权或 SAR 的重新定价。未经公司股东批准，委员会不得 “重新定价” 任何股票期权或 SAR。就2024年计划而言，“再定价” 是指以下任何或任何其他具有 相同效果的行动：（i）修改股票期权或特别行政区以降低其行使价或基本价格；（ii）在其行使价或基本价格超过普通股的公允市场价值时取消股票期权或SAR ，以换取现金或股票 期权，SAR，授予限制性股票或其他股权奖励；或 (iii) 根据普遍接受的 会计原则采取任何其他被视为重新定价的行动，前提是在2024年计划允许的范围内，任何事情都不得阻止委员会（x）在资本变动 时调整奖励；（y）在合并、合并或资本重组时交换或取消奖励；或（z）用奖励 代替其他实体授予的奖励。

美国 联邦所得税后果

以下 简要概述了与2024年计划 所述交易相关的某些美国联邦所得税后果，如下所述。本摘要并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，也没有描述州、 地方或外国的税收后果。本次讨论以《守则》的规定和根据该法发布的《财政条例》、 以及《守则》和《财政条例》下的司法和行政解释为基础，所有这些解释均自本文发布之日起生效， 所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）或不同的解释。

影响递延补偿的法律 。2004年，该守则增加了第409A条，以规范所有类型的递延薪酬。如果《守则》第 409A 条的 要求未得到满足，则递延薪酬及其收益将按其归属情况纳税， 外加少付利率加上 1% 的利息和 20% 的罚款税。某些绩效奖励、股票期权、股票增值 权利、限制性股票单位和某些类型的限制性股票受《守则》第 409A 条的约束。

激励 股票期权。在授予ISO时，参与者将不确认收入。当参与者行使ISO时，参与者 通常也无需确认收入（普通收入或资本收益）。但是，如果参与者的ISO在任何一年中首次可行使的股票的 公允市场价值（自授予之日起确定） 超过100,000美元，则出于美国联邦税收目的，超过10万美元股票的ISO将被视为非合格股票期权， 而不是ISO，参与者将像ISO一样确认收入不合格的股票期权。 除上述内容外，如果行使ISO时获得的股票的公允市场价值超过行使价，则出于美国联邦替代最低税收计算的目的， 超出部分可能被视为税收优惠调整。联邦 替代性最低税可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定税收状况。

通过行使ISO收购的任何股份的 税收待遇将取决于参与者是否在 之前至以下两者中较晚者处置其股份：（i）ISO获得批准之日起两年，或（ii）在行使ISO后股份转让给参与者 一年后（称为 “持有期”）。如果参与者在持有期到期后处置了通过行使 ISO 收购的股份，则超过参与者对此类股票 纳税基础的任何金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有股份的时间。如果 收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，则损失将被视为短期或长期资本 损失，具体取决于参与者持有股票的时间。如果参与者在持有期到期之前处置了通过行使ISO 获得的股份，则该处置将被视为 “取消资格的处置”。如果股票获得的金额 大于行使日股票的公允市场价值，则ISO的 行使价与行使时股票的公允市场价值之间的差额将被视为 “取消资格处置” 发生的 纳税年度的普通收入。参与者的股票基础将增加 的金额，等于由于这种 “取消资格处置” 而被视为普通收入的金额。此外，在这种 “取消资格处置” 中获得的超过参与者增加的股票基准的金额 将被视为资本 收益。但是，如果通过行使ISO收购的股票获得的价格低于股票在 行使之日的公允市场价值，并且处置是参与者蒙受损失的交易，根据 《守则》，则参与者将确认的普通收入金额是在 “取消资格处置” 基础上实现的金额的超出部分（如果有）股份。

不合格 股票期权。在授予不合格股票期权时，参与者通常不会确认收入。当参与者 行使不合格股票期权时，期权价格与行使之日普通股 的任何更高市值之间的差额将被视为应纳税的补偿，作为参与者的普通收入纳税。参与者在非合格股票期权下收购的股票的纳税基础 将等于为此类股票支付的期权价格，加上参与者收入中作为补偿所包含的任何金额 。当参与者处置通过行使不合格股票 期权获得的股票时，超过参与者此类股票的纳税基础的任何金额将被视为短期或长期 资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的 纳税基础，则损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者 持有股票的时间。

如果期权价格以股票支付，则特别 规则。如果参与者使用我们先前拥有的 股普通股支付了不合格股票期权的期权价格，并且该交易不是取消先前根据ISO收购的股票的资格处置，则收到的等于交出的股票数量的 股将被视为在免税交易所收到的股份。参与者收到的这些股票的 税基和持有期将等于参与者交出的 股票的税基和持有期。在参与者的公允市场价值范围内，收到的超过交出股份数量的股份将被视为应纳税的补偿，作为普通 收入。参与者在这些股票中的纳税基础将等于其在行使之日的 公允市场价值，参与者对此类股票的持有期将从 行使之日开始。

如果 使用先前收购的股票来支付不合格股票期权的行使价构成对先前根据ISO收购的股票的资格处置 的取消资格，则参与者将因取消资格处置而获得的普通收入 ，金额等于交出股票的公允市场价值的超出部分，该金额在行使ISO时确定 总期权价格支付了此类股票。如上所述，当参与者在持有期结束之前处置先前根据ISO收购的股份时，将取消处置先前根据ISO收购的股份 的资格。 使用先前拥有的股票支付行使价所产生的其他税收结果如上所述，唯一的不同是参与者在被视为已在免税交易所获得的股票的 纳税基础将增加参与者因取消资格处置而确认的普通所得金额 。

限制性的 股票。获得限制性股票的参与者通常会将股票不再受到没收或限制时作为限制性股票授予的公平市场 价值中超过参与者为此类股票支付的金额（如果有）的部分（如果有）视为普通收益。但是，获得限制性股票的参与者可以在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条选择 ，确认股份转让之日的普通收益 等于此类股票的公允市场价值（不考虑此类股票的限制而确定） 超过此类股票的购买价格（如果有）的部分。如果参与者没有根据《守则》第 83 (b) 条做出选择，则 参与者将把与此类股票相关的任何股息确认为普通收入。在出售此类股票时， 参与者实现的任何收益或亏损将被视为短期或长期资本收益（或亏损），具体取决于 的持有期。为了确定已实现的任何收益或亏损，参与者的纳税基础将是先前 应纳税的普通所得金额，加上参与者为此类股票支付的购买价格（如果有）。

股票 增值权。通常，获得独立SAR的参与者在授予独立 特别行政区时将不确认应纳税所得额，前提是该特别行政区不受该法典第409A条的约束或遵守。如果员工以现金形式获得SAR固有的增值 ，则现金将在收到时作为普通收入向收款人征税。如果接受者获得 股票中固有的升值，则当时的市场价值与补助价格（如果有）之间的价差（如果有）将在收到时作为普通收入向员工征税。一般而言，在SAR的授予或终止后，不允许我们享受联邦所得税减免 。但是，在行使特别行政区时，我们将有权获得相当于收款人因行使而必须确认的普通收入金额 的扣除额。

其他 奖项。对于限制性股票单位、绩效奖励或其他股票或现金奖励的奖励，获得者 通常将确认普通收入，其金额等于在付款或交付 之日收到的任何现金和任何股票的公允市场价值，前提是该奖励不受本守则第409A条的约束或遵守。在该应纳税年度，我们将 获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。

联邦 预扣税。根据《联邦保险缴款法》和《联邦失业税法》，参与者在行使2024年计划奖励时实现的任何普通收入均需预扣美国联邦、州和地方所得税，并预扣参与者的税收份额。为了满足我们的联邦所得税预扣要求，我们有权要求 ，作为交付任何普通股证书或以参与者 名义注册股份的条件，参与者向我们汇款足以满足预扣税要求的款项。或者，我们可以扣留本来会向参与者发行的部分股票（按公允市场价值计算），以履行全部或部分预扣税 的纳税义务，或者如果我们同意，我们可以接受股份的交付（参与者在行使之日前 的六个月内未从我们手中收购的），其公允市场总价值等于或超过所需的预扣税款。预扣税 并不代表参与者的总所得税义务的增加，因为这笔款项将全部计入其当年的纳税 应纳税额。此外，预扣税不会影响参与者的股票纳税基础。已实现的薪酬收入 和预扣的税款将在次年1月31日之前反映在我们向员工提供的W-2表格中。受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬 将受某些联邦所得税预扣和申报要求的约束。

税收 对我们的后果。如果参与者在上述情况下确认普通收入，则我们 有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性标准，是普通 和必要的业务费用，不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞付款”，并且对某些高管的1,000,000美元限额不允许 该法第162（m）条规定的补偿。

百万 美元扣除限额和其他税务事项。我们不得扣除支付给 “受保人 员工”（定义见《守则》第 162 (m) 条）的超过1,000,000美元的薪酬，其中包括 (i) 在应纳税年度的任何时候是我们的首席执行官或首席财务官的个人（或在某些情况下，他或她的 受益人）；(ii) 是我们最高三名中的个人（在某些情况下，也包括他或她的 受益人）应纳税年度的有薪高管（在应纳税年度的任何时候担任我们的主要 执行官或首席财务官的个人除外应纳税年度）；或（iii）在 2018 年 1 月 1 日当天或之后开始的任何纳税年度，根据《守则》第 162 (m) 条的规定担任受保员工的任何人。这种扣除限制 (x) 仅适用于上市公司支付的薪酬（不适用于非公司实体支付的薪酬），并且（z）可能不适用于 某些类型的薪酬，例如根据截至2018年11月2日生效的书面约束性合同 支付的合格绩效薪酬，前提是合同在该日期之后没有实质性修改。

如果 个人在 2024 年计划下的权利因控制权的变更而加速行使，并且该个人是《守则》第 280G 条下的 “取消资格 个人”，则该个人获得的任何此类加速权利的价值可能包括 来确定该个人是否已收到《守则》第280G条下的 “超额降落伞补助金”， 这可能导致 (i) 对此类加速权利的价值 征收个人应缴的20％的联邦消费税（除联邦所得税外）, 以及 (ii) 我们损失的补偿金.

董事和执行官的利息

我们董事会的所有 成员和所有执行官都有资格获得2024年计划下的奖励，因此，在批准2024年计划时符合个人利益 。

新的 计划福利

我们 目前无法确定未来根据2024年计划可能向符合条件的参与者 发放的奖励的权益或股份数量，因为奖励的授予和此类奖励的条款将由委员会自行决定。

截至2024年4月4日 ，根据我们在纳斯达克资本市场上普通股 的收盘价，我们普通股的公允市场价值为每股34.19美元。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，批准2024年计划需要大多数有资格 的股份的持有人投票才能投票，这些股权实际上是对该提案投赞成票、反对票或明确弃权票。

提案 5：批准对我们独立注册会计师事务所的任命

自2021年9月8日起，Weaver 和Tidwell, L.P. 一直是公司的独立注册会计师事务所。董事会 已选择Weaver and Tidwell, L.P. 作为公司截至2024年12月31日的财年 财年的主要独立注册会计师事务所。我们预计，Weaver和Tidwell, L.P. 的代表将虚拟出席年会。 如果在场，他们将有机会根据自己的意愿发表声明，并且他们可以在年会之后回答 适当的问题。

董事会要求股东批准对Weaver和Tidwell, L.L.P的任命。如果我们的股东没有在年会上批准Weaver and Tidwell, L.P. 的任命 ，董事会可能会考虑在截至2024年12月31日的财年中使用其他会计师事务所。但是，董事会没有义务任命新的独立注册会计师事务所。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，批准任命Weaver and Tidwell, L.P. 为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，需要名为 的大多数股票的持有人投票表决，而该提案实际上是投赞成票、反对票或明确弃权票。

审计 委员会事项

审计 委员会报告

审计委员会协助董事会对公司的财务报告流程进行全面监督。审计委员会 章程更详细地描述了审计委员会的全部责任。在每个财政年度中，审计委员会审查 公司的财务报表、管理报告、对财务报告的内部控制和审计事项。 与这些审查有关，审计委员会与管理层和独立注册会计师会面，审查和讨论年度 经审计的财务报表和季度财务报表。审计委员会安排会议是为了确保 它对所有任务给予应有的关注。这些会议酌情包括执行会议，审计 委员会在这些会议上分别与独立注册会计师、财务管理人员和法律顾问举行会议。

作为 审计事项审查的一部分，审计委员会监督公司与其独立注册 公共会计师之间的关系，包括：直接负责他们的任命、薪酬和留用；审查 审计服务的范围；批准审计和非审计服务；确认独立注册会计师的独立性。 审计委员会与公司财务管理团队的高级成员一起审查独立注册会计师的总体审计范围和 计划、外部审计审查结果和管理层对 公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的质量。

此外，审计委员会审查旨在设计和维护有效的内部和披露 控制结构的关键举措和计划。作为该过程的一部分，审计委员会继续监督为保持 内部程序和控制的有效性而采取的措施的范围和充分性。

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在 发布季度 和年度合并财务报表之前，与管理层和公司的独立注册会计师进行审查和讨论。审计委员会依靠公司管理层的工作和保证， 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，编制财务报表 和其他报告，维护与法律和监管合规、道德和利益冲突相关的政策。Weaver 和 Tidwell, L.P. 负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见 。

审计委员会与独立注册会计师一起审查了关于 审计准则第1301号声明 “与审计委员会的沟通” 中要求讨论的事项，包括与管理层和独立 注册会计师讨论公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重要估计和判断的合理性以及公司财务报表中的披露。此外，审计委员会 与Weaver和Tidwell, L.L.P. 审查并讨论了与其独立性有关的事项，包括对审计和非审计 费用的审查，以及Weaver和Tidwell, L.P. 根据上市公司会计监督委员会的适用要求 致审计委员会的信函中的书面披露，内容涉及独立注册会计师与 审计委员会关于独立性的沟通。审计委员会得出结论，Weaver and Tidwell, L.P. 独立于公司 及其管理层。审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司 会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的所有事项。

考虑到 所有这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 包含在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

本委托书中列出的 审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交” 或受《交易法》第14A条或14C条的约束，也不应受交易法第18条规定的责任的约束。此外， 任何以引用方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 的声明均不应将其视为以引用方式纳入其中，除非公司特别以引用方式纳入这些信息。

PRINCIPAL 会计费用和服务

自2021年9月8日起，Weaver 和Tidwell, L.P. 一直是公司的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计 费用。我们聘请了Weaver和Tidwell, L.P. 对截至2023年和2022年12月31日的四个 财政季度和年度的季度财务报表进行年度审计和审查。Weaver和Tidwell, L.P. 在2023年和 2022年提供的服务的审计费用分别为366,859美元和335,825美元。2023年和2022年的审计费用分别包括向Weaver和Tidwell, L.P. 支付给Weaver和Tidwell, L.L.P. 的34,700美元和20,420美元的费用， 与专业服务有关，包括安慰信、同意书和对向美国证券交易委员会提交的文件 的审查。

与审计相关的 费用。2023年或2022年没有审计相关费用。

税收 费用。在截至2022年12月31日的年度中，我们聘请了Weaver和Tidwell, L.P. 作为税收相关服务的会计师。截至2022年12月31日的年度中，为税收相关服务支付的 费用为100,494美元。

所有 其他费用。我们没有向我们的独立注册会计师支付任何其他费用。

预批准 政策和程序

公司的审计委员会将预先批准独立注册 公共会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和其他服务。审计委员会 也可以根据具体情况预先批准特定的服务。独立注册会计师必须定期 向审计委员会报告独立注册会计师根据此类预先批准的 提供的服务范围。审计委员会还可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。此类成员必须 在董事会的下一次预定会议上向董事会报告任何决定。

其他 业务

董事会知道在年会之前没有其他事项可以提出。但是，如果任何其他业务应在 年会之前正常进行，则除非代理人另有指示，否则随附的代理人将根据适用法律以及 酌情对代理人进行投票。

提交 未来股东提案

根据 《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”），我们必须在2024年12月24日营业结束时或之前（当地时间下午5点）收到提交的2025年年会委托声明 的股东提案。 此类提案必须提交给我们位于德克萨斯州沃思堡萨米特大道1200号414套房的公司办公室 76102，收件人：公司秘书。 但是，根据第14a-8条，如果2025年年会是在2025年5月13日之前或2025年7月12日之后举行的，那么 在我们开始打印和邮寄2025年年会委托书之前，我们必须在合理的 时间内收到提交的股东提案，然后才能开始打印和邮寄2025年年会的委托书。

如果 股东（i）在第14a-8条规定的提案程序之外提交提案，该提案将在2025年年会上提交 或（ii）提名个人参选2025年年会董事，在每种情况下，根据章程的预先通知条款 ，提案或提名必须由位于峰会大道1200号414套房的公司秘书收到得克萨斯州沃思堡 76102 不早于 2025 年 2 月 12 日或不迟于 2025 年 3 月 14 日，以及必要的支持文件 根据该章程的规定所要求的； 但是，前提是，如果前一年没有举行年会 或未计划在2025年5月13日至2025年8月11日之间举行年会，则应及时通知位于德克萨斯州沃思堡萨米特大道1200号414号套房 76102 的公司秘书 ，不早于2025年年会日期前的第120天 天且不是不迟于 (i) 2025 年年会日期前 90 天 或 (ii) 公开发布之日后的第 10 天，以较晚者为准2025年年会的日期首次由公司确定。

我们的2023年10-K表年度报告的副本可免费获得（展品除外，需支付合理的 费用才能获得）。收件人：德克萨斯州沃思堡萨米特大道1200号414套房公司秘书 76102

附件 A

经修订和重述的 表格

组建证书

OF

SANARA MEDTECH INC.

第 第一条

公司的 名称是 Sanara MedTech Inc.（”公司”).

第 第二条

公司是一家营利性公司。

第 第三条

公司组建的 目的是交易根据《德克萨斯州商业组织法》(”) 可以成立营利性公司 的任何或所有合法业务TBOC”）。公司将永久存在。

第 第四条

授权的 股本。公司获准发行的股本总数为22,000,000股， 其中20,000,000股为普通股，面值为每股0.001美元，其中2,000,000股为优先股，面值为每股10.00美元。

优先股 可能会不时按一个或多个系列发行，具体由董事会不时决定。特此授权董事会 在遵守公司任何优先股系列规定的任何禁令的前提下，设定 构成每个系列的股票数量，并修正或更改每个系列的权利、优惠、特权和限制， 包括每个系列之间的优先权和相对权利、股息权、投票权、赎回条款、退休或 任何偿债基金、转换和交易权，以及清算中对公司资产的任何分配的优先权 或公司清盘。董事会有权在任何此类系列 的股票发行后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的 股数因此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在 通过最初确定该系列股票数量的决议之前的状态。

第 五条

公司的任何 股东都不会仅仅因为持有任何类别的股份而有任何优先权或优先权购买 或认购公司任何股份，无论现在还是将来获得授权，或者任何票据、债券、债券或其他证券 可转换为或附带认股权证、权利或期权，以购买任何类别的股票，无论现在还是将来都需要授权，无论是 还是任何此类股票或此类票据、债券、债券或其他证券的发行不会对股息、投票 或任何证券产生不利影响该股东的其他权利。董事会可以授权发行任何类别的公司股票 ，或任何可转换为或带有认股权证、权利或 期权的票据、债券、债券或其他证券，以购买任何此类股票，而无需向公司任何类别股票的现有持有人提供任何类别的股票。

第 第六条

公司的股东 将无权对董事选举进行累积投票。

第 第七条

除本第七条外，根据TBOC的规定采取的任何 行动都必须得到有权投票的公司任何特定部分股份的持有人投赞成票 的批准，都需要获得有权对该行动进行表决的公司 大多数股份的持有人批准。

第 第八条

公司明确选择不受TBOC第21章M分章第2章的管辖。

第 第九条

法律、本经修订和重述的成立证书或公司章程 要求或允许的任何 行动 均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下由不少于 的股份持有人或持有人签署，说明所采取的行动的书面同意 或同意书在有权 的所有股份的持有人进行表决的会议上采取此类行动所需的票数该行动已到场并进行了表决。

对于未以书面形式表示同意的股东 ，应在未经会议的情况下以未经一致的书面同意即时 通知股东采取任何行动。

第 十条

董事会被明确授权修改、修改或废除公司章程或通过新章程。

第 第十一条

(a) 公司将在TBOC允许的最大范围内，根据TBOC的规定，对任何正在或曾经担任公司董事或高级职员，或者应公司 的要求担任董事、高级职员、合伙人、风险投资者、所有者的人员进行赔偿，其他公司、合伙企业、有限 责任公司、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人或员工，来自和反对所有 TBOC提及或涵盖的费用、负债或其他事项。此类赔偿可以根据 任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他规定提供，无论是以董事或 高管的身份采取行动还是关于在担任该职务期间以其他身份采取行动，都将继续向已停止担任董事 或高级管理人员的人提供保障，并为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险人。

(b) 如果公司在收到书面索赔后的30天内未全额支付本条 (a) 款规定的索赔 ，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额 ，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。对于申诉人 不符合德克萨斯州法律允许公司赔偿 索赔人的行为标准的任何诉讼（如果需要的话）， 将作为对任何诉讼的辩护（但不包括为执行在最终处置前 为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼， 除外）。就索赔金额而言，但证明这种辩护的责任将由公司承担。无论是公司 （包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是恰当的，因为他符合德克萨斯州法律规定的适用行为标准 ，也不是公司（包括其董事会，独立 合法的实际决定律师（或其股东）认为索赔人没有达到这种适用的行为标准，将作为诉讼的辩护 或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第 十二条

在 德克萨斯州法律允许的最大范围内，该公司的董事不因董事身份 作为董事的作为或不作为而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。本条的任何废除或修改都不会增加公司 任何董事对此类废除或修改之前发生的任何行为或事件的个人责任，也不会对废除或修改时公司董事 的任何权利或保护产生不利影响。本条的规定不应被视为限制或 排除公司就本条 条款未取消的董事的任何责任向董事提供赔偿。

第 第十三条

已保留。

第 第十四条

公司当前注册办事处的 街道地址为德克萨斯州沃思堡萨米特大道1200号414套房 76102，其在该地址的注册代理人的 名称是迈克尔·麦克尼尔。

第 十五条

组成董事会的 董事人数应根据公司章程不时确定；但是， 但是，组成董事会的董事人数不减少不得缩短现任董事的任期。

第 第十六条

董事会批准的任何权利、期权和认股权证的 条款和条件可能规定，只有经公司指定类别或类别 股本指定比例的持有人（或此类类别中的指定持有人群体，包括但不限于 不感兴趣的持有人）同意，才能免除或修改所有此类条款 和条件中的任何一项 和条件，且以此为条件的任何此类权利、期权或认股权证的适用条款和条件不得免除 或未经此类同意而修改。

见证，下列签署人已于 2024 年 _____ 的第 __天签署了这份经修订和重述的成立证书。

附件 B

标记为 的版本

经修订和重述的 表格

组建证书

的

SANARA MEDTECH INC.

公司章程

的

已修改 并重述

组建证书

的

SANARA MEDTECH INC.

（经修订至 2020 年 12 月 30 日的 ）

以下签名的 自然人，年龄在十八岁或以上，是德克萨斯州居民，根据《德克萨斯商业公司法》担任公司 的注册人，特此为该公司采用以下公司章程：

第 第一条

的 名称 公司公司是 Sanara MedTech Inc.（”公司”).

第 第二条

公司 将永存是一家营利性 公司。

第 第三条

公司组建的 目的是交易任何或所有合法业务， 公司 营利性公司可以根据《德克萨斯州商业组织法》（”TBOC”）。 公司 法案。 将永久存在 。

第 第四条

(a) 授权股本。公司获准发行的 股本总数为22,000,000股，其中20,000,000股 将是普通股，面值每股0.001美元，其中2,000,000股将是优先股，面值每股10.00美元。

优先股 可能会不时按一个或多个系列发行，具体由董事会不时决定。特此授权董事会 在遵守公司任何优先股系列规定的任何禁令的前提下，设定 构成每个系列的股票数量，并修正或更改每个系列的权利、优惠、特权和限制， 包括每个系列之间的优先权和相对权利、股息权、投票权、赎回条款、退休或 任何偿债基金、转换和交易权，以及清算中对公司资产的任何分配的优先权 或公司清盘。董事会有权在任何此类系列 的股票发行后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果任何系列的 股数因此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在 通过最初确定该系列股票数量的决议之前的状态。

(b) 普通股反向拆分。自2019年5月10日（“生效时间”）起，将对普通股进行1比100的反向拆分，这样 在生效时间 之前发行和流通的每100股普通股（“旧普通股”）将自动重新归类为普通股（“新普通股”），持有者 不采取任何行动股票”）；前提是不得因此发行小数 股票，以代替向任何人发行一小部分股票股东，公司 应向该股东支付一笔现金，金额等于原本可发行的一股普通股 的部分金额，乘以相应证券监管机构在场外交易市场集团 OTCQB市场交易的普通股最高价和最低价的平均值。 每份在生效时间前夕代表旧普通股的股票凭证应在 生效时间起和之后自动表示此类证书所代表的旧普通股股份应重新分类为新普通股的整股 股数，而无需出示该证书所代表的旧普通股股份。如果一次为同一股东的账户交出超过 份旧证书，则发行新证书的新普通股 股的全部数量应根据如此交出的 旧证书所代表的总股份数计算。从生效时起和之后，根据本协议条款将旧普通股重新分类为新普通股 股所代表的资本金额应与重新分类的旧普通股所代表的资本金额 相同，直到此后根据适用的 法律减少或增加。

第 五条

公司的任何 股东都不会仅仅因为持有任何类别的股份而有任何优先权或优先权购买 或认购公司任何股份，无论现在还是将来获得授权，或者任何票据、债券、债券或其他证券 可转换为或附带认股权证、权利或期权，以购买任何类别的股票，无论现在还是将来都需要授权，无论是 还是任何此类股票或此类票据、债券、债券或其他证券的发行不会对股息、投票 或任何证券产生不利影响该股东的其他权利。董事会可以授权发行任何类别的公司股票 ，或任何可转换为或带有认股权证、权利或 期权的票据、债券、债券或其他证券，以购买任何此类股票，而无需向公司任何类别股票的现有持有人提供任何类别的股票。

第 第六条

公司的股东 将无权对董事选举进行累积投票。

第 第七条

根据该条款的任何 行动 《德克萨斯商业公司法》根据第七条，TBOC 必须获得有权投票的公司股份任何特定部分 的持有人投赞成票的授权，则需要获得有权对该行动进行表决的公司多数股份的持有人 的批准。

第 第八条

根据 《德州商业报》第 13.04 条 公司 法案， 公司明确选择不受其管辖 《德克萨斯州商业公司法》第 13.03 条《企业合并法》TBOC 第 2 章，第 21 章 M 分章。

第 第九条

法律要求或允许的任何 行动， 这些文章这份 经修订和重述的证书 公司注册在公司股东大会上组建 或《公司章程》可以在不举行会议的情况下进行， 无需事先通知，也无需表决，前提是股份持有人在不少于 会议上采取此类行动所需的最低票数的股份持有人 签署了说明所采取的行动的书面同意或同意 有权对该行动进行表决的所有股份的持有人出席并投了票。

对于未以书面形式表示同意的股东 ，应在未经会议的情况下以未经一致的书面同意即时 通知股东采取任何行动。

第 十条

董事会被明确授权修改、修改或废除公司章程或通过新章程。

第 第十一条

(a) 公司将在允许的最大范围内并根据 德克萨斯州商业 公司法同样，TBOC将对 任何和所有正在或曾经担任公司董事或高级职员，或者应公司 要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任 公司、合资企业、合资企业、独资企业的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人或雇员的任何及所有人 进行赔偿企业、信托、员工福利计划或其他企业，用于支付任何和所有费用、 负债或其中提及或涵盖的其他事项 德克萨斯州商业公司法。TBOC。 此类赔偿可以根据任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或 以其他方式提供，无论是以董事或高级管理人员身份行事还是担任该职务期间以其他身份采取行动， 将继续对已停止担任董事或高级管理人员的人提供保障，并为继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保 这样的人。

(b) 如果公司在收到书面索赔后的30天内未全额支付本条 (a) 款规定的索赔 ，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额 ，如果全部或部分成功，索赔人也有权获得起诉此类索赔的费用。对于申诉人 不符合德克萨斯州法律允许公司赔偿 索赔人的行为标准的任何诉讼（如果需要的话）， 将作为对任何诉讼的辩护（但不包括为执行在最终处置前 为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼， 除外）。就索赔金额而言，但证明这种辩护的责任将由公司承担。无论是公司 （包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向索赔人提供赔偿是恰当的，因为他符合德克萨斯州法律规定的适用行为标准 ，也不是公司（包括其董事会，独立 合法的实际决定律师（或其股东）认为索赔人没有达到这种适用的行为标准，将作为诉讼的辩护 或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第 十二条

在 德克萨斯州法律允许的最大范围内，该公司的董事不因董事身份 作为董事的作为或不作为而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。本条的任何废除或修改都不会增加公司 任何董事对此类废除或修改之前发生的任何行为或事件的个人责任，也不会对废除或修改时公司董事 的任何权利或保护产生不利影响。本条的规定不应被视为限制或 排除公司就本条 条款未取消的董事的任何责任向董事提供赔偿。

第 第十三条

公司在收到价值至少为1,000美元的股票发行对价之前不会开始营业。

已保留。

第 第十四条

公司的 街道地址 初始的当前 的注册办事处是 2225 E. Randol Mill Road萨米特大道 1200 号，套房 305，阿灵顿414， 德克萨斯州沃思堡 7601176102， 及其名称 初始的该地址的注册代理是 Scott A. Haire，东兰多尔磨坊路 2225 号，305 套房，德克萨斯州阿灵顿 76011迈克尔·麦克尼尔。

第 十五条

组成董事会的 名董事人数 该公司的，其中 应该是 由不少于一人或多于八人组成，最初应为一 (1) 以及该人的姓名和 邮寄地址，该人是不时固定到 在第一次股东年会或其继任者当选并获得资格之前， 担任董事是：

Scott A. Haire

2225 E. Randol Mill Road，305 套房

德克萨斯州阿灵顿 76011

此后， 董事人数将根据以下规定确定时间 根据公司章程; 但是，组成董事会的董事人数不减少不得缩短现任 董事的任期。

第 第十六条

董事会批准的任何权利、期权和认股权证的 条款和条件可能规定，只有经公司指定类别或类别 股本指定比例的持有人（或此类类别中的指定持有人群体，包括但不限于 不感兴趣的持有人）同意，才能免除或修改所有此类条款 和条件中的任何一项 和条件，且以此为条件的任何此类权利、期权或认股权证的适用条款和条件不得免除 或未经此类同意而修改。

附件 C

Sanara medtech inc.

2024 年综合长期激励计划

Sanara MedTech Inc. 2024 年综合长期激励计划（”计划”）被德克萨斯州的一家公司 Sanara MedTech Inc. 的董事会 通过（”公司”），自2024年3月21日起，须经 公司股东批准。

文章 1.

目的

该计划的 目的是吸引和保留公司及其 子公司的关键员工、主要顾问和外部董事的服务，并通过授予激励性股票期权、 非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励， ，无论是单独授予、组合授予，还是单独授予，或单独授予，向这些人提供公司的专有权益 dem，那会：

(a) 增加此类人员对公司福利的兴趣；

(b) 激励此类人员继续为公司或其子公司服务；以及

(c) 提供一种方式，使公司可以吸引有能力的人担任员工、顾问和外部董事。

对于 申报参与者，本计划和计划下的所有交易均旨在遵守《交易法》颁布的第16b-3条的所有适用条件 。如果委员会计划或行动的任何规定不符合规定， 此类规定或行动应被视为无效 从一开始, 在法律允许和委员会认为可取的范围内.

第 条 2.

定义

对于 本计划的目的，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有所示的含义：

2.1 “适用法律” 指根据适用的公司法、适用的证券法、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则 以及任何其他适用的 法律、规则或限制，与股权激励计划管理以及 普通股的发行和分配（如果有）有关的所有法律要求。

2.2 “授权官员” 的定义见本协议第 3.2 (b) 节。

2.3 “奖项” 是指授予任何激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票、SAR、限制性 股票单位、绩效奖励或其他奖励，无论是单独授予、组合授予还是串联授予（此处 分别称为 “”激励”).

2.4 “奖励协议” 是指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖励的条款 。

2.5 “奖励期限” 是指奖励协议中规定的期限，在此期间，根据奖励授予的一项或多项激励措施可以行使 。

2.6 “板” 指公司的董事会。

2.7 “控制权变更” 是指以下任何一项，除非此处另有规定：(a) 如果在合并 或合并生效之日之前作为公司股东的所有人成为持股人（根据《交易法》第13d-3条的定义）的证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条），则公司参与的合并或合并 在该合并生效之日之后 尚存的公司或其他实体，或合并；(b) 在一笔交易或一系列关联交易中对公司全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、交换或其他转让（不包括通过质押 或抵押方式的转让）；或 (c) 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提案。

尽管有本第 2.7 节的上述规定，但如果根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束，则就本计划下的此类奖励而言， 事件不构成控制权变更，除非此类事件还构成 《守则》第 409A 条所指公司所有权、有效控制权或其大部分资产所有权的变更 。

2.8 “索赔” 是指因本计划或 涉嫌违反本计划或奖励协议而引起或与之相关的任何性质的索赔、责任或义务。

2.9 “代码” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。

2.10 “委员会” 指董事会根据本计划 第 3 条任命或指定的管理本计划的委员会。

2.11 “普通股” 指公司目前获准发行或将来可能获准发行的普通股，面值为每股0.001美元，或根据本计划条款，公司普通股 可视情况转换或交换的任何证券。

2.12 “公司” 指德克萨斯州的一家公司Sanara MedTech Inc. 和任何继任实体。

2.13 “顾问” 指任何非雇员的自然人 善意根据公司 或子公司与公司或子公司之间的书面独立承包商协议，向该公司 或子公司提供有偿服务， 前提是此类服务不是与筹资交易中证券的发行或出售有关，并且 不直接或间接促进或维持公司证券市场。

2.14 “公司” 是指 (a) 根据《守则》第 7701 条被定义为公司且 (b) 是公司或从公司开始的不间断公司链（公司除外）中的任何实体，前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司 都拥有拥有拥有其他一家公司所有类别股票总合并投票权的大部分 的股票在链条中。就本文第 (b) 条而言，如果实体符合《守则》第7701条对公司的定义，则该实体应被视为 “公司” 。

2.15 “拨款日期” 是指适用的 奖励协议中规定的向参与者发放奖励的生效日期；但是，仅出于交易法第16条及其颁布的规章制度的目的，如果该日期晚于奖励协议中规定的该奖励的生效日期，则授予奖励的日期应为股东批准该计划的日期。

2.16 “员工” 指公司或公司任何子公司的普通法员工（定义根据当时适用于《守则》第 3401 (c) 条的《条例和收入裁决》， ）。

2.17 “《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

2.18 “锻炼日期” 的定义见本协议第 8.3 (b) 节。

2.19 “演习通知” 的定义见本协议第 8.3 (b) 节。

2.20 “公允市场价值” 指截至特定日期，(a) 如果普通股在任何成熟的 国家证券交易所上市，则指普通股主要证券交易所当日（由委员会自行决定）合并交易报告系统中普通股的每股收盘销售价格，或者，如果 在该日没有如此报告的上次出售情况公布此类出售的日期；(b) 如果普通股 的股票未按此上市，而是按此报价自动报价系统，该日自动报价系统上报告的普通股 的每股收盘销售价格，或者，如果该日没有此类出售，则为报告此类出售的前一天 的收盘销售价格；(c) 如果普通股未按此上市或报价，则为该日收盘价 与要价之间的平均值，或者，如果没有根据全国协会的报告，该日期的可用报价是此类报价单的最后一个发布日期 Securities Dealer, Inc. 的场外交易公告板或粉红场外交易市场， Inc.（前身为国家报价局有限公司）；或（d）如果以上均不适用，则金额由委员会（如果委员会自行决定为此目的使用 独立第三方，则根据独立第三方的建议行事）确定，成为普通股每股的公允市场价值。 公允市场价值的确定应在适用的情况下符合《守则》第 409A 条。

2.21 “直系亲属” 在本文第 15.7 节中定义。

2.22 “激励” 的定义见本协议第 2.3 节。

2.23 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的激励性股票期权，根据本计划授予 。

2.24 “独立第三方” 指独立于公司的个人或实体，在提供 投资银行或类似的评估或估值服务方面具有经验，并且就本计划而言，通常具有证券或其他财产估值 方面的专业知识。委员会可以聘用一个或多个独立第三方。

2.25 “不合格股票期权” 指根据本计划授予的不合格股票期权，不是 激励性股票期权。

2.26 “期权价格” 指参与者在行使股票期权时必须支付的价格，才能购买 普通股。

2.27 “其他奖项” 指根据本协议第 6.8 节发放的奖励。

2.28 “外部董事” 指公司非员工或顾问的董事。

2.29 “参与者” 指根据本计划获得奖励的员工、顾问或外部董事。

2.30 “绩效奖” 是指根据本协议第6.7节授予的现金、普通股、基于普通股、应付或以其他方式与普通股相关的单位或权利的奖励。

2.31 “绩效目标” 指本协议第 6.9 节中规定的任何绩效标准。

2.32 “计划” 指不时修订的萨纳拉医疗科技公司2024年综合长期激励计划。

2.33 “先前计划奖励” 指 (a) 根据先前计划在生效日（定义见下文第10条 ）以及在生效日当天或之后被没收、到期或取消的任何奖励；以及（b）与先前计划中普通股相关的任何在生效日当天或之后以现金结算的与普通股相关的奖励的股票 。

2.34 “先前的计划” 指萨纳拉医疗科技公司重述的2014年综合长期激励计划。

2.35 “举报参与者” 指受 交易法第 16 条申报要求约束的参与者。

2.36 “限制性股票” 指根据本计划 6.4 节向参与者发行或转让的普通股，受本计划和相关奖励协议中规定的限制或限制的约束。

2.37 “限制性股票单位” 是指根据本协议第6.6节授予参与者的单位，当这些单位不再受委员会规定的限制时， 可以转换为普通股。

2.38 “限制期限” 的定义见本协议第 6.4 (b) (i) 节。

2.39 “退休” 应具有《参与者奖励协议》中规定的含义。

2.40 “特区” 或 “S股票升值对” 是指以现金 和/或普通股形式获得的金额的权利，该金额等于截至行使 SAR（或根据奖励协议的规定进行转换）之日特定数量的普通股的公允市场价值超过此类股票的SAR价格。

2.41 “特区价格” 指特区所涵盖的每股普通股的行使价或转换价格，在 特区授予之日确定。

2.42 “传播” 的定义见本协议第 12.4 (b) 节。

2.43 “股票期权” 指不合格股票期权或激励性股票期权。

2.44 “子公司” 指 (a) 以公司为首的不间断公司链中的任何公司，如果 除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有拥有拥有该链中其他一家公司中所有类别股票总和 投票权的大部分的股票，（b）任何有限合伙企业，前提是该公司或上文 (a) 项所述的任何 公司拥有多数股份普通合伙权益和大多数有限合伙企业 权益有权就罢免和替换进行表决普通合伙人，以及 (c) 任何合伙企业或有限责任公司， 如果合伙人或其成员仅由公司、上文 (a) 项中列出的任何公司或上文 (b) 项中列出的任何有限合伙企业 组成。”子公司” 指不止一家此类公司、有限合伙企业、 合伙企业或有限责任公司。

2.45 “终止服务” 发生在以下情况下：(a) 身为公司或任何子公司 员工的参与者因任何原因停止担任公司及其子公司的员工；(b) 公司或子公司的外部董事 因任何原因停止担任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司的顾问 停止担任公司或子公司的顾问 出于任何原因成为公司及其子公司的顾问。除非为遵守 适用的联邦或州法律可能需要或需要，否则当身为员工的参与者 成为外部董事或顾问时，不得视为 “终止服务”，反之亦然。但是，如果身为员工且拥有 激励性股票期权的参与者不再是员工但没有终止服务，并且该参与者在停止成为员工后没有在《守则》第422条规定的时间内行使 激励性股票期权，则激励股票 期权随后将成为不合格股票期权。尽管本第 2.45 节有上述规定，但是 如果根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束，那么，在遵守《守则》第 409A 条要求所必需的范围内，该奖励中 “终止服务” 的定义应是下文规定的 “离职” 的定义《守则》第 409A 节 以及据此发布的法规或其他指导。

2.46 “完全和永久残疾” 指参与者有资格根据 公司或子公司的伤残计划或保险单获得长期伤残津贴；或者，如果当时没有此类计划或保单，或者 参与者没有资格参与此类计划或保单，则由于人身伤害、疾病或精神障碍导致 的身体或精神状况，参与者在一段时间内无法履行其工作职责连续六 (6) 个 个月，由委员会根据医疗情况善意确定令委员会满意的报告或其他证据；前提是 ，对于任何激励性股票期权，完全和永久残疾的含义应与《守则》下管理激励性股票期权的规则 所赋予的含义相同。尽管本第 2.46 节有上述规定，如果 根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束，那么，取代上述定义，在 遵守《守则》第 409A 条要求所必需的范围内，就该奖励而言 之目的，“完全和永久残疾” 的定义应是该条规定的 “残疾” 的定义《守则》第409A条以及据此发布的条例或 其他指导方针。

第 第 3 条。 管理

3.1 一般行政；成立委员会。在遵守本第 3 条条款的前提下，本计划应由董事会薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会管理 （”委员会”）。委员会应由不少于两人组成。根据董事会的决议，无论有无理由，任何委员会成员均可随时被免职。委员会成员中出现的任何空缺均可由董事会任命来填补。在任何时候都没有委员会来管理本计划，本计划中提及委员会 的任何内容均应视为指董事会。

委员会成员 仅限于《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事” 的董事会成员。委员会应选出一名成员担任主席。委员会 的多数成员构成法定人数，出席有法定人数的会议的委员会大多数成员的行为 应是委员会的行为。

3.2 指定参与者和奖项。

(a) 委员会或董事会应不时决定和指定向哪些符合条件的人员发放奖励，并应 在每份相关奖励协议（如适用）中规定奖励期限、授予日期以及委员会批准但与本计划不相抵触的其他条款、规定、限制、 和绩效要求。委员会应决定 一项奖励是否应包括一种激励措施或两种或更多组合发放的激励措施或同时发放的两种或更多激励措施（即，一种激励措施的行使会取消其他激励措施的全部或部分的联合补助金）。尽管 委员会成员有资格获得奖励，但与根据本计划授予委员会任何成员的任何奖励及其条款和条件 有关的所有决定均应完全由 委员会的其他成员作出，如果该成员是委员会的唯一成员，则由董事会作出。

(b) 尽管有第 3.2 (a) 条的规定，在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定并根据董事会通过的 决议，授权公司的一名或多名高级职员（一个”授权官员”) (i) 指定 一名或多名员工为根据 计划向其授予不合格股票期权、激励性股票期权或 SAR 的合格人员，以及 (ii) 确定将受此类非合格股票期权、激励性股票 期权或 SAR 约束的普通股数量；但是，授予此类权力的董事会决议应 (x) 具体说明 的总数} 可能受非合格股票期权、激励性股票期权或 SAR 约束的普通股数量，(y) 将 列为购买普通股 时应支付的价格或价格（或确定此类价格的公式），但须遵守此类不合格股票期权、激励性股票期权或特别行政区，并且（z）不授权官员指定自己为 任何奖励的获得者。

3.3 委员会的权力。委员会应自行决定 (a) 解释计划和奖励协议，(b) 规定、 修改和废除本计划管理所必需或适当的规章制度，(c) 确定奖励的绩效 目标并认证其实现程度，以及 (d) 做出其他决定或认证，并采取其认为必要或必要的 其他行动在计划的管理中是可取的。委员会作出或采取的任何解释、决定或其他行动 均为最终的、具有约束力的和对所有相关方具有决定性的。本计划中规定的委员会 的自由裁量权不受本计划任何条款的限制，包括根据其条款适用的任何条款，尽管 本计划有任何其他相反的规定。

委员会可根据书面授权，将履行 本计划规定的特定职能的权力下放给公司高管。公司任何高级管理人员根据此类书面授权采取的任何行动均应视为委员会已采取 。

关于本计划中基于《交易法》第 16b-3 条、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则、 或任何其他适用法律的要求的限制，只要适用法律不再要求任何此类限制，委员会将拥有 发放该奖励的唯一自由裁量权和权力不受此类强制性限制和/或放弃任何此类强制性的 限制尊重杰出奖项。

文章 4.

资格

任何 员工（包括同时也是董事或高级管理人员的员工）、顾问或外部董事，其判断、 举措和努力为公司的成功业绩做出贡献或可能有资格参与 计划；前提是只有公司的员工才有资格获得激励性股票期权。委员会可根据 自己的行动向任何员工、顾问或外部董事发放奖励，但无需授予奖励。委员会可随时不时地向新参与者、当时的参与者，或更多或更少数量的 参与者颁发奖励，并可能包括或排除以前的参与者，具体由委员会决定。除本计划要求外， 奖励不必包含类似条款。委员会在本计划下的决定（包括但不限于 确定哪些员工、顾问或外部董事（如果有）将获得奖励，此类奖励的形式、金额和时间，此类奖励的 条款和规定以及证明相同内容的协议）不必统一，可以由委员会在根据本计划获得或有资格获得奖励的参与者 之间有选择地做出。

第 条 5.

股票 视计划而定

5.1 可用于奖励的号码。根据第11条和第12条的规定进行调整，以及根据下文第5.2节有资格重复使用的任何先前计划 奖励的增加，根据 根据本计划授予的奖励可以交付的最大普通股数量为一百万股（1,000,000）股，其中百分之百（100%）可以根据 激励性股票期权交付。待发行的股票可以从授权但未发行的普通股、 公司在其国库中持有的普通股或公司在公开市场或其他方面购买的普通股中提供。在本计划期限内， 公司将随时储备和保留足以满足本计划 要求的普通股数量。生效日期之后，不得根据先前计划发放任何奖励。

5.2 股份的再利用。如果本计划下的任何奖励或任何先前计划奖励将被没收、到期或取消， 全部或部分，则可以根据本计划的规定再次授予该奖励或先前计划奖励所涵盖的普通股数量，或者以这种方式没收、到期或 取消的普通股数量。通过发行普通股 股或以现金或其他对价来支付的奖励应计入根据本计划可发行的最大普通股数量 ，仅在奖励到期期间或在奖励最终由普通股发行 来满足的范围内。以其他方式根据奖励可交割的普通股，如果在行使或归属 奖励时为支付行使价或预扣税款而被扣留，则应视为已交付给参与者， 应计入本计划下可能发行的最大普通股数量。如果奖励的结算不需要发行普通股（例如，只能通过支付现金来满足的特别行政区），则奖励不会减少根据本计划可能发行的普通股的数量 。尽管计划 中有任何相反的规定，但只有被没收回给公司的股份、因奖励终止、到期或失效而取消的股份， 才可以根据该计划再次授予激励性股票期权，但不得将上文第5.1节中描述的最大股数 增加为根据激励性股票期权可以交割的最大普通股数量。

第 条 6.

发放 个奖励

6.1 一般而言。

(a) 奖励的授予应由委员会授权，并以奖励协议为证，该协议规定了所发放的激励措施或 激励措施、受激励措施约束的普通股总数、期权价格（如果适用）、 奖励期限、授予日期以及委员会批准的其他条款、规定、限制和绩效目标， 但是 (i) 与本计划不矛盾，以及 (ii) 根据本计划发放的奖励受《守则》第 409A 条的约束， 遵守《守则》第 409A 条的适用要求以及据此发布的法规或其他指导。在委员会批准颁发奖励后， 公司应与参与者签订奖励协议。根据本计划授予的任何奖励 必须在董事会通过本计划之日起十 (10) 年内发放。该计划应提交 给公司股东批准。向参与者授予奖励不应被视为使参与者 有权获得本计划下的任何其他奖励，也不得被视为取消参与者获得任何其他奖励的资格。

(b) 如果委员会确定了奖励的购买价格，则参与者必须在授予之日后的三十 (30) 天 （或委员会可能规定的更短期限）内通过执行适用的奖励协议并支付 该购买价款来接受该奖励。

(c) 本计划下任何以现金延期全部或部分结算的奖励均可规定将此类现金支付的利息等价物记入 。利息等价物可以复利，并应根据补助金可能规定的条款和条件支付 。

6.2 期权价格。根据不合格股票期权购买任何 股普通股的任何普通股的期权价格必须等于或大于授予之日该股票的公允市场价值。 根据激励性股票期权可以购买的任何普通股的期权价格必须至少等于 股票在授予之日的公允市场价值；如果向拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）的员工授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期权价格必须至少等于所有股票合并投票权的百分之十（10％）公司 （或任何母公司或子公司）的股票类别，期权价格应至少为公司公允市场价值的百分之十（110％）授予之日的普通 股票。对于根据本协议授予 的任何股票期权，不得支付或授予任何股息或股息等价权。

6.3 最高的 ISO 补助金。委员会不得向任何员工授予本计划下的激励性股票期权，这将允许该员工在任何日历年内首次行使激励性股票期权（根据本计划以及公司及其子公司的任何其他计划）的普通股的 总公允市值（在授予之日确定）超过100,000美元。如果根据本计划授予的任何被指定为激励性股票期权的股票期权超过 该限额或以其他方式不符合激励性股票期权的资格，则该股票期权（或其任何此类部分）应为不合格的 股票期权。在这种情况下，委员会应通过促使 发行单独的股票证书并在公司的股票转让 记录中将此类股票确定为激励性股票期权股票，来指定哪些股票将被视为激励性股票期权股票。

6.4 限制性股票。如果参与者根据奖励（包括股票期权）授予或获得限制性股票， 委员会应在相关的奖励协议中规定：(a) 授予的普通股数量，(b) 参与者为此类限制性股票向 支付的价格（如果有）以及价格的支付方式，(c) 此类 奖励的约束时间或时间 (d) 没收公司、子公司、其任何部门或公司任何 员工群体的特定绩效目标或其他标准，委员会认为必须满足这些条件才能取消对此类奖励的任何限制（包括 归属），以及 (e) 限制性股票的所有其他条款、限制、限制和条件，在适用的范围内，这些条款、限制、限制和条件应与本计划一致，并且在本计划下授予的限制性股票受 法典第 409A 条的约束，符合第 409A 条的适用要求《守则》以及根据该守则发布的规章或其他指导。 限制性股票的规定不必对每位参与者相同。

(a) 股票图例。公司应以该 参与者的名义以电子方式注册授予参与者的限制性股票，该参与者应带有适当的说明，提及适用于此类限制性 股票的条款、条件和限制，基本上如本计划第15.9节所规定。不得就此类普通股发放 的股票证书或证书，除非在限制期（定义见第 6.4 (b) (i) 节）到期后，参与者通过向委员会（或公司指定的当事方）提交 书面请求交付证书来请求交付该证书或证书，要求交付证书。在公司 收到参与者要求的证书后，公司应 在行政上可行的情况下尽快将参与者要求的证书交付给参与者。

(b) 限制和条件。限制性股票应遵守以下限制和条件：

(i) 在不违反本计划的其他条款和特定奖励协议条款的前提下，在委员会可能确定的期限内 从拨款之日或奖励行使之日开始（”限制期限”）， 不允许参与者出售、转让、质押或转让限制性股票。除这些限制外， 委员会可以自行决定取消对此类限制性股票的任何或全部限制， 由于适用法律的变化或奖励之日后出现的其他情况变化， 此类行动是适当的。

(ii) 除上文 (a) 分段或适用的奖励协议中另有规定外，参与者就其或 其限制性股票享有公司股东的所有权利，包括对股票的投票权以及获得 任何股息的权利。本计划下不受限制的普通股证书应在限制期到期后立即交付给参与者 ，此类普通股的限制期到期后或在 适用的奖励协议或其他协议对此类普通股施加的任何其他限制到期之后，不得没收。根据本计划和适用的奖励协议的规定没收的普通股的证书 应由没收的参与者立即退还给公司 。每份奖励协议应要求 (x) 每位参与者在接受 限制性股票后，应不可撤销地向公司授予委托书，将如此没收的股份转让给公司， 同意执行公司要求的与此类没收和转让相关的任何文件，以及 (y) 关于被没收股票的 退回和转让股票的此类条款普通股应由 公司在衡平法庭或法律法庭上特别执行。

(iii) 限制性股票的限制期应从 奖励协议中规定的授予之日或奖励行使之日开始，除非委员会在规定限制性股票条款的奖励协议 中另有规定，否则应在奖励协议中规定的条件得到满足后到期；此类 条件可能规定基于授予的归属根据连续任职年限或由委员会单独确定的绩效目标 自由裁量权。

(iv) 除非特定奖励协议中另有规定，否则在限制期内因任何原因终止服务后， 限制性股票的非既得股份应被参与者没收。如果参与者就此类被没收的限制性股票向公司支付了任何对价 ，则委员会应在奖励协议中规定 (1) 公司 有义务这样做，或 (2) 在 导致没收的事件发生后，公司可以自行决定在切实可行的情况下尽快以现金向参与者支付相当于或较小金额的金额截至服务终止之日，参与者为此类没收股份支付的总对价 或此类没收股份的公允市场价值，由委员会 自行决定。任何被没收后，参与者对被没收的限制性股票的所有权利均应终止 并终止，公司不承担任何进一步的义务。

6.5 SARs。委员会可以向任何参与者授予SAR，既可以作为单独的奖励，也可以与股票期权有关。 应受委员会规定的条款和条件的约束，前提是此类条款和条件（a）与 计划不矛盾，以及（b）在根据本计划发行的特别行政区受本守则第409A条的约束的范围内，遵守《守则》第409A条的适用的 要求以及据此发布的法规或其他指导。特区的授予可能规定， 持有人可以以现金或普通股或两者的组合方式获得特区价值的报酬。如果 行使以普通股支付的特别行政区股票，则特区持有人应获得该数量的普通股 ，其行使之日的公允市场总价值等于通过乘以 (a) 行使之日普通股的公允市场价值与该特别行政区规定的特别行政区价格（或其他价值之间的差额）所得的价值 在授予特别行政区（特区）的协议中，按（b）行使特别行政区的普通股数量，并附带现金对普通股的任何零碎股进行结算 。受特别行政区约束的任何普通股的特别行政区价格可能等于或 高于授予之日该股票的公允市场价值。委员会可自行决定对行使特别行政区时应付的 金额设定上限，但任何此类限制均应在特区获得批准时具体说明。

6.6 限制性股票单位。根据委员会制定的条款和条件，可以向任何参与者授予或出售限制性股票单位，但前提是此类条款和条件（a）与本计划不矛盾，以及（b）根据《守则》第409A条和法规的适用要求 ，根据本计划发行的限制性股票单位受《守则》第409A条的约束或据此发布的其他指导.限制性股票单位应遵守委员会确定的那些 限制，包括但不限于：(a) 禁止在特定时期内出售、转让、质押、 抵押或其他抵押物；或 (b) 要求持有人没收（或就出售给参与者的 普通股或单位而言，按成本向公司转售）此类股票或在限制期内终止服务 时出现的商品。

6.7 绩效奖。

(a) 委员会可向一名或多名参与者颁发绩效奖。绩效奖励的条款和条件应在授予时具体说明 ，可能包括确定绩效期、在 绩效期内要实现的绩效目标以及最大或最低结算金额的条款，前提是此类条款和条件 (i) 符合本计划的 ，以及 (ii) 根据本计划发放的绩效奖励受《守则》第 409A 条的约束 符合《守则》第 409A 条和法规或其他规定的适用要求据此发布的指导方针。如果绩效 奖励将以普通股为单位，则绩效奖励可以规定在授予绩效奖励时 或委员会证明业绩目标 期业绩目标已经实现时发行普通股；但是，前提是普通股是在授予绩效 奖励时发行的，如果在绩效期结束时，委员会未证明绩效目标已完全实现， 然后，尽管本计划中有其他相反的规定，但如果委员会确定绩效目标未实现，则应根据补助金的条款 没收普通股。由于未能实现既定绩效目标而没收在授予绩效奖励时发行的普通股 ，应与本计划中规定的可能适用于此类普通股的任何其他限制分开 。授予一名或多名参与者的每项 绩效奖应有其自己的条款和条件。

如果 委员会自行决定由于 公司业务、运营、公司结构的变化或委员会认为令人满意的其他原因而决定既定绩效衡量标准或目标不再适合， 委员会可以修改业绩衡量标准或目标和/或业绩周期。

(b) 绩效奖励可以参照普通股的公允市场价值进行估值，也可以根据委员会认为适当的任何公式或方法进行估值，包括但不限于实现业绩目标或委员会认为与公司 业务相关的和/或继续受雇于公司或公司的其他 特定财务、生产、销售或成本绩效目标在特定时间段内成立子公司。绩效奖励可以以现金、普通股或其他对价或其任意组合支付 。如果以普通股支付，则发行此类股票的对价 可能是实现绩效 奖励时确定的业绩目标。绩效奖励可以一次性付款，也可以分期支付，也可以在指定的日期或在 实现绩效目标时支付。任何适用的绩效目标的实现程度应由委员会最终确定 。

6.8 其他奖项。如果委员会确定其他形式的奖励符合本计划的目的 和限制，则委员会可以根据 全部或部分普通股 向任何参与者发放其他形式的奖励，该奖励的支付方式或以其他方式与 普通股有关。此类其他形式奖励的条款和条件应由补助金规定。此类其他奖励 的授予可以无现金对价，适用法律可能要求的最低对价，也可以按补助金规定的其他对价 发放。

6.9 绩效目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励（无论是与 现金还是普通股有关）的授予可能以实现与一项或多项业务 标准相关的业绩目标为前提，这些绩效目标可能包括以下标准的一个或多个或任意组合：现金流；成本；收入；销售；债务 与债务加权益的比率；净借款、信贷质量或债务评级；税前利润；经济利润；利息和 税前收益；利息、税前收益，折旧和摊销；毛利率；每股收益（无论是税前、税后、 运营还是其他基础）；营业收益；资本支出；费用或支出水平；经济增加值；营业 收益与资本支出或任何其他运营比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产价值；合并、收购、处置、公开募股或类似特别计划的成就 商业交易；销售增长；公司 普通股的价格；资产回报率，权益或股东权益；市场份额；库存水平、库存周转率或萎缩；或 股东总回报率（”绩效标准”)。任何绩效标准都可用于衡量整个公司或公司任何业务部门的 业绩，也可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何 绩效标准都可能包括或排除 (a) 性质异常或表示不经常发生的事件，(b) 企业处置的收益 或亏损，(c) 税务或会计法规或法律的变化，(d) 合并或收购的影响， ，公司季度和年度财报中确定的，或 (e) 其他类似事件。在所有其他方面， 绩效标准应根据公司的财务报表、公认的会计 原则，或者根据委员会在颁发奖励之前制定的方法进行计算，该方法在经审计的财务报表（包括脚注）或公司 年度报告的薪酬讨论和分析部分中一直适用和确定 。

6.10 Tandem Awards。委员会可以以 “串联奖励” 的形式在一个奖励中授予两项或更多激励措施，因此，如果行使另一项激励措施， 参与者行使一项激励措施的权利将被取消。以 为例，如果股票期权和特别股权同时发行，而参与者对一百 (100) 股普通股行使特别股权，则在一股 百 (100) 股普通股的范围内将取消参与者行使相关股票期权的权利。

6.11 不对股票期权或特别行政区进行重新定价。委员会不得 “重新定价” 任何股票期权或 SAR。就本 第 6.11 节而言，“再定价” 是指以下任何行为或任何其他具有相同效果的行动：(a) 修改股票 期权或 SAR 以降低其行使价或基本价格，(b) 在其行使价或基准 价格超过普通股的公允市场价值以换取现金或股票期权时取消股票期权或 SAR，、授予限制性股票 或其他股权奖励，或 (c) 采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动， 前提是本第 6.11 节中的任何内容均不得阻止委员会根据第 11 条进行调整、 根据第 12 条交换或取消激励措施或根据第 14 条替代激励措施。

6.12 重报补偿。尽管本计划中有任何其他相反的措辞，但如果根据公司董事会不时批准的公司回扣政策（如果有）重报公司的 财务报表，公司可以收回支付给参与者的与奖励相关的任何股份或现金的全部或任何 部分。

第 条 7.

奖励 期限；归属

7.1 奖励期。在不违反本计划其他规定的前提下，委员会可自行决定在奖励协议中规定的任何期限或期限内，不得全部或部分行使激励措施。除 在奖励协议中另有规定外，激励措施可以在其有效期内的任何时候全部或部分行使。 激励的奖励期限将在服务终止时缩短或终止。在奖励期结束后的任何 时间内，不得行使根据本计划授予的激励措施。自其 授予之日起十 (10) 年到期后，任何激励措施中的任何部分均不得行使。但是，如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）超过公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票和激励 股票期权的总投票权的百分之十（10%），则该激励性股票期权的期限（在 时《守则》要求的范围内）补助金）自授予之日起不超过五（5）年。

7.2 归属。委员会可自行决定立即全部或部分激励措施归属， ，或者在授予之日之后的某个或多个日期，或者直到一个 或更多特定事件发生之前，不得全部或任何部分归属，但无论如何都要遵守本计划的条款。如果委员会在授予时施加条件，则在授予之日的 之后，委员会可自行决定加快激励措施的全部或任何部分的归属日期。

第 第 8 条。 激励措施的行使或转换

8.1 总的来说。既得激励可以在奖励期内行使或转换，但须遵守奖励协议中规定的限制和限制 。

8.2 证券法和交易所限制。在任何情况下，如果普通股在证券交易所或交易商间报价系统或州或联邦证券法规定的任何注册尚未完成，则在任何情况下均不得根据奖励行使激励措施或根据 发行的普通股。

8.3 行使股票期权。

(a) 一般来说。如果股票期权在归属之前可以行使，则行使 股票期权获得的普通股应为限制性股票，受本计划和奖励协议的适用条款约束。如果委员会 对行使施加条件，则在授予之日之后，委员会可自行决定加快行使全部或任何部分股票期权的日期 。不得对普通股的部分股份行使股票期权。 股票期权的授予不应强加参与者行使该股票期权的义务。

(b) 通知和付款。在不违反委员会可能不时通过的行政法规的前提下，可以通过向委员会发出书面通知来行使股票期权 ，说明要行使股票期权的普通股数量（”演习通知”）及其行使日期（”练习 日期”）对于任何股票期权，应为参与者向公司交付行使通知和 对价的日期，其价值等于待购买股票的期权总价格（加上与该奖励相关的任何就业税预扣税 或其他应缴的税款），根据奖励协议的规定支付，奖励协议可能规定以以下任何 一种或多种方式付款：(i) 应付给公司订单的现金或支票、银行汇票或汇票，(ii) 普通股 （包括限制性股票）参与者在行使日拥有，按行使日的公允市场价值估值，以及参与者在行使日期前六 (6) 个月内未从公司收购的 ，(iii) 通过向公司或其指定代理人交付（包括 通过传真或电子传输）向公司或其指定代理人交付（包括 ）已执行的不可撤销期权行使表格（或在 公司允许的范围内，行使指令，可以以书面、电话或电子方式）与 的不可撤销的指示一起传达经纪商或交易商的参与者在公司合理允许的情况下，出售行使股票期权时购买的某些 股普通股或质押此类股票作为贷款抵押品，并立即向公司提供支付该收购价格所需的销售或贷款收益，(iv) 要求公司按一定数量扣留行使股票期权时本可交割的 股份合计 公允市场价值等于总期权价格的普通股股票运动时（即， 无现金净额交易），和/或（v）委员会可自行决定接受的任何 其他有效对价形式。如果将限制性 股票作为行使股票期权的对价进行投标，则在行使 股票期权时发行的相当于用作对价的限制性股票数量的普通股应受到与以这种方式投标的限制性股票相同的限制 和条款。如果参与者未能在行使通知发布后的三（3）个工作日内交付本节 8.3（b）中描述的对价，则行使通知无效， 公司没有义务向参与者交付与该行使通知相关的任何普通股。

(c) 颁发证书。除非本协议第6.4节（关于限制性股票） 或适用的奖励协议中另有规定，否则在支付参与者的所有应付金额后，公司应安排以参与者（或参与者死亡时行使股票期权 的人的名义）的名义注册当时购买的普通股 ，但除非参与者或该其他人 以书面形式要求交付普通股证书按照委员会制定的程序. 在公司收到参与者 或其他人提出的交付证书的书面请求后，公司应在管理上切实可行的情况下尽快向参与者（或在 死亡时行使参与者股票期权的人）交付证书。尽管如此，如果参与者行使了激励性股票 期权，则公司可以选择保留对行使时获得的股份的证明证书的实际所有权，直到 《守则》第422 (a) (1) 条所述的持有期限到期。但是，如果委员会在任何时候自行决定 在任何证券交易所或交易商间报价 系统或任何州或联邦法律下的股票期权或普通股的上市、注册或资格是必要的，则公司交付 普通股的任何义务都必须符合以下条件： ，或与股票期权或普通股的发行或购买有关据此，股票期权不得全部或部分行使 ，除非此类上市、注册、资格、同意或批准的实施或获得 不附带委员会合理接受的任何条件。

(d) 未能付款。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者未能支付该通知中规定的任何普通股 股或未能接受其交割，则参与者可能会没收该部分股票期权和 购买此类普通股的权利。

8.4 SAR。在不违反本第8.4节的条件以及委员会可能不时通过的行政法规的前提下，可以通过向委员会发送（包括通过传真）书面通知来行使特别行政区，说明将要行使特区的普通股数量 及其行使日期（”练习 日期”) 应在发出此类通知后至少三 (3) 天，除非双方商定了更早的时间。在遵守奖励协议条款的前提下，只有在《守则》第 409A 条及其发布的法规或 其他指导方针允许的情况下（或者，如果不允许，则在《守则》第 409A 条和 条例或根据该条款发布的其他指导方针允许的时间）允许的情况下，参与者才应从公司获得作为交换， 并受条款约束奖励协议的：

(a) 现金，金额等于普通股每股公允市场价值（截至行使日，或奖励协议中规定的特区转换）超出该特别行政区规定的每股特别行政区特区价格的公允市值（如果有）乘以交出的特区普通股总数 ；

(b) 该数量的普通股总公允市场价值（截至行使日，或特区奖励协议中规定， 转换）等于本应支付给参与者的现金金额，并就任何部分 股权进行现金结算；或

(c) 公司可以部分用普通股清偿此类债务，部分用现金结算。

根据前一句分配任何现金或普通股 应在奖励协议中规定的时间进行。

8.5 取消激励性股票期权的处置资格。如果参与者在行使激励性股票期权 时收购的普通股在自授予该股票期权之日起两 (2) 年或根据行使该股票期权向参与者转让普通股后一 (1) 年之前或在《守则》第 422 条所指的任何其他取消资格的 处置中处置，则该参与者应以书面形式通知公司此类处置的日期和条款 。参与者取消资格的处置不应影响根据本计划授予的任何其他股票期权作为《守则》第422条所指的激励性股票期权的地位。

第 条 9.

修正 或终止

在 遵守本第 9 条规定的限制的前提下，未经参与者同意，董事会可以随时不时全部或部分修改、修改、修改、暂停或终止本计划；但是，前提是，(a) 任何证券交易所或普通股上市或交易商间报价系统都不需要股东 批准的修正案 或 (b) 为了使计划和根据本计划发放的激励措施继续符合《守则》第 421 条和第 422 条，包括 此类条款或其他适用法律的任何继任者均应有效，除非此类修正案获得有权就此进行表决的公司股东的必要的 票的批准。在委员会认为必要或可取的范围内 ，任何此类修正均应适用于本计划迄今为止发放的任何未兑现的激励措施，尽管任何奖励协议中包含任何相反的条款 。如果对本计划进行任何此类修订，则该计划 项下任何未偿激励措施的持有人应根据委员会的要求并作为行使该激励措施的条件，以委员会规定的形式 对与之相关的任何奖励协议执行相应的修正案。尽管本计划中包含任何相反的规定，除非法律要求 ，否则本第9条所考虑或允许的任何行动均不会对参与者在未经受影响参与者同意的情况下根据本计划授予的任何激励措施对参与者的任何权利或公司对参与者的义务 产生不利影响。

文章 10.

术语

计划自本计划获得公司股东批准之日起生效（”生效日期”）。 除非董事会提前采取行动终止，否则本计划将在生效日期十周年之际终止，但在该日期之前发放的激励措施 将继续根据其条款和条件生效。

第 条 11.

资本 调整

发生任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、 股票拆分、反向股票拆分、供股、重组、合并、拆分、分割、分割、分割、分割、合并、 细分、回购或交换普通股或其他公司证券、发行认股权证或购买 公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件会影响奖励的公允价值， 则委员会应调整以下任何或全部内容，使交易或 事件发生后立即的奖励的公允价值等于交易或活动前夕的奖励公允价值 (a) 随后可能成为奖励标的普通股 股（或证券或财产）的数量和类型，(b) 普通股 的数量和类型（或受未偿还奖励约束的其他证券或财产，(c) 普通股（或其他证券 的数量和类型 或财产）指定为本计划第5.1节规定的每位参与者的年度限额，（d）每笔未偿还的 奖励的期权价格，（e）公司根据第6.4节为没收的普通股支付的金额（如果有），以及（f）普通股的 数量或特别股价格，然后受先前根据本计划授予和未行使的未偿还特别行政区限制， 直到最后在每种情况下，公司已发行和流通的普通股的相同比例应保持 相同比例的行使特区总价格；但是，任何奖励的普通股（或其他证券 或财产）的数量应始终为整数。尽管如此，在调整会导致本计划或任何股票期权违反《守则》第 422 条或《守则》第 409A 节的范围内，不得进行此类调整或授权 。此类调整应根据公司所遵守的任何证券交易所、股票市场或股票报价 系统的规则进行。

发生任何此类调整后，公司应通知每位受影响的参与者其对此类调整的计算 ，该通知应为决定性的，并对每位此类参与者具有约束力。

第 条 12.

资本重组、 合并和整合

12.1 对公司权限没有影响。本计划和根据本计划授予的激励措施的存在不应以任何方式影响 公司或其股东进行或授权任何或全部调整、资本重组、 或公司资本结构及其业务的其他变动、控制权变更或任何合并或合并 的权利或权力，或任何债券、债券、优先股或优先股的发行排名在普通 股票或其权利（或任何权利、期权或认股权证）之前或以其他方式影响普通股购买相同）、解散或清算公司、 或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否类似 。

12.2 公司生存下来的激励措施的转换。在股东采取任何必要行动的前提下，除非本协议第 12.4 节另有规定 或为遵守《守则》第 409A 条和据此发布的法规或其他指导方针而可能需要这样做，如果公司是任何合并、合并或股票交易中幸存或由此产生的公司，则本协议授予的任何激励 均应与证券或权利（包括现金、财产或受激励措施约束的 普通股数量的持有人将拥有的资产）有资格。

12.3 在公司无法生存的情况下交换或取消激励措施。除非本协议第 12.4 节 另有规定，或者为遵守《守则》第 409A 条及据此发布的法规或其他指导方针而可能需要这样做，否则 进行任何合并、合并或股份交换，如果公司不是幸存或由此产生的公司，则应以 取代受未行使激励措施未行使部分限制的每股普通股，即 br} 每类股票或其他证券，或幸存者的相应金额的现金、财产或资产，由此产生的或合并的公司 ，这些公司已就其持有的每股普通股向其分配或分配给股东，这些 未偿激励措施随后可根据其条款行使此类股票、证券、现金或财产。

12.4 取消激励措施。尽管有本协议第 12.2 和 12.3 节的规定，除非 需要遵守《守则》第 409A 条以及据此发布的法规或其他指导方针，否则公司可自行决定自控制权变更、合并、合并或股份 交易所或任何债券、债券、优先股的发行生效之日起 根据本协议授予的所有激励措施 优先股的排名在普通股 或其权利（或任何权利、期权或认股权证）之前或以其他方式影响普通股通过以下任一方式收购（相同），或任何拟议出售公司全部或基本全部资产，或公司的任何解散或清算：

(a) 通知其每位持有人或其个人代表，表示打算取消普通股发行 股涉及参与者支付此类股票的激励措施，并允许在该生效日期之前的下一个三十 (30) 天 期内购买受此类未偿激励措施约束的任何或全部普通股，包括 由董事会自行决定部分或全部股票说明哪些激励措施本来不可归属和行使； 或

(b) 对于 (i) 仅以普通股结算的激励措施，或 (ii) 由参与者选择的激励措施， 以普通股结算，向其持有人支付的金额等于对此类交易中或此类交易产生的每股应付净额 与此类激励措施的每股价格之间差额的合理估计 br} 参与者（以下简称”传播”）乘以受激励措施约束的股票数量。如果 股票构成或行使后将构成限制性股票，则公司可自行决定将部分或 全部股票纳入本协议规定的应付金额的计算中。在估算利差时，应进行适当的调整以使 激励措施的存在生效，例如将激励措施视为已行使，公司将获得根据该激励措施应付的 行使价，以及在确定 每股净额时将行使激励措施后的应收股票视为未偿还股份。如果拟议交易包括收购公司资产，则每股净额 应根据公司在 清算完成之前支付的费用和费用（包括但不限于税款）生效后公司分配和 清算时普通股的应收净额计算。

就本文第 12.4 (a) 节 而言，根据其条款将在控制权变更后完全归属或可行使的 奖励将被视为既得或可行使。

文章 13.

清算 或解散

在 遵守本协议第 12.4 节的前提下，如果公司在本计划下的任何激励措施生效并保持 未到期期间的任何时候，（a）出售其全部或基本全部财产，或（b）解散、清算或清算其财产，则每位参与者 都有权获得该参与者本应拥有的公司每股普通股有权 根据激励措施获得与 任何此类出售时可发行、可分配或支付的相同种类和金额的任何证券或资产，公司每股普通股的解散、清算或清盘。如果公司应在任何激励措施到期前的任何时候 以部分清算的性质对其资产进行部分分配， 无论是以现金还是实物支付（但不包括从所得盈余中支付并指定为 的现金股息的分配），并且委员会认为调整是适当的，以防止削弱 的预期收益或潜在收益根据本计划提供，则委员会应以其认为公平的方式提供根据本协议第 11 条的规定进行调整 。

文章 14.

用激励措施 代替

其他实体发放的激励措施

本计划可以不时发放激励措施 ，以取代因雇用公司与公司合并或合并而成为或即将成为公司或任何子公司的员工、顾问或 外部董事的员工、独立承包商、顾问 或董事持有的类似工具， 公司收购雇主体的股权，或公司据以进行的任何其他类似交易成为 继任雇主。以这种方式发放的替代激励措施的条款和条件可能与本计划 中规定的条款和条件有所不同，只要委员会在发放时认为完全或部分符合授予替代激励措施的条款 的规定即可。

第 第 15 条。 其他条款

15.1 投资意向。公司可能要求根据本计划向任何参与者出示并向其提交其认为必要的 证据，以确定授予的激励措施或待购买或转让的普通股 是为了投资而收购，而不是为了分配。

15.2 没有继续就业的权利。本计划或根据本计划授予的任何激励措施均不得赋予任何参与者 继续雇用公司或任何子公司的任何权利。

15.3 对董事会和委员会的赔偿。董事会或委员会成员，以及代表董事会或委员会行事的公司任何高级管理人员或员工 均不对本着诚意就本计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，董事会和委员会的所有成员、公司的每位高级管理人员以及代表董事会或委员会行事的 公司的每位员工都应在法律允许的范围内，公司就任何此类诉讼、裁决提供全额赔偿和保护 或在法律规定的最大范围内进行解释。除非适用法律规定的任何不可豁免的要求 要求，否则董事会或委员会成员（以及公司的任何子公司） 均不得因本计划、任何奖励协议或本协议产生的任何索赔而对任何参与者（或 和通过任何参与者提出索赔的任何人）承担任何职责或责任，包括但不限于任何信托义务，在最大限度内 适用法律允许，每位参与者（作为接收和接受奖励协议的对价）不可撤销放弃 并释放该参与者可能拥有的任何权利或机会，可以对董事会或委员会的任何 成员以及公司的任何子公司提出（或参与或合作）因本计划而提出的任何索赔。

15.4 计划的影响。本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为赋予任何 个人获得奖励或任何其他权利的权利，除非奖励协议或其任何修正案可以证明， 已获得委员会正式授权并代表公司执行，并且仅限于其中明确规定的条款和条件。

15.5 遵守其他法律法规。尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者 或公司违反任何政府机构或任何国家证券交易所或交易商间报价系统或其他普通股上市或交易平台的任何法律或法规（包括但不限于 第 16 条）的任何规定，则不要求公司 通过任何激励措施出售或发行普通股 《交易法》）；以及，作为任何出售或发行的条件对于激励措施下的普通股，委员会可能要求委员会认为必要或可取的 协议或承诺（如果有），以确保遵守任何此类法律或法规。 本计划、本计划下的激励措施的授予和行使以及公司出售和交付普通股的义务， 应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，并视需要获得任何政府或监管机构 机构的批准。

15.6 税收要求。本公司或任何子公司（如果适用）（就本第 15.6 节而言，“条款”公司” 应被视为包括任何适用的子公司），有权从所有以现金或其他形式支付的与本计划有关的 金额中扣除法律要求预扣的与根据本计划授予的奖励有关的任何联邦、州、地方或其他税款。公司还可自行决定要求获得根据 本计划发行的普通股的参与者向公司支付公司必须预扣的与参与者因该奖励而产生的 收入有关的任何税款。此类款项应在公司要求时支付，并可能要求在交付任何代表普通股的证书之前支付。此类付款可以通过以下方式支付：(a) 向公司交付 现金，其金额等于或超过（以避免根据下文 (c) 项发行部分股份）公司规定的 预扣税义务；(b) 如果公司自行决定以书面形式同意， 行使参与者向公司实际交付其持有的普通股在行使之日前六 (6) 个月内未从公司收购，如此交付的股票的总公允市场价值为等于或超过（以避免 根据下文 (c) 项发行部分股份）所需的预扣税款；(c) 如果公司 自行决定以书面形式同意，则公司预扣的将在行使股票期权时交付的若干股票， 以这种方式预扣的股票的总公允市场价值等于（但不超过）需要缴纳的预扣税； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意组合。公司可自行决定从公司以其他方式向参与者支付的任何其他现金报酬 中预扣任何此类税款。委员会可以在奖励协议中施加委员会认为必要或可取的任何额外税收要求或 条款。

15.7 可分配性。除遗嘱或血统和分配法外，不得转让、分配、质押、抵押或以其他方式转让或抵押激励性股票期权 ，并且只能在参与者的一生中由参与者 或参与者的合法授权代表行使，与激励性股票期权有关的每份奖励协议都应这样规定。参与者指定受益人不构成股票期权的转让。委员会可以放弃或修改本第 15.7 节前几句中包含的任何限制，这些限制不是遵守《守则》第 422 条所必需的。

除了 另有规定外，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则不得转让、转让、质押、抵押或以其他方式转让或抵押奖励 。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定授权 向参与者授予 全部或部分不合格股票期权或 SAR 的条款，条件是允许该参与者 向 (a) 参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙子孙女（”直系亲属”)、 (b) 专为此类直系亲属谋福利的信托，(c) 合伙企业中唯一的合伙人是 (1) 此类直系亲属和/或 (2) 由参与者和/或直系亲属控制的实体，(d) 根据《守则》第 501 (c) (3) 条或任何后续条款免征联邦所得税的实体，或 (e))《守则》第 2522 (c) (2) 条或任何后续条款中描述的分割利息信托或 集合收益基金，前提是 (x) 没有 对价任何此类转让，（y）授予此类不合格股票期权或特别行政区所依据的奖励协议都必须获得委员会的批准，并且必须以符合本节的方式明确规定可转让性，并且（z）禁止随后 转让所转让的非合格股票期权或特别股票，除非遗嘱或血统和分配法所规定的转让。

任何转让后，任何此类不合格股票期权和SAR均应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束 ，前提是就本协议第8、9、11、13和15条而言，该条款”参与者” 应被视为包括受让人。终止服务事件应继续适用于原始 参与者，在此之后，受让人只能在 范围内和奖励协议规定的期限内行使或转换不合格股票期权和特别股票。委员会和公司没有义务将不合格股票期权或特别行政区的任何到期、终止、失效或加速通知任何不合格股票期权或特别股权的受让人 。公司 没有义务向任何联邦或州证券委员会或机构注册参与者根据本第 15.7 节转让的任何在 下发行或发行的普通股。

15.8 所得款项的用途。根据本计划发放的激励措施出售普通股的收益应构成公司的 普通基金。

15.9 传奇。每份代表向参与者发行的限制性股票的证书均应带有以下图例，或公司认为构成本协议条款的适当通知的 类似图例（任何不带有此类 图例的此类证书均应在公司的要求下交出并以此为背书）：

在 证书的正面上：

“根据本证书背面印有的条件，该股票的转让 受到限制。”

在 上，情况恰恰相反：

“本证书所证明的 股票仅受该特定Sanara MedTech Inc. 2024年综合长期激励计划的约束和转让，该计划的副本存放在位于德克萨斯州沃思堡的公司总办事处 的公司秘书办公室存档。除非根据上述计划并受 的规定约束，否则不得转让或质押特此证明的股份。接受本证书即表示本证书的任何持有人、受让人或质押人同意受该计划所有 条款的约束。”

如果普通股不是在根据适用的联邦和州证券法注册的 交易中发行的，则应在证明根据本计划发行的普通股的证书上插入以下图例：

“本证书所代表的股份 是持有人为投资而收购的，而不是用于转售、转让或分配， 是根据适用的州和联邦证券法注册要求的豁免发行的，除非根据此类法律的有效注册，或者在其他交易中 符合此类法律并有令公司满意的证据，否则不得出售、出售或转让 遵守公司 可能依赖的此类法律法律顾问的意见令公司满意。”

15.10 适用法律。本计划应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行（不包括 德克萨斯州法律中任何可能将本计划的治理、构建或解释引用 其他州法律的法律、规则或原则冲突）。参与者对任何索赔的唯一补救措施应针对公司，任何参与者均不得对公司的任何子公司或任何股东或公司或公司任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或 员工提出 任何性质的索赔或权利。为执行本第 15.10 节的条款，本第 15.10 节所述的个人和实体（公司除外 ）应为本计划的第三方受益人。

本计划的 副本应存放在公司位于德克萨斯州沃思堡的总部办公室。

***************

在 见证中，公司已要求其首席执行官根据 董事会先前采取的行动，自2024年___________日起执行本文书。

初级 代理卡-待填写完毕

SANARA MEDTECH INC.

萨米特大道 1200 号，414 号套房

得克萨斯州沃思堡 76102

代理

代表董事会邀请 参加年度股东大会，2024 年 6 月 12 日

下列签署人特此任命扎卡里·弗莱明和迈克尔·麦克尼尔作为具有完全替代权的代理人， 代表以下签署人有权在2024年年度股东大会（“年会”）上投票的Sanara MedTech Inc.（“公司”） 的所有普通股以及任何延期 或其延期，如下所示。如果未进行任命，则委托书在正确执行后将进行投票：(i) “支持” 选举下文第 1 项中提名的董事候选人，(ii) “支持” 批准修正案 并重述公司的成立证书，规定应根据经修订和重订的规定不时确定组成董事会 的董事人数阐明公司章程，并在第 2 项中进行其他更新和现代化 ，(iii) “用于” 第 3 项中提名的董事候选人，(iv) “为”批准第 4 项中的 采用 Sanara MedTech Inc. 2024 年长期激励计划，(v) “以” 批准在第 5 项中任命 Weaver and Tidwell, L.P. 为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，(vi) 由代理人酌情处理可能出现在 之前的其他事项} 年会。

董事会建议您对以下内容投赞成票：

第 1 项：批准选举八名董事在公司董事会任职，直至 2025 年 年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

董事会建议您对以下内容投赞成票：

第 2 项：批准对公司成立证书的修订和重述，规定根据经修订和重述的公司章程，不时确定组成董事会的董事人数 ，并对 进行其他更新和现代化改造。

董事会建议您对以下内容投赞成票：

第 3 项：批准选举一名董事以填补因董事会规模扩大而产生的空缺。

第 项 4 批准公司的 2024 年长期激励计划。

第 5 项：批准任命Weaver and Tidwell, L.L.P. 为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册公共 会计师事务所。

委托人有权自行决定就可能在年会或任何 休会或延期之前适当提出的任何其他事项进行表决。

此 代理卡仅在签名并注明日期后才有效。

投票 说明

请 在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并立即将此代理卡邮寄至以下地址：

证券 转让公司

2901 北达拉斯公园大道，380 号套房

普莱诺， 得克萨斯州 75093

注意： 代理部门

或者

您 可以通过传真签名、注明日期并将其提交给 (469) 633-0088。

或者

你 我签名、注明日期、扫描件并将你扫描的代理卡通过电子邮件发送到 proxyvote@stctransfer.com。

或者

你 可以通过互联网在线投票：

如果 您在互联网上为代理人投票，则无需邮寄、传真或通过电子邮件发送代理卡。

委托书、代理卡表格和公司向股东提交的年度报告可在以下网址查阅 http://onlineproxyvote.com/SMTI/2024。