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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38427

___________________________________________________________

皮埃蒙特锂公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________________________________________________________________________

特拉华州			36-4996461
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
卡托巴街东42号 贝尔蒙特, 北卡罗来纳州			28012
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号: (704) 461-8000

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

锁相环

这个纳斯达克资本市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是			☐			不是			☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是			☐			不是			☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

1

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目录表

☐如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☒用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

☐用复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要根据第240.10D-1(B)节对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。

☐用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《证券交易法》第12b-2条所定义)。

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值(基于注册人普通股2023年6月30日在纳斯达克证券市场的收盘价)约为$1,107,794,754。仅就上述计算而言，注册人的所有董事及行政人员均被视为联营公司。

截至2024年2月23日，有19,360,939注册人已发行普通股的股份。

2

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目录表

目录表

									页面
术语和定义词汇									4
第一部分
			第1项。			业务			6
			第1A项。			风险因素			19
			项目1B。			未解决的员工意见			31
			项目1C。			网络安全			31
			第二项。			属性			32
			第三项。			法律诉讼			57
			第四项。			煤矿安全信息披露			57
第II部
			第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			58
			第六项。			已保留			59
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			59
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			70
			第八项。			财务报表和补充数据			71
			第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			71
			第9A项。			控制和程序			71
			项目9B。			其他信息			74
			项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			76
第三部分
			第10项。			董事、高管与公司治理			77
			第11项。			高管薪酬			77
			第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			77
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			77
			第14项。			首席会计费及服务			77
第四部分
			第15项。			展示、财务报表明细表			78
			第16项。			表格10-K年报摘要			79
签名									80
合并财务报表									F-1

3

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目录表

术语和定义词汇

当本报告正文中出现以下术语和缩略语时，其含义如下：

401(K)计划			皮埃蒙特锂401(K)计划
广告			美国存托股份
空中许可证			有条件的主要非第五标题建筑和经营空中许可证
年报			表格10-K的年报
ASC			会计准则编撰
ASX			澳大利亚证券交易所
大西洋锂			大西洋锂业有限公司
加纳大西洋锂矿			大西洋锂公司在加纳的锂投资组合公司
自动柜员机			先进技术汽车制造
作者			作者锂项目
巴普			《观众局》出版了《L的环境》
卡罗莱纳州锂			卡罗莱纳州锂项目
CDI			国际象棋存托权益
CERCLA			《综合环境反应、赔偿和责任法》
到岸价			成本、保险和运费
CODM			首席运营决策者
COSO			特雷德韦委员会赞助组织委员会
CWA			《清洁水法》
DAP			原地送货
DEMLR			能源、矿产和国土资源部
DFS			最终可行性研究
DMT			干公吨
无名氏			美国能源部
环境保护局			美国环保署
EPC			设计、采购和建造
ESG			环境、社会和治理
伊沃亚			Ewoyaa锂项目
《交易所法案》			1934年证券交易法
《反海外腐败法》			美国《反海外腐败法》
FDIC			美国联邦存款保险公司
进料			前端工程和设计
离岸价			船上交货
爱尔兰共和军			《2022年通货膨胀率削减法案》
JORC码			2012年版《澳大拉西亚勘查结果、矿产资源和储量报告准则》
Killick锂			Killick Lithium公司
拉克·阿尔伯特			Lac阿尔伯特锂项目
LCE			碳酸锂当量
LG化学			LG化学有限公司
李2O			三氧化二锂
LiOH·H2O			一水氢氧化锂
MIIF			加纳矿产收入投资基金
具有里程碑意义的PRAS			在实现某些特定里程碑的基础上可以赚取的PRA
莫布兰			莫布兰锂项目

4

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目录表

莫雷拉奶酪			莫雷拉股份有限公司
Mt.			百万公吨
NAL			北美锂公司。
纳斯达克			纳斯达克资本市场
NCDEQ			北卡罗来纳州环境质量部
NCDOT			北卡罗来纳州交通部
《国家环境政策法》			《国家环境保护法》
PFS			预可行性研究
澳大利亚皮埃蒙特			皮埃蒙特锂有限公司(前身为皮埃蒙特锂有限公司)
PRAS			表演权奖
委托书			2024年股东年会的最终委托书将于2024年6月14日左右举行
QP			根据修订后的1933年证券法，S-K条例第1300分节所界定的合格人员
RCRA			《资源保护和回收法案》
里卡			瑞卡资源有限公司
ROU			使用权
RSU			限制性股票单位
萨约纳矿业			萨约纳矿业有限公司
魁北克省萨约纳			Sayona Quebec Inc.
美国证券交易委员会			美国证券交易委员会
Seh			安全、环境和健康
S-K1300			S-K条例，第1300小节，根据经修订的1933年证券法
锂辉石精矿			锂辉石精矿或Sc[X]式中“X”表示安安Li精矿中的锂含量2O%基数
股票激励计划			皮埃蒙特锂公司股票激励计划于2021年3月由我公司董事会通过
Tansim			Tansim锂项目
TDEC			田纳西州环境与自然保护部
田纳西州锂			田纳西州锂项目
第五章许可证			第五章防止重大恶化许可证
TSR PRAS			PRA与市场目标相关，基于公司的总股东回报相对于一组预先确定的同业集团公司在业绩期间的总股东回报的比较
美国			美利坚合众国
美国公认会计原则			美国公认会计原则
瓦莱			Vallée锂项目
文兰锂			Vinland Li Inc.

5

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目录表

项目1. 业务

概述

皮埃蒙特锂公司(“皮埃蒙特锂”、“我们”、“公司”)是一家总部设在美国的处于发展阶段的公司，正在推进一项多资产的综合锂业务，以支持清洁能源经济以及美国和全球能源安全。我们计划通过加工我们拥有或拥有经济利益的资产生产的锂辉石精矿，向北美的电动汽车和电池制造供应链供应氢氧化锂。

我们的全资项目组合包括北卡罗来纳州加斯顿县拟议的完全集成锂辉石矿石到氢氧化锂项目Carolina Lithium以及田纳西州麦克明县拟建的商用氢氧化锂制造厂田纳西州Lithium。我们项目组合的其余部分包括对加拿大魁北克锂资产的战略投资，包括目前正在运营的NAL矿；在西非加纳的大西洋锂资产，包括Ewoyaa；以及在加拿大纽芬兰的Vinland锂资产，包括Killick锂项目。

皮埃蒙特锂公司在特拉华州注册成立。我们的行政办公室设在北卡罗来纳州贝尔蒙特卡托巴街E号42号，邮编：28012，我们的电话号码是(7044618000)。我们的网站地址是www.piedmontlithium.com。我们普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克上交易，代码为“PLL”，我们的CDI，每个相当于我们普通股的1/100，在澳大利亚证券交易所交易，代码也是“PLL”。

外币

我们的合并财务报表是以我们的报告货币美元列报的。

外币计价交易或余额的折算或结算产生的收益和损失计入收入的确定。因本位币变动而产生的外币换算调整计入“其他综合收益(亏损)税后净额”，外币交易产生的损益计入合并财务报表的“汇兑损益”。

除非另有说明，否则所有对“$”的引用都是指美元，所有对“澳元”的引用都是对澳元的引用，所有对“CAD”的引用都是对加元的引用，所有对“英镑”的引用都是对英镑的引用。

我们的细分市场

我们有一个运营部门，这也是我们的可报告部门。我们的首席运营决策者也是我们的首席执行官，他以整合的基础管理我们的运营，以分配资源。

战略

我们的战略目标是成为北美领先的氢氧化锂生产商，由地理上多样化和可持续的锂辉石资产供应。北美对大型车辆的需求，以及相对长距离驾驶的习惯，再加上汽车制造商对电动汽车生产的计划和承诺，应该会继续扩大对北美制造的氢氧化锂的需求。我们相信，我们的全球硬岩锂资产组合应该会支持预计的氢氧化锂产量水平，这将极大地提高美国目前的氢氧化锂产量。

我们的计划是从锂辉石精矿中生产电池级氢氧化锂。我们相信锂辉石精矿是生产氢氧化锂的最低风险和最具商业规模的原材料来源。在我们的生产过程中，我们希望使用创新的Metso：Outotec压力浸出技术以及当今锂行业中常用的一些制造工艺。作为我们整体ESG战略中可持续发展目标的一部分，我们计划将我们在北卡罗来纳州和田纳西州的绿地业务发展为世界上最可持续的两个氢氧化锂生产业务。

我们的项目组合和战略股权投资正在按一定的时间表进行开发，以优化短期现金流和长期价值最大化。在生产中，我们预计氢氧化锂的年产能估计为6万公吨，而目前美国的氢氧化锂总产能估计约为2万公吨。为了支持我们的战略，我们继续评估进一步扩大我们的资源基础和生产能力的机会。

6

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目录表

发展锂综合生产企业--重点项目

魁北克

Piedmont Lithium拥有魁北克Sayona 25%的股权，Sayona Quebec拥有NAL、Authier、Tansim和Vallée资产的全部权益。这些项目位于加拿大魁北克省的Abitibi地区。此外，截至2023年12月31日，我们拥有Sayona Mining约12%的股权，Sayona Mining拥有Sayona Quebec 75%的股份。我们还与魁北克Sayona签订了承购协议，按市场价格计算，每年超过113,000 dmt或锂辉石精矿产量的50%，按矿山寿命计算，价格下限为每dmt 500美元，6.0%锂辉石精矿当量的价格上限为每dmt 900美元。

NAL于2023年3月重新开始生产锂辉石精矿，并于2023年8月开始发货。从2023年7月1日至2023年12月31日，NAL生产了65,723 dmt锂辉石精矿，其中43,200 dmt根据我们的承购协议交付给皮埃蒙特锂公司。反过来，我们将43,200 dmt发货给我们自己的客户，我们通过承购和购买协议供应这些客户，所有这些协议都包含基于市场的定价机制。13104dmt锂辉石精矿原定于2023年12月下旬发货，但由于恶劣天气对港口物流的影响而推迟，直到2024年1月才发货。

2023年10月，Sayona Mining提供了2023年7月1日至2024年6月30日的一年预测，预计产量为14万至16万dmt，发货量为16万至18万dmt。这一目标假设NAL在2024年第二季度达到全面生产水平。NAL于2024年第一季度完成了尾矿储存设施的建设，并计划在2024年上半年完成一个新的破碎矿石穹顶。预计穹顶将是在NAL实现完全运行率生产产能的关键，从而提高运营的总体可用性，并显著降低单位生产成本。

除了锂辉石开采和精矿生产外，NAL的综合设施还包括一个部分完工的碳酸锂设施，该设施是由NAL之前的一家运营商开发的。倘若吾等与Sayona Mining决定透过我们的共同拥有实体Sayona Quebec共同建造及营运一座锂转化厂，则NAL生产的锂辉石精矿将于转化作业开始时优先交付至该转化厂。任何剩余的锂辉石精矿没有交付给联合拥有的转化厂，将首先交付给皮埃蒙特锂，直到我们的承销权，然后交付给第三方。

2024年2月，我们以平均每股0.03美元的价格出售了约12.498亿股Sayona矿业股份。出售的股份约占Sayona矿业流通股的12%，净收益约为4140万美元。这些股份的出售不会影响皮埃蒙特锂公司与魁北克Sayona公司的合资企业或认购权。见附注16-后续事件有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表。

加纳

截至2023年12月31日，我们拥有Atlantic Lithium约9%的股权，并有能力赚取Atlantic Lithium Ghana的50%股权。此外，我们持有一份承购协议，根据矿山寿命以市场价格承购埃沃亚锂辉石精矿年产量的50%，但须符合若干开发成本要求。Ewoyaa是Atlantic Lithium在加纳海岸角地区的旗舰项目，通过国家高速公路距离主要港口约70英里。我们预计Ewoyaa项目的开发将成为将锂辉石精矿输送到我们计划中的田纳西锂厂转化为氢氧化锂的关键。

2023年10月，Atlantic Lithium宣布加纳土地和自然资源部授予Ewoyaa采矿租约。采矿租赁提供了进行锂矿开采和商业生产活动的独家权利，初始期限为15年，并可根据加纳法律续期。采矿租约须经加纳议会批准、加纳环境保护局批准及其他法定要求方可发出。采矿租约为加纳政府提供了Ewoyaa的13%自由权益和10%特许权使用费。预计在收到采矿租约批准书和建设和运营Ewoyaa所需的所有环境许可证后，将对Ewoyaa作出最终投资决定。Piedmont Lithium目前估计这些里程碑将在2025年实现。

2023年9月，大西洋锂公司宣布，加纳矿产收入投资基金计划投资(1)2,790万美元收购Ewoyaa 6%的股份，以及(2)以500万美元购买大西洋锂公司的普通股，以在一定程度上帮助Ewoyaa进一步发展。MIIF于2024年1月完成了对大西洋锂公司普通股的500万美元投资。作为这些计划的一部分

7

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目录表

在投资方面，多边国际金融基础设施基金打算为加纳大西洋锂矿未来勘探和开发成本的6%提供资金。这些资金预计将同样减少皮埃蒙特锂公司和大西洋锂公司对Ewoyaa公司的资本支出贡献。

2023年8月，我们行使了选择权，在获得政府批准的情况下，收购了大西洋锂加纳公司22.5%的初始股权，其中包括Ewoyaa。我们预计将获得额外27.5%的股权，条件是为Ewoyaa的前7000万美元资本支出提供资金。一旦我们的股权被收购，如果采矿租约获得批准，并且与MIIF的协议得到执行，皮埃蒙特锂公司和大西洋锂公司预计将分别拥有Ewoyaa 40.5%的股权。截至2023年12月31日，我们尚未收到任何大西洋锂加纳公司的股份。

2024年2月，我们出售了2450万股大西洋锂，之后我们保留了约5%的所有权权益。关于出售这些股份，我们不再拥有大西洋锂公司的董事会席位。见附注16-后续事件在我们的合并财务报表中获取更多信息。

卡罗莱纳州锂

卡罗莱纳锂矿是一个开发阶段的硬岩锂矿项目，位于北卡罗来纳州著名的锡锂辉石带内，靠近锂市场。卡罗莱纳锂公司预计将包括一个采矿作业、一个选矿厂和一个氢氧化锂转化厂。2021年12月，我们完成了包括可能回收副产品矿产资源的外勤部，其中估计项目资本投资需求约为10亿美元。该项目预计满负荷每年生产3万吨氢氧化锂。由于这种硬岩锂资产的预期质量、业务整合、现有基础设施以及接近锂和副产品市场，我们相信卡罗莱纳锂将成为世界上成本最低的氢氧化锂制造业务之一。

我们目前正在与州和地方机构进行卡罗莱纳州锂的许可活动。2021年8月，我们向NCDEQ的DEMLR提交了采矿许可证申请。自我们提交以来，我们已经答复了DEMLR提出的一系列补充信息要求。2024年2月，DEMLR发布了他们的第四份补充信息请求。我们有180天的时间来答复这一最新的信息请求。我们估计我们将在2024年第一季度末提交我们的答复。防止重大恶化--标题V航空许可申请已提交给NCDEQ空气质量司，并被认为于2023年2月完成。此外，我们继续与北卡罗来纳州水资源司合作，为该工地发放国家污染物排放消除系统许可证。

我们在2024年的目标是为卡罗莱纳州锂获得必要的材料州许可。此后，我们预计将开展改划土地用途的活动，并预计在收到所有所需的许可、改划土地用途、地方批准和项目融资活动后，建筑工程将开始进行。

田纳西州锂

田纳西锂是一家拟建的商用氢氧化锂制造厂，位于田纳西州埃托瓦附近的麦克明县。该工厂预计每年生产3万吨氢氧化锂，远远超过美国目前估计的2万吨的年产能。该工厂有望成为世界上最具可持续性的氢氧化锂工厂之一，采用创新的Metso：Outotec压力浸出技术。与现有技术相比，这项技术的使用有望减少固体废物，减少排放，降低碳强度，并提高资本和运营成本。

2023年7月，田纳西州环境和保护部为田纳西州锂发布了有条件的主要非标题V建筑和运营空气许可证。因此，我们现在拥有进行施工所需的所有材料许可证。

2023年，我们聘请了顾问来支持我们的田纳西锂建设融资战略。在与能源部协商后，我们决定向能源部贷款计划办公室申请自动柜员机贷款，而不是完成之前根据两党基础设施法宣布的1.417亿美元的赠款。如果ATVM贷款获批，预计将涵盖该项目所需资本的更大份额，从而加强战略各方在该项目上与我们合作的机会。我们预计能源部和战略融资过程将需要几个月的时间才能完成，这取决于许多因素，包括当前的市场状况。

2023年10月，我们收购了一个132英亩的处置设施，毗邻拟建的田纳西州锂厂厂址，用于处置我们运营中的尾矿，如果我们不制定通过销售这种材料创造价值的商业计划。目前，我们对该设施进行维护和维护。此外，我们还签订了一项购买协议，收购我们拟建的田纳西州锂项目场地附近的一个现有工业设施。

8

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目录表

2023年12月，我们购买田纳西州麦克明县北埃托瓦工业园拟议田纳西锂矿场地的期权协议到期。我们目前正在与县官员讨论延长这一选项的问题。

优势

我们相信，我们处于有利地位，能够成功执行我们的业务战略，这主要得益于我们的以下竞争优势：

•一家总部位于美国的公司-作为一家在美国注册的上市公司，皮埃蒙特锂公司可以受益于美国旨在支持国内电池供应链增长和减少对外国的依赖的政策。这些政策包括爱尔兰共和军的先进制造业生产抵免(第45X条)，该抵免仅对美国纳税人有效，并为适用的关键矿物的生产提供一定的税收优惠。爱尔兰共和军对符合条件的轻型电动汽车购买的清洁汽车税收抵免(第30D条)要求不断增加国内关键矿物的使用，我们预计将供应这些矿物。这些学分是美国能源部自动柜员机贷款计划提供的机会之外的。

•来自NAL的收入-我们与魁北克Sayona签署了一项承购协议，以市场价格从NAL获得每年11.3万dmt的锂辉石精矿产量或50%的锂辉石精矿产量，价格下限为每公吨500美元，价格上限为每公吨900美元，以矿山寿命为基础。反过来，我们以基于市场的价格向皮埃蒙特锂公司自己的客户销售根据我们的NAL分拆采购的锂辉石精矿。作为北美唯一运营中的锂辉石矿，Nal仍然是一项高度战略性的资产。

•资源的规模化和多样化-我们拥有或持有位于魁北克、加纳和北卡罗来纳州的三个重要锂辉石资源的股权投资。自2021年1月以来，我们对关键的锂辉石资源进行了投资，并与萨约纳矿业和大西洋锂公司建立了战略合作伙伴关系。我们继续寻求机会，通过更多的收购、合资企业、战略联盟和投资来补充我们的业务。

•优越的地理位置和基础设施-NAL位于加拿大魁北克省Abitibi地区的一个成熟的矿区。该地区提供基础设施，并具有地缘政治优势。NAL靠近魁北克主要的矿业城镇Val-d‘Or，拥有铁路、水电和熟练劳动力。NAL在现场有一个部分完工的碳酸锂设施，该设施是由之前的运营商开发的。Ewoyaa位于加纳开普敦海岸地区，附近有可用的电力基础设施，并可通过骇维金属加工直接连接阿克拉，阿克拉距离Ewoyaa约60英里。Ewoyaa距离塔科拉迪深水港约70英里，为我们计划中的田纳西锂矿运营提供了合理的锂辉石精矿运输。卡罗莱纳州锂位于发展中的“电池带”内的一个历史锂地区。该地区拥有公路和铁路基础设施，拥有高技能的劳动力，低成本和低碳的基本负荷电网电力来源，以及锂制造的研发中心。田纳西州锂预计将位于田纳西州麦克明县的北埃托瓦工业园内。该地区拥有制造业劳动力，以及电力基础设施、铁路、高速公路和附近的河流。

•战略资金-我们正在评估各种融资选择，以支持旨在维持资本市场股东价值的发展目标。2023年2月，我们从LG化学获得7500万美元，以换取皮埃蒙特锂公司的普通股，以及多年的锂辉石精矿承购协议。2022年10月，我们被美国能源部选中，获得了1.417亿美元的赠款，以支持我们计划中的田纳西州锂项目的建设。然而，在与美国能源部协商后，我们决定向能源部贷款计划办公室申请田纳西锂的自动柜员机贷款，而不是完成之前宣布的拨款。我们还打算为卡罗莱纳锂公司寻求ATVM贷款资金。如果自动柜员机贷款获批，预计将覆盖每个项目所需资本的相当大份额，从而加强每个项目的战略各方的机会。战略合作伙伴关系、承销预付款、矿产特许权使用费和其他机会正在考虑之中，以支持我们项目和股权投资的发展。

•绿地机遇-卡罗莱纳锂公司和田纳西州锂公司正在被设计为新的业务，这提供了利用现代技术、系统和程序的机会。我们希望在这两个美国项目中利用创新的Metso：Outotec压力浸出技术将锂辉石精矿转化为氢氧化锂。这项技术预计将在资本和运营成本方面提供相对优势，并支持我们的ESG战略，与其他硬岩锂转换方法相比，创建更可持续的运营状况。

•经验丰富的管理团队-我们的领导团队包括在锂制造的管理、运营、销售和营销方面拥有核心技能和经验的专业人士。该团队在收购、开发、融资和运营采矿、能源、锂和化工项目方面拥有广泛的背景和悠久的历史。

9

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目录表

市场营销、销售和主要市场

我们与Ion Carbon&Minory，LLC建立了战略合作伙伴关系，成立了Pronto Minerals，LLC，目的是营销和销售副产品，特别是我们提议的卡罗莱纳州锂项目生产的石英、长石和云母。我们继续探索潜在的战略合作伙伴关系以及销售、承购和营销协议，这些协议将有利于公司资产和美国电动汽车供应链的发展。

顾客

2023年1月2日，我们与特斯拉公司达成了一项修订后的承购协议，从NAL供应12.5万dmt锂辉石精矿。该协议的期限为三年，从2023年1月2日开始，到2025年底。定价是由基于市场的机制决定的。经双方同意，三年任期可再延长三年。

2023年2月16日，我们与LG化学签订了锂辉石精矿承购协议。在合同中，我们同意从NAL承购协议中销售20万dmt锂辉石精矿。协议有效期自第一次装运之日起四年期满，或自交货之日起计200,000加仑。定价是由基于市场的机制决定的。

除了承购客户外，我们还与一家大型国际贸易公司签订了一系列采购协议，以促进个人销售。这些采购协议规定以FOB船交货锂辉石精矿(《国际贸易术语解释通则2020》)，并包括部分预付款公约。

竞争与市场壁垒

我们与其他矿物和化学加工公司在获得合适的勘探资产和聘用合格人员方面展开竞争。我们的许多竞争对手比皮埃蒙特锂公司拥有更多的财政资源和技术设施。尽管我们立志成为北美领先的氢氧化锂生产商，但锂开采和化工行业却是分散的。我们是这些部门的众多参与者之一。与我们相比，我们的许多竞争对手开展业务的时间更长，建立了更具战略意义的合作伙伴关系和关系，而且更容易获得资金。

虽然我们与其他勘探公司竞争收购合适的物业，但我们相信，如果锂化工产品或其他工业矿物是从我们拥有或租赁的任何物业生产的，将会有现成的买家。我们计划产品的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括锂市场价格的波动、锂的供应、锂的需求以及其他人的采矿活动。

如果我们确定锂矿化具有经济等级和足够的数量来证明生产是合理的，那么开发、开采和销售这种生产将需要额外的资本。我们拥有股权投资的战略合作伙伴面临着如上所述的类似挑战。

政府规章

概述

我们项目的勘探和开发活动受到广泛的法律法规的约束，这些法律法规由多个美国联邦、州和地方当局以及外国司法管辖区监督和执行。这些适用的法律管辖勘探、开发、生产、出口、各种税收、劳工标准、职业和矿山健康与安全、废物处理、环境保护和修复、保护濒危和受保护物种以及其他事项。要进行钻井、采矿或制造作业，需要从政府机构获得各种许可，我们不能保证会获得这样的许可。环境法律法规也可以，除其他要求外；

•要求就拟议和正在进行的勘探、钻探、环境研究、采矿或生产活动向利益相关者发出通知；

•要求安装污染控制设备；

•限制勘探、钻探、采矿、氢氧化锂制造或其他生产活动中可能排放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度；

•限制或禁止在湿地、濒危物种栖息区和其他保护区内的土地上进行钻探、采矿、锂制造或其他生产活动，或以其他方式限制或禁止可能影响包括水资源在内的环境的活动；

10

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目录表

•对目前或以前的运营对我们项目造成的任何环境影响或以前存在的任何环境影响施加重大责任；

•由于我们的采矿和化学作业，在未来需要大量的填海义务；以及

•要求准备环境评估或环境影响报告书。

遵守环境法律和法规可能会给我们带来巨额成本，使我们承担重大潜在责任，并对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事和刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改和/或撤销、运营中断和/或关闭，以及其他责任，以及声誉损害，包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府和其他利益相关者的关系。补救此类情况的成本可能很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。联邦、州和地方立法机构和机构经常修订环境法律和法规，这些法规或其解释的任何变化都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规或当前要求的变化，并可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。截至本年度报告日期，除卡罗莱纳锂和田纳西锂的许可活动外，我们尚未被要求在遵守环境法规方面花费大量资金。

许可证

获得和续签政府许可证是复杂和耗时的过程，涉及许多司法管辖区、公开听证会，可能还涉及昂贵的承诺。批准工作的及时性和成功取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的批准当局管理的对许可批准要求的解释。我们可能无法获得或续签我们计划运营所需的许可证，或者获得或续签此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们项目的勘探、开发和/或运营。关于更多信息，请参阅第一部分，第1A项，“风险因素--我们将被要求获得政府许可才能进行开发和采矿作业，这一过程往往既昂贵又耗时。我们计划的行动是否会获得所有必要的许可和批准并不确定。”

卡罗莱纳州锂

2019年11月，我们从美国陆军工程兵团获得了CWA第404条标准个人许可证，用于我们的卡罗莱纳州综合锂项目。我们在2022年3月收到了根据综合地点的最新足迹作出的最新初步管辖权确定。

2022年7月，我们从NCDEQ水资源部门为我们的卡罗莱纳锂项目获得了更新的清洁水法第401条个人水质证书。

2021年8月，我们向NCDEQ的DEMLR提交了采矿许可证申请。自我们提交以来，我们已经答复了DEMLR提出的一系列补充信息要求。2024年2月9日，DEMLR发布了他们的第四份补充信息请求。我们有180天的时间来回应这一最新的信息请求。

2021年9月，加斯顿县专员委员会更新了其统一开发条例，该条例在一定程度上定义了该县新矿山和采石场的运营要求，并为必要的有条件的区划提供了参数。目前，我们仍在与加斯顿县的工作人员进行申请前的咨询，尚未提交有条件的地区重新规划申请。

我们持有NCDEQ空气质量部为我们位于北卡罗来纳州国王山的物业颁发的合成次要建筑和运营许可证。2022年6月，我们提交了一份申请，要求修改收到的空中许可证，以纳入Metso：Outotec的压力浸出技术的使用。我们的申请目前被搁置，因为正在对这一过程进行进一步的改进。

2022年1月，我们向NCDEQ的空气质量部提交了与卡罗莱纳州锂有关的检测请求。2022年3月，我们收到了对这一请求的回复，通知我们卡罗莱纳州锂将需要标题V许可证。2022年8月，我们提交了我们的第五章许可证申请，该申请于2023年2月完成，并正在接受持续审查。

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2022年1月，我们收到通知，卡罗莱纳州锂矿没有资格获得北卡罗来纳州普通雨水许可证。经过进一步的评估和测试，确定该地点将被国家污染物排放消除系统许可证覆盖。2022年12月，我们向NCDEQ水资源司提交了两份许可证申请，一份涉及采矿和选矿作业，另一份涉及氢氧化锂转化厂。这两份许可证申请目前都在审查中。2023年6月，我们收到了关于这两个许可证的额外信息请求。我们继续与水资源司合作，对这些补充资料要求作出彻底回应。

我们卡罗莱纳锂项目的勘探和评估活动包括钻探，这是根据NCDEQ最初于2017年批准的一般许可证授权的，并于2019年4月、2019年10月和2021年6月更新。根据该许可证，我们有填海义务，要求我们将所有受干扰的钻台和临时道路填海至大致原来的等高线，包括播种草和稻草，以稳定任何干扰。一般而言，我们须在钻探后14天内进行填海。我们的结论是，填海义务的这一成本是无关紧要的。

对于卡罗莱纳州锂，我们可能需要获得更多许可和批准，包括但不限于：加斯顿龙污水处理市颁发的市政废水处理许可证、北卡罗来纳州污水处理局和加斯顿县批准的弃路许可、NCDOT和加斯顿县根据北卡罗来纳州通用法规136-63批准的道路废弃许可、NCDOT颁发的侵占地面铁路道口许可证、NCDOT颁发的各种车道许可证、加斯顿县规划局批准的加斯顿县分水岭许可证、加斯顿县规划局批准的各种建筑许可证、美国烟酒枪械管理局批准的爆炸物许可证，以及加斯顿县消防官员发放的危险化学品许可证。

田纳西州锂

2023年7月，TDEC为田纳西州锂颁发了有条件的主要非标题V建筑和运营空气许可证。因此，我们现在已经获得了开始建设所需的所有材料许可证。在运营之前，我们的田纳西州锂项目将需要额外的许可证，包括但不限于埃托瓦公用事业公司的市政废水许可证、麦克明县颁发的各种车道许可证和废物处理许可证。建筑许可程序将包括麦克明县经济发展局的设计审查。

2023年10月，我们购买了一个132英亩的处置设施，毗邻拟建的田纳西州锂厂厂址，用于放置作为创新碱压力浸出工艺一部分生产的惰性尾矿。我们目前持有该处置设施的固体废物处置许可证。

美国联邦法律框架

卡罗莱纳州锂和田纳西州锂将被要求遵守适用的环境保护法律和法规以及许可和许可要求。我们必须遵守的材料环境、健康和安全法律法规包括以下美国联邦法律法规：

•《国家环境政策法》，要求对需要联邦批准的采矿和锂制造业务的环境影响进行仔细评估；

•《清洁空气法》及其修正案，管理空气排放；

•CWA，管理向美国水域排放和在美国水域内进行挖掘；

•管理固体废物管理的RCRA；

•CERCLA，对已排放到环境中的有害物质施加责任(通常称为超级基金)；以及

•联邦矿山安全和健康法，其中规定了关于从事采矿、相关作业以及开采矿物的准备和研磨的雇员工作条件的主要安全和健康标准，以及《职业安全和健康法》，其中规定了对锂制造作业中工人的健康和安全的保护。

我们的业务还将受国家环境法律和法规的约束，包括但不限于与开矿土地复垦有关的法律和法规，这可能要求在开始采矿作业之前购买复垦债券，并可能需要大量财务担保来支付未来复垦活动的成本。

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固体废物和危险废物

RCRA和类似的州法规通过对危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理以及非危险废物的处置施加法规来影响我们的运营。在环境保护局的主持下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时与它们自己的更严格的要求相结合。

此外，CERCLA可以对向环境中排放有害物质负有法定责任的各类人施加连带责任，而不考虑行为的过错或合法性。这些人可以包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者、承租人或经营者，以及处置或安排处置危险物质的任何人。根据CERCLA，这些人可能要承担清理排放到环境中的危险物质的全部费用和其他费用，包括应对费用、替代水供应、对自然资源的损害和某些健康研究的费用，这些人可能要承担严格的、连带的和几个责任。此外，邻近的土地所有者、工人和其他第三方对据称由释放到室内或室外环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。每个州也有类似于CERCLA的环境清理法律。危险废物可能以前曾在我们目前或以前拥有或租赁的物业上或之下处理、处置或释放，或在我们将废物送往处置的其他地点或之下处理、处置或释放。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律，这些财产和在其上处置或释放的任何材料可能会使我们承担责任。根据这些法律，我们可以被要求清除或补救被处置的废物或财产污染，支付补救费用，并进行补救活动，以防止未来的环境损害。

空气排放

联邦《清洁空气法》和类似的州法律通过发放许可证和实施其他要求，限制从多种来源排放空气污染物。空气污染物的主要来源受到联邦政府实施的更严格的许可要求的约束。空气污染法规可能要求我们在建造或修改某些预计会产生或大幅增加空气排放的项目或设施时，必须事先获得批准，获得空气许可，并遵守严格的许可要求，或使用特定的设备或技术来控制某些污染物的排放。需要获得许可可能会延误我们的运营，我们可能需要为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的义务产生资本支出。对于不严格遵守空气污染条例或许可证的行政执法行动，一般通过支付罚款和纠正任何已发现的缺陷来解决。或者，监管机构可以要求我们放弃某些空气排放源的建设、改造或运营。

《清洁水法》

CWA对进入美国水域的受保护水域(包括选矿废物)的污染施加了限制和严格控制，这个术语的广义定义包括某些湿地等。向联邦水域排放污染物必须获得许可。CWA规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，包括常规和意外排放。它规定了与排放石油或危险物质有关的清除或补救费用的巨大潜在责任。管理向水排放的州法律还规定了不同的民事、刑事和行政处罚，并对向州水域排放石油或其衍生物或其他危险物质的情况规定了责任。此外，环保局还颁布了规定，要求获得排放暴雨径流的许可，包括与建筑活动相关的排放。如果未经授权排放废物，我们可能要承担罚款和费用。

根据这些法律法规，我们还可能被要求制定和实施与现场储存大量石油有关的泄漏预防、控制和对策计划。一些州还维持着地下水保护计划，要求排放或可能影响地下水条件的操作获得许可。CWA还禁止在没有美国陆军工程兵团许可的情况下，将填充物排放到包括湿地在内的受管制水域。

2015年5月，美国环保署发布了一项最终规则，试图澄清联邦对美国水域的管辖范围。2015年规则的废除和取代目前受到诉讼的影响，因此，CWA的管辖范围可能在未来几年内仍然不确定，适用于各州的法律准则可能会有所不同。我们可能会增加成本，并延迟获得许可证，在湿地地区进行必要的疏浚和填充活动。

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《国家环境政策法》

《国家环境政策法》要求联邦机构对有可能对环境产生重大影响的主要机构行动进行评估。《国家环境政策法》过程涉及公众通过评论提出的意见，这可能会通过限制项目范围或要求针对具体资源的缓解措施来改变拟议项目的性质。《国家环境政策法》的决定可由程序参与者通过法院系统提出上诉。这一过程可能导致项目的许可和开发被推迟，或增加某些设施的许可和开发费用。

《濒危物种法》

联邦《濒危物种法》限制可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。我们的部分业务可能位于被指定为濒危或受威胁物种栖息地的区域。一个关键的栖息地指定可能会导致进一步的物质限制联邦和私人土地使用，并可能延迟或禁止土地使用或发展。美国鱼类和野生动物管理局继续努力，在必要时作出列名决定和指定关键栖息地。到目前为止，《濒危物种法》尚未对我们的业务产生重大影响。然而，将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种可能会导致我们承担额外费用，或在已知物种存在的地区受到经营限制。

外国法律框架

我们与Sayona Mining、Atlantic Lithium和Vinland Lithium合作的项目必须分别遵守加拿大魁北克、加纳、西非和加拿大纽芬兰的所有环境法律法规。

美国《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》一般禁止美国公司及其中间人为了获得或保持业务或以其他方式获得优惠待遇而向外国官员支付腐败款项，并要求公司保持适当的记录保存和内部会计做法，以准确反映公司的交易。《反海外腐败法》适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人。根据《反海外腐败法》，美国公司可能对代理人或当地合作伙伴或代表采取的行动负责。如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或其他国家的反腐败法律的要求，美国或其他国家的政府当局可能会寻求实施民事和刑事处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

人力资本管理

我们的员工是由我们的核心价值观驱动的：

•团队合作。我们以透明的方式与所有利益攸关方合作。

•乐观主义。我们相信有一个更美好的未来，并看到改善我们社区和世界的机会。

•骄傲。我们为我们的员工、我们的使命、我们对安全、环境、健康和产品交付的承诺以及我们对清洁能源经济的支持感到自豪。

•创新。我们不断寻找创新的方法来改善我们的业务和我们为客户提供的解决方案。

•在乎我们理解所有人与生俱来的价值和尊严，并深切关心我们的团队成员、我们的邻居以及我们对环境的影响。

通过每天践行我们的核心价值观，我们正在努力创造一种卓越的文化，激励我们的员工充分发挥他们的潜力，并推动我们组织的成功。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有63名员工，除两名员工位于加拿大外，其余均位于美国。我们的员工不受任何工会或集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工的关系很好。

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承包商

我们依靠专门技能和知识，能够收集、解释和处理地质和地球物理数据；成功地许可、设计、建造和运营生产设施；以及从事作为氢氧化锂采矿过程一部分所需的其他活动。我们已经并预计将继续采用一种战略，即与拥有专业技能和知识的顾问和其他服务提供商签约，以补充我们永久员工的技能和知识，以有效地开展我们的锂业务。

安全、环境和健康

Seh是皮埃蒙特锂公司的基石。我们对参与我们项目的每一个人的健康和福利的承诺植根于我们组织的方方面面，并根植于我们公司的文化中。我们努力实施安全计划并制定涵盖我们项目活动的风险管理流程，以促进以行为为基础的安全文化，确保遵守适用的环境法规和国际标准，并提高我们员工和合作伙伴的环境意识。我们的SEH愿景是将安全和环境作为首要任务进行操作。我们致力于推广“皮埃蒙特承诺”，承认我们对员工、邻居、利益相关者以及我们生活、工作和娱乐所在社区的义务。

多样性、公平性和包容性

多样性、公平和包容性植根于我们的价值观，并融入我们的战略。我们的商业行为和道德准则承诺我们将公平对待和不歧视。我们的政策是对待每一位员工和求职者，不分种族、肤色、年龄、性别、宗教、国籍、公民身份、性取向、性别认同、血统、退伍军人身份或任何其他受法律保护的类别。我们主张以公平的方式分配资源，制定公平、公正和公正的政策和程序。我们相信，通过有意识地创造一种文化，通过获得和留住多样化的劳动力，我们将变得更好，实现增长。我们认识到，提供创新、高质量的产品和服务需要独特的天赋、才华、不同的视角、背景和经验。为了提供一个多元化和包容性的工作场所，我们专注于创造一种文化，在这种文化中，所有员工都可以贡献自己的技能和才华，做自己。为了推进这一使命，我们在2023年通过了一项Dei政策，为促进本组织内部的多样性、公平性和包容性建立了明确的指导方针和期望。

薪酬和福利

我们的薪酬和福利计划旨在通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住行业中有才华的员工。我们使用固定薪酬和可变薪酬的组合，包括基本工资、带有绩效要素薪酬的奖励奖金和绩效加薪。作为我们针对高管和某些关键员工的长期激励计划的一部分，我们提供与股票价格价值挂钩的长期股权奖励，其中一些奖励是基于业绩和时间的。此外，所有员工都有资格获得年度可自由支配的现金奖金和长期股权赠款。我们专注于员工的健康和健康。因此，我们为符合条件的员工提供全面的医疗计划、牙科和视力保险、短期和长期残疾保险、定期人寿保险、灵活的工作时间、员工援助计划、远程和混合工作选项、带薪假期、新的育儿假，以及具有雇主匹配缴费的401(K)计划。

对价值观和道德的承诺

根据我们的核心价值观，我们按照我们的商业行为和道德准则行事，这需要皮埃蒙特锂公司的员工、高级管理人员和董事承诺诚实和合乎道德地开展业务。此代码讨论了团队成员对彼此、公司、利益相关者、客户和我们所在社区的责任。我们有一条匿名热线，让员工在出现道德问题或涉嫌不当行为时拨打电话。

保障劳动者权益

我们是一个机会均等的雇主，致力于为我们的员工提供一个安全、非歧视性的工作环境，促进公开和诚实的沟通，并在其业务运营的各个方面拥抱尊严、尊重和多样性。我们希望我们的合作伙伴、供应商和承包商遵守同样的承诺。我们坚持旨在支持消除一切形式的强迫劳动的政策，包括监狱劳动、强迫契约劳动、抵押劳动、奴役和奴役。我们谴责一切形式的剥削儿童行为。我们不招募童工，我们支持根据国际劳工组织最低年龄公约禁止童工的标准。我们支持制定法律，以防止和

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惩治对儿童性剥削犯罪，我们将在这些问题上与执法部门充分合作。我们将与大西洋锂公司、萨约纳矿业公司和Vinland锂公司的合作伙伴合作，确保在我们投资的企业和项目中实施适当的政策。

反人口贩运

我们致力于营造一个没有人口贩运和奴役的工作环境，包括强迫劳动和非法童工。我们不会容忍或纵容我们这个全球组织的任何部门发生人口贩运或奴役行为。

人权和与土著人民的关系

我们致力于尊重人权，并在我们开展业务和计划开展业务的社区作出积极贡献。我们希望我们的合作伙伴、供应商和承包商坚持同样的承诺。我们尊重我们运营和计划运营的社区中人们的文化、习俗和价值观，并考虑到他们的需求、关切和愿望。

机会均等与零歧视

我们承认、尊重并拥抱全球市场上的文化差异。我们的目标是以能力为基础，吸引、发展、提拔和留住来自所有文化和人口部分的最优秀的人才。我们坚持对任何形式的歧视或骚扰采取零容忍政策。我们实施了有关歧视、骚扰、性骚扰、报复和虐待行为的报告和调查政策，并为员工提供培训，以促进完全遵守我们的政策。

社区参与

我们致力于通过我们的慈善捐赠，在我们开展业务和进行项目投资的社区产生可衡量的影响。2021年12月，我们创建了皮埃蒙特锂基金会-生命动力公司，为科学、技术、工程和数学专业的学生提供奖学金，并为我们的学校和社区提供财政支持。

我们投入了大量的时间和精力与卡罗莱纳锂的社区利益相关者接触，并已开始与田纳西州锂的利益相关者进行类似的接触。

通过面对面的会议、电话、社交媒体，以及通过新闻稿和采访与媒体分享的信息，我们努力让社区居民和当地企业了解我们的计划和活动。我们的目标是与卡罗莱纳锂和田纳西锂附近的居民发展关系，并传达我们对负责任地开发世界上最可持续的两个氢氧化锂业务的承诺。此外，我们致力于与我们的投资伙伴萨约纳矿业公司、大西洋锂公司和Vinland锂公司合作，他们都建立了几个机制，与当地社区就他们的项目进行接触，包括解决人们的担忧和分享有关就业机会的信息。

可持续性

我们致力于通过我们销售的产品和我们生产产品、运营业务的方式，以及与我们的客户、供应商和利益相关者的合作，为向净零碳世界的过渡和北美清洁能源经济的创建做出贡献。我们正在评估我们在运营前的排放状况，同时建立系统和工具，使我们能够在不断增长的同时轻松有效地管理数据。

我们在2023年6月发布了首份可持续发展报告，确认我们致力于成为负责任、尊重地球、人民和社区的管理者，我们计划在这些社区运营我们的全资项目，卡罗莱纳锂和田纳西锂。我们可持续发展报告的副本可在我们网站的“可持续发展”选项卡下找到：www.piedmontlithium.com。我们网站上的信息，包括但不限于我们首份可持续发展报告中的信息，不应被视为通过引用的方式并入本年度报告中的10-K表格，或以其他方式根据经修订的交易所法案第18条的目的“存档”，或以其他方式承担该条款的责任。

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目录表

治理

审计委员会

我们审计委员会的主要职责是监督我们综合财务报表的完整性、我们独立审计师的独立性和资格、我们会计人员和独立审计师的表现、我们遵守法律和法规要求的情况、监督我们的网络安全政策以及我们内部控制的有效性。审核委员会负责遴选、保留(须经股东批准)、评估、厘定独立核数师的薪酬，并在适当情况下建议终止独立核数师。

领导力与薪酬委员会

我们领导力和薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与公司高管和董事薪酬相关的职责，并监督公司的整体薪酬理念、政策和计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是确定有资格成为公司董事会成员的个人，在年度股东大会上就当选候选人提出建议，并在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用，包括执行我们的ESG原则。提名和公司治理委员会负责编制美国证券交易委员会要求的公司年度委托书报告。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州贝尔蒙特卡托巴街E号42号，邮编：28012，电话号码是(7044618000)。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告及其任何修订、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修订。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.piedmontlithium.com的“Investors”项下免费提供这些报告的副本。

有关前瞻性陈述的警示说明

我们的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，这些数据和预测是我们从市场研究、公开信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。

在我们的年度报告中包含或以引用方式并入的某些信息可能被视为适用证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们未来运营的预期结果和进展、我们物业的计划勘探和开发，以及与我们的业务相关的计划和未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及对管理的假设的分析和其他信息。本文中包含的所有不具有明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将”、“领导”、“目标”、“打算”、“考虑”、“设计”、“预测”、“潜在的，“计划”、“目标”和类似的表述通常是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同。我们年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的风险的陈述：

•我们在锂行业有限的经营历史；

•我们作为开发阶段发行商的地位，包括我们识别锂矿化和实现商业锂生产的能力；

•我们对权益法投资管理团队的依赖；

•对我们物业的采矿、勘探和矿山建设，包括与获取和维护北卡罗来纳州加斯顿县(包括上文定义的卡罗莱纳锂项目)、麦克明县、

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目录表

田纳西州(包括上文定义的田纳西州锂项目)、魁北克省、纽芬兰省和拉布拉多省、加拿大和加纳、西非以及我们未来可能收购或获得股权的财产；

•我们有能力实现和保持盈利能力，并从我们的采矿和加工活动中获得正现金流；

•我们面临网络安全威胁和攻击；

•我们对矿产资源的估计，以及矿产资源是否会被开发成矿产储量；

•与我们的勘探和开发活动相关的投资风险和运营成本；

•我们在我们的物业上开发和实现生产的能力；

•我们根据承购协议签订和交付产品的能力；

•开发依赖锂电池的电子运输和存储技术的采用速度和成本；

•我们利用资本和金融市场的能力；

•招聘、培训、发展和留住员工，包括我们的高级管理团队；

•我们财产所有权上可能存在的瑕疵；

•遵守政府法规;

•环境责任和填海费用；

•我们的运营进一步中断，我们的财务业绩受到公共卫生威胁的不利影响，包括新型新冠肺炎疫情；

•对锂价格或锂需求的估计和波动；

•我们的普通股价格和交易量波动性；以及

•我们未能成功执行我们的增长战略，包括我们计划的未来增长的任何延迟。

所有前瞻性陈述都反映了我们基于作出假设时的现有信息的信念和假设。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来活动、经营结果、业绩、未来资本和其他支出的预期，包括其金额、性质和资金来源、竞争优势、业务前景和机会。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，既有已知的，也有未知的，这些都导致预测、预测、预测或其他前瞻性陈述不会发生的可能性。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非美国证券法另有要求，否则我们不承担任何随后修改任何前瞻性陈述的义务，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。我们通过前述警告性声明对年报中包含的所有前瞻性声明进行限定。

关于披露矿物属性的警示说明

我们受美国和澳大利亚证券法关于采矿事项的定期报告要求的约束。在美国，我们受《交易所法案》的管辖，包括S-K1300法案。在澳大利亚，我们受JORC代码管辖。这两套报告标准在传达对所报告的披露的适当信心方面有着相似的目标，但有时可能体现不同的方法或定义。

2021年10月21日，我们宣布了我们卡罗莱纳州锂项目的首个矿产资源评估。2021年12月14日，我们宣布完成卡罗莱纳州锂项目的DFS，其中包括对矿产储量的初步估计。这些矿产资源和矿产储量的估算与S-K1300和JORC编码都是一致的。关于我们估计的矿产储量的技术报告摘要已作为我们截至2021年12月31日期间的10-KT表格过渡报告的证物提交。根据S-K1300的要求，对这份技术报告摘要进行了修改，以包括某些信息。修订后的技术报告摘要日期为2023年4月20日，现作为附件96.1包含，并通过引用将附件96.3并入我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格。此外，S-K1300兼容

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目录表

关于以下方面的技术报告摘要现附上我们在Ewoyaa、NAL和Authier的估计矿产资源和矿产储量，分别为96.2、96.3和96.4。令人惊讶的是，这份年度报告。

项目1A.评估风险因素。

贵方应仔细考虑如下所述的风险，以及我们年度报告中的所有其他信息。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害，您的投资可能会全部或部分损失。此外，如果我们在任何给定时期未能达到公开市场的预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们在竞争激烈的环境中运营，其中包含重大风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的股票价格可能会下跌。我们提醒您，我们年报中提及的风险、不确定因素和其他因素可能并不包含所有可能影响我们未来业绩和运营的风险、不确定因素和其他因素。我们未来的业绩和运营也可能受到我们目前不知道或我们目前不认为存在重大风险的因素、事件或不确定性的影响。我们的管理层不可能预测到所有的风险。

商业风险

我们未来的业绩很难评估，因为我们在锂行业的运营历史有限。

我们于2016年开始在锂行业实施目前的业务战略。直到2023年第三季度，我们还没有实现任何锂销售收入，我们的运营现金流需求主要通过发行普通股来筹集，而不是通过我们运营的现金流。因此，我们提供的历史财务和运营信息有限，无法帮助您评估我们的业绩。

不能保证我们的开发会导致矿藏的商业开采。

我们从事勘探和开发矿产资源的业务，目的是寻找经济矿藏。我们已经在我们的开发阶段资产上宣布了矿产储量；然而，我们还没有开始在这些资产上进行矿物的商业开采。因此，我们不能向您保证我们将在中长期内实现利润。此外，我们不能向您保证我们的任何财产权益可以进行商业开采，或者我们正在进行的勘探项目将带来有利可图的商业采矿业务。矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，通过认真的评估、经验和熟练的管理相结合，这些风险可能会减少，也可能不会减少或消除。虽然发现更多的含矿矿床可能会带来丰厚的回报，但被勘探的资产最终很少被开发成生产矿山。建造采矿和加工设施以及建立额外储备可能需要大量费用。我们业务的盈利能力将在一定程度上与我们勘探和开发项目的成本和成功直接相关，这可能会受到许多因素的影响。在那些实际开采和开发的财产中建造、完成和安装采矿和加工设施需要额外的支出。

我们的勘探和开发项目没有运营历史，无法作为估计未来运营成本和资本需求的基础。勘探项目项目，如未来对储量、金属回收率或现金运营成本的任何估计，在很大程度上将基于对地质数据的解释，这些数据是通过有限数量的钻孔和其他采样技术以及未来的可行性研究获得的。任何及所有勘探项目的实际营运成本及经济回报可能与估计的成本及回报大相径庭，因此，我们的财务状况、营运结果及现金流可能会受到负面影响。

我们不控制我们的权益法投资。

当我们有能力对被投资人的经营决策权和财务政策施加重大影响，但我们不行使控制权时，我们将权益会计方法应用于投资。我们的权益法被投资人由他们自己的董事会管理，董事会成员对被投资人的股东负有受托责任。虽然我们有某些权利委任代表进入被投资公司的董事会，但被投资公司股东的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致，可能会出现战略和合同纠纷。

我们通常依赖被投资公司的管理团队来运营和控制此类项目或业务。虽然我们可以根据我们的立场，酌情对董事会施加影响，并通过某些有限的治理或监督作用，但这种影响可能是有限的。我们被投资方的管理团队可能不具备以最佳方式运营其项目或业务所需的经验、技术专长、人力资源、管理和其他属性，以及

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目录表

他们可能不会分享我们的业务优先事项，包括但不限于与所需生产水平相关的优先事项。这可能会对此类投资的价值以及我们的增长、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们目前或未来的一些资产可能不包含任何储量，用于勘探和评估的任何资金可能会损失。

我们是一家处于发展阶段的矿业公司。我们不能向您保证我们的勘探计划将确定经济上可提取的矿化，也不能向您保证我们寻求提取的任何矿化的数量或等级。我们的勘探前景可能不包含任何储量，用于评估和勘探的任何资金可能会损失。即使对于我们报告的矿产储量，我们指出的任何储量或等级都只能作为估计，直到这些储量实际开采。我们不确定我们的财产上是否存在经济上可开采的锂。此外，任何储备的数量都可能因大宗商品价格而异。储备数量或级别的任何重大变化，都可能影响我们物业的经济可行性。

我们在我们的物业上面临着与采矿、勘探、矿山建设和工厂建设相关的风险(如果有必要的话)。

我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于锂价格以及我们的勘探阶段资产能否投产。锂资源的勘探和开发本质上是高度投机性的，不可能确保我们现有资产的当前和未来勘探计划和/或可行性研究将建立储量。开采锂在经济上是否可行取决于许多因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和靠近基础设施的程度；锂的价格；采矿、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；以及政府法规，包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、运输、回收和关闭义务有关的法规。我们可能会受到未能按时或按预算完成工厂建设项目的不利影响，以及由于恶劣天气、停工、材料短缺、未发放许可证、供应商或承包商不履行职责或其他因素导致建设进度大幅延误，可能会导致此类项目的总成本大幅增加。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们收到的投资资本回报不足。此外，我们还面临采矿业通常遇到的风险，例如：

•发现不寻常或意想不到的地质构造；

•意外火灾、洪水、地震、恶劣天气或者其他自然灾害；

•计划外停电和缺水；

•除其他外，由于供应链中断、运输成本上升和通货膨胀等原因，施工延误和资本成本高于预期；

•控制水和其他类似的采矿灾害；

•设备发生爆炸和机械故障；

•经营性劳动中断、劳动争议的；

•材料或设备短缺，能源和电力供应中断或配给;

•地震活动性；

•获得适当或足够的机器、设备或劳动力的能力；

•我们对污染或其他危险的责任；以及

•矿山勘探、经营活动中存在的其他未知风险。

这些风险的性质是，负债可能超过任何适用的保险单限额，或者可能被排除在承保范围之外。还有一些我们不能投保的风险，或者我们可能选择不投保。潜在成本可能与保险覆盖范围以外或超出保险覆盖范围的任何负债相关，或遵守适用的法律和法规，可能会导致重大延误并需要大量资本支出，对我们未来的收益、竞争地位和潜在的财务生存能力产生不利影响。

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我们的长期成功最终将取决于我们创造收入、实现和保持盈利能力以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

我们收回资产账面价值、收购更多锂项目、继续勘探、开发、委托和开采以及生产氢氧化锂的能力，最终取决于我们创造收入、实现和维持盈利能力以及从我们的业务中产生正现金流的能力。我们未来采矿活动的经济可行性有许多风险和不确定因素，包括但不限于；

•锂或氢氧化锂市场价格持续大幅下跌；

•营销和/或销售锂或氢氧化锂困难；

•建造我们的矿山或生产设施的资本成本显著高于预期；

•采掘成本明显高于预期；

•锂的开采量明显低于预期；

•锂提炼活动的重大延迟、减少或停止；

•缺乏充足和熟练的劳动力或劳动力成本大幅增加；

•引入更严格的监管法律和法规；以及

•建筑设备供应出现延误。

我们同时监督几个主要锂项目的进展，包括正处于开发规划阶段的卡罗莱纳锂，以及2023年完成所有饲料活动的田纳西锂。推进这些项目的工作需要我们和我们的管理团队投入大量的时间和资源。几个主要资源项目的推进同时带来了管理、人力和其他资源紧张的相关风险。我们成功管理这些流程的能力将取决于许多因素，包括但不限于，我们管理对时间和其他资源(财务或其他方面)的竞争需求，以及成功留住人员和招聘新人员以支持我们的增长和项目进展的能力。

我们的计划是使用创新的Metso：Outotec压力浸出技术以及目前锂行业中常用的许多工艺，从卡罗莱纳锂和田纳西锂的锂辉石精矿生产电池级氢氧化锂。在整合未经验证的新技术时，我们可能会遇到困难或无法预见的支出。

新的采矿作业在建设、试运行和矿山启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。由于许多因素，包括上述因素，大多数采矿项目在这些期间受到延误。这些因素中的任何一个都可能导致项目的经济回报或现金流估计发生变化，或对我们的财务状况产生其他负面影响。不能保证我们的项目将按计划开始商业生产，或根本不能保证，或将导致有利可图的采矿业务。如果我们无法将我们的项目发展成商业运营的矿山，我们的业务和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，即使可行性研究继续支持商业上可行的项目，也有许多其他因素可能影响项目的发展，包括融资条件和可获得性、成本超支、与项目有关的诉讼或行政上诉、开发延误以及任何允许的变化等。

我们未来的采矿和锂制造活动可能会因任何一个或多个这些风险和不确定性而发生变化。我们不能向您保证，我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并保持盈利和发展正现金流。

我们的业务受到网络安全风险的影响。

我们的行动依赖于有效和安全的信息技术系统。对信息技术系统的威胁，如网络攻击和网络事件，继续增加。网络安全风险包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问我们的数据和未经授权发布、损坏或丢失我们的数据和个人信息，以及通信和运营中断。

我们的业务、金融和其他系统可能会遭到破坏，这可能会在很长一段时间内被忽视。我们的信息技术没有经历过实质性的破坏。然而，我们继续采取措施，通过采取各种措施来降低这些风险，包括员工培训、技术安全控制和维护

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备份和保护系统。尽管采取了这些缓解措施，但网络安全攻击和其他威胁仍然存在，而且还在继续增加，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的长期成功取决于我们根据承购协议进入和交付产品的能力。

我们可能会在进入和履行我们产品的承购协议时遇到困难。我们可能无法交付此类协议所要求的产品，或者可能遇到超出此类协议向我们支付的价格的生产成本。如果不能满足这些规格，可能会导致价格调整、拒绝交货或终止合同。我们的供应协议包含不可抗力条款，允许我们或客户在受影响方无法控制的特定事件期间暂时停止履行。由于这些问题，我们可能无法实现我们预期从承购协议中获得的收入或利润。截至本文件提交之日，我们已就我们的锂产品签订了两份承购协议。

2023年1月2日，我们与特斯拉公司达成了一项修订后的承购协议，从魁北克的NAL提供锂辉石精矿。该协议承诺我们销售125,000 dmt锂辉石精矿，这是我们与魁北克Sayona公司签订的承购协议中的一部分。协议期限为三年，从2023年1月到2025年底，定价由市场机制决定。经双方同意，三年任期可再延长三年。

2023年2月16日，我们与LG化学签订了锂辉石精矿承购协议，该协议承诺我们将出售与魁北克萨约纳公司签订的承购协议所产生的20万dmt锂辉石精矿。协议的期限为四年，从2023年第三季度开始，到2027年第三季度，或者直到我们交付了20万dmt锂辉石精矿。定价是由基于市场的机制决定的。

如果我们无法与其他买家达成类似协议，交付此类协议所要求的产品，或产生的成本超过此类协议中规定的价格，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的情况都可能会限制我们满足流动性需求和长期承诺、为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行我们可能依赖于未来增长的投资的能力。

我们可能会继续产生经营和投资现金净流出，这些净现金流出与但不限于维护和收购勘探物业、进行持续勘探活动、开发我们计划中的卡罗莱纳锂和田纳西锂项目，以及开发我们与Sayona矿业(包括NAL)和大西洋锂的Ewoyaa项目的合资企业的资产所产生的资金义务。因此，我们依赖进入资本市场作为我们资本和运营需求的资金来源。我们将需要额外的资本，以满足与我们各种公司活动的费用相关的流动性需求，包括与我们作为上市公司的地位相关的成本，为我们持续运营提供资金，勘探和确定锂矿化，以及建立任何未来的采矿或锂制造业务。我们不能向您保证，这些额外的资金将以令人满意的条件提供给我们，或者根本不能。

为了为我们未来的持续运营和未来的资本需求提供资金，我们可能需要通过发行额外的股本或债务证券来获得额外资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们投资于我们普通股的价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释股权。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。新的或额外的债务融资，如果可用，可能涉及对融资和经营活动的限制。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将拥有优先于股东权利的我们资产的权利，直到债务得到偿还。此类债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。

我们在美国证券交易委员会备案了一份搁置登记声明，为我们提供公开发行普通股、优先股、权证、债务、可转换或可交换证券、存托股份、单位或其任意组合的能力。我们可以不时地根据我们的搁置登记声明筹集资金，金额、价格和条款将在任何证券发行时公布。截至2023年12月31日，我们的货架登记声明中还有3.692亿美元，该声明将于2024年9月24日到期。

如果我们不能根据需要以具有竞争力的利率获得额外的融资，我们为目前的业务提供资金以及实施我们的业务计划和战略的能力将受到影响。这些情况可能要求我们缩小业务范围，缩减勘探、开发和采矿计划。然而，不能保证我们将能够获得任何额外的资金，或能够获得资金，为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会产生不利影响

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我们的业务和财务状况。某些市场中断可能会增加我们的借贷成本，或影响我们进入一个或多个金融市场的能力。这类市场混乱可能是由但不限于：

•不利的经济条件；

•不利的总体资本市场状况；

•锂或采矿业的总体表现和健康状况不佳;

•不相关的锂公司或营销商的破产或财务困境;

•锂产品需求大幅下降；

•锂产品价格大幅下降；或

•不利的监管行动，影响我们的勘探和建设计划或使用锂一般。

我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。

未来的增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，从而潜在地对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们购买、获得物业租赁或获得物业选择权的能力；

•我们识别和获取新的勘探前景的能力;

•我们开发现有前景的能力；

•我们继续留住和吸引技术人才的能力；

•我们与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新关系的能力；

•我们的勘探计划的结果；

•锂产品的市场价格；

•有能力按期、在预算内顺利完成建设项目；

•我们获得资金的途径；以及

•我们签订锂产品销售协议的能力。

我们可能无法成功升级我们的技术、运营和管理资源，或无法充分增加我们的内部资源，以提供目前由第三方提供的某些服务。我们无法实现或管理增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会收购更多的业务或资产，组建合资企业，或投资于其他可能不成功并损害我们的经营业绩和前景的公司。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会寻求收购补充业务或资产，或寻求成立合资企业。我们可能会寻求战略联盟，如我们的Sayona矿业、大西洋锂公司和Vinland锂公司的投资，以努力利用我们现有的业务和行业经验，增加我们的产品供应，扩大我们的分销，并对其他公司进行投资。

任何收购、合资企业、战略联盟或投资的成功，包括我们在魁北克萨约纳、大西洋锂和Vinland锂的投资，将取决于我们识别、谈判、完成以及在收购的情况下整合这些交易的能力，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资，为这些交易提供资金。我们可能无法实现任何收购、合资、战略联盟或投资的预期收益。我们可能无法成功地将收购整合到现有业务中，无法维护我们收购的业务的关键业务关系，也无法留住被收购业务的关键人员。我们可能会承担未知或或有债务，或产生意想不到的费用。整合被收购的公司或业务还可能需要管理资源，否则这些资源将用于我们现有业务的持续发展。我们进行的任何收购或投资都可能导致重大的冲销或产生债务和或有负债，任何这些都可能损害我们的经营业绩。如果我们选择发行股票作为任何收购的对价，我们的股东可能会受到稀释。

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我们依赖于关键的管理人员。

监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。任何此类人员的流失都可能对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素，其中许多因素在一定程度上超出了我们的控制，包括我们是否有能力吸引和留住更多销售、营销、技术支持和财务方面的关键人员。我们经营的某些领域竞争激烈，对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法为我们的技术小组雇用合适的外地人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的继任者期间，某个特定职位仍处于空缺状态。我们可能无法成功地吸引和留住以盈利方式发展和运营业务所需的人员。

我们的增长将需要新的人员，我们将被要求招聘、聘用、培训和留住这些人员。

我们的管理团队成员拥有丰富的经验，并曾进行或接触过勘探、开发和生产活动。然而，我们在锂项目方面的运营历史有限，我们实现目标的能力取决于我们的董事、高级管理人员和管理层执行当前计划和应对任何需要改变这些计划的不可预见情况的能力。我们勘探、开发和生产计划的执行将对我们和我们的管理提出要求。因此，我们招募和吸收新人员的能力将对我们的业绩至关重要。我们将被要求招聘更多的人员，并培训、激励和管理员工。如果不能满足这些要求，可能会对我们的计划造成不利影响。

可能会对我们提起诉讼，任何此类诉讼中的不利裁决都可能对我们的业务、财务状况、流动性或我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会卷入、被指定为当事人或成为各种法律程序的主体，包括监管程序、税务程序，以及与人身伤害、财产损害、财产税、土地权、环境和合同纠纷有关的法律诉讼。欲了解更多信息，请参阅第一部分第3项，“法律诉讼。”

未决、待决或未来诉讼的结果无法确切预测，可能对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。即使我们在任何此类法律诉讼中获胜，诉讼程序也可能代价高昂、耗时长，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的矿物权可能会受到所有权瑕疵的影响。

我们Carolina Lithium的大部分物业的所有权来自与北卡罗来纳州当地土地所有者的期权协议，该协议允许我们在行使时从当地土地所有者手中购买房地产和相关矿业权，或在某些情况下长期租赁。如果我们行使购买物业的选择权，我们将支付现金对价，大约是房地产的公平市场价值，不包括任何矿物的价值，加上基于协商的固定价格或百分比溢价的溢价。如果我们行使长期租赁的选择权，我们将支付每英亩的年度预付特许权使用费。一些土地所有者还保留在从该地产生产矿石时应支付的生产特许权使用费。

未获专利的采矿权和特许权的所有权和所有权往往是不确定的，可能会引起争议。我们可能不拥有或不能获得开发物业所需的所有权利。虽然我们已就某些物业取得业权意见书，并已采取合理措施确保我们物业的适当业权，但不能保证我们任何物业的业权不会受到质疑或质疑。矿业权保险一般不适用于矿业权，我们确保获得个别矿业权或采矿特许权的明确所有权的能力可能会受到严重限制。我们的矿产资产可能受到之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受到未发现的缺陷等的影响。我们可能会产生与捍卫我们物业所有权相关的巨额成本。如果索赔成功，可能会导致我们赔偿其他人，或可能减少我们在受影响物业中的权益，或失去我们勘探和开发该物业的权利。这可能会导致我们得不到与物业相关的先前支出的补偿。在任何这样的情况下，对所有权问题的调查和解决都会将我们管理层的时间从正在进行的勘探和开发计划(如果有必要的话)上分流出来。所有权上的任何损害或缺陷都可能对我们产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员可能处于利益冲突的地位。

我们的一些董事和高级管理人员目前在其他涉及自然资源勘探、开发和生产的公司担任董事和高级管理人员，我们的任何董事和高级管理人员未来都可能担任这些职位。截至本年报日期，本公司并无董事或高级职员担任锂勘探、开发或董事之高级职员。

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除了以下情况外：(I)根据我们与萨约纳矿业投资有关的协议，我们的总裁兼首席执行官Keith Phillips被任命为魁北克萨约纳锂公司的董事会成员；(Ii)根据我们与大西洋锂公司投资相关的协议，我们的执行副总裁兼首席运营官Patrick Brindle被任命为大西洋锂公司的董事会成员，他于2024年辞去这一职位，当时皮埃蒙特锂公司持有的大西洋锂公司的股份低于任命董事所需的门槛；以及(Iii)根据我们与我们的陆地锂公司投资有关的协议，皮埃蒙特锂公司于2024年辞去了这一职位。布林德尔被任命为Vinland Lithium的董事会成员。然而，他们未来有可能处于利益冲突的境地。该等涉及我们的人士所作的任何决定，将根据他们公平及真诚地与我们及该等其他公司进行交易的职责及义务而作出。此外，任何该等董事及高级职员将申报任何与该等董事及高级职员有重大利害关系的事宜，而不会就该等事宜投票。

为了有效地管理我们的增长并支持我们未来的运营，我们希望改善我们的财务和运营系统。

为了管理我们的增长并支持我们未来的制造业务，我们将定期升级我们的运营和财务系统和程序。这需要管理时间，并可能导致巨额费用。我们不能确定我们是否会及时或有效地对我们的管理、运营和财务系统和程序进行必要的改进，以支持我们预期的更高水平的运营。与我们运营和财务系统的任何改进或扩展相关的问题或由此导致的中断可能会对我们与供应商和客户的关系产生不利影响，抑制我们扩大或利用市场机会的能力，对我们的声誉造成损害，导致我们的财务和其他报告错误，并对我们维持有效的内部控制环境和履行我们的外部报告义务的能力产生不利影响，任何这些都可能损害我们的业务和运营业绩，并影响我们的股票价格。

不能保证我们会从能源部贷款项目办公室获得贷款。

我们之前被选中根据两党基础设施法获得1.417亿美元的赠款，以促进田纳西州锂的发展；然而，随着我们详细的工程计划的制定和整个资本设备行业的通货膨胀加剧，我们决定从美国能源部的拨款转向通过美国能源部贷款计划办公室寻求自动柜员机贷款。同样，我们之前收到了对我们卡罗莱纳锂项目ATVM贷款进行尽职调查的有条件邀请。由于我们的卡罗莱纳锂项目尚未满足贷款计划办公室开始尽职调查的条件标准，我们于2023年撤回了申请，打算在未来重新提交申请。

我们目前正处于卡罗莱纳锂和田纳西锂ATVM贷款流程的预申请阶段。如果我们提交ATVM贷款申请，贷款计划办公室必须认定卡罗莱纳州锂公司或田纳西州锂公司都符合条件，并符合法律规定的生存门槛。此后，我们的申请将经过初步和后期尽职调查以及初步条款和条件的谈判。如果贷款计划办公室为任一项目出具有条件承诺书，并且我们满足信中规定的所有条件和要求，我们将有资格签订最终贷款协议。在关闭时，贷款将继续受最终贷款协议中规定的某些限制性契约和财务报告要求的约束。因此，我们不能保证我们会在预期的时间范围内，以公司可以接受的条款，或根本不能从能源部获得这类贷款。

该公司依赖于有限数量的客户，这使得它很容易受到与这些客户的持续关系和财务健康的影响。

截至本年度报告之日，已有三家客户占我们销售额的100%。公司的未来前景可能取决于有限数量的关键客户的持续业务，以及我们作为这些客户的合格供应商的持续地位。该公司不能保证这些主要客户将继续以目前的水平从我们那里购买产品。失去一个关键客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们被要求注册为一家投资公司，我们将受到重大的监管负担，我们的经营业绩将受到影响。

我们是一家运营公司，相信我们作为一家投资公司不受修订后的1940年美国投资公司法的监管。然而，如果我们被要求注册为一家投资公司，我们使用债务的能力将大幅降低，我们将受到大量额外的披露义务和对我们业务活动的限制。由于投资公司在收益分配、业务活动和债务使用方面的额外要求，加上由于额外的报告责任而增加的支出，我们的现金

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可供投资的资金将会减少。额外的开支会减少收入。这些因素将对我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生不利影响。

监管和行业风险

我们将被要求获得政府的许可和批准，才能进行开发和采矿作业，这一过程往往既昂贵又耗时。我们计划的行动是否会获得所有必要的许可和批准并不确定。

对于我们的勘探和开发活动，我们需要获得并续期政府许可和批准，在开采我们发现的任何矿藏之前，我们将被要求获得目前尚未拥有的额外政府许可和批准。获得和续签这些政府许可证是一个复杂、耗时和不确定的过程，涉及许多司法管辖区、公开听证会，还可能涉及代价高昂的承诺。批准努力的及时性和成功取决于许多我们无法控制的变量，包括对适用政府当局管理的批准要求的解释。

我们可能无法获得或续签我们计划运营所需的许可或批准，或者我们可能会发现获得或续签此类许可和批准所需的成本和时间超出了我们的预期。与政府审批程序相关的任何意外延误、成本或条件可能会推迟我们计划的勘探、开发和采矿作业，进而可能对我们的前景、收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，许可证的撤销或暂时吊销，或任何已取得许可证的使用范围或条件的改变，可能会对我们的前景造成不利影响。

例如，除了我们迄今已获得的许可外，我们还需要在卡罗莱纳锂的建设或运营之前获得其他许可和批准，包括与分区、重新分区、采矿、矿物浓缩和化学制造有关的批准。这些许可包括将由北卡罗来纳州DEMLR颁发的州采矿许可，将由空气质量司颁发的空气许可，以及将由加斯顿县专员委员会批准的重新分区。已向卡罗莱纳锂提交了以下许可证：(I)于2021年8月30日向DEMLR提交了采矿许可证；(Ii)于2022年8月31日向空气质量司提交了标题V空气许可证；以及(Iii)于2022年12月28日向NCDEQ水资源司提交了国家污染物排放消除系统许可证。

私人方面，如环保活动组织，经常试图干预许可过程，以说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行为可能会大幅增加成本，导致许可过程中的延误，并可能导致我们无法继续开发或运营物业。我们能否成功获得勘探、开发、运营和扩大业务的关键许可和批准，很可能取决于我们以与在周围社区创造社会和经济效益一致的方式开展此类活动的能力，这可能是法律要求的，也可能不是。我们获得许可和批准以及在特定社区成功运作的能力可能会受到与我们的活动相关的真实或被认为有害的事件的不利影响。

加斯顿县议会的一些成员已经表示反对批准卡罗莱纳州锂的必要批准。2021年9月，加斯顿县议会批准了《加斯顿县联合开发条例》的更新，该条例在一定程度上为县内的新矿山和采石场设定了某些运营限制，并为必要的有条件的地区分区提供了参数。虽然我们已经启动了与加斯顿县议会的对话，但我们无法预测与董事会审查相关的持续时间、范围、结果或相关成本或条件，也不能向您保证，我们将成功获得所需的当地批准。

田纳西州锂被设计为位于田纳西州麦克明县埃托瓦市的氢氧化锂制造工厂。与卡罗莱纳锂矿类似，我们在建造和运营田纳西州锂矿之前必须获得政府许可和批准。2023年7月，我们从TDEC获得了空中许可证，这是开工所需的最后一个材料许可证，因为我们之前在2023年4月收到了建筑雨水许可证。除了空中许可证和建筑雨水许可证外，我们还需要获得额外的许可证，包括来自埃托瓦市的市政废水许可证以及建筑后雨水控制许可证。

锂及锂副产品价格会受到不可预测的波动的影响，这可能会极大地影响我们对锂资产的投资价值以及我们成功开发这些资产的能力。

锂和锂副产品的价格可能波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球和地区消费模式、投机活动、新的开采发展和改善导致的产量增加。

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目录表

提取和生产方法以及终端产品市场上的技术变化。这些因素对锂及锂副产品价格的影响，以及我们任何勘探、开发和运营资产的经济可行性，都无法准确预测，并可能对我们的运营结果和我们执行业务计划的能力产生重大影响。

锂市场上现有或新的竞争对手新生产的氢氧化锂或碳酸锂可能会对价格产生不利影响。近年来，新的和现有的竞争对手增加了氢氧化锂和碳酸锂的供应，这影响了定价。进一步增产可能会对价格产生负面影响。有关现有和潜在竞争对手正在开发的新氢氧化锂产能扩建项目的状况的信息有限，因此，我们无法对可能进入市场的新进入者的产能以及它们可能投产的日期做出准确预测。如果这些潜在项目在短期内完成，可能会对市场锂价格产生不利影响，从而对我们发现的任何矿化的开采经济可行性产生重大不利影响，并减少或消除我们确定的任何储量。

我们可能无法有效降低产品的定价风险。低迷的产品定价将影响我们预期产生的收入水平，进而可能影响我们的价值、股价和我们资产的潜在价值。不能保证锂产品的价格会达到可以盈利的水平。

拟议中的卡罗莱纳州锂项目将受到包括美国联邦矿山安全与健康法案在内的重大政府法规的约束。

美国的采矿活动受到广泛的外国、联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的回收、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守这些法律和法规相关的成本是巨大的。此外，此类法律和法规的变化，或政府当局对现行法律和法规的更具限制性的解释，可能会导致意外的资本支出、费用，或者我们的业务受到限制或暂停，以及我们物业的开发延迟。

计划中的田纳西锂项目将取决于我们是否有能力在该设施中寻找锂辉石精矿原料，以转化为氢氧化锂。

田纳西锂将依赖锂辉石精矿的来源来生产氢氧化锂。我们打算从我们的国际资产中向田纳西锂提供锂辉石精矿，主要是加纳的Ewoyaa。虽然我们没有理由相信Ewoyaa的锂辉石精矿不会出现，但我们预计，如果需要的话，可以选择探索替代来源来供应田纳西州锂。然而，我们不能保证我们获得锂辉石精矿的能力，如果我们做不到这一点，将对我们在田纳西州生产氢氧化锂的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、我们的运营结果和我们的财务状况产生不利影响。

遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

环境法规要求维持空气和水的质量标准、土地开发和土地复垦，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置提出限制。环境立法正在演变，可能需要更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对矿业公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。就我们目前的勘探活动或我们之前的采矿作业而言，我们可能会产生环境成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。

此外，政府当局和私人当事人可以根据先前和当前作业对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和对人员的伤害提起诉讼，包括多年前其他矿业公司在我们目前拥有或以前拥有的物业上进行的作业。这些诉讼可能导致施加巨额罚款、补救费用、惩罚和其他民事和刑事制裁，以及声誉损害，包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系。此类法律、法规、执法或私人索赔可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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目录表

技术的变化或其他发展可能会对锂化合物的需求产生不利影响，或导致对替代产品的偏好。

锂及其衍生物是某些工业应用的首选原材料，例如充电电池。例如，目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池将依赖锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用，或者使用氢氧化锂的未来高镍电池技术的开发和采用的延迟，都可能对我们的前景和未来收入产生重大影响。许多材料和技术正在研究和开发，目标是使电池更轻、更高效、更快充电、更便宜，其中一些可以减少对氢氧化锂或其他锂化合物的依赖。其中一些技术，例如不使用或显著减少使用锂化合物的商业化电池技术，可能会成功，并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的，以及在什么时间范围内。此外，随着全球大宗商品价格的变化，依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会在经济上变得更具吸引力。上述事件中的任何一项都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响，从而对我们发现的任何矿藏的开采以及我们确定的任何储量的减少或消除的经济可行性造成重大不利影响。

我们的增长依赖于对高性能锂化合物电动汽车需求的持续增长。

我们计划成为少数几家生产高性能锂化合物的生产商之一，锂化合物是电动汽车应用中使用的当前和下一代高能量密度电池的关键投入。我们的增长依赖于消费者对电动汽车的持续采用。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，可能会受到许多外部因素的影响，例如：

•政府法规和汽车制造商对这些法规的回应;

•税收和经济激励;

•消费者采用率，这在一定程度上是由对电动汽车功能(包括每次充电里程)、质量、安全、性能、成本和充电基础设施;的看法推动的

•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车;

•电池材料、石油和汽油成本的波动;

•客户采用更高性能锂化合物;和

•下一代高镍电池技术的开发和采用速度。

我们的运营可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情或类似的公共卫生危机有可能继续对我们的业务和运营构成实质性风险。如果我们的大部分员工或顾问由于疾病或州或联邦政府的限制而无法工作或出差，我们可能会被迫减少或暂停我们的勘探和开发活动。

尽管在疫苗的开发和分销方面已经取得了重大进展，但新冠肺炎对S病毒的未来影响范围和持续时间可能很难评估或预测，而且该病毒有可能继续对全球经济状况产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，新冠肺炎感染率上升导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们在账户中保留现金存款，有时可能会超过FDIC为此类存款提供的保险金额。如果我们持有现金存款的一家或多家金融机构倒闭，我们可能会失去全部或部分未投保的现金余额。如果将来对我们现金账户的访问受到损害，无论是暂时的还是其他的，我们可能无法支付我们的运营费用，如工资或支付其他款项。不能保证FDIC会采取行动支持超过现有FDIC保险限额的存款。如果银行和金融机构进入破产管理程序或破产

28

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目录表

未来，包括我们、我们的权益法投资或我们的客户持有现金的金融机构，我们和他们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按计划和预算执行业务计划的能力。

与投资我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，并受到广泛波动的影响。例如，从2023年1月1日到2024年2月15日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价从高达73.46美元到低至12.38美元不等。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的普通股，如果真的有的话。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅下跌。

可能对我们普通股价格产生负面影响或导致价格和交易量波动的一些特定因素包括：

•我们的前景或经营业绩的实际或预期波动；

•锂、氢氧化锂或锂离子电池的需求或市场价格的变化；

•本公司主要人员的增减；

•法律、法规的变更或者拟变更；

•本公司普通股在纳斯达克或澳交所的交易量变化；

•我们、我们的董事、高级管理人员或我们的股东未来出售或认为可能出售我们的普通股；

•宣布或预期将作出额外的融资努力；

•金融市场状况或一般经济和政治状况和事件的变化，包括乌克兰战争和中东冲突升级的影响；

•更广泛的股票市场的市场状况或投资者情绪，或在我们的行业中，特别是在;

•由我们或我们的竞争对手;推出新产品和服务

•发布新的或更改的证券分析师报告或建议;

•诉讼和政府调查;和

•基于第三方信息的投资者对我们市场状况的看法的变化。

当股票的市场价格波动时，该股票的某些持有者可以对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，或者未来可能对我们提起的任何证券类诉讼。

由于我们在美国和澳大利亚上市，我们产生了巨大的成本。

作为一家普通股在美国和澳大利亚公开交易的公司，我们在遵守适用法规方面产生了大量的法律、会计、保险和其他费用。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间，我们可能需要继续增加人员并建立我们的内部合规基础设施。

我们的普通股以CDI的形式在澳大利亚证券交易所公开交易。因此，我们必须遵守澳交所的上市规则。我们有政策和程序，我们相信这些政策和程序旨在为我们遵守澳交所上市规则提供合理保证。然而，如果我们不遵循这些程序和政策，或者它们不足以防止不遵守，我们可能会受到责任、罚款和诉讼。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资可能会导致销售增加，一般

29

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目录表

和行政费用，并将管理层的时间和注意力从增长和创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，或者限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

除其他事项外，我们的公司注册证书及附例规定：

•交错的董事会和对我们股东填补董事会空缺的能力的限制;

•未指定优先股的授权，其条款可在未经股东批准的情况下建立，其股票可在未经股东批准的情况下发行。;

•股东建议书的提前通知要求;

•除对优先股持有人要求或允许采取的行动另有规定或确定外，要求或允许股东采取的任何行动不得受股东同意代替股东会议的影响；

•允许董事会确定董事人数；

•明确授权董事会通过、修订或废除我们修订和重述的章程的条款；

•一项条款，规定股东只有在获得不少于66人的批准后，才能出于正当理由罢免董事2/3占我们有表决权股票的全部流通股的百分比；

•要求不少于66%的批准2/3通过、修订或废除本公司章程和公司注册证书中的某些条款；以及

•限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。

这些反收购防御措施可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定也可能阻碍代理权争夺，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取其他公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是任何主张任何内部公司索赔的投诉的唯一和排他性论坛（包括基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东违反职责而对公司提出的索赔，或《特拉华州普通公司法》赋予衡平法院司法管辖权）或《证券法》项下的诉因。本规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。该诉讼地选择条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、管理人员或其他员工之间的争议的司法诉讼地提出索赔的能力。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

我们于截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度、截至二零二一年十二月三十一日止六个月或截至二零二一年六月三十日止年度并无宣派任何股息，且预期我们于可见将来亦不会宣派任何股息。我们目前打算保留未来的盈利（如有），以资助我们的业务发展。股息，如果有的话，对我们的普通股流通股将宣布，并受董事会的酌情权的基础上，我们的盈利，财务要求，和其他相关因素。因此，只有当我们的普通股价格升值时，您的投资才会获得回报。我们不能向您保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买我们普通股的价格。您可能无法实现您对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。因此，您不应该依赖于对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

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目录表

如果美国证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止对我们的研究，在这种覆盖范围目前存在的范围内，或者在其他情况下，可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的美国证券或行业分析师开始报道我们公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始报道，如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。此外，澳大利亚证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响我们普通股的市场价格。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

在过去几十年中，全球信贷和金融市场在不同时期经历了极端混乱，其特点是流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定性不确定。如果信贷和金融市场再次出现此类中断以及对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资更难完成，成本更高，稀释作用更大。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们的一家或多家服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法生存或无法履行其对我们的承诺，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的普通股价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。我们已经提交了一份注册声明，根据证券法登记了根据我们的股票激励计划为发行而保留的普通股，包括在行使未偿还期权时可以发行的股票。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。此外，当机会出现时，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务或股权证券。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们普通股的价格可能会下降。

项目1B.包括未获解决的工作人员意见。

不适用。

项目1C。中国关注网络安全。

网络安全风险管理与策略

我们认识到制定、实施和保持强有力的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性。因此，我们将网络安全风险管理集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的整体方法。这种整合确保了网络安全考量是我们组织各级决策过程中不可或缺的一部分。

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们与第三方网络安全机构合作，利用专业知识和见解，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们的网络安全合作伙伴不断扫描和监控我们的网络，以发现威胁和漏洞，并提供全天候事件响应团队的访问权限。此外，通过我们的合作伙伴关系，我们进行年度安全风险评估，这些评估是根据国家标准与技术研究所网络安全框架设计的，并执行年度渗透测试以及入侵和攻击模拟，以验证安全控制。这些伙伴关系由我们的管理团队成员和我们的信息技术部门积极管理，以确保有效实施。

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目录表

此外，为了最佳定位皮埃蒙特锂以避免网络安全事件，除其他事项外，我们还开展员工培训，并在适当的情况下利用协调的采购流程，为我们从供应商和其他业务合作伙伴那里获得的硬件、软件和服务带来一致性、合规性和互操作性。这一协调的采购过程除其他保障措施外，还包括由我们的信息技术和法律部门进行审查，以解决任何安全问题，然后才允许任何供应商或商业伙伴访问我们的信息系统。

截至本年度报告日期，我们尚未发现网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件造成的风险，这些风险已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。虽然我们继续努力保护我们使用的信息系统以及其中驻留的专有、机密和个人信息，并减轻潜在风险，但不能保证此类行动将足以防止网络安全事件或减轻此类系统、网络和数据或我们第三方提供商的所有潜在风险。关于更多信息，请参阅第一部分，第1A项，“风险因素--我们的业务受到网络安全风险的影响.”

治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理团队关注的一个领域。我们的审计委员会负责董事会层面对网络安全威胁风险的监督。我们的审计委员会成员从我们的管理团队接收全年与网络安全相关的公司实践、计划和其他发展的最新情况，包括我们的首席法务官关于网络威胁和我们的网络安全风险管理和战略计划的季度更新。我们的审计委员会由拥有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理和战略，使每个成员都有能力有效地监督网络安全风险。

我们拥有一支由不同职能部门的专业人员组成的网络安全事件应对团队，包括信息技术、法律、金融、会计和风险。该团队接受过网络安全事件管理方面的培训，由在涉及信息技术的各种角色中具有经验的人员组成，包括安全、审计、合规、系统和编程。

第二项包括所有财产。

我们租用了位于北卡罗来纳州贝尔蒙特的公司总部，并在北卡罗来纳州切里维尔租用了额外的办公空间。我们在北卡罗来纳州加斯顿县拥有和租赁物业，主要用于卡罗莱纳锂矿目前的开发活动。我们预计将进一步扩大我们的主要用途，包括开采、开发和生产氢氧化锂以及其他锂产品和副产品。

2022年8月，关于田纳西锂，我们与麦克明县工业发展委员会和麦克明县经济发展局签署了购买土地合同的选择权。2023年12月，该期权协议到期。我们目前正在与县官员讨论延长这一选项的事宜，目前还没有这处房产的所有权。该物业位于田纳西州麦克明县埃托瓦市的北埃托瓦工业园，距离田纳西州诺克斯维尔西南约62英里，田纳西州查塔努加东北约60英里。如果购买，这处房产将成为我们计划中的氢氧化锂转化厂的所在地，以及当地的办公空间。2023年10月，我们购买了一个132英亩的处置设施，毗邻拟建的田纳西州锂厂厂址，用于放置作为创新碱压力浸出工艺一部分生产的惰性尾矿。我们目前持有该处置设施的固体废物处置许可证。此外，我们同意收购田纳西州锂厂厂址附近的一个大型工业综合体，并继续努力关闭物业。

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目录表

矿物物性

下表披露，截至2023年12月31日，我们的相关矿产分为全资拥有、直接投资拥有和仅通过间接投资拥有。我们将我们的矿产资源分为三类：“生产资源”、“开发资源”和“勘探资源”。生产属性是指对矿产储量进行物质提取的属性。开发物业是指已披露矿产储量但未进行材料开采的物业。勘探财产是指没有披露矿产储量的财产。我们目前根据S-K1300将卡罗莱纳锂和北美锂归类为材料单独性质，并相应地在下列项下提供更多详细信息单个材质属性“有关我们与权益法投资相关的非物质财产的讨论，请参阅“权益法投资项目“和”权益法投资物业。”

属性

位置

2023年12月31日的有效所有权

矿物/提取类型

运算符

舞台

全资拥有

卡罗莱纳州锂

北卡罗来纳州

100%

锂/硬摇滚

皮埃蒙特锂公司。

发展

通过直接投资实现有效所有权

伊沃亚(1)

加纳

9%

锂/硬摇滚

大西洋锂

发展

NAL(2)

魁北克

34%

锂/硬摇滚

魁北克省萨约纳

生产

作者(2)

魁北克

34%

锂/硬摇滚

魁北克省萨约纳

发展

坦西姆 (2)

魁北克

34%

锂/硬摇滚

魁北克省萨约纳

探索

瓦莱埃 (2)

魁北克

34%

锂/硬摇滚

魁北克省萨约纳

探索

Killick锂 (3)

纽芬兰

20%

锂/硬摇滚

Sokoman Minerals and Benton Resources

探索

通过间接投资实现有效所有权

莫布兰 (4)

魁北克

7%

锂/硬摇滚

萨约纳矿业

探索

拉克·阿尔伯特(5)

魁北克

12%

锂/硬摇滚

萨约纳矿业

探索

特洛伊勒斯索赔(5)

魁北克

12%

锂/硬摇滚

萨约纳矿业

探索

金伯利石墨(5)

西澳大利亚

12%

石墨/硬摇滚

萨约纳矿业

探索

皮尔巴拉黄金公寓(5)

西澳大利亚

12%

黄金/硬摇滚

萨约纳矿业

探索

皮尔巴拉锂公寓(6)

西澳大利亚

6%

锂/硬摇滚

萨约纳矿业

探索

__________________________

(1)截至2023年12月31日，我们拥有大西洋锂公司约9%的股权。大西洋锂业拥有大西洋锂业加纳公司100%的所有权，后者拥有Ewoyaa项目。2021年8月，我们与大西洋锂公司签订了一项项目协议，根据协议，我们可以收购大西洋锂公司加纳50%的股权。2023年8月，我们选择获得我们在大西洋锂加纳公司的22.5%股权，目前正在等待监管机构对我们所有权的批准。因此，截至2023年12月31日，我们对Ewoyaa项目的实际所有权保持在约9%。如需更多资料，请参阅“权益法投资项目-大西洋锂“以下在本项目2中。

(2)截至2023年12月31日，我们拥有Sayona Mining约12%的股权，Sayona Mining拥有Sayona Quebec 75%的权益。我们拥有魁北克省萨约纳剩余25%的股份。Sayona Quebec拥有NAL、Authier、Tansim和Vallée 100%的股份。关于Vallée的实际所有权不包括我们在与Jourdan Resources Inc.联合开发的财产索赔中的权益。因此，截至2023年12月31日，我们对每一项财产的实际所有权约为34%。如需更多资料，请参阅“权益法投资项目--Sayona矿业2024年2月，我们出售了我们在Sayona矿业公司12%的权益。

(3)截至2023年12月31日，我们拥有Vinland Lithium 19.9%的股权。Vinland Lithium拥有Killick Lithium的100%权益。我们已与Vinland Lithium签订了一项增持协议，将通过阶段性投资收购Killick Lithium最多62.5%的股权。截至2023年12月31日，我们没有在Killick Lithium赚取任何额外的利息。因此，我们在Killick Lithium的实际持股比例为19.9%。如需更多资料，请参阅“权益法投资项目-Vinland“以下在本项目2中。

(4)截至2023年12月31日，我们拥有Sayona Mining约12%的股权，Sayona Mining拥有Moblan 60%的股权。因此，截至2023年12月31日，我们在莫布兰的实际持股比例约为7%。如需更多资料，请参阅“权益法投资项目--Sayona矿业2024年2月，我们出售了我们在Sayona矿业公司12%的权益。

(5)截至2023年12月31日，我们拥有Sayona Mining约12%的股权，Sayona Mining拥有Lac Albert、Troilus Claims、Pilbara Gold Tenements和Kimberly Graphite的100%权益。因此，截至2023年12月31日，我们在这两家公司的实际持股比例约为12%。如需更多资料，请参阅“权益法投资项目--Sayona矿业2024年2月，我们出售了我们在Sayona矿业公司12%的权益。

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目录表

(6)截至2023年12月31日，我们拥有Sayona Mining约12%的股权，Sayona Mining拥有皮尔巴拉锂物业49%的权益。因此，截至2023年12月31日，我们在这两家公司的实际持股比例约为6%。如需更多资料，请参阅“权益法投资项目--Sayona矿业2024年2月，我们出售了我们在Sayona矿业公司12%的权益。

生产表

我们最近三年的年产量合计如下表所示。

			截至十二月三十一日止的年度，
金属锂(1)(公吨)			2023						2022						2021
NAL(2)			856						—						—

__________________________

(1)锂产量显示为锂金属。转换为低碳当量是0.1878公吨金属锂换算为1公吨低碳当量。

(2)截至2023年12月31日，通过我们在Sayona矿业和Sayona魁北克合资企业的所有权，我们拥有NAL 34%的股份。因此，我们报告了NAL产量的34%。

摘要资源表

下表汇总了我们截至2023年12月31日的矿产资源(不包括储量)。在适用的情况下，该金额代表我们基于先前提到的所有权百分比的归属份额。支持每一物质属性的矿产资源的相关技术信息包括在材质单独属性“下面的章节。支持我们的非物质属性的矿产资源的相关技术信息包括在作者“和”伊沃亚“以下各节以及作为本年度报告附件96.4和96.2所附的技术报告摘要。

			已测量的矿产资源量												指示矿产资源												已测量和指示的矿产资源												推断的矿产资源
(金额以百万吨为单位)			金额						等级 (Li2O%)						金额						等级 (Li2O%)						金额						等级 (Li2O%)						金额						等级 (Li2O%)
锂-硬岩：
北美
卡罗莱纳州锂			—						—						9.96						1.14%						9.96						1.14%						15.93						1.02%
NAL(1)			0.24						1.00%						2.22						1.15%						2.47						1.14%						11.22						1.23%
作者 (1)			0.08						0.80%						1.08						0.98%						1.16						0.97%						2.16						0.98%
西非
伊沃亚(2)			—						—						0.21						1.09%						0.21						1.09%						0.17						1.07%

__________________________

(1)截至2023年12月31日，我们通过拥有Sayona矿业和我们的Sayona魁北克合资企业，拥有NAL和Authier 34%的股份。因此，我们报告了NAL和Authier 34%的矿产资源。

(2)截至2023年12月31日，我们通过持有大西洋锂公司的股份拥有Ewoyaa 9%的股份。因此，我们报告说，伊沃亚的矿产资源占到了9%。

34

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目录表

总储备表

下表提供了我们截至2023年12月31日的矿产储量摘要。在适用的情况下，该金额代表我们基于先前提到的所有权百分比的归属份额。支持每一物质属性的矿产储量的相关技术信息包括在材质单独属性“下面的章节。支持我们的非物质属性的矿产储量的相关技术信息包括在作者“和”伊沃亚“以下各节以及作为本年度报告附件96.4和96.2所附的技术报告摘要。

			已探明矿产储量												可能的矿产储量												矿产总储量
(金额以百万吨为单位)			金额						等级 (Li2O%)						金额						等级 (Li2O%)						金额						等级 (Li2O%)
锂-硬岩：
北美
卡罗莱纳州锂			—						—						18.26						1.10%						18.26						1.10%
NAL(1)			0.11						1.43%						6.88						1.08%						7.00						1.09%
作者(1)			2.11						0.93%						1.73						1.00%						3.84						0.96%
西非
伊沃亚(2)			—						—						2.30						1.22%						2.30						1.22%

__________________________

(1)截至2023年12月31日，通过我们在Sayona矿业和Sayona Quebec合资企业的所有权，我们拥有NAL和Authier 34%的股份。因此，我们报告了NAL和Authier矿产储量的34%。

(2)截至2023年12月31日，我们通过持有大西洋锂公司的股份拥有Ewoyaa 9%的股份。因此，我们报告说，伊沃亚的矿产储量占9%。

权益法投资项目

萨约纳矿业

截至2023年12月31日，我们拥有Sayona矿业约12%的股权。截至2023年12月31日，我们已累计向萨约纳矿业投资2,070万美元。

Sayona矿业在加拿大魁北克的锂资产包括Sayona Quebec 75%的股权、Northern Hub的Moblan项目60%的股权、Troilus债权的100%股权以及Lac Albert的100%股权。Sayona矿业还持有西澳大利亚州资产的100%股权，包括皮尔巴拉金矿物业和金伯利石墨，以及皮尔巴拉锂物业49%的权益。

魁北克省萨约纳

截至2023年12月31日，我们拥有魁北克省萨约纳25%的股权，如上所述，萨约纳矿业持有剩余75%的股权。Sayona Quebec拥有目前正在生产的NAL、Authier锂项目和Tansim锂项目。此外，2022年11月，魁北克Sayona通过NAL与Jourdan Resources Inc.签订了一项收购和增值协议，购买Vallée的20项债权，并在其余28项债权中赚取至多51%的股权。作为协议的一部分，NAL成为Jourdan Resources Inc.9.99%的股权持有人。

通过我们的战略合作伙伴关系，魁北克Sayona正在优先在魁北克制造锂产品，并利用魁北克的竞争优势，包括获得熟练劳动力、强大的基础设施、政府采矿支持和零碳、低成本水电。截至2023年12月31日，我们在魁北克省萨约纳的投资总额为7580万美元。

Sayona Quebec和Sayona Mining的收入和支出没有合并到我们的财务报表中；相反，我们在每个被投资人的收入或损失中的比例在我们的综合经营报表中报告为“权益法投资的收入(损失)”。

承购协议

2021年1月，我们与魁北克萨约纳签订了一项长期承购协议。根据承购供应协议的条款，魁北克省萨约纳将每年向皮埃蒙特锂矿供应11.3万dmt以上的锂，或魁北克省萨约纳锂辉石的50%

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目录表

从NAL和Authier项目的组合中进行浓缩生产。根据协议，锂辉石精矿以市场价格为基础定价，底价为每dmt 500美元，上限价格为每dmt 900美元。

大西洋锂

截至2023年12月31日，我们拥有大西洋锂约9%的股权，并与大西洋锂建立了战略合作伙伴关系。截至2023年12月31日，我们已在大西洋锂公司投资了1550万美元。

大西洋锂业拥有大西洋锂业加纳公司100%的所有权，后者拥有非洲加纳的Ewoyaa项目。加纳的大西洋锂由大西洋锂合并而成。大西洋锂的收入和支出没有合并到我们的财务报表中；相反，我们在大西洋锂的收入或亏损中的比例在我们的综合经营报表中报告为“权益法投资收益(亏损)”。

承购和项目协议

于2021年8月，吾等与大西洋锂订立锂辉石精矿长期承购协议，据此，吾等可收购加纳大西洋锂矿50%的股权，并有权购买加纳大西洋锂矿开采锂辉石精矿的50%权益，方法是逐步为Ewoyaa项目的勘探及评估活动(第一阶段)及开发活动(第二阶段)提供资金。我们目前估计，到2025年底或2026年，我们的总资金需求约为1.4亿美元，其中不包括MIIF对Ewoyaa的任何初始投资，也不包括Piedmont与Ewoyaa项目第一阶段勘探活动或开发前费用相关的任何持续捐款超过1700万美元。我们在Ewoyaa项目中的资金需求分为两个阶段：

•第一阶段-我们在第一阶段的资金义务现已完成，因为我们已经为我们的勘探、评估和技术研究支出份额提供了资金。2023年8月，我们选择继续进行第二阶段。因此，我们已经履行了所有义务，获得了我们在大西洋锂加纳公司的22.5%股权，目前正在等待监管机构对我们所有权的批准。

•第二阶段-我们有能力通过资助我们目前估计为1.22亿美元的发展支出份额，获得加纳大西洋锂公司额外27.5%的股权。我们将与大西洋锂公司平分任何低于7000万美元的成本节约和任何超过7000万美元的成本超支。

截至2023年12月31日，就Ewoyaa项目向大西洋锂公司支付的现金总额为2,640万美元，并在合并资产负债表中列为“其他非流动资产”(见附注10-其他资产和负债).

锂辉石精矿分购供应的定价将在购买时按市场价格计算。根据承购协议，锂辉石精矿按到岸价、中国市场价减去海洋运费和净额保险后在加纳塔科拉迪港装船(国际贸易术语解释通则2020)定价。

2023年9月，加纳矿产收入投资基金与大西洋锂公司签订了一项不具约束力的协议，投资2,790万美元收购Ewoyaa 6%的股权，这笔投资将专门用于Ewoyaa的项目开发成本，并为大西洋锂公司加纳投资组合中未来所有勘探和开发成本的6%提供资金。MIIF的投资预计将同样减少皮埃蒙特锂公司和大西洋锂公司对Ewoyaa的资金需求。如果被执行，皮埃蒙特锂公司和大西洋锂公司将分别拥有Ewoyaa 40.5%的股权，这不包括政府的免费附带权益。根据这些协议，皮埃蒙特锂公司将继续保留加纳大西洋锂矿未来生产锂辉石精矿50%的采矿权。

文兰锂

截至2023年12月31日，我们拥有Vinland Lithium约19.9%的股权，Vinland Lithium是一家总部位于加拿大的实体，与Sokoman Minerals和Benton Resources共同拥有。Vinland Lithium目前拥有Killick Lithium，后者拥有位于加拿大纽芬兰南部的一处大型锂勘探物业。截至2023年12月31日，我们已向Vinland Lithium投资了180万美元。

承购和项目协议

2023年10月，我们与Vinland Lithium签订了一项增持协议，通过阶段性投资收购Killick Lithium最多62.5%的股权。作为我们投资的一部分，我们与Killick Lithium签订了100%的营销协议

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目录表

市场营销权和优先购买权，以具有竞争力的商业价格，以生命周期方式购买Killick Lithium生产的所有锂产品。

权益法投资性质

以下针对每个物业的信息来自于每个此类被投资公司公开披露的信息。此外，已披露的NAL、Authier和Ewoyaa的矿产储量估计和矿产资源估计是根据以下原则提出的。

矿产储量

“矿产储量”是对指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计，QP认为这些资源可以作为经济上可行的项目的基础。具体地说，矿产储量是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。在储量的定义中使用的术语“经济可行”，是指QP通过分析确定，在合理的投资和市场假设下，开采矿产储量在经济上是可行的。

“探明储量”是指测量的矿产资源中经济上可开采的部分，只能通过测量的矿产资源转换而产生。“可能储量”一词是指矿产储量，其数量和等级是根据与探明储量相似的信息计算的，但取样地点相距较远或间隔较小。虽然保证程度低于已探明储量，但足以假定观察点之间的连续性。

已探明和可能的矿产储量基于广泛的钻探、采样、矿山建模和冶金测试，我们根据这些测试确定了经济可行性。矿产储量的参考点是交付给我们锂辉石选矿厂的未稀释矿石(不包括稀释材料)。矿产储量的价格敏感性取决于几个因素，包括品位、冶金回收率、运营成本和废矿比。本项目2中的每个矿物储量表列出了估计的冶金回收率，其中包括锂辉石精矿的估计回收率和转化为氢氧化锂的估计回收率。边际品位，或被认为对加工经济的最低矿化品位，取决于当时的经济条件、我们的矿床的估计可开采性，以及矿物储备对锂辉石浓缩和转化为氢氧化锂的适应性。

本文提供的已探明和可能储量数字是根据计算时可获得的信息作出的估计。不能保证将实现估计的锂矿物冶金回收水平。计入已探明及可能储量的含锂矿物矿石公吨是指在冶金处理过程中损失前所含的矿石。储量估计可能需要根据实际产量进行修正。锂辉石精矿、氢氧化锂或碳酸锂价格的市场波动，以及生产成本的增加或冶金回收率的降低，可能会使某些已探明和可能的储量包含较高成本储量的开采变得不经济，并可能导致矿产储量的减少。

矿产资源

本报告所载的矿产资源数字是根据计算时可获得的资料作出的估计，不包括储量。“矿产资源”是指在地壳中或地壳上具有经济利益的固体物质的集中或产出，其形式、等级或质量和数量使其具有合理的最终经济开采前景。矿物资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识，包括取样，而得知、估计或解释的。矿产资源的基准点是原地。矿产资源按地质置信度的增加顺序细分为推断、指示和测量类别。计量、指示和推断资源量中包含锂辉石、石英、长石和云母的公吨矿产资源量是指在冶金处理过程中损失之前所含的资源量。“测量资源量”、“指示资源量”和“推断资源量”是指根据地质证据和被认为是全面、充分或有限的取样，分别估算其数量和品位或质量的矿产资源部分。

氢氧化锂价格的市场波动以及生产成本的增加或冶金回收率的降低可能会改变未来的资源估计。我们报告了根据S-K 1300编制的矿产资源，作为我们勘探和评估活动的一部分。

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目录表

魁北克地产

魁北克Sayona的资产由以下四个全资项目组成：于2023年重新投产的NAL项目、处于开发阶段的Authier项目以及处于勘探阶段的Tansim和Vallée项目。此外，魁北克Sayona与Jourdan Resources Inc.达成了一项合资协议，共同开发其他Vallée矿藏，这些矿藏也处于勘探阶段。

图1

北美锂

有关NAL的全面讨论，请参阅“材质单独特性-NAL、“如下所示。

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目录表

作者

Authier位于Val-d‘Or市西北约28英里处。Val-d‘Or位于蒙特利尔西北约290英里处。在项目现场以东几英里处，农村公路网与国家骇维金属加工相连，很容易到达作者。该项目区域包括24个矿藏，总面积2184英亩，东西方向2.6英里，南北方向2.1英里。矿产主张位于皇冠土地上，这是魁北克省拥有的土地。

图2

矿床赋存于含锂辉石伟晶岩侵入体中。矿床长2707英尺，东西走向，平均厚度82英尺，最小13英尺，最大180英尺，向北倾斜40度。目前的矿坑优化使矿化延伸到656英尺深，但矿床仍保持四面八方开放。

作者已经经历了超过19英里的勘探钻探。二零一零年至二零一二年间，前物业持有人Glen Eagle在69个钻石钻孔中完成了约6英里的钻石钻探，其中5英里是在Authier矿床上钻探的；在该物业的西北部钻了1,998英尺(5个钻石钻孔)，在西南方向钻了1,384英尺。魁北克省萨约纳在94个钻石钻孔中完成了四个阶段的钻探，总计超过8.7英里。所有由魁北克Sayona完成的钻孔都使用了标准的钻石钻头直径大小，使用了标准的管子和钻头。

魁北克省萨约纳继续与所有利益攸关方密切接触，特别是与当地市政当局、土地所有者、原住民社区、非政府组织和其他利益攸关方举行信息会和磋商。

2012年对Authier项目进行了环境基线研究，包括文献审查、实地工作和实验室分析，2017-2022年又由Sayona Quebec和前项目所有者进行了环境基线研究。魁北克省萨约纳根据魁北克省的法规要求，对该项目进行了环境研究。2023年，魁北克政府同意了Sayona Quebec提出的自愿将Authier项目提交魁北克BAPE进程的请求。根据其对透明度和合作的承诺，Sayona的要求将允许公民参与该项目的发展。BAPE的使命是根据可持续发展法案的原则，发布考虑到公众关切的调查结果和意见，为政府决策提供信息。

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目录表

关于我们在Authier的估计资源和储量的技术报告摘要作为本年度报告的附件存档，如附件96.4所示。这个摘要资源表和总储备表上文第2项所列资源和储量仅反映截至2023年12月31日归属于我们所有权或经济利益的资源和储量，该等报告的资源和储量是根据S-K1300标准编制的。

下表详细介绍了根据S-K1300号文件编制并于2023年12月31日完全归因于我们的所有权或经济利益的计量、指示和推断的资源。

作者基于锂辉石精矿977美元/公吨的价格在2021年10月6日生效的矿产资源声明；不包括矿产储量，可归因于皮埃蒙特的经济利益
边际品位(%Li2O)												0.55%
冶金回收选矿厂(%)												78%
矿产储量类别			矿石 (公吨)(1)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)
测量的			0.08			0.80%			623			1,540
已指示			1.08			0.98%			10,579			26,162
已测量+已指示			1.16			0.96%			11,202			27,702
推论			2.16			0.98%			21,155			52,316

(1)其他矿产资源100%归属于该物业。表中显示的价值是基于皮埃蒙特锂公司在矿产资源中的经济利益。截至2023年12月31日，皮埃蒙特锂公司在Authier项目中拥有34%的经济权益。

矿产储量

在将部分矿产资源转换为矿产储量的过程中，根据相关的修正因素(包括地质、环境、法规和法律因素)，估计了可能的矿产储量。边际品位0.55%Li2在建立块体模型时，使用了基于冶金回收的限制。由于矿体埋深较大，选择了露天矿开采方法。没有任何其他采矿方法作为矿产储量评估的一部分进行评估。矿山设计参数为覆岩台道宽度小于1英尺，覆岩台阶工作面倾角为14度，覆岩与新鲜岩石接触面回落33英尺。矿山设计参数还包括20英尺的台阶高度，27英尺的护道宽度，156-189英尺的坡间倾角和65-80度的台阶面对角。单车道坡道宽度为56英尺，双车道坡道为76英尺，最大坡度为10%。采矿矿石损失估计为2.3%，矿山贫化约为9%。为了计入额外的操作错误和重新处理，采用了2.0%的额外矿山矿石损失率。锂辉石精矿的工艺回收率估计为73.6%。

下表详细说明了已探明和可能的储量，仅反映了截至2023年12月31日归因于我们所有权或经济利益的储量，并已根据S-K1300标准编制。

Authier-根据Authier项目和北美锂之间原矿120加元/吨的转移价格，估计2023年12月31日生效时的矿产储量(稀释后)(1)
边际品位(%Li2O)									0.55%
冶金回收选矿厂(%)									73.6%
矿产储量类别			矿石 (公吨)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)
久经考验			2.11			0.93%			19,604			48,482
很有可能			1.73			1.00%			17,340			42,882

(1)现有储量以吨位和品位表示，报告为NAL破碎机的原矿给矿，并考虑了采矿稀释、地质损失和运营采矿损失因素。支持矿产储量经济的定价是基于将Authier项目的原矿以120加元/吨的转让价格出售给北美锂矿。选定的优化矿壳基于0.86的收入系数，适用于锂辉石精矿每吨SC6的基本销售价格850美元。估计的矿产储量不包括矿产资源。

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Tansim

Tansim位于Authier西南51英里处。Tansim包括355个矿藏，占地50,749英亩，有望开采锂、钽和铍。

矿化赋存于由东向西、向北倾斜的含锂辉石伟晶岩侵入岩中，赋存于庞蒂亚省的变质沉积-变质火山岩中。主要的前景是Viau-Dallaire、Viau和Vezina。勘探目标的潜在数量和等级是不确定的，因为没有足够的勘探来评估矿产资源，而且不确定进一步勘探是否会导致矿产资源的评估。

瓦莱

Vallée位于魁北克省Abitibi，靠近La Corne镇，由48项索赔组成，占地约4,934英亩，紧邻NAL矿保有权，其中20项索赔位于NAL矿边界550码以内。请参见下面的图3。

图3：瓦莱

2022年11月，NAL彻底收购了这20项主张，占地约1,866英亩。这些主张允许NAL矿及其加工设施未来潜在的基础设施扩张。2023年12月，NAL在其余28项索赔中获得了最初25%的股份，并有权获得总计高达51%的股份。

截至2023年12月31日，Vallée共完成66个钻石钻孔，总深度约10英里。

该项目位于Abitibi Greenstone Belt南部的中心地带，距离Rouyn-Noranda矿业城镇东北约62英里，距离Val-d‘Or北部28英里，距离Malartic(加拿大-Malartic矿所在地)东北31英里，距离Amos东南19英里，毗邻RB Energy的魁北克锂矿，毗邻NAL矿。

NAL开采的矿化锂辉伟晶岩岩脉继续直接延伸到Vallée的主张。

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北部枢纽物业

Sayona矿业的Northern Hub资产包括共同拥有的Moblan项目和全资拥有的Lac Albert项目。

图4

莫布兰

Moblan由Sayona矿业拥有60%的股权，由魁北克投资公司的全资子公司SOQUEM Inc.拥有40%的股权。Moblan处于开发阶段，位于魁北克北部的Eeyou-Istchee James Bay地区，魁北克是一个已探明的锂开采省份，拥有成熟的世界级锂资源，包括Nemaska Lithium的WhaBouchi矿。该地区得到了关键基础设施和交通运输的良好服务，并可以获得低成本、环保的水电。

莫布兰是一个经过充分研究的已探明矿床中高品位锂辉石矿化的所在地，钻石钻探超过37英里。该项目占地约1,070英亩，共提出20项索赔。2022年1月，萨约纳矿业宣布有机会在现有已探明资源范围之外扩大矿化，并与SOQUEM Inc.合作启动了该项目的主要钻探计划。2022年4月，萨约纳矿业宣布发现了一个重要的南部锂伟晶岩带--莫布兰南部发现带。次月，Sayona矿业宣布在莫布兰南部、东南延伸区、Moleon和主要莫布兰锂矿床的延伸区发现了多种新的矿化锂伟晶岩。Sayona矿业在2023年7月宣布了积极的钻探结果，确定了平坦的南伟晶岩系统延伸820码，以及在东部台阶钻探中发现的新的近地表伟晶岩。

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图5

特洛伊勒斯索赔

2022年11月，Sayona矿业从Troilus Gold Corp.收购了1,824项索赔，总面积为243,397英亩。这些索赔位于莫布兰(Moblan)附近(占地1,062英亩)，横跨弗罗特-埃文斯绿石带的主要部分。请参见下面的图6。

图6：特洛伊卢斯声称位置，显示接近莫布兰。

这些主张尚未广泛勘探锂，并提供了向东延伸到莫布兰矿化的潜力，以及新兴锂地区的区域目标。这些索赔的规模是莫布兰的200多倍，被认为是对未来锂生产的投资。作为Sayona矿业收购这些矿权的协议的一部分，Troilus Gold Corp.将从收购的矿权中获得2%的净冶炼厂特许权使用费。

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拉克·阿尔伯特

2022年1月，萨约纳矿业宣布收购莫布兰附近被称为Lac Albert的121个新主张，目前正处于勘探阶段。新的主张位于莫布兰项目以西2英里处，位于同一个已探明的锂矿开采省内，占地16,282英亩。

过去的工作有限，人们对Lac Albert新索赔地区的地质情况知之甚少。冰川冰川覆盖了该地区的很大一部分地区。2022年5月，在Lac Albert进行了耕作和土壤采样计划，并完成了露头和巨石的测绘。已确定的伟晶岩产状位于一个有利的地区，靠近北线，这是一个全天候的地区骇维金属加工。新索赔的区域显示在上面的图6中。

西澳大利亚地产

Sayona矿业拥有西澳大利亚某些物业100%的经济权益，但下文所述的Pilbara Lithium物业除外，Sayona矿业拥有其中49%的经济权益。Sayona矿业在西澳大利亚的租约占地264,895英亩，包括皮尔巴拉、伊尔加恩和东金伯利地区的锂、金和石墨保有权。Sayona矿业的所有西澳大利亚州项目都处于勘探阶段。

皮尔巴拉项目包括12个锂租约，总计230,548英亩，位于西澳大利亚的Pilgangoora锂地区，其中10个物业也拥有相关的黄金权利。这些金矿位于De Grey Mining的Mallina金矿项目附近，其中包括Hemi金矿的发现。

在拥有锂使用权的12个皮尔巴拉公寓楼中，有9个受嵌入协议的约束，根据该协议，在澳大利亚证券交易所上市的莫雷拉有限公司(前身为Altura Mining)正在进行勘探，以赚取股权。其余三个物业由Sayona Mining全资拥有的锂勘探组合持有。

图7

皮尔巴拉锂公寓

2021年，莫雷拉与萨约纳矿业公司签署了一项增收协议，涵盖八个物业，包括Mallina、Tabba East和Strelley地区，全部位于Pilgangoora锂地区，以及南Murchison的两个物业。作为收入协议的一部分，莫雷拉为勘探活动提供了150万澳元的资金，随后在2023年获得了合资企业51%的股权。

马利纳计划(E47/2983)-Mallina项目是Sayona矿业公司皮尔巴拉投资组合中最先进的项目。在6178英亩的范围内，已经发现了多个锂辉石伟晶岩带。伟晶岩主要赋存于三个主要岩群中：西部发现区、中部C区和东部群伟晶岩。测绘结果证实，伟晶岩的范围可能很广，东部第二号伟晶岩的走向范围超过4265英尺，厚度可达66英尺。

在截至2022年6月30日的Sayona矿业财年中，莫雷拉报告了Mallina项目取得的重大进展，完成了一项有针对性的深部钻探计划。总共完成了三个1411英尺的反循环井和四个钻石岩心孔，其中包括两个岩心尾部延伸以进行反循环钻井，完成了2728英尺。细粒锂辉石石英

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目录表

在钻芯中观察到浅层侵入层内的相互生长。现场记录了反循环芯片和钻芯，并为矿物学研究和地球化学分析工作准备了样品，将在澳大利亚珀斯的一个实验室完成。结果尚待公布。

2023年，莫雷拉完成了两次钻探活动，其中一次是在东群伟晶岩中总共66个反循环钻孔，总计2英里。

Mt.Mt.伊顿计划(E59/2092)--Mt.伊登项目位于南墨尔奇森，覆盖了佩恩发现绿岩带的南部，拥有大量伟晶岩。在截至2022年6月30日的Sayona矿业财政年度内，莫雷拉开始勘探活动，总共绘制了53个伟晶岩露头的地图。岩屑分析结果表明，该地区具有锂成矿潜力。

皮尔巴拉黄金公寓

Sayona矿业的Pilbara金矿租约具有与侵入体相关的金矿成矿前景，其风格与Hemi金矿发现时确定的风格相似。这种类型的矿化赋存于蚀变晚期高镁闪长岩中。Sayona矿业的物业投资组合实际上仍未就其黄金潜力进行测试，大片区域被表面掩盖。

图8

Mt.Mt.DOVE计划(E47/3950)--Mt.DOVE项目距离德·格雷的大半米项目区不到3英里，这是一个19英里的趋势，包括半米和邻近的侵入。2022年，进行了航空磁力调查和地质测绘，确定了钻探试验的磁性特征，并于2023年签署了一项钻探合同，以进行第一道空芯钻探。Sayona矿业正在评估开始此类钻探的时间。

Sayona Pilbara锂勘探

Sayona矿业拥有深井、Tabba Tabba和红岩公寓的锂权利，这些公寓总共占地82,533英亩。

深井工程(E47/3829)-深井项目占地29,405英亩，位于黑德兰港以西。对覆盖整个租赁区的新的高分辨率地球物理数据的解释发现了11个离散磁异常。一个60孔的空芯钻探计划，总共完成了60个钻石钻孔，长达5502英尺。已提交钻探样品进行金、锂和多元素分析。结果尚待公布。钻探目标磁性特征，显示出与半人风格的侵入相似之处-

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目录表

与之相关的金矿化。测试T1、T2、T3、T7、T12a和T12b靶点。后续反循环钻井的规划正在进行中。

Tabba Tabba项目(E45/2364)-Tabba Tabba项目位于Pilgangoora锂矿区以北，位于历史上开采锡和钽的地区。它由六个公寓组成，占地145,297英亩，位于皮尔干古拉锂矿区以北25英里处。主要的Tabba Tabba公寓楼E45/2364(仅限锂矿权)位于一个历史悠久的锡矿和钽矿区。锂辉石伟晶岩已在邻近的矿体中被发现，Tabba Tabba项目提供了对该地区新兴的锂矿前景的敞口。土壤地球化学和地质填图已查明伟晶岩和地球化学异常。Sayona矿业宣布，一项长达1,571码的77孔空芯钻探计划于2023年12月完成。

红岩计划，(E45/4716)-在截至2022年6月30日的Sayona矿业财年期间，对Tenement地区进行了地质和风化地形测绘研究，确定了一条从南部Pilgangoora延伸的东北贸易结构走廊。作为锂和金矿化的第一个合格测试，在这个目标区的6英里范围内完成了土壤地球化学采样计划。一旦返回结果，将对它们进行评估，以确定是否有可能进行钻探测试。

金伯利石墨项目

Sayona矿业过去的勘探已在Corkwood地球化学和地球物理异常的16英里走向范围内发现了石墨矿化。该目标是地层中结构变形、品位较高的石墨部分，具有承载粗片状高纯石墨矿化的潜力。

Sayona矿业正在计划对矿化进行进一步的钻探测试，以获得冶金和选矿测试工作所需的样品。

图9

加纳

伊沃亚

Ewoyaa是一个开发阶段的锂辉石精矿开采、开发和生产项目，位于加纳南海岸，占地约348平方英里。

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目录表

Ewoyaa包括Ewoyaa、Abonko和Kaampakrom矿藏，位于西非加纳，首都阿克拉西南约60英里处。该项目区就在中部地区盐塘以北，属于曼凡斯曼市，盐塘是该地区的首府。请参见下面的图10。

从阿克拉进入工地的通道是沿着沿着项目南部沿海边界的N1阿克拉-开普敦海岸-塔科拉迪骇维金属加工沥青公路。几条红土道路从骇维金属加工向北延伸，连接项目区内的社区。塔科拉迪深海港口距离伊沃亚遗址以西不到70英里，可以通过同样的骇维金属加工前往。请参见下面的图10。

图10：Ewoyaa的位置和使用权，显示靠近塔科拉迪港、骇维金属加工和电网。

该项目的地形各不相同，在整个拟议的矿区内，围绕着低洼山谷的陡峭山丘。项目区的地形从狭窄的沿海平面急剧上升到起伏的准平面，那里的海拔比平均海平面高66英尺到394英尺。

加纳是英联邦内的一个共和国。加纳于1957年脱离殖民时期的英国获得独立，成为殖民非洲中第一个这样做的撒哈拉以南非洲国家。尽管加纳在独立后的头几十年里经历了一些动荡的历史，但自20世纪90年代以来，加纳已经成为一个稳定的多党民主国家。

图11：项目附近有高压输电线路、沥青骇维金属加工和塔科拉迪深海港口。

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目录表

Ewoyaa包括两个连续的勘探许可证，曼克西姆许可证(RL 3/55)和曼克西姆南部许可证(RL PL3/109)。Mankesim是一家合资企业，许可证以合资企业方Barari DV加纳的名义发放；文件编号0853652-18。矿产勘查许可证于2021年7月27日续签，有效期再延长三年，至2024年7月26日。曼克西姆南方公司是绿色金属资源公司的全资子公司。矿产勘查许可证于2020年2月19日续签，有效期为三年，至2023年2月18日。该公寓的状况良好，没有任何已知的障碍。

2023年10月，大西洋锂公司宣布加纳土地和自然资源部批准了Ewoyaa的采矿租约。采矿租约提供了最初15年内进行锂开采和商业生产活动的独家权利，并根据加纳立法可续期。采矿租约的发放需要得到加纳议会的批准，加纳环境保护局的批准，以及其他法定要求。采矿租约向加纳政府提供13%的无偿附带权益和10%的Ewoyaa特许权使用费。预计在收到采矿租约批准和建造和运营Ewoyaa所需的所有环境许可证后，将对Ewoyaa作出最后投资决定。

关于我们在Ewoyaa的估计资源和储量的技术报告摘要作为本年度报告的附件提交，作为附件96.2。

下表详细说明和推断了根据S-K1300号文件编制的、截至2023年12月31日仅可归因于我们的所有权或经济利益的资源。

Ewoyaa矿产资源表于2023年1月生效，基于锂辉石精矿1,587美元/公吨的价格；不包括矿产储量，可归因于皮埃蒙特的经济利益
边际品位(%Li2O)												0.50%
冶金回收选矿厂(%)(1)												70%
矿产储量类别			矿石 (公吨)(2)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)
测量的			—			—			—			—
已指示			0.21			1.09%			2,256			5,580
已测量+已指示			0.21			1.09%			2,256			5,580
推论			0.17			1.07%			1,830			4,525

(1)预测了生产SC6产品时P1伟晶岩的预计冶金回收率。

(二)不含矿产储量的矿产资源量估计值。

矿产储量

在将部分矿产资源转换为矿产储量的过程中，根据相关的修正因素(包括地质、环境、法规和法律因素)，估计了可能的矿产储量。边际品位0.50%Li2在建立块体模型时，采用了重介质冶金分离工艺。由于矿体埋深较大，选择了露天矿开采方法。没有任何其他采矿方法作为矿产储量评估的一部分进行评估。矿井设计参数包括风化带护道宽度29英尺，风化带台阶高度32英尺，台阶工作面倾角50度。新岩矿山设计参数包括最大台阶高度66英尺，护道宽度26英尺，坡间倾角60度，台阶工作面倾角80度。整个坑壁倾角从风化材料的30度到新鲜岩石的50.4度不等。单车道坡道宽度为53英尺，双车道坡道长82英尺，最大坡度为10%。采矿矿石损失估计为5%，矿山贫化约为5%。过程

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目录表

用于矿坑优化的锂辉石精矿的回收率是：新鲜岩石中P1伟晶岩的回收率为70%，过渡物质中的P1伟晶岩的回收率为68%，所有带内的P2伟晶岩的回收率为35%。

下表详细说明了已探明和可能的储量，仅反映了截至2023年12月31日归因于我们所有权或经济利益的储量，并已根据S-K1300标准编制。

Ewoyaa根据锂辉石精矿1,587美元/公吨的价格估算2023年6月16日生效日期的矿产储量，并归因于皮埃蒙特的经济利益
边际品位(%Li2O)									0.50%
冶金回收选矿厂(%)(1)									70%
矿产储量类别			矿石 (公吨)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)
久经考验			—			—			—			—
很有可能			2.30			1.22%			28,109			69,513

(1)在新鲜岩石中含锂辉石伟晶岩的矿坑优化中，假定冶炼回收率为70%。坑道优化假设过渡物质中P1伟晶岩的回收率为68%，所有区域的P2伟晶岩的回收率为35%。

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目录表

纽芬兰

Killick锂

Killick Lithium是目前由Sokoman Minerals和Benton Resources运营的勘探阶段项目，包含3,146项索赔，总计约234,748英亩，由纽芬兰西南部的Burgeo骇维金属加工开采。请参见下面的图12。

图12：Killick Lithium位置，显示靠近骇维金属加工和电网。

根据他们的数据，Benton Resources和Sokoman Minerals完成了61个勘探钻孔，其中50个与含锂辉石伟晶岩相交。已在1.5英里的走向长度上发现了地表挖掘和钻探中的矿化作用。这些早期钻井结果包括多次截留超过1.0%的Li2O并展示在该物业内有更多发现的潜力。他们在2023年的勘探工作发现了许多土壤和地球物理异常，突出了高度优先的钻探目标。该物业拥有一流的基础设施，靠近铺好的道路、一个变电站和一个不结冰的深水港。

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材质单独属性

根据S-K1300标准，我们将卡罗莱纳锂和氟化钠归类为物质个体特性。

材料个人财产-卡罗莱纳州锂

概述

卡罗莱纳锂是一个开发阶段的项目，用于开采、开发和生产锂产品。该房产位于北卡罗来纳州加斯顿县的一个农村地区，位于夏洛特市西北约25英里处。该物业的中心位置约为北纬35°23‘20“，西经81°17’20”。该物业目前没有已知的产权负担。除以下概述的信息外，您还可以通过阅读日期为2023年4月20日的技术报告摘要了解更多有关Carolina Lithium的信息，该报告摘要作为附件96.1附在本公司2023年4月25日10-K/A年度报告的附件96.3中。

锂辉石精矿作业

Carolina Lithium的技术报告摘要是基于矿产储量11年的矿山寿命，估计稳定运行时锂辉石精矿的平均年产量为242,000吨。

我们相信，通过将现有矿产资源转化为矿产储量，或在卡罗莱纳州锡锂辉石带内合理的卡车运输或运输距离内发现额外资源，将卡罗莱纳州锂矿的矿产储量寿命延长到11年以上是一个重要的机会。

氢氧化锂转化操作

卡罗莱纳锂公司的技术报告摘要假设了一个氢氧化锂转化厂，也称为化工厂，将由我们的矿产储备生产的锂辉石精矿提供支持。氢氧化锂化工厂的年产量估计为3万吨氢氧化锂。

我们的业务计划是，在我们的矿产储量耗尽后，继续在Carolina Lithium使用从承购协议获得的锂辉石精矿生产氢氧化锂，这将使我们能够从替代来源获得锂辉石精矿，或者在我们未来增加对矿产储量的估计时从我们自己的矿产储量中获得锂辉石精矿。

运营成本和资本成本

根据技术报告摘要结果，我们的综合卡罗莱纳锂项目预计在运营的前10年内，每公吨氢氧化锂的平均现金运营成本约为4，844美元，包括特许权使用费和任何副产品信用，从而可能将皮埃蒙特锂定位为行业成本最低的生产商之一。根据成本工程促进协会3级详细程度，技术报告摘要估计，建设完全集成的卡罗莱纳州锂项目的总资本成本约为10亿美元，包括潜在的副产品矿产资源回收。

所有权和地点

我们持有Carolina Lithium的100%权益，该公司位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西北约25英里处。

历史

卡罗莱纳州锂位于卡罗莱纳州锡锂辉石带。该矿带的采矿始于20世纪50年代，当时有国王山矿（Kings Mountain Mine），目前归Albemarle公司所有，还有北卡罗来纳州贝塞麦市附近的Hallman-Beam矿，目前归Martin Marietta公司所有。这两个以前的矿山都位于卡罗莱纳州锂约12英里的南部，分别靠近北卡罗莱纳州的贝塞麦市和北卡罗莱纳州的国王山。1950年代，项目区的部分地区被勘探和挖掘到较浅的深度，作为美国锂公司拥有的墨菲-豪泽矿。2009年，总部位于温哥华的North Arrow Minerals Inc.开始勘探这处房产于二零一六年，我们开始认购该物业的地表及采矿权，并于其后开始重新勘探该场地。

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现状、已完成工作和勘探计划

一般进入卡罗莱纳州锂是通过一级和二级公路网络。I-85州际公路位于项目区以南6英里处，可轻松前往夏洛特道格拉斯国际机场，该机场位于东部约19英里处。一条铁路线与该物业西北部接壤。交通连接提供访问夏洛特，这是最大的城市基于规模和人口在北卡罗莱纳州，在约25英里从卡罗莱纳州锂。广泛的勘探支持我们的资源估计，包括地表测绘和广泛的地下钻探。于二零一七年至二零二一年期间，我们完成了五个阶段的勘探钻探，其中包括合共542个岩心孔，合共约50英里，以界定核心物业矿床。Carolina Lithium的勘探由专业地质学家按照经合资格人员验证的既定操作程序进行。截至本报告日期，勘探集中在核心、中央和Huffstetler矿床区域，详见下图13。

属性

图13

截至2023年12月31日，Carolina Lithium由总计约3，706英亩的不动产和相关采矿权组成，其中约：

•拥有225块土地，面积2 928英亩，账面价值8 000万美元;

•1块113英亩的土地长期租赁，账面价值为20万美元;

•65个地块，面积665英亩，受独家选择权协议的约束，账面价值为130万美元。该等独家期权协议于行使后，允许我们购买或（在某些情况下）订立不动产及相关采矿权的长期租赁协议。我们的期权协议规定了年度期权付款、我们进行钻探期间的奖金付款以及我们进行采矿期间的特许权使用费付款。我们的期权协议一般为我们提供以高于公平市值的指定溢价购买购股权物业的期权。一旦我们的购买选择权被行使，我们支付年度选择权和奖金的义务就终止了。

根据适用协议，我们通常控制Carolina Lithium的所有地表和采矿权。我们还在北卡罗来纳州的贝塞麦市拥有总计5英亩的不动产，在那里我们租用了一个仓库，用于从卡罗莱纳州锂公司获得核心样品，在北卡罗来纳州的金斯山拥有61英亩的土地，在那里我们持有合成小型空气许可证，这是计划中的氢氧化锂转化设施的先前技术研究的主题。

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图14

矿产储量

截至2023年12月31日，我们已报告无已探明矿产储量及1830万公吨品位为1.10%锂的可能矿产储量。2O.我们已于二零二一年十月二十一日发布首份矿产资源估算，尚未最终确定任何新估算。本报告所载之探明及概略储量数字乃根据计算时可得资料作出之估计。

关于我们估计的矿产储量的技术报告摘要已作为我们截至2021年12月31日的6个月的10-KT表格过渡报告的证物提交。根据S-K1300的要求，对这份技术报告摘要进行了修改，以包括某些信息。修订后的技术报告研究日期为2023年4月20日，作为附件96.1，截至2022年12月31日。我们每年公布储量，如预期有任何新的重大变化，我们将重新计算储量，并考虑到金属价格、未来生产和资本成本的变化(如有)、撤资和耗尽以及期内的任何收购和增加。

在将部分矿产资源转换为矿产储量的过程中，根据相关的修正因素(包括地质、环境、法规和法律因素)，估计了可能的矿产储量。所有转换后的矿产资源都被归类为可能的矿产储量。没有确定可转换为已探明矿产储量的已测量矿产资源，也没有将推断出的矿产资源包括在矿产储量估算中。边际品位0.4%Li2O用于创建块模型。由于矿体沿地表多处露头，选择了露天矿开采方法。没有任何其他采矿方法作为矿产储量评估的一部分进行评估。矿山设计参数包括松散材料覆岩倾角27度，工作面倾角75度，坡间坡度57度，总坡度51度，护道宽度31英尺，护道高度39英尺，护道高度终壁78英尺，坡道宽度98英尺，坡度10%，矿山稀释度10%，锂辉石精矿工艺回收率77%，最小开采宽度164英尺。

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运营成本是根据我们的第三方顾问马歇尔·米勒和联营公司发出的建议书，结合Duke Energy对包括电力服务在内的公用事业的第一原则估计，使用采矿承包商的预算定价来确定的。每吨开采量1.00美元的特许权使用费是根据平均土地期权协议计算的。

矿产储量包括对Li的吨位估计2O和LCE，其中一公吨Li2O相当于2.473公吨的低碳当量。

下表详细说明了已探明和可能的储量，仅反映了截至2023年12月31日归因于我们所有权或经济利益的储量，并已根据S-K1300标准编制。

卡罗莱纳锂--矿产储量估算(未稀释)
矿产储量类别			矿石 (公吨)(1)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)			边际坡度 (%Li2O)			冶金回收选矿厂(%)(2)
久经考验			-			-			-			-			0.4			77
很有可能			18.26			1.10			200,000			495,000

(1)总储量表示为在采用选矿和转换过程中产生的损失和回收因数(即上文所述的冶金回收)之前有效交付给原矿平台的吨位。支持矿产储量经济性的定价是基于在公司计划中的锂辉石选矿厂和氢氧化锂转化设施中处理原矿储量后出售氢氧化锂。估计的不包括矿产资源的矿产储量。

(2)锂矿石冶炼回收率77%与生产6%的锂辉石精矿有关。

矿产资源

截至2023年12月31日，我们报告了2589万吨矿产资源，不包括矿产储量，品位为1.06%Li2O.

本文提供的资源数字不包括上文所示已转换为已探明和可能储量的资源部分，因为它们报告时不包括储量，并已根据计算时可获得的信息进行估计。与矿产储量和资源有关的主要假设和参数在附件96.1所附的卡罗莱纳锂项目修订技术报告摘要的1.9和1.10节中讨论。

资源模型受到概念性矿坑壳的约束，该概念性矿坑壳来自惠特尔优化，使用估计区块价值和适当的采矿参数来确定合理的经济开采前景。这些参数包括最大矿坑坡度为51°，条带比为12，采矿成本为每吨2.50美元，锂辉石浓缩成本为每吨25美元，商品价值为每吨SC6 1,893美元，并具有适当的回收和稀释系数。

下表详细说明和推断了根据S-K1300号文件编制的、截至2023年12月31日仅可归因于我们的所有权或经济利益的资源。

卡罗莱纳锂-不包括矿产储量的矿产资源估计摘要
									李2O%						石英						长石						云母
边际品位(%Li2O)(1)									0.4						0.4						0.4						0.4
冶金回收 (%)									77(2)						50.8						51.1						35.5
类别			存款			Mt.(3)			等级(%)			Mt.(3)			等级 (%)			Mt.(3)			等级 (Li2O%)			Mt.(3)			等级 (%)			Mt.(3)
已指示			所有属性			9.96			1.14			0.112			29.42			2.93			45.96			4.58			3.96			0.39
推论			所有属性			15.93			1.02			0.162			29.22			4.66			45.67			7.28			4.03			0.64

(1)基于SC6每吨1,893美元、石英每吨101美元、长石每吨54美元和云母每吨80美元的长期定价。副产品矿产资源只能从含有锂辉石的伟晶岩中估计出来，这些伟晶岩构成了矿产资源估算。卡罗莱纳锂项目没有副产品矿产储量。

(2)提高锂辉石精矿整体冶金回收率。

(三)不含矿产储量的矿产资源量估计值。

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2023年12月31日和2022年12月31日的资源和储量比较

在本报告所述期间，卡罗莱纳锂矿没有进行矿产资源估计，也没有进行采矿作业。因此，我们没有提供对这些时期矿产资源和矿产储量变化的分析。

材质单独属性-NAL

概述

NAL包括19个相邻的索赔，占地1,438英亩，以及一个采矿租约，占地约1,729英亩。NAL位于魁北克Abitibi地区的La Corne镇。该项目位于魁北克主要矿业城市Val-d‘Or附近的Authier约20英里处。

NAL是一家拥有选矿厂和碳酸盐厂的棕地露天采矿企业，于2021年8月被魁北克Sayona收购。在被魁北克Sayona收购之前，NAL的投资超过4亿加元。NAL的大部分电力来自水力发电，省道和一条全天候的次要公路为其提供了良好的服务。生产于2023年3月重新开始，锂辉石精矿的首批发货于2023年8月。

NAL的2023年钻探活动沿着NAL矿床的西北边缘发现了新的高品位矿化带，超出了目前的NAL矿坑作业和计划的矿坑壳层模型。此外，矿坑壳体模型内部的矿化在品位和厚度上表现出连续性和一致性，为矿坑壳体模型内的矿产资源转换以及现有矿坑下方的定义提供了潜力。截至2023年12月31日，NAL总共完成了172个钻石钻孔，总深度约为28英里。

矿产储量

截至2023年12月31日，我们已报告探明矿产储量11万吨，品位为1.43%Li2O和688万吨品位为1.08%的可能矿产储量Li2O.

关于我们在NAL的估计矿产储量的技术报告摘要已作为本10-K表的附件提交，如附件96.3所示。我们每年公布储量，如预期有任何新的重大变化，我们将重新计算储量，并考虑到金属价格、未来生产和资本成本的变化(如有)、撤资和耗尽以及期内的任何收购和增加。

在将部分矿产资源转换为矿产储量时，已探明和可能的矿产储量已被估计，并基于相关修正因素的考虑，包括地质、环境、法规和法律因素。稀释下限品位0.60%Li2原矿稀释度为16%的O基料用于确定原矿饲料。由于矿体埋深较大，选择了露天矿开采方法。虽然在以前的研究中对地下采矿替代办法进行了评估，但在地下采矿被认为是最可行的替代办法的深度，没有测量或指示的矿产资源，因此，仅根据露天开采估算了矿产储量。矿井设计参数包括风化带护道宽度30英尺，工作面倾角26.6度。新鲜岩石矿山设计参数包括最大66英尺台阶高度，33-53英尺台阶宽度，坡间倾角45.7-52.6度，台阶工作面倾角60-80度。单线坡道总宽度为67英尺，双线坡道为92英尺，永久道路的最大坡度为10%，临时道路的最大坡度为12%。采矿矿石损失估计为3%，矿山贫化约为16%。

矿产储量包括对Li的吨位估计2O和LCE，即一吨Li2O相当于2.473公吨LCE。

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目录表

下表详细说明了已探明和可能的储量，仅反映了截至2023年12月31日归因于我们所有权或经济利益的储量，并已根据S-K1300标准编制。

根据锂辉石精矿1352美元/公吨的价格估算2023年12月31日生效日期的北美锂矿储量，可归因于皮埃蒙特的经济利益
边际品位(%Li2O)(1)									0.60%
冶金回收选矿厂(%)(2)									73.6%
矿产储量类别			矿石 (公吨)(3)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)
久经考验			0.10			1.40%			1,428			3,531
很有可能			6.87			1.08%			74,490			184,213

(1)总储量表示为在采用选矿过程中产生的损失和回收系数(即上文所述的冶金回收)之前，有效交付原矿平台的吨位。16%的贫化系数包括在交付给原矿平台的矿石吨中。

(2)支持矿产储备经济的政策定价是基于锂辉石精矿以平均品位5.4%的价格出售Li2O直到2027年，之后浓度等级提高到5.82%。估计的不包括矿产资源的矿产储量。

(3)提高锂辉石精矿整体冶金回收率。

矿产资源

截至2023年12月31日，我们报告了NAL的矿产资源1,369万吨，不包括矿产储量，品位为1.21%Li2O.

本文提供的资源数字不包括上文所示已转换为已探明和可能储量的资源部分，因为它们报告时不包括储量，并已根据计算时可获得的信息进行估计。与矿产储量和资源有关的关键假设和参数在北美锂项目技术报告概要的1.7和1.8节中讨论，该报告作为本表格10-K的附件96.3提交。

资源模型受到概念性矿坑壳的约束，该概念性矿坑壳来自惠特尔优化，使用估计区块价值和适当的采矿参数来确定合理的经济开采前景。这些参数包括：46度至53度之间的约束性坑壳坡度，精矿售价为每吨1,273美元，Li的售价为5.4%2每吨产品的成本为5.12美元，回收率为73.6%，锂辉石精选成本为23.44美元/吨，一般和行政费用为6.00美元/吨精矿，运输成本为118.39美元/吨精矿，尾矿管理成本为2.86美元/吨处理，水处理费用为0.18美元/吨，适当的回收和稀释系数。

下表详细说明和推断了根据S-K1300号文件编制的、截至2023年12月31日仅可归因于我们的所有权或经济利益的资源。

根据锂辉石精矿1,273美元/公吨的价格估算2022年12月31日生效日期的北美锂矿资源，可归因于皮埃蒙特的经济利益
边际品位(%Li2O)												0.60%
冶金回收选矿厂(%)												73.6%
矿产储量类别			矿石 (公吨)			等级 (Li2O%)			李2O (公吨)			LCE (公吨)
测量的			0.24			1.00%			2,434			6,020
已指示			2.22			1.15%			25,695			63,545
已测量+已指示			2.47			1.14%			28,129			69,564
推论			11.22			1.23%			138,006			341,289

2023年12月31日和2022年12月31日的资源和储量比较。

我们之前没有在提交给委员会的一份文件中披露NAL的矿产资源估计或矿产储量估计。因此，我们没有对这些时期矿产资源和矿产储量估计数的变化进行分析。

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内部控制

我们有内部控制来审查和记录支持矿产储量和矿产资源估计的信息，描述所使用的方法，并确保估计的有效性。这些内部控制流程并未因采用S-K1300而受到实质性影响。用于编制矿产储量和矿产资源的信息由适当的QP编制和认证，并接受我们的内部审查程序，包括QP的审查。QP和管理层就评估资源和储量的标准的合理性达成一致。QP对使用这些标准的计算进行审查和验证。我们认识到矿产资源和储量估计所固有的风险，例如地质复杂性、数据的解释和推断、操作方法的变化、宏观经济条件和新数据等。这些风险导致的资源和储量被高估，可能会对未来的盈利能力产生实质性影响。

项目3.开展法律诉讼。

有关法律程序的资料载于附注15-承付款和或有事项包含在本年度报告中的合并财务报表，并以引用的方式并入本文。

第四项：披露煤矿安全信息。

不适用，因为我们目前不经营任何受1977年美国联邦矿山安全与健康法案约束的矿山。

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第II部

第五条建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“PLL”，我们的CDI也在澳大利亚证券交易所上市，代码为“PLL”。

根据我们已知的信息，截至2024年2月23日，我们有19,360,939股普通股流通股。其中3,787,325股以CDI的形式在澳大利亚持有。

纪录持有人

截至2024年2月23日，我们美国普通股的登记持有人有11人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，其中包括作为受益者的股东，他们拥有经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股份。这一数量的登记持有人不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股票表现图表

下图描绘了过去三年PLL股东的总回报与Russell 2000(“RUT-RUX”)和Global X锂电池技术ETF(“LIT”)的表现。该图假设在2020年12月31日对我们的普通股和每个指数投资100美元。图表中显示的股票表现并不一定预示着未来的价格表现。

股权补偿计划

见第三部分，第12项，“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项s”获取本第5项要求的有关股权补偿计划的信息。

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我们于2023年11月20日发行了62,638股普通股，作为与Vinland Lithium达成的入账协议支付的入账款项。这些股票是根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

分红

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的6个月或截至2021年6月30日的年度内，我们没有宣布任何股息，我们预计在可预见的未来也不会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务发展提供资金。我们普通股已发行股票的股息(如果有的话)将由董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并由董事会酌情决定。

股权回购

在截至2023年12月31日的三个月里，我们没有回购任何股权证券。

项目6.合作伙伴关系[已保留].

不适用。

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括我们的年度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”和“关于矿物财产披露的告诫”部分中的那些因素。

这管理层的讨论与分析是对我们的财务报表的补充，包括附注，在我们的年报中的其他地方引用，提供是为了加强您对我们的运营和财务状况的了解。本讨论包含估计数，由于四舍五入的原因，可能不能准确地对表中提供的总数和百分比进行求和或计算。

给投资者的警示

在美国，我们受《交易法》的管辖，包括S-K1300法规。然而，Sayona矿业和大西洋锂不受交易法和不时报告的“已测量”、“指示”和“推断”矿产资源估计的约束，因为此类术语在JORC规则中使用。2022年3月，我们的合作伙伴大西洋锂公司发布了JORC Code对Ewoyaa的矿产资源估计更新。同样在2022年3月，我们的合作伙伴Sayona Mining发布了JORC Code对Authier和NAL的矿产资源估计更新。虽然S-K1300和JORCCode在传达对所报告的披露的适当程度的信心方面有着相似的目标，但它们有时体现了不同的方法或定义。2024年2月，我们委托为NAL、Authier和Ewoyaa编写了符合S-K1300标准的技术报告摘要。这些技术报告摘要作为附件附在本年度报告之后。因此，请投资者注意，根据JORC代码编制的措施的公开披露可能无法与受S-K1300以及美国联邦证券法及其规则和法规下的其他报告和披露要求的公司公开的类似信息相提并论。

高管概述和战略

我们是一家总部位于美国的发展阶段公司，目标是成为北美领先的氢氧化锂生产商之一。随着全世界、美国政府和行业动员起来，通过交通电气化来支持全球脱碳，我们将成为美国电动汽车和电池制造供应链的关键贡献者。

自2021年以来，电动汽车和电池公司已经宣布了在美国各地建立新的或扩大制造业务的重大承诺，预计这将在未来十年以指数级快速推动国内对锂的需求，远远超过当前或预计的产能。作为一家总部位于美国的公司，皮埃蒙特锂公司处于有利地位，可以从联邦政策和资金中受益，这些政策和资金旨在促进强劲的国内供应链和清洁能源经济的加速发展，同时加强国家和全球能源安全。而电动汽车、电池及相关产品的制造设施

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目录表

由于锂资源的开发通常需要两到三年的时间才能建成，锂资源的开发从勘探到生产需要更长的时间。我们认为，这一延长的资源开发时间框架对新兴的电气化行业构成了最大的挑战，并为锂生产商带来了更多的机会。

为了支持美国不断增长的锂需求，我们在过去七年中开发了一个投资组合，现在包括四个关键项目：全资拥有的Carolina Lithium和Tennessee Lithium，以及在加拿大魁北克的战略投资、与Sayona Quebec的NAL以及在加纳与大西洋锂的Ewoyaa的战略投资。NAL于2023年第三季度开始向市场供应锂辉石精矿。Ewoyaa的最终投资决定预计将于2025年做出。卡罗莱纳锂正在开发为一个完全集成的锂辉石矿石到氢氧化锂项目，旨在每年生产30,000吨氢氧化锂。我们预计Ewoyaa的锂辉石精矿将成为田纳西锂的主要原料。田纳西州锂的设计年产量为3万吨氢氧化锂。

我们目前计划每年生产约6万吨国内氢氧化锂，这将大大增加目前美国估计的年产能仅2万吨。我们的氢氧化锂产能和创收预计将由每年生产或取消约525,000 dmt锂辉石精矿的权利来支持。

我们的项目和战略投资正在按一定的时间表开发，以提供短期现金流和长期价值最大化的潜力，同时我们也在探索通过其他投资扩大我们的硬岩锂基地的机会。开发时间表取决于许可、监管批准、资金、成功的项目执行和市场动态。我们还继续评估进一步扩大我们的资源基础和生产能力的机会。

随着我们继续推进成为北美领先的锂产品制造商之一的目标，我们预计将利用我们的竞争优势，包括我们与魁北克Sayona的矿山生命周期承购协议、锂资源的规模和多样化、项目和资产的有利位置、获得各种融资选择、利用我们的绿地项目的机会以及经验丰富的管理团队。下面重点介绍了在这方面所取得的进展。

企业和项目发展的亮点

皮埃蒙特锂

我们继续致力于加强我们的财务状况和业务战略的活动，包括支持发展和扩大我们的项目组合、战略投资、 和企业运营。

最近的亮点包括：

•在2024年第一季度，我们以平均每股0.03美元的价格出售了约12.498亿股Sayona矿业股份。出售的股份约占Sayona Mining流通股的12%，净收益约为4140万美元。这些股份的出售不会影响皮埃蒙特锂公司与魁北克Sayona公司的合资企业或认购权。

•在2024年第一季度和截至本文件提交之日，我们以平均每股0.32美元的价格出售了约2450万股大西洋锂公司股票。出售的股份约占大西洋锂公司流通股的4%，净收益约为780万美元。我们保留了约3250万股，相当于大西洋锂公司约5%的所有权。关于出售这些股份，我们不再拥有大西洋锂公司的董事会席位。我们在大西洋锂的持有量减少不会影响我们对大西洋锂和Ewoyaa项目的收益权或承销权。

•2023年10月，我们斥资150万美元收购了Vinland Lithium 19.9%的股权，Vinland Lithium是一家总部位于加拿大的实体，与Sokoman Minerals和Benton Resources共同拥有。Vinland Lithium目前拥有Killick Lithium项目，这是位于加拿大纽芬兰南部的一个大型锂勘探项目。我们已与Vinland Lithium签订了一项增持协议，将通过阶段性投资收购Killick Lithium最多62.5%的股权。作为我们投资的一部分，我们与Killick Lithium签订了营销协议，以获得100%的营销权和权利

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目录表

首次拒绝以具有竞争力的商业价格购买Killick Lithium生产的所有锂产品的100%。

•2023年2月，我们从LG化学获得7500万美元，作为他们对皮埃蒙特锂的战略投资的一部分。作为交换，LG化学以大约每股68.40美元的价格获得了1,096,535股皮埃蒙特锂公司新发行的普通股。完成交易后，LG化学公司拥有皮埃蒙特锂公司约5.7%的普通股。

锂项目

魁北克

截至2023年12月31日，我们分别拥有Sayona矿业和Sayona Quebec约12%和25%的股权。Sayona矿业拥有Sayona Quebec剩余75%的股权。Sayona Quebec拥有一系列项目，其中包括NAL、Authier和Tansim。我们与魁北克省Sayona签订了一份采矿寿命承购协议，每年生产11.3万dmt锂辉石精矿或50%的锂辉石精矿。我们购买锂辉石精矿的价格下限为每干公吨500美元，价格上限为每干公吨900美元，价格为6%Li2O锂辉石浓缩在北卡罗来纳州的DAP基础上。

最近的亮点包括：

•在截至2023年12月31日的一年中，NAL生产了大约98,800 dmt锂辉石精矿，发货量为72,100 dmt，其中43,200 dmt卖给了皮埃蒙特锂公司。反过来，我们在这43,200 dmt上产生了3980万美元的销售额，实现的销售价格为每dmt 920美元，实现的销售成本为每dmt 789美元，毛利率为14.3%。

•NAL继续按目标增产，2023年第四季度锂辉石精矿产量为34,200 dmt，平均品位为5.5%Li2O，产量比上一季度增长9%。业务于2023年12月在精矿产量(13,900 dmt)、磨矿利用率(80%)和全球锂回收率(66%)方面取得了创纪录的成绩。

•预计在2024年年中完成重要的资本项目后，NAL的现金运营成本将有所改善。特别是，破碎矿石圆顶的完成预计将使作业能够达到最高生产率，并显著降低单位生产成本。此外，采矿成本目前上升，因为自1950年代以来，采矿活动主要集中在先前存在的地下采矿工程领域。一旦运营脱离了旧的采矿厂，单位采矿成本预计将有所改善。

•恶劣的天气和港口拥堵导致皮埃蒙特锂原计划于2023年发货的一次推迟。这一延迟导致皮埃蒙特锂公司在2023年第四季度发运了14,200 dmt锂辉石精矿，并在2024年1月中旬发运了13,100 dmt锂辉石精矿。我们预计将在2024年根据我们的长期合同开始交货，并减少对波动的现货市场销售的依赖。

•2023年11月，Sayona发布了NAL 2023年钻探活动的初步钻探结果，发现了多个厚的、高品位的、含锂辉石的伟晶岩。井下钻探结果表明，矿产资源有进一步转化的潜力。更多的化验结果正在等待中。

•2023年10月，Sayona Mining提供了2023年7月1日至2024年6月30日的一年预测，预计NAL的锂辉石精矿产量为14万至16万dmt，出货量为16万至18万dmt。这一生产目标假设NAL加工厂在2024年第二季度达到全面生产水平。

加纳

截至2023年12月31日，我们拥有大西洋锂公司约9%的股权，我们有权收购大西洋锂公司加纳公司50%的股权，其中包括大西洋公司的旗舰项目Ewoyaa锂项目，该项目位于西非加纳的塔科拉迪港约70英里处。我们与大西洋锂公司签订了承购协议，按市场价格从Ewoyaa获得50%的锂辉石精矿年产量。作为我们战略的一部分，我们希望将我们的

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目录表

将50%的锂辉石精矿从Ewoyaa运往美国，作为田纳西锂公司氢氧化锂转化的主要原料。

最近的亮点包括：

•2024年1月，加纳主权财富基金MIIF开始为大西洋锂公司提供资金，认购了大西洋锂公司的普通股，认购了500万美元。这笔资金是MIIF与大西洋锂公司达成的不具约束力的协议的一部分，该协议将额外投资2,790万美元，以收购Ewoyaa 6%的股权，这笔投资将专门用于Ewoyaa的项目开发成本，并为大西洋锂公司加纳投资组合中未来所有勘探和开发成本的6%提供资金。MIIF对Ewoyaa的投资预计将同样减少皮埃蒙特锂公司和大西洋锂公司对Ewoyaa的资金需求。如果MIIF的协议得到执行，如果皮埃蒙特锂公司收购加纳大西洋锂公司50%的股权，那么扣除加纳政府持有的权益，皮埃蒙特锂公司将持有Ewoyaa项目81%的权益，皮埃蒙特锂公司将拥有Ewoyaa公司40.5%的实际所有权。根据这些协议，皮埃蒙特锂公司将继续保留加纳大西洋锂矿未来生产锂辉石精矿50%的采矿权。

•2023年10月，加纳土地和自然资源部批准了Ewoyaa的采矿租约，但须经加纳议会批准。采矿租约包括加纳政府在Ewoyaa的13%无偿携带权益和10%的特许权使用费。

•2023年8月，我们行使了收购加纳大西洋锂公司22.5%股权的选择权(有待政府批准)，作为收购加纳大西洋锂公司50%股权的嵌入协议的一部分，不包括MIIF投资和政府的免费附带权益。此外，我们已承诺为Ewoyaa开发提供首批700万美元的资本支出资金，这将使我们能够赚取大西洋锂加纳公司剩余27.5%的股权。开发的额外资本成本将与大西洋锂公司平分。截至2023年12月31日，我们尚未收到任何大西洋锂加纳公司的股份。

卡罗莱纳州锂

Carolina Lithium位于历史悠久的卡罗莱纳州锡锂辉石带，目前正被设计为一个在北卡罗来纳州加斯顿县的单一地点进行采矿、锂辉石精矿生产和氢氧化锂制造的完全集成的项目。在全面投产的情况下，卡罗莱纳锂公司预计每年生产3万吨氢氧化锂。

我们目前正在与州和地方机构进行卡罗莱纳州锂的许可活动。2021年8月，我们向NCDEQ的DEMLR提交了采矿许可证申请。自我们提交以来，我们已经答复了DEMLR提出的一系列补充信息要求。2024年2月9日，DEMLR发布了他们的第四份补充信息请求。我们有180天的时间来答复这个最新的信息请求。我们估计我们将在2024年第一季度末提交我们的答复。我们的目标是在2024年获得所有必要的材料许可证。如果我们获得国家采矿许可证，我们预计将着手进行重新分区活动，并预计在收到所有必需的许可证和当地批准以及完成重新分区和项目融资活动后，将开始施工。

田纳西州锂

田纳西州锂是一家拟建的商用氢氧化锂制造厂，位于美国新兴的“电池带”，预计将为美国供应链增加3万吨/年的氢氧化锂产能。我们预计该厂将成为世界上最具可持续性的氢氧化锂工厂之一，并将采用Metso：Outotec加压浸出技术。与现有技术相比，这项技术的使用有望减少固体废物，减少排放，并提高资本和运营成本。

最近的亮点包括：

•2023年10月，我们购买了一个132英亩的处置设施，毗邻拟建的田纳西州锂厂厂址，用于放置作为创新碱压力浸出工艺一部分生产的惰性尾矿。此外，我们同意收购一个大型工业综合体，靠近拟建的田纳西州锂厂厂址。这两笔收购预计将为该项目带来显著的净经济效益。

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目录表

•在2023年第三季度，我们聘请了顾问来支持我们的田纳西锂建设融资战略。在与能源部协商后，我们决定在能源部贷款计划办公室下申请自动柜员机贷款，而不是完成之前根据两党基础设施法宣布的1.417亿美元的赠款。我们预计，ATVM的贷款如果获批，将涵盖该项目所需资本的更大份额，从而加强战略各方在该项目上与我们合作的机会。

•2023年7月，我们从TDEC获得了田纳西州锂的有条件的主要非标题V建筑和运营空气许可证。随着计划中的每年30,000吨氢氧化锂制造厂的空气许可证的获得，我们现在持有在田纳西州锂开始建设所需的所有材料许可证。

市场展望

随着世界各地的许多司法管辖区立法将新车队从内燃机转向电动汽车，对电动汽车的需求继续增长。这些电动汽车将使用电池，预计几乎所有电池都将是基于锂的电池。我们的战略是开发资源和处理能力，以支持满足整个电动汽车供应链客户需求的机会。汽车制造商已经承诺在整个电动汽车供应链上进行总计超过1万亿美元的巨额资本投资，以期在2030年前让他们的车队实现电气化。许多主要汽车制造商都计划在美国建立工厂，生产锂离子电池和电动汽车，这些汽车需要供应锂产品。

锂产品预计在未来几年将出现供应短缺，原因是预计将适应电动汽车，如下图所示：

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来源：基准矿产情报第四季度预测-2024年1月。

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目录表

下表列出了全球新电动汽车销量的前景(单位为百万辆)，以及新电动汽车销量占新车总销量的全球渗透率：

						2024						2025						2026						2027						2028						2029						2030						2031						2032						2033
新款电动汽车的销量						18.0						22.2						27.0						31.5						36.1						40.5						45.9						50.7						55.4						59.1
渗透率						22%						25%						29%						33%						36%						40%						43%						47%						50%						53%

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来源：Rho Motion电动汽车电池展望截至2024年1月。

注：上表中的期间为日历年期间。

我们运营结果的组成部分

收入

我们在根据与客户的合同条款履行履行义务的时间点确认产品销售收入。当产品的控制权转移给我们的客户时，通常是在交付给运输承运人时，履行义务被认为已经履行。如果合同包含多个不同的履约义务，则根据每个履约义务的独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务，尽管这些情况并不频繁发生，通常也不会被纳入我们的合同。收入是指转让货物后预期收到的对价金额。在可变对价安排的情况下，我们估计可变对价为我们预期有权获得的收入。初始价格通常在发货后5天至30天开具账单，并在15天至75天之间支付。价格的最终调整可能需要更长的时间才能解决。当最终价格在报告期末仍未确定时，我们根据初始价格、市场定价和已知质量衡量标准估计预期销售价格。我们向客户保证，我们的产品符合双方商定的产品规格。

勘探成本

我们在资源开发项目的不同阶段都会产生资源勘探、评估和开发的成本。于申报已探明及可能的矿产储量前所产生的勘探成本，主要包括勘探、钻探、工程、冶金测试、特定地点复垦及与勘探活动有关的雇员补偿等，均于发生时计入开支。在已探明和可能的矿产储量被宣布后，将使该财产达到商业能力或增加产能或使用寿命所需的勘探和矿山开发成本被资本化。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用涉及管理费用，如员工薪酬和公司管理层和办公室员工的福利(包括会计、法律、人力资源和其他支持人员)、专业服务费、保险和与维护公司总部相关的成本。员工薪酬成本中包括基于现金和股票的薪酬支出。

权益法投资的收益(亏损)

权益法投资的收益(亏损)反映我们在Sayona矿业、Sayona Quebec、Vinland Lithium和大西洋锂的投资所产生的净收益(亏损)的比例份额。这些投资按权益法入账，并在每个期间按我们在每个被投资人的收入(亏损)中所占份额进行四分之一滞后调整。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的，我们将任何相关减值计入被投资权益法当期收益或亏损的组成部分。我们的权益法投资是我们正在进行的业务中不可或缺的组成部分。我们已经确定，这证明有理由将我们在权益法投资中的收入比例作为我们运营收入(亏损)的组成部分进行更有意义和更透明的列报。

其他收入

其他收入包括利息收入、利息支出、外币汇兑损益和权益法投资摊薄损益。利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。利息支出包括与非现金收购采矿权益有关的长期债务产生的利息，由Carolina Lithium的卖方提供资金，以及租赁负债产生的利息。外币汇兑损益与我方境外银行账户有关。

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目录表

加元和澳元以及以澳元计价的有价证券。权益法投资的摊薄收益(亏损)与我们减少Sayona矿业和大西洋锂公司的所有权有关，因为这两家公司通过公开发行和员工股票补偿授予发行了额外的股份。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

			截止的年数 十二月三十一日，
(单位：千)			2023						2022						$Change						更改百分比
收入			$	39,817					$	—					$	39,817					*
销售成本			34,138						—						34,138						*
毛利			5,679						—						5,679						*
毛利率			14.3		%				—		%
勘探成本			1,929						1,939						(10)						(0.5)%
销售、一般和行政费用			43,319						29,449						13,870						47.1%
总运营费用			45,248						31,388						13,860						44.2%
权益法投资收益(亏损)			194						(8,352)						8,546						(102.3)%
运营亏损			(39,375)						(39,740)						365						(0.9)%
其他收入			20,704						29,904						(9,200)						(30.8)%
所得税费用			3,106						3,139						(33)						(1.1)%
净亏损			$	(21,777)					$	(12,975)					$	(8,802)					67.8%

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*没有意义。

收入

营收为 3980万美元在截至2023年12月31日的一年中，我们与魁北克Sayona签订了购买承购协议，销售了43,200 dmt锂辉石精矿。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有销售额。截至2023年12月31日的年度，实现价格为每dmt 920美元。实现价格是平均估计价格，扣除一定的分销和其他费用，约为Li的5.5%2O级，wHICH考虑截至2023年12月31日的参考定价数据，这些数据适用于受最终调整影响的销售。最终调整后的价格可能高于或低于基于未来市场价格变动的平均估计已实现价格。我们已经根据预期的市场状况和已知的质量衡量标准估计了最终的销售价格。对销售价格的任何调整都将反映在随后的期间。

毛利和毛利率

毛利润为570万美元截至2023年12月31日的一年，毛利率为14.3%。毛利和毛利率是由我们与魁北克Sayona的承购供应协议推动的。在截至2023年12月31日的一年中，我们实现的销售成本为每dmt 789美元。已实现销售成本是包括皮埃蒙特锂公司与魁北克萨约纳锂公司签订的购买锂辉石精矿的承购定价协议在内的平均销售成本，市场价格的下限为每公吨500美元，上限为每公吨900美元，并对产品等级、运费和保险进行了调整。

勘探成本

截至2023年12月31日的年度的勘探成本为190万美元，与截至2022年12月31日的年度持平。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用增加1390万美元，或47.1%，至4330万美元在截至2023年12月31日的年度内，与2940万美元在截至2022年12月31日的年度内。销售、一般和行政费用的增加主要是由于专业费用、咨询费的增加，以及与我们位于北卡罗来纳州贝尔蒙特的总部在2023年招聘更多管理和支持人员相关的员工薪酬成本的增加。基于股票的薪酬

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目录表

包括在销售、一般和管理费用中的费用是940万美元和330万美元在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。

权益法投资的收益(亏损)

权益法投资收益(亏损)增加850万美元，或102.3%，对……的收入20万美元在截至2023年12月31日的一年中，840万美元在截至2022年12月31日的年度内。收入反映我们在Sayona矿业、Sayona魁北克和大西洋锂投资产生的净收益或亏损的比例份额。这一变化的推动因素是，在截至2023年12月31日的财年，魁北克Sayona的收入为440万美元，而截至2022年12月31日的财年亏损为250万美元，以及Sayona矿业和大西洋锂业的亏损减少280万美元和110万美元，分别为。此外，由于下降，我们在截至2023年12月31日的年度记录了220万美元的非临时性减值费用Sayona矿业的市场价值。

其他收入

其他收入减少920万美元，或30.8%,至2,070万美元在截至2023年12月31日的年度内，与2990万美元在截至2022年12月31日的年度内。减少的主要原因是我们对与萨约纳矿业有关的权益法投资的摊薄收益。1,700万美元在截至2023年12月31日的年度内，与2900万美元在截至2022年12月31日的年度内。净利息收入增加，部分抵消了其他收入的减少。280万美元在相同的可比时期内。

所得税费用

所得税支出是310万美元在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。这两个时期的所得税支出是由我们在Sayona矿业的权益法投资的递延税项影响推动的。

流动性与资本资源

概述

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为7170万美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为9920万美元。截至2023年12月31日，我们的绝大多数现金余额都在美国，符合FDIC的保险限额。

到目前为止，我们的主要现金来源是通过发行我们的普通股进行股权融资。2023年2月，我们以每股68.40美元的价格向LG化学发行了1096,535股普通股，价格为7500万美元。我们收到了7,110万美元的现金收益，扣除了与定向增发相关的390万美元的股票发行成本。截至2023年12月31日，我们的货架登记声明中还有3.692亿美元，该声明将于2024年9月24日到期。

截至2023年12月31日止年度，吾等的主要现金用途包括：(I)于魁北克萨约纳的股权投资，主要用于NAL重启营运共3,090万美元；(Ii)购买不动产及相关采矿权益2,540万美元，以及与Carolina Lithium相关的开发支出330万美元；(Iii)主要与田纳西锂业的工程成本2,770万美元有关的资本支出；及(Iv)预付款予大西洋锂业，主要用于与我们在Ewoyaa的投资相关的勘探及评估活动共940万美元；以及与公司开支相关的一般及行政成本。

截至2023年12月31日，我们的营运资金为3480万美元。

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目录表

流动性展望

由于目前的锂市场状况，我们已在2024年第一季度采取了一些行动，以降低我们的间接成本结构，加强我们的资产负债表，并增强我们的现金状况。具体地说，我们：

•启动了一项成本节约计划，以每年减少公司管理费用中的运营支出1000万美元，将资本支出推迟到2025年及以后，并限制对附属公司的现金投资和预付款。我们预计将在2024年确认我们节省的大部分成本。作为我们成本节约计划的一部分，我们裁减了27%的员工，主要是公司办公室员工。我们将在2024年第一季度记录大约100万美元的遣散费和相关成本，并通过出售我们在Sayona矿业公司持有的普通股和我们在大西洋锂公司持有的一部分普通股获得约4910万美元的净收益。出售这些股份是我们战略的一部分，目的是从非核心资产中提供资金，保护股东价值。我们预计在2024年第二季度支付与这些销售相关的大约310万美元的税款。出售这些股份对我们与魁北克Sayona及其NAL业务的合资企业或与大西洋锂公司的Ewoyaa项目没有任何影响。

未来十二个月我们计划的现金支出主要用于：(I)继续在魁北克省萨约纳的股权投资，主要用于NAL的营运资本；(Ii)为Ewoyaa向大西洋锂公司提供的持续现金预付款；(Iii)房地产和相关矿业权收购成本以及与卡罗莱纳锂公司相关的持续许可、工程和测试活动；(Iv)房地产收购成本以及与田纳西锂公司相关的工程和许可活动；(V)公司成本；(Vi)营运资金需求。

2024年，我们计划为总计1,000万至1,400万美元的资本支出以及总计3,200万至3,800万美元的附属公司投资和垫款提供资金。我们计划的大部分资本支出与卡罗莱纳州锂和田纳西州锂有关。对附属公司的投资和预付款反映了对魁北克Sayona及其NAL业务的现金捐款，以及对大西洋锂公司用于Ewoyaa项目的预付款。我们预计2024年为Ewoyaa提供的资金将微乎其微，我们正在评估一系列不会稀释皮埃蒙特锂公司股东的选择，以资助我们在项目资本中的份额。我们对计划中的资本支出以及对关联公司的投资和预付款的展望受到市场状况的影响。

我们相信，我们目前的现金余额足以满足至少未来12个月的现金需求。在这种情况下，成本

如果超出我们的计划支出，我们将减少或取消当前和/或计划的可自由支配支出。如果进一步

如果需要削减，我们将削减某些非可自由支配的支出。如上所述，我们计划通过我们的可用现金余额和其他涉及非核心资产的融资策略来满足2024年的流动性需求。

在2023年第三季度，我们聘请了顾问来支持我们的田纳西锂建设融资战略。在与能源部协商后，我们决定在能源部贷款计划办公室下申请自动柜员机贷款，而不是完成之前根据两党基础设施法宣布的1.417亿美元的赠款。我们预计，ATVM的贷款如果获批，将涵盖该项目所需资本的更大份额，从而加强战略各方在该项目上与我们合作的机会。我们还在为Carolina Lithium提交ATVM贷款申请。田纳西锂矿或卡罗莱纳锂矿的建设计划在各自项目的项目融资敲定之前不会开始。

截至2023年12月31日，我们已在北卡罗来纳州和田纳西州签订了总计2470万美元的土地收购合同，其中我们预计2024年完成并提供资金1080万美元，2025年1110万美元，2026年270万美元。这些金额不包括结案费用，如律师费、税金和佣金。我们没有义务行使我们的土地选择权协议，我们能够在合同尽职调查期间，根据我们的选择取消我们的土地收购合同，并支付最低的取消成本。某些土地选择权协议和土地征用合同在卡罗莱纳锂矿开始建设时具有约束力。

目前，我们的任何权益法投资都没有未来现金分配的计划。

从历史上看，我们一直成功地通过股权融资筹集现金。如果我们增发普通股，将导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能保证任何额外的资金将足以满足我们的需要，或以我们可以接受的条件提供。有许多因素可能会显著影响我们通过股权和债务融资筹集资金的能力，并影响未来现金流的时机。见本表格10-K中截至2023年12月31日的年度的第一部分第1A项“风险因素”。

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目录表

现金流

下表是在讨论流动性和资本资源时提供的现金流简表：

(单位：千)			截止的年数 十二月三十一日，
提供的现金净额(用于)：			2023						2022
经营活动			$	1,570					$	(26,449)
投资活动			(99,323)						(59,800)
融资活动			70,236						121,251
现金及现金等价物净(减)增			$	(27,517)					$	35,002

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，经营活动分别提供了160万美元和使用了2640万美元，导致经营活动提供的现金增加了2800万美元。增加的主要原因是收到锂辉石精矿运输的预付款，由于收到后锂市场价格下跌，截至2023年12月31日记录为流动负债2920万美元，扣除某些非现金项目，包括稀释收益、权益法投资收益(亏损)、股票补偿费用和递延税金，净收益增加90万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，投资活动分别使用了9930万美元和5980万美元，导致投资活动使用的现金增加了3950万美元。增加的主要原因是，主要与魁北克省萨约纳有关的股权投资的资本缴款增加了1220万美元，用于为重新启动不结盟运动提供资金的额外投资。田纳西锂公司和卡罗莱纳锂公司的资本支出分别增加了2590万美元和520万美元，这也是造成增长的原因。这些增加被Ewoyaa向大西洋锂公司预付的360万美元现金减少部分抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，融资活动分别提供了7020万美元和1.213亿美元，导致提供的现金减少了5100万美元。融资活动的现金减少是由于截至2023年12月31日的年度我们普通股发行的现金净收益与2022年12月31日相比减少了5130万美元。2023年2月，我们从LG化学获得7,110万美元的净收益，以换取皮埃蒙特锂公司的1,096,535股普通股，以及一份多年锂辉石精矿承购协议。2022年3月，我们通过在我们的自动货架登记下发行2,012,500股普通股，获得了1.22亿美元的净收益。

合同义务和其他承诺

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同义务，我们认为这些义务将影响未来五年及以后的现金：

(单位：千)			总计						少于 1年						1-3年						3-5年						此后
合同义务
长期债务债务			$	163					$	149					$	14					$	—					$	—
租赁负债			1,801						439						597						569						196
			$	1,964					$	588					$	611					$	569					$	196

尽管我们已经签订了某些承购供应协议，但我们客户的购买义务被定义为可强制执行并具有法律约束力的购买协议，并规定了所有重要条款，包括数量、价格和交易的大致时间。我们履行供应协议的义务不符合这些标准，因此没有反映在上表中。

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目录表

2022年8月，我们与麦克明恩县工业发展委员会和麦克明恩县经济发展局签署了一项价值410万美元的合同选择权，购买土地。2023年12月，该期权协议到期。我们目前正在与县官员讨论延长这一选项的问题。

表外安排

2023年，我们购买了一个132英亩的处置设施，毗邻拟建的田纳西州锂厂厂址，用于放置作为创新碱压力浸出工艺一部分生产的惰性尾矿。田纳西州环境保护部要求处置设施的关闭和关闭后的义务应由担保保证金支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，确保关闭和关闭后义务的担保债券总额分别为320万美元和0美元。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在我们年度报告中其他地方的综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩最为重要。

收入

对于我们销售的某些锂辉石精矿，客户合同允许根据发货后的一段时间定价，大多数情况下是在接下来的四个月内。在这种情况下，收入按装运时的临时价格入账。暂定价格销售额将在每个月底进行调整，以反映市场价格，直至根据合同条款与客户结算时对装运价格进行最后调整。

基于股票的薪酬

领导力和薪酬委员会通常在每年第一季度颁发基于股票的奖励。领导力和薪酬委员会没有任何计划、计划或做法来安排这些奖项与发布重要的非公开信息相协调。我们从未对任何基于股票的奖励进行回溯、重新定价或春季加载。

以股权结算、以股份为基础的薪酬提供给官员、员工、顾问和其他顾问。该等以股份为基础的付款按授出日权益工具的公允价值计量。股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，并考虑到授予该等工具的条款和条件，并在附注4中披露-基于股票的薪酬，计入本公司年报内其他地方的经审核综合财务报表。TSR PRA的公允价值是通过蒙特卡罗模拟来确定的。蒙特卡洛模拟公允价值模型需要使用高度主观和复杂的假设，包括标的股票的价格波动性。蒙特卡罗模拟模型被用来通过模拟公司未来可能的股票价格范围来确定授予日期的公允价值，同业集团的每个成员在业绩期间的情况如附注4-基于股票的薪酬，计入本公司年报内其他地方的经审核综合财务报表。

我们在两个勘探项目中都记录了基于股票的薪酬支出成本，以及营业报表中的一般和行政费用。成本根据工作职能在领取福利的人之间分配。有些员工兼任这两项职能，因此，他们的基于股票的薪酬支出在合并经营报表的两个财务报表行之间进行分配。

估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要确定估值模型中最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率、股息收益率和无风险利率，并对它们做出假设。

69

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目录表

这些投入的变化将影响以这种方式估值的每个权益工具的后续估值，因此，每项赠款的价值将以不同的方式变化，具体取决于相应投入的变化。

于授出日期厘定的公允价值于归属期间按直线计算，以吾等对最终归属的权益工具的估计为基础。在每个报告日期，我们都会修订我们对预期归属的权益工具数量的估计。修订原来估计的影响(如有)于归属期间的剩余期间于损益中确认，并对按股份计算的付款储备作出相应调整。

对未合并实体的投资

我们战略地投资于未整合实体，我们相信这些实体将为我们提供获得硬岩锂资产的途径，以及具有规模、低成本、可持续生产实践潜力的项目，并且这些项目位于我们建议的氢氧化锂制造基地的战略位置。

我们的未合并实体按权益会计方法核算，因为我们对被投资方有重大影响，但不是控制权。我们在合并资产负债表中将我们对这些实体的投资记为“对未合并关联公司的股权投资”，并在我们的合并经营报表中按比例将这些实体的收益或亏损按比例记为“对未合并关联公司的股权投资收益(亏损)”。

在确定我们是否在一家非全资实体中拥有控股权时，我们会考虑具体的标准，并使用我们的判断。在决定我们是否拥有重大影响力或控制权时，考虑的因素包括但不限于所有权比例、任命个人进入被投资公司董事会的能力、运营决策权以及对决策的参与。与使用权益会计方法有关的会计政策是一项关键的会计政策，因为在确定我们是否对实体有重大影响时需要做出判断。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们对市场利率变动风险的敞口主要与我们的现金和浮动利率的短期存款有关。这些金融资产不会让我们面临实质性的现金流利率风险。所有其他金融资产和负债，以应付款项、租赁负债和长期债务的形式，均为固定利率或不计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有7170万美元的现金和9920万美元的短期存款。我们目前不从事任何对冲或衍生品交易来管理利率风险。

外币风险

我们的临时锂辉石精矿销售部分是根据适用报价期间美元与人民币之间的外汇汇率计算的，因此，我们面临货币波动和贬值风险。美国和中国之间的地缘政治紧张局势可能会导致关税增加，对当地生产商的优惠，其中一些可能是政府支持的，或者其他贸易壁垒。货币汇率变动对经济的影响往往与实际增长、通货膨胀、利率、政府行动和其他因素的变化有关。虽然外币风险对我们的经营业绩没有重大影响，但我们将继续评估我们未来的风险敞口，并可能进行对冲交易，以管理我们对外币汇率波动的敞口。

商品价格风险

我们的经营结果取决于锂产品的市场价格。这些锂产品没有在任何主要大宗商品市场或交易所报价，因为这些产品的属性各不相同，目前需求仅限于数量相对有限的买家，其中大部分买家位于中国。公布的锂产品市场价格可能会波动，并受到许多因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、新的开采开发和改进的开采和生产方法导致的产量增加，以及终端产品市场的技术变化。

我们并未订立任何对冲交易，以管理我们对锂产品市场价格波动的风险敞口。随着锂产品期货市场的进一步发展，我们将继续评估我们未来的选择。

70

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目录表

在截至2023年12月31日的三个月内，根据临时定价安排，我们收到了销售14,000 dmt锂辉石精矿的临时付款。每公吨价格是根据多种因素计算的，包括适用报价期间的平均适用市场价格指数。我们在根据与客户的合同条款履行履行义务的时间点确认产品销售收入。当最终价格在报告期末仍未确定时，我们根据初始价格、市场定价和已知质量衡量标准估计预期销售价格。收到的付款与最终估计销售价格之间的差额将产生负债，计入应计临时收入调整数。

我们对仍受最终定价影响的临时精矿销售进行敏感性分析，以确定对净收益(亏损)的潜在影响 与截至2023年12月31日的适用市场价格指数相比，适用的市场价格指数变化10%。这种10%的变化对净收益(亏损)的潜在影响约为160万美元。

此外，锂产品的市场价格会影响开采本公司资产的经济可行性、此类资产的价值以及卡罗莱纳锂和田纳西锂的潜在建设时机。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅“合并财务报表索引“从我们年度报告的F-1页开始，该信息以引用的方式并入本项目8。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，我们的管理层在监督下评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。本规则将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。本次评估是在首席执行官和首席财务官的指导和监督下进行的，并基于COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估包括测试和评估我们内部控制的设计和操作有效性。基于这一评估，管理层得出结论，根据COSO 2013框架中建立的标准，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制有效性的认证报告。他们的报告包括在下面。

71

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目录表

内部控制的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现因错误或舞弊而导致的错误陈述。

财务报告内部控制的变化

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在所有年度报告中包括一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所报告

致皮埃蒙特锂公司的股东和董事会，

财务报告内部控制之我见

我们审计了皮埃蒙特锂公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月28日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的 管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便在#年编制财务报表

72

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目录表

(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 德勤律师事务所

北卡罗来纳州夏洛特市

2024年2月28日

73

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目录表

项目9B.包括其他资料。

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。

根据表格8-K第2.01项的披露--完成资产购置或处置

2024年2月26日，我们完成了Sayona矿业12.498亿股的上市出售，平均每股0.03美元。出售的股份约占Sayona矿业流通股的12%，净现金收益约为4140万美元。

作为出售的结果，皮埃蒙特锂公司不再持有Sayona矿业公司的股份，并将根据会计准则编纂或ASC 323-10-35-35在出售我们的投资时记录亏损。投资--权益法和合资企业.

以下包括截至2023年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表及截至2023年12月31日的未经审核备考综合资产负债表，该综合资产负债表是根据本年度报告10-K表格中提交的综合资产负债表编制而成。形式上的经营报表使出售生效，如同它发生在2023年1月1日一样。

根据表格8-K第9.01项的披露--财务报表和证物

皮埃蒙特锂公司。

未经审计的备考合并业务报表

截至2023年12月31日止年度

(单位：千)

						截至的年度 2023年12月31日						调整						备注						形式上
收入						$	39,817					$	—											$	39,817
销售成本						34,138						—												34,138
毛利						5,679						—												5,679
运营费用：
勘探成本						1,929						—												1,929
销售、一般和行政费用						43,319						—												43,319
总运营费用						45,248						—												45,248
权益法投资收益(亏损)						194						2,546						(a)						2,740
运营亏损						(39,375)						2,546												(36,829)
其他收入(支出)：																								—
利息收入						3,859						—												3,859
利息支出						(39)						—												(39)
外币兑换（损失）收益						(91)						—												(91)
权益法投资摊薄收益						16,975						(16,850)						(b)						125
其他收入(亏损)合计						20,704						(16,850)												3,854
税前亏损						(18,671)						(14,304)												(32,975)
所得税费用						3,106						(3,106)						(c)						—
净亏损						$	(21,777)					$	(11,198)											$	(32,975)

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

未经审计的备考合并资产负债表

截至2023年12月31日

(以千为单位，每股除外

						十二月三十一日， 2023						调整						备注						形式上
资产
现金和现金等价物						$	71,730					$	41,422					(d)						$	113,152
应收账款						595						—												595
其他流动资产						3,829						—												3,829
流动资产总额						76,154						41,422												117,576
财产、工厂和矿山开发，净额						127,086						—												127,086
其他非流动资产						30,353						—												30,353
权益法投资						147,662						(59,494)						(e)						88,168
总资产						$	381,255					$	(18,072)											$	363,183
																								—
负债与股东权益																								—
应付账款和应计费用						11,754						—												11,754
长期债务的当期部分						149						—												149
其他流动负债						29,463						3,149						(f)						32,612
流动负债总额						41,366						3,149												44,515
长期债务，扣除当期部分						14						—												14
经营租赁负债，扣除当期部分						1,091						—												1,091
其他非流动负债						431						—												431
递延税项负债						6,023						(6,023)						(g)						—
总负债						48,925						(2,874)												46,051
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
普通股；面值0.0001美元，授权发行100,000股；分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行19,272股和18,073股						2						—												2
额外实收资本						462,899						—												462,899
累计赤字						(126,844)						(16,204)						(h)						(143,048)
累计其他综合损失						(3,727)						1,006						(i)						(2,721)
股东权益总额						332,330						(15,198)												317,132
总负债和股东权益						$	381,255					$	(18,072)											$	363,183

对未经审计的预计综合财务信息的说明

(A)反映了我们在Sayona矿业的权益法投资中扣除了30万美元的亏损，以及我们在Sayona矿业投资的减值亏损220万美元

(B)反映我们在Sayona矿业的权益稀释收益的扣除

(C)反映了预计调整对所得税的影响。预计调整的税务影响是使用本报告所述期间有效的法定税率计算的。

(d)反映了2024年第一季度出售Sayona Mining股票的所得款项总额

(e)反映Sayona Mining于资产负债表日的账面值

(f)反映了由于出售Sayona Mining股票而产生的估计备考即期税项负债

(g)反映就我们于Sayona Mining的投资的账面税项基准差异所记录的应课税暂时差异的拨回

(h)反映了2024年第一季度出售Sayona Mining股票的估计亏损约1620万美元。该预计损失是根据ASC 323-10-35-35计算的，即截至资产负债表日期出售股票的售价与账面值之间的差额，扣除根据ASC 740计算的所得税影响。实际损失将使用我们于下列日期的Sayona Mining的实际账面值确定：

75

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目录表

出售，这将反映我们在2024年第一季度的收入或亏损中所占的比例，包括由于我们对权益法投资活动的会计处理滞后而未反映的活动。我们无法估计实际亏损，直至我们确定账面值的实际结余，该等结余将于截至2024年3月31日止季度完成。实际损失可能与此处所列的预计损失有重大差异。

备考估计亏损之计算并无于备考综合经营报表反映，原因为其被视为非经常性质。

114.预计损失的计算方法如下（以千计）：

出售证券所得收益						$	41,422
减：Sayona Mining的账面价值						(59,494)
已实现其他综合损失						(1,228)
预计税前亏损						(19,300)
预计所得税优惠						(3,096)
预计损失，税后净额						$	(16,204)

(i)该调整反映了我们对Sayona Mining其他综合收益调整的份额的实现以及我们对Sayona Mining投资的累计换算损失。

项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

无

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目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本条款所要求的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

第十一项：提高高管薪酬。

我们的董事会于2023年8月通过了追回政策。该保单作为本10-K表格的附件存档，作为附件97.1本项目所需的所有附加信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

本条款所要求的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本条款所要求的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本条款所要求的信息将包含在委托书中，并通过引用并入本文。

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目录表

第四部分

项目15.展示所有展品。

1. 财务报表

请参阅“合并财务报表索引“从我们年度报告的F-1页开始，该信息以引用的方式并入本项目15。

2. 财务报表明细表

财务报表明细表没有列入，因为它们不适用，或者信息已列入财务报表或附注。

3. 陈列品

附件中所列的展品已作为我们年度报告的一部分提交或合并作为参考，该展品索引通过引用并入本文

展品索引

展品 数			描述
3.1			修改和重新发布的皮埃蒙特锂公司注册证书(通过参考2021年5月18日提交的公司当前报告的8-K12B表的附件3.1合并而成)
3.2			修改和重新修订皮埃蒙特锂公司的章程(通过参考公司于2021年5月18日提交的8-K12B表格的当前报告的附件3.2而并入)
4.1			证券说明(参照附件4.1公司于2021年9月24日提交的Form 10-K年报)
10.1+			皮埃蒙特锂公司2021年股票激励计划(通过引用附件10.1并入公司于2021年5月18日提交的当前8-K表格报告中)
10.2+			高管聘用协议，日期为2021年9月22日，由Keith Phillips、Piedmont Lithium Inc.和Piedmont Lithium Carolinas，Inc.签订(通过引用该公司2021年9月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.2并入)
10.3+			迈克尔·怀特和皮埃蒙特锂公司之间的高管聘用协议，日期为2021年6月4日(通过引用该公司于2021年6月4日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)
10.4+			高管聘用协议，日期为2021年9月22日，由Bruce Chachor和Piedmont Lithium Inc.以及Piedmont Lithium Carolinas，Inc.签订(通过引用该公司于2021年9月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.4并入)
10.5+			高管聘用协议，日期为2021年9月22日，由Patrick Brindle和Piedmont Lithium Inc.与Piedmont Lithium Carolinas，Inc.签订(通过引用该公司于2021年9月24日提交的Form 10-K年度报告的附件10.5并入)
10.6+			Krishna Y.McVey和Piedmont Lithium Inc.与Piedmont Lithium Carolinas，Inc.之间的高管聘用协议，日期为2022年12月8日(通过引用该公司2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.6并入)
10.7+			奥斯汀·D·德瓦尼公司和皮埃蒙特锂公司之间的高管聘用协议，日期为2022年12月8日(引用该公司于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告的附件10.7)
21.1*			注册人的子公司
23.1*			独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
23.2*			BDO Audit Pty Ltd.同意
23.3*			Nexia Brisbane Audit Pty Ltd.同意
23.4*			合格人员(Shaun Searle)的同意(关于2024年2月26日加纳Ewoyaa锂项目可行性研究的技术报告摘要)
23.5*			合格人员同意(Harry Warries)(关于2024年2月26日加纳Ewoyaa锂项目可行性研究的技术报告摘要)
23.6*			合格人员同意(Keith Muller)(关于2024年2月26日加纳Ewoyaa锂项目可行性研究的技术报告摘要)
23.7*			合格人员同意(Noel O‘Brien)(关于2024年2月26日加纳Ewoyaa锂项目可行性研究的技术报告摘要)

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目录表

23.8*			合格人员的同意(Lennard Kolff Van Oosterwijk)(关于2024年2月26日加纳Ewoyaa锂项目可行性研究的技术报告摘要)
23.9*			合格人员(Sylvain Collard)的同意(关于2024年2月27日的北美锂技术报告摘要)
23.10*			合格人员的同意(Jarrett Quinn)(关于2024年2月27日的北美锂技术报告摘要)
23.11*			合格人员的同意(Ehouman N‘dah)(关于2024年2月27日的北美锂技术报告摘要)
23.12*			合格人员的同意(Philippe Chabot)(关于日期为2024年2月27日的北美锂技术报告摘要)
23.13*			合格人员(Sylvain Collard)的同意(关于作者技术报告摘要，日期为2024年2月27日)
23.14*			合格人员(Jarrett Quinn)的同意(关于作者技术报告摘要，日期为2024年2月27日)
23.15*			合格人员(Maxime Dupere)的同意(关于作者技术报告摘要，日期为2024年2月27日)
23.16*			合格人员(Philippe Chabot)的同意(关于作者技术报告摘要，日期为2024年2月27日)
31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证
31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事的认证
32.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证
96.1			修订的卡罗莱纳锂项目技术报告摘要，日期为2023年4月20日(通过引用附件96.3并入公司于2023年4月24日提交的Form 10-K/A年度报告中)
96.2*			2024年2月26日加纳Ewoyaa锂项目可行性研究技术报告摘要
96.3*			北美锂技术报告摘要，日期为2024年2月27日
96.4*			作者技术报告摘要，日期为2024年2月27日
97.1*			退还政策
99.1			大西洋锂锂公司及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度综合财务报表(合并内容参考公司于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告附件99.1)
99.2			Sayona矿业有限公司及其控制实体截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的综合财务报表(引用公司于2023年3月1日提交的Form 10-K年度报告附件99.2)
99.3*			大西洋锂公司及其子公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的未经审计综合财务报表
99.4*			Sayona矿业有限公司及其控制实体截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合并财务报表
101.INS*			XBRL实例文档--嵌入到内联XBRL文档中
101.Sch*			XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*			XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*			XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*			XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

__________________________

*现提交本局。

+表示管理合同或补偿计划。

项目16.表格10-K摘要的年度报告。

没有。

79

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

			皮埃蒙特锂公司。
			(注册人)
日期：2024年2月28日			发信人：			迈克尔·怀特
						迈克尔·怀特
						*执行副总裁总裁兼首席财务官 (首席财务官和首席会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

名字			标题			日期
/S/基思·菲利普斯			总裁与首席执行官			2024年2月28日
基思·菲利普斯			(首席行政主任)
迈克尔·怀特			常务副秘书长总裁和 首席财务官			2024年2月28日
迈克尔·怀特			(首席财务官和首席会计官)
/S/杰弗里·阿姆斯特朗			董事长兼董事			2024年2月28日
杰弗里·阿姆斯特朗
/S/豪尔赫·贝里斯坦			董事			2024年2月28日
豪尔赫·贝里斯坦
/S/克劳德·邓比			董事			2024年2月28日
克劳德·邓比
/S/克里斯蒂娜·阿尔沃德			董事			2024年2月28日
克里斯蒂娜·阿尔沃德
/S/迈克尔·布莱斯			董事			2024年2月28日
迈克尔·布莱斯

80

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目录表

合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			F-2
合并业务报表			F-5
合并全面损失表			F-6
合并资产负债表			F-7
合并现金流量表			F-8
合并权益变动表			F-9
合并财务报表附注			F-10

F-1

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致皮埃蒙特锂公司的股东和董事会，

对财务报表的几点看法

我们审计了皮埃蒙特锂公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度、截至2021年12月31日的6个月期间和截至2021年6月30日的年度的相关综合经营表、全面亏损、权益变动和现金流量表，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司2024年2月28日的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--临时收入调整--见财务报表附注2和3

关键审计事项说明

该公司在根据与客户的合同条款履行履行义务的时间点确认产品销售收入。当产品控制权转移到客户手中时，通常是在交付给运输承运人时，履行义务即被视为履行义务。收入是指转让货物后预期收到的对价金额。该公司必须进行与其锂辉石精矿销售的商品价格波动相关的临时收入调整，这些收入在ASC 606--与客户的合同收入项下计入可变对价。这些调整需要在合同最终结算之前进行估算。当最终价格在报告期末仍未确定时，本公司根据相关合同中的定价条款、当前市场定价信息和已知质量衡量标准(如适用)估计预期销售价格。收入被确认的程度是，当最终价格确定时，收入很可能不会发生重大逆转。

审计公司的可变对价估计需要广泛的审计努力和高度的审计师判断力。出于这些原因，我们将临时收入调整的计量确定为一项重要的审计事项。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与临时收入调整的计量有关的审计程序包括以下内容：

F-2

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目录表

•我们评估了设计，并测试了公司实施的控制措施的操作有效性，这些控制措施与审查客户合同以确定价格调整条款和估计可变对价有关。

•我们评估了该公司在收入确认和可变对价方面的会计政策，以及它识别包括潜在价格调整条款的合同的流程。

•我们选择了所有包含潜在价格调整条款的客户合同，并执行了以下操作：

•我们阅读了客户合同，以加深对可能引起可变对价的条款的理解，并评估了公司关于这些条款的会计结论是否合理。

•我们获得并检验了公司暂定调整计算的数学准确性。在进行这项评估时，我们同时考虑了客户合同中包括的条款以及公司在估计临时调整方面的历史经验。

•通过制定一系列独立估计数并将我们的估计数与管理层使用的估计数进行比较，对临时调整估计数进行了评估。

•评价管理层为编制暂定调整估计数而使用的方法和假设的适当性和一致性。

•我们评估了管理层关于公司临时收入调整和计量可变对价的会计政策的脚注披露，以及截至2023年12月31日的财务报表中记录的相应金额。

权益法投资会计--见财务报表附注2和附注9

关键审计事项说明

在会计准则编纂(ASC)第323主题--“投资--权益法和合资企业”中，公司对对其有重大影响的投资采用权益会计方法。管理层已确定他们对Sayona矿业有限公司、Sayona Quebec Inc.、大西洋锂有限公司和Vinland Lithium Inc.的投资具有重大影响，因此已根据ASC主题323对这些投资进行了会计处理。ASC第323主题下会计模式的应用要求管理层加强专业判断，包括对对被投资方产生重大影响的能力进行初步确定和定期重新评估，评估外币换算的财务报告影响，由于被投资方的稀释股权交易导致公司投资价值的变化，以及所需的财务报表披露。截至2023年12月31日，该公司在其资产负债表上记录为对未合并关联公司的投资约为1.477亿美元，约占总资产的39%。

我们确认权益法投资的会计是一项重要的审计事项，这是由于管理层在将ASC 323的规定应用于影响其权益法投资的所有权或估值的被投资人层面的交易时所作的判断。我们执行审计程序，根据本年度的事实和情况评估管理层结论的合理性，这需要审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要我们的权益法投资会计专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与权益法投资会计有关的审计程序包括以下内容：

•我们评估了这一设计，并测试了管理层在截至2023年12月31日的年度内对其未合并附属公司的股权方法投资的控制的运营有效性。

•我们评估了该公司与权益法投资相关的披露，包括将10-K表格中的脚注披露与美国证券交易委员会备案文件中的其他可比披露进行了比较。

•执行了如下实质性测试程序：

•对支付给未合并联属公司的现金中的额外捐款在财务报表和财务报表附注中列报的金额进行担保，并评估这些额外捐款是否需要重新评估本公司对被投资人的重大影响。

•评估公司利用独立获得的第三方外汇汇率对适用于其权益法投资的货币换算调整的计算。

•审计本公司本年度因被投资人的摊薄股权交易而记录的摊薄收益的计算，包括向第三方同意与这些股权交易有关的信息

F-3

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目录表

适用的财务报表，以及财务报表和财务报表附注中列报的金额。

•我们从管理层那里获得了陈述，声称公司继续按照权益会计方法核算某些投资，因为公司能够对被投资人施加重大影响，但不能控制。

/s/ 德勤律师事务所

北卡罗来纳州夏洛特市

2024年2月28日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-4

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

												截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
																		2023									2022
收入																		$	39,817					$	—					$	—					$	—
销售成本																		34,138						—						—						—
毛利																		5,679						—						—						—
勘探成本																		1,929						1,939						9,629						10,875
销售、一般和行政费用																		43,319						29,449						10,956						8,861
总运营费用																		45,248						31,388						20,585						19,736
权益法投资收益(亏损)																		194						(8,352)						(642)						(65)
运营亏损																		(39,375)						(39,740)						(21,227)						(19,801)
利息收入																		3,859						1,153						—						4
利息支出																		(39)						(116)						(113)						(271)
外币兑换（损失）收益																		(91)						(88)						(8)						74
权益法投资摊薄收益																		16,975						28,955						—						—
其他收入(亏损)合计																		20,704						29,904						(121)						(193)
税前亏损																		(18,671)						(9,836)						(21,348)						(19,994)
所得税费用																		3,106						3,139						—						—
净亏损																		$	(21,777)					$	(12,975)					$	(21,348)					$	(19,994)
加权平均每股基本及摊薄净亏损																		$	(1.14)					$	(0.74)					$	(1.35)					$	(1.48)
基本和稀释加权平均流通股																		19,033						17,518						15,869						13,551

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

综合全面损失表

(单位：千)

												截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
																		2023									2022
净亏损																		$	(21,777)					$	(12,975)					$	(21,348)					$	(19,994)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
权益法投资的外币折算调整(1)																		1,570						(4,631)						162						(31)
其他综合收益(亏损)，税后净额																		1,570						(4,631)						$	162					(31)
综合损失																		$	(20,207)					$	(17,606)					$	(21,186)					$	(20,025)

__________________________

(1)权益法投资的外币折算调整是扣除税收(费用)收益$(36)及$258截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。我们做到了不反映截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的年度的税收支出，因为在这些期间，我们在受影响的司法管辖区拥有完整的税收估值免税额。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
现金和现金等价物			$	71,730					$	99,247
应收账款			595						—
其他流动资产			3,829						2,612
流动资产总额			76,154						101,859
财产、工厂和矿山开发，净额			127,086						71,541
其他非流动资产			30,353						18,873
权益法投资			147,662						95,648
总资产			$	381,255					$	287,921
负债与股东权益
应付账款和应计费用			$	11,754					$	12,862
长期债务的当期部分			149						425
其他流动负债			29,463						124
流动负债总额			41,366						13,411
长期债务，扣除当期部分			14						163
经营租赁负债，扣除当期部分			1,091						1,177
其他非流动负债			431						—
递延税项负债			6,023						2,881
总负债			48,925						17,632
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
普通股；美元0.0001面值，100,000授权股份；19,272和18,073分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份			2						2
额外实收资本			462,899						381,242
累计赤字			(126,844)						(105,658)
累计其他综合损失			(3,727)						(5,297)
股东权益总额			332,330						270,289
总负债和股东权益			$	381,255					$	287,921

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-7

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

合并现金流量表

(单位：千)

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
			2023						2022
经营活动的现金流：
净亏损			$	(21,777)					$	(12,975)					$	(21,348)					$	(19,994)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
基于股票的薪酬费用			9,516						3,490						2,003						1,319
权益法投资的(收益)损失			(194)						8,352						642						65
权益法投资摊薄收益			(16,975)						(28,955)						—						—
递延税金			3,106						3,139						—						—
折旧及摊销			272						74						9						12
非现金租赁费用			245						106						78						143
财产、厂房和矿山开发的销售损失			—						12						—						—
投资未实现亏损			—						30						—						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(595)						—						—						—
其他资产			(1,021)						(201)						(717)						(1,385)
经营租赁负债			(220)						(97)						(81)						(144)
应付帐款			(1,281)						1,413						(1,299)						1,771
应计费用和其他流动负债			30,494						(837)						3,039						1,956
经营活动提供(用于)的现金净额			1,570						(26,449)						(17,674)						(16,257)
投资活动产生的现金流：
资本支出			(56,723)						(25,732)						(12,499)						(18,207)
对关联公司的预付款			(9,361)						(13,006)						(4,310)						—
权益法投资			(33,239)						(21,062)						(43,604)						(16,358)
用于投资活动的现金净额			(99,323)						(59,800)						(60,413)						(34,565)
融资活动的现金流：
发行普通股所得收益，扣除发行成本			71,084						122,059						—						174,964
行使股票期权所得收益			—						279						557						349
长期债务的本金支付			(426)						(1,087)						(877)						(696)
向税务机关支付的员工股票 工资补偿			(422)						—						—						—
融资活动提供(用于)的现金净额			70,236						121,251						(320)						174,617
现金净(减)增			(27,517)						35,002						(78,407)						123,795
期初现金及现金等价物			99,247						64,245						142,652						18,857
期末现金及现金等价物			$	71,730					$	99,247					$	64,245					$	142,652
补充披露现金流量信息：
应付账款和应计费用中的非现金资本支出			$	3,955					$	5,557					$	—					$	—
支付利息的现金			39						115						113						289
发行股票代替现金			1,837						—						—						—
资本化股票薪酬			233						282						—						—
由卖方融资的矿业权益非现金收购			—						—						241						690

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-8

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

合并权益变动表

(单位：千)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计 其他 综合损失						总计 股东的 权益
			股票						金额
2020年6月30日			10,357						$	1					$	76,188					$	(51,589)					$	(797)					$	23,803
普通股发行，净额			5,250						1						174,964						—						—						174,965
基于股票的补偿，扣除没收			—						—						1,319						—						—						1,319
为行使/归属基于股份的薪酬奖励而发行的股份			153						—						349						—						—						349
股票期权的价值			—						—						(248)						248						—						—
表演权的转换			5						—						—						—						—						—
权益法投资于其他全面收益（亏损）之调整，扣除税项			—						—						—						—						(31)						(31)
净亏损			—						—						—						(19,994)						—						(19,994)
2021年6月30日			15,765						2						252,572						(71,335)						(828)						180,411
基于股票的补偿，扣除没收			—						—						2,003						—						—						2,003
为行使/归属以股票为基础的薪酬奖励而发行的股份			104						—						557						—						—						557
表演权的转换			25						—						—						—						—						—
权益法投资于其他全面收益（亏损）之调整，扣除税项			—						—						—						—						162						162
净亏损			—						—						—						(21,348)						—						(21,348)
2021年12月31日			15,894						2						255,132						(92,683)						(666)						161,785
普通股发行，扣除发行成本			2,013						—						122,059						—						—						122,059
基于股票的补偿，扣除没收			—						—						3,772						—						—						3,772
为行使/归属以股票为基础的薪酬奖励而发行的股份			166						—						279						—						—						279
权益法投资于其他全面收益（亏损）之调整，扣除税项			—						—						—						—						(4,631)						(4,631)
净亏损			—						—						—						(12,975)						—						(12,975)
2022年12月31日			18,073						2						381,242						(105,658)						(5,297)						270,289
普通股发行，扣除发行成本			1,160						—						72,921						—						—						72,921
基于股票的补偿，扣除没收			—						—						9,749						—						—						9,749
股票期权的价值			—						—						(591)						591						—						—
为行使/归属以股票为基础的薪酬奖励而发行的股份			50						—						—						—						—						—
为股票交易缴纳税款而交出的股票			(11)						—						(422)						—						—						(422)
权益法投资于其他全面收益（亏损）之调整，扣除税项			—						—						—						—						1,570						1,570
净亏损			—						—						—						(21,777)						—						(21,777)
2023年12月31日			19,272						$	2					$	462,899					$	(126,844)					$	(3,727)					$	332,330

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-9

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目录表

皮埃蒙特锂公司。

合并财务报表附注

1.公司的描述

业务性质

皮埃蒙特锂公司(“皮埃蒙特锂”、“我们”或“公司”)是一家总部设在美国、处于开发阶段、多资产的综合锂企业，旨在支持清洁能源经济以及美国和全球能源安全。我们计划通过加工我们拥有或拥有经济利益的资产生产的锂辉石精矿，向北美的电动汽车和电池制造供应链供应氢氧化锂。

我们的全资项目组合包括位于田纳西州麦克明县的拟议商用氢氧化锂制造厂田纳西锂，以及位于北卡罗来纳州加斯顿县的拟议的、完全集成的锂辉石矿石到氢氧化锂项目卡罗莱纳锂。我们项目组合的其余部分包括对加拿大魁北克锂资产的战略投资，包括在加纳运营的NAL矿、西非的大西洋锂矿(包括Ewoyaa)以及加拿大纽芬兰的Vinland锂矿。

陈述的基础

本公司的合并财务报表及相关附注均按权责发生制编制，符合美国公认会计原则，并符合美国证券交易委员会的规章制度。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。我们的报告货币是美元，我们按日历会计年度运营。这些合并财务报表反映了管理层认为对列报各期间的业务结果、财务状况和现金流量进行公允陈述所必需的所有调整和重新分类。

预算的使用

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表需要管理层做出估计、假设和分配，这些估计、假设和分配会影响合并财务报表和相关附注中报告的金额。须作出该等估计及假设的重大项目包括但不限于长期资产、以股票为基础的补偿金的公平值、所得税不确定性、递延税项资产估值、或有资产及负债、法律索偿、资产减值、临时收入调整、应收款项的可收回性及环境补救。由于该等估计性质固有之不确定性，实际结果可能有所不同。

吾等的估计及假设乃根据现时事实、过往经验及吾等认为在有关情况下属合理的多项其他因素作出，其结果构成判断资产及负债账面值及未能从其他来源即时得知的应计成本及开支的基础。实际结果可能与我们的估计存在重大不利差异。倘估计与实际业绩之间存在重大差异，则未来经营业绩将受到影响。

风险和不确定性

我们面临的风险与业内其他类似规模的公司类似，包括但不限于我们的勘探和开发活动的成功，我们在国际项目中的权益法投资的成功，许可和建设延误，需要额外资本或融资来弥补运营损失，来自替代产品和服务的竞争，专利技术保护、诉讼和对关键人物的依赖。

我们已累积了1000万美元的赤字126.8百万美元和美元105.7于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本集团分别拥有100，000，000港元及100，000，000港元。我们拥有可动用现金，并相信该等现金将足以为我们的营运提供资金及履行自综合财务报表刊发日期起计至少一年内到期的责任。如果我们的现金需求在未来12个月内发生变化，管理层有能力并承诺在必要时对我们的运营费用、资本支出和投资进行相应的调整。我们可能会继续产生投资净现金流出，其中包括为资本项目提供资金，开发阶段的技术研究，与我们的项目相关的许可活动，为我们在魁北克和加纳的预期承诺提供资金，维护和收购勘探资产以及进行持续的勘探活动。我们的长期成功取决于我们成功筹集额外资本或融资或进入

F-10

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目录表

战略合作机会。我们的长期成功还取决于我们获得某些许可和批准、开发我们计划的项目组合、赚取收入和实现盈利的能力。

我们的综合财务报表已按持续经营基准编制，即考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

2.重要会计政策摘要

收入确认

我们于根据与客户的合约条款履行履约责任时确认产品销售收入。履约责任于产品控制权转移至客户时（通常于交付予运输承运人时）被视为已达成。倘合约包含多于一项明确履约责任，则交易价格会根据各项履约责任的独立售价分配至各项履约责任，惟该等情况并非经常发生，且一般不会纳入我们的合约。收益按预期就转让货品而收取之代价金额计量。初始定价通常 5天数30货物启运后30天内付款， 15天数75天价格的最终调整可能需要更长时间才能解决。当最终价格于报告期末尚未确定时，我们会根据初始价格、市场定价及已知质量衡量标准估计预期销售价格。我们向客户保证，我们的产品符合双方商定的产品规格。

我们已选择将锂辉石精矿合约的运输及处理成本入账为履约活动，而非承诺的货品或服务;因此，该等活动不被视为单独的履约责任。我们已选择有关重大融资成分的可行权宜方法，因此将不会考虑合约包含重大融资成分（实际上将部分售价归因于利息收入）的可能性，除非于合约开始时预期付款期（自交付时间或其他相关标准起计）超过一年。

我们的锂产品销售给电动汽车和电子市场等全球和区域客户。我们目前与多个市场的最终用户合作，根据他们的规格定制我们的产品，并将在增加更多产品时与这些最终用户合作。

勘探成本

在我们资源开发项目的不同阶段，我们在资源勘探、评估和开发方面产生了成本。在申报已探明及可能的资源前产生的勘探成本，主要包括勘探、钻探、工程、冶金测试工作及与勘探活动有关的雇员薪酬，均作为已产生的开支计算。在已探明和可能的资源被申报后，将使该财产达到商业能力或增加产能或使用寿命所需的勘探和矿山开发成本被资本化。

外币

这些合并财务报表是以我们的报告货币美元列报的。

外币计价交易或余额的折算或结算产生的收益和损失计入收入的确定。因本位币变动而产生的外币换算调整计入“其他综合收益(亏损)税后净额”，外币交易损益计入合并财务报表中的“外币兑换损益”。

每股亏损

我们根据ASC主题260计算每股亏损，“每股收益。”每股普通股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损是通过考虑所有潜在的普通股摊薄股份，包括期权、限制性股票单位和业绩奖励来计算的。普通股的基本和稀释后每股净亏损在报告的所有期间都是相同的，因为所有潜在摊薄证券的影响都是反摊薄的。

F-11

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目录表

基于股票的薪酬

我们根据ASC主题718记录基于股票的薪酬，“股票薪酬。”*以股权结算的股票付款提供给董事、高管、员工、顾问和其他顾问。这些基于股票的付款是根据ASC主题718在授予日按权益工具的公允价值计量的。公允价值的确定使用布莱克-斯科尔斯估值模型以及蒙特卡洛模拟。我们采用了分级(按部分)归因的方法，并在股票奖励的归属期间加速记录基于股票的补偿费用。没收在发生的期间内计入。

金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为该资产或负债在本金或最有利的市场上转移一项负债而收取或支付的交换价格。

我们关注ASC主题820，公允价值计量与披露它为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构。该估值层次结构将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同的等级之一，具体取决于计量中使用的投入的可观测性。这三个等级的定义如下：

1级：活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

第2级：可直接或间接观察到的资产或负债的第一级报价以外的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债中可观察到的报价以外的投入以及通过相关或其他方式从可观测市场数据中得出的投入。

第3级：不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。

金融资产或负债的分类水平是根据公允价值计量的重大投入的最低水平确定的。

公允价值计量

我们的重要金融工具主要由现金和现金等价物、股权证券投资、贸易和其他应付款项以及长期债务组成，具体如下：

•长期债务-截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有0.2百万美元和美元0.6与卖方融资贷款相关的未偿还本金债务分别为百万美元。我们长期债务的账面价值接近其估计的公允价值。

•截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有0.5百万美元和美元0.5按公允价值按第三级投入入账的股权证券投资分别为百万美元。见附注10-其他资产和负债.

•其他金融工具-现金及现金等价物、贸易及其他应付款项的账面值因其短期性质而接近公允价值。

3级活动并不是所述所有时期的主要活动。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础之间的差额所应占的估计未来税项后果确认。此外，递延税项资产亦按营业净亏损及其他税项属性结转入账。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。当递延税项资产的利益不被认为更有可能实现时，就建立估值免税额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

F-12

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目录表

若吾等认为所有或部分资产极有可能无法变现，吾等将继续维持递延税项资产的估值拨备。在评估是否需要估值拨备时，吾等已考虑所有可用证据，包括所有潜在的应税收入来源、应税暂时性差异的未来冲销、应税收入的预测、来自税务筹划策略的收入，以及任何其他现有及相关的资料。每期重新审查现有的估值免税额。如确定递延税项资产变现的可能性较大，将于作出此决定的期间拨出适当数额的估值免税额(如有)。

我们只有在得出结论认为，相关税务机关仅根据相关税务状况的技术优点进行审计后，很可能会维持该优惠之后，才会确认该税收优惠。一旦达到确认门槛，我们确认的税收优惠是根据我们的判断，超过50%可能实现的税收优惠的最大金额。与所得税负债相关的利息和罚金计入我们合并经营报表中的“所得税费用”。

权益法投资

当我们对被投资人有重大影响但不控制权益时，我们会使用权益法来核算投资。对每一种权益法投资的影响程度的判断包括关键因素，如所有权利益、董事会代表、参与决策、运营决策权和重大公司间交易。在应用权益法时，吾等按成本记录投资，然后按我们在被投资方的净收益或亏损及其他全面收益中的比例增加或减少投资的账面金额，并根据其当地公认会计原则和美国公认会计原则之间的差异进行调整。我们的投资余额也根据货币换算调整进行调整，代表被投资对象的本位币之间的波动。我们权益法投资的账面价值在综合资产负债表中列为“权益法投资”，与外币调整相关的调整和我们在其他综合收益(亏损)中所占的比例在“累计其他综合亏损”中报告。对于所有权益法投资，我们在一个季度的滞后时间内记录被投资人的收益或亏损份额。我们对季度滞后期间发生的重大事件进行评估，以确定此类事件的影响是否应在我们的财务报表中披露。我们在合并现金流量表上使用累计收益法对权益法投资收到的分配进行分类。由于被投资方向第三方发行普通股或实质普通股而导致我们在被投资方股本中的比例份额发生变化，根据ASC主题323，在我们的综合经营报表中作为损益记录。投资--权益法和合资企业，“(小主题 10-40-1)。当事件或环境变化显示一项投资的账面价值可能减值时，我们就投资进行减值评估。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的，则我们将亏损记录为本期被投资权益法收益或亏损的一部分。有一笔美元2.2截至2023年12月31日的年度减值亏损为百万美元。于列报的任何其他期间内，权益法投资并无录得减值亏损。见注9-权益法投资获取有关我们的权益法投资的更多信息。

租契

我们根据ASC主题842对租赁进行核算，“租赁s,”它要求承租人在资产负债表上确认租赁负债和ROU资产，以便签订合同，使承租人有权控制已确定资产的使用。作为这次采纳的一部分，我们作出了某些会计政策选择，这些选择在附注12中最近通过的会计声明小节中有详细说明-租约，在我们年报中的综合财务报表中。我们评估我们的合同安排在这种安排开始时是否包含租约。具体地说，管理层考虑的是我们是否控制了标的资产，是否有权从资产中获得几乎所有的经济利益或产出。

ROU租赁资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁款项的义务。ROU租赁资产和负债均于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的租约没有提供一个隐含的借款利率，很容易确定。因此，我们采用基于递增借款利率的贴现率，该递增借款利率是根据我们的综合信用评级和截至租赁开始日期的其他信息确定的。ROU租赁资产还包括在合同到期日之前支付的任何租赁付款，不包括任何租赁激励措施。

我们的租赁协议可能包括延长租赁期限或提前终止租赁的选项。我们包括在确定ROU租赁资产和负债后延长或终止租赁的选择权，当我们合理确定我们将行使这些选择权时。应占租赁款项的经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认，并计入综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”。

F-13

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目录表

我们根据长期资产减值政策对ROU资产进行一致的减值评估。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们没有销售类型或融资租赁。

现金和现金等价物

我们认为所有在发行时到期日为三个月或以下的高流动性工具均为现金等价物。我们在高信贷质素的金融机构维持现金存款。这些金融机构的存款可能超过联邦保险限额;然而，这些存款通常是可按要求赎回的。本集团并无因该等按金而蒙受任何亏损，且预期未来亦不会产生任何亏损。

长寿资产

采矿利益

采矿权益按成本入账，包括土地收购付款及向土地拥有人支付的土地期权付款，当中包括法律费用及订立该等合约协议的其他直接成本。我们拥有土地，特别是地表财产和相关的采矿权，作为美国卡罗莱纳州锂的一部分，特别是在北卡罗来纳州。我们已订立独家选择权协议或土地收购协议，该等协议一经行使，允许我们向土地拥有人购买或在某些情况下租赁北卡罗来纳州的地面物业及相关采矿权。就该等购股权物业而言，于我们确定行使购股权前，概无负债入账。勘探及开发阶段的采矿权益不会摊销，直至相关物业转为生产阶段，届时采矿权益已耗尽超过估计可收回的探明及概略储量。

开发阶段采矿权益指于包含已探明及概略储量之发展中物业之权益。勘探阶段采矿权益指于相信可能含有矿化材料的物业的权益，包括：（i）矿坑内的矿化材料;钻探间距不足以符合探明及概略储量资格的矿化材料，以及紧邻探明及概略储量的矿化材料;（ii）采矿权及采矿权。（ii）并非紧邻现有储量和矿化，但位于紧邻矿区内的矿区周围勘探潜力; ㈢不属于现有矿化物质，主要由直接矿区以外的物质组成的其他与矿山有关的勘探潜力;（iv）与上文所述任何其他生产、开发或勘探阶段财产无关的全新勘探潜力;或（v）勘探或开采潜在矿床的任何已取得权利。公司的采矿权通常是可执行的，无论是否已确定探明和可能的储量。

矿山开发

矿场开发资产包括工程及冶金测试工作、钻探及其他划定矿体的相关成本，以及移除覆盖层以初步暴露露天矿场的矿体。矿产资源分类为探明及概略储量前所产生的成本列作开支，并于我们的经营报表内的“勘探成本”中入账。矿产资源分类为探明及概略储量后，矿山开发项目成本开始资本化。钻探及相关成本就存在探明及概略储量的矿体予以资本化，而有关活动旨在获取有关矿体的额外资料或将矿化材料转化为探明及概略储量。所有其他钻探及相关成本于产生时支销。在生产阶段之前，在露天矿移除覆盖层和废料以进入矿体的成本被称为剥采前成本。剥采前成本将于开发露天矿时资本化。在露天矿的开发阶段，可能会移除、生产和销售微量可销售材料，并分配与移除该材料相关的增量采矿成本。矿山开发资产将根据探明及概略储量的估计可收回公吨数，采用生产单位法消耗。如果这些成本使整个矿体受益，它们将在矿体的估计寿命内耗尽。截至2023年12月31日，我们并无处于生产阶段的全资拥有项目，我们亦无就任何矿山开发资产录得耗减开支。

物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及耗减入账。折旧按估计可使用年期以直线法计算。

F-14

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目录表

长期资产减值准备

当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，或根据ASC主题360对不可折旧资产进行减值审查，物业、厂房和设备.”可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌;商业环境或法律因素出现重大不利变化;成本累计大大超过最初预计的购置或建造资产的金额;当期现金流量或经营亏损，以及与资产使用相关的亏损历史或持续亏损预测;以及目前预期该资产很可能在其估计使用寿命结束前出售或处置。

资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则按账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。估计公允价值采用贴现现金流分析方法厘定。任何价值减值均在减值发生时确认为费用。我们做到了不是不确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的六个月和截至2021年6月30日的年度与长期资产相关的减值费用。

资产报废债务

我们遵循ASC主题410的规定, “资产报废和环境义务，“该条规定了与出售、放弃或以其他方式处置因购置、建造或开发而产生的长期有形资产有关的债务的初始计量和随后会计核算的标准，并为此类资产的正常运作确立了标准。当存在与有形长期资产报废相关的法律义务且负债可以合理估计时，我们将资产报废负债的公允价值记录为资产和负债。执行资产报废活动的法律义务是无条件的，即使可能存在关于结算的时间和/或方法的不确定性，这可能超出实体的控制。见附注15-承付款和或有事项.

近期发布和采纳的会计公告

我们考虑了财务会计准则委员会和其他准则制定组织发布的尚未生效、我们尚未采纳的会计公告的适用性和影响。采用这些准则对我们的财务状况和经营结果的影响预计不会很大。

3.收入

我们在根据与客户的合同条款履行履行义务的时间点确认产品销售收入。当产品的控制权转移给我们的客户时，通常是在交付给运输承运人时，履行义务被认为已经履行。目前没有具有多重履约义务的合同，也没有未履行的履约义务。收入是指转让货物后预期收到的对价金额。初始定价通常是按5天数30货物启运后30天内付款， 15天数75天价格的最终调整可能需要更长时间才能解决。当最终价格于报告期末尚未确定时，我们会根据初始价格、市场定价及已知质量衡量标准估计预期销售价格。我们向客户保证，我们的产品符合双方商定的产品规格。

在截至2023年12月31日的一年中，有三个客户100占总收入的%。所有与这三家客户相关的销售都来自北美。我们以个人客户为基础评估应收账款的可回收性。我们有不是截至2023年12月31日的坏账准备。

确实有不是截至2023年12月31日的合同资产或合同负债。

截至2023年12月31日的年度收入如下表所示：

(单位：千)
锂辉石精矿销售																		$	54,898
暂定收入调整																		(15,081)
收入																		$	39,817

F-15

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目录表

我们的锂辉石精矿销售受到与商品价格波动相关的临时收入调整的影响。在最终和解之前，这些调整是未知的。

曾经有过不是截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的6个月或截至2021年6月30日的年度的收入。

4.基于股票的薪酬

股票激励计划

股票激励计划授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票，其中任何一项都可以基于业绩。我们的领导和薪酬委员会决定股票期权的行权价和股票增值权的基本价格，该价格可能不低于授予日我们普通股的公平市值。通常，股票期权或股票增值权在以下情况下授予三年服务期限届满，并于十年。PRA在实现某些预先设定的绩效目标时授予，这些目标是基于特定的绩效标准在一个绩效期间内实现的。截至2023年12月31日，2,188,648根据我们的股票激励计划，普通股可供发行。

我们将与股票薪酬相关的费用计入同一财务报表行项目，作为支付给同一员工的现金薪酬。截至2023年12月31日，我们有剩余的未归属股票薪酬支出$7.5到2025年12月，将有1.8亿美元得到确认。此外，如果适用，我们会将可归因于矿山开发和工厂建设的人员支出资本化，包括基于股票的薪酬支出。我们承认基于股票的奖励没收发生时。

与所有股权激励计划相关的股权报酬如下表所示：

									截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)															2023									2022
股票报酬的组成部分：
基于股票的薪酬															$	9,770					$	4,631					$	2,003					$	1,319
基于股票的赔偿没收															(21)						(859)						—						—
基于股票的补偿，扣除没收															$	9,749					$	3,772					$	2,003					$	1,319
于综合财务报表中呈列以股份为基础的补偿：
勘探成本															$	154					$	161					$	688					$	495
销售、一般和行政费用															9,362						3,329						1,315						824
基于股票的薪酬费用，扣除没收(1)															9,516						3,490						2,003						1,319
资本化股票薪酬(2)															233						282						—						—
基于股票的补偿，扣除没收															$	9,749					$	3,772					$	2,003					$	1,319

__________________________

(1)我们没有在合并经营报表中反映与股票薪酬费用相关的税收优惠，因为我们在这些期间有全额税收评估准备金。因此，上表并未反映股票薪酬开支的税务影响。

(2)该等成本与我们田纳西州业务及卡罗莱纳州锂业项目相关的直接劳工成本有关，并计入我们综合资产负债表中的“物业、厂房及矿山开发，净额”。

F-16

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目录表

股票期权奖

股票期权可授予雇员、管理人员、非雇员董事和其他服务提供者。就购股权奖励而言，公平值于授出日期采用柏力克-舒尔斯估值模式估计，而开支于购股权归属期内确认。

以下假设用于估计于以下呈列期间授出之购股权之公平值：

			截止的年数
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						6月30日， 2021
期权的预期寿命(年)			6.2 - 6.4						5.3 - 6.4						5.3 - 6.3
无风险利率			3.9% - 4.2%						1.1% - 3.4%						0.9% - 1.2%
假设波动率			40%						50%						50%
预期股息率			0%						0%						0%

有几个不是截至2021年12月31日止六个月授出的购股权。

限制性股票单位奖

受限制股份单位乃根据普通股于授出日期的市价授予雇员及非雇员董事，并于归属期内确认为以股份为基础的薪酬开支，惟须视乎时间的流逝及于归属期内的持续服务而定。在某些情况下，奖励可与员工终止合同同时或在员工终止合同后归属。

表演权奖

截至2023年12月31日，大约有22,000未授予的里程碑PRA和 64,000未授权的TSR PRA。奖励只有在目标实现时才有资格归属，而且只有在承授人在每个适用的归属日期期间仍由本公司雇用的情况下才有资格归属，并受某些合格终止的加速归属条款的规限。每项表演权转换为一表演权归属时普通股的份额。

我们根据授予日我们普通股的市场价格来确定里程碑PRA的公允价值。里程碑PRA受与建设、可行性研究和承购协议相关的某些里程碑的约束，必须满足这些里程碑才能授予PRA。

我们使用蒙特卡罗模拟估计了TSR PRA在授予日的公允价值。蒙特卡洛模拟公允价值模型需要使用高度主观和复杂的假设，包括标的股票的价格波动性。蒙特卡罗模拟模型被用来通过模拟公司和同业集团每个成员在业绩期间的一系列可能的未来股票价格来确定授予日期的公允价值。薪酬费用是根据以下假设确认的100达到TSR目标的百分比，并在奖励的服务期内反映出来。即使永远不能达到TSR的门槛水平，补偿费用也不会逆转。可归属的股票数量范围为0%至200目标金额的%。这些奖项的范围从1年份至3在工作期间结束时，根据工作期间结束时的实际工作情况，提供部分付款。

在截至2023年12月31日的年度内授予的TSR PRA的蒙特卡洛模拟中使用了以下假设：

预期期限(以年为单位)			1 - 3
无风险利率			4.9%
假设波动率			60.0%
预期股息收益率			—

F-17

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目录表

与我们的股票奖励相关的活动摘要反映在下表中：

(单位：千)			股票期权奖						加权的- 平均值 行权价格 (每股)						限售股单位						加权的- 平均值 授予日期 公允价值 (每股)						表演权奖						加权的- 平均值 授予日期 公允价值 (每股)
2020年6月30日			536						$	16.88					—						$	—					50						$	5.20
授与			135						35.14						37						64.08						10						6.50
行使或交出			(15)						12.38						—						—						—						—
已到期/已授予			(263)						15.97						—						—						—						—
2021年6月30日			393						21.16						37						64.08						60						5.42
授与			—						—						14						59.17						—						6.50
行使或交出			(120)						13.93						—						—						—						—
被没收			—						—						—						—						(5)						6.50
已到期/已授予			—						—						—						—						(25)						5.20
2021年12月31日			273						24.34						51						59.17						30						5.42
授与			195						55.00						29						54.24						49						54.13
行使或交出			(183)						14.92						(26)						58.33						—						—
被没收			(20)						38.74						(18)						66.77						(35)						12.20
已到期/已授予			—						65.00						—						—						—						—
2022年12月31日			265						52.23						36						57.12						44						54.27
授与			72						67.50						71						60.94						69						100.57
行使或交出			(2)						30.94						(25)						58.65						(22)						54.27
被没收			—						—						(2)						51.81						(5)						62.56
已到期/已授予			(40)						30.94						—						—						—						—
2023年12月31日			295						$	58.99					80						$	60.07					86						$	90.80
归属于2023年12月31日			76						$	58.65

																											2023年12月31日
(单位：千)																											未偿还的期权股份						已归属的期权股份
加权平均剩余合同期限(年)																											6						8
股票期权的合计内在价值																											$	—					$	—

5.员工福利计划

我们的员工可以参加401(K)计划，这是一个符合《国税法》第401(K)节的规定的缴费计划。401(K)计划于2022年1月1日生效。参与计划的雇员最多可供款100达到法定限额的税前收入的%。

401(K)配套缴款费用包括在我们综合经营报表的“销售、一般和行政费用”中，具体如下：

												截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)																		2023									2022
401(K)配对供款开支																		$	262					$	236					$	78					$	147

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目录表

6.每股收益

我们计算普通股基本收益和稀释后每股收益的方法是将净收益除以各自所列期间已发行普通股的加权平均数。我们对普通股每股摊薄收益的计算还包括基于库存股方法假定归属的未偿还期权、RSU和PRA的摊薄效应。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有稀释性潜在股票，如果它们的影响是反稀释的。

每股基本和摊薄净亏损如下表所示：

									截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(以千为单位，每股除外)															2023									2022
净亏损															$	(21,777)					$	(12,975)					$	(21,348)					$	(19,994)
加权平均数-用于计算每股基本和稀释亏损的普通股数量															19,033						17,518						15,869						13,551
加权平均每股基本及摊薄净亏损															$	(1.14)					$	(0.74)					$	(1.35)					$	(1.48)

潜在摊薄股份不计入每股摊薄净亏损的计算，因为在这些期间，它们的影响将是反摊薄的。由于没有履行其履约义务，因此没有列入公共部门会计准则。未计入每股摊薄净亏损的潜在摊薄和反摊薄股份如下表所示：

												截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)																		2023									2022
股票期权																		295						265						273						393
RSU																		80						36						51						37
PRAS																		86						44						30						60
潜在稀释股份总数																		461						345						354						490

7. 所得税

所得税前亏损以及当期和递延所得税费用由下列各项组成：

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)			2023						2022
所得税前亏损：
国内			$	(30,116)					$	(31,651)					$	(20,657)					$	(17,601)
外国			11,445						21,815						(691)						(2,393)
总计			$	(18,671)					$	(9,836)					$	(21,348)					$	(19,994)

F-18

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目录表

美国联邦法定税率与我们的有效所得税税率的对账如下：

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)			2023						2022
税前亏损			$	(18,671)					$	(9,836)					$	(21,348)					$	(19,994)
按法定比率计算的福利(21%)			(3,921)						(2,065)						(4,483)						(4,199)
外币利差			766						1,963						(62)						(22)
不可扣除的交易成本			—						—						—						300
美国将外国收益纳入其中			265						—						—						—
高管薪酬			1,022						421						143						—
研发税收抵免			(391)						—						—						—
永久性物品			298						(583)						(246)						141
外汇差额			—						(840)						17						—
分行递延税金			1,749						4,003						—						—
州税			960						511						509						(986)
其他调整			—						—						290						—
更改估值免税额			2,358						(271)						3,832						4,766
所得税费用			$	3,106					$	3,139					$	—					$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税项支出完全与外国递延税项有关。

综合资产负债表中记录的递延所得税资产和负债包括：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
递延税项资产
应计支出			$	773					$	887
勘探支出			363						168
基于股票的薪酬			1,593						895
税金结转			26,693						21,851
其他递延税项资产			1,556						1,432
递延税项总资产			30,978						25,233
估值免税额			(19,791)						(17,751)
递延税项资产			$	11,187					$	7,482
递延税项负债
权益法投资			$	(16,164)					$	(9,440)
其他递延税项负债			(1,046)						(923)
递延税项负债			(17,210)						(10,363)
递延税项净负债			$	(6,023)					$	(2,881)

递延税项净负债增加$3.1截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。这一增长是由权益法投资的摊薄收益推动的。

我们递延税项资产估值准备余额的变化如下：

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)			2023						2022
期初余额			$	17,751					$	17,187					$	13,355					$	8,589
记入其他账户			(317)						835						—						—
计入所得税费用			2,357						(271)						3,832						4,766
期末余额			$	19,791					$	17,751					$	17,187					$	13,355

F-19

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目录表

可获得的净营业亏损总额如下：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						开始过期了
美国-联邦			$	14,833					$	9,597					2037--不确定
美国-州			—						743						2032
澳大利亚-联邦			3,923						3,697						不定
澳大利亚-首都			259						258						不定
总计			$	19,015					$	14,295

在截至2023年12月31日的一年中，我们为不确定所得税头寸增加了1美元的准备金98与研究和开发税收抵免相关。截至2023年12月31日，我们没有应计利息或罚款，也没有未确认的净税收优惠，如果确认，将影响我们未来任何时期的有效税率。我们预计我们未确认的税收优惠不会在未来12个月内发生重大变化。与所得税有关的利息和罚金被归类为所得税费用的一个组成部分。

未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)			2023						2022
期初余额			$	—					$	—					$	—					$	—
增加与前几年有关的税务职位			(60)						—						—						—
与本年度相关的税务职位的增加			(38)						—						—						—
期末余额			$	(98)					$	—					$	—					$	—

我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和各种国际司法管辖区提交所得税申报单。我们的税务申报在与该申报有关的纳税年度之后的一段时间内，仍须接受适用税务机关的审计。2017年及以后的纳税年度通常仍可供联邦和州纳税审查。2009及以后的课税年度一般会继续接受外国税务审查。

8.房地产、工厂和矿山开发

财产、工厂和矿山开发净额见下表：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
矿业权益			$	81,481					$	56,120
矿山开发			6,255						3,050
土地			3,259						720
租赁权改进			401						281
设施和设备			916						675
在建工程			35,101						10,780
房地产、工厂和矿山开发			127,413						71,626
累计折旧			(327)						(85)
财产、工厂和矿山开发，净额			$	127,086					$	71,541

采矿权益和矿山开发成本与卡罗莱纳锂有关。我们正在进行的建设主要涉及与田纳西锂相关的资本化成本。

在资产投入使用之前，采矿权益和矿山开发资产的耗尽不会开始。截至2023年12月31日，我们尚未记录任何采矿权益或矿山开发资产的损耗费用。

F-20

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目录表

折旧费用包括在我们综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”中，具体如下：

												截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)																		2023									2022
折旧费用																		$	241					$	74					$	9					$	12

9.权益法投资

当我们有能力对被投资人的经营决策权和财务政策施加重大影响时，我们将权益法应用于投资。我们将我们在Sayona矿业、Sayona Quebec、大西洋锂和Vinland Lithium的现有投资计入权益法投资。

下表汇总了我们权益法投资的账面金额，包括账面金额的变动：

			截至2023年12月31日的年度
(单位：千)			萨约纳矿业						魁北克省萨约纳						大西洋锂						文兰锂						总计
2021年6月30日的余额			$	11,195					$	5,068					$	—					$	—					$	16,263
初始投资(1)			—						—						15,970						—						15,970
其他投资(2)			7,423						20,211						—						—						27,634
资本返还(3)			—						—						(514)						—						(514)
权益法投资损失			(526)						(62)						(54)						—						(642)
权益法投资的外币折算调整			164						—						(2)						—						162
2021年12月31日的余额			18,256						25,217						15,400						—						58,873
其他投资			1,445						19,617						—						—						21,062
权益法投资摊薄损益(4)			29,402						—						(447)						—						28,955
权益法投资损失			(3,104)						(2,500)						(2,748)						—						(8,352)
权益法投资的外币折算调整			(1,379)						(2,571)						(940)						—						(4,890)
2022年12月31日的余额			44,620						39,763						11,265						—						95,648
初始投资(5)			—						—						—						1,746						1,746
其他投资			552						30,900						41						—						31,493
权益法投资摊薄收益(6)			16,850						—						125						—						16,975
权益法投资减值准备(7)			(2,242)						—						—						—						(2,242)
权益法投资收益(亏损)(8)			(304)						4,433						(1,693)						—						2,436
权益法投资的外币折算调整			18						1,456						87						45						1,606
2023年12月31日的余额			$	59,494					$	76,552					$	9,825					$	1,791					$	147,662

__________________________

(1)初始投资包括#美元的交易成本。0.1截至2021年12月31日的六个月。

(2)额外投资包括#美元的交易成本0.2截至2021年12月31日的六个月。

(3)2021年12月，大西洋锂通过将其黄金业务资产转换为新成立的公司Ricca Resources Limited的股份，将其分拆。收到的Ricca Resources Limited的股份被分配给大西洋锂公司的股东，并被视为资本返还。(见附注10-其他资产和负债).

(4)权益法投资的摊薄收益(亏损)涉及：(I)如上所述增发Sayona Mining股份，这减少了我们在Sayona Mining的所有权权益，因此，我们确认了#美元的非现金收益。29.4及(Ii)行使若干大西洋锂的股票认购权及股份授予，导致我们于大西洋锂的持有量减少。我们对Sayona矿业和大西洋锂公司的持股比例可能会因未来的股票发行而继续减少。

(5)初始投资包括#美元的交易成本。0.3在截至2023年12月31日的一年中，

(6)权益法投资的摊薄收益与增发Sayona矿业和大西洋锂有关，这减少了我们在Sayona矿业和大西洋锂的所有权权益。

F-21

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目录表

(7) 权益法投资的减值是指账面价值之间的差额，包括$46.3截至2023年12月31日，Sayona矿业的稀释累计收益和公允价值为1000万欧元，并包括所附综合经营报表中的权益法投资收益(亏损)。

(8)与我们在Sayona矿业和Sayona Quebec的业绩中的比例份额相关的某些非实质性、期外金额已包括在我们的本期业绩中。

我们继续评估业务发展和我们现有权益法被投资人预期扩大业务的影响。魁北克省Sayona重启NAL以及大西洋锂业完成Ewoyaa的技术研究，对我们如何最恰当地反映我们权益法投资的收益(亏损)比例产生了影响。我们从2023年第三季度开始向市场供应NAL的锂辉石精矿。田纳西锂矿建设完成后，伊沃亚锂辉石精矿预计将提供田纳西锂矿转化为氢氧化锂所需的大部分锂辉石精矿。

我们在Sayona矿业公司、Sayona Quebec公司、大西洋锂公司和Vinland Lithium公司的收入(损失)份额在我们的综合经营报表的“运营损失”中的“权益法投资收入(损失)”中记录了四分之一的滞后。

以下是截至2023年12月31日我们的权益法投资摘要。

萨约纳矿业

截至2023年12月31日，我们拥有的股权约为12澳大利亚Sayona矿业公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚公司，该公司与Sayona矿业公司建立了战略合作伙伴关系，在加拿大魁北克勘探、评估、开发、开采和生产锂辉石精矿。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们报告了萨约纳矿业通过发行普通股筹集额外资本的影响。我们没有参与这些股票发行，这些股票的估值高于我们所有权权益的账面价值。因此，我们在Sayona矿业的所有权权益被稀释并下降。我们确认了一笔非现金收益：17.0百万美元和美元29.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万欧元，与我们所有权权益的稀释有关。我们在合并经营报表中的“权益法投资摊薄收益”中记录了收益。

截至2023年12月31日，萨约纳矿业的市值低于我们的账面价值。在截至2023年12月31日的年度内，我们确定下降不是暂时的，并记录了$2.2减值支出作为随附综合经营报表中权益法投资收入（亏损）的组成部分。公平值乃基于Sayona Mining于二零二三年十二月三十一日之市场报价，其被视为第一级公平值计量。见附注16-后续事件.

魁北克省萨约纳

我们拥有的股权 25%，以促进我们在加拿大魁北克省的投资和战略伙伴关系。其余 75%股权由Sayona Mining持有。Sayona Quebec举办了一个 1002009年，公司获得了NAL的50%权益，该公司包括一个露天矿和一个选矿厂，以及Authier Lithium项目和Tansim Lithium项目。

我们与Sayona Quebec达成了一项终身承购协议， 113,000公吨或 50锂辉石精矿年产量的%。我们从魁北克Sayona采购锂辉石精矿的价格以市场价格为准，最低价格为美元。500每公吨的价格上限为$900每公吨 6.0%的锂辉石精矿，以FOB北卡罗来纳州为基础。

除了锂矿开采和精矿生产外，NAL还拥有一个部分完工的碳酸锂工厂，该工厂由NAL的前运营商开发。Sayona Quebec在截至2023年6月30日的季度内完成了NAL碳酸盐工厂完工和重启的初步技术研究。如果我们决定通过我们的合资企业Sayona Quebec与Sayona Mining建设和运营锂转化厂，则NAL生产的锂辉石精矿将在转化运营开始后优先交付给该转化厂。任何未交付转换厂的剩余锂辉石精矿将首先出售给我们，直至我们的承购权，然后出售给第三方。任何建设合资锂转化产能的决定都必须得到双方的同意。

截至2023年12月31日止年度，NAL生产约 98,800锂辉石精矿dmt和装运 72,100DMT，其中 43,200dmt被卖给了Piedmont Lithium反过来，我们创造了$39.8 百万销售额 43,200dmt，实现销售价格为美元920每dmt，已实现销售成本为$789每dmt，导致毛利率为14.3%.

F-22

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目录表

大西洋锂

截至2023年12月31日，我们拥有的股权约为9大西洋锂业是一家澳大利亚公司，在伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所的另类投资市场上市。我们与大西洋锂公司建立了战略合作伙伴关系，在加纳勘探、评估、开采、开发并最终生产锂辉石精矿。我们有权购买最多50通过当前和未来的分阶段投资，拥有Ewoyaa的大西洋锂公司的子公司大西洋锂加纳公司的%股权。

我们有一项长期承购协议，根据该协议，大西洋锂公司将出售50加纳生产的锂辉石精矿以市场价出售给山前锂矿。见附注10-其他资产和负债.

文兰锂

我们拥有的股权约为20Vinland Lithium是一家加拿大实体，与Sokoman Minerals和Benton Resources共同拥有。Vinland Lithium目前拥有Killick Lithium，这是位于加拿大纽芬兰南部的一处大型锂勘探资产。我们已经与Vinland Lithium达成了一项增收协议，将收购62.5通过当前和未来的分阶段投资获得Killick Lithium的%股权。

财务信息摘要

我们的收入(亏损)份额按一个季度的滞后时间记录，并从以下余额中得出，这些余额是根据每个被投资方提供给我们的信息汇编而成，并根据美国公认会计准则列报。

截至2023年12月31日的年度财务信息摘要：

(单位：千)			萨约纳矿业						魁北克省萨约纳						大西洋锂
操作说明书摘要信息：
收入			$	43,925					$	58,514					$	—
毛利			11,912						16,580						—
运营净亏损			(456)						17,733						(18,068)
其他综合收益(亏损)，税后净额			2,405						—						1,198
综合损失			1,949						17,733						(16,870)
资产负债表摘要信息：
流动资产			240,101						116,446						8,901
非流动资产			413,886						261,662						5,591
流动负债			58,577						38,581						3,724
非流动负债			56,646						53,576						23,409

截至2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的财务信息摘要：

(单位：千)			萨约纳矿业						魁北克省萨约纳						大西洋锂
操作说明书摘要信息：
收入			$	—					$	—					$	—
运营净亏损			(19,274)						(9,996)						(39,801)
其他综合收益(亏损)，税后净额			10,424						179						(32)
综合损失			(8,850)						(9,817)						(39,833)
资产负债表摘要信息：
流动资产			122,253						24,869						19,394
非流动资产			237,656						147,954						1,074
流动负债			5,299						3,195						3,896
非流动负债			57,987						88,184						15,613

F-23

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目录表

截至2021年12月31日的6个月的财务信息摘要：

(单位：千)			萨约纳矿业						魁北克省萨约纳						大西洋锂
操作说明书摘要信息：
收入			$	—					$	—					$	—
运营净亏损			(2,692)						(252)						(540)
其他综合收益(亏损)，税后净额			844						—						(21)
综合损失			(1,848)						(252)						(561)
资产负债表摘要信息：
流动资产			18,302						712						24,332
非流动资产			99,753						97,957						43,442
流动负债			2,071						917						3,354
非流动负债			23						—						—

截至2021年6月30日的年度和截至2021年6月30日的财务信息摘要：

(单位：千)			萨约纳矿业
操作说明书摘要信息：
收入			$	—
运营净亏损			(325)
其他综合收益(亏损)，税后净额			(157)
综合损失			(482)
资产负债表摘要信息：
流动资产			9,711
非流动资产			17,719
流动负债			4,746
非流动负债			24

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，Sayona Mining及Sayona Quebec满足S-X法规第1-02(W)条规定的20%水平的重要条件。因此，根据S-X法规第3-09条的要求，我们已将萨约纳矿业截至其截至2023年6月30日的最近会计年度及截至2023年6月30日的综合经审计财务报表(包括萨约纳魁北克)作为附件99.4，并将截至2022年6月30日的年度的对比期间作为本年度报告10-K的附件99.2。

截至2023年12月31日止年度，大西洋锂不符合S-X法规第1-02(W)条规定的20%的显著水平。截至2022年12月31日止年度，大西洋锂确实符合S-X法规第1-02(W)条规定的20%水平被视为重要的条件。因此，根据S-X法规第3-09条的要求，我们已将大西洋锂截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的综合经审计财务报表作为附件99.1，以及截至2023年和2022年6月30日及截至2022年6月30日的未经审计财务报表作为本年度报告的表格10-K的附件99.3。独立审计师并无就大西洋锂业截至2023年6月30日及截至该年度的财务报表提供任何审计意见或任何其他形式的保证。

10.其他资产及负债

其他流动资产包括：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
预付资产和其他流动资产			$	3,345					$	2,128
股权证券投资			484						484
其他流动资产总额			$	3,829					$	2,612

截至2023年12月31日，我们的股本证券投资包括Ricca的普通股，该普通股是我们从Atlantic Lithium分拆Ricca的一部分。Ricca是一家专注于非洲黄金勘探的私营公司。

F-24

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目录表

其他非流动资产包括：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
对关联公司的预付款			$	28,189					$	17,316
经营租赁使用权资产（附注12）			1,371						1,293
净资产报废债务1 (注15)			414						—
其他非流动资产			379						264
其他非流动资产合计			$	30,353					$	18,873

__________________________

(1)资产报废债务减去累计摊销$71万5千美元0分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。

对附属公司的预付款与未来计划中的锂项目的阶段性投资有关。我们与Vinland Lithium达成了一项增收协议，将收购最多62.5Killick Lithium的%股权，以及与大西洋锂(包括大西洋锂加纳)的战略合作伙伴关系。根据我们的合作伙伴关系，我们签订了一项项目协议，以获得50年拥有加纳大西洋锂公司的%股权二每个阶段都要求我们在未来一段时间内在Ewoyaa进行分阶段投资。

我们最近完成了第一阶段，这使我们能够获得22.5通过为Ewoyaa的勘探和DFS成本提供资金，并通知大西洋锂公司我们打算继续进行第二阶段所需的额外资金，我们完成了对大西洋锂加纳公司的股权融资，大西洋锂公司于2023年6月发布了DFS。8月份，我们向大西洋锂公司提供了我们打算继续提供额外资金的通知。我们未来第一阶段的股权所有权仍有待加纳《矿产和采矿法》要求的政府批准。第二阶段允许我们获得额外的27.5完成融资后拥有加纳大西洋锂公司%的股权702000万美元用于与Ewoyaa开发相关的资本成本。最初承诺带来的任何成本节约或成本超支都将由皮埃蒙特锂公司和大西洋锂公司平分。第一期及第二期完成后，我们预计将拥有合共50在大西洋锂加纳。反过来，大西洋锂加纳将举办一场81扣除加纳政府将持有的权益后，在Ewoyaa项目中的%权益，实际所有权权益为40.5%in Ewoyaa，Piedmont Lithium著。融资成本包括在我们综合资产负债表中的“其他非流动资产”中，作为我们未来在加纳大西洋锂公司分阶段投资的预付款。

由于参与Ewoyaa和Killick Lithium，我们对亏损的最大风险敞口仅限于皮埃蒙特锂公司、大西洋锂公司和Vinland锂公司提供的资金总额。截至2023年12月31日，我们做到了不是I don‘我不拥有加纳大西洋锂公司或Killick Lithium公司的股权。我们已经为Killick Lithium支付了Vinland Lithium的预付款，总计$1.8在截至2023年12月31日的一年中，已经为Ewoyaa提供了大西洋锂的预付款，总额为$9.41000万美元和300万美元12.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为2000万美元和4.3在截至2021年12月31日的六个月内。

其他流动负债包括：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
应计临时收入调整			$	29,151					$	—
经营租赁负债(附注12)			312						124
其他流动负债总额			$	29,463					$	124

我们在根据与客户的合同条款履行履行义务的时间点确认产品销售收入。当最终价格在报告期末仍未确定时，我们根据初始价格、市场定价和已知质量衡量标准估计预期销售价格。收到的付款与最终估计销售价格之间的差额将产生负债，计入应计临时收入调整数。

其他非流动负债包括：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产报废债务负债(附注15)			$	431					$	—
其他非流动负债总额			$	431					$	—

F-25

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目录表

11.长期债务

我们签订了长期债务协议，从土地所有者手中购买地面资产和相关矿业权，这些资产构成我们综合资产负债表上“矿业权益”的一部分。这些购买全部或部分由每一处表面房产的卖家提供资金。我们的长期债务按月分期付款，约为$。2,000至$10,000每月按以下条款计算：2几年前5这些付款包括隐含的或声明的利率为10%，并由各自的不动产担保。

我们的长期债务协议的未偿余额如下：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
长期债务的当期部分			$	149					$	425
长期债务，扣除当期部分			14						163
长期债务总额			$	163					$	588

我们为长期债务支付的利息如下：

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)			2023						2022
支付的利息			$	39					$	115					$	113					$	271

我们未偿还的长期债务的本金的预定付款如下：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023
2024			$	149
2025			14
2026			—
2027			—
总计			$	163

F-26

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目录表

12.租契

我们租赁一些设备和办公空间。初步租期为12个月或以下之租赁不会于综合资产负债表入账。

大多数租约包括一或有更多续订选项，续订条款可将租期从一年至六年.我们可全权酌情行使续租选择权，并于厘定用于确立我们的使用权资产及租赁负债的租期时考虑该等选择权。

于我们的综合资产负债表中的租赁呈列、租赁成本组成部分及其他租赁资料于下表呈列：

(单位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产：
使用权资产--经营租赁			$	1,371					$	1,293
负债：
当前			312						124
非当前			1,091						1,177
经营租赁负债			$	1,403					$	1,301

			截止的年数 十二月三十一日，												截至六个月 2021年12月31日						截至的年度 2021年6月30日
(单位：千)			2023						2022
运营说明书：
经营租赁成本			$	389					$	153					$	84					$	165
短期租赁成本			168						106						67						79
转租收入			—						51						62						121
其他信息：
取得使用权资产以换取新的经营租赁负债			$	323					$	1,339					$	—					$	15
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	365					$	143					$	86					$	166
加权-平均剩余租期(月)			60						80						3						11
加权平均贴现率			10%						10%						10%						10%

根据不可撤销租约支付的租期如下：

(单位：千)			2023年12月31日
2024			$	439
2025			325
2026			272
2027			280
2028			289
此后			196
未来最低租赁付款总额			1,801
包括在租赁付款内的利息			(398)
经营租赁负债总额			$	1,403

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目录表

13.股权

根据澳大利亚法律下的一项安排计划，皮埃蒙特锂业收购了皮埃蒙特澳大利亚公司的所有已发行和已发行普通股，皮埃蒙特澳大利亚公司是我们的澳大利亚前身，目前是一家全资子公司，该计划于2021年2月26日获得皮埃蒙特澳大利亚公司股东的批准，并于2021年5月5日获得西澳大利亚州最高法院的批准(统称为“迁出”)。作为重新注册的一部分，我们将注册地从澳大利亚更改为美国特拉华州，从2021年5月17日起生效。

根据迁址，皮埃蒙特澳大利亚公司普通股的持有者收到了一份(1)在重新注册记录日在澳大利亚皮埃蒙特持有的每股普通股获得皮埃蒙特锂公司的CDI；在皮埃蒙特澳大利亚皮埃蒙特持有的美国存托凭证的持有者收到一份(1)在迁址记录日，皮埃蒙特锂公司在澳大利亚皮埃蒙特持有的每股美国存托股份的普通股，每一股美国存托股份代表100皮埃蒙特澳大利亚普通股。

本公司所有已发行及已发行普通股及每股金额已于该等综合财务报表中追溯调整，以反映1001：1比例和股份合并。我们因迁居而发行的普通股在纳斯达克上交易，代码为“PLL”。

在迁入生效之日，普通股或流通股的数量从1,574,597,320至15,764,533普通股。该等综合财务报表及相关附注内于迁址前期间的所有股份及每股金额均已追溯调整，以反映兑换比率的影响。

我们被授权发行最多100,000,000普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000优先股，面值$0.0001每股。我们有不是优先股流通股。

截至2023年12月31日止年度内的股权交易

2023年11月，我们共发布了62,638发行价为$的股票29.32作为我们对Killick Lithium项目的资金义务的预付款。有几个不是与发行相关的股票发行成本和股票价值被视为我们与Vinland Lithium达成的收购至多62.5通过阶段性投资获得Killick Lithium的%股权。

2023年2月，我们收到了$75来自LG化学的400万美元换取1,096,535皮埃蒙特锂的普通股价格约为美元68.40并与多年锂辉石精矿承购协议相结合。与认购相关的股票发行成本总计为$3.9于综合资产负债表中，作为发行股票所得款项减少入账。

截至2022年12月31日止年度内的股权交易

2022年3月，我们发布了2,012,500低于我们$的股票5002000万架自动注册，发行价为$65.00每股募集总收益$130.81000万美元。与美国公开募股相关的股票发行成本总计为1美元8.82,000,000,000美元，并计入综合资产负债表中股票发行收益的减少。

截至2021年12月31日止六个月内的股权交易

2021年9月24日，我们提交了一份500向美国证券交易委员会提交的100万份搁置登记声明，为我们提供公开发售、普通股、优先股、权证、债务、可转换或可交换证券、存托股份、单位或其任意组合的能力。我们可能会不时地根据我们的搁置登记声明筹集资金，金额、价格和条款将在任何证券发行时公布。截至2023年12月31日，我们有369.2根据我们的货架登记声明，剩余的100万美元，将于2024年9月24日到期。

截至2021年6月30日止年度内的股权交易

2020年8月，我们发布了1,200,000加权平均发行价为澳元的股票9.00(1)。2020年10月，我们发布了2,300,000加权平均发行价为$$的股票25.00。2021年3月，我们发布了1,750,000加权平均发行价为$$的股票70.00。与澳大利亚股票配售和美国公开募股相关的股票发行成本总计为1美元12.8于综合资产负债表中，作为发行股票所得款项减少入账。

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(1)澳元加权平均发行价(AUD)是指以澳元发起并按历史汇率转换为美元的股票发行。

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目录表

14.细分市场报告

我们报告我们的部门信息的方式与管理层内部组织企业根据ASC主题280评估业绩和做出关于资源分配的决策相同，“细分市场报告.”我们有一个可报告的运营部门，作为一个单一的业务平台运行。在得出这一结论时，管理层考虑了CODM的定义、CODM如何定义业务、向CODM提供的信息的性质、CODM如何利用这些信息作出业务决策，以及如何评估资源和业绩。提供给CODM并由其分析的业务成果处于综合一级，因此，关键资源决策和业绩评估是在综合一级进行的。我们有一个单一的共同管理团队，我们的现金流只在综合水平上报告和审查，在单个业务水平上没有不同的现金流。

15.承付款和或有事项

法律诉讼

我们不时地参与各种索赔、诉讼和诉讼。当我们确定不利结果的可能性很大，并且损失金额可以合理估计时，我们就为特定的法律程序建立准备金。

2022年7月5日，据称是该公司股权证券股东的布拉德·托马西克向美国纽约东区地区法院提起了股东派生诉讼。代表公司，这起诉讼旨在对公司的某些高级管理人员和董事提出索赔。起诉书称，被告在2018年3月16日至2021年7月19日期间的不同时间，违反了与公司关于北卡罗来纳州卡罗莱纳锂政府许可证的时间和状态的声明有关的受托责任。没有就这起诉讼向本公司提出诉讼要求。这起诉讼的重点是与下文所述的股东派生诉讼相同的公开声明。2022年9月，双方同意了一项规定，在本节第二段所述的证券法事项撤销动议得到解决之前，暂停诉讼，法院于2022年10月下令搁置此案。我们打算对这些主张进行有力的辩护。虽然不能保证结果，但我们不认为这些说法有道理。潜在的金钱减免(如果有的话)是不可能的，目前也不能估计；因此，我们没有记录这一事项的责任。

2021年10月14日，皮埃蒙特澳大利亚公司美国存托股份和公司股权证券的据称持有者文森特·瓦尔巴罗向美国纽约东区地区法院提起股东派生诉讼，声称代表公司对公司的某些高管和董事提出索赔。起诉书称，被告在2018年3月16日至2021年7月19日期间的不同时间，违反了与公司关于北卡罗来纳州卡罗莱纳锂政府许可证的时间和状态的声明有关的受托责任。没有就这起诉讼向本公司提出诉讼要求。2021年12月，双方同意了一项规定，在上一段所述的证券法事项撤销动议得到解决之前，暂停诉讼，法院下令搁置此案。我们打算对这些主张进行有力的辩护。虽然不能保证结果，但我们不认为这些说法有道理。潜在的金钱减免(如果有的话)是不可能的，目前也不能估计；因此，我们没有记录这一事项的责任。

2023年9月8日，托马西克和瓦尔巴罗案件的当事人规定合并二行为。这一规定尚未得到法院的执行。

2021年7月，一类假定的原告向美国纽约东区地区法院提起诉讼，指控我们违反了《交易法》。起诉书声称，除其他事项外，我们做出了虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露与适当和必要的许可证有关的信息。2022年2月，法院在这起诉讼中指定了一名首席原告，首席原告于2022年4月提交了修改后的起诉书。2022年7月18日，我们采取行动驳回了修改后的申诉。2022年9月1日，首席原告提交了他的法律备忘录，反对我们的驳回动议。2022年10月7日，我们提交了回复备忘录，支持我们的驳回动议。2024年1月18日，法院批准了我们驳回修改后的申诉的动议。主要原告对法院裁决提出上诉的最后期限已过。截至本年度报告之日，主要原告没有对法院的裁决提出上诉。

2024年2月6日，美国证券交易委员会向公司发出调查传票，主要要求提供与公司在美国境外的采矿相关投资和业务有关的文件和信息。公司正在配合美国证券交易委员会及时对传票作出回应。

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资产报废债务

2023年，我们确认了一项资产报废债务为$0.4100万美元与收购田纳西州埃托瓦的田纳西州锂处置设施有关。在确定资产报废债务时，我们计算了估计未来现金流量的现值，以填海受干扰地区并进行任何必要的监测。

其他承付款和或有事项

2023年5月，我们与北卡罗来纳州切里维尔市签订了一项社区发展协议，承诺资助$11.0亿元如下：(I)元1.01000万美元，用于支持某些公园和娱乐项目以及重建一个娱乐部门，其中#美元0.52023年7月支付了100万美元和0.52023年10月支付了100万美元，以及(Ii)美元10.0以每年$$的分期付款方式支付0.5在一年多的时间里20年期从第一批从卡罗莱纳锂装运的氢氧化锂开始。作为协议的一部分，切里维尔市将皮埃蒙特锂公司拥有的某些房地产的域外分区管辖权让给了北卡罗来纳州的加斯顿县。

16.后续事件

在2024年第一季度，截至本文件提交之日，我们销售了大约24.5100万股大西洋锂，平均价格为1美元0.32每股。出售的股份大约相当于4大西洋锂公司流通股的30%，并导致约1美元7.8净收益为2.5亿美元。我们保留了大约32.5百万股，相当于大约5拥有大西洋锂公司1%的股权。关于出售这些股份，我们不再拥有大西洋锂公司的董事会席位。我们在大西洋锂的持有量减少不会影响我们对大西洋锂和Ewoyaa项目的收益权或承销权。

在2024年第一季度，我们销售了大约1,249.8100万股Sayona矿业股票，平均价格为1美元0.03每股。出售的股份大约相当于12Sayona矿业流通股的30%，并导致约1美元41.4净收益为2.5亿美元。我们对Sayona矿业的成本基础和账面基础约为#美元20.91000万美元和300万美元59.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们投资的成本基础和账面基础之间的差异主要与稀释后的非现金累计收益#有关。46.31000万美元，部分被我们在持有股票期间按比例分担的亏损所抵消。出售这些股份估计将导致税后净亏损#美元。12百万美元和美元16百万美元，待计入我们在Sayona的收入(亏损)中的比例份额，包括截至出售日期的季度滞后。见注9-权益法投资，以进一步讨论我们的权益法投资会计。

皮埃蒙特锂公司不再持有萨约纳矿业公司的股份。这些股份的出售不会影响皮埃蒙特锂公司与魁北克Sayona公司的合资企业或认购权。

2024年2月，我们启动了一项成本节约计划，以减少运营费用和某些资本支出。我们预计将达到约300万美元10与我们运营费用的减少相关的每年节省的现金万美元。作为我们成本节约计划的一部分，我们裁员了27%主要是在我们的公司办公室员工中，并将记录约$12024年第一季度的遣散费和遣散费相关成本为1.2亿美元。我们预计将在2024年确认我们节省的大部分成本。

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