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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

SM 能源公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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（故意将此页留空。）

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2024 委托声明
年度股东大会通知 2024年5月23日 科罗拉多州丹佛

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尊敬的SM Energy股东们，

我很高兴代表董事会邀请您参加SM Energy Company的2024年年度股东大会。我们将继续以虚拟形式举办年会，因为这将扩大访问范围，改善沟通，并降低股东的成本，同时最大限度地减少对环境的影响。

2023 年：提高资本回报率，同时提供卓越的财务业绩和运营业绩

2023 年，我们仍然致力于实现我们的战略目标，即通过运营执行、维持和扩大投资组合的质量和深度以及向股东返还资本，为所有利益相关者持续增加价值。在这一年中，我们向股东返还了约3亿美元，这是通过股票回购和支付每股0.60美元的股息来实现的。此外，在2023年底，我们宣布从2024年第一季度开始将固定股息提高20％，至每年0.72美元。截至2023年底，我们的资本回报计划总共实现了约7％的市值收益率。

除了我们的资本回报计划外，我们的财务和运营执行还增强了资产负债表，实现了净负债(1)低于10亿美元，同时公司的米德兰盆地面积净增长了近30,000英亩（增长37％），并实现了公司创纪录的估计净探明储量水平，与去年相比增长了13％。

2024 年：完全有能力在我们的成功基础上再接再厉

展望2024年，我们打算继续专注于运营执行，以实现低盈亏平衡和高回报，继续增强我们的资产组合，并向股东返还资本。我们相信，我们的地球科学、工程和技术团队在持续提高资本效率、改善业绩和增加库存方面有着良好的记录。

此外，在我们强劲的资产负债表基础上，我们预计将继续通过最近增加的固定股息支付和股票回购计划向股东返还资本。根据该计划，截至2023年年底，仍有约2.15亿美元可供回购。在我们进入新的一年之际，我们处于有利地位，并期待着执行2024年的目标和战略。

管理和安全

我们认为，管理是卓越运营的组成部分，安全是我们的首要任务。2023年，我们展示了卓越的安全指标，包括每20万小时工作0.20万小时的可记录事故发生率（比2022年提高了38％），并报告的泄漏率比2022年提高了45％。

我们通过持续参与CDP和TCFD披露框架等努力，继续加强与ESG相关的披露。我们很自豪地报告，CDP的参与领导力级别得分为A-级

2023 年气候变化问卷证明了我们对成为顶级运营商的各个方面的承诺。这一分数使SM Energy成为上游能源领域的领导者。与ESG相关的绩效指标继续代表我们所有员工薪酬计划的定量和定性组成部分，我们设定了严格的目标，旨在激励员工在这些领域的表现。

风险监督

我们的董事会非常注重监督与我们的业务最相关的风险，包括网络和气候相关风险，我邀请您审查 风险监督 我们的一部分 公司治理在随附的委托书中披露以获取更多信息。

董事会组成和更新

我们董事会的成员是您的当选代表，我们力求促进您的长期利益。我们通过定期更新董事会以及保持多元化和广泛包容的董事会成员来履行这一承诺，九名董事候选人中有五名是性别或种族多元化的。2024年初，我们欢迎巴特·布鲁克曼先生加入我们的董事会，并期待他的见解和经验将使我们的股东受益。布鲁克曼先生是上游勘探和生产行业的经验丰富的高管，最近曾担任PDC Energy的总裁兼首席执行官。

我们请求你的支持

我们的目标是通过负责任地生产能源供应来改善人们的生活，为国内能源安全和繁荣做出贡献，并对我们生活和工作的社区产生积极影响。我们重视您的意见以及您对SM Energy的持续投资对我们的信任。您的投票对我们很重要。我们寻求持续的盈利能力，将员工和其他人的安全和福祉放在首位，同时认识到我们作为环境和所生产能源的良好管理者的义务，我们寻求持续的支持.

真诚地， 胡里奥·M·金塔纳 董事会主席

(1)净负债是管理层和投资界用来评估公司财务状况的非公认会计准则指标，其计算方法是未偿还优先票据的本金总额加上提取的金额（如果有）

公司的优先担保循环信贷额度，减去现金和现金等价物。

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（故意将此页留空。）

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年度股东大会通知

致所有股东：

SM能源公司2024年年度股东大会（“年会”）将于山地时间2024年5月23日星期四下午3点30分通过网络直播进行。为了参加虚拟年会，股东必须在以下地址注册： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp.

本次会议的召开目的是：

1.选出九名成员进入董事会，任期至下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或直到他们提前辞职或免职；

2.举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；

3.批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所；以及

4.处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。

我们的董事会（“董事会”）正在使用本委托声明代表我们征集代理人以供年会使用，并已将2024年4月1日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定股东有权收到年会通知、参与年会及其任何续会或延期并投票。我们正在通过互联网向大多数股东提供代理材料，包括本委托书、代理卡或投票说明卡以及截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。因此，在2024年4月4日左右，中介机构将自记录之日起向我们的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷形式的代理材料以及如何对股票进行投票的说明。

您将能够通过网络直播从全球任何地方参加年会，并以电子方式对您的股票进行投票并在线提交问题。我们采用这种在线形式来扩大年会的机会，改善沟通，并降低股东、公司和环境的成本。要参加虚拟年会，您必须先在以下地址注册 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp在 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美国东部时间）之前。您需要输入姓名、电话号码和电子邮件地址，然后您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您加入会议的唯一访问链接和密码。我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。

截至记录日期，在2024年5月22日当天或之前注册的股东和我们的嘉宾将仅限参加年会。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您使用通知中提供的互联网说明或代理卡进行投票。如果委托书和代理卡是邮寄给您的，请尽快填写、签名、注明日期，并将代理卡放入随附的信封中寄回。感谢您支持我们董事会的建议。

关于将于2024年5月23日举行的年度股东大会的代理材料互联网可用性的重要通知。年度股东大会通知、2024年年度股东大会的委托书以及截至2023年12月31日的财政年度的10-K表可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024

根据董事会的命令，

安德鲁 T. 菲斯克

副总法律顾问兼公司秘书

科罗拉多州丹佛

2024 年 4 月 4 日

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（故意将此页留空。）

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目录

委托书摘要			1						提案 2——对高管进行咨询投票
									补偿			60
公司治理			8
概述			8						董事薪酬			62
董事会和委员会的独立性			8						2023 年非雇员董事薪酬			62
董事会领导结构			8						普通的			62
股东参与			9
企业责任和我们对可持续发展的承诺			9						某些受益所有人的担保所有权
人力资本			10						和管理			63
董事会和委员会会议			11						普通股			63
委员会职能			11						第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）			64
风险监督			13						限制性股票单位和绩效股票单位			64
董事提名和资格			14
与董事会的沟通			15						审计委员会的报告			65
									审计委员会预批准政策和程序			66
提案 1—选举董事			16						2023 年年度报告			66
董事候选人核心能力和构成要点			17
董事候选人			19						独立注册会计师事务所			67
有关我们执行官的信息			24						提案 3——批准任命
									ERNST & YOUNG LLP 是我们的独立律师
薪酬讨论和分析			27						注册会计师事务所			67
第 1 部分 — 关于今年摘要的初步说明
补偿表			27						某些关系和相关交易			69
第 2 部分 — 使战略与股东价值创造保持一致：									与关联人交易的政策与程序			69
我们的薪酬理念和目标			28						与关联人的交易			69
第 3—2023 节业务亮点及我们的延续									薪酬委员会联锁和内部参与			69
资本回报计划			30
第 4 部分 — 竞争定位：选择和目的									投票、出席和其他事项			70
我们的比较同行群体			31						谁能投票			70
第 5 节 — 2023 年薪酬的主要要素和									法定人数			70
高管薪酬结果			32						如何投票			70
第 6 节 — 薪酬确定流程			41						登记股东和街道名称股东之间的区别
第 7 节 — 其他补偿事宜			43						持有者			70
薪酬委员会报告			45						参加虚拟年会			71
									年会网络直播			71
高管薪酬表			47						在年会上提交问题			71
薪酬摘要表			47						如果虚拟年会遇到技术困难			71
2023 年基于计划的奖励的发放			48						投票要求；投票待遇			71
首席执行官薪酬比率			49						共享相同地址的股东			72
2023 年年底杰出股票奖励			51						撤消代理			73
2023 年股票归属			52						支付代理招标费用			73
养老金福利			52						2025 年年会股东提案
2023 年不合格递延薪酬			53						股东的			73
终止或控制权变更后的潜在付款			53						其他可用信息			74
股权补偿计划			56
薪酬与绩效			57

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（故意将此页留空。）

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委托书摘要

本委托书摘要重点介绍了本2024年委托声明（以下简称 “委托声明”）中提供的重要信息，旨在帮助您评估将在年会上进行表决的事项。本摘要不包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前完整阅读本委托书以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。

年会信息

日期和时间			地方			记录日期			投票
2024年5月23日，星期四 山地时间下午 3:30			通过互联网 股东必须在以下地址注册 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美国东部时间）之前			2024 年 4 月 1 日			登记在册的股东是 营业结束时 记录日期可以在年会上对他们的股票进行投票

提案和投票建议

						投票推荐			页面
提案 1：			选举本委托书中提名的九名董事。			对于每位被提名人			16
提案 2：			通过咨询投票批准我们指定执行官的高管薪酬。			为了			60
提案 3：			批准我们的审计委员会对安永会计师事务所的任命，即2024年我们的独立注册会计师事务所。			为了			67

如何对你的股票进行投票

在线

打电话

邮件

在活动之前或期间进行在线投票 按照指示举行年度会议 在您的代理或投票说明卡上。

通过电话进行投票 你身上的电话号码 代理卡或投票说明卡。

如果你收到了打印的 这些代理材料的版本， 通过签名、约会和进行投票 通过邮件退回您的代理卡。

我们强烈建议您投票。有关对股票进行投票的更多信息，请参阅”投票、出席和其他事项” 包含在本委托声明中。

1

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我们的 2024 年董事候选人：

导演独立性			董事任期			导演多元化
八在九位董事候选人中（89％）是独立的。			我们的董事候选人提供了新视角和经验的有效平衡。			我们的董事会致力于保持适当的多元化和广泛包容性的成员构成， 五在九名董事候选人中，性别或种族多元化。

			* 截至 2023 年 12 月 31 日（布鲁克曼先生除外，他于 2024 年 2 月 16 日加入董事会）；对相应董事的任命当年给予一整年的积分。			包括三名女性和两名西班牙裔候选人。

2

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业务亮点：实现我们的目标并向股东返还资本

2023年，我们向股东返还了大量资本，取得了优异的财务和经营业绩，继续降低杠杆率，并增加了净探明储备，创下了公司纪录。

____________________

除非另有说明，否则所有指标均为2023年全年。

(1) 截至2023年12月31日。

(2) 净负债是管理层和投资界用来评估公司财务状况的非公认会计准则指标，其计算方法是未偿还优先票据的本金总额加上从公司优先担保循环信贷额度中提取的金额（如果有）减去现金和现金等价物.

从2022年9月开始，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权在2024年年底之前回购总价值高达5亿美元的普通股（“股票回购计划”）。2023年，我们回购了690万股普通股，总成本为2.28亿美元，我们还支付了每股0.60美元的股息，比2022年支付的每股0.16美元的股息有所增加。包括股票回购计划和我们支付的固定股息（统称为 “资本回报计划”），我们在2023年共向股东返还了3亿美元的资本。2023年11月，我们的董事会将固定股息的金额从每股0.60美元增加到0.72美元，从2024年第一季度开始以每季度0.18美元为增量支付。我们认为，我们的资本回报计划将是可持续的，并将为我们的股东创造长期价值，而我们的可赎回优先票据则提供了利用手头现金减少绝对债务的机会。

高管薪酬理念与设计

我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司的财务、运营和环境、社会和治理（“ESG”）业绩保持一致，并激励在整个行业周期中创造正股东回报。我们的NEO的总薪酬机会主要集中在可变的、基于绩效的奖励上。我们的高管薪酬计划的主要内容包括以比较同行群体的中位数为目标的固定基本工资、与个人和公司业绩成就相关的年度现金激励机会，以及在限制性股票单位（“RSU”）之间分配的长期股权薪酬机会（“RSU”），在三年期内按比例归属，绩效分成单位（“PSU”），以及与公司相对于同行群体的业绩挂钩的绩效份额单位（“PSU”）以及

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三年期内的其他既定公司目标。下表描述了我们 2023 年薪酬计划的组成部分：

补偿元素

持续时间

描述

目的

固定

基本工资 （现金）

短期 （每年）

基于职位、经验和专业知识的固定薪酬；通常针对同龄群体的中位数。

吸引和留住合格的员工；根据技能、能力、经验和个人绩效提供一定水平的固定薪酬。

处于危险之中

年度现金奖励

短期 （每年）

年度现金激励机会取决于个人和公司在关键财务、运营和基于ESG的指标方面的表现。

推动卓越的年度业绩；激励实现与公司年度业务计划一致的财务、运营和基于ESG的目标。通过修改器，根据绝对股东总回报率（“TSR”）和调整后的自由现金流生成来增加/减少派息，使派息与股东的业绩保持一致。

限制性股票单位

长期 （3 年）

基于时间的限制性股票，在三年内按比例归还。

促进留存率和股票所有权；通过股价表现激励长期可持续的价值创造。

绩效共享单位

长期 （3 年）

基于调整后自由现金流产生、绝对股东总回报率、相对股东总回报率和ESG绩效的目标进行基于绩效的股权奖励。

激励与我们的战略计划相一致的长期可持续价值创造；要求在所有指标下达到最低绩效水平才能获得任何报酬。

公司治理要点

我们的董事会认为，健全的公司治理原则可以促进所有利益相关者的道德行为和诚信。下表列出了我们采用的某些最佳实践：
•董事会的多数（55%）成员由多元化的董事组成			•有意义的董事和高管持股指南
•整个未保密委员会的年度选举			•董事会和各委员会的年度评估
•董事会独立主席			•积极和持续的股东参与
•董事会和委员会定期监督财务、风险管理和网络安全事务			•完全由独立董事组成的常设董事会委员会
•董事会和委员会定期监督 ESG 事宜			•董事提出辞职须获得股东多数票和董事会接受
•董事会和委员会对人力资本管理的监督，包括多元化、公平和包容性以及职业发展和培训			•董事会任期适当，以有效平衡新的视角和经验
•独立董事定期在执行会议上开会			•董事退休政策已出台，并表现出对董事会更新的承诺
•董事会定期审查《商业行为守则》和《金融道德守则》			•严格的董事候选人甄选流程

股东参与度和响应能力

我们的董事会仍然致力于就我们的业务战略、高管薪酬计划、风险监督流程、ESG举措和其他重要事项与股东进行公开接触。作为这项承诺的一部分，我们的董事会和管理团队定期与股东接触，征求意见，回答问题，并确保我们的董事会拥有理解和回应股东担忧所需的信息。2023 年，我们的董事会和管理团队通过直接联系总共拥有公司约 60% 股份的股东来继续这一宣传承诺。对于

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有关我们努力与股东互动和接收股东反馈的更多信息，请参阅”企业责任，股东参与” 本委托声明的部分。

对核心价值观的承诺：企业责任、可持续发展和诚信的文化

我们的目标是通过负责任地生产能源供应来改善人们的生活，为国内能源安全和繁荣做出贡献，并对我们生活和工作的社区产生积极影响。我们的长期愿景和战略是通过维护和优化我们的高质量资产组合、产生现金流和维持强劲的资产负债表，为所有利益相关者持续增加价值，成为顶级资产的主要运营商。我们的团队通过优先考虑安全、技术创新和自然资源管理来执行这一战略，所有这些都是我们企业文化不可或缺的一部分。我们的近期目标包括通过资本回报计划向股东返还价值，并专注于持续的卓越运营。 我们的文化价值观以诚信和道德行为对待我们的业务；优先考虑安全、健康和环境管理；促进他人和团队的成功；理解和沟通我们行动的原因以及每位员工的贡献；以高度协作的方式运营，对新想法和技术持开放态度；支持所有团队成员的发展；支持我们生活和工作的社区。

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作为我们承诺对我们生活和工作的社区产生积极影响的一部分，我们通过企业配对计划鼓励和支持慈善捐赠。该图说明了2023年员工的慈善捐赠和相应的企业配对。 ESG 和人力资本亮点 2023 年，我们通过以下方式将 ESG 管理举措列为优先事项： •完成关键框架，包括2023年CDP气候变化问卷（“CDP问卷”）、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）以及与石油和天然气勘探和生产公司ESG管理相关的可持续发展会计准则委员会（“SASB”）指标； •进行情景分析，考虑与气候变化相关的风险和长期可持续发展的机会；以及 •提高ESG意识并整合ESG技术，包括建造最先进的运营监控室，允许运营专家进行全天候监控，缩短我们的响应时间以减少排放和泄漏量。

我们的企业责任报告、SASB指标、对CDP问卷的答复以及我们的TCFD披露可在我们的网站上查阅 www.sm-energy.com（我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此不应被视为本文档的一部分）。

我们仅在美国开展业务。我们制定了程序和控制措施，旨在支持我们的目标，即始终严格遵守适用的联邦、州和地方法律和政府法规。我们努力遵守所有适用的就业法，这些法律禁止非法歧视，规范工资和薪酬，并确保工作场所的安全。每季度，我们要求我们的高管和其他关键员工证明遵守了所有此类事项，或报告任何已知或感知的违规情况。每年，我们要求每位员工确认他们对我们的《商业行为准则和利益冲突政策》（“商业行为准则”）的理解和遵守情况，该政策规定了公司对商业行为和道德标准的期望。我们的审计委员会监督这一过程。我们设有道德与合规热线，允许任何人匿名举报任何违反我们的《商业行为准则》、道德标准或其他合规相关事项的行为，我们的总法律顾问会指导对所有此类事项进行适当的调查并向我们的审计委员会和高级管理层报告。

我们致力于实现组织各级的多元化，并努力为所有员工和求职者提供平等的就业机会。我们每年都会分析我们的员工人口统计数据，审查我们的做法是否存在任何歧视迹象，并确保薪酬平等。没有发现任何歧视性做法，也没有发现歧视或实质性薪酬不平等的证据。2021 年，我们的

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董事会通过了一项人权政策，以纪念公司承诺避免造成或助长不利的人权影响。

下图显示了截至 2024 年 2 月 16 日的某些董事会指标以及截至 2024 年 2 月 8 日的员工指标：

			董事会多元化			军官多元化 (1)

员工多元化

____________________________________________

注意：种族多样性数据根据美国平等就业机会委员会制定的指导方针确定，包括以下类别：美洲印第安人或阿拉斯加原住民、亚裔、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔或两个或更多种族（非西班牙裔或拉丁裔）的组合。

(1)包括副总统及以上级别的官员。

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公司治理

概述

我们的董事会认为，健全的公司治理原则可以促进所有利益相关者的道德行为和诚信。我们的公司治理原则框架由董事会委员会章程、我们的公司治理指南、我们的财务道德守则和我们的商业行为准则建立。我们的董事会通过了每项政策，并根据不断变化的公司治理标准定期对其进行审查，以进行适当的修改。这些文件的完整副本可在我们的网站上找到 www.sm-energy.com或通过联系我们的公司秘书，免费向任何要求副本的股东提供印刷版（我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此不应视为本文件的一部分）。

我们的《财务道德守则》确立了与某些财务合规和披露事项相关的道德标准和原则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，以及履行类似职能的人员以及我们的首席财务官确定的其他高管和员工。《金融道德守则》要求任何例外情况或豁免只能由我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）根据法律、美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则的要求作出，并在我们的网站上披露 www.sm-energy.com在此例外或豁免后的两个工作日内。迄今为止，审计委员会尚未批准我们的《财务道德守则》的任何例外或豁免。

董事会和委员会的独立性

除总裁兼首席执行官沃格尔先生（此处有时称为 “首席执行官”）外，我们的董事会完全由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所独立标准的独立董事组成，董事会认定除了作为董事和股东外，与我们没有任何实质性关系。在审查和做出每位董事被提名人的独立决定时，我们的董事会考虑了被提名人披露的有关过去的雇佣、薪酬和与我们之间的任何其他关系，以及纽约证券交易所上市公司手册公司治理标准第303A.02节中规定的独立性测试。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用要求，审计委员会、董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及董事会的环境、社会和治理委员会（“ESG委员会”）均仅由独立董事组成。

董事会领导结构

我们的公司治理准则要求董事会每年决定是将首席执行官和董事会主席的职位分开，还是允许一个人同时担任这两个职务。我们的 ESG 委员会每年评估我们的领导结构并向董事会提出建议。尽管认识到不同的领导结构可能适用于不同的时间和不同的情况，但根据ESG委员会的建议，自2007年以来，我们的董事会一直认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开符合股东的最大利益。

在这种结构下，董事会主席负责领导董事会，促进董事之间的沟通，与首席执行官协商制定董事会会议议程，主持董事会会议和执行会议，充当管理层与董事之间的联络人，同时允许我们的首席执行官专注于领导公司。

我们的董事会不是机密的，所有董事每年都由我们的股东选出。我们的许多独立董事曾在石油和天然气行业的其他公司担任高级管理职务，或者目前正在或曾担任其他上市公司的董事。每位董事的传记信息中描述了每位独立董事的具体经验、资格、属性和技能，使他或她能够在董事会及其各自的董事会委员会中有效任职。我们认为，组成我们董事会的独立和经验丰富的董事、具体的经验以及

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他们所拥有的技能以及董事长对董事会的总体领导能力实际上代表了我们股东的利益。

欢迎我们的新主席

继威廉·沙利文成功任职14年之后，我们的董事会于2023年5月25日任命胡利奥·金塔纳先生为董事长。Quintana 先生自 2006 年起在董事会任职，在石油和天然气勘探和生产行业拥有 40 多年的经验，包括执行领导和上市公司董事会职务。沙利文先生自 2004 年起担任董事会成员，作为薪酬委员会和 ESG 委员会的董事和成员，他将继续利用其公司和行业专业知识。我们感谢沙利文先生作为董事会主席所做的奉献精神，并欢迎金塔纳先生担任该职务。

股东参与

我们的董事会致力于与股东就我们的业务战略、治理惯例、高管薪酬计划、ESG举措和其他重要问题保持公开对话。我们的管理团队代表通过出席会议、电话、视频会议和一对一会议定期与股东互动，我们积极寻求使我们的风险监督、ESG管理和薪酬做法与股东的期望保持一致。我们通过参与和代理投票获得的反馈一直是讨论和决策这些话题的重要参考点，管理层定期与全体董事会分享和讨论股东的反馈。

公司2023年的参与流程包括联系占我们已发行股份约60％的股东，以及联系我们的循环信贷额度的贷款机构、信用评级机构以及我们业务中的其他利益相关者。股东的反馈对我们的可持续发展披露给予了积极认可，包括完成CDP问卷、TCFD和SASB框架，以及我们首席执行官的来信以及快速参考指标和业绩亮点。这些文件可在我们的网站上找到 www.sm-energy.com （我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此不应被视为本文档的一部分）。我们在这些披露中纳入了情景分析，其中考虑了我们认为与我们的长期可持续运营业务相关的与气候变化相关的风险和机遇。我们的企业责任报告介绍了我们的理念和方法，即以响应所有利益相关者的方式经营业务，同时寻求创造股东价值并负责任地运营资产，以保护环境以及员工和承包商的健康和安全。

企业责任和我们对可持续发展的承诺

在SM Energy，我们认识到，股东信任我们以负责任和合乎道德的方式开展业务，旨在保护我们的员工、承包商和邻居以及我们的运营环境，同时支持我们生活和工作的社区。我们认识到，在这个行业经营是一种荣幸，我们认真对待这一责任。我们力求将社区风险降至最低，促进社会、环境、人类和经济效益，同时不断努力成为自然资源的良好管理者。我们相信，我们以体现这些目标的方式开展业务而赢得了声誉，我们努力维护我们的声誉。

除2023年开展的其他工作外，我们还继续提高ESG意识，整合整个组织的ESG实践，并识别和测试某些与ESG相关的技术。我们完成了预定的三年一次的EHS审计，实现了我们在2023年公开宣布的环境目标，即天然气产量的零例行燃烧和非路线燃烧，推进了现代技术的使用，以识别、监测和改善我们的ESG实践，包括降低甲烷排放强度，并通过建立报告数据的中央存储库，为最近发布的与气候变化披露相关的美国证券交易委员会规则做准备。此外，我们在总可记录事故率以及减少温室气体和甲烷排放强度方面实现了量化ESG目标，并有望实现我们的短期至中期减排目标。

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除了上面讨论的ESG举措外，我们还继续将ESG指标纳入我们的短期和长期激励性薪酬计划，以使高管薪酬结果与利益相关者的利益保持一致。

我们想借此机会感谢我们的股东和其他利益相关者分享他们的宝贵反馈，并表彰我们成功地将这些反馈纳入我们的业务战略、治理实践、高管薪酬计划和可持续发展重点。

人力资本

我们的公司文化将员工视为我们最宝贵的资产，鼓励个人和职业发展，促进所有员工的创新和领导力，进而支持我们吸引和留住人才的努力。通过我们的文化，我们促进：

• 我们开展业务时的诚信和道德行为；

• 环境、健康和安全优先事项；

• 优先考虑他人和团队的成功；

• 协作并对服务于业务改善的新想法和技术持开放态度；

• 支持团队成员的职业和个人发展；以及

• 支持我们生活和工作的社区。

诚信和道德行为的核心价值观是我们文化的关键支柱，所有员工都有责任维护全公司的标准和价值观。我们制定了旨在促进道德行为和诚信的政策，要求员工每年阅读和确认这些政策。员工和承包商的健康和安全是我们的首要任务。我们努力在环境、健康和安全管理方面实现卓越绩效，所有员工的薪酬与年度环境、健康和安全绩效目标挂钩。

个人和职业发展是我们文化的重要组成部分，由员工驱动，为经理提供便利，并得到组织支持。定期为员工提供培训机会，以培养领导力、安全和技术敏锐度方面的技能，这有助于加强我们以高道德标准开展业务的努力。2023 年，我们的许多员工参加了两项领导力和人才发展计划，其中包括超过 4,300 小时的综合培训，不包括安全和其他专业技术培训。

我们通过由独立第三方供应商管理的定期调查来衡量员工的参与度和满意度。我们在 2023 年进行了最新的员工敬业度调查。

我们为众多优秀的员工感到自豪，他们将时间、人才和财务资源投入到社区中。我们的年度慈善捐赠计划包括将员工对合格组织的个人捐款进行金钱配对，以及公司允许的每位员工最多12小时在我们生活和工作的社区做志愿者。

我们努力为员工提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬和福利，包括具有市场竞争力的薪酬、短期和长期激励性薪酬计划、员工股票购买计划以及各种医疗保健、退休和其他福利待遇，例如以每位员工的工作职能和责任为指导的混合工作环境。根据我们的短期和长期激励计划，我们的高管和员工的薪酬是根据个人表现和公司在包括环境、健康和安全措施在内的定性和定量指标方面的绩效来确定的。薪酬委员会监督我们的薪酬计划，并定期修改计划设计，以激励我们实现企业战略和对利益相关者至关重要的事项。每年都会对关键人员的继任进行重大规划，或在管理层认为必要时更频繁地进行更频繁的规划。

截至2024年2月8日，我们有544名全职员工，他们都不受集体谈判协议的约束。我们致力于实现组织各级的多元化，并努力为所有员工和求职者提供平等的就业机会。我们定期对以下内容进行内部分析

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我们的员工人口统计数据，有时还会聘请第三方进行歧视和薪酬公平测试。没有发现任何歧视性做法，也没有发现歧视或薪酬不平等的证据。此外，我们还制定了程序和控制措施，旨在支持我们的目标，即始终严格遵守适用的联邦、州和地方法律和政府法规。

董事会和委员会会议

我们的董事会在 2023 年举行了 13 次会议。我们的非管理层董事通常在定期安排的董事会会议之后立即举行执行会议，或视需要举行会议，并在2023年举行五次会议。没有一位董事出席的董事会会议少于 90%，而且我们大部分董事都参加了 100% 的董事会会议。此外，在该董事任职的审计、薪酬和ESG委员会的会议中，没有一位董事出席的会议少于80％。我们的政策是，每位董事都应参加每届年度股东大会，每位董事都应参加2023年年度股东大会。下表列出了截至2024年3月1日每个委员会的成员以及2023年举行的会议次数：

委员会职能

审计委员会
成员：						角色和职责：
拉米罗·秘鲁（主席） Carla J. Bailo 巴顿 R. 布鲁克曼 安妮塔·M·鲍尔斯 2023 年举行的会议： 6 董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准制定的独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。 董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，根据美国证券交易委员会的定义，拜洛女士和秘鲁先生是 “审计委员会财务专家”。						审计委员会协助董事会履行其监督财务报告和内部控制流程的职责。 此外，审计委员会履行以下角色和职责： •对我们的独立注册会计师事务所的聘用和解职负全部责任； •审查我们的季度和年度财务业绩； •与我们的独立审计师一起审查审计计划和审计结果； •审查我们的审计师的独立性并批准要支付的审计费用； •评估我们的内部会计控制体系的范围和充分性；以及 •审查我们的财务风险管理政策。 审计委员会还负责监督我们的内部审计职能、财务风险管理委员会、网络安全风险和业务连续性职能以及任何关联方交易。 根据审计委员会章程，禁止成员在上市公司的三个以上的审计委员会中任职（其中一个是我们的委员会），目前没有审计委员会成员在三个以上的此类委员会任职。 有关更多信息，请参阅”审计委员会的报告” 包含在本委托声明中。

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薪酬委员会
成员：						角色和职责：
斯蒂芬·布兰德（主席） 安妮塔·M·鲍尔斯 罗斯 M. 罗伯逊 威廉·D·沙利文 2023 年举行的会议： 8 董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准制定的独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。						薪酬委员会的主要职能是制定和管理我们的薪酬政策，监督我们的员工福利计划的管理。 此外，薪酬委员会还批准和/或向董事会建议： •我们的首席执行官、其他高级管理层成员和董事的薪酬安排； •我们的高管和董事有资格参与的薪酬计划；以及 •根据薪酬计划发放基于股权的薪酬或其他福利。 这个”薪酬讨论与分析” 本委托书的部分描述了这些责任及其履行方式。

环境、社会和治理委员会
成员：						角色和职责：
卡拉·拜洛（主席） 斯蒂芬 R. 布兰德 巴顿 R. 布鲁克曼 罗斯 M. 罗伯逊 威廉·D·沙利文 2023 年举行的会议： 5 董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准制定的独立标准，环境、社会和治理委员会的每位成员都是独立的。						ESG 委员会的主要职能是： •推荐个人入选董事会； •评估和规划管理层继任事宜； •检讨董事会所有委员会的结构和组成； •监督公司的所有公司治理职能，包括董事会和委员会的自我评估流程；以及 •监督ESG政策、计划和举措的制定和向董事会提出的建议，包括评估这些政策、计划和举措的客观标准。 董事候选人：在确定和推荐董事会候选人时，ESG委员会会考虑品格、判断力、多元化、年龄、专长、行业经验、服务年限、独立性和其他董事会承诺等因素。我们的董事会和ESG委员会认为，保持成员的平衡和多元化有助于加强董事会动态和文化。 继任计划：ESG委员会致力于确保有效的流程到位，为未来的高管领导层提供连续性，并监督公司首席执行官和其他执行官的继任计划。 ESG 监督：ESG委员会负责监督和评估公司ESG举措的有效性，监督和评估相关的潜在风险，并监测、回应ESG相关趋势、新出现的问题和股东提议，并向董事会提出建议。 董事会和委员会评估：在ESG委员会的指导下，我们的董事会及其每个委员会（执行委员会除外）每年使用书面问卷评估其绩效，该问卷将接受年度审查，以了解最佳实践和相关性的变化。

执行委员会

董事会执行委员会（“执行委员会”）有权在董事会无法开会时代表董事会行事，并且可以就董事会授权其采取行动的有限事项采取行动，前提是此类事项与我们的重述公司注册证书、经修订和重述的章程（我们的 “章程”）、适用的法律、法规或规则或上市标准不相冲突纽约证券交易所的。执行委员会在2023年没有举行会议。

任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举或将要选举董事。

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风险监督

虽然我们的董事会监督我们的风险管理流程，特别关注我们面临的最重大风险，但管理层负责日常风险管理。此外，董事会已将某些风险的监督委托给具有相关主题专业知识的委员会，如下所述。我们认为，这种职责分工是评估和应对我们所面临风险的最有效方法，而我们目前的董事会领导结构，即金塔纳先生担任董事会主席，沃格尔先生担任首席执行官，通过促进管理层与董事会之间的沟通来支持这种方法。我们还认为，这种设计使我们的董事会能够更好地评估管理层的业绩，更有效地促进独立董事意见的沟通，并有助于有效的公司治理。

我们有一个企业风险管理委员会（“ERM 委员会”），由首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼总法律顾问、运营支持副总裁、助理财务主管、网络安全、风险和业务连续性总监以及首席执行官不时任命的其他员工组成。ERM 委员会受企业风险管理政策（“ERM 政策”）管辖，该政策记录了公司的整体风险管理战略。机构风险管理委员会定期开会，讨论并在必要时更新公司的企业风险管理流程和计划（“企业风险管理计划”），利用特雷德韦委员会的企业风险管理框架赞助组织委员会，整合我们在业务战略会议和官员访谈中收集的信息。机构风险管理委员会在2023年举行了五次会议，根据预计发生的可能性和影响对重大风险进行识别和排名，并为每种已确定的风险制定风险监测和缓解策略。机构风险管理委员会保留会议记录，并定期向董事会报告其活动。公司的内部审计部门每年审查企业风险管理计划，并向董事会提供书面报告，除其他事项外，涉及流程一致性和有效性。此外，ERM 委员会每年都会与我们的董事会审查和讨论 ERM 计划、ERM 政策以及排名靠前的风险。

我们有一个财务风险管理委员会（“FRM委员会”），由我们的首席执行官、执行副总裁兼首席财务官、勘探、开发和EHS高级副总裁和营销副总裁以及首席执行官不时任命的其他员工组成。FRM委员会每季度举行一次会议，并在必要时更频繁地举行会议，讨论公司当前的金融风险敞口，包括利率和大宗商品价格，以及相应的风险缓解策略。除其他事项外，FRM委员会监督和实施公司的套期保值战略和活动。FRM 委员会保留其会议记录，并定期向审计委员会报告其活动。

审计委员会在监督我们的财务风险管理和内部控制流程方面为董事会提供了重要协助。审计委员会审查并与管理层讨论我们与重大财务风险敞口有关的风险评估和风险管理指导方针和政策，以及管理层为监测、控制、缓解和报告这些风险所采取的措施。这些审查和讨论包括酌情审查和批准我们的大宗商品价格对冲政策、利率风险管理和我们的保险计划。此外，我们的内部审计师直接向审计委员会报告内部审计事宜，为审计委员会和管理层提供对我们的风险管理流程和活动的持续评估。审计委员会还负责监督我们的财务报表和财务报告流程以及有关财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性。

审计委员会还接收管理层的季度网络安全报告和最新情况，讨论与之相关的任何相关问题，通常监督和促进董事会对信息技术和网络安全风险以及在任何给定时间可能相关的其他风险的理解。根据审计委员会的建议，公司采取了多层次的网络安全方法，采用了多种流程和技术来帮助保护我们的系统和人员。我们相信，我们已经建立了一种有弹性的网络安全文化，重点是持续的培训、风险识别以及对安全威胁和社会工程的认识。我们使用现代软件工具来保护用户身份验证并维护系统，以帮助识别、提醒和响应异常活动。我们与行业专家合作，合作开展成熟度评估、渗透测试和事件响应等活动

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计划，包括桌面演习，以加强我们快速评估和应对潜在和实际威胁的能力。我们持续监控不断变化的威胁格局，并采取积极措施加强我们的网络安全计划，以应对不断变化的风险。

薪酬委员会及其薪酬顾问每年都会审查我们的薪酬计划，以确保它们不会鼓励过度冒险。ESG委员会定期审查和监督公司有关适用于公司及其利益相关者的ESG相关风险的举措，包括环境、气候、健康、安全、社会和公共政策事宜。审计委员会、薪酬委员会和ESG委员会定期向董事会报告各自的风险管理监督活动。

董事提名和资格

我们的公司治理准则和ESG委员会章程规定，ESG委员会负责确定和推荐董事候选人到董事会。ESG 委员会根据多种因素来选择被提名人，包括被提名人的性格、判断力、多元化、年龄、专业知识、行业经验、服务年限、独立性和其他董事会承诺。正如我们公司治理准则中包含的董事资格标准所规定并在下文讨论中反映的那样，我们的目标是董事会在高层业务决策方面共同拥有广泛而相关的经验，并承诺代表股东的长期利益。这些标准还规定，每位董事都应具有担任责任和领导职位的经验，对我们业务环境的了解以及诚信的声誉。此外，我们的《公司治理准则》规定，如果董事退休或其专业或业务责任发生重大变化，包括其主要职业、职位或业务隶属关系发生变化，应应ESG委员会的要求，应做好辞去董事会职务的准备。在提出辞职后，ESG委员会和我们的董事会可能会审查在这种情况下，董事会成员资格的持续适当性。根据我们的《公司治理准则》，每位董事都签署并向董事会递交了一封辞职信，前提是：(a) 他或她未能根据我们的章程获得亲自或通过代理出席2024年年度股东大会董事选举的多数股本持有人的赞成票；(b) 董事会根据章程接受其辞职董事会为此目的通过的政策和程序。

在我们的公司治理准则的框架下，ESG委员会对每位潜在的被提名人进行单独评估，并在整个董事会的背景下进行评估。目标是推荐能够为我们的长期成功做出有效贡献并代表所有股东和其他利益相关者利益的个人和团体。在决定是否推荐董事连任时，ESG委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会和委员会活动的参与和贡献。在寻找新的董事候选人时，ESG委员会通常会聘请顾问，并考虑现任董事、管理层和股东的建议。无论推荐来源如何，ESG 委员会都以相同的方式筛选所有潜在候选人。

ESG委员会认为，我们的董事会应从最广泛的意义上反映多元化，ESG委员会的章程规定，除了上述其他因素外，ESG委员会在确定有资格成为董事会成员的个人时还应考虑多元化。在考虑多元化时，ESG委员会将我们的董事会视为一个整体，不考虑具体的代表性董事，其总体目标是拥有一批具有不同观点、经验和任期的董事，他们能够以协作和有效的方式工作，并且最能为我们的长期成功做出贡献。ESG 委员会认为，现任董事会成员和董事候选人反映了我们对多元化的承诺。在2024年年会之后，假设目前的九名被提名人全部当选为董事会成员，我们将有两名分别自2006年和2014年起任职的西班牙裔董事和三名分别自2014年、2018年和2021年起任职的女性董事。

除了上述考虑因素外，董事会还明白，董事的任期和更新对股东很重要，应定期进行评估，以建立一个有效和运作良好的董事会。为了进一步实现这一目标，我们的《公司治理准则》要求ESG委员会每年与任何年满72岁的董事讨论其是否有兴趣继续这样做

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担任董事及其对董事会的贡献。对于每位年满72岁的董事，ESG委员会应就该董事是否适合竞选连任向董事会提出建议。我们的董事会每年以多数加一票决定是否提名此类人选连任。此外，我们的《公司治理准则》规定，每位独立董事必须在年度股东大会的同时退休第四生日，除非我们的董事会一致放弃这一要求，因为我们确定提名该人连任符合股东的最大利益。

鉴于对上市公司董事的需求不断增加，以及为了定期更新整个董事会而需要新的和多元化的独立董事候选人，ESG委员会理解全面的董事入职流程的重要性。在我们的总法律顾问的指导下，在ESG委员会主席的监督和磋商下，新董事将广泛了解我们业务和公司的各个方面，并详细了解公司的政策和治理实践。新董事入职是根据相关董事的特定资格和经验量身定制的，以使他或她能够从该董事的任期开始就为董事会的工作做出有意义的贡献。

ESG 委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。所有股东建议都必须遵守章程第 4 节中包含的通知要求。我们将免费向任何索要章程副本的人提供章程的副本。索取副本的要求应提交给我们的公司秘书。有关股东提名的更多信息，包括2024年年度股东大会的提名，请参阅”2024年年度股东大会的股东提案。” 没有收到与 2024 年年会相关的股东董事提名。

欢迎我们的新董事

2024 年，我们欢迎巴特·布鲁克曼先生加入我们的董事会。布鲁克曼先生是PDC Energy的前总裁兼首席执行官，我们相信他在能源行业上游领域担任经验丰富的高管将为我们的董事会增加宝贵的见解，使我们的股东受益。

与董事会的沟通

我们的董事会欢迎对我们公司提出问题或意见。利益相关方可以通过致函预定收件人来联系我们的整个董事会，仅限非管理层董事或任何一名或多名特定的个人董事，收件人：公司秘书，科罗拉多州丹佛市林肯街1700号，3200套房，80203。所有股东和其他利益相关者的沟通将提供给指定收件人，如果没有人透露姓名，则提供给ESG委员会主席，后者将为此类通信的审查提供便利。有关其他信息，请参阅”企业责任、利益相关者参与和我们对可持续发展的承诺”下面。

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提案 1—选举董事

我们的董事会是非机密的，董事的任期为一年，直到下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。根据ESG委员会的建议，我们的董事会已提名以下个人在年会上当选为董事：

Carla J. Bailo			斯蒂芬 R. 布兰德
巴顿 R. 布鲁克曼(1)			拉米罗 G. 秘鲁
安妮塔·M·鲍尔斯			胡里奥·M·金塔纳
罗斯 M. 罗伯逊			威廉·D·沙利文
赫伯特·沃格尔

____________________________________________

(1)布鲁克曼先生不在照片中。

目前，每位被提名人均为董事，除了 2024 年 2 月被任命为董事会成员的布鲁克曼先生外，所有被提名人均由股东选入董事会。每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，并表示如果当选，他们愿意任职。尽管我们的董事会不考虑任何被提名人无法任职，但如果被提名人在年会之前无法任职，则代理持有人将投票支持董事会可能提名的其他人的选举。

☑			我们的董事会建议对上面列出的每位被提名人的选举投赞成票。

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董事候选人核心能力和构成要点

导演独立性			董事任期			导演多元化
九名董事候选人中有八名是独立的。			我们的董事候选人提供了新视角和经验的有效平衡。			我们的董事会致力于保持成员的适当多元化和广泛包容性，九名董事候选人中有五名是性别或种族多元化的。

			* 截至 2023 年 12 月 31 日（布鲁克曼先生除外，他于 2024 年 2 月 16 日加入董事会）；对相应董事的任命当年给予一整年的积分。			包括三名女性和两名西班牙裔候选人。

如上所述，ESG委员会利用我们的《公司治理准则》的框架，根据被提名人的技能、成就和经验来选择候选人。总体目标是确定一批最能共同为我们的长期成功做出贡献的董事。下文讨论的所有被提名人都是经验丰富的领导者，他们为董事会带来了丰富的石油和天然气行业、上市和私营公司以及其他业务经验，均为高级执行官级别，符合公司治理指南中规定的董事资格标准。此外，被提名者的经验涵盖能源和相关行业的各个方面，他们代表着不同的背景、技能和观点，对我们公司融合了历史和新视角，并表现出通过开放和坦率的讨论进行合作的能力。

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下文为每位董事候选人概述了该董事的具体资格、经验、属性和技能。

我们相信，每位被提名董事都拥有适用于上述主题的知识和经验。上述分数旨在指明每位董事候选人在哪些领域为董事会带来了特别突出的资格、特征、技能或经验，没有分数并不表示该被提名人缺乏该领域的经验。

上述技能和经验，加上以下关于每位被提名人的主要职业、业务经验和上市公司董事职位的传记和其他信息，使ESG委员会和我们的董事会得出结论，鉴于我们的业务、结构、长期战略和整体能源行业环境，这些人目前应继续担任我们的董事。我们的任何董事与任何执行官之间都没有家庭关系。

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董事候选人

			商业经验 •能源效率解决方案提供商ECOS Consulting LLC总裁兼首席执行官（2014年至今） •汽车研究中心首席执行官（2017 — 2022年），这是一个非营利性智库，提供前沿研究，以促进汽车和出行行业的可持续性 •俄亥俄州立大学工程学院下属交通研究和业务开发助理副校长（2015 — 2017 年） •日产北美公司美洲研发高级副总裁（2011 — 2014 年） •曾在全球汽车制造商日产汽车有限公司（1988 — 2011 年）担任过各种技术和管理职位 •她的职业生涯始于 1978 年在全球汽车制造商通用汽车公司，并担任过越来越多的职务，最终担任通用汽车卡车和客车车辆测试工程师直到 1988 年 关键特质、经验和技能 •高级管理领导经验在汽车行业工作了35年，她曾在日产担任高级职务并领导汽车研究和ECOS咨询中心，这使她能够为董事会带来多元化的技术和执行领导背景，包括对运输燃料未来的独特视角 •财务、资本管理和会计专业知识 •人力资源管理的经验和专业知识 •公司治理经验她曾在其他上市公司董事会任职，包括Advance Auto Parts和Eve Mobility Acquisition •企业风险管理和对冲经验 •网络安全、数据分析和技术经验 教育 •凯特琳大学，机械工程学士 •密歇根大学机械工程硕士 其他上市公司董事会 •Advance Auto Parts（纽约证券交易所代码：AAP）（2020年至今），领先的汽车售后零件提供商 •Vesuvius plc (LSE: VSVS)（2023 年至今），金属流动工程领域的全球领导者 •eVe Mobility Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：EVE）（2021 — 2024 年），一家空白支票公司，目标是收购一家在汽车和出行行业运营的业务
Carla J. Bailo
自 2018 年起担任董事
审计与ESG成员（主席） 委员会
其他上市公司董事会数量：两个
年龄：63

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			商业经验 •顾问委员会，OmniEarth（2014-2018），提供对地球成像的高级分析，并提供独特的解决方案作为服务平台，用于评估和管理可用于预测的数据 •GeoScale (2014-2017) 董事，这是一家私人控股公司，为勘探与生产行业提供先进的技术解决方案和服务，以解决复杂地质构造中的地下问题 •Welltec A/S（2011-2016）高级执行顾问，这是一家为石油和天然气行业开发和提供油井技术和相关服务的丹麦私营公司 •科技（研发）高级副总裁（2007-2010）、勘探与业务发展副总裁（2005-2007 年）康菲石油公司（纽约证券交易所代码：COP），一家跨国/综合能源公司 •他的职业生涯始于1976年，在菲利普斯石油公司担任地质学家，之后在菲利普斯石油公司及其继任者康菲石油公司担任过各种职务，包括担任加拿大总裁和澳大利亚总裁 关键特质、经验和技能 •勘探和生产行业经验、业务发展专业知识、战略规划和项目管理经验，以及 地质与勘探专业知识他在能源行业工作了超过45年，包括在勘探和开发计划开发、项目管理以及上游、下游和 “新” 流技术战略规划和研究项目方面的丰富经验 •人力资源管理专业知识和经验 •网络安全、数据分析和技术 教育 • 明尼苏达大学德卢斯分校，地质学学士 • 普渡大学地质学硕士 •普渡大学地质学/地球科学博士 其他上市公司董事会 • 没有
斯蒂芬布兰德
自 2011 年起担任董事
成员、薪酬（主席）和 ESG 委员会
其他上市公司董事会数量：无
年龄：74

			商业经验 •PDC Energy, Inc.（2015-2023 年）的总裁兼首席执行官，该公司是一家独立的勘探和生产公司，于 2023 年被雪佛龙公司收购 •2005 年加入 PDC Energy, Inc. 担任勘探与生产高级副总裁，并担任过各种职务，职责不断增加，包括总裁兼首席运营官（2014 年）以及执行副总裁兼首席运营官（2013 年） •1984 年在 Ladd Petroleum 开始了他的职业生涯；1988 年加入 Patina Oil and Gas（斯奈德石油公司的前身），担任石油工程师，担任过各种职务，职责越来越大，于 2005 年结束了运营副总裁的任期 关键特质、经验和技能 •高级管理领导经验、企业风险管理和对冲经验、勘探和生产行业经验 和 运营管理专业知识他在能源行业工作了40多年，曾在石油和天然气勘探和生产的各个方面任职，包括PDC Energy的总裁兼首席执行官，他在上游运营方面积累了丰富的经验，对钻探和资产管理技术有着深刻的理解 •公司治理经验 在担任PDC Energy总裁兼首席执行官期间获得 •财务和资本管理专业知识 教育 • 科罗拉多矿业学院石油工程学士 • 科罗拉多大学金融学硕士 其他上市公司董事会 • 没有
巴顿 R. 布鲁克曼
自 2024 年 2 月起担任董事
审计委员会和 ESG 委员会成员
其他上市公司董事会数量：无
年龄：61

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			商业经验 •在北美矿业公司菲尔普斯·道奇公司工作了将近28年，在那里他担任过各种财务和会计职位，职责越来越大，包括执行副总裁兼首席财务官（2004-2007年）以及高级副总裁兼首席财务官（1999-2004年） 关键特质、经验和技能 •高级管理领导经验、企业风险管理和对冲经验，以及 财务、资本管理和会计专业知识在担任高级领导职位时被收购，负责监督所有财务业务，包括他在菲尔普斯·道奇担任首席财务官的近十年以及他在上市公司审计委员会的经验 •公司治理经验通过在 Elevance Health 和 UNS 能源公司的董事会任职获得 •网络安全、数据分析和技术 教育 •亚利桑那大学理学士 其他上市公司董事会 •Elevance Health Inc.，fka Anthem, Inc.（纽约证券交易所代码：ELV）（2004 年至今），健康计划和其他医疗保健相关解决方案的提供商
拉米罗 G. 秘鲁
自 2014 年起担任董事
审计（主席）和执行委员会成员
其他上市公司董事会数量：一个
年龄：68

			商业经验 •在西方石油公司（纽约证券交易所代码：OXY）工作了35年，该公司是一家国际能源公司，现在以Oxy的名义运营，在全球范围内担任过各种勘探和地质职务，责任越来越大，最近担任西方石油天然气公司全球勘探执行副总裁和西方石油副总裁（2007-2016年） 关键特质、经验和技能 •勘探和生产行业经验、战略规划和项目管理专业知识和 地质与勘探专业知识在她超过42年的时间里，她在石油和天然气勘探和生产行业的各个方面积累了丰富的经验，并对地质和项目管理有了深刻的理解 •财务、资本管理和会计专业知识 •网络安全、数据分析和技术 教育 •德克萨斯农工大学，地质学学士 其他上市公司董事会 •殷拓公司（纽约证券交易所代码：EQT）（2018年至今），领先的独立天然气生产商 •加州资源公司（纽约证券交易所代码：CRC）（2017 — 2020），一家专注于加利福尼亚的领先石油和天然气生产商
安妮塔·M·鲍尔斯
自 2021 年起担任董事
审计和薪酬委员会成员
其他上市公司董事会数量：一个
年龄：68

21

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			商业经验 •油田服务公司乐购公司（纳斯达克股票代码：TESO）总裁兼首席执行官（2005 — 2015）、执行副总裁兼首席运营官（2004 — 2005 年） •曾担任过各种高管职务，包括美洲斯伦贝谢公司综合项目管理副总裁和营销副总裁（1999 — 2004 年）。斯伦贝谢公司是一家推动能源创新的全球科技公司，现以SLB的名义运营 •在综合勘探与生产公司 Unocal Corporation 担任过将近 20 年的各种运营和管理职位 关键特质、经验和技能 •高级管理领导经验、企业风险管理和对冲经验、勘探和生产行业经验和 运营管理专业知识他在石油和天然气勘探和生产行业的各个方面任职超过41年，包括乐购公司的总裁兼首席执行官兼执行副总裁兼首席运营官以及斯伦贝谢综合项目管理副总裁，在那里他在上游运营方面积累了丰富的经验，对钻探和资产管理技术有着深刻的理解 •高管薪酬和人力资源管理专业知识和经验在担任高级管理人员、上市公司职位参与薪酬、福利和相关决策期间获得的 •公司治理经验他在其他上市公司董事会任职期间获得的 •网络安全、数据分析和技术 教育 •南加州大学机械工程学士学位 其他上市公司董事会 •纽蒙特矿业公司（纽约证券交易所代码：NEM）（2015年至今），世界领先的黄金公司，铜、银、锌和铅的生产商 •加州资源公司（纽约证券交易所代码：CRC）（2020年至今），一家领先的石油和天然气生产商，专门生产加州 •基础能源服务（纽约证券交易所代码：BAS）（2016 — 2021），为石油和天然气公司提供井场服务
胡里奥·M·金塔纳
自 2006 年起担任董事
董事会主席；执行委员会成员
其他上市公司董事会数量：两个
年龄：64

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			商业经验 •DCP Midstream GP LLC 高级副总裁兼首席财务官（2012 — 2014 年），《财富》500强中游天然气公司DCP Midstream, LP（前身为DCP Midstream Partners, LP）的普通合伙人 •DCP Midstream LLC 集团副总裁兼首席财务官（2002 — 2012 年）、副总裁兼财务主管（2000 — 2002 年） •北美最大的能源基础设施公司之一金德摩根公司（前身为KN Energy, Inc.）副总裁兼财务主管（1996 — 2000） 关键特质、经验和技能 •勘探和生产行业经验在她超过35年的时间里，她在石油和天然气行业的各个方面积累了丰富的经验，包括勘探和生产、中游、炼油和营销 •高级管理领导经验、企业风险管理和对冲经验，以及 财务、资本管理和会计专业知识在担任高级领导职位时被收购，负责监督所有财务业务，包括她在DCP Midstream担任首席财务官十多年 •公司治理经验通过她在其他上市公司董事会任职而获得 •网络安全、数据分析和技术 教育 •西北密苏里州立大学会计学学士 其他上市公司董事会 •Newpark Resources, Inc.（纽约证券交易所代码：NR）（2018年至今），能源行业领先的可持续技术和服务提供商 •威廉姆斯公司（纽约证券交易所代码：WMB）（2020年至今），提供天然气的能源基础设施的所有者和运营商 •Antero Midstream Corporation（纽约证券交易所代码：AM）（2019 — 2022年），一家阿巴拉契亚盆地中游公司 •AMGP GP LLC，Antero Midstream GP, LP（纽约证券交易所代码：AMGP）的普通合伙人（2017-2019）
罗斯 M. 罗伯逊
自 2014 年起担任董事
会员、薪酬和 ESG 委员会
其他上市公司董事会数量：两个
年龄：63

			商业经验 •在职位上工作了20多年，包括勘探与生产执行副总裁（2001-2003）、国际、墨西哥湾和阿拉斯加运营副总裁（2001 年）、国际运营副总裁（1998 — 2000 年）、阿尔及利亚副总裁（1995 — 1998）、大型独立石油和天然气勘探公司美国陆上运营副总裁（1993 — 1995 年）制作公司 关键特质、经验和技能 •勘探和生产行业经验、企业风险管理和对冲经验，以及 地质与勘探专业知识他在石油和天然气行业积累了42年的丰富经验，在该行业的勘探和生产领域拥有特别的专业知识，他曾担任高级管理人员，这使他能够就我们的业务和运营以及我们面临的经济环境和长期战略问题发表重要的独立见解 •公司治理经验在其他公司的董事会任职期间获得 教育 •德克萨斯农工大学机械工程学士学位 其他上市公司董事会 •利乐科技公司（纽约证券交易所代码：TTI）（2007 — 2022年）董事长（2015 — 2022年），上游能源行业的完井液和水管理解决方案提供商， •CSI Compressco Partners GP, Inc.，CSI Compressco, L.P.（纳斯达克股票代码：CCLP）（2011年至2021年）的普通合伙人，该公司是一家提供基于井口压缩的产量增强服务的上市有限合伙企业。在2021年1月之前，CSI Compressco GP, Inc.一直是利乐科技公司的少数股权子公司。 •Legacy Reserves GP, LLC是Legacy Reserves LP（纳斯达克股票代码：LGCY）（2006 — 2018）的普通合伙人，后者是一家专注于收购和开发生产石油和天然气资产的有限合伙企业
威廉·D·沙利文
自 2004 年起担任董事
薪酬与环境、社会和治理委员会成员
其他上市公司董事会数量：没有
年龄：67

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			商业经验 •SM Energy 首席执行官（2020 年 11 月至今）、总裁（2020 年 7 月至今）、首席运营官（2019 年至 2020 年 11 月）、执行副总裁（2019 年至 2020 年 7 月）、运营执行副总裁（2014 年至 2019 年）、投资组合开发和技术服务高级副总裁（2012 — 2014 年） •他在英国石油公司和阿科综合能源业务部门工作了28年，担任过的职务包括最近担任英国石油能源公司总裁兼北美天然气和电力区域业务部门负责人（2010-2012）、首席运营官、电力和金融产品首席运营官（2009-2010）、欧洲和非洲天然气公司董事总经理以及唐古液化天然气项目高级副总裁。他的职业生涯始于 ARCO Alaska, Inc. 的油库工程师，后来在 ARCO 和 BP 于 2000 年收购 ARCO 时担任了一系列越来越多的工程、运营管理、新企业开发和业务部门管理等职位。 关键特质、经验和技能 •高级管理领导经验、运营管理专业知识和 企业风险管理和对冲经验在担任公司首席执行官和首席运营官以及在英国石油公司担任高级领导职务期间被收购，包括伦敦、马德里和休斯敦的液化天然气和天然气营销和贸易，以及印度尼西亚和印度尼西亚、二叠纪盆地和阿拉斯加的ARCO的勘探和生产；所有这些对我们在向运营顶级资产的公司进行战略转型后执行业务计划至关重要 •勘探和生产行业经验和 地质与勘探专业知识他在石油和天然气行业工作了39多年 •网络安全、数据分析和技术 他在石油和天然气行业工作了39多年 教育 •科罗拉多大学博尔德分校机械工程学士 •德克萨斯大学奥斯汀分校机械工程硕士 其他上市公司董事会 •没有
赫伯特·沃格尔
自 2020 年起担任董事
执行委员会成员
其他上市公司董事会数量：无
年龄：63

有关我们执行官的信息

下表列出了SM Energy执行官的姓名、年龄（截至2024年4月1日）和职位：

姓名

年龄

位置

赫伯特·沃格尔

63

总裁、首席执行官兼董事

答：韦德·珀塞尔

59

执行副总裁兼首席财务官

詹姆斯·B·勒贝克

43

执行副总裁兼总法律顾问

肯尼斯·J·诺特

59

高级副总裁—业务开发和土地

玛丽·艾伦·卢蒂

52

高级副总裁——探索、开发和 EHS

帕特里克·A·莱特尔

43

副总裁—首席会计官兼财务总监

朱莉·T·格雷

61

副总裁—营销

赫伯特·沃格尔。沃格尔先生于2020年11月被任命为公司总裁兼首席执行官。沃格尔先生自2020年7月起担任公司总裁兼首席运营官，自2019年5月起担任公司执行副总裁兼首席运营官，自2014年8月起担任公司运营执行副总裁。Vogel 先生于 2012 年 3 月加入公司，担任投资组合开发和技术服务高级副总裁，在石油和天然气行业拥有超过 39 年的经验。他在从英国石油公司退休后加入公司，最近担任英国石油公司能源公司总裁和北美天然气与电力区域业务部门负责人。他之前的职位包括休斯敦电力和金融产品首席运营官、伦敦欧洲和非洲天然气公司董事总经理以及印度尼西亚Tangguh液化天然气项目的高级副总裁。Vogel 先生的职业生涯始于 ARCO Alaska, Inc. 的储层工程师，后来在一系列不断增加的职位上取得了进步

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在 ARCO 和 BP 负责工程、运营管理、新企业开发和业务部门管理。

A. Wade Pursell。Pursell 先生于 2008 年 9 月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。2007年2月至2008年9月，珀塞尔先生担任Helix Energy Solutions Group, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。Helix Energy Solutions Group, Inc.是一家为海上能源生产商和石油和天然气生产商提供现场生活服务和开发解决方案的全球提供商。2000 年 10 月至 2007 年 2 月，他担任 Helix 的高级副总裁兼首席财务官。他于1997年5月加入Helix，担任财务副总裁兼首席会计官。从1988年到1997年5月，珀塞尔先生在安达信律师事务所工作，最后担任了一名经验丰富的经理，专门从事离岸服务行业。Pursell 先生在能源行业拥有超过 36 年的经验。

詹姆斯·B·勒贝克。 勒贝克先生于2024年1月被任命为执行副总裁兼总法律顾问。他于 2023 年 1 月重新加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问。勒贝克先生在能源行业拥有超过16年的经验。在重新加入公司之前，勒贝克先生在2018年至2023年期间担任恩西诺能源副总裁兼首席法务官。从2011年到2018年，勒贝克先生在公司担任的职务越来越多，最终担任副总法律顾问。2011年之前，他在丹佛的戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所和休斯敦的文森和埃尔金斯律师事务所执业，并在丹佛的美国第十巡回上诉法院担任书记员。

肯尼斯·J·诺特。诺特先生于2014年8月被任命为业务发展和土地高级副总裁。他于2012年10月被任命为土地副总裁兼助理国务卿，并于2008年8月被任命为业务发展和土地副总裁兼助理国务卿。Knott 先生于 2000 年 11 月加入公司，在路易斯安那州拉斐特担任墨西哥湾沿岸地区的高级房东，后来在 2004 年 3 月办公室迁至休斯敦时担任墨西哥湾沿岸地区土地经理。

玛丽·艾伦·卢蒂。Lutey 女士于 2020 年 11 月被任命为勘探、开发和 EHS 高级副总裁。自2008年首次加入公司以来，Lutey女士担任过各种职务，职责越来越大。最近，她从2019年12月起担任开发和EHS高级副总裁。在此之前，从 2015 年 5 月开始，她被任命为南德克萨斯州和墨西哥湾沿岸业务部门的高级副总裁兼区域经理，负责工程、地球科学、运营、资源开发和 EHS。从 2012 年 12 月到 2015 年 5 月，她担任公司中部大陆业务部门的副总裁兼区域经理。她于2008年6月加入SM Energy，担任北洛基山脉资产经理。2023年5月，Lutey女士加入了加拿大新维斯塔能源有限公司（多伦多证券交易所股票代码：NVA）的董事会，该公司是一家加拿大勘探和生产公司，专注于加拿大西部沉积盆地的业务。Lutey 女士在能源行业拥有超过 31 年的技术、运营和领导经验。在加入SM Energy之前，Lutey女士曾在切萨皮克能源和康菲石油公司及其前身公司工作。从 1994 年到 2006 年，她在伯灵顿资源公司担任过多个技术和领导职位，负责美国和加拿大的工程、地球科学、业务发展、战略规划和资源开发。

帕特里克·莱特尔。莱特尔先生于2021年4月被任命为副总裁兼首席会计官兼财务总监。自2018年11月起，他担任公司财务总监兼首席会计官。自 2007 年首次加入本公司以来，莱特尔先生担任的职务越来越多，包括财务规划和分析高级董事和公司助理秘书。在此之前，他曾担任财务规划和财务报告总监。在加入公司之前，莱特尔先生曾在平冢和施密特律师事务所担任审计经理。莱特尔先生是科罗拉多州的注册会计师。

朱莉·T·格雷。格雷女士于 2023 年 7 月被任命为营销副总裁，此前自 2016 年起担任营销总监。格雷女士于 2003 年加入公司，担任市场经理。格雷女士在石油和天然气行业拥有超过30年的大宗商品营销经验。在加入SM Energy之前，格雷女士自1990年起在南方联合天然气公司工作，担任其营销子公司Mercado Gas Services的副总裁和天然气供应经理。在此之前，格雷女士曾受聘于Access Energy Corporation担任营销代表。格雷女士的职业生涯始于萨姆森资源公司的天然气合同分析师。

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除Lutey女士的丈夫是公司的副总裁兼首席信息官外，任何执行官与任何董事、任何其他执行官或任何被提名成为此类人员之间不存在家庭关系。关于向Lutey女士的丈夫支付的补偿金的更多详情见下文”某些关系和相关交易。”在过去十年中，没有任何执行官参与过任何法律诉讼，这对于评估他们作为执行官的能力或诚信至关重要。

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的首席执行官、首席财务官以及2023财年末雇用的其他三位薪酬最高的执行官高管薪酬计划每个组成部分的关键目标、要素和理由，我们在本CD&A中将他们统称为 “NEO” 或 “指定执行官”。

2023 年被任命为执行官
赫伯特·沃格尔			总裁、首席执行官兼董事
答：韦德·珀塞尔			执行副总裁兼首席财务官
詹姆斯·B·勒贝克			执行副总裁兼总法律顾问
肯尼斯·J·诺特			高级副总裁—业务开发和土地
玛丽·艾伦·卢蒂			高级副总裁——探索、开发和 EHS

本 CD&A 分为以下几个部分：

第 1 部分			—			关于今年薪酬汇总表的初步说明
第 2 部分			—			使战略与股东价值创造保持一致：我们的薪酬理念和目标
第 3 部分			—			2023 年业务亮点及资本回报计划的延续
第 4 部分			—			竞争定位：比较同行群体的选择和目的
第 5 部分			—			2023 年薪酬和高管薪酬业绩的主要要素
第 6 部分			—			薪酬确定流程
第 7 部分			—			其他补偿事项

第 1 部分—关于今年薪酬汇总表的初步说明

•我们在 2020 年和 2021 年对 LTIP 设计的更改。在2020年和2021年期间，为应对全球 COVID-19 疫情（“疫情”）及其对公司、行业和更广泛的宏观经济环境的影响，薪酬委员会修改了我们的长期激励计划（“LTIP”）的设计，暂停了PSU的发行，取而代之的是基于绩效的现金奖励。

◦薪酬委员会之所以做出这一改变，是为了避免在股价，尤其是我们所在行业的股价严重低迷之际出现大幅稀释的可能性。我们的薪酬委员会认为，随着全球卫生系统适应疫情带来的挑战和市场的稳定，我们的股价将反弹——事实证明情况确实如此。

◦通过用基于绩效的现金奖励取代PSU，薪酬委员会的行为符合股东的最大利益，避免了现有股权池的严重稀释、价值转移和枯竭，如果当时授予PSU，就会出现这种情况。此外，薪酬委员会按目标价值的50％发放了2020年LTIP奖励，并将奖励的发放推迟到2020年12月，当时我们的股价开始反弹。

•此类变更对今年薪酬汇总表的影响。尽管我们在2021年委托书中详细披露了基于绩效的现金奖励的授予（包括 “基于计划的奖励的授予” 表），但相应的薪酬汇总表中并未列出此类奖励。

◦这是因为，根据S-K法规第402（c）（2）（vii）项，非股权激励奖励将在满足和获得基本绩效指标的年份的薪酬汇总表中列出，该年份发生在2023年，而不是授予奖励的年份。因此，根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中列出的薪酬汇总表显示了我们NEO的2023年LTIP奖励的授予日期公允价值（包括

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限制性股票单位和PSU，下文将详细讨论），以及2020年代替PSU发放的基于绩效的现金奖励的结算，其金额为目标价值的50％。

◦虽然乍一看，薪酬汇总表似乎反映了我们在2020年获得基于绩效的现金奖励的NEO在2023年总薪酬的大幅增长，但事实并非如此。相反，它更准确地反映了（i）根据美国证券交易委员会规则，未在2021年委托声明的薪酬汇总表中披露的2020年基于绩效的现金奖励（按目标价值的50％发放）的价值；（ii）2023年LTIP奖励（包括PSU）的价值，根据美国证券交易委员会的规定，该奖励的授予日期价值也已披露。

我们认为，澄清这种潜在的误解非常重要，并欢迎我们的股东对薪酬汇总表或更笼统的2024年委托声明提出任何疑问。

第 2 部分—使战略与股东价值创造保持一致：我们的薪酬理念和目标

高管薪酬目标

我们设计了高管薪酬计划，通过在一段时间内将薪酬与财务、运营和ESG指标的平衡组合联系起来，激励创造长期价值。我们的薪酬委员会定期评估并酌情修改我们的计划，使高管薪酬与公司业绩和股东在整个行业周期中的经验保持一致。我们的高管薪酬计划的目标包括：

•将薪酬与实现我们的短期和长期财务和运营目标以及股东的回报联系起来；

•利用以ESG为重点的指标优先考虑可持续和负责任的资本部署，以实现所有利益相关者的长期利益，并维持与不断变化的最佳实践相一致的标准；

•使绩效激励措施与股东的长期利益保持一致，并确保我们的高管在更长的时间内专注于公司的业绩；

•提供有竞争力的总薪酬机会，使我们能够吸引、留住、补偿和激励有才华的领导者；以及

•阻止过度或轻率的冒险行为。

以股东为中心的计划原则

薪酬委员会努力设计我们的薪酬计划，使高管薪酬与股东的经验保持一致，包括采用以下做法：

•严格的目标设定、衡量、审查和问责；

•使短期和长期激励计划绩效指标与股东预期保持一致；

•将股东总回报率和调整后的自由现金流产生纳入我们的激励计划，以符合股东的优先事项；

•将基于ESG的量化指标纳入我们的激励计划，以加强跨时间和行业周期的可持续性；以及

•在可变和基于绩效的计划设计中大量加权总目标薪酬。

薪酬最佳实践和公司治理要点

我们的领导力和文化鼓励通过实施薪酬和公司治理问题的最佳实践，为股东创造长期价值。我们将员工薪酬结构的某些领域与高管的薪酬结构保持一致，以维护内部公平并确保整个公司的薪酬制度保持一致。我们使用定量和定性因素来评估绩效，不仅审查实现了 “什么”，还审查了 “如何” 实现的。我们的股东参与努力在以下方面发挥了重要作用

28

---

进行此项评估，并确保我们的高管薪酬和ESG做法达到或超过董事会和股东的期望。下表列出了我们的高管薪酬计划的一些最佳实践：

我们在做什么：

P

按绩效付费：我们的绝大多数高管薪酬都是可变的，与实现我们的短期和长期财务、运营和ESG目标息息相关，使激励措施与长期股东价值创造保持一致。

P

激励奖励上限：如果业绩期内的绝对股东总回报率为负，则基于绩效的股票奖励以目标派息为上限。从2020年开始，如果绝对股东总回报率为负10％或以上，则具有高级副总裁及以上职位的高管的年度现金奖励也将向下调整。

P

适当的激励措施：我们的STIP包括根据股东总回报率和调整后的自由现金流表现修改支出的机制，以使激励措施与股东的优先事项保持一致。

P

回扣政策： 2023年，我们通过了一项适用于执行官的回扣政策，该政策要求在因严重不遵守财务报告要求而进行会计重报后偿还某些基于激励的薪酬，在其他方面也符合最近颁布的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。

P

绩效加权补偿：高管薪酬的很大一部分以绩效奖励的形式提供，我们首席执行官2023年目标LTIP价值的60％以绩效奖励的形式提供。

P

股权所有权要求： 我们要求执行官和董事保留对我们股票的有意义的所有权，以确保他们的利益与股东的长期财务利益保持适当一致。

P

薪酬风险评估： 薪酬委员会每年审查由其独立薪酬顾问编制的激励性薪酬计划的分析，以确保我们的计划设计得当，不鼓励过度冒险，同时考虑市场变化和同行群体比较。

P

基于 ESG 的激励措施: ESG 的定量和定性指标，包括与安全绩效和培训、泄漏绩效和温室气体排放（总排放量和甲烷强度）相关的衡量标准，在我们的激励计划中占有重要比重。

P

以中位数为目标：我们通常将高管的薪酬机会设定在市场中位数。

P

独立薪酬顾问: 薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问。

我们不做什么：

O

没有税收总额：我们不提供黄金降落伞消费税或其他税收总额。

O

禁止的交易： 我们不允许高管、雇员或董事进行对冲他们所持证券价值的交易，不允许在保证金账户中持有我们的证券，抵押我们的证券以担保债务，或者买入或卖出与我们的证券有关的期权或衍生品。

O

有限遣散费： 我们通常不会在无故解雇的情况下提供遣散费，除非这与控制权变更有关。

O

没有单一触发的控制权变更：我们不在控制权变更时提供 “单一触发” 的现金分红或股权归属加速。

O

没有多余的额外津贴： 高管津贴微乎其微，只占高管薪酬待遇的一小部分。

O

未归股权不派息：我们不为未归属的限制性股票单位或绩效股票单位支付股息。

O

没有无限现金奖励：根据我们的短期指标，无论业绩如何，年度现金激励奖励都有上限。

O

不保证基本工资增加：每年对基本工资水平进行审查，并根据市场状况、竞争力和内部考虑因素定期进行调整。

O

没有雇佣合同：我们的高管的雇用是 “随意的”，与任何执行官都没有书面雇佣协议。

29

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第 3 部分—2023 年业务亮点和我们的资本回报计划的延续

2023年，我们向股东返还了大量资本，取得了优异的财务和经营业绩，继续降低杠杆率，并增加了净探明储备，创下了公司纪录。

____________________________

除非另有说明，否则所有指标均以2023年全年为准。

(1)    截至 2023 年 12 月 31 日。

(2) 净负债是管理层和投资界用来评估公司财务状况的非公认会计准则指标，其计算方法是未偿还优先票据的本金总额加上从公司优先担保循环信贷额度中提取的金额（如果有）减去现金和现金等价物.

从2022年9月开始，我们的董事会批准了我们的股票回购计划，该计划授权在2024年年底之前回购总价值高达5亿美元的普通股。2023年，我们回购了690万股普通股，总成本为2.28亿美元，我们还支付了每股0.60美元的股息，比2022年支付的每股0.16美元的股息有所增加。包括股票回购计划和我们支付的固定股息，我们在2023年共向股东返还了3亿美元的资本。2023年11月，我们的董事会将固定股息的金额从每股0.60美元增加到0.72美元，从2024年第一季度开始以每季度0.18美元为增量支付。我们认为，我们的资本回报计划将是可持续的，并将为我们的股东创造长期价值，而我们的可赎回优先票据则提供了利用手头现金减少绝对债务的机会。

下图说明了公司在2021年1月至2024年4月1日期间与同行公司股价表现、原油价格和标准普尔500指数的平均水平相比的股价表现。

30

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第 4 部分 — 竞争定位：我们比较同行群体的选择和目的

比较同行群体

建立适当的同行群体对于我们的高管薪酬计划的设计至关重要。考虑到业务竞争、投资资金和高管人才等因素，这确保了向我们的执行官提供的总薪酬机会在我们的市场中具有竞争力。薪酬委员会根据（i）行业，包括能源行业勘探和生产领域的公司；（ii）组织规模，其收入、市值和企业价值等财务特征与公司相似；（iii）市场竞争，包括与我们竞争高管人才和投资者的公司。薪酬委员会在薪酬委员会独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）分析的帮助下，每年评估同行群体的构成，以确保其继续保持适当状态，反映业务概况和相对规模的变化。2023 年 4 月，薪酬委员会批准了用于 2023 年薪酬比较的同行群体，其中包括以下公司：

2023 同行小组
安特罗资源			康斯托克资源			二叠纪资源
卡隆石油公司			登伯里资源公司			山脉资源公司
切萨皮克能源			木兰石油和天然气公司			西南能源公司
和弦能量			斗牛士资源公司			生命能量
Civitas 资源			北方石油和天然气公司
CNX 资源公司			PDC Energy, Inc.

下图描述了我们2023年同行群体与2022年同行群体相比的变化：

2022 年同行从 2023 年同行组中移除						2023 年新同行
殷拓公司						北方石油和天然气

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第 5 节 — 2023 年薪酬和高管薪酬结果的主要要素

补偿元素

持续时间

描述

目的

固定

基本工资 （现金）

短期 （每年）

基于职位、经验和专业知识的固定薪酬；通常针对同龄群体的中位数。

吸引和留住合格的员工；根据技能、能力、经验和个人绩效提供一定水平的固定薪酬。

处于危险之中

年度现金奖励

短期 （每年）

年度现金激励机会取决于个人和公司在关键财务、运营和基于ESG的指标方面的表现。

推动卓越的年度业绩；激励实现与公司年度业务计划一致的财务、运营和基于ESG的目标。根据绝对股东总回报率和调整后的自由现金流生成，通过修改器增加/减少支出，使支出与股东的业绩保持一致。

限制性股票单位

长期 （3 年）

基于时间的限制性股票，在三年内按比例归还。

促进留存率和股票所有权；通过股价表现激励长期可持续的价值创造。

绩效共享单位

长期 （3 年）

基于调整后自由现金流产生、绝对股东总回报率、相对股东总回报率和ESG绩效的目标进行基于绩效的股权奖励。

激励与我们的战略计划相一致的长期可持续价值创造；要求在所有指标下达到最低绩效水平才能获得任何报酬。

32

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2023 年激励计划结果

下图说明了我们的STIP和LTIP绩效指标与激励计划结果之间的关系。

我们如何衡量绩效

2023 年业绩结果

支付结果

2023 年停止指标(3)

2023 年停止表现

2023 年 STIP 支付结果

定量的

公制权重

结果(1)

现金流

25%

比目标高出2％

初始止盈乘数

1.24 乘数(2)

（在应用 TSR 修改器之前）

久经考验 储备金增加

20%

比目标高出 88%

1.60x

2.00 乘数(2)

查找 & 开发成本

15%

比目标高出 50%

最终止盈乘数

2.00 乘数

（使用TSR修改器）

ESG

15%

比目标高出 16%

1.65x

1.65 乘数

制作 音量

15%

比目标高出4％

LTIP 支付结果

1.36 乘数(2)

现金绩效奖励乘数

现金运营 成本

10%

比目标高出 10%

1.81x

1.40 乘数

▪自由现金流的产生：性能（16.7亿美元）超过了最高绩效水平（6.75亿美元），因此上限为2.0乘数。 ▪净负债与调整后息税折旧摊销前利润: 性能 (0.74x) 超过了最大性能水平 (1.5 倍)，因此上限为 2.0 乘数。 ▪ESG 指标：所有 3 个 ESG 指标的表现均接近目标，乘数为 1.05。

定性的

定量的 乘数

1.60x 乘数

探索成功与 库存增加

修饰符 (+/-10%)

0.00

调整

初始 STIP 乘数 绝对 TSR 修改器 最终乘数

1.60x 1.60 到 1.65 倍 1.65x

2020-2023 年 LTIP 指标(3)

2020-2023 LTIP PSU 性能

平均。随着时间的推移 LTIP 支出

公制权重

结果

5 年。追踪平均值：1.14 倍 10 年。追踪平均值：0.84 倍 （目标 = 1.00 倍）

自由现金流的产生

40%

2.0 乘数

净负债与调整后息税折旧摊销前利润

40%

2.0 乘数

ESG 指标

20%

1.05 乘数

最终的 LTIP 乘数

1.81x

(1) 以与2023年目标相比的业绩百分比表示。 (2) 业绩以调整后的自由现金流为基础来衡量；乘数是在应用调整后的自由现金流修改量后给出的。 (3) 下文详细介绍了我们的每项STIP和LTIP绩效指标的结果的定义和计算方法。

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直接补偿总额组合

下图显示了我们的首席执行官和其他NEO的2023年目标直接薪酬总额组合。如图表所示，我们的首席执行官和其他NEO的目标直接薪酬总额中分别有88％和76％归因于基于绩效的STIP和LTIP奖励，因此是可变的，与绩效挂钩（即，“处于危险之中”）。

基本工资

基本工资旨在为现金薪酬奠定基础，以表彰每位高管的责任水平、权威和经验，并补偿此类高管为我们的成功所做的日常贡献。薪酬委员会通常将基本工资设定为或接近同行的中位数，但会考虑个人情况，例如责任、技能和经验。下表反映了自2023年4月2日起生效的每位NEO的2023年基本工资，以及与他们各自的2022年基本工资的比较。我们在2023年NEO的基本工资增长反映了基于竞争基准分析的市场调整。

姓名			2023 年基本工资			2022 年基本工资			2023 年至 2022 年之间的百分比变化
沃格尔			$826,800			$780,000			6%
Pursell			$541,080			$510,453			6%
勒贝克			$430,000			$—			不适用(1)
Knott			$384,356			$362,600			6%
Lutey			$384,356			$362,600			6%

____________________________

(1) 勒贝克先生在2022年期间不是公司的员工。

短期激励计划

短期激励计划—目标

我们的STIP旨在激励成功执行我们的年度业务计划，该计划以公司年度绩效目标的实现情况和每个NEO的个人绩效来衡量。这些绩效目标是由薪酬委员会与管理层和FW Cook协商在每年第一季度制定的。由于我们业务的重大变化，薪酬委员会可能会在年内不时调整这些目标。我们没有修改我们的

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2023 年的 STIP 绩效目标。根据我们的现金奖励计划，STIP奖励以现金支付，该计划最后一次获得股东批准是在2013年5月。

薪酬委员会不仅根据管理层实现指定绩效目标的程度，还通过评估管理层如何实现这些目标以及整体市场和行业状况来确定根据STIP赚取的收入。薪酬委员会行使判断和自由裁量权可保护STIP在年度情况发生变化以致公式化目标无法反映合理结果时出现不合逻辑的结果。

对于2023计划年度，薪酬委员会没有对上一年度的STIP设计进行任何更改，认为该设计在当前环境下适当地激励了股东价值创造。2023 年 STIP 指标，包括权重、目标和实际绩效，反映在下表标题为” 的标题下短期激励计划-2023 年业绩。”

与往年一样，薪酬委员会认为，创造自由现金流是我们业务战略的重要组成部分，绝对股东总回报率反映了股东的经验。因此，薪酬委员会继续通过两种机制将这些指标纳入2023年STIP的设计中：

•调整后的自由现金流：现金流、产量和经证实的已开发储备增加指标是根据调整后的自由现金流计算得出的。根据公司调整后的自由现金流对这些指标进行的任何调整均限于未调整结果的80％至120％之间。

•绝对 TSR 修改器：如果当年的绝对股东总回报率在任一方向上增加或减少10％至30％，则STIP乘数必须经过修改，该修改量可以增加所有员工的工资或减少NEO的工资。具体而言，如果绝对股东总回报率增长10％至30％，则所有员工的薪酬最多可增加1.2倍（总薪酬上限为2.0倍），如果该年度的绝对股东总收入在负10％至负30％之间，则我们的NEO的支出可能会减少至0.8倍。该修改量是通过在规定范围内插值总股东总回报率的变化来确定的，将上行调整上限为1.2倍，并将我们的NEO的下行调整限制在0.8倍以内。

假设我们的所有绩效目标都在 “目标” 水平上实现，薪酬委员会认为具有竞争力和恰当的薪酬水平，为每位新员工分配目标占其基本工资的百分比的目标奖金。实际奖金的范围可以是参与者目标百分比的零到两倍（但我们的现金奖励计划允许任何参与者获得的最高奖励为2,000,000美元），无论在任何一年中可能达到的跑赢大盘的水平如何。

实际奖励基于薪酬委员会对公司业绩的评估以及我们每位NEO的个人业绩。下表列出了2023年目标奖金占每个近地天体基本工资的百分比，未根据竞争市场和每个近地天体的相对定位对2022年的目标进行调整。

姓名						2023 年目标 STIP 水平，占基本工资的百分比
沃格尔						120%
Pursell						100%
勒贝克						75%
Knott						75%
Lutey						75%

短期激励计划— 2023 年业绩

在确定我们的NEO的2023年年度现金奖励时，薪酬委员会根据下述六个定量指标和一项定性指标评估了公司业绩。这个

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薪酬委员会对我们在定量指标下的业绩的评估如下所示，其初始乘数为每个 NEO 目标奖励水平的1.60倍：

量化目标
绩效衡量						因子权重						阈值						目标						马克斯						实际结果						STIP 乘数
现金流（百万美元）(1)						0.25						1,426.00						1,677.00						2,096.85						1,708.00						0.31
已探明开发储量增加 (MMBOE)(1)						0.20						45.00						53.00						66.20						99.50						0.40
ESG						0.15						0.85						1.00						1.25						1.16						0.25
寻找和开发成本（每桶英国央行美元）						0.15						24.42						21.23						15.93						10.72						0.30
产量 (MMBOE)(1)						0.15						45.20						53.20						66.50						55.40						0.20
现金运营成本（每个英国央行美元）						0.10						15.34						13.34						10.00						11.96						0.14
初步结果																																				1.60

(1) 业绩以调整后的自由现金流为基础进行衡量；乘数是在应用调整后的自由现金流修改量后给出的。

我们计算业绩的方法以及我们认为此类绩效指标可以激励卓越的业务业绩和股东价值创造的原因如下：

性能 测量									描述
现金流									我们的现金流目标是根据调整后的息税折旧摊销前利润计算得出的，它表示扣除利息支出的净收益（亏损）、利息收入、所得税、损耗、折旧、摊销和资产退休义务负债增加支出、勘探费用、财产放弃和减值支出、非现金股票薪酬支出、扣除结算后的衍生损益、资产清偿损益以及某些其他项目。这项衡量标准很重要，因为我们的现金流是我们持续资本计划、营运资金需求和资本回报计划的主要资金来源，也是股东价值创造的关键因素。
已证实的已开发储量增加									已探明已开发储量增加目标代表2023年我们资本计划资助的项目估计将增加的探明已开发储量。这项衡量标准很重要，因为已探明的已开发储量是我们未来生产和现金流的主要来源，因此与我们公司的价值直接相关。
ESG									2022年，我们将STIP的ESG部分从定性绩效指标修改为定量绩效指标。我们在2023年保持了该指标的量化性质，目标是降低可记录的总事故率、泄漏量、温室气体排放强度降低和甲烷排放强度的降低。这项措施很重要，因为它凸显了公司对可持续发展的承诺以及将ESG绩效纳入我们公司文化的重要性。
寻找和开发成本									寻找和开发成本是衡量我们资本计划创造价值效率的指标。发现和开发成本目标代表了根据我们的2023年业务计划，按每桶石油当量（“BOE”）美元计算的已探明开发储量增加的估计成本。
产量									产量目标代表根据我们的2023年业务计划预测的石油、天然气和液化天然气产量。这项措施很重要，因为出售产品的收益基本上产生了我们所有的收入。
现金运营成本									我们的现金运营成本是按英国央行计算的租赁运营费用、从价税、运输成本、生产税以及一般和管理费用（减去股票补偿费用）的总和计算得出的。

从质量上讲，我们的目标是将公司的总资源增加80 MMBOE，推进我们对即将到来的库存机会的计划，推荐能够与公司未来库存竞争的勘探计划和收购目标，加强我们跟踪美国大陆勘探活动的现有流程，并演示提高回报或库存的新技术的应用。对于这些定性衡量标准，薪酬委员会可以向上或向下调整初始乘数，最多调整0.10。确定为0.00表示该年度的业绩符合预期。在评估了公司的定量STIP指标并初步确定了1.60乘数之后，薪酬委员会确定公司在实现定性库存目标方面的表现符合预期，并且没有对量化结果进行任何调整。

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根据公司2023年股东总回报率为正13％（包括股息），股东总回报率上调0.05，总股东收益率为1.65，如下表所示：

STIP 乘数
初始 STIP 乘数: 定量指标			1.60
STIP 乘数：根据定性指标进行了调整			0.00
最终的 STIP 乘数: 应用 TSR 修饰符 (+13% TSR)			1.65

下表列出了我们的NEO在2023年实际赚取的基本工资、其目标STIP支出占基本工资的百分比、适用于每个NEO的STIP计算的STIP乘数以及他们的实际STIP支出。

姓名						2023 年支付的工资						目标 STIP 百分比(1)						STIP 乘数						阻止
沃格尔						$814,200						120%						1.65						$1,612,116
Pursell						$532,834						100%						1.65						$879,000
勒贝克						$396,923						75%						1.65						$491,100
Knott						$378,499						75%						1.65						$468,300
Lutey						$378,499						75%						1.65						$468,300

____________________________

(1) 以基本工资的百分比表示。

长期激励计划

长期激励计划——设计

我们的LTIP是一项股权薪酬计划，通常利用PSU和RSU来补偿我们的NEO和其他关键员工执行我们的长期业务战略。PSU和RSU的奖励是根据我们经修订的2006年股权激励薪酬计划（“股权计划”）发布的，我们的股东已经批准了该计划。RSU的授予通常为期三年，每笔赠款中三分之一的RSU在授予之日的前三个周年纪念日分别归属。RSU在归属时以我们的普通股进行结算。PSU是基于绩效的奖励，以我们的普通股结算，由此产生的股票数量在最初授予的PSU数量的零至200％之间，这取决于公司在薪酬委员会在三年业绩期内确定的某些指标方面的表现。

其他类型的基于长期激励的奖励，例如我们在2020年和2021年发放的替代PSU的基于绩效的现金补助金，下文将详细讨论这些奖励，此类奖励的结构取决于发放的环境、薪酬委员会对此类奖励的设计以及发行时寻求实现的业务目标。

2020-2023 年 LTIP 绩效期业绩

正如在CD&A开始时更详细地讨论的那样，2020年，我们的薪酬委员会向我们的NEO发放了基于绩效的现金奖励，以代替PSU，以避免在股价，尤其是我们所在行业的股价因疫情而严重低迷之际出现大幅稀释的可能性。此外，薪酬委员会按目标价值的50％发放了LTIP奖励，并将此类奖励的发放推迟到2020年12月（而不是通常的7月1日的奖励期限），这使我们的股价得以部分回升，从而降低了过度稀释（来自RSU补助金）的可能性。

在2023年6月30日2020-2023年业绩期结束时，基于绩效的现金奖励的获得和结算为目标的181％。适用于此期间的三个绩效指标

37

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如下表所示，我们根据这些指标的实际表现，与业绩期开始时设定的目标相比，实现了既定结果。值得注意的是，该公司在自由现金流生成和净负债与调整后的息税折旧摊销前利润率业绩指标方面的实际业绩共同占该计划权重的80％，大大超过了业绩区间的高端水平，因此上限为目标支付的200％。

LTIP 乘数 (2020-2023)

描述

目标绩效

实际表现

支付结果

自由现金流的产生(1) (40%)

衡量自2020年7月1日起至2023年6月30日止期间产生的自由现金流总额。

门槛（25%）：2.25 亿美元 目标（100%）：4.5亿美元 最高 (200%)：6.75 亿美元

16.77 亿美元

200%

净负债与调整后息税折旧摊销前利润(2) (40%)

在2023年6月30日业绩期结束时确定公司的净负债与调整后息税折旧摊销前利润比率。

阈值（25%）：3.0 倍 目标 (100%)：2.0 倍 最大值 (200%)：1.5 倍

0.74x

200%

ESG 指标 (20%)

根据以下指标衡量公司的业绩： 减少温室气体排放强度(3) (10%) 员工和承包商安全(4) (5%) 泄漏性能(5) (5%)

减少温室气体排放强度： 阈值：降低 25% 目标：减少 50% 最大：减少 75% 员工和承包商的安全和泄漏绩效： 阈值：第二四分位数 目标：前四分位数 最大值：最高十分之一

温室气体排放强度降低：41% 员工/承包商安全：第 74 个百分位 溢出性能：第 86 个百分位

105%

LTIP 乘数：

1.81x

(1) 自由现金流的衡量标准是经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金（不包括收购），扣除所有回报之前 资本。 (2) 净负债：未偿还的优先无抵押票据的本金总额加上循环信贷额度中提取的金额减去现金和现金等价物。          调整后的息税折旧摊销前利润：扣除利息支出、利息收入、所得税、损耗、折旧、摊销和资产报废义务前的净收益（亏损） 负债增值费用、勘探费用、财产放弃和减值费用、非现金股票薪酬支出、衍生收益/ 扣除结算后的亏损、资产剥离的收益/亏损、清偿债务的收益/损失以及某些其他项目。 (3) 从2019财年到2022财年，每MBOE总产量（范围1+范围2）的二氧化碳当量减少了公吨二氧化碳当量。 （4）与AXPC三年平均相对排名相比的总可记录事故率。 （5）泄漏量（产量/1000桶）与AXPC三年平均相对排名的对比。

2023-2026 LTIP 绩效期设计和奖项

如上所述，在2020年和2021年期间，薪酬委员会根据我们的LTIP以基于绩效的现金奖励取代了PSU的发行，以限制疫情期间过度稀释和价值转移的可能性。2022年，随着大宗商品价格和公司股价的回升，薪酬委员会恢复了大流行前的做法，即授予股票型PSU而不是现金绩效奖励。薪酬委员会在2023年保留了这一设计，并向我们的NEO发放了LTIP奖励，其中PSU的权重为50％，限制性股票的权重为50％（我们的首席执行官除外，他对PSU的权重为60％，限制性股票的权重为40％）。

在2023-2026年的业绩期内，薪酬委员会在确定这些指标适当地激励了我们长期业务战略的执行以及薪酬委员会认为对股东最重要的指标的实现后，没有对上一年的PSU绩效指标进行任何更改。构成2023-2026年业绩期PSU奖励的绩效指标和权重如下：

（1）调整后的自由现金流产生（25％）；

(2) 相对股东总回报率（25%）；

(3) 绝对股东总回报率（25%）；以及

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(4) ESG 绩效（25%），进一步细分为温室气体排放强度降低（10%）、员工和承包商安全（10%）以及泄漏绩效（5%）。

在确定2023年LTIP补助金总额时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括股价表现、长期激励薪酬制度下与同行集团公司相比的历史公允价值转移（或每年以股票奖励 “FVT” 形式转移给员工的市值的百分比）、库克对该主题期LTIP设计和FVT预期趋势的意见以及我们的薪酬同行多头的价值 FW Cook 高管后的定期激励奖励薪酬基准审查，以及我们的股权计划下可用的股票。经过这样的考虑，薪酬委员会作出了以下2023年LTIP奖励，该奖励未使用我们股票计划下超过一半的可用股份：

姓名						2023 年 LTIP 拨款价值
沃格尔						$4,999,989
Pursell						$2,249,983
勒贝克						$1,000,016 (1)
Knott						$750,005
Lutey						$750,005

(1) 所反映的金额不包括发放的14,698个限制性股票单位的拨款

与勒贝克先生在2023年1月的招聘有关。

2023年对NEO的LTIP补助金按绩效奖励进行了加权，这反映了公司的绩效薪酬理念。对于我们的首席执行官而言，长期激励目标价值的60％由PSU奖励组成，40％由基于时间的RSU组成；对于我们的其他NEO，目标长期激励价值的50％由PSU奖励组成，50％由限制性SU组成。参与者在2023年第三季度获得了限制性股票单位和PSU，PSU的评估期从2023年7月1日开始，到2026年6月30日结束（与温室气体排放相关的绩效指标除外，其衡量时间为2023年1月1日至2025年12月31日）。与2022年LTIP补助金相比，我们的NEO的2023年LTIP补助金价值的增加反映了基于竞争基准分析的市场调整。下图反映了我们2023年向近地天体发放的长期激励奖励的结构：

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(1) ESG 绩效指标包括温室气体排放强度的降低、员工和承包商的安全以及泄漏绩效。

对于每项指标，需要一个绩效门槛水平才能获得任何报酬，设定目标绩效水平以实现目标支出，并确定最高绩效水平以获得最大收益，对介于最低和最高水平之间的绩效进行内插支付。如果绩效低于最低水平，则不发放奖金，负的绝对股东总回报率限制目标派息，相对于相对总股东总回报率指标，目标派息要求高于中位数的相对股东总回报率，在所有情况下，如果实际业绩达到或超过最高水平，则支出上限。在ESG指标方面，温室气体排放强度的降低以及员工和承包商安全的降低各占该奖项总权重的10％，而泄漏绩效占总权重的5％。温室气体排放强度降低目标基于公司预计的温室气体排放强度降低目标，安全和泄漏指标的目标基于美国勘探生产委员会报告成员过去三年平均值的前四分位数。

薪酬委员会认为，纳入绝对股东总回报率、相对股东总回报率和调整后的自由现金流指标可激励管理层通过使激励措施与股东的长期利益保持一致来持续努力实现股东价值，而使用以ESG为重点的指标则认识到可持续和负责任的资本部署的重要性，并激励管理层为所有利益相关者的长期利益提供可持续和负责任的资本部署。

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第 6 节 — 薪酬确定流程

薪酬委员会的主要活动

薪酬委员会的责任 我们的高管薪酬由薪酬委员会决定。2023 年，薪酬委员会由四名独立董事组成，并继续在书面章程的框架下运作。薪酬委员会成员由我们的董事会任命，其目的除其他外包括： •审查和批准我们的总体薪酬战略和目标，以及美国证券交易委员会和上市交易所规章制度要求的披露； •审查并向董事会推荐我们的薪酬计划、政策和计划以供其批准； •审查我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官）的业绩并批准其薪酬；以及 •监督我们的员工薪酬和福利计划的管理。 2023年，薪酬委员会举行了八次会议，以管理上述事项并解决其章程要求的其他事项。右栏概述了薪酬委员会在 2023 年的主要活动。

第 1 季度

▪批准前一年的奖金支付 ▪批准 NEO 本年度基本工资 ▪完成前一年的首席执行官评估 ▪批准本年度的 STIP 设计

第 2 季度

▪批准 LTIP 指南 ▪批准 LTIP 奖励分配 ▪批准薪酬讨论和分析 ▪批准同行董事和高管薪酬 ▪审查董事和高管持股合规性 ▪审查董事会薪酬并向董事会提出建议 ▪审查高管薪酬 ▪考虑 FW Cook 的最新监管和市场动态 ▪审查全公司薪酬风险评估 ▪考虑薪酬顾问的独立性

第 3 季度

▪审查和批准 PSU 支付（乘数）

第 4 季度

▪审查员工福利和退休计划的设计 ▪进行委员会自我评估 ▪审查委员会章程 ▪审查基本工资和 STIP 流程 ▪审查和批准任何股权留存补助金 ▪批准下一年的基本工资预算 ▪考虑 FW Cook 的最新监管和市场动态

独立薪酬顾问

FW Cook 担任薪酬委员会的独立高管薪酬顾问，并直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会可以在其认为必要时取代FW Cook或雇用额外的顾问或其他顾问。FW Cook的一位校长定期出席薪酬委员会会议，并在会议闭会期间根据要求与薪酬委员会进行沟通。根据薪酬委员会的指示，FW Cook提供的服务包括就我们的高管薪酬计划的设计以及与之相关的不断变化的最佳实践向薪酬委员会提供建议，提供有关我们高管薪酬机会竞争力的市场信息和分析，进行薪酬风险评估，以及对同行的股权薪酬做法进行分析。为了促进向薪酬委员会提供这些服务，FW Cook与我们的管理层进行了接触。FW Cook 不直接或通过关联公司间接向我们提供任何非执行薪酬服务，例如养老金咨询或人力资源外包。我们向FW Cook支付的总咨询费不到FW Cook年总收入的百分之一，FW Cook和与我们合作的FW Cook顾问被禁止直接拥有我们的任何普通股，尽管此类股份可能由此类人员持有权益的共同基金拥有。此外，FW Cook的任何高管、董事、股东或雇员与我们的任何高管、董事、股东或员工没有任何已知的个人关系，这可能会给他们的独立性带来潜在冲突。在考虑 FW Cook 就上述内容所做的披露和陈述后，薪酬委员会于 2023 年确定 FW Cook 的工作没有引发任何潜在的利益冲突。FW Cook已同意在出现任何可能导致FW Cook独立性受到质疑的潜在利益冲突时向薪酬委员会提供建议，并且除非应薪酬委员会的要求并作为薪酬委员会的代理人，否则不为我们的管理层开展任何项目。2023 年，除了要求的服务外，FW Cook 没有向我们提供任何服务

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薪酬委员会以及与FW Cook作为薪酬委员会独立顾问的聘用有关。

薪酬委员会的独立性

根据纽约证券交易所上市公司手册公司治理标准第303A.02节中规定的独立性测试，我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员都是独立的。

薪酬风险评估

每年，薪酬委员会都会与FW Cook协商，审查和评估我们对所有员工的薪酬政策和做法，以评估这些政策和做法在多大程度上可能导致冒险激励措施，我们的薪酬政策和做法是否通过适当调整员工的利益与股东的利益来缓解此类冒险激励措施，以及我们对员工的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能产生重大不利影响对我们的影响。在2023年和2024年，薪酬委员会确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

管理层在决策过程中的作用

在我们的首席执行官和人力资源副总裁的监督下，管理层就薪酬理念和计划设计问题向薪酬委员会提供建议。我们的首席执行官根据竞争激烈的市场数据、过去的表现和未来潜力，为除他本人以外的高管推荐薪酬水平。我们的人力资源部门通过提供有关历史薪酬水平、员工评估及其对行业比较数据的分析以及与FW Cook进行沟通，为管理层和薪酬委员会提供支持。虽然管理团队成员参加薪酬委员会会议，但他们通常不出席执行会议，管理团队的个别成员在讨论各自的薪酬时也不会出席。根据薪酬委员会章程的要求，薪酬委员会和我们的董事会对执行官的薪酬做出所有最终决定。

计票表

为了增强薪酬委员会用来评估总裁兼首席执行官兼执行副总裁兼首席财务官薪酬的分析数据，并向薪酬委员会提供这些高管薪酬所有实质要素的总价值的综合视图，我们的人力资源部门向薪酬委员会和FW Cook提供了每位高管的所有薪酬和福利安排的汇总表摘要，包括遣散费安排以及与终止雇用有关的所有福利.计票表显示了高管在各种可预见情况下将获得的金额（例如、有无原因的解雇、辞职、退休或因控制权变更而解雇）。薪酬委员会在其有关薪酬的总体决策过程中没有对统计表进行具体的权重，而是使用所提供的信息来获得更多视角和作为参考。

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第 7 节 — 其他补偿事项

我们的高管薪酬计划的其他组成部分包括以下内容：

补偿元素

描述

目的

员工股票购买计划

员工，包括我们的高管，可以以公允市场价值的15％折扣购买我们的普通股，但须遵守一定的限制。

促进员工之间的股份所有权，使员工的利益与股东的利益保持一致。

合格退休计划

包括符合条件的固定福利养老金计划和与公司匹配的401（k）计划。

吸引和留住员工；通过确保足够的退休替代收入来支持继任计划目标。

补充退休计划

如果收入超过合格计划的IRC限额（2023年为33万美元），则根据合格养老金计划公式向我们的高管提供福利。

吸引和留住高管；鼓励留住高管；通过确保足够的退休替代收入来支持继任规划目标。

不合格递延薪酬计划

为我们的高管提供税收筹划机会，并使我们的高管能够获得超过适用于401（k）计划的IRC限额的配套缴款的全部福利。

吸引和留住高管；鼓励留住高管；通过确保足够的退休替代收入来支持继任规划目标。

福利和津贴

医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险。

吸引和留住高素质的员工，支持员工的整体健康和福祉。

员工股票购买计划

我们现有的员工股票购买计划（“ESPP”）的目的是为包括我们的NEO在内的符合条件的员工提供以低于市场价格的折扣购买普通股的机会。计划周期每年由两个期组成，六个月的计划期截至每年的6月30日和12月31日。ESPP允许员工通过扣除高达基本薪酬15％的工资来购买我们的普通股。股票的购买价格是期初或期末股票公允市场价值的85％中的较低值。根据经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）的限制，员工通过该计划可以购买的最大金额为（1）每年25,000美元，或（2）每个发行期2,500股（每年5,000股），以较低者为准。

退休计划——养老金、高级管理人员补充退休计划、401（k）和非合格递延薪酬计划

我们的高管有资格在与符合条件的员工相同的基础上参与我们合格的非缴款固定福利养老金计划（“合格养老金计划”）和401（k）计划。我们的某些高管也有资格参与我们的补充高管退休计划（“SERP”）和非合格递延薪酬计划（“NQDC”）。SERP是一项没有资金、不合格的计划，旨在恢复在IRC对合格养老金计划没有限制的情况下某些高管级别雇员本应获得的福利。NQDC旨在为高管提供税收筹划机会，并有机会获得超过适用于我们的401（k）计划的IRC限额的配套缴款的全部福利。我们提供这些计划是为了在招聘和留住合格人员方面保持竞争力，并支持我们的继任计划目标，目标是提供退休替代收入。

对于某些高管级别员工，合格养老金计划与SERP相结合，在向公司提供贷记服务25年后提供的福利金等于最终平均薪酬的35％（对于未达到25年的贷记服务期的合格员工，则按较低的比例分配）。最终平均薪酬是终止雇用前十年中最高的连续三年的平均值。对于每个NEO，用于确定合格养老金计划和SERP下应付福利的薪酬水平是该高管的平均基本工资，不包括根据LTIP发放的奖金和股权薪酬。

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我们的401（k）计划是一项固定缴款计划，也旨在获得IRC的资格，并受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。401（k）计划允许符合条件的员工通过401（k）计划的缴款在税前基础上缴纳高达其收入的60％，但须遵守IRC法规确定的年度限额。对于在 2015 年 1 月 1 日之前被录用且有资格参与合格养老金计划的员工，我们按美元兑美元计算 100% 的员工延期补助，最高为员工基本工资和现金奖励的 6%。对于2015年1月1日之后雇用的没有资格参加合格养老金计划的员工，我们按美元对150％的员工延期付款进行配对，最高为员工基本工资和现金奖励的6％，这使公司的配套缴款上限为9％。在员工在公司工作的头三年中，公司缴款按年按比例归还。

NQDC旨在为高管提供推迟根据现金奖励计划支付的一部分基本工资和现金奖励的机会。每年，参与的员工可以选择（i）推迟其基本工资的零％至50％，以及（ii）根据现金奖励计划支付的现金奖励的零％至100％。NQDC要求我们为每位符合条件的员工缴纳相当于该员工递延金额的100％的缴款，限于该员工基本工资和现金奖励的6％。在员工在公司工作的头三年中，每位符合条件的员工在我们缴纳的缴款中的利息将按年按比例归属。参与者的账户将根据参与者在延期时所做的付款选择进行分配。参与者可以选择一次性分配，也可以按年分期进行分配，期限从一年到十年不等。

福利和津贴

NEO和所有其他高管都有资格在与所有其他员工相同的基础上参与我们的各种竞争性医疗和牙科计划。这些计划旨在提供福利，以支持高管和员工的福祉和整体健康。我们的NEO还免费提供与所有员工相同的团体定期人寿保险，最高为他们各自基本工资的两倍，最高可达2,000,000美元。

股权补助的时机

作为LTIP的一部分并根据我们的股权计划发放的股权补助通常在每年的第三季度发放。薪酬委员会通常在6月的会议上批准这些补助金。薪酬委员会、我们的董事会或首席执行官过去和将来都可能在其他日期向新雇员或其他高管和其他员工提供有限的非周期性股权补助，作为旨在招聘、留住或奖励此类人员的薪酬待遇的一部分；但是，我们的首席执行官只能向非高管发放此类补助金。2023年1月23日，我们的董事会批准了与聘用公司执行副总裁兼总法律顾问詹姆斯·勒贝克先生有关的14,698个限制性股票单位，授予日期为2026年1月23日。

没有书面雇佣协议

所有高管的雇用都是 “随意” 的，受书面聘用通知的条款和条件的约束。与任何执行官都没有书面雇佣协议。

控制权变更遣散费

控制权变更离职保护是通过控制权变更高管离职协议向副总裁及以上级别的高管（包括我们的每位NEO和某些其他关键员工）提供的。参见”终止或控制权变更时可能支付的款项—控制权变更安排” 了解有关这些协议以及控制权变更后终止雇佣关系时可能支付的款项的更多信息。不提供消费税 “总额” 付款。

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回扣政策

我们的董事会于 2023 年 7 月 27 日通过了一项书面回扣政策，该政策取代了之前自 2015 年起生效的政策。回扣政策符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的要求，要求执行官在因严重不遵守财务报告要求而发生会计重报时偿还某些基于激励的薪酬。回扣政策规定，任何还款义务均应确定，无论过错如何，我们的董事会无权免除此类义务，但最近通过的规则和上市标准中规定的有限例外情况除外。回扣政策下的还款义务适用于在公司确定需要进行符合条件的财务重报之日之前的三个财政年度内根据财务报告指标获得激励性薪酬的公司现任和前任执行官，还款义务金额等于实际支付给执行官的金额超过根据重报金额计算本应支付的金额的部分。

股票所有权准则

在股东价值的长期增长方面，为了进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，薪酬委员会为我们的高管和董事制定了以下股权所有权准则，我们的董事会也批准了该指导方针：

导演						年度现金储备金的5倍
首席执行官						年基本工资的 5 倍
执行副总裁						年基本工资的 3 倍
高级副总裁和副总裁						1 倍年基本工资

出于这些计算的目的，股票持有量包括未归属限制性股票单位的价值，但不包括未归属PSU的价值。在董事或高管达到所需的所有权级别之前，除非为支付预扣税义务而进行的股权奖励净结算，否则未经首席执行官或任何执行副总裁薪酬委员会的事先批准，以及所有其他高管的首席执行官的事先批准，该人不得出售股权。薪酬委员会将继续每年审查这些准则的遵守情况，并视情况更频繁地进行审查。

证券交易政策及对某些套期保值交易的禁令

我们维持证券交易政策，其总体目标是在我们的高管、员工和董事可能拥有重要的非公开信息时，告知他们交易上市公司证券的风险。此外，我们的政策还提供了专门处理高管、某些其他雇员和董事在持有重要非公开信息风险最高的规定时间内进行交易的机制，并且通常禁止我们的高管、某些其他雇员和董事在未经预先许可的情况下交易我们的任何证券。我们的政策还禁止高管、员工和董事参与旨在减轻、抵消或避免与证券市值下降相关的风险的交易，包括：(a) 通过使用金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或任何其他允许高管、董事或员工拥有的工具，进行 “对冲” 我们股票价值的交易没有所有权全部风险和回报的公司证券；(b) 持有我们在保证金账户中的证券；（c）质押我们的证券以担保债务；（d）买入或卖出我们证券的期权或衍生品；（e）卖空公司证券；以及（f）对公司证券下达长期或限价订单（根据经批准的第10b5-1条计划除外）。

薪酬委员会报告

SM Energy Company董事会薪酬委员会与管理层和FW Cook审查并讨论了CD&A，并在此类审查和讨论的基础上审查并讨论了薪酬

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委员会建议董事会将CD&A中规定的披露纳入本委托书中，并以引用方式纳入SM Energy Company的2023年年度报告。

由董事会薪酬委员会恭敬地提交，

斯蒂芬·布兰德，主席

安妮塔·M·鲍尔斯

罗斯 M. 罗伯逊

威廉·D·沙利文

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高管薪酬表

薪酬摘要表

正如CD&A开头指出的那样，为了应对疫情及其对我们股价的影响，薪酬委员会在2020年和2021年修改了我们的LTIP的设计，暂停了PSU的发行，取而代之的是绩效现金奖励。在股价，尤其是我们所在行业的股价严重低迷之际，计划设计的这一变更是为了避免可能出现大幅稀释和不成比例的FVT。尽管我们在2021年委托书中详细披露了基于绩效的现金奖励的授予，但此类奖励并未在相应的薪酬汇总表中列出，因为根据美国证券交易委员会的规定，非股权激励奖励将在满足和获得基本绩效指标的年度（发生在2023年）的薪酬汇总表中列出，而不是该奖励的颁发年份。因此，下文列出的薪酬汇总表（“SCT”）既显示了我们NEO的2023年LTIP奖励（包括限制性股票单位和PSU）的授予日期公允价值，也显示了2020年以目标价值的50％为基础发放的基于绩效的现金奖励的结算情况。

虽然乍一看，这似乎反映了我们在2020年获得基于绩效的现金奖励的NEO在2023年总薪酬的大幅增加，但事实并非如此。相反，它更准确地反映了（i）根据美国证券交易委员会规则，2021年委托书中未披露的2020年基于绩效的现金奖励（按目标的50％发放）的价值；以及（ii）2023年LTIP奖励的授予日期公允价值。我们认为，澄清SCT中2023年报告的数字非常重要，以减少误解的可能性，并将您的注意力引向”第 1 部分-关于今年薪酬汇总表的初步说明” 在 CD&A 的开头，以进一步披露有关该主题的内容。

SCT规定了我们的近地天体在过去三年中每年的年度和长期补偿。除基本工资外，该表还反映了2020年发放的基于绩效的现金奖励（其基本绩效指标在2023年得到满足和获得），以及2021年、2022年和2023年发放的RSU和PSU以及同期获得的现金奖励和其他薪酬。

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姓名和主要职位						年						工资						股票奖励(1)						非股权激励计划薪酬(2)						养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化(3)						所有其他补偿(4)						总计
赫伯特·沃格尔						2023						$	814,200					$	4,999,989					$	4,815,816					$	295,736					$	134,889					$	11,060,630
总裁、首席执行官兼董事						2022						$	773,077					$	4,500,021					$	1,103,954					$	188,143					$	167,841					$	6,733,036
						2021						$	715,385					$	1,600,013					$	1,716,923					$	245,600					$	17,400					$	4,295,321
答：韦德·珀塞尔						2023						$	532,834					$	2,249,983					$	1,784,000					$	116,994					$	20,011					$	4,703,822
执行副总裁兼首席财务官						2022						$	505,923					$	2,149,991					$	602,048					$	—					$	18,300					$	3,276,262
						2021						$	473,830					$	999,992					$	852,894					$	87,057					$	17,400					$	2,431,173
詹姆斯·B·勒贝克						2023						$	396,923					$	1,500,042					$	826,000					$	—					$	167,116					$	2,890,081
执行副总裁兼总法律顾问						2022						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
						2021						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
肯尼斯·J·诺特						2023						$	378,499					$	750,005					$	717,175					$	85,311					$	61,755					$	1,992,745
高级副总裁—业务开发和土地						2022						$	359,382					$	649,987					$	320,748					$	—					$	68,474					$	1,398,591
						2021						$	340,608					$	287,498					$	476,851					$	58,734					$	17,400					$	1,181,091
玛丽·艾伦·卢蒂						2023						$	378,499					$	750,005					$	728,488					$	60,869					$	61,965					$	1,979,826
高级副总裁——探索、开发和 EHS						2022						$	359,382					$	649,987					$	320,748					$	—					$	68,474					$	1,398,591
						2021						$	340,608					$	287,498					$	476,851					$	48,064					$	17,400					$	1,170,421

____________________________

(1) 本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬——股票补偿”（“FASB ASC 主题718”）计算的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些授予日的公允价值是根据我们的2023年年度报告中所包含的合并财务报表附注10中讨论的假设和方法确定的。与同行公司指数相比，PSU奖励受基于市场的业绩条件的约束，这些业绩条件与我们的股东总回报率和相对股东回报率有关。在 2020 年或 2021 年没有授予 PSU。勒贝克先生披露的价值包括雇用时发放的14,698份限制性股票单位的补助金。有关 2023 年授予的长期绩效奖励的更多信息，请参阅”2023-2026 LTIP 绩效期设计和奖项。”

(2) 本列中的金额代表以下金额的总和：（i）根据STIP在2024年、2023年和2022年支付但分别在2023年、2022年和2021年绩效期内获得的现金奖励，以及（ii）2020年发放和2023年支付的基于绩效的现金奖励的支付额。此外，为勒贝克先生披露的价值包括租用时支付的33.5万美元的款项。参见”第 1 部分 — 关于今年薪酬汇总表的初步说明“详情请见上文。下表详细列出了在2024年支付但在2023年获得的STIP奖金，以及2020年发放和2023年为每个NEO支付的基于绩效的现金奖励的支付情况：

姓名						2023 年 STIP 价值						2020 年发放的基于绩效的现金奖励
赫伯特·沃格尔						$1,612,116						$3,203,700
答：韦德·珀塞尔						$879,000						$905,000
詹姆斯·B·勒贝克						$491,000						$—
肯尼斯·J·诺特						$468,300						$248,875
玛丽·艾伦·卢蒂						$468,300						$260,188

(3) 本栏中显示的金额归因于我们的合格和非合格福利计划下每个近地天体合并福利的精算值的增加（如果有）的增加，该计划是根据与我们的财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设确定的。没有NEO获得优先或高于市场收益的递延薪酬。

(4) 2023年，金额包括以下缴款和其他薪酬：（i）沃格尔先生：公司不合格薪酬计划115,089美元，公司401（k）利润分享计划19,800美元；（ii）珀塞尔先生：公司401（k）利润分享计划19,800美元和价值211美元的周年纪念礼品卡；（iii）勒贝克先生：29,700美元分配给公司的401（k）利润分享计划和137,416美元的搬迁补偿；（iv）向诺特先生提供41,955美元，向公司的401（k）分配19,800美元利润分享计划；以及（v）Lutey先生的利润分享计划：向公司的非合格薪酬计划拨款41,955美元，向公司的401（k）利润分享计划拨款19,800美元，以及一张价值211美元的周年纪念礼品卡。

2023 年基于计划的奖励的发放

根据我们的 STIP 和我们的现金奖励计划，薪酬委员会于 2023 年 2 月 17 日制定了 2023 年 STIP 的定量和定性指标。如上所述，与2023年科技革新计划相关的奖金是在2023年获得的，但是在2024年支付的。此外，根据我们的LTIP和股权计划，薪酬委员会批准了以下补助金

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2023 年 6 月 12 日我们的 NEO 的 RSU 和 PSU。这些补助金自2023年7月1日起生效，摘要见下表。

姓名						授予日期						预计未来支出低于 非股权激励计划奖励															股权激励奖励下的预计未来支出						所有其他 股票奖励： 的数量 的股份 库存或单位(5)						授予日期 的公允价值 股票和 期权奖励(6)
												目标 (1)						最大值 (2)									目标 (3)			最大值 (4)
赫伯特·沃格尔						2/17/23						$977,040						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/23						—						—									—			—			63,231						$1,999,997
						7/1/23						—						—									100,240			200,480			—						$2,999,992
答：韦德·珀塞尔						2/17/23						$532,834						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/23						—						—									—			—			35,567						$1,124,984
						7/1/23						—						—									37,590			75,180			—						$1,124,998
詹姆斯·B·勒贝克						2/17/23						$297,692						$2,000,000									—			—			—						—
						1/23/23						—						—									—			—			14,698						$500,026
						7/1/23						—						—									—			—			15,808						$500,007
						7/1/23						—						—									16,707			33,414			—						$500,009
肯尼斯·J·诺特						2/17/23						$283,874						$2,000,000									—			—			—
						7/1/23						—						—									—			—			11,856						$375,005
						7/1/23						—						—									12,530			25,060			—						$374,999
玛丽·艾伦·卢蒂						2/17/23						$283,874						$2,000,000									—			—			—						—
						7/1/23						—						—									—			—			11,856						$375,005
						7/1/23						—						—									12,530			25,060			—						$374,999

(1) 该金额表示2023年实际支付给每位NEO的工资金额乘以适用的STIP目标百分比。

(2) 该金额代表股东批准的现金奖励计划下可能的最大奖励；但是，如上所述”第 4 部分 — 薪酬的主要要素和选择高管薪酬决定，” 实际奖金从参与者目标百分比的零到两倍不等。

(3) 假设我们达到了薪酬委员会设定的目标绩效水平，收益百分比为100％，该金额表示根据我们的股权计划授予的PSU结算后将要发行的普通股数量。PSU代表在截至2026年6月30日的三年业绩期结束后PSU结算后，获得一些普通股的权利，这些普通股可能占授予PSU数量的零％至200％不等，具体取决于我们达到绩效标准的程度和PSU的归属程度。PSU的绩效标准基于公司相对于某些同行公司的股东总回报率、公司的绝对股东总回报率、调整后的自由现金流（“FCF”）产生以及某些ESG目标的实现情况，在每种情况下均由奖励协议定义。PSU 将于 2026 年 7 月 1 日归属。授予沃格尔先生的PSU受三年绩效期的约束；但是，由于他在奖励协议中定义的退休年龄符合退休资格，如果在绩效期结束之前退休，则这些PSU将在从奖励之日开始的三年绩效期内每天按比例增量进行归属。有关 2023 年基于绩效的股票奖励的更多详细信息，请参阅”2023-2026 LTIP 绩效期设计和奖项。”

(4) 假设我们达到了薪酬委员会规定的最高绩效水平，收益百分比为200％，该金额表示根据我们的股权计划授予的PSU结算后将要发行的普通股数量。

(5) 该金额代表根据我们的股票计划授予的限制性股票单位。限制性股票单位在2024年7月1日赋予三分之一，在2025年7月1日授予三分之一，在2026年7月1日归属于三分之一（沃格尔先生除外，他有权获得六分之一的归属，如下所述）。在归属之前，RSU受转让限制，并可能在解雇时没收给我们。限制性股票单位没有资格获得股息，也不能计入股息等价物。限制性股票单位在结算日对普通股进行结算之前，限制性股票单位的持有人没有作为普通股股东的权利。由于Vogel先生在授予之日已达到奖励协议中规定的退休资格年龄，因此授予Vogel先生的RSU须按比例归属。因此，该奖项在2024年1月1日颁发六分之一，在2024年7月1日颁发六分之一，在2025年1月1日颁发六分之一，在2025年7月1日颁发六分之一，在2026年1月1日颁发六分之一，在2026年7月1日颁发六分之一。股票仅在7月1日发行。

(6) 代表基于授予日收盘市场价格的RSU补助金的授予日公允价值。PSU的授予日公允价值是使用几何布朗运动模型计算的，本列中表示的PSU的总授予日公允价值是根据授予的PSU数量计算的。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（“多德-弗兰克法案”），某些美国上市公司必须披露首席执行官的年度总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数的比例。

我们在2021年11月确定了我们目前的员工中位数，使用持续适用的薪酬衡量标准，该衡量标准是计算2021年年度基本工资、长期激励计划补助金价值和支付给每位员工的实际现金奖励（包括任何加班费）的总和。在制作这个的时候

49

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决定我们对2021年全年未就业的员工的奖金、基本工资和任何加班费进行了年度化处理。

在《多德-弗兰克法案》允许的情况下，由于我们的员工人数没有发生有意义的变化，员工薪酬安排没有发生任何导致我们披露内容的重大修改，中位员工的情况也没有发生变化，因此我们在本委托书中使用了相同中位数员工的薪酬。

我们确定，2023年员工的年总薪酬为191,873美元。该金额代表根据S-K法规第402（c）（x）项的要求在薪酬汇总表中报告的总薪酬，如果该员工在2023财年是NEO，则该员工的薪酬中位数。然后，我们确定首席执行官2023年的年度总薪酬金额为11,060,630美元，这是我们在2023年薪酬汇总表的 “总计” 列中为首席执行官报告的金额。

姓名和主要职位						年						工资						股票奖励(1)						非股权激励计划薪酬(2)						养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化(3)						所有其他补偿(4)						总计
赫伯特·沃格尔						2023						$	814,200					$	4,999,989					$	4,815,816					$	295,736					$	134,889					$	11,060,630
总裁、首席执行官兼董事
员工中位数						2023						$	122,228					$	19,050					$	39,529					$	—					$	11,066					$	191,873

____________________________

(1) 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSU奖励的总授予日公允价值。这些拨款日期的公允价值是根据上述薪酬汇总表附注1确定的。

(2) 本列中的金额代表（i）根据STIP在2024年支付但在2023年获得的现金奖励，以及（ii）2020年发放并于2023年支付的基于绩效的现金奖励的支付。

(3) 本栏中显示的金额归因于我们合格和非合格福利计划中每个人的合并福利的精算值的增加（如果有），该计划是根据与财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。两个人的递延薪酬均未获得优惠或高于市场收益的待遇。

(4) 金额包括我们各自对401（k）利润分享计划的缴款、对不合格递延薪酬计划的缴款以及任何周年纪念礼品卡。

综上所述，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为 58:1。该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，并基于我们的工资和就业记录。

如上文标题下所述”第 1 部分-关于今年薪酬汇总表的初步说明” 就在SCT之前，根据美国证券交易委员会的规定，我们首席执行官的总薪酬既反映了我们首席执行官2023年LTIP奖励（包括限制性股票单位和PSU）的授予日公允价值，也反映了2020年代替PSU发放的基于绩效的现金奖励的结算价值。相反，由于我们的中位数员工在2020年没有获得基于绩效的现金奖励（员工的2020年LTIP补助金中位数不包括基于绩效的部分），因此我们中位数员工的总薪酬不包括2020年基于绩效的现金奖励。

我们认为必须注意这种区别，因为2023年至2022年间首席执行官薪酬比率的提高在很大程度上归因于这样一个事实，即对于我们的首席执行官而言，2023年LTIP奖励和2020年基于绩效的现金奖励的结算都包含在计算中；而对于我们的员工中位数，没有相应的基于绩效的现金项目，因为员工的2020年LTIP补助金仅以基于时间的现金归属形式发放。

50

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2023 年年底杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的NEO的未偿股权奖励：

						股票奖励
						股权激励计划奖励：
姓名						未归属的股票数量或股票单位						未归属的股票或股票单位的市场价值(1)						未赚钱的人数 股份、单位或其他 没有的权利 既得						未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值(1)
赫伯特·沃格尔
RSU (2)						20,907						$	809,519					—						$	—
RSU (4)						35,212						$	1,363,409					—						$	—
RSU (6)						63,231						$	2,448,304					—						$	—
PSU (8)						—						$	—					101,229						$	3,919,587
PSU (10)						—						$	—					100,240						$	3,881,293
答：韦德·珀塞尔
RSU (2)						13,067						$	505,954					—						$	—
RSU (3)						21,029						$	814,243					—						$	—
RSU (5)						35,567						$	1,377,154					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					40,304						$	1,560,571
PSU (9)						—						$	—					37,590						$	1,455,485
詹姆斯·B·勒贝克
RSU (5)						15,808						$	612,086					—						$	—
RSU (11)						14,698						$	569,107					—						$	—
PSU (9)						—						$	—					16,707						$	646,895
肯尼斯·J·诺特
RSU (2)						3,757						$	145,471					—						$	—
RSU (3)						6,358						$	246,182					—						$	—
RSU (5)						11,856						$	459,064					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					12,185						$	471,803
PSU (9)						—						$	—					12,530						$	485,162
玛丽·艾伦·卢蒂
RSU (2)						3,757						$	145,471					—						$	—
RSU (3)						6,358						$	246,182					—						$	—
RSU (5)						11,856						$	459,064					—						$	—
PSU (7)						—						$	—					12,185						$	471,803
PSU (9)						—						$	—					12,530						$	485,162

____________________________

(1) 未归属的限制性股票单位和PSU的市值是使用2023年12月29日我们普通股38.72美元的收盘价计算得出的。PSU的市场价值是根据100％的收入百分比计算的。

(2) 这些限制性股票单位以1/3的增量归属，其余的归属计划于2024年7月1日的1/3进行。

(3) 这些限制性股票单位以1/3的增量归属，其余的归属计划于2024年7月1日进行1/3，2025年7月1日为1/3。

(4) 这些限制性股票以1/6的增量归属，剩余的归属计划于2024年1月1日进行（或已经发生）1/6，2024年7月1日的1/6，2025年1月1日的1/6以及2025年7月1日的1/6和2025年7月1日的1/6。

(5) 这些限制性股票单位以1/3的增量归属，计划于2024年7月1日进行1/3的归属，2025年7月1日的1/3以及2026年7月1日的1/3的解锁。

(6) 这些限制性股票以1/6的增量归属，剩余的归属计划于2024年1月1日进行（或已经发生）1/6，2024年7月1日的1/6，2025年1月1日的1/6，2025年7月1日的1/6，2025年7月1日的1/6，2026年1月1日的1/6以及2026年7月1日的1/6。

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(7) 这些 PSU 于 2025 年 7 月 1 日归属。PSU的绩效期为三年，截至2025年6月30日。该奖项按100％的收入百分比报告。

(8) 这些 PSU 于 2025 年 7 月 1 日归属。PSU的绩效期为三年，截至2025年6月30日。该奖项按100％的收入百分比报告。但是，对于符合退休条件的员工，如果在绩效期结束之前退休，则这些PSU将在从发放之日起的三年绩效期内每天按比例递增。

(9) 这些 PSU 于 2026 年 7 月 1 日归属。PSU的业绩期为三年，截至2026年6月30日。该奖项按100％的收入百分比报告。

(10) 这些 PSU 于 2026 年 7 月 1 日授权。PSU的业绩期为三年，截至2026年6月30日。该奖项按100％的收入百分比报告。但是，对于符合退休条件的员工，如果在绩效期结束之前退休，则这些PSU将在从发放之日起的三年绩效期内每天按比例递增。

(11) 这些限制性股票的悬崖将于2026年1月23日返回。

2023 年股票归属

						股票奖励
姓名						归属时收购的股份数量(1)						实现的价值 关于归属(2)
赫伯特·沃格尔						104,287						$	3,298,598
答：韦德·珀塞尔						51,452						$	1,627,427
詹姆斯·B·勒贝克						—						$	—
肯尼斯·J·诺特						14,600						$	461,798
玛丽·艾伦·卢蒂						14,948						$	472,805

____________________________

(1) 本列表示2023年限制性股票单位和PSU的归属和结算时发行的普通股数量。如上所述，每个RSU代表根据奖励协议条款在结算时获得一股普通股的权利，而每个PSU代表在三年业绩期结束后PSU结算后获得一定数量普通股的权利，金额从PSU数量的零％到200％不等，具体取决于我们实现业绩目标的程度。

(2) 限制性股票单位和PSU的归属和结算实现价值的计算方法是：将限制性股票单位归属和结算或PSU结算时发行的普通股数量乘以结算日前一天标的股票的收盘市场价格，或者，如果结算日前一天不是市场交易日，则在前一天的最后一个市场交易日结算日期。2023年6月30日，用于计算的每股收盘市价为31.63美元，用于2020年RSU奖励第三部分归属和结算、2021年RSU奖励第二部分归属和结算，以及2022年RSU奖励第一部分归属和结算，所有这些都于2023年7月1日结算。2023 年没有 PSU 上市。

养老金福利

我们的合格养老金计划是一项合格的非缴费型固定福利计划，几乎所有在2015年1月1日之前加入SM Energy并符合年龄和服务要求的员工均可享受该计划。此外，我们赞助SERP，为超过合格计划IRC限额的收入提供同等福利（对于某些至少具有副总裁头衔的执行官，2023年的基本工资收入上限为33万美元）。下表显示了截至2023年12月31日NEO的养老金福利的价值：

姓名						计划名称						贷记服务年数						累积福利的现值						上一财政年度的付款
赫伯特·沃格尔						合格养老金计划						12						$	593,901					$	—
						非合格的 SERP 养老金计划						12						$	883,715					$	—
答：韦德·珀塞尔						合格养老金计划						15						$	614,364					$	—
						非合格的 SERP 养老金计划						15						$	393,464					$	—
詹姆斯·B·勒贝克						合格养老金计划						—						$	—					$	—
						非合格的 SERP 养老金计划						—						$	—					$	—
肯尼斯·J·诺特						合格养老金计划						23						$	812,090					$	—
						非合格的 SERP 养老金计划						23						$	135,859					$	—
玛丽·艾伦·卢蒂						合格养老金计划						16						$	444,197					$	—
						非合格的 SERP 养老金计划						16						$	74,699					$	—

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2023 年不合格递延薪酬

该不合格递延补偿表列出了近地天体参与不合格递延补偿计划的情况。该计划允许符合条件的员工自愿推迟部分工资和年度激励奖金。

姓名						上一财年的高管缴款(1)						上一财年的注册人缴款(2)						上一财年的总收益(3)						上一财年的提款总额						聚合 余额为 最后一个 FYE
赫伯特·沃格尔						$	115,089					$	115,089					$	205,681					$	—					$	1,997,966
答：韦德·珀塞尔						$	—					$	—					$	162,041					$	—					$	941,111
詹姆斯·B·勒贝克						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
肯尼斯·J·诺特						$	54,785					$	41,955					$	159,305					$	—					$	1,161,300
玛丽·艾伦·卢蒂						$	41,955					$	41,955					$	143,968					$	—					$	972,250

____________________________

(1) 如果适用，本列中的金额还包含在 “薪资” 列或 “非股权激励计划薪酬” 列下的薪酬汇总表中。

(2) 此列中的金额代表相应的缴款。相应的缴款包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。我们将递延薪酬与基本工资的百分之六加上任何STIP现金奖励相匹配。

(3) 本栏中反映的收益代表自愿延期和公司缴款产生的认定投资收益或亏损（视情况而定）。不合格递延薪酬计划不保证递延金额的回报。

我们的SERP是一个不合格的递延薪酬计划。SERP是一项非缴费计划，有关SERP的更多信息，包括每个NEO在SERP下的累积福利的现值，载于”养老金福利” 上面的部分。此外，上面薪酬汇总表的 “养老金价值和非合格递延薪酬收入变化” 栏中包含了SERP下福利精算值的年度增长情况。

终止或控制权变更后的潜在付款

控制安排的变更

控制权变更离职保护是通过控制权变更高管离职协议向副总裁及以上级别的高管（包括我们的每位NEO）以及某些其他关键员工提供的。这些协议具有 “双重触发” 机制，首先要求发生符合条件的控制权变更事件，其次是高管已被解雇或满足某些其他条件，概述如下，然后才能提供遣散费。

“控制权变更” 的定义包括（a）在我们公司的重组、合并或合并中收购公司50％以上的普通股或资产，或（b）超过50％的董事会组成的变动，但根据董事会现任成员的投票或我们的现任股东根据董事会的建议选出董事会新成员的结果除外董事会成员。

如果执行官在控制权变更后的两年半内被解雇（a）无本公司的 “原因” 或（b）高管出于 “正当理由”，根据协议的定义，执行官有权获得遣散费。“正当理由” 一词包含了这样的概念，即在控制权变更前九十（90）天内或之后的两年半内，行政人员的地位、权力、职位、职务、职务、职责或责任的变化被合理地视为职责的减少。“正当理由” 一词还考虑在同一时间范围内减少高管的基本工资和福利，或者要求高管将其就业基础迁至控制权变更时高管所在地25英里半径以外。

特别是鉴于我们行业存在合并、收购和整合的倾向，我们认为控制权变更高管遣散协议可促进我们之间的稳定性和连续性

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高管，这使他们能够在交易中保持中立，这笔交易将使我们的股东受益，但会导致他们的非自愿解雇。此类协议是我们行业高管的惯例，由与我们竞争高管人才的公司提供。双重触发功能为高管提供了足够的保护，并提供了使公司和股东受益的留用激励，而不会对公司的潜在收购方造成不合理的障碍。我们认为，这些协议为我们的高管提供的遣散费金额与业内其他公司在类似安排下提供的遣散费金额相当，旨在在合理的时间内促进合理的薪酬、保险和福利保障，使高管能够获得类似的工作。

对于我们的NEO，下表列出了在以下情况下应支付的估计应纳税补偿总额：（i）控制权变更而不终止；（ii）因控制权变更而终止；（iii）死亡或残疾；（iv）自愿终止或退休。根据当时签订的高管遣散费和控制权变更协议，下述金额假设终止日期为2023年12月31日。2023年12月31日之后，公司与包括我们的NEO在内的某些高管签订了新的高管离职和控制权变更协议，下表的脚注披露了如果新协议于2023年12月31日生效，如果控制权变更终止，本应向每位NEO支付的金额。如果根据IRC第4999条向高管缴纳黄金降落伞消费税，则可以减少遣散费以避免消费税，前提是这样做会增加高管的税后净优惠。不提供消费税 “总额” 付款。

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终止或控制权变更后的潜在付款
姓名						基本工资						现金奖励						加速授予限制性股票单位和基于绩效的奖励						持续的员工福利						总计
赫伯特·沃格尔
控制权变更/不终止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制权变更终止(1)						$	1,653,600					$	2,976,480					$	12,721,242					$	34,765					$	17,386,087
因死亡或残疾而终止(2)						$	—					$	—					$	12,721,242					$	—					$	12,721,242
自愿解雇/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
答：韦德·珀塞尔
控制权变更/不终止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制权变更终止(1)						$	1,082,160					$	1,623,240					$	5,897,356					$	61,044					$	8,663,800
因死亡或残疾而终止(2)						$	—					$	—					$	5,897,356					$	—					$	5,897,356
自愿解雇/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
詹姆斯·B·勒贝克
控制权变更/不终止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制权变更终止(1)						$	860,000					$	967,500					$	1,681,201					$	53,191					$	3,561,892
因死亡或残疾而终止(2)						$	—					$	—					$	1,681,201					$	—					$	1,681,201
自愿解雇/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
肯尼斯·J·诺特
控制权变更/不终止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制权变更终止(1)						$	768,712					$	864,801					$	1,838,216					$	58,027					$	3,529,756
因死亡或残疾而终止(2)						$	—					$	—					$	1,838,216					$	—					$	1,838,216
自愿解雇/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
玛丽·艾伦·卢蒂
控制权变更/不终止						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
控制权变更终止(1)						$	768,712					$	864,801					$	1,838,216					$	58,027					$	3,529,756
因死亡或残疾而终止(2)						$	—					$	—					$	1,838,216					$	—					$	1,838,216
自愿解雇/退休						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

(1) 2023年12月31日之后，公司与包括我们的NEO在内的某些高管签订了新的高管离职和控制权变更协议（“新CoC协议”）。新CoC协议的表格已随公司2023年10-K表格一起提交。根据美国证券交易委员会规则的要求，上表反映了根据当时签订的高管遣散和控制权变更协议自2023年12月31日起生效的公司控制权变更的结果；但是，如果新的CoC协议自2023年12月31日起生效，则沃格尔、珀塞尔、勒贝克和诺特先生以及卢蒂女士将有权获得总额为19,20美元的款项控制权变更终止时，分别为5,047美元、9,204,880美元、3,938,142美元、3,866,068美元和3,866,068美元。

(2) “加速归属限制性股票单位和基于绩效的奖励” 一栏中反映的金额代表 (i) 截至2023年12月31日所有未归属限制性股票单位的市场价值，以及 (ii) 截至奖励适用日期所有未归属绩效奖励（包括PSU和基于绩效的现金奖励）的目标价值。在因死亡或残疾而解雇时，(i) RSU立即归属并结算；(ii) 基于绩效的奖励立即归属，但此类奖励的支付要等到相应绩效期结束和最终结算因素确定后才能结算和发放。

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股权补偿计划

公司制定了股权薪酬计划，根据该计划，公司普通股的期权和股票获准向符合条件的员工、顾问和董事会成员授予或发行作为薪酬. 下表汇总了截至2023年12月31日根据股权补偿计划获准发行的普通股：

						(a)						(b)						(c)
计划类别						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量						未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价						根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划：
股权激励薪酬计划
股票期权和激励性股票期权(1)						—						—
限制性库存单位(1)(2)						1,091,094						不适用
绩效共享单位(1)(2)(3)						485,382						不适用
股权激励薪酬计划总额						1,576,476						—						2,808,286
员工股票购买计划(4)						—						—						3,310,680
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						—						—
所有计划的总计						1,576,476						—						6,118,966

____________________________

(1) 2006年5月，我们的股东批准了股权计划，授权向公司或公司任何关联公司的关键员工、顾问和董事会成员发行限制性股票、限制性股票单位、非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效单位和股票奖励。公司董事会于 2009 年、2010 年、2013 年、2016 年和 2018 年批准了股权计划的修订，每份修订后的计划均在各自的年度股东大会上获得股东的批准。根据股票计划，公司在2023年、2022年和2021年授予的普通股标的奖励的股票数量分别为943,979股、832,257股和726,562股。

(2) 限制性股票单位和PSU没有与之相关的行使价，而是每单位的加权平均公允价值，列报该公允价值的目的是提供有关奖励潜在稀释效应的更多信息。未偿还的限制性股票单位和PSU的每单位公允价值的加权平均拨款日分别为31.40美元和27.75美元。

(3) 发放的奖励数量假定乘数为一。公司在结算时发行的普通股的最终数量可能会有所不同，具体取决于股票计划在业绩期结束时确定的三年期乘数，该乘数从零到二不等。

(4) 根据ESPP，符合条件的员工可以通过扣除最高可达其合格薪酬15％的工资来购买公司普通股。普通股的购买价格为六个月发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值中较低值的85％，2011年12月31日当天或之后根据ESPP发行的股票没有最低限制期。ESPP旨在获得IRC第423条规定的资格。公司在2023年、2022年和2021年根据ESPP发行的普通股数量分别为114,427股、113,785股和313,773股。

56

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（“CAP”）（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务业绩之间的关系的信息。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析” 上面。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不代表近地天体实际赚取或实现的金额。

薪酬与绩效
			赫伯特·沃格尔									Javan D. Ottoson												100美元初始固定投资的价值基于：
年 (1)			PEO 薪酬总额汇总表			实际支付给PEO的补偿 (2)						PEO 薪酬总额汇总表			实际支付给PEO的补偿 (2)			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计			实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 (2)			股东总回报			同行集团股东总回报率 (3)			净收益（亏损）			调整后的自由现金流 (4)
																														（以千计）
2023			$	11,060,630		$	12,463,744					$	—		$	—		$	2,891,619		$	3,247,712		$	354.89		$	163.02		$	817,880		$	285,403
2022			$	6,733,036		$	11,113,208					$	—		$	—		$	2,083,619		$	3,751,637		$	313.93		$	161.56		$	1,111,952		$	804,025
2021			$	4,295,321		$	14,520,242					$	—		$	—		$	1,639,759		$	5,005,015		$	263.18		$	105.95		$	36,229		$	482,538
2020			$	2,325,154		$	(320,679)					$	1,879,774		$	(6,639,951)		$	1,132,654		$	(27,157)		$	54.57		$	63.98		$	(764,614)		$	240,883

____________________________

(1)    我们的首席执行官（“PEO”）， 赫伯特·沃格尔，成功了 Javan D. Ottoson于 2020 年 11 月担任首席执行官。上述每年剩余的近地天体（“非 PEO 近地天体”）包括以下各项：

•2023: A. Wade Pursell、James B. Lebeck、Kenneth J. Knott、Mary Ellen Lutey

•2022 年和 2021 年：A. Wade Pursell、David W. Copeland、Mary Ellen Lutey、雷曼 E. Newton、III

•2020 年：A. Wade Pursell、大卫 W. Copeland、Mary Ellen Lutey、Kenneth J. Knott

(2)参见”调整以确定实际支付的薪酬”更多细节见下表。

(3)    用于比较股东累计总回报率的同行群体是道琼斯勘探与生产指数——DJUSOS。

(4)    我们认为 调整后的自由现金流是用于将公司业绩与上述所有年份实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。参见”绩效衡量标准”更多细节见下表。

57

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下表列出了每年在薪酬与绩效表中列出的调整，以得出实际支付给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬：

为确定实际支付的薪酬而进行的调整
			2023												2022												2021												2020
			PEO（赫伯特·沃格尔）						非 PEO NEO 的平均值						PEO（赫伯特·沃格尔）						非 PEO NEO 的平均值						PEO（赫伯特·沃格尔）						非 PEO NEO 的平均值						PEO（赫伯特·沃格尔）						PEO（Javan D. Ottoson）						非 PEO NEO 的平均值
SCT 中报告的总薪酬			$	11,060,630					$	2,891,619					$	6,733,036					$	2,083,619					$	4,295,321					$	1,639,759					$	2,325,154					$	1,879,774					$	1,132,654
扣除SCT中报告的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化”			(295,736)						(65,794)						(188,143)						(23,199)						(245,600)						(93,022)						(170,465)						(321,131)						(154,328)
养老金计划的服务成本			128,937						45,633						107,434						61,727						103,247						59,304						82,313						144,709						63,939
扣除 SCT 中报告的 “股票奖励”			(4,999,989)						(1,312,508)						(4,500,021)						(1,174,993)						(1,600,013)						(537,496)						(1,179,998)						—						(254,687)
年内发放的奖励的公允价值，截至年底未归属			6,486,117						1,668,271						5,205,221						1,332,750						1,849,015						621,144						1,207,623						—						260,649
前几年授予的截至年底未偿还和未归属的奖励的公允价值变动			399,804						83,338						575,601						151,575						7,337,985						2,397,458						(1,360,713)						—						(581,562)
往年授予的当年归属的奖励的公允价值变动			(316,019)						(62,847)						3,180,080						1,320,158						2,780,287						917,868						(1,224,593)						(2,576,757)						(493,822)
扣除该年度没收的奖励截至年底的公允价值			—						—						—						—						—						—						—						(5,766,546)						—
实际支付的补偿			$	12,463,744					$	3,247,712					$	11,113,208					$	3,751,637					$	14,520,242					$	5,005,015					$	(320,679)					$	(6,639,951)					$	(27,157)

上表中列出的未归属股权奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的。

以下是将实际支付给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标的未排序清单。参见 CD&A 以上部分进一步讨论了我们为什么认为这些措施很重要。

绩效衡量			描述
调整后的自由现金流			（用于）经营活动提供的净现金减去资本支出，减去该期间实际支付的预算股东回报。
相对股东总回报率			衡量公司股东总回报率与适用同行群体的复合年增长率。
调整后的息税折旧摊销前利润			调整后的息税折旧摊销前利润折旧摊销前净收益（亏损）、利息收入、所得税、损耗、折旧、摊销和资产报废义务负债增加支出、勘探费用、财产放弃和减值支出、非现金股票薪酬支出、扣除结算后的衍生收益和亏损、资产清偿损益以及某些其他项目。

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根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下图表，描述了实际支付给PEO和非PEO NEO的薪酬与以下财务业绩指标之间的关系：调整后的自由现金流、TSR和净收益（亏损）。显示股东总回报率的图表包括公司的股东总回报率与同行股东总回报率的比较。正如CD&A中更详细地描述的那样，我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与年度和长期绩效，而所有这些衡量标准未在下图中列出。

59

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提案 2——关于高管薪酬的咨询投票

正如本委托书所披露的那样，我们的股东有权在年会上进行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。作为咨询投票，本提案 2 对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，不会推翻我们的董事会或薪酬委员会做出的任何决定，也不会要求我们的董事会或薪酬委员会采取任何行动。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定和高管薪酬计划设计时将考虑投票结果。特别是，如果有人大量投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

正如CD&A中所述，我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验丰富的高管，并激励他们实现提高股东价值的短期和长期公司目标。为了使高管薪酬与我们的财务业绩和创造可持续的股东价值保持一致，我们指定执行官的薪酬中有很大一部分分配给了基于绩效的短期和长期激励计划，这些计划取决于我们的业绩（因此是 “风险”）。此外，随着执行官影响我们财务业绩的责任和能力的提高，其总薪酬中被视为 “风险” 的部分相对于基本工资的增加。此外，我们的NEO的目标总直接薪酬（基本工资加目标现金奖励加上长期激励性薪酬）通常旨在接近同行群体的中位数。

正如CD&A中更详细地讨论的那样，在2023年期间，我们通过固定股息支付和股票回购向股东返还了约3亿美元的资本，取得了良好的财务和经营业绩，继续降低杠杆率并减少了净负债(1) 低于10亿美元，并增加了我们的净探明储量，创下了公司纪录。我们认为，我们的资本回报计划将是可持续的，并将为我们的股东创造长期价值，我们打算用运营现金流为该计划提供资金。

我们的 STIP 使用我们认为是长期股东价值创造的关键驱动力的指标来衡量和奖励年度业绩。在评估了我们在CD&A中详细描述的六个定量指标和一项定性指标方面的表现，并应用了股东总回报率修饰符（该修正值基于本年度正13％的股东总回报率进行了向上调整），薪酬委员会对我们的NEO目标现金奖励奖励采用了1.65倍的乘数。

就2020-2023年LTIP业绩期而言，我们在自由现金流和净负债与调整后息税折旧摊销前利润率的业绩指标均超过了最高绩效水平（上限支出），ESG绩效指标的表现略高于目标，这使PSU乘数达到1.81倍。在五年内，我们的平均LTIP乘数为1.14倍，十年内为0.84倍，这反映了我们LTIP的严格性质。

正如CD&A中更详细地讨论的那样，以ESG为重点的指标已越来越多地纳入我们的短期和长期激励计划设计中。从我们的2022年STIP计划设计开始，一直持续到2023年，ESG指标是计算的定量组成部分，而不是我们在前几年使用的定性评估。从我们的2022年LTIP设计开始，一直延续到2023年，ESG指标的权重与所有其他指标相同，并且需要一个绩效门槛水平才能获得任何支出。

在您考虑本提案2时，我们敦促您阅读CD&A，其中更全面地讨论了我们的薪酬政策和程序如何设计以反映和实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标，并使管理层的利益与股东的利益显著一致。

___________________________

(1)净负债是管理层和投资界用来评估公司财务状况的非公认会计准则指标，其计算方法是未偿还优先票据的本金总额加上从公司优先担保循环信贷额度中提取的金额（如果有）减去现金和现金等价物。

60

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鉴于这些情况，我们要求股东对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “薪酬讨论与分析” 部分，以及薪酬摘要表和委托声明中的其他相关表格和披露，股东将在咨询的基础上批准SM Energy Company2024年年度股东大会委托书中披露的薪酬理念、政策和程序以及指定执行官的薪酬。”

☑			我们的董事会建议对咨询投票投赞成票，以批准指定执行官薪酬。

61

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董事薪酬

2023 年非雇员董事薪酬(1)

姓名						以现金赚取或支付的费用						股票 奖项(2)(3)(4)						期权奖励(5)						非股权激励计划薪酬						养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化						所有其他补偿(6)						总计
卡拉·J·拜洛						$105,000						$180,008						$—						$—						$—						$100						$285,108
斯蒂芬 R. 布兰德						$110,000						$180,008						$—						$—						$—						$25,000						$315,008
拉米罗·G·秘鲁						$115,000						$180,008						$—						$—						$—						$2,000						$297,008
安妮塔·M·鲍尔斯						$—						$270,026						$—						$—						$—						$—						$270,026
胡里奥·M·金塔纳						$90,000						$305,032						$—						$—						$—						$9,000						$404,032
罗斯 M. 罗伯逊						$90,000						$180,008						$—						$—						$—						$—						$270,008
威廉·D·沙利文						$—						$270,026						$—						$—						$—						$5,000						$275,026

____________________________

(1)    巴顿·布鲁克曼于 2024 年 2 月 16 日加入董事会，在 2023 年担任公司董事时未任职或领取任何报酬。

(2) 在拜洛女士、布兰德先生、秘鲁先生、鲍尔斯女士、金塔纳先生、罗伯森女士和沙利文先生于2023年5月26日每位董事当选董事会成员之后，公司于2023年5月26日分别向拜洛女士、布兰德先生、秘鲁先生、鲍尔斯女士、金塔纳先生、罗伯森女士和沙利文先生发行了6,541股普通股的股权预付款。鲍尔斯女士和沙利文先生选择以我们的普通股形式获得2023年现金储备，这导致我们在2023年5月26日根据我们的股票计划额外授予了3,271股普通股。我们于2023年5月26日向金塔纳先生额外发行了4543股普通股，用于担任董事会非执行主席。这些股票奖励的年度服务期为2023年5月26日至2024年5月23日。这些股票于 2023 年 12 月 31 日开始不受限制。股票奖励的价值代表授予日的公允价值。

(3) 下表列出了在过去两年中向非雇员董事发行的每股普通股的授予日公允价值，是根据FASB ASC主题718根据授予日的公允价值计算的。在2023财年，董事没有进行任何没收。

授予日期						股份						价值						受赠者
5/26/2023						6,541						$180,008						Bailo、Brand、秘鲁、罗伯逊
5/26/2023						9,812						$270,026						鲍尔斯，沙利文
5/26/2023						11,084						$305,032						金塔纳
5/27/2022						3,621						$180,036						Bailo、Brand、秘鲁、金塔纳、罗伯逊
5/27/2022						5,432						$270,079						权力
5/27/2022						5,934						$295,038						沙利文

(4) 截至2023年12月31日，对2023年期间向我们的非雇员董事授予股份的限制已到期。

(5) 在截至2023年12月31日的年度中，没有向董事发行任何股票期权，自2004年12月以来，也没有向董事发行任何股票期权。截至2023年12月31日，非雇员董事不持有任何未偿还的股票期权。

(6) 本栏中的金额代表拜洛女士和布兰德先生、秘鲁、金塔纳和沙利文在2023年根据我们的配套慈善捐赠计划所做的对等慈善捐款。

普通的

我们董事的年度服务期从每次股东年会结束后立即开始，一直持续到连续的股东年会。在2023-2024年任期内任职期间，每位董事会成员的目标基本薪酬定为每年270,000美元，分为（i）股权补助，包括公司在选举时价值18万美元的普通股；（ii）90,000美元的现金预付金，以代替董事会和委员会会议出席费。沃格尔先生曾在2023年担任我们的总裁兼首席执行官和唯一的员工董事，他没有因在董事会或董事会任何委员会任职而获得额外薪酬。

每位非雇员董事的年度薪酬如下，外加参加董事会和委员会会议以及董事教育计划所产生的费用报销：

•现金预付金—90,000美元的预付金（代替董事会和委员会会议出席费），由个人董事选择支付，完全以现金或普通股形式支付。除了鲍尔斯女士和沙利文先生以外，我们所有的董事都选择以现金领取预付款

62

---

选择以我们的普通股支付2023-2024年的预付款，这导致我们在2023年5月26日根据股票计划授予了3,271股普通股。如果任何董事在年度服务期内出席的董事会和委员会会议总数超过30次，则该董事每次会议超过30次会议将获得1,500美元。在过去的一年任期中，没有一位董事参加过超过30次董事会和委员会会议。

•股权预付金—授予价值18万美元的普通股。这笔补助金相当于我们的6,541股普通股，是根据股票计划于2023年5月26日发行的。这些股票以及根据预付金发行的任何股票于2023年12月31日成为非限制性股票。我们记录的相关薪酬支出是根据FASB ASC Topic 718要求的估值条款计算的股份补助的公允价值。

我们在年度董事任期开始时向以下委员会的主席支付指定的现金储备金，以表彰他们各自委员会任务的额外责任：

•审计委员会主席——25,000 美元

•薪酬委员会主席——20,000 美元

•ESG 委员会主席 — 15,000 美元

我们向金塔纳先生支付了相当于12.5万美元的预付金，用于他在2023-2024年度服务期内担任董事会非执行主席。预付金于2023年5月26日以普通股的形式支付，并授予了4543股股票。除了他的非雇员董事薪酬外，还向预聘者支付了报酬。

我们维持配套的慈善捐赠计划，鼓励向员工和我们的非管理董事可以参与的免征联邦所得税的组织提供财政支持。我们的年度慈善捐款预算，包括该配套计划，由管理层在每年年初确定，所有预算资金都用于慈善目的。拜洛女士和布兰德先生、秘鲁先生、金塔纳先生和沙利文先生在2023年参与了该计划，在该计划下，我们对非雇员董事的捐款总额为41,100美元。我们可以随时暂停、更改、撤销或终止慈善捐赠计划。

某些董事有资格参加我们全公司的健康、药房、牙科和视力保险计划，其保费等于与我们的计划相关的COBRA费率。参与公司计划被视为非补偿性的，目前参与此类计划的董事在较晚的2023年6月1日或达到医疗保险资格年龄的董事不再有资格参与。

薪酬委员会已为非雇员董事制定了股权所有权准则，其金额为年度现金保留金额的五倍。董事有时间遵守本准则，无需为此目的在公开市场上收购股票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

普通股

下表显示了截至2024年3月24日我们所知的普通股的受益所有人、持有我们普通股百分之五以上的所有受益所有人、每位董事、董事候选人和指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们已知的普通股的实益拥有权。本表不包括限制性股票单位和PSU，因为我们尚未发行的限制性股票单位和PSU的实际股票。本节后面将包括一份补充表，描述了下述个人拥有的RSU和PSU的数量。除非另有说明，否则地址为

63

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每位指定的证券持有人都在科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房 80203。

受益所有人姓名

实益拥有的股份

实益持股百分比(1)

持股超过5％的股东的姓名和地址

贝莱德公司(2)

20,179,832

17.4

%

东 52 街 40 号

纽约州纽约 10022

Vanguard Group, Inc(3)

14,337,306

12.4

%

100 Vanguard Blvd

宾夕法尼亚州马尔文 19355

State Street(4)

6,674,610

5.8

%

州街金融中心，国会街一号，套房 1

马萨诸塞州波士顿 02114

董事、提名董事和指定执行官的姓名和职位

卡拉·拜洛，导演

94,998

*

Stephen R. Brand，董事

99,491

*

巴顿·布鲁克曼，导演

1,839

*

拉米罗·G·秘鲁，导演

73,685

*

安妮塔·鲍尔斯，董事

17,959

*

胡里奥·金塔纳，董事

89,028

*

罗斯·罗伯逊，导演

39,531

*

威廉·沙利文，导演

154,157

*

Herbert S. Vogel，总裁、首席执行官兼董事

460,467

*

A. Wade Pursell，执行副总裁兼首席财务官

373,085

*

詹姆斯·勒贝克，执行副总裁兼总法律顾问

655

*

Mary Ellen Lutey，勘探、开发和 EHS 高级副总裁

129,308

*

Kenneth J. Knott，业务开发和土地高级副总裁

130,495

*

所有执行官和董事作为一个小组（15 人）

1,707,677

1.5

%

____________________________

* 小于 1%。

(1) 基于截至2024年3月24日共计115,746,540股已发行普通股。

(2) 根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月19日提交的附表13G/A声明，出于与拥有我们普通股的个人的咨询和其他关系，贝莱德可能被视为共计20,179,832股股票的受益所有人，对零股拥有共同的投票权，对19,63股的唯一投票权 2,276股股票和对20,179,832股股票的唯一处置权。

(3) 根据Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A声明，出于与拥有我们普通股的人的咨询和其他关系，Vanguard可能被视为共计14,337,306股股票的受益所有人，对109,147股拥有共同的投票权，截至219股共享处置权 847股股票，对零股的唯一投票权和对14,117,459股的唯一处置权。

(4) 根据道富集团及其某些关联公司（“State Street”）于2024年1月24日提交的附表13G/A声明，道富可被视为共计6,674,610股股票的受益所有人，对6,475,806股股票拥有共同投票权，对6,674,610股股票拥有共同的处置权，对零股的唯一投票权和唯一处置权为至零股。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，公司的执行官、董事以及所有拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人必须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。所有必要的第 16 (a) 条申报均在 2023 年及时提交。

限制性股票单位和绩效股票单位

限制性股票单位代表获得在结算时交割的普通股的权利，但存在没收和取消的风险。限制性股票单位的持有人没有投票权，也无权获得以现金支付的普通股的任何现金分红和其他分配。RSU的奖励根据其相应的限制性股票单位奖励协议规定的日期归属。

64

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绩效份额单位是指在三年业绩期结束后PSU结算后，获得部分普通股的权利，这些普通股可能占授予PSU数量的零至200％，具体取决于我们实现业绩目标的程度和PSU的归属程度。PSU的持有人没有投票权，也无权获得以现金支付的普通股的任何现金分红或其他分配。

下表显示了截至2024年3月24日每位董事、我们的指定执行官以及所有董事和执行官所拥有的RSU和PSU的数量。

姓名			限制性股票单位总数			总绩效份额单位			既得绩效份额单位总数(1)
Carla J. Bailo			—			—			—
斯蒂芬 R. 布兰德			—			—			—
巴顿 R. 布鲁克曼			—			—			—
胡里奥·M·金塔纳			—			—			—
拉米罗·G·秘鲁			—			—			—
安妮塔·M·鲍尔斯			—			—			—
罗斯 M. 罗伯逊			—			—			—
威廉·D·沙利文			—			—			—
赫伯特·沃格尔			119,350			201,469			—
答：韦德·珀塞尔			69,663			77,894			—
詹姆斯·B·勒贝克			30,506			16,707			—
玛丽·艾伦·卢蒂			29,872			33,579			—
肯尼斯·J·诺特			21,971			24,715			—
所有执行官和董事（15 人）			288,905			370,746			—

____________________________

(1) 2022年7月1日授予的PSU要到2025年7月1日才能归属。2023 年 7 月 1 日授予的 PSU 要到 2026 年 7 月 1 日才能归属。显示的金额反映了每位董事、指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体拥有的PSU的既得部分。在业绩期结束时，为结算PSU而发行的普通股的实际数量可能为所示PSU数量的零至200％不等，具体取决于我们实现业绩目标的程度。

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，负责协助董事会履行以下方面的监督职责：(a) SM Energy Company财务报表和财务报告流程以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性；(b) SM Energy Company独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效；(c) SM Energy Company内部审计职能的表现；以及 (d) SM Energy Company内部审计职能的表现；(d) SM Energy Company内部审计职能的表现；(d) SM Energy Company的独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效；) 其他事项如在董事会批准的审计委员会章程中规定。

管理层负责SM Energy Company的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统和披露控制和程序。安永会计师事务所是截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计准则对SM Energy Company的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了SM Energy Company截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第16号审计准则《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，包括本期审计产生的关键审计事项。此外，审计委员会还收到了

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根据上市公司会计监督委员会的适用要求，独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论的独立注册会计师事务所的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将SM Energy Company经审计的合并财务报表纳入SM Energy Company的2023年年度报告。

由董事会审计委员会恭敬地提交，

拉米罗·秘鲁，主席

Carla J. Bailo

巴顿 R. 布鲁克曼

安妮塔·M·鲍尔斯

审计委员会预批准政策和程序

审计委员会章程规定，审计委员会应批准向独立注册会计师事务所支付的费用和任何其他重大报酬，并应事先批准独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务。只有当非审计服务满足以下条件时，才能免除对非审计服务的此类预先批准要求 最低限度法律允许的例外情况。因此，审计委员会的政策是，在聘用独立注册会计师事务所之前，审计委员会应审查和预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括此类服务的相关费用和其他条款）。审计委员会制定了每年对独立审计师进行评估的程序。该评估包括与独立审计师相关的几个因素，包括资格和专业知识、过去的表现、获得公司管理层的年度评估以及费用的适当性。审计委员会还会考虑其在一年中与独立审计师的互动以及任何PCAOB检查的结果。

在本政策方面，遵循了以下程序：(a) 如果适用，审计委员会每年审查并预先批准独立注册会计师事务所在下一个年度审计周期内提供的拟议审计和非审计服务的服务和估计费用，该时间表详细说明了独立注册会计师事务所将提供的特定服务；(b) 支付给独立注册会计师事务所的实际金额由财务监督我们公司的管理经审计委员会审查、谈判和批准；(c) 任何拟议由独立注册会计师事务所提供的服务以及审计委员会在年度审查期间未预先批准的相关费用，必须在开展任何工作之前获得审计委员会的预先批准；(d) 先前批准的服务增量费用预计将超过先前批准的费用估算值也必须得到审计委员会的预先批准委员会。

2023 年年度报告

我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交了2023年年度报告。我们的2023年年度报告将与本委托书同时提供给股东，不构成代理招标材料的一部分。可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。应股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表格的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格的附件。10-K表格的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展品的费用。此类请求可以通过写信给位于科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房80203的公司秘书提出。

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独立注册公众 会计师事务所

据管理层所知，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除了作为我们的独立注册会计师事务所外，安永会计师事务所及其任何成员均未在我们公司拥有任何直接或重大间接的财务利益，也没有以任何身份与我们公司有任何关系。

我们为合并财务报表的审计以及与过去两个财政年度相关的其他服务产生了以下费用。所有服务和费用，包括税收服务费，均已获得审计委员会的预先批准。

						2023						2022
审计费(1)						$1,395,000						$1,277,000
审计相关费用						$—						$—
税费(2)						$15,000						$15,000
所有其他费用						$—						$—
费用总额						$1,410,000						$1,292,000

____________________________

(1) 包括与 (i) 年度财务报表审计和季度财务报表审查、(ii) 财务报告内部控制审计、(iii) 注册报表、未注册证券交易和相关同意书的审查以及 (iv) 与其他法定和监管文件相关的服务相关的费用。

(2) 包括基本的税务合规服务和技术研究援助。

审计委员会得出结论，提供非审计服务，例如税务服务，不会损害安永会计师事务所的独立性。

提案 3 — 批准任命 安永会计师事务所作为我们的独立公司 注册会计师事务所

我们的股东被要求批准审计委员会对安永会计师事务所（“安永”）作为2024年独立注册会计师事务所的任命。安永自2013年起担任我们的独立注册会计师事务所，审计委员会计划聘请安永对截至2024年12月31日的年度财务报表进行审计。

审计委员会全权负责选择我们的独立审计师。尽管法律或我们的组织文件不要求股东批准安永的任命，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，我们的董事会决定，作为良好公司治理的考虑，寻求股东批准是可取的。如果我们的股东不批准安永的任命，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立的注册会计师事务所，但没有义务这样做。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计安永的一位代表将参加年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。

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☑			我们的董事会建议投赞成票，批准安永会计师事务所作为2024年独立注册会计师事务所的任命。

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某些关系和相关交易

与关联人交易的政策与程序

我们的关联人交易政策规定了审计委员会审查任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或一系列类似交易、安排或关系的政策和程序，其中 (a) 我们参与其中，(b) 涉及的总金额将或可能预计将超过每年120,000美元，以及 (c) 相关人员拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。就我们的关联人员交易政策而言，“关联人” 是指（i）我们的任何董事、执行官或董事候选人，（ii）实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的任何股东，以及（iii）上述任何人的任何直系亲属。审计委员会仅批准或批准其本着诚意认定符合或不违背我们的最大利益和股东最大利益的交易。

在决定是否批准或批准与关联人的交易时，审计委员会会考虑其认为适当的因素，其中可能包括给我们带来的好处、可比产品或服务的其他来源的可用性、关联人担任董事对董事独立性的影响，以及关联人在交易中的利益范围等。审计委员会至少每年审查和评估与相关人员的持续关系，以确保这些关系符合政策并保持适当性。

此外，我们的章程规定，本公司的董事、高级管理人员或雇员不得为自己的账户追求他或她通过加入我们的关系而得知的商业或投资机会。这些限制不适用于收购另一家公司少于百分之一的公开交易股票。

与关联人的交易

我们认识到，与关联人的交易可能会引起股东的疑问，即这些交易是否符合我们的最大利益和股东的最大利益。我们的政策是，只有当我们的董事会通过审计委员会行事或如本文所述，确定有关交易符合或不违背我们的最大利益和股东的最大利益时，才会进行或批准此类交易。此类交易包括但不限于我们可能获得的具有性质、数量或质量或其他条件的产品或服务，这些产品或服务不容易从其他来源获得，或者我们以与从无关第三方获得或提供的条件相似的条件或与从员工那里获得或提供给员工的条件相似的条件公平地从关联人那里获得产品或服务，或向相关人员提供产品或服务。除了下段所述的已获审计委员会批准的交易外，根据我们的关联人员交易政策，我们没有任何交易需要批准。

迪恩·卢蒂是我们的勘探、开发和环境与安全高级副总裁玛丽·艾伦·卢蒂女士的配偶，于2008年加入公司。Lutey 先生于 2021 年 4 月被任命为副总裁兼首席信息官。在这次任命之前，Lutey先生自2013年5月起担任公司信息技术副总裁。在截至2023年12月31日的财政年度中，Lutey先生的总薪酬为903,749美元，其中包括他的基本工资、年度奖金、LTIP奖励、我们的合格和非合格福利计划下的福利以及公司根据其401（k）利润分享计划和非合格递延薪酬计划缴纳的相应缴款。Lutey先生还参与了公司为员工制定的福利计划。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023财年在薪酬委员会任职的董事都没有担任过我们的高级管理人员或员工。在 2023 财年，薪酬委员会没有互锁。

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投票、出席和其他事项

谁能投票

只有在记录日期（2024年4月1日）营业结束时的登记股东才有权收到年会通知并对该日持有的普通股进行投票。截至2024年4月1日，我们的普通股已发行和流通115,034,305股。我们普通股的持有人有权获得每股一票，并且不允许在董事选举中累积选票。

法定人数

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有我们已发行普通股三分之一的股东出席通过网络直播或代理人举行的年会，则将达到法定人数。在确定法定人数时，弃权票和经纪人不投票（如下所述）均视为出席。我们作为库存股持有的股票无权投票，也不计入法定人数。如果未达到法定人数，则年会可以休会，直到达到法定人数。

如何投票

登记在册的股东。以自己的名义注册股票的股东可以通过互联网、电话或邮寄完整的代理卡进行投票。随附的代理卡上列出了通过互联网或电话进行投票的说明。要通过邮寄代理卡进行投票，您必须在随附的预付和地址信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果在代理中未指定方向，则该代理将按以下方式进行投票：

•用于选举本委托书中标题为 “” 的九名被提名人提案 1—选举董事”;

•以咨询方式批准我们指定执行官的薪酬；

•用于批准我们的审计委员会对安永会计师事务所的任命，即2024年我们的独立注册会计师事务所；以及

•对于可能在年会或其任何续会或延期之前适当处理的任何其他事项，由代理卡上注明的代理持有人自行决定。

街道名称股东.如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义注册的，并且您没有选择以电子方式接收代理材料，则您可能有资格通过互联网或电话对股票进行投票，而不是通过邮寄银行、经纪人或其他被提名人提供的完整投票指示卡。请查看您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明卡，了解可用性和说明。

如果你持有股份 都街道名称并作为登记股东， 你必须单独投票对于每组股票。

登记股东和街道名称持有人之间的区别

大多数股东通过银行、经纪人或其他提名人（即以 “街道名称”）持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股票和以街道名称持有的股票之间有一些区别。

•登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare, Inc. 注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。如

70

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作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在虚拟年会上通过互联网进行投票。

•街道名称股东. 如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人的合法代理人，赋予您对股票的投票权，否则您不得在虚拟年会上通过互联网对这些股票进行投票。

参加虚拟年会

要参加虚拟年会，您必须（a）在2024年4月1日拥有我们普通股的实益股份，并且（b）在以下地址注册 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp 在 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美国东部时间）之前。您需要输入姓名、电话号码和电子邮件地址。注册后，在年会之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含参加年会的唯一链接和密码。在虚拟年会期间，您将能够聆听、投票和提交问题。有关如何通过互联网参与的说明，包括如何出示股份所有权证明，发布于 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp。本网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此不应被视为本文档的一部分。

年会网络直播

年会的网络直播重播也将存档在我们的投资者关系网站上， http://sm-energy.com/investors，直到 2024 年 6 月 23 日。

在年会上提交问题

我们的股东可以在注册期间向以下地址提交问题 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp或者在虚拟会议期间，在虚拟年会界面的问题和评论部分中键入您的问题。如果您的问题是正确的，并且是在会议议程的相关部分提交的，我们的董事长或首席执行官或其他代表（视情况而定）打算在网络直播中回答您的问题。有关相似主题的问题可以合并并一起回答。

如果虚拟年会遇到技术困难

如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术问题是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。在任何情况下，我们都会通过以下方式立即将决定通知股东 http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024.

将有技术人员帮助解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在年会开始前至少 30 分钟办理登机手续，因此我们可以尝试在年会网络直播开始之前解决任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。

投票要求；投票待遇

如果您以街道名称持有股票，您将收到银行、经纪人或其他提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。如果您没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则银行可以根据纽约证券交易所的规定就其拥有自由裁量权的每项例行事项做出决定时对您的股票进行投票。

还有一些非自由裁量权的事项，银行、经纪商和其他被提名人除非及时收到你的指示，否则没有自由裁量权进行投票。当银行、经纪人或其他机构时

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被提名人没有就特定事项进行投票的自由裁量权，您没有及时指示银行、经纪商或其他被提名人应如何对您的股票进行投票，而银行、经纪商或其他被提名人表示无权在其代理人上对此类股票进行投票，这是 “经纪人不投票” 的结果。为了确定法定人数，经纪人的无票将计为出席会议，但无权就非自由裁量事项进行投票。

当股东出席年会但未能投票或自愿拒绝对股东投票的任何事项进行投票时，就会出现弃权票。

根据纽约证券交易所第452条，如果您的股票以街道名义持有并且您没有发出投票指示，则记录持有人将 不获准就提案 1 对您的股票进行投票 (董事选举) 和提案 2 (关于高管薪酬的咨询投票），您的股票将被视为对这些提案的 “经纪人未投票”；但仍有权就提案3对您的股票进行投票（批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所）由记录保持者自行决定。

•提案1（董事选举）：我们的章程规定，董事的选举将由亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权投票的多数股份的持有人投票决定。弃权票将被计算在董事选举中 “有权投票” 的股份总数，其效果与 “反对” 董事的投票相同。经纪人的不投票不会对董事的投票结果产生任何影响。

•提案2（关于高管薪酬的咨询投票）：批准该提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权投票的多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入确定对该提案 “有权投票” 的股份总数，其效果与投票 “反对” 该提案的效果相同。经纪商的无票对该提案的投票结果没有影响。尽管该投票是法律所要求的，但它不具有约束力，不会造成或暗示我们或董事会的信托义务发生任何变化，也不会对我们或我们的董事会施加任何额外的信托义务。但是，我们董事会的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。

•提案3（批准任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所）：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入确定对该提案 “有权投票” 的股份总数，其效果与投票 “反对” 该提案的效果相同。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。

共享相同地址的股东

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到我们的《互联网可用性通知》、《2023年年度报告》和委托书的一份副本，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望单独收到副本为止。此程序降低了我们的印刷成本和邮费。参与住房持股的股东将继续有权获得并使用单独的代理投票指令。

如果您因住户收到了一套代理材料，并希望收到我们的互联网可用性通知、2023年年度报告或委托书的单独副本，请向我们的公司秘书安德鲁·费斯克提交申请，地址为科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房 80203，或致电 (303) 837-2464，我们将立即免费将此类材料发送给您。如果您收到我们的代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您希望在将来邮寄时选择不提供住房，也可以通过上述地址和电话号码联系我们的公司秘书。受益所有人可以向其银行、经纪人或其他被提名人索取有关家庭财产的信息。

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撤消代理

如果您是登记在册的股东，则可以在通过以下方式行使代理权之前随时撤销代理权：

•在年会之前提交一份新的委托书，该委托书要么签署并通过邮寄方式退回，要么通过电话或互联网投票程序发送；

•在参加虚拟年会期间通过互联网投票（除非您在虚拟年会期间通过互联网投票，否则通过互联网参加年会不会撤销您的代理权）；或

•年会之前，我们的主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市林肯街1700号3200套房，80203室，向我们的公司秘书提交书面撤销申请。

如果您是街道名称股东并且通过代理人投票，则可以根据被提名人的程序向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，从而更改投票。

支付代理招标费用

我们将支付所有招揽代理的费用。我们聘请了Alliance Advisors, LLC来协助招募代理人，总费用为1万美元，外加合理的自付费用报销。招标可以亲自进行，也可以通过邮件、传真、电话、信使、电子邮件或互联网进行。此外，我们的高管、董事和员工可以当面、通过电话或其他电子通信手段征集代理人。此类董事、高级职员和雇员不会因招揽代理人而获得报酬，但可以报销与此类招标相关的合理自付费用。我们可能会补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表我们普通股受益所有人的人员在向此类受益所有人转发招标材料时支付的合理自付费用。

2025年年度股东大会的股东提案

有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2025年年度股东大会上提交的提案的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。第14a-8条规定了我们何时必须在代理材料中纳入股东提案，包括适用于支持者的资格和程序要求。通常，要有资格纳入我们的代理材料，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月5日收到股东提案。

除第14a-8条的要求外，所有股东提案（包括任何董事提名）都必须遵守我们章程中包含的通知要求，其中除其他外，要求提供有关提出提案的股东（以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的详细信息、股东的姓名和地址、有关该股东在我们证券中的权益的具体信息以及任何拟议董事的承诺如果被提名和当选，被提名人将任满任期。此外，通知必须包括推荐的董事被提名人的姓名、传记数据、资格、有关股东与拟议被提名人之间任何重大货币协议的详细信息以及拟议被提名人填写的书面问卷。为了在2025年年度股东大会上妥善提名董事会选举人选或业务提案，必须在公司秘书发出的会议通知中予以具体规定，或者由董事会或按董事会指示或由有权投票并遵守章程中规定的通知程序的股东在会议之前提出。提名董事会选举或提出2025年年度股东大会业务提案的股东必须在120周年营业结束前向我们的公司秘书发出适当的通知第四2024 年年会举行一周年的前一天或不迟于 90 日营业结束之日第四2024 年年会一周年的前一天。换句话说，要在2025年年度股东大会上审议董事会选举的股东提名或业务提案，则应在2025年1月23日之前，不迟于2025年2月22日将其正确提交给我们的公司秘书。如果我们的2024年年度股东大会的日期在2025年5月23日之前或之后变更了30天以上，则必须不早于收到股东提名和提案

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比 120 的营业结束时间还多第四2025年年度股东大会日期的前一天，并且不迟于90年中较晚的营业结束日期第四2025年年度股东大会日期的前一天，或者，如果2025年年度股东大会日期的首次公开公告距离会议日期不到100天，则为我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。除了满足章程中关于提前通知任何董事提名的要求外，任何打算根据第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年年会一周年之前的60个日历日（不迟于3月24日）向公司秘书提供所需的征集代理人意向通知，2025 年适用于 2025 年年度股东大会）。有关股东提名和提案的更多信息，请参阅”公司治理—董事提名和资格。”

根据《交易法》第14a-4 (c) 条，如果委托书披露了事项的性质以及董事会打算如何行使自由裁量权就此事进行投票，则我们的董事会可以根据其请求的代理人就股东在2025年年度股东大会上正确提出但股东不寻求纳入我们的委托书的任何事项行使全权投票权（以下句子所述除外），除非我们在2025年2月18日当天或之前收到有关该提案的通知，以及股东符合第14a-4 (c) (2) 条的其他要求。如果我们在2025年2月18日之后首次收到有关此事的通知，并且该事项仍被允许在2025年年度股东大会上提出，则我们的董事会可以就此事行使自由裁量投票权，而无需在会议的委托书中包括对该事项的任何讨论。对于任何不符合上述要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

其他可用信息

我们通过我们网站的 “治理” 部分发布我们的《公司治理指南》、《财务道德守则》、《商业行为准则》以及审计、薪酬、执行以及环境、社会和治理委员会的章程，网址为 www.sm-energy.com。这些文件将根据要求以印刷形式提供给任何股东。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此不应被视为本文件的一部分。

除了董事选举、批准我们指定执行官薪酬的咨询投票以及审计委员会批准安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的任命外，管理层不知道有任何事项要提交年会。如果本委托书中未提及的任何其他事项已适当地提交年会，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些问题的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

我们的网站位于 www.sm-energy.com包括许多此类信息，以及有关我们的运营、社区活动和利益相关者关系的其他一般信息。有关我们的运营或财务状况的任何其他问题都可以通过以下方式联系我们的投资者关系部门 sm-energy.com/投资者。无论您是否打算参加年会，我们都敦促您立即提交代理人。

根据董事会的命令，
安德鲁 T. 菲斯克 副总法律顾问 兼公司秘书

2024 年 4 月 4 日

74

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SM 能源公司

林肯街 1700 号，3200 套房，科罗拉多州丹佛市 80203

该代理是代表董事会为以下各方征集的

年度股东大会将于2024年5月23日举行。

下列签署人特此任命A.Wade Pursell、James B. Lebeck和Andrew T. Fiske或他们中的任何一人，均有权任命其替代人作为代理人，以下签署人有权在2024年5月23日举行的年度股东大会上以及任何休会后的任何续会上根据有关事项的指示对下述签署人有权在2024年5月23日举行的年度股东大会上进行投票的SM Energy Company普通股的所有股票反面提及，由他们自行决定可能在会议上适当提出的任何其他事项，包括关于会议的任何休会。

年度股东大会将以虚拟方式举行。要参加会议，您必须在以下地址注册

http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024/htype.asp 在美国东部时间 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59 之前。在年度股东大会当天，如果您已正确注册，则可以通过点击注册确认中提供的链接和通过电子邮件收到的密码来参加会议。有关如何出席年度股东大会和投票的更多说明载于委托书中标题为 “投票、出席和其他事项”、“参与年会” 和 “如何投票” 的章节。

该委托书如果执行得当，将按照下列签署的股东的指示进行投票。如果该委托书执行得当，但没有给出投票指示，则该代理将被投票给 “支持” 提案1以及提案2和3中的 “赞成” 所有董事候选人。

该委托书还赋予代理人酌处权，使他们能够就可能在会议上适当提出的任何其他事项，包括与任何休会有关的事项进行表决。截至随附的委托书发布之日，SM Energy Company的管理层不知道还有任何其他事项要在会议上提出。如果在会议上正确提出任何其他事项，包括与会议休会有关的问题，则将根据SM Energy Company管理层的建议对该代理进行表决。

续，背面有待签名

p请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。 p

关于年会代理材料可用性的重要通知

的股东将于2024年5月23日持有。会议通知、委托书和我们的

2023 年年度报告可在以下网址获取： http://www.viewproxy.com/sm-energy/2024

75

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使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。 x

A. 提案 − 董事会建议投票 为了列出的所有被提名者，以及提案 2 和 3。

1。董事会已提名以下九人竞选董事，直到下一次年度股东大会。截至随附的委托书发布之日，除下列被提名人外，没有人被提名为董事。

为了

反对

避免

为了

反对

避免

为了

反对

避免

01 卡拉 ·J. Bailo

☐

☐

☐

04 拉米罗 G. 秘鲁

☐

☐

☐

07 罗斯·罗伯逊

☐

☐

☐

02 斯蒂芬·布兰德

☐

☐

☐

05 安妮塔·M·鲍尔斯

☐

☐

☐

08 威廉 D. 沙利文

☐

☐

☐

03 巴顿 R. 布鲁克曼

☐

☐

☐

06 胡里奥·金塔纳

☐

☐

☐

09 赫伯特·沃格尔

☐

☐

☐

2.

在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书中披露的薪酬理念、政策和程序以及我们公司指定执行官的薪酬。

3

批准审计委员会对安永会计师事务所的任命，为2024年我们的独立注册会计师事务所。

☐对于 ☐反对 ☐避免

☐对于 ☐反对 ☐避免

			虚拟控制号

B. 授权签名 − 必须填写此部分才能计算您的选票。− 日期和签名见下方

日期
签名
签名
						（共同所有者）

请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。

p请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。 p

			虚拟控制号

代理 投票 指令

通过互联网或电话投票时，请准备好您的 11 位控制号码

互联网

电话

邮件

在互联网上为您的代理投票： 前往 www.aalvote.com/SM 访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。

通过电话为您的代理投票： 致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。

通过邮件为您的代理投票： 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

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