附件10.105

协议和合并协议修正案

本协议及合并协议修正案(以下简称《修正案》)自1月1日起施行[●]，2024由内华达州公司Janone Inc.(“收购人”)、特拉华州有限责任公司Soin Treateutics，LLC(“公司”)和俄亥俄州居民AmolSoin医学博士(“唯一所有者”)组成。

*鉴于收购方、本公司和独资所有人是截至2022年12月28日的该特定协议和合并计划的当事人(“合并协议”)；以及

鉴于收购方、本公司及独资拥有人均希望向独资拥有人支付若干款项，并按本文所载条款修订合并协议，因此，本公司及独资拥有人均希望向独资拥有人支付若干款项。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，收购人、公司和独资所有人同意如下：

1.定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
2.付款。
A.在本修正案完全执行后，收购人应通过电汇立即可用的资金向独资所有者支付100,000美元。
B.在2024年7月1日或之前，收购人应通过电汇立即可用的资金向独资所有者支付10万美元。
C.在2024年12月31日或之前，收购方应通过电汇立即可用的资金向独资所有者支付2800,000美元。
3.修正案。
A.现修改合并协议第四条，增加新的第4.16、4.17和4.18节如下：
4.16%拥有资产转让权。在发生任何转移事件时：
(A)收购人自动将收购人于本公司成员权益及收购人于本公司的资本账结余(“已转让权益”)的所有权利、所有权及权益转让予唯一拥有人，且无任何任何形式的产权负担。
(B)单一拥有人自动被视为已将唯一拥有人于当时由单一拥有人持有的S系列可转换优先股(“转让股份”)的所有权利、所有权及权益转让予收购人，且无任何任何形式的产权负担。
(C)独资所有人可填写转让事件的日期，并将其填入由收购人签署的转让文书(及
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作为附件F)，并取得转让权益的所有权和占有权。为免生疑问，此种转让文书在转让事件发生后才生效。
(D)收购人可填写转让事项的日期，并将转让事项的日期加入由独资拥有人签署(并作为附件G附呈)的股份权力书内，以及取得转让股份的所有权及管有。为免生疑问，除非发生转让事件，否则该等股份权力并不有效。
(E)收购人和独资所有人均应交付另一方为实现上述潜在转让而合理需要的转让文书和其他文件。
4.17%的人表示没有转账。除非及直至收购人支付转让事项定义第(I)及(Ii)款所述的所有金额，否则(A)收购人不得出售、转让、转易、租赁或授予本公司任何股权，及(B)本公司不得及收购人不得准许本公司出售、转让、转易、租赁或授予本公司任何资产的任何权益。
4.18%没有转换。只要收购方支付转让事项定义第(I)及(Ii)款所述的每笔款项，唯一拥有人不得行使其权利转换其S系列可换股收购方的任何股份，该等权利载于S系列守则。
B.现修订合并协议第8.6节，在“包括公司披露函件”之后加上“和各方于#年1月签订的合并协议和修正案”[●], 2024”.
C.现修改合并协议的附件A，按适当的字母顺序增加以下定义：
“转移事件”是指发生下列情况之一：
根据(I)收购人应未于2024年7月1日或之前通过电汇立即可用的资金向唯一所有者支付10万美元。
第二，收购人应在2024年12月31日或之前未能通过电汇立即可用的资金向唯一所有者支付280万美元。
根据《美国破产法》或与债务人破产或救济有关的任何其他联邦或州法律(“破产法”)或在其含义范围内，收购人：(A)启动自愿案件或程序；(B)同意指定托管人、受托人、接管人、受让人、审查员、清盘人或类似官员；(C)为债权人的利益进行转让；或(D)书面承认无力偿还到期债务。
如果对收购人提起诉讼：(A)在非自愿案件中根据任何破产法；或(B)寻求为收购人指定托管人、受托人、接管人、受让人、审查员、清盘人或类似的官员。
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收购人的几乎所有财产和任何此类诉讼在提交申请后60个历日内均未被驳回。
**(五)：收购方普通股被纳斯达克退市。
D.合并协议现予修订，将本协议所附的转让文书和股票权力分别作为附件A和附件B，作为合并协议的新附件F和新附件G。
4.申述及契诺。
A.采购人和公司。各收购方和本公司特此向独资所有人陈述并向其保证，并与独资所有人保证：(I)本公司的资产与本公司在合并之日所拥有的资产相同，但第11/527,336号美国专利申请已作为美国专利号11,752,143颁发，(Ii)收购方拥有且是本公司所有成员权益的唯一和独家所有人，且不存在任何形式的产权负担，并且在收购方支付本修正案第2节所述的所有款项之前，收购方应继续拥有该等股东权益，且不存在任何类型的产权负担，及(Iii)本公司拥有其所有资产且不存在任何类型的产权负担，且本公司是其所有资产的唯一及独家拥有人，且在收购方支付本修订第2节所述的所有款项之前，本公司应继续拥有不存在任何类型产权负担的资产。
B.很好的所有者。唯一拥有人谨此代表收购人及唯一拥有人所拥有且为唯一拥有人持有的S系列可转换优先股的全部股份的唯一及独家拥有人，并向各收购人作出保证及与其订立契诺，且无任何形式的产权负担，直至收购人支付本修订第2节所述的所有款项为止，唯一拥有人应继续拥有该等股份，且无任何任何形式的产权负担。
5.修订的效力。除本修正案另有明确修改外，本协议的所有条款和规定应保持完全效力和效力。下文中对本协议的所有提及应被视为对经本修正案修正的本协议的提及。
6.以引用方式成立为法团。经修改后的合并协议第八条在此引用，并在必要时适用于本协议。
[签名页如下]

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兹证明，收购方、本公司和独资所有人各自已促使各自的经理或高级管理人员正式授权或由个人(视情况而定)签署并交付本修正案，所有这些都已于上文首次写入的日期生效。

Janone Inc.


作者：
*首席执行官Tony·艾萨克


Soin治疗有限责任公司


作者：
    




    
医学博士阿莫尔·索恩


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附件A
转让文书

请参阅附件。


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转让文书


根据收到的价值，签署的实体特此将其在特拉华州有限责任公司Soin Treateutics，LLC的所有权利、所有权和权益及其在本公司的资本账户余额出售、转让、转让并转让给AmolSoin，M.D.，以及其在本公司账簿上的资本账户余额，并在此不可撤销地组成并委任_

日期为：日本、印度。

*
由以下人员提供：中国*。
*首席执行官Tony·艾萨克


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附件B
股票权

请参阅附件。


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股票力量


Amol Soin，M.D.特此出售、转让、转让并转让其于_系列S可转换优先股的所有权利、所有权和权益，并将其转让、转让、转让和转让给内华达州的一家公司，并在此不可撤销地构成和任命_作为其事实上的受权人，转让名下公司账簿上的上述股票，并有权完全替代该房产。
日期：

                            
                        
Amol Soin，医学博士

                        
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