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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14A
根据《证券条例》第14(A)节作出的委托书
1934年外汇法（修正案号）       
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据第240.14a—12节征集材料
​
比特收购公司
​
(其章程中规定的注册人姓名)​
 
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框)：

免费。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用。
​
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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：333-275005​
2024年4月8日的委托书和招股说明书
Bit Acquisition Corp.
道富银行北720号
伊利诺伊州芝加哥60654
亲爱的Bite Acquisition Corp.股东：
诚挚邀请您参加2024年4月29日东部时间上午11：00在弗吉尼亚州22102州麦克莱恩泰森大道1750号泰森大道1750号的格林伯格·特劳里格有限责任公司办公室举行的Bite Acquisition Corp.股东特别会议，我们称之为“我们”、“我们”或“Bite”。
在股东特别会议上，我们的股东将被要求审议并表决一项提案(“企业合并提案”)，以批准和通过Bite与上述食品配料公司(前身为2510169艾伯塔省公司)签订的企业合并协议(经2024年3月12日修订，并可能进一步修订和/或修订和重述)，上述食品配料公司是根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司(“新上述食品”)，上述合并子公司是特拉华州的一家公司(“合并子公司”)，以上食品公司，根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的公司(“以上食品”)，以及由此设想的企业合并(定义如下)。新上述食品及合并附属公司均为新成立的实体，成立的唯一目的是订立及完成业务合并协议所载的交易。新上述食品为上述食品的直接全资附属公司及合并附属公司为新上述食品的直接全资附属公司。根据《企业合并协议》，以下每项交易将按以下顺序进行：(I)在企业合并结束(“结束”)之前，上述食品公司将根据《商业公司法》(艾伯塔省)从萨斯喀彻温省法律继续到艾伯塔省法律下的一家公司；(Ii)于截止日期(“截止日期”)当日，根据一项安排计划，上述食品的股东将进行股份交换(“股份交换”)，据此(其中包括)上述食品的股东将以上述食品的全部已发行及已发行股本换取新发行的上述食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份(定义见下文)，并于股份交换生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司；及(Iii)于完成换股交易后，合并子公司将与Bite合并(“合并”)，而Bite将继续作为新上述食品的直接全资附属公司(连同与此相关的其他交易，称为“业务合并”)继续存在。
根据换股协议，若干新的上述食品普通股，相当于206,000,000美元除以10.00美元，将向上述食品股份持有人发行或于行使时分配予上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证的持有人。于换股完成后，所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限制性股份单位及认股权证将分别转换为可供新以上食品普通股行使的购股权、限制性股份单位及认股权证。
由于合并，(I)Bite的每股已发行普通股和已发行普通股将不再流通股，并将自动转换为并交换获得一股新Above Food普通股的权利，以及(Ii)每份用于购买Bite普通股的已发行和未发行认股权证将不再流通股，并将根据Bite与大陆股票转让信托公司于2021年2月11日签订的认股权证协议的条款，自动转换为一股认股权证，以购买新Over Food普通股。而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为有关新上述食品普通股的权利，在每种情况下，新上述食品将根据业务合并协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。
于换股生效时，新以上食品将(A)向上述食品股份持有人发行(I)新以上食品A类溢价股份及(Ii)新以上食品B类溢价股份，金额分别相等于上述食品股份数乘以上述食品
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溢价比率(定义见下文)，及(B)向上述食品认股权证持有人分配一笔新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份于行使时发行，金额分别相等于上述食品相关认股权证股份数目乘以上述食品溢价比率(统称为“上述食品溢价股份”)。除非上述条件符合而转换为新上述食品普通股，否则上述食品溢价股份除可在若干条件下按每股0.00000000001美元价格赎回外，并无其他经济或投票权。
在签署及交付业务合并协议的同时，上述食品、Bite及上述食品的若干股东合共持有上述食品普通股总数约70%的已发行股份，签署了一份投票及支持协议(“股东支持协议”)，据此，各该等股东同意(其中包括)支持及投票赞成业务合并。
在签署和交付业务合并协议的同时，上述食品，Bite和保荐人签署了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票表决截至保荐人支持协议日期由其持有的Bite普通股股份，以及在股东特别会议之前收购的任何额外的Bite普通股和优先股，在每种情况下，赞成业务合并协议及各项交易建议(定义见业务合并协议)及(Ii)同意不按保荐人支持协议所载条款及条件赎回保荐人就业务合并而持有的任何Bite普通股股份。
在签署业务合并协议之前，保荐人和某些战略投资者签订了可转换贷款协议，根据该协议，贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于截止日期，每笔贷款(定义见可换股贷款协议)将转换为若干新以上食品普通股，其数额等于贷款本金(加上根据可转换贷款协议条款于成交日期以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。于截止日期前，新上述食品可与若干投资者(“管道投资者”)订立一项或多项认购协议(每项协议均为“管道认购协议”)，据此，新以上食品将于截止日期，按管道认购协议(“管道融资”)所载价格及其他条款，向该等管道投资者发行及出售新以上食品普通股。
预计业务合并完成后，上述食品的现有股东、Bite的公众股东、Bite的初始股东(包括发起人)、贷款人、ANF股东和NRgene Technologies Ltd.的现有股东(其资产将由上述食品收购，如所附的注册声明/委托书中所述)将分别拥有约58.2%、8.4%、20.5%、4.0%、6.3%和2.6%的股份。于“最低赎回方案”下已发行新以上食品普通股中，分别约占“中期赎回方案”下已发行新食品普通股的59.3%、6.8%、20.9%、4.0%、6.4%及2.6%；根据“可用现金方案”，分别约占已发行新以上食品普通股的60.3%、5.1%、21.3%、4.1%、6.5%及2.7%，以及约63.6%、0.0%、22.3%、按“完全赎回方案”，分别占上述已发行新普通股的4.3%、6.9%及2.9%，各占所附注册声明/委托书所述，不包括上述食品溢价股份。
根据业务合并协议，完成交易须受若干条件所规限，包括(I)Bite股东批准业务合并建议及(Ii)交易完成时，新上述食品将可动用至少5,000,000美元现金(扣除Bite及上述食品的所有交易开支)，并考虑到Bite持有信托账户内外的现金、根据可转换贷款协议收到的超过9,000,000美元的任何款项，以及与业务合并协议拟进行的交易有关的任何管道融资或替代融资的所有收益(“可用现金”)。
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除了被要求批准企业合并提案外，我们的股东还将被要求考虑并投票：
(1)
在不具约束力的咨询基础上批准和通过在紧接企业合并完成前有效的上述食品附例与修订和重述的上述新食品附则第1号之间的实质性差异的提案，其形式作为附件C附在所附的注册说明书/委托书中(“新的上述食品附例”)，具体地说，与新的上述食品附例中包含的预先通知程序要求有关的某些条款，即新上述食品普通股的持有者必须遵守，以便提名候选人当选为新以上食品董事会的董事或任何其他适当业务的候选人，供股东在年度股东大会上审议，该等条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提交(“咨询治理建议”)；和
​
(2)
如果根据股东特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项建议，或者如果公众股东选择赎回一定数量的公众股票，以致无法满足成交前的可用现金条件，则在必要时将股东特别会议推迟到一个或多个日期，以便允许进一步征集和投票委托书(“休会建议”)。
​
Bite普通股、单位和认股权证目前分别在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“BITE”、“BITE.U”和“BITE.WT”。新上述食品已申请在纽约证券交易所上市新以上食品普通股及认股权证(“新以上食品认股权证”)，代码分别为“ABVE”及“ABVE.W”，与交易结束有关。我们不能向您保证，新以上食品普通股或新以上食品认股权证将被批准在纽约证券交易所上市。
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们向我们的公众股东提供机会赎回他们持有的Bite普通股(“公众股”)，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额份额，该信托账户持有我们首次公开募股的收益，包括业务合并完成前两个工作日的收益，包括在业务合并完成时从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的特许经营权和所得税。为了便于说明，根据2024年1月16日信托账户中约3,090万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.71美元。
公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，即使他们投票支持企业合并提案和本文提出的其他提案。未经我们事先同意，公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”​(根据1934年修订的证券交易法第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回他或她的股份，赎回总额超过15%的已发行公开股票。我们的未清偿认股权证持有人对与业务合并有关的该等认股权证并无赎回权。方正股份的所有持有人以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们可能在我们完成业务合并的首次公开募股期间或之后收购的该等股份和Bite普通股的赎回权利。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，初始股东拥有Bite普通股约70.5%的已发行和流通股，其中保荐人拥有约68.1%的已发行和流通股，我们的独立董事总共拥有约0.6%的已发行和已流通股。
我们向我们的股东提供本注册声明/委托书和随附的委托卡，以征集将在股东特别会议和股东特别会议的任何延期或延期上投票的委托书。无论您是否计划出席股东特别大会，我们敦促您仔细阅读本注册声明/委托书(以及通过参考纳入本注册声明/委托书的任何文件)。请特别注意第50页开始的标题为“风险因素”的部分。
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我们的董事会一致批准并通过了《企业合并协议》，并一致建议我们的股东投票支持提交给我们股东的所有提案。当您考虑董事会对企业合并建议的建议时，您应该记住，我们的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为“企业合并提案 - 董事和高级管理人员在企业合并中的利益”的章节。
企业合并建议的批准需要持有截至记录日期已发行和已发行的所有Bite普通股中有权在股东特别会议上投票的至少大多数Bite普通股的持有人的赞成票。咨询治理建议和休会建议的每一项都需要Bite普通股至少多数股份的持有者投赞成票，并在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票。关闭以企业合并方案的批准为条件。业务合并提案不以咨询治理提案的批准为条件。休会建议并不以采纳随附的注册声明/委托书所载的任何其他建议为条件。
我们的修订和重述公司证书没有指定的最大赎回门槛。然而，根据业务合并协议完成交易的一个条件是，至少有5,000,000美元的可用现金。如果Bite的公众股东的赎回导致Bite无法满足这一成交条件，则上述食品将不需要完成业务合并，尽管上述食品可自行决定放弃这一条件。如果上述食品放弃这一条件，Bite不打算寻求额外的股东批准或延长其公众股东可以行使赎回权的时间段。然而，在任何情况下，Bite都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值在交易结束后立即低于5,000,001美元。
我们的私人股份持有人以及我们的高级管理人员和董事已同意投票表决他们的私人股份，这些股份约占Bite普通股已发行和流通股的70.5%，以及在我们首次公开募股期间或之后收购的Bite普通股的任何股份，支持企业合并建议。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。请尽快投票，以确保您的投票被计算在内，无论您是否希望亲自出席股东特别会议。请将随附的委托书填妥、签名、注明日期及寄回已付邮资的信封内。
如果您通过银行、经纪人或其他代理人以“街道名义”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的说明，以确保您的股票在股东特别会议上得到代表和投票。未能投票表决您的股票将与投票反对企业合并提案具有相同的效果，并且不会影响咨询治理提案的结果，或者如果提交休会提案的话。
如果您在股东特别大会上签署并退回您的委托书，您的委托书将被投票赞成每一项提案。如阁下未能交回阁下的代表卡，或未能指示阁下的银行、经纪人或其他代名人如何投票，且未能亲自出席股东特别大会，则阁下的股份将不计入股东特别大会的法定人数，且如出席股东特别大会的法定人数，将与投票“反对”业务合并建议具有相同效力，但对其他建议不具效力。如果您是登记在册的股东，并且您出席股东特别大会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。
我代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
​ ​ ​ ​ 诚挚的， ​
​ 2024年4月8日 ​ ​
/S/阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
​
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
董事长兼首席执行官
​
目录
随附的注册声明/委托书的日期为2024年4月8日，并于该日期左右首次邮寄给Bite的股东。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本注册声明/委托书中描述的交易或将在企业合并中发行的任何证券，或传递企业合并或相关交易的优点或公平性，或传递本注册声明/​委托书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
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Bit Acquisition Corp.
道富银行北720号
伊利诺伊州芝加哥60654
股东特别大会通知
将于2024年4月29日举行
致Bite Acquisition Corp.股东：
特此通知，特拉华州Bite Acquisition Corp.(以下简称“Bite”、“We”、“Our”或“Us”)的股东特别大会将于2024年4月29日上午11：00在弗吉尼亚州22102号麦克莱恩泰森大道1750号格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室举行。出于以下目的，诚挚邀请您出席股东特别会议：
(1)
企业合并建议：审议和表决一项关于批准和通过企业合并协议的建议，该协议日期为2023年4月29日(于2024年3月12日修订，并可能进一步修订和/或修订和重述，即“企业合并协议”)，由Bite，Above Food Fundients Inc.(前身为2510169 Alberta Inc.)提出，该公司是根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司(“新Above Food”)，上述合并子公司是特拉华州的一家公司(“合并子公司”)，以上食品公司，根据加拿大萨斯喀彻温省法律组建的公司(以下简称“以上食品”)，以及其考虑的企业合并(定义见下文)，据此：
​
•
在结束业务合并(定义如下)(“结束”)之前，上述食品将根据《商业公司法》(艾伯塔省)从萨斯喀彻温省的法律继续到艾伯塔省法律下的一家公司；
​
•
于截止日期(“截止日期”)，并根据一项安排计划，上述食品的股东将进行股份交换(“股份交换”)，据此，上述食品的股东将向新上面食品出资所有上述食品的已发行和已发行股权，以换取新发行的以上食品普通股、新以上食品A类溢价股份和新以上食品B类溢价股份(定义见下文)，并在股份交换生效后，上述食品将成为新上述食品的直接全资子公司；和
​
•
于完成换股后，合并子公司将与Bite合并及并入Bite，而Bite将继续作为新上述食品的直接全资附属公司(连同与此相关的其他交易，称为“业务合并”)继续存在。
​
(2)
咨询治理建议：在不具约束力的咨询基础上，审议和表决在紧接企业合并完成前有效的上述食品附例与修订和重述的上述新食品附例第1号之间的某些重大差异，其形式作为附件C附在所附的注册声明/委托书中(“新的上述食品附例”)，具体地说，与新的上述食品附例中包含的预先通知程序要求有关的某些条款，即新上述食品普通股的持有人必须遵守，以便提名候选人当选为新以上食品董事会的董事或任何其他适当业务的候选人，供股东在年度股东大会上审议，该等条款将根据美国证券交易委员会的要求单独提交(“咨询治理建议”)；和
​
(3)
休会建议：如果根据股东特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项建议，或者如果公众股东选择赎回一定数量的公众股份，以致无法满足成交的现金条件，如有必要，审议将股东特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议并对其进行表决，以便允许进一步征集和投票委托书(“休会建议”)。
​
 
目录
 
只有在2024年4月4日收盘时登记在册的Bite普通股持有人才有权获得股东特别会议的通知，并有权在股东特别会议和股东特别会议的任何延期或延期上投票。有权在股东特别会议上投票的Bite登记股东的完整名单将在股东特别会议之前10天在Bite的主要执行办公室举行，供Bite的股东在与股东特别会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。
根据Bite修订和重述的公司注册证书，Bite向其公众股东提供机会以现金赎回其持有的Bite普通股，现金相当于大陆股票转让和信托公司代表Bite的公众股东(“信托账户”)在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的信托账户中按比例存入的总金额份额，该信托账户持有Bite的IPO收益，截至业务合并完成前两个工作日，包括在完成业务合并后，从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给Bite以支付特许经营权和所得税的利息。为了便于说明，根据2024年1月16日信托账户中约3,090万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.71美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。未经贝特公司事先同意，公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“团体”​(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)(3)节定义)的任何其他人将被限制赎回他或她的股份，赎回超过15%的贝特公司已发行的公开股票。购买Bite普通股股份的已发行认股权证持有人对与企业合并相关的该等认股权证并无赎回权。在Bite首次公开招股之前发行的Bite普通股的所有持有人(“方正股份”)和Bite的高级管理人员和董事已同意(I)放弃他们对其创始人股份的赎回权利，以及他们可能在Bite首次公开募股期间或之后因完成业务合并而获得的任何公开股份的赎回权，以及(Ii)投票支持业务合并建议。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，Smart Dine、LLC(“保荐人”)、EarlyBird和Bite的独立董事拥有Bite普通股约70.5%的已发行和流通股，其中保荐人拥有约68.1%的已发行和流通股，Bite的独立董事总共拥有约0.6%的已发行和流通股。
企业合并建议的批准需要持有截至记录日期已发行和已发行的所有Bite普通股中有权在股东特别会议上投票的至少大多数Bite普通股的持有人的赞成票。咨询治理建议的每一项，以及如果提出休会建议，都需要有权就此投票的Bite普通股至少多数股份的持有者投赞成票，并在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票。关闭以企业合并方案的批准为条件。业务合并提案不以咨询治理提案的批准为条件。休会建议并不以采纳随附的注册声明/委托书所载的任何其他建议为条件。
我们的修订和重述公司证书没有指定的最大赎回门槛。然而，根据业务合并协议完成交易须有至少5,000,000美元的“可用现金”(广义定义为完成交易时新上述食品可动用的现金)，扣除Bite及以上食品的所有交易开支，并计入Bite持有的信托账户内外的现金、根据可转换贷款协议收到的超过9,000,000美元的任何款项，以及与业务合并协议拟进行的交易有关而可能进行的任何管道融资或替代融资的所有收益。如果Bite的公众股东的赎回导致Bite无法满足这一成交条件，则上述食品将不需要完成业务合并，尽管上述食品可自行决定放弃这一条件。如果上述食品放弃这一条件，Bite不打算寻求额外的股东批准或延长其公众股东可以行使赎回权的时间段。然而，在任何情况下，Bite都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致Bite的有形资产净值在交易结束后立即低于5,000,001美元。
 
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请参阅本通知所附的注册声明/委托书(包括财务报表及其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们建议您仔细阅读整个注册声明/委托书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师，Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200，银行和经纪人可以联系Morrow Sodali LLC，电话：(203)658-9400。本会议通知及随附的注册声明/委托书可于以下网址查阅。
​ ​ ​ ​
董事会命令，
/S/阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
​
 ​
​ 2024年4月8日 ​ ​ 阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
董事长兼首席执行官 		​
 
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​
关于此注册声明/代理声明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
财务报表列报
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于公认会计原则和非公认会计原则财务的重要信息
措施
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
货币和汇率
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
常用术语
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
关于特别会议和提案的问答
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
注册声明/代理声明摘要
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
当事人
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
企业合并提案
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
咨询治理建议
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
休会提案
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
股东特别大会日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
投票权；记录日期
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
Bite股东的法定人数和投票权
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
赎回权
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
评价权
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
Bite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
向股东推荐
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
企业合并结束的条件
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
预期会计处理
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
安排方案
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
选定的历史财务信息
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
选定的财务信息—咬   
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
选定财务信息—以上食物   
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
精选未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
咬股东特别会议
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
第100章咬特别会议
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
特别会议日期、时间和地点
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
Bite董事会的推荐
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
记录日期和投票
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
投票您的股份
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
提案所需的法定人数和投票数
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
弃权票和经纪人否决票
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
代理的可撤销性
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
赎回权
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
 
i
目录​
 
​
评估或异议人的权利
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
股权
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
企业合并方案
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
业务合并协议
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
附属协议
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
股东支持协议
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
赞助商支持协议
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
锁定协议
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
注册权协议
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
业务合并完成前后的交易和组织结构
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
业务合并背景
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
Bit‘s董事会批准企业合并的理由
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
80%测试满意度
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
上述某些食品预计财务信息
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
Bite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
修订并重新启用上述新的食品组织文件
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
预期会计处理
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
需要董事会投票和推荐
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​
备考陈述的依据
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
​
事务处理调整
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
比较分享信息
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
证券和股息价格区间
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
新增食物
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
咬
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
以上食物
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
咨询政府提案
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
休会提案
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
与上述新食品相关的信息
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
关于咬的其他信息
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
初始业务合并
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
比赛
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
员工
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
我们的网站
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
咬板委员会的委员会
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
​
道德守则、企业管治指引和委员会章程
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
​
法律诉讼
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
主要会计师费用和服务
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
前置审批政策
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
 
II
目录​
 
​
管理层对BIT财务状况和经营业绩的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
运营结果
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
流动资金和资本资源
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
表外安排
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
合同义务
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
关键会计政策
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
上述食品的业务及有关上述食品的某些信息
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​
管理层对上述食品的财务状况和经营结果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​
上述新食品的经营管理
组合
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
​
证券的实益所有权
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
​
某些受益者的担保所有权和Bite的管理
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
咬关联人交易
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
​
关联方政策
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
​
上述食品相关人士交易和政策
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
​
与业务合并相关的交易
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
​
上述新食品加工厂的描述
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
​
咬金和股息
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
​
咬普通股和上述新粮食普通股持有人权利的比较
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
重大美国联邦所得税业务合并考虑
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
​
重大加拿大联邦所得税业务合并考虑
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
​
考核权
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
其他股东通信
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ 附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A—1
​ ​ ​ ​ A-1-1 ​ ​
​
附件a—2
​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
III
目录​​​
 
关于此注册声明/代理声明
本文件是上述食品配料公司(“新上述食品”，前身为2510169艾伯塔省公司)根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-4表格注册说明书(文件编号333-275005)的一部分，构成了根据1933年美国证券法(经修订的“证券法”)第5节规定的新上述食品的招股说明书。关于(1)将向上述食品股东发行的新上述食品普通股，(2)将向Bite股东发行的新上述食品普通股，(3)将向Bite认股权证持有人发行的收购新上述食品普通股的认股权证，(4)认购权证相关的新上述食品普通股，及(5)于上述食品溢价股份(定义见下文)转换后可发行的新上述食品普通股(定义见下文)。本文件亦构成根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第14(A)节发出的会议通知和委托书，内容涉及股东特别会议，届时Bite股东将被要求考虑和表决通过批准和通过企业合并协议来批准企业合并的建议，以及其他事项。
财务报表列报
新上架食品
新上述食品于2023年4月18日根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立，目的是完成本文所述的业务合并。新以上食品没有任何物质资产，也不经营任何业务。因此，本注册声明/委托书并无包括上述新食品的任何财务报表。在完成业务合并后，新上述食品将符合证券法规则第405条所界定的外国私人发行人的资格，并将根据美国公认会计原则编制以加元计价的财务报表。因此，本登记声明/委托书所载未经审核的备考合并财务资料乃根据美国公认会计原则编制，并以加元计价。
咬人
本注册声明/委托书中包含的Bite财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以美元计价。
食品上面的
本注册声明/委托书中包含的上述食品的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并以加元计价。
行业和市场数据
在本注册声明/代理声明中，上述食品依赖并提及有关其竞争市场的行业数据、信息和统计数据，这些数据、信息和统计数据来自研究以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。这些信息出现在“管理层对上述食品的财务状况和经营结果的讨论和分析”、“行业概述”、“上述食品的业务和有关上述食品的某些信息”以及本注册声明/委托书的其他部分。
行业出版物、研究、研究和预测一般都表示，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但此类信息本质上是不准确的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本注册声明/委托书中的其他前瞻性声明相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和以上食品的预测或估计中所表达的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。
 
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目录​​
 
关于GAAP和非GAAP财务指标的重要信息
为了评估其业务表现，上方食品的管理层依赖于其根据美国公认会计准则记录的运营结果和某些非公认会计准则财务衡量标准。因此，本登记声明/委托书包括对未根据美国公认会计原则编制的预期和历史财务指标的某些引用，包括但不限于调整后的EBITDA和由此得出的某些比率和其他指标。这种非GAAP信息的呈现并不意味着孤立地考虑或作为上述食品根据美国GAAP编制的综合财务业绩的替代品。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并提案--某些以上食品预计财务信息”和“管理层对上述食品 - 关键非公认会计准则财务指标和关键绩效指标的财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
货币和汇率
在本注册声明/委托书中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元。本文中描述的某些货币金额仅为方便起见而以美元表示，将来以美元表示时，由于干预汇率波动，此类金额可能与本文中所述的有所不同。
 
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目录​
 
常用术语
在本注册声明/代理声明中，除非另有说明或上下文要求，下列术语具有下列含义。
本文档中的 ：
“ABCA”系指现行有效并可能不时颁布或修订的《商业公司法》(艾伯塔省)及根据该法令制定的条例。
“以上食品”是指根据加拿大萨斯喀彻温省的法律成立，并根据上下文需要与其合并的子公司一起继续在加拿大艾伯塔省单独或集体经营的公司。
“食品董事会以上”是指食品董事会以上。
上述食品红股是指上述食品普通股的金额，等于(A)40万股以上食品新股除以(B)换股比例的商数。
以上食品普通股是指上述食品的股本中的普通股。
“以上食品披露明细表”是指上述食品公司提交的与执行业务合并协议有关的披露明细表。
“上述食品持不同意见股东”是指上述食品普通股的登记持有人，已就持有的所有上述食品普通股正式和有效行使异议权利，且截至适用的确定时间尚未撤回或被视为撤回异议权利的行使。
“以上食品溢价比率”指(A)3,057,310除以(B)于紧接换股生效时间前上述食品股份(包括上述食品红股)的已发行及已发行股数。
“以上食品溢价股份”是指新增食品A类溢价股份和新增食品B类溢价股份，统称为。
“上述食品期权计划”是指上述食品公司不时修订和/或重述的股票期权计划。
“上述食品期权”是指根据上述食品期权计划授予的购买上述食品普通股的任何期权。
“以上食品RSU计划”是指上述食品公司不时修订和/或重述的限制性股份单位计划。
“以上食品RSU”是指根据上述食品RSU计划授予的任何单位的限制性股份。
“以上食品证券”是指以上食品股份、以上食品权证、以上食品RSU和以上食品期权。
“上述食品股份”是指上述食品普通股和上述食品股本中的优先股。
“上述食品股东”是指上述食品股东在任何时候发行并发行的上述食品普通股的持有者。
上述食品股东特别会议是指上述食品股东为批准本安排而召开的特别会议。
“以上食品单位”是指以下单位，每个单位包括一个以上食品普通股和一半以上食品许可证(定义见下文)。
 
3
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上述食品认股权证是指上述食品发行的购买上述食品普通股的已发行认股权证。
“休会建议”是指，如果根据股东特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项建议，或者如果公众股东选择赎回一定数量的公众股票，以致无法满足可用现金条件，则在必要时将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集和表决委托书。
“上述新食品的调整后EBITDA”是指，在适用的计量期间内，以与上述食品截至2022年1月31日及截至该年度的经审计综合财务报表一致的方式确定的扣除利息、税项、折旧、摊销前收益(EBITDA)，经调整后的利息支出、税项、折旧、摊销前利润(EBITDA)在公司正常运营中因非经常性项目而停止运营、非常项目、非常项目或罕见项目以及因会计政策/原则变化而产生的变化。
“预先通知规定”是指新的上述食品附例中关于提名新的上述食品董事会董事的预先通知规定。
“咨询治理建议”是指在不具约束力的咨询基础上审议和表决在紧接企业合并完成之前生效的上述食品的章程与新的上述食品的章程之间的某些重大差异的提案，其形式作为附件C附在本注册声明/委托书之后。具体地说，关于与新上述食品普通股持有人必须遵守的预先通知程序要求相关的若干条款，以提名将当选为新上述食品董事会董事或任何其他适当业务的候选人，供股东在年度股东大会上审议，该等条款将根据美国证券交易委员会的要求另行提交。
“AFBI”的意思是食品品牌公司以上。
“AF USA”指高于Food USA Corp.的意思。
“合计结清管道所得款项”是指在结算日(以及为免生疑问，在该日落实管道融资资金后及在支付Bite或以上食品于结算日前尚未支付的任何交易费用之前)与管道融资有关的实际收到的现金收益总额，并于结算日(以及为免生疑问，于该日生效后)新上述食品拥有及控制的银行账户内持有的现金收益总额。
“协议结束日期”是指2024年3月31日。
“农业”指的是Kambeitz农业公司。
“分配时间表”是指根据《企业合并协议》第2.5节的规定，上述食品向Bite交付(之后由Bite交付给交易所代理)不迟于截止日期前5个工作日交付的分配时间表。
“替代融资”是指如果新上方食品在完成管道认购协议预期的交易后收到的收益的任何部分在管道认购协议中预期的条款和条件下变得不可用，而无论其原因如何，并且该等不可用的资金需要在成交日期为拟议交易提供资金以满足最低可用现金条件，则新上方食品、上方食品和咬口公司就建议的交易获得的任何替代融资，都是指与拟议交易相关的任何替代融资。
“修订及重述证书”是指经修订及重述的Bite公司注册证书，该证书可不时修订。
“附属协议”指根据企业合并协议订立或将订立的若干附加协议，包括锁定协议、登记权利协议、保荐人支持协议及股东支持协议。
“ANF”指特拉华州的有限责任公司大西洋自然食品有限公司。
 
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“ANF购买协议”是指ANF Holdco，LLC，ANF，AF USA和Above Food之间于2021年9月7日签订的某些会员权益购买和期权协议，以及ANF、ANF Holdco，LLC，AF USA和Above Food之间日期为2022年12月29日的特定附注信函。
“ANF收购代价股份”指在交易结束时或之后，根据ANF收购协议向ANF Holdco，LLC或其关联公司购买ANF的有限责任公司权益而将发行给ANF Holdco，LLC或其关联公司的股本中普通股的总数，为免生疑问，不包括第一年收益金额或第二年收益金额(每种情况，定义见ANF购买协议)。
《反垄断法》是指任何旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过并购减少竞争的目的或效果的行为的法律。
《安排》系指根据《安排计划》进行的安排。
“安排决议”是指上述食品股份持有人批准将在上述食品特别会议上审议的安排计划的特别决议，主要以业务合并协议附件C的形式。
“可用现金”是指相当于(I)在紧接交易结束前(在Bite股东行使赎回权生效后)可从信托账户释放的现金总额，加上(Ii)在紧接交易结束前信托账户外持有的Bite手头不受限制的现金总额，加上(Iii)合计的结算管道收益总额，加上(Iv)在交易结束时或之前已收到的与拟议交易有关的任何替代融资的所有不受限制的融资收益的金额。加上(V)上述食品获得的超过9,000,000美元的贷款收益。
“可用现金条件”是指企业合并协议中所包含的截止交易条件，即可用现金至少为(I)Bite及以上食品的所有交易费用和(Ii)500万美元之和。
“可用现金方案”是指赎回Bite 2,359,298股公开发行的股票中的978,200股(约占41.5%)。
“BCA修正案”是指Bite、Over Food、New Above Food和合并子公司之间于2024年3月12日签署的业务合并协议第1号修正案。
“Bite”指的是特拉华州的Bite Acquisition Corp.。
Bite董事会是指Bite的董事会。
“Bite业务合并截止日期”是指Bite必须在截止日期前完成其初始业务合并。
“Bite普通股”是指Bite的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“Bite披露明细表”是指Bite就业务合并协议提交的披露明细表。
“Bite延期”是指将Bite业务合并截止日期的一个或多个延长：(I)在2024年2月17日之前，与Bite根据业务合并协议进行的存款有关，或导致保荐人根据业务合并协议将Bite必须完成初始业务合并的最后期限延长至2024年2月17日，如Bite的管理文件和Bite于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述；以及(Ii)从2024年2月17日起及之后，与Bite已采取或采取的行动有关的。根据企业合并协议，至2023年12月31日或Bite与Over Food双方书面商定的其他日期，包括经Bite股东批准并于2023年8月11日提交的Bite修订和重述公司证书的修正案。
 
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目录
 
“Bite每股合并对价”是指在合并生效时，在Bite、新上述食品、合并子公司、Bite食品或Bite普通股持有人方面不采取任何行动的情况下，Bite普通股的每股已发行和已发行普通股(根据业务合并协议将注销并在赎回生效后的Bite普通股股份除外)将自动转换为并交换获得一(1)股新以上食品普通股的权利。
“Bite股东”是指Bite的股东。
“BMO”是指BMO Capital Markets Corp.，Bite之前的财务顾问、资本市场顾问和共同配售代理。
“经纪人不投票”是指通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有其股票的Bite股东未能向该经纪人或其他被提名人发出投票指示。
“企业合并”或“拟进行的交易”是指企业合并协议拟进行的合并、安排和其他交易。
“企业合并协议”是指日期为2023年4月29日的企业合并协议，经日期为2024年3月12日的企业合并协议第1号修正案进一步修订，并可能由Bite、上述食品、新上述食品和合并子公司进一步修订和/或修订和重述。
企业合并建议书是指批准《企业合并协议》及拟实施的企业合并的建议书。
“加拿大情况通报”是指与上述食品特别会议有关的情况通报。
“加元”是指以加元为单位的货币。
“控制权变更”是指合并、合并、企业合并、资本重组、重组或其他类似交易，无论如何进行，导致任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体，无论是否法人实体或集团(定义见《交易法》第13节)，获得新上述食品当时已发行证券的至少50%以上的综合投票权。
“结束”是指企业合并的结束。
“结账日期”是指结账日期。
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。
大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。
可转换贷款协议是指由上述食品、保荐人和贷款人之间于2022年12月29日签署的可转换次级贷款协议，该协议可能会不时修改。
“CRA”指加拿大税务局。
“DGCL”指特拉华州一般公司法。
“异议权利”是指对《安排方案》中所述安排持不同意见的权利。
“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的美元货币。
“DTC”是指存托信托公司。
“EarlyBird”意为EarlyBird Capital，Inc.
“欧盟”指欧盟。
 
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“事件”是指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交易所代理”是指由上述食品公司根据业务合并协议指定的人作为交易代理，Bite合理地接受(此类接受不得被无理地扣留、条件或延迟)，以交换代表上述食品普通股的证书(如果有)，以及在紧接企业合并生效时间之前在上述食品证券登记处以簿记形式持有的每股上述食品普通股，在任何情况下，对于新的上述食品普通股部分，根据分配时间表及业务合并协议及安排计划所载条款及条件，可就上述食品普通股发行的新以上食品A类溢价股份及新以上食品A类溢价股份及新以上食品类别B溢价股份。
“交换比率”指(A)新上食品普通股总数等于(I)206,000,000美元除以(Ii)10.00美元除以(B)稀释后公司股份数目(定义见业务合并协议)的分数。
“FDO”指农民直接有机食品有限公司。
“最终命令”是指法院根据ABCA第193条作出的最终命令，其形式为上述食品和咬公司可接受的形式，每个合理地采取行动，批准安排，该命令可在股票交易所生效时间之前的任何时间被法院修订(经上述食品和咬公司双方同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果上诉，则除非上诉被撤回或驳回，并经确认或修订，但任何此类修订均为上述食品和咬公司均可接受，且每一方均合理行事。
“方正股份”是指在Bite首次公开募股之前，最初的股东在非公开销售中购买的Bite普通股。
“完全赎回方案”是指赎回Bite所有2,359,298股公开发行的股票。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、立法机构、监管机构或行政机构(就企业合并协议而言，应包括“美国证券交易委员会”)、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或其类似机构或机构。
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
“初始股东”是指在Bite首次公开募股之前持有非公开股份的股东，包括保荐人、EarlyBird和Bite的某些初始独立董事。
“过渡期”是指自企业合并协议签订之日起至企业合并协议按照协议条款终止或终止之前的一段时间。
“临时赎回方案”是指赎回Bite公司2,359,298股公开发行的股票中的489,100股(约20.7%)。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。
“上述食品主要股东”是指某些上述食品股东，持有上述食品普通股约70%的已发行和已发行普通股。
“KF Farm”指KF Kambeitz Farm Inc.
 
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“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原则，在每种情况下均具有约束力和法律效力。
“贷款人”是指可转换贷款协议项下的贷款人。
“信函协议”是指Bite、发起人和Bite的每位高管、董事和初始股东之间于2021年2月11日达成的特定信函协议。
“留置权”系指所有留置权、抵押、信托契据、质押、质押、抵押、担保、许可证、契诺、期权(包括购买期权和租赁期权)、销售协议、租赁、再租赁、限制、所有权保留手段(包括任何有条件销售协议或资本租赁项下卖方或出租人的利益，或任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)、抵押品转让、债权或其他任何种类的限制或产权负担，无论是双方同意的、法定的还是以其他方式提出的，也不论是否提交，根据适用法律记录或完善(包括对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对任何资产的使用的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的限制，但无论如何不包括适用证券法的限制)。
“贷款”是指根据可转换贷款协议向上述食品提供的贷款。
“禁售协议”是指新以上食品、保荐人和上述食品证券的某些持有人在交易结束时签订的禁售协议，其格式作为业务合并协议的附件A附于附件A。
“会议通知日期”是指新上述食品首次向股东发出通知或首次公布新上述食品的股东大会日期的日期。
“合并”是指合并Sub和Bite之间的合并，Bite在合并后仍能存活。根据合并，Bite的优先股东将获得New Above Food普通股，Bite将成为New Above Food的全资子公司。
“合并生效时间”是指交易结束日上午10：00(卡尔加里时间)。
“合并子公司”是指合并子公司，是特拉华州的一家公司，也是新上面食品公司的全资子公司。
“合并子公司”是指合并子公司和新以上食品。
“新上面食品”是指上面食品配料公司(前身为2510169艾伯塔省公司)，是根据加拿大艾伯塔省法律成立的新公司。
[br}“上述食品新条款”是指经修订的上述食品新条款，包括新上述食品将采用的上述食品新条款的修订条款，该修订条款基本上以本注册声明/委托书附件B所附的形式，在关闭前由Bite和Above Food商定的形式通过。
“新上食品董事会”是指新上食品董事会。
“新以上食品A类溢价股份”的含义与“新以上食品章程”中的“A类溢价股份”相同。
“新上食品B类溢价股份”的含义与上述新食品章程中“B类溢价股份”的含义相同。
新上食品普通股是指新上食品股本中的普通股。
“新上述食品股东”是指在任何时候，新上述食品普通股的持有者在该时间发行并发行的普通股。
“新上食品权证”是指新上食品首府的权证。
 
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目录
 
“无赎回场景”是指Bite的所有公众股东均未行使赎回权。
“NorQuin”指北方藜麦生产公司。
“NRgene股东”是指NRgene Technologies Ltd.的现有股东。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“纽约证券交易所美国证券交易所”指的是纽约证券交易所美国证券交易所。
“PCFC”指的是纯加拿大食品公司
“PCKI”指的是纯加拿大Kindersley配料公司。
“pclc”指的是纯加拿大土地公司。
“PCTC”指的是纯加拿大码头公司
“个人”是指任何个人、商号、公司、豁免公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。
“PIPE融资”是指根据所有PIPE认购协议进行的股权融资。
“PIPE认购协议”是指在成交前可能签订的一项或多项认购协议，根据该协议，某些投资者(“PIPE投资者”)将同意在成交日期认购和购买，而新上述食品将同意在成交日期向每一名该等PIPE投资者发行和出售新以上食品普通股。
“安排计划”是指根据加拿大艾伯塔省法律，根据《企业合并协议》的条款实施的安排计划。
定向增发股份，是指定向增发单位所包含的比特普通股股份。
“定向增发单位”是指保荐人和EarlyBird在与Bite首次公开募股相关的定向增发中购买的单位，每个单位包括一股Bite普通股和一份Bite普通股认购权证的一半。
定向增发认股权证是指购买定向增发单位所含Bite普通股的认股权证。
私募股份是指创办人股份、定向增发股份和代表股，统称为发起人股份。
“公开发行股份”是指作为Bite首次公开募股中出售的部分单位发行的Bite普通股。
“公众股东”是指公众股份的持有者，包括保荐人和Bite的高级管理人员和董事，但他们的“公众股东”身份仅限于此类公众股份。
“公开认股权证”是指Bite首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股Bite普通股。
“赎回”是指Bite普通股持有人根据本登记声明/委托书中规定的程序赎回其股票的权利。
“赎回价格”是指根据Bite修订和重述的公司注册证书(根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等在成交后进行公平调整)按比例存入信托账户的总金额的金额。赎回价格将根据Bite现行有效的经修订及重述的公司注册证书，于业务合并完成前两个营业日计算。
 
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“注册者”指的是上面的新食品。
“注册权协议”是指新上食品、保荐人、Bite证券的某些其他持有人和上述食品证券的某些持有人之间将在交易结束时签订的注册权协议，其格式作为业务合并协议的附件B附上。
“注册声明/委托书”指根据证券法有关所有新表上食品普通股发行的证券法下的表格F-4的注册声明，并包含新表上食品的招股说明书和Bite的委托书。
代表股是指与Bite的首次公开募股相关而向EarlyBird发行的Bite普通股。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
《换股办法》所称换股，是指根据《安排方案》进行的换股。
“换股生效时间”是指交易结束日上午9：00(卡尔加里时间)。
“股东支持协议”是指Bite和Key Over Food股东之间签署的关于业务合并协议的股东支持协议，日期为2023年4月29日。
“股东特别会议”是指Bite公司的股东特别会议，将于美国东部时间2024年4月29日上午11：00在格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室举行，地址为泰森大道1750号，1000室，邮编：22102。
“赞助商”指的是特拉华州的一家有限责任公司Smart Dine，LLC。
保荐人可转换本票是指Bite向保荐人发行的本金不超过350,000美元的无息本票，经修改后，最高本金为2,000,000美元。
“保荐人支持协议”是指Bite、Over Food和保荐人之间签署的保荐人支持协议，日期为2023年4月29日，与业务合并协议相关。
“股票托管协议”是指由Bite、保荐人、其中提到的某些其他Bite股东和大陆航空签署的股票托管协议，日期为2021年2月11日。
“附属公司”对个人而言，是指任何公司、普通合伙企业或有限责任公司、有限责任公司、合资企业或其他实体，而该人直接或间接地(A)拥有或控制50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券、利润利息或资本权益，(B)有权选举董事会或类似管理机构的至少多数成员，或(C)就有限合伙企业、有限责任公司或类似实体而言，是普通合伙人或管理成员，并有权指导政策，该实体的管理和事务。
“税法”是指所得税法(加拿大)及其下的条例。
“交易建议”指(I)企业合并建议、(Ii)咨询治理建议、(Iii)休会建议、(Iv)美国证券交易委员会或纽约证交所美国证券交易所(或其各自的职员)在各自对注册声明/委托书或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，以及(V)必和必拓和上述食品确定为与建议交易相关的必要或适当的任何其他建议。
“信托账户”是指持有Bite首次公开募股的部分收益的信托账户，以及大陆航空代表Bite的公众股东同时出售在北卡罗来纳州摩根大通银行的私募认股权证。
 
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“信托协议”是指Bite与大陆之间的特定投资管理信托协议，日期为2021年2月11日。
“单位”是指在Bite首次公开募股中发行的单位，每个单位包括一股Bite普通股和一股Bite认股权证，以购买一股Bite普通股。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“认股权证”是指以每股11.50美元的价格购买一股Bite普通股的认股权证。
“认股权证协议”是指Bite与大陆航空之间日期为2021年2月11日的认股权证协议。
“Wood&Water”指的是Wood&Water Foods Inc.，业务名称为“culcherd”。
“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的任何关联公司、保荐人或保荐人的任何高管或董事为支付与初始业务合并有关的费用而向Bite提供的任何贷款。
 
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关于特别会议和提案的问答
以下问答简要回答了关于将在股东特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案可能不包括对Bite股东重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读本注册声明/委托书全文，包括本声明所附的财务报表及附件，以及本声明所指的其他文件。
Q.
为什么我收到此注册声明/代理声明？
​
A.
Bite已与新上食品、合并子公司及上食品订立业务合并协议，协议就业务合并作出规定，其中上述食品及Bite将成为新上食品的直接全资附属公司。《企业合并协议》和《BCA修正案》分别作为附件A-1和附件A-2附于本注册声明/委托书。
​
如果Bite的股东批准了企业合并建议，并且双方完成了企业合并：(I)在交易结束前，根据ABCA，上述食品将从萨斯喀彻温省的法律继续到艾伯塔省法律下的公司；(Ii)于截止日期，根据一项安排计划，上述食品的股东将进行换股，据此，(其中包括)上述食品的股东将向新以上食品出资所有上述食品的已发行及已发行股本，以换取新发行的上述食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，而股份交换生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司；及(Iii)于完成换股交易后，合并子公司将根据合并事项与Bite合并及并入Bite，而Bite将作为新上述食品的直接全资附属公司继续存在。根据换股协议，若干新的上述食品普通股相当于206,000,000美元除以10.00美元，将向上述食品股份持有人发行或于行使时分配予上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证持有人以供发行。于换股完成后，所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限制性股份单位及认股权证将分别转换为可供新以上食品普通股行使的购股权、限制性股份单位及认股权证。由于合并，(I)Bite每股已发行及已发行普通股将不再流通股，并将自动转换及交换一股新以上食品普通股及(Ii)每股购买Bite普通股的已发行及已发行认股权证将不再流通股，并将根据认股权证协议条款自动转换为一股认股权证以购买新以上食品普通股，而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为与新以上食品普通股有关的权利，在每种情况下，根据业务合并协议，新上述食品发行若干新以上食品普通股及认股权证。有关更多信息，请参阅“业务合并提案 - 业务合并协议”一节。
Bite的股东正被要求考虑和表决企业合并提案，以批准通过企业合并协议和企业合并等提案。
Bite普通股、认股权证和其他单位目前分别在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“BITE”、“BITE.WT”和“BITE.U”。新上述食品已申请于纽约证券交易所上市新以上食品普通股及新以上食品认股权证，上市代码分别为“ABVE”及“ABVE.W”，与收市有关。所有未偿还的Bite债券部门将在紧接交易结束前被分离为其标的证券。因此，在业务合并完成后，新上述食品将不会有其他单位，因此，在业务合并完成后，将不会有其他单位在纽约证交所上市。
本注册声明/委托书及其附件包含关于拟议业务合并的重要信息，以及将在 的特别会议上采取行动的提案。
 
12
目录
 
股东。阁下应仔细阅读本注册声明/委托书及其附件。本文件亦构成New Above Food有关与业务合并有关之New Above Food普通股及New Above Food认股权证之招股章程。
你的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细阅读本注册声明书/委托声明书及其附件后尽快递交委托书。
Q.
股东特别大会将审议哪些事项？
​
A.
在股东特别大会上，Bite将要求其股东就以下提案进行投票：
​
1.
企业合并提案 - 批准和采用企业合并协议和企业合并的提案。
​
2.
咨询治理建议 - 建议在不具约束力的咨询基础上批准和通过在紧接企业合并完成前有效的上述食品附例(“现有上述食品附例”)与经修订和重述的上述新食品第1号附例之间的某些重大差异，其形式作为附件C附于本注册声明/委托书(“新上述食品附例”)。
​
3.
休会建议 - 如果根据股东特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项建议，或者如果公众股东选择赎回一定数量的公众股票，以致无法满足可用现金条件，则可以在必要时将股东特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便允许进一步征集和投票委托书。
​
问：这些建议中是否有相互制约的条件？
A.
关闭以企业合并方案批准为条件。业务合并提案不以咨询治理提案的批准为条件。咨询治理提案不具约束力，并且不以业务合并提案的批准为条件。休会建议并不以采纳本注册声明/委托书所载任何其他建议为条件。
​
需要注意的是，如果业务合并提案未获批准，则Bite将不会完成业务合并。如果Bite没有完成业务合并，并且未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成初步业务合并，Bite将被要求解散和清算。
Q.
企业合并完成后会发生什么？
​
A.
根据企业合并协议，下列交易将按以下顺序进行：(I)在交易结束前，上述食品将根据ABCA继续从萨斯喀彻温省的法律转移到艾伯塔省法律下的公司；(Ii)于截止日期，根据一项安排计划，上述食品的股东将进行换股，据此，(其中包括)上述食品的股东将向新以上食品出资所有上述食品的已发行及已发行股本，以换取新发行的上述食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，而股份交换生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司；及(Iii)于完成换股交易后，合并子公司将根据合并事项与Bite合并及并入Bite，而Bite将作为新上述食品的直接全资附属公司继续存在。根据换股协议，若干新的上述食品普通股相当于206,000,000美元除以10.00美元，将向上述食品股份持有人发行或于行使时分配予上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证持有人以供发行。于换股完成后，上述食品于紧接换股前尚未行使的所有购股权、限售股份单位及认股权证将分别转换为可行使的购股权、限售股份单位及认股权证
​
 
13
目录
 
适用于新的以上食品普通股。由于合并，(I)Bite每股已发行及已发行普通股将不再流通股，并将自动转换及交换一股新以上食品普通股及(Ii)每股购买Bite普通股的已发行及已发行认股权证将不再流通股，并将根据认股权证协议条款自动转换为一股认股权证以购买新以上食品普通股，而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为与新以上食品普通股有关的权利，在每种情况下，根据业务合并协议，新上述食品发行若干新以上食品普通股及认股权证。
与业务合并相关的 ：
•
Bite普通股每股流通股将自动转换为一股新增发食品普通股；
​
•
Bite的每份流通权证将不再代表收购Bite普通股的权利，而是代表以与紧接收盘前有效的相同行使价和相同条款收购相同数量的New Above Food普通股的权利；以及
​
•
上述食品股东将获得总计20,600,000股以上食品普通股。
​
于换股生效时，新上述食品将向上述食品股份持有人发行，并将于行使上述食品认股权证时向上述认股权证持有人配发上述食品溢价股份，包括指定为新以上食品A类溢价股份及新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份的股份，两者均相等于上述食品或上述食品认股权证相关股份(视何者适用而定)的股份数目乘以上述食品溢价比率。上述食品溢价股份的全部或部分将转换为新的上述食品普通股，如果在成交日期后五年内满足以下条件：
(a)
如果(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新上方食品普通股的交易价格大于或等于12.50美元(经股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，则每股新上方食品A类溢价股份将按一对一的基础转换为新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的财政年度新上方食品的调整EBITDA，根据该期间经审核的综合财务报表，2025年的总股本大于或等于21,200,000美元，或(Iii)发生任何导致控制权变更的交易，其新上方食品普通股的估值大于或等于每股新上方食品普通股12.50美元；和
​
(b)
如果(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新上方食品普通股的交易价格大于或等于15.00美元(经股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，则每股新上方食品B类溢价股份将按一对一的基础转换为新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的财政年度新上方食品的调整EBITDA，根据该期间的经审核综合财务报表，或(Iii)若发生任何导致控制权变更的交易，而新上述食品普通股的估值大于或等于每股新上述食品普通股15.00美元，则2026年度的总股本大于或等于32,900,000美元。
​
除非上述条件符合而转换为新上述食品普通股，否则上述食品溢价股份除可在若干条件下按每股0.00000000001美元的价格赎回外，并无其他经济或投票权。
 
14
目录
 
Q.
为什么Bite要提出企业合并提案？
​
A.
组织Bite的目的是为了与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。BIT并不局限于特定的行业或地理区域。
​
Bite从首次公开募股和私募部门的私募中获得200,000,000美元，这些资金在首次公开募股后立即存入信托账户。根据Bite修订和重述的公司注册证书，信托账户中持有的资金将在业务合并完成后释放。见题为“企业合并完成后信托账户中的资金如何处理？”
目前已发行和流通的Bite普通股有7,999,298股，其中公开发行2,359,298股，非公开发行5,640,000股，包括创始人股份、定向增发股份和代表股。此外，Bite目前拥有10,275,000股认股权证，可以购买Bite已发行普通股的股票。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Bite普通股，但须按Bite首次公开募股的最终招股说明书中所述进行调整。认股权证将在Bite的初始业务合并完成后30天内可行使，并于纽约市时间下午5：00到期，即Bite初始业务合并完成五年后或更早于赎回或清算时到期。然而，私募认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，就不可赎回。没有Bite优先股已发行和流通股。
根据Bite修订和重述的公司注册证书，Bite必须向所有公众股票持有人提供在完成Bite的初始业务合并时赎回其公开股票的机会，无论是结合投标要约还是结合股东投票。
根据对上述食品及其经营行业的尽职调查，包括上述食品在与业务合并协议有关的谈判过程中提供的财务和其他信息，Bite董事会认为，随着时间的推移，上述食品有潜力在全球一个重要且不断增长的可寻址市场中扩大市场份额，根据Bite的分析和尽职调查，具有未被认识到的价值和其他积极特征，例如其行业的竞争优势。因此，Bite相信，在完成业务合并后，与上述食品的业务合并具有重大潜力，可以创造有意义的股东价值。见标题为“企业合并提案 - BITE董事会批准企业合并的理由”的章节。
Q.
谁在食品之上？
​
A.
上述食品是一家总部位于萨斯喀彻温省的创新食品公司，利用其垂直整合的供应链提供差异化的配料和消费产品。详情请参阅“上述食品的业务及有关上述食品的某些资料”一节。
​
Q:
Bit股东和权证持有人在企业合并中将获得什么？
​
A.
Bite每股已发行和已发行普通股将不再流通，并将自动转换为Bite每股合并对价并进行交换。根据认股权证协议的条款，每份已发行及已发行的Bite公共认股权证将不再发行，并将自动转换为一份认股权证，以购买新的上述食品普通股，而与该等Bite公共认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为有关新以上食品普通股的权利，在每种情况下，新以上食品将根据业务合并协议的条款发行若干新以上食品普通股及认股权证。
​
 
15
目录
 
Q.
非赎回公众股东可能会因业务合并而经历多大程度的稀释，关闭后，现有公众股东和上述食品股东将持有新上面食品的哪些股权？
​
A.
公众股东无需投票支持企业合并提案即可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东的数量因公共股东的赎回而减少，企业合并仍可能得到完善。
​
如果公共股东行使赎回权，这种行使不会导致其可能持有的任何公共认股权证的损失。我们无法预测业务合并完成后公开认股权证的最终价值，但假设赎回Bite的2,359,298股已发行公开股份中的978,200股(约41.5%)(根据“可用现金方案”)，保留的10,000,000份已发行公开认股权证的总价值将为800,000美元，基于2024年4月5日，即本注册声明/委托书日期之前的最后实际可行日期的每权证价格0.08美元。此外，2024年4月5日，也就是本注册声明/委托书发布日期之前的最新可行日期，Bite普通股的每股价格收于10.76美元。如果Bite普通股的交易价格高于每股认股权证11.50美元的行使价，则认股权证被视为“现金”，因此更有可能由其持有人行使(当它们变得可行使时)。这反过来又增加了非赎回公众股东将被行使认股权证的风险，这将导致非赎回公众股东立即被稀释。
下表说明了在各种赎回情况下的预期相对所有权，这些股东包括公众股东、初始股东(为保荐人、EarlyBird和Bite的某些前任和现任独立董事)、贷款人、现有的上述食品股东、NRgene股东和紧随企业合并完成后的ANF股东，这些股东可能因行使未发行的公开认股权证或私募认股权证、行使相关营运资金的认股权证、可从保荐人可转换的可转换本票单位、将上述食品优先股转换为新的上述食品普通股而导致额外摊薄。归属上述食品限制性股份单位及购股权、行使各项已发行的上述食品认股权证及归属ANF溢价股份。在敏感度表所述的“最低赎回方案”、“中期赎回方案”、“可用现金方案”及“全额赎回方案”中，非赎回公众股东所拥有的剩余权益价值假设为每股10.00美元，而业务合并后合并后公司的隐含总权益价值假设为2.818亿美元，假设不受下表所述任何额外摊薄来源的摊薄。由于以下敏感度表所述的中期赎回、可用现金及全额赎回方案中各自的赎回金额，假设不受下表所述任何额外摊薄来源的摊薄，合并后公司的隐含权益总值将分别为2.77亿美元、2.721亿美元及2.582亿美元。
 
16
目录
 
此外，下面的敏感度表格还列出了在每个赎回方案中每个额外稀释来源的潜在额外稀释影响，如下所述。如果上述新食品在收盘后发行任何此类额外证券，股东将经历额外的摊薄。
​ ​ ​
最低要求
赎回
​ ​
临时
赎回
​ ​
可用现金
场景
​ ​
全额兑换
场景
​
托架
​ ​
场景(1)
​ ​
占总数的%
​ ​
场景（2）
​ ​
占总数的%
​ ​
场景(3)
​ ​
占总数的%
​ ​
场景（4）
​ ​
占总数的%
​
咬公众股东
​ ​ ​ ​ 2,359,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
咬初始股东（5）
​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3% ​ ​
贷款人（6）
​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
现有以上食品股东
​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 59.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 63.6% ​ ​
NRGene股东（7）
​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
ANF股东（8）
​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
已发行股份总数
​ ​ ​ ​ 28,184,240 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27,695,140 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27,206,040 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 25,824,942 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
赎回后的总权益价值（9）
​ ​ ​ $ 281,842,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 276,951,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,060,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,249,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行股份，不包括其他稀释来源（10）
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​
已发行股份，完全稀释（11）
​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他稀释源
​ ​
最低要求
赎回
场景(1)
​ ​
%的
总计（24）
​ ​
共享
值（25）
​ ​
临时
赎回
场景（2）
​ ​
%的
总计（24）
​ ​
共享
值（25）
​ ​
有空
现金
场景(3)
​ ​
%的
总计（24）
​ ​
共享
值（25）
​ ​
已满
赎回
场景（4）
​ ​
%的
总计（24）
​ ​
共享
值（25）
​
公共授权书（12）
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ $ 10.39 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ $ 10.42 ​ ​
私人配售
认股权证（13）
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.01 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.01 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​
担保人可转换承兑票据（14）的权证
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
高于食物收入
共享(15)
​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ $ 8.22 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ $ 8.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ $ 8.16 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,620 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 8.09 ​ ​
以上食品限售股单位(16)
​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ $ 9.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ $ 9.43 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.39 ​ ​
以上食品选择部分1(17)
​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,567,047 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ $ 9.83 ​ ​
以上食品选择部分2(18)
​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ $ 10.39 ​ ​
以上食品选择部分3(19)
​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.03 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.03 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.03 ​ ​ ​ ​ ​ 126,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.04 ​ ​
以上食品OTM授权(20)
​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​
以上食品经纪授权(21)
​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 338,510 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ $ 9.96 ​ ​
上述食品OTM经纪人担保(22)
​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 169,255 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ $ 10.02 ​ ​
ANF溢价股份(23)
​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ $ 9.92 ​ ​
总额外稀释
来源(24)
​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 46.1% ​ ​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6% ​ ​ ​ ​ $ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 47.1% ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​ ​ ​ ​ 24,361,882 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4% ​ ​ ​ ​ $ 5.15 ​ ​
​
(1)
本方案假设Bite的公众股东不会在完成业务合并时或之前赎回Bite普通股。
​
(2)
本方案假设Bite的公众股东赎回了489,100股Bite普通股。
​
(3)
本场景假设Bite的公众股东赎回了978,200股Bite普通股。在此方案中赎回的978,200股经过计算后，信托账户将持有满足企业可用现金条件所需的最低现金
​
 
17
目录
 
组合协议。Bite的普通股股东可以赎回的普通股数量没有限制，可以赎回的普通股可能比在这种情况下假设的更多。
(4)
本场景假设Bite的所有普通股均由Bite的公众股东赎回。
​
(5)
包括5,640,000股目前已发行的私人股份，外加150,000股保荐人可换股本票相关股份(保荐人已根据保荐人支持协议同意于紧接合并生效日期前将150万美元的未偿还本金转换为10个Bite单位，该等单位随后将根据企业合并协议的条款转换为一股新上述食品普通股及一半认股权证以收购新上述食品普通股，行使价为11.50美元)。
​
(6)
代表将截至2023年10月31日尚未偿还的920万美元贷方融资转换为每股10美元的新上方食品普通股，以及将相关的190万美元应计利息转换为每股10美元的新上方食品普通股。利息金额是按预期交易结束日预计应计的金额计算的。为免生疑问，虽然该等股份包括在本披露内是为了说明选择不赎回其股份的Bite公众股东可能会因业务合并而遭受的摊薄程度，但该等新上述食品普通股并不会在本登记声明/委托书内登记；相反，该等新以上食品普通股将根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行予贷款人。
​
(7)
关于收购NRgene，新上述食品将在交易结束时发行价值1,000万加元的新以上食品普通股。由于收购NRgene被视为不属S规则第3-05条所指的重大事项，因此，本次收购并未反映在本注册声明/委托书其他部分所载的未经审核备考财务资料中，因此，将向NRgene股东发行的股份亦不包括在该等备考财务资料中。为免生疑问，虽然该等新以上食品普通股包括在本披露内，以说明选择不赎回其股份的Bite公众股东可能会因业务合并而遭受的摊薄程度，但该等新以上食品普通股并不会在本登记声明/委托书中登记；相反，该等新以上食品普通股将根据证券法第4(A)(2)条以私募方式向NRgene股东发行。
​
(8)
随着与Bite的交易结束，上述食品可能会获得其不拥有的ANF的剩余权益。支付的代价将以价值1,600万美元的新以上食品普通股结算，该价格基于紧接业务合并完成后30天交易期内新以上食品普通股成交量加权平均价的90%。由于对ANF剩余权益的收购不被视为符合S规则3-05的含义，因此，本次收购不反映在本登记声明/委托书中其他部分包含的未经审计的备考财务信息中，因此，已发行的股份也不包括在该等备考财务信息中。
​
(9)
这些权益价值是根据业务合并结束时预期发行的股份数量和每股10美元的每股新以上食品普通股的假设价值计算的。每股价值的计算假设支付了行使价(如适用)，并将该价值添加到New Above Food的总权益价值中。分母计算为每个方案中的流通股数量，并进行调整以包括每个稀释工具背后的增量股份计数。
​
(10)
如下文附注12至24所述，每股价值的计算并未计入额外的摊薄来源。
​
(11)
如下文附注12至24所述，每股价值的计算假设发行与额外摊薄来源相关的最高金额的新以上食品普通股。此外，“公开认股权证”、“私募认股权证”和“保荐人可转换本票的认股权证”行的每股价值是根据每种情况下赎回后适用的总股本价值加上全面行使适用的最高认股权证数目每股11.50美元计算的，总现金行使价格为
​
 
18
目录
 
在题为“公共认股权证”的行中约有1.15亿美元，在名为“私募认股权证”的行中约有320万美元，在名为“认股权证相关保荐人可转换本票”的行中约有90万美元。
(12)
本行假设行使截至2023年1月31日的所有已发行公共认股权证，购买10,000,000股Bite普通股。
​
(13)
此行假设行使截至2023年1月31日的所有私募认股权证，购买275,000股Bite普通股。
​
(14)
此行假设保荐人可转换本票允许转换为单位的最高金额总计1,500,000美元已按保荐人支持协议条款要求的每单位10.00美元的价格转换为10,000个单位，并且该等单位中包括的75,000个认股权证均已全部行使。
​
(15)
此行假设上述所有食品溢价股票均转换为新的高于食品普通股。上述食品溢价股份只有在截止日期后五年内符合本注册声明/委托书中所述的某些条件时，才会转换为新的上述食品普通股。
​
(16)
此行代表可根据受限股份单位向上述食品员工发行的全部1,687,994股股票，这些股份单位将在企业合并完成并根据雇佣协议开始归属。
​
(17)
此行假设上述食品的所有第一批期权(“上述食品期权(T1)”)均转换为新的上述食品普通股。
​
(18)
此行假设上述食品的所有第二批期权(“上述食品OTM期权(T2)”)均转换为新的上述食品普通股。
​
(19)
此行假设上述食品期权(“上述食品OTM期权(T3)”)的所有第三批都转换为新的上述食品普通股。
​
(20)
此行假设上述食品的所有现金权证(“上述食品OTM认股权证”)均转换为新的上述食品普通股。
​
(21)
此行假设作为配售服务补偿而发行给中介机构的所有上述食品认股权证(“上述食品经纪认股权证”)均转换为新的上述食品普通股。
​
(22)
此行假设上述食品的所有现金外红利经纪认股权证(“上述食品OTM经纪认股权证”)均转换为新的上述食品普通股。
​
(23)
本行假设(I)在ANF收购完成后第一年向ANF证券持有人支付约100,000股应付股份(“ANF第一年套现股份”)和(I)在ANF收购完成后第二年向ANF证券持有人支付120,000股套现股份(“ANF第二年套现股份”以及ANF第一年套现股份“ANF套现股份”)。该等金额为根据此等盈利安排估计的最高股份派息额，以说明选择不赎回其股份的Bite公众股东可能因业务合并而遭受的最大摊薄金额；然而，220,000股ANF溢价股份并未在本登记声明/委托书中登记，待ANF收购事项完成后应支付予ANF证券持有人的新以上食品普通股总数确定后，该等股份将根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行。
​
(24)
此行假设发行与每个额外稀释来源相关的所有新以上食品普通股，相当于24,361,882股新以上食品普通股。此行中的百分比代表(A)前述股份金额除以(B)除以(I)标题为“未偿还股份总数”的金额加上(Ii)最低赎回方案、中期赎回方案、可用现金方案或全额赎回方案(视何者适用而定)的“额外摊薄来源总额”列所包含的金额之和。24,361,882新以上食品普通股总数代表分子和分母中适用的额外稀释来源可发行的全部股份。
​
 
19
目录
 
(25)
这些列假设最低赎回方案中的新以上食品的股权价值为281.8亿美元，中期赎回方案中为277.0亿美元，可用现金方案中为272.1亿美元，完全赎回方案中为258.2亿美元。这些股本价值是根据收盘时预期的股份数量和每股10美元的假定每股新以上食品普通股价值计算得出的。每股价值的计算假设为每个稀释工具(如适用)支付了行使价，并将该价值添加到New Above Food的总权益价值中。分母是根据每一种情况下的流通股数量计算的，调整后包括每种稀释工具背后的增量股份计数。
​
问：与业务合并相关的应向EarlyBird支付哪些费用？
A.
Bite于2021年2月IPO的唯一簿记管理人EarlyBird将根据Bite与EarlyBird于2021年2月11日就IPO签订的业务合并营销协议，担任Bite与业务合并相关的财务顾问。根据业务合并营销协议的条款，EarlyBird有权在Bite的首次业务合并完成时获得700万美元的费用(Bite在首次公开募股中收到的总收益的3.5%)，以及偿还总额高达20,000美元的费用。支付给EarlyBird的费用金额不会因Bite的公众股东赎回Bite普通股而进行调整。因此，企业合并完成后应支付给EarlyBird的费用占信托账户剩余总收益的百分比将随着赎回的Bite普通股数量的增加而增加。
​
下表列出了根据业务组合营销协议在每个赎回场景中与业务组合相关产生的实际费用。
​ ​ ​
最低要求
赎回
场景(1)
​ ​
%的
信任
帐户
​ ​
临时
赎回
场景（2）
​ ​
%的
信任
帐户
​ ​
有空
现金
场景(3)
​ ​
%的
信任
帐户
​ ​
已满
赎回
场景（4）
​ ​
%的
信任
帐户
​
费用
​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34.9% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​
不可用
​
​
(1)
本方案假设Bite的公众股东不会在完成业务合并时或之前赎回Bite普通股。
​
(2)
本方案假设Bite的公众股东赎回了489,100股Bite普通股。
​
(3)
本场景假设Bite的公众股东赎回了978,200股Bite普通股。在这种情况下赎回的978,200股股票的计算方式是，信托账户将持有满足业务合并协议中可用现金条件所需的最低现金。Bite的普通股股东可以赎回的Bite普通股的数量没有限制，并且可以赎回的Bite普通股比在这种情况下假设的要多。
​
(4)
此方案假设Bite的所有普通股都由Bite的公共股东赎回。
​
 
20
目录
 
问：如果业务合并完成，谁将担任新上面食品的董事和高级管理人员？
A.
预计在闭幕时，New Above Food Board将由Lionel Kambeitz、Jason赵、Garth Fredrickson、Alberto Ardua González、Felipe Gomez、Agustin Tristein Aldave和首席Reginald Bellerose组成。新上面食品的执行管理团队将由将担任新上面食品董事会执行主席兼新上面食品首席执行官的卡姆贝茨先生领导，成员包括执行副总裁兼首席财务官Jason赵，原始和再生农业部副总裁泰勒·韦斯特和消费品牌部副总裁马丁·威廉姆斯。我们正在确定将成为新的高于食品执行官员的其他个人。有关更多信息，请参阅标题为“根据企业合并管理上述新食品”的部分。
​
问：企业合并后，上述新食品将如何管理？
A:
完成业务合并后，新的上述食品将受新的上述食品条款和新的上述食品附例的监管，分别作为附件B和附件C附于本协议之后。新上述食品委员会将负责指导新上述食品的业务和事务，并监督管理。
​
Q.完成业务合并必须满足哪些条件？
A.
《企业合并协议》有多项成交条件，包括Bite股东已批准并采纳《企业合并协议》，截至成交时可用现金不得少于5,000,000美元。所有截至成交的条件均可由条件对其有利的一方或多方(或在共同条件的情况下，由上述食品、Bite、新上述食品和合并子公司中的每一方放弃)，仅受适用法律的约束。BITE将根据适用的规则和法规，向投资者披露业务合并协议任何一方对成交前任何实质性条件的任何放弃。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“业务合并提案 - 业务合并协议”的部分。
​
如果上述食品放弃了可用现金条件，新上述食品在关闭时将不会拥有与满足条件时相同的流动性，因此，如果无法以可接受的条款获得额外的股权或债务融资，新以上食品可能会采取行动推迟、限制、减少或终止其农业、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是产生收入和实现盈利所必需的活动。放弃可用现金条件可能会对新上方食品的现金流、业务、财务状况、前景或经营业绩造成重大不利影响。
问：如果我在股东特别会议之前出售我持有的Bite普通股，会发生什么？
A.
股东特别会议的记录日期将早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在股东特别会议之前转让您持有的Bite普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的委托书，否则您将保留在股东特别会议上投票的权利。然而，您将无法寻求赎回您持有的Bite普通股，因为您将无法再在交易结束时将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的Bite普通股，您将无权在股东特别会议上投票或赎回Bite信托账户中按比例持有的收益部分。只有在交易完成之日，Bite的股东才有权在完成业务合并后获得新的上述食品普通股。
​
 
21
目录
 
Q:
企业合并的宣布对Bite普通股和Bite公募权证的交易价格有何影响？
​
A:
2023年4月28日，也就是企业合并公开宣布前的最后一个交易日，Bite普通股和Bite公共认股权证分别收于10.31美元和0.05美元。2024年4月5日，也就是紧接本注册声明/委托书发布日期的前一个交易日，Bite普通股和Bite公共权证分别收于10.76美元和0.08美元。
​
问：业务合并后，Bite的证券是否会继续在证券交易所交易？
A:
否。BITE预计，在业务合并完成后，Bite普通股和Bite公共认股权证将从纽约证券交易所美国公司退市，Bite将根据《交易法》取消注册。Bite每股已发行及已发行普通股将不再发行，并将自动转换为Bite每股合并对价，并以此换取权利。根据认股权证协议的条款，每份已发行及已发行的Bite公共认股权证将不再发行，并将自动转换为一份认股权证，以购买新的上述食品普通股，而与该等Bite公共认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为有关新以上食品普通股的权利，在每种情况下，新以上食品将根据业务合并协议的条款发行若干新以上食品普通股及认股权证。
​
新上述食品拟于纽约证券交易所上市新上述食品普通股及新上述食品认股权证。预计交易完成后，新上述食品普通股和新上述食品认股权证将分别在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“ABVE”和“ABVE.W”。有关更多信息，请参阅题为“业务合并 - 与新以上食品 相关的某些信息-纽约证券交易所新以上食品普通股的 上市”小节。
问：需要什么票数才能批准股东特别会议上提出的建议？
A.
企业合并建议的批准需要有权在股东特别会议上表决的所有当时已发行普通股的至少多数股东的赞成票。因此，股东没有亲自或委托代表在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，将与投票反对企业合并提案具有相同的效果。
​
每项咨询治理建议的批准，以及休会建议(如果提交)需要至少有权就此投票的Bite普通股多数股份的持有人投赞成票，并在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东没有亲自或委托代表在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，都不会影响对咨询治理提案或休会提案的任何投票结果。
此外，您无需为行使赎回权而对企业合并提案投赞成票或反对票。
问：上述食品的股东是否需要批准业务合并？
A.
上述食品的股东批准《安排计划》及相关交易是完成交易的条件。上述食品预期召开一次上述食品股东大会，除其他事项外，规定召开和举行该会议，以审议并在被认为适宜时批准作为业务合并协议附件D的安排计划，该计划作为本注册声明/委托书的附件A-1。关于该会议，上述食品预计将向其股东分发加拿大信息通函，其中将包含会议通知和随附的管理信息通函。
​
 
22
目录
 
于执行业务合并协议时，Bite与Key Over Food股东订立股东支持协议，据此，Key Over Food股东同意支持及投票赞成业务合并。
Q.
Bite、发起人或Bite的董事、高级管理人员或顾问或他们的关联公司可以购买与企业合并相关的股份吗？
​
A.
在股东投票批准拟议的业务合并时，Bite、保荐人或Bite的董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司可以私下谈判在交易结束前从股东手中购买股份的交易，否则股东将选择根据信托账户按股比例部分的委托书规则，在代理规则下赎回其股份，而无需上述食品公司的事先书面同意。任何Bite、赞助商或Bite的董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的关联公司，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，都不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括一项合同确认，即该股东虽然仍然是此类股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Bite的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买Bite普通股，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类购买的目的可能是减少赎回次数，以便在业务合并完成后为合并后的公司提供额外的融资和/或满足可用现金条件，如果否则该条件似乎无法满足；然而，根据美国证券交易委员会指导，如果Bite、保荐人、Bite的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在业务合并完成之前在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票，则该等股份将不会投票赞成企业合并提议。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
​
Q.
Bite或New Over Food是否会因业务合并的完成而发行额外的股权证券？
​
A.
在签署业务合并协议之前，保荐人和某些战略投资者签订了可转换贷款协议，根据该协议，贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于截止日期，每笔贷款将转换为若干新以上食品普通股，相当于贷款本金(加上根据可转换贷款协议条款于成交日期以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。成交前，新上述食品可与管道投资者订立一项或多项管道认购协议，据此，新以上食品将于成交日期，按管道认购协议所载价格及其他条款，向该等管道投资者发行及出售新以上食品普通股。
​
问：我在股东特别大会上有多少票？
A.
Bite的股东有权在股东特别会议上对截至记录日期的每一股Bite普通股拥有一票投票权。截至记录日期收盘时，Bite普通股的流通股为7,999,298股。
​
问：初始股东、赞助商和Bite管理层将如何投票？
A.
关于Bite的首次公开募股，Bite与初始股东订立了一项协议，根据该协议，双方同意投票表决各自的创始人股份以及在Bite首次公开募股期间及之后收购的任何其他股份，以支持业务合并建议。初始股东和Bite的董事或管理人员在Bite首次公开募股期间或之后都没有购买任何股份，Bite、保荐人和Bite的董事或管理人员都没有签订协议，目前也没有进行谈判。
​
 
23
目录
 
购买Bite普通股。目前，初始股东持有全部私人股份，约占Bite普通股已发行和已发行普通股的70.5%。
问：Bite的现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？
A.
Bite的董事和高管在业务合并中的利益可能与您的不同，或与您的不同或与您的利益冲突。这些兴趣包括：
​
•
保荐人及Bite若干董事及高级管理人员合共5,496,667股方正股份及私募股份的实益所有权，包括最初以每股约0.0058美元购买的4,976,667股方正股份，如果Bite未能在适用的时间内完成业务合并，所有这些股份将变得一文不值，因为初始股东已放弃对这些股份的任何赎回权。根据Bite普通股2024年4月5日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价10.76美元计算，此类股票的总市值约为5910万美元；
​
•
保荐人及Bite若干董事及高级管理人员合共260,000份私募认股权证的实益拥有权，若Bite未能在适用时间内完成业务合并，该等认股权证将会失效并变得一文不值。根据《纽约证券交易所美国人》2024年4月5日0.08美元的公开认股权证的收盘价计算，此类权证的总市值约为20,800美元；
​
•
Bite的高级管理人员和董事有权获得补偿，用于支付他们代表Bite为确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查而发生的任何自付费用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此，如果业务合并或其他业务合并未在该日期前完成，Bite可能无法报销这些费用。截至2023年9月30日，约有2,129,000美元未偿还自付费用。
​
•
完成业务合并后，Bite的一名董事可能继续担任新上面食品的董事；以及
​
•
Bite现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。
​
这些利益可能影响了Bite的董事，他们建议您投票支持批准业务合并提案。Bite董事会在评估和谈判业务合并以及向Bite股东建议他们投票支持业务合并建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。认识到这些潜在的不同利益并努力缓解潜在的利益冲突，Bite董事会在评估业务合并的财务方面时，举行了会议，讨论和审议交易的财务条款、某些被视为在一个或多个方面与上述食品相似的上市公司的财务表现，以及涉及被视为在一个或多个方面类似上述食品的收购目标的交易。除其他因素外，Bite董事会还考虑了保荐人同意将保荐人收到的某些股份置于归属条件下的协议。此外，Bite聘请外部法律顾问(其中包括)协助Bite董事会评估业务合并协议和其他附属协议中正在谈判的法律条款，其中包括Bite董事会和该等法律顾问之间的会议，以审查和审议业务合并协议和其他附属协议的条款，并讨论谈判的持续状况和建议条款的市场。您还应阅读题为《企业合并提案 - BITE董事会批准企业合并的理由》的章节。
 
24
目录
 
Q:
我作为New Over Food股东的权利与作为Bite股东的权利是否有实质性差异？
​
A:
是。您作为新上述食品股东的权利和您作为Bite股东的权利之间存在着某些实质性的差异。建议您阅读标题为“上述新食品证券说明”和“BITE普通股和新以上食品普通股持有人权利比较”的章节。
​
问：如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？
A:
如果您投票反对企业合并建议，但企业合并建议仍在特别会议上获得必要的投票，则企业合并建议将获得批准，并将根据企业合并协议的条款完成企业合并，视其他条件的满足或豁免而完成。
​
如果您投票反对企业合并建议，但企业合并建议和企业合并建议没有获得Bite当时已发行普通股的多数股份持有人的赞成票，则企业合并建议将失败，我们将不会完成企业合并。根据Bite修订和重述的公司注册证书，如果业务合并建议未获批准，且Bite没有在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成替代业务合并，Bite将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给Bite的公众股东。
Q:
为什么Bite要提出咨询治理建议？
​
A:
根据适用的美国证券交易委员会指南的要求，Bite要求Bite股东考虑并表决一项提案，该提案以不具约束力的咨询方式批准现有的上述食品附例与新的上述食品附例之间的某些重大差异。艾伯塔省的法律并不要求进行这次投票。然而，与美国证券交易委员会的指导一致，Bite正在将咨询治理提案单独提交给股东，并在业务合并提案之外进行审批。这是一次咨询投票，对Bite董事会没有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询治理提案为条件。因此，无论咨询治理建议的非约束性咨询投票结果如何，新的上述食品附例将在业务合并完成后生效。
​
上述新的食品附例全文作为附件C附于本注册声明/委托书。有关更多信息，请参阅“咨询治理建议”一节。
Q.
在决定是否继续进行业务合并时，Bite Board是否获得了第三方评估或公平意见？
​
A.
Bite Board未就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。Bite董事会认为，基于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，从财务角度来看，业务合并对其股东是公平的。Bite董事会还确定，在没有寻求财务顾问估值的情况下，Above Food的公平市值至少占Bite净资产的80%(不包括信托账户应计收入的应付税款)。因此，投资者将依赖如上所述的Bite董事会的判断来对上述食品业务进行估值，并承担Bite董事会可能没有对该业务进行适当估值的风险。
​
Q:
Bit董事会在决定签订企业合并协议时考虑了哪些积极和负面因素及其批准企业合并的理由？
​
A:
Bite Board在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，Bite Board不认为量化或以其他方式为其采用的特定因素分配相对权重是可行的，也没有尝试这样做。
​
 
25
目录
 
在作出决定时考虑到了这一点。Bite Board的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
•
以上食品巨大且不断增长的市场机遇。Bite董事会认为，上述食品产品在全球的潜在市场总额超过2000亿美元，并将继续增长。
​
•
以上食品的历史性增长和显著的计划增长和增长潜力。在过去的几年里，上述食品实现了显著的收入增长，从2021财年的1.13亿美元增加到2023财年的2.94亿美元，并预计这种增长将持续下去，未来几年不需要重大的资本支出。
​
•
以上是食品经验丰富的管理团队。Bite董事会相信，Over Food拥有一支经过验证和经验丰富的管理团队，能够在业务合并后领导New Over Food。
​
•
具有差异化食品和配料流程的可扩展业务。Bite董事会还认为，上述食品提供了一个独特的投资垂直整合业务的机会，为专注于ESG的投资者提供了一个可行的机会。
​
•
上述食品的现有股东将100%展期其股权。Bite董事会认为，目前的上述食品股东将把他们的全部股权展期至新上述食品，并成为新以上食品的控股股东，以表明他们对合并后的公司未来的重大承诺。
​
•
尽职调查。于订立业务合并协议前，Bite董事会已详细审阅及讨论由Bite的管理团队及Bite的财务及法律顾问对上述食品进行的尽职审查结果。
​
•
承诺资本。Bite董事会认为，战略投资者根据可转换贷款协议承诺的950万美元投资证实了Bite管理层对机会吸引力的评估，并有可能为上述食品提供额外的商业协同效应。
​
•
有吸引力的估值。在宣布时，根据上方食品管理层的预测，上方食品的预计企业价值为3.19亿美元，这意味着2024财年预计收入的0.96倍。这将比可比公司(定义如下)有很大的折扣，后者的企业价值中值为2023年日历年，共识收入中值为2023年4月至2023年4月预期收入的1.90倍至3.14倍。
​
Bite Board还确定并考虑了与业务合并有关的以下因素和风险以及其他潜在的负面因素，尽管没有加权或按任何重要性顺序：
•
可能无法获得好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
​
•
结算条件。业务合并的完成取决于满足不在Bite控制范围内的某些成交条件，包括Bite股东的批准，以及纽约证券交易所对与业务合并相关的初始上市申请的批准。
​
•
收盘后资本要求。合并后的公司筹集新资本以满足其近期和长期流动性需求的能力。
​
•
费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
​
•
无第三方评估。Bite在决定是否继续进行业务合并时未获得公平意见的风险。
​
•
潜在的诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
​
 
26
目录
 
•
持有少数股权的Bite股东。Bite股东将持有New Above Food的少数股权。
​
•
高管的上市公司经验。新上述食品的首席执行官和首席财务官没有经营美国上市公司的经验。
​
•
其他风险因素。与Bite及以上食品各自业务相关的各种其他风险因素，如本注册声明/委托书其他部分题为“风险因素”一节所述。
​
基于对上述考虑因素的审核，Bite董事会得出结论，预期Bite股东将从业务合并中获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。Bite董事会意识到，不能保证未来的结果，包括前述原因所披露的考虑或预期的结果。
有关BIT董事会决策流程的更多信息，请参阅小节《BIT董事会和交易委员会批准该企业合并的主要业务合并 - Reasons》。
问：如果企业合并提案未获批准怎么办？
A.
如果业务合并提案未获批准，且Bite没有在2024年8月17日之前完成业务合并，或修改其修订和重述的公司证书以延长Bite必须完成初始业务合并的日期，Bite将被要求解散和清算信托账户。
​
问：我是否有赎回权？
A.
如果您是公开股票持有人，您可以在企业合并完成前两个工作日赎回您的公开股票，其现金相当于其在信托账户中按比例存入信托账户的总存款份额，该信托账户持有Bite的IPO收益，包括在企业合并完成后从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付其特许经营权和所得税。Bite的未清偿认股权证持有人对与业务合并相关的该等认股权证并无赎回权。所有初始股东已同意放弃其创始人股票的赎回权，以及他们可能在Bite首次公开募股期间或之后因完成Bite的初始业务合并而获得的任何公开股票的赎回权。该等人士并无因同意不寻求赎回该等股份而获得任何具体代价。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。为了便于说明，根据2024年1月16日信托账户中约3,090万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.71美元。这高于Bite旗下子公司10.00美元的首次公开募股价格。此外，只有在企业合并完成的情况下，才能赎回正式进行赎回的公开股份；否则，此类股份的持有人将只有权按比例获得信托账户的一部分，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给Bite的与信托账户清算相关的特许经营权和所得税。
​
问：我可以赎回的股票数量有限制吗？
A.
未经Bite事先同意，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何其他人将被限制寻求赎回权，超过15%的已发行公众股的Bite普通股。因此，倘公众股东（单独或一致行动或作为一个集团）寻求赎回超过15%的公众股份，则未经我们事先同意，超过该公众股东或集团实益拥有的15%门槛的任何该等股份将不会被赎回为现金。另一方面，一个
​
 
27
目录
 
持有公众股份不足百分之十五的公众股东，得以现金赎回其所持的全部公众股份。
然而，Bite在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致Bite的有形资产净值在交易结束后立即低于5,000,001美元。
问：我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
A.
否。无论您投票赞成或反对企业合并建议，您都可以行使您的赎回权利，无论您投票支持还是不投票您的股票。因此，企业合并提议可以得到将赎回其公开股票并不再是股东的股东的批准，让选择不赎回其公开股票的股东持有一家交易市场流动性较差、股东人数较少、现金较少、可能无法达到纽约证券交易所上市标准的公司的股票。
​
然而，根据业务合并协议完成交易的条件是至少有5,000,000美元的可用现金。如果公众股东的赎回导致Bite无法满足这一成交条件，则上述食品将不需要完成业务合并，尽管它可以自行决定放弃这一条件。然而，在任何情况下，Bite都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致Bite的有形资产净值在交易结束后立即低于5,000,001美元。
问：我如何行使我的赎回权？
A.
要行使赎回权，您必须在下午5：00之前美国东部时间2024年4月25日(股东特别大会前两个工作日)，(I)向Bite的转让代理提交书面请求，要求Bite赎回您的公开股票以换取现金，以及(Ii)通过DTC将您的公开股票实物或电子交付给Bite的转让代理。Bite的转会经纪公司大陆航空的地址列在问题下面：谁能帮助回答我的问题？下面。BITE要求在任何赎回请求中包括提出这一请求的受益者的身份。你的公开股票的电子交付通常会比实物股票的交付更快。
​
如果您的股票以电子方式发送到Bite的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和Bite的转让代理需要采取行动促进这一请求。Bite的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于Bite对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书的时间可能会远远超过一周。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回他们的股票。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限截止，此后，经Bite同意，直至就企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Bite的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求Bite的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。可以通过以下问题下列出的电话号码或地址联系Bite的转会代理来提出此类请求：谁可以帮助回答我的问题？
Q.
行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？
​
A.
有关行使赎回权对美国联邦所得税的重大影响的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。
​
Q.
合并给我带来的美国联邦所得税后果是什么？
​
A.
受以下“企业合并的重要美国联邦所得税考虑事项”(包括对第367(A)节的讨论)中所述的限制和资格的约束
​
 
28
目录
 
根据《税务守则》第(Br)条的规定，是次合并与若干相关交易合在一起，将构成一项综合交易，符合《守则》第351(A)节的递延税务处理资格(“拟税务处理”)。然而，如果合并，连同某些相关交易，不符合预期的税收待遇(也不符合守则另一节规定的递延纳税待遇)，则该合并对Bite普通股的美国持有者(如下文“企业合并的重大美国联邦所得税考虑因素”中的定义)是一项应税交易。此外，根据合并获得新的上述食品认股权证以换取公共认股权证，对于公共认股权证的美国持有者来说，通常将是一笔应税交易，无论合并是否有资格享受预期的税收待遇。
此外，《守则》第367(A)节一般要求美国公司的美国证券持有人在交易所将此类证券交换为非美国公司的股票或证券时确认收益(但不包括损失)，否则除非满足某些条件，否则这些股票或证券将有资格享受递延纳税待遇。目前，合并是否会满足所有这些条件还存在很大的不确定性。《守则》第367(A)节对合并的适用是复杂的，取决于在合并完成之前无法确定的因素，以及不完全明确和可能发生变化的法律当局的解释。因此，不能保证国税局不会采取这样的立场，即守则第367(A)条适用于使美国持有者承认合并所产生的收益，或者不能保证法院在发生诉讼时不会同意国税局的这一立场。
有关合并的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，包括适用《准则》第367(A)节，请参阅下面的《企业合并的美国联邦所得税考虑事项》。
问：如果我是Bite权证持有人，我可以对我的权证行使赎回权吗？
A:
否。Bite认股权证没有赎回权。
​
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
​
A:
否。与企业合并相关的Bite普通股或认股权证的持有者没有可用的评估权。
​
Q:
企业合并完成后，信托账户中持有的资金会发生什么情况？
​
A:
如果企业合并完成，信托账户中持有的资金将被释放，用于支付适当行使赎回权的Bite股东。任何可从信托帐户中拨出的额外资金将用于业务合并后新上述食品的一般公司用途，包括支付业务合并协议各方的交易费用。
​
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
A:
在某些情况下，企业合并协议可以终止。有关双方特定终止权的信息，请参阅标题为“业务合并提案 - 业务合并协议 - 上面的食品、新的上面的食品和合并子条件到结束 - 终止”一节。
​
如果由于企业合并协议终止或其他原因，Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期前完成初始业务合并，Bite修订和重述的公司注册证书规定，Bite将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，按每股价格赎回，以现金支付；相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，减去Bite可能用于支付其特许经营权和应付所得税的利息，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)同样迅速
 
29
目录
 
在合理可能的情况下，在获得Bite的剩余股东和Bite董事会的批准后，解散和清算，但(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。见“与业务合并、赎回和某些未完成的贝特证券相关的风险因素 - 风险”一节，在这种情况下，必和必拓将停止所有业务，除非是出于清盘的目的，而必和必拓将赎回其公开发行的股票并进行清算，在这种情况下，必和必拓的公众股东可能只获得每股10美元，或在某些情况下低于该金额。在这种情况下，必和必拓的 - Bite可能无法在规定的时间框架内完成业务合并。而Bite的认股权证将到期，一文不值“和”-Bite的股东可能要对第三方对Bite提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。方正股份的持有者已放弃与这些股份有关的任何清算分配的权利。
如果发生清算，将不会对Bite的未清偿认股权证进行分配。因此，这些认股权证将一文不值。
Q:
业务合并预计何时完成？
​
A:
目前预计，只要满足或放弃完成业务合并的所有其他条件，业务合并将在股东特别会议后迅速完成。
​
有关企业合并完成的条件说明，请参阅标题为《企业合并建议书 - 企业合并协议 - 成交条件》的章节。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
建议您仔细阅读和考虑本注册声明/​委托书中包含的信息，包括“风险因素”一节、财务报表及其附件，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照随附的委托卡上本登记声明/委托书中提供的指示进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
​
问：我该如何投票？
A:
如果您是Bite普通股在2024年4月4日，也就是股东特别会议的记录日期的记录持有人，您可以亲自在股东特别会议上就适用的提案投票，或通过填写、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明，或者，如果您希望出席股东特别会议并亲自投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。
​
Q:
我如何参加Bite股东特别会议？
​
A:
Bite股东特别大会将于美国东部时间2024年4月29日上午11：00在弗吉尼亚州麦克莱恩泰森斯大道1750号Suite 1000，弗吉尼亚州22102号Greenberg Traurig，LLP的办公室举行，根据本注册声明/委托书中描述的程序，或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议交易提案并进行投票。
​
Q:
如果我在股东特别大会上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？
​
A:
在股东特别大会上，比特将计算一个正确执行的代理，标记为“ABSTAIN”，关于一个特定的提案出席，以确定是否出席法定人数。就批准而言，弃权或未能投票将与投票“反对”业务合并建议相同，且对咨询治理建议或延期建议（如呈列）的任何投票结果并无影响。
​
 
30
目录
 
Q:
如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？
​
A:
Bite收到的已签名并注明日期的委托书，在没有说明股东打算如何投票的情况下，将投票支持提交给股东的每一项提案。
​
Q.
我需要参加股东特别会议才能投票吗？
​
A.
否。现邀请您出席股东特别会议，就本注册声明/委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席股东特别会议来投票您的股票。相反，您可以通过签署、注明日期并将适用的代理卡(S)寄回预先写好地址的邮资已付信封来提交您的委托书。你们的投票很重要。BIT鼓励您在仔细阅读本注册声明/委托书后尽快投票。
​
Q.
如果我不打算亲自出席股东特别会议，我是否应该退还我的代理卡？
​
A.
是。在仔细阅读及考虑本注册声明/​委托书所载资料后，请按适用情况提交您的委托书，填妥、签署、注明日期及寄回已付邮资信封内随附的委托书。
​
Q.
如果我的股票以“街名”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A.
否。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。BITE认为，在股东特别会议上提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。在确定是否存在法定人数或确定在股东特别会议上所投的票数时，经纪人的非投票将不会被计算在内，并将与投票反对企业合并建议具有相同的效果。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情况下，具有投票反对业务合并建议的效果的经纪未投票也不会具有按比例行使您对信托账户部分的赎回权利的效果，因此，发生经纪未投票的股票将不会被赎回与建议的业务合并相关的股份。
​
Q.
我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
​
A.
是。在股东特别会议投票之前，您可以通过向Bite的代理律师Morrow Sodali LLC发送一张晚些时候签署的委托卡来更改您的投票，或者出席股东特别会议并亲自投票。你也可以通过向Morrow Sodali LLC发送撤销通知来撤销你的委托书，前提是在股东特别会议投票之前收到了撤销通知。如果您的股票是由经纪人或其他代理人以街头名义持有的，您必须联系经纪人或代理人以更改您的投票。
​
Q.
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A.
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本注册声明/委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写并签名，
​
 
31
目录
 
注明日期并返回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。
Q.
股东特别会议的法定人数要求是多少？
​
A.
如果已发行并有权在股东特别会议上投票的Bite普通股的大多数是亲自或由代表代表，则出席股东特别会议的法定人数将达到法定人数。截至股东特别会议的记录日期，Bite普通股将需要3999,649股才能达到法定人数。
​
仅当您提交有效委托书(或您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交委托书)或您亲自在股东特别会议上投票时，您的股票才计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。在法定人数不足的情况下，股东特别会议主席有权宣布休会。
Q.
如果我在不批准企业合并提案的情况下投票我持有的Bite普通股，并有效行使我的赎回权，我持有的Bite认股权证会发生什么情况？
​
A.
正确行使您作为咬股东的赎回权不会导致投票“赞成”或“反对”业务合并建议。如果业务合并完成，您的所有Bite认股权证将自动转换为认股权证，以购买新的上述食品普通股，如本登记声明/委托声明所述。如果业务合并未完成，您将继续持有您的Bite认股权证，如果Bite在2024年8月17日或Bite股东可能批准的稍后日期之前没有完成初始业务合并，Bite将被要求解散和清算，您的认股权证到期时将毫无价值。
​
Q.
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A.
Bite将支付为股东特别会议征集委托书的费用。BITE已聘请Morrow Sodali LLC协助征集股东特别会议的委托书。Bit已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的费用。BITE将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用，并将赔偿某些索赔、负债、损失、损害和费用。BITE还将报销代表Bite普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向Bite普通股实益所有者转发募集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。BITE的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q.
谁可以帮助回答我的问题？
​
A.
如果您对建议书有疑问，或者如果您需要本注册声明/​代理声明或随附的代理卡的其他副本，您应该联系Bite的代理律师：
​
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话：(800)662-5200或(203)658-9400
邮箱：BITE.info@investor.morrowsodali.com
您也可以通过以下方式联系Bite：
Bite Acquisition Corp.
道富银行北720号
伊利诺伊州芝加哥60654
电话：(347)685-5236
注意：首席执行官阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
 
32
目录
 
为了在2024年4月29日召开的股东特别会议之前及时交付文件，Bite的股东必须在2024年4月22日之前，在股东特别会议召开前五个工作日内要求提供材料。
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Bite的更多信息。
如果您打算赎回您的公开股票，您需要发送一封信要求赎回，并在东部时间下午5：00之前(即股东特别会议前的第二个工作日)将您的股票(以实物或电子方式)交付给Bite的转让代理。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：
大陆股份转让信托公司
道富一号30楼
纽约，NY 10004
注意：SPAC赎回团队
电子邮件：space redemtions@Continental alstock.com
 
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目录​​
 
注册声明/代理声明摘要
此摘要重点介绍了本注册声明/代理声明中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交股东特别会议表决的提案，包括企业合并提案，您应该仔细阅读整个文件，包括日期为2024年3月12日的企业合并协议和BCA修正案，它们的副本分别作为附件A-1和附件A-2附在本注册声明/委托书之后。企业合并协议是管理与企业合并有关的安排和合并以及将进行的其他交易的法律文件。在本注册声明/委托书中题为“企业合并提案 - 企业合并协议”的部分也对此进行了详细说明。
当事人
咬人
Bite是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。BIT成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
Bite普通股、认股权证和其他单位目前分别在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“BITE”、“BITE.WT”和“BITE.U”。就业务合并而言，(I)Bite每股已发行普通股将自动转换为一股新Above Food普通股及(Ii)Bite每股已发行认股权证将不再代表收购Bite普通股股份的权利，而代之以代表以与紧接收市前相同的行使价及相同条款收购相同数目的新Over Food普通股的权利。这些单位将在业务合并完成后自动分离为成分证券，因此将不再作为单独的证券进行交易。
比特公司主要执行办公室的邮寄地址是美国伊利诺伊州芝加哥道富银行720N，邮政编码是60654，电话号码是。
食品上面的
上述食品是一家总部位于萨斯喀彻温省的创新食品公司，利用其垂直整合的供应链提供差异化的配料和消费产品。上方食品是一家差异化的、垂直整合的、以植物为基础的配料和食品公司，致力于再生农业和可持续食品技术，创造一个更健康的世界。上述食品为其客户提供具有可追溯性和可持续性的营养食品成分，利润率的提高来自于对从种子到叉子的整个生产价值链的监督。
有关上述食品的更多信息，请参阅标题为“上述食品的业务和有关上述食品的某些信息”的部分。
上述食品公司主要执行办公室的邮寄地址是加拿大萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001 2305 S4P 0S7，电话号码是(306)779-2268。
新上架食品
新上述食品于2023年4月18日根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立。在业务合并完成之前，新上面食品的唯一董事是现任上面食品的董事长、总裁兼首席执行官的莱昂内尔·坎贝茨，新上面食品的唯一股东是上面食品。随着业务合并的完成，新上述食品将成为Bite and Over Food的母公司。新上述食品拟将新上述食品普通股在纽约证券交易所上市。预计交易结束后，新的上述食品普通股将在纽约证券交易所上市，股票代码为“ABVE”。
新上述食品不拥有任何物质资产，除了与其成立和业务合并协议预期的事项有关的活动外，没有进行任何其他重大活动。
 
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例如提交某些必要的证券法备案文件以及准备本注册声明/​委托书。
新上述食品注册办事处的地址是S4P 0S7，萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001,2305。在完成业务合并后，其主要执行办事处将是上述食品公司，地址为S4P 0S7，萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001号2305，其电话号码为306-779-2268。
合并子公司
上述合并子公司是特拉华州的一家公司，也是新上方食品公司的直接全资子公司。合并附属公司纯粹为考虑业务合并而成立，并无开始任何业务，仅有名义资产，且除业务合并协议所载外，并无负债或或有负债，亦无任何未偿还承担。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是加拿大萨斯喀彻温省雷吉纳维多利亚大道#001,2305 S4P 0S7，电话号码是(306)779-2268。
业务合并完成前后的交易和组织结构
下面的简图说明了每个Bite及以上食品的组织结构。
[MISSING IMAGE: fc_biteandabove-bw.jpg]
 
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目录
 
[MISSING IMAGE: fc_foodshareholders-bw.jpg]
以下简图说明了紧随业务合并后的新上面食品的组织结构。此图表假设最低赎回，不会影响上述食品收益份额。
[MISSING IMAGE: fc_public-4c.jpg]
​
(1)
Bite公众股东将在业务合并完成后立即持有约8.4%的新上方食品普通股。
​
(2)
紧随业务合并完成后，现有上述食品股东将分别持有约58.2%的新以上食品普通股、100%新以上食品A类溢价股份和100%新以上食品B类溢价股份。
​
(3)
业务合并完成后，保荐人及其关联方将持有新上述食品普通股约20.5%的股份。
​
(4)
业务合并完成后，贷款人将立即持有新上述食品普通股约4.0%的股份。
​
(5)
业务合并完成后，NRgene股东和ANF股东将持有约8.9%的新上述食品普通股股份。
​
​
 
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企业合并提案
在股东特别大会上，Bite股东将被要求审议并表决一项关于批准Bite、New Over Food、合并子公司和Over Food之间的业务合并协议的提案，根据该协议：(I)在交易结束前，根据ABCA，上述食品将从萨斯喀彻温省的法律继续到艾伯塔省法律下的公司；(Ii)于截止日期，根据一项安排计划，上述食品的股东将进行换股，据此，(其中包括)上述食品的股东将向新以上食品出资所有上述食品的已发行及已发行股本，以换取新发行的上述食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，而股份交换生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司；及(Iii)于完成换股交易后，合并子公司将根据合并事项与Bite合并及并入Bite，而Bite将作为新上述食品的直接全资附属公司继续存在。根据换股协议，若干新的上述食品普通股相当于206,000,000美元除以10.00美元，将向上述食品股份持有人发行或于行使时分配予上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证持有人以供发行。于换股完成后，所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限制性股份单位及认股权证将分别转换为可供新以上食品普通股行使的购股权、限制性股份单位及认股权证。由于合并，(I)Bite每股已发行及已发行普通股将不再流通股，并将自动转换及交换一股新以上食品普通股及(Ii)每股购买Bite普通股的已发行及已发行认股权证将不再流通股，并将根据认股权证协议条款自动转换为一股认股权证以购买新以上食品普通股，而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为与新以上食品普通股有关的权利，在每种情况下，根据业务合并协议，新上述食品发行若干新以上食品普通股及认股权证。《企业合并协议》和《BCA修正案》分别作为附件A-1和附件A-2附于本注册声明/委托书。
咨询治理建议
在股东特别会议上，Bite股东将被要求在不具约束力的咨询基础上审议并表决一项提案，该提案旨在批准现有的上述食品附则和新的上述食品附则之间的某些重大差异，其形式作为附件C附在本注册声明/委托书之后，具体而言，关于新上述食品附例所载有关预先通知程序规定的若干条文，即新上述食品普通股持有人在提名候选人加入新上述食品董事会或任何其他适当业务以获选为新上述食品董事会董事或任何其他适当业务以供股东于股东周年大会上审议时，该等条文将根据美国证券交易委员会的要求另行提交。
休会提案
在股东特别大会上，如果根据股东特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项建议，或者如果公众股东选择赎回一定数量的公众股份，则Bite股东将被要求考虑将股东特别会议推迟到较后的一个或多个日期并进行投票，以允许进一步征集和投票委托书。
股东特别大会日期、时间和地点
股东特别会议将于2024年4月29日东部时间上午11：00在格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室举行，地址为泰森大道1750号，1000室，邮编：22102。
 
37
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投票权；记录日期
在2024年4月4日，也就是股东特别会议的创纪录日期收盘时，持有Bite普通股的Bite股东将有权在该股东特别会议上投票或直接投票。每位Bite股东有权对截至记录日期收盘时持有的每股Bite普通股享有一票投票权。
Bite股东的法定人数和投票权
如果已发行并有权在会上投票的Bite普通股的大多数是亲自或由代表代表，则出席股东特别会议的法定人数将达到法定人数。截至股东特别会议的记录日期，Bite普通股将需要3999,649股才能达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并建议的批准需要有权在股东特别会议上投票的Bite普通股所有当时已发行普通股中至少多数的持有者投赞成票。因此，股东没有亲自或委托代表在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，将与投票反对企业合并提案具有相同的效果。
每项咨询治理建议的批准，以及休会建议，都需要有权就此投票的Bite普通股至少多数股份的持有者投赞成票，并在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东没有亲自或委托代表在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，都不会影响对咨询治理提案或休会提案的任何投票结果。
关闭以企业合并方案的批准为条件。业务合并提案不以咨询治理提案的批准为条件。咨询治理提案不具约束力，并且不以业务合并提案的批准为条件。休会建议并不以采纳本注册声明/委托书所载任何其他建议为条件。
赎回权
根据Bite修订和重述的公司注册证书，任何公众股票持有人可要求赎回该等股票，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应支付的特许经营权和所得税，自企业合并完成前两个工作日计算。在股东特别会议上提出的要求赎回其公开股份的任何提议，都不需要公众股份持有人投票表决。如要求恰当及业务合并完成，紧接业务合并前的该等股份将停止发行，并只代表于业务合并完成后按比例收取于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额中按比例收取的份额，减去应缴特许经营权及所得税。为了便于说明，根据2024年1月16日信托账户中约3,090万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.71美元。与业务合并相关的权证持有人不享有赎回权。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“-股东 - 赎回权利特别会议”一节。
评价权
Bite普通股或与企业合并相关的认股权证的持有者不享有任何评估或异议权利。
业务组合的来源和用途
下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设(I)没有与业务合并相关的Bite普通股被赎回
 
38
目录
 
(“最低赎回方案”)，(Ii)与业务合并相关的489,100股Bite普通股(“中期赎回方案”)，(Iii)与业务合并相关的978,200股Bite普通股(“可用现金方案”)及(Iv)与业务合并相关的2,359,298股Bite普通股(“全面赎回方案”)。
最低赎回方案
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ $ 25.28 ​ ​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ $ 15.47 ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的资产负债表上的现金，换算成美元。
​
(2)
业务合并完成后，假设必和必拓普通股不会因业务合并而赎回。
​
(3)
向上述食品股东发行的新上述食品普通股的价值被视为每股10.00美元，仅供本文参考。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
临时兑换场景
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ $ 20.04 ​ ​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设489，100股Bite普通股已就业务合并赎回。
​
(3)
向上述食品股东发行的新的上述食品普通股被视为每股10.00美元，仅用于本文的目的。有关详情，请参阅“未经审核备考简明合并财务资料”一节。
​
​
 
39
目录
 
(4)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
可用现金方案
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设978，200股Bite普通股已就业务合并赎回。
​
(3)
向上述食品股东发行的新的上述食品普通股被视为每股10.00美元，仅用于本文的目的。有关详情，请参阅“未经审核备考简明合并财务资料”一节。
​
(4)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
全额兑换方案
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
额外资金来源（未承诺）（4）
​ ​ ​ $ 9.81 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向现有以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(5)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设与业务合并相关的2,359,298股Bite普通股被赎回。
​
(3)
向上述食品股东发行的新的上述食品普通股被视为每股10.00美元，仅用于本文的目的。有关详情，请参阅“未经审核备考简明合并财务资料”一节。
​
(4)
如果在可用现金方案中的赎回多于上述情况，并且上述食品不放弃可用现金条件，则Bite的信托账户中将没有足够的现金来完成交易。如果上述食品放弃可用现金条件，则新增上述食品
​
​
 
40
目录​​​​​
 
食品将没有足够的现金来支付交易中产生的交易费用，这将需要新上面食品寻求额外的融资来源。在这种情况下，新上述食品将需要寻求额外的融资来源，以资助预期发生的交易成本。于编制本备考财务资料之日，并无作出进一步融资承诺，而该等融资可能不适用于新上述食品或以新上述食品可接受的条款提供。
(5)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
代理征集
代理可以通过邮件、电话或亲自征集。BITE已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人。
股东授予委托书的，在股东特别会议前撤销委托书的，仍可亲自投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“咬人股东特别会议 - 代理的撤销”一节所述。
Bite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑Bite董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应该记住，Bite的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，这一点在题为“Bite董事和高级管理人员在业务合并中的利益 - 权益”一节中进一步描述。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“股东特别会议 - 赎回权”一节。
向股东推荐
Bite董事会认为，将于股东特别会议上提交的业务合并建议、咨询治理建议和休会建议均符合Bite和Bite股东的最佳利益，并一致建议Bite股东投票支持每一项建议。
企业合并结束的条件
除了企业合并建议必须获得股东批准外，企业合并的结束还须遵守企业合并协议中规定的若干条件。有关企业合并的成交条件的详情，请参阅标题为“企业合并提案 - 成交条件”的小节。
预期会计处理
根据美国公认会计原则，在无赎回、临时赎回、可用现金和全额赎回方案下，业务合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。根据对以下事实和情况的评估，上述食品已被确定为会计收购人：(I)在上述每一种赎回情况下，上述食品的股东将拥有多数投票权；(Ii)上述食品将有能力提名新以上食品董事会的多数成员；(Iii)以上食品将包括新以上食品的持续运营；(Iv)根据历史收入和大约公允价值，以上食品是较大的实体；(V)以上食品以前的管理层将包括新以上食品的绝大多数管理层；和(Vi)新的上述食品将采用上述食品的名称。
在此会计方法下，Bite将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为Bite净资产的上述食品发行股票的等价物，并伴随着资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
 
41
目录​​
 
安排方案
在紧接企业合并生效时间之前，通过ABCA下的法定安排计划，上述食品将根据安排计划完成以下所述的若干公司步骤，其中包括：(I)紧接上述食品股东(上述食品持不同意见股东除外)在紧接交易结束前持有的每股上述食品普通股将被转让和转让给新以上食品，而不存在所有留置权，代价是根据分配时间表向每名上述食品股东分配的新以上食品普通股和新以上食品A类溢价股份和新以上食品类别B溢价股份的数量；(Ii)上述食品持不同意见股东在紧接交易结束前持有的每股上述食品普通股，将被视为由该股东转让及转让予上述食品，且无任何留置权；(Iii)紧接交易结束前尚未发行的每股上述食品普通股(不论是否归属)将由新上述食品承担，并将自动转换为一个限制性股票单位，涵盖根据分配时间表分配予上述食品供应单位的上述新食品普通股的数目，以符合守则第4409A节和税法第7(1.4)节的要求；(Iv)紧接收盘前尚未完成的每个上述食品期权(无论是否已归属)将由New Above Food承担，并将自动转换为根据分配时间表购买分配给上述食品期权的该数量的新上方食品普通股的期权，并具有其中规定的行使价格，其方式旨在符合《守则》第409a节和税法第7(1.4)节的要求；(V)紧接收市前尚未发行的每份上述食品认股权证(不论归属或未归属)将转换为及成为可予行使的认股权证，以收取根据分配时间表配发予上述食品认股权证的新上方食品普通股、新上方食品A类溢价股份及新上方食品B类溢价股份的数目，并设定其中的行使价；及(Vi)于上述股份交换生效后，上述食品将成为新上方食品的直接全资附属公司。
风险因素
在评估本注册声明/委托书中提出的建议时，您应仔细阅读本注册声明/委托书，包括附件，并特别考虑“风险因素”一节中讨论的因素。与上述食品和业务合并相关的部分(但不是全部)风险摘要如下：
与上述食品业务相关的风险，包括：
•
我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加投资风险。
​
•
截至2023年10月31日，我们已在前两个财年出现净亏损，并可能继续出现亏损和营运资金短缺。我们的经常性净亏损、负运营现金流以及违反我们贷款安排下的某些契约，令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。
​
•
根据可转换贷款协议的条款，上述食品目前处于违约状态。尽管上述食品正在就修订可转换贷款协议进行谈判，以将到期日延长至业务合并完成后的某个日期，但不能保证上述食品将成功延长到期日。
​
•
我们预计我们将需要筹集更多资金来实现我们的目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他操作。
​
•
我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。
​
•
我们缺乏来自客户的长期采购订单和承诺，这可能会导致我们的销售额迅速下降。
​
​
 
42
目录
 
•
我们能否在成本效益高的基础上以适当的营养状况签约获得足够的种植面积，这是一个挑战。
​
•
我们开发的产品以及包含我们产品的食品可能不符合提供非转基因和无麸质等食品认证的第三方认证机构建立的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。
​
•
就我们寻求的战略收购、资产剥离或合资企业而言，我们可能会遇到经营困难和其他后果，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合被收购的业务。
​
•
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点，或如果我们在未来发现其他重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致新上面食品的合并财务报表出现重大错报或重述，或导致新上面食品未能履行其定期报告义务。
​
•
我们将某些供应链功能外包给第三方，包括种植种子和加工收成。
​
•
整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。
​
•
不利的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件，所有这些都可能因气候变化而恶化，可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
​
•
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
​
•
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
​
与监管、法律和知识产权相关的风险，包括：
•
食品安全和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
​
•
我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，或不对适用于我们业务的法规的变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
​
•
我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律法规的约束。遵守这些法律法规可能既耗时又昂贵。
​
•
我们可能无法充分保护我们的差异化流程，这可能会影响我们的商业成功。
​
•
我们在开发、许可或获取产品开发和商业化所需的知识产权方面可能会失败。
​
与上述食品相关的一般风险因素，包括：
•
我们的业务和声誉可能会受到利益相关者和机构投资者对ESG实践的更严格审查的负面影响。
​
•
全球经济中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
​
•
如果我们不能成功管理我们日益增加的汇率风险敞口，我们的运营结果可能会受到影响。
​
​
 
43
目录
 
•
由于与我们在拉丁美洲的业务相关的某些风险，我们的业务结果可能会受到影响。
​
•
新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况恶化对我们的业务、财务状况和经营业绩造成多大程度的不利影响，将取决于未来的事态发展，而这些情况很难预测。
​
与新上述食品证券所有权相关的风险，包括：
•
新上食品的股价未来可能会波动，这可能会导致投资者的损失和代价高昂的证券诉讼。
​
•
根据可换股贷款协议转换可换股贷款及发行任何与拟进行管道融资有关的新上述食品普通股，将稀释上述食品及Bite的现有股东于新上述食品的所有权权益。
​
•
新食品普通股持有者的权利可能因未来可能发行的优先股而受到损害。
​
新以上食品业务合并及关停后经营相关风险，包括：
•
业务合并完成后，Bite的股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少。
​
•
由于新OBLE食品将在加拿大艾伯塔省组织，如果Bite影响业务合并，Bite股东将成为一个集团的股东，该集团将面临可能对其运营产生负面影响的各种额外风险。
​
•
失去关键的Over Food人员和Bite人员可能会对完成业务合并的可能性以及新Over Food的运营和财务业绩产生负面影响。
​
•
上述食品与其客户、分销商和供应商的一些关系可能会因业务合并而中断，这可能会限制新以上食品的业务。
​
•
发起人和Bite的董事和高级管理人员可能在企业合并中拥有不同于公众股东利益或除了公众股东利益之外的利益。
​
•
根据美国证券交易委员会的规则和法规，新上述食品被允许并将向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司或以其他方式受本规则约束的更少或不同的信息，并将遵循某些母国的公司治理做法，以取代纽约证券交易所适用于美国发行人的某些要求。
​
与业务合并、赎回和某些未偿还的Bite证券相关的风险，包括：
•
Bite可能无法在规定的时间范围内完成业务合并。
​
•
公众股东可以对大量公开发行的股份行使赎回权。
​
•
股东未收到贝特公司与企业合并有关的公开股份赎回通知，或未按规定履行股份赎回程序的，不得赎回该股份。
​
•
发起人和Bite的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对企业合并的投票。
​
•
被视为持有超过15%的公开股份的股东或“一组”股东不得赎回超过15%的公开股份。
​
•
Bite的股东不能确定业务合并完成后新上面食品的证券的市值。
​
•
Bite董事会在决定是否继续进行业务合并时未获得公平意见。
​
​
 
44
目录
 
•
Bite的初始股东已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
​
•
如果管道融资不完善或不够大，Bite可能没有足够的资金完成业务合并。
​
​
 
45
目录​​​
 
精选历史财务信息
精选财务信息 - Bite
下表显示了Bite在指定时间段和截止日期的选定历史财务信息。
选定的必和必拓于2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史财务资料来自本注册声明/委托书其他部分所载的必和必拓经审核的历史综合财务报表。Bite于2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的选定历史中期财务资料源自本注册声明/委托书其他部分所载的Bite经审核综合财务报表。
下表应与“管理层对Bite的财务状况和经营结果的讨论和分析”以及Bite的历史财务报表以及与之相关的附注和时间表一并阅读，包括在本注册声明/委托书的其他地方。以下提供的历史业绩不一定代表合并后的公司在业务合并后将实现的财务业绩。
​ ​ ​
截止日期和年限
年份
已结束
12月31日
2023
​ ​
截止日期和截止日期
年终了
12月31日
2022
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ $ (3,006,319) ​ ​ ​ ​ $ (1,330,221) ​ ​
税后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (987,936) ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,921,526 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,075,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,085 ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ ​ 30,591,264 ​ ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (3,745,427) ​ ​ ​ ​ ​ (760,796) ​ ​
精选财务信息 - 以上食品
下表显示了上述食品在指定时期和截至日期的历史财务信息摘要。
上述食品截至2023年10月31日和2023年1月31日，以及截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的九个月的历史财务信息摘要。该信息来源于上述食品的已审核和未经审核的历史财务报表，这些财务报表包括在本注册声明/委托书中的其他地方。
以下简要历史财务信息应与本注册声明/委托书中其他地方出现的综合财务报表和附注以及“上述食品管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。本节中的财务摘要历史财务信息并不是为了取代上述食品的合并财务报表和相关附注。上述食品的历史结果并不一定预示着上述食品的未来结果。
如本注册声明/委托书中其他部分所述，本节所载财务资料与上述食品有关，在业务合并前及未对业务合并的影响给予形式上的影响，因此，本节中反映的结果可能不能指示合并后公司的未来结果。见标题为“注册声明/委托书摘要 - 以上食品的当事人 - ”和“未经审计的形式简明组合”的章节
 
46
目录
 
本注册声明/代理声明中其他部分包含的财务信息。由于四舍五入，下表中的某些金额可能不会相加或重新计算。
(以CAD$表示)
​ ​
这九个字
月周期
已结束
10月31日
2023
​ ​
这九个字
月周期
已结束
10月31日
2022
​
​ ​ ​
(千)
​
合并经营报表和全面亏损数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 273,706 ​ ​ ​ ​ $ 272,775 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 275,324 ​ ​ ​ ​ ​ 274,105 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 22,910 ​ ​ ​ ​ ​ 21,937 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
商誉和其他有形资产减值
​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 6,866 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (25,065) ​ ​ ​ ​ ​ (30,457) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,456) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (30,352) ​ ​ ​ ​ ​ (33,830) ​ ​
所得税返还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
年内净亏损
​ ​ ​ $ (30,663) ​ ​ ​ ​ $ (34,425) ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
截至
10月31日
2023
​ ​
截至
1月31日，
2023
​
合并财务状况表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 260 ​ ​ ​ ​ $ 2,328 ​ ​
净营运资金
​ ​ ​ $ (71,085) ​ ​ ​ ​ $ (38,660) ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 160,561 ​ ​ ​ ​ $ 180,889 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 184,866 ​ ​ ​ ​ $ 178,258 ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ (24,305) ​ ​ ​ ​ $ 2,631 ​ ​
​ ​ ​
这九个字
月周期
截至2010年10月31日
2023
​ ​
这九个字
月周期
截至2010年10月31日
2022
​
现金流量数据合并表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 7,144 ​ ​ ​ ​ $ (5,551) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (4,849) ​ ​ ​ ​ $ (412) ​ ​
融资活动所得(用于)现金净额
​ ​ ​ $ (4,363) ​ ​ ​ ​ $ 4,457 ​ ​
 
47
目录​
 
精选未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审核备考简明合并财务资料摘要(“摘要备考资料”)适用于业务合并协议中拟进行的业务合并及相关交易。我们预计这项业务合并将根据美国公认会计原则被计入反向资本重组。根据这种会计方法，Bite预计将在会计上被视为“被收购”的公司。因此，新上述食品的财务报表将代表上述食品的财务报表的延续，建议的交易被视为等同于上述食品发行股份以换取Bite的净资产，并伴随着资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报，不会记录额外的商誉或其他无形资产。合并前的业务将为新以上食品未来财务报告中的业务。
新上食品截至2023年10月31日的未经审核备考简明综合资产负债表(“备考资产负债表”)及新上食品截至2023年1月31日止财政年度的未经审核备考简明综合经营报表(“年终备考经营报表”)及新上食品截至2023年10月31日止九个月的经营报表(“Q3备考经营报表”)已编制，以落实业务合并及相关交易。备考资产负债表将业务合并视为发生在2023年10月31日。年终形式经营报表和第三季度形式经营报表使业务合并生效，就好像它发生在2022年2月1日。
形式摘要信息派生自，应结合以下内容阅读：
•
以上食品截至2023年1月31日和2022年1月31日及截至2022年1月31日的历史合并财务报表及相关附注；
​
•
以上食品截至2023年10月31日及截至2023年10月31日和2022年10月31日的9个月的历史合并财务报表及相关说明；
​
•
Bite截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的历史财务报表及相关附注。
​
•
Bite截至2023年9月30日的历史财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的历史财务报表及相关说明。
​
未经审核的备考简明合并后公司的综合财务信息出现在本注册说明书/委托书及其附注的其他部分。
Bite以美元(美元)报告其历史财务信息，而上述食品以加元(加元)报告其财务信息。就本报告而言，必和必拓的美元综合资产负债表金额已按1美元兑1.352加元的汇率换算为加元，这是2023年9月30日的有效汇率。Bite综合经营报表中的所有美元已按截至2022年12月31日的年度的1美元至1.3013加元的平均汇率换算为加元，而截至2023年9月30日的9个月的平均汇率为1美元至1.3456加元。除非另有说明，本形式财务信息中报告的所有金额均以加元表示。
备考摘要信息仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果，如果业务合并和相关交易在所示日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果将会是什么。此外，汇总的形式信息并不意在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关Bite公众股东可能赎回Bite普通股的假设编制的：
•
假设没有赎回(“无赎回方案”)：该方案假定没有任何Bite公众股东对Bite的普通股行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
​
 
48
目录
 
•
假设赎回等于可用现金条件(“可用现金方案”)：该方案假设978,200股Bite普通股被赎回，总赎回金额约为14,228,950加元(10,482,503美元)，估计每股赎回价格约为14.55加元(10.72美元)，计算方法为信托账户中的25,282,504美元现金除以需要赎回的Bite普通股2,359,298股。在此方案中赎回的978,200股股份的计算方式是，根据企业合并协议，信托账户将持有所需的最低现金，包括最低有形价值5,000,000美元减去根据可转换贷款协议超过9,000,000美元的任何融资以及上述Food和Bite之间超过9,000,000美元的预算支出。
​
•
假设赎回Bite的所有普通股(“全额赎回方案”)：该方案假设根据如上所述计算的估计每股赎回价格约为14.55加元(10.72美元)，赎回所有Bite普通股，总赎回金额约为34,318,471加元(25,282,504美元)。
​
以上情景仅用于说明目的，因为在Bite就业务合并召开股东特别会议之前，Bite的公众股东的实际赎回数量是未知的。因此，实际财务状况和经营结果可能与本文提出的预计金额有很大不同。
​ ​ ​
形式
组合
(假设没有
赎回)
​ ​
形式
组合
(假设
赎回
见面
可用现金）
​ ​
形式
组合
（假设已满
赎回)
​
​ ​ ​
(in千个，除了共享和
每个共享数据）
​
截至二零二三年一月三十一日止年度之未经审核备考简明合并损益数据摘要
（以加元$表示） 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (58,029,281) ​ ​ ​ ​ ​ (58,085,554) ​ ​ ​ ​ ​ (62,771,627) ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 25,593,992 ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,792 ​ ​ ​ ​ ​ 23,234,694 ​ ​
截至2023年10月31日止九个月的未经审核备考简明合并损益数据摘要
（以加元$表示） 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
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截至2023年10月31日未经审计的备考简明合并资产负债表数据摘要
（以加元$表示） 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 180,119,350 ​ ​ ​ ​ ​ 165,890,400 ​ ​ ​ ​ ​ 157,803,027 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​ 335,707,100 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ (143,585,602) ​ ​ ​ ​ ​ (157,814,552) ​ ​ ​ ​ ​ (177,904,073) ​ ​
 
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风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本注册声明/委托书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本注册声明/委托书中包含的所有其他信息。在完成业务合并后，阁下在新上述食品的投资价值将受到重大风险的影响，影响新以上食品和以上食品以及上述食品所在行业的固有风险。如果发生下列任何事件，合并后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。任何此类事件都可能导致New Above Food Common股票的交易价格下跌，可能会大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。
以下列出的风险并非包罗万象，也不包括与投资上述新食品相关的所有风险。其他风险及不明朗因素目前并不为上述食品或咬公司所知，或上述食品或咬公司目前认为不重要的风险及不确定因素，亦可能对新以上食品的整体业务、财务状况、经营业绩、前景及/或其股价产生重大不利影响。股东在决定是否投票或指示投票批准本注册声明/​委托书中描述的建议之前，应咨询法律顾问、独立财务顾问或税务顾问，以获得法律、财务或税务建议。在此使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指在企业合并之前的上述食品及其子公司，以及在企业合并之后的新的上述食品、上述食品及其子公司。
与上述食品业务相关的风险
除非上下文另有说明，否则注册声明/代理声明中提到的“我们”、“我们”和“我们”是指上述食品及其子公司。
我们的经营历史有限，这使得很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加投资风险。
我们是一家处于早期阶段的食品技术和食品生产公司，经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们目前的业务和我们的前景。在快速发展和变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场对使用新技术制造的产品的接受、管理复杂的监管环境和开发新产品方面的挑战。作为一家上市公司，我们面临的额外要求以及相关的合规成本加剧了这些风险。我们还可能面临以具有成本效益的方式扩展供应链的挑战，因为我们将依赖与种子生产公司、种子分销商、农民、压榨商、磨坊、精炼商、食品公司和零售商以及物流和运输提供商签订合同，以便将我们的产品推向市场。我们可能无法完全实施或执行我们的业务战略，或在我们预期的时间框架内全部或部分实现我们增长战略的预期好处。您应该考虑到我们作为一家专注于开发专业食品的早期公司所面临的风险和困难，来考虑我们的未来业务和前景。
在截至2023年10月31日的前两个财年和9个月期间，我们发生了净亏损，并可能在2023年10月31日继续出现亏损和营运资金短缺。我们经常性的净亏损，前几个财政年度的负运营现金流，以及违反我们贷款安排下的某些契约，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们报告截至2023年10月31日的9个月期间净亏损约3,070万加元，截至2022年10月31日的9个月期间净亏损约3,440万加元。截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度，我们的运营现金流分别为负1790万美元和2760万美元。截至2023年10月31日，我们的累计赤字约为8120万加元，而截至2023年1月31日的累计赤字为5060万加元。我们还违反了我们贷款安排中的某些公约要求，截至2023年10月31日，我们的总借款约为6600万美元。这些情况让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，这意味着我们可能无法
 
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在可预见的未来继续我们的活动，并在正常运营过程中履行债务。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
我们的活动和增长历来是通过私募股权证券和债务来补充的，然而，不能保证本公司将成功获得进一步的股权和债务融资，也不能保证本公司将能够保持其现有贷款人的支持，特别是在涉及目前未履行限制性契约的债务的情况下。
我们将需要创造可观的收入才能实现盈利，而我们可能在不久的将来无法实现并保持盈利，甚至根本无法实现盈利，这可能会压低New Over Food的股价。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力增加与特种配料供应、消费品包装产品销售和知识产权许可相关的收入。此外，随着时间的推移，我们的运营费用和资本支出可能会增加，因为我们雇佣了更多的员工；支持我们的客户关系；创新产品并将其商业化；建立我们的品牌，扩大我们的营销渠道，并推动消费者对我们产品的采用；继续投资，通过我们自己的国内外生产设施扩大我们的产能；扩建我们的办公空间；扩大我们的客户基础、供应商网络和农业合作伙伴；跨分销渠道扩大生产；追求地理扩张；以及增强我们的技术和生产能力。这些努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加收入和利润率，以抵消预期的更高支出。我们在开发我们的创新产品、扩建我们的设施、确保足够的原材料供应、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面产生了巨大的费用。此外，我们的许多费用，包括与我们现有和任何未来设施相关的一些成本，都是固定的。因此，我们可能无法成功地增加足够的收入来实现持续盈利，并可能在可预见的未来招致重大亏损。
如果我们不能成功实现盈利，我们的现金余额和运营现金流将不足以满足我们的长期资本和流动性需求。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，这取决于我们增加收入的努力是否成功，以及我们继续有效管理开支的努力。如果我们不能在投资者预期的时间框架内实现或保持季度或年度盈利，新上面食品普通股的市场价格可能会下降。
我们预计我们将需要筹集更多资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他运营。
截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物约为30万加元，定期债务约为3100万加元，短期信贷安排为3950万美元，累计赤字约为8120万加元。截至2023年10月31日止九个月期间，本公司持续经营产生净亏损约3,070,000加元。虽然我们相信，截至2023年10月31日，我们手头的现金和现金等价物以及与业务合并相关的额外资金足以满足运营需求，包括营运资金需求、债务需求和我们目前计划的资本支出需求，从本注册声明日期起至少12个月内，并假设满足最低现金条件，我们预计我们将需要筹集额外资金来实现我们的战略目标和执行我们的业务计划。
我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响，包括获得资金的机会。到目前为止，我们的资金主要来自股权和债务融资。
实现和保持盈利运营还取决于未来的事件，包括保持和发展我们与农民、特产制造商、特产配料的关系
 
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卖家和零售商，扩大我们的客户基础，成功地执行我们的业务和营销战略，并聘请适当的人员。
仅凭我们目前的现金余额和运营现金流，我们预计无法满足我们的长期资本和流动性需求。如果我们继续蒙受损失，我们的流动性需求可能会增加。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。然而，我们的业务计划和融资需求可能会因以下因素而发生变化：
•
我们为服务于新的或现有的市场而开发或收购的任何额外产品或农业或生产工艺的数量和特点；
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•
研究和开发未来产品或改进现有产品或农业工艺的范围、进度、结果和成本；
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与我们的销售和营销计划相关的费用；
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我们扩大产能的投资；
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•
为国内和国际增长提供资金所需的成本；
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任何针对我们的诉讼，无论是与我们的产品有关还是其他方面
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吸引和留住技能人才所需的费用；
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上市公司的相关成本；
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与环境、气候和天气风险相关的成本，包括我们设施所在地区的任何重大自然灾害或恶劣天气事件或气候变化的负面影响；
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准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权所涉及的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果；以及
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任何未来产品的销售时间、收据和销售金额，或我们未来任何知识产权许可的使用费(如果有)。
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我们正在持续评估我们的业务计划和资本结构。为了满足我们的长期资本和流动资金需求，并发展我们的业务，我们预计我们将需要获得额外的资本，这可能是通过债务或股权融资，可能导致新上述食品的股东被稀释。我们正在寻求，并可能继续寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作，获得更多资金。虽然我们可能寻求通过非摊薄方式获得额外融资，但我们可能无法做到这一点。
因此，额外的融资可能导致新上述食品的股东被稀释、发行优先于清算和股息的证券和其他比新以上食品普通股更有利的权利、强制实施债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，也不能保证我们将以优惠的条件获得新的融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，可能会使我们的业务运营或实施我们的增长计划变得更加困难，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止其农业、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是产生收入和实现盈利所必需的活动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和综合运营结果产生重大负面影响。
不断增加的债务水平可能会削弱New Above Food及时借入额外资本为机会提供资金的能力。
新上述食品可能会不时进行交易，以收购其他实体的资产或股份。这些交易可能全部或部分通过债务融资，这可能会使新高于食品的债务水平高于与上述食品处于相同行业的类似规模公司的标准。
 
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根据未来的增长计划，New Above Food可能需要额外的债务融资，这些融资可能无法获得，或者如果有，可能无法以优惠的条件获得。新以上食品的持续文件不限制新以上食品可能产生的债务金额。新上食品的负债水平不时会削弱新上食品及时获得额外融资以把握可能出现的商机的能力。
我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术和其他资源。
植物性产品市场竞争激烈，我们在业务的几个方面都面临着重大的直接和间接竞争。众多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间、餐饮服务客户和消费者。在我们的市场中，竞争的基础是，除其他外，味道、营养状况、成分、质地、融入消费者饮食的便利性、低碳水化合物、低糖、高纤维和蛋白质、缺乏胆固醇、大豆、面筋和基因工程(“转基因生物”)、便利性、价格和促销策略、客户的品牌知名度和忠诚度、媒体支出、产品种类和包装、能否进入主要零售商的货架空间和零售点、能否进入主要的餐饮服务网点和整合到菜单中、产品和品牌的创新和知识产权保护。植物科学、特种食品配料、农业生物技术和种子行业的合并和收购可能会导致资源进一步集中在我们的少数竞争对手中。
我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更成熟的销售队伍。因此，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会导致我们产品的降价、利润率和/或市场份额减少。我们预计，在我们开展业务并打算将我们的产品商业化的市场上，我们将继续面临激烈的竞争。
我们的许多竞争对手都在进行持续的研发，而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品竞争力下降或过时，导致销售额低于我们的预期。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们能否控制制造和营销成本、有效定价和营销我们的产品、成功制定有效的营销计划和高效的供应链、开发具有客户吸引力的新产品，以及在不招致重大监管成本的情况下迅速实现产品的商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有时，作为我们潜在竞争对手的某些公司可能会寻求新的特性或特性开发技术，并可能寻求为此目的授权我们的技术。我们已作出这类发牌安排，日后亦可能作出类似安排。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务资源，并可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品，与我们的产品竞争。
我们还预计，随着新公司进入市场，以及新技术的出现，未来的竞争将会加剧，其中包括在食品行业成立的大型跨国公司，这些公司拥有比我们大得多的资源和业务。我们的技术可能会因为我们的竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这些方法更有效，或使他们能够比我们更快、更高效或以更低的成本开发和商业化产品。如果由于任何原因，我们的技术相对于竞争对手的技术变得过时或不经济，我们从产品商业化中获得收入的能力可能会受到限制或阻止。
我们还与其他食品品牌竞争，包括开发和销售植物性肉类产品的传统动物蛋白公司和其他大型食品运营商的附属品牌，以及可能更具创新性、拥有更多资源、能够更快将新产品推向市场、更快开拓和服务利基市场的公司。例如，美国和国际上的一些
 
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公司正在致力于开发实验室培育的肉类或“清洁肉类”，这是一种从动物细胞中培养出来的动物蛋白产品，对消费者的吸引力可能与植物性肉类产品类似。我们与这些竞争对手争夺餐饮服务客户、零售商货架空间和消费者。
我们可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响。
我们之前已与第三方就我们产品的开发或商业化达成合作安排，未来可能还会寻求达成合作安排。例如，我们之前与萨斯喀彻温省食品工业发展中心公司和北艾伯塔省理工学院达成了合作协议，开发某些消费品和配料。如果我们决定加入更多的合作安排，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，而且我们可能会对任何未来的合作者投入我们产品开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。此外，未来的合作伙伴可能比我们拥有更多的财务资源，并可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品，与我们的产品竞争。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的任何协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何里程碑、版税或其他付款。如果我们没有收到根据这些协议我们预期的付款，我们的产品开发可能会被推迟，我们可能需要更多的资源来开发我们的产品。此外，如果任何合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。
此外，协商、记录、实施和维护协作安排既复杂又耗时。如果我们寻求在未来达成合作协议，我们可能不会成功地及时、以有利条件或根本不成功地建立和实施这种合作或其他替代安排。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的产品的开发，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的或及时的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品或将其推向市场并产生产品收入。
为了有效竞争和发展业务，我们必须推出获得市场认可的新产品。
为了保持竞争力和增加收入，我们必须从我们现有的产品线中推出新产品。如果我们未能预测或回应技术发展、市场要求或消费者偏好，或者如果我们在开发和推出产品方面严重拖延，我们的收入将不会增加。
开发成功的农产品需要在研发方面投入大量资金，包括实验室、温室和田间测试，以证明产品的有效性，可能需要几年或更长时间。在截至2023年10月31日的九个月内，我们产生了130万加元的研发费用，在截至2022年10月31日的九个月期间，我们产生了32万美元的研发费用。我们必须投入大量资源并可能产生开发新产品的义务(如特许权使用费义务或里程碑费用)，然后才能知道我们的投资是否会导致市场接受产品，也不知道这些产品可能获得的收入水平(如果有)。
开发新的或改良的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：
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我们的产品在现场可能无法达到预期效果；
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我们的产品可能无法在我们打算销售的市场上获得必要的监管许可和政府许可；
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消费者的偏好是不可预测的，变化很大，可能会迅速变化，使我们的产品不再受欢迎；
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我们的竞争对手可能会开发比我们的产品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新产品；
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我们的某些产品可能无法安全放置在肉箱中；
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与竞争对手的产品相比，客户可能会认为我们的产品过于昂贵；
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我们的产品可能难以大规模生产，或者种植起来不经济；
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第三方的知识产权和其他专有权利可能会阻止我们或我们的合作者生产、营销或销售我们的产品；
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我们可能无法或选择不为我们的发现在所有相关司法管辖区获得知识产权保护，即使在我们获得保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权；
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我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法完全开发产品或将其商业化；以及
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第三方可以开发更好或同等的产品。
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因此，如果我们在开发或推出新产品方面遇到任何重大延误，或者如果我们的新产品没有获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
{br]我们缺乏一些客户的长期采购订单和承诺，这可能会导致我们的销售额迅速下降。
我们的一些客户完全自行决定发出采购订单，通常是在要求的发货日期之前不久。我们的客户通常能够在相对较短的时间内取消订单(不会受到惩罚)或推迟交货。此外，我们的现有客户可能会出于任何原因决定不从我们那里购买产品。如果这些客户不继续购买我们的产品，我们的销售量可能会在几乎没有警告的情况下迅速下降。
我们目前不能依靠长期采购订单或承诺来保护我们免受产品需求下降带来的负面财务影响。我们通常根据客户需求的内部预测来计划我们的生产和库存水平，这些预测非常不可预测，可能会有很大的波动。产品订单的不确定性使我们很难预测我们的销售额，并以与实际销售额一致的方式分配资源。此外，我们在资本设备和新产品开发成本上的支出水平和投资金额部分基于我们对未来销售的预期，如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本，以弥补销售缺口。由于我们缺乏长期的采购订单和采购承诺，我们的销售额可能会迅速下降。
由于这些和其他因素，投资者不应依赖我们任何一个季度或一年的收入和经营业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。如果我们的季度收入或经营业绩低于投资者或公开市场分析师的预期，新上方食品普通股的价格可能会大幅下跌。
我们能否在成本效益高的基础上以适当的养分配置合同获得足够的种植面积，这是一个挑战。
为了增加收入，我们继续需要具有适当营养状况的生产面积。最近，承包种植面积的成本有所上升，如果这种情况持续下去，我们将面临挑战，需要平衡我们对计划库存水平的需求和未来的预测。我们不能向您保证，我们将能够获得所需的种植面积和营养状况，以便及时或 扩大生产。
 
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以经济高效的方式，或者根本不是。即使我们能够增加合同下的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置并实现我们的营养状况目标，我们也可能面临各种挑战，这些挑战可能会阻碍我们生产预期的库存。例如，当我们将生产转移到新的地理位置时，我们可能会发现很难找到拥有种植种子作物专业知识的种植者，而且我们可能没有足够的公司人员在这些新地点及时提供生产建议。我们用于确定正确种植位置的预测方法可能不会产生所需的营养概况。如果我们不能在适当的营养状况下确保我们所需的种植面积，以满足我们在作物年度的计划产量，我们的运营结果可能会受到影响，我们的声誉也会受到影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们自成立以来发展迅速，并预计将进一步增长。例如，我们来自持续运营的收入从截至2022年1月31日的财年的158.6美元增加到截至2023年1月31日的财年的3.057亿美元。这一增长已经并可能继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出重大需求。我们业务和产品供应的预期增长和扩张将继续需要大量额外资源来满足我们的需求，这些资源可能无法以经济高效的方式提供，或者根本无法提供。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，其中任何一项都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。
我们开发的产品以及包含我们产品的食品可能不符合提供非转基因和无麸质等食品认证的第三方认证机构建立的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。
某些第三方组织提供验证计划，以寻求提供客户所需的认证，例如非转基因和无麸质认证。这些组织根据独立开发的标准提供认证，并经常授权在经过验证的产品的包装上展示说明此类状态的特定标记或标签。此类第三方组织制定的标准可能不同于美国监管机构适用的监管法律标准。因此，尽管根据美国农业部动植物卫生检验局(USDA)的监管程序(或其他司法管辖区的类似决定)对产品的不受监管状态进行了确定，但我们的产品以及使用我们的基因编辑产品作为成分的第三方产品可能无法满足这些独立验证机构施加的更具限制性或非科学性的标准，这可能会导致此类产品的销售减少，并对我们的收入产生不利影响。
如果我们因有缺陷的产品而被起诉，如果此类诉讼被不利地裁决，我们可能会受到重大损害赔偿，而保险范围并不适用。
如果我们开发的任何产品或使用或采用我们的任何技术的任何产品在营销、销售或消费过程中被发现不适合使用或消费，我们可能会承担责任。例如，在商业种子品种或生产的作物和产品中检测到非预期特征可能会导致政府采取行动，如强制销毁作物、产品召回或环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务施加额外的法规，例如与检测程序相关的法规，对生物技术进展的强制性政府审查，或者与从农场到成品的食品供应链的完整性相关的额外法规。
如果不能持续创新并成功推出新产品并将其商业化，或成功改进现有产品，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们长期增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力以及对现有产品的改进，这些产品符合我们的质量标准并吸引消费者的偏好。我们的创新和产品开发工作的成功与否受到我们的影响
 
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预测消费者偏好变化的能力，准确预测新地理市场消费者的口味偏好和购买习惯的能力，我们创新员工在开发和测试产品原型方面的技术能力，包括遵守适用的政府法规，新产品的商业化和扩大规模，以及我们的管理、销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功。未能开发、商业化和营销能够吸引消费者的新产品，可能会导致我们的增长、销售和盈利能力下降。
此外，新产品的开发和推出还需要大量的研究、开发和营销工作。我们的研究和开发工作仍然受到与基于新兴和创新技术的新产品开发相关的所有风险的影响，例如，包括意外的技术问题或完成这些产品开发的资金可能不足。如果我们遇到技术问题或延误，我们产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响，我们可能会产生大量额外费用，我们的业务可能会失败。此外，如果新产品得不到广泛的市场认可，我们可能无法收回研究、开发和营销支出，从而限制了我们未来开发新产品或改进产品的能力。如果我们在新产品或改进产品方面达不到我们的目标，我们的业务可能会受到损害。
就我们寻求战略收购、资产剥离或合资企业而言，我们可能会遇到经营困难和其他后果，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合被收购的业务。
我们可能会进行我们认为有助于实现战略目标的收购或投资。然而，我们未来可能找不到收购候选者，即使我们找到了，我们也可能无法以有利的条件完成收购，如果真的有的话，任何这样的候选者可能都不适合我们的业务。如果我们完成收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的好处。寻求此类收购可能会转移我们当时现有业务运营的管理时间和重点，任何整合过程都将需要大量时间和资源，而我们可能无法成功管理。此外，我们完成的任何收购都可能被我们的客户或消费者负面看待，并导致客户忠诚度或产品订单下降，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。收购、投资或其他交易也可能导致不可预见的经营困难和支出，因为它扰乱了我们的持续运营，使我们承担额外的负债(已知和未知的)并增加我们的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们未能保留和发展被收购的员工队伍、未能整合财务报告系统、未能管理未知或有负债的影响，或无法以其他方式成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，任何收购、投资或业务关系的预期效益可能无法实现。为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。无论收购的业务是否成功，整合都需要大量的努力，这可能会导致额外的费用，并转移我们管理层和技术人员对其他项目的注意力，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致新上面食品的合并财务报表出现重大错报或重述，或导致新上面食品未能履行其定期报告义务。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(A)条(“第404(A)条”)规定，从企业合并后的第二份年度报告开始，新以上食品的管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对增加的
 
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适用于我们作为上市公司的合规性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使新上面食品遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和新上面食品的证券的市场价格。
在编制和审计上述食品的综合财务报表时，管理层发现截至2023年10月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层得出的结论是，这些重大弱点是由于上述食品是一家资源有限的私营公司。重大弱点与没有适当地设计和实施控制措施有关，包括维持足够的书面正式政策、程序和与复杂会计事项有关的书面分析，包括在业务合并、递延股票发行成本、基于股份的补偿、商誉减值和股权会计领域使用适当的技术专长。此外，还发现了与商品库存和合同的公允价值计量有关的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在提交本注册声明/委托书时，这些重大缺陷尚未得到补救。
为了提高财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督，包括招聘更多的财务和会计人员，聘请外部顾问和采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件的方式运行，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。新上述食品的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”。此时，如果新上述食品的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可以发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对New Header Above Food的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致投资者信心下降和New Above Food的证券价格下降。
我们违反了某些契约要求、营运资金不足和经常性净亏损，这让人对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。
于2023年10月31日，上述食品累计亏损8,120万加元，负营运资金7,110万加元，于2023年10月31日违反借贷协议的契约要求，并因持续经营而产生净亏损3,070,000加元，可能没有足够的流动资金支付营运资金需求。截至2024年1月27日，由于未能及时偿还未偿还余额，上述食品公司拖欠了根据可转换贷款协议应支付给Grupo Vida Canada Ltd(“Grupo Vida Canada”)的620万美元债务的偿还条款。违约乃由于业务合并延迟至原先假设的结束日期后才结束所致，因为吾等预期未偿还余额将于业务合并完成时根据其条款转换为新上述食品的权益。于2024年3月10日，上述食品、上述食品美国公司、列克星敦、保荐人及Grupo Vida Canada订立可换股贷款延期协议，据此，可换股贷款协议项下的到期日延至2024年5月15日(“经延长可换股贷款到期日”)。此外，上述食品已招致并预期将继续招致重大成本，以推行其融资及收购计划，包括业务合并。上述食品不能向您保证其筹集资本或完成初始业务合并(包括业务合并)的计划将会成功。除其他因素外，这些因素表明，存在重大不确定性，可能会对上述食品作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。金融
 
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本注册声明/委托书中其他部分包含的声明不包括因无法完成业务合并或无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。
我们的风险管理策略可能并不有效。
我们的业务包括与农民签订合同，种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是大宗商品，但我们使用大宗商品的基本价格来购买作物。因此，我们可以受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品种子在我们的加工设施进行加工。我们不时进行套期保值交易，以管理与大宗商品价格波动相关的风险。预计大宗商品将持续波动，我们的大宗商品对冲活动可能无法充分抵消这种波动。
达成套期保值交易或利用其他套期保值技术可能并不总是可行的，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的套期保值策略可能不会成功地减轻我们对农产品价格波动带来的金融风险的敞口。此外，套期保值交易的使用涉及某些风险，包括寻求对冲的风险与所使用的套期保值交易之间的不完全关联的风险，我们的交易对手未能履行其义务的可能性，以及我们无法以对我们有利的条款完成或解除对冲交易的风险。虽然我们已经实施了风险管理政策、做法和程序以减少潜在的损失，但在预测重大风险敞口和减少可能损害我们财务状况的损失方面，它们并不是在所有情况下都能成功。尽管我们可能会进行套期保值交易以寻求降低与农产品价格波动相关的风险，但我们不能保证此类套期保值交易将充分保护我们免受这些风险的影响，而且它们可能会导致比我们没有进行此类对冲交易的情况下更糟糕的整体表现。
我们可能会失去关键管理人员的服务，并可能无法吸引和留住其他必要的人员。
我们管理层的变动可能会对我们的业务产生不利影响，特别是尽管我们的员工相对较少，约有211名员工，但我们依赖于几名关键管理人员的积极参与，包括我们的执行主席兼首席执行官莱昂内尔·坎贝茨。卡姆贝茨先生对我们公司的战略方向和全面管理以及我们的研发过程至关重要。失去卡姆贝茨先生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不为我们的任何高级管理人员或其他关键人员投保关键人人寿保险。
我们需要聘用和保留高技能的技术人员作为员工和独立承包商，以开发我们的产品和发展我们的业务，包括具有一系列学科技能的人员，包括生物学、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业和其他与我们的运营相关的学科。对高技能技术、管理和其他人才的竞争有时是激烈的。我们的人力资本和劳动力问题与招聘和留住成功相关，在很大程度上取决于我们为员工提供有竞争力的工资和福利的能力。我们必须与拥有比我们更多的财政和其他资源的公司竞争，这些公司可能对潜在的员工和承包商更具吸引力。为了有竞争力，我们可能要增加向雇员提供的薪酬、奖金、股票期权和其他附带福利，以吸引和留住这些人才。留住或吸引新员工的成本可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能吸引和留住成功所需的技术和管理人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住足够数量的员工的能力，这些员工了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们无法招聘和留住能够满足我们业务需求的员工
 
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如果我们不能在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化，因为我们继续发展和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官莱昂内尔·坎贝茨的服务。
我们高度依赖上述食品创始人莱昂内尔·坎贝茨、首席执行官兼执行主席总裁的服务，预计合并完成后，他还将担任新上面食品首席执行官兼执行主席总裁。坎贝茨先生深入参与了我们业务、运营和战略的方方面面。虽然坎贝茨先生在上述食品上花费了大量的时间，并在我们的管理中非常活跃，但他并没有将他的全部时间和注意力投入到上述食品上。除了在上述食品公司任职外，他目前还担任宏达电提取系统公司的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的上市公司，专门从事大麻生物质提取和配方以及相关产品和服务的提供，并担任董事和其他食品公司的顾问。不能保证我们的业务和运营在未来期间不会因为他可能致力于他的其他商业利益而不是他只专注于我们公司的事务而受到不利影响。
我们将某些供应链功能外包给第三方，包括种植种子和加工收成。
我们依赖第三方农民和加工商来种植种子和加工收成。我们不能保证这些供应商将按照合同条款及时履行各自的责任，在这种情况下，我们的运营和产出可能会受到不利影响。此外，我们不能保证我们与这些第三方农民和加工商的合同会续签，在这种情况下，我们将不得不在内部转移这些职能，或者获得新的第三方农民和加工商，如果过渡执行不当，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，人们越来越期望公司监控供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工做法，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大程序来尽职调查或监控我们的供应商，或者设计供应链以完全避免某些供应商。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉损害、某些产品或原材料的进出口不合格，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。
美国和加拿大农业的状况对我们的经营业绩产生了重大影响。商品产品价格的变化可能导致农业供应链整体成本上升，这可能对我们产品商业化的能力产生负面影响。我们很容易受到农业成本变动的影响，这些变动是由于我们无法控制的因素，例如整体经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回及政府法规。因此，我们可能无法通过调整我们的惯例来预测或应对不断变化的成本，这可能导致我们的经营业绩恶化。
不利的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件，所有这些都可能因气候变化而恶化，可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。
我们产品的种植能力很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些条件的影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。这种不利条件可能会导致农民延迟收割或损失庄稼，并导致我们延迟或完全无法交付
 
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产品卖给客户，导致收入损失。此外，农业投入品和农作物市场价格的大幅波动也可能对我们产品的价格产生不利影响。
种植我们产品的能力也容易受到作物病虫害的影响，这些病虫害的严重程度和影响可能会有所不同，具体取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围。此外，不能保证现有的补救或控制此类疾病和侵扰的技术将继续有效。这些疾病和侵扰还会增加成本、减少收入并导致额外的收益变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管、法律和知识产权相关的风险
食品安全和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的意识越来越高。由我们销售的产品或涉及我们的供应商或制造商的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能会导致这些产品的停止销售或我们与此类供应商的关系终止，或以其他方式导致运营成本增加、销售损失、监管执法行动或损害我们的声誉。发运掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的原料和原材料的价格和可用性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染、谷物污染或监管不合规的情况，无论是由我们的行为造成的，都可能迫使我们、我们的供应商、制造商、分销商或零售客户根据具体情况，根据美国食品和药物管理局(FDA)、法规、加拿大卫生部和加拿大食品药品法(FADA)、加拿大人食品安全法(SFCA)及其颁布的法规，以及类似的外国法律和法规，以及我们开展业务的其他司法管辖区的其他法规和法律，进行召回。产品召回可能会导致重大损失，原因包括相关成本、产品库存的破坏、产品一段时间内无法供应导致的销售损失以及现有分销商、零售客户和货架空间或电子商务显赫地位的潜在损失，以及由于负面消费者体验或我们的品牌和声誉受到不利影响而对我们吸引新客户和消费者以及保持我们现有客户和消费者基础的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。虽然我们保持批次和批次跟踪能力以确定任何发现问题的潜在原因，但不能保证在可能召回的情况下，我们将能够有效地隔离可能与任何所谓问题相关的所有产品，或者我们将能够快速和最终确定根本原因或缩小召回范围。我们可能无法快速有效地影响召回，或无法以缓解担忧的方式管理消费者和零售商的沟通，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，包括巨额召回和处置成本和重大收入损失，以及可能导致起诉或罚款的适用法律的违反。
此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。FDA执行《食品安全现代化法案》等法律法规，要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对篡改行为的缓解策略，这些篡改行为旨在造成广泛的影响。
 
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{br]危害公共健康。类似的预防性控制要求在《加拿大人安全食品条例》(SFCR)中有所规定。如果我们不充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回的可能性，并可能受到民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们开展业务的大多数国家都有类似的法律，如加拿大的SFCA及其法规，我们努力遵守这些法律，但如果不能满足监管机构或客户的期望，可能会影响我们在这些市场的业务，并对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，或不对适用于我们业务的法规的变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
食品的生产、营销和分销受到严格监管。我们与我们的供应商和制造商一起，受到国际上各种法律法规的约束，这些法规适用于我们及其业务的许多方面，包括原材料采购、制造、包装、标签、分销、广告、销售、产品的质量和安全、设施许可以及员工的健康和安全以及环境保护。
我们的产品和运营以及我们供应商和制造商的产品和运营受到多个美国和国际监管机构的监督，包括美国农业部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局或EPA、加拿大卫生部、加拿大食品检验局(CFIA)、加拿大谷物委员会、加拿大竞争局、加拿大环境和气候变化加拿大以及州、省和市监管机构。这些机构对我们的产品和运营进行监管，包括：
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设计、开发、制造；
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使用和存储说明书的测试、标签、内容和语言；
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产品安全；
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营销、销售和分销；
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记录保存程序；
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广告和促销；
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召回和纠正措施；以及
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产品进出口。
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例如，在美国，我们受《联邦食品、药物和化妆品法》和FDA颁布的法规的要求。在加拿大，我们受到FADA和SFCA及其法规的要求，其标准由加拿大卫生部制定，并由CFIA执行。这些全面的监管制度，除其他外，规管食品的制造、成分和配料、包装、测试、标签、市场推广、宣传、广告、储存、分销和安全。根据这些法律，生产食品的设施必须符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前良好的制造规范(“cGMP”)和供应商验证要求。在加拿大，类似的要求也存在于FADA、食品和药物条例(“FDR”)、SFCA和SFCR。我们的加拿大谷物生产和加工设施也受加拿大谷物委员会执行的《加拿大谷物法案》及其法规的约束。
我们的某些设施，以及我们的供应商和制造商的设施，可能需要接受许可和许可要求，以及联邦、州、省和地方当局的定期检查。我们不控制但依赖我们的第三方供应商和制造商的制造过程，以符合某些产品的适用cGMP要求。如果我们或我们的供应商和制造商不能成功地生产出符合我们的规范和FDA、加拿大卫生部、CFIA或其他联邦机构严格监管要求的产品，
 
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州或省级监管机构，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们销售我们产品的能力产生实质性影响，可能会导致我们的制造或联合包装合作伙伴无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外，我们依赖这些各方保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。
我们或我们的供应商未能遵守适用的法律法规或维持与我们或我们的供应商或制造和联合包装合作伙伴的运营相关的许可、许可证或注册，可能会使我们面临民事补救或处罚，包括但不限于罚款、禁令、召回或扣押、警告信、无标题信件、对产品营销或制造的限制、或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁或起诉，这可能会导致运营成本增加或收入损失，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
我们受制于的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。新的标签、包装和食品安全法律可能会限制我们继续或扩大业务的能力，导致成本高于预期或低于预期的销售额，否则由于世界各地的法规差异，我们更难实现实现更一体化的全球供应链的目标。
广告不准确和产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的某些产品在广告中宣称其来源、成分或健康、生产方法、健康、环境或其他潜在益处，例如，包括使用术语“天然”、“有机”、“素食”、“无麸质”、“清洁”、“可持续生产”、“无人工甜味剂”或类似的同义词或与此类益处相关的暗示声明。然而，对于我们在每个运营国家销售的各种产品类别，往往没有单一的、普遍接受的定义或监管要求使用这些术语。例如，尽管FDA、USDA和CFIA都发表了声明，并通过了关于“自然”一词的适当使用的政策，但对于我们销售的各种类别，“自然”一词并没有单一的、通用的定义。对于健康或可持续产品行业中常见的许多其他形容词也是如此。由此产生的不确定性已经并可能在未来导致消费者困惑、不信任和法律挑战。
此外，FDA和CFIA还对营养素含量声明、未经授权的健康声明(例如，描述食品或食品成分与疾病或健康状况之间的关系的声明)以及其他不允许表明某些食品或食品成分具有治疗作用的声明，或对传统食品中的营养成分进行虚假陈述或不当描述的声明，执行各自的法规。此外，联邦贸易委员会和加拿大竞争局为食品和膳食补充剂的健康声称制定了强有力的证实标准，并对监管机构担心其声称没有得到适当证实的公司进行了调查和诉讼。消费者集体诉讼中可以主张的诉讼理由的例子包括欺诈、不公平贸易做法和违反州或省消费者保护法。联邦贸易委员会、CFIA、竞争局和/或州总检察长等可能会提起法律诉讼，要求将产品从市场上移除，并处以罚款和处罚。此外，消费者集体诉讼与索赔相关的虚假广告诉讼仍然是我们行业的持续威胁。即使在不正当的情况下，集体诉讼、联邦贸易委员会、CFIA、竞争局、其他监管机构或州总检察长的执法行动等可能会花费高昂的费用来捍卫我们在现有和潜在客户和消费者以及我们公司和品牌形象中的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
美国农业部、CFIA和加拿大竞争局执行有机生产的联邦标准，并在产品标签上使用“有机”一词。这些法律禁止公司销售或贴上有机产品标签，除非这些产品是按照适用的联邦法律生产和处理的。根据定义，有机产品不是转基因产品或不包括转基因产品
 
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(生物工程)成分。在加拿大，被贴上有机标签的产品的生产商必须准备好证明这种声明是真实的，没有误导性，而且SFCR对提出有机声明的产品有具体的认证要求。我们只使用获得并遵守特定认证的供应商，但这些认证根据客户的要求或消费者产品声明而有所不同，这可能成本高昂且具有挑战性。我们的供应商未能遵守这些成分和产品规格，未能保持适当的认证，或未能按照联邦、州或省级法律为有机产品贴上标签，都可能使我们承担责任或执行监管规定。消费者还可以提起州法律诉讼，特别是根据加利福尼亚州的有机法律，质疑有机标签的使用是故意贴错标签、误导或欺骗消费者的。加拿大也可以根据联邦竞争法和/或省级消费者保护立法，对虚假和误导性陈述采取此类由消费者主导的行动。
我们运营的监管环境在未来也可能发生重大的不利变化。新的或不断变化的法规可能会影响消费者对我们产品的看法，例如可能的新标签法规或执行用于营销我们产品的术语的身份标准，这将要求我们按特定名称列出某些成分，这可能会混淆我们的消费者，使他们认为我们可能使用的成分类型与他们最初认为的不同，或者我们成分的质量与他们预期的不同。
消费者对我们的标签、广告或成分声明的真实性失去任何信心都将是难以克服的，而且成本高昂，可能会显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌产生不利影响，减少我们的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
FDA或USDA、州监管机构或类似的外国监管机构适用的法律、法规或政策的任何变化，如涉及在植物性产品中使用描述肉类产品的词语，都可能对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响。
虽然我们不知道有任何特定的法规禁止在植物性产品中使用描述肉类产品的词语(例如，“牛排”、“鸡肉”、“牛肉”)，但在未来，FDA、美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构，如加拿大卫生部、CFIA或加拿大竞争局，可能会采取行动，影响我们使用这些术语描述我们的某些产品的能力。例如，密苏里州在2018年通过了一项法律(其他州自那以后也通过了类似的法律)，禁止任何从事广告、要约销售或销售食品的人将产品歪曲为不是来自收获的生产牲畜或家禽的肉类。虽然密苏里州农业部澄清了其解释，但根据密苏里州的法律，包括显著披露产品是“由植物制成”的产品，或通过使用“植物为基础”的短语等类似披露的产品，并未被歪曲，但其他监管机构总是可以采取不同的立场。加拿大食品和药物管理局还对“模拟肉类”产品提出了要求，包括有关成分和命名的要求。
此外，如果一种食品的标签在任何特定方面是虚假或误导性的，则可能被视为贴错了品牌，FDA、CFIA、加拿大竞争局或其他监管机构可以解释使用提及肉类产品的术语来描述我们的植物性产品为虚假或误导性的，或可能造成关于其成分的错误印象。如果监管当局就使用描述肉类产品的术语采取行动，以致我们无法对我们的植物性产品使用这些术语，我们可能会受到执法行动或召回我们在市场上使用这些术语的产品，我们可能被要求修改我们的营销策略，我们的业务、前景、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
政府政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
农业生产和贸易流动受政府政策和法规的制约。政府对影响农业的技术的政策和批准，例如对农业商品和商品的税收、关税、关税、补贴、奖励和进出口限制，可以影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外，随着我们业务的发展，可能需要我们
 
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以确保获得更多许可和许可证。此外，美国、加拿大或其他国家未来的政府政策可能会阻止我们的客户使用我们的产品，或鼓励使用对我们的竞争对手更有利的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律法规的约束。遵守这些法律法规可能既耗时又昂贵。
我们受到众多联邦、州、省、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全问题的法律和法规。我们的研究和开发过程涉及对危险材料的控制使用，包括生物材料。某些环境法规定了严格的连带责任，我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，或可能被要求补救此类污染。我们的负债可能超过任何保险范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或实现和保持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或导致合规费用增加。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能不时成为各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。即使这些索赔和诉讼程序毫无根据，为其辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在此类辩护中产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任，并受到各种例外情况以及可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们可能无法充分保护我们的差异化流程，这可能会影响我们的商业成功。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和差异化流程的能力。我们依靠植物育种者的权利、版权、商业秘密和商标法以及机密性和其他合同限制来保护我们差异化的过程。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们差异化的过程，或允许我们获得或保持任何竞争优势。
 
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我们与我们的员工以及我们的某些顾问、合同工、供应商和独立承包商签订的保密协议，包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商，通常要求向他们透露的所有信息都严格保密。然而，商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密，但我们的保密协议可能无法有效防止披露我们的专有信息，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向此等当事人主张商业秘密权。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，可以通过法庭诉讼或通过美国专利商标局(USPTO)、加拿大知识产权局(CIPO)或其他外国知识产权局的行政程序直接取消或缩小注册范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用类似我们商标的商标(包括名称和徽标)的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的感知产生负面影响，在某些情况下会导致商誉贬值。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在全球所有国家和司法管辖区获得注册知识产权的成本将高得令人望而却步。此外，假设权利是在美国和加拿大获得的，我们在美国和加拿大以外的一些国家的知识产权可能没有美国和加拿大的知识产权广泛。竞争对手可以在我们或我们的许可人不追求和获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术。此外，如果不能在这些外国司法管辖区获得足够的商标权，可能会对我们在某些国际市场扩大业务和推出产品的能力产生负面影响。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。因此，我们可能无法有效地防止第三方在这些司法管辖区侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权，或在美国、加拿大或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明或商标制造的产品。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，而这些权利可能不能有效或不足以阻止这种竞争。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，可能会使我们的知识产权面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们或我们的许可人的申请面临无法签发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，向我们提供的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。这些情况中的任何一种都可能降低我们的竞争地位，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
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第三方可以主张我们开发或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
第三方未来可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。
我们可能在开发、许可或获取开发和商业化产品所需的知识产权方面不成功。
我们当前或未来的产品可能需要使用第三方拥有的知识产权或专有权利。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力；但是，我们可能无法获得或许可这些权利。即使我们能够获得或许可此类权利，我们也可能无法以商业上合理的条款这样做。第三方知识产权和专有权的许可和收购是一个竞争领域，另外几家老牌公司可能也在采取战略，以许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权。这些老牌公司由于其规模、资本资源或农业开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权利转让或许可给我们。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权和专有权利，或无法保持我们现有的知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关产品的开发、营销、销售或其他商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与上述食品相关的一般风险因素
我们的利益相关者和机构投资者对ESG实践的更严格审查可能会对我们的业务和声誉产生负面影响。
各种利益相关者越来越关注企业ESG实践，包括气候变化和相关ESG披露要求。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
虽然我们有时可能会采取自愿行动(如自愿披露、认证或目标等)来改善我们公司和/或产品的ESG形象，但此类行动或取得此类承诺的成果可能代价高昂，且可能达不到预期效果。对ESG事务管理的期望继续快速发展，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。例如，由于技术、成本或其他因素，我们可能最终无法在最初预期的时间线上或根本无法完成某些目标或计划，这些因素可能在我们的控制范围之内或之外。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们目前的行动可能会随后被包括维权团体在内的各种利益相关者确定为不充分，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG倡议和披露的参与，即使此类倡议目前是自愿的。
某些市场参与者，包括股东和其他资本提供者，使用第三方基准或分数来衡量公司的ESG实践，并决定是投资于其普通股还是与其接触以要求改变其实践。此外，某些有影响力的机构投资者也越来越关注ESG实践，并重视其投资的影响和社会成本。如果我们的ESG实践不符合这些股东设定的标准，
 
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他们可能选择不投资我们的普通股，或者如果我们的同行公司在ESG计划中表现优于我们，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。增加政府和社会对ESG事项的关注，包括扩大对气候变化、人力资本、劳工和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、尽职调查和披露，包括与供应商有关的风险，也可能扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。例如，如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，即使对此类事件的担忧是基于不准确或误导性的信息，它也可能会阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工、客户或业务合作伙伴的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。鉴于我们努力将我们的业务和产品描绘成某些竞争对手产品的更可持续和更负责任的替代品，我们可能在此类问题上尤其受到审查和责任。又如，美国证券交易委员会提出的规则将要求公司在其定期报告中大幅扩大与气候有关的披露，这可能要求我们产生大量额外成本来遵守，包括针对过去未受此类控制的事项实施重大额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和上述食品委员会承担更多监督义务。这些法规和其他法规，无论是与披露相关的还是其他方面的，都可能增加我们的成本，并加强对我们ESG努力的审查，这可能会增加此风险因素中讨论的风险。如果我们不遵守投资者或股东与我们的ESG计划相关的期望和标准，被认为没有适当地应对我们公司或我们供应商内部的ESG问题，或者未能适应或遵守所有法律、法规、政策和相关解释，我们的业务和声誉可能会受到负面影响，我们的股价和获得/​资本成本可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如我们产品销售地传播或担心传染病传播(如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或可能发生的战争(如当前乌克兰冲突)、恐怖主义活动、政治动荡、内乱、影响金融机构的不利事态发展，以及其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务客户以及消费者和债权人之间正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间，由于各种因素，包括失业、通胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化以及最近的国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格更低或其他感知价值更高的产品。特别是，在有传统的动物蛋白产品的地方，消费者可能会减少他们购买的植物性食品的数量，这些产品的零售价格通常较低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商、零售商和餐饮服务客户可能会变得更加保守，以应对这些情况，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，我们吸引新消费者的能力，我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。在成本没有相应降低的情况下，对我们产品的需求减少将对利润率构成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者在更持久的基础上改变他们的可自由支配支出行为。此外，影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的不利事态发展，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 
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如果我们不能成功管理我们日益增加的汇率风险敞口，我们的运营结果可能会受到影响。
我们的大部分销售和业务成本都以加元计价。随着我们业务的增长，我们的销售和生产成本可能会越来越多地以其他货币计价。如果此类销售或生产成本是以其他货币计价的，则为了计算对我们的任何销售或成本，它们将转换为加元。由于加元对其他货币的任何升值，我们的销售额可能会下降。
我们目前的大部分支出都是以加元支付的。如果联系汇率发生不利变化或允许浮动，将需要额外的加元来为我们的支出提供资金。
虽然我们目前没有签订货币期权合约或从事其他套期保值活动，但我们未来可能会这样做。我们不能保证我们会进行任何此类对冲活动，或者如果我们这样做了，这些活动是否会成功地降低我们因外汇波动而面临的风险。
由于与我们在拉丁美洲的业务相关的某些风险，我们的业务结果可能会受到影响。
我们在拉美国家的重要业务可能会受到风险的影响。拉丁美洲已经并可能继续经历可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的不利经济或政治状况。特别是，巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会损害我们和New Over Food普通股的价格。巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股的交易价格。通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来损害了巴西经济和巴西资本市场，未来的高通胀水平可能会损害我们的业务和New Over Food普通股的价格。巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。
在我们开展业务的其他司法管辖区，违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似反贿赂法律的行为可能会对我们产生不利影响。
美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》(英国《反贿赂法》)，以及我们(或代表我们的第三方)开展活动的其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人为了获取或保留业务、将业务导向他人或获取优势而向公职人员支付腐败款项。此外，FCPA要求美国上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。英国《2010年反贿赂法》也禁止不涉及政府官员的“商业”贿赂。因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求，美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会让我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。
美国和各国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们的产品受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁条例，我们的产品出口必须符合这些法律。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施，防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，我们的产品也可能被提供给这些目标或由我们的客户提供，尽管我们采取了这种预防措施。任何此类规定都可能产生负面后果，
 
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包括政府调查、处罚和名誉损害。如果我们的产品没有获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。
网络安全事件、其他技术中断或不遵守与隐私和个人数据保护相关的法律法规可能会对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。
我们的业务涉及处理有关个人的信息(包括关于我们客户、供应商和员工的个人信息)、各种敏感和/或机密信息(例如关于我们和我们的业务合作伙伴的商业秘密、财务和战略信息)以及知识产权。我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动来联系我们的员工、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者。我们对数据的处理固有地会引发安全事件的风险，例如物理漏洞 - 具体地说，我们通过这些渠道进行的处理使安全事件更有可能来自网络安全风险。随着我们寻求改善我们的运营和成本结构的新举措，包括收购，我们也可能扩大和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险。最后，安全事件可以采取各种形式，并且由于威胁行为者的日益复杂而不断演变，每一种形式都增加了发现和成功防御它们的难度。如果我们不能评估和识别与新举措或收购或黑客日益成熟相关的网络安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。
公司的材料供应商和/或供应商都是农场，因此，公司供应链中的网络安全风险最终是低的。像大多数公司一样，该公司使用IT产品和服务，其中大部分由许多公司使用的成熟和成熟的供应商提供。鉴于这种有限的风险敞口和风险状况，虽然我们有一个非正式程序，在与潜在供应商签订协议之前对他们进行审查，但我们还没有正式的供应商评估程序。我们希望在业务合并结束后制定这样的计划。
虽然我们已采取措施防止安全事件发生，但不能保证我们已实施的与隐私和安全相关的措施和保障措施，包括与代表我们处理个人信息的第三方有关的措施和保障措施，将有效地保护我们和/或相关信息免受与处理此类信息相关的风险。除了违反通知法律，其中包括在受此类法律约束的信息被未经授权的人访问的情况下的要求外，我们还可能被合同要求将安全事件通知客户或其他交易对手。维护行业标准的保障措施，并在必要时解决安全事件，可能代价高昂。此外，个人信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或对我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们受美国和加拿大以及可能的其他司法管辖区有关收集、使用、安全和其他处理个人信息和个人数据的法律、规则和法规的约束。这些与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规正在不断演变，这可能会导致复杂的、有时甚至相互冲突的解释。举例来说，经《加州消费者隐私权法案》(下称《加州消费者隐私权法案》)修订的《加州消费者私隐法案》(California Consumer Privacy Act)规定，处理加州居民资料的公司须享有资料私隐，例如须向消费者披露的资料，并为加州消费者订立个人私隐权。CCPA赋予加州居民访问、删除或更正他们的个人信息、选择不使用或披露他们的个人信息以及接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息的权利。同样，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、印第安纳州和爱荷华州也颁布了全面的州隐私法。加拿大目前有四部不同的隐私法，可能适用于受影响的人所在的司法管辖区；其中三部法律要求向隐私监管机构强制性报告，这些法律设定了不同的法律测试，以确定是否需要报告。加拿大正在更换其
 
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联邦法律，也适用于所有省份，不取代省级法律，并有更严格、更全面的法律，赋予受影响的个人在数据泄露造成损害的情况下提起诉讼的私人权利。虽然食品供应链目前不受即将出台的加拿大联邦网络安全法的约束，该法将网络安全义务强加给对国家安全或公共安全至关重要的部门，但这种情况可能会改变，因此我们未来可能在加拿大面临额外的义务合规成本。许多其他州目前正在审查或提议加强对与个人有关的信息的收集、共享、使用和其他处理的监管，联邦一级的兴趣也在增加。此外，在美国，联邦贸易委员会和州监管机构执行各种数据隐私法律和法规，例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护个人信息，作为违反联邦贸易委员会法或类似的州法律的不公平或欺骗性行为或行为或影响商业的做法。此类数据隐私法律、法规和其他义务(如合同义务)可能要求我们改变我们的商业做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和外包服务，与我们当前和计划中的业务运营相关。。如果这些信息技术系统不足或不能按预期运行，可能会造成中断、延误、停止服务和失去现有或潜在客户。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障和病毒。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。
我们目前的总部和研发设施，包括办公室、实验室、温室、田间测试面积和示范测试厨房，主要位于加拿大萨斯喀彻温省。此外，我们于2022年12月在北卡罗来纳州纳什维尔收购了一家以植物为基础的消费产品生产业务。我们的种子生产、田间试验以及生产和研究主要在加拿大和美国进行，集中在某些地理区域。第三方仓储用于种子储存，我们有限数量的加工合作伙伴(如储存、运输、压榨机和精炼厂)主要位于加拿大和美国。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括通过保险范围和执行健康和安全协议，但我们的保险可能不包括某些损失或我们的损失可能超过我们的覆盖范围。自然灾害，如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽行为，包括破坏行为，可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、田间试验或数据，并导致我们产生大量额外费用来修复或更换损坏的物理设施，就种子生产而言，这可能是多年开发工作的结果，不易或快速复制，并可能延长我们产品管道的开发进度。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如《管理层的讨论和分析》所述。
 
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上述食品的财务状况和经营业绩“在本注册声明/委托书中。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、库存、产品保修准备金、所得税会计和基于股票的薪酬支出有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下降。
我们可能无法成功整合新的战略收购和投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
过去，我们对业务、产品和技术进行了收购和投资，这些业务、产品和技术可以补充或扩展我们的业务。如果我们确定了收购候选者，我们可能无法成功地将被收购的业务、产品或技术整合到我们现有的业务和产品中。未来的收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债的产生、摊销费用和收购资产的减记。我们定期进行审查，以确定这些投资是否受损，但此类审查是困难的，并依赖于对公司技术、获得客户的能力以及现金流为正和盈利的能力的重大判断。我们可能会计入未来的减值费用，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况恶化对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的不利影响程度将取决于未来的事态发展，而这些事态发展很难预测。
为了应对新冠肺炎疫情，并根据政府命令，我们还修改了我们的业务做法，并实施了积极措施来保护员工的健康和安全，包括限制员工出差，有时要求远程工作安排，实施社会距离，加强总部的卫生措施，以及取消参加活动和会议。我们所依赖的许多供应商、供应商和服务提供商也进行了类似的修改。到目前为止，除了我们改变了我们的实际业务做法，包括限制旅行，以及某些用品的接收和某些服务的履行延迟外，我们还没有经历过新冠肺炎对业务运营的实质性影响。目前还不能肯定，政府当局实施的措施是否足以缓解新冠肺炎大流行带来的风险，或其影响和破坏。
由于新冠肺炎疫情和政府遏制疫情的行动、金融市场的相关波动以及国家和全球经济状况的恶化，我们可能会遇到实质性的不利运营和财务影响，包括：
•
由于新冠肺炎疫情引发的具有挑战性的经济形势，潜在商业合作伙伴的总体支出减少；
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供应链中断导致种子生产或谷物销售中断或延误，包括限制或中断运输或仓储、储存、粉碎和/或精炼设施的运营中断；
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由于与远程工作安排相关的挑战、我们员工可用的资源有限(特别是对于我们的业务开发员工，他们与我们的客户和潜在客户的面对面访问已受到极大限制)以及由于远程访问我们的信息系统而增加的网络安全风险，导致运营效率总体下降；以及
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资本市场混乱对融资机会的限制，这可能会使我们以可接受的条件寻求公共或私募股权或债务融资的成本太高或太难。
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新冠肺炎导致中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们或我们的供应商、第三方服务提供商、协作安排或许可的交易对手或客户的挥之不去的影响而延迟或受到限制。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会经历新冠肺炎疫情对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济衰退，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
法律或法规的变更或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营结果。
与新上述食品证券所有权相关的风险
您不应假设收盘时新以上食品普通股的价值为每股10.00美元。
将就业务合并发行的上述食品股东交易对价(定义见企业合并协议)是指上述新食品普通股的总数，相当于(A)$206,000,000除以(B)$10.00的商数。在计算上述食品股东交易代价时，新上述食品普通股的归属价值10.00美元，或本登记声明/委托书中以其他方式使用的新以上食品普通股的任何估值(明示或隐含)，不应被视为新以上食品普通股在成交时的实际或可能价值或其暗示，也不应暗示该等股份为新以上食品的资产负债表贡献10.00美元的价值。
新上食品未来的股价可能会波动，这可能会导致投资者的损失和代价高昂的证券诉讼。
新上述食品普通股的交易价格可能会因经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手推出的技术创新或新产品的宣布、植物性食品和食品技术行业的一般情况、分析师收益预期的变化或其他事件或因素而受到广泛波动的影响。此外，近期公开股票市场经历了价格和交易的高波动。与通胀上升和利率上升相关的风险可能会对我们的收入和成本产生实质性影响。这种波动对我们许多公开交易的竞争对手的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对新上食品普通股的市场价格产生不利影响。
您可能无法以有吸引力的价格转售您的新Over Food普通股，原因如下：
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经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；
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运营结果与我们的竞争对手不同；
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我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；
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对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
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股票市场价格普遍下跌；
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•
我们或竞争对手的战略行动；
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
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我们的管理层有任何重大变化；
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行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
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业务或监管条件的变化，包括适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
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未来出售我们的普通股或其他证券；
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相对于其他投资选择，投资者对我们普通股的看法或投资机会；
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公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
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涉及我们和/或我们行业的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
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我们普通股活跃交易市场的发展和可持续性；
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机构股东或激进股东的行动；
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新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务和财务状况的影响；
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会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；以及
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其他事件或因素，包括自然灾害、战争或战争威胁造成的事件或因素，特别是乌克兰目前的冲突、恐怖主义行为或对这些事件的反应。
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无论实际经营业绩、财务业绩或前景如何，广泛的市场和行业波动都可能对新上食品普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果新上食品普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。一些证券市场价格波动的公司已经成为敌意收购的目标，或者受到维权股东的牵连。如果新上述食品成为这种情况的目标，可能会导致大量成本，并将资源和执行管理层的注意力从业务上转移。
Bite普通股的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加对新上面食品证券的投资价值。新上面食品证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。你在新上述食品的证券投资中获得回报的唯一机会可能是这些证券的市场价格升值，而你出售你的证券赚取利润。新上述食品的证券的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。你可能会因此失去你在New Above Food的全部或部分投资。
过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东提起了证券集体诉讼。如果新上述食品卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并转移资源和执行管理层的注意力，无论此类诉讼的结果如何。
在业务合并完成后，新上述食品可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对新以上食品的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管Bite已对上述食品进行了尽职调查，但不能保证Bite的调查解决了上述食品内部可能存在的所有实质性问题，也不能保证有可能
 
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通过常规的尽职调查发现所有实质性问题，否则不会在以后出现上述食品和咬伤控制范围之外的因素。由于这些因素，新上述食品可能被迫稍后撇账或注销资产，重组其业务，或招致减值或其他可能导致新上述食品报告亏损的费用。即使Bite的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Bite的初步风险分析不一致的方式出现。尽管该等收费可能为非现金项目，不会对新上食品的流动资金产生即时影响，但新上食品报告这类性质的收费可能会导致市场对新上食品或其证券的负面看法。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于新上述食品的高级职员或董事违反其应负的注意责任或其他受信责任，或他们能够根据证券法成功地提出私人申索，表明与业务合并有关的注册声明/委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。
由于新上面食品将通过传统包销公开发行以外的方式成为一家公开报告公司，新上面食品的股东可能面临额外的风险和不确定因素。
由于新上食品将透过完善业务合并而非传统的包销首次公开招股方式成为一家上市申报公司，因此并无独立第三方承销商出售新上食品普通股，因此，新上食品的股东将不会享有通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查类型的利益。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于新上述食品将不会通过传统的包销公开募股方式成为一家公开报告公司，因此存在重大风险，包括承销商没有进行尽职调查，这将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于没有独立第三方承销商出售上述新食品普通股，您必须依赖本注册声明/委托书中包含的信息。尽管Bite就业务合并对上述食品进行了尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对新以上食品的投资风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。
此外，由于新上面食品不会通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供新上面食品的报道。与如果新上面食品通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表新上面食品承销二级市场发行，因为它们可能不太熟悉新上面食品，因为分析师和媒体的报道更有限。未能获得市场对新上述食品普通股的研究报道或支持，可能会对新以上食品为新以上食品普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
必和必拓不能向您保证，其尽职审查发现了与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能不像首次公开募股的投资者那样，受到与上述食品业务有关的任何重大问题的保护，包括本注册声明/委托书中包含的任何重大遗漏或错误陈述。
在签订业务合并协议之前，必和必拓对上述食品及其业务和运营进行了尽职调查审查；然而，必和必拓不能向您保证其尽职调查审查发现了所有重大问题，可能会出现某些意想不到的风险，以及先前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式出现。此外，Bite与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于上述食品寻求承销的首次公开募股(IPO)时通常进行的范围。在典型的 中
 
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首次公开发行，承销商对拟上市公司进行尽职调查，发行后，承销商对注册说明书中的重大失实陈述或遗漏承担对私人投资者的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般有权就任何该等重大失实陈述或遗漏向招股承销商提起诉讼，但上述食品的证券并无承销商根据委托书/招股说明书发行，因此业务组合中的投资者并无就委托书/​招股说明书中的任何重大失实陈述或遗漏行使相应的诉讼权。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、撇账或其他费用，这些费用可能对上述食品的财务状况、经营业绩及其证券的股价产生重大负面影响，这可能导致您的部分或全部投资损失，而没有任何承销商可能在承销的公开募股中提供的追索权。
根据可换股贷款协议转换可换股贷款及发行任何与拟进行管道融资有关的新上述食品普通股，将稀释上述食品及Bite的现有股东于新上述食品的所有权权益。
根据于2022年12月29日就业务合并订立的可转换贷款协议，贷款方向Over Food提供920万美元的过渡性融资，这些资金将在成交时转换为920,000股新Over Food普通股。此外，根据业务合并协议的条款，根据可换股贷款协议的条款，于截止日期到期及应付的若干利息将以上述新食品普通股的形式支付。此外，尽管目前没有承诺的PIPE融资，但Bite和Over Food正在尽其商业上合理的最大努力获得PIPE融资，这可能需要向某些投资者发行新的Over Food普通股。根据可换股贷款协议转换可换股贷款(包括根据可换股贷款协议应付的若干利息)及发行任何与拟进行管道融资有关的新上述食品普通股，将稀释上述食品及Bite的现有股东于新上述食品的所有权权益。根据可换股贷款协议转换可换股贷款或发行与预期管道融资有关的新以上食品普通股时，可在公开市场上出售的任何新上述食品普通股可能会对新以上食品普通股的现行市场价格产生不利影响。
新以上食品普通股持有者的权利可能因未来可能发行的优先股而受到损害。
新上述食品董事会有权在未经新以上食品普通股持有人批准的情况下发行优先股，包括投票权、股息、转换、清算和其他可能对新以上食品普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的权利，这些优先股可发行时每股有一票以上的权利，并可用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。对收购企图可能产生的负面影响可能会对新上食品普通股的价格产生不利影响。虽然目前无意发行任何额外的优先股，但新上述食品可能会在未来发行这些股票。
我们和Bite过去都没有支付过股息，也不希望在可预见的未来支付New Over Food普通股的股息。
到目前为止，我们和Bite都没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。新上述食品普通股的股息支付将取决于新上述食品董事会可能认为相关的时间内影响我们的收益、财务状况和其他商业和经济因素。如果新上述食品不支付股息，新以上食品普通股的价值可能会降低，因为只有在股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。目前没有应计股息支付给我们普通股的持有者，截至截止日期，将没有任何优先股流通股。
 
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Bite过去发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能会继续对Bite准确和及时报告其运营结果和财务状况的能力造成不利影响。如果Bite无法建立和维持有效的财务报告内部控制制度，其可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Bite的信心产生不利影响，并对其业务和经营业绩产生重大和不利影响。
Bite管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。BITE的管理层同样被要求每季度评估Bite内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致Bite的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
Bite过去发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，这一点在Bite的财务报表和相关附注中有进一步描述。具体地说，Bite的管理层发现了与将可赎回普通股归类为永久或临时股本组成部分有关的重大缺陷。通过实施新的程序，以确保确定适用的会计准则并将其适用于所有复杂的交易，这种重大弱点已得到缓解。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。BIT继续评估补救材料弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果Bite未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点可能会限制其防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，Bite可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对Bite的财务报告失去信心，Bite的股价可能会因此下跌。BIT不能向您保证，它迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
新上述食品条款，连同新上述食品附例，以及适用于新上述食品的加拿大法律和法规，可能会对新上述食品采取可能被视为有利于新上述食品股东的行动的能力产生不利影响。
新的上述食品将受到不同于根据美国法律成立的公司的公司要求。新上述食品条款、新上述食品附例以及ABCA规定了新上述食品作为一家根据艾伯塔省法律注册成立的公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响新上方食品采取有利于新上方食品股东的行动的能力。
艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的规定也可能具有延迟或防止控制权变更或新上述食品管理层变更的效果。例如，ABCA包括的条款规定，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计相当于该公司有权在提交该提案的会议上投票的股份总数的5%或某一类别股份的5%。
《加拿大投资法》要求，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。作为一家“加拿大企业”，如果超过这些门槛，非加拿大人收购New Above Food的控制权将受到暂停审查。此外，《竞争法》可能会对收购和持有新的上述食品普通股的能力施加限制。本立法允许根据 任命的竞争事务专员
 
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《竞争法》直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、对新上面食品的控制权或重大权益。
上述新食品条款允许其发行不限数量的新以上食品普通股，而无需额外的股东批准。
上述新食品条款允许其发行不限数量的新以上食品普通股。新以上食品未来可能会不时增发新以上食品普通股。根据纽约证券交易所的要求，新上述食品将不需要获得股东的批准来发行额外的新以上食品普通股。任何进一步发行新以上食品普通股将导致现有股东立即稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。
新上食品业务合并及结业后经营相关风险
每一家Bite及以上食品已经并将产生与业务合并和相关交易相关的巨额成本，如法律、会计、咨询和财务咨询费用。
作为业务合并的一部分，Bite及以上食品公司都在利用专业服务公司提供法律、会计和财务咨询服务。虽然已向各方提供了每家咨询公司的费用估计数，但实际费用总额可能超过这些估计数。此外，这些公司可以保留咨询服务，以帮助整合业务。这些咨询服务可能超出目前的估计时间范围，从而导致费用高于预期。
我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的公开认股权证，从而使其公开认股权证变得一文不值，而私募认股权证与Bite发行的其他认股权证具有不同的无现金行使权。
在业务合并后，我们有能力在对您不利的时间赎回未发行的公共认股权证，从而大幅减损该等认股权证的价值。我们将有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证；前提是新以上食品普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。吾等不会赎回上述公开认股权证，除非根据证券法就行使该等认股权证可发行的新上述食品普通股发出的登记声明有效，且有关该等新以上食品普通股的最新招股说明书在30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。Bite普通股最近的交易价格还没有超过每股18.00美元的门槛，在这个门槛下，公共认股权证将成为可赎回的。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)任何私人配售认股权证将不会由吾等赎回，及(Ii)私人配售认股权证将于持有人选择时以现金或无现金方式行使，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，而公开认股权证只可在上述新食品选举中以无现金方式行使。
我们只能在向每个持有人发出至少30天的提前书面赎回通知的情况下，才能要求赎回公共认股权证；前提是持有人可以在赎回之前行使他们的公共认股权证，并且在新上述食品的选举中，任何此类行使可能需要在
 
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若私人配售认股权证持有人选择以无现金基础行使其私人配售认股权证，则新上述食品将不会因行使该等认股权证而获得任何现金收益。
在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可能会以对持股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，无需认股权证持有人的批准，可提高公共认股权证的行使价、缩短行权期，以及减少可在行使公共认股权证时购买的新以上食品普通股的数量。
作为认股权证代理的大陆公司和Bite公司根据认股权证协议以注册形式发行了公开认股权证。认股权证协议规定，认股权证及私募认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他被视为必要或适宜的条文，且不得对持有人的利益造成不利影响，但须经当时尚未发行的大部分公开认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，如果当时尚未发行的大多数公募认股权证的持有人批准该等修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时大部分尚未发行的公共认股权证的同意下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的新以上食品普通股的数量。
如果Bite发行额外的普通股或股权挂钩证券，Bite的认股权证协议中的一项条款可能会使Bite更难完成业务合并。
如果(I)Bite以低于每股9.20美元的价格或被视为低于每股9.20美元的价格(该发行价或有效发行价由Bite董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，为筹集资金而增发Bite普通股或股权挂钩证券。(Ii)若该等发行所得的总收益占于截止日期(扣除赎回后的净额)可供业务合并融资的总股本收益及其利息的60%以上，及。(Iii)若Bite普通股在截止日期前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则公开认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。而适用于公开认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近一分钱)。这可能会增加Bite完善业务合并的难度。这种调整可能会导致Bite股东的额外摊薄，并可能使完善业务合并变得更加困难。
当Bite和Above Food努力完成业务合并时，Over Food的管理层的重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移。
成功完成业务合并可能会对上述食品的管理和其他内部资源造成重大负担。管理层注意力的转移和在过渡过程中遇到的任何困难都可能损害上方食品的业务、财务状况、运营结果和前景以及新上方食品遵循业务合并。此外，业务合并对上述食品的系统、员工、顾问、客户、分销商、供应商、合作伙伴和包括监管机构在内的其他第三方的影响的不确定性，可能会对业务合并后的新上面食品产生不利影响。这些不确定性可能会削弱新上方食品在完成业务合并后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力。
 
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由于上述食品是作为一家私营公司运营的，新上述食品将没有遵守上市公司义务和履行这些义务的有限经验，这将是昂贵和耗时的，并可能分散管理层对其业务日常运营的注意力。
上述食品历史上一直是一家私人所有的公司，因此，其许多高级管理层管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验也有限。特别是，对上市公司施加的重大监管监督和报告义务将需要上述食品的高级管理层给予大量关注，并可能转移人们对其业务日常管理的注意力，这可能对上述食品的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。同样，公司治理义务，包括与制定和实施适当的公司治理政策有关的义务，以及在上述食品董事会和可能的多个董事会委员会的同时服务，将给上述食品的非执行董事带来额外的负担。
随着业务合并的完成，新上述食品作为上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着业务合并的完成，新上述食品将面临保险、法律、会计、行政和其他公共成本和支出的大幅增加，这是上述食品历史上从未作为私营公司发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规则和条例，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。在新上述食品不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求新以上食品进行以上食品以前没有进行过的活动。例如，新上述食品将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计人员发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，新上面食品可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对新上面食品的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。上市公司可能会令新上面食品更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，而新上面食品可能会被迫接受降低保单限额和承保范围而增加自我保留风险，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。上市公司也可能会使新上面食品吸引和留住合格人士加入新上面食品董事会、董事会委员会或担任高管的难度和成本更高。此外，如果新上述食品无法履行其作为上市公司的义务，它可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，并可能面临民事诉讼。我们无法预测或估计New Over Food可能因回应这些要求而产生的额外成本的金额或时间。
适用于上市公司的各种规则和条例强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Above Food转移一大笔资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力可能还会促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对新上方食品的业务、经营业绩和股价产生重大不利影响。
在完成业务合并之前，上述食品既不是上市公司，也不是上市公司的附属公司，也没有专门的会计人员和
 
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其他资源，用于解决与上市公司相应的内部控制和其他程序。有效的财务报告内部控制对于提高财务报告的可靠性是必要的。
《萨班斯—奥克斯利法案》第404（a）条规定的上市公司标准比作为私人控股公司的Above Food所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效及及时地实施监控及程序，以充分回应业务合并后将适用的日益增加的监管合规及报告要求。如果New Above Food未能及时或充分遵守第404（a）条的附加要求，则可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能使其遭受不利监管后果，并可能损害投资者信心和New Above Food普通股的市场价格。
在业务合并之前，上述食品及其审计师都没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2022年1月31日和2023年1月31日的财务报告进行内部控制评估，因为它是一家私人公司。在业务合并后，新上面食品的独立注册会计师事务所将不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节报告其财务报告内部控制的有效性，直到新上面食品不再有资格成为“新兴成长型公司”之日之后的第一份10-K表格年度报告，根据有效的注册声明，这可能是第一次出售普通股证券之日起的长达五个完整的财政年度。如果进行这样的评估，我们的管理层可以识别出控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外，新上述食品无法预测这一决定的结果，以及新上述食品是否需要实施补救行动，以实施对财务报告的有效控制。如果在随后的几年中，新上面食品无法断言新上面食品对财务报告的内部控制是有效的，或者如果新上面食品的审计师认为新上面食品对财务报告的内部控制无效，新上面食品可能无法及时和可靠地履行未来的报告义务，其财务报表可能包含重大错报。任何此类失败也可能导致我们的投资者对我们财务报告的准确性和完整性缺乏信心，这可能会对New Above Food的证券价格产生重大不利影响。
新上述食品将被视为一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，新上述食品的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
新上述食品将被视为经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，它打算利用新兴成长型公司可获得的一些报告要求豁免，包括：
•
在根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节对新上述食品的财务报告进行内部控制的评估中，没有要求遵守审计师的认证要求；
​
•
减少定期报告和登记声明中关于高管薪酬的披露义务；以及
​
•
不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。
​
新上述食品可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家新兴的成长型公司。新上述食品将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，即根据有效注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后，(B)新以上食品的年总收入至少为1.235美元，或(C)新以上食品被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一个7月31日，由非关联公司持有的新以上食品普通股的市值超过7亿美元，以及(2)新上述食品在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
 
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此外，《就业法案》第107节还规定，只要新上述食品是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。新上述食品已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，它可能不受与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。投资者可能会发现新上述食品普通股的吸引力较低，因为新以上食品依赖这些豁免，这可能导致新以上食品普通股的交易市场不那么活跃，新以上食品普通股的价格可能更不稳定。
新上述食品无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为它将依赖于新兴成长型公司可获得的通融和豁免。如果一些投资者因此发现新上面食品普通股的吸引力降低，普通股交易市场可能不那么活跃，新上面食品的股价可能会更加波动。
业务合并完成后，Bite的股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响也将减少。
业务合并完成后，Bite股东持有的New Above Food的比例将低于他们目前持有的Bite的百分比。于业务合并完成后，预期Bite股东(包括最初股东)将于紧接业务合并完成后持有其流通股约25.3%。因此，与他们在Bite的所有权和投票权相比，Bite的股东作为一个群体，在New Above Food的所有权和投票权将减少。这一百分比是根据一系列假设计算得出的，包括Bite现有的公众股东中没有一人行使赎回权。
由于新的上述食品和在延续之后，上述食品都将在加拿大艾伯塔省组织，如果Bite影响业务合并，Bite股东将成为一个集团的股东，该集团将面临可能对其运营产生负面影响的各种额外风险。
如果Bite完成与上述食品的业务合并，新上述食品将受到与在加拿大运营的公司相关的特殊考虑或风险，这些考虑和风险可能随时不同于在美国运营的公司的考虑和风险，包括以下任何一项：
•
个人的政治制度、规章制度或货币兑换或公司预扣税；
​
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关税和贸易壁垒；
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海关和进出口事宜相关规定；
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付款周期较长；
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•
税收问题，例如税法的变化和与美国相比税法的变化；
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货币波动和外汇管制；
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应收账款催收挑战；
​
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文化和语言差异；
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用人条例；
​
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犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及
​
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与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约的不确定性和/或变化。
​
尤其是，新上述食品将受到加拿大固有的经济条件、社会条件和政治条件变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及与对外贸易和投资有关的美国法律和法规的变化，包括美国、墨西哥和加拿大之间新的三边贸易协定
 
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美国-墨西哥-加拿大协定(“USMCA”)，这三个国家都已批准。USMCA于2020年7月1日生效，取代了北美自由贸易协定。虽然我们已确定上述食品在USMCA方面的经营没有立即受到影响，但我们无法预测涉及美国、墨西哥和加拿大的政治气候的未来发展，这些发展可能会对上述食品或关闭后新以上食品的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Bite不能向您保证New Over Food将能够充分应对这些额外风险。如果New Above Food无法做到这一点，其运营可能会受到影响。
根据企业合并协议的条款，在企业合并悬而未决期间，上述食品的经营可能受到限制。
在完成业务合并之前，根据业务合并协议的条款，上述食品须遵守有关在正常过程中经营业务的惯例临时经营契约，并须受惯例限制，不得在未经Bite同意的情况下在该期间采取行动，但业务合并协议中的有限例外情况除外。因此，在业务合并悬而未决期间，上述食品可能无法进行某些收购和资本支出、借款或以其他方式采取其他行动，即使这些行动将被证明是有益的。
由于业务合并完成之前发生的行为，新的上述食品可能会招致后续责任。
新以上食品可能会受到咬伤和以上食品的某些责任的影响。Bit and Above Food在关闭之前的每一次都可能成为其业务运营中的诉讼索赔对象，包括但不限于监管、员工或合同事项。上述食品还可能不时面临第三方的知识产权侵权、挪用或无效/非侵权索赔，其中一些索赔可能会导致诉讼。上述食品可针对第三方提出主张或保护其知识产权的索赔。任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，并可能转移Bite‘s或以上Food管理层对其业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。交易完成后，新上述食品可能会承担与这些诉讼索赔相关的后续责任，在任何情况下，由于上述食品和咬公司的控股公司将承担任何正在进行的诉讼索赔的影响。此外，任何诉讼的结果都不能得到保证，不利的结果可能会对Bite、Over Food和New Over Food产生负面影响。
Bite‘s and Over Food成功实现业务合并的能力以及新Over Food此后成功运营业务的能力将在很大程度上取决于上述食品的某些关键人员的努力，他们都有望在业务合并后继续留在新Over Food。这些关键人员的流失可能会对新上面食品的运营和财务业绩产生负面影响。
Bite‘s和Above Food能否成功实现业务合并和New Above Food在关闭后成功运营业务的能力有赖于上述食品的某些关键人员的努力。虽然在业务合并后，这些关键人员通常会留在新上述食品公司，但不能保证他们会这样做。请阅读“-我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限”和“-与上述食品的业务相关的风险 - 我们可能失去关键管理人员的服务，并可能无法吸引和留住其他必要的人员”，以了解有关新以上食品的人员需求和风险的进一步信息。
上述食品与其客户、分销商和供应商的一些关系可能会遇到与业务合并相关的中断，这可能会限制新以上食品的业务。
目前与上述食品有业务往来或未来可能有业务往来的各方，包括客户、分销商和供应商，可能会遇到与业务合并相关的不确定性，包括与新上述食品未来的业务关系。因此，如果客户、供应商或其他人试图
 
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重新协商现有业务关系的变化或考虑与上述食品以外的其他方建立业务关系。例如，上述食品的某些客户和合作伙伴可能会在合同终止时行使合同解约权，或选择不与上述食品续签合同。这些中断可能损害与现有客户、供应商或其他人的关系，并阻止上述食品吸引新客户，所有这些都可能对上述食品的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或在业务合并后，对新以上食品产生重大不利影响。此类中断的影响可能会因业务合并完成的任何延迟而加剧。
[br}比特及以上食品完善业务合并的能力，以及合并后新上述食品的经营，可能会受到最近的新冠肺炎疫情的重大不利影响。
[br}2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒株中国，它已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布，此次冠状病毒病(新冠肺炎)的暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部宣布美国援美进入公共卫生紧急状态；2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为一场“大流行”。
[br}新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，可能会推迟或阻止业务合并的完成，业务合并后上述食品或新上面食品的业务可能会受到重大不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。
即使上述食品、其业务、财务状况和经营结果受到新冠肺炎的重大影响，双方仍需完善业务合并。企业合并协议中“公司重大不利影响”的定义不包括流行病、流行病、疾病或暴发(包括新冠肺炎)或任何检疫、“庇护所到位”或政府当局颁布的类似措施(“新冠肺炎措施”)所产生或与之相关的影响，但在上述范围内，食品及其子公司作为一个整体，与其经营行业的其他参与者相比，受到此类事件的影响不成比例。上述食品在业务合并协议中的某些表述排除了由新冠肺炎和新冠肺炎措施引起或与之相关的条件或情况，因此新冠肺炎或新冠肺炎措施导致的任何变化不会构成业务合并协议项下的违约。此外，业务合并协议中的业务契诺的进行允许上述食品在正常业务过程中在所有重要方面偏离其业务开展，如果上述食品采取(或不采取)行动以回应新冠肺炎，只要该等作为或不作为旨在保护上述食品雇员、董事、高级管理人员或代理人的健康或福利，而上述食品将迅速将该等行为通知Bite，并在其就新冠肺炎引起的情况采取(或不采取)行动时合理地考虑Bite的合理要求。
新冠肺炎造成的干扰仍在继续，其他全球关注的事项可能会持续很长一段时间，如果上述食品无法及时从因新冠肺炎或其他全球关注事项造成的业务中断中恢复过来，则比特及以上食品完成业务合并的能力和新以上食品的财务状况和业务合并后的运营业绩可能会受到重大不利影响。Bite、Over Food和New Above Food中的每一家也可能因新冠肺炎导致的延误而产生额外成本，这可能会对新Over Food的财务状况和经营业绩产生不利影响。
企业合并的完成取决于若干条件，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。
业务合并协议必须满足或放弃多个条件才能完成业务合并。这些条件包括：
 
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(br}(A)上述食品股权持有人批准企业合并协议，(B)Bite股东批准实施企业合并所需的建议，(C)收到某些必要的监管批准，(D)没有禁止完成企业合并的命令，(E)注册声明/委托书是其一部分的注册声明的有效性，(F)批准拟在纽约证券交易所上市的拟议交易中将发行的新的上述食品普通股，(G)指定的Bite高管和董事辞职，(H)根据Bite在交易结束时至少有500万美元可用现金的要求(扣除Bite及以上食品的所有交易费用)，(I)双方陈述和担保的准确性(受制于业务合并协议中规定的重要性标准)及(J)双方履行其契诺和协议的情况。这些截止日期前的条件可能不能及时满足，或者根本不能满足，或者被放弃，包括上述食品放弃的条件，即Bite在结束时至少有500万美元的可用现金(扣除Bite和以上食品的所有交易费用)(参见“与新以上食品的业务合并和交易后运营相关的风险因素 - 风险” - 放弃可用现金条件可能会对Bite的公众股东和新上面食品的其他股东产生不利影响。有关最低现金状况的其他资料)，因此，业务合并可能不会完成。此外，双方可随时共同决定终止业务合并协议，在上述食品股权持有人和Bite股东批准之前或之后，或在其他某些情况下，Bite或以上食品可选择终止业务合并协议。请参阅“企业合并协议 - 终止”。
放弃可用现金条件可能会对Bite的公众股东和New Over Food的其他股东造成不利影响。
企业合并的完成取决于《企业合并协议》中规定的某些结束条件的满足或放弃。请参阅：业务合并建议 - 业务合并协议 - 成交条件其中一项条件是可用现金条件，该条件规定上述食品完成业务合并的义务须受业务合并结束时可用现金不少于5,000,000美元(按Bite及以上食品的所有交易费用净额计算)的条件制约。截至2024年3月1日，如果978,200股或更多的Bite普通股因业务合并的结束而被赎回，则不会满足可用现金条件。
如果上述食品放弃了可用现金条件，新上述食品在关闭时将不会拥有与满足条件时相同的流动性，因此，如果无法以可接受的条款获得额外的股权或债务融资，新以上食品可能会采取行动推迟、限制、减少或终止其农业、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是产生收入和实现盈利所必需的活动。放弃可用现金条件可能会对新上方食品的现金流、业务、财务状况、前景或经营业绩造成重大不利影响。见“与上述食品相关的风险因素 - 风险我们预计我们将需要筹集额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他操作”以及“管理层对上述食品 - 的财务状况和运营结果的讨论和分析” 流动性和资本资源。
在企业合并悬而未决期间，Bite及以上食品可能会受到业务不确定性的影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对Bite和Over Food产生不利影响。这些不确定性可能会削弱留住和激励关键人员的能力，并可能导致与上述食品打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取Bite信托账户的按比例部分，这将使股东未来的经济状况更好。
不能保证在业务合并完成后，公众股东能够在未来出售新以上食品普通股的价格。特定的
 
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任何业务合并(包括业务合并)完成后发生的事件可能会导致New Over Food的股价上涨，并可能导致Bite股东在未来实现的价值低于如果股东没有选择赎回该股东股票的情况下实现的价值。同样，如果Bite公众股东不赎回他/她/她的股份，该股东将在企业合并完成后承担新以上食品普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本注册声明/委托书中规定的换股价格出售他/她或其新以上食品普通股。Bite的公共股东应该咨询他或她自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，Bite的证券或在业务合并完成后新上述食品的证券的市场价格可能会下降。
新上面食品的证券市场可能不会发展或持续，这将对新上面食品的证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，由于市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况，新上述食品的证券价格可能会大幅波动。业务合并后，新上述食品证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，由于一般经济状况和预测、新上面食品的一般业务状况以及新上面食品财务报告的发布，业务合并后新上面食品的证券价格可能会有所不同。此外，如果新上面食品的证券从纽约证券交易所退市并在场外交易公告牌(一个交易商之间的自动股票证券报价系统，不是国家证券交易所)上市，新上面食品的证券的流动性和价格可能比新上面食品在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
纽约证券交易所美国证券交易所可能会将Bite的证券从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者对Bite的证券进行交易的能力，并使Bite受到额外的交易限制。此外，不能保证新上述食品的证券将被批准在纽约证券交易所上市，也不能保证新上述食品将能够符合纽约证券交易所的持续上市标准。
2024年2月20日，Bite收到纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，称由于Bite未能在其首次公开募股注册声明生效后36个月内，或公司在其注册声明中规定的较短期限内，根据纽约证券交易所美国公司指南第119(B)和119(F)节，决定启动将Bite的普通股、单位和认股权证退市的程序。2024年2月26日，Bite向纽约证券交易所提交了要求对退市决定进行复核的听证请求书。我们不能向您保证，Bite的证券将在未来或在初始业务合并之前或之前在纽约证券交易所美国证券交易所上市，包括拟议的业务合并。
如果纽约证券交易所美国证券交易所将Bite的证券从其交易所退市，或者Bite没有与其最初的业务合并一起上市，Bite可能面临重大的不利后果，包括：
•
Bite证券的市场报价有限；
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•
Bite证券的流动性减少；
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•
确定Bite的普通股为“细价股”，这将要求交易Bite普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致Bite普通股二级交易市场的交易活动减少；
​
•
有限的新闻和分析师报道；以及
​
•
未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
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鉴于业务合并的结束，我们打算在纽约证券交易所上市新以上食品普通股和新以上食品认股权证，代码分别为“ABVE”和“ABVE.W”。
 
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分别为 。New Above Food的持续上市资格可能取决于转换的股票数量。如果在业务合并后，纽约证券交易所因未能达到上市标准而将新上方食品普通股在其交易所退市，新上方食品及其股东可能面临重大不利后果，包括：
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新上面食品证券的市场报价有限；
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新上面食品证券的流动性减少；
​
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确定新上食品普通股为“细价股”，将要求交易新上食品普通股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致新上食品普通股在二级市场的交易活动减少；
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有限的分析师覆盖范围；以及
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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
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Bite是一家最近成立的公司，几乎没有运营历史，也没有任何收入(除了信托账户中持有的资金赚取的利息)，您没有任何基础来评估其成功完成业务合并的能力。
Bite是一家最近在特拉华州成立的公司，运营历史有限，成立的目的是完成初步的业务合并。因此，您没有评估其完成业务合并的能力的依据，并且它可能无法完成其业务合并。如果Bite未能完成业务合并，它将永远不会产生任何运营收入。
Bite过去的业绩，包括其管理团队，可能并不意味着有能力完成业务合并，也不能表明对New Over Food的投资的未来业绩。
Bite管理层及其附属公司过去的收购和运营经验并不保证Bite有能力完成业务合并，如果完成，也不能保证实现业务合并的预期利益。上述食品的发起人和某些贷款人及其关联公司可共同指定三(3)名新上述食品委员会的成员。然而，他们可能不会继续作为新上面食品的董事，他们的观点可能不会对新上面食品委员会所做的任何决定或行动占上风。您不应依赖Bite管理层或其附属公司的历史业绩作为新上述食品的未来表现或对新上述食品证券的投资的指标。
保荐人和Bite的董事、高级管理人员、顾问及其每一位关联公司可以选择从其他Bite股东或认股权证持有人手中购买股份或认股权证，这可能会增加完成业务合并的可能性，并减少Bite普通股或认股权证的公开“流通股”。
在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道关于Bite或其证券的任何重大非公开信息的期间，Bite、发起人、Bite的高级管理人员和董事、Over Food、上述食品主管和董事和/或他们各自的附属公司可以从投票反对企业合并提议或表示有意投票的机构和其他投资者手中购买Bite普通股，或执行未来从该等投资者购买此类股票的协议。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购Bite普通股或投票支持企业合并提议的Bite普通股股份的激励措施。此类购买的目的可能是减少赎回次数，以便在业务合并完成后为合并后的公司提供额外的融资，和/或满足可用现金条件，如果否则该条件似乎不会得到满足；然而，根据美国证券交易委员会的指导，如果任何此等人士在业务合并完成之前在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票，则该等股票将不会被投票赞成企业合并建议。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。尽管截至本注册声明/委托书的日期尚未确定任何此类激励的确切性质，但它们可能包括，如果没有
 
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保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的限制及安排，包括授予认沽期权及以面值转让保荐人所拥有的股份予该等投资者或持有人。达成任何此类安排都可能压低Bite普通股的价格。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买Bite普通股，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他拥有的Bite普通股。
此外，如果进行此类购买，业务合并后新上面食品普通股的公开“流通股”可能会减少，新上面食品证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使新上面食品证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难，或者减少新上面食品普通股交易市场的流动性。
如果Bite寻求股东批准企业合并，则发起人已同意投票支持此类企业合并，无论其公众股东如何投票。
根据保荐人支持协议，保荐人已同意对其持有的Bite普通股的所有股份投赞成票，支持特别会议上提出的每一项提案，无论公众股东如何投票。因此，保荐人同意投票赞成在特别会议上提交的每一项提案，将增加Bite获得必要的股东批准的可能性，以进行业务合并和由此预期的交易。请参阅《附属协议 - 赞助商支持协议》。
发起人和Bite的董事和高级管理人员可能在企业合并中拥有不同于公众股东利益或除了公众股东利益之外的利益。
Bite的高管与其在上述食品公司的高管就业务合并协议的条款进行了谈判，Bite董事会认为签订业务合并协议符合Bite及其股东的最佳利益，宣布业务合并协议是可取的，并建议Bite股东批准实现业务合并所需的建议。在考虑这些事实和本注册声明/委托书中包含的其他信息时，您应该意识到，保荐人和Bite的董事和高管可能在业务合并中拥有不同于公众股东利益的经济利益，或除了公众股东利益之外的经济利益。这些利益包括：
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保荐人及Bite若干董事实益拥有合共5,496,667股方正股份及私募股份，包括最初以每股约0.0058美元购买的4,976,667股方正股份，若Bite未能在2024年8月17日或Bite股东批准的较后日期前完成业务合并，所有这些股份将变得一文不值，因为初始股东已放弃对这些股份的任何赎回权。根据2024年4月5日Bite普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价10.76美元，这些股票的总市值约为5910万美元。
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保荐人和Bite的某些董事实益拥有总计260,000份私募认股权证，如果Bite不能在2024年8月17日或Bite的股东批准的较晚日期之前完成业务合并，这些认股权证将失效并变得一文不值。根据2024年4月5日纽约证券交易所美国证券交易所公开认股权证0.08美元的收盘价，此类认股权证的总市值约为20,800美元。
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保荐人和Bite的管理层在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为Bite可能会从保荐人或其附属公司获得贷款，以资助与初始业务合并相关的交易成本。2023年3月23日，Bite向保荐人发行本金金额高达200万美元的保荐人可转换本票。保荐人可转换本票修改、替换和取代了Bite向保荐人签发的某些先前的本票。保荐人可转换本票不计息，本金余额将于Bite完成初始业务合并之日支付。如果Bite完成其初始业务组合，赞助商有权在到期日转换最多1,500,000美元的
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保荐人可转换本票项下未偿还本金等于保荐人可转换本票本金部分除以10.00美元，四舍五入至最接近的整数的单位数(“营运资金单位”)。保荐人可转换本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发保荐人可转换本票的未付本金余额以及与保荐人可转换本票相关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2023年9月30日，保荐人可转换本票项下余额为2,129,000美元。
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为了将Bite必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日，保荐人(或其关联公司或获准指定人)同意将0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额存入信托账户，每次延长一个月至2023年8月17日，最高限额为150,000美元，并将该日期进一步延长至2024年2月17日或Bite董事会决定的较早日期。发起人(或其关联公司或指定人)同意在2023年8月17日之后每次延期一个月，向信托账户存入75,000美元，以换取在完成业务合并时支付的无息、无担保本票，除非我们最初的业务合并已经结束(此类每月付款，即“延期付款”)。延期付款通过保荐人可转换本票提供资金，截至2023年7月18日，已将899,644.44美元存入信托账户作为延期付款。
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Bite的高级管理人员和董事有权获得补偿，用于支付他们代表Bite为确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查而发生的任何自付费用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此，如果业务合并或其他业务合并未在该日期前完成，Bite可能无法报销这些费用。截至2023年9月30日，约有2,129,000美元未偿还自付费用。此外，赞助商有权每月获得10,000美元的办公空间、公用事业和向Bite提供的行政支持，从2021年2月开始，并将持续到完成业务合并和Bite清盘的较早时间。截至2023年9月30日，Bite已累计支付这笔行政服务费317,857美元。
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Bite现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。
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发起人同意，如果第三方对Bite提供的服务或销售给Bite的产品或与Bite签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对Bite负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的每股实际金额中较小的金额，若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于Bite就若干负债(包括证券法项下的负债)向Bite首次公开招股承销商提供弥偿的任何申索。然而，Bite没有要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，Bite也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Bite的证券。
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根据锁定协议，Bite的保荐人及其关联公司和保荐人将同意，除某些例外情况外，在12个月内不出售或分销其及其关联公司持有的新上方食品的任何股权证券，条件是：(A)如果新上方食品普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似的企业活动)任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日
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自截止日期后至少一百五十(150)个日历日开始，或(B)在新上述食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，导致新上述食品的所有股东有权将其新以上食品普通股交换为现金、证券或其他财产。
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业务合并完成后，Bite的一名董事可能是New Over Food董事会的成员。因此，在未来，这样的董事将获得新上面食品董事会决定支付给其董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
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鉴于上述权益，保荐人及其关联公司的投资回报率可能为正，即使New Above Food普通股的价格低于其首次公开募股(IPO)单位的初始支付价格，而公众股东在完成业务合并后可能会经历负回报率。因此，如果Bite未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，保荐人及其附属公司可能会有更多的经济动机，而不是清算，以可能不太有利的条款与可能不那么有利、风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体，达成初始业务合并，而不是与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比。
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Bite董事会在决定批准业务合并的条款以及向Bite的股东建议他们投票批准业务合并时，意识到并考虑了这些利益。认识到这些潜在的不同利益并努力缓解潜在的利益冲突，Bite董事会在评估业务合并的财务方面时，举行了会议，讨论和审议交易的财务条款、某些被视为在一个或多个方面与上述食品相似的上市公司的财务表现，以及涉及被视为在一个或多个方面类似上述食品的收购目标的交易。除其他因素外，Bite董事会还考虑了保荐人同意将保荐人收到的某些股份置于归属条件下的协议。此外，Bite聘请外部法律顾问(其中包括)协助Bite董事会评估业务合并协议和其他附属协议中正在谈判的法律条款，其中包括Bite董事会和该等法律顾问之间的会议，以审查和审议业务合并协议和其他附属协议的条款，并讨论谈判的持续状况和建议条款的市场。有关发起人和Bite的董事和高管在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅“Bite董事和高级管理人员在业务合并中的利益”。
初始股东持有相当数量的Bite普通股和Bite认股权证。如果Bite没有完成最初的业务合并，他们将失去在Bite的全部投资。
保荐人持有5,450,001股方正股份和定向增发股份，占Bite截至记录日期总流通股的68.1%。如果Bite不能在2024年8月17日(或更晚的日期，如果延期)完成初步业务合并，创始人股票和私募股票将一文不值。此外，保荐人持有总计26万份私募认股权证，如果Bite不能在2024年8月17日(或更晚的日期，如果延期)完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。
方正股份与Bite股权单位包括的普通股相同，不同之处在于：(A)方正股份受本登记声明/委托书所述的某些转让限制；(B)发起人、初始股东、高级管理人员和董事已与Bite订立书面协议，根据该协议，他们同意(I)放弃其在完成我们最初的业务合并时对其创始人股份、私人股份和公众股份的转换权，(Ii)放弃其对其创始人股份的转换权，与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案相关的私人股份和公众股份(A)修改Bite在本招股说明书中描述的关于转换权的义务，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果Bite未能在2024年8月17日(或更晚的日期，如果延期)完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户获得关于其创始人股份和私人股份的清算分配的权利，尽管他们将有权清算分配
 
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如果Bite未能在规定的时间内完成初始业务合并，则从其持有的任何公开股票的信托账户中提取。吾等保荐人、初始股东、高级管理人员及董事所持方正股份的获准受让人将受同样限制；(C)根据函件协议，保荐人、初始股东、高级管理人员及董事已同意投票表决其方正股份、私人股份及于首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份(包括公开市场及私下协商交易)，以支持吾等最初的业务合并；而方正股份有权享有登记权。
私募配售单位(以及相关私募股份及私募认股权证)与首次公开发售的认股权证单位及认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由Bite赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，每种情况下均由初始购买者或其任何获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由Bite赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。此外，买方已同意(A)投票支持任何建议的业务合并，(B)不转换任何与股东投票批准建议的初始业务合并相关的私募股份，或在与建议的初始业务合并相关的投标要约中向吾等出售任何私募股份，及(C)如果业务合并未完成，私募股份不得参与清盘时信托账户的任何清算分派。如果在Bite最初的业务合并之前进行清算，私募部门很可能一文不值。
发起人和Bite的董事和管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定、选择和完成业务合并的动机。
与企业合并相关的法律程序，其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。
Bite或其董事和高级管理人员可能因业务合并而提起诉讼。此外，在完成业务合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对Bite的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此类法律程序还可能推迟或阻止企业合并在完成的时间框架内生效。
高级管理人员或技术人员的流失可能会对Bite成功实现业务合并的能力以及新上述食品此后成功运营业务的能力造成不利影响。
Bite成功实现业务合并的能力取决于Bite关键人员的努力。尽管Bite的一些关键人员可能会在业务合并后被任命为新上述食品的高级管理层、董事会或顾问职位，但预计上述食品的部分或全部管理层将继续留任。虽然Bite和Above Food打算密切评估业务合并后将聘用的任何个人，但Bite‘s和Above Food对这些个人的评估可能被证明是不正确的。上述食品目前的管理层和业务合并后将从事的任何个人可能不熟悉经营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致新以上食品不得不花费时间和资源来熟悉这些要求。此外，失去上述食品的高级管理层或关键人员的服务，或未能招聘和保留任何必要的关键人员，可能会对新以上食品的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请阅读“-我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。”和“-与上述食品的业务相关的风险 - 我们可能失去关键管理人员的服务，并可能无法吸引和留住其他必要的人员”，以了解有关新以上食品的人员需求和风险的进一步信息。
会计规则和法规的更改或其解释可能会导致不利的会计费用或要求我们更改我们的薪酬政策。
上市公司的会计方法和政策由我们的独立注册会计师事务所和相关会计机构进行审查、解释和指导，包括
 
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美国证券交易委员会。会计方法或政策的改变，或其解释，可能需要我们重新分类、重述或以其他方式改变或修订我们的合并财务报表。
新上述食品将是一家外国私人发行人，因此，新上述食品将不受美国委托书规则的约束，并将受到交易法报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
由于根据交易法，新上述食品将有资格成为外国私人发行人，因此新上述食品将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)交易法中关于根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的征求条款，(2)《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD监管规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
作为一家外国私人发行人，在纽约证券交易所上市要求允许的情况下，新上述食品将遵循某些母国治理做法，而不是纽约证券交易所的公司治理要求。
作为外国私人发行人，新上述食品将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所上市公司手册对国内发行人的其他要求，前提是新上述食品披露其未遵循的要求并描述其正在遵循的母国实践。纽约证券交易所要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，新上述食品将被允许遵循本国的做法，而不是这一要求。在安排计划完成后，我们预计新上述食物管理局将有不少于四名成员是独立的。新上述食品可能选择遵循某些其他母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所规则允许的对在纽约证券交易所上市的美国公司的要求，在这种情况下，向我们的股东提供的保护将不同于给予美国国内发行人投资者的保护。
New Over Food未来可能会失去其外国私人发行商的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，新上述食品将是一家外国私人发行商，因此，新上述食品将不会被要求遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次确定是关于2023年7月31日的新上面食品。未来，如果(1)超过50%的新上面食品的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)新上面食品的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者新上面食品未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，新上面食品将失去其外国私人发行人地位。如果新上面食品失去其外国私人发行人的身份，新上面食品将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。新上述食品还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，新上述食品的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，新上述食品将失去其根据上市规则豁免某些公司治理要求的能力
 
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纽约证交所。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，新上述食品将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而新上述食品作为外国私人发行人将不会产生这些费用。
加拿大和美国投资者可能会发现很难或不可能对新上面食品、新上面食品董事和新上面食品高管实施程序送达和强制执行判决。
新上述食品的某些董事居住在加拿大以外。因此，加拿大投资者可能不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大取得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外，在加拿大可能很难实现或执行加拿大法院对居住在加拿大境外的New Above Food董事的任何判决，因为这些人的大部分资产可能位于加拿大境外。
同样，新上述食品是根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立的，其大部分高管和董事都不是美国居民，而且新上述食品的几乎所有资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难：(I)在美国境内向New Above Food或非美国居民的董事和高级管理人员送达程序；或(Ii)根据美国联邦证券法的民事责任条款做出美国法院的判决，在美国实现。
如果证券或行业分析师不发表有关新上面食品业务的研究报告或不利研究报告，新上面食品的股价和交易量可能会下降。
新上面食品普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于新上面食品和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一名或多名分析师停止报道新上面食品，新上面食品的证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道新上面食品的分析师改变了他们对新上面食品的证券的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，新上面食品的证券的价格可能会下降。如果任何可能研究新上面食品的分析师停止研究新上面食品或未能定期发布关于新上面食品的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致新上面食品的证券价格或交易量下降。此外，如果一名或多名负责研究新上面食品的分析师下调了新上面食品普通股的评级，或者如果报告的结果不符合他们的预期，新上面食品普通股的市场价格可能会下降。
与业务合并、赎回和某些优秀Bite证券相关的风险
Bite可能无法在规定的时间内完成业务合并，在这种情况下，Bite将停止除清盘目的外的所有业务，Bite将赎回其公开发行的股票并进行清算，在这种情况下，Bite的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.00美元或低于该金额，并且Bite的认股权证将到期一文不值。
根据Bite修订和重述的公司注册证书的条款，Bite必须在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期前完成初始业务合并。BIT可能无法在此时间段内完成业务合并。如果Bite尚未在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成初始业务合并，Bite将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向Bite发放的任何利息，但扣除应缴税款后除以当时已发行公众股票的数量；根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，经Bite的剩余股东和Bite董事会的批准，尽快解散和清算，(在上文第(Ii)和(Iii)节的情况下)遵守Bite根据特拉华州法律规定的债权人和 债权的义务
 
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其他适用法律的要求。在这种情况下，公众股东可能只会获得每股10.00美元的收益，而Bite的认股权证将一文不值。在某些情况下，公众股东在赎回其股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。
公众股东对大量公众股份行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，而Bite股东将不得不等待清算以赎回其公众股份。
由于企业合并协议要求完成时可用现金至少为5,000,000美元，如果大量公开发行的股票选择赎回，以致不满足可用现金条件，企业合并可能不会成功。如果企业合并不成功，在信托账户清算之前，公众股东将不会收到按比例分配的信托账户份额。如果公众股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的公开股票；然而，在这个时候，Bite普通股的交易价格可能会低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，Bite的股东都可能在投资上遭受重大损失，或失去与赎回相关的预期资金的好处，直到Bite被清算或Bite的股东能够在公开市场上出售他们的公开股票。
股东未收到Bite提出赎回与企业合并有关的公开股票的通知，或未遵守赎回其股票的程序的，不得赎回该股票。
尽管Bite遵守了委托代理规则，但如果股东未能收到Bite的代理材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其公开发行的股票。此外，本注册声明/委托书描述了公共股东有效赎回其公共股票所必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。
Bite的公众股东不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算他们的投资，公共股东可能会被迫出售他们的公共股票或公共认股权证，可能会亏损。
Bite的公众股东只有在下列情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(I)Bite完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的Bite普通股相关，但受本文所述限制的限制；(Ii)如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票，但须遵守适用的法律，并如本文进一步描述的那样；及(Iii)就Bite经修订及重述的公司注册证书中有关首次合并前业务活动及相关股东权利的条文建议(及任何其他)修订获得批准而赎回公众股份，包括在Bite未能在规定时间内完成其首次业务合并时，Bite赎回100%公开股份的义务的实质或时间。此外，如果Bite无法在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成初步业务合并，则为了遵守特拉华州的法律，Bite可能需要在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待到2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之后，才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或公开认股权证，可能会亏损。
如果一个股东或一组股东被视为持有超过15%的公众股份，则该股东或团体将失去赎回超过15%公众股份的所有此类股份的能力。
Bite修订和重述的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为​(根据《交易法》第13节定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回
 
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在未经Bite事先同意的情况下，对Bite首次公开募股中出售的股份总数超过15%的权利，Bite将其称为“超额股份”。然而，Bite修订和重述的公司注册证书并不限制Bite的股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力。股东无力赎回多余股份可能会降低其对Bite完成业务合并的能力的影响，如果Bite在公开市场交易中出售多余股份，该股东在Bite的投资可能遭受重大损失。此外，如果Bite完成业务合并，该股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Bite提交了自愿破产申请或针对Bite提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于Bite股东的债权，否则Bite股东因Bite清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，Bite提交了自愿破产申请或针对Bite提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Bite的破产财产中，并受第三方优先于Bite股东的债权的影响。在任何破产申请耗尽信托账户的情况下，Bite的股东因Bite的清算而获得的每股金额可能会减少。
Bite的股东可能要对第三方对Bite提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。
Bite修订和重述的公司注册证书规定，Bite将持续存在到2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期，自首次公开募股结束起计。如果Bite在该日期尚未完成业务合并，Bite将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向Bite发放的任何利息，但扣除应缴税款除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，在适用法律的规限下，及(Iii)在该等赎回后，在获得Bite的其余股东及Bite董事会的批准下，尽快解散及清盘，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须受Bite根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。BITE不能向您保证，Bite将适当地评估可能对Bite提出的所有索赔。因此，Bite的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且Bite的股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，Bite不能向您保证第三方不会寻求向Bite的股东追回Bite欠他们的金额。
如果Bite被迫申请破产，或针对Bite的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/​债权人和/或破产法，Bite的股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Bite股东收到的所有金额。此外，由于Bite打算在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期后立即将信托账户中持有的收益分配给公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，Bite董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和Bite面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。BITE不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。
 
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Bite‘s股东无法确定业务合并完成后新上述食品的证券的市值。
Bite普通股在业务合并生效时的市值可能与业务合并协议签署日期、本登记声明/委托书日期或Bite股东就业务合并投票的日期的价格存在重大差异。随着业务合并的完成，新上述食品证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是其无法控制的，包括上述因素和以下因素：
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证券分析师和投资者的财务估计和投资建议的变化；
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该公司或其竞争对手宣布重大合同、生产、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
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其季度财务业绩或被认为与其相似的公司的季度财务业绩波动；
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新上食品行业或市场的总体经济状况或市场状况或趋势的变化；
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股票市场价格普遍下跌；
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类似公司的市场估值变化；
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灾难性事件，包括恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发、自然灾害和全球卫生危机，包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行；
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其资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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普通股未来销售；
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投资者对农业行业的看法；
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相对于其他投资选择，与新上食品普通股相关的投资机会；
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美国和/或外国的监管动态；
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涉及新上面食品及其子公司或一般行业的诉讼；
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关键人员增减；
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标题下讨论的其他风险：“-与新上述食品的业务合并和关闭后经营有关的风险”、“-与新上述食品证券的所有权有关的风险”、“-与上述食品的业务有关的风险”、“-与监管、法律和知识产权事宜有关的风险”和“-与新上述食品有关的一般风险因素”。
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此外，业务合并可能要在股东特别会议后的一段重要时间后才能完成。因此，Bite普通股的市值从股东特别会议日期到业务合并完成之日可能会有很大差异。我们敦促您获取Bite普通股的最新价格。不能保证业务合并将完成，业务合并的完成不会延迟，或业务合并的所有或任何预期收益将获得。
Bite的初始股东已经同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，而初始股东已同意投票其创始人股票，以及在Bite首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持企业合并。首字母
 
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股东拥有Bite普通股约70.5%的流通股。企业合并建议的批准需要Bite普通股截至记录日期的至少多数流通股持有者的赞成票，这些持有者有权在股东特别会议上投票。因此，Bite拥有完成业务合并所需的股东批准。
Bite的董事和高级管理人员在同意更改或放弃业务合并协议中的结束条件时行使酌情权，在确定该等更改业务合并协议的条款或放弃条件是否适当并符合Bite证券持有人的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议导致Bite同意修订业务合并协议或同意某些行动或放弃Bite根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于上述食品的业务过程中发生变化、上述食品要求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对上述食品的业务产生重大不利影响并使Bite有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何该等情况下，必和必拓将透过必和必拓董事会酌情决定批准必和必拓同意或放弃其在业务合并协议下的权利。本注册声明/委托书其他部分所述董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在董事(S)认为对Bite及其股东最有利的情况与董事(S)认为对他/她或其关联方最有利的情况之间产生利益冲突。截至本注册声明/​委托书的日期，必和必拓不相信在获得股东对交易建议的批准后，其董事可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果业务合并条款的更改会对股东产生重大影响，Bite将被要求传阅新的或经修订的注册声明/委托书或其补充声明，并要求其股东就企业合并建议投票。
Bite董事会在决定是否继续进行业务合并时未获得公平意见。
在分析业务合并时，Bite董事会对上述食品进行了重大的尽职调查。有关BITE董事会在批准企业合并时使用的因素的完整讨论，请参阅标题为“企业合并提案 - BITE董事会批准企业合并的理由”的部分。Bite董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论认为，从财务角度来看，业务合并对Bite的股东是公平的，并且Over Food的公平市值至少占Bite净资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应付税款)。因此，Bite董事会没有获得公平的意见来帮助其决定。
如果管道融资不完善或不够大，Bite可能没有足够的资金完成业务合并。
作为结束业务合并的条件，业务合并协议规定，Bite必须拥有总计至少500万美元的可用现金(这是扣除Bite及以上食品的所有交易费用后计算的)。尽管截至本注册声明/委托书日期，Bite的可用现金超过500万美元，但如果与业务合并相关的公开股票出现大量赎回，Bite可能需要从管道融资中获得额外资金，以完成业务合并。若PIPE融资未于完成前完成或PIPE融资的总收益不够大，Bite可能没有足够的资金满足业务合并协议中的可用现金条件。
 
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BMO将获得报酬，担任Bite与业务合并相关的财务顾问、资本市场顾问和代销代理。蒙特利尔银行辞去了这些职务，并在没有任何来自Bite或Over Food的任何考虑的情况下，无偿地放弃了获得此类补偿的权利。
2023年9月25日，蒙特利尔银行通知Bite，它将辞职，并停止担任Bite与业务合并相关的财务顾问、资本市场顾问和共同配售代理，并于2023年9月28日，BMO正式书面通知Bite终止合同，自当日起生效。作为终止的结果，蒙特利尔银行作为资本市场顾问和配售代理收取费用的权利也被终止，蒙特利尔银行放弃了获得与业务合并相关的财务顾问费用的所有权利。因此，蒙特利尔银行不再以其与Bite公司关于业务合并的聘书中设想的任何身份或关系行事。BMO没有提供其辞职的具体原因，Bite、上述食品和BMO中的任何一家都没有就BMO的服务、BMO的辞职或本委托书/招股说明书所包含的注册声明存在任何争议。
BMO根据与Bite有关业务合并的合约所提供的服务，主要包括对上述食品进行财务及业务调查、监察管道市场状况及投资者情绪、就业务合并的潜在投资联络潜在管道投资者、接触现有股东以收集对建议业务合并的反馈，以及向Bite管理层提供公开可得的行业及市场数据及其他资料，以评估建议业务合并的结构及估值，并为投资者作好准备。除了这项市场拓展、编制公开资料、编制合并后公司的形式资本表草案以及有机会审阅本注册声明/委托书外，蒙特利尔银行并无参与编制或审阅任何由Bite董事会或管理层审阅的材料，作为其向Bite提供服务的一部分，或参与编制本注册声明/委托书或注册声明/​委托书中的任何重大披露。
BMO不负责准备本注册声明/委托书中包含的任何披露，或此类披露所依据的任何材料。预计蒙特利尔银行不会在收盘中发挥作用。因此，Bite Not Above Food都不认为蒙特利尔银行的辞职和免除费用将影响业务合并的完成。尽管如此，蒙特利尔银行的辞职和免除费用可能会对市场对业务合并的总体看法产生不利影响。如果市场对业务合并的看法受到负面影响，更多的股东可能会投票反对业务合并，或寻求将他们持有的Bite普通股赎回现金，这可能会影响Bite完成业务合并的能力。因此，股东不应依赖蒙特利尔银行以前曾参与本注册声明/委托书所述业务合并的任何方面这一事实。
蒙特利尔银行终止作为Bite的财务顾问、资本市场顾问和共同安置代理的聘用可能表明，蒙特利尔银行不愿参与本注册声明/委托书中的披露或与业务合并相关的基础业务或财务分析。BITE已要求BMO确认是否同意关于终止合约的披露，但BMO拒绝这样做。因此，不能保证蒙特利尔银行同意这种披露，也不能得出这方面的推论。
企业合并时的公众股东在Bite的IPO中购买了他们的股票单位，但没有行使赎回权，可以寻求撤销权和相关债权。
公众股东可能会声称，业务合并的某些方面与必和必拓发布的招股说明书中有关其首次公开募股的要约和出售的披露不一致，包括建议的业务合并的结构。因此，在首次公开募股中购买了股份(不包括首次公开募股的股东)并在企业合并时仍持有这些股份且不寻求行使赎回权的公众股东，可以寻求撤销该股东在首次公开募股中收购的所有单位的购买。根据联邦或州法律，成功索赔的人可以获得一笔金额，以补偿因涉嫌违规(可能包括 )而导致的持有者股票价值的下降。
 
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惩罚性赔偿)，连同利息，同时保留股份。如果股东对Bite提出了成功的撤销索赔，Bite在业务合并完成后可能没有足够的资金支付该等索赔，或者如果在业务合并完成后成功对新上面食品提出索赔，新上面食品的经营业绩可能会受到不利影响，在任何情况下，新上面食品可能需要与该等索赔相关的辩护产生费用并转移员工对其他业务事项的注意力。
对于Bite普通股或公共认股权证的美国持有者来说，合并可能是一项出于美国联邦所得税目的的应税交易。
预期合并连同若干相关交易将构成一项综合交易，符合守则第351(A)节的递延税务处理资格(“拟税务处理”)。然而，如果合并，连同某些相关交易，不符合预期的税收待遇(也不符合守则另一节规定的递延纳税待遇)，则该合并对Bite普通股的美国持有者(如下文“企业合并的重大美国联邦所得税考虑因素”中的定义)是一项应税交易。此外，根据合并获得新的上述食品认股权证以换取公共认股权证，对于公共认股权证的美国持有者来说，通常将是一笔应税交易，无论合并是否有资格享受预期的税收待遇。
此外，《守则》第367(A)节一般要求美国公司的美国证券持有人在交易所将此类证券交换为非美国公司的股票或证券时确认收益(但不包括损失)，否则除非满足某些条件，否则这些股票或证券将有资格享受递延纳税待遇。其中一个条件是，当美国持有者转让Bite普通股以换取New Above Food普通股时，新上面食品(不包括Bite)的价值等于或超过Bite的价值，每一项价值都是根据守则第367(A)节的具体规定而确定的(第二项“公允市场价值要求”)。是否达到公平市价的要求要到合并结束之日或之后才能知道。在就公平市价要求厘定新上食品(于完成交易时将拥有上述食品)的价值时，新上食品(或以上食品)于合并前36个月内在正常业务范围以外进行的收购将不计算在内，除非该等收购(I)由若干外国公司或合伙企业的权益组成，或(Ii)并非由被动资产或其收益组成，且并非以满足公平市价要求为主要目的。此外，根据库务规例，为厘定Bite的价值，Bite在合并前36个月内作出的若干分派(包括被视为在有关计算时间之前作出的与合并有关或其他方面的Bite股东的任何赎回)，一般会重新计入Bite的价值。目前，是否会满足所有适用条件，特别是公平市价要求，存在很大的不确定性。提醒美国持有人，守则第367(A)节对合并的适用是复杂的，取决于在合并完成后才能确定的因素，以及不完全明确且可能发生变化的法律当局的解释。因此，不能保证国税局不会采取这样的立场，即守则第367(A)条适用于使美国持有者确认合并带来的收益(但不是损失)，或者不能保证法院在发生诉讼时不会同意国税局的这种立场。
《企业合并 - U.S.Holders - the Business Composal》一节更详细地讨论了针对美国持有者的美国联邦所得税递延要求，适用于预期纳税处理，包括《守则》第367(A)节。这样的要求非常复杂，而且容易受到不确定性的影响。如果您是在合并中交换Bite普通股或在合并完成时持有公共认股权证的美国持有者，请咨询您的税务顾问以确定其税收后果。
美国国税局可能不同意新上述食品(I)在美国联邦所得税方面应被视为非美国公司，或(Ii)不应被视为“代理外国公司”。
就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦法律，
 
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根据加拿大法律注册成立的新上述食品所得税规则将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以便缴纳美国联邦所得税。该法第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的，新上述食品被视为一家美国公司，它可能要承担大量额外的美国所得税，向其非美国持有人支付的任何股息总额(如《 - 非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项》中所定义)可能需要缴纳美国预扣税。
正如题为“ - 企业合并的美国联邦所得税考虑事项美国联邦所得税对新上述食品的处理”一节中更全面地描述的那样，新上述食品目前预计不会被视为美国公司来缴纳美国联邦所得税。然而，这种待遇的要求是否已经满足，必须在企业合并完成时最终确定，届时相关事实和情况或适用法律可能会发生不利变化。此外，根据第7874条，确定所有权以及包括新上述食品在内的“扩大关联集团”是否在加拿大有“大量商业活动”的规则很复杂，是持续进行的立法和监管审查和变化的主题。因此，不能保证美国国税局不会断言，为了美国联邦所得税的目的，新上面的食品应该被视为美国公司，或者如果发生诉讼，法院不会支持这样的断言。
此外，即使根据守则第7874节，新上述食品不被视为美国公司，但如果前Bite股东的所有权超过门槛金额，并且根据守则第7874节的规定，包括新上述食品在内的“扩大关联集团”在加拿大没有实质性的商业活动，它可能会受到作为“代理外国公司”的不利待遇。如果根据《准则》第7874节确定新上述食品被视为美国联邦所得税的代理外国公司，新上述食品和某些新上述食品的关联公司和股东可能受到不利的税收后果，包括但不限于，在交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制，从优惠的“合格股息收入”税率支付的股息被取消资格，以及要求任何由New Above Food拥有的美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额包括在“基本侵蚀付款”中，这可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些“被取消资格的个人”​(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对某些基于股票的薪酬征收消费税，目前的税率为20%。
《守则》第7874节和据此颁布的《财政部条例》高度复杂，可能会受到不确定性和变化的影响。所有持有人应就守则第7874节及根据守则颁布的库务条例适用于企业合并一事，征询其税务顾问的意见。
如果美国人被视为拥有至少10%的New Above Food库存，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果美国持有者(定义见《企业合并的重大美国联邦所得税考虑事项》)被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的新上述食品股票价值或投票权，则就美国联邦所得税而言，该持有者可被视为新上述食品及其直接和间接子公司(“新上述食品集团”)的“美国股东”，即“受控制的外国公司”​(“氟氯化碳”)。如果一家非美国公司在纳税年度内的任何一天被美国股东拥有，或(2)该公司的股票总价值在纳税年度内的任何一天被美国股东拥有或被视为拥有，则被视为CFC，条件是：(1)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权，或(2)该公司股票总价值的50%以上。如果新上述食品集团包括一个或多个美国子公司，则无论新上述食品是否被视为氟氯化碳，新上述食品的某些非美国子公司都可以被视为氟氯化碳。在完成业务合并后，新上述食品集团将立即包括一家美国子公司。
 
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如果New Above Food或其任何非美国子公司是CFC，则10%的“美国股东”将受到关于此类CFC的不利收入包含和报告要求的约束。不能保证新上述食品将帮助持有人确定其或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此类氟氯化碳被视为美国股东，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守与此类氟氯化碳有关的报告和纳税义务。
如果出于美国联邦所得税的目的，新上述食品被描述为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
在任何课税年度，非美国公司在美国联邦所得税方面一般将被视为PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。根据新上述食品及其附属公司目前及预期的收入、资产及营运组成，无法决定新上述食品是否会在包括业务合并的课税年度被视为PFIC，亦不能在这方面作出保证，亦不能保证新上述食品在未来任何课税年度不会被视为PFIC。此外，PIC规则的适用在几个方面存在不确定性，不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。
新上述食品在任何课税年度是否为PFIC是一项事实决定，该决定取决于新上述食品的收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和/或资产的市值(视情况而定)。新上述食品的收入组成或新上述食品或其任何附属公司的任何资产的组成的变化，可能会导致新上述食品成为或成为本年度或随后应纳税年度的PFIC。就美国联邦所得税而言，新上述食品是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此，受到重大不确定性的影响。
如果新上述食品是任何课税年度的PFIC，则新上述食品普通股和新上述食品认股权证的美国持有者(如“企业合并的重大美国联邦所得税考虑事项”所定义)可能会受到不利的税收后果，并可能招致某些信息报告义务。有关进一步讨论，请参阅“企业合并 - 美国持有者 - 新食品普通股和认股权证所有者的重要美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司规则”。强烈鼓励新上述食品普通股和新上述食品认股权证的美国持有者就这些规则可能适用于新上述食品以及新上述食品普通股和/或新上述食品认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
对于Bite普通股的赎回，可能会对Bite征收1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为美国联邦法律。除其他事项外，爱尔兰共和军规定，对上市的美国公司和上市的非美国公司的某些美国子公司(每个公司都是一个“涵盖公司”)进行的某些股票回购(包括某些赎回)征收1%的新的美国联邦消费税。消费税适用于2023年及以后的股票回购。目前预计Bite(一家特拉华州的公司，其证券在纽约证券交易所交易)是一家为此目的的“担保公司”。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。美国财政部有权提供消费税法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。2022年12月27日，美国财政部发布了一份通知，为消费税提供了临时操作规则，包括管理消费税的计算和报告的规则，纳税人可以依赖这些规则，直到即将提出的涉及消费税的财政部法规公布。虽然该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的其他方面的解释和操作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。
 
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Bite普通股赎回可能产生的消费税幅度取决于多个因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，(Ii)赎回的公平市场价值被视为与企业合并相关的股票回购，(Iii)Bite就企业合并发行的股权的性质和金额，以及(Iv)即将出台的法规和美国财政部的其他指导。如上所述，消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的，而且迄今为止只发布了关于纳税人可能依赖的任何必需的报告和支付消费税的机制的有限指导。征收消费税可能会减少Bite可用于赎回Bite普通股的现金量，并可能减少Bite(和业务合并后的New Over Food)用于资助运营和向股东分配的手头现金。
如果Bite根据《投资公司法》被视为一家投资公司，它将被要求制定繁重的合规要求，其活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非Bite能够修改其活动，使其不被视为一家投资公司，否则它预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。
目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性存在不确定性，包括像Bite这样的公司，在与该公司首次公开募股有关的注册声明生效日期后24个月内未完成业务合并。有可能声称，Bite一直是一家未注册的投资公司。
如果Bite根据《投资公司法》被视为投资公司，其活动将受到严格限制。此外，它还将受到繁重的合规要求的约束。BITE不认为其主要活动会使其作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。然而，如果Bite被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，它将受到额外的监管负担和费用的影响，而该公司尚未分配资金。因此，除非Bite能够修改自己的活动，使其不被视为一家投资公司，否则它预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果Bite被要求清算，其股东将无法实现在新上方食品等后续运营企业持有股票的好处，包括此类交易后Bite的股票和认股权证的潜在增值，而Bite的认股权证将一文不值。
由于Bite指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中，以寻求降低Bite可能被视为投资公司的风险，因此Bite可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这可能会减少Bite的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
在与Bite首次公开募股相关的注册声明生效日期24个月周年之后，为了降低Bite被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受《投资公司法》的监管，Bite指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，直到Bite完成初始业务合并或清算。在这种清算之后，Bite可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给Bite，以支付其税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，Bite决定清算信托账户中持有的证券，然后将信托账户中的所有资金存放在银行的有息活期存款账户中，这可能会减少Bite的公众股东在赎回或清算Bite时获得的美元金额。
 
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此外，Bite可能被视为投资公司，即使自Bite首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并在与Bite IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，Bite被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，Bite可能被要求清算。
根据与美国外国投资委员会(“CFIUS”)相关的规定，Bite可能被视为“外国人”，如果它未能在必要的时间内获得任何必要的批准，它可能需要进行清算。
Bite的赞助商Smart Dine，LLC目前实益拥有Bite普通股64%的流通股，由非美国人控制。BITE认为，根据美国外国投资委员会的规则和规定，它或赞助商都不构成“外国人”。然而，如果CFIUS认为Bite是可能影响国家安全的“外国人”，Bite可能会受到此类外资持股限制和/或CFIUS的审查。如果企业合并在适用的外资所有权限制范围内，Bite可能无法完善企业合并。此外，如果企业合并在CFIUS的管辖范围内，Bite可能被要求在关闭企业合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行企业合并，并冒着CFIUS干预的风险。
尽管Bite不相信自己或发起人是“外国人”，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧，如果Bite在未事先获得CFIUS批准的情况下继续进行，则命令Bite剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则进行处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。如果Bite寻求业务合并以外的初始业务合并，Bite可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会由于任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于Bite只有有限的时间完成业务合并，如果Bite未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，Bite可能需要清算。如果Bite清算，其公众股东可能只获得每股10.00美元，其认股权证到期将一文不值。这也将导致您在建议的交易(或替代的初始业务组合)中失去任何潜在的投资机会，并失去在建议的交易(或替代的初始业务组合)完成后通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
Bite的独立注册会计师事务所的报告中有一段说明，对Bite能否继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。
截至2023年12月31日，Bite的信托账户外约有947美元现金。BITE已经并预计将继续在追求其最初的业务合并过程中产生巨额成本。BITE不能向你保证其筹集资金或完成初始业务合并的计划是否会成功。此外，Bite必须完成初始业务合并的最后日期将发生在本注册声明/​委托书中包含的Bite财务报表发布后一年之前。尽管Bite正在继续寻求初步业务合并，包括拟议的业务合并，但不能保证Bite完成初始业务合并的计划将在第三个延长日期之前成功(定义如下)。如必和必拓经修订及重述的公司注册证书所述，如必和必拓未能于第三个延展日期(定义见下文)前完成初步业务合并，则必和必拓将停止营运，并通过清盘及清盘赎回本公司的公众股份。除其他因素外，这些因素令人对Bite作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。BITE在本注册声明/委托书中包含的财务报表不包括任何必要的调整，如果Bite无法继续作为持续经营的企业。
 
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Bite目前未知或认为无关紧要的其他风险因素也可能损害Bite的业务或运营结果。BITE可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
 
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前瞻性陈述
新以上食品、以上食品和Bite相信本注册声明/委托书中的部分信息属于前瞻性声明。你可以通过“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等前瞻性词汇或类似词汇来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们是：
•
讨论对未来的期望；
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包含对未来运营结果或财务状况的预测；或
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陈述其他“前瞻性”信息。
​
New Over Food、Over Food和Bite认为向安全持有人传达他们的期望是很重要的。然而，未来可能会有他们无法准确预测的事件，或者他们无法控制的事件。本注册声明/委托书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与New Above Food、Above Food和Bite在此类前瞻性声明中描述的预期大不相同，包括但不限于：
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投票反对企业合并建议和/或寻求赎回的Bite公众股东的数量和百分比；
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•
可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
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新上述食品满足纽约证券交易所上市标准的能力，并在业务合并后保持其证券在纽约证券交易所上市的能力；
​
•
对上述食品所从事的业务产生不利影响的变化；
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对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
​
•
我们对市场机会大小的估计；
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•
我们有效管理增长的能力；
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我们有效扩大制造和产能的能力；
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我们有能力成功进入新市场，管理我们的扩张，并遵守任何适用的法律法规；
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来自我们市场竞争对手的竞争加剧的影响；
​
•
我们吸引和留住供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务客户和消费者的能力；
​
•
我们营销工作的成功，以及提高品牌知名度和维护、保护和提升我们品牌的能力；
​
•
我们有能力获得足够高质量的原材料来生产我们的产品；
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•
我们的产品存在实际或预期的质量或健康问题，或其他对我们的品牌和声誉产生不利影响的问题；
​
•
我们消费者的品味和偏好的变化；
​
•
我们的信息技术系统的安全受到重大破坏或破坏，以及由此导致的服务中断和对我们声誉的任何相关影响；
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•
吸引和留住合格员工和关键人员；
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自然或人为灾难事件的影响，特别是涉及我们或我们的任何联合制造商的制造设施或我们的供应商的设施；
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影响我们业务的法律和政府法规的变化，包括FDA或USDA的政府法规和州法规；
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与我们产品标签相关的政府机构或监管机构的法律、法规或政策的变化；
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不利经济状况的影响；
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我们的供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务客户以及消费者和债权人的财务状况以及与我们的关系；
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我们的供应商和联合制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力；
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季节性；
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•
我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求并偿还我们的债务；
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经济状况及其对消费者支出的影响；
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法律或行政诉讼的结果；
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我们、我们的供应商和我们的联合制造商有能力充分保护我们的专有技术和知识产权；
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以上食品的业务战略和计划；以及
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未来融资努力的结果。
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敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本注册声明/委托书发表之日发表。
本新闻稿中包含的所有前瞻性表述均应归因于任何新的上述食品、以上食品或咬人或代表任何一方行事的任何人，其全部内容均由本节中包含或提及的警示声明明确限定。除适用法律和法规要求的范围外，新上述食品、上述食品和咬合公司没有义务更新这些前瞻性声明，以反映本注册声明/委托书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
股东在授予其委托书或指示其应如何对企业合并提案、咨询治理提案或休会提案进行投票或投票之前，应意识到“风险因素”部分和本注册声明/委托书其他部分所描述的事件的发生可能会对New Over Food、Over Food和/或Bite产生不利影响。
 
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BIT股东特别会议
咬人特别会议
Bite向您提供本注册声明/委托书，作为Bite董事会征集委托书的一部分，以供2024年4月29日举行的股东特别会议及其任何延期或延期使用。本注册声明/委托书将于2024年4月9日左右首次提交给Bite的股东。本注册声明/委托书为您提供您需要知道的信息，以便您能够投票或指示您在股东特别会议上投票。
特别会议日期、时间和地点
股东特别大会将于美国东部时间2024年4月29日上午11：00在Greenberg Traurig，LLP的办公室举行，地址为1750Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA 22102，或该会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议本注册声明/委托书中提出的建议并进行表决。
特别会议的目的
在股东特别大会上，Bite将要求其股东投票赞成以下提案：
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企业合并提案 - 批准和采用企业合并协议和企业合并的提案。
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咨询治理建议 - 建议在不具约束力的咨询基础上批准和通过现有的上述食品附例与新的上述食品附例之间的某些重大差异，特别是关于新的上述食品附例中包含的预先通知程序要求的某些条款，新上述食品普通股的持有者必须遵守这些规定，以便提名候选人当选为新的上述食品董事会的董事或任何其他适当的业务，供股东在年度股东大会上审议，哪些规定是根据美国证券交易委员会的要求单独提出的。
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休会建议 - 如果根据股东特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东表决的一项或多项建议，或者如果公众股东选择赎回一定数量的公众股票，以致无法满足可用现金条件，则可以在必要时将股东特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便允许进一步征集和投票委托书。
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Bite董事会推荐
Bite董事会认为，将于股东特别会议上提交的业务合并建议、咨询治理建议和休会建议均符合Bite和Bite股东的最佳利益，并一致建议Bite股东投票支持每一项建议。
当您考虑Bite董事会支持批准业务合并提议的建议时，您应该记住，Bite的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：
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保荐人及Bite若干董事实益拥有合共5,496,667股方正股份及私募股份，包括最初以每股约0.0058美元购买的4,976,667股方正股份，若Bite未能在2024年8月17日或Bite股东批准的较后日期前完成业务合并，所有这些股份将变得一文不值，因为初始股东已放弃对这些股份的任何赎回权。根据2024年4月5日Bite普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价10.76美元，这些股票的总市值约为5910万美元。
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保荐人和Bite的某些董事实益拥有总计260,000份私募认股权证，如果Bite不能在2024年8月17日或Bite的股东批准的较晚日期之前完成业务合并，这些认股权证将失效并变得一文不值。根据2024年4月5日纽约证券交易所美国证券交易所公开认股权证0.08美元的收盘价，此类认股权证的总市值约为20,800美元。
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保荐人和Bite的管理层在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为Bite可能会从保荐人或其附属公司获得贷款，以资助与初始业务合并相关的交易成本。2023年3月23日，Bite向保荐人发行本金金额高达200万美元的保荐人可转换本票。保荐人可转换本票修改、替换和取代了Bite向保荐人签发的某些先前的本票。保荐人可转换本票不计息，本金余额将于Bite完成初始业务合并之日支付。如果Bite完成其初始业务合并，保荐人可以选择在到期日将保荐人可转换本票项下未偿还本金中最多1,500,000美元转换为营运资金单位数，该数目等于保荐人可转换本票本金除以10.00美元，四舍五入为最接近的整数。保荐人可转换本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发保荐人可转换本票的未付本金余额以及与保荐人可转换本票相关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2023年6月30日，这笔贷款的余额为1,715,000美元。
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为了将Bite必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日，保荐人(或其关联公司或获准指定人)同意将0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额存入信托账户，每次延长一个月至2023年8月17日，最高限额为150,000美元，并将该日期进一步延长至2024年2月17日或Bite董事会决定的较早日期。保荐人(或其关联公司或指定人)同意在2023年8月17日之后每次延期一个月向信托账户存入75,000美元，以换取在完成业务合并时支付的无利息、无担保本票，除非我们最初的业务合并已经结束。延期付款通过保荐人可转换本票提供资金，截至2023年7月18日，已将899,644.44美元存入信托账户作为延期付款。
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Bite的高级管理人员和董事有权获得补偿，用于支付他们代表Bite为确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查而发生的任何自付费用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此，如果业务合并或其他业务合并未在该日期前完成，Bite可能无法报销这些费用。截至2023年6月30日，约有1,715,000美元的自付费用偿还未付。此外，赞助商有权每月获得10,000美元的办公空间、公用事业和向Bite提供的行政支持，从2021年2月开始，并将持续到完成业务合并和Bite清盘的较早时间。截至2023年6月30日，Bite已累计支付这笔行政服务费287,857美元。
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Bite现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。
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发起人同意，如果第三方对Bite提供的服务或销售给Bite的产品或与Bite签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对Bite负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的每股实际金额中较小的金额，如果由于信托资产减值而低于每股10.00美元，减去应缴税款，但这种负债不适用于第三人的任何索赔
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执行放弃信托账户中所持有款项的任何及所有权利(不论该放弃是否可强制执行)的任何一方或潜在目标企业，亦不适用于根据Bite对IPO承销商就某些负债(包括证券法下的负债)而提出的任何赔偿要求。然而，Bite没有要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，Bite也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Bite的证券。
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根据锁定协议，Bite的保荐人及其关联公司和保荐人将同意，除某些例外情况外，在12个月内不出售或分销其及其关联公司持有的新上方食品的任何股权证券，条件是：(A)如果新上方食品普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、(B)在新上述食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，或(B)新上述食品的所有股东有权将其持有的新上述食品普通股换取现金、证券或其他财产的交易日。
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业务合并完成后，Bite的一名董事可能是New Over Food董事会的成员。因此，在未来，这样的董事将获得新上面食品董事会决定支付给其董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
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鉴于上述权益，保荐人及其关联公司的投资回报率可能为正，即使新上食品普通股的交易价格低于其首次公开募股时为Bite的单位最初支付的价格，而公众股东在完成业务合并后可能会经历负回报率。因此，如果Bite未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，保荐人及其附属公司可能会有更多的经济动机，而不是清算，以可能不太有利的条款与可能不那么有利、风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体，达成初始业务合并，而不是与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比。
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这些利益可能影响了Bite的董事，他们建议您投票支持批准业务合并提案。Bite董事会在评估和谈判业务合并以及向Bite股东建议他们投票支持业务合并建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。认识到这些潜在的不同利益并努力缓解潜在的利益冲突，Bite董事会在评估业务合并的财务方面时，举行了会议，讨论和审议交易的财务条款、某些被视为在一个或多个方面与上述食品相似的上市公司的财务表现，以及涉及被视为在一个或多个方面类似上述食品的收购目标的交易。除其他因素外，Bite董事会还考虑了保荐人同意将保荐人收到的某些股份置于归属条件下的协议。此外，Bite聘请了外部法律顾问，协助Bite董事会评估业务合并协议和其他附属协议中正在谈判的法律条款，其中包括Bite董事会和该等法律顾问之间的会议，以审查和审议业务合并协议和其他附属协议的条款，并讨论谈判的持续状况和拟议条款的市场。
记录日期和投票
如果您在2024年4月4日，也就是股东特别会议的记录日期收盘时持有Bite普通股，您将有权在股东特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股Bite普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。截至创纪录日期，已发行的Bite普通股共有7,999,298股，其中公开发行2,359,298股，非公开发行5,640,000股，包括创始人股份、私募股份和代表股。
 
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初始股东已同意对其所有创始人股票和他们收购的任何公开股票进行投票，支持企业合并提议。BITE的已发行和已发行认股权证在股东特别会议上没有投票权。
投票表决您的股票
您名下持有的每一股Bite普通股，使您有权对股东特别会议的每一项提议投一票。您的一个或多个代理卡显示您拥有的Bite普通股的股份数量。
如果您是记录持有人，有两种方式可以在股东特别会议上投票表决您所持有的Bite普通股：
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您可以通过填写、签名并将随附的已付邮资信封中的代理卡退回来投票。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在适用的特别会议上获得代表和投票(S)。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的Bite普通股将按照Bite董事会的建议进行投票。关于股东特别会议的提案，即：“企业合并提案”、“咨询治理提案”和“休会提案”。
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您可以参加股东特别会议，亲自投票。当你到达时，你将获得一张选票。然而，如果您的Bite普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的Bite普通股的唯一方法。
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谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您对您持有的Bite普通股有任何关于如何投票或指示投票的问题，您可以联系Bite的代理律师：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话：(800)662-5200或(203)658-9400
邮箱：BITE.info@investor.morrowsodali.com
提案所需的法定人数和投票
召开有效会议需要达到Bite股东的法定人数。如果已发行并有权在会上投票的Bite普通股的大多数亲自或由代表代表，则出席股东特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。
企业合并建议的批准需要有权在股东特别会议上投票的Bite普通股所有当时已发行普通股中至少多数的持有者投赞成票。因此，股东没有亲自或委托代表在股东特别会议上投票、弃权或经纪人没有投票，将与投票反对企业合并提案具有相同的效果。
每项咨询治理建议的批准，以及休会建议，都需要有权就此投票的Bite普通股至少多数股份的持有者投赞成票，并在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东没有亲自或委托代理人投票的情况
 
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在股东特别会议上，弃权或经纪人未投票，将不会影响对咨询治理提案或休会提案的任何投票结果。
关闭以企业合并方案的批准为条件。业务合并提案不以咨询治理提案的批准为条件。咨询治理提案不具约束力，并且不以业务合并提案的批准为条件。休会建议并不以采纳本注册声明/委托书所载任何其他建议为条件。
弃权票和经纪人否决票
根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。BITE认为，提交给Bite股东的建议将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的银行、经纪人或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种银行、经纪人或被提名人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。
为确定出席股东特别会议的法定人数，将计入弃权票。弃权票和中间人反对票将与“反对”企业合并提案的投票具有相同的效果，并且不会影响对咨询治理提案或休会提案(如果提出)的任何投票结果。
代理的可撤销性
如果您已提交委托书来投票您的股票并希望更改您的投票，您可以在股东特别会议日期之前向Bite的代理律师Morrow Sodali LLC递交一张晚些时候签署的委托卡，或亲自在股东特别会议上投票。出席股东特别会议本身不会改变你的投票。您也可以通过向：        发送撤销通知来撤销您的委托书。
赎回权
根据Bite修订和重述的公司注册证书，任何公众股票持有人可要求赎回该等股票，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应支付的特许经营权和所得税，自企业合并完成前两个工作日计算。在股东特别会议上提出的要求赎回其公开股份的任何提议，都不需要公众股份持有人投票表决。如要求恰当及业务合并完成，紧接业务合并前的该等股份将停止发行，并只代表于业务合并完成后按比例收取于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额中按比例收取的份额，减去应缴特许经营权及所得税。为了便于说明，根据2024年1月16日信托账户中约3,090万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.71美元。
与企业合并相关的权证持有人不享有赎回权。
 
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为了行使您的赎回权，您必须在东部时间2024年4月25日下午5：00之前(股东特别会议前两个工作日)，两者均：
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向Bite的转让代理大陆公司提交书面请求，要求Bite赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：
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大陆股份转让信托公司
道富大街1号30楼
纽约，纽约10004
注意：SPAC赎回团队
电子邮件：space redemtions@Continental alstock.com
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通过DTC将您的公开股票以实物或电子方式交付给Bite的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物凭证的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物凭证。Bite的理解是，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，Bite无法控制这一过程，可能需要一周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
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任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限截止，此后，经Bite同意，直至就企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给Bite的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求Bite的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系Bite的转会代理来提出这样的请求。
公众股东每赎回一次公众股票，信托账户中的金额都会减少。然而，在任何情况下，Bite都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值在业务合并完成后低于5,000,001美元。
在行使赎回权之前，股东应核实其持有的Bite普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售Bite普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。BITE不能向您保证您将能够在公开市场上出售您的Bite普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，Bite普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的Bite普通股将在紧接企业合并之前停止发行，并将只代表按比例获得信托账户存款总额的权利。你将不再拥有这些股份。只有当你适当地要求赎回时，你才有权获得这些股票的现金。
如果业务合并建议未获批准，且Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期前完成初始业务合并，则将要求其解散和清算，认股权证将失效，一文不值。
评估或持不同意见者的权利
Bite普通股或与企业合并相关的认股权证的持有者不享有任何评估或异议权利。
代理征集
Bite将支付股东特别会议的委托书征集费用。BITE已参与协助征集股东特别会议的委托书。Bit已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的费用。BITE将偿还Morrow Sodali LLC合理的自付费用，并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失和损害
 
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和费用。BITE还将补偿代表Bite普通股实益所有者的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人向Bite普通股的实益所有者转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。BITE的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
股权
截至记录日期，初始股东实益持有Bite普通股已发行股份合计约27.7%。最初的股东已经同意投票支持他们所有的创始人股票和他们收购的任何公共股票，支持企业合并提议。截至本注册声明/委托书的日期，没有任何初始股东收购任何公开发行的股票。
 
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企业合并方案
一般信息
2023年4月29日，Bite、Above Food、New Above Food和合并子公司签订了业务合并协议，根据该协议，Bite和Above Food同意合并为一项业务合并，Bite和Above Food将各自成为新Above Food的全资子公司。2024年3月12日，Bite、Over Food、New Over Food和Merge Sub签订了BCA修正案。在建议的交易完成后，新上述食品普通股和新上述食品认股权证预计将在纽约证券交易所上市。《企业合并协议》的主要条款摘要如下。本注册声明/​委托书中使用但未另有定义的大写术语具有《企业合并协议》或《商业行为准则修正案》赋予它们的含义，其副本分别作为附件A-1和附件A-2附于本文件，并通过引用并入本文。
业务合并协议
交易结构
提议的交易结构如下：
(A)在结束之前，根据《商业公司法》(艾伯塔省)，上述食品将从萨斯喀彻温省的法律继续到艾伯塔省法律下的公司；
(B)于截止日期，根据法院批准的安排计划，上述食品的股东将进行换股，据此，除其他事项外，上述食品的股东将向新以上食品出让上述食品的全部已发行及流通股，以换取新发行的以上食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，而股份交换生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司；及
(C)于完成换股交易后，Merge Sub将与Bite合并(“合并”)，Bite将继续作为新上述食品的直接全资附属公司继续作为尚存的公司。
考虑因素
根据换股协议，若干新的上述食品普通股，相当于206,000,000美元除以10.00美元，将向上述食品股份持有人发行或于行使时分配予上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证的持有人。于换股完成后，所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限制性股份单位及认股权证将分别转换为可供新以上食品普通股行使的购股权、限制性股份单位及认股权证。
作为合并的结果，(I)Bite的每股已发行和已发行普通股将不再流通，并将自动转换为并交换一股新的上述食品普通股的权利，以及(Ii)用于购买Bite普通股的每股已发行和未发行的认股权证将不再流通，并将根据认股权证协议的条款自动转换为一股认股权证，以购买新的上述食品普通股。而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为有关新上述食品普通股的权利，在每种情况下，新上述食品将根据业务合并协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。
分红
于换股生效时，新以上食品将(A)向上述食品股份持有人发行(I)新以上食品A类溢价股份及(Ii)新以上食品B类溢价股份
 
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以上食品股份数乘以上述食品溢价比率，及(B)于行使上述食品认股权证时，向上述认股权证持有人配发上述食品溢价股份，作为新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份的款额，两者均相等于上述食品认股权证相关股份数目乘以上述食品溢价比率。上述食品溢价股份的全部或部分将转换为新的上述食品普通股，如果在成交日期后五年内满足某些条件，则将被没收，如下：
(a)
如果(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，每股新上方食品普通股的交易价大于或等于12.50美元(经股份拆分、反向股份拆分、分拆、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，则每股新上方食品A类溢价股票将按一对一的方式转换为新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的财政年度，新上方食品的调整后EBITDA，根据该期间经审核的综合财务报表，2025年的总股本大于或等于21,200,000美元，或(Iii)发生任何导致控制权变更的交易，其新上方食品普通股的估值大于或等于每股新上方食品普通股12.50美元；和
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(b)
如果(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，每股新上方食品普通股的交易价大于或等于15.00美元(经股份拆分、反向股份拆分、分拆、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，则每股新上方食品普通股将按一对一的基础转换为新上方食品普通股，(Ii)截至1月31日的财政年度，新上方食品的调整后EBITDA，根据该期间的经审核综合财务报表，或(Iii)若发生任何导致控制权变更的交易，而新上述食品普通股的估值大于或等于每股新上述食品普通股15.00美元，则2026年度的总股本大于或等于32,900,000美元。
​
除非上述条件符合而转换为新上述食品普通股，否则上述食品溢价股份除可在若干条件下按每股0.00000000001美元的价格赎回外，并无其他经济或投票权。
代理/注册声明
在业务合并协议签署后，新以上食品、咬合及以上食品将在合理可行的情况下尽快准备并向美国证券交易委员会提交与特别股东大会有关的采用表格F-4的委托书/​注册说明书(经不时修订或补充，“委托书/注册说明书”)，以征求比特股东的委托书，供其批准和通过：(I)业务合并协议和拟议交易，(Ii)比特管理文件的修正案，(Iii)美国证券交易委员会或纽约证券交易所(或其各自的职员)在各自对委托书/注册声明或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议，(Iv)Bite和Above Food认为关于拟议交易必要或合适的任何其他建议，及(V)如有必要，股东特别会议延期，以允许进一步征集代表，因为没有足够的票数批准和采纳上述任何建议(第(I)至(V)段的建议，统称为“交易建议”)。
某些融资安排
在签署业务合并协议之前，保荐人和某些战略投资者签订了可转换贷款协议，根据该协议，投资者已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于截止日期，每笔贷款(定义见可转换贷款协议)将转换为若干新以上食品普通股，相当于贷款本金金额(加上根据可转换贷款协议条款于成交日以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。
在签署业务合并协议后，新以上食品可与某些投资者或管道投资者签订一项或多项管道认购协议，根据协议，新以上食品可与PIPE投资者签订一项或多项PIPE认购协议。
 
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食品将在截止日期以管道认购协议中规定的价格和其他条款向该等管道投资者发行和出售新以上食品普通股。新上述食品、上述食品及Bite已同意使用其商业上合理的努力以(I)取得PIPE融资，履行PIPE认购协议项下PIPE投资者的责任，并按PIPE认购协议所载条款及条件完成PIPE认购协议拟进行的收购，(Ii)满足PIPE认购协议所载在彼等控制范围内的PIPE融资的所有条件，及(Iii)履行及履行PIPE认购协议下彼等各自的责任。
咬合延伸
根据业务合并协议的条款，(I)在2023年8月17日之前，必和必拓的管理文件以及必和必拓于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述，向信托账户存入或促使保荐人进行必要的存款，以将必和必拓的业务合并截止日期延长至2023年8月17日，以获得必和必拓股东的批准，将必和必拓的业务合并截止日期延长至2023年8月17日，以及(Ii)自2023年8月17日起及之后，除非已完成交易或业务合并协议已以其他方式终止，否则BITE同意采取商业上合理的努力采取必要的任何及所有行动，包括提交委托书、修改Bite的管理文件以及获得Bite股东的必要批准，以将Bite业务合并截止日期(第(I)款中的每次延期和(Ii)条中的“Bite延期”)延长至“协议结束日期”，该截止日期原为2023年12月31日，并自动延长至2024年3月31日，原因是本委托/注册声明未于2023年5月31日或Bite与上述食品公司共同书面商定的其他日期之前向美国证券交易委员会提交。
2023年8月11日，Bite的股东批准了一项修订Bite经修订和重述的公司证书的提案，其中包括将Bite必须完成初始业务合并的日期从2023年8月17日延长至2024年2月17日，或Bite董事会决定的较早日期，Bite提交了对其经修订和重述的公司证书的修订。
陈述和保修
业务合并协议包含Bite、Over Food、New Over Food和合并子公司的惯例陈述和保证，除其他事项外，涉及它们的组织和资格、未偿还的资本、没有某些变化或事件、员工福利计划、劳工和雇佣事项、知识产权事项、税务事项、重大合同，以及与各自业务和完成拟议交易的权力有关的其他事项。
重大不良影响
根据企业合并协议，上述食品的某些陈述和担保全部或部分受重要性门槛的限制。此外，上述食品的某些陈述和保证全部或部分符合重大不良影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据业务合并协议，“上述食品材料不利影响”是指对上述食品或其附属公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生或将合理预期产生重大不利影响的任何事件，作为一个整体，不包括合并子公司(统称为“上述食品集团公司”和每个“上述食品集团公司”)；然而，在任何情况下，以下任何事件(或以下任何事件的影响)，无论是单独发生还是合并发生，都不能被视为构成或在确定是否已经或将会产生“以上食品材料不利影响”时被考虑在内：(A)在企业合并协议签署之日之后，任何适用法律或美国公认会计原则或其任何解释的任何颁布、变更或拟议变更；(B)利率或总体经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)采取根据企业合并协议、安排计划或任何附属协议明确要求采取的任何行动；。(D)针对任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、流行病、大流行、疾病或爆发(包括新冠肺炎或新冠肺炎措施的任何变化或具有约束力的解释)
 
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(br}在企业合并协议签订之日起适用的政府当局)，自然行为或气候变化，(E)任何恐怖主义或战争行为(不论是否已宣布，包括目前俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突)，破坏，内乱，宵禁，公共骚乱，暴乱，敌对行动的爆发或升级，地缘政治条件，当地、地区、国家、国家或国际政治条件，或社会条件，(F)上述任何食品集团公司本身未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑，预算或对收入、收益、现金流或现金状况的财务或经营预测，但前提是，如果不从上述食品原料不利影响的这一定义中排除，导致这种不符合的原因可被视为单独或联合构成，或在确定上述食品材料不利影响是否已经发生时被考虑在内；(G)任何一般适用于上述食品集团公司经营的行业或市场的事件(包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)；(H)截至业务合并协议日期存在的任何事项；在上述食品披露附表明确规定的范围内，(I)Bite采取的任何行动，或在其请求、批准或同意下采取的任何行动(企业合并协议中另有规定的除外)，(J)上述食品集团公司在关闭前治愈的任何事件，(K)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(L)在宣布企业合并协议或完成拟议的交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每个情况下仅可归因于该声明或完成)对与上述食品集团公司的任何房东、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他方面的关系的任何影响，但本条款(L)不应被视为适用于企业合并协议中规定的某些陈述和担保中对“上述食品材料不利影响”的提及，或与此相关的结束条件。或(M)上述(B)、(D)、(E)、(G)或(K)款所述事件的任何恶化，以《企业合并协议》之日为限；但就上述(A)、(B)、(D)、(E)、(G)和(K)条中的每一项而言，不应排除任何此类事件，以确定是否存在或将合理地预期存在上述食品原料不利影响，其程度与上述食品集团公司经营的行业中其他类似情况下的公司相比，不成比例地和不利地影响上述食品集团公司，在这种情况下，只有增量不成比例，在确定是否已经或将会有上述食品集团公司的不利影响时，可考虑相对于上述食品集团公司所在行业中其他类似情况的公司的不利影响(为免生疑问，并在不限制本但书所规定的任何其他不成比例的不利影响的影响的情况下，双方理解并同意，任何主要针对上述食品集团公司的网络攻击应被视为对上述食品集团公司的不成比例的不利影响)。
根据业务合并协议，Bite的某些陈述和担保全部或部分受重要性门槛的限制。此外，Bite的某些陈述和保证完全或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据业务合并协议，“Bite重大不利影响”是指对Bite的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件，无论是个别的还是总体的，这些事件都是可以合理预期的；但是，在任何情况下，以下任何事件(或以下任何事件的影响)，无论是单独发生还是合并发生，都不能被视为构成或在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”时被考虑在内：(A)任何适用法律或美国公认会计原则或其任何解释的任何颁布、变更或拟议变更；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；(C)采取根据《企业合并协议》、《安排计划》或任何附属协议明确要求采取的任何行动；(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件)、流行病、大流行病、疾病或暴发(包括《新冠肺炎》措施的任何变化或适用的政府当局在企业合并协议日期之后对此具有约束力的解释)、自然行为或气候变化，(E)任何行为
 
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(Br)恐怖主义或战争(不论是否已宣布，包括当前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突)、破坏、内乱、宵禁、公共骚乱、骚乱、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、地方、地区、国家、国家或国际政治条件或社会条件；(F)在《企业合并协议》明文规定的范围内，截至《企业合并协议》之日存在的任何事项；(G)上述食品或应其请求、批准或同意采取的任何行动(《商业合并协议》另有规定的除外)；(H)一般经济状况的任何下降，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或该等市场的任何干扰)、(I)任何赎回或未能获得必和必拓股东批准(定义如下)的完成和影响、(J)必和必拓在交易结束前补救的任何事件、(K)业务合并协议的宣布或拟议交易的完成。但第(K)款不应被视为适用于《企业合并协议》中规定的某些陈述和保证中所载的陈述和保证以及与此相关的成交条件中所提及的“重大不利影响”的提法，或(L)第(B)、(D)、(E)、或(H)款所述事件的任何恶化在《企业合并协议》之日存在的范围内的提法；但就第(A)、(B)、(D)、(E)和(H)款中的每一项而言，任何此类事件不得排除在确定是否存在或将合理地预期存在咬人重大不利影响的范围内，只要其程度与Bite经营的行业中其他类似情况的公司相比，对Bite产生不成比例的不利影响并对整体产生不利影响，在这种情况下，只有增量不成比例，在确定是否已经或将会产生Bite重大不利影响时，可考虑相对于Bite所在行业中其他类似情况的公司的不利影响(为免生疑问，并在不限制本但书规定的任何其他不成比例的不利影响的影响的情况下，双方理解并同意，任何主要针对Bite的网络攻击应被视为对Bite造成不成比例的不利影响)。
契约
业务合并协议亦载有Bite、上述食品、新上述食品及合并附属公司在业务合并协议签署至建议交易完成期间按正常过程及符合过往惯例经营业务的契诺，并除若干例外情况外，不采取业务合并协议所指明的若干行动。每一家Bite和Beyond Food都同意履行习惯上的“不开店”义务。
以上食品公约
上述食品根据企业合并协议订立了某些契约，其中包括：
•
除某些例外情况或Bite书面同意的情况外，在过渡期间，上述食品公司将尽其合理的最大努力，并将促使上述其他食品集团公司尽其合理的最大努力，在正常过程中经营其业务，并在所有实质性方面遵守适用的法律，并使用商业上合理的努力，有效地维持开展其业务所需的所有物质许可，并维护和维护其业务组织、财产、员工、商誉和与客户、供应商、与其有重大业务关系的合伙人和其他人员；
​
•
除某些例外情况外，在过渡期间，未经Bite事先书面同意，上述食品不会也将导致并将导致上述其他食品集团公司不做以下任何事情：
​
•
更改或修订上述食品集团公司的管理文件；
​
•
向上述任何食品集团公司的股东支付或宣布任何股息或分配，或就上述任何食品集团公司的已发行股份或股权进行任何其他分配，但上述食品集团公司的全资子公司向上述食品集团公司或上述食品集团公司的另一家全资子公司支付的股息和分配除外；
​
 
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•
拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订上述食品集团公司的任何股份或系列的任何条款，但上述食品集团公司的全资子公司在交易完成后仍是上述食品集团公司的全资子公司进行的任何此类交易除外；
​
•
购买、回购、赎回或以其他方式收购上述任何食品集团公司的任何已发行和已发行股本、流通股、会员权益或其他股权，但以下情况除外：(I)上述食品集团公司与上述食品集团公司的任何全资子公司之间的交易；(Ii)在正常过程中以及与任何终止雇佣或其他服务有关的情况下，回购在行使上述食品期权时获得的上述食品普通股；及(Iii)收购上述食品普通股，以根据业务合并协议的条款，在正常过程中，协助清偿截至业务合并协议日期尚未清偿的上述食品普通股的任何预扣税项责任，及(Iv)在正常过程中预扣上述食品普通股，以履行有关上述食品选择的税务责任；
​
•
(A)出售、转让、许可、租赁、放弃、允许失效或以其他方式处置上述食品集团公司的任何重大资产或财产，但(I)在正常过程中处置设备，(Ii)在正常过程中出售库存，或(Iii)仅在上述食品集团公司之间进行交易，(B)向任何未签订书面保密协议或以其他方式不受保密义务约束的人披露任何保密信息，或(C)创建、对上述食品集团公司的任何物质资产或财产进行任何留置权或产生任何留置权，但允许留置权除外；
​
•
取得任何不动产的所有权权益；
​
•
通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其几乎全部或大部分股权或资产；
​
•
(A)为上述任何食品集团公司的美国联邦所得税目的进行、更改或撤销实体分类选择或其他重大选择，(B)结算或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国纳税义务，(C)更改任何年度税务会计期间，采用、更改或废除任何税务会计方法，(D)修改任何纳税申报单或提交退税申请，(E)达成任何结束协议，免除或延长关于税收的任何诉讼时效期限，解决任何税务索赔、审计或评估，(F)改变其税务居住管辖权，(G)放弃要求退税、抵销或其他减税责任的任何权利，(H)订立任何税收分享或税收赔偿协议(除(I)主要与税收无关的合同中包括的协议，或(Ii)与上述食品集团公司或其任何现有附属公司签订的合同外)，或者(一)未按规定缴纳实物税款的；
​
•
(A)发行可行使或可转换为上述食品集团公司权益的任何额外的上述食品集团权益或证券(上述食品普通股除外)，或(B)授予与任何上述食品集团公司的股权有关的任何期权、认股权证、可转换股权工具或其他基于股权的奖励(包括期权或单位的股份数量)。或(C)修订、修改或放弃上述食品期权或以上食品期权单位中所列的任何条款或权利，包括但不限于加速归属，或对上述食品期权中所列的行使、转换或认股权证价格的任何修订、修改或降低；
​
 
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•
通过或以其他方式对上述任何食品集团公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，与任何人合并或合并或被任何人收购，或就上述任何食品集团公司申请破产；
​
•
放弃、释放、解决、妥协或以其他方式解决任何操作；
​
•
(X)因借款而招致、承担或担保任何债务，或(Y)发行或出售或担保任何债务证券或其他权利，以获取任何债务证券或担保他人的任何债务证券；
​
•
上述食品集团公司的任何应付帐款或其他债务的延迟付款超过其到期日或该等债务在正常过程中本应支付的日期；但本条(M)款中的任何规定均不禁止或以其他方式限制上述任何食品集团公司延迟支付应付帐款或其他债务，只要任何上述食品集团公司真诚地就该等应付帐款或其他债务的欠款提出争议；
​
•
在任何实质性方面订立、续订或修订(I)与上述食品股东或其各自的任何家庭成员或其他相关人士之间的任何交易或合同，而根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项，需要披露与其进行的交易；(Ii)上述任何食品集团公司与任何经纪商、发现人、投资银行家或财务顾问就任何拟议的交易订立的任何合同；或(Iii)除在正常过程外，如果该合同是在《企业合并协议》之日或之前签订的，则须根据《企业合并协议》的条款予以披露；
​
•
限制上述任何食品集团公司从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利；
​
•
与上述食品的任何高管签订、续签或修订任何雇佣协议；
​
•
除适用法律要求外，与工会或劳工组织签订、谈判、修改或延长任何劳动或集体谈判协议或其他协议；
​
•
按照《警告法案》定义的条款(或类似条款)进行大规模裁员或工厂关闭，或部分或临时关闭或减少任何地点的运营时间；
​
•
(I)向任何上述食品员工支付或承诺支付、资助任何新的、订立或作出任何遣散费、控制权变更、交易红利、保留或终止付款或安排，(Ii)采取任何行动以加速向任何员工支付或成为支付给任何员工的任何付款或福利或任何付款或福利的资金，(Iii)设立、采用、订立、修改或终止任何重要的公司福利计划或任何合同，如果它在业务合并协议的日期存在，则将成为公司福利计划；或(Iv)大幅提高任何现任或前任雇员、官员、独立承包人或董事的奖金、工资、遣散费或其他补偿；
​
•
上述食品集团公司保单在所有实质性方面未全面维持，或未更换或续保的；
​
•
将本公司转变为除法人以外的任何形式的法人；以及
​
•
签订任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行《企业合并协议》某些条款禁止的任何行动。
​
合并子公司契诺
于过渡期内，新上述食品或合并附属公司除执行业务合并协议或其作为订约方的附属协议及履行其在该等协议项下的责任外，将不会从事任何活动以推进建议交易及其附带事宜。
 
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咬人之约
Bite根据企业合并协议订立了某些契约，其中包括：
•
除某些例外情况或必和必拓书面同意的情况外，在过渡期内，必和必拓将尽其合理最大努力，并应使其各子公司尽其合理最大努力在正常过程中并在所有实质性方面遵守适用法律，且不得：
​
•
更改、修改或修改信托协议或其管理文件，或寻求Bite股东的批准以采取任何此类行动，但交易提案预期的除外；
​
•
更改、修改或修改认股权证协议，包括通过降低认股权证价格(根据认股权证协议中的定义)；
​
•
(X)向Bite股东作出或宣布任何股息或分配，或就其股本、股本或股权作出任何其他分配，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列股本或股权的任何条款，或(Z)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，作为赎回的一部分，不包括赎回Bite普通股(在截止日期之前)；
​
•
合并、合并或与他人合并、合并，或收购(通过购买他人的大部分资产或股权，或以任何其他方式)或被他人收购；
​
•
(A)为美国联邦所得税目的进行、更改或撤销实体分类选择或其他重大选择，(B)结算或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国纳税义务，(C)更改任何年度税务会计期间，或采用、更改或废除任何税务会计方法，(D)修改任何纳税申报单或提出退税申请，(E)达成任何结束协议，免除或延长关于税收的任何诉讼时效期限，解决任何税务索赔、审计或评估，(F)改变其税务居住管辖权，(G)放弃要求退税、抵销或其他减税责任的任何权利，(H)订立任何税收分享或税收赔偿协议(除(I)主要与税收无关的合同中包括的协议，或(Ii)与上述食品集团公司或其任何现有附属公司签订的合同外)，或者(一)未按规定缴纳实物税款的；
​
•
与必和必拓的关联公司(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)、(B)与必和必拓的任何股东或(C)必和必拓与任何经纪商、发现者、投资银行家或财务顾问就任何拟议的交易订立、续订或修订任何实质性的交易或合同；
​
•
发生或承担他人的任何债务或担保他人的任何债务，发行或出售或担保任何债务证券或权证或其他权利，以获取他人的任何债务证券或担保他人的任何债务证券；
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•
(A)经其独立会计师同意，对其会计原则、政策、程序或方法作出任何重大改变，除非《美国公认会计准则》在《企业合并协议》之日后作出修订，或(B)从事新行业的任何行为或从事任何重大商业活动；
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•
(A)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何必和必拓股本或可行使或可转换为必和必拓股本的证券，或(B)就必和必拓股本授予在业务合并协议日期未发行并在提交美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励，或(C)修订、修改或
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放弃任何Bite认股权证或认股权证协议中规定的任何实质性条款或权利，包括其中规定的对认股权证价格的任何修订、修改或降低；
•
放弃、释放、妥协、和解或同意放弃、释放、妥协或和解任何行动；
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•
(A)雇用任何人或以其他方式与任何人订立任何雇用、咨询或类似协议，(B)批准任何现任或前任军官或董事增加薪酬，(C)采取任何有利于任何现任或前任军官或董事的福利计划，或(D)实质性修改与任何现任或前任军官或董事签订的任何现有协议；
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•
向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问，但在正常过程中垫付给高级职员或董事的业务费用除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为这些人或代表这些人的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何人的财务状况；
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•
清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营；
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•
拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何股份或一系列Bite股本或股权的任何条款；
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•
购买、回购、赎回(行使赎回除外)或以其他方式收购必和必拓的任何已发行和已发行股本、已发行股本、会员权益或其他股权；或
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•
签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取上述禁止的任何行动。
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双方的相互契约
双方根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：
•
使用商业上合理的努力获得所有许可、同意、批准、授权和资格；
​
•
以商业上合理的努力完善企业合并；
​
•
尽合理最大努力获得管道融资；
​
•
在某些税务事项和备案方面进行合作；
​
•
随时向对方通报与企业合并有关的事项情况；
​
•
发布相关公告；
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•
根据反垄断法及时提交申请或申请；
​
•
配合任何申请或提交，以及任何调查或其他调查；
​
•
按照现有的保密协议对某些信息保密。
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此外，比特、上述食品和新上述食品同意，他们将编制并相互同意并将向美国证券交易委员会提交与业务合并有关的本注册声明/委托书。
陈述、保证和契约的存续
企业合并协议中的陈述、保证、协议和契诺于成交日期终止，但根据其条款在成交后全部或部分明确适用的契诺除外(且仅适用于成交后发生的违规行为)和某些保密义务。
 
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结账条件
相互条件
上述食品、咬口、新上面食品和合并子公司完成拟议交易的义务取决于上述食品、咬口、新上面食品和合并子公司各自满足或放弃以下条件：
(A)(I)在每种情况下，除合并提议以外的交易提议都将获得Bite公司管理文件要求的Bite普通股流通股持有人的适用投票批准，以及(Ii)在特别股东大会上表决的Bite普通股多数股东的赞成票批准合并提议(“Bite股东批准”)；
(B)根据任何反垄断法适用于拟议交易的所有等待期(及其任何延长)，以及与任何政府当局就不在某一日期之前完成拟议交易作出的任何承诺或协议(包括时间安排协议)，都将到期或终止，并将获得企业合并协议要求的所有其他监管批准(定义见企业合并协议)；
(C)委托书/注册书将根据证券法生效，不会发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会也不会为此发起或威胁提起任何诉讼，也不会撤回；
(D)任何政府当局都不会颁布、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或政府命令，而该法律或政府命令具有使拟议的交易非法的效力，或以其他方式阻止或禁止拟议的交易的完成；
(E)将获得《企业合并协议》中所述上述食品股权持有者的某些必要批准(“上述食品需要批准”)；以及
(F)新上面食品就建议交易向纽约证券交易所或纳斯达克提出的初步上市申请将已获批准，而新上面食品普通股(为免生疑问，将根据建议交易发行的新上面食品普通股)将已获准在纽约证券交易所或纳斯达克(视何者适用而定)上市。
咬合条件
Bite完成拟议交易的义务取决于Bite满足或放弃以下附加条件：
(A)陈述和保证
企业合并协议中有关上述食品及其子公司资本化的陈述和保证，以及企业合并协议中有关合并子公司资本化的陈述和保证，在截止日期时在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，这些陈述和保证在该日期和截至该日的最低限度方面都是真实和正确的。但《企业合并协议》或附属协议预期或明确允许的变更除外；
2.截至截止日期，公司和合并子公司的每一项基本陈述(业务合并协议中关于上述食品及其子公司和合并子公司资本化的陈述和保证除外)在所有重要方面都将是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，该陈述和
 
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除企业合并协议或附属协议预期或明确允许的变更外，在该较早日期及截至该日期为止，担保在所有重大方面均属真实和正确；以及
3.除公司和合并子公司基本陈述外，商业合并协议中包含的公司和合并子公司的每个陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和以上食品材料不利影响(定义如下)有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)将在截止日期是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，该等陈述和保证的未能如此真实和正确的情况除外，不会有合理的预期会产生上述食品原料的不良影响。
(B)在收盘时或之前履行的上述《食品公约》中的每一项，在所有实质性方面都已履行；
(C)没有发生或合理地预期会有任何个别或总体产生上述食品原料不良影响的事件，并将继续发生；和
(D)上述食品将按照企业合并协议的要求交付某些证书和文件。
以上食品条件
上述食品完成拟议交易的义务须以上述食品满足或放弃以下附加条件为前提：
（a） 表示和保留
I.商业合并协议中包含的关于Bite资本化为Bite的陈述和保证在截止日期时在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，这些陈述和保证在该日期和截至该日期在除最低限度之外的所有方面都是真实和正确的，但商业合并协议或附属协议预期或明确允许的在商业合并协议日期之后的变化除外；
2.截至截止日期，SPAC的每个基本陈述在所有重要方面都将是真实和正确的，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，该陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都将真实和正确，但商业合并协议或附属协议预期或明确允许的在商业合并协议日期之后的变化除外；和
3.除SPAC基本陈述和与Bite大写有关的陈述和保证外，商业合并协议中包含的关于Bite的每个陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和Bite重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期将是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，除非在每种情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，不会有合理的预期会产生上述食品原料的不利影响；
(B)在收盘之日或之前履行的每一份Bite契诺将在所有实质性方面得到履行；
 
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(C)截至交易结束，可用现金将不低于5,000,000美元；
(D)上述食品将获得贷款收益(定义见可转换贷款协议)，总金额至少为9,000,000美元；
(E)没有发生或合理地预期会对个别或总体造成咬伤重大不利影响并将继续发生的任何事件；和
(F)Bite将按照《企业合并协议》的要求交付某些证书和文件。
关闭
成交将取决于获得最终订单，以及符合或(在不禁止的情况下)条件有利于的一方或多方放弃《企业合并协议》中规定的每个条件(不包括按其性质将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件)。成交前的所有条件(包括成交时可用现金将不低于5,000,000美元的条件)可由条件有利的一方或多方放弃(或在共同条件下，由上述食品、Bite、新上述食品和合并子公司中的每一方放弃)，仅受适用法律的约束。BITE将根据适用的规则和规定，向投资者披露企业合并协议任何一方对交易结束前任何实质性条件的放弃。
终止
业务合并协议可以终止，建议的交易可以在合并生效时间之前的任何时间被放弃，尽管业务合并协议和上述食品或Bite的股东提出的交易有任何必要的批准和通过，如下所示：
(A)经上述食物和咬人双方书面同意；
(B)如果任何政府当局将制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令或其他法律，并具有使拟议交易的完成非法或以其他方式阻止或禁止拟议交易完成的效果，则通过上述食物或咬伤向另一方发出书面通知；但发布此类政府命令的政府当局对拟议交易的各方拥有管辖权；
(C)如果因未能在正式召开的股东特别会议上或在其任何延期或延期中获得所需的表决权而无法获得Bite股东的批准，则由上述Food或Bite向该另一方发出书面通知；
(D)根据适用法律，如果上述食品或咬伤要求就公司决议获得批准，上述食品或咬伤方将不会在上述食品特别会议上获得批准；
(E)通过上述食品的书面通知，如果Bite延期未生效，Bite必须根据其管理文件进行清算；
（f） 在交易结束前，如果存在终止公司违约，或交易结束未在协议结束日期或之前发生，则Bite向上述食品发出书面通知，但业务合并协议中所述的例外情况和条件除外；及
（g） 于交易结束前，倘出现终止SPAC违约，或交易结束未于协议结束日期或之前发生，则应书面通知Bite from Above Food，惟业务合并协议所述之例外情况及条件除外。
终止的效果
如果企业合并协议终止，则该协议无效，除 外，任何一方在企业合并协议项下不承担任何责任或义务
 
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如《企业合并协议》所述，或因企业合并协议一方故意实质性违反或欺诈而终止的。
修改
《企业合并协议》可以由协议各方以书面形式修改。除经双方董事会批准的《企业合并协议》各方签署的书面文件外，不得对《企业合并协议》进行修订。
《企业合并协议》的上述描述并不完整，其全文受《企业合并协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为本协议的附件A存档，并通过引用并入本文。
附属协议
本节介绍根据业务合并协议或与业务合并协议预期的交易订立或将订立的某些附加协议的某些条款，该等协议我们统称为“附属协议”，但并不旨在描述其所有条款。附属协议包括股东支持协议、保荐人支持协议、锁定协议和注册权协议。
以下描述仅限于参考这些协议的实际文本，这些协议的副本作为本注册声明/委托书的一部分包含在注册声明的附件中。鼓励股东阅读附属协议的全文。
股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，上述食品的若干股东，合共持有上述食品普通股总数约70%的已发行股份总数的约70%，签署并交付给Bit股东支持协议，根据该协议，各该等股东同意(A)支持及投票赞成企业合并，(B)放弃及同意不就与建议交易有关的其上述食品普通股行使持不同政见者权利，及(C)在过渡期内不转让其持有的上述食品普通股，在每一种情况下，按股东支持协议所载条款及条件行事。
以下描述仅限于参考这些协议的实际文本，这些协议的副本作为本注册声明/委托书的一部分包含在注册声明的附件中。鼓励股东阅读附属协议的全文。
赞助商支持协议
在签署和交付业务合并协议的同时，上述食品，Bite和保荐人签署保荐人支持协议并交付给上述食品，根据保荐人支持协议，保荐人将(A)对截至保荐人支持协议日期由其持有的Bite普通股股份以及在股东特别会议之前收购的Bite普通股和Bite优先股的任何额外股份进行投票，在每种情况下，均以业务合并协议和每项交易提案为受益人，(B)不会赎回保荐人就建议交易而持有的任何Bite普通股，及(C)不会在过渡期内按保荐人支持协议所载条款及条件转让其Bite普通股及Bite优先股。
保荐人支持协议及其所有条款将终止，且对以下最早发生的情况不再具有进一步的效力或效果：(A)结束；(B)根据其条款终止业务合并协议；(C)Bite清盘；(D)保荐人、Bite和Above Food的书面协议。
以下描述仅限于参考这些协议的实际文本，这些协议的副本作为本注册声明/委托书的一部分包含在注册声明的附件中。鼓励股东阅读附属协议的全文。
 
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锁定协议
关于交易结束，新上述食品将与保荐人、Bite关联公司和保荐人，以及上述食品证券的某些持有人和每名ANF购买对价股份的潜在接受者订立锁定协议(统称为“锁定协议”)，根据这些协议，保荐人、Bite的关联公司和保荐人和上述食品证券的持有人将同意在各自的锁定协议中规定的期间内，不出售或分销任何他们持有的新上述食品的任何股权证券。受各自禁售协议中规定的某些惯例例外的限制。
(Br)上述食品证券的持有者(除某些重要持有人(“上述食品内部人士”)外)和每名可能获得ANF购买对价股份的人士将有6个月的禁售期，保荐人及其关联公司和上述食品内部人士将有12个月的禁售期；在每种情况下，必须提前发布：(A)如果新上面食品普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似的公司活动进行调整)，则在截止日期后至少150(150)个日历日开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，或(B)在新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致新上述食品的所有股东有权将其新以上食品普通股换取现金、证券或其他财产。
以下描述仅限于参考这些协议的实际文本，这些协议的副本作为本注册声明/委托书的一部分包含在注册声明的附件中。鼓励股东阅读附属协议的全文。
注册权协议
Bite普通股股份的若干持有人(包括保荐人)(统称为“Bite持有人”)、上述食品证券的若干持有人(统称为“上述食品持有人”及连同Bite持有人一起，“持有人”)及新上述食品将订立登记权协议，据此(其中包括)，新上述食品将同意向持有人提供有关该等持有人将于交易结束时收取的新上述食品普通股的惯常登记权。
注册权协议将取代Bite、保荐人和其他Bite持有者之间于2021年2月11日签署的特定注册权协议。根据登记权协议，新上述食品将同意于截止日期后30个历日内提交货架登记声明，登记转售新上述食品普通股，包括因行使持有人持有的其他新上述食品股票证券(“可登记证券”)而发行的股票。只要合理预期总发行价超过50,000,000美元，持有人即可要求以包销方式出售其全部或任何部分的可登记证券(“包销货架倒卖”)。Bite持有人作为一个团体不得要求超过一(1)个承保货架拆除，上述食品持有人作为一个团体在任何十二(12)个月期间不得要求超过三(3)个承保货架拆除。根据某些要求和习惯条件，新的上述食品还将同意提供习惯的“搭便式”注册权和“大宗贸易”权。注册权协议还规定，新上述食品将支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿持有人的某些责任。
登记权利协议的前述描述并不完整，并受登记权利协议的条款及条件所规限，登记权利协议的形式载于业务合并协议附件A附件B，并以引用方式并入本文。
业务合并完成前后的交易和组织结构
下面的简图说明了每个Bite及以上食品的组织结构。
 
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[MISSING IMAGE: fc_biteandabove-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: fc_foodshareholders-bw.jpg]
 
128
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以下简图说明了紧随业务合并后的新上面食品的组织结构。此图表假设没有赎回，不会对上述食品溢价份额产生影响。
[MISSING IMAGE: fc_public-4c.jpg]
​
(1)
Bite公众股东将在业务合并完成后立即持有约8.4%的新上方食品普通股。
​
(2)
现有上述食品股东将紧随业务合并完成后，分别持有约58.2%的新上方食品普通股、100%新上方食品A类溢价股份和100%新上方食品B类溢价股份。
​
(3)
业务合并完成后，保荐人及其关联方将持有新上述食品普通股约20.5%的股份。
​
(4)
业务合并完成后，贷款人将立即持有新上述食品普通股约4.0%的股份。
​
(5)
业务合并完成后，NRgene股东和ANF股东将持有约8.9%的新上述食品普通股股份。
​
业务组合的来源和用途
下表概述了业务合并的资金来源和用途：(I)假设没有Bite普通股股份与业务合并相关(无赎回方案)，(Ii)假设489,100股Bite普通股股份与业务合并相关赎回(中期赎回方案)，(Iii)假设978,200股Bite普通股股份与业务合并相关赎回(可用现金方案)，及(Iv)假设Bite普通股全部股份与业务合并相关赎回(全部赎回方案)。
无赎回场景
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ $ 25.28 ​ ​
向当前以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
 
129
目录
 
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向当前以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ $ 15.47 ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 231.47 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设没有Bite普通股股票与业务合并相关的赎回。
​
(3)
向Bite股东发行的上述食品普通股新股的价值被视为每股10.00美元，仅供本文参考。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
临时兑换场景
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ $ 20.04 ​ ​
向当前以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向当前以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ $ 10.23 ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 226.23 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设489，100股Bite普通股已就业务合并赎回。
​
(3)
向Bite股东发行的上述食品普通股新股的价值被视为每股10.00美元，仅供本文参考。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
可用现金方案
来源(百万)
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ $ 14.80 ​ ​
向当前以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
 
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目录
 
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向当前以上食品股权持有人发行的股权(3)
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(4)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 220.99 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设978，200股Bite普通股已就业务合并赎回。
​
(3)
向Bite股东发行的上述食品普通股新股的价值被视为每股10.00美元，仅供本文参考。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
全额兑换方案
 来源（百万）
​ ​
$美元
​
以上食品现有现金(1)
​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​
信托账户中的现金(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
向当前上述食品股权持有人发行的股权（3）
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
额外资金来源（未承诺）（4）
​ ​ ​ $ 9.81 ​ ​
来源合计
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
使用量(百万)
​ ​
$美元
​
向当前上述食品股权持有人发行的股权（3）
​ ​ ​ $ 206.00 ​ ​
预计交易费用(5)
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
合并后的公司资产负债表中的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 216.00 ​ ​
​
(1)
代表上述食品截至2023年10月31日的资产负债表上的现金，转换为美元。
​
(2)
截至2023年9月30日，并假设与业务合并相关的2,359,298股Bite普通股被赎回。
​
(3)
向上述食品股东发行的上述食品普通股被视为每股10.00美元，仅就本文而言。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
​
(4)
如果在可用现金方案中出现以上概述的更多赎回，并且上述Food不放弃可用现金条件，则Bite的信托账户中将没有足够的现金来完成交易。如果上述食品放弃可用现金条件，则新上述食品将没有足够的现金支付交易中产生的交易费用，这将需要新以上食品寻求额外的融资来源。在这种情况下，新上述食品将需要寻求额外的融资来源，以资助预期发生的交易成本。于编制本备考财务资料之日，并无作出进一步融资承诺，而该等融资可能不适用于新上述食品或按新上述食品可接受的条款提供。
​
(5)
代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
 
131
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业务合并背景
建议的业务合并是Bite利用Bite的管理团队和Bite Board的网络、投资和运营经验广泛搜索初始业务合并的结果。业务合并协议和相关附属协议的条款是Bite和Over Food代表之间广泛的独立谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、企业合并协议和相关交易的简要讨论。以下内容并不是要对Bite、Over Food和其他各方代表之间的每一次对话进行分类。
Bite是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。BIT成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然Bite可能会在任何行业、部门或地区寻求业务合并，但它最初打算将重点放在北美的传统和非传统餐饮业。2021年2月17日，Bite完成了1750万个单位的IPO，产生了1.75亿美元的毛收入。在完成IPO的同时，Bite以每单位10.00美元的价格完成了总计500,000个单位的私募，总收益为5,000,000美元。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，总收益为2500万美元。在超额配售结束的同时，Bite完成了向赞助商和EarlyBird私募总计5万个单位的交易，总收益为50万美元。首次公开招股及私募所得款项净额合共200,000,000美元存入为Bite公众股东利益而设立的信托账户。由于股东在2022年12月15日投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案时发生股东赎回，截至2023年3月31日，信托账户中尚有约3,060万美元。
除了信托账户中持有的资金赚取的一部分利息可能会释放给我们用于纳税外，信托账户中持有的任何资金都不会释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在2024年8月17日之前完成业务合并，则赎回100%的公开发行的股票，或Bite董事会决定的较早日期，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当认购的公开股份，以修订Bite经修订及重新签署的证书中有关股东权利或初始业务合并前活动的任何条文。
首次公开募股完成后，Bite的高管和董事开始积极寻找Bite最初的业务组合中拟收购的潜在业务或资产。与Bite的代表联系，并与Bite的代表联系的许多个人和实体提出了业务合并机会的想法，包括财务顾问、银行、律师事务所和其他与Bite的高管和董事有预先存在关系的个人和实体。BITE的管理人员和董事也引起了他们对大量目标候选人的注意。
在寻找潜在目标时，Bite管理层将重点放在其认为具备以下部分或全部属性的业务上：
•
成长型企业，通过有机和收购获得增长机会；
​
•
资本需求主要是为了增强和持续业务的有机和无机增长，并潜在地利用市场整合机会；
​
•
处于增长周期拐点并能够吸引公共和私人投资者兴趣的企业；
​
•
管理经验丰富、管理熟练的公司；
​
•
具有可持续市场份额的企业；以及
​
•
在有吸引力的行业中运营的企业。
​
在搜索过程中，Bite专注于北美食品和餐饮业的目标，寻求利用Bite管理团队在食品、餐厅方面的丰富经验
 
132
目录
 
在美国和拉丁美洲的酒店和酒店业务。基于这一经验和上面总结的一般标准，Bite在其顾问的协助下：
•
列出了100多家符合必和必拓收购标准的潜在目标企业；
​
•
40多家公司联系或发起联系，寻求潜在的业务合并机会；
​
•
与其中约30家公司进行了初步讨论；
​
•
与其中20多家公司签署了保密协议；
​
•
积极参与尽职调查和与高级管理层和/或其中约14家公司的所有者进行深入的业务讨论；以及
​
•
至少向十个收购候选者提交了意向书或意向书(包括上述食品)。
​
从2021年5月到9月，Bite对美国的一家快速休闲连锁餐厅进行了重大的尽职调查(目标A)。BITE的管理层还与Target A的控股股东就一份详细的意向书进行了谈判。在此过程中，Bite及其财务顾问对某些战略投资者和家族管理人员进行了有限、保密的接触，寻求与业务合并相关的共同投资Target A的潜在迹象。然而，在签署意向书之前，Target A的控股股东通知Bite，它已决定寻求一家私人股本基金的替代要约，从而结束了与Bite潜在交易的讨论。
在2021年剩余时间和2022年上半年，必和必拓对食品和消费品行业的其他目标进行了尽职调查，包括管理和实地考察，并与五个此类目标的所有者或控股股东就意向书进行了讨论。这些目标包括一家主要位于美国以外的连锁餐厅，一家总部位于美国的老牌休闲餐厅连锁店，一家位于美国的欠发达休闲餐饮连锁店，以及一家位于波兰的快速休闲餐饮连锁店。然而，随着公开市场的开放和多家餐饮公司成功进行首次公开募股，Bite无法与这些潜在目标就估值和其他条款达成协议，其中一些公司选择采用更传统的方式进入公开市场或与其他特殊目的收购公司进行交易。
在2022年下半年，市场状况变得更加具有挑战性，特别是在Bite主要关注的餐饮业。鉴于这些情况，Bite的管理层将搜索范围扩大到与食品和消费品行业相关的更广泛的目标，它相信自己的专业知识和行业知识可以帮助它们实现协同效应。作为这些努力的一部分，Bite及其顾问联系了几家专注于食品行业的专业金融咨询公司，寻找符合其目标标准的公司。
2022年11月20日，总部位于墨西哥、专注于房地产、基础设施和农业综合企业领域资产的另类资产公司列克星敦资本公司(Lexington Capital S.A.P.I.de C.V.)向Bite的管理层介绍了上述食品，作为潜在的业务合并目标。
2022年11月25日，Bite和列克星敦签署了一项保密协议，其中包括Bite的惯常保密义务、列克星敦的不交易义务和惯常的信托账户豁免条款，根据该条款，列克星敦同意其对Bite的信托账户没有权利、所有权、权益或索赔。2022年12月2日，在列克星敦的协助下，Bite首席执行官阿尔贝托·阿杜拉和上面食品的首席执行官莱昂内尔·坎贝茨举行了介绍性电话会议。在那次电话会议上，阿尔杜拉先生和坎贝茨先生讨论了两家公司之间业务合并的可能性，以及Bite可以提供的帮助，帮助Over Food在墨西哥发展战略联盟。
2022年12月4日，Bite和Above Food签订了一项保密协议，其中包括Bite对员工义务的惯例保密和不征求员工义务。在接下来的几天里，上述食品向Bite提供了详细的财务、法律和公司信息，包括关于上述食品的投资演示。在上面讨论了Bite的管理之后
 
133
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食品与Bite董事会成员、Bite和列克星敦同意，列克星敦将利用两个团队的交易和行业经验，帮助Bite寻求与上述食品拟议的业务合并。
2022年12月12日和13日，贝特顾问团队成员胡安·曼努埃尔·冈萨雷斯和列克星敦首席执行官奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫参观了上述食品在加拿大萨斯喀彻温省里贾纳和萨斯卡通的总部和设施。在此次访问期间，各方代表举行了多场商业会议，AFBI联合创始人兼首席创新官Jason赵、Over Food首席财务官Martin Williams、Over Food联合创始人兼总裁、Bite管理层其他成员亲自或通过视频会议参加了会议。在这些会议上，上述食品的管理层对上述食品的业务、资产、战略、财务业绩和业务计划进行了详细的解释。本次会议包括上述两个食品事业部(颠覆性农业和基础配料事业部)和消费品(CPG)事业部领导人的发言。
在访问的最后一天，冈萨雷斯先生和特里斯坦先生向Over Food提出了该业务的初步企业价值，目的是进行3.057亿美元的潜在业务合并。为了达到这样的倍数，Bite和列克星敦进行了一项公开的可比分析，其中倍数的中值是1.4倍于2023年的收入预测。用于进行此类分析的公司有Beyond Meat、Oatly、纹身厨师、Benson Hill、Corteva、Whole Earth Brands、Simply Good Food和Hain Skestial。为了达到305.7美元的企业价值，Bite对1.4x2023年的收入倍数应用了59.1%的流动性折扣，导致了0.65x2023年的预计收入倍数，用于提出适当的企业价值。在这3.058亿美元的估值中，冈萨雷斯和特里斯坦提议支付6,115万美元的溢价，这笔溢价将根据2023年和2024年某些特定EBITDA目标以及某些股价目标的实现情况分为以下两部分，并规定保荐人30%的创始人股票将受到相同的溢价结构的约束。为了得出最初的钱前估值，Bite从305.7美元的完全估值中减去了611.5万美元的溢价金额，得出了预计成交时的企业价值为244.6美元。为了达到货币前股权价值，Bite减去了Food现有的4660万美元债务，并加上食品资产负债表上的400万美元现金，得出货币前股权价值为2.02亿美元。
作为交易的一部分，冈萨雷斯和特里斯汀还提议安排向Above Food提供800万美元的过渡性贷款，贷款结构为可转换票据，一年内支付18%的实物利率，并在业务合并完成时转换。这些资金将用于收购大西洋天然食品公司等。作为可转换贷款的交换，上述食品将把大西洋天然食品的股份质押给贷款人，并提供对上述食品拥有的资产的优先留置权。
2022年12月19日，Bite管理层与多名董事会成员举行内部讨论，根据收到的信息初步评估上述食品的业务价值，并决定继续进行尽职调查，并开始准备一份不具约束力的意向书。
在2022年12月19日的一周内，Bite的代表与上述食品的管理层进行了多次讨论，以获取和分析有关上述食品的业务和业绩的更多信息。根据现有信息，2022年12月20日，Bite向Over Food提交了一份关于潜在业务合并的不具约束力的意向书(LOI)。意向书草案提出，以上食品的股权估值为2.02亿美元，假设上述食品的总债务为4660万美元，现金和现金等价物为400万美元，合并后的公司如果实现某些股价目标，潜在收入最高可达6115万美元。基于预计现金和现金等价物，包括应用Bite信托账户的收益，以及根据意向书草案应支付的代价，意向书暗示企业价值305.7美元。
在2022年12月20日至12月26日期间，Bite和Above Food的代表就意向书进行了讨论，特别是关于拟议的溢价条款和可能没收保荐人持有的某些方正股份的问题。上述食品同意Bite的建议估值，基于Bite和列克星敦采用的估值方法，以及Bite提出的溢价和创始人股票没收条款，每种情况都如上所述并反映在业务中
 
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以上食品管理部门认为合理和适当的组合协议。双方还就可用现金条件达成一致，该条件基于为双方的交易费用提供资金所需的金额，并提供至少500万美元的营运资本，用于计划中的增长举措。双方还讨论了Bite和赞助商为在签署最终业务合并协议之前获得战略投资者承诺向上述食品提供可转换贷款所做的努力。2022年12月26日，上述食品的律师将可转换贷款协议草案提交给Bite，并在接下来的几天里进行了谈判。
2022年12月29日，Bite and Above Food(及其美国子公司)签署了LOI and Over Food(及其美国子公司)，赞助商与列克星敦签署了可转换贷款协议及相关协议，根据该协议，列克星敦承诺在2023年2月19日之前协助Above Food筹集至多800万美元，并在下一个工作日根据可转换贷款协议向Above Food预付200万美元。意向书包括上述食品公司有义务专门与Bite谈判，谈判期限仅在承诺计划的第一批800万美元资金时开始，此后将于2023年1月19日结束。
在2023年1月至2023年1月期间，Bite及以上食品通过视频会议和电话讨论了几次与尽职调查相关的事项，包括几次法律、商业和财务尽职调查会议。在2023年1月16日的一周内，坎贝茨先生访问了墨西哥城和墨西哥的瓜达拉哈拉，在此期间，Bite和莱克星敦向某些潜在的战略投资者介绍了坎贝茨先生，其中包括美洲大型燕麦生产商Grupo Industrial Vida S.A.de C.V.(以下简称Grupo Vida)，该公司在墨西哥、加拿大和智利拥有生产和工厂。会议的目的是更好地了解上述食品的商业模式，并确定上述食品和此类战略投资者可以发展的潜在商业协同效应，以促进北美市场的增长。
在瓜达拉哈拉举行会议后，Grupo Vida表示有意参与可转换贷款协议下的可转换贷款，并进一步讨论涉及上述食品和Grupo Vida的潜在战略举措。2023年1月17日，由上述食品准备的可转换贷款协议和可转换贷款协议的加入草案，包括关于某些战略联盟倡议的谅解备忘录草案，由上述食品向Grupo Vida提供。在接下来的一周里，上述食品和Grupo Vida的代表就合并草案和谅解备忘录进行了几次谈判。
2023年1月25日，上述食品、赞助商列克星敦、维达集团和Grupo Vida的一家关联公司签署了可转换贷款协议的联名协议，其中包括Grupo Vida承诺根据可转换贷款协议提供400万美元的资金。加盟还附上了一份关于几个战略商业举措的不具约束力的谅解备忘录，包括加拿大燕麦磨坊有限公司(Grupo Vida的子公司)和上方食品公司之间拟议的收费协议。同样在同一天，Above Food and Bite签署了由Bite提出的修订意向书，其中包含与意向书基本相同的条款，但(A)增加了为期45天的新排他期，并提及Grupo Vida的贷款承诺，以及(B)结束业务合并的最低现金对价将为2000万美元外加Bite与Over Food之间商定的交易费用总额。
2023年1月，Bite聘请BMO就与上述食品的业务合并交易担任Bite的财务顾问和资本市场顾问，并就PIPE融资担任配售代理。如下文所述，蒙特利尔银行于2023年9月辞去了这类职务。2023年10月，Bite聘请Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和ATB Capital Markets USA Inc.(“ATB”)担任PIPE融资的配售代理(根据该安排，ATB自2023年1月以来一直担任PIPE融资的联席牵头配售代理)。根据订约函的条款，Roth及ATB有权收取一笔总额为PIPE融资所得现金收益总额的6%的费用，并有权获得总额为Bite普通股股份的认股权证，金额相当于PIPE融资收到的现金收益总额的6%，且条款与公开认股权证相同(统称为“PIPE融资补偿”)。Roth和ATB还有权获得总计高达75,000美元的费用(“管道融资费用”)的报销。Roth和ATB应获得的管道融资补偿取决于业务合并的结束。管道融资费用不取决于业务合并的结束，将支付
 
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根据Roth和ATB的约定向Roth和ATB支付，无论业务合并是否结束。根据Bite和EarlyBird于2021年2月11日就IPO订立的业务合并营销协议，EarlyBird还担任Bite与业务合并相关的财务顾问，根据该协议，EarlyBird有权在Bite的首次公开募股完成时获得700万美元的费用(Bite在首次公开募股中收到的总收益的3.5%)，以及偿还总额高达20,000美元的费用。
从2023年2月初开始，上述食品和咬公司的代表继续与其他潜在战略投资者进行接触和讨论，以通过可转换贷款协议作为投资者参与上述食品。
从2023年2月初到2023年4月28日，Bite及以上食品的代表就其他财务和法律尽职调查问题以及拟议的业务合并进行了多次讨论和谈判。在此期间，Bite团队专注于(其中包括)确定上方食品和TO各部门的收入、利润率和主要预期增长动力，以验证上方食品的财务预测，并了解上方食品的资本结构，包括已发行认股权证、期权和受限股份单位。在此期间，Bite and Over Food在EarlyBird和BMO的支持下，准备了一份投资者演示文稿，用于与潜在投资者的讨论。
2023年2月10日，Latham&Watkins LLP(“Latham”)，上述食品的美国律师，向Bite的美国律师Greenberg Traurig(“GT”)提交了业务合并协议的初稿。业务合并协议初稿的条款大体上与A&R意向书的条款一致，并规定：(A)业务合并将以“双重虚拟”交易的形式进行，根据该交易，(I)上述食品的股东将向新上述食品的所有已发行及已发行股本换取新发行的上述食品普通股，从而上述食品将成为新上述食品的直接全资附属公司，及(Ii)合并子公司将与Bite合并并并入Bite，因此Bite将成为一家直接、(B)在有限的情况下，Bite Board及Above Food董事会将有权修改其向股东提出的各自建议，如未能作出修改将构成违反其受托责任。
2023年2月21日，GT的代表向Latham的代表发送了一份企业合并协议修订草案。在其他变化中，企业合并协议修订草案反映了莱瑟姆于2023年2月9日向GT发送的企业合并协议初稿中的以下额外或修改后的实质性条款：(A)1000万美元的上限将适用于Bite和Above Food在合并的基础上的交易费用，以便计算Bite在成交时向Above Food交付的现金总额，(B)在紧接成交前未偿还的上述食品的所有股权奖励和认股权证将转换并交换为新的Above Food普通股，(C)修改和扩大上述食品的某些陈述和担保的范围；(D)取消任何一方董事会更改建议的能力；(E)在未经Bite事先书面同意的情况下，上述食品将被限制在临时运营期间因借款而产生任何债务；(F)上述食品将无权终止业务合并协议，即使Bite的可用现金总额低于最低成交现金金额，以及(G)如果上述食品没有在2023年5月1日之前向Bite交付要求包括注册声明的某些财务报表，则上述食品将支付Bite在该日期后发生的所有交易费用。
此后，通过2023年4月29日签署业务合并协议，Bite及以上食品的代表举行了多次电话会议，讨论业务合并的条款和业务合并协议的条款。莱瑟姆和GT与Bite的加拿大律师和Gowling WLG(Canada)LLP(“Gowling”)合作，作为上述食品的加拿大律师，在此期间交换了多份企业合并协议的更新草案和某些相关文件和协议。谈判集中在陈述和担保的范围、临时契约、成交条件(包括有关可用现金的要求)、交易费用的处理以及上述食品未偿还股权奖励的处理等方面。在同一时期，Bite及以上食品的代表举行了多次电话会议
 
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并就悬而未决的业务问题达成协议，其中包括：(I)上述食品溢价股份的交付机制；(Ii)上述食品的未偿还期权、限制性股票单位和认股权证的处理；(Iii)上述食品股东的锁定安排的条款；(Iv)必和必拓为满足最低现金结算条件而将在成交时交付给新上述食品的现金总额的组成部分；(V)交付上述食品公司经PCAOB审计的财务报表的时间，以及未能在业务合并协议指定的日期前交付该等报表的后果；(Vi)Bite有义务延长其必须完成的最后日期；及(Vii)根据业务合并协议，各方须提供的一整套陈述、担保和契诺。在最终交易文件的谈判期间提出和讨论的其他议题包括安排计划的机制和业务合并的整体结构(考虑到跨境影响)、双方在完成交易前的审批程序和义务、双方在发生行业不利事件时的义务以及完成交易所需的同意。双方围绕这些问题解决了彼此的关切，实现了合理的平衡，尊重了Bite和Over Food股东的需求。有关第(I)至(Vii)项的最终解决方案的进一步信息，请参阅标题为“企业合并提案 - 企业合并协议”的章节。
2023年3月2日，莱瑟姆的代表向GT代表发送了股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议格式和禁售协议格式的初稿。在2023年3月2日至2023年4月28日期间，莱瑟姆和GT的代表交换了多份附属协议草案，每份草案均于2023年4月29日签署，同时签署了《企业合并协议》。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为《企业合并提案 - 附属协议》的章节。
在此期间，上述食品的A·坎贝茨先生和A·赵先生以及Bite的A·阿杜拉先生和A·冈萨雷斯先生从2023年3月7日开始每两周举行一次电话会议，讨论业务合并协议和附属协议的现状，并讨论开放的业务要点，包括前段总结的业务要点。此外，Bite及其顾问，包括GT、Bite的加拿大法律顾问和CohnReznick LLP，继续根据上述食品的虚拟数据室提供的材料以及与Bite管理层和顾问的尽职调查会议，继续对上述食品进行尽职调查，包括对重要合同、公司事务、房地产、监管事项以及财务、税务和会计事务的尽职调查。作为这一过程的一部分，2023年3月22日至24日对上述食品总部进行了第二次尽职调查访问。访问期间，阿尔杜拉先生与Grupo Vida的首席执行官Felipe Gomez和其他潜在的墨西哥战略投资者一起，在加拿大萨斯喀彻温省的里贾纳和萨斯卡通进行了商业、财务和运营尽职调查。此外，还有坎贝茨先生、威廉姆斯先生。张昭先生和盈科拓展首席执行官兼首席执行官总裁介绍了以上食品截至2023年1月31日的财政年度的初步年终财务业绩、预计收入和业务计划。
在此期间，Bite、Over Food及其顾问每周举行电话会议，讨论拟议交易的状况，包括业务合并协议和相关附属协议、为潜在战略投资者和其他投资者准备投资者资料、与潜在额外贷款人的讨论以及尽职调查程序。
2023年4月14日和2023年4月19日，Bite、Over Food、Latham和GT的代表举行了视频电话会议，讨论业务合并协议草案中的实质性条款，这些条款仍有待Bite和Over Food的进一步讨论。在这些电话会议上，除其他事项外，双方讨论了：(I)为满足最低成交现金条件而计算可用现金，(Ii)成交时将交付给上述食品的现金总额，(Iii)某些与税务有关的契诺，(Iv)上述食品溢价股份的结构、总金额和接受者，以及(V)如果上述食品没有向Bite交付要求在2023年5月1日之前包括登记报表的某些财务报表，则上述食品支付Bite产生的全部或部分交易费用。此外，双方同意将业务合并协议中反映的上述食品的现金前权益价值从2.02亿美元增加到2.06亿美元，以反映自签署意向书以来美元和加元之间的汇率变化。
 
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2023年4月21日，Bite董事会通过电话会议召开会议，全体董事会成员出席。GT的代表也出席了会议。GT的一位代表与董事们共同审查了他们在特拉华州法律下的受托责任，以及在审议拟议交易时这些受托责任是如何适用的。BITE的管理层和GT随后报告了业务合并的预期时机，并审查了业务合并协议的条款和与Bite董事会的其他交易协议。在会议上，Bite董事会成员讨论了业务合并的关键条款和Bite的尽职调查程序。GT和Bite的加拿大律师的代表讨论了他们准备的关于法律尽职调查审查的报告。经讨论后，Bite董事会一致表决通过并宣布业务合并协议及附属交易协议及据此拟进行的交易为宜，但仍须进行最终谈判。
于2023年4月21日至4月28日期间，Bite、Above Food与其各自代表就业务合并协议及附属协议的若干最终修订进行谈判，主要涉及上述Food溢价股份的结构。
2023年4月28日，Bite董事会再次通过电话会议召开会议，全体董事会成员出席。GT的代表也出席了会议。BITE的管理层和GT报告了自Bite董事会上次会议以来对业务合并协议所做的主要变化。Bite董事会一致投票通过并宣布可取的业务合并协议和附属交易协议以及由此拟进行的交易。
于2023年4月29日，商业合并协议及附属协议由协议各方签署，保荐人、其若干委托人及列克星敦签署了若干相关文件及协议，同意根据可转换贷款协议额外提供总计300万美元的资金，但若其后有更多战略投资者承诺以贷款人身份加入可转换贷款协议，则可能会减少。
在2023年5月1日开市前，Bite及以上食品发布了联合新闻稿，宣布执行业务合并协议，Bite向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告，披露了业务合并协议的执行情况及相关事项。2023年5月1日上午，Bite及以上食品的代表进行了投资者电话会议，宣布了业务合并。
自2023年5月1日以来，Bite和Over Food与各自的律师和顾问共同致力于本注册声明/委托书的准备工作。
2024年2月，上述食品聘请Centurion One Capital Corp.(“Centurion”)担任PIPE融资的配售代理。
2024年2月，Bite和Over Food的代表通过电话会议多次会面，讨论彼此之间以及ATB和EarlyBird的代表之间可能出现的高赎回率和潜在的流动性限制的潜在解决方案。双方讨论了潜在的PIPE投资者以及为这些投资者提供投资PIPE融资的激励股的能力。双方讨论了就保荐人盈利股份指标的时间修订《企业合并协议》的可能性。
2024年3月6日，Bite、Over Food、Latham和GT的代表举行了视频电话会议，讨论拟议的BCA修正案的实质性条款。在这次电话会议上，除其他事项外，双方讨论了：(I)为满足最低成交现金条件而计算的可用现金，(Ii)成交时向上述食品提供的现金总额，(Iii)管道融资机会和潜在管道投资者对新上面食品额外股份的需求，以及(Iv)保荐人溢价股票的溢价衡量标准的时间。
2024年3月7日，GT向Latham提供了BCA修正案的初稿，修订了业务合并协议，以修订和重述业务合并协议中的溢价股份条款和其他相应条款，将保荐人溢价股份(定义见业务合并协议)的概念，包括第一批和第二批溢价，从业务合并结束时对SPAC普通股的处理中删除。
 
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2024年3月10日，莱瑟姆向GT提供了《BCA修正案》修订草案，GT对此表示同意。
2024年3月12日，各方签署了《BCA修正案》，其中包含了BCA修正案初稿中提出的实质性条款。
双方一直在继续并预计将继续就完成业务合并的时机和与此相关的必要准备进行定期讨论。
蒙特利尔银行辞职
2023年9月25日，蒙特利尔银行通知Bite，它将辞职，并停止担任Bite与业务合并相关的财务顾问、资本市场顾问和共同配售代理，并于2023年9月28日，BMO正式书面通知Bite终止合同，自当日起生效。BMO的辞职并不是由于与Bite或Above Food的任何纠纷或分歧，也不是Bite或Above Food各自的运营、政策、程序或做法所特有的任何事项。
由于上述终止，蒙特利尔银行作为资本市场顾问和配售代理收取费用的权利也被终止，蒙特利尔银行放弃了获得与业务合并相关的财务顾问应向其支付费用的所有权利。因此，Bite没有向BMO支付任何费用，Bite也不向BMO支付任何费用，尽管BMO在辞职时已经提供了很大一部分服务。蒙特利尔银行没有提供辞职的具体原因，Bite和Above Food都不会猜测BMO退出Bite的财务顾问、资本市场顾问和代售代理的原因，并在完成了赚取这些费用所需的相当大一部分工作后，没收了费用。BITE不打算因BMO的辞职而聘请任何额外的顾问，如果管道融资成功完成，之前欠BMO的费用将不会支付或重新分配给除其他配售代理之外的任何其他顾问。BMO预计不会在业务合并的结束中扮演重要角色，Bite认为BMO的辞职不会影响本注册声明/委托书中描述的交易或业务合并的完成。
按照惯例，蒙特利尔银行聘书中的某些条款在蒙特利尔银行辞职后仍然有效。这些条款包括Bite有义务对BMO及其联属公司及其各自的前任和现任董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人进行赔偿，并使其免受因BMO根据聘书向Bite提供的服务而产生的任何损失和索赔，以及Bite有义务对BMO向Bite提供的与合约有关的信息或建议保密。
本注册声明/委托书中有关BMO在业务合并中担任Bite的财务顾问、资本市场顾问和代配代理的披露，以及BMO随后的辞职，已提供给BMO。BMO被要求确认BMO同意这一披露，但BMO已表示不打算对这一请求做出回应。
一些投资者可能认为，当一家金融机构，如蒙特利尔银行，在注册或委托书中被点名时，这种机构的参与意味着该金融机构的尽职调查和独立分析的水平，而这种金融机构的命名通常意味着该金融机构已经完成了通常与专业活动相关的尽职调查水平。然而，蒙特利尔银行不负责准备本注册声明/委托书中包含的任何披露，也不承担任何此类披露的责任。Bite和Over Food均不能保证BMO同意本注册声明/委托书中的披露，因此不应就此作出任何推论。投资者不应依赖蒙特利尔银行参与本注册声明/委托书所述交易的任何方面这一事实。
Bite的股东可能更有可能因为BMO的辞职而选择赎回他们的股票。
 
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Bit‘s董事会批准企业合并的理由
如上文“-业务合并的背景”所述，Bite董事会在评估业务合并时咨询了Bite的管理层、法律和其他顾问。Bite董事会在一致决定批准及采纳业务合并协议及当中所述的业务合并时，考虑了对业务合并有正面及负面影响的各种因素。鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，Bite董事会认为对其在作出决定和支持其决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。Bite董事会认为其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。
对Bite Board批准业务合并的原因的解释，以及本节中提供的所有其他信息，都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
在作出决定之前，Bite董事会审查了Bite管理层和顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
•
与上述食品管理层的广泛会议和电话会议，了解和分析上述食品的业务；
​
•
就竞争格局、行业前景和上述食品的商业模式咨询财务顾问；
​
•
咨询上述食品的法律和会计顾问；
​
•
审查上述食品的材料合同以及财务、税务、法律、会计、环境和知识产权尽职调查；
​
•
审核上述食品的财务报表；
​
•
对可比上市公司的研究；以及
​
•
对可比交易的研究。
​
在考虑了上述因素，包括潜在的负面和潜在的积极因素后，Bite董事会在其业务判断中得出结论，与业务合并相关的潜在积极因素超过了潜在的负面因素。Bite董事会认识到，不能保证合并后公司的未来结果，包括前述讨论中所考虑或预期的结果。
以下关于Bite董事会考虑的重大因素的讨论并非详尽无遗，但确实阐述了Bite董事会就业务合并考虑的主要因素。
Bite董事会考虑了与上述食品和业务合并有关的若干因素，认为总体上支持其决定签订业务合并协议和由此预期的交易，包括但不限于以下重大因素：
•
以上食品巨大且不断增长的市场机遇。我们相信，上述食品产品在全球的潜在市场总额超过2000亿美元，并将继续增长。
​
•
以上食品的历史性增长和显著的计划增长和增长潜力。在过去的几年里，上述食品实现了显著的收入增长，从2021财年的1.13亿美元增加到2023财年的2.94亿美元，并预计这种增长将持续下去，未来几年不需要重大的资本支出。
​
•
以上是食品经验丰富的管理团队。Bite董事会相信，Over Food拥有一支经过验证和经验丰富的管理团队，能够在收购后领导New Above Food
​
 
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业务组合，包括首席执行官Kambeitz先生，在生产农业、农业技术制造、能源和创新设计与发明方面拥有35年的行政经验。
•
具有差异化食品和配料流程的可扩展业务。Bite董事会还认为，上述食品提供了一个独特的投资垂直整合业务的机会，为专注于ESG的投资者提供了一个可操作的机会，因为我们相信上述食品具有对环境产生积极影响的巨大潜力，包括允许碳封存过程的再生农业实践。
​
•
上述食品的现有股东将100%展期其股权。Bite董事会认为，目前的上述食品股东将把他们的全部股权展期至新上述食品，并成为新以上食品的控股股东，以表明他们对合并后的公司未来的重大承诺。上述食品普通股的现有持有人(除某些少数股东外)将接受12个月的禁售期，保荐人及其关联公司将接受12个月的禁售期，但如禁售期协议所述，可提前释放。这一锁定预计将为上述食品管理层和股东与交易结束后的股东提供重要的结盟，以及与新上面食品的治理相关的激励措施。请参阅“提案1 - 企业合并提案 - 辅助文档 - 锁定协议”。
​
•
尽职调查。于订立业务合并协议前，Bite董事会详细审阅及讨论由Bite的管理团队及Bite的财务及法律顾问对上述食品进行的尽职审查结果，其中包括与上述食品的管理团队及顾问就上述食品的业务及业务计划、营运、前景、对业务合并的估值分析、审核重要合约及其他重大事项，以及一般财务、法律、监管及会计方面的尽职调查进行多次虚拟及面对面会议。
​
•
承诺资本。Bite董事会认为，战略投资者根据可转换贷款协议承诺的950万美元投资证实了Bite管理层对机会吸引力的评估，并有可能为上述食品提供额外的商业协同效应。
​
•
有吸引力的估值。在宣布时，根据上方食品管理层的预测，上方食品的预计企业价值为3.19亿美元，这意味着2024财年预计收入的0.96倍。这将比可比公司(定义如下)有很大的折扣，后者的企业价值中值为2023年日历年，共识收入中值为2023年4月至2023年4月预期收入的1.90倍至3.14倍。
​
Bite董事会还考虑了与Bite的业务和前景以及与业务合并相关的各种不确定因素和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于：
•
可能无法获得好处。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
​
•
结算条件。业务合并的完成取决于满足不在Bite控制范围内的某些成交条件，包括Bite股东的批准，以及纽约证券交易所对与业务合并相关的初始上市申请的批准。
​
•
收盘后资本要求。合并后的公司筹集新资本以满足其近期和长期流动性需求的能力。
​
•
费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
​
•
无第三方评估。Bite在决定是否继续进行业务合并时未获得公平意见的风险。
​
•
潜在的诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
​
 
141
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•
持有少数股权的Bite股东。Bite股东将持有New Above Food的少数股权。
​
•
高管的上市公司经验。新上述食品的首席执行官和首席财务官没有经营美国上市公司的经验。
​
•
其他风险因素。与Bite及以上食品各自业务相关的各种其他风险因素，如本注册声明/委托书其他部分题为“风险因素”一节所述。
​
在分析业务组合时，Bite管理层根据其经验和判断，使用公开的信息，审查和比较了上述食品的某些当前和历史财务信息，以及下文“以上食品预测财务信息”项下描述的上述食品的预测财务信息，这些信息对应于以下公司的当前和历史财务信息、比率和公开市场倍数：Beyond Meat，Inc.燕麦集团AB、BellRing Brands，Inc.、Simply Good Foods公司、Hain Skestial Group，Inc.。嘉里集团Hansen Holding A/S、国际香精香料公司、Sensient Technologies Corporation、Balchem Corporation、Givaudan SA、Corbion N.V.、SymRise AG、DSM-Firmenich AG、Tate&Lyle Plc、Whole Earth Brands，Inc.、Archer-Daniels-Midland Company、Bunge Limited、Benson Hill，Inc.、Green Plains，Inc.、Ingredion Inc.和Darling配料公司(统称为“可比公司”)。没有一家可比公司与上述食品相同或直接可比。
Bite董事会亦根据Bite最终招股说明书所载的投资准则考虑业务合并，包括但不限于，根据Bite的分析及尽职调查，上述食品在有机及透过收购方面均有可观的未来增长机会，以及经证实的商业模式，Bite董事会相信所有这些均有强大潜力，可在完成业务合并后创造有意义的股东价值。
Bite修订和重新发布的证书规定，Bite放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何企业机会中的利益，除非该机会仅以其董事或Bite高级管理人员的身份明确提供给此人，该机会是Bite合法和合同允许进行的，否则Bite追求该机会将是合理的，并且该人员在法律上被允许将该机会转介给Bite。BIT不知道有任何这样的公司机会没有提供给它，并且不认为修订和重新发布的证书中对“公司机会”原则的应用的限制对其寻找潜在的业务合并有任何影响。
以上关于Bite Board所考虑的重要因素的讨论并非详尽无遗，但确实列出了Bite Board所考虑的主要因素。
80%测试满意度
根据Bite修订和重述的公司注册证书和纽约证券交易所上市规则，Bite的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)，才能进行初始业务合并。
截至签署企业合并协议之日，信托账户的资金余额约为3,050万美元，不包括信托账户所赚取收入的约65,000美元应缴税款。在实施这种排除后，其中80%约相当于2440万美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，Bite董事会考虑了上述食品的企业价值约2.06亿美元。
在确定上述企业价值是否代表上述食品的公平市场价值时，Bite董事会考虑了本节中上述的所有因素，包括2022年申请的可比公司的企业价值与收入之比和企业价值与EBITDA之比
 
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和2021年根据上述食品管理层的预测，上述食品最近几轮的私人融资远远超过4,040万美元(3,010万美元)，截至商业合并协议签署之日已投资于上述食品业务的资本约为810万美元(600万美元)，而且上述食品的收购价格是与上述食品股东进行公平谈判的结果。因此，Bite董事会得出结论，所收购企业的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%。鉴于Bite管理团队和Bite董事会成员的财务背景和经验，Bite董事会认为Bite管理团队和Bite董事会成员有资格确定业务组合是否符合80%的资产测试。Bite董事会并未就是否已达到80%的资产测试标准征询或征询外部公平或估值顾问的意见。
上述某些食品预计财务信息
上述食品自然不会对未来的收入、收益或其他结果进行公开预测。然而，上述食品管理层编制并向上述食品董事会、Bite的财务顾问和Bite提供了一些与业务合并评估相关的未经审计的内部预期财务信息(“初步预测”)。上述食品管理层根据他们对上述食品未来财务表现的判断和假设编制了此类财务信息。上述食品于2023年9月(“9月更新预测”)及2023年11月(“11月更新预测”)编制更新的未经审核预期财务资料，与初步预测及9月更新预测合计为“预测”，反映上述食品的收入、销售成本、营运开支及业务合并结束日期的调整。包括以下信息不应被视为上述食品或任何其他信息接收者被认为是 - 或现在认为 - 必然是对未来实际结果的预测。
未经审计的前瞻性财务信息在许多方面具有主观性。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年度，因此该信息本身的性质变得越来越不具预测性。
尽管在本注册声明/委托书中以数字的形式呈现，但以下摘要中所述的信息基于许多固有的不确定性和可能超出上述食品管理控制范围的变量和假设，其中包括题为“前瞻性声明”和“风险因素”的章节中所描述的事项。上述食品认为，鉴于上述食品当时拥有的信息，在编制财务信息时，预期财务信息中的假设是合理的。然而，可能影响实际结果并导致预期财务信息中反映的结果无法实现的重要因素包括，除其他外，与上述食品业务、行业表现、监管环境以及一般商业和经济状况有关的风险和不确定因素。预期财务信息还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。未经审核的预期财务信息的编制并非旨在进行公开披露，或旨在遵守美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会就预期财务信息制定的准则，但就上述食品管理层而言，该等未经审核的预期财务信息乃以合理的基准编制，反映目前可供作出的最佳估计及判断，并尽上述食品管理层所知及所信，呈现上述食品的预期行动及预期未来财务表现。然而，这些信息不是事实，也不应被认为是未来结果的必然指示，本注册声明/委托书的读者请注意，不要过度依赖预期的财务信息。
上述食品的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。本注册声明/委托书中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们没有延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
 
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除适用的证券法要求外，上述食品不打算公开提供对预期财务信息的任何更新或其他修订。预期财务信息不考虑信息编制之日之后发生的任何情况或事件。本注册声明/委托书的读者请注意，不要过度依赖以下未经审计的预期财务信息。上述食品、BITE或其各自的联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就与预期财务信息中包含的信息相比的最终业绩或将实现财务和经营业绩向任何上述食品股东、BITE股东或任何其他人士作出或作出任何陈述。
预期财务信息中包含的某些衡量标准可能被视为非GAAP财务衡量标准。非GAAP财务计量不应与符合GAAP的财务信息分开考虑或作为其替代，上述食品使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。与企业合并交易相关而提供给财务顾问的财务指标不包括在非公认会计准则财务指标的定义中，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调。因此，我们没有提供此类财务措施的对账。
以下预测包括在本注册声明的定义部分定义的非GAAP计量调整后EBITDA。公认会计准则衡量最直接可比的是净收益(亏损)。管理层认为，调整后的EBITDA是对财务业绩的更强有力的衡量，因为它消除了摊销等非现金项目和利息等非运营相关项目的影响，并允许对异常和/或与核心运营无关的收入和费用进行调整。
下表列出了2023财年和2024财年有关上述食品的某些汇总预期财务信息：
初步预测
​ ​ ​
财年
2021
​ ​
财年
2022
​ ​
财年
2023E(1)
​ ​
财年
2024E
​
​ ​ ​
(单位：百万美元(2))
​
总收入
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 294 ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​
按部门划分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
颠覆性农业
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​
特色配料
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​
包装消费品(CPG)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
调整后EBITDA合计
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​
​
(1)
编制和提交初始预测时的估计。
​
(2)
以0.7466x的汇率从CAD$转换为US$。
​
上述食品的管理团队基于对上述食品截至2023年3月31日的预期未来财务业绩的估计和合理假设，编制了截至2023年3月31日的初步预测。最初的预测使用了几个假设，包括但不限于以上食品管理部门认为重要的以下假设：
•
企业合并在2023年第二季度的结束日期，根据第二季度的结束日期进行初步预测和某些预期的资本投资
​
 
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2023日历年的四分之一。业务合并结束后，2000万至4000万美元的资金流入，使Over Food的资产担保信贷额度(ABL)得以增加。由于PCFC的收入来自营运资本，预计ABL将增加2000万美元，预计将带来高达1.5亿美元的额外收入。
•
上述食品有每年高收入增长的历史，这是由客户获取和现有客户增长推动的，管理层认为这两者都是有效和可扩展的。如上所述，虽然2021财年至2023财年的收入复合年增长率超过200%，但额外的现金注入可能会进一步大幅增加收入。此外，在不增加产能的情况下，上述食品可能会使收入翻一番
目前利用率低于50%。
​
•
对员工人数要求的评估，包括销售和营销员工人数，以推动新交易收购带来的预期收入增长，以及支持这些新客户所需的相应员工人数以及对新产品产品的支持。
​
•
影响盈利能力的其他关键假设，包括管理基础设施、资本支出、与新产品开发相关的技术投资以及销售和营销投资。
​
•
与历史金额相比，资本支出相对较低，因为管理层打算使用从业务合并中收到的现金来提高产能利用率、实现运营效率和开发新产品。资本支出历史上每年超过200万美元；假设上述食品现在拥有按计划扩大运营所需的基础设施，持续的维护和增长资本支出估计约为每年60万美元。
​
•
基于远期合同、市场研究和内部知识估计了商品和产品的数量和价格。对收入贡献较大的产品及其大致关联量和价格如下：
​
•
小麦 - 硬质 - 每年260,000吨， - 每吨616美元；
​
•
小麦 - cws - 每年94,000吨， - 每吨463美元；
​
•
金丝雀籽 - 每年75,000吨，每吨1,045美元 - 1,160美元；以及
​
•
绿扁豆 - 每年63,000吨， - 1,350美元/吨，1,460美元/吨。
​
在做出上述假设时，这些假设意味着2021财年至2024财年的收入复合年增长率为62%，上述食品的管理层依赖于可能导致上述假设发生变化的多个因素，包括现有客户增长、新产品供应和行业增长以及基于当前市场状况对我们产品的需求。
在准备财务报表时使用的实质性限制是对新交易收购的假设，其中一些交易基于当前渠道、假设未来交易、行业和品牌同比增长，以及可能无法实现的合同续订。
9月份更新的预测
​ ​ ​
财年
2021
​ ​
财年
2022
​ ​
财年
2023
​ ​
财年
2024E
​
​ ​ ​
(单位：百万美元(1))
​
总收入
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​
按部门划分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
颠覆性农业
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​
特色配料
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
包装消费品(CPG)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
调整后EBITDA合计
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
 
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​
(1)
以0.740倍的汇率从CAD$转换为US$。
​
上述食品的管理团队根据估计和假设，以及可能导致估计和假设发生变化的因素和限制，编制了截至2023年9月21日的9月更新预测，相信就上述食品截至2023年9月21日的预期未来财务表现而言，这些因素和限制是合理的。9月更新后的预测使用了几个可能导致估计和假设发生变化的假设、因素和限制，包括但不限于上文披露的、管理层认为对初始预测至关重要的假设、因素和限制，如下所述修改后的情况，以及以下附加假设、因素和限制：
•
9月更新预测的业务合并在2024年第一季度的结束日期，以及基于2024年第一季度结束日期的某些预期资本投资。
​
9月更新的预测表明，2021财年至2024财年的收入复合年增长率为48%。
在2023财年，公司总收入为396.5加元，运营亏损为3,970万加元。详情请参阅《上述食品管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析》，包括对上述食品截至2023年1月31日和2022年1月31日两个年度的综合经营业绩的对比讨论。
2024财年的收入预测比最初的预测有所下降，这主要是由于业务合并的预计完成日期发生了变化，这反过来又导致预计可用营运资金减少。这降低了预计的可用周转资金限额，超出了Food提高产能利用率和买卖额外商品的能力。由于完全收购ANF取决于业务合并的完成，这也导致收入预测减少，因为这些不再包括在更新的预测中。此外，管理层对照2024财年第一季度和第二季度的实际结果审查了初步预测，并注意到收入水平低于最初预测。因此，对2024财年第三季度和第四季度的预测被下调，以更加保守，与实际结果保持一致。
由于上述因素，在9月份的更新预测中，与最初的预测相比，上述食品在2024财年的收入和调整后的EBITDA分别减少了1.54亿美元和2200万美元。
11月更新的预测
​ ​ ​
财年
2021
​ ​
财年
2022
​ ​
财年
2023
​ ​
财年
2024E
​
​ ​ ​
(单位：百万美元(1))
​
总收入
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 331 ​ ​
按部门划分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
颠覆性农业
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
特色配料
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​
包装消费品(CPG)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
收购ANF的预计收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
调整后EBITDA合计
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
(1)
以0.740倍的汇率从CAD$转换为US$。
​
上述食品的管理团队根据估计和假设，以及可能导致估计和假设发生变化的因素和限制，编制了截至2023年10月10日与管道融资有关的11月更新预测，据信相对于管道融资是合理的
 
146
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截至2023年10月10日，上述食品的预期未来财务业绩。11月份更新预测的编制使用了几个可能导致估计和假设发生变化的假设、因素和限制，包括但不限于上文披露的、管理层认为对初始预测和9月份更新预测至关重要的假设、因素和限制，如下所述经修改的假设、因素和限制，以及以下附加假设、因素和限制：
•
列入与ANF相关的预计收入；以及
​
•
对2024财年前三季度未经审计的实际结果进行调整。
​
11月更新的预测表明，从2021财年到2024财年，收入复合年增长率为29%。
由于上述因素，2024财年的收入预测比9月更新后的预测有所增加。
因此，在11月份的更新预测中，与9月份的更新预测相比，上述食品使2024财年的收入增加了300万美元，调整后的EBITDA保持不变。
Bite董事和高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑Bite董事会支持批准业务合并提议的建议时，您应该记住，Bite的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：
•
保荐人及Bite若干董事实益拥有合共5,496,667股方正股份及私募股份，包括最初以每股约0.0058美元购买的4,976,667股方正股份，若Bite未能在2024年8月17日或Bite股东批准的较后日期前完成业务合并，所有这些股份将变得一文不值，因为初始股东已放弃对这些股份的任何赎回权。根据Bite普通股2024年4月5日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价10.76美元，这些股票的总市值约为5910万美元。
​
•
保荐人和Bite的某些董事实益拥有总计260,000份私募认股权证，如果Bite不能在2024年8月17日或Bite的股东批准的较晚日期之前完成业务合并，这些认股权证将失效并变得一文不值。根据2024年4月5日纽约证券交易所美国证券交易所公开认股权证0.08美元的收盘价，此类认股权证的总市值约为20,800美元。
​
•
保荐人和Bite的管理层在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为Bite可能会从保荐人或其附属公司获得贷款，以资助与初始业务合并相关的交易成本。2023年3月23日，Bite向保荐人发行本金金额高达200万美元的保荐人可转换本票。保荐人可转换本票修改、替换和取代了Bite向保荐人签发的某些先前的本票。保荐人可转换本票不计息，本金余额将于Bite完成初始业务合并之日支付。如果Bite完成其初始业务合并，保荐人可选择在到期日将保荐人可转换本票项下未偿还本金中最多1,500,000美元转换为相当于保荐人可转换本票本金除以10.00美元，四舍五入为最接近整数的部分的单位数(“营运资金单位”)。保荐人可转换本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发保荐人可转换本票的未付本金余额以及与保荐人可转换本票相关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2023年9月30日，这笔贷款下的余额为212.9万美元。
​
•
为了将Bite完成初始业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日，赞助商(或其关联公司或许可指定人)同意
​
 
147
目录
 
将0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量确定的金额，每次延期至2023年8月17日，最高限额为150,000美元，并将该日期进一步延长至2024年2月17日，或Bite Board决定的较早日期，保荐人(或其关联公司或指定人)同意在2023年8月17日之后，每次延期一个月，向信托账户存入75,000美元，以换取无息，业务合并完成时应支付的无担保本票，除非我们最初的业务合并已经结束。延期付款通过保荐人可转换本票提供资金，截至2023年7月18日，已将899,644.44美元存入信托账户作为延期付款。
•
Bite的高级管理人员和董事有权获得补偿，用于支付他们代表Bite为确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查而发生的任何自付费用。然而，如果Bite未能在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成业务合并，他们将没有任何向信托账户索赔的权利。因此，如果业务合并或其他业务合并未在该日期前完成，Bite可能无法报销这些费用。截至2023年9月30日，约有2,129,000美元未偿还自付费用。此外，赞助商有权每月获得10,000美元的办公空间、公用事业和向Bite提供的行政支持，从2021年2月开始，并将持续到完成业务合并和Bite清盘的较早时间。截至2023年9月30日，Bite已累计支付这笔行政服务费317,857美元。
​
•
Bite现任董事和高级管理人员的继续赔偿，以及业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续。
​
•
发起人同意，如果第三方对Bite提供的服务或销售给Bite的产品或与Bite签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，发起人将对Bite负责，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的每股实际金额中较小的金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据Bite对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。然而，Bite没有要求其保荐人为此类赔偿义务预留资金，Bite也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Bite的证券。
​
•
根据锁定协议，Bite的保荐人及其关联公司和保荐人将同意，除某些例外情况外，在12个月内不出售或分销其及其关联公司持有的新上方食品的任何股权证券，条件是：(A)如果新上方食品普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、(B)在新上述食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，或(B)新上述食品的所有股东有权将其持有的新上述食品普通股换取现金、证券或其他财产的交易日。
​
•
业务合并完成后，Bite的一名董事可能是New Over Food董事会的成员。因此，在未来，这样的董事可能会获得新上面食品董事会决定支付给其董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。
​
•
鉴于上述权益，保荐人及其关联公司的投资回报率可能为正，即使New Above Food普通股的价格低于其首次公开募股(IPO)单位的初始支付价格，而公众股东在完成业务合并后可能会经历负回报率。因此，赞助商及其附属公司可能拥有
​
 
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如果Bite未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，则更多的是经济动机，而不是清算，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，Bite以可能不那么有利的条款与可能不那么有利、风险更高、表现较差或财务不稳定的业务，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。
这些利益可能影响了Bite的董事，他们建议您投票支持批准业务合并提案。Bite董事会在评估和谈判业务合并以及向Bite股东建议他们投票支持业务合并建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。认识到这些潜在的不同利益并努力缓解潜在的利益冲突，Bite董事会在评估业务合并的财务方面时，举行了会议，讨论和审议交易的财务条款、某些被视为在一个或多个方面与上述食品相似的上市公司的财务表现，以及涉及被视为在一个或多个方面类似上述食品的收购目标的交易。除其他因素外，Bite董事会还考虑了保荐人同意将保荐人收到的某些股份置于归属条件下的协议。此外，Bite聘请外部法律顾问(其中包括)协助Bite董事会评估业务合并协议和其他附属协议中正在谈判的法律条款，其中包括Bite董事会和该等法律顾问之间的会议，以审查和审议业务合并协议和其他附属协议的条款，并讨论谈判的持续状况和建议条款的市场。
修订并重新启用上述新的食品组织文件
Bite股东的权利和Bite董事会的相关权力受特拉华州法律以及Bite修订和重述的公司证书和章程管辖。作为合并的结果，Bite普通股的所有股份将转换为商业合并协议中规定的获得新以上食品普通股的权利。由于新上述食品是并将在合并生效时成为根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司，新上述食品股东的权利将受加拿大艾伯塔省适用法律(包括《商业公司法》)以及新上述食品条款和新上述食品附例的管辖。
加拿大艾伯塔省法律规定的股东权利和特拉华州法律规定的股东权利在几个重要方面存在差异。有关这些差异的详细讨论，请参阅本注册声明/委托书中标题为“Bite普通股和新以上食品普通股持有者权利比较”的部分。
预期会计处理
根据美国公认会计原则，在无赎回、临时赎回、可用现金和全额赎回方案下，业务合并将被计入反向资本重组，不记录商誉或其他无形资产。根据对以下事实和情况的评估，上述食品已被确定为会计收购人：(I)在上述每一种赎回情况下，上述食品的股东将拥有多数投票权；(Ii)上述食品将有能力提名新以上食品董事会的多数成员；(Iii)以上食品将包括新以上食品的持续运营；(Iv)根据历史收入和大约公允价值，以上食品是较大的实体；(V)以上食品以前的管理层将包括新以上食品的绝大多数管理层；和(Vi)新的上述食品将采用上述食品的名称。
在此会计方法下，Bite将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为Bite净资产的上述食品发行股票的等价物，并伴随着资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
需要董事会投票和推荐
如果在股东特别会议上有权投票的Bite普通股截至记录日期已发行和发行的所有股份中至少有过半数的持有者投票赞成企业合并建议，则企业合并建议将获得批准和通过。收养
 
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企业合并建议的批准不以本注册声明/委托书中所述的咨询治理建议的批准为条件。
BIT董事会一致建议股东投票支持企业合并提议的批准。
 
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目录​​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
2023年4月29日，上述食品、新上述食品和合并子公司与Bite签订了业务合并协议，以完善业务合并(定义如下)。新上述食品为上述食品的直接全资附属公司及合并附属公司为新上述食品的直接全资附属公司。《企业合并协议》于2024年3月12日修订。
Bite是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。BIT成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
上述食品是一家总部位于萨斯喀彻温省的创新食品公司，利用其垂直整合的供应链提供差异化的配料和消费产品。
新上述食品于2023年4月18日根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立，用于企业合并，自成立之日起一直没有实质性运营。
根据业务合并协议，以下各项交易将按以下顺序进行：
1.
在结束之前，根据《商业公司法》(艾伯塔省)，上述食品将从萨斯喀彻温省的法律继续到艾伯塔省法律下的公司；
​
2.
于截止日期，根据一项安排计划，上述食品的股东将进行换股，据此，其中包括，上述食品的股东将向新以上食品出让上述食品的全部已发行及已发行股权，以换取新发行的以上食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，并于换股生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司；及
​
3.
于完成换股后，合并子公司将与Bite合并及并入Bite，而Bite将继续作为新上述食品的直接全资附属公司(连同与此相关的其他交易，称为“业务合并”)继续存在。
​
根据换股协议，若干新的上述食品普通股，相等于206,000,000美元除以10.00美元，将向上述食品股份持有人发行或于行使时配发予上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证的持有人。于换股完成后，所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限制性股份单位及认股权证将分别转换为可供新以上食品普通股行使的购股权、限制性股份单位及认股权证。
由于合并，(I)Bite的每股已发行普通股和已发行普通股将不再流通股，并将自动转换为并交换获得一股New Over Food普通股的权利，以及(Ii)每份用于购买Bite普通股的已发行和未发行认股权证将不再流通股，并将根据Bite与大陆之间日期为2021年2月11日的认股权证协议的条款，自动转换为一股认股权证，并成为购买新Over Food普通股的权证。而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为有关新上述食品普通股的权利，在每种情况下，新上述食品将根据业务合并协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。
于换股生效时，新以上食品将(A)向上述食品股份持有人发行(I)新以上食品A类溢价股份及(Ii)新以上食品A类溢价股份及(Ii)新以上食品B类溢价股份，两者相等于上述食品股份数目乘以上述食品溢价比率(定义见下文)，及(B)向上述食品认股权证持有人配发一笔新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，以供行使时发行，在每一种情况下，等于上述食品认股权证相关股份的数量乘以上述食品溢价比率。如本登记声明/委托书所述，于截止日期后五年内符合若干条件，上述食品溢价股份的全部或部分将转换为新以上食品普通股。除非转换为新的
 
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上述食品普通股由于上述条件已获满足，上述食品溢价股份除在某些条件下可按每股0.00000000001美元的价格赎回外，并无其他经济或投票权。
在签署业务合并协议之前，保荐人与若干战略投资者签订了可转换贷款协议，根据该协议，贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于截止日期，每笔贷款(定义见可转换贷款协议)将转换为若干新以上食品普通股，相当于贷款本金(加上根据可转换贷款协议条款于成交日以新以上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。截至2023年10月31日，根据可转换贷款协议发放的贷款总额为12,488,080加元(9,200,000美元)。由于未经审计的备考简明综合经营报表假设交易于2022年2月1日结束(因此将这笔贷款转换为新的上述食品普通股)，上述食品历史财务报表中确认的与此次融资有关的利息支出已被剔除。未经审计的备考合并资产负债表或经营报表中未确认与2023年11月1日至预期成交日期有关的利息。预计将发行的与上述食品历史财务报表中产生和反映的利息相关的新上面食品普通股金额为134,038股，与2023年11月1日至预期收盘日期发生的利息相关的新上面食品普通股股票金额为48,394股。在计算业务合并结束时将发行和发行的股份时，后一数额没有计入下表所反映的或预计简明合并经营报表中的每股收益金额。
成交前，新以上食品可与若干管道投资者订立一项或多项管道认购协议，据此，新以上食品将于成交日期，按管道认购协议所载价格及其他条款，向该等管道投资者发行及出售新以上食品普通股。到目前为止，没有根据管道认购协议承付任何资金，因此，预计财务信息中没有反映任何资金。
预计业务合并完成后，上述食品的现有股东、Bite的公众股东、Bite的初始股东(包括发起人)和贷款人将拥有以下百分比的以上新食品普通股：“可用现金方案”、“无赎回方案”和“全额赎回方案”，每种方案如下所述，不包括上述食品溢价股份。贷款人将拥有的新上述食品普通股的金额是指将截至2023年10月31日的920万美元的未偿还贷款人融资和110万美元的相关利息转换为新以上食品普通股，每股视为10美元，不包括预计将发行的48,394股新以上食品普通股，从2023年11月1日至交易预期完成日期的应计利息。以下概述的股本价值是假设发行的股票价格为每股10美元计算的。
​ ​ ​
无赎回场景
​ ​
可用现金方案
​ ​
完全兑换场景
​
托架
​ ​ ​ ​ ​
占总数的%
​ ​ ​ ​ ​
占总数的%
​ ​ ​ ​ ​
占总数的%
​
食品股东以上
​ ​
16,413,434
​ ​ ​ ​ 64.13% ​ ​ ​
16,413,434
​ ​ ​ ​ 66.68% ​ ​ ​
16,413,434
​ ​ ​ ​ 70.64% ​ ​
咬死初始股东
​ ​
5,790,000
​ ​ ​ ​ 22.62% ​ ​ ​
5,790,000
​ ​ ​ ​ 23.52% ​ ​ ​
5,790,000
​ ​ ​ ​ 24.92% ​ ​
贷款人
​ ​
1,031,260
​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​ ​
1,031,260
​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​ ​
1,031,260
​ ​ ​ ​ 4.44% ​ ​
咬死公众股东
​ ​
2,359,298
​ ​ ​ ​ 9.22% ​ ​ ​
1,381,098
​ ​ ​ ​ 5.61% ​ ​ ​
零
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
总流通股
​ ​
25,593,992
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​
24,615,792
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​
23,234,694
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
赎回后的总股本价值
​ ​
255,939,917美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
246,157,916美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
232,346,937美元
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述食品的某些收购要么在形式综合资产负债表日期之后完成，要么将在业务合并结束时完成。
 
152
目录​
 
就以下收购事项而言，并无对备考报表作出任何交易调整，因为根据S-X规则3-05条的规定，该等收购事项被视为并不重大，不论个别或整体而言。
2021年9月7日，上述食品与ANF的大股东ANF Holdco LLC签订了ANF购买协议，分四批收购ANF的所有会员权益。截至2023年10月31日，上述食品拥有33.06%的会员权益。于业务合并完成后，上述食品可收购未以现金及新上述食品股份组合持有的剩余权益。
2023年8月28日，上述食品签订了一项资产购买协议，根据该协议，上述食品将从NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)购买某些基于人工智能的基因组资产、知识产权和特征开发技术许可权。NRgene将获得现金和基于股票的对价，以及特定项目商业化的特许权使用费。根据资产购买协议，收购的完成取决于企业合并的结束。
上表不包括预计将分别向NRgene和ANF发行的新以上食品普通股约736,703股和1,777,778股新以上食品普通股。这些收购没有反映在预计财务信息中，因为根据S-X规则第3-05条的规定，这些收购并不重要。
形式演示的基础
编制以下截至2023年10月31日新上食品未经审核备考简明综合资产负债表(“备考资产负债表”)及截至2023年1月31日止财政年度新上食品未经审核备考简明综合经营报表(“年终备考经营报表”)及新上食品截至2023年10月31日止九个月之经营报表(“Q3备考经营报表”)，以落实业务合并及相关交易。备考资产负债表将业务合并视为发生在2023年10月31日。年终预计运营报表和第三季度预计运营报表将使业务合并生效，就像它发生在2022年2月1日一样。
预计财务信息派生自，应结合以下内容阅读：
•
以上食品截至2023年1月31日及截至2022年1月31日的历史合并财务报表及相关附注；
​
•
以上食品截至2023年10月31日的历史合并财务报表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的9个月的历史合并财务报表及相关附注；
​
•
Bite截至2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的历史财务报表及相关附注。
​
•
Bite截至2023年9月30日的历史财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的历史财务报表及相关附注。
​
新上述食品是上述食品的子公司，其历史资产负债表中反映的资本由上述食品提供。因此，新上述食品的历史资产负债表反映了现金和对关联方的贷款，这两者本应反映在上述食品的历史综合资产负债表中。因此，上述新食品的历史资产负债表金额没有包括在预计资产负债表中每个情景的总和中，因为这样做将反映这些价值两次。
Bite以美元(美元)报告其历史财务信息，而上述食品以加元(加元)报告其财务信息。就本演示而言，Bite的综合资产负债表金额已使用1加元至1.352加元的汇率换算为加元，这是2023年9月30日的有效汇率。BIT的综合经营报表已按截至2022年12月31日的年度平均汇率换算为加元，截至2022年12月31日的年度平均汇率为1美元至1.3013加元，9个月的平均汇率为1美元至1.3456加元
 
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目录
 
截至2023年9月30日。除非另有说明，本形式财务信息中报告的所有金额均以加元计算。
为列报交易调整，所有美元资产负债表和损益表及其他综合损益金额均已折算为加元，汇率为1加元兑1.3574加元，这是加拿大银行截至2024年2月28日公布的汇率。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关Bite普通股可能赎回为现金的假设编制的：
•
假设没有赎回(“无赎回方案”)：该方案假定没有任何Bite公众股东对Bite的普通股行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
​
•
假设赎回等于可用现金条件（“可用现金情况”）： 本方案假设978，200股Bite普通股被赎回，赎回总额约为14，228，950加元（10，482，503美元）按每股约14.55加元的估计赎回价计算（10.72美元），其计算方法是信托账户中25，282，504美元现金除以2，359，298股可赎回的Bite普通股。在此情况下赎回的978，200股股份经计算以使信托账户持有根据业务合并协议所需的最低现金，其中包括根据可换股贷款协议项下任何融资超过9，000，000美元及10，000美元的最低有形价值5，000，000美元，1000美元的预算费用在上面的食物和咬。
​
•
假设赎回Bite的所有普通股(“全额赎回方案”)：此方案假设根据如上所述计算的每股约14.55加元(10.72美元)的估计每股赎回价格，赎回所有Bite普通股，总赎回金额约为34,318,471加元(25,282,504美元)。
​
Bite的股东可以赎回的股票数量没有限制。在可用现金方案中概述的信托账户中所需的最低现金是结清的条件，上述食品可酌情放弃这一条件。如果在可用现金方案中有比上面概述的更多的赎回，并且上述食品没有放弃可用现金条件，则Bite的信托账户中将没有足够的现金来完成交易。如果上述食品放弃可用现金条件，则新上述食品将没有足够的现金支付交易中产生的交易费用，这将需要新以上食品寻求额外的融资来源。如果Bite的所有股东都赎回了他们的股票，就没有足够的现金来为赎回和产生的交易成本提供资金。新的上述食品将必须获得额外的信贷融资，以支付这些金额。就未经审计的备考财务信息而言，这些数额在备考资产负债表上反映为应付账款和应计负债的增加，但迄今尚未获得这笔信贷融资。此外，上述食品无意放弃可用现金条件。
未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，仅供说明之用。未经审核的备考简明综合财务资料并不一定反映新上食品的财务状况或经营结果，如果业务合并发生在所示日期。此外，未经审计的备考浓缩综合财务信息也可能对预测新上面食品未来的财务状况和经营业绩没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。
预计该业务合并将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，Bite预计将在会计上被视为“被收购”的公司。因此，新上述食品的财务报表
 
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目录
 
将代表上述食品的财务报表的延续，拟议的交易将被视为与上述食品为Bite的净资产发行股份的等价物，并伴随着资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的操作将是新上食品未来财务报告中的操作。
上述食品预计将成为会计收购人，这是根据对以下三种情况下的事实和情况进行评估得出的：
•
在无赎回方案、可用现金方案和全额赎回方案下，上述食品的现有股东将拥有相对于其他股东最大的新上面食品的投票权(在这些情况下，分别拥有64.13%、66.68%和70.64%的投票权，不考虑潜在的稀释工具和将向NRgene股东和ANF股东发行的新上面食品普通股)；
​
•
新上面食品的最大个人少数股东是上面食品的现有股东；
​
•
以上食品的高级管理人员将是新上面食品的高级管理人员；以及
​
•
新的上述食品的业务将完全由上述食品正在进行的业务和运营组成。
​
年终备考营业报表和第三季度备考营业报表在实施附注中所述的业务合并及相关调整后，综合了上述食品和Bite的财务信息。年终形式经营报表来自上述食品截至2023年1月31日的年度综合经营报表和Bite截至2022年12月31日的年度经营业绩报表。第三季度形式经营报表来自上述食品截至2023年10月31日的9个月的综合经营报表，以及Bite的截至2023年9月30日的9个月的经营业绩。备考资产负债表来自上述食品截至2023年10月31日的历史综合资产负债表和Bite截至2023年9月30日的历史资产负债表。由于用于得出预计财务信息的上述Food和Bite的历史财务报表之间的差异不到90天，因此没有进行任何调整以符合这些期间。
 
155
目录
 
截至2023年10月31日的未经审核备考冷凝合并资产负债表
​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1：
不兑换
​ ​
场景2：
可用现金
​ ​
场景3：
全额兑换
​
​ ​ ​
以上食物
配料
BS：截至
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收购
公司
BS：截至
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​   14 ​ ​ ​ ​ ​ 260,400 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 34,318,471 ​ ​ ​ ​
​
1, 3
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,316,323 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​
​
1, 3
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,087,373 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,979,973) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (853,805) ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (429,743) ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​
应收贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​
商品远期合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​
外汇远期合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,268,812 ​ ​ ​ ​ ​ 67,746 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,336,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,336,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,336,558 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 78,029,929 ​ ​ ​ ​ ​ 97,449 ​ ​ ​ ​ ​ 22,054,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,182,328 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,953,378 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,866,005 ​ ​
信托账户投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,972,077 ​ ​ ​ ​ ​ (34,318,471) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,653,606) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对关联公司的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​
财产、计划和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​
融资使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,594,027) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​ ​ ​ ​ (21,511,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,119,350 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,890,400 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,803,027 ​ ​
 
156
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1：
不兑换
​ ​
场景2：
可用现金
​ ​
场景3：
全额兑换
​
​ ​ ​
以上食物
配料
BS：截至
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收购
公司
BS：截至
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,012,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,973,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,973,258 ​ ​ ​ ​ ​ 12,002,148 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ 68,975,406 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​
短期债务和信贷融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,998,320) ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ 25,501,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,501,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,501,680 ​ ​
银行债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​
长期债务，当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​
按公允价值计量的可转换承兑票据—关联方   
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,147 ​ ​ ​ ​ ​ (1,142,147) ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​
融资租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​
商品远期合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​
外汇远期合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​
应付（来自）关联方
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ 429,743 ​ ​ ​ ​ ​ (429,743) ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 149,114,645 ​ ​ ​ ​ ​ 4,696,700 ​ ​ ​ ​ ​ (15,570,210) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,241,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,241,135 ​ ​ ​ ​ ​ 12,002,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,243,283 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 364,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589,615 ​ ​
盈利负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​ ​ ​
​
3, 13
 ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,020,627 ​ ​
私人授权责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,308 ​ ​ ​ ​ ​ (22,308) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生权证责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,704,617 ​ ​ ​ ​
​
3, 10
 ​ ​ ​ ​ ​ 73,326,885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,326,885 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,326,885 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,268 ​ ​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​   13 ​ ​ ​ ​ ​ 184,866,335 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,623 ​ ​ ​ ​ ​ 133,754,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 323,704,952 ​ ​ ​ ​ ​ 12,002,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335,707,100 ​ ​
​
 
157
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1：
不兑换
​ ​
场景2：
可用现金
​ ​
场景3：
全额兑换
​
​ ​ ​
以上食物
配料
BS：截至
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收购
公司
BS：截至
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
BS：截至
10月31日
2023
CAD. $
​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,892,994 ​ ​ ​ ​ ​ (34,239,388) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,653,606) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ (763) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 44,751,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,998,320 ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ (54,021,121) ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ (68,193,798) ​ ​ ​ ​ ​ (20,089,521) ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ (83,597,246) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288,342 ​ ​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (76,020,627) ​ ​ ​ ​
​
3, 13
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (141,932,483) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,582,471 ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,778 ​ ​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,742,346) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,273 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,073 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,042 ​ ​ ​ ​ ​ (2,712,042) ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,676,046) ​ ​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,230,981) ​ ​ ​ ​ ​ (7,619,896) ​ ​ ​ ​ ​ 7,619,896 ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ (90,062,635) ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (90,118,908) ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (94,804,981) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,787,000) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,044,654) ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (24,305,357) ​ ​ ​ ​ ​ (4,907,091) ​ ​ ​ ​ ​ (114,373,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143,585,602) ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (157,814,552) ​ ​ ​ ​ ​ (20,089,521) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (177,904,073) ​ ​
负债总额、可赎回股份和股东亏绌
​ ​ ​ ​   14 ​ ​ ​ ​ ​ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​ ​ ​ ​ (21,511,154) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,119,350 ​ ​ ​ ​ ​ (14,228,950) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,890,400 ​ ​ ​ ​ ​ (8,087,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,803,027 ​ ​
​
 
158
目录
 
截至2023年1月31日止年度的未经审计备考简明合并业务报表
​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1：
不兑换
​ ​
场景2：
可用现金
​ ​
场景3：
全额兑换
​
​ ​ ​
以上食物
成分是：
年终了
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物是：
年终了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收购
公司：
年终了
12月31日
2022
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
年终了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
年终了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
年终了
1月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,107,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,654 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 49,452,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,273 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 49,509,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,073 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 54,195,200 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,787,000 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,970,350 ​ ​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,473 ​ ​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,404,191 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​ ​ ​ ​ 16,614,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,749,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,273 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,805,914 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,686,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,491,987 ​ ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,683,831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,730,973) ​ ​ ​ ​ ​ (16,614,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,029,281) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,085,554) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,771,627) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 483,678 ​ ​ ​ ​ ​ (315,490) ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ 168,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159,661 ​ ​ ​ ​ ​ (3,159,661) ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,560) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,507 ​ ​ ​ ​
​
4, 6
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,343,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,343,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,343,053) ​ ​ ​
净财务收入（费用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,082,081) ​ ​ ​ ​ ​ 3,643,339 ​ ​ ​ ​ ​ (3,439,644) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,878,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,878,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,878,386) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,765,912) ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,366 ​ ​ ​ ​ ​ (20,054,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,907,667) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62,963,940) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67,650,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​ ​ ​ ​ 621,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,645 ​ ​ ​ ​ ​ (20,054,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,248,006) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,304,279) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,686,073) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68,990,352) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股，
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 76,039,262 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,593,992 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,792 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,234,694 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
 
159
目录
 
截至2023年10月31日的九个月未经审计备考业务简明合并报表
​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1：
无赎回
​ ​
场景2：
可用现金
​ ​
场景3：
全额兑换
​
​ ​ ​
以上食物
成分是：
年终了
1月31日
2024,
CAD. $
​ ​
以上食物是：
年终了
10月31日
2023
CAD. $
​ ​
咬
收购
公司：
年终了
9月30日
2023
CAD. $
​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式是：
九个月
已结束
10月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​
形式是：
九个月
已结束
10月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
CAD. $
​ ​
形式是：
九个月
已结束
10月31日
2023
CAD. $
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,910,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​ ​ ​ ​ 4,835,175 ​ ​ ​ ​
​
8.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,859,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,859,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,859,844 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 609,355 ​ ​ ​ ​
​
9.1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,447,247 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​ ​ ​ ​ 5,444,530 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,396,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,396,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,396,858 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,065,107) ​ ​ ​ ​ ​ (3,505,081) ​ ​ ​ ​ ​ (5,444,530) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,014,718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(支出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,822 ​ ​ ​ ​ ​ (1,401,822) ​ ​ ​ ​
​
4, 6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ 923,243 ​ ​ ​ ​ ​ (923,243) ​ ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,455,758) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,426 ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,636,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,636,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,636,332) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净财务收入（费用）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,287,215) ​ ​ ​ ​ ​ 2,325,065 ​ ​ ​ ​ ​ (505,639) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,467,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,467,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,467,789) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,352,322) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,016) ​ ​ ​ ​ ​ (5,950,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (37,482,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,482,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,482,507) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期净（亏损）收入
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,593) ​ ​ ​ ​ ​ (5,950,169) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,250,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,250,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​ (38,250,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 77,483,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,593,992 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,615,792 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,234,694 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
 
160
目录
 
未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表的说明
A.
源自Bite截至2022年12月31日的经审计资产负债表，该资产负债表是根据美国公认会计准则以美元编制的。BITE的财务报表以美元表示，而上述食品的综合财务报表以加元表示。就备考财务资料而言，Bite的资产负债表已按1美元兑1.3520加元的外汇汇率换算为加元，这是2023年9月30日的有效汇率。
​
​ ​ ​
咬人收购
公司BS：
九个月
已结束
2023年9月30日
美元
​ ​
表现性
重新对齐
​ ​
备注
​ ​
咬人收购
公司BS：
九个月
已结束
2023年9月30日
美元
​ ​
咬人收购
公司BS：
九个月
已结束
2023年9月30日
CAD $
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​
预缴所得税
​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​ ​ ​ (50,106) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​ ​ ​ 67,746 ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 72,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,076 ​ ​ ​ ​ ​ 97,449 ​ ​
信托账户投资
​ ​ ​ ​ 30,304,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,304,791 ​ ​ ​ ​ ​ 40,972,077 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 2,190,052 ​ ​ ​ ​ ​ (2,190,052) ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,190,052 ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ 2,190,052 ​ ​ ​ ​ ​ 2,960,950 ​ ​
应付消费税
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付特许经营税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ (108,600) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,198 ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ 121,198 ​ ​ ​ ​ ​ 163,860 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 317,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 317,857 ​ ​ ​ ​ ​ 429,743 ​ ​
按公允价值计量的可转换承兑票据—关联方   
​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,147 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,473,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,473,890 ​ ​ ​ ​ ​ 4,696,700 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 269,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,686 ​ ​ ​ ​ ​ 364,615 ​ ​
私人授权责任
​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ 22,308 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,760,076 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,076 ​ ​ ​ ​ ​ 5,083,623 ​ ​
可能存在的普通股
赎回
​ ​ ​ ​ 30,246,297 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,246,297 ​ ​ ​ ​ ​ 40,892,994 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,042 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ ​ 5,636,018 ​ ​ ​
[D]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​
[D]
 ​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ ​ (7,619,896) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ (3,629,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,629,506) ​ ​ ​ ​ ​ (4,907,091) ​ ​
负债总额、可赎回股份和股东亏绌
​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ ​ 41,069,526 ​ ​
 
161
目录
 
​
[A]
出于陈述的目的，Bite的预付所得税已重新分类到其他资产，以与上述Food的陈述保持一致。
​
[B]
为便于说明，Bite的应付帐款和应计费用已重新分类为应付帐款和应计负债，以与上述Food的说明保持一致
​
[C]
为便于说明，Bite的应付特许经营税和应付消费税已重新分类为应付所得税，以与上述食品的说明保持一致
​
[D]
为便于说明，Bite的累计亏损被重新分类为留存收益(赤字)，以与上述食品的说明保持一致。
​
B.
摘自Bite截至2022年12月31日止年度的综合经营报表，该报表按美国公认会计原则以美元编制。BITE的财务报表以美元表示，而上述食品的综合财务报表以加元表示。就备考财务资料而言，截至2022年12月31日的年度损益表已按2022年每月平均汇率1加元至1.3013加元折算为加元。
​
​ ​ ​
咬人收购
公司：
年终了
2022年12月31日
美元
​ ​
表现性
重新对齐
​ ​
备注
​ ​
咬人收购
公司：
年终了
2022年12月31日
美元
​ ​
咬人收购
公司：
年终了
2022年12月31日
CAD. $
​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ 1,124,171 ​ ​ ​ ​ ​ (1,124,171) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特许经营税
​ ​ ​ ​ 206,050 ​ ​ ​ ​ ​ (206,050) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和
管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,330,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,973 ​ ​
信托投资收益
​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,142) ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159,661 ​ ​
私募认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ 129,250 ​ ​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换本票公允价值变动
​ ​ ​ ​ 242,448 ​ ​ ​ ​ ​ (242,448) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,698 ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ 371,698 ​ ​ ​ ​ ​ 483,678 ​ ​
其他收入（支出）合计
​ ​ ​ ​ 2,799,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,643,339 ​ ​
未计收入的净(亏损)收入
税费
​ ​ ​ ​ 1,469,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,366 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 477,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 477,781 ​ ​ ​ ​ ​ 621,721 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290,645 ​ ​
​
[A]
出于演示目的，Bite的形成和运营成本以及其特许经营税费已重新分类为销售、一般和行政费用，以与上述食品的演示保持一致。
​
[B]
出于陈述的目的，Bite信托账户中资金的投资收入被重新分类为利息收入，以与上述食品的陈述保持一致。
​
[C]
出于列报目的，Bite的私募认股权证公允价值变动和可转换票据公允价值变动已重新分类为其他费用，以与上述Food的列报保持一致。
​
C.
来自Bite截至2023年9月30日的九个月综合经营报表，该报表是根据美国公认会计准则以美元编制的。BITE的财务报表以美元表示，而上述食品的合并财务报表
​
 
162
目录
 
以加元表示。就备考财务资料而言，截至2023年9月30日止九个月的损益表已按2023年1月1日至2023年9月30日的每月平均汇率折算为加元，折算为1加元至1.3456加元。
​ ​ ​
咬人收购
公司：
九个月
已结束
2023年9月30日
美元
​ ​
表现性
重新对齐
​ ​
备注
​ ​
咬人收购
公司：
九个月
已结束
2023年9月30日
美元
​ ​
咬人收购
公司：
九个月
已结束
2023年9月30日
CAD. $
​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ ​ 2,496,215 ​ ​ ​ ​ ​ (2,495,215) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特许经营税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ (108,600) ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和
管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​
[A]
 ​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,081 ​ ​
信托投资收益
​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​ ​ ​ (686,112) ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​
[B]
 ​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​ ​ ​ 923,243 ​ ​
私募认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换本票公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​ ​ ​ (1,041,770) ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​
[C]
 ​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,822 ​ ​
其他收入（支出）合计
​ ​ ​ ​ 1,727,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,882 ​ ​ ​ ​ ​ 2,325,065 ​ ​
所得税前净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (876,933) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (876,933) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,016) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 340,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,050 ​ ​ ​ ​ ​ 457,577 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,593) ​ ​
​
[A]
出于演示目的，Bite的形成和运营成本以及其特许经营税费已重新分类为销售、一般和行政费用，以与上述食品的演示保持一致。
​
[B]
出于陈述的目的，Bite信托账户中资金的投资收入被重新分类为利息收入，以与上述食品的陈述保持一致。
​
[C]
为便于说明，Bite对私募认股权证公允价值的变动和可转换票据的公允价值变动已重新分类为其他费用，以与上述Food的列报保持一致。
​
 
163
目录​
 
.
交易调整
1.
业务合并完成后，Bite任何需要赎回但未赎回的普通股将重新分类为股本，Bite信托账户中的剩余金额将释放为新母公司资产负债表上的现金和现金等价物。在没有赎回的情况下，3430万加元(2530万美元)从Bite的信托账户重新归类为现金和现金等价物，此前Bite的历史资产负债表日期后的信托账户减少了670万加元(500万美元)，这主要是由于Bite的普通股需要赎回。在可用现金方案中，1,420万加元(1,040万美元)的增量赎回反映在预计资产负债表中，留下了完成业务合并所需的最低余额。最后，完全赎回方案反映了Bite的所有普通股3430万加元(合2530万美元)的全部赎回。Bite的股东可以赎回的股票数量没有限制。上述信托账户中所需的最低现金是关闭的条件，上述食品可酌情放弃这一条件。如果在上述可用现金方案中出现更多赎回，并且上述食品不放弃可用现金条件，则Bite的信托账户中将没有足够的现金来完成交易。如果上述食品放弃可用现金条件，则新上述食品将没有足够的现金支付交易中产生的交易费用，这将需要新以上食品寻求额外的融资来源。在这种情况下，New Above Food将需要在本预计财务信息中反映的资金来源之外寻求额外的资金来源，以资助预期发生的交易成本。截至编制本备考财务信息之日，尚未承诺进一步融资，此类融资可能不适用于新上述食品，也不适用于新上述食品可接受的条款。
​
2.
代表备考调整：(I)记录上述食品之前记录和资本化的交易成本260万加元(190万美元)的抵销，用于与股权资本业务合并相关的法律、会计和咨询费用；(Ii)记录初步估计的直接和增量交易成本，总计1100万加元(810万美元)，用于与业务合并相关的咨询、银行、法律、会计费用和递延承销成本。BITE的预期成本被记录为680万加元(500万美元)的费用。由于业务合并预计将被记录为反向资本重组，上述食品产生的预期总成本680万加元(500万美元)中的470万加元(350万美元)计入股本减少额，前提是成本不超过在无赎回情况和可用现金情况下因业务合并而获得的现金金额，并将2.0万加元(150万美元)分配给上述新食品将发行的负债工具，并在业务合并完成后立即支出。在完全赎回方案中，记录的470万加元(350万美元)的调整是上述食品预期成本的增量增加，因为上述方案不会筹集任何资本。所支出的金额是非经常性费用。
​
3.
反映了业务合并结束时的反向资本重组，消除了Bite的历史累计赤字和额外实收资本，并对上述Food的股本进行了相应调整。上述食品被视为已发行新以上食品股份以取代Bite的已发行股本及认股权证，以换取Bite的净资产，包括现金及现金等价物，如上文附注1所披露。已发行代价的公允价值与收购的净资产之间的差额计入股本。
​
新上述食品预计将在不赎回方案中发行7,999,298股，在可用现金方案中发行7,021,098股，在全额赎回方案中发行5,640,000股，每股价值13.57加元(10美元)。在不赎回方案中，总股份对价为1.086亿加元(合800万美元)，可用现金为9530万加元(合7020万美元)。
 
164
目录
 
方案和完全赎回方案中的7,660万加元(5,640万美元)。在所有三种情况下，SPAC权证的置换估计公允价值分别为6270万加元(4620万美元)。
在不赎回情况下发行的代价的公平市场价值1.713亿加元(1.262亿美元)与Bite净资产价值2940万加元(2160万美元)之间的差额计入股本。假设没有赎回的情况下股本的估计减少情况如下：
​ ​ ​
截至2023年10月31日
 ​
​ ​ ​
CAD$
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(假设在没有赎回的情况下)
​
被视为已由上述New发行的票据的公允价值
食物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上述食品新股发行
​ ​ ​ $ 108,582,471 ​ ​ ​ ​ $ 79,992,980 ​ ​
更换SPAC认股权证(1)
​ ​ ​ ​ 62,704,617 ​ ​ ​ ​ ​ 46,194,650 ​ ​
向Bite股东发行的股权工具的公允价值总额
​ ​ ​ ​ 171,287,088 ​ ​ ​ ​ ​ 126,187,630 ​ ​
Bite可识别净资产的公允价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
预付费用和押金
​ ​ ​ ​ 28,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 67,746 ​ ​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​
信托账户中持有的投资(2)
​ ​ ​ ​ 34,318,471 ​ ​ ​ ​ ​ 25,282,504 ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (2,960,950) ​ ​ ​ ​ ​ (2,190,052) ​ ​
按公允价值计量的可转换承兑票据—关联方   
​ ​ ​ ​ (1,142,147) ​ ​ ​ ​ ​ (844,783) ​ ​
应付（来自）关联方
​ ​ ​ ​ (429,743) ​ ​ ​ ​ ​ (317,857) ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ (163,860) ​ ​ ​ ​ ​ (121,198) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (364,615) ​ ​ ​ ​ ​ (269,686) ​ ​
Bite可识别净资产的公允价值
​ ​ ​ ​ 29,354,605 ​ ​ ​ ​ ​ 21,611,004 ​ ​
减少股本
​ ​ ​ $ 141,932,483 ​ ​ ​ ​ $ 104,576,626 ​ ​
​
(1)
作为本次交易对价的一部分，发行的替换权证被视为负债，价值6270万加元(4620万美元)，因为它们的行使价格以美元计价，而New Above Food的功能货币是加元，这些替换权证将在每个报告日期重估至其公允价值。
​
(2)
假设Bite信托账户中的3430万加元(合2530万美元)如附注1所示。
​
4.
在签署业务合并协议之前，上述食品保荐人和若干战略投资者签订了可转换贷款协议，根据该协议，贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。债务金额将在与Bite的交易结束时转换为New Over Food普通股。上述食品可选择以现金或新以上食品普通股偿还利息。就备考财务资料而言，假设可转换债务融资额全部以新以上食品普通股偿还(包括上述食品历史财务报表中记录的任何相关利息金额)。未经审计的备考简明合并经营报表还反映了一项调整，以消除历史上反映在可转换债务上的利息支出，因为业务合并假设发生在2022年2月1日。
​
未经审计的备考简明合并经营报表也反映了Bite在其历史财务报表中记录的可转换本票公允价值变动的剔除，因为这些票据是在业务合并完成时结算的。
 
165
目录
 
5.
调整反映了业务合并完成后，未支付的现金债务加元1,400,000加元转换为新优先普通股。就这些备考而言，假设上述食品的历史财务报表中记录的全部未偿还本金和相关利息金额均以新以上食品的股份结算。由于交易被视为根据其原始条款转换为可转换债务，因此结算时不计入损益。
​
6.
2022年2月20日，Bite以可转换票据的形式从保荐人那里获得资金，该票据在业务合并完成时到期。这一调整反映保荐人结算了150,000股新上面食品新发行的股票中的可转换本票，75,000股购买新上面食品股份的认股权证，以及850万加元(630万美元)的现金，其中包括Bite在2023年9月30日之后收到的额外资金70万加元(50万美元)。根据合同，可转换票据以新上面食品股份和认股权证结算，以购买新上面食品股份，流通额最高为150万美元。如交易调整4所述，必和必拓在其历史财务报表中记录的可转换本票公允价值的相关变化已从未经审计的备考简明合并经营报表中删除，因为业务合并假设发生在2022年2月1日。
​
7.
反映通过从信托账户以现金和现金等价物偿还应付关联方的金额的结算。
​
8.
以上1,514,462股Food RSU及授予本公司高级管理人员及主要员工的173,532股其他限制性股份(统称“限制性股份”)的一年补偿开支为7,000,000加元。限制性股票的奖励是在业务合并触发的一年半至两年的归属期间内以普通股形式进行的。截止日期，限制性股份的公允价值按业务合并完成时新上述食品普通股的公允价值估计为13.2,000加元。
​
•
8.1为上述食品供应单位1,514,462股及授予本公司高级管理人员及主要员工的173,532股其他限制性股份，入账九个月的补偿开支480万加元。限制性股票的奖励是在业务合并触发的一年半至两年的归属期间内以普通股形式进行的。截止日期，限制性股份的公允价值按业务合并完成时新上述食品普通股的公允价值估计为13.2,000加元。
​
9.
反映了上述食品向服务提供商发行的股票期权的会计处理，这些股票期权从业务合并完成之日起超过2年至3年，导致在年终形式经营报表中确认的第一年的补偿费用。股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的。
​
​
操作报表中反映的补偿费用
​ ​
加元812,473加元
 ​
​
股票期权的价值估计为
​ ​
1,696,666加元
 ​
​ 股票期权的价值是使用以下输入确定的： ​ ​ ​ ​
​
预期寿命
​ ​
2.75至3年
​
​
无风险利率
​ ​
2.82%至4.51%
​
​
执行价(美元)
​ ​
7.00至26.72
 ​
​
标的股份的估计公允价值(美元)
​ ​
7.00至10.00
 ​
​
波动性
​ ​
73%至75%
​
​
预期股息
​ ​
0%
​
​
股票期权发行数量
​ ​
311,306
​
​
授予的股票期权数量
​ ​
—
​
​
操作说明书上调整的股票期权数量
​ ​
134,619
​
 
166
目录
 
•
9.1反映了上述食品向服务提供商发放的股票期权的会计处理，这些股票期权从业务合并完成开始的2至3年内授予，导致在第三季度备考运营报表中确认的第一年的补偿费用。股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的。
​
​
操作报表中反映的补偿费用
​ ​
加元609355加元
 ​
​
股票期权的价值估计为
​ ​
1,696,666加元
 ​
​ 股票期权的价值是使用以下输入确定的： ​ ​ ​ ​
​
预期寿命
​ ​
2.75至3年
​
​
无风险利率
​ ​
2.82%至4.51%
​
​
执行价(美元)
​ ​
7.00至26.72
 ​
​
标的股份的估计公允价值(美元)
​ ​
7.00至10.00
 ​
​
波动性
​ ​
73%至75%
​
​
预期股息
​ ​
0%
​
​
股票期权发行数量
​ ​
311,306
​
​
授予的股票期权数量
​ ​
—
​
​
操作说明书上调整的股票期权数量
​ ​
100,964
​
​
10.
2021年1月19日，上述食品完成定向增发，发行认股权证和经纪认股权证，行使价分别为每股3.75加元和2.00加元。因此，截至2023年10月31日，上述食品公司有12,902,637份认股权证和经纪认股权证未偿还。于业务合并完成后，认股权证持有人将获得可按交换比率及上述食品溢价股份乘以上述食品溢价比率厘定为新上述食品普通股的认股权证。经纪认股权证持有人将获得可行使为若干单位的认股权证，该等单位包括由上述食品溢价比率厘定的新以上食品普通股及以上食品溢价股份乘以上述食品溢价比率乘以上述食品溢价比率所厘定的新以上食品普通股及以上食品溢价股份乘以上述食品溢价比率厘定的新以上食品普通股及以上食品溢价股份乘以上述食品溢价比率的一份认股权证的一半。备考调整反映出，由于根据协议修改了行使价格的条款，认股权证从股权重新分类为负债。
​
上述食品发行的权证的截止日期公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和基于重置条款的以下假设估计的，截至2023年10月31日的预计资产负债表日期：
​
认股权证的价值估计为
​ ​
加元10,622,268
 ​
​ 权证的价值是使用以下输入确定的： ​ ​ ​ ​
​
预期寿命
​ ​
0.88年
​
​
无风险利率
​ ​
5.44%
​
​
权证的执行价(美元)
​ ​
$13.31
​
​
经纪权证的执行价(美元)
​ ​
$7.10
​
​
标的股份估计公允价值(美元)
​ ​
$10.00
​
​
波动性
​ ​
78%
​
​
预期股息
​ ​
0%
​
​
认股权证发行数量
​ ​
2,713,965
​
上述食品财务报表中的估计公允价值与账面价值之间的差额在预计资产负债表中计入股本，并未在预计经营报表中产生损益。
如果相关股份的估计公允价值高于(低于)5%，则预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高于(低于)120万加元。
 
167
目录
 
如果假设波动率高(低)5%，预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高(低)0.70万加元。
截至2023年9月30日，Bite拥有10,275,000份SPAC认股权证。业务合并完成后，SPAC认股权证将根据SPAC认股权证原有的转换期限转换为可行使的认股权证，其中包括购买新上述食品普通股的单位，以购买新以上食品股份。替换认股权证被认为是以公允价值衡量的负债，因为它们的行使价格是以美元计价，而New Above Food的功能货币是加元。如交易调整3所述，重置SPAC认股权证是反向资本重组中向SPAC发出的代价的一部分，总代价的估计公允价值与Bite净资产的公允价值之间的差额在备考资产负债表中计入股本，不会在备考损益表中产生损益。
SPAC认股权证的截止日期公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和基于重置条款的以下假设估计的，截至预计资产负债表日期2023年10月31日：
​
认股权证的价值估计为
​ ​
加元62,704,617加元
 ​
​ 权证的价值是使用以下输入确定的： ​ ​ ​ ​
​
预期寿命
​ ​
2.50年
​
​
无风险利率
​ ​
4.99%
​
​
权证的执行价(美元)
​ ​
$11.50
​
​
标的股份估计公允价值(美元)
​ ​
$10.00
​
​
波动性
​ ​
76%
​
​
预期股息
​ ​
0%
​
​
认股权证发行数量
​ ​
10,350,000
​
如果相关股份的估计公允价值高(低)5%，预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出1080万加元(低500万加元)。
如果假设波动率高(低)5%，预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高出370万加元(低380万加元)。
虽然上述食品权证、上述食品经纪认股权证及为取代公共及私人SPAC认股权证而发行的认股权证均按公允价值计量，但由于本公司目前无法预测业务合并后新上食品的股价走势或相关波动，故并无在年终备考经营报表或第三季度备考营运报表中反映重新计量。在所有其他变量保持不变的情况下，基础股价或波动性的增加通常会导致这些权证的公允价值更高，负债余额也更高。在业务合并后，公允价值的变化及其对新上面食品的综合经营报表的影响可能是重大的。
11.
扣除信托账户产生的利息收入，因为预计损益表假设这些金额是在交易完成的同时从信托账户中发放的。
​
12.
每股收益是根据ASC260 - 每股收益计算的。预计损益表中流通股的加权平均数被确定为在业务合并完成后将流通股的新上食品普通股数量。由于年终预计营业报表和第三季度预计营业报表均为净亏损，基本每股收益和摊薄每股收益相等，以下工具不包括在稀释预计每股收益的计算中：
​
向上述食品股东发行期权 - 3,106,049
向以上食品员工发行的限制性股票 - 1,687,994
 
168
目录
 
向上述食品股东发行认股权证 - 2,375,455
向向上述食品提供服务的经纪商发行的认股权证与之前的股权发行 - 507,765相关
赚取向上述食品股东发行的股份 - 6,114,620
向 - 350,000家赞助商发出的认股权证
发行认股权证以取代Bite的公开认股权证 - 1000万
13.
新以上食品类别A溢价股份及新以上食品类别A溢价股份及新以上食品类别B溢价股份，如本注册声明/委托书所述于截止日期后五年内符合若干条件，将予授予。这些溢价安排被归类为负债，因为它们的结算金额没有与发行人自己的股本挂钩。溢价股份随后将于每个报告日期按公允价值重估。
​
截至2023年10月31日的备考资产负债表日期，溢价股份的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型和以下假设估计的，并记录在备考资产负债表中：
​
溢价股份的价值估计为
​ ​
加元76,020,627加元
 ​
​ 溢价股份的价值是使用以下输入确定的： ​ ​ ​ ​
​
标的股份公允价值(美元)
​ ​
$10.00
​
​
股票波动性
​ ​
51.92%
​
​
EBITDA贴现率
​ ​
16.00%
​
​
无风险利率
​ ​
3.38% – 4.81%
​
​
已发行套利股票数量
​ ​
6,114,620
​
如果标的股份的估计公允价值高(低)5%，预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高560万加元(低5.5加元)。
如果假设波动率高(低)5%，预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高(低)120万加元。
虽然新上方食品A类溢价股份及新上方食品A类溢价股份及新上方食品B类溢价股份按公允价值计量，但由于公司目前无法预测业务合并发生后新上方食品的交易股价或相关波动的路径，因此年终备考营业报表或第三季度备考营业报表均未反映重新计量。在所有其他变量保持不变的情况下，基础股价或波动率的增加通常会导致新高于食品A类溢价股票和新高于食品B类溢价股票的公允价值更高。在业务合并后，公允价值的变化及其对新上面食品的综合经营报表的影响可能是重大的。
 
169
目录​
 
比较分享信息
下表说明：
•
截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的财政年度的历史每股信息；
​
•
截至2023年10月31日的9个月和截至2023年1月31日的财政年度的上述食品的历史比较份额信息；
​
•
新上述食品截至2023年10月31日及截至该日的9个月及业务合并生效后截至2023年1月31日的财政年度的未经审核备考每股资料，假设两种赎回方案如下：
​
•
假设没有赎回：这种情况假设没有Bite公众股东对Bite的普通股行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
​
•
假设中期赎回：此情景假设489,100股Bite普通股被赎回，总赎回金额约为7,114,475加元(5,241,252美元)，估计每股赎回价格约为14.55加元(10.72美元)，计算方法为信托账户中的25,282,504美元现金除以需要赎回的Bite普通股2,378,298股。489,100股是使用无赎回和可用现金方案之间的线性赎回中点计算的。
​
•
假设赎回可用现金条件：本方案假设赎回978,200股Bite普通股，总赎回金额约为14,228,950加元(10,482,503美元)，估计每股赎回价格约为14.55加元(10.72美元)，计算方法为信托账户中的25,282,504美元现金除以需要赎回的Bite普通股2,359,298股。在这种情况下赎回的978,200股股票的计算方式是，信托账户将持有满足业务合并协议中可用现金条件所需的最低现金。
​
•
假设全部赎回Bite普通股：此方案假设所有Bite普通股被赎回，总赎回金额约为34,318,471加元(25,282,504美元)，估计每股赎回价格约为14.55加元(10.72美元)，计算方法为信托账户中的25,282,504美元现金除以需要赎回的Bite普通股2,359,298股。
​
历史信息应与本注册声明/委托书中其他部分的“部分历史财务数据 - BITE”、“食品上面的部分历史财务数据 - ”、“管理层对BIT财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本注册声明/委托书中其他地方的上述食品和BIT的历史财务报表和相关说明一并阅读。未经审核备考合并股份资料源自未经审核备考简明综合财务资料及本登记说明书/委托书其他部分所载相关附注，并应一并阅读。以下未经审核的预计综合每股净收入资料并不旨在(I)反映业务合并完成时新上述食品的实际经营业绩，或(Ii)预测新上述食品在业务合并后可能取得的经营业绩。以下未经审核的预计每股账面价值信息并不旨在代表在业务合并完成的情况下New Above Food的账面价值将是多少，也不代表未来任何时期的每股账面价值。
账面价值的计算方法是永久股本总额(即不包括任何可归因于夹层股本的金额)除以A)截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行的Bite普通股数量(包括可赎回普通股和不可赎回普通股)B)数量
 
170
目录​​​
 
(br}上述食品普通股于2023年10月31日及2023年1月31日的已发行普通股及C)适用赎回方案下按备考基准发行的新以上食品普通股数目。
下表中的值以加元表示，并应用以下换算率：
•
2023年1月31日 - 1.34加元兑1美元汇率
​
•
2023年10月31日 - 1.39加元兑1美元汇率
​
•
截至2023年1月31日的年度平均汇率 - 1.31加元兑1美元
​
•
截至2023年10月31日的9个月平均汇率 - 为1.35加元兑1美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式组合
​
​ ​ ​
咬
​ ​
咬
​ ​
以上
食物
​ ​
以上
食物
​ ​
最低要求
赎回
场景
​ ​
临时
赎回
场景
​ ​
赎回
见面
有空
现金
条件
​ ​
赎回
所有
Bite的库存
​ ​
最低要求
赎回
场景
​ ​
临时
赎回
场景
​ ​
赎回
见面
有空
现金
条件
​ ​
赎回
所有
Bite的库存
​
图
在CAD中
​ ​
截至和
用于
九个
个月
已结束
9月30日
2023
​ ​
截至和
用于
年
已结束
12月31日
2022
​ ​
截至和
用于
九个
个月
已结束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用于
年
已结束
1月31日
2023
​ ​
截至和
用于
九个
个月
已结束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用于
九个
个月
已结束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用于
九个
个月
已结束
10月31日
2023
​ ​
截至和
用于
九个
个月
已结束
10月31日
2023
​ ​
用于
年
已结束
1月31日
2023
​ ​
用于
年
已结束
1月31日
2023
​ ​
用于
年
已结束
1月31日
2023
​ ​
用于
年
已结束
1月31日
2023
​
每 的账面价值
共享
​ ​ ​ ​ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ (5.61) ​ ​ ​ ​ ​ (6.00) ​ ​ ​ ​ ​ (6.41) ​ ​ ​ ​ ​ (7.66) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
每股净收益（亏损）（基本）
​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.56) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​
每股净收益(亏损)
(稀释)
​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​ ​ ​ ​ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ (1.52) ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (2.56) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (2.97) ​ ​
每股现金股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
证券和股息价格区间
新上架食品
新上食品证券和股息价格区间
未提供有关新上述食品的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。新上述食品公司正申请在纽约证券交易所上市其普通股和认股权证，代码分别为“ABVE”和“ABVE.W”。
截至目前，新上述食品尚未就新以上食品普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。在业务合并完成后，新上述食品董事会将考虑是否制定股息政策。目前，新上述食品将保留其收益用于商业运营，因此，预计新上述食品董事会将不会在可预见的未来宣布分红。有关详细信息，请参阅“风险因素”。
咬人
Bite‘s证券和股息价格区间
下表显示了纽约证券交易所和《纽约证券交易所美国人》报告的每Bite单位的最高和最低销售价格、Bite普通股份额和Bite公共认股权证(视情况而定)。在2021年2月11日之前，Bite的证券还没有建立公开交易市场。
 
171
目录​
 
据《纽约证券交易所美国人》报道，2023年4月30日，也就是宣布拟议业务合并的前一天，Bite普通股和Bite公共认股权证的每股收盘价分别约为10.31美元和0.05美元。
Bite尚未就Bite普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
​ ​ ​
每股价格
Bite普通股
​ ​
每件价格
咬人保证书
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的季度
 ​ ​ ​ $ 10.80 ​ ​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​
截至9月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 11.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
截至6月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 11.35 ​ ​ ​ ​ ​ 10.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
截至3月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 10.45 ​ ​ ​ ​ ​ 10.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.53 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 10.72 ​ ​ ​ ​ ​ 9.84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
截至9月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 9.80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
截至6月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.90 ​ ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
截至3月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.80 ​ ​ ​ ​ ​ 9.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.79 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​ ​ ​ ​ 0.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
截至9月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.74 ​ ​ ​ ​ ​ 9.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​
截至6月30日的季度
 ​ ​ ​ ​ 9.96 ​ ​ ​ ​ ​ 9.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
2021年2月11日至3月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
食品上面的
上述食品有价证券和分红价格区间
不提供上述食品的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。上述食品自成立以来也没有支付任何股息，而是将现金流用于资本支出和债务削减，并不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
 
172
目录​
 
咨询治理建议
概述
根据适用美国证券交易委员会指引的要求，Bite要求Bite股东考虑并表决一项提案，该提案以不具约束力的咨询方式批准现有的上述食品附例与新的上述食品附则之间的某些重大差异，其形式作为附件C附在本登记声明/委托书中，特别是关于新的上述食品普通股的持有人必须遵守的预先通知条款，以便在年度股东大会或股东特别会议上提名当选为新食品董事会董事的候选人。哪些规定是根据美国证券交易委员会的要求单独提出的。
预先通知条款规定，在任何股东周年大会或任何股东特别大会上提名选举新上述食品董事会成员的情况下，如召开特别会议的目的之一是选举董事：(A)由新上述食品董事会或其酌情决定，包括根据会议通知；(B)由或应一名或多名股东根据ABCA条文提出的“建议”或股东根据ABCA条文提出的要求而提出的指示或要求；或(C)由任何提名股东提出。
要成为根据预先通知条款有资格作出提名的“提名股东”，提名股东必须(A)遵守预先通知条款所载的通知程序，如下所述，及(B)在发出适用通知日期及适用股东大会通知的记录日期的营业时间结束时，作为一股或多股有权在该会议上投票的新上述食品普通股或实益拥有有权在该会议上投票的新上述食品普通股的持有人，记入新上述食品股东名册。
(Br)预先通知条款规定，符合资格的股东必须在以下期限内将新上述食品董事会成员的提名通知本公司：(A)如果是年度股东大会，则必须在年度股东大会日期前不少于30天向新上述食品公司秘书提供通知；但如果年度股东大会将在会议通知日期后50天内举行，则通知可不迟于会议通知日期后第十天结束营业时间；及(B)就为选举董事(不论是否为其他目的)而召开的股东特别大会(并非年度股东大会)而言，不得迟于会议通告日期后第十五天的营业时间结束。预先通知条款还规定，为了使通知有效，此类通知中应包括有关任何建议的被提名人和提名股东的某些信息。
(Br)预先通知条款的目的是：(A)促进有秩序和高效率的年度股东大会或在有需要时召开特别会议；(B)确保所有股东收到关于新以上食品董事会提名的充分通知和关于所有被提名人的充分信息；以及(C)允许股东登记知情投票。
本摘要参考新的上述食品附例的完整文本，其形式作为附件C附在本注册声明/委托书中。鼓励所有咬合股东阅读新的上述食品附例的全文，以更完整地描述其条款。
艾伯塔省的法律不要求进行这次投票。然而，与美国证券交易委员会的指导一致，Bite正在将咨询治理提案单独提交给股东，并在业务合并提案之外进行审批。这是一次咨询投票，对Bite董事会没有约束力。此外，业务合并不以单独批准咨询治理提案为条件。因此，无论这次不具约束力的咨询投票结果如何，新的上述食品附例将在企业合并完成后生效。
 
173
目录
 
审批需要投票
如果有权投票的Bite普通股至少多数股份的持有者在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票支持咨询治理提案，咨询治理提案将获得批准和通过。咨询治理建议不具约束力，并且不以本注册声明/委托书中提出的任何其他建议的批准为条件。
董事会的建议
BIT的董事会一致建议股东投票支持咨询治理方案的批准。
 
174
目录​
 
休会提案
概述
休会提案如果获得通过，将允许Bite董事会将股东特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在以下情况下，才会向Bite的股东提交休会建议：根据统计的票数，股东特别会议时没有足够的票数批准股东特别会议上提出的一项或多项建议，或公众股东已选择赎回一定数量的公众股份，以致无法满足可用现金条件。在任何情况下，Bite董事会都不会推迟股东特别会议或完成业务合并，超过其根据Bite修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律可以适当这样做的日期。
休会提案未获批准的后果
如果Bite的股东没有批准休会建议，Bite董事会可能无法将股东特别会议推迟到较晚的日期，如果根据统计的票数，在股东特别会议上没有足够的票数批准企业合并建议，或者公众股东选择赎回一定数量的公众股票，以致无法满足可用现金条件。
审批需要投票
如果有权投票的Bite普通股至少过半数股份的持有者在股东特别会议上(亲自或委托代表)投票赞成休会建议，休会建议将获得批准和通过。通过休会建议并不以通过本注册声明/委托书中所列任何其他建议为条件。
董事会的建议
BITE的董事会一致建议股东投票支持休会提议。
 
175
目录​
 
上述新食品相关信息
新上述食品于2023年4月18日根据艾伯塔省的法律注册成立。新上述食品不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。在业务合并完成之前，新上面食品的唯一董事是现任上面食品的董事长、总裁兼首席执行官的莱昂内尔·坎贝茨，新上面食品的唯一股东是上面食品。
业务合并完成后，新上述食品将成为Bite and Over Food的母公司。新上述食品拟将新上述食品普通股在纽约证券交易所上市。预计交易结束后，新的上述食品普通股将在纽约证券交易所上市，股票代码为“ABVE”。
截至本公告日期，新上述食品有一股新以上食品普通股已发行并已发行。该等新上述食品普通股以加元0.0001加元的价格向上述食品发行。有关新增上述食品普通股的说明，请参阅标题为“新增上述食品证券说明”的章节。
新上述食品并无任何重大资产，亦除与其成立及业务合并协议预期事项有关的附带活动外，并无进行任何其他重大活动，例如提交若干规定的证券法文件及编制本登记声明/委托书。
新上述食品注册办事处的地址是S4P 0S7，萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001,2305。业务合并完成后，其主要执行办事处将是上述食品公司，地址为Saskatchewan，S4P 0S7，地址：2305 Victoria Avenue Regina#001，S4P 0S7，其电话号码为306-779-2268。
 
176
目录​​
 
有关BITE的其他信息
除非上下文另有说明，否则在注册声明/代理声明的这一节中提到的“我们”、“我们”和“我们”是指Bite。
概述
我们是一家以特拉华州公司注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本注册声明/委托书中，我们将其称为我们的初始业务合并。
2021年2月17日，我们完成了1750万套的首次公开募股。每个单位包括一股必和必拓普通股和一份可赎回认股权证的一半，根据必和必拓在S-1表格(档案号333-252406和第333-253017号)的登记声明，每一份完整的权证持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股必和必拓普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为1.75亿美元。在完成Bite首次公开招股的同时，Bite以每单位10.00美元的价格完成了总计500,000个单位的私募(“私募”)，产生的总收益为5,000,000美元。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，总收益为2500万美元。在超额配售结束的同时，Bite完成了以每个期权私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBird私募总计50,000个期权私人单位(“期权私人单位”)，产生总收益500,000美元。
由于承销商部分行使其超额配售，Bite首次公开发售、私募及出售新股及期权私人单位所得款项净额合共200,000,000美元存入为Bite公众股东利益而设立的信托账户。
2022年12月15日，我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案等建议。修正案将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2024年2月17日或Bite Board决定的较早日期，前提是保荐人(或其关联公司或获准指定人)将向信托账户存入一笔金额，其计算方法是将0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量，每次延长一个月至2024年2月17日，最高限额为150,000美元，除非我们的初始业务合并已经结束，并允许公众股票持有人赎回其股票在信托账户中按比例分配的部分。保荐人的延期付款可通过保荐人可转换本票(定义见下文)提供资金。
关于股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的此类修订，Bite普通股17,001,185股的持有人正确行使了以每股约10.06美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为171.7,000,000美元，信托账户中剩余约3,030万美元。
2023年8月11日，Bite的股东批准并提交了对Bite修订和重述的公司证书的附加修正案，其中包括将Bite必须完成初始业务合并的日期从2023年8月17日延长至2024年2月17日，或Bite董事会决定的较早日期，前提是保荐人(或其关联公司或指定人)每延长一个月，将向公司的信托账户存入75,000美元，除非我们的初始业务合并已经结束，以换取无息，企业合并完成时应支付的无担保本票。
2024年2月13日，Bite的股东批准并提交了对Bite修订和重述的公司证书的附加修正案，其中包括将Bite必须完成初始业务合并的日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日，或Bite董事会决定的较早日期(“第三次延长日期”)，条件是发起人(或其关联公司或指定人)将存入公司信托账户的金额为0.025美元乘以每次延期一个月时已发行的公众股票数量，除非
 
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公司最初的业务合并应当发生，以换取在完成业务合并时应支付的无利息、无担保的本票。在投票通过上述提议时，Bite公司518,880股普通股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.70美元的赎回价格赎回他们的股票，总赎回金额约为555万美元，信托账户中剩余约2525万美元。
2023年2月13日，Bite将Bite普通股、单位和权证从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所。2024年2月20日，Bite收到纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，称由于Bite未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内，或Bite在其注册声明中规定的较短期限内完成业务合并，纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定根据纽约证券交易所美国公司指南第119(B)和119(F)条开始将Bite的普通股、单位和认股权证摘牌。如信中所述，Bite有权对纽约证券交易所董事会委员会的退市决定进行审查，前提是不迟于2024年2月27日提出书面要求。2024年2月26日，Bite提交了一份书面审查请求。
初始业务组合
《纽约证券交易所上市规则》要求，在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少相当于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣的金额)。Bite董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果Bite董事会无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就该等标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为Bite董事会可能能够独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果上述食品的资产或前景存在重大不确定性，它可能无法这样做。如果我们的证券在发行后没有在纽约证券交易所上市，我们将不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纽约证券交易所上市。
我们预计我们最初的业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们在初始业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。
 
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比赛
在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。
以下内容也可能不被某些目标企业看好：
•
我们寻求股东批准企业合并或参与要约收购的义务可能会推迟交易的完成；
​
•
我们转换或回购公众股东持有的普通股的义务可能会减少我们可用于企业合并的资源；以及
​
•
我们的未清偿认股权证，以及它们所代表的潜在未来摊薄。
​
这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。
如果我们成功实现业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。
员工
我们有两名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到要收购的合适目标业务，管理层可能会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。
我们的网站
我们的公司网站地址是www.bitequisitioncorp.com。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不会以引用的方式并入本注册声明/委托书中。
董事和高管
我们的现任董事及执行人员如下所示。
名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 ​ ​
60
​ ​
首席执行官兼董事会主席
​
Jose Luis Guerrero Cortes ​ ​
42
​ ​ 首席财务官 ​
Luis Doporto Alejandre ​ ​
49
​ ​ 董事 ​
 
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名称
​ ​
年龄
​ ​
标题
​
上帝啊Lanza Losa ​ ​
38
​ ​ 董事 ​
Joseph C. Essa ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
朱莉娅A. Stewart ​ ​
67
​ ​ 董事 ​
阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯自我们成立以来一直担任Bite董事会的首席执行官，自2022年12月31日以来一直担任Bite董事会主席，他在金融行业拥有超过35年的经验，曾为许多公司提供并购交易以及公开和私人股权和债务发行的结构和承销方面的建议。从2002年到2009年，阿尔杜拉先生是当时墨西哥领先的投资银行美林墨西哥公司的首席国家经理兼固定收益货币和大宗商品主管。2009年，阿杜拉先生加入纽约德意志银行，担任拉丁美洲资本市场和财政部解决方案主管，为350多名客户在公开和非公开市场筹集数千亿美元的债务和股权融资提供咨询，并在重组交易中为几家客户提供咨询。在此期间，阿杜拉先生还负责德意志银行在巴西、墨西哥、智利、佩鲁和阿根廷的当地业务，并是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。他后来被任命为拉丁美洲公司融资副主席。2017年至2019年，他是野村证券拉丁美洲投资银行和客户覆盖部门的董事董事总经理。2019年，阿尔杜拉先生成立了自己的咨询公司Pier A Capital Solutions，Inc.，专注于为拉丁美洲各地的客户进行并购以及私人债务和股权融资交易。阿尔杜拉先生曾在多个董事会任职，包括Banca Promex，S.A.de C.V.，Valore Finamex，S.A.de C.V.Merrill Lynch México和Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，目前他是Grupo HSBC的银行子公司HSBC México，S.A.的独立董事会成员，也是其保险、经纪交易商和资产管理子公司的董事会成员。阿杜拉先生也是Dimex Capital，SA deCV和FinMédica，S.A的独立董事会成员，也是Eric Kayser México，S.A.P.I.de C.V.的董事会成员
何塞·路易斯·格雷罗·科特斯自2023年1月31日以来一直担任我们的首席财务官，他拥有超过15年的高管经验。自2019年7月以来，格雷罗先生一直担任PMCE的首席执行官，PMCE是一家教育平台，收购并运营了墨西哥城的一系列学前和日托中心。格雷罗先生自2017年3月起担任Gueca Capital(一家搜索基金)的经理合伙人。2016年1月至2017年3月，格雷罗先生担任墨西哥主要骇维金属加工特许权获得者之一的维亚斯平台歌剧院的首席执行官。他还曾担任北区机场集团(纳斯达克：OMB)的首席财务官，这是一家控股公司，其子公司根据墨西哥政府授予的特许权从事13个机场的管理、运营和使用。在此之前，格雷罗先生曾在高盛担任债务资本市场和衍生品集团的暑期助理，曾在Empresas ICA担任金融分析师，并在宝洁担任助理品牌经理。Guerrero先生拥有伊比利亚美洲大学的化学工程学士学位、蒙特雷高等技术学院的金融文凭和哈佛商学院的MBA学位。
路易斯·多波托·亚历杭德雷自2023年1月13日以来一直担任Bite董事会成员。多波托先生是一位墨西哥企业家，在制药、农用工业和食品饮料行业的企业实践、国内和国际并购、品牌建设和企业战略方面拥有20多年领导专业团队的经验。2019年，杜波托先生创立了多普托Prime Capital，带领一支由饮料、制药、金融和消费领域的专业人士组成的团队。多波托先生是Casa Marzam的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家药品分销公司，拥有650条每日递送路线，在墨西哥为超过27,000名客户提供服务。2018年，多波托先生创立了Guacamolito/Golden Stone，这是一家为食品服务行业生产和分销牛油果果浆的美国公司。多波托先生毕业于伊比利亚美洲大学，拥有巴黎阿萨斯大学国际商法硕士学位。
自2023年1月13日以来，Jesse O.Lanza Losa一直担任我们的独立董事之一。自2013年以来，Lottus Education一直是墨西哥教育领域领先的收购平台Lottus Education的创始人兼首席执行官。在Lottus，兰扎·洛萨先生成功领导了收购、优化和
 
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六个不同目标的业务扩大，总交易额约为2.5亿美元。2012年，Losa先生是伦敦Cerberus资本管理公司特殊情况组和信贷对冲基金的投资专业人士。2009年至2011年，兰扎·洛萨先生在投资银行部 - 并购部门工作，先是花旗集团，然后是高盛公司，纽约/墨西哥。兰扎·洛萨先生毕业于奥维耶多大学，拥有工商管理学士学位，并拥有伦敦商学院的金融硕士学位，以及伦敦经济学院和沃顿商学院的高管教育课程。
约瑟夫·C·埃萨自成立以来一直担任我们的独立董事之一，他是美国最负盛名和最有经验的餐厅首席执行官之一，拥有20多年餐饮和食品制造/消费品行业的创始人、投资者、经营者和高管经验。他对餐饮和食品制造行业的品牌、厨师和趋势有着深刻的了解。埃萨先生成功地在纽约、拉斯维加斯和洛杉矶等美国市场以及东京、上海和迪拜等几个主要国际城市经营着快速休闲、休闲和精致餐饮餐厅。目前，埃萨先生担任MKM酒店集团的总裁兼首席执行官。埃萨先生还曾担任集豪华、精致和休闲餐饮于一体的托马斯·凯勒餐饮集团的总裁兼首席执行官、沃尔夫冈Puck Worldwide的总裁兼首席执行官，以及美国国家餐饮协会的前任主席。埃萨先生在指导和打造全球餐厅和相关消费品品牌方面拥有丰富的经验，是餐厅增长战略方面的专家。埃萨先生是一位创新的领导者，他为自己在工作文化中采取合作方式而感到自豪。他是一名注册会计师，毕业于波士顿学院，获得会计和金融理学学士学位。
朱莉娅·A·斯图尔特自成立以来一直担任我们的独立董事之一。在她的职业生涯中，斯图尔特女士在建立全球业务和发展强大品牌方面发挥了重要作用。斯图尔特女士是Alurx，Inc.的创始人兼首席执行官，这是一家健康与健康公司，自2020年以来通过集成的App提供个性化解决方案。她自2003年以来一直担任多国财富500强公司艾利丹尼森公司(纽约证券交易所代码：AVY)的董事会成员，自2018年以来一直担任Fogo de Chao餐厅的董事会成员。2001年出任国际霍普金斯学会会长总裁，2002年任首席执行官，2004年任董事长兼首席执行官。2007年，她领导了以24亿美元收购Applebee‘s的交易，她在Applebee’s之前是总裁。她继续担任合并后的Dine Brands Global，Inc.(前身为DineEquity，Inc.)的董事长兼首席执行官。(纽约证券交易所股票代码：DIN)到2017年。Dine Brands Global，Inc.在22个国家拥有3700多家餐厅，25万名团队成员和超过90亿美元的系统销售额，成为世界上最大的坐着餐厅连锁店。她曾为多家私募股权和投资银行公司提供咨询服务，包括罗恩资本收购Fogo de Chao餐厅并将其私有化的事宜。斯图尔特女士早年的领导经验包括在Applebee‘s、Taco Bell和其他面向消费者的品牌的运营、特许经营和营销方面的职位。斯图尔特女士是女性餐饮服务论坛的创始成员之一，她被《财富》杂志评为美国50位最有权势的女性之一，并在2005年和2015年获得了Nation的餐饮新闻年度最佳运营商。斯图尔特女士以优异的成绩毕业于圣地亚哥州立大学，获得传播学学士学位，并拥有约翰逊和威尔士大学的荣誉商学博士学位。
Bite董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。由阿杜拉先生组成的第一类董事的任期在我们的第一次年度股东大会上届满，他再次当选为Bite董事会成员。第二类董事的任期将于第二届股东周年大会时届满，成员包括埃萨先生和斯图尔特女士。第三类董事的任期将于第三届股东周年大会时届满，成员包括卢兰扎·洛萨先生和多波托先生。
咬合板委员会
Bite董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会根据Bite Board批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。
 
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审计委员会
我们审计委员会的成员是埃萨先生、兰扎·洛萨先生和斯图尔特女士。埃萨先生担任审计委员会主席。
审计委员会的每位成员都精通财务，必和必拓董事会已认定埃萨先生符合美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
•
协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求，(3)我们独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；
​
•
我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、替换和监督工作；
​
•
预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；
​
•
至少每年从独立审计师那里获取和审查一份报告，该报告描述(1)独立审计师的内部质量控制程序，以及(2)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题所采取的任何步骤而进行的任何询问或调查提出的任何重大问题；
​
•
召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；
​
•
在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
​
•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
​
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是兰扎·洛萨先生、埃萨先生和斯图尔特女士。埃萨先生担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
​
 
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•
审查并向Bite董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些计划须经我们所有其他高管的董事会批准；
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；
​
•
批准我们的高级管理人员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
编写一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。
​
《约章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每名此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是埃萨先生、洛萨·兰扎先生和斯图尔特女士。埃萨先生担任提名和公司治理委员会主席。
我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：
•
根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向Bite董事会推荐候选人，供股东年会提名或填补Bite董事会的空缺；
​
•
制定并向Bite董事会推荐，并监督我们公司治理准则的实施；
​
•
协调和监督Bite董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及
​
•
定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。
​
宪章还将规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，以确定董事候选人，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，Bite董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开上市股票的持有者将无权推荐董事候选人进入BITE董事会。
道德守则、公司治理准则和委员会章程
根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则、我们的审计委员会章程、我们的薪酬委员会章程以及我们的提名和公司治理委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证物。您可以查看这些内容
 
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访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
Bite董事会还根据纽约证券交易所美国证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指南，该规则作为Bite董事会及其委员会运作的灵活框架。我们的公司治理准则、道德守则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的公司网站上查阅。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本报告。
法律诉讼
目前没有针对Bite或其管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序悬而未决或正在考虑进行。
首席会计师费用和服务
Marcum LLP或Marcum律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用分别为78,314美元和109,380美元，而Marcum在截至2022年和2021年12月31日的年度提供的服务费用分别为78,314美元和109,380美元。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。截至2022年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所并无就财务报表审计或审查的表现提供保证及相关服务。
税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的税务规划和税务建议。
所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们没有向Marcum支付其他服务费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是根据我们首次公开募股注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了Bite董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
 
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管理层对财务状况的讨论和分析
和BIT的运营结果
本《Bite管理层对Bite财务状况和经营结果的讨论与分析》应与《关于Bite的其他信息》和《选定的历史财务信息》部分以及Bite的财务报表(包括相关附注)一并阅读，后者包含在本注册声明/委托书中的其他部分。以下讨论包含前瞻性陈述。Bite公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括下文和本注册声明/委托书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”项下。除非上下文另有说明，否则在注册声明/代理声明的这一节中提到的“我们”、“我们”和“我们”是指Bite。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年9月29日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
2022年12月15日，我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，其中将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日或Bite Board决定的较早日期，前提是保荐人(或其关联公司或获准指定人)向信托账户存入的金额为0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量，每次延长一个月至2023年8月17日，上限为150,000美元。除非我们最初的业务合并已经结束。延期付款可以通过保荐人的可转换本票提供资金。截至2023年7月18日，赞助商根据这一延期将899,644.44美元存入信托账户。
与股东投票批准延期有关，Bite普通股17,001,185股的持有人正确行使了赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为171.7,000,000美元，信托账户中剩余约3,030万美元。
2023年2月13日，Bite将其普通股、单位和认股权证从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所。
于2023年4月29日，我们与上述食品、新上述食品和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议，Bite和Above Food同意合并为一项业务合并，从而使Bite和Above Food各自成为New Above Food的全资子公司。于业务合并协议预期的交易完成后，新上述食品普通股及新上述食品认股权证预计将于纽约证券交易所上市。
2023年8月11日，Bite的股东批准并提交了对Bite修订和重述的公司证书的附加修正案，其中包括将Bite必须完成初始业务合并的日期从2023年8月17日延长至2024年2月17日，或Bite董事会决定的较早日期，前提是保荐人(或其关联公司或指定人)每延长一个月，将向公司的信托账户存入75,000美元，除非我们的初始业务合并已经结束，以换取无息，企业合并完成时应支付的无担保本票。在股东投票批准延期的情况下，Bite普通股120,637股的持有者适当地行使了他们的权利，以现金赎回他们的股票，赎回总额约为120万美元，信托账户中剩余约3000万美元。
2024年2月13日，Bite的股东批准并提交了对Bite修订和重述的公司证书的附加修正案，其中包括将Bite必须完成初始业务合并的日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日或更早
 
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由BITE董事会决定的日期，但保荐人(或其关联公司或指定人)将向公司信托账户存入的金额为0.025美元乘以当时已发行的公众股票数量，每次延期一个月，除非公司最初的业务合并已经结束，以换取在完成业务合并时应支付的无利息、无担保本票。关于投票批准上述建议，Bite 518,880股普通股的持有人适当行使了以每股约10.70美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为555万美元，信托账户中剩余约2525万美元。
2024年2月20日，Bite收到纽约证券交易所美国证券交易所的一封信，称由于Bite未能在首次公开募股注册声明生效后36个月内或Bite在其注册声明中规定的较短期限内完成业务合并，纽约证交所监管部门的工作人员已决定根据纽约证券交易所美国公司指南第119(B)和119(F)条开始将Bite的普通股、单位和认股权证摘牌。如信中所述，Bite有权对纽约证券交易所董事会委员会的退市决定进行审查，前提是不迟于2024年2月27日提出书面要求。2024年2月26日，Bite提交了此类审查的书面请求。
2024年3月12日，Bite、Over Food、New Over Food和Merge Sub签订了《BCA修正案》。
截至2023年12月31日的所有活动与我们的组建、首次公开募股、寻找预期的初始业务合并目标以及与拟议业务合并相关的交易有关。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在我们首次公开募股后，我们预计在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。在首次公开募股后，我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生了营业外收入，这些现金和现金等价物的形式是指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将产生更多费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，我们净亏损987,936美元，净收益991,838美元，变化了1,979,774美元。同比变化包括经营和组建成本增加1 735 348美元，特许经营税减少59 250美元，认股权证公允价值减少121 000美元，信托账户投资收入减少1 383 300美元，可转换本票公允价值增加1 218 160美元，所得税准备金增加17 536美元。
流动资金和资本资源
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为1,340,608美元和978,980美元，主要包括我们信托账户中投资所赚取的收入变化以及为组建、运营和递延发行成本支付的款项。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为504,111美元，这主要是由于根据本公司修订及重述的公司注册证书修正案，从我们的信托账户提取普通股赎回及超过信托账户存款的税款以供延期所致。截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为172,145,714美元，这是从我们的信托账户中提取普通股赎回和纳税的到期款项。
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为750,927美元，这主要是由于可转换本票收益超过了已支付的款项
 
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普通股赎回。在截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为171,169,610美元，主要是为普通股赎回支付的到期款项。
截至2023年12月31日，我们的信托账户以外的现金为947美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。
我们打算使用我们信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。特拉华州特许经营税基于我们的授权股份或我们假设的面值和非面值资本，以产生较低结果的为准。在授权股份法下，每股股份根据授权股份的数量按累进税率征税，最高总税额为每年200,000美元。根据假设面值资本法，特拉华州对每1,000,000美元的假设面值资本按400美元的税率征税；其中假设面值将是(1)我们首次公开募股后的总资产除以(2)我们首次公开募股后发行的普通股总数，乘以(3)我们首次公开募股后我们的授权股份数量。根据我们的普通股的授权和流通股数量，以及我们在首次公开募股完成后的估计总收益，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司应缴纳的年度特许经营税的最高金额，即20万美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计，我们从信托账户中的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算将这些资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重要协议、构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。
我们认为我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
 
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持续经营考虑
截至2023年12月31日，我们的信托账户以外的现金为947美元。我们已经并预计将继续在追求我们的融资和收购计划方面产生巨大的成本。我们预计，截至2023年12月31日，我们信托账户以外的现金将不足以让我们运营到第三个延期日期。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。虽然我们希望根据与赞助商签订的本票，从此类周转资金贷款中获得足够的额外资金来源，但目前没有任何资金来源承诺提供额外资金，也不能保证在必要时最终会有这些额外资金可用。
Bite最初有24个月的时间完成首次公开募股，或直到2024年2月17日，根据修订和重述的公司注册证书完成业务合并。2022年12月19日，Bite的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日或Bite董事会决定的较早日期，前提是我们的保荐人(或其关联公司或获准指定人)将向我们的信托账户存入一笔金额，该金额由0.05美元乘以当时发行的公开股票数量确定，每次延长一个月至2023年8月17日，最高金额为150,000美元，除非Bite的初始业务合并已完成，否则在2023年8月10日，我们的股东批准了对我们修改和重述的公司证书的第二项修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期从2023年8月17日延长到2024年2月17日或Bite董事会决定的更早的日期，前提是我们的保荐人(或其关联公司或指定人)将每次延长一个月到2024年2月17日向我们的信托账户存入75,000美元，除非我们最初的业务合并的结束是为了换取无息，企业合并完成时应支付的无担保本票。2024年2月13日，Bite的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的第三次修订，将我们必须完成初始业务合并的日期从2024年2月17日延长至2024年8月17日或Bite董事会决定的较早日期，前提是我们的保荐人(或其关联公司或指定人)将向我们的信托账户存入一笔金额，该金额由0.025美元乘以每次延长一个月的已发行公开股票数量确定，除非Bite的初始业务合并的结束是为了换取无息。企业合并完成时应支付的无担保本票。
因此，Bite必须完成初始业务合并的最后日期将发生在Bite在本注册声明/​委托书中包含的财务报表发布后一年之前。尽管我们正在继续寻求初步业务合并，包括拟议的业务合并，但不能保证我们完成初始业务合并的计划将在第三个延期日期之前成功。如本公司经修订及重述之公司注册证书(经修订)所概述，如本公司未能于第三个延长日期前完成初步业务合并，本公司将停止营运，并通过Bite清盘及清盘赎回本公司的公众股份。
这两种情况都使人对我们在本注册声明/委托书中包含的Bite财务报表发布之日起一年内继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产的披露和
 
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财务报表日的负债以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
授权书分类
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证归类为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股股份挂钩，以及权证持有人在非本公司所能控制的情况下是否可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。私募认股权证作为负债入账，公开认股权证作为临时权益入账。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
表外安排；承诺和合同义务；季度审查
截至2023年12月31日，我们并无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。由于我们到目前为止还没有进行任何经营活动，因此本文并未包括未经审计的季度经营数据。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求：(1)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告；(2)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采用的关于 的任何要求。
 
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(Br)强制审计公司轮换或补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)；以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。
 
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上述食品的业务及有关上述食品的某些信息
股东应结合本注册声明/委托书中包含的关于上述食品的更详细信息，包括上述食品的经审计和未经审计的财务报表，以及标题为“管理层对上述食品的财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中的其他信息阅读本节。在本节中，所提及的“我们”、“我们”、“以上食品”和“我们的”是指上述食品及其附属公司，除非上下文另有明确指示。
Above Food是一家总部位于萨斯喀彻温省的创新食品公司，利用其垂直整合的供应链，为加拿大和美国的领先杂货店提供差异化的配料和消费品。Above Food的商业业务为农作物商品的采购和销售，相关产品的开发、聚集和商业化，生产和销售植物性乳制品替代产品，以及土地租赁收入。上述食品的主要营业地点位于2305 Victoria Avenue #001，Regina，Saskatchewan，Canada S4P 0S7，其电话号码为（306）779—2268。我们的公司网站地址是www.aboutfood.com。本公司网站或本公司可能维护的任何其他网站所载或可访问的信息不以引用的方式纳入本注册声明/委托书。
企业历史
上述食品于2020年9月21日根据《萨斯喀彻温省商业公司法》的规定以102111971萨斯喀彻温省有限公司的名义注册成立，并于2020年12月21日提交修订条款，更名为上述食品公司。此外，2020年12月31日，上述食品提交了修订条款，其中包括：(I)对所有已发行和已发行的A类股实行10股1股拆分(以下简称AF股拆分)，以及(Ii)将其法定股本由A类股至J类股改为不限数量的普通股和优先股。
收购PCFC
根据该于2020年12月15日生效的若干购股协议，上述食品分别向盈科及AFBI的股东发行3,165,000股以上食品普通股(房委会股份分拆后为31,650,000股以上食品普通股)及1,582,500股以上食品普通股(房委会股份分拆后为15,825,000股以上食品普通股)，从而收购盈科及AFBI 100%的已发行及流通股。这些交易被认为没有商业实质，因为上述食品和AFBI都是拥有名义资产的私人空壳公司。因此，这些交易被视为PCFC业务的继续，其股东成为合并后实体的大股东，上述食品。
收购Kindersley和Avonlea
根据一项于2021年8月20日生效的资产购买协议，PCFC从Fill-More种子公司(“Fill-More”)手中收购了位于萨斯喀彻温省Avonlea的Seboard特种作物配料加工和包装谷物升降机以及Fill-More脉冲加工业务中使用的设备、机械、工具和其他物品和材料。收购资产的总收购价为7,800,000加元，但须作出某些结账调整和工程停顿。除了收购的资产外，电讯盈科。还以352,166加元的购买价格从PS International Canada Corp.购买了所购财产中剩余的商品库存。
根据日期为2021年1月18日的资产购买协议，盈科从BDO Canada Limited以法院指定的CanPulse Foods Ltd.(“CanPulse”)接管人和管理人的身份购买了与CanPulse在萨斯喀彻温省Kindersley经营各种物品(包括扁豆、豌豆和金丝雀籽)加工设施的业务相关的若干资产。收购的资产包括与加拿大国家铁路公司签订的某些合同的好处，这些合同是进入铁路所必需的，其中包括一项租赁协议。收购资产的收购价为7,250,000加元。
作为丰业银行为盈科设立的某些信贷安排的担保，盈科(以及以上食品、盈科和盈科作为担保人)从租赁土地上发放了租赁抵押
 
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加拿大国家铁路公司、债权人间协议、一般担保协议、环境保证和赔偿协议以及无限担保，各以丰业银行为受益人。
木材和水收购
于2021年7月13日，上述食品以3,250,000加元的代价(经16,590加元的营运资金调整而减少)取得Wood&Water的控制权，作为一家乳制品替代公司，以上述食品的股份应付，股份数目以上述食品发行时的普通股价值为基础，如因上述食品完成上市交易而提早释放，则须作进一步调整。2022年4月13日，上述食品向Wood&Water股东发行了1,616,705股普通股作为对价，当日应付对价的公允价值重新分类为普通股。
收购NorQuin
于2022年5月18日，上述食品订立股份购买协议，以3,163,610加元收购北美最大藜麦供应商NorQuin的100%已发行及已发行普通股，惟须受营运资金调整所限。上述食品向NorQuin的股东发行了1,565,595股普通股，价值2,672,790加元和682,061股认股权证，总估计公允价值为490,820加元，支付了收购价格。收购NorQuin与上述食品公司成为一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致，我们预计它将为我们提供规模化的特色配料能力组合的好处，增加我们的客户基础，降低运营成本带来的协同效应，以及增强的创新能力。
收购Discovery Seed Labs
自2023年3月23日起，上述食品与Discovery Seed Labs Ltd.(“Discovery Seed”)及其若干股东(“Discovery Seed SPA”)订立若干股份购买协议，以(A)约200万美元现金及(B)502,088股以上食品普通股(“Discovery Seed收购事项”)收购Discovery Seed 100%已发行及已发行普通股。收购Discovery Seed Labs是一家从事种子和油脂的细菌、活力和疾病测试的公司，这与上述食品公司成为一家杰出的垂直整合的植物性食品公司的道路是一致的。
FDO收购
于2021年5月3日，上述食品与FDO北美有机贸易解决方案有限公司(“NAOTS”)及其附表C所列FDO的少数股东(“FDO SPA”)订立该购股协议，收购全球领先的再生有机认证®(“ROC”)谷物供应商FDO 100%的已发行及已发行普通股，以换取上述食品1,065,304股普通股。这笔交易于2022年6月3日完成。在这些股票中，432,780股普通股被托管，等待FDO根据FDO SPA中定义的收入和EBITDA的组合实现某些里程碑。对FDO的收购是对我们现有品牌战略的补充，我们预计将从增加对FDO有机植物蛋白和古代谷物产品组合供应链的控制所产生的协同效应中受益。
ANF收购
ANF在其各种专有标签下生产各种品牌食品。2021年9月7日，上述食品与ANF的多数股权所有者ANF Holdco LLC签订了会员权益购买和期权协议，分四批收购ANF的所有会员权益。
作为第一批的一部分，2021年9月7日，上述食品以1,500,600加元(1,185,000美元)的价格购买了51.86个单位的ANF，相当于5.0%的会员权益。
在2021年12月31日，根据第二批，上述食品通过购买87.54个单位，相当于8.4%的会员权益，将其ANF的会员权益提高到13.40%，价格为2,550,479加元(2,000,000美元)。
 
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2023年1月20日，根据第三批，上述食品以6,255,443加元(4,650,000美元)额外获得了ANF会员权益的19.66%，使上述食品的总会员权益达到33.06%。
到目前为止，没有支付任何金额来购买第四批ANF剩余的66.94%的股份，也没有承诺任何进一步的购买，有待进一步谈判。上述食品使用权益会计方法对其在ANF的投资进行会计处理。
NR基因获取
于2023年8月28日，上述食品与根据以色列国法律注册成立的公司NRgene Technologies Ltd.(“NRgene IL”)及根据加拿大国家法律注册的公司NRgene Canada Inc.(“NRgene CN”及连同NRgene IL的“NRgene Sellers”)订立若干资产购买协议(“NR基因购买协议”)，据此，上述食品同意向NRgene卖家购买其各自的所有权利、所有权、并承担在完成NRgene收购时及之后因该等资产及知识产权而产生的任何责任，总现金代价为2,500,000加元。此外，于NRgene收购完成时，上述食品已同意根据证券法第4(A)(2)条，根据证券法第4(A)(2)条，于紧接业务合并完成后的完成日期，向NRgene IL的股东(“NRgene股东”)发行相当于10,000,000加元的新以上食品普通股。
签订企业合并协议
2023年4月29日，上方食品、新上方食品、合并子公司和Bite签订了业务合并协议，预计上方食品的企业价值约为3.19亿美元。预计新的上述食品普通股将在纽约证券交易所上市，股票代码为“ABVE”。有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“业务合并提案”的部分。
上述食品的组织架构
下图说明了上述食品的组织结构。
[MISSING IMAGE: fc_foodshareholders-bw.jpg]
 
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管理
以上食品公司现任高管和董事如下：
​
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
​ 莱昂内尔·坎贝茨 ​ ​
70
​ ​ 联合创始人、首席执行官兼执行主席总裁 ​
​ 泰勒·韦斯特 ​ ​
34
​ ​ 联合创始人兼董事 ​
​ 贾森·赵 ​ ​
40
​ ​ 首席财务官 ​
​ Donato Sferra ​ ​
47
​ ​ 执行副总裁总裁联合创始人兼首席企业发展官 ​
​ 韦恩·伯纳克维奇 ​ ​
73
​ ​ 董事 ​
莱昂内尔·坎贝茨是上述食品的创始人、首席执行官兼执行主席总裁。自2020年9月以来，他一直担任上述食品的首席执行官和上述食品委员会的成员。卡姆贝茨先生也是KF农场的创始人之一，并于2013年1月至2023年1月担任董事会执行主席。卡姆贝茨自1996年以来一直担任HTC PurEnergy Inc.的董事业务。他也是金斯兰能源公司董事会的董事成员，并自1995年以来一直担任董事会的董事成员。坎贝茨先生也是Carbon RX Inc.的董事会主席和Delta CleanTech Inc.董事会的董事成员。自2021年底以来，坎贝茨先生还担任宏达电提取系统公司的董事会主席兼首席执行官。
泰勒·韦斯特是Above Food的创始人之一，自2016年以来，他是PCFC的创始人兼首席执行官兼总裁，PCFC现在是Above Food的全资子公司。他自2016年10月起担任盈科董事会成员，自2023年1月起担任上述食品董事会成员，并自2017年10月起担任盈科董事会主席兼首席执行官。韦斯特先生在密苏里大学哥伦比亚分校获得农业商业和管理理学学士学位。
自2021年10月以来，贾森·赵一直担任上述食品的首席财务官。他于2021年1月创立了奥德赛咨询服务有限公司。赵明先生自2008年以来一直担任ISTDC加拿大公司的首席执行官。2018年4月至2021年1月，赵明先生担任加拿大萨斯喀彻温省最大的独立特许专业会计师和商业咨询公司Virtus Group，Chartered专业会计师和商业顾问有限责任公司的负责人。他是特许专业会计师和特许商业估价师。赵明先生获得艾伯塔大学商学学士学位。
多纳托·斯费拉是上述食品的创始人、执行副总裁总裁和首席企业发展官。他自2020年9月起担任上述食品常务副总裁兼首席企业发展官，并于2020年9月至2023年1月担任上述食品董事会成员。他也是Hillcrest Merchant Partners Inc.的创始人，自2017年9月以来一直担任该公司的管理合伙人。Sferra先生获得了约克大学舒利希商学院的工商管理会计学士学位。他是一名特许会计师和特许金融分析师。斯费拉拥有20多年的金融从业经验，擅长消费品包装行业。他还以银行家和风险投资者的身份参与了许多公开募股活动，并在金融领域担任过各种领导职位。
自2020年9月21日以来，韦恩·伯纳克维奇一直在上方食品公司担任董事。Bernakevitch先生也是其他几家公司的董事员工，包括自2020年起在Delta CleanTech，Inc.担任董事会主席以及审计委员会和提名委员会成员，直至2023年7月；自2018年起在Kingsland Energy Corp.担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员；自1996年起担任HTC PurEnergy Inc.董事会主席以及审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员；以及Carbon RX Inc.自2021年以来。他也是安布罗斯大学卡尔加里分校的董事成员，直到2022年7月，他还在Chac Inc.担任职务，直到2021年9月。伯纳克维奇先生是McDougall Gauley LLP的前合伙人和高级法律顾问，于2022年6月30日退休。W.Bernakevitch先生毕业于萨斯喀彻温省大学，获得文学士和法学博士学位。
 
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业务描述
上述食品是一家再生食品配料公司，生产120多种产品配方和消费品，销往大约29个国家。我们相信，上述食品将成为以食品为基础的特种配料领域的第一家上市公司 - ，利用垂直整合的商业模式，利用自己的供应和分销基础设施来源，为配料和CPG领域的下游客户创造更高价值的配方和产品。我们有一个“种子到叉子”平台，这是一种商业框架和商业战略，我们的目标是通过拥有我们大部分供应链和生产资料，利用垂直整合，将广泛的食品生产价值链货币化。我们的种子到叉子平台包括参与创造和提供专有种子遗传学，以及生产和分销食品配料和消费品，并允许实现独特的协同效应，这在食品行业的一个地方通常是找不到的。我们预计，我们的方法将帮助我们推动业务收入、EBITDA和利润率的显著增长，这一点将在下文题为“我们的竞争优势”和“我们的增长战略”的章节中进一步讨论。
我们的业务分为两个不同的业务部门，利用专有谷物、豆类和油籽采购方法、专有加工方法和由300多个企业对企业(B2B)客户关系组成的广泛网络，以及我们企业对消费者业务(B2B2C)内与领先杂货零售商的另外35,000个零售分销点。
我们的种子到叉子平台由两个事业部组成，包含商品、配料和CPG三个不同的产品线，包括：
1.
颠覆性农业和基本配料-我们的颠覆性农业和基本配料部门专注于精品商品的起源、销售和分销，我们相信，通过我们独家、永久、免版税的IP Elite™Identity保留谷物种植和处理协议的许可证，我们能够实现比食品行业常见的供应透明度和可追溯性更高的水平(“破坏性农业和基本配料”)。该部门利用加拿大萨斯喀彻温省的两个拥有和一个租赁的大型谷物和配料码头资产，包括用于高级谷物分离的179个筒仓，以及由105个自有和200个租赁的专属轨道车组成的车队。我们的颠覆性农业和基本配料部门销售谷物、豆类和油料种子的13种饲料库存，拥有四种不同种质的专利遗传学。
​
此外，颠覆性农业和初级配料部门还在其名为Discovery Earth Sciences的品牌农业技术平台中利用预先种子测试和土壤测试的强制能力，为主要生产合作伙伴(大型农场生产商)提供增值服务。
这些颠覆性的Ag和基本配料产品以Pure Canada Foods和Above Food的品牌分销给29个国家和地区的300家B2B客户。
该部门还专注于原料的配制、加工和分销。具体地说，它包含许多配料产品，在29个国家和地区拥有约2.6亿客户，我们在这些国家分销五个不同的产品平台，包括：(I)无麸质燕麦平台，(Ii)藜麦平台，(Iii)宠物平台，(Iv)豌豆和鹰嘴豆平台，以及(V)专注于豆类、豆类和谷物的定制混合的平台。
该部门的配料处理部分包含两个相互关联的部分：(A)基本配料处理和(B)中间配料处理，每个部分都针对客户价值链的不同部分，并解决不同的功能和业务需求，这反映在这些部分的毛利率概况中。我们总共有六个生产平台，分布在三个配料工厂中。
2.
消费品 - 我们的消费品部门专注于自有品牌和品牌消费品的制造和分销。这一部门转变了
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颠覆性的Ag和基本配料部门的配料转化为消费品，在29个国家和地区的约35,000个零售点销售。
CPG部门由两个部门组成：(A)自有品牌制造部门和(B)自有品牌产品部门，包括大约120个库存单位(SKU)。自有品牌产品细分为与其销售和销售的零售类别相关的子细分市场，其中包括我们的“吃掉！”品牌无面筋面粉、无面筋燕麦和“植物性面包房：快吃吧！”品牌烘焙混合料。
此外，CPG部门还提供“货架稳定的简单餐饮”，这是ANF提供的一个商业细分市场，以Loma Linda、Tuno和Neat品牌进行营销。
此外，CPG部门还提供工业和餐饮服务产品，基于现有的品牌配方，面向精选的快餐餐厅客户，以及非传统餐饮服务渠道，如医院、惩教设施和公司自助餐厅。
任务
以上食品的愿景是成为北美最大的再生配料公司之一，通过这样做，创造一个更健康的世界 - 一粒种子，一块田地，一口一口地吃。
行业趋势
上述食品的业务和战略利用了大量的宏观和长期顺风，每一种顺风都具有全球性，我们相信能够帮助解决这些宏观力量的公司可以成为下一代伟大的公司。这些宏观力量包括：
全球粮食不安全
根据世界粮食计划署的数据，近8亿人正遭受粮食不安全的痛苦，这是一个令人震惊的统计数字，但更可怕的是全球反粮食危机网络在《2023年全球粮食危机报告》中描绘的情况，该报告发现，2022年，257.8人面临严重的粮食不安全，这被定义为“。。。在特定时间点的粮食不安全……威胁生命、生计或两者兼而有之“，与2021年的192.8人相比，一年内增长了近25%。我们认为，这一显著增加的原因是结构性的、复杂的和内在的相互关联的，冲突、国家和全球经济冲击以及极端天气是导致严重粮食不安全和饥饿的相互关联、相辅相成的驱动因素。
上述粮食能够从世界政治和经济稳定的地区、美国北部平原和加拿大西部草原省份大规模获取营养丰富的谷物和豆类 - ，有助于解决围绕全球粮食不安全的一些结构性问题。
供应链早熟
为遏制2019年全球大流行而采取的措施深刻影响了粮食从农场和上游生产者流向下游零售商和消费者的基本流动。这是由于许多结构性挑战，包括不可预测的需求、新的消费者采购模式、由于国家封锁、政府激励和国际旅行限制导致的劳动力短缺导致的不可靠的生产、运输和物流供应。
在疫情爆发三年后，这些中断仍在影响全球供应链，乌克兰战争进一步加剧了这些中断。乌克兰是世界上最大的粮食生产国之一，贡献了全球11%的小麦和17%的玉米。在联合国最近的一项研究中，估计有2500万吨粮食滞留在乌克兰的港口，目的地是欧洲、亚洲和非洲的终端市场。
上述食品对其从种子到叉子的供应链的所有权有助于其客户限制其面临供应链中断的风险。上述食品相对不受供应链中断的影响。
 
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所使用的投入物直接来自上述食品附近地区的种植者，通过承包不超过任何种植者总产量的10%来减轻风险。此外，我们将产品储存在我们自己的设施内，并通过我们自己控制的轨道车车队将产品运输到主要客户。
我们还在战略上将我们的粮食资产分布在萨斯喀彻温省的三个不同的地理位置，形成了一个三角形，这使我们能够覆盖萨斯喀彻温省的大部分农田。此外，我们在艾伯塔省拥有一个资产，进一步扩大了我们的地理覆盖范围。如果萨斯喀彻温省某个地区的作物年景不佳，这种差价有助于缓解作物状况不佳的状况。
由于我们销售的大部分是商品/食品配料产品，需求相对缺乏弹性。虽然上述价格受大宗商品和农作物价格波动的影响，但我们根据同样的波动签订销售和购买合同，这进一步有助于减少风险敞口。
我们还使用货运提供商协助海外和整个加拿大的运输。我们使用多个服务提供商，因此我们能够降低供应商潜在罢工影响我们发货的风险。具体地说，在我们大部分航运发生的温哥华和蒙特利尔港口，我们与多家公司签订了转运和海运服务合同，因此，如果任何一家公司在任何时间段内不可用，我们都可以在其他地方签订合同，而不会让我们的货物在港口停留很长一段时间。这是一项有效的风险缓解措施，因为运费成本是我们销售商品成本的第二大投入(仅次于产品采购本身)；在2023财年，运费成本总计5020万美元，在2022财年，运费成本总计2730万美元。
ESG和可持续发展推动消费者购买
根据麦肯锡公司(“麦肯锡”)最近进行的一项研究，
在过去的五年里，提出ESG相关索赔的产品平均累计增长28%，而没有提出此类索赔的产品的累计增长率为20%。在这项研究中，与ESG相关的产品号称其复合年增长率高出1.7个百分点，我们认为，在一个成熟行业的背景下，这是一个不成比例的增长率。
此外，在麦肯锡2020年进行的一项美国消费者信心调查中，超过60%的受访者表示，他们会为具有可持续包装的产品支付更高的价格。此外，尼尔森智商最近的一项研究发现，78%的美国消费者表示，可持续的生活方式对他们很重要。
食品安全和源头可追溯性
食品可追溯性是更广泛的食品安全体系的一个组成部分，该体系能够跟踪食品及其成分在供应链中的所有步骤中的移动，包括向前和向后。可追溯性包括记录和连接食品和配料的生产、加工和分销链。根据世界卫生组织(世卫组织)的数据，全球每年估计有6亿人 - 在食用受污染的食物后患病，这导致每年约3300万人失去健康生命。每年，低收入和中等收入国家因危险消耗品而损失1100亿美元的生产力和医疗成本。更严格的食品安全程序，具有先进的可追溯性，是解决这一全球问题的解决方案之一，我们从这个市场的规模和增长中看到了这一点。根据北极星市场研究公司的数据，到2029年，全球食品可追溯性市场预计将达到354.8亿美元，与2021年181.5亿美元的市场规模相比，年复合增长率为9%。我们认为，不断增长的食品可追溯性市场反映了消费者的需求。
在最近由Future Market Insights(“FMI”)和尼尔森联合进行的一项消费者研究中，有人指出，透明度是做出购买决策时最重要的属性之一。这一点反映在数据中，79%的受访消费者表示，他们更信任、更忠诚于提供超出标准食品标签要求的配料和采购信息的制造商和品牌。另有64%的消费者表示，他们愿意将品牌换成那些提供更深入信息的品牌。
健康食品的持续增长
根据国家生物技术信息中心发布的一项研究，据估计，糟糕的饮食质量和缺乏运动导致了美国约16%的死亡
 
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2000年，而1990年为14%。此外，根据世界卫生组织的数据，自1975年以来，全球肥胖症几乎增加了两倍。因此，健康、营养和环境意识日益成为消费者价值的核心。最近对5000名美国消费者进行的一项市场调查发现，49%的人强烈地受到食品选择的“传统”驱动因素(即价格、味道和便利性)，而51%的人强烈地受到健康和健康、安全、社会影响和熟悉度等“不断变化的”或非传统因素的推动。我们认为，这些是消费者习惯向对你更好的产品转变的长期趋势的早期迹象，特别是由于最近以健康为重点的趋势。
“对你更好”的食品类别由多个类别组成。植物性食品和植物性饮食在弹性主义、素食主义和纯素食主义的推动下，对植物性乳制品和植物性肉类的消费正在推动植物性食品市场规模的增长。根据FMI最近的一项研究，植物性食品市场预计将扩大三倍，目前的市场规模为113亿美元，到2033年达到359亿美元，复合年增长率为12.2%。
我们的竞争优势
我们希望通过利用我们独特的竞争优势来推动持续增长和强劲的财务业绩，我们相信每一种优势都能提供独特的竞争优势。其中包括：
IP精英™身份保存谷物来源
身份保全农业生产是指从作物播种到收获、运输、处理、加工和运输的整个过程中，保持一个品种的独特性状或品质特征。“特性”可以是买方要求的任何有价值的和/或有区别的特性(例如，用于生产意大利面的硬质小麦的高蛋白含量)。
加拿大谷物委员会的加拿大身份保留识别系统(“CIPRS”)是一项自愿计划，旨在证明一家公司用于生产、处理和运输特制谷物、油籽或豆类的知识产权系统是有效的。
上述食品的IP系统称为IP Elite™，该程序由KF Farm以非版税、永久许可的方式获得许可。这项计划是由Lionel Kambeitz和他的儿子Jordan Kambeitz在35年的时间里创建的，通过将再生农业实践作为其协议的一部分，进一步发展了标准的CIPRS。这些措施包括授权和审计免耕耕作的使用，减少和/或取消合成投入，覆盖种植和土壤探测，以测量生物量积累和生物量指数。
[br}上述食品向其大约40个大型农业合作伙伴提供IP Elite™协议，作为锁定供应的一种方式，因为这些农业合作伙伴以土壤再生的形式获得好处，从而提高生产率，并降低投入成本，这两者都有助于农民从他们的土壤中获得更高的生产力，从而帮助我们的农业合作伙伴创造更好的经济。
整个源代码可追溯性
我们的可追溯性系统使谷物、配料和消费品能够追溯到初级生产的源头，并通过上述食品价值链与每一批产品保持一致。我们相信，这为我们价值链上的利益相关者提供了几个好处，包括：
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遵守日益严格的法规；
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降低声誉风险，提高以上食品在其客户、零售商和消费者中的地位，表明它是一家值得信赖的企业；
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提高了消费者的信任和满意度。在美国食品技术公司Label Insights最近进行的一项研究中，据报道，73%的消费者和86%的千禧一代母亲愿意为透明的产品支付更高的价格；以及
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•
通过减少识别、隔离和回收受污染产品所需的资源，减少因污染而导致的召回事件造成的财务损失。
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可追溯系统由多个软件平台、质量控制流程和食品安全认证组成。
进入上述食品配料码头的每一批粮食都由独立的第三方进行现场检测。每种谷物都会根据质量进行分级，如果需要或要求，第三方会评估并进行降价、呕吐毒素、草甘膦、赭曲霉毒素、黄曲霉毒素和昆虫学测试。上述信息伴随着谷物的销售清单，其中还列出了农民(生产者)和任何适用的认证(即有机、ROC、非转基因、无麸质、测试的草甘膦清洁等)，然后由i-Repend库存管理系统对该特定谷物进行标记。
如果谷物是由破坏性的银和基本配料部门分销的，上一段中描述的信息将随销售清单一起提供给最终客户。如果谷物正在进一步加工，那么这些信息将被传递到该部门的中间配料部分，并作为“批次代码”输入到上述食品的企业资源规划系统(“ERP系统”)，从而继续保存谷物的身份和来源。此信息随销售清单一起提供，或者是将产品发货给配料客户的审批流程的一部分。
如果原料被进一步送往下游，成为CPG部门的消费品，则所有来源、归属、加工、认证都已经在ERP系统中，并根据需要进行提取。在某些情况下，这是为了向零售商验证其来源，而在另一些情况下，它最终以最终产品包装上唯一代码的形式作为消费者价值主张，消费者可以参考该代码，并通过在上述食品的一些消费者品牌网站上输入代码来了解他们的食品在哪里生产以及如何生产。
启用托管链的资产基础
我们相信，我们能够直接从大型农场生产商那里大规模采购和获得谷物，将谷物储存在上述Food的设施中，并利用专属的火车车队将谷物运往市场，这为我们的客户提供了独特的价值。
我们利用由三个大型终端资产组成的资产基础，以及由我们的子公司NorQuin(“专业配料中心”)租用的配料中心的额外仓储，所有这些都位于加拿大萨斯喀彻温省。所有这些资产都是为了将谷物分离到单独的筒仓中而建造的，也被称为“分离”或“仓储”。这种类型的分离使上述食品能够通过批次编码和批次跟踪保留所有谷物的身份，并将这些存储在我们资产基础的特定部分。谷物的储存地点和方式取决于表型、初级生产中使用的栽培方法、初级生产中应用的营养，以及作为销售周期和合同过程的一部分，上述食品客户所希望和要求的一系列附加属性。
我们的配料终端资产和专业配料中心存储总共包括179个这样的分离，这使我们能够在任何一个时间点存储多达179种不同类型的谷物。这些资产的综合基础上的总生产能力估计为650,000公吨。
这一资产基础使我们能够同时管理我们多样化的客户群所需的众多供应链认证，与上节详述的认证相同。
此外，Above Food拥有105辆轨道车，并租赁了额外的200辆轨道车车队，为Above Food提供了300多辆轨道车的专属使用，这反过来又为我们提供了更大的粮食物流和运输控制。此外，所有三个配料码头资产都在铁路上，使我们能够装载和装载到铁路车厢。
高级食品安全和食品完整性认证
我们相信，我们的食品安全认证不仅提供了我们生产的产品可以安全使用的证据，还有助于验证我们的业务是否符合为公众生产食品的专业和道德标准。
上述食品及其全资子公司共持有适用于上述食品及其子公司销售的某些产品的八项食品认证，包括：
 
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1.
再生有机认证-ROC是针对食品、纺织品和个人护理配料的新认证。ROC农场和产品预计将在土壤健康、动物福利和农场工人公平方面达到世界最高标准。
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2.
美国农业部有机认证-美国农业部有机认证要求农民和企业在种植、加工和处理产品方面符合严格的标准。带有美国农业部有机认证印章的产品要求有机含量在95%或更高。有机生产强调自然过程和成分。
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3.
加拿大有机认证-要在加拿大获得有机认证，运营商必须让其产品获得CFIA认可的认证机构的认证，并开发基于加拿大有机标准的有机生产系统。这些标准确保上述食品及其主要生产者合作伙伴(农民)不使用：水培；合成化肥和有毒合成杀虫剂；种子、饲料和配料中的转基因生物；人造色素、香料和防腐剂；生长激素；辐射；或污水污泥。
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4.
非转基因项目认证(认证)-非转基因项目认证计划仅专注于转基因生物，并得到测试和供应链跟踪的支持。非转基因项目认证标准概述了避免转基因的明确要求，包括对所有被视为高风险的主要成分进行持续测试。
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5.
无麸质认证-无麸质认证是一个旨在保护患有乳糜泻和其他与面筋相关的疾病的消费者的过程，通过确认食品、饮料或补充剂符合严格的无麸质安全标准。FDA和CFIA只允许面筋含量低于百万分之20的包装食品被贴上无面筋标签。虽然不是明确的认证，但上述食品也对其许多无麸质燕麦生产商采用了纯净协议，确保生产的燕麦可以进行清洁检测，最高可达百万分之五(Ppm)。
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6.
检测草甘膦清洁认证--这是美国卫生研究院(HRI)于2020年发起的一项计划，旨在将注意力集中在采取额外措施消除产品中草甘膦除草剂残留并保护消费者免受这种有争议的除草剂影响的农民和食品品牌身上。Testing Clean是美国最强大的农药测试项目。产品上的清洁密封测试意味着它已经并继续达到消除草甘膦除草剂残留的最高标准。
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7.
犹太洁食(COR)认证-犹太洁食认证是犹太教机构批准犹太洁食的印章，确认他们已经检查了产品的配料、生产设施和实际生产，以确保所有配料、衍生品、工具和机械没有任何非犹太物质的痕迹。
​
8.
塑料中立认证-当通过从自然界中移除和回收塑料垃圾来衡量和平衡个人或组织的塑料足迹，并辅之以减少塑料使用量时，就实现了塑料中立。塑料中立性正在通过提高各种塑料的回收和循环利用率来推动循环经济。
​
上述食品还与初级生产者(农民)保持关系，这些初级生产者(农民)必须遵守上述几项认证才有资格成为我们的供应商。这包括美国农业部有机或加拿大有机认证生产商、ROC生产商、无麸质认证生产商、非转基因项目认证生产商以及经过草甘膦除草剂清洁检测的生产商。
此外，我们的某些配料和CPG生产设施拥有自己的食品安全认证，包括CFIA认证、危害分析和关键控制点认证。我们的特色配料中心位于加拿大萨斯喀彻温省，根据2023年进行的最新一次审计，也获得了英国零售联盟的“AA”评级。
我们的许多B2B客户需要食品安全和食品供应认证作为供应关系的基础。这些认证不仅使我们有资格成为一个有价值的合作伙伴，而且允许上述食品收取额外的保费，因为我们根据这些认证采购和生产的食品配料和产品在市场上要求溢价。
 
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差异化消费品牌组合
在CPG领域，我们认为产品的独特性本身很少足以成为与众不同的因素和障碍。强大的品牌与独特的产品和属性相结合，提供了关键的竞争优势。有效的品牌与消费者建立了一种有意义的关系，从而提高了忠诚度和偏好，最终很难复制。我们相信，我们的品牌已经在消费者的内心和头脑中树立了站得住脚的地位，因为它们代表了我们认为对你更好的食品的消费者最关心的东西：可持续性、健康、透明度和可靠性。我们被邀请进入消费者的生活，因为我们在一个传统上对环境影响很小的细分市场提供真实性。
我们拥有九个自有品牌，其中许多在市场上取得了数十年的成功，我们的品牌受益于品牌知名度和强大的品牌资产，每个品牌都以自有制造为基础。这些品牌包括：
1.
Farmer Direct有机-FDO是ROC的全球最大供应商，仅从美国和加拿大的家庭农场直接采购高质量认证的有机谷物、种子和豆类。当消费者从FDO购买时，他们正在支持一个对家庭、农民和地球都有好处的食品未来。每种FDO产品都可以通过独特的专利批号系统直接追溯到种植它的农场。这个系统可以在消费者品牌包装上找到。产品通过零售商分销，如Whole Foods Markets、Fresh Market、Sprouts、Co-Op杂货店和在线商务网站，如巴塔哥尼亚规定。FDO有一个品牌消费者业务，以Farmer Direct有机品牌销售，还有一个自有品牌业务，为领先零售商的自有品牌和散装垃圾箱制造产品。
​
2.
Eat Up！-一个自然再生品牌，Eat Up！，建立在再生农业实践、透明的采购和加工、营养密度和清洁的最低限度成分的基础上。该品牌在三个消费领域展开竞争，包括：无面筋烘焙、无面筋面粉和无面筋燕麦和早餐麦片。目前，快吃完吧！在加拿大从东海岸到西海岸分布，计划在2025财年进入美国市场。
​
3.
NorQuin-北美的优质、增值藜麦品牌，完全拥有其产品的基因，延伸到货架上的消费产品。目前，上述食品利用NorQuin的制造资产为加拿大市场生产自有品牌和餐饮服务产品。上述食品预计，自有品牌和餐饮服务产品的机会将在2023年第四季度末扩展到美国。
​
4.
Tiny Hero是一个休眠品牌，目前尚未上市，但拥有品牌名称和品牌知名度，可以为北美特产谷物和零食市场奠定基础。小英雄拥有全套品牌资产和11个已经开发的产品配方，我们预计将在2025财年将小英雄重新推出到自有品牌或选定的零售商。
​
5.
Loma Linda-Loma Linda代表可持续发展、营养、便利和社会责任，重点是提供品味和价值。Loma Linda在28个国家和地区的大约22,000个零售点销售。自1906年左右由J.H.凯洛格博士创立以来，Loma Linda一直是可持续植物性食品领域的领导者，几代人以来一直服务于植物性消费者的需求。洛玛·琳达在“简单餐饮”领域展开竞争，该领域通常位于零售店的中心，很少有以植物为基础的创新瞄准这个领域，尽管它是零售商的战略重点。
​
6.
现代菜单是一个专门的餐饮服务品牌，利用最畅销的Loma Linda SKU，并以专门为食品服务渠道构建的包装格式和尺寸进行销售，以最大限度地提高Loma Linda的销售额。货架稳定性和简单的热吃准备是该品牌的关键竞争优势。
​
7.
Tuno-Tuno是一系列以植物为基础的金枪鱼替代品，推出是为了拯救鱼类和帮助清理我们的海洋。TUNO系列以金枪鱼罐头定价，为所有消费者提供经济高效的植物性鱼类替代品。Tuno的产品组合目前包括单包、多包和俱乐部包形式的品牌产品。自有品牌和食品服务产品也可以通过我们自己的制造提供，这可能会扩大我们的总市场机会。
​
 
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8.
Neat-Neat是一个货架稳定、无面筋、非转基因蛋白质混合平台。该系列中的两个细分市场包括创新的双成分鸡蛋替代品和以植物为基础的干蛋白混合物，只需加水就可以变成肉丸和汉堡肉饼。有传统和有机两个细分市场可供选择，自有品牌和食品服务产品可通过我们自己的制造提供，潜在地扩大了我们的总市场机会。
​
9.
卡尔切德-卡尔切德为注重健康、具有环保意识的消费者提供合乎道德的、美味的植物性乳制品替代品。卡尔切德产品的关键竞争优势是通过100%纯素益生菌发酵获得的消化效益。卡尔切德品牌目前处于休眠状态；目前没有销售或营销产品，因为管理层正在评估与该品牌相关的选择。
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全球覆盖范围和规模
截至2023年7月31日，我们拥有约560家颠覆性Ag&基本配料客户的客户群，他们的消费产品拥有约35,000个分销点。我们的成分和产品已经在29个国家找到。
富有远见和经验的领导团队
我们拥有一支知识渊博、充满激情的高管团队，这对我们的加速发展起到了重要作用。在首席执行官、第四代管理人员莱昂内尔·坎贝茨的领导下，上述食品从战略上将公司从一家精品商品销售商转变为一家特种配料和消费品公司。我们已成功进入北美、中南美洲、亚洲、欧洲和非洲的29个主要市场。除了卡姆贝茨先生，我们还有许多经验丰富的高管，他们拥有强大的商业和行业相关运营经验。我们相信，我们的领导团队为食品行业带来了新的视角，并挑战了过时的行业做法。随着Bite计划增加几名领导团队成员，其中包括资本市场、食品服务和大宗商品公司的资深商业领袖，我们相信我们为未来的增长做好了准备。
预测收入的高可见性和可预测性
我们从一些最大的客户那里获得了几个月的合同，并确定了数量和定价动态，因此我们对我们的预测收入有很强的洞察力。例如，2023年2月和3月的总销售额约为7,790万加元，截至2023年3月底，我们的合同销售额增加了约126.3加元。
可扩展的商业模式
我们将我们的业务设计为高度可扩展，重点是可持续的长期盈利能力。自2016年成立以来，我们的收入一直在持续增长。
我们的机会
我们决心帮助人们从传统食品过渡到更适合你的产品，提供卓越的营养密度，以帮助提高人类和宠物宠物的健康，同时减少食品生产对环境的影响。我们的目标是在提供负担得起的营养食品的同时，解决日益严重的全球粮食不安全问题，据反饥饿行动预测，到2022年，全球粮食不安全人数将达到约8亿人，而且还在不断增加。
我们在更好的食品市场中竞争，这个市场涵盖了广泛的类别、细分、地域和渠道。总可寻址市场（“TAM”）预计在未来几年将增长至约2120亿美元。这五个独立的市场促成了这一协议，包括：
1.
植物蛋白质成分
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消费者对富含蛋白质的食品的需求正在上升，而为了满足这种需求，该行业依赖于富含蛋白质的配料。植物蛋白被视为更健康的动物替代品
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蛋白质，因为它们的纤维含量较高，脂肪含量较低。此外，植物蛋白被认为是生产资源密集度较低的产品，从而减少了对环境的影响。在2023年的一份研究报告中，Market Research Future估计，到2027年，全球植物蛋白成分的市场规模将达到148亿美元，在2020至2027年的预测期内预计将以7.05%的速度增长。
2.
植物性乳制品替代品
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植物性乳制品替代品的市场主要是由乳糖不耐受发生率推动的，据估计，乳糖不耐受影响全球人口的近65%。越来越多的人认识到，植物性乳制品替代品既更健康，又对环境更好，这是由于对过敏原、激素、抗生素以及传统乳制品部门对牲畜的不道德待遇的担忧。
​
•
在2022年8月发布的一份研究报告中，Fortune Business Insights预测，到2029年，全球乳制品替代品市场将达到614亿美元，年复合增长率为13.6%，高于2022年的252亿美元。
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3.
植物性小吃
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•
消费者对方便食品日益增长的需求是植物性零食市场增长的主要驱动力。在这一市场中，值得注意的是北美市场发挥着主导作用，这在很大程度上是由于人们对健康的认识不断提高，以及越来越多地转向对你更好的天然食品替代品。此外，补充剂和越来越多的消费者转向健康饮食可能有助于植物性零食的市场增长。
​
•
Analytics Market Research预测，到2026年，植物性零食的市场规模将达到594亿美元，在2021年至2026年的预测期内，年复合增长率为9.4%。
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4.
全谷物
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•
在全球工业分析公司(GIA)发表的题为《全谷物和高纤维食品 - 全球市场轨迹分析与分析》的2022年市场研究报告中，预计到2026年，全球全谷物市场将达到577亿美元，从2022年455亿美元的市场规模来看，年复合增长率为6.5%。
​
•
越来越灵活的趋势，以及对不需要进行重大权衡或改变饮食习惯就能提供健康益处的更好产品的更广泛需求，正在推动这一市场。
​
•
虽然这个市场有许多细分市场，但上面的食品已经参与了两个值得注意的细分市场，规模：
​
•
2022年美国全谷物和高纤维食品市场规模估计为153亿美元。美国目前在全球市场的份额为33.6%。
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•
燕麦是全谷物市场中最有价值的功能性作物之一。人们越来越意识到燕麦对健康的益处，这使得燕麦越来越受欢迎。GIA预计，仅美国、加拿大、日本、中国和欧洲的燕麦市场，燕麦的年复合增长率就将达到6.2%。这些地区市场目前的总市场规模约为40亿美元，预计到2026年底将增长至约60亿美元。
​
5.
植物性宠物食品
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•
植物性宠物食品市场在一定程度上是由灵活性运动、宠物的人性化以及越来越多的素食宠物主人为他们的宠物选择植物性饮食推动的。根据Future Market Insights的一份市场报告，全球植物性宠物食品市场预计将从2022年的260亿美元增长到2032年的574亿美元，年复合增长率有望达到9.2%。
​
 
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我们的增长战略
我们打算通过专注于以下关键领域来发展我们的业务：
•
利用现有资产基础推动收入增长。截至2023年6月30日，在我们两个业务部门的合并基础上，上述食品的储存和生产资产的利用率为12%。我们相信，以最小的资本支出，这些存储和生产资产将继续推动有机收入增长。
​
•
通过将收入转向更高价值的细分市场和产品来扩大利润率。我们的业务正处于转折点，我们相信大约60%的收入将来自我们颠覆性的农业和基本配料部门和CPG部门中毛利率较高的部分。从历史上看，我们60%的收入来自颠覆性农业和基本成分部门较低的毛利率部分，但我们已经刻意将重点和资源转移到毛利率扩张上，因为我们已经有了这样做的资产。此外，我们在购买和建立目前未得到充分利用的资产的业务中拥有显著的运营杠杆。
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用战略和增值并购补充有机增长我们已经证明了我们有能力识别、勤奋、购买、整合和从战略并购交易中获取协同效应，我们可以利用我们的供应链、现有资产基础和人才基础来利用上市和运营成本协同效应。
​
•
专注于现有客户的破坏性银和基本配料。我们拥有560家颠覆性的银和基本配料客户，由于营运资金的限制而不得不拒绝需求，我们相信最有效的增长将来自于扩大我们现有客户群的覆盖范围和深度。
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扩大中级配料和CPG的分销。通过利用主要分销商的现有清单和库存，增加在美国和加拿大市场的总经销点。
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•
为再生成分和产品制造商。我们相信，我们可以成为帮助跨国食品和饮料品牌将部分业务转型为更专注于ESG和再生农业的首选公司之一。我们已经与北美的几家大型消费品公司进行了这类工作。
​
•
自有品牌在中央首发。随着对我们消费产品制造的拥有和控制，我们将专注于通过现有的零售关系和致力于提高其整体ESG资质的新零售商，迅速扩大我们的自有品牌业务。
​
我们的产品
我们在我们的两个部门生产和分销不同的产品：(1)颠覆性的Ag&基本配料部门；(2)CPG部门。
颠覆性银和基本配料部
在颠覆性银和基本配料部门的颠覆性银部分，产品是基于13种作物的原产地以及清洁、颜色分选、通风、冷却和装袋等主要价值的形式而创造的。这些产品可以分为两个不同的部分，谷类和油籽，以及第三部分，豆类。
谷物部分由(I)加拿大西部春小麦、(Ii)硬质小麦、(Iii)大麦、(Iv)燕麦和(V)藜麦组成。油籽部分主要由(I)油菜籽、(Ii)芥末和(Iii)亚麻组成。此外，豆类部分主要由(I)青豌豆、(Ii)红扁豆、(Iii)青扁豆、(Iv)鹰嘴豆和(V)蚕豆组成。
在该部门中，基本配料部分包括在上述食品的Kindersley和Avonlea设施中进行的加工，并代表相对于通常添加在破坏性银部分中的加工水平更高的产品。
我们有能力提供标准产品或与客户合作，根据客户的严格规格创建定制产品。这些成分对人类和宠物伴侣都有终端市场。
 
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此外，我们的特色配料中心还将配料加工成三个产品平台：(1)无面筋燕麦平台；(2)藜麦平台；(3)混合豆类和谷物。无麸质燕麦平台包括一系列以身份保存的燕麦配料解决方案，其中包括：(A)巴氏灭菌燕麦(整条格子和压制的钢片)；(B)燕麦片(厚轧和快速片状)；以及(C)面粉(可以磨碎到客户指定的任何屏幕尺寸)。此外，我们的藜麦平台包括：(A)全谷物(例如，金色、三色、红色和黑色藜麦选项和薄片)；(B)质构谷物(例如，POP、薯片和泡芙)；以及(C)面粉、纤维和混合面粉(例如，面粉、预凝胶面粉和麸皮)。我们的混合豆类和谷物平台由(A)标准混合面粉(例如，GF小麦粉替代品、GF煎饼和华夫饼混合以及GF燕麦饼干烘焙混合)和(B)定制混合面粉(例如，GF谷物、GF豆类和谷物和豆类的组合)组成。
CPG事业部
在我们的CPG部门内，有三个部门，按每种产品在零售商竞争的类别和生产产品的生产设施划分。这些产品可作为差异化的品牌产品和自有品牌产品提供，但我们的替代乳制品平台除外。我们与几家北美最大和最有影响力的杂货零售商签订了供应合同，生产自有品牌产品。
简餐
上述食品的简单膳食部分包括货架稳定的膳食解决方案，这通常位于杂货店的中心。这一部分有三个类别：（1）袋装简单膳食；（2）替代海鲜；和（3）干粮和蛋白质混合物。
袋装简餐
袋装简单餐是为零售商的自有品牌计划产品生产的，也可以作为我们的LOMA LINDA和现代菜单品牌中的品牌SKU提供。我们在此类别中提供以下SKU：
•
Taco灌装(单件或6件装)；
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西南碗(单件或6件装)；
​
•
西南大碗(单件或6件装)；
​
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红薯收获碗(单件或6件装)；
​
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终极辣椒(单人或6人装)；
​
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草率的Joe(单件或6件装)；
​
•
希腊碗；
​
•
夏威夷碗
​
•
泰式青咖喱(单人或6人装)；
​
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泰式红咖喱(单人或6人装)；
​
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泰式软垫(单件或6件装选项)；
​
•
西南炖肉；
​
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丰盛的意大利面；
​
•
Tikka Masala(单件或6件装选项)；
​
•
牙买加挺举碗(单人或6人装)；
​
•
畅销书(6套)；
​
•
新口味(6件装)；
​
 
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•
芝麻汤；
​
•
奇克水牛酱；
​
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Chik‘n烤肉酱；
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大法兰克；
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蔬菜Skallops®；
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Prime Stakes®；
​
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切丁®；
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•
FriChik®；
​
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低脂FriCick®；
​
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Ready Burger；和
​
•
素食汉堡®
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另类海鲜
我们的替代海鲜产品是为零售商的自有品牌计划产品而生产的，也可以作为我们“Tuno”品牌的品牌SKU出售：
•
柠檬胡椒(单装或6套)；
​
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害虫和晒干番茄(单件或6件装)；
​
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泰式甜辣椒(单人或6人装)；
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•
泉水(单件或6件装)；以及
​
•
品种8套装。
​
干粉和蛋白质混合物
我们的干粉和蛋白质混合物是为零售商生产的，用于他们的自有品牌计划产品，也可以作为我们的Nat品牌中的品牌SKU出售：
•
纯鸡蛋混合(单件或6件装)；
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•
纯正的意大利混合(单件或6件装)；
​
•
纯墨西哥混合(单件或6件装)；以及
​
•
整齐西南混合(单件或6件装选项)。
​
特产谷物和零食
上述食品的特产谷物和零食部分包括附加值高、货架稳定、以谷物为基础的产品，每一种产品通常都在杂货店的中心进行销售。这些产品都是在上述食品的特殊配料中心生产的，最初由我们的颠覆性Ag&基本配料部门采购。它们在供应的可追溯性方面进行竞争，包括ROC、有机食品和无麸质等认证。
我们的特产谷物和零食是为零售商的自有品牌计划产品生产的，也可以作为品牌SKU在我们的Farmer Direct有机食品中购买，快吃！和诺昆品牌，包括有机棕色亚麻籽，有机法国绿扁豆，有机黑豆，ROC钢切燕麦，POC裂开红扁豆，桂皮香料松饼和蛋糕组合等许多其他产品。
另类奶制品
上述食品的替代乳制品细分市场包括优质植物性半硬奶酪和植物性优质黄油。所有这些产品都是在上述食品的另类乳品中心和
 
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是该系列中唯一的温控产品。这些食品被运到零售商的冷藏区冷冻和松弛(在受控条件下，食品的温度可以逐渐上升)。除了有机认证和无麸质外，它们在质地和味道上也有竞争。截至2023年6月30日，这些产品不是我们自有品牌产品的一部分，因此，它们仅在加拿大以卡尔切德品牌独家销售。在这个系列中，可用的SKU包括(I)原味黄油、(Ii)肉桂旋转黄油、(Iii)姜黄黑胡椒黄油、(Iv)香草大蒜奶酪、(V)Everything Bagel奶酪和(Vi)Sriracha Jalapeno奶酪。如上所述，卡尔切德品牌目前处于休眠状态。截至本注册声明/委托书的日期，该品牌下的产品尚未销售或营销，而管理层仍在评估与该品牌相关的选择。
我们的客户
凭借广阔的价值链，以及旨在解决客户最迫切的关切和机会的业务，我们能够从广泛的客户群中获取数量。截至2023年6月30日，我们的颠覆性Ag&基本配料部门约有560名客户，我们CPG部门的经销点超过35,000个。虽然各部门之间有一些重叠，但我们可以将我们的客户分为两个部门之一：
颠覆性农业和基本成分
1.
大型跨国食品和饮料公司-我们向全球一些最大的食品和饮料公司销售增值精品谷物，包括早餐谷类食品、零食、意大利面和宠物食品的中坚力量。
​
2.
大型跨国食品加工商-我们向全球一些最大的食品加工公司销售增值精品谷物，包括产品配方商和合同制造商。
​
3.
地区性食品和饮料公司-我们向29个不同的国家和地区销售增值精品谷物和蛋白质，因此我们拥有专门针对单个国家和/或地区的重要客户群。
​
4.
谷物贸易公司 - 由于我们的一些谷物的精品性质和认证，如果利润率有吸引力且具有战略价值，我们将不时向与我们竞争的公司销售产品。
​
5.
大型跨国食品和饮料公司-我们向全球一些最大的食品和饮料公司销售加工谷物和专有配方，包括早餐麦片、零食、植物性饮料、幼儿零食和宠物食品。
​
6.
地区性食品和饮料公司-我们向29个不同的国家和地区销售加工谷物和专有配方，因此我们拥有专门针对单个国家和/或地区的重要客户群。
​
7.
高增长消费品牌-我们为北美知名的高增长消费品牌提供我们认为有助于他们的产品与竞争对手区分开来的成分。
​
8.
餐饮服务-我们向餐饮服务渠道销售加工过的谷物和专有配方，我们认为这些有助于在他们的菜单上实现差异化。
​
包装消费品
1.
自有品牌-我们为北美几家最大的杂货零售商制造产品，这些产品以自己的自有品牌进行包装和销售。
​
2.
杂货零售商(实体店)-我们向各行各业的杂货零售商销售我们的品牌消费品，其中包括麻省杂货、杂货、天然食品、特产食品和独立食品。
​
 
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3.
俱乐部(或大盒子)零售商-我们向北美一些最大的俱乐部零售商销售我们的品牌消费品。
​
4.
电子商务零售商-我们向北美一些最大的电子商务平台销售我们的品牌消费品。
​
5.
餐饮服务-我们向餐饮服务渠道销售品牌和白色标签的消费品，我们认为这些产品有助于他们在菜单上的差异化。
​
购置物业、厂房和设备
在截至2023年1月31日的一年中，房地产、厂房和设备的购买额从2022财年的2200万美元下降到240万美元，减少了1,960万美元。这一下降主要是由于2022财年分别与Kindersley码头、Avonlea码头和Lajord港有关的780万美元、730万美元和200万美元的重大采购。在2022财年，与轨道车辆相关的采购也增加了100万美元。在2023财年，物业、厂房和设备的大部分采购(约170万美元)与终端设备采购有关。
截至2023年1月31日，上述食品已承诺在2023年进一步净资本支出约370万加元，与其投资于FDO和卡尔切德以及Pulse蛋白质加工的设施优化活动有关，这些活动将在标题 下详细介绍
下面的“-制造”。上述食品公司预计将通过运营资金履行这些资本承诺。
销售和市场推广
销售额
我们相信，我们的业务模式和增长战略使我们能够将B2B和B2B2C渠道货币化。上述食品的营销职能是集中的，依赖于外部合作伙伴，而我们的销售职能是一种混合模式，除了两个部门都利用的销售经纪人外，我们的两个部门都有专门的员工。
颠覆性农业和基本成分
该部门拥有一支由六名员工组成的销售团队，致力于并负责推动我们的颠覆性银销售模式在全球范围内进行销售，销售范围来自29个国家和地区，涉及13种不同的作物类型。我们通常直接向客户销售，这减少了依赖外部销售经纪人和分销商等中介机构的需求和对我们利润率的影响。
在这个部门中，基本配料部分有一支由三名员工组成的销售队伍，专注于销售我们的中级配料平台的产品，包括GF燕麦、藜麦和混合。
包装消费品
该部门有一支由三名专职员工组成的销售队伍，他们每人销售品牌、自有品牌和食品服务产品。与我们在大多数情况下直接向客户销售的颠覆性农业和基本配料部门不同，利用混合方法在CPG进行销售是一种常见和预期的做法。除了我们的专职销售资源外，我们还利用了9个销售经纪人组织和12个分销商。
市场营销
我们的营销职能通过有针对性和明智的方法建立品牌知名度，为我们的全球销售队伍提供支持。此外，整个组织的所有高级领导都参与营销活动，例如在行业活动、会议、贸易展会上发言，以及举办客户活动。
截至2023年6月30日，我们的营销团队由两名敬业的团队成员组成。此外，该营销集团在整个营销活动中利用了一流的合作伙伴网络。这包括专门的合作伙伴：
 
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•
付费媒体公关；
​
•
有机社交媒体内容管理；
​
•
付费社交媒体影响者和/或附属机构；
​
•
付费媒体；
​
•
Web开发；
​
•
包装设计与制作；以及
​
•
展会设计、开发、制作。
​
制造
我们在整个北美地区使用五个主要设施来制造和加工我们的配料和消费品，这些设施在合并的基础上代表了二十条不同的加工和生产线。
1.
拉约德港配料码头
​
我们拥有加拿大萨斯喀彻温省拉约德港配料码头的40年独家租约，在租赁期内的任何时候，我们都有唯一的、独家的、不可撤销的、可续期的选择权从房东手中购买这一设施。
这是我们最新、最现代、最主要的配料码头，于2017年投入使用，也是我们吞吐量最大的配料码头。它是为保留我们的身份而专门建造的商业模式，同时具有传统和有机粮食码头的功能；因此，它是加拿大第五大内陆码头和加拿大最大的有机粮食码头。
该码头的总最大存储容量为93,000公吨。市场数据显示，存储与吞吐量的平均倍数约为9倍。将这一数额应用于目标设施的存储容量，相当于吞吐量指标约为837,000公吨，这表明该设施目前的运营水平低于市场预期，或者该地点的存储容量过剩。因此，我们相信这个设施能够处理更大的容量。
该设施的加工能力包括40个谷物分选储存仓、两个称重秤、颜色分选、散装系统、包装系统、i-Relate库存管理系统、数字谷物探测器、现场谷物分级、干燥和冷却、高速分级、装袋、火车和卡车装载能力以及21,000英尺的现场钢轨支线。
2.
雅芳配料终端
​
我们的全资子公司PCFC拥有位于加拿大萨斯喀彻温省Avonlea的Avonlea配料终端。该码头的总最大存储容量为14,500公吨，标准化年吞吐量约为85,000公吨。然而，最近一段时间的实际吞吐量明显较低。在上述食品公司于2021年8月收购该设施之前，有关该设施的先前信息显示，该设施每年的吞吐量为80,000至92,000公吨，预计最大吞吐量约为120,000公吨。
市场数据显示，存储与吞吐量的平均倍数约为9倍。将这一数额应用于该设施的存储容量，相当于吞吐量指标约为130,500公吨，这表明该设施目前的运营水平低于市场预期，或者该地点的存储容量过剩。因此，我们相信这个设施能够处理更大的容量。
该设施的处理能力包括52个储物箱，用于储存分离的谷物、重量秤、CGC样品分割器、光学颜色分选、散装系统、包装系统、i-Relate库存管理系统、数字谷物探测器、现场谷物分级、干燥和冷却、高速分级、装袋、火车和卡车装车能力。
 
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3.
Kindersley配料终端
​
我们的全资子公司PCFC拥有位于加拿大萨斯喀彻温省金德斯利的Kindersley配料码头。它的总存储容量为8000公吨，年存储容量约为94000公吨。该设施还包括铁路的所有权，并可直接进入CN铁路场。然而，最近的吞吐量明显较低，以大约41,000公吨的速度运行，这表明该设施目前的运营低于市场预期，或者该站点的存储容量过剩。因此，我们相信这个设施能够处理更大的容量。
该设施的处理能力包括87个用于分离储存谷物的储存箱、称重秤、散装系统、i-Relate库存管理系统、数字谷物探测器、现场谷物分级、干燥和冷却、高速定尺以及火车和卡车卸货能力。
4.
特色配料中心
​
我们的全资子公司NorQuin目前租赁了加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的特种配料中心，租约将于2033年9月30日到期，占地约29,962平方英尺。
这家最先进的工厂是我们的旗舰特种配料加工设施，拥有先进的加工技术和能力，我们相信这些技术和能力使我们能够为我们通过颠覆性的银和基本配料部门生产的谷物和蛋白质增加更多价值。
能够将B-Train带入设施，每个B-Train的装载能力高达88,000磅，将这些谷物储存在现场的10个漏斗仓中，然后使用设施自己的设备和技术进一步加工这些谷物，包括将产品包装成更小的存储单元(从1吨手提箱一直到6盎司)。消费产品袋)，是这一增值设施的核心。
此外，特种配料中心在食品安全方面拥有一些最高标准，已连续三年获得BRC-AA认证，包括最近的2023年5月。
该设施的加工能力和认证包括一个980平方英尺的实验室，用于配方、谷物分级、谷物测试和感官测试，10个料斗仓用于现场存储，一个Buehler锤子粉碎机，光学颜色分选，一个混合滚筒，三条包装线，包括手提箱、散装(10磅 - 50磅)和CPG(最小125克)，现场库存存储，Brc-AA认证，CFIA许可证，加拿大和美国农业部有机认证和无谷蛋白认证。
5.
ANF的Simple Meals CPG制造厂
​
根据2032年12月31日到期的租约，我们的全资子公司ANF目前在北卡罗来纳州纳什维尔的纳什县租赁了约53,000平方英尺的空间，用于食品加工、仓储和办公用途，但须续期五年。
该设施的能力包括将干湿配料转化为专有配方的配方和混合能力、挤压产品成型生产线、面包和涂层生产线、油炸生产线、罐头灌装生产线、用于热处理简单餐饮的16台蒸馏锅、自动化纸箱包装和灌装生产线以及码垛区域。
研究与开发
我们的研发(R&D)方法是深思熟虑、高效的，专注于为所有利益相关者创造价值。我们的经营理念是，我们的创新“受到自然的启发，受到科学的指导”。我们的研发和创新方法和能力有三个相互关联的组成部分。
1.
打造商业案例
​
在上述食品将资源投入到任何研发项目之前，提出研发项目的团队必须首先创建一个商业案例，证明存在(I)市场缺口和(Ii)市场缺口。为了证明这一点，团队必须回答四个基本问题：
1)
人们想要吗？
​
a.
具体地说，我们关注以下内容：(I)有什么证据表明拟议的项目
​
 
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将比所有其他可用选项更好地解决客户或消费者的未得到满足的需求；(Ii)有多少客户或消费者有这种未得到满足的需求；以及(Iii)他们可能每隔多长时间经历一次这一“痛点”？
2)
上述食品能挺过去吗？
​
a.
为了确保它在商业上可行，我们的团队关注创新是否利用了我们现有的供应链和生产能力。如果没有，我们将查看现有合作伙伴是否有能力生产该项目。如果前两个问题的答案是否定的，但我们认为拟议的项目确实具有破坏性，那么我们将查看预期的资本支出，以建立确定商业可行性的能力。
​
3)
Above Food能用它盈利吗？
​
a.
具体地说，我们希望确定消费市场的建议规模，以及为了进入该市场并产生利润需要满足的条件。
​
4)
它在战略上是否适合我们的品牌？
​
a.
最后，我们研究研发项目与我们整体销售和营销战略和使命的契合方式，以确定我们认为它是否适合我们的品牌。
​
2.
专门的研发资源和能力
​
截至2023年6月30日，我们在研发职能部门拥有7名敬业员工。位于专业配料中心(“R&D实验室”)内的研发实验室的四名敬业员工，以及萨斯喀彻温大学上述食品发现地球科学小组的另外三名员工。
探索地球科学
我们的探索地球科学小组参与了许多与植物农业相关的政府资助的研究项目。在过去10年中，大多数研究都集中在开发分子和生物分析方法，以改进筛查工具，以确定农作物中是否存在病原体。该小组还参与了大型跨国农业公司对非转基因除草剂耐受性负责的基因和DNA区域的鉴定。此外，还利用高光谱成像等新技术进行了研究，以确定衡量种子作物质量参数的能力。
也有一个重要的研究领域正在进行，因为它与确定知识产权商品农业的有益植物性状有关，重点是提高作物在田间为农民提供更好的农业表现和为消费者提供更好的营养属性的能力。对植物育种的参与和投资是对上述食品日益增长的兴趣，我们预计它将成为我们未来研发努力和预算的更大重点。
我们的探索地球科学小组最近开始了几个与再生农业相关的研发项目。作为一家公司，我们理解农业的重要性及其在健康地球和可持续环境中的作用。我们的研究重点是肥力的农艺实践，以及如何更好地利用技术和科学来减少商品农业对合成肥料的依赖。我们还专注于与更好地理解土壤、作物和环境之间的关系相关的研究。我们相信，随着我们开始重建我们的土壤，并继续为地球上的人和动物提供以植物为基础的营养成分，未来几十年将会发生大量的学习。
专业配料中心研发实验室
除了研发实验室的专职人力资源外，我们还投资了一系列技术平台，包括水分仪、实验室秤、台秤(高达500克)、水分分析仪、pH计、LECO F828、LECO计算机、烘干加热炉、攻丝密度测试仪、三个热板、实验室刷种机、实验室抛光机除尘器、RO-TAP和FT-NIR光谱仪。
 
211
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3.
利用高质量研发伙伴的生态系统
​
与更传统的研发方法不同，在研发中，能力是作为一个新的内部职能来构建的，我们创建了一种能力，利用内部资源为新创新创造商业案例，并在内部仅管理最机密的项目，然后我们的研发团队与我们认为是多个阶段的同类最佳研发合作伙伴签订合作协议，并对其进行管理，以创造资本效率和加快上市速度。
例如，萨斯喀彻温省食品开发中心(“SaskFDC”)是世界级的研发和商业化合作伙伴，距离我们位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的特色配料中心约5英里。SASK FDC是一个由政府补贴的非营利性研发中心，拥有规模、设施、能力和技术诀窍，帮助我们在短短几周内以经济高效的方式为新成分创新和消费产品制定、测试、中试和扩大商业生产。我们过去曾与SaskFDC达成合作协议，以开发某些CPG和配料。
我们目前没有任何有效的协作协议，但将来可能会与特定的研发合作伙伴签订此类协议。
技术评估 - 上述食品领导团队的核心竞争力
莱昂内尔·坎贝茨和马丁·威廉姆斯都是我们领导团队的成员，他们各自拥有数十年的农业行业生产技术发明、评估和商业化经验。
知识产权
我们使用、注册和/或申请注册某些商标、服务标记和商号，以将我们的产品和服务与我们所在司法管辖区的竞争对手区分开来。这些商标、服务标记和商号对我们很重要，因此，我们执行我们的商标、服务标记和商号权利。
保护我们的材料知识产权的能力对我们的业务至关重要。我们依靠为专利、设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的知识产权。
截至2023年9月1日，NorQuin在加拿大拥有三份临时植物育种者权利证书和一份注册植物育种者权利证书。当我们相信，作为植物育种者，我们已经开发出一种需要这种保护的新品种时，我们就会追求这种保护。
上述食品致力于其域名、产品和服务商标的全球注册。为了保护我们的品牌，截至2023年9月1日：
1.
AFBI有11个待审的加拿大商标申请，7个注册的WIPO商标，5个注册的欧盟商标，2个注册的加拿大商标，1个注册的美国商标和1个待定的美国商标申请；
​
2.
FDO有两个注册的加拿大商标，两个待处理的加拿大商标申请和一个待处理的WIPO商标申请；
​
3.
NorQuin拥有一个加拿大注册商标、四个美国注册商标和两个WIPO注册商标；
​
4.
PCFC有两个待处理的加拿大商标申请，四个加拿大注册商标和一个WIPO注册商标；
​
5.
Wood&Water有一个加拿大商标申请待决，一个WIPO商标注册；
​
 
212
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6.
ANF拥有两个注册的加拿大商标、13个注册的美国商标、两个注册的新加坡商标、一个注册的新西兰商标、两个未决的菲律宾商标申请、六个注册的WIPO商标、四个注册的澳大利亚商标、一个注册的以色列商标和一个未决的墨西哥商标申请。
​
比赛
上述食品在一个竞争激烈的行业中运营。虽然我们相信，在我们的所有部门中，没有单一的竞争对手与我们竞争，但在我们的两个部门中，每个部门都有单独的竞争对手。
•
颠覆性的Ag和基本配料-许多公司在精品谷物和油籽市场争夺配料支出的市场份额。上述食品在价格、供应保证、履行水平和服务方面进行了竞争。我们认为，我们在增值精品商品方面的主要竞争对手是：AGT、维特拉、嘉吉、J.R.理查森和G3。许多公司在精品谷物和豆类配料市场争夺特种配料的市场份额。上述食品在这一类别的价格、供应保证、履行水平和客户服务方面进行竞争。我们相信我们的主要竞争对手包括：AGT、Anchor配料、阿登特磨坊、Aveena Foods和红木集团。虽然这些公司可能与我们竞争，但其中一些公司也是我们的合作伙伴。
​
•
消费品(CPG) - 在我们经营的所有CPG类别中，没有单一的竞争对手与上述食品竞争，然而，鉴于这些都是竞争激烈的大众市场，我们相信以下公司是我们在每个类别中的竞争对手。
​
1)
货架稳定的简单餐饮 - Above食品在这一类别的价格、差异化和履行水平上展开竞争。我们相信我们的主要竞争对手包括本的原创，美味的Bite，变化的种子，坎贝尔的汤公司，邪恶的厨房和好的捕捉。
​
2)
货架稳定的特产谷物和零食-以上食品除了在供应链完整性、可追溯性和风味创新等这一类别的差异化因素外，还在价格上竞争。我们相信我们的主要竞争对手包括Bob‘s Red Mill、Eden Organics、Simpli、Quaker、One Degree、Pamela’s、古代收获、Go-Go藜麦。
​
3)
另类奶酪和另类黄油 - 以上食品在这一类别的差异化方面展开竞争，如质地、味道和风味创新。我们相信我们的主要竞争对手包括Daiya，field Roast，Myoko‘s，Violife，So Delavy，坚果for Cheese，Kite Hill，Earth Balance和Melt。
​
总代理商和合作伙伴网络
在正常的业务过程中，正如上述食品行业的常见做法一样，我们利用与分销商、经纪商和销售代理的战略合作伙伴关系作为其进入市场战略的一部分。这些合作伙伴关系帮助我们扩大了我们的覆盖范围，扩大了我们的销售关系，并加快了我们对我们没有专门的销售和营销资源的市场和渠道的渗透。这些伙伴关系在业务部门级别进行管理，并在下文中进行详细说明。
颠覆性农业和基本成分
截至2023年6月30日，我们的颠覆性Ag&基本配料部门与管理我们某些客户关系的销售经纪人建立了两个合作伙伴关系。按照行业惯例，我们希望在与我们的战略和库存状况相辅相成的时候，特别利用更多的经纪商和分销商。
包装消费品
CPG部门管理着一个由渠道、业务线、地理位置和区域组成的复杂网络。因此，作为通过杂货零售商销售的消费品的常见做法，我们利用了几个销售经纪人和分销商关系。
 
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截至2023年6月30日，我们的CPG部门与管理特定零售商和餐饮服务客户关系的销售经纪人建立了9个战略合作伙伴关系，与知名分销商建立了12个合作伙伴关系，帮助扩大我们自有品牌、品牌、大宗零售和餐饮服务业务线的总分销。
季节性
我们历来经历了可预测的变化，这些变化通常在每个日历年重复发生。这些影响的季节性趋势可能会影响我们的现金流需求、收入、毛利率和EBITDA利润率。这些季节性趋势可以分为两个部分：作物周期和消费者的季节性购买动态。
作物周期
我们的主要生产者(农民)位于北半球，只在北美，那里的气候经历了寒冷的冬天和温暖的夏天。这些地区包括加拿大西部草原省份(萨斯喀彻温省、艾伯塔省和马尼托巴省)和美利坚合众国北部平原，包括北达科他州、南达科他州和蒙大拿州的生产商。
从8月份开始，当生产者开始收割作物时，我们预计将增加原材料大宗商品库存的购买量，这种情况在长作物年份持续到10月下旬。较长的作物年景是由于季节较早或较晚的天气变暖所致。
这些库存购买的增加要求我们动用更多的资产担保贷款额度。截至2023年6月30日，这项信贷安排使我们能够购买高达4000万加元的库存。我们根据这种信贷安排的限制签订作物合同，但我们在终端中有存储能力、客户需求和获得作物的机会，可以购买、加工和销售更大数量的库存。因此，我们认为收入增长的关键限制因素是目前的营运资本。
库存采购的这些增加影响了我们三个配料终端和专业配料中心的整体吞吐量和收入增长，这在我们上半年与2021财年至2023财年下半年的收入相比可以看出。例如，我们颠覆性的Ag&基本配料部门致力于特种配料的部分在2022财年上半年的收入比下半年增长了约63%。
消费者采购动态
{br]消费食品购买动态在一年中的某些时间波动，主要是在假日购物季。这段时间属于我们从8月1日到10月31日的第三财季，以及从11月30日到1月31日的财年第四季度的大部分时间。许多零售商也经历了季节性零售销售，消费者在假日季节前后的支出大幅增加。
我们通常在第三财季向经销商和零售商发运更多产品，为预期的总销量季节性增长做好准备。与2022财年上半年和下半年的收入相比，这一活动增加对我们业务的影响约为12%。这是基于我们CPG部门所有全资子公司仅一年的综合数据，从中得出这些结论，但消费者支出的可预测周期性向我们表明，下半年将继续比我们财政年度的上半年更强劲。
为了支持运往分销商和零售商的消费品数量的增加，我们增加了中间配料和CPG的采购和生产，这可能会不时增加COGS和OPEX，因为我们购买食品投入品或其他项目(如包装)的库存并将其转换为成品和库存的月份通常不是实现这些项目销售收入的月份。因此，我们对营运资金的需求增加，以资助采购、生产、库存和运输。
由于这些消费者购买动态，我们通常会在8月和9月的前两个月经历毛利率和EBITDA利润率的轻微整体下滑。这些下降总体上是
 
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由于已实现销售的生产成本已计入前几个月的销售成本，因此毛利率在10月至12月不断扩大。这一部门在这几个月的EBITDA利润率将出现增长，这也是典型的情况，因为生产的运营支出是在前几个月实现的。
相反的趋势，即消费者在食品上的支出倒退，在1月和2月的前几个月也很常见，与消费者行为的变化不谋而合。到3月份，消费者支出通常会正常化，然后在第三季度再次出现增长。
员工
截至2023年9月1日，上述食品及其子公司在美国和加拿大约有211名员工(包括ANF及其子公司在美国的约100名员工)。这些员工都不是工会的代表，也不是任何集体谈判协议的一方或以其他方式受到任何集体谈判协议的约束。以上食品没有发生过任何停工，我们相信我们保持着良好的员工关系。
以上食品以其团队的才华和专业知识而自豪。上述食品相信，通过创造一个清晰开放的沟通、透明、职业和个人发展的环境，鼓励创造力、创新和承担风险，能够吸引和留住人才。
设施
我们目前在萨斯喀彻温省里贾纳租用了我们的主要执行办公室。我们租赁的设施包括约1,780平方英尺的办公空间(租约于2027年11月30日到期)和2,005平方英尺的高级行政办公空间(租约于2025年1月31日到期)。这一设施满足了我们的财务和行政职能。
AFBI目前在萨斯喀彻温省萨斯卡通为其配料中心管理人员租赁了约2400平方英尺的空间，租约将于2023年12月31日到期。
根据2033年9月30日到期的租约，NorQuin目前租赁了萨斯喀彻温省萨斯卡通的特种配料中心，占地约29,962平方英尺。
PCFC租赁(A)萨斯喀彻温省Lajord的办公空间，约3,080平方英尺，租约于2028年3月31日到期；(B)萨斯喀彻温省萨斯卡通的办公空间，约3,600平方英尺，租约于2027年8月31日到期；(C)安大略省新布伦海姆的办公空间，约1,050平方英尺，租约于2027年1月31日到期；以及(D)位于萨斯喀彻温省东北08-15-16 W2 Ext 3的谷物码头，除非续签，否则将于2030年11月30日到期。
根据2031年1月19日到期的租约，PCKI目前从加拿大国家铁路公司(CN)租赁位于萨斯喀彻温省的房地产。PCKI还于2021年1月20日与CN签订了铁路支线协议，根据该协议，PCKI每年支付约40,000美元的租金，外加CN为其铁路支线和铁路支线所在土地提供铁路服务以运输PCKI成分的适用税项。
根据2027年12月1日到期的两份分租合同，PCC目前租赁了(A)萨斯喀彻温省位于萨斯喀彻温省的房地产，其租约将于2027年12月31日到期，租约将于2027年12月31日到期。萨斯喀彻温省211413号萨斯喀彻温省的房地产租赁将于2027年12月1日到期。
ANF目前在北卡罗来纳州纳什维尔的纳什县租赁了大约53，000平方英尺的食品加工，仓储和办公室使用的空间，租约将于2032年12月31日到期，但ANF有权延长五年。
法律诉讼
我们没有、目前没有参与、也不知悉管理层认为可能对我们的业务或财务业绩造成重大不利影响的任何法律诉讼或索赔
 
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或条件。我们可能会不时地受到法律程序和与我们的业务运营相关的索赔的影响。
政府监管
美国食品安全及相关监管事项
作为一家食品制造商和营销商，我们的业务以及我们的联合包装商、经纪商、分销商和配料和包装供应商的业务，都受到广泛的法律法规和美国联邦政府各机构的监督，包括FDA、美国农业部、美国海关和边境保护局、联邦贸易委员会以及州和地方政府当局。我们的产品必须遵守其生产和营销所在司法管辖区的所有适用法律和法规，包括食品和药品法，例如1938年修订的联邦食品、药品和化妆品法案(“FD&C法案”)、1966年修订的联邦公平包装和标签法案，以及适用于此类产品的配方、制造、生产、运输、分销、销售、质量、安全、广告、营销、标签和成分的许多其他联邦、州和地方法规和法规。
除其他事项外，食品制造商必须在FDA注册，并符合cGMP和其他管理食品制造、包装、标签和持有的要求。我们的所有设施和人员(以及我们的合作包装商和某些供应商的设施和人员)必须遵守cGMP，以避免在我们的产品中引入有害或令人反感的成分或材料。我们的制造设施和产品还接受联邦、州和地方当局的定期检查，并由我们的客户进行现场参观。我们的一些产品和配料所在的第三方工厂也接受各种联邦、州和地方机构的检查以及我们和我们的客户的现场访问。
关于配料，根据《食品和药物管制法》，任何合理预期将成为食品成分或添加到食品中的物质都是食品添加剂，除少数例外情况外，因此要接受FDA的上市前审查和批准，除非该物质在具有科学培训和经验的专家中普遍认为其安全性已通过科学程序得到充分证明，或者对于1958年1月1日之前使用的物质，根据食品中常见用途的经验，在其预期使用的条件下是安全的，该标准被称为“普遍认为是安全的，“或者狂欢节。食品添加剂必须已经包括在FDA授权在特定使用条件下使用某些食品添加剂的法规之一中，或者根据食品添加剂请愿书获得FDA批准使用。为了获得使用食品添加剂的批准，制造商必须向FDA提交一份请愿书，并提供足够的数据，以证明在预期的使用水平上没有危害的合理确定性。根据FD&C法案，任何含有未经批准的食品添加剂的食品都被视为掺假，并受到FDA的强制执行。
GRAS物质的制造商可以(但不需要)通知FDA他们的观点，即该物质是GRAS，因此不受上市前批准要求的约束。在审查这样的通知时，FDA可以用一封“没有问题”的信函来回应，声明虽然它还没有做出自己的GRAS确定，但它目前对提交人的GRAS确定没有任何疑问。或者，制造商可以选择在没有FDA自愿通知的情况下“自我确认”给定的物质是GRAS，但在FDA进行调查的情况下，应该保留用于GRAS确定的所有适用的安全数据。然而，在这两种情况下，这都不构成与通过食品添加剂过程所取得的批准相同的批准。制造商在食品中使用这种成分的风险自负，并依赖于充分的证据和/或证明安全使用的科学支持，并受到FDA的不同意。
FDA还要求某些营养和产品信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，产品标签和标签必须真实且不具误导性。同样，联邦贸易委员会要求营销和广告必须真实、无误导性和对消费者无欺骗性。关于食品的某些声明，如营养成分声明、有机声明、健康声明，以及关于食品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，都是不允许的，除非已经满足FDA和/或美国农业部的某些标准和其他监管要求。
 
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如果FDA或其他监管机构确定产品不符合适用的法律法规，则该产品及其制造商或经销商可能受到执法行动或其他法律后果的影响，包括但不限于警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
除了美国的联邦法规要求外，某些州还会实施自己的注册、制造和标签要求和限制。此外，各州可以实施特定于州的标签要求。例如，2018年，密苏里州通过了一项法律，禁止任何从事广告、要约销售或销售食品的人将非收获生产的牲畜或家禽衍生的产品歪曲为肉类。密苏里州农业部已经澄清了它的解释，根据密苏里州的法律，包括突出披露产品是“由植物制成”的产品，或通过使用“植物为基础”的短语等类似披露的产品，都不是虚假陈述。
加拿大食品安全和相关监管事项
食品行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。在加拿大和经营上述食品的其他司法管辖区，上述食品受适用于任何从事消费食品的配制、生产和分销的企业的法律和法规的约束。这包括管理广告的法律、消费者保护法规、环境法、管理仓库设施的法律以及劳工和就业法。上述食品出口到加拿大以外的产品也要缴纳关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进出口的法律。上述食品在商业上做出合理努力，以确保其在实质上符合所有适用的法律。
在加拿大，管理消费食品和谷物的生产、分销、标签和广告的主要联邦机构是CFIA、加拿大卫生部和加拿大谷物委员会。这些机构一起监管许可证、等级、产品组成、制造、标签和其他面向消费者的营销和广告。
加拿大谷物委员会和CFIA有权检查上述食品的某些设施，以评估是否符合规定的要求。此外，FDR和SFCR要求在食品标签上提供某些营养和产品信息。食品公司被限制对其产品做出某些类型的声明，包括营养声明、健康声明，以及关于其产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非它们满足某些监管要求。
SFCA、SFCR、FADA和FDR是加拿大的主要联邦食品法律法规(统称为“加拿大联邦食品法”)。《加拿大谷物法案》建立了加拿大谷物的质量保证体系，并概述了粮食生产者的保障措施。
根据FADA，加拿大卫生部管理包括但不限于在加拿大销售的食品的健康、安全和营养质量的法规。这包括食品中营养素的标签要求，营养素的声明，食物过敏原的存在，以及与安全有关的有效期。根据FADA和FDR，CFIA管理但不限于与虚假陈述、标签、广告和身份标准有关的非健康和安全食品标签法规。CFIA负责所有加拿大联邦食品法的执行。
根据SFCR，食品出口(如果需要CFIA的出口证书或其他出口许可)、食品进口以及用于跨省贸易或出口的食品的制造、加工、处理、保存、分级、包装或标签都需要许可证。根据加拿大谷物法案，操作初级谷物电梯、终端电梯、工艺电梯或经营谷物经销商的业务都需要获得许可证。
近年来，一些植物性肉类和乳制品替代品公司成为CFIA调查的对象，调查涉及在植物性产品中使用乳制品和肉类等词语。在某些情况下，通过使用带连字符的修饰符来解决问题，例如
 
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“以植物为基础”或“不含乳制品”，但在其他情况下，需要修改产品标签，以便将所涉产品与对肉类和奶酪产品的传统理解区分开来。
因此，虽然上述食品相信其产品标签和营销材料没有误导性或欺骗性，但CFIA可能会对上述食品采取执法行动。不遵守标签要求将违反FADA第5条，并可能导致最高50,000美元(简易程序定罪)和250,000美元(公诉定罪)的罚款。然而，作为一项初步的合规措施，CFIA可能会要求对产品重新贴标签。CFIA还可以召回产品，并有权吊销大多数食品企业根据SFCA和SFCR所需的许可证，以及根据SFCR被定罪后可能根据SFCR施加的处罚，以及根据农业和农业-食品行政货币处罚法案进行的行政罚款。
上述食品亦知悉中国食品药品监督管理局于2020年11月及12月就“模拟肉类及家禽”产品及“其他不能替代肉类或家禽产品的产品”所作的拟议更新指引(及相应的谘询)，并会继续监察有关这方面的监管要求。
我们的某些产品也可能受到《消费者包装和标签法》(CPLA)的监管。CPLA规定了加拿大预包装消费品的统一标签和包装方法。相关规定包括防止欺诈性陈述和规定消费者可以在知情的情况下做出决定的强制性标签信息。
省级和/或地方法规事项
上述食品还受某些省级和/或市级法规(视情况而定)的约束，这些法规可能要求(除联邦要求外)对加工、准备和向公众销售食品的场所满足额外的健康、制造和标签要求。地方(而不是联邦)卫生当局通常负责批准、许可、检查和回应有关食品店的投诉。例如，某些地方法律和法规，例如萨斯喀彻温省的《食品安全条例》，可能要求设施向相关的地方或省级食品安全机构注册，这些设施接受地方、省或联邦的检查。因此，上述食品在商业上做出合理努力，以确保其在实质上符合适用的联邦、省和地方法律。
HACCP认证
HACCP计划是一项以食品安全为重点的管理体系。该计划由食品加工商制定和实施，以满足行业标准，以确保供消费的成品食品的加工和生产安全。CFIA要求所有食品加工商保护消费者。
美国环境法规
我们在美国的业务和物业受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境保护以及健康和安全法律、法规和法令的约束。除其他事项外，这些法律、法规和条例管理可能对环境产生不利影响的活动和作业，如排放到空气、土壤和水中，并制定处理危险和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物的标准。适用于我们的一些环境法规定，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救该房产或其他受影响房产上、下或内的环境污染的费用。因此，此类责任可能适用于我们目前或未来的任何制造厂或其他物业。此外，这些法律中的一些规定，安排或被视为安排处置或处理危险物质的人也可能对处置或处理地点的环境污染的清除或补救费用负责，无论受影响地点是否由该人拥有或经营。一般来说，环境法往往规定责任，无论业主、经营者或安排人是否知道或造成这种环境污染的存在。此外，第三方还可以
 
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根据适用的环境法和普通法侵权理论(包括严格责任)，就人身伤害、财产损坏和/或与危险或有毒物质排放相关的清理向财产所有者或经营者提出索赔。
不遵守环境法律或法规可能会被罚款和处罚，这可能是一笔很大的罚款。我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展业务。这类许可通常由州政府机构颁发，但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。与所有政府许可程序一样，是否发放许可证、发放许可证所需的时间以及与发放许可证有关的可能施加的条件，都存在一定程度的不确定性。
我们不知道我们的美国业务产生或与之相关的任何环境责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们相信，我们在所有重要方面都遵守美国环境法律和法规，并拥有在美国运营我们设施所需的许可证。我们未来与美国业务相关的环境合规成本将部分取决于我们未来活动的性质和范围、未来的法规发展以及目前无法预测的其他可能的未来要求。
加拿大环境法规
在我们运营或计划运营的每个司法管辖区，我们必须遵守联邦和省级的环境、健康和安全法律法规，以及适用的当地规章制度。这些法律和法规范围广泛，变化频繁，其中包括对空气中污染物的排放、噪音、废水排放、废物处理、危险和有毒物质的处理、固体和危险废物的处理、产品包装的生产者责任、土壤和地下水污染的调查和修复、危险货物的运输、受管制物质的进出口，以及我们员工的健康和安全。我们的产品和生产过程中使用的原材料都受到众多环境法律法规的约束。我们还可能被要求获得政府当局的环境许可、登记和/或批准，主要是在省级，但也可能在联邦一级，对于我们目前或拟议的某些业务。我们可能没有，也可能没有能力在任何时候完全遵守这些法律、法规和许可/​批准/注册。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可/批准/​注册，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。这些罚款和处罚可能数额很大，特别是对屡次犯罪的人。
与从事类似活动的其他公司或拥有、租赁或经营房地产的公司一样，我们在当前和历史上的生产地点面临固有的环境责任风险。某些环境法规定，在某些情况下，不动产的现任或前任所有人或经营者承担调查、清除和/或补救该财产或其他受影响财产之内、上、上或之下的环境污染的费用，以及对环境造成相关损害的责任，并规定连带责任。环境法往往规定责任，无论业主、承租人、经营者或管理和控制人员是否知道或造成这种环境污染的存在。第三方还可向财产的所有人、承租人、经营者或财产管理和控制人员提出索赔，要求赔偿因危险或有毒物质在其财产内、之上、内部或之下释放和迁移而造成的财产损害和/或补救。在加拿大，官员和董事也可能被追究环境污染的责任。
此外，我们可能会发现新的事实或条件，这些事实或条件可能会改变我们的预期，或者面临环境法律的变化或其执行会增加我们的责任。此外，我们遵守当前和未来环境、健康和安全法律的成本，或我们过去或未来因释放或接触受管制材料而产生的责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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环境、社会和治理政策
上述食品的农场生产者使用的环境耕作实践始于免耕或少耕生产方案，这些方案有助于隔离二氧化碳，减少风蚀，减少径流土壤侵蚀，改善和增加土壤的生物量指数，增加土壤生物数量。免耕/少耕耕作做法与身份保留的全球定位系统相结合，有助于减少对碳氢化合物化肥和化学物质的需求，同时增加土壤生物数量。
上述食品有一种员工公平和性别包容的文化。上述食品还为发展原住民农业和原住民农地改良和赋权、饥饿联盟倡导倡议(加拿大天然食品检验局的一项努力)以及其他慈善倡议作出了贡献。我们的贡献使我们能够生产高营养的植物性食品，与全球饥饿作斗争。
上述食品致力于维护从生产者到最终用户的责任，促进环境和社会实践的长期可持续性和持续改进。我们致力于提高透明度，并在食品生产供应链中遵守公认的行业标准和最佳实践，我们的目标是不断改进这些行业标准和实践。
 
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管理层对财务状况的讨论和分析
上述食品经营业绩
这篇《管理层对上述食品财务状况和经营业绩的讨论与分析》从管理层的角度探讨了我们的财务和经营业绩、经营指标和前景。除文意另有所指外，在本注册声明/委托书中，术语“我们”、“上述”、“公司”及“上述食品”均指上述食品公司及其附属公司。本讨论和分析应与“食品以上历史财务信息 - ”部分和以上食品截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的经审计综合财务报表以及本注册声明/委托书中其他部分包含的截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的9个月的未经审计综合简明财务报表一起阅读。经审计的综合财务报表在本文中被称为“财务报表”，而未经审计的综合简明财务报表在本文中被称为“中期财务报表”。这一讨论和分析也应与上述食品的预计综合财务信息一起阅读，该部分的标题为“未经审计的预计综合财务信息”，包括在本注册说明书/代理说明书的其他部分。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，包括“风险因素”或本注册声明/委托书中其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性声明中预期的大不相同。
以上食品的财务报表和中期财务报表是根据美国公认会计准则编制的。除另有说明外，所有金额均以加元计算。
除非另有说明，否则此部分中的美元值以CAD表示。本MD&A中的某些数据最初是以美元报告的，现已转换为CAD。适用汇率如下：
•
2023年10月31日资产负债表项目已使用1美元兑1.3871加元的汇率折算为加元，这是加拿大银行在2023年10月31日生效的汇率。
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截至2023年10月31日的9个月期间，运营报表项目已使用1美元兑1.3488加元的汇率转换为加元，这是加拿大银行在此期间的平均汇率。
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2022年10月31日资产负债表项目已使用1美元兑1.3649加元的汇率折算为加元，这是加拿大银行在2022年10月31日生效的汇率。
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截至2022年10月31日的9个月期间，运营报表项目已使用1美元兑1.2944加元的汇率转换为加元，这是加拿大银行在此期间的平均汇率。
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2023年1月31日资产负债表项目已使用1美元兑1.3350加元的汇率折算为加元，这是加拿大银行在2023年1月31日生效的汇率。
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截至2023年1月31日的年度运营报表项目已使用1美元兑1.3013加元的汇率转换为加元，这是加拿大银行截至2023年1月31日的年度平均汇率。
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ANF相关项目按交易发生之日的汇率折算：
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2021年9月7日 - 美元1加元至1.2663加元
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2021年12月31日 - 美元1加元至1.2752加元
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2023年1月20日—USD $1.00 to CAD $1.3453  
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公司概况
上述食品是一家再生配料公司，拥有垂直整合的供应链，生产由精心采购的配料制成的产品，优先考虑保管链、营养链和
 
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味道和透明度。上方食品的愿景是创造一个更健康的世界 - 一次一粒种子，一块田，一口咬。凭借初级农业和配料加工的规模化运营和基础设施，Over Food优先考虑植物蛋白保管链，旨在向企业和消费者提供具有可追溯性、可量化的可持续性和营养密度的食品。
以上食品的成分包含在一些最成功的品牌消费品中，这些产品在网上和加拿大和美国的天然杂货店都可以买到。我们的铁路基础设施、粮食储存终端、私人轨道车辆车队和战略农场英亩为整个供应链提供可靠性和敏捷性。从合作购买明年的种植种子到衡量再生农业实践的结果，我们着眼于长远。我们相信，通过创新和有机增长，以及在再生配料领域的收购机会，上述食品将扩大其平台。
上述食品有三个主要产品线，并在两个可报告的细分市场中运营：颠覆性农业和基本配料，以及消费品(CPG)。颠覆性农业和基本配料部门专注于提供离散遗传学、再生谷物的起源、购买、分级、初级加工和销售，以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料产品的起源、购买和销售。CPG部门在自有品牌中制定、制造、销售、分销和营销专有消费产品配方，并专注于自有品牌零售自有品牌的制造和分销。公司下设公司部，集中履行会计、财务、信息技术、法律、人力资源等职能。鉴于该部门不从事业务活动，也不确认超过公司活动附带的收入，因此它不被视为一个单独的运营部门。
与同期相比，上述食品在截至2023年10月31日的9个月中的销售额相对稳定。截至2023年10月31日的9个月，收入从截至2022年10月31日的9个月的272.8美元增加到273.7亿美元。在截至2023年10月31日的9个月里，颠覆性农业和基本配料的收入略有下降，从截至2022年10月31日的9个月的265.8美元下降到264.4美元。在截至2023年10月31日的九个月期间，CPG的收入从截至2022年10月31日的九个月期间的690万美元增加到930万美元，这主要是由于在截至2023年10月31日的九个月期间包括在2022年5月和6月完成的收购，而不是部分包括在比较期间(从各自的收购日期到2022年10月31日)。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月期间，我们的运营都产生了亏损。截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9个月期间，净亏损分别为3070万美元和3440万美元。在截至2023年10月31日的9个月内，公司发生了重大亏损，原因是公司准备上市时与咨询和会计相关的巨额专业费用、履行销售合同的支出、对业务创新和增长的持续投资以及为上市做好准备的系统、流程和工具的实施。这些亏损具体涉及运营、利息和所得税，并不反映具体的资本支出或收购。
通过并购和有机增长，上述食品在2023财年至2022财年期间实现了销售增长。该公司的收入从2022财年的198.9美元增加到2023财年的396.5美元。颠覆性农业和基本配料收入从2022财年的198.9亿美元增加到2023财年的390.8亿美元，主要是受到有机增长的推动，特别是与硬质小麦计划中的几个重要客户有关，以及由于收购了两个设施和基本配料方面的更多增值加工而增加了产能。CPG收入从2022财年的10万美元增加到2023财年的560万美元，这主要是由于2023财年完成的新收购。2023财年包括我们收购导致的效率低下，以及一些设施停机数月，这是因为我们在年内整合了业务并进行了资本升级，这影响了我们供应客户的能力。
我们在2022财年和2023财年的运营都出现了亏损。2022财年和2023财年的净亏损分别为580万美元和4550万美元，这是由于我们在外汇和商品远期合同上发生了重大亏损，为履行销售合同而产生的额外支出，投资于我们业务的创新和增长，以及与此相关的无形资产的重大减值费用
 
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收购、实施准备上市的系统、流程和工具，并在上市交易中产生巨额专业费用。这些亏损具体涉及运营、利息和所得税，并不反映具体的资本支出或收购。
增长战略和前景
上述食品增长战略的一个关键组成部分是有机或内部增长，目的是通过销售现有的高利润率产品实现有利可图和可持续的收入增长；拓展新渠道并吸引新客户，推出利润率更高的产品；通过对消费者和客户的洞察建立战略合作伙伴关系，并投资于我们的工厂和组织的持续改进，以提高效率和简化业务，通过收购实现增长，以及获得长期合同。颠覆性农业和基本配料收入的很大一部分是在3到12个月内与我们的客户签订的合同。我们的合同条款允许在发生不可抗力事件时取消合同，因此，尽管我们相信与客户的合同关系会导致收入随着时间的推移保持稳定，但我们已经并可能经历收入的波动。
企业合并和上市公司成本
于2023年4月29日，上述食品、新上述食品及合并子公司与Bite订立业务合并协议(“协议”)，以完善业务合并。上述食品的现有股东，包括管理层，将把其100%的股权滚动到合并后的公司，并将在业务合并结束后仍是大股东，拥有约58.2%的所有权，假设其股东不赎回Bite普通股(假设临时赎回、可用现金和全额赎回情况下的所有权分别为59.3%、60.3%和63.6%)。上述食品股东将获得普通股，价值为业务合并中新以上食品每股10.00美元。业务合并完成后，新上述食品将在纽约证券交易所上市，Bite在纽约证券交易所的注册将被终止。
建议的交易结构如下：
a)
在结束之前，根据《商业公司法》(艾伯塔省)，上述食品将从萨斯喀彻温省的法律继续到艾伯塔省法律下的公司；
​
b)
于截止日期，根据法院批准的安排计划，上述食品的股东将进行换股，据此(其中包括)上述食品的股东将向新以上食品出让上述食品的全部已发行及已发行股本，以换取新发行的上述食品普通股、新以上食品的A类溢价股份及新以上食品的B类溢价股份，并于换股生效后，上述食品将成为新以上食品的直接全资附属公司。新上述食品A类溢价股份及新上述食品A类溢价股份及新上述食品B类溢价股份可转换为新上述食品普通股，前提是符合若干归属条件，详情请参阅本注册声明/委托书其他部分题为“新上述食品证券的描述”一节；及
​
c)
于完成换股后，Merge Sub将与Bite合并并并入Bite，Bite将作为新上述食品的直接全资附属公司继续存在。作为合并的结果，(I)Bite普通股的每股已发行和流通股将不再流通股，并将自动转换为并交换获得一股新Over Food普通股的权利，以及(Ii)每股用于购买Bite普通股的已发行和未发行认股权证将不再流通股，并将根据Bite与大陆之间日期为2021年2月11日的认股权证协议的条款，自动转换为一股购买新Over Food普通股的权证。而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利将自动转换为与新上述食品普通股有关的权利，在每种情况下，新以上食品将根据协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。
​
 
223
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d)
完成建议的交易后，上述食品的现有股东、Bite的公众股东、Bite的初始股东(包括发起人)、贷款人、NRgene股东和ANF股东将在“可用现金方案”和“不赎回方案”下分别拥有以下百分比的新普通股，分别如本注册声明/委托书中其他部分所述，不包括上述食品溢价股份。请参阅本注册声明/委托书中题为“Q.非赎回公众股东可能会因企业合并而遭受多少稀释，以及当前公众股东及以上食品股东在交易结束后将持有多少新上述食品的股权？”的章节。以及《企业合并提案 - 业务合并的来源和用途》，以了解估计所有权和百分比的完整细节，以及围绕潜在稀释来源的细节。
​
托架
​ ​
否
赎回
场景
​ ​
占总数的%
​ ​
有空
现金
场景
​ ​
占总数的%
​
咬死公众股东
​ ​ ​ ​ 2,359,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,381,098 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
咬死初始股东
​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,790,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3% ​ ​
贷款人
​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,027 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
食品股东以上
​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 58.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,413,434 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​
NRgene股东
​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 736,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
ANF股东
​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
总流通股
​ ​ ​ ​ 28,184,240 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27,206,040 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
赎回后的总股本价值
​ ​ ​ $ 281,842,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 270,060,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作为业务合并的结果，新上方食品有望成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司，其运营将代表着上方食品运营的连续性。作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计将产生与业务合并相关的额外年度费用以及与上市公司相关的成本，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告要求、转让代理费、聘请额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。
最近的发展
关于建议的交易，上述食品与保荐人和列克星敦订立了可转换次级贷款协议，该协议将用于为收购ANF的所有流通股提供资金，增加上述食品的贷款安排，并支付执行上述食品业务计划的营运资金支出。Grupo Vida Canada和OrionSea企业随后以联合协议的方式签订了贷款协议。关于这项协议，本公司于2023年1月至2023年1月收到600万美元，于2023年5月至6月额外收到320万美元，截至2023年10月31日共收到920万美元。
这笔贷款预计将在业务合并完成后转换为新上方食品的上市股票。此外，交易中发行的股份将定价为10美元。10美元的换股价格旨在为完成业务合并后将发行的股份的价值提供机构信誉。
于二零二四年二月，本公司委聘Centurion One Capital Corp.(“Centurion”)担任共同配售代理，以商业合理的努力基准，按订约方相互协定的每单位价格出售该数目的新上述食品(“单位”)，总收益总额最高可达10,000,000加元，或订约方共同协定的其他金额(“Centurion发售”)。每个单位将由一股新以上食品普通股和一半普通股认购权证组成，其持有人有权以11.50美元的行使价收购一股新以上食品普通股，为期5年
 
224
目录
 
自业务合并或类似的流动性事件结束之日起，当上述食品普通股的十日VWAP交易价格高于17.25美元时，该等认股权证持有人须行使认股权证。根据日期为2024年2月14日的聘书条款，Centurion有权收取(I)(X)在Centurion发售中出售单位所收到的现金收益总额的8%的总费用，以及(Y)相当于根据Centurion发售发行的单位总数8%的若干认股权证，每个此类经纪认股权证持有人有权在自业务合并或其他流动资金活动结束之日起3年内的任何时间收购一个单位，行使价等于发行价；(Ii)公司融资费，相当于本公司因出售Centurion发售证券而收到的现金收益总额的5%，Centurion发售由Centurion直接负责；及(Iii)于Centurion发售成功完成后，本公司酌情以现金或本公司股份支付每月15,000加元的预聘费，以支付在Centurion发售完成后每个完整历月最多二十四个月内提供的服务，除非任何一方以书面终止。Centurion还有权获得总计高达25,000加元的费用报销。截至本文发布之日，尚未根据与Centurion的约定出售或发行任何证券。
企业合并的预期会计处理
根据美国公认会计原则，我们预计拟议的交易将被计入反向资本重组。根据这种会计方法，Bite预计将在会计上被视为“被收购”的公司。因此，新上述食品的财务报表将代表上述食品的财务报表的延续，合并被视为等同于上述食品发行股份以换取Bite的净资产，并伴随资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将为新以上食品未来财务报告中的业务。
在不赎回、临时赎回、可用现金和全额赎回方案下，上述食品预计将根据以下事实和情况进行会计收购：
•
上述食品的现有股东将在上述每种情况下相对于其他股东在新上述食品中拥有最大的最终投票权(在这些情况下，分别拥有58.2%、59.3%、60.3%和63.6%的投票权)；
​
•
新上述食品实体的最大个人少数股东是上述食品的现有股东；
​
•
以上食品的高级管理人员将是新上面食品的高级管理人员；以及
​
•
新的上述食品的业务将完全由上述食品正在进行的业务和运营组成。
​
完成业务合并及完成合并后，上述食品未来报告的财务状况及经营业绩的最重大变化预计将是现金及现金等价物(与上述食品于2023年10月31日的资产负债表相比)估计增加约780万加元(560万美元)，假设股东最多赎回2,878,178股Bite公开发行的股份，或2,880万加元(2,070万美元)，假设没有赎回。Bite和Above Food的直接和增量交易总成本估计约为1,090万美元(810万美元)，其中一部分将被视为现金收益的减少额，并从新Above Food的额外实收资本中扣除，其中一部分将被视为新Above Food的综合经营报表的支出。请参阅本注册声明/委托书中题为“未经审计的备考简明综合财务资料”一节。
业务趋势
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月
与截至2022年10月31日的9个月相比，我们在截至2023年10月31日的9个月期间净亏损减少了380万美元。最大的驱动因素是以下下降：
•
减值支出减少650万美元，这是因为与本期相比，在比较期间有更多的无形资产减值和被收购方的商誉。
​
 
225
目录
 
•
工资和工资在两个时期之间减少了130万美元，这是由于基于股票的薪酬减少了300万美元，但被收购方增加的员工和运营带来的工资增加所抵消。
​
上述减少主要被以下增加所抵消：
•
110万美元的专业费用，与帮助上市过程的咨询和会计费用增加有关。
​
•
租金110万美元，主要原因是经营租赁增加，以及之前租赁房地和设备的被购买方进行了一整段时间的业务整合。
​
•
利息支出增加210万美元，涉及新的次级可转换贷款、用于收购Discovery Seed Labs的丰业银行贷款，以及浮动利率贷款的整体利率上升。
​
截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度
与2022财年相比，我们在2023财年产生了更大的净亏损，部分原因是专业费用的IPO准备成本、基于股票的薪酬计划的实施、历史收购的商誉减值以及我们正在全力部署的新收购资本资产的额外摊销。此外，不利的市场条件也导致了上面的额外支出，以履行销售合同。从宏观角度来看，我们预计，由于地缘政治不稳定、恶劣天气条件和对粮食安全的普遍需求，粮食和农产品供应链将继续中断。有关这些项目的其他讨论，请参阅本MD&A的运营结果部分。
供应链
我们历史上经历过原材料成本上升、运费和物流成本上升以及供应链挑战带来的相应不利影响，包括劳动力短缺和原料中断导致的供应链中断。这些成本压力和供应链挑战一直持续到截至2023年1月31日和2022年1月31日的三年，以及截至2023年10月31日的九个月。我们预计这些挑战将持续到2024财年剩余时间和2025财年。我们还继续看到制造商和物流方面的挑战，主要与原料短缺有关，这些短缺导致我们产品的销售因周期性缺货而下降。如果我们的产品由于供应链中与无法获得原料或包装相关的持续或扩大的中断、我们的物流提供商或合同制造商的劳动力挑战，或者如果我们的客户在储存我们的产品方面遇到延误而无法购买，我们可能会经历更多的销售机会损失。
我们积极与我们的客户、供应商以及物流和运输提供商接触，以满足对我们产品的需求，并随时了解我们业务运营中的任何挑战。我们还在截至2023年10月31日的9个月内实施了涨价。管理层相信，这些价格上涨和额外的成本节约举措将使我们能够继续投资于推动增长的项目。
气候相关趋势
我们的企业、行业、客户和农业价值链中的其他人面临着来自气候变化的长期挑战，包括对气候行动和温室气体排放减少的期望不断提高。气候变化带来的物理风险可能会对我们的运营、我们的客户和我们的供应链产生影响。这些因素包括更强烈的天气事件、更长时间的干旱、海平面上升以及平均气温和降水模式的变化。全球脱碳野心和由此带来的能源转型正在推动碳排放法规，并为投资者的资本配置优先事项提供信息。上述食品面临与潜在监管变化相关的不断变化的风险，包括碳定价。同时，向低碳经济转型可为上述粮食生产创造重大机遇，通过促进采用气候智能型农业做法和开发能够在更具挑战性的条件下提高产量的产品，帮助种植者管理这些影响并提高他们的适应能力。截至目前，
 
226
目录
 
我们的运营没有受到天气相关风险的重大影响，尽管过去由于天气影响，豆类和谷物等投入品的价格有所波动。我们通过使用具有价格发现机制的背靠背远期合同，以及在商品模式下提前锁定利润率，在一定程度上减轻了这些定价变化的影响。这些衍生合约没有被指定为会计对冲，因此其公允价值的变化立即影响我们的收益。
气候变化对我们客户运营的影响是不确定的，可能会由于降雨模式和强度的变化、缺水、海平面变化和温度变化等原因而产生负面影响。这些影响可能因事件的地点和强度而异，包括极端气候事件加剧等严重风险，以及气候模式长期变化产生的长期风险。气候变化的风险还取决于政治、监管、法律、技术和市场反应。此外，气候变化法还可能增加我们的成本，并对我们的财务状况和运营结果产生影响。我们不能保证这些气候影响对我们种植者作物造成的损失会得到弥补，即使在接下来的季节也是如此。因此，我们可能会受到实质性的不利影响，我们的财务业绩每年可能会有很大差异。
气候变化还可能对我们的交通基础设施以及物流和运输合作伙伴的交通基础设施产生不利影响。在某些关键的种植期，恶劣的骇维金属加工条件加剧，或者恶劣的天气条件或其他原因导致的物流瓶颈，可能会延迟或阻止我们的产品交付，并可能对我们的财务状况和经营结果产生影响。
采购
本公司已于2023财年、2022财年及截至2023年10月31日止九个月期间完成若干收购(“收购”)，详情如下。这些收购以现金和股票相结合的方式筹集资金。由于这些收购，2023财年和2022财年的运营结果，以及截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的9个月期间，可能无法进行比较。有关该等收购的详情，请参阅财务报表及中期财务报表附注4。
探索种子实验室
2023年3月23日，本公司签订合同，以3,213,563美元(“收购价”)收购位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的种子检测和基因组实验室Discovery Seed Labs Ltd.(“DSL”)100%的已发行和已发行普通股。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。该公司支付了收购价格，支付了200万美元现金，发行了502,088股A类普通股，价值1,213,563美元。
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
DSL
​
营运资金
​ ​ ​ $ 545,892 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 93,852 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 828,286 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 3,213,563 ​ ​
 
227
目录
 
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
DSL
​
客户关系
​ ​ 5年 ​ ​ ​ $ 468,550 ​ ​
优惠租赁条款
​ ​ 4年 ​ ​ ​ ​ 126,644 ​ ​
与DSL管理层签订的非竞争协议
​ ​ 3年 ​ ​ ​ ​ 118,920 ​ ​
品牌价值
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 114,172 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 828,286 ​ ​
ANF
ANF在其各种专有标签下生产各种品牌食品。2021年9月7日，上述食品与ANF的多数股权所有者ANF Holdco LLC签订了会员权益购买和期权协议，分四批收购ANF的所有会员权益。
作为第一批的一部分，2021年9月7日，上述以1,500,566加元(1,185,000美元)的价格购买了51.86亿单位的ANF，相当于5.0%的会员权益。
在2021年12月31日，根据第二批，上述通过以2,550,479加元(2,000,000美元)购买87.54个单位，相当于8.4%的会员权益，将其ANF的会员权益提高到13.40%。
2023年1月20日，根据第三批，上述以6,255,400加元(4,650,000美元)额外收购了ANF会员权益的19.66%，使上述会员权益总额达到33.06%。
到目前为止，没有支付任何金额来购买第四批ANF剩余的66.94%的股份。本公司在ANF的投资采用权益会计方法进行会计核算。
FDO
于2022年6月3日，本公司收购FDO 100%已发行及已发行普通股，以换取本公司1,065,305股普通股。在这些股份中，432,780股被托管，等待根据合同中定义的收入和EBITDA的组合达到某些里程碑。
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
FDO
​
营运资金
​ ​ ​ $ 1,251,916 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 235,122 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 2,782,000 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (190,862) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
诺金
本公司于2022年5月18日订立合约，以3,163,610美元(“收购价”)加上或减去任何营运资金调整，收购北美最大的藜麦供应商NorQuin的100%已发行及已发行普通股。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。该公司通过发行价值2,672,790美元的1,565,595股A类普通股和682,061份认股权证支付了收购价格，总估计公允价值为490,820美元。
 
228
目录
 
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
诺金
​
营运资金
​ ​ ​ $ 826,146 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 5,927,331 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (3,768,857) ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (546,010) ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 3,163,610 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
诺金
​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
植物育种者的权利
​ ​ 5年 ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
木材和水
2021年7月13日，该公司获得了乳制品替代品公司Wood&Water的控制权。应付代价3,250,000美元(经16,590美元营运资金调整而减少)以本公司股份支付，股份数目以本公司于发行时的价值为基础，如因上市交易而发行，则须作进一步调整。考虑到上市交易的可能性、适用的股份限制和营运资金调整，收购时代价的公允价值被确定为2,901,494美元，于2022年1月31日重估为2,753,761美元，由此产生的重估收益147,733美元记录在截至2022年1月31日的综合经营报表中。2022年4月13日，公司发行了1,616,705股有表决权的普通股，以了结对价责任。
下表描述了本次收购中收购的资产和承担的负债的公允价值。
​ ​ ​
木材和水
​
营运资金
​ ​ ​ $ 79,281 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 45,731 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (103,601) ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (45,731) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (85,524) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ ​ 2,901,494 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
木材和水
​
客户关系
​ ​ 5年 ​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​
 
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目录
 
财务信息的可比性
上述Food于截至2023年10月31日及2022年10月31日止九个月期间以及截至2023年及2022年1月31日止财政年度的经营业绩及财务状况可能无法比较，原因是上述业务趋势及上述收购项下提供的因素。
关键财务定义/结果组成部分
收入
收入主要包括与远期销售商品有关的商品合同，如粮食和豆类、基本原料、农田转租以及通过消费品包装销售其他产品。我们的主要收入来源是商品和配料合同的远期销售。
销售成本
销售商品的成本主要包括我们支付给合同种植者和制造合作伙伴的生产销售产品的成本。这些成本包括购买原材料、包装、运输和搬运、仓储和根据合同支付的经纪费用。对于按公允价值列报的可销售农产品的库存，库存的公允价值变动和相关合同的收益/​损失被确认为销售成本。我们预计，随着我们在专业配料中心内实现更高的效率和利用率，并管理我们对大宗商品价格和外汇波动的敞口，我们的商品销售成本将作为收入的较小比例增长。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用主要包括工资薪金、专业费用、销售和营销费用以及其他非生产运营费用。随着我们寻求成为一家上市公司，我们预计会产生与工资、广告和营销费用以及其他法律、合规和行政成本相关的更高成本。我们还预计，随着我们投资于增加收入和市场覆盖范围，我们的销售、营销和广告成本将继续增加。在截至2023年1月31日的财政年度以及截至2023年10月31日的九个月期间，我们产生了与业务合并和融资努力相关的巨额费用，包括专业费用、勤奋费用和相关的成本。我们还产生了与上市流程相关的巨额成本，员工股票薪酬计划，以及与扩张相关的租金成本增加。我们预计，随着我们努力完成向上市公司的过渡，与其中许多成本相关的巨额支出将继续下去。我们还确定并开始实现我们通过重组管理团队、共享资源、品牌整合以及在产品配方中利用我们强大的供应链而获得的业务的许多协同效应。
•
专业费。专业费用支出包括全年支付的与会计、咨询、法律和样品检测服务有关的成本，以及与上述业务合并相关的特殊目的专业费用。
​
•
工资薪金。工资和薪金费用包括员工工资和福利，以及与股票薪酬有关的费用。
​
•
广告和促销。销售和营销费用包括广告成本以及为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的消费者促销相关成本。
​
•
其他非生产经营费用。其他非生产经营费用主要包括与产品生产和销售无关的财产、厂房和设备以及无形资产的租金、保险和摊销。
​
研究与开发
研发成本包括改进现有产品和开发新产品所产生的成本。研发成本在发生时计入费用。我们预计将继续积极参与研发
 
230
目录
 
我们投资于增加我们的知识产权、产品供应和扩大我们的市场覆盖范围。然而，在短期内，随着我们努力将我们已经投资的现有知识产权商业化，我们预计将大幅降低我们的相对研发成本。我们认识到继续作为再生农业领导者的价值，我们相信完善我们目前的业务和知识产权对我们的长期增长和战略至关重要。
融资成本/利息支出
融资成本包括掉期衍生品的损益以及利息支出。利息支出是指实际发生的现金利息成本加上在未来日期应付的任何应计利息。不能确定这些利率或工具是否会继续提供给本公司。
运营结果
截至2023年10月31日和2022年10月31日的9个月
以下讨论对截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月期间的综合运营结果进行了分析。
​ ​ ​
截至10月31日的9个月期间
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
%更改
​
收入
​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​ ​ ​
​
0.3
 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (275,323,929) ​ ​ ​ ​ ​ (274,104,651) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
毛损
​ ​ ​ $ (1,617,860) ​ ​ ​ ​
​
(1,329,957)
 ​ ​ ​ ​
​
21.6
 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ (22,910,233) ​ ​ ​ ​ ​ (21,937,017) ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ $ (130,677) ​ ​ ​ ​ ​ (324,356) ​ ​ ​ ​ ​ (59.7) ​ ​
商誉和其他无形资产减值
​ ​ ​ ​ (406,337) ​ ​ ​ ​ ​ (6,866,121) ​ ​ ​ ​ ​ (94.1) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ $ (25,065,107) ​ ​ ​ ​
​
(30,457,451)
 ​ ​ ​ ​
​
(17.7)
 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ 168,071 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,455,758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541,357) ​ ​ ​ ​ ​ 54.1 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (30,352,322) ​ ​ ​ ​
​
(33,830,737)
 ​ ​ ​ ​
​
(10.3)
 ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,370 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ $ (310,683) ​ ​ ​ ​ ​ (609,502) ​ ​ ​ ​ ​ (49.0) ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ ​ (34,424,913) ​ ​ ​ ​ ​ (10.9) ​ ​
收入
在截至2023年10月31日的9个月内，收入增加了90万美元，从272.8美元增加到273.7美元，增幅为0.3%。由于多种因素的影响，收入一直保持稳定。第一个因素是限制了我们增长的营运资本限制，因为我们颠覆性的农业和基本配料部门的收入来自可用的营运资本。随着我们最大化我们的资产担保贷款额度，我们无法进行额外的购买和出售，因为我们缺乏可用的现金来这样做。此外，尽管硬质材料产量显著增加(请参阅下面按产品分类的加工量表格)，但我们看到硬质材料的价格下降抵消了这一数量的增加。截至2023年10月31日的前九个月，硬质合金的平均价格为每吨548.17美元，而2022年同期为712.76美元。此外，其他大宗商品的价格也出现了下跌，包括豌豆(2023年为729.39美元，2022年为762.50美元)、小麦(474.10美元，2022年为603.81美元)、金丝雀籽(1,111.69美元，2022年为1,234.10美元)、油菜籽(798.50美元，2022年为1,077.56美元)和扁豆(1,171.31美元，2022年为1,183.14美元)。
销售成本
在截至2023年10月31日的九个月里，销售成本增加了120万美元，增幅为0.4%，从274.1美元增加到275.3美元。请参阅上面关于影响因素的讨论。
 
231
目录
 
毛损
与截至2022年10月31日的9个月相比，截至2023年10月31日的9个月期间总亏损增加了30万美元，或21.6%。比较期间的负利润率是由于按市值计价和计入销售成本的外汇损失1,180万美元，而本期的库存减值和CPG库存的注销总额约为100万美元，这是导致上述毛利率为负的原因之一。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
由于以下波动，截至2023年10月31日的9个月期间，SG&A费用比截至2022年10月31日的9个月期间增加了100万美元，增幅为4.4%：
•
专业费。截至2023年10月31日的9个月，专业费用支出为390万美元，而截至2022年10月31日的9个月，专业费用支出为280万美元。这些费用的增加主要是因为作为上市公司过程的一部分而产生的咨询和会计费用。
​
•
工资薪金。截至2023年10月31日的9个月里，工资和工资支出为1,000万美元，而2022财年为1,130万美元。这些支出的减少主要是由于股票期权支出减少了300万美元，但被收购增加的员工工资和协助上市程序导致的员工工资增加所抵消。
​
•
广告和促销。截至2023年10月31日的前9个月，广告和促销费用为60万美元，而2022年同期为120万美元。这些费用的减少主要是由于2023年推出的新品牌较少。
​
•
租金。截至2023年10月31日的9个月，租金支出为160万美元，而2022年同期为50万美元。这些费用增加的主要原因是购置了企业和临时储存设施，用于储存改进。
​
商誉和其他无形资产减值
截至2023年10月31日的9个月期间，减值和支出从690万美元降至40万美元，而截至2022年10月31日的9个月期间。在比较期间减值的资产包括与收购卡尔切德和FDO有关的商誉，以及与FDO的商标/专利和品牌有关的资产。这些业务被收购后，这些子公司的收入和盈利能力低于收购时的预测金额，因此确定这些资产的账面价值可能超过其可收回金额。在这两笔收购中获得的商誉完全减值，而根据对业务的贴现现金流分析，与FDO品牌和商标/专利相关的无形资产则部分减值。在本期间，商誉和无形资产的唯一减值是卡尔切德的无形资产，因为它们继续低于预测的收入和EBITDA预测。
利息支出
截至2023年10月31日的9个月期间的利息支出比截至2022年10月31日的9个月期间增加190万美元至550万美元，这主要是由于获得了新的信贷安排，以及浮动利率安排的市场利率上升。
 
232
目录
 
截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度
以下讨论对截至2023年1月31日和2022年1月31日的三年的综合运营结果进行了分析。
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
%更改
​
收入
​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​ ​ ​
​
99.4
 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (397,744,144) ​ ​ ​ ​ ​ (190,945,089) ​ ​ ​ ​ ​ 108.3 ​ ​
毛利(亏损)
​ ​ ​ $ (1,279,640) ​ ​ ​ ​
​
7,912,624
 ​ ​ ​ ​
​
(116.2)
 ​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ ​ (31,107,404) ​ ​ ​ ​ ​ (11,693,607) ​ ​ ​ ​ ​ 166.0 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ $ (430,666) ​ ​ ​ ​ ​ (235,095) ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
商誉和其他无形资产减值
​ ​ ​ ​ (6,866,121) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ $ (39,683,831) ​ ​ ​ ​
​
(4,016,078)
 ​ ​ ​ ​
​
888.1
 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ 82,293 ​ ​ ​ ​ ​ 260.3 ​ ​
应付对价重估收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,733 ​ ​ ​ ​ ​ (100.0) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,378,560) ​ ​ ​ ​ ​ (2,086,274) ​ ​ ​ ​ ​ 157.8 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (44,765,912) ​ ​ ​ ​
​
(5,872,326)
 ​ ​ ​ ​
​
662.3
 ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ ​ 94,051 ​ ​ ​ ​ ​ 95,088 ​ ​ ​ ​ ​ -1.1 ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ $ (812,669) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ ​ (5,777,238) ​ ​ ​ ​ ​ 687.3 ​ ​
收入
在2023财年，收入增加了197.6美元，从198.9美元增加到396.5美元，增幅为99.4%。收入的增长主要是由于销量的增长(比2022财年增加了162.4,000公吨)，我们的硬质合金计划的继续扩大(上述增加的94.4,000公吨)和颠覆性的银和基本配料部门的豌豆成分，以及公司开始记录被收购公司的合并业务。在成交量增加的基础上，许多大宗商品的价格在2023财年也出现了上涨，这在很大程度上是因为人们更加关注新冠肺炎大流行、乌克兰持续的战争以及加拿大西部的干旱带来的食品和大宗商品的重要性。几种大批量商品的价格每吨都出现了上涨，包括硬质合金(2023年为671.95美元，2022年为489.77美元)，豌豆(780.05美元，2022年为617.30美元)，扁豆(1184.77美元，865.85美元)，小麦(579.58美元，207.87美元)，金丝雀籽(1218.51美元，990.71美元)和油菜籽(1030.27美元，884.74美元)。其他促成增长的因素包括我们燕麦计划的推出，贡献了220万美元的新收入，收购了我们的配料中心设施，贡献了370万美元的新收入，以及我们进入有机CPG和散装市场，贡献了170万美元的新收入。相反，由于收购FDO并随后将其转移到我们的配料中心，CPG部门的收入受到了负面影响。
销售成本
2023财年销售成本增加了206.8美元，增幅为108.3，而2022财年的销售成本为190.9美元。我们COGS增长的最大因素是上述销售量的增长，以及原材料、运费和物流成本的上升，以及供应链的挑战。原材料成本全年大幅增加，因为它们在任何给定时间都依赖于大宗商品价格。 - 指的是上述关于大宗商品价格差异收入的讨论。与2022财年相比，运费增加了约2280万美元，而物流成本(即清洁、腐败、中介费等)比2022财年增加了约350万美元。
此外，还出现了按市值计价的重大外汇损失，对我们在2023财年销售的商品成本产生了重大负面影响。2023财年的销售成本包括商品远期合约已实现亏损380万美元，商品期货合约已实现亏损130万美元，以及240万美元
 
233
目录
 
外汇远期合约。相比之下，2022财年大宗商品远期合约的收益为1,440万美元，但商品期货和外汇远期合约分别亏损330万美元和180万美元，抵消了这一收益。2023财年的亏损在很大程度上与某些大宗商品合约的过于激进的头寸以及外汇合约的时机差异有关。以上食品继续实施更强有力的程序和控制，以管理和减少对这些风险的暴露。
毛利
与2022财年相比，2023财年的毛利润下降了920万美元，降幅为116.2%，这主要是由于2023财年1,390万美元的销售成本中计入了按市值计价和汇兑损失。
SG&A费用
与2022财年相比，2023财年SG&A费用增加了1,940万美元，增幅为166.0，原因如下：
•
广告和促销。2023财年的广告和促销费用为150万美元，而2022财年为50万美元。这些支出的增加主要是由于在被收购的业务中推出新品牌以及在2023财年与业务合并相关的路演。
​
•
工资薪金。2023财年的工资和工资支出为1560万美元，而2022财年为390万美元。这些支出的增加主要是由于员工人数的增加以及2023财年授予和支出的员工股票期权的实施。
​
•
保险。2023财年的保险费用为160万美元，而2022财年为50万美元。这些费用的增加主要是由于在2023财年新增了运营设施。
​
•
租金。2023财年的租金支出为110万美元，而2022财年为10万美元。这些费用增加的主要原因是购置了企业和临时储存设施，用于储存改进。
​
商誉和其他无形资产减值
与2022财年相比，2023财年的减值支出从零增加到690万美元。减值资产包括与收购Culcherd和FDO有关的商誉，以及与FDO商标/专利和品牌有关的资产。这些业务被收购后，这些子公司的收入和盈利能力低于收购时的预测金额，因此确定这些资产的账面价值可能超过其可收回金额。在这两笔收购中获得的商誉完全减值，而根据对业务的贴现现金流分析，与FDO品牌和商标/专利相关的无形资产则部分减值。
利息支出
与2022财年相比，2023财年的利息支出增加了330万美元，达到540万美元，这主要是由于市场利率上升和信贷安排的增加。
权益法投资损失
由于部分收购ANF，这一亏损从2022财年的零增加到2023财年的80万美元，使用权益法进行了核算。有关此次收购的更多信息，请参阅本MD&A的收购部分。
经营成果分析
上述食品在两个可报告的细分市场中运营：颠覆性农业和基本配料，以及消费包装商品(CPG)。颠覆性农业和基本原料细分市场
 
234
目录
 
专注于提供离散遗传、再生谷物的来源、购买、分级、初级加工和销售，以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料产品的来源、购买和销售。CPG部门在自有品牌中制定、制造、销售、分销和营销专有消费产品配方，并专注于自有品牌零售自有品牌的制造和分销。公司下设公司部，集中履行会计、财务、信息技术、法律、人力资源等职能。鉴于该部门不从事业务活动，也不确认超过公司活动附带的收入，因此它不被视为一个单独的运营部门。
上述食品根据风险和回报、内部组织和内部报告等因素确定应报告部门的构成，并基于生产能力等合理考虑在部门之间分配某些费用。我们主要通过查看净亏损来监控我们的部门业绩。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月期间
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9个月内，按产品划分的加工量(销售量)如下(单位：000吨)：
​ ​ ​
九个月期间
截至2010年10月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
硬脑膜
​ ​ ​ ​ 153.4 ​ ​ ​ ​ ​ 88.8 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​ ​ ​ ​ 51.6 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​ ​ ​ ​ 51.3 ​ ​
小麦
​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​
金丝雀籽
​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​
其他(大麦、豆类、亚麻、燕麦、大麻)
​ ​ ​ ​ 19.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 372.1 ​ ​ ​ ​ ​ 297.8 ​ ​
我们积极管理与市场需求相关的库存。加工量的总体增长主要与我们的硬质材料计划的继续扩大有关。
细分市场信息
颠覆性农业和基本成分净亏损从截至2022年10月31日的9个月期间的1,180万美元下降到截至2023年10月31日的9个月期间的880万美元。亏损减少的主要原因是远期合同和外汇的公允价值调整带来的收益，而不是前一年的亏损。CPG的净亏损从截至2022年10月31日的九个月期间的1,230万美元增加到截至2023年10月31日的九个月期间的1,460万美元，主要原因是约300万美元的库存减记和减值，以及因全年拥有FDO和NorQuin而产生的截至2022年10月31日的九个月期间不存在的运营费用。公司和其他公司的净亏损从截至2022年10月31日的9个月的1030万美元下降到截至2023年10月31日的9个月的940万美元。亏损减少的原因是基于股票的薪酬支出所占比例较小，但如上所述，被公司集团内增加的员工人数所抵消。
 
235
目录
 
在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9个月期间，上述食品的可报告经营部门的净亏损如下：
结束的九个月期间
2023年10月31日		 ​ ​
破坏性银
&初级
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和其他
​ ​
段间
消除
​ ​
合并
​
当期净亏损
​ ​ ​ $ (8,848,599) ​ ​ ​ ​ $ (12,367,471) ​ ​ ​ ​ $ (9,375,531) ​ ​ ​ ​ $ (71,404) ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​
结束的九个月期间
2022年10月31日 		​ ​
破坏性银
&初级
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和其他
​ ​
段间
消除
​ ​
合并
​
当期净亏损
​ ​ ​ $ (11,828,770) ​ ​ ​ ​ $ (12,345,874) ​ ​ ​ ​ $ (10,250,269) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
在两个报告的细分市场中，我们生产三个主要的产品线。截至2023年10月31日止九个月及截至2022年10月31日止九个月按产品线划分的收入如下：
结束的九个月期间
2023年10月31日 		​ ​
破坏性银
&初级
配料—  
商品
​ ​
破坏性银
&初级
配料—  
配料
​ ​
消费者
包装货物
​ ​
公司和
其他
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 174,836,564 ​ ​ ​ ​ $ 89,518,078 ​ ​ ​ ​ $ 9,346,999 ​ ​ ​ ​ $ 4,428 ​ ​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​
结束的九个月期间
2022年10月31日 		​ ​
破坏性银
&初级
配料—  
商品
​ ​
破坏性银
&初级
配料—  
配料
​ ​
消费者
包装货物
​ ​
公司和
其他
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 160,664,784 ​ ​ ​ ​ $ 105,175,985 ​ ​ ​ ​ $ 6,934,014 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​
截至二零二三年一月三十一日及二零二二年一月三十一日止年度
2023财年和2022财年按产品划分的加工（销售）量如下（单位：公吨）：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
1月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
硬脑膜
​ ​ ​ ​ 148.7 ​ ​ ​ ​ ​ 54.3 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ 70.4 ​ ​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ 69.6 ​ ​ ​ ​ ​ 48.3 ​ ​
小麦
​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 54.8 ​ ​
金丝雀籽
​ ​ ​ ​ 46.7 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​
其他(大麦、豆类、亚麻、燕麦、大麻)
​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 456.4 ​ ​ ​ ​ ​ 294.0 ​ ​
我们积极管理与市场需求相关的库存。萨斯喀彻温省由第三方拥有的新油籽加工设施创造了更多对菜籽油的需求。加工量的整体增长主要是由于我们的硬质材料计划和豌豆成分的持续增加。
细分市场信息
颠覆性农业和基本成分净亏损从2022财年的170万美元增加到2023财年的1610万美元，主要是由于远期合同和外汇方面的已实现和未实现亏损。在上面的运营结果一节中讨论的过于激进的立场和时机差异是导致这一重大变化的原因。这一部门记录了总计约750万美元的已实现亏损。年末，按市价对按公允价值持有的库存和合同进行调整，导致这些工具额外产生640万美元的未实现亏损，计入这一部分的净亏损。
 
236
目录
 
CPG的净亏损从2022财年的120万美元增加到2023财年的1490万美元，主要原因是商誉和无形资产的重大减值损失，以及因收购FDO和NorQuin而产生的2022财年不存在的运营费用，以及卡尔切德的全年所有权。2023财年CPG部门的商誉和无形资产亏损总计690万美元，包括与最终没有发生的收购有关的无形资产减值180万美元，与卡尔切德收购的商誉有关的250万美元，以及与在FDO收购中收购的商誉、客户关系和品牌名称有关的260万美元。这些减值是由于这些实体的收入和净利润与每个实体的估值所依据的预测不符而记录的。
公司和其他公司的净亏损从2022财年的280万美元增加到2023财年的1450万美元，这主要是由于2023财年员工人数的增加以及随着上述食品的持续增长而增加的专业费用。从2022财年到2023财年，工资和工资增加了800万美元。其中约110万美元的增长与2022财年和2023财年收购导致的员工数量增加以及补充上述食品不断增长的业务所需的额外员工有关。其余690万美元与实施基于股票的薪酬计划有关。从2022财年到2023财年，专业费用增加了160万美元，与尽职调查和收购以及仍在进行的上市交易有关。
上述食品在2023财年和2022财年的可报告运营部门的净亏损如下：
截至2023年1月31日的年度
 ​ ​
颠覆性的Ag&
初级
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
合并
​
当期净亏损
​ ​ ​ $ (16,051,802) ​ ​ ​ ​ $ (14,924,353) ​ ​ ​ ​ $ (14,508,375) ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​ ​
颠覆性的Ag&
初级
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
合并
​
当期净亏损
​ ​ ​ $  (1,715,505) ​ ​ ​ ​ $  (1,249,471) ​ ​ ​ ​ $  (2,812,262) ​ ​ ​ ​ $  (5,777,238) ​ ​
在两个报告的细分市场中，我们生产三个主要的产品线。2023财年和2022财年按产品线划分的收入如下：
截至二零二三年一月三十一日止年度
​ ​
颠覆性的Ag&
初级
配料—  
商品
​ ​
颠覆性的Ag&
初级
配料—  
配料
​ ​
消费者
包装货物
​ ​
企业
其他
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 254,079,116 ​ ​ ​ ​ $ 132,805,400 ​ ​ ​ ​ $ 9,579,047 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​ ​
颠覆性的Ag&
初级
配料—  
商品
​ ​
颠覆性的Ag&
初级
配料—  
配料
​ ​
消费者
包装货物
​ ​
企业
其他
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ $ 123,847,068 ​ ​ ​ ​ $ 74,807,683 ​ ​ ​ ​ $ 202,962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​
流动资金和资金来源
上述食品的主要流动性来源是运营产生的现金、股票发行产生的现金以及各种债务发行的借款。截至2023年10月31日，上述食品的累计赤字为8,120万美元，而截至2023年1月31日的累计赤字为5,060万美元，部分原因是我们在这一年中为向公众准备而产生的许多活动，以及基于股票和一般补偿，以及上文讨论的其他费用。截至2023年10月31日，上述食品公司拥有30万美元的现金和现金等价物，营运资金赤字为7110万美元。管理层已发现令人对本公司在没有其他融资安排的情况下继续经营下去的能力产生重大怀疑的情况，主要是由于本公司为完成某些收购而筹集的某些可转换债务需要在公司到期前公开上市时以现金偿还。此外，截至2023年10月31日，该公司违反了与其总额约6600万美元有关的限制性契约
 
237
目录
 
如财务报表和中期财务报表中更全面地描述的那样，未能偿还于2024年1月27日到期的应付给Grupo Vida Canada的620万美元债务。于2024年3月10日，上述食品、上述食品美国公司、列克星敦、保荐人及Grupo Vida Canada订立可换股贷款延期协议，据此，可换股贷款协议项下的到期日已延展至经延长的可换股贷款到期日。
不能保证公司将成功获得进一步的股权和债务融资。虽然本公司仍与该等贷款人保持经常联络，且截至本注册声明/委托书日期为止，尚未收回该等债务，但不能保证本公司将能够维持该等贷款人的支持，尤其是与目前欠缺限制性契诺的债务有关。该公司还预计，随着其业务的持续增长，以及为准备与Bite进行上市交易而产生的巨额成本，该公司将继续招致经常性亏损。
此外，上述食品寻求继续积极发展业务，需要大量营运资金和获得更大规模的信贷安排。上述食品还产生了与Bite拟议交易相关的重大成本(包括专业成本)。管理层预计，业务合并的完成将为上述食品公司提供额外的流动资金，因为该公司获得融资并清偿了欠债权人的1410万美元债务。尽管管理层相信业务合并将会完成，但它受到各种风险因素的影响，其中一些是管理层无法控制的，因此无法保证业务合并将完成，如果未能完成，本公司将被要求以现金偿还上述债务。在这种情况下，公司将寻求额外的融资来源，包括考虑是否可以对现有债务进行再融资，但不能保证此类融资将以对公司有利的金额或条款提供。
公司还打算扩大现有的信贷安排，以适应其业务的增长并提供额外的流动资金。这一扩张部分依赖于公司筹集的额外融资(包括与业务合并相关的融资)，不能保证会筹集到额外的融资。
如果公司未能成功扩大信贷安排，如果没有完成业务合并，公司将寻求额外的融资，并可能被迫缩减其业务范围并闲置某些资产。
公司的主要流动资金来源是运营、股票发行和债务发行。这些资金主要用于支付营运资本和资本支出要求。上述食品目前预计，业务合并的收益，加上目前的可用资金，将提供足够的流动资金，为未来的运营和任何潜在的业务计划扩张提供充分资金。业务合并的完成不受保证，上述食品可能需要从其他来源获得融资，包括但不限于发行股权或债务。我们相信，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。如情况许可，本公司可视市场情况及可供定价，不时发行债务及/或股权证券。我们不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能发行和出售此类证券。
在业务合并完成后，如果上述食品公司选择收购补充业务或由于不可预见的情况，如果其计划发生变化，也可能需要额外资金。然而，当上述食品以其可接受的条款或根本不需要额外资金时，可能无法获得额外资金。
授信协议；可转换次级贷款
于2021年7月23日，我行与加拿大皇家银行订立授信协议(《授信协议》)。信贷协议于2023年7月1日修订，当时规定了4,000万美元的循环安排。这笔贷款的利率是皇家银行最优惠利率加0.25%的年利率，以库存和应收账款作为担保。截至2023年10月31日，未偿还余额
 
238
目录
 
信贷额度为3950万美元。2023年10月31日之后，对信贷协议进行了进一步修订，规定了3750万美元的循环安排。
2022年12月29日，上述食品与Smart Dine，LLC和Lexington Capital签订了一项可转换次级贷款协议，为收购ANF的所有流通股、结束业务合并的费用和营运资金提供资金。其他贷款人(Grupo Vida Canada和OrionSea Enterprise)也根据这项协议预付了资金。贷款期限为一年，分三批提供资金。在截至2023年10月31日的9个月内，公司收到了与本协议有关的额外预付款，总额为430万美元。截至2023年10月31日，这笔贷款的未偿还余额(包括应计利息)为1410万美元。于业务合并结束时，所有未偿还本金及未付利息将转换为若干新上述食品的普通股，相当于转换时的未偿还余额除以10美元。在到期日或之后，贷款人可自行选择将未偿还余额转换为上述食品的股份。
如果公司未能上市，偿还债务的最大现金需求是以现金偿还次级可转换债券。其中一只债券于2024年1月3日到期，并被延长至2024年5月31日。第二笔债券于2024年1月27日到期；延期至2024年4月30日的谈判正在进行中，但不能保证公司将成功延长到期日。其余两只债券将于2024年5月和6月到期。如果这些债券到期并未能延期，上述公司打算以这些债券所担保的相同资产进行再融资，即对大西洋天然食品的投资和抵押持有人背后资本资产的剩余价值，然而，不能保证公司将成功获得进一步融资。
此外，关于目前与加拿大皇家银行的资产担保贷款额度存在违规行为，由于贷款以商品化库存和应收账款为抵押，加拿大皇家银行继续与本公司合作更新条款，并继续延长这一额度。
上述还在寻找其他基于资产的贷款人，以增加公司可用的营运资金，目前正在与贷款人谈判。如果这些计划不成功，上述计划将在必要时清算库存，偿还资产担保贷款额度的未偿还余额，一旦营运资金允许，再次利用该额度。
私募
2021年1月19日，上述食品完成了对食品单位上方20,216,656股的私募，配售价格为每股2美元，总收益为40,433,312美元。上述每个食品单位由一个以上食品普通股和一半以上食品认股权证组成，行使价格为每股3.75美元，期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年。分配给上述食品单位股份部分的发行价为1.50美元，分配给上述食品认股权证及分别计入上述食品普通股及以上食品认股权证的各半股的发行价为0.50美元。总的股票发行成本为8,068,177美元，包括非现金和现金股票发行成本。6,051,133美元和2,017,044美元已分别分配给股本和认股权证。
经纪人认股权证
由于于2021年1月19日进行的私募，本公司还拥有于2023年10月31日，1,609,332份以上食品认股权证，以每单位2.00美元的价格收购上述食品单位(2022年 - 1,609,332，单位为2.00美元)。上述每个食品单位由一个以上食品普通股和一半以上食品认股权证组成，行使价格为每股3.75美元，期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年。有关经纪认股权证的额外详情，请参阅本注册声明/委托书内其他地方的财务报表附注16，股本。
 
239
目录
 
衍生品
目前，上述食品不将其衍生金融工具指定为会计上的对冲，也不使用对冲会计。因此，衍生工具的公允价值变动反映在净亏损中。有关详情，请参阅本MD&A的“关键会计政策及估计”及“有关市场风险的量化及定性披露”一节，以及财务报表及中期财务报表附注。
本公司将衍生工具的现金影响归类于综合现金流量表的“经营活动现金流量”一节。
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日止九个月的现金流
下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的9个月期间食品的运营、投资和融资活动产生的现金流量：
​ ​ ​
九个月期间
截至2010年10月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ $ 7,144,342 ​ ​ ​ ​ $ (5,551,206) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ $ (4,849,201) ​ ​ ​ ​ $ (412,156) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (4,362,538) ​ ​ ​ ​ $ 4,456,994 ​ ​
经营活动产生的现金流
经营活动提供的现金净额包括经非现金支出以及经营资产和负债变动调整后的净亏损。我们的运营现金流主要由收入减去支付费用的现金和用于营运资本要求或由营运资本要求提供的现金产生。
本季度公司经营活动产生的正现金流为710万美元，而同期的现金流为560万美元。与截至2022年10月31日的9个月相比，这一变化主要是由于应收账款收款的改善，库存周转大幅增加，以及公司努力管理流动性时应付账款天数的增加。在比较期间，应收账款和存货的周转率都有所下降，这在很大程度上导致了业务活动中使用的数额。
投资活动产生的现金流
在截至2023年10月31日的9个月内，投资活动中使用的现金净额为480万美元。这些现金流出主要包括320万美元的房地产、厂房和设备收购，主要与为颠覆性农业和基本配料部门开发的清洁设施和设备有关。此外，净现金160万美元用于收购一家企业(即，200万美元支付了被收购公司40万美元的现金)。
在截至2022年10月31日的9个月内，投资活动中使用的净现金为40万美元。这主要是由于购买房地产、厂房和设备以及无形资产，以及从出售房产、厂房和设备的收益中扣除的应收贷款预付款。
融资活动产生的现金流
在截至2023年10月31日的9个月内，用于融资活动的现金净额为440万美元。年内，我们从丰业银行和一批战略投资者那里获得了总计650万美元的贷款。这是从偿还短期债务和信贷安排(630万美元)、偿还长期债务(150万美元)和偿还应付关联方的款项(210万美元)中扣除的。还有90万美元的融资租赁负债偿还。
在截至2022年10月31日的九个月期间，融资活动收到的现金净额为450万美元。这一时期的现金流入主要包括从新华银行收到的1,100万美元
 
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目录
 
[br]苏格兰和净收到220万美元的短期债务和信贷安排。这些金额被应付关联方的730万美元的偿还、60万美元的长期债务偿还和90万美元的融资租赁负债偿还所抵消。
购置房产、厂房和设备
在截至2023年10月31日的9个月内，房地产、厂房和设备的购买额增至320万美元，而截至2022年10月31日的9个月期间为170万美元，增加了150万美元。这一增长主要是由于在截至2023年10月31日的9个月内，与上文讨论的清洁设施有关的购买了250万美元。在截至2022年10月31日的9个月期间，购买的大部分物业、厂房和设备与终端设备的增加有关。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年10月31日的九个月期间我们的合同债务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份(以2000年为单位)。
合同义务
​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1个 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超过
5年
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 54,012 ​ ​ ​ ​ $ 54,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期债务和信贷融资
​ ​ ​ $ 39,500 ​ ​ ​ ​ $ 39,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行债务
​ ​ ​ $ 7,401 ​ ​ ​ ​ $ 7,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ $ 37,396 ​ ​ ​ ​ $ 2,065 ​ ​ ​ ​ $ 4,087 ​ ​ ​ ​ $ 3,655 ​ ​ ​ ​ $ 27,589 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 31,054 ​ ​ ​ ​ $ 30,858 ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年10月31日的9个月期间的合同债务总额
 ​ ​ ​ $ 169,363 ​ ​ ​ ​ $ 133,836 ​ ​ ​ ​ $ 4,283 ​ ​ ​ ​ $ 3,655 ​ ​ ​ ​ $ 27,589 ​ ​
截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的现金流
下表汇总了截至2023年1月31日和2022年1月31日的三个年度食品的经营、投资和融资活动产生的现金流：
(千)
​ ​
截至本年度的年度业绩
1月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ $ (17,876,903) ​ ​ ​ ​ $ (27,574,845) ​ ​
投资活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ $ (6,662,720) ​ ​ ​ ​ $ (30,589,836) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 24,810,398 ​ ​ ​ ​ $ 27,196,396 ​ ​
经营活动产生的现金流
经营活动提供的现金净额包括经非现金支出以及经营资产和负债变动调整后的净亏损。我们的运营现金流主要由收入减去支付费用的现金和用于营运资本要求或由营运资本要求提供的现金产生。
在过去两年中，公司每年的经营活动中都产生了大量的负现金流。在2023财年，运营活动使用了1790万美元现金。与2022财年相比减少的主要原因是应收账款收款的改善和库存周转的显著增加。在2022财年，经营活动使用了2760万美元的现金，主要是营运资本的变化，特别是库存周转率的大幅下降。有关公司打算如何满足现金要求和维持运营的其他讨论，请参阅本注册声明/委托书的“流动资金和资本资源”部分。
 
241
目录
 
投资活动产生的现金流
在2023财年，用于投资活动的现金净额为670万美元。这些现金流出主要包括630万美元的投资购买。
在2022财年，用于投资活动的现金净额为3060万美元。这些现金流出主要包括购买房地产、厂房和设备的2200万美元，部分被出售现有资产所收到的100万美元所抵消。年内，我们还发放了540万美元的贷款，主要发放给我们计划收购的业务，以及与收购我们在ANF LLC的投资有关的410万美元的购买投资。
融资活动产生的现金流
在2023财年，从融资活动中获得的现金净额为2480万美元。年内，我们分别从加拿大丰业银行、一群战略投资者和Ingredion获得总计1,910万美元的贷款，以及从我们的短期债务和信贷安排获得690万美元的担保融资。
在2022财年，融资活动收到的现金净额为2,720万美元，主要包括从信贷安排收到的3,000万美元，部分被现有租赁债务偿还和应付关联方的310万美元所抵消。
购置房产、厂房和设备
在截至2023年1月31日的一年中，房地产、厂房和设备的购买额从2022财年的2200万美元下降到240万美元，减少了1960万美元。这一下降主要是由于2022财年与Kindersley码头、Avonlea码头和Lajord港有关的780万美元、730万美元和200万美元的大量采购。在2022财年，与轨道车辆相关的采购也增加了90万美元。在2023财年，房地产、厂房和设备的大部分采购(约170万美元)与终端设备采购有关。
截至2023年1月31日，上述食品承诺了约370万加元的进一步资本支出净额，与其设施优化活动有关，用于投资FDO和Culcherd以及Pulse蛋白质加工
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年1月31日我们对现金支出的合同义务和其他承诺，以及这些义务的到期年份(以2000年为单位)。
合同义务
​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1个 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超过
5年
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 47,396 ​ ​ ​ ​ $ 47,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期债务和信贷融资
​ ​ ​ $ 47,500 ​ ​ ​ ​ $ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行债务
​ ​ ​ $ 5,745 ​ ​ ​ ​ $ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ $ 38,527 ​ ​ ​ ​ $ 2,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,995 ​ ​ ​ ​ $ 3,814 ​ ​ ​ ​ $ 28,717 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 23,837 ​ ​ ​ ​ $ 23,259 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同总债务
截至2023年1月31日
 ​ ​ ​ $ 163,005 ​ ​ ​ ​ $ 125,901 ​ ​ ​ ​ $ 4,573 ​ ​ ​ ​ $ 3,814 ​ ​ ​ ​ $ 28,717 ​ ​
关联方交易及余额
关联方交易包括与在上述食品委员会有代表的公司投资者进行的交易。有关关联方交易的其他详情，请参阅本注册声明/委托书其他部分所载中期财务报表/财务报表的附注20/21“关联方交易及结余”。
表外安排
截至本注册声明/委托书的日期，上述食品没有任何表外安排对我们的当前或未来产生影响
 
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财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源对投资者至关重要。“表外安排”一词一般指任何交易、协议或其他合约安排，而未与上述食品合并的实体为其中一方，而在该等交易、协议或其他合约安排下，根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。
目前，上述食品不从事表外融资安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。关键会计政策是指对准备我们的财务状况和经营结果最重要的那些政策，这些政策需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注2中有更详细的描述，但我们最关键的会计政策在下文中进行了讨论。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。管理层认为，编制财务报表时使用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
库存
可销售农产品的库存，包括根据递延定价合同获得的库存，由于其互换性、按报价的即期可销售性以及难以获得适当的成本，因此按公允价值列报。这些农产品库存在活跃的市场上报出了市场价格，可能在没有重大进一步加工的情况下出售，并且具有可预测的和微不足道的处置成本。管理层根据当地市场的差异调整后的交易所报价，估计其大宗商品相关资产和负债的公允价值。存货和商品衍生产品的公允价值计量主要基于可观察到的市场报价。
存货公允价值的变动在收益中确认为销售成本的一个组成部分。如果管理层使用不同的方法或因素来估计市场价值，报告的金额可能会有很大不同。此外，如果市场状况在年底后发生变化，未来期间报告的金额可能会有很大不同。
此外，由于这些商品不是混合的，也没有与之相关的基础合同，因此不能使用先进先出(FIFO)法以成本或可变现净值中的较低者被认为容易出售的以上食品价值库存。该公司以成本或可变现净值中的较低者对其消费品库存进行估值，成本采用特定的批次识别方法确定。
有关大宗商品价格风险及其敏感性分析的进一步信息，请参阅下一节“关于市场风险的定量和定性披露”。
衍生品估值
上述订立衍生工具以管理其对农产品价格及外币汇率变动的风险敞口。上述使用这些工具的目的通常是为了减少对市场变数的风险敞口。此外，与商品远期销售有关的商品合约按ASC 815衍生工具及套期保值按公允价值计入衍生工具。
本公司在其综合资产负债表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产或负债，并报告为外汇远期合约或商品远期合约资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，以及套期保值关系的类型。本公司的衍生品均未被指定为
 
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因此，这些衍生工具的公允价值变动立即在亏损中确认。
管理层根据交易所报价估计其商品相关衍生品的公允价值，并根据当地市场的差异进行调整。与外币兑换相关的衍生品的公允价值是根据相关货币的价值来估算的。这类合同的市场价值变化与合同商品/货币的价格变化高度相关。如果市场状况在年底后发生变化，未来期间报告的金额可能会有实质性差异。
有关大宗商品价格和外汇风险的进一步信息以及其中的敏感性分析，请参阅下一节“关于市场风险的量化和定性披露”。
商誉和其他无形资产
当企业合并的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，公司将计入商誉。至少每年在报告单位层面测试商誉减值，或更频繁地在事件或环境变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时测试商誉减值。该公司在第四季度进行年度商誉减值测试。
在评估减值时，报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但限于与报告单位相关的商誉金额。本公司使用贴现现金流量模型(收益法的一种形式)或市场法为每个报告单位确定公允价值。在收益法下，公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整利率贴现。判断适用于确定适当的贴现率，并预测现金流。
有限寿命无形资产包括商标、客户关系和名单以及网站开发成本，这些成本在其合同或合法寿命内以直线方式摊销，或在法律或合同未确定此类寿命的情况下按估计使用寿命摊销。摊销期限取决于这类协议的合同条款和管理层对其使用年限的最佳估计。当事件或环境变化显示资产可能减值或估计可用年限应于预期改变时，有限年限无形资产及其他长期资产须就减值进行审核。如有减值指标，则该等资产的可收回程度以该资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认，该金额是采用贴现现金流量法确定的。
所得税
我们在加拿大和许多其他司法管辖区缴纳所得税。在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。
所得税包括目前应缴的联邦税、省级税和外国税，以及因财务报告收入和所得税之间的临时差异而产生的递延税款。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响确认。递延税项资产和负债使用制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的那些年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。于必要时设立估值拨备，以将递延税项资产减至预期变现金额，而管理层在厘定未来预期应课税收入的金额及时间时会作出重大判断。
 
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股权薪酬
基于股权的薪酬是指授予员工和非员工顾问的基于股权的奖励相关的成本，并规定授予限制性股票单位、股票期权、认股权证和经纪权证。本公司根据授予日所授予赔偿金的公允价值确认补偿费用。
基于时间授予的奖励通常在授予日期或公司股票开始在美国证券交易所交易的日期之后的两到三年内授予。由此产生的与股权奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认，并计入SG&A费用。我们没有在财务报表或中期财务报表中记录与公司股票开始在美国证券交易所交易之日开始归属的基于股权的奖励相关的任何基于股权的薪酬支出。
根据上述食品期权计划授予的每个期权的公允价值是在授权日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要输入主观假设，包括授权日标的股票的公允价值、预期波动率、预期股息率、无风险利率和预期使用寿命。由于我们是私人持股，我们使用上市股票的可比同行公司计算预期波动率，期限与标的奖励的预期期限相似。在授予时，我们无意对我们的普通股派息，因此，股息率和百分比为零。为了估计我们普通股的公允价值，我们回顾了最近涉及上述食品普通股的交易，其中它们的估计公允价值是与第三方建立的。
最近的会计声明
请参阅本注册报表/委托书中其他部分的财务报表和中期财务报表附注3，以了解更多关于最近的会计声明、采用这些声明的时间以及以上食品对其财务状况及其运营和现金流的潜在影响的评估(如果食品已做出评估)。
财务报告内部控制
我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。在我们提交第二份10-K表格年度报告之前，我们不会被要求正式评估我们的内部控制，只要我们仍然是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就不会被要求让我们的独立注册会计师事务所正式评估我们的内部控制。
财务报告内部控制存在重大缺陷
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(A)节(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(A)节的规定，从企业合并后的第二份年度报告开始，新以上食品的管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使新上面食品遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和新上面食品的证券的市场价格。
在编制上述食品的综合财务报表和审核上述食品的中期财务报表时，管理层发现截至2023年1月31日和2023年10月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。管理层得出的结论是，这些重大弱点是由于上述食品是一家资源有限的私营公司。重大弱点与没有适当地设计和实施控制措施有关，包括
 
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保持足够的书面正式政策、程序和与复杂会计事项相关的书面分析，包括在业务合并、递延股票发行成本、基于股份的补偿、商誉减值和股权会计领域使用适当的技术专长。此外，还发现了与商品库存和合同的公允价值计量有关的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在提交本注册声明/委托书时，这些重大缺陷尚未得到补救。
为了提高财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督，包括招聘更多的财务和会计人员，聘请外部顾问和采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件的方式运行，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。New Above Food的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是经JOBS法案修订的证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”。此时，如果新上述食品的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可以发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对新上面食品的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致投资者信心下降和新上面食品证券的价格下降。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括：
•
我们只需要在本招股说明书中包括两年的经审计的合并财务报表，以及任何需要的中期财务报表，并且只需要在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中提供减少的披露；
​
•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，我们不需要聘请审计师来报告我们对财务报告的内部控制；
​
•
我们不需要向股东咨询投票提交某些高管薪酬问题，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及
​
•
我们不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与我们员工薪酬中值的比较。
​
我们可以利用这些条款，直到本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，或更早的时间，使我们不再有资格成为新兴成长型公司。我们将在以下情况中最早的一天停止符合新兴成长型公司的资格：(A)在我们的年度总收入为1.235美元或更多的第一个财年的最后一天；(B)在上一个滚动三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；(C)在本财年的最后一天，截至该财年7月31日，我们的非关联公司持有的普通股市值超过700.0美元。
根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们目前打算利用这一豁免。
 
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外国私人发行商状态
上述食品符合美国证券交易委员会规则定义的“外国私人发行人”资格。即使在上述食品不再具有新兴成长型公司的资格之后，只要上述食品继续符合美国证券交易委员会规则下的外国私人发行人资格，上述食品就不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束，包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；
​
•
《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的当前8-K表报告；以及
​
•
《FD条例》重大非公开信息发布者选择性披露规则。
​
尽管有这些豁免，上述食品打算在每个财政年度结束后四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。
上述食品可以利用这些豁免，直到上述食品不再是外国私人发行商为止。上述食品将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有且以下三种情况之一适用时停止作为外国私人发行人：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其超过50%的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使上述食品不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，上述食品将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
此外，由于根据美国证券交易委员会规则，上述食品符合外国私人发行人的资格，因此允许上述食品遵循加拿大(上述食品所在的司法管辖区)的公司治理做法，以取代适用于上述食品的某些纽约证券交易所公司治理要求。
如果上述食品在任何时候不再是外国私人发行人，上述食品将采取一切必要行动，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则，包括任命多数独立董事进入上述食品董事会，并设立仅由独立董事组成的薪酬和提名委员会，但须遵守允许的“分阶段”期限。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，包括商品价格和汇率不利变化的影响。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。这些披露并不是对未来预期损失的准确指标，而是对合理可能的损失的指标。我们所有对市场风险敏感的工具都是出于投机交易以外的目的而订立的。
外币风险。由于部分销售额和支出以美元计价，导致应收账款、应付账款、一些商品衍生品和长期债务以美元计价，公司面临货币风险。因此，由于该货币相对于加元的波动，这些余额会受到损益的影响。
本公司订立外汇衍生工具合约以减低该等风险。这一战略将美元波动对公司经营业绩的影响降至最低。公司的
 
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衍生工具并未被指定为对冲工具，损益在综合经营报表的销售成本内入账。假设所有其他变量保持不变，美元和加元汇率上升5%的影响对截至2023年10月31日的9个月期间的净亏损的影响可以忽略不计，对2023财年净亏损减少220万美元的影响考虑到未偿还的美元货币资产和负债余额，以及衍生品和合约。
信用风险。在客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务的情况下，财务损失的风险被定义为信用风险。该公司面临的主要信用风险是与其应收账款有关的风险。该公司的应收账款中有很大一部分是与农业行业的客户发生的，并受到正常行业信用风险的影响。该公司的部分销售和相关应收账款也来自与海外市场客户的交易。
应收账款须承受信用风险，账面价值反映管理层对相关信用风险的最大风险敞口的评估。该公司定期监测客户的信用风险变化。由于应收账款分散在大量客户中，公司的信用风险通过使用信用惯例来减轻，这些信用惯例根据客户的信用质量限制交易。来自国际客户的贸易应收账款通过第三方出口保险为不付款事件投保，以减轻信用风险。如果客户的信用质量不符合本公司的要求，则在发货前收到现金保证金或信用证。
截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9个月期间，以及截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年，没有客户占收入的10%以上。本公司并不认为任何单一客户群代表信贷风险的显著集中。
商品价格风险。大宗商品价格风险是指库存及相关合约价值因市场价格变动而波动的风险。价格和质量的变化将直接影响存货的价值。作为一家粮食和豆类商品贸易公司，该公司对各种农产品价格的变化有重大风险敞口。这些商品的价格是不稳定的，受许多公司无法控制的因素的影响，如供需基本面以及天气。如果管理不当，价格的大幅变化可能会影响公司的全面收益和经营现金流。
为降低农产品市场价格波动带来的风险，本公司的政策是尽可能通过买卖合同对商品进行套期保值。本公司可使用衍生商品工具(主要为期货及期权)以管理其对商品价格风险的敞口，但该等工具不得用于投机或交易目的。随着公司库存和商品合同的变化，公司对这些价格风险的实际敞口也在不断变化。考虑到截至报告日期的未平仓合约，并假设所有其他变量保持不变，交易的各种大宗商品价格上涨10%的影响将导致截至2023年10月31日的9个月净亏损增加110万美元，截至2023年1月31日的年度净亏损增加70万美元。
流动性风险。流动资金风险是指公司不能完全履行与财务负债相关的财务义务的风险。该公司的主要流动资金来源是其业务、信贷安排和其他债务融资。这些资金主要用于支付营运资本和资本支出要求，足以满足公司与财务负债相关的财务义务。通过在几年内谈判条款，并在到期前重新谈判条款，可以缓解与债务融资相关的风险。
利率风险。利率风险是指本公司将无法以类似条款为现有债务融资的风险，以及金融工具未来现金流的潜在变化。本公司对利率风险的主要敞口涉及其短期债务和信贷安排、长期债务和租赁负债，这些债务和租赁负债以固定和浮动利率计息。
 
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与本公司的银行负债、长期债务和租赁负债有关的利率变化1%的影响将是截至2023年10月31日的九个月的利息支出增加或减少约40万美元，截至2023年1月31日的年度增加或减少170万美元。对利率风险的敞口通过正常的经营和融资活动进行管理。
其他风险。虽然我们为位于多个司法管辖区的客户提供服务，但我们在接收从外国汇款方面并没有遇到任何实质性的困难。然而，新的或修改的外汇管制限制可能会对我们将现金汇回国内为我们的运营提供资金以及在必要时支付本金和利息的能力产生不利影响。
 
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企业合并后上述新食品的管理
以下关于上述新食品管理的信息以《安排计划》、《上述食品新条款》(其形式作为本注册声明/委托书附件B)和《上述食品新附例》(其形式作为本注册声明/委托书附件C)为基础，每一条都预计将以完善上述食品的业务组合、适用法律和当前对上述食品的期望的形式生效，并可能发生变化。
董事和高管
上述食品新条款规定，董事人数最少为1名董事，最多为15名董事。新上述食品的董事会预计将由七名董事组成。新上述食品预计，在业务合并结束时，其大多数董事将符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求。根据上述新股东周年大会细则，董事可在股东周年大会之间委任一名或多名额外董事，任期不得迟于下一届股东周年大会结束时届满，惟如此委任的董事总数不得超过新上述食品上次股东周年大会届满时任职董事总数的三分之一。
下表提供了在业务合并结束后，目前被确定为新上面食品董事和高管的个人的姓名和年龄以及将由他们担任的职位。我们正在确定将成为新上述食品委员会成员和新以上食品行政主管的其他个人，我们预计在交易结束前适当时候提供有关这些个人的详细信息。
董事和高管
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
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莱昂内尔·坎贝茨 ​ ​ 70 ​ ​ 首席执行官兼执行主席 ​
贾森·赵 ​ ​ 40 ​ ​
董事首席财务官执行副总裁总裁
​
泰勒·韦斯特 ​ ​ 35 ​ ​ 原生再生农业部总裁副主任 ​
马丁·威廉姆斯 ​ ​ 48 ​ ​ 消费品牌副总裁总裁 ​
费利佩·戈麦斯 ​ ​ 49 ​ ​ 董事 ​
Garth Fredrickson ​ ​ 68 ​ ​ 董事 ​
雷金纳德·贝勒罗斯首席执行官 ​ ​ 68 ​ ​ 董事 ​
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 ​ ​ 60 ​ ​ 董事 ​
奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫 ​ ​ 38 ​ ​ 董事 ​
上述董事和高管的个人简历如下。
执行干事和董事
Lionel Kambeitz - 首席执行官兼执行主席
莱昂内尔·坎贝茨是上述食品的创始人、首席执行官兼执行主席总裁。自2020年9月以来，他一直担任上述食品的首席执行官和上述食品委员会的成员。卡姆贝茨先生也是KF农场的创始人之一，并于2013年1月至2023年1月担任董事会执行主席。卡姆贝茨自1996年以来一直担任HTC PurEnergy Inc.的董事业务。他也是金斯兰能源公司董事会的董事成员，并自1995年以来一直担任董事会的董事成员。卡姆贝茨先生也是Carbon RX Inc.的董事会主席和达美清洁科技公司的董事会成员。我们相信，卡姆贝茨先生有资格担任New Above Food董事会的成员，因为他在农业、制造业、能源和工艺设计方面拥有30多年的职业生涯，以及他在农业行业的行政领导经验。
 
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 - 执行副总裁、董事首席财务官总裁
自2021年10月以来，贾森·赵一直担任上述食品的首席财务官。他于2021年1月创立了奥德赛咨询服务有限公司。赵明先生自2008年以来一直担任ISTDC加拿大公司的首席执行官。2018年4月至2021年1月，赵明先生担任加拿大萨斯喀彻温省最大的独立特许专业会计师和商业咨询公司Virtus Group，Chartered专业会计师和商业顾问有限责任公司的负责人。他是特许专业会计师和特许商业估价师。赵明先生获得艾伯塔大学商学学士学位。我们相信赵明先生有资格在新上述食品董事会任职，因为他拥有20多年在会计师事务所、私募股权公司和运营规模和复杂性较大的国际公司建立和领导财务团队的经验。
马丁·威廉姆斯 - 消费品牌副总裁总裁
马丁·威廉姆斯是上述食品的联合创始人，也是上述食品的全资子公司美国联邦调查局的总裁兼首席创新官。自2021年1月至今，他一直担任美国联邦调查局总裁兼首席创新官。威廉姆斯先生自2018年12月以来一直是CEDIM México的客座教授，在那里他教授适应性战略课程，这是商业创新硕士项目的一部分。在创立上述食品之前，威廉姆斯先生曾在全球管理咨询公司担任过各种领导职务，如被凯捷SE(PA：CAP)收购的Fahrenheit212和2016年被认知科技解决方案公司(纳斯达克：CTSH)收购的Idea Couture Inc.，直到2019年7月，包括高级副总裁和全球战略主管。威廉姆斯先生就读于多伦多的OCAD大学，在那里他学习了工业设计，专业是应用创新。
泰勒·韦斯特 - 原生与再生农业部副主任总裁
泰勒·韦斯特是Above Food的创始人之一，自2016年以来，他是PCFC的创始人兼首席执行官兼总裁，PCFC现在是Above Food的全资子公司。他自2016年10月起担任盈科董事会成员，自2023年1月起担任上述食品董事会成员，并自2017年10月起担任盈科董事会主席兼首席执行官。韦斯特先生在密苏里大学哥伦比亚分校获得农业商业和管理理学学士学位。我们相信，W.West先生有资格在New Above Food Board任职，因为他在建立和发展主要专注于加拿大西部的配料商品业务方面拥有十年的经验。
菲利普·戈麦斯 - 董事
费利佩·戈麦斯在职业生涯的最后27年里一直在Grupo Vida工作，自2017年1月以来一直担任Grupo Vida的董事会成员兼首席执行官。Grupo Vida是拉丁美洲最大的燕麦碾磨公司，总部设在墨西哥，在加拿大和智利也有业务。他曾担任墨西哥哈利斯科州食品工业商会总裁、墨西哥工业商会联合会副会长、瓜达拉哈拉食品银行董事会成员等职位，致力于支持哈利斯科和墨西哥最需要的社区。我们相信，戈麦斯先生有资格在New Above Food董事会任职，因为他在农业行业公司的各种董事会中拥有丰富的经验。
加思·弗雷德里克森 - 董事
Garth Fredrickson是一家工商地产开发商，也是一家公认的商业建筑商。Fredrickson先生自1990年以来一直在Bison Properties Limited工作，担任共同所有人和副所有人总裁。自1982年以来，他一直是总裁和弗里奥纳发展咨询有限公司的所有者。他在多家私营公司的董事会任职，包括他自2015年1月以来一直在Atlantis Research Labs任职，他自2019年6月以来一直在Pure Jet Inc.任职，他自1997年以来一直在Bison Properties Limited任职，以及他自1982年以来一直在Friona Development&Consulting Ltd任职。1998年至2004年，他还担任里贾纳大学校董会成员，并在此期间担任校董会主席。弗雷德里克森先生于1979年在里贾纳大学获得文学学士学位。我们相信弗雷德里克森先生基于他的各种董事会服务职位和业务发展经验，有资格在新上面食品董事会任职。
 
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阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 - 董事
阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯自Bite成立以来一直担任Bite的首席执行官，并担任Bite董事会成员，自2022年12月31日以来一直担任Bite董事会主席，在金融行业拥有超过35年的经验，曾为许多公司提供并购交易以及股权和债务公开和私人发行的结构和承销方面的建议。从2002年到2009年，阿尔杜拉先生是当时墨西哥领先的投资银行美林墨西哥公司的首席国家经理兼固定收益货币和大宗商品主管。2009年，阿杜拉先生加入纽约德意志银行，担任拉丁美洲资本市场和财政部解决方案主管，为350多名客户在公开和非公开市场筹集数千亿美元的债务和股权融资提供咨询，并在重组交易中为几家客户提供咨询。在此期间，阿杜拉先生还负责德意志银行在巴西、墨西哥、智利、佩鲁和阿根廷的当地业务，并是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。他后来被任命为拉丁美洲公司融资副主席。2017年至2019年，他是野村证券拉丁美洲投资银行和客户覆盖部门的董事董事总经理。2019年，阿尔杜拉先生成立了自己的咨询公司Pier-A Capital Solutions，Inc.，专注于为拉丁美洲各地的客户进行并购以及私人债务和股权融资交易。阿尔杜拉先生曾在多个董事会任职，包括Banca Promex，S.A.de C.V.，Valore Finamex，S.A.de C.V.Merrill Lynch México和Casa de Bolsa，S.A.de C.V.，目前他是Grupo HSBC的银行子公司HSBC México，S.A.的独立董事会成员，也是其保险、经纪交易商和资产管理子公司的董事会成员。阿尔杜拉先生也是Dimex Capital，SA deCV和FinMédica，S.A.的独立董事会成员，也是Eric Kayser México，S.A.P.I.de C.V.的董事会成员。我们相信，冈萨雷斯先生有资格在New Over Food董事会任职，因为他在金融行业有30多年的职业生涯，以及他的行政领导经验和广泛的董事会服务职位。
首席执行官雷金纳德·贝勒罗斯 - 董事
首席执行官雷金纳德·贝勒罗斯是一位政治领袖和商业领袖。贝勒罗斯自2020年和2022年以来分别担任董事和Encanto Potash Corp.审计与财务委员会委员。贝勒罗斯也是五家私人公司的董事用户，包括他自2022年11月以来一直在Carbon RX Inc.任职的Carbon RX Inc.、他自2018年12月以来一直任职的阿塔米佩克、他自2017年1月以来一直任职的102005647萨斯喀彻温省有限公司、他自2009年以来一直任职的KDM Business Development Corp.以及他自2008年2月以来一直担任该机构董事会主席的萨斯喀彻温省印第安人游戏管理局。Bellerose先生自2010年以来一直担任Muskowekwan Resources Ltd.的总裁先生，自2009年以来一直担任KDM业务发展公司的总裁。他连续担任了17年，直到2021年，担任马斯科维克万第一民族的首领。Bellerose先生拥有萨斯喀彻温省大学项目管理硕士证书和埃德蒙顿康科迪亚大学历史和政治学文学士学位。基于他在政治、商业和广泛的董事会服务职位上的各种领导职位，我们相信Bellerose先生有资格在New Over Food董事会任职。
奥古斯丁·特里斯坦·阿尔戴夫 - 董事
奥古斯丁·特里斯坦·奥尔戴夫是金融行业一系列公司的顾问，开发餐厅、特许经营、即食和即饮产品，包括开发一家装瓶公司，以及将健康食品和饮料带到工业区的食品配送平台。特里斯坦自2021年8月以来一直担任董事(Sequoia Capital)的首席执行长和阿格利南收购公司的首席执行长。此外，李·特里斯坦先生还担任董事和两家私人公司的首席执行官，其中包括他自2017年4月以来一直在列克星敦资本公司任职的莱克星顿资本公司和他自2016年8月以来一直在那里任职的德米特资本公司。李·特里斯坦先生于2008年获得阿拉巴马大学工业工程理学学士学位，并于2010年获得该大学工商管理硕士学位。我们认为，根据他在各种董事会任职、从事食品产品开发、在金融和制造业提供咨询以及在银行工作的经验，李·特里斯坦先生有资格在New Over Food董事会任职。
 
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执行主任
上述食品的新行政人员由董事委任，董事可随时终止委任或以其他方式撤销、撤回、更改或更改该行政人员的全部或任何职能、职责及权力。新上述食品的任何预期董事或高管之间没有家族关系。
公司治理
新上述食品已申请在业务合并时在纽约证券交易所上市，其普通股和认股权证的代码分别为“ABVE”和“ABVE.W”。新上述食品于纽约证券交易所上市后，将持续遵守纽约证券交易所的公司管治规定(“纽约证券交易所规则”)。
加拿大证券管理人(“CSA”)已根据国家政策58-201 - 企业管治指引(“企业管治指引”)发布企业管治指引，以及根据国家文件58-101 - 披露企业管治实务(“NI 58-101”)的若干相关披露要求。公司治理指引是关于报告发行人公司治理的建议，包括CSA就公司董事会(或非公司实体的类似机构)的组成、董事的独立性、董事会授权和董事会主席、委员会主席和首席执行官的职位说明、定向和继续教育、书面行为准则或道德、董事提名、薪酬和监管董事会评估等方面的建议。
新上述食品认识到，良好的公司治理对其整体成功和提高股东价值起着重要作用，因此，已经或预计在业务合并结束后采用某些公司治理政策和做法，以反映其对建议的公司治理指南的考虑。
以下披露包括NI 58-101要求的披露，说明新上述食品与公司治理准则相关的预期公司治理方法。
选举和任命董事
根据新的上述食品条款，新的上述食品委员会将由最少1名至最多15名董事组成。根据ABCA的规定，如果新上述食品是加拿大任何司法管辖区的“申报发行人”，新上述食品委员会不得少于3名董事。
除非ABCA或上述食品新条款另有要求，否则在所有股东大会上，每个问题都将以就该问题所投的多数票决定。如果在任何问题上出现票数均等，会议主席将无权投第二票或决定性一票。
由所有有权在董事会议或董事委员会会议上表决的董事签署的书面决议，其效力犹如该决议是在董事会议或董事委员会(视属何情况而定)上通过的一样。一项涉及ABCA要求在董事会议上处理的所有事项的书面决议，并由所有有权在该会议上投票的董事签署，符合ABCA关于董事会议的所有要求。
[br]莱昂内尔·坎贝茨、贾森·赵、加思·弗雷德里克森、阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯、菲利普·戈麦斯、奥古斯汀·特里斯坦·奥尔达夫和首席雷金纳德·贝勒罗斯已被提名在业务合并结束后担任New Above Food董事会成员。
[br}每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至选出其继任者并具备适当资格为止，惟须受事前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
董事的独立性
新上食品计划申请将新上食品普通股在纽约证券交易所上市。因此，在决定董事是否独立时，新上述食品将遵守纽约证券交易所的规则和适用的加拿大证券法。
 
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根据NI 58-101，董事如果在国家文书52-110 - 审计委员会(“NI 52-110”)第1.4节的含义内是独立的，则被视为独立。根据NI 52-110，独立的董事是指与新上述食品没有任何直接或间接重大关系的董事，而新上述食品委员会认为，该等关系合理地预期会干扰该董事独立判断的行使。此外，某些个人，包括董事现在或过去三年内一直是新上面食品的员工或高管，将被视为与新上面食品有实质性关系。
根据纽约证券交易所的规定，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纽约证券交易所规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足交易所法案下规则10A-3规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易所法案下规则10C-1和相关纽约证券交易所规则规定的独立性标准。
根据纽约证券交易所规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其独立判断履行董事责任的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，以根据《交易法》规则10A-3被视为独立。
根据《交易法》和《纽约证券交易所规则》第10C-1条，在肯定确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系而具体相关的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括该董事的薪酬来源(包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费)。以及董事是否隶属于该公司或其任何子公司或附属公司。
预计新上述食品委员会将根据适用的纽约证券交易所和交易法规则和加拿大证券法确定Garth Fredrickson、Agustin Tristein和Felipe Gomez将被视为独立董事。董事的非独立董事莱昂内尔·坎贝茨预计将被任命为新上面食品委员会的主席。根据新的上述食品附例，主席主持新上述食品董事会的所有会议，除非另有决定，否则主持新上述食品股东的所有会议，并执行与该等会议相关的议事规则。
预计新上述食品董事会将召开独立董事会议或在定期安排的新上述食品董事会会议期间举行闭门会议，届时新上述食品的非独立董事和其他管理层成员将不出席。
新上食品局的委员会
业务合并完成后，新以上食品局将成立审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。每个委员会都将有一份书面章程，并将在我们的网站上张贴。我们委员会的初始成员将在业务合并结束前确定。
审计委员会
完成业务合并后，新上述食品董事会将成立一个由独立董事组成的审计委员会，每个独立董事都将满足交易所法案下规则10A-3和适用的纽约证券交易所规则中规定的独立性要求。审计委员会的每一名成员都将具备财务知识，至少有一名审计委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407项中有定义，并符合资格
 
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根据纽约证券交易所规则第5605(C)(2)(A)条，被任命为“财务经验丰富”的审计委员会成员。新上述食品的审计委员会预计最初将由三名独立董事组成。
审计委员会将直接负责新上述食品的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督工作，包括监督我们外部审计师的资格和独立性，监督管理层对我们财务报告过程的行为(包括内部会计和财务控制系统的发展和维护)，监督我们财务报表的完整性，监督内部审计职能的履行，编制美国证券交易委员会规章制度要求的某些报告，审查审计的结果和范围以及其他会计相关服务。并监督新上述食品遵守法律和法规的要求。
薪酬委员会
完成业务合并后，新上述食品董事会将成立一个由独立董事组成的薪酬委员会，每个独立董事都将满足交易所法案下规则10C-1和适用的纽约证券交易所规则中规定的独立性要求。新上述食品的薪酬委员会预计最初将由三名独立董事组成。
薪酬委员会将审查批准或建议新上面食品董事会批准首席执行官和其他高管的薪酬，就董事薪酬向新上面食品董事会提出建议，监督继任规划过程，监督新上面食品激励性薪酬计划的实施，以及编写美国证券交易委员会规章制度要求的任何关于高管薪酬的报告。
提名和治理委员会
业务合并完成后，新上述食品委员会将成立提名和治理委员会。提名和治理委员会将由独立董事组成。新上述食品的提名和治理委员会预计最初将由三名独立董事组成。
提名和管理委员会将负责监督新上述食品董事会提名人选的遴选，就委员会成员和主席向新上面食品董事会提出建议，每年对委员会进行评估，并监督和发展新上面食品的公司治理做法。
薪酬委员会联动和内部人士参与
新上面食品委员会的薪酬委员会成员从未担任过新上面食品的管理人员或雇员。新上述食品的预期高管均未担任或在上一财年担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何其他实体相同的职能，而该实体有一名或多名高管担任新上述食品的董事或薪酬委员会成员。
行为准则
预计新上述食品委员会将通过一项适用于所有新上述食品董事、官员和员工的行为守则，旨在阻止不当行为，并除其他外促进：
•
诚实和道德的行为，包括道德处理个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突；
​
•
保护我们的非公开信息的机密性；
​
•
保密投诉和保护举报人的程序；
​
•
负责任地使用和控制我们的资产和资源；
​
 
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•
遵守适用的法律、规则和法规；以及
​
•
遵守行为准则的责任。
​
新上级食品总监和高管在企业合并中的利益
Bit股东应该知道，在业务合并结束前担任上述食品首席执行官和新上面食品唯一董事的莱昂内尔·坎贝茨在业务合并中拥有的利益可能不同于Bite股东的一般利益，或者不同于Bite股东的利益。
 
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高管和董事薪酬
在本节中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们”和类似的术语均指业务合并完成前的上述食品及其子公司，以及业务合并完成后的新上述食品及其子公司。
咬人
Bite的高级管理人员或董事均未因向Bite提供的服务而获得任何报酬。保荐人、高级管理人员、董事及其各自的关联公司将获得补偿，支付与代表Bite开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。BITE的审计委员会将按季度审查Bite向赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。
在Bite最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员留在Bite可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向Bite股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在最初的业务合并完成后，将支付给Bite高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。
食品上面的
上述食品公司董事的历史薪酬
在截至2024年1月31日(“薪酬年度”)的12个月期间，上述食品委员会由四名成员组成：Lionel Kambeitz先生(首席执行官兼执行主席总裁)、Donato Sferra先生(执行副总裁总裁兼首席企业发展官)、Wayne Bernakevitch先生(独立董事)和Tyler West(总裁先生兼上述食品的全资子公司电讯盈科首席执行官)。Kambeitz先生、Sferra先生和West先生获得与他们的雇佣相关的补偿，如下所述，还获得本节所述的董事的额外费用，作为他们在上述食品委员会的服务。
补偿年度不收取董事预约费或其他年费。出席上述食品理事会或委员会会议的每名董事有资格获得现金会议费，面对面会议的最高费用为每天500美元，电话会议的最高费用为每天250美元。此外，董事在履行其作为本公司董事的职责时所产生的费用将获报销。
上述食品高管的历史薪酬
下表列出了在薪酬年度内授予、赚取或支付给上述食品公司下列高管的某些现金薪酬：(I)首席执行官兼执行主席总裁先生；(Ii)首席财务官Jason赵先生；(Iii)执行副总裁总裁兼首席企业发展官陈思飞先生；(Iv)电讯盈科首席执行官总裁先生和首席创新官马丁·威廉姆斯先生。(本表不包括与董事会议有关的任何薪酬，上述薪酬在上文“上述食品董事的历史薪酬”中描述，或以股权奖励形式授予的薪酬，下文在“股权薪酬”中描述。)我们的高管也可能
 
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参与上述食品为员工提供的健康、福利和退休福利。这些基础广泛的保健和福利计划以及退休计划下的雇主支付的金额不包括在下表的总数中。
姓名和主要职务
​ ​
财年
​ ​
碱基
薪酬($)(1)
​ ​
奖金
($)(2)
​ ​
合计
($)
​
莱昂内尔·坎贝茨，
董事首席执行官兼执行主席总裁
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
首席财务官Jason赵
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
执行副总裁总裁兼公司首席执行官多纳托·斯费拉
开发官兼董事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
泰勒·韦斯特、总裁，盈科和董事首席执行官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
马丁·威廉姆斯、总裁、美国联邦调查局首席创新官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
​
(1)
“基本薪酬”是指在民航处的薪酬年度内支付给管理人员的实际基本薪酬金额。
​
(2)
“奖金”表示薪酬年度支付给高管的实际现金奖金(以美元计)。
​
雇佣协议
自2021年2月1日起，史密斯·坎贝茨先生和斯费拉先生分别与上述食品公司签订了一项高管聘用协议，其中包括其雇用条款和条件。根据该等雇佣协议，如本公司在无“因由”或“有充分理由”的情况下辞职，行政人员将有权获得相当于36个月的通知或代替通知的遣散费的组合，其中遣散费将包括该期间适用的基本工资和奖金，以及基于前三个月支付给该行政人员的平均奖金的任何奖金。此外，高管将在此类终止后立即获得任何未归属期权和受限股份单位的归属。雇佣协议包含惯常的保密条款以及终止后六个月的客户非邀约契约。W.Williams先生被聘为承包商，并签订了一项聘用协议，规定(I)以固定费用换取他的服务，(Iii)相当于Williams先生每月服务费12个月的遣散费，并包括惯例的保密和利益冲突条款。
历史薪酬委员会
从历史上看，上述食品有一个薪酬委员会，负责帮助上述食品委员会履行与上述食品高管、高级管理人员和董事的薪酬相关的职责，以及批准和评估上述食品的所有薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到高管和其他高级管理人员。
在执行其任务时，薪酬委员会被要求每年审查和批准上述食品的目标和与首席执行官薪酬相关的目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据此评估向上述食品委员会建议首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会已授权首席执行官处理其他员工和董事的薪酬、激励性薪酬计划和基于股权的计划。在评估薪酬时，薪酬委员会和首席执行官会审查外部调查和与上述食品行业同行向其高管和董事支付的薪酬有关的其他第三方信息，并考虑每位高管和董事的职责和责任、他们过去为公司服务的职责和继续服务于公司的职责。此外，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问或顾问，以协助确定适当的薪酬，并有权从内部或 获得咨询和协助。
 
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外部法律、会计或其他顾问。赔偿委员会和上述食品委员会通过了赔偿委员会章程，赔偿委员会在履行其职责时遵守了该章程。
薪酬年度末，薪酬委员会由一个独立的董事和一个非独立的支付宝组成。截至2023年1月31日，赔偿委员会的成员是伯纳凯维奇女士和斯费拉女士。赔偿委员会主席Be Bernakevitch先生是独立的。上述食品委员会认为，让此人加入委员会确保了确定公司首席执行官薪酬的客观程序。Bernakevitch先生曾在多家上市和私营公司的董事会和薪酬委员会任职，这些经历为他提供了与担任委员会成员相关的职责相关的必要经验。斯费拉先生在金融领域的全面经验为他提供了与其职责相关的必要经验。薪酬委员会必须遵守薪酬委员会章程，上述食品委员会认为，这鼓励了一个客观的过程，以建议上述食品的高级管理人员和董事的薪酬。
自上述食品最近完成的财政年度开始以来，任何时候都没有聘请薪酬顾问或顾问来协助确定我们任何高管或董事的薪酬。
股权薪酬
历史上，上述食品根据上述食品选项计划向其高管和董事授予期权，并根据上述食品RSU计划向其限制性股份单位授予股份。上述食品选择计划和上述食品RSU计划由上述食品委员会管理，上述食品委员会可将其权力、权利和义务转授给一个委员会。上述食品委员会已经确定了这些计划下的赠款的附加条款和条件。关于我们的执行人员和董事基于他们的未偿还的上述食品期权和以上食品RSU的新以上食品普通股的潜在所有权，请参阅下面的“某些实益所有者的担保所有权和新以上食品的管理”。
​
选项
​ ​
500,000
​ ​
2021年2月19日
 ​ ​
$2.00
​ ​
2026年2月19日
 ​
新上述食品董事的历史薪酬
截至2024年1月31日止12个月期间，New Above Food并无向New Above Food董事会董事支付任何补偿或提供任何福利。
业务合并后执行官和新以上食品总监的薪酬
在提交本注册声明/委托书时，New Above Food正在确定我们的执行和董事薪酬计划和计划的设计。New Above Food预期将在本注册声明/委托声明的后续修订中以及在业务合并完成之前，包括与New Above Food行政人员及董事未来薪酬有关的相关披露。
新的以上食品股权激励计划
如上所述，于换股完成后，所有于紧接换股前尚未行使的上述食品购股权、限制性股份单位及认股权证将分别转换为可供新以上食品普通股行使的购股权、限制性股份单位及认股权证。
关于业务合并，新上面食品拟采用新上面食品股权激励计划，其形式作为附件F附于本协议附件F，以促进向新上面食品及其部分联营公司的董事、雇员(包括高管)和顾问授予股权激励奖励，并使新上面食品能够获得和保留这些个人的服务，这对新上面食品的长期成功至关重要。我们期待新的上述食品
 
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股权激励计划将在交易结束后立即生效。新的上述食品股权激励计划将受适用的法律和证券交易所规则的约束。
以下汇总了新的上述食品股权激励计划的预期材料条款：
资格和管理
我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工和顾问，可能有资格获得新的上述食品股权激励计划下的奖励。
新上述食品股权激励计划规定，它由我们的董事会管理，董事会可将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为“计划管理人”)，但须遵守新以上食品股权激励计划、交易法第16条(在适用范围内)、证券交易规则和其他适用法律施加的限制。在业务合并完成后，我们预计董事会的薪酬委员会将由我们的董事会任命来管理新的上述食品股权激励计划。
计划管理人有权根据新的上述食品公平激励计划采取所有行动和作出所有决定，解释新的上述食品公平激励计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除新的上述食品公平激励计划的管理规则。计划管理人还有权根据新以上食品股权激励计划的条件和限制，决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖项并设置所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
可供奖励的股票
根据新上列食品股权激励计划可供发行的新上列食品普通股股份总数相等于(I)于成交时按全面摊薄基准已发行的新上列食品普通股的10%及(Ii)自2025年1月1日起每历年第一天按年增加十年，相等于(A)上一历年最后一日已发行股份总数的5%及(B)董事会厘定的较小股份数目两者中较少者。根据根据新的上述食品股权激励计划授予的激励股票期权(“ISO”)的行使，可能发行的普通股的最大数量正在考虑中。
如果新以上食品股权激励计划、上述食品期权计划或上述食品RSU计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则在该没收、到期或现金结算的范围内，任何受该奖励约束的股票可再次用于根据新上方食品股权激励计划进行的新授予。以现金支付股息等价物连同新上述食品股权激励计划、上述食品选择计划或上述食品RSU计划下的任何奖励，不会减少新以上食品股权激励计划下可供授予的股份。此外，在公开市场上以行使期权所得的现金收益购买的股份，以及为满足任何奖励的行使价或预扣义务而投标或扣缴的股份，将再次可用于根据新的上述食品股权激励计划进行奖励。
根据新以上食品股权激励计划授予的奖励，基于假设或取代根据与我们订立合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划授权或未完成的奖励，不会减少根据新以上食品股权激励计划可授予的股份，但将计入行使ISO时可能发行的最大股票数量。
奖项
新的上述食品股权激励计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票或现金的奖励。 项下的某些奖项
 
260
目录
 
新的上述食品权益奖励计划可能构成或规定根据《国税法》(以下简称《守则》)第409a条支付“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。新的上述食品权益奖励计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以新以上食品普通股结算，但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
•
股票期权和非典。股票期权规定，未来将以授予日设定的行使价购买New Over Food普通股。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。除非计划管理人另有决定，否则股票期权或特别提款权的行权价格不得低于授予日相关股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。除非计划管理人另有决定，否则股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(对于授予某些重要股东的ISO，则不得超过五年)。
​
•
受限股票。限制性股票是一种受某些归属条件和其他限制的不可转让的新以上食品普通股的奖励。
​
•
个RSU。RSU是未来交付新上方食品普通股或计划管理人决定的等值现金和其他对价的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可以继续没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得新上方食品普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，基础RSU的股份(或现金支付)的交付将在强制性基础上或在参与者选择的情况下推迟交付。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人决定，受新的上述食品公平激励计划中包含的条件和限制的约束。
​
•
其他股票或现金奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金奖励、完全归属的新上方食品普通股，以及通过参考或以其他方式基于新上方食品普通股进行全部或部分估值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。
​
•
股息等值。股息等价物代表有权获得与New Above Food普通股支付的股息等值的权利，并可单独授予或与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。
​
某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据新以上食品股权激励计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期利益的稀释或扩大，并在发生影响新以上食品普通股的某些交易和事件时，促进必要或理想的变化，例如股票股息(普通现金股息除外)、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对新的上述食品股权激励计划和未偿还的奖励进行公平的调整。
 
261
目录
 
计划修改和终止
我们的董事会可以随时修订或终止新的上述食品股权激励计划；但是，除增加新的上述食品股权激励计划下的可用股票数量的修正案外，任何修订都不会对新以上食品股权激励计划下的未完成奖励产生实质性和不利的影响，并且在符合适用法律所需的范围内，任何修改都将获得股东批准。新的上述食品股权激励计划将一直有效，直至通过新的上述食品股权激励计划之日起十周年或股东批准新的上述食品股权激励计划之日起十周年为止，除非提前终止。在新以上食品股权激励计划终止后，不得授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则的约束。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。根据新的上述食品公平奖励计划，奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与新上述食品股权激励计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的新以上食品普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
有关业务合并完成后董事和高管所持股份的更多信息，包括每个个人将持有的新上述食品普通股的数量，请参阅标题为“某些受益者的担保所有权和新上述食品的管理”的部分。
 
262
目录​​
 
证券的实益所有权
某些受益者的担保所有权和Bite的管理
下表列出了截至本登记声明/委托书的日期，我们普通股的实益拥有权的信息，这些信息是基于从以下指名人士那里获得的关于我们普通股的实益拥有权的：
•
我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；
​
•
我们的每一位执行官、董事和董事被提名人实益拥有普通股股份；和
​
•
作为一个团队，我们所有的高管和董事。
​
除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
股份数量
受益
拥有
​ ​
百分比：
出色的
普通股
​
Smart Dine，LLC(2)
​ ​ ​ ​ 5,450,001(3) ​ ​ ​ ​ ​ 68.1% ​ ​
瑞穗金融集团有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 509,623 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
​ ​ ​ ​ 5,450,001(3) ​ ​ ​ ​ ​ 68.1% ​ ​
阿克塞尔·莫莱特·瓦斯霍夫斯基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约瑟夫·C·埃萨
​ ​ ​ ​ 23,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱莉娅·A·斯图尔特
​ ​ ​ ​ 23,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
耶稣·O·兰扎·洛萨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
路易斯·多波托·亚历杭德雷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
何塞·路易斯·格雷罗·科特斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高管(6人)
​ ​ ​ ​ 5,496,667 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除非另有说明，下列单位或个人的营业地址为：
伊利诺伊州芝加哥道富大街北720号，邮编：60654。
​
(2)
Smart Dine，LLC是赞助商。我们的首席执行官兼Bite董事会主席阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯是赞助商的经理。因此，他可以被视为保荐人所持股份的实益所有人，并对该等证券拥有投票权和处置权。阿尔杜拉·冈萨雷斯先生否认对任何股份的实益所有权，除非他直接或间接在其中拥有金钱利益。
​
(3)
这些证券由保荐人直接持有，并由阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯作为保荐人经理间接持有。阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯否认对此类证券的实益所有权，除非他在其中存在金钱利益。
​
(4)
根据瑞穗金融集团于2024年2月13日提交的附表13G，瑞穗金融集团、瑞穗银行和瑞穗美洲有限责任公司可被视为瑞穗证券美国有限责任公司直接持有的上述股权证券的间接实益所有者，瑞穗证券美国有限责任公司是瑞穗证券美国有限公司的全资子公司。报告人的主要营业地址是日本东京千代田区大手町1-5-5，邮编：100-8176。
​
上述食品的某些受益者的担保所有权和管理
下表列出了截至本登记声明/委托书的日期，上述食品普通股的实益所有权的信息，这些信息是基于从以下指名的人那里获得的关于上述食品普通股的实益所有权的：
 
263
目录
 
•
上述食品所知的持有上述食品普通股5%以上流通股实益所有人；
​
•
上述食品的每位高管和董事；以及
​
•
作为一个整体，以上所有食品高管和董事。
​
根据美国证券交易委员会规则，下面的个人和实体被显示为对他们拥有或有权在60天内收购的上述食品普通股(包括以上食品权证、以上食品期权和以上食品RSU相关的食品普通股)以及他们有权投票或处置上述食品普通股的以上食品普通股拥有实益所有权。此外，根据美国证券交易委员会规则，为了计算受益所有权百分比，一个人有权在60天内获得的上述食品普通股既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人的实际所有权百分比的上述食品普通股发行和发行总数中，但不用于计算其他人的受益百分比。
除以下脚注所示外，我们相信下列人士对其实益拥有的所有上述食品普通股拥有独家投票权及处置权。下列人士持有的上述食品普通股与其他持有人拥有的上述食品普通股具有相同的投票权。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量：
以上食物
普通股
受益
拥有
​ ​
百分比：
出色的
以上食物
常见的
股份(2)
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莱昂内尔·坎贝茨(3)
​ ​ ​ ​ 13,169,175 ​ ​ ​ ​ ​ 16.88% ​ ​
泰勒·韦斯特(4)
​ ​ ​ ​ 11,605,754 ​ ​ ​ ​ ​ 14.87% ​ ​
韦恩·伯纳克维奇(5)
​ ​ ​ ​ 866,666 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​
Donato Sferra(6)
​ ​ ​ ​ 9,474,940 ​ ​ ​ ​ ​ 12.14% ​ ​
贾森·赵(7)
​ ​ ​ ​ 1,683,332 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
上述食品的所有董事和高管(5名个人)
​ ​ ​ ​ 38,851,653 ​ ​ ​ ​ ​ 48.88% ​ ​
5%持有者： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NCI帐户
​ ​ ​ ​ 16,294,073 ​ ​ ​ ​ ​ 20.88% ​ ​
Kambeitz农业公司(8)
​ ​ ​ ​ 13,200,020 ​ ​ ​ ​ ​ 16.92% ​ ​
ACV Capital Corp.(9)
​ ​ ​ ​ 7,363,410 ​ ​ ​ ​ ​ 9.44% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除非另有说明，以下每个实体或个人的地址均为加拿大萨斯喀彻温省S4P 0S7雷吉纳维多利亚大道#001,2305维多利亚大道2305号食品公司上方的c/o地址。
​
(2)
基于上述78,032,167股截至本注册声明/委托书日期的已发行和已发行普通股，按非完全稀释基础计算。
​
(3)
包括(I)10209422萨斯喀彻温省有限公司持有的1,689,040股以上食品普通股，(Ii)市场力量贸易集团持有的805,765股以上食品普通股，以及(Iii)500,000股以上食品普通股，受2024年4月1日起60个交易日内可行使的期权限制。10209422萨斯喀彻温省有限公司是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司，坎贝茨先生拥有该公司100%的有表决权股份。Market Power Trade Group Inc.是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司，坎贝茨先生拥有该公司50%的股权证券。
​
(4)
包括(I)由Market Power Trade Group Inc.持有的805,765股以上食品普通股和(Ii)1,250,000股以上食品普通股，受2024年4月1日起60个交易日内可行使的期权限制。市场力量贸易集团公司是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司，泰勒·韦斯特拥有其中50%的股权证券。
​
(5)
包括566,666股以上的食品普通股，受2024年4月1日起60天内可行使的期权的限制。
​
 
264
目录
 
(6)
包括(I)ACV Capital Corp.持有的7,363,410股以上食品普通股，(Ii)Hillcrest Merchant Partners Inc.持有的1,611,530股以上食品普通股，以及(Iii)500,000股以上食品普通股，受2024年4月1日起60天内可行使的期权限制。ACV Capital Corp.是一家安大略省的商业公司，由Donato Sferra所有。Hillcrest Merchant Partners Inc.是根据《加拿大商业公司法》正式成立的公司，由Donato Sferra所有。
​
(7)
包括1,683,332股以上食品普通股，受2024年4月1日起60天内可行使的期权限制。
​
(8)
包括(I)农业持有的12,950,020股以上的食品普通股和(Ii)KF农场持有的250,000股以上的食品普通股。农业投资公司有表决权的股份由萨斯喀彻温省一家私营商业公司Northrange Capital Corp.所有，坎贝茨拥有该公司76%的股权证券，是唯一的董事和高级管理人员。Gailene Kambeitz拥有Northrange Capital Corp.剩余24%的股权证券，KF Farm由Agi所有。乔丹·坎贝茨是坎贝茨农场公司唯一的董事和官员。农业和KF农场的注册地址是加拿大萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道2-2305号，S4P 0S7。
​
(9)
ACV Capital Corp.是安大略省的一家商业公司，由Donato Sferra所有。ACV资本公司的地址是安大略省多伦多Riverview Drive 134号，邮编：M4N 3C8。
​
某些受益者的担保所有权和新以上食品的管理
下表列出了业务合并后新的上述食品普通股的受益所有权，假设(1)Bite的股东没有赎回和(2)Bite的股东的最大潜在赎回次数：
•
收盘时预期将成为新上食品普通股流通股5%以上的实益所有人；
​
•
新上述食品的每位高管和董事；以及
​
•
作为一个整体，所有新的上述食品管理人员和董事。
​
实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
业务合并前Bite普通股的实益所有权基于截至2024年4月1日已发行和已发行的Bite普通股总数为7,999,298股。在该7,999,298股Bite普通股中，保荐人、EarlyBird及Bite董事及高级职员于本注册声明/委托书日期持有的5,638,815股Bite普通股根据函件协议不可赎回，并将于收市时仍未赎回，包括在全额赎回的情况下。
业务合并前上述食品普通股的实益所有权基于截至2024年4月1日的78,032,167股已发行普通股，按非完全稀释基础计算。
在业务合并完成后，在假设没有赎回和假设最大赎回时，紧接上述食品普通股的预期实益所有权已根据以下假设确定：(I)在成交时，向上述食品持有人发行18,013,434股新以上食品普通股(包括向ANF卖方发行1,600,000股新以上食品普通股，以换取该ANF卖方在紧接完成交易前持有的约7,600,000股以上食品普通股)，(Ii)向上述食品期权既有持有人发行约47万股以上食品普通股，(Iii)向上述食品权证持有人发行100,000股新以上食品普通股；(Iv)向上述食品认股证既有持有人发行1,510,000股新以上食品普通股，向上述食品现有雇员支付170,000股新以上食品普通股；(Vi)Bite股东或以上食品股东并无在公开市场购买任何Bite普通股；及(Vii)除建议交易预期外，在成交前或与成交有关的情况下，并无发行Bite或以上食品的其他股权，不包括新以上食品期权及新
 
265
目录
 
根据业务合并协议或ANF购买协议可能到期的以上食品限制性股票及将不会于成交时归属的单位、新以上食品认股权证或新以上食品A类溢价股份或新以上食品A类溢价股份、将根据证券法第4(A)(2)条于紧接交易完成后以私募方式发行予(I)贷款人及(Ii)NRgene股东的新以上食品普通股。
除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表并不反映Bite认股权证(包括私募认股权证)的记录或实益拥有权，因为该等证券不得于本注册声明/委托书日期起计60个月内行使。
​ ​ ​
业务后合并
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
假设没有
赎回(2)
​ ​
假设最大值
兑换（3）
​
​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
百分比：
出色的
常见的
个共享
​ ​
数量：
个共享
受益
拥有
​ ​
百分比：
出色的
常见的
个共享
​
New Above Food的董事和执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
莱昂内尔·坎拜茨（4）
​ ​ ​ ​ 2,770,029 ​ ​ ​ ​ ​ 9.83% ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,029 ​ ​ ​ ​ ​ 10.18% ​ ​
Alberto Ardura González（5）
​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 19.34% ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20.03% ​ ​
泰勒·韦斯特(6)
​ ​ ​ ​ 2,441,154 ​ ​ ​ ​ ​ 8.66% ​ ​ ​ ​ ​ 2,441,154 ​ ​ ​ ​ ​ 8.97% ​ ​
Garth Fredrickson
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
雷金纳德·贝勒罗斯首席执行官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
贾森·赵(7)
​ ​ ​ ​ 354,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 354,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
马丁·威廉姆斯(8)
​ ​ ​ ​ 431,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1.53% ​ ​ ​ ​ ​ 431,573 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59% ​ ​
费利佩·戈麦斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
新上述食品全体董事和高管(9人)
​ ​ ​ ​ 11,446,804 ​ ​ ​ ​ ​ 40.61% ​ ​ ​ ​ ​ 11,446,804 ​ ​ ​ ​ ​ 42.07% ​ ​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Smart Dine，LLC(9)
​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 19.34% ​ ​ ​ ​ ​ 5,450,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20.03% ​ ​
NCI帐户
​ ​ ​ ​ 3,427,326 ​ ​ ​ ​ ​ 12.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,326 ​ ​ ​ ​ ​ 12.60% ​ ​
Kambeitz农业公司(10)
​ ​ ​ ​ 2,776,517 ​ ​ ​ ​ ​ 9.85% ​ ​ ​ ​ ​ 2,776,517 ​ ​ ​ ​ ​ 10.21% ​ ​
ACV Capital Corp.(11)
​ ​ ​ ​ 1,548,834 ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,834 ​ ​ ​ ​ ​ 5.69% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除非另有说明，以下每个实体或个人的地址均为加拿大萨斯喀彻温省S4P 0S7雷吉纳维多利亚大道#001,2305维多利亚大道2305号食品公司上方的c/o地址。
​
(2)
假设公众股东持有的2,359,298股Bite普通股均未赎回，因此，截至本注册声明/委托书日期已发行的所有7,999,298股Bite普通股在收盘时仍未发行。
​
(3)
假设公众股东持有的2,359,298股Bite普通股中的978,200股已赎回(约41.5%)，保荐人、EarlyBird和Bite董事和高级管理人员持有的5,640,000股不可赎回Bite普通股在本注册声明/​委托书截止日期仍未赎回。
​
(4)
包括(I)将由102098422萨斯喀彻温省有限公司持有的355,273股新以上食品普通股，(Ii)将由Market Power Trade Group Inc.持有的169,485股新以上食品普通股，以及(Iii)105,170股新以上食品普通股，这些新以上食品普通股将受可于2024年4月1日起60个月内行使的上述食品期权展期所产生的新以上食品期权的约束。102098422萨斯喀彻温省有限公司是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司，坎贝茨先生拥有该公司100%的有表决权股份。Market Power Trade Group Inc.是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司，坎贝茨先生拥有该公司50%的股权证券。
​
 
266
目录
 
(5)
Smart Dine，LLC是Bite的赞助商。Bite首席执行官兼Bite董事会主席阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯是赞助商的经理。因此，他可能被视为Bite保荐人所持股份的实益所有人，并对该等证券拥有投票权和处置权。Ardua González先生不承认任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接在其中拥有金钱利益。
​
(6)
包括(I)将由Market Power Trade Group Inc.持有的169,485股新以上食品普通股和(Ii)262,925股新以上食品普通股将受制于上述食品期权可于2024年4月1日起60个交易日内展期而产生的新以上食品期权。市场力量贸易集团公司是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司，泰勒·韦斯特拥有其中50%的股权证券。
​
(7)
包括354,072股新的上述食品普通股，受上述食品期权展期所产生的新上述食品期权的约束，可在2024年4月1日起60天内行使。
​
(8)
包括(I)将由Larder Inc.持有的28,421股新以上食品普通股和(Ii)403,152股新以上食品普通股将受制于可于2024年4月1日起60天内行使的上述食品期权展期所产生的新以上食品普通股。The Larder Inc.由博斯纳-威廉姆斯家族信托基金所有，马丁·威廉姆斯是该信托基金的受托人。
​
(9)
Smart Dine，LLC是Bite的赞助商。Bite首席执行官兼Bite董事会主席阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯是赞助商的经理。因此，他可能被视为Bite保荐人所持股份的实益所有人，并对该等证券拥有投票权和处置权。Ardua González先生不承认任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。
​
(10)
包括(I)将由AGRI持有的2,723,907股新以上食品普通股及(Ii)将由KF Farm持有的52,585股新以上食品普通股。农业投资公司有表决权的股份由萨斯喀彻温省一家私营商业公司Northrange Capital Corp.所有，坎贝茨拥有该公司76%的股权证券，是唯一的董事和高级管理人员。Gailene Kambeitz拥有Northrange Capital Corp.剩余24%的股权证券，KF Farm由Agi所有。乔丹·坎贝茨是肯德基农场唯一的董事和官员。AGRI的注册地址。KF农场位于加拿大萨斯喀彻温省S4P 0S7里贾纳维多利亚大道#002号2305号。
​
(11)
ACV Capital Corp.是安大略省的一家商业公司，由Donato Sferra所有。ACV Capital Corp.的地址是安大略省多伦多Riverview Drive 134号，邮编：M4N 3C8。
​
在股东投票批准拟议的业务合并时，Bite可以私下谈判在交易结束前从股东手中购买股份的交易，否则股东将选择根据信托账户按股比例部分的委托书规则赎回其股份，而无需上述食品的事先书面同意。赞助商或Bite的董事、高级管理人员或顾问，或他们各自的关联公司，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，都不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括一项合同确认，即该股东虽然仍然是此类股份的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或Bite的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买Bite普通股，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类购买的目的可能是减少赎回次数，以便在业务合并完成后为合并后的公司提供额外的融资，和/或满足可用现金条件，如果否则该条件似乎无法满足；然而，根据美国证券交易委员会指导，如果Bite、保荐人、Bite的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在业务合并完成之前在私下谈判的交易中或在公开市场购买股份，则该等股份将不会被投票赞成企业合并建议。这可能会导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
 
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目录​​
 
某些关系和关联人交易
咬关联人交易
2020年10月30日，保荐人购买了4,312,500股Bite普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。2021年2月11日，作为IPO扩容的一部分，Bite实现了相对于Bite普通股的718,750股股息，导致初始股东持有5,031,250股Bite普通股。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可以没收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，在被没收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被没收，625,000股方正股票不再被没收。
根据与Bite的书面认购协议，赞助商和EarlyBird已从Bite购买了总计500,000个私人住宅单位(总购买价为500万美元)。在私人住宅单位中，赞助商购买了47万套，EarlyBird购买了3万套。这些收购是在私募的基础上进行的，同时完成了发售。保荐人还购买了50,000个私人住宅单位，与承销商部分行使超额配售选择权有关。这些额外的私人住宅单位是以私人配售方式购买的，而该私人配售与因行使超额配售选择权而购买的私人住宅单位同时进行。私人认股权证单位与发售中出售的私人认股权证单位相同，只是该等私人认股权证单位：(I)不会由Bite赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。一旦私人认股权证转让给除获准受让人以外的任何人，私人认股权证将可由Bite赎回，并可由持有人按与发售中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。私人住宅单位的买家已同意，在我们完成初步业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人住宅单位及相关证券(向某些获准受让人除外)。此外，买方已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的私人股份，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向Bite出售任何私人股份，以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不参与从吾等信托账户清盘的任何清算分派。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私营部门很可能一文不值。
为满足Bite在完成发售后的营运资金需求，保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出Bite资金，其金额由保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在Bite的初始业务合并完成时支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为10个单位。这些单位将与私人单位完全相同。如果最初的业务合并没有完成，Bite可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但除了从中赚取的利息外，Bite信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。
截至2021年2月11日已发行和已发行的Bite创始人股票的持有人，以及保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能被发行以支付向Bite发放的营运资金贷款(以及所有相关证券)的私人投资单位和任何其他单位的持有人，均有权根据登记权协议获得登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求Bite登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在Bite完成业务合并后，为支付向Bite(或标的证券)提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位和其他单位的持有人可以选择在任何时候行使这些登记权。此外，持有者对Bite完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。BITE将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
 
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2020年10月29日，Bite向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，Bite可以借入本金总额高达200,000美元的资金，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年4月30日早些时候或IPO结束时到期。截至2021年2月17日，Bite已经根据期票借入了82,500美元。这张票据于2021年2月22日付清。
赞助商同意，自2021年2月11日开始，通过Bite完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，将向Bite提供Bite可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。BIT已同意每月支付1万美元购买这些服务。Bite认为，根据租金和类似服务的费用，管理费至少与Bite从非关联人士那里获得的管理费一样优惠。
2022年2月10日，Bite向保荐人(Bite的主要股东)发行了本金高达350,000美元的无担保本票(“二月票据”)，该票据可应Bite的要求在到期日之前不时支取。二月份的票据不计息，本金余额将在Bite完成其初始业务合并之日支付。如果Bite完成其初始业务合并，保荐人有权在到期日将2月份票据项下未偿还本金的全部或任何部分转换为等于2月份票据本金金额除以10.00美元并四舍五入为最接近整数的部分的营运资金单位(“营运资金单位”)。2月份票据受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发2月份票据的未付本金余额以及与2月份票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。
2022年6月21日，Bite向保荐人(Bite的主要股东)发行了本金高达700,000美元的无担保本票(“6月票据”)，该票据可应Bite的要求在到期日之前不时支取。六月票据经修订、取代及取代二月票据，而二月票据所证明的任何未偿还债务本金余额已并入六月票据，并由六月票据证明。六月份的票据不计息，本金余额将于到期日支付。如果Bite完成其初始业务合并，保荐人有权在到期日将6月票据项下未偿还本金的全部或任何部分转换为营运资金单位数，相当于正在转换的6月票据本金金额除以10.00美元，四舍五入为最接近的整数。六月票据会受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发六月票据的未付本金余额以及与六月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。
2023年3月23日，Bite向保荐人(Bite的主要股东)发行了本金最高达2,000,000美元的无担保本票(“保荐人可转换本票”)，该票据可应Bite的要求在到期日之前不时提取。保荐人可转换本票经修订、取代及取代六月本票，而二月本票所证明的任何未偿还债务本金余额已并入并由六月本票证明。六月份的票据不计息，本金余额将于到期日支付。如果Bite完成其初始业务合并，保荐人可以选择在到期日将保荐人可转换本票项下未偿还本金中最多1,500,000美元转换为营运资金单位数，该数目等于保荐人可转换本票本金除以10.00美元，四舍五入为最接近的整数。保荐人可转换本票受到惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生自动触发保荐人可转换本票的未付本金余额以及与保荐人可转换本票相关的所有其他应付款项立即到期和应付。
Bite已与Bite的高级管理人员和董事达成协议，除Bite修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。
除了每月10,000美元的行政费和偿还赞助商高达200万美元的贷款外，不会向赞助商、初始股东和会员支付任何形式的补偿或费用
 
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Bite的管理团队或其各自的关联公司，用于在Bite的初始业务合并完成之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付与代表Bite开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。Bite可报销的自付费用金额没有限制。
在Bite最初的业务合并后，Bite的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向Bite股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，在为考虑初步业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。
Bite与Bite的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以Bite认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易将需要事先获得Bite的大多数不感兴趣的“独立”董事或Bite董事会成员的批准，他们在交易中没有利益，在任何情况下，他们都可以由Bite支付费用接触Bite的律师或独立法律顾问。BITE不会进行任何此类交易，除非Bite公正的“独立”董事认定此类交易的条款对Bite的有利程度不亚于Bite可从非关联第三方获得此类交易的条款。
关联方政策
我们的商业行为和道德准则要求Bite尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非Bite董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)必和必拓或必和必拓的任何子公司是参与者，(3)任何(A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)必和必拓普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)项所述人士的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观和有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准Bite进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。BITE还要求Bite的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步减少利益冲突，Bite已同意不会完成与任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非Bite已从独立投资银行或其他独立实体获得意见
 
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通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，业务合并对Bite的非关联股东是公平的。Bite还需要获得Bite多数公正独立董事的批准。
以上食品相关人员交易和政策
新增以上食品及以上食品相关人员交易
与股东的协议
股东支持协议
就业务合并协议而言，Above Food之若干股东（合共持有Above Food已发行普通股总数约70%）签署并交付予Bite股东支持协议（定义见下文）。有关更多详情，请参阅标题为“业务合并建议—附属协议—股东支持协议”的章节。    
锁定协议
就完成交易而言，New Above Food将与保荐人、Bite及保荐人之联属公司、若干上述Food证券持有人及各潜在ANF购买代价股份接收人订立禁售协议（定义见下文）。有关详情，请参阅标题为“业务合并建议—附属协议—锁定协议”的章节。    
注册权协议
于交易结束时，Bite普通股的若干持有人、上述食品证券的若干持有人及新上述食品的若干持有人将订立注册权协议。有关更多详细信息，请参阅标题为《企业合并提案 - 附属协议 - 注册权协议》的章节。
董事与高管的关系
莱昂内尔·坎贝茨、马丁·威廉姆斯、泰勒·韦斯特和多纳托·斯菲拉(统称为创始人)是联合创始人。两位创始人及董事的韦恩·伯纳基维奇合计拥有27,934,989股上述食品普通股，占上述食品的已发行所有权权益的35.8%。
坎贝茨先生的儿子乔丹·坎贝茨(“儿子”)拥有Northrange Capital Corp.(“Northrange”)76%的股份，而坎贝茨先生的妻子Gailene Kambeitz(“妻子”)拥有Northrange 24%的股份。Northrange拥有农业公司100%的有投票权股份。孙正义也是唯一的董事和农业官员。农业拥有上述食品16.6%的未偿还所有权权益。在2023年2月2日之前，卡姆贝茨先生是农业公司的股东，并持有农业公司50%的有投票权的所有权权益。
农业拥有KF农场100%的未偿还所有权权益。妻子和儿子通过对农业的所有权间接控制着KF农场100%的未偿还所有权权益。
农业拥有电讯盈科83.5%的未偿还所有权权益。妻子及儿子透过持有法国农业的所有权，间接持有电讯盈科83.5%的未偿还所有权权益。韦斯特先生拥有电讯盈科剩余16.5%的未偿还所有权权益。孙正义、坎贝茨先生和韦斯特先生是电讯盈科的董事。
阿格力拥有拉焦尔港码头公司(“PLTC”)96.9%的未偿还所有权权益。夫妇二人透过持有法国农业信贷银行的所有权，间接持有PLTC未偿还所有权权益的96.9%。PLTC剩余的3.1%股权由102047601 Saskatchewan Ltd.所有，而Saskatchewan Ltd.60%的股权由一个无关的家族信托基金持有，40%的股权由一家公司持有，该公司由坎贝茨的女婿贾森·马赫全资拥有和控制。儿子、坎贝茨先生和韦斯特先生
 
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是PLTC的董事。KF宅基地农业公司(前身为KF Homestead Properties Inc.)是PLTC的全资子公司。孙正义和坎贝茨先生是KF Homestead农业公司的董事。
孙正义通过其在Northrange的所有权权益间接拥有KF Capital Corp.(“KF Capital”)25%的有表决权股份，是KF Capital唯一的董事和高级管理人员。莱昂内尔·坎贝茨的其他近亲家族成员拥有KF Capital剩余的所有有投票权的股份。
[br}上述食品美国公司、上述食品配料公司(美国)(“AFI USA”)、FDO、AFBI、PCFC、Wood&Water、AF USA、NorQuin、上述再生农业公司(前身为上述食品风险投资公司)、探索种子实验室有限公司、探索地球科学公司(前身为上述地球科学公司)。和ANF是上述食品的全资子公司。
PCKI和PCLC是PCFC的全资子公司，Discovery Regenerative AgroScience Corp.是AFI USA的全资子公司，因此上述食品间接拥有其100%的会员权益。
All About Healthy Foods Holdings，LLC(“AAHF”)是AFT控股公司的全资子公司，AFT控股公司此前也拥有ANF。AAHF拥有ANF Holdco，LLC(“ANF Holdco”)约88%的股份。
行政和运营协议
2019年4月17日，PLTC与PCFC(前身为PureWest Commodity Inc.)签订了一项粮食储存、处理和收购协议，根据该协议，PLTC将根据PCFC和任何后续粮食第三方买家的指示为其储存、处理、转让和出库粮食。PLTC还对谷物进行抽样，提供质量检测服务，并将谷物分类为可用等级。根据加拿大谷物委员会的标准，PLTC拥有储存和装载铁路或公路运输的能力。PLTC在交货时获得粮食的合法所有权。PCFC保留与谷物直接或间接应计或产生的利润、资金和利益的合同权利。按照协议的规定，电讯盈科保留对最终销售的控制权，并在扣除服务费后支付超额资金。
根据AAHF和ANF之间的管理服务协议，AAHF向ANF提供管理和其他服务，每年的费用为200,000美元。此外，ANF还发行了一张以AFT Holdings Inc.为收款人的本票，日期为2019年10月1日，金额为2,000,000美元。根据ANF Holdco、ANF、AF USA和Above Food之间的书面协议，ANF Holdco保留与承诺的会员权益相关的所有投票权、分配权和其他权利，直到该交易最终完成，目前正在谈判中。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科金融欠农业加元178,500美元的无息股东贷款，尚未确定偿还期限。
根据AFBI与Recipe for Tomorrow Inc.之间于2021年2月1日签订的聘用协议，RFT向AFBI提供为期12个月的咨询服务，代价是200,000加元，外加以现金支付的适用税金。威廉姆斯先生是RFT的创始人和管理合伙人。
根据Above Food与RFT于2022年2月1日订立的聘用协议，RFT向Above Food提供为期12个月的咨询服务，代价为200，000加元，另加适用税项，以现金支付，期限可自动续期12个月。于2022年10月18日，上述食品委员会批准将应付RFT的代价增加至每年275，000加元，自2022年11月1日起生效（“2022 RFT聘用协议”）。于2023年9月1日，Above Food与RFT订立经修订委聘协议，据此，倘Above Food随时无故终止2022 RFT委聘协议，则2022 RFT委聘协议修订为包括以现金支付予RFT的终止付款，金额相等于275，000加元。该协议仍然有效。
公司间往来、应付帐款和应收帐款
于截至2023年10月31日及2022年10月31日止九个月内，KF农场分别以10,588,824加元及12,277,853加元向盈科提供谷物搬运服务。
 
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截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科向KF Farm支付的账款分别为6,913,846加元和5,924,356加元，用于购买商品、租金、一般和行政费用以及广告。
KF Farm于截至2023年10月31日及2022年10月31日止九个月内分别以689,283加元及271,170加元向盈科购买商品。于2023年10月31日及2022年10月31日，盈科于KF Farm的应收款项分别为零加元及265,584加元，KF Farm的欠款并无固定还款期限。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科向盈科信托支付的租金以及一般和行政服务分别为29,966加元和1,854,698加元。
截至2023年10月31日和2022年10月31日，盈科从AFBI获得的应收账款分别为10,840,071加元和3,974,297加元，用于商品采购以及一般和行政服务。
2021年，PCFC退还了以前从KF大麻公司(“KF大麻”)购买的库存，金额为159,960加元。截至2023年1月31日，PCFC从KF hemp获得的应收账款为159,960加元。KF HAMP是HTC PurEnergy Inc.的全资子公司。KF Kambeitz先生在2023年7月17日之前一直担任HTC PurEnergy Inc.的首席执行官兼董事会主席，目前仍是董事会成员。KF hemp的到期金额没有固定的偿还条款。
租赁和转租
根据日期为2020年6月30日、于2022年2月1日修订、于2022年12月12日进一步修订及于2023年4月14日进一步修订的租赁协议，法国农业信贷银行将萨斯喀彻温省Lajord第128号Rm的约25,000英亩土地(“土地”)租赁予PCTC(“PCTC租赁”)。根据电讯盈科租赁，电讯盈科将土地及由盈科拥有的谷物码头租赁予盈科，金额相当于每月按揭还款、利息、公用事业及物业税，每月合共约252,500加元。根据电讯盈科、盈科及农业之间于二零二三年五月五日订立的经修订及重订租赁协议(“盈科租赁”)，盈科租赁102401840号地块及谷物码头予盈科，代价相当于每月合共约252,500加元的按揭还款、利息、公用事业及物业税。根据日期为二零二二年二月一日并于二零二二年十二月十二日经修订的买卖协议，AGRI将该土地的所有权利、业权及权益转让予电讯盈科(“电讯盈科出售”)。电讯盈科及盈科于2023年6月3日进一步修订及重述盈科租约，以澄清盈科租约的条款，以反映盈科出售。
根据AGRI和PCFC于2019年4月1日签订的租赁协议，PCFC在萨斯喀彻温省拉约德附近的NE-美国证券交易委员会8-TWP 15-RGE 16租赁办公空间，每月租金为5,197.50美元，直至2023年4月1日。根据PCFC和PCTC于2023年4月1日订立的租赁协议，PCFC以每月4,106.67美元的代价向PCTC租赁位于密苏里州拉焦德铁路大道1号的办公空间。
根据上述食品与KF Capital之间于2023年1月15日订立的租赁协议，上述食品以每月6,439.18美元(包括商品及服务税)的价格租赁萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001-2305号的一间行政套房。
根据上述食品与KF Capital于2022年12月1日订立的租赁协议，上述食品租赁萨斯喀彻温省雷吉纳市维多利亚大道2305号101号单位的行政套房，每年加元33,500加元，另加商品及服务税。
根据上述食品公司(现为AFBI)与Hillcrest Merchant Partners Inc.于2021年1月29日签订的分租协议，AFBI以每月5,085加元的价格租赁了位于安大略省多伦多国王西街4号的办公空间，直至2023年1月31日。
许可和商标协议
根据上述食品和KF农场之间的许可协议，从2021年1月20日起，KF农场向上述食品授予非独家、可分许可、免版税、永久使用的许可证和
 
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开发所有当前和正在产生的专有知识产权，包括有关IPElite™成分认证平台和IPElite™生长协议的商业秘密和信息，包括但不限于性状鉴定、定制遗传、植物营养、监护链、碳固存、再生实践、栽培和作物保护以及KF农场已经开发和发现的专有定制农业设备器具和附件。所有与大麻和大麻有关的知识产权都被明确排除在外。本许可协议是永久性的，受某些终止权的限制。
关联方贷款
根据会员权益购买和期权协议的第三部分，上述收购了ANF的剩余会员权益，以使上述食品的会员资格达到100%，上述食品欠ANF Holdco 2,883,347美元的预提款项。
此外，AF USA还发行了一张以ANF Holdco为收款人的本票，日期为2023年1月20日，金额为16,000,000美元，用于购买会员权益。截至2023年9月1日，AF USA欠ANF Holdco 16,000,000美元的无息票据。
ANF根据购买某一会员权益购买及期权协议中的会员权益，于2021年9月8日签发本金为1,000,000美元的承兑上述食品的本票。截至2023年9月1日，ANF欠Food以上50万美元，利息为7%。
阿格力向盈科发放了一笔股东贷款，金额为184,000加元，资金将用于一般企业用途。截至2023年9月1日，盈科金融欠农业加元178,500美元的无息票据。
根据商业发展银行(“BDC”)与纯加拿大码头公司(“PCTC”)于2020年7月23日签订的贷款协议，BDC向PCTC提供24,200,000美元贷款，用于建造和完成一个粮食码头。盈科金融向BDC提供担保和其所有资产的担保权益，作为向BDC偿还贷款的担保。
根据2020年4月15日发出的催缴单据，Norquin于2022年5月16日发行了一张以Ingredion Inc.为收款人的本票，金额为3,000,000美元(“Norquin票据”)。上述食品保证支付NorQuin票据。
根据加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)与盈科(前身为PureWest Commodity Inc.)于2021年7月23日订立经修订及重订的贷款协议，其中加拿大皇家银行向盈科提供42,500,000美元贷款。AFBI、Over Food、PCKI和PCLC各自为AFBI、Over Food、PCKI和PCLC各自的所有AFBI、Over Food、PCKI和PCLC的有形或无形财产和资产提供担保和担保权益、抵押权和留置权，无论是当时拥有的还是此后获得的。
根据丰业银行与盈科金融于2022年7月13日签署的承诺书，丰业银行同意向盈科金融提供循环信贷安排，金额为11,000,000加元。上述食品、PCKI和PCLC提供无限担保(在上述食品的情况下，提供适当的从属和延期)，PCKI和PCLC为其现在和之后获得的所有个人财产提供一般担保。
根据上述食品公司、列克星敦资本公司、S.A.P.I.de C.V.、Smart Dine、LLC和Grupo Vida Canada Ltd.(统称为“贷款人”)于2022年12月29日签订的可转换次级贷款协议，贷款人同意分三批分别借出总额达20,000,000美元的贷款。这笔贷款以PCFC资产的担保权益和AF USA提供的担保为抵押，担保对象为列克星敦资本公司，S.A.P.I.de C.V.
 
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根据加拿大谷物委员会和PCFC之间于2022年9月1日签订的加拿大谷物委员会许可协议，(A)根据一份债券协议(“Trisura Bond协议”)，加拿大谷物委员会与PCFC于2022年9月1日签订了一份许可证协议，(A)根据一份债券协议(“Trisura债券协议”)，上述食品公司同意在日期为2023年11月23日的赔偿协议中向Trisura保证保险公司提供无限责任担保，以换取某些担保债券。并于2023年3月29日修订了与Trisura债券协议有关的某些责任和赔偿，(C)上述食品公司在2023年3月29日的赔偿协议中同意就与Trisura债券协议有关的某些责任和赔偿向K.West先生进行赔偿；(D)通过日期为2023年3月29日并于2023年4月28日发布的一般安全协议授予卡姆贝茨先生的上述食品，上述食品的现有和之后获得的财产及其任何收益中的某些担保权益，以及(E)通过日期为2023年3月29日并于2023年4月28日发布的一般安全协议授予卡姆贝茨先生的上述食品目前和之后获得的财产及其任何收益中的某些担保权益。由于KF农场是PCFC的谷物供应商，PCFC、AFI USA和Discovery USA为其目前和之后收购的所有个人财产提供了以KF农场为受益人的一般担保。
根据日期为2022年8月30日的主循环票据，Comerica向澳新银行提供了5,000,000美元的循环信贷额度。ANF董事长詹姆斯·道格拉斯·海因斯为信用额度的偿还提供了无限担保。
根据一份日期为2022年3月18日、于2022年5月30日修订并于2022年7月13日重述、并与其他各方进一步重申的承诺书，加拿大丰业银行于2023年1月26日向丰业银行、PCFC、Over Food和Discovery Seed提供了10,968,000加元的贷款(“PCFC贷款”)，向Over Food提供了2,250,000美元的贷款(“Over Food Loan”)，向Discovery Seed提供了825,000美元的贷款(“Discovery Seed Loan”)。上述食品、PCFC、Discovery Seed、PCKI和PCLC为其所有现有和之后收购的个人财产提供了一般担保，对Avonlea资产提供了金额为15,000,000美元的第一抵押，对Kindersley资产提供了金额为15,000,000美元的第一抵押租赁抵押。与Kindersley和Avonlea设施以及Discovery种子业务和设施有关的所有合同都以丰业银行为受益人。此外，电讯盈科为盈科的贷款提供无限的企业担保，盈科则为上述的食品贷款提供无限的企业担保，每种情况下均有适当的从属和延期协议。公司担保由上述食品公司提供，以支持Discovery Seed贷款，并由PCFC、PCKI和PCLC提供，以支持Discovery贷款，每种情况下都有适当的从属和延期协议。PCFC、PCKI和PCLC提供的公司担保总额最高为2,250,000美元，Discovery Seed为上述Food贷款提供了无限制的公司担保，并签订了适当的从属和延期协议。
与业务合并相关的交易
股东支持协议
在签署及交付业务合并协议的同时，上述食品的若干股东合共持有上述食品普通股已发行股份总数的约70%，并签署及交付股东支持协议，据此，各该等股东同意(其中包括)支持及投票赞成业务合并。
赞助商支持协议
在签署和交付业务合并协议的同时，上述食品，Bite和保荐人签署了保荐人支持协议并交付给上述食品，根据该协议，保荐人(A)将投票表决截至保荐人支持协议日期由其持有或实益拥有的Bite普通股(按交易法第13d-3条的含义)的股份，以及在股东特别会议之前收购的任何额外的Bite普通股和Bite的优先股，在每种情况下，赞成业务合并协议和每项交易建议，以及(B)不会赎回任何Bite普通股
 
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保荐人就拟议交易持有或实益拥有，在每种情况下，均须符合保荐人支持协议所载条款及条件。
锁定协议
关于交易结束，新上述食品将与保荐人、Bite关联公司和保荐人、上述食品证券的某些持有人和ANF购买对价股份的每一位潜在接受者订立锁定协议，根据这些协议，保荐人、Bite的关联公司和保荐人和上述食品证券的持有人将同意在各自的锁定协议中规定的期限内，不出售或分销任何他们持有的新上述食品的任何股权证券。受各自禁售协议中规定的某些惯例例外的限制。
上述食品证券的持有人(除某些重要持有人(“上述食品内部人士”)外)将有6个月的禁售期，保荐人及其关联公司和上述食品内部人士将有12个月的禁售期；在每种情况下，必须提前发布：(A)如果新上面食品普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似的公司活动进行调整)，则在截止日期后至少150(150)个日历日开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，或(B)在新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致新上述食品的所有股东有权将其新以上食品普通股换取现金、证券或其他财产。
注册权协议
在交易结束时，Bite普通股的某些持有人(包括保荐人)、上述食品证券的某些持有人和新上述食品的某些持有人将订立注册权协议，根据该协议，除其他事项外，新上述食品将同意向该等持有人提供有关该等持有人在交易结束时将获得的新上述食品普通股的惯常注册权。
 
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上述食品证券新品介绍
以下对业务合并后新上述食品股本的重大条款的描述包括上述新食品条款和新上述食品附例的具体规定的摘要。本说明参照新的上述食品条款和新的上述食品附例进行限定。鼓励您阅读上述食品新条款和上述食品新附则，以了解更详细的材料条款描述，其副本分别作为附件B和附件C附于本注册声明/委托书中，以供参考。
法定股本
(Br)新上述食品获授权发行(A)不限数量的无面值或面值的新以上食品普通股，及(B)不限数量的新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，每股均无面值或面值。
共享条款
新增以上食品普通股
投票权
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的权利的规限下，新上述食品普通股的持有人在新上述食品的任何股东大会上，每持有一股新以上食品普通股将有权投一票。
股息权
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的权利的规限下，新上述食品普通股的持有人有权在新上述食品董事会不时厘定的时间及金额收取股息。
清算
在符合新上述食品任何其他股份在解散时的资本回报方面排在新上述食品普通股之前的权利的规限下，新上述食品普通股的持有人有权在解散时获得新上述食品的剩余财产和资产。
溢价股份
投票权
除ABCA另有要求外，上述食品溢价股份的持有人无权享有任何投票权。
股息权
上述食品溢价股份的持有人无权获得任何股息或其他分派，但因新上述食品的清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)而向其股东分派新以上食品的资产或为清盘其事务而向其股东作出的任何其他分派(“清算分派”)除外。
清算
如果发生清算分配，上述食品溢价股份的持有者有权在偿还资本或分配新以上食品的任何部分资产之前获得
 
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向上述新食品普通股的持有人及上述食品溢价股份以下的任何股份支付相当于每股0.00000000001美元的金额(“清算赎回价格”)。于向上述食品溢价股份持有人支付上述应付款项后，上述食品溢价股份持有人无权分享新以上食品的任何进一步财产或资产分派。
赎回
在符合ABCA第36(2)节的规定下，任何新以上食品A类溢价股份应由新以上食品赎回，而不另行通知(I)在控制权变更(定义如下)后的任何时间，如果新以上食品普通股的适用价值低于每股12.50美元，或(Ii)在第一股上述食品溢价股票发行五年周年之后的任何时间，但赎回A类溢价股份的能力不适用于根据上述新食品细则第4部自动转换为新以上食品普通股的任何A类溢价股份。请参阅下面的“转换”。
在符合ABCA第36(2)节的规定下，任何新以上食品B类溢价股份应由新以上食品赎回，恕不另行通知(I)在控制权变更后的任何时间，如果新以上食品普通股的适用价值低于每股15.00美元，或(Ii)在第一股上述食品溢价股份发行五年周年之后的任何时间，但赎回B类溢价股份的能力不适用于根据上述新食品条款第4部自动转换为新的上述食品普通股的任何B类溢价股份。请参阅下面的“转换”。
就上述新食品条款而言，“控制权变更”指合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似交易，不论如何，导致任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人实体或集团(定义见《交易法》第13节)，取得上述新食品当时已发行证券的至少50%以上的综合投票权。
[br}在ABCA第36(2)节的规限下，如果上述食品溢价股份的任何持有人违反了该持有人关于其对上述食品溢价股份的所有权的任何契约，该持有人的上述食品溢价股份将被视为立即赎回，无需通知或手续，届时该持有人将停止持有上述食品溢价股份的任何权利，并仅有权获得相当于该持有人上述食品溢价股份的清算赎回价格总和的金额。上述食品溢价股份的任何此类赎回应在违约发生后立即进行，该持有人与此有关的唯一权利应是获得关于上述食品溢价股份的清算赎回价格。
转让限制
[br]上述新食品条款规定，上述食品溢价股份的持有人在未获上述新食品董事会事先批准的情况下，无权直接或间接出售、转让、转让、质押、按揭、交换、质押、授予抵押权益或对上述食品溢价股份的权益进行产权负担或处置(不论有或无代价、自愿或非自愿或通过法律实施或其他方式)，只有在上述新食品条款所指明的某些情况下才可给予(“准许转让”)。见“符合未来出售资格的股份 - 转让限制 - 转让限制根据上述新食品条款”。
转换
上述食品溢价股票将在出现下列任何情况的第一个日期，以一对一的方式自动转换为新的以上食品普通股(除非按下文所述进行调整)：
•
就新上食品A类溢价股份而言，如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，新上食品普通股的交易价格大于或等于每股12.50美元(经股份拆分、股份反向拆分、拆分、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似调整后)
​
 
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(br}交易)，(B)截至2025年1月31日的财政年度的新上述食品经调整EBITDA(定义见新的上述食品条款)根据该期间的经审核综合财务报表大于或等于21,200,000美元，或(C)发生任何导致控制权变更的交易，新以上食品普通股的估值大于或等于每股12.50美元(该每股价值的计算不影响任何上述食品溢价股份的转换)；及
•
如果(A)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，新上方食品普通股的交易价格大于或等于每股15.00美元(经股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票股息、重组、资本重组及其他类似交易调整后)，(B)截至1月31日的财政年度新上方食品的经调整EBITDA，(C)若(C)发生任何导致控制权变更的交易，而新上述食品普通股的估值大于或等于每股15.00美元(该等每股价值将在不影响上述任何食品收益股份转换的情况下计算)。
​
上述食品溢价股份转换后，将不会发行零碎的上述食品普通股，亦不会向上述食品溢价股份的持有人支付任何款项；相反，上述食品溢价股份的持有人将有权获得通过将权利向下舍入至最接近的整数而厘定的新上述食品普通股的数目。
若上述已发行新食品普通股于任何时间被拆分或合并，则上述食品溢价股份所附带的权利及条件将作出适当调整，以维持与事件发生前预期相同的经济效果。
如果上述新食品普通股通过资本重组、重新分类或其他方式变更为相同或不同数量的任何类别的股份(以下规定的股份的拆分或合并、重组、合并、安排、合并、业务合并或出售资产除外)，则如果任何上述食品溢价股份此后被转换为新以上食品普通股，则上述食品溢价股票的持有人有权在重组、重新分类或其他变化后获得股份或其他证券或财产的种类和金额，持有上述新食品普通股数目的持有人将会收取该等新食品普通股股份，而该等新食品溢价股份将于紧接重组、重新分类或变更前转换为上述新食品普通股，所有股份均须按上述新食品细则的规定作进一步调整。
如果与另一实体发生任何合并、安排、重组或其他涉及新食品普通股的业务合并(控制权变更除外)，则在任何上述食品溢价股份此后被转换为新的上述食品普通股的情况下，上述食品溢价股票此后应可转换(或应转换为可转换的证券)为股份或其他证券或财产的种类和金额，而上述数量的新食品普通股的持有人在转换上述食品普通股时将有权获得该等股票或其他证券或财产，须作出适当调整。
修改或变更班级权利
根据ABCA，某些根本性的变化，如更改公司章程、法定股本的更改、省外延续、公司全部或几乎所有财产的某些合并、出售、租赁或其他交换(在公司的正常业务过程中除外)、某些清算、某些解散和某些安排需要通过特别决议批准。
根据ABCA的特别决议是：(I)在为此目的而正式召开和举行的会议上，由投票表决该决议的股东以不少于三分之二的多数票通过；或(Ii)由所有有权就该决议投票的股东签署；但条件是，
 
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根据ABCA，如果一家公司不是报告发行人，则由有权就该决议投票的至少三分之二股东签署的书面决议(无论是特别决议还是普通决议)足以使该决议生效。
在某些情况下，损害、增加限制或干扰某一类别或系列股份的已发行股份所附带的权利或特权的行动，必须由受特别决议影响的该类别或系列股份的持有人分别批准。
新的以上食品证
在交易完成时，新上述食品将承担认股权证协议，并作出必要的修订以实施业务合并协议的规定，根据认股权证协议的条款，任何Bite公共认股权证持有人无需采取任何行动，在紧接合并生效时间之前(在实施与关闭相关的任何Bite公共认股权证的没收之后)已发行和未完成的每个Bite公共认股权证将自动且不可撤销地转换为一个新的Bite公共认股权证。
每份新以上食品认股权证可购买一股新以上食品普通股，且只能行使整个认股权证。上述新食品权证的行使价为每股11.50美元，可按认股权证协议所述作出调整。新的上述食品认股权证只能在自企业合并协议预期的交易完成后三十(30)天开始至初始企业合并完成五(5)年后终止的期间内行使，在纽约市时间下午5：00或更早的赎回或清算时终止。
于交易完成时，上述每份食品认股权证将转换为并成为可行使的新以上食品认股权证，以购买(I)等于一倍于交换比率的新以上食品普通股；及(Ii)该数目的新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，在任何情况下均相等于一乘以上述食品溢价比率。在行使每一份新的上述食品认股权证时应支付的行使价格应以美元表示，并通过将上述受该公司认股权证约束的普通股每股行使价格除以交换比率来确定，该公司认股权证在紧接业务合并完成之前有效。上述每份新食品授权书持有人可于2026年1月18日前的任何时间行使。新上述食品须与作为认股权证代理的奥德赛信托公司签订公司认股权证契约的补充认股权证契约，以使新上述食品认股权证按本文所披露的条款生效。
新上级食品总监 - 的任命和退休
上述食品新条款规定，新食品董事会将由最少1名董事和最多15名董事组成。
董事一般由股东以普通决议案选出；然而，上述新食品细则亦规定，新以上食品董事会可在股东周年大会之间委任一名或多名额外董事任职至下届股东周年大会，但如此委任的额外董事数目在任何时间均不得超过上届股东周年大会届满时任职董事数目的三分之一。
[br}每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至选出其继任者并具备适当资格为止，惟须受事前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。新上述食品的股东可在特别会议上以普通决议罢免任何董事的职务。
新的以上食品总监 - 投票
除非ABCA或上述食品新条款另有要求，否则在所有股东大会上，每个问题都将以就该问题所投的多数票决定。如果在任何问题上出现票数均等，会议主席将无权投第二票或决定性一票。
 
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由所有有权在董事会议或董事委员会会议上表决的董事签署的书面决议，其效力犹如该决议是在董事会议或董事委员会(视属何情况而定)上通过的一样。一项涉及ABCA要求在董事会议上处理的所有事项的书面决议，并由所有有权在该会议上投票的董事签署，符合ABCA关于董事会议的所有要求。
新上级食品总监的权力和职责
根据ABCA，新上述食品的董事负责管理或监督新上述食品的业务和事务。在履行他们的责任和行使他们的权力时，ABCA要求董事：(A)诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；以及(B)行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。这些责任通常被称为董事的忠诚和谨慎的“受托责任”。此外，董事的责任不得转授(或放弃)给股东，包括考虑公司的长期最佳利益的义务，董事考虑(而不是不公平地忽视)广泛的利益相关者利益可能是适当的，包括股东、雇员、供应商、债权人、消费者、政府和环境的利益。
董事和高级管理人员赔偿金
[br}根据《条例》第124(1)款，除由新上面食品或其代表为促致新上面食品胜诉的判决而进行的诉讼外，新上面食品可弥偿现任或前任董事或应新上面食品要求行事或以董事或新上面食品是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级职员身分行事的人，以及任何该等人士的继承人及法定代表人(统称“获弥偿人士”)的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，任何该等受弥偿保障人士就其身为或曾经是董事或新上面食品高级职员而涉及的任何民事、刑事或行政、调查或其他行动或法律程序而合理招致的任何损害赔偿，须符合以下情况：(I)该受弥偿保障人士为新上面食品的最佳利益而诚实行事；及(Ii)如属以罚款方式执行的刑事或行政行动或法律程序，则该受弥偿保障人士有合理理由相信该受弥偿人士的行为是合法的(统称为“酌情决定弥偿条件”)。
尽管有上述规定，《反海外腐败法》第124(3)条规定，如果受弥偿人(I)没有被法院或主管当局判定有任何过错或不做任何本应做的事情，则受弥偿人有权从新上述食品获得弥偿，而该等费用、指控及开支是由受弥偿人在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序中合理招致的，而该等民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序是因他是或曾经是董事或新上述食品的高级人员而涉及的，及(Ii)是否符合酌情赔偿条件(统称为“强制赔偿条件”)。根据ABCA第124(3.1)款，新上述食品可向受弥偿人士垫付资金，以支付诉讼的费用、收费及开支；然而，如受弥偿人士不符合强制性弥偿条件，则受弥偿人士必须偿还资金。只有在法院批准的情况下，并且只有在满足酌情赔偿条件的情况下，才能就衍生诉讼作出赔偿。
在符合上述禁止弥偿的规定下，如要求弥偿的人：(I)没有被法院或主管当局裁定犯了任何过错或没有作出任何本应作出的事情，则他有权就其因是或曾经是董事或法团或法人团体的高级人员而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序的抗辩工作而合理地招致的一切费用、指控及开支，从法团获得弥偿：以及(2)(A)个人诚实和真诚地行事，以期达到公司的最大利益；(B)在刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的诉讼中，个人有合理理由相信其行为是合法的。
 
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[br}在ABCA的许可下，新上面食品将赔偿董事或新上面食品的高级职员、前董事或新上面食品的高级职员、应新上面食品的请求作为董事或新上面食品是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级职员，以及董事的继承人和法定代表人的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是董事或高级职员就任何民事、在ABCA允许的范围内，因是或曾经是董事或新上述食品或法人团体的高级职员而使董事或高级职员成为其中一方的刑事或行政诉讼或法律程序。由于新以上食品的附则将要求赔偿受ABCA的约束，因此新以上食品提供的任何赔偿都受ABCA中规定的相同限制的约束，以上部分总结了这些限制。
新上述食品亦可根据《新上述食品条例》第124(4)款，为《新上述食品条例》第124(1)款所指的每名人士购买及维持保险，或就该等人士因担任新上述食品或相关法人团体的职务而招致的任何法律责任，支付或同意支付保险费。
转让代理和授权代理
新上述食品普通股在美国的转让代理预计将是奥德赛信托公司。每名通过奥德赛信托公司投资新上述食品普通股的人必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使新上述食品股东的任何权利。
只要任何新上述食品普通股在纽约证券交易所或在美国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律将适用于由新上述食品的转让代理管理的登记册中反映的新上述食品普通股的物权法方面。
新上面食品将以登记形式上市新上面食品普通股，该新上面食品普通股将不会通过新上面食品的转让代理进行认证。新上述食品已委任奥德赛信托公司为其代理人，以代表新上述食品董事会维持新上述食品的股东名册，并担任新上述食品普通股的转让代理及登记处。新上述食品普通股预计将以簿记形式在纽约证交所交易。
新上述食品证的授权代理预计将是奥德赛转移和信托公司。
 
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BIT证券和股息
单位、普通股和权证市场
Bite的股权证券目前在纽约证券交易所美国交易所交易。每个单位由一股Bite普通股和一半的一份认股权证组成，从2021年2月12日开始在纽约证券交易所交易，代码为“BITE.U”。2021年4月5日，Bite普通股和相关部门的认股权证分别在纽约证券交易所开始交易，交易代码分别为BITE和BITE.WT。2023年2月13日，Bite的股票单位、普通股和权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，股票代码相同。
认股权证说明
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Bite普通股，但须按Bite首次公开募股的最终招股说明书中所述进行调整。这些认股权证将在Bite完成初始业务合并五周年时、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
记录持有者
于2024年4月4日，约有3名Bite单位记录持有人、1名Bite普通股记录持有人及1名Bite认股权证记录持有人。这些数字不包括受益所有人通过被提名者的名字持有Bite的证券。
分红
到目前为止，Bite尚未就Bite普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。届时，企业合并后的任何股息支付将由合并后的公司董事会酌情决定。Bite董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于Bite的业务运营，因此，Bite董事会预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。此外，Bite董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，如果Bite产生任何债务，Bite宣布分红的能力可能会受到Bite可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
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证券法对转售新的上述食品证券的限制
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为新上述食品的关联公司之一，出售及(Ii)新上述食品须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是New Above Food关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行普通股总数的1%(1%)；或
​
•
在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，普通股每周报告的平均交易量。
​
根据规则第144条，新上述食品的关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于新上述食品的现有公开信息的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的地位。
​
注册权
保修协议
根据新上述食品将就业务合并承担的认股权证协议，新上述食品将须于交易完成后于切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖因行使认股权证而可发行的普通股。新的上述食品也将被要求尽其最大努力使注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，直到授权证到期。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明于截止日期后90天内仍未生效，则认股权证持有人可在有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。
注册权协议
与收盘相关，Bite普通股的某些持有者(包括保荐人)、上述食品证券的某些持有者和新上述食品的某些持有者将进入注册
 
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权利协议，根据该协议，除其他事项外，新上述食品将同意向该等持有人提供有关该等持有人在成交时将获得的新上述食品普通股的惯常登记权。
转移限制
保证协议下的转让限制
根据认股权证协议(新上述食品将成为与业务合并有关的一方)，除某些有限的例外情况外，保荐人拥有的私人部门相关的私募认股权证不得在业务合并完成后转让。
股票托管协议下的转让限制
根据新上述食品将成为与业务合并有关的一方的股票托管协议，除某些有限的例外情况外，创始人在托管账户中持有的股份不得在业务合并完成日期和新上面食品普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在业务合并完成后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内转让，以较早的一年为准。
赞助商支持协议中的转让限制
根据保荐人支持协议，除某些有限的例外情况外，保荐人同意，未经上述食品公司事先书面同意，保荐人不会(A)就比特公司的任何普通股和认股权证的任何股份出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的任何期权，直接或间接向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案第16节所指的看涨同等头寸，或保荐人拥有的Bite的其他股权，(B)订立任何互换或其他安排，将保荐人拥有的Bite的普通股和认股权证的任何股份或Bite的其他股权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(C)采取任何行动以推进或宣布任何意向，在每种情况下，完成(A)或(B)款规定的任何交易，直至(I)合并生效时间之前，(Ii)业务合并协议应根据第11.1节(终止)终止的日期和时间；及(Iii)Bite的清盘。
股东支持协议中的转让限制
根据股东支持协议，除若干有限例外情况外，订立股东支持协议的每名股东于(A)换股生效时间、(B)根据其条款终止业务合并协议及(C)股东支持协议于上述食品、Bite及适用股东双方书面协议终止前同意(除根据业务合并协议外)、(I)直接或间接、(A)出售、转让、质押、抵押、转让、(B)自愿或非自愿(统称为“转让”)(包括合并(包括转换为证券或其他代价)、投标任何投标或交换要约、遗嘱处置、法律实施或其他方式)、(B)就转让订立任何合约、期权或其他安排或承诺，或(C)就有关转让订立任何合约、期权或其他安排或承诺，或(C)就该等股东的责任订立任何与股东支持协议有重大抵触的委托书或授权书，以对冲、交换、转换或以其他方式处置(包括合并(包括转换为证券或其他代价)、投标或交换要约、遗嘱处置或交换要约)。
禁售协议下的转让限制
关于成交，新上述食品将与赞助商、Bite的关联公司和赞助商以及上述食品证券的某些持有者和每个潜在的持有者签订锁定协议
 
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接受ANF购买对价股份，据此，除其他事项外，保荐人、Bite的关联公司和保荐人以及上述食品证券的持有人将同意在其各自的锁定协议中规定的期间内，不出售或分销任何他们所持有的新上述食品的任何股权证券，但其各自的锁定协议中规定的某些惯例例外情况除外。
上述食品证券的持有者(除某些重要持有人(“上述食品内部人士”)外)将被禁售6个月，保荐人及其关联公司和上述食品内部人士将被禁售12个月；在每种情况下，必须提前发布：(A)如果新上面食品普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组和类似的公司活动进行调整)，则在截止日期后至少150(150)个日历日开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，或(B)在新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致新上述食品的所有股东有权将其新以上食品普通股换取现金、证券或其他财产。
上述食品新条款下的转让限制
[br]上述新食品条款规定，上述食品溢价股份的持有人在未获上述新食品董事会事先批准的情况下，无权直接或间接出售、转让、转让、质押、按揭、交换、质押、授予抵押权益或对上述食品溢价股份的权益进行产权负担或处置(不论是否有代价、自愿或非自愿或通过法律实施或其他方式)，只有在上述新食品条款指明的某些情况下方可给予。只有在以下情况下才会批准新的上述食品委员会：(A)新的上述食品委员会信纳该项转让是允许的转让；及(B)转让持有人与获准受让人以令新上列食品合理满意的形式及实质订立书面协议，并提供新上列食品可能要求的保证，其中包括：(I)转让作为准许转让的资格，(Ii)准许受让人对上述转让股份的转让限制的确认，及(Iii)准许受让人同意受所有契诺约束，转让持有人与新上述食品有关(X)与上述食品溢价股份有关的事宜及(Y)转让持有人对上述食品溢价股份的所有权的协议及责任。
 
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持有者权利对比
咬普通股和新上食品普通股
Bite股东的权利和Bite董事会的相关权力受特拉华州法律以及Bite修订和重述的公司证书和章程管辖。在合并生效时，Bite普通股的每股流通股将被注销，并自动转换为获得一股新的上述食品普通股的权利。由于新上述食品是根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司，新上述食品普通股持有人的权利受加拿大艾伯塔省的适用法律管辖，包括企业合并协议、新上述食品条款和新上述食品附例。
以下是Bite股东根据DGCL和Bite经修订及重述的公司注册证书及附例所享有的权利与前Bite股东根据新上述食品条款及新上述食品附例将拥有的权利之间的重大差异的摘要比较。本节中的讨论不包括对美国联邦证券法或纽约证券交易所规则下的权利或义务的描述，这些法律或规则中的许多内容与特拉华州或艾伯塔省法律中所述的事项类似，或对其有影响。此类权利或义务一般同样适用于Bite普通股和新上述食品普通股。
本摘要不是对Bite股东和新上述食品股东各自权利的完整讨论，可能不包含对您重要的所有信息。本摘要参考了DGCL、企业合并协议以及Bite和New Above Food的管理文件，建议您仔细阅读并完整阅读。BITE、上述食品和新上述食品敦促您仔细阅读本注册声明/​委托书、DGCL的相关条款、企业合并协议以及我们在本注册声明/代理声明中提及的其他文件，以便更全面地了解新以上食品股东的权利与Bite股东的权利之间的区别。BITE已经向美国证券交易委员会提交了管理文件，并将应您的要求免费发送这些文件的副本。请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。新的上述食品条款和新的上述食品附则将在企业合并结束前获得批准和通过，其副本作为附件B和附件C附于本注册声明/委托书。
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法定股本 ​ ​ Bite被授权发行的所有类别股本的股份总数为101,000,000股，其中包括(A)100,000,000股普通股和(B)1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。 ​ ​ 新上面食品的法定资本包括：(A)无限数量的没有面值或面值的普通股，以及(B)无限数量的新上面食品A类溢价股份和新上面食品B类溢价股份，每股都没有面值或面值。 ​
普通股权利 ​ ​ Bite普通股的术语在上面标题“Bite证券和股息-普通股说明”下进行了总结。 ​ ​ 新以上食品板可随时及不时发行新以上食品普通股。上述新食品普通股的条款概述于上文标题“上述新食品证券--股份条款--普通股”的标题下。 ​
 
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董事的人数和资格 ​ ​ Bite董事会的董事人数应由Bite董事会根据Bite董事会多数成员通过的决议不时单独确定，但由Bite董事会的一个或多个系列优先股的持有人按类别或系列分别投票选出的董事除外。 ​ ​ 新上述食品董事会将由不少于1名董事董事但不超过15名董事组成。在新上述食品条款的限制和要求下，新上述食品的董事人数应不时由新以上食品普通股或新上述食品董事会的持有人决议决定。 ​
董事选举 ​ ​ [br}BIT董事会应尽可能分为三个级别，数量尽可能相等，并指定一级、二级和三级董事。第一届一级董事的任期将在修订后的证书生效后的第一次股东年会上届满；初始的二级董事的任期将在修订后的证书生效后的第二次股东年会上届满；初始的第三类董事的任期将在修订后的证书生效后的第三次股东年会上届满。在其后举行的Bite股东周年大会上，自经修订及重订的证书生效后的Bite股东首次年会开始，每名于该年度会议上任期届满的董事类别的继任者均须获选，任期三年或直至其各自的继任者获选及取得任职资格为止，但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。 ​ ​ 董事一般由新上述食品普通股持有人以普通决议案选出；然而，新上述食品细则亦规定，新上述食品董事会可在股东周年大会之间委任一名或多名新上述食品董事，任期至下届股东周年大会为止，但如此委任的新增董事人数在任何时候均不得超过新上述食品股东于上届股东周年大会届满时任职董事数目的三分之一。 ​
删除控制器 ​ ​ 根据修改后的证书和任何股东的合同权利，根据 ​ ​ 每个新以上食品董事有权作为董事，任期不晚于下一届年会结束 ​
 
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​ ​ ​ DGCL、任何或所有董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的Bite当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。 ​ ​ 选举后的股东数量为 。新上述食品的股东可在特别会议上以普通决议罢免任何董事的职务。 ​
分红 ​ ​ 在符合适用法律、任何已发行的Bite优先股系列持有人的权利(如有)以及修订和重新发行的证书第69条的规定的情况下，Bite普通股的持有人有权在Bite董事会不时宣布时从Bite的任何合法可用资产或资金中获得该等股息和其他分派(以Bite的现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分享该等股息和分派。 ​ ​
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的权利的规限下，新上述食品普通股的持有人有权在新上述食品董事会不时厘定的时间及金额收取股息。持有新以上食品A类溢价股份和新以上食品类别B溢价股份的持有人，除发生清算分派外，无权获得任何股息或其他分派。
根据ABCA，如果有合理理由相信新上方食品无法偿还到期债务，或新上方食品资产的可变现价值将因此少于其所有类别的负债和声明资本的总和，则新上方食品不得以货币或其他财产支付股息。
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股东书面同意的行动 ​ ​ 除非另有规定或根据与任何未偿还Bite优先股系列持有人的权利有关的修订和重新发行的证书(包括任何优先股名称)确定，否则在IPO完成后，需要采取的任何行动 ​ ​ 《ABCA》规定：(I)有权就该决议进行表决的新上述食品全体股东签署的书面决议的效力，犹如该决议是在新上述食品的股东大会上通过的一样；(Ii)涉及ABCA要求在其会议上处理的所有事项的书面决议。 ​
 
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​ ​ ​ Bite的股东必须召开正式召开的股东年会或特别会议，不得经股东书面同意。 ​ ​ (Br)新上述食品的股东，并由所有有权在该会议上投票的股东签署，符合ABCA关于股东大会的所有要求；及(Iii)如果新上述食品不是报告发行人(定义见ABCA)，则由有权就该决议案或在该会议上投票的新上述食品至少三分之二的股东签署的书面决议案，就上文(I)及(Ii)项而言已足够。 ​
管理文件修正案 ​ ​ Bite保留随时和不时修改、更改、更改或废除修订和重新发布的证书中包含的任何条款(包括任何优先股指定)以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利，这些条款可以按照修订和重新发布的证书和DGCL现在或以后规定的方式添加或插入；且，除经修订及重订证书第八八条所载外，由经修订及重订证书及依据经修订及重订证书以其现时形式或其后经修订授予股东、董事或任何其他人士的任何性质的所有权利、优惠及特权，均在经修订及重订证书的xi条款保留的权利的规限下授予；然而，本经修订及重订证书第九条只可按经修订及重订证书的规定予以修订。 ​ ​
根据ABCA，新上述食品董事会可修订新上述食品附例，但任何此等修订须于新上述食品股东下一次会议上提交新上述食品股东批准。由新上述食品董事会批准的对新上述食品附例的修订将自新上述食品董事会批准之日起生效，直至修订获新以上食品股东确认、确认修订或否决为止。如提交予新上述食品股东的新上述食品附例修订经新上述食品股东确认或确认为经修订，则该修订将继续以其确认的形式有效。
根据ABCA，某些根本性的变化，如新上述食品条款的变化、授权股份结构的变化、省外延续、新以上食品全部或基本上所有财产的某些合并、销售、租赁或其他交换(在正常业务过程中除外)、某些清算、
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某些解散和某些安排需要新上述食品股东的特别决议批准。
特别决议是指：(I)在为此目的而正式召开和举行的会议上，由投票表决的股东以不少于三分之二的多数票通过的决议；或(Ii)由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。
在某些情况下，损害、增加限制或干扰某一类别或系列股份的已发行股份所附带的权利或特权的行动，必须由受特别决议影响的该类别或系列股份的持有人分别批准。
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股东法定人数 ​ ​ 除适用法律另有规定外，经修订和重订的证书或Bite附例，代表有权在该会议上表决的Bite所有已发行股本的大多数投票权的Bite已发行股本持有人亲自或委派代表出席股东大会，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须以某类别或一系列股票投票作为类别进行表决，则属例外。该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。 ​ ​ 只有在出席法定人数的情况下，才能在新上述食品的股东大会上处理业务。新上述食品附例规定，新上述食品的任何股东大会的法定人数将是有权在股东大会上投票的股份的至少25%的持有人，无论是亲自出席还是由代表代表出席。如果新上述食品的任何股东大会开幕时有法定人数出席，则出席或由代表出席的股东可继续处理会议的事务，即使整个会议并未达到法定人数。如果在股东大会的指定时间内，或者在出席或被代表的股东决定的该时间之后的任何合理时间内，出席股东人数不足法定人数，出席的股东或 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 代表可以在不少于七天后的固定时间和地点休会，但不得办理其他任何事务。在该续会上，出席或由代表出席的带有投票权的股份的持有人将构成法定人数(无论他们是否持有有权在续会上投票的股份的25%)，并可处理最初召开会议的事务，即使该法定人数并未出席整个会议。 ​
年度股东大会 ​ ​ 股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由Bite董事会决定并在会议通知中说明，但Bit董事会可全权酌情决定会议不在任何地点举行，而只能以远程通信的方式举行。在每次股东周年大会上，股东须选出Bite的该等董事，以填补于该年度会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何其他适当提交大会处理的事务。 ​ ​ (Br)ABCA规定，新上述食品的董事应在不迟于(I)其注册成立之日或(Ii)其合并证书日期(如属合并公司)后十八(18)个月内召开新上述食品股东周年大会，随后不得迟于上次举行年度会议后十五(15)个月召开。 ​
特别股东大会 ​ ​ 在任何已发行系列Bite优先股持有人的权利的规限下，为任何目的或目的，股东特别会议只能由Bite董事会主席总裁、Bite董事会多数成员通过的决议或秘书根据拥有Bite董事会多数已发行和流通股的股东的书面要求召开 ​ ​
ABCA规定，新上述食品董事会可随时召开新上述食品股东特别会议。
ABCA还规定，新上述食品股东可以通过遵守ABCA中规定的要求，在会议上提出某些业务。
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​ ​ ​ 投票。 ​ ​ ​ ​
股东大会通知 ​ ​ (Br)每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，股东和委托持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，应按Bite附例第9.3节所允许的方式，向于决定有权获得会议通知的股东的记录日期当日有权在会上投票的每名股东发出，除非DGCL另有要求，否则应在会议日期前不少于10天至不超过60天的时间内向每位股东发出会议通知。 ​ ​ 新上述食品附例规定，有关新上述食品每次股东大会的时间及地点的通知，须于大会日期前不少于21天至不超过50天，发给每位董事、新上述食品的核数师及每名有权在大会上投票的股东。 ​
董事的受托责任 ​ ​ 特拉华州公司的董事可能受到注意和忠诚的受托责任(包括诚实信用、监督和披露的附属责任)的约束。注意义务要求在合理获得所有重大信息的基础上作出知情的、审慎的决策。忠实义务要求在无私和独立的基础上，真诚地采取行动(包括决定不采取行动)，并诚实地相信，该行动符合公司及其股东的最佳利益。 ​ ​ 根据反海外腐败法，董事或公司的高级职员在行使董事或高级职员的权力，以及履行董事或高级职员对法团的职责时，必须：(I)诚实及真诚地行事，以期达到法团的最佳利益；(Ii)行使合理审慎的个人在类似情况下会采取的谨慎、勤勉及技巧；及(Iii)遵守董事及其下的规例，以及法团的章程及细则。这些法定责任是普通法和衡平法下的责任以外的责任。 ​
董事和高级职员的责任限制 ​ ​ 董事不因违反董事的受托责任而对其股东或其股东承担个人责任，除非免除此类责任 ​ ​ 根据ABCA，合同、章程、公司章程或公司决议中的任何条款都不解除董事或高级管理人员按照ABCA或 ​
 
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​ ​ ​ 根据DGCL的规定，法律责任或责任限制是不允许的，除非他们违反了他们对Bite或其股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违法、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 ​ ​ 其下的规则或免除董事或官员违反按照ABCA行事的义务的责任。 ​
对董事、高级职员的赔偿 ​ ​ [br}在适用法律允许的最大范围内，只要现有的或可能被修订的，Bite应赔偿每一个现在或曾经成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与其中的每个人，无论是民事、刑事、行政或调查(程序)，因为他或她是或曾经是董事或高管，或在董事或高管期间，作为董事、高管、另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指控以董事人员、高级人员、雇员或代理人的正式身份或以任何其他身份在担任董事人员期间，就因 而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及罚款及和解款项)。 ​ ​ [br}根据ABCA的许可，新上面食品的附例要求新上面食品在ABCA允许的范围内赔偿董事或新上面食品的高级职员、前董事或新上面食品的高级职员、以董事或新上面食品是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级职员的身份行事的人，以及董事或高级职员的继承人和法律代表。由于新以上食品的附则要求赔偿必须遵守ABCA，因此新以上食品提供的任何赔偿都受到ABCA中规定的相同限制，这些限制在上面的标题“新上面食品证券 - 董事和高级职员的赔偿说明”下进行了部分总结。 ​
 
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​ ​ ​ 这样的程序。 ​ ​ ​ ​
检查账簿和记录
​ ​ Bite的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或之外，保存在Bite董事会不时指定的一个或多个地点。 ​ ​ 根据ABCA，新上述食品的董事和股东可以在正常营业时间免费查阅新上述食品的某些记录。 ​
论坛选择 ​ ​ 除非Bite书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何股东(包括实益所有人)根据修订和重新发布的证书第XII条提出索赔和诉讼的唯一和独家法院。 ​ ​ ABCA规定，艾伯塔省国王法院是任何原告的论坛：(I)以新上面食品的名义和代表新上面食品提起诉讼；或(Ii)为了代表新上面食品起诉、辩护或停止诉讼的目的，对新上面食品参与的诉讼进行干预。 ​
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
业务组合的
本节介绍Bite普通股和公共认股权证(统称“Bite证券”)实益拥有人因(I)在企业合并完成时选择以现金赎回其Bite普通股，(Ii)企业合并，包括合并，以及(Iii)根据合并而收购的新上述食品普通股和新以上食品认股权证(统称为“新以上食品证券”)的所有权和处置而产生的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的Bite证券和New Above Food证券(通常是为投资而持有的财产)，而不讨论根据持有人的特定情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，包括：
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Bite及其附属公司的发起人、董事或高级管理人员；
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选择使用按市值计价的方法对所持证券进行会计核算的证券交易商；
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免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
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银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；
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美国侨民或前美国长期居民；
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拥有(直接、间接或通过归属)5%或以上(投票或价值)Bite或New Over Food库存(本文特别提及的除外)的人员；
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合伙企业或其他直通实体或安排，或合伙企业或其他直通实体或安排的实益所有人；
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作为跨境、套期保值或转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分，持有Bite证券或New Above Food证券的人员；
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因与Bite证券或新上述食品证券有关的任何收入项目在适用的财务报表上确认而须遵守特别税务会计规则的人员；
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本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
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与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有Bite证券或New Over Food证券的美国持有者；
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接受Bite证券或新上述食品证券作为服务补偿的人员；或
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受控制的外国公司或被动的外国投资公司。
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如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排拥有Bite证券或New Above Food证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。拥有Bite证券或New Above食品证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就企业合并以及收购、拥有和处置新Above食品证券所产生的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的现有和拟议的财政条例(《财政条例》)、美国国税局公布的裁决和法院判决，所有这些都截至本条例生效之日。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。这一讨论必然是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及任何美国联邦遗产税和赠与税法律，也不涉及任何州、地方或非美国税法。Bite和New Over Food都没有寻求或打算寻求美国国税局对企业合并的任何裁决或律师的意见，企业合并也不是以收到美国国税局的任何裁决或律师的意见为条件的。不能保证国税局不会采取立场
 
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关于企业合并的税收后果与以下讨论的不同，或任何此类不同的立场将不被法院支持。
BIT证券的所有持有者应就业务合并的税务后果以及与新的上述食品证券的所有权和处置相关的考虑事项，包括美国联邦、州以及当地和非美国税法的影响，咨询他们的税务顾问。
美国联邦所得税对新型上述食品的处理
新以上食品纳税居住地
就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律注册成立的新上述食品将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以便缴纳美国联邦所得税。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况(下面将进行更全面的讨论)，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。
根据第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)，如果满足以下三个条件中的每一个，则就美国联邦所得税而言，仍将被视为美国公司(因此，作为美国纳税居民，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)：(I)直接或间接地，收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的流通股)；(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”与扩大的关联集团的全球活动相比，在非美国公司的组织或注册所在国家没有“大量业务活动”，并且在税务上没有居留(这项测试称为“大量业务活动测试”)；和(Iii)在收购后，被收购美国公司的前股东以投票或价值方式持有非美国收购公司至少80%的股份(或在某些不适用于企业合并的情况下，60%)，原因是持有根据第7874条确定的美国被收购公司的股份(考虑到收到非美国公司的股份以换取美国公司的股份)(这一测试被称为“所有权测试”)。
新上述食品将透过合并间接收购Bite的全部资产，但新上述食品，包括其“扩大关联集团”，预计将在加拿大有大量业务活动，因此在合并完成后将无法满足重大业务活动的测试。因此，预计第7874条不会适用于导致New Above Food在合并后被视为美国联邦所得税目的的美国公司。根据第7874条及其颁布的财政部条例，如果至少25%的员工(按员工人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及毛收入分别位于加拿大、位于加拿大和派生于加拿大，则新上述食品将在加拿大进行大量业务活动。
即使就守则第7874节而言，包括新上述食品的“经扩大联营集团”被确定在加拿大并无重大业务活动，但根据合并条款、第7874节的股权厘定规则及据此颁布的财政部条例，以及若干事实假设，Bite及New Above Food目前预期第7874节Bite股东于新上述食品的持股量及百分比应少于80%。因此，根据第7874条，新上述食品预计不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，所有权测试是否已经满足，必须在合并完成时最终确定，届时相关事实和情况可能会发生不利变化。此外，就第7874节而言，为厘定前Bite股东的所有权及百分比，前Bite股东将被视为就Bite于合并前进行的若干赎回而持有一定数额的New Above Food普通股。此外，如上所述，根据第7874条确定所有权的规则复杂、不明确，是最近和正在进行的立法和监管审查和变化的主题。因此，不能有
 
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保证美国国税局不会断言，就美国联邦所得税而言，新上述食品应被视为美国公司，或者这样的断言不会得到法院的支持。
如果就美国联邦所得税而言，新上面食品被视为美国公司，则新上面食品可能会受到严重的不利税收后果，包括更高的有效企业所得税税率，并且向新上面食品的非美国持有人支付的任何股息总额(定义如下)可能需要缴纳30%的美国预扣税，这取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况。
本讨论的其余部分假设根据第7874节，新上述食品不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。
利用Bite的税收属性和某些其他不利税收后果对新上面食品和新上面食品的股东造成影响
在美国公司被非美国公司收购后，即使非美国公司被视为非美国公司，守则第7874节也可以限制被收购的美国公司及其美国附属公司利用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)抵销某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果。具体地说，守则第7874节可在下列情况下适用：(I)非美国收购法团直接或间接收购由美国法团直接或间接持有的实质所有物业，(Ii)收购后，就所有权测试而言，第7874节所有权百分率至少为60%，但低于80%，及(Iii)非美国收购法团的“扩大联营集团”不符合重大业务活动测试。在这种情况下，根据该守则第7874节，该非美国公司将被视为“代理外国公司”。
如上所述，预计包括New Over Food的“扩大关联集团”将在加拿大有大量业务活动，因此New Over Food将不受下文所述的限制。即使就守则第7874节而言，包括新上述食品的“经扩大联营集团”被确定在加拿大并无重大业务活动，但根据合并条款、守则第7874节有关股份拥有权的厘定规则及根据守则第7874节颁布的库务条例，以及若干事实假设，Bite及New Above Food目前预期上述限制及其他规则在业务合并后不适用于Bite或新上述食品或其附属公司，而新上述食品将不会被视为守则第7874节下的“代理外国公司”。
如果适用于合并的第7874条所有权和百分比至少为60%但低于80%，并且根据《新上述食品守则》第7874条的规定，包括新上述食品在内的“扩大关联集团”被确定在加拿大没有大量业务活动，新上述食品的某些附属公司和股东可能受到不利的税收后果，包括但不限于，对交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消从优惠“合格股息收入”税率支付的股息的资格，以及要求任何由New Above Food拥有的美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额包括在“基本侵蚀付款”中，这可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些“被取消资格的个人”​(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对某些基于股票的薪酬征收消费税，目前的税率为20%。
但是，上述决定受详细规则和法规的约束(这些规则和法规的应用在各个方面都不确定，可能会受到美国联邦所得税法下适用规则和法规未来变化的影响，并可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。7874条款的持股比例是否低于60%，必须在合并完成后最终确定，届时相关事实和情况可能会出现不利变化。此外，法典第7874节中的规则或根据其颁布的财政部条例的规则的变化，或法律的其他变化，可能会对美国联邦所得税目的的上述确定产生不利影响。不能保证美国国税局不会质疑New Over Food是否受上述规则的约束，也不能保证这样的挑战不会得到法院的支持。如果美国国税局
 
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成功将这些规则应用于新上面食品，可能会给新上面食品和新上面食品的某些股东带来重大不利的税收后果，包括对新上面食品征收更高的有效企业所得税税率。
本讨论的其余部分假定上述限制和其他规则不适用于Bite或New Over Food或其子公司合并后的业务。
Bite、New Above Food或Above Food都没有也不会就守则第7874节适用于企业合并一事寻求国税局的任何裁决或律师的任何意见，企业合并的结束并不以达到或收到国税局的裁决或律师对守则第7874节下的任何特定税务待遇的意见为条件。Bite、新上述食品或上述食品，或其各自的代表或联营公司，均未就守则第7874节下的新上述食品的税务处理作出任何陈述或提供任何保证。所有持有人应就第7874条适用于企业合并一事咨询其税务顾问。
美国持有者
如果您是美国持有者，则此部分适用于您。在本讨论中，美国持有者指的是Bite证券或New Above Food证券的实益所有者，即在美国联邦所得税方面：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的征税的实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策；或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。
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Bite普通股赎回
如果Bite普通股的美国持有人根据本注册声明/​委托书中所述的赎回条款行使该持有人的Bite普通股赎回权利，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节的规定，或者美国持有人是否将被视为接受公司分派。这种赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由美国持有者持有的Bite股票(包括因拥有认股权证等原因而由美国持有者建设性地持有的任何股票)相对于Bite股票的所有股票的总数。如果赎回股票对美国持有者来说“大大不成比例”，导致美国持有者在Bite的权益“完全终止”，或者对美国持有者来说“不等于股息”，则股票的赎回一般将被视为股票的出售(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的Bite股票，还会考虑该美国持有者以建设性方式持有的Bite股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括可以根据认股权证的行使而获得的普通股。为了满足这一极不相称的标准，除其他要求外，在Bite普通股赎回后立即由美国持有人实际和建设性拥有的Bite已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的Bite已发行有表决权股票的80%。因为在合并之前，Bite普通股可能不被视为有投票权的股票，目前尚不清楚美国持有者是否能满足这一测试。如果出现以下情况，美国持有者的权益将完全终止：
 
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美国持有人实际和建设性拥有的所有Bite股票均被赎回，或美国持有人实际拥有的所有Bite股票均被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有人不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在Bite的比例权益“有意义地减少”，那么Bite普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在Bite的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回Bite普通股的税收后果咨询其税务顾问。
如果赎回符合《守则》第302节规定的美国持有人出售股票的资格，美国持有人一般将被要求确认损益，金额等于收到的现金金额与赎回的Bite普通股股票之间的差额(如果有)。这种收益或损失应被视为资本收益或损失，如果美国持有者持有此类股票的期限超过一年，通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚美国持有者对Bite普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。净短期资本利得一般按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。Bite普通股的美国持有者股票的美国持有者的纳税基础通常与此类股票的成本相同。购买Bite单位的美国持有者将被要求根据Bite单位在购买时的相对公平市场价值，在Bite普通股和由Bite单位组成的公有权证之间分配成本。
如果赎回不符合本守则第302节规定的股票出售资格，则美国持有者将被视为接受公司分销。这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从Bite当前或累积的收益和利润中支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在该美国持有者的Bite普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置Bite普通股所实现的收益。特殊规则适用于属于应税公司的美国持有者收到的股息。在应用上述规则后，美国持有人在赎回的Bite普通股中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整后纳税基础中，或者，如果持有人实际拥有的股票被完全赎回，则将被添加到该持有人建设性拥有的股票基础中。
业务组合
大体
Bite的律师Greenberg Traurig，LLP认为，合并与某些相关交易结合在一起，应构成符合守则第351(A)节(“拟纳税处理”)的综合交易，符合本文所述的假设、限制和限制，并符合本文附件8.1所载的意见。然而，由于守则第351(A)节的规定十分复杂，而业务合并后发生的超出Bite或New Above Food控制范围的事件或行动可能对合并资格产生不利影响，因此，合并的资格对于拟进行的税务处理并不是毫无疑问的。例如，若上述新食品普通股超过20%的股份在业务合并中发行时受出售或处置的安排或协议所规限，则可能无法满足第351(A)条的其中一项处理要求。
律师的意见对国税局或任何法院没有约束力，也不能保证国税局或任何法院会同意这一立场。Bite和New Above Food都没有要求或将要求美国国税局就合并后美国联邦所得税待遇的任何方面做出裁决。因此，不能保证国税局不会质疑合并的资格以获得预期的税收待遇，也不能保证法院不会支持国税局的这种挑战。
 
300
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Bite普通股的美国持有者
如果合并与某些相关交易结合在一起，有资格获得预期的税收待遇，则将合并中的Bite普通股交换为新上面食品普通股的美国持有人一般不应确认此类交换的任何收益或损失，但须遵守下文讨论的准则第367(A)节，并受以下关于交换Bite普通股和公共认股权证的美国持有人的待遇的影响。在此情况下，假设守则第367(A)节并无要求确认收益，则美国持有人于合并中收到的新上述食品普通股的经调整税基合计应等于在合并中交出的Bite普通股的调整税基，而新上述食品普通股的持有期应包括Bite普通股在合并中交出以换取普通股的持有期。
如果合并，连同某些相关交易，不符合预期的税收待遇，将合并中的Bite普通股交换为新上面食品普通股的美国持有人一般将被要求确认等于(I)该美国持有人收到的新上面食品普通股的公平市值与(Ii)该美国持有人为其交换的Bite普通股的调整后计税基础之间的差额(如果有的话)的损益。这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者对Bite普通股的持有期超过一年，通常将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚美国持有者对Bite普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。净短期资本利得一般按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在合并中收到的任何新以上食品普通股的总税基将等于该等新以上食品普通股在合并生效日期的公平市值，而该等新以上食品普通股的持有期将从合并后的第二天开始。
美国公共认股权证持有人
公开认股权证目前可按Bite普通股每股一股行使，并将根据合并成为业务合并后可按每股新以上食品普通股每股一股行使的新上述食品认股权证。
不同时拥有Bite普通股的美国公共认股权证持有人一般将确认损益，其金额等于被视为收到的新上述食品权证的公平市场价值与被视为交换的公共认股权证持有人的纳税基础之间的差额。
如果美国认股权证持有人也在合并中将Bite普通股交换为新Above Food普通股，并且如果合并与某些相关交易一起符合预期的税收待遇，则该持有人通常将确认收益，但不会确认亏损，其等于(I)该持有人从交换中获得的“已实现收益”(通常是所收到的新Over Food证券的公平市场价值超过该股东在为此交换的Bite证券中的总税基)，及(Ii)被视为已收到的新上述食品证的公平市价。
如果美国持有人在合并时持有公共认股权证的持有期超过一年，并且持有新的上述食品认股权证的期间从交易的次日开始，则该美国持有人所确认的任何收益通常为长期资本收益。美国持有者在交易所收到的新上述食品认股权证的纳税基础将等于合并时的公平市场价值。
《守则》第367(A)节
对于美国持有人将美国公司的股票或证券转让给非美国公司以换取非美国公司的股票或证券的交易，《守则》第367(A)节及其下发布的《财政部条例》对美国持有人有资格根据该守则第351节获得递延纳税资格提出了某些额外要求。Bite普通股的美国持有者
 
301
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根据合并，将被视为将该等股票的股份转让给新上述食品，以换取新上述食品普通股，因此这些要求将适用。
一般而言，如果合并与某些相关交易结合在一起，有资格享受预期的税收待遇，第367(A)节可能要求美国持有者确认根据合并将Bite普通股交换为New Over Food普通股的收益(但不包括损失)，除非满足以下每一项条件：(I)Bite符合某些报告要求；(Ii)“美国转让者”​(根据财政部条例的定义，并考虑到直接、间接和推定所有权的计算)在交易所获得的新上述食品的总投票权和总价值均不超过50%；(Iii)新上述食品的总投票权和总价值在紧接交易所后由身为高级管理人员或董事的“美国人”​(定义见财政部条例)或“5%目标股东”​(定义见财政部条例，并计入直接、间接及推定所有权)在紧接交易所后合共拥有不超过50%；(IV)如果(A)美国持有人不是新上述食品的“5%受让股东”​(定义见财政部规例，计算时已计入直接、间接及推定所有权)，或(B)美国持有人为新上述食品的“5%受让股东”，并与美国国税局订立协议，在某些情况下确认受让股份的收益；及(V)符合财政部规例第1.367(A)-3(C)(3)节所界定的“活跃贸易或商业测试”。积极的贸易或商业测试通常要求(A)新上述食品或新上述食品的任何合格子公司在紧接转让前的36个月期间在美国境外从事“活跃的贸易或业务”，并且在转让时，转让方和新上述食品均无意大幅处置或停止此类贸易或业务，以及(B)新上述食品的公平市场价值(不包括Bite)至少等于Bite的公平市场价值，每一项都是为《守则》第367(A)节的具体规定而确定的。当时，美国持有者转让Bite普通股以换取新的高于食品普通股(“公平市价要求”)。是否达到公平市价的要求要到合并结束之日或之后才能知道。在就公平市价要求厘定新上食品(于完成交易时将拥有上述食品)的价值时，新上食品(或以上食品)于合并前36个月内在正常业务范围以外进行的收购将不计算在内，除非该等收购(I)由若干外国公司或合伙企业的权益组成，或(Ii)并非由被动资产或其收益组成，且并非以满足公平市价要求为主要目的。此外，根据库务规例，为厘定Bite的价值，Bite在合并前36个月内作出的若干分派(包括被视为在有关计算时间之前作出的与合并有关或其他方面的Bite股东的任何赎回)，一般会重新计入Bite的价值。
目前，是否会满足所有适用条件，特别是公平市价要求，存在很大的不确定性。提醒美国持有人，守则第367(A)节对合并的适用是复杂的，取决于在合并完成后才能确定的因素，以及不完全明确且可能发生变化的法律当局的解释。此外，对于将这些要求应用于与业务合并类似的事实方面的指导也很有限。此外，对条件(Iv)的满意度取决于特定美国持有人的身份。此外，在业务合并完成之前，无法确定守则第367(A)节是否适用于Bite普通股的美国持有人，并且尚未或将就业务合并的税收后果寻求美国国税局的裁决或律师的意见。商业合并协议各方已同意根据第367(A)条将合并报告为免税(对不符合上述(Iv)条件的美国持有者除外)，除非上述食品、新以上食品或Bite真诚地确定此类报告至少没有财政部法规1.6662-4(D)所指的“实质性权威”的支持程度(“报告例外决定”)。然而，即使双方没有根据《守则》第367(A)条做出报告例外决定并报告合并为免税(不符合上述条件(Iv)的美国持有者除外)，此类报告对美国国税局没有约束力，也不能保证美国国税局不会挑战这种立场或法院不会承受这种挑战。因此，不能保证守则第367(A)节不会要求参与的Bite普通股的美国持有者
 
302
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确认合并所产生的应税收益(但不包括亏损)。强烈敦促所有美国持有者就第367(A)条在其特定情况下适用于合并一事咨询他们的税务顾问。
如果Bite普通股的美国持有者因上述任何原因而必须根据第367(A)条确认收益，则该美国持有者将在合并中确认收益，其金额等于(I)该持有者收到的新上述食品普通股的公平市值之和，超过(Ii)该持有者在与之交换的Bite普通股中的调整计税基准。任何这样的收益都将是资本收益，如果美国持有者在合并时持有Bite普通股的期限超过一年，则通常将是长期资本收益。然而，尚不清楚美国持有者对Bite普通股的赎回权是否会暂停适用的持有期。净短期资本利得一般按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
Bite、New Above Food或Above Food均没有也不会就守则第367(A)节适用于合并一事寻求美国国税局的任何裁决或律师的任何意见，而完成合并并不以达到或收到美国国税局的裁决或律师根据守则第367(A)节就任何特定税务待遇提出意见为条件。Bite、New Above Food或Above Food及其各自的任何代表或附属公司均未就守则第367(A)节对合并或美国持有者的应用作出任何陈述或提供任何保证。我们敦促所有美国持有人就第367(A)条适用于合并一事咨询他们的税务顾问。
报告要求
美国持有者可能被要求提交IRS表格926，以报告向New Above Food转移或被视为转移财产。此外，如果合并与某些相关交易结合在一起，有资格享受预期的税收待遇，则作为“重要转让人”的每个美国持有者必须在合并的纳税年度包括转让人的美国联邦所得税申报单或与转让人一起的声明。为此，重要转让人通常是将财产转让给一家公司并收到受让人公司的股票的人，如果紧接交易后，(I)如果该人拥有的股票公开交易，则该人(I)拥有受让人公司总流通股的至少5%(投票或价值)，或(Ii)如果该人拥有的股票未公开交易，则该人至少拥有受让人公司总流通股的1%(投票或价值)。预计上述新食品普通股将为此目的公开交易。
新以上食品普通股和认股权证的所有权
新增以上食品普通股分配情况
根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，任何从New Above Food的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何分配的总金额，一般将在实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向美国持有者征税。任何此类股息通常不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。如果分派金额超过New Above Food的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的部分将首先在其New Above Food普通股的美国持有者纳税基础范围内被视为免税资本回报，然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。然而，预计New Above Food不会按照美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算。因此，美国持有者应该假设，新上面食品公司与新上面食品普通股有关的任何分配都将报告为股息收入。美国持有者应就从New Above Food获得的任何分销的适当美国联邦所得税处理咨询他们自己的税务顾问。
 
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根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，如果满足某些持有期要求和其他条件，非法人美国持有人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。出于这些目的，如果非美国公司有资格享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税条约的好处，则该公司将被视为合格的外国公司。在支付股息方面，非美国公司也被视为合格的外国公司，这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所上市的股票(预计将是新的高于食品普通股)将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证新的上述食品普通股在未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。此外，就本规则而言，新上述食品如在派发股息的课税年度或上一课税年度属被动外国投资公司，则不会构成合资格外国公司。参见《被动型外国投资公司规则》。
受某些条件和限制的限制，根据美国外国税收抵免规则，新上述食品支付的股息的不可退还预扣税(税率不超过任何适用的所得税条约税率)可被视为符合美国持有者美国联邦所得税抵免义务的外国税收。然而，由于美国外国税收抵免规则最近的变化，预扣税通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可抵免税。新上述食品尚未确定是否已就任何适用于新上述食品支付的股息的预扣税满足这些要求，因此，无法保证任何此类预扣税将可抵免。为了计算美国的外国税收抵免，对新以上食品普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。
出售、交换、赎回或其他应税处置新的上述食品普通股和新的上述食品认股权证
根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置的任何新上述食品普通股或新上述食品认股权证的收益或损失，其金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该美国持有人对该等股份和/或认股权证的调整计税基础之间的差额。美国持有者在出售新以上食品普通股或新以上食品认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在处置时持有该等股票和/或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换新以上食品普通股或新以上食品认股权证时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
行使或失效新的上述食品保证书
美国持有者一般不会确认在行使新以上食品认股权证换取现金时收购新以上食品普通股时的收益或损失。在行使新上述食品认股权证时收到的新上述食品普通股中的美国持有人的税基通常应等于为其交换的新以上食品认股权证中美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人对在行使新上述食品认股权证时收到的新上述食品普通股的持有期将从行使新以上食品认股权证之日(或可能行使日)的次日开始，不包括美国持有人持有新以上食品认股权证的期间。如果新的上述食品权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将在新以上食品权证中确认与持有者的税基相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使新以上食品保证书的税收后果尚不明确。根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，a无现金
 
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行使可能是递延纳税的，因为行使不是收益变现事件，或者因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，获得的新上述食品普通股的美国持有者基准将等于为此行使的新上述食品认股权证的持有人基准。如果无现金行使被视为非收益变现事件，则美国持有者在新上述食品普通股的持有期将被视为自行使新以上食品认股权证之日(或可能行使日)起计。如果无现金行使被视为资本重组，新上述食品普通股的持有期将包括为此行使的新以上食品认股权证的持有期。
无现金行使新的上述食品保证书也有可能部分被视为一种应税交换，其中将确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出相当于新上面食品普通股数量的数量的新上面食品认股权证，其价值等于将行使的新上面食品认股权证总数的行使价格(“已交出认股权证”)。根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)将行使的认股权证总数的总行使价格与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下，收到的新上述食品普通股的美国持有者的税基将等于行使的新上述食品认股权证的美国持有者的税基加上此类认股权证的行使价格。美国持有者对新上述食品普通股的持有期将从新上述食品认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威，因此不能保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解无现金行使New Over Food认股权证的税收后果。
可能的构造性分布
每个新以上食品认股权证的条款规定在某些情况下可行使新以上食品认股权证的新以上食品普通股的数量或新以上食品认股权证的行使价格的调整，如本注册声明/​代理声明标题为“新以上食品证券说明”部分所讨论的那样。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，新上级食品认股权证的美国持有人将被视为从新上级食品获得推定分派，例如，如果调整增加了持有人在新上级食品的资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使认股权证将获得的新上级食品普通股的数量)，这是向新上级食品普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应向上述新上级食品普通股的美国持有人征税，如上文“-关于新上级食品普通股的分派”所述。这种推定分配将按该节所述缴纳税款，其方式与该认股权证的美国持有人从新上食品获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。
被动型外商投资公司规则
一般。如果出于美国联邦所得税的目的，新上面食品被视为一家被动的外国投资公司或“PFIC”，那么对新上面食品证券的美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。PFIC是任何外国的(即非美国的)外国公司在一个纳税年度的总收入的75%或以上构成被动收入，或(Ii)这种外国公司在任何纳税年度的资产的50%或以上(一般根据该年度其资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。现金通常是一种被动资产。商誉的价值是一种可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。根据外国公司的收入和资产构成来确定该外国公司是否为私人投资公司。
 
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(除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入和资产中的比例份额)，以及这些外国公司的活动性质。在每个课税年度结束后，必须单独确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。
《守则》规定，在财政部条例规定的范围内，如果任何人有权收购PFIC的股份，则就PFIC规则而言，这些股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例，收购PFIC股份的选择权通常被视为这些PFIC股份的所有权。本讨论的其余部分假设，如果新以上食品是PFIC，则PFIC规则将适用于新以上食品授权证。然而，美国持有者应在拟议的财政部法规最终敲定之前，就PFIC规则适用于新的上述食品权证咨询他们的税务顾问。
如果新上述食品是任何课税年度的PFIC，并且新上述食品拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，则美国持有者将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC的比例股份(按价值计算)，除非及时做出QEF选择(如下所述)：将根据下文所述的超额分配规则缴纳美国联邦所得税，涉及(I)任何较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)任何较低级别的PFIC的股份的处置，在这两种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人将不会从这些分配或处置中获得任何收益。
如果新上述食品在美国持有者的持有期内被视为PFIC，则对于该美国持有者而言，它将始终被视为PFIC，无论它是否在随后的几年中通过了其中一项资格测试，但受某些例外情况的限制(例如，在做出“视为出售”的选择时)。
新以上食品的PFIC状态。根据新上述食品的收入和资产的预测组成及其资产的预期价值，包括商誉(部分基于紧随业务合并后的新上述食品普通股的预期价格)，无法确定新以上食品是否将成为包括业务合并完成日期在内的纳税年度的PFIC。此外，在课税年度结束后，每年都要进行确定PFIC地位的测试，因此很难准确预测与这一确定有关的未来收入和资产。新上述食品的资产的公平市价预期将部分取决于(A)新上述食品普通股的市值，及(B)新上述食品的资产及收入的组成。此外，由于新上面食品的商誉可能是根据新上面食品普通股的市值确定的，因此新上面食品普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产(包括由于合并而产生的)的增加将增加其被动资产的相对百分比。食品安全委员会规则的适用在几个方面存在不确定性，因此，不能保证在任何课税年度，新的上述食品不会成为食品安全委员会的成员。
如果新上述食品在美国持有人持有新上述食品证券的任何年度是或成为PFIC，根据PFIC规则，有三种单独的税收制度适用于该美国持有人：(I)超额分配制度(这是默认制度)，(Ii)合格选举基金(“QEF”)制度，或(Iii)按市值计价制度。根据这三种制度之一，在外国公司符合PFIC资格的任何一年内，持有(实际或建设性的)外国公司股票的美国持有者应缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有者的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于美国持有者。然而，根据上述任何制度，PFIC支付的股息不符合适用于合格股息收入的较低税率的资格。
超额分配制度。如果美国持有者没有或没有资格进行如下所述的QEF选举或按市值计价的选举，则美国持有者将受制于根据PFIC规则关于以下事项的默认“超额分配制度”：(I)出售或以其他方式处置(包括质押)新上述食品证券所变现的任何收益，以及(Ii)新上述食品证券(一般，任何超过在之前三个应课税年度或美国持有人持有期间内新上述食品证券每年平均分派125%的任何分派，以分配的课税年度之前的新上述食品证券为限)。一般来说，在这种超额分配制度下：
 
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•
收益或超额分配将在美国持有者持有新上述食品证券期间按比例分配；
​
•
在新上述食品成为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天之前，在美国持有人持有期间内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额，将按普通收入处理；和
​
•
分配给前一项目没有说明的其他应纳税年度的金额，将适用于适用于该纳税年度的个人或公司的最高税率，并将对每一年应归属的由此产生的税款征收一般适用于少缴税款的利息费用。
​
在处置年度或超额分配年度之前的年度分配的数额的纳税义务一般不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售美国持有者的New Above Food证券所实现的收益(但不是损失)不能被视为资本收益，即使此类证券作为资本资产持有。此外，任何分配的任何部分都不会被视为合格的股息收入。
QEF制度。有效的优质教育基金选举在作出选择的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和净资本收益中的可分配部分，作为QEF收入包括在内，即使这些部分没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF收入被纳入而没有相应的现金收入的应纳税所得额。新上述食品证券的美国持有者不应期望他们将从新上述食品获得足够的现金分配，以支付他们与此类QEF收入纳入相关的美国纳税义务。此外，持有新以上食品权证的美国人将不能就其新以上食品权证进行QEF选举。
适时的优质教育基金选举还允许当选的美国持有人：(I)一般将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益；(Ii)将其在PFIC净资本收益中的份额(如果有的话)视为长期资本收益，而不是普通收入；以及(Iii)避免因个人财务投资委员会的身份而产生的利息费用，或在某些限制的规限下，每年选择延迟支付其未分配的优质教育基金收入的当期税款，但须按适用于延长缴税时间的法定利率计算的递延税款收取利息。此外，PFIC的净亏损(如果有的话)不会转嫁给其股东，也不能在计算该PFIC在其他应纳税年度的普通收益和净资本收益时结转或结转。
新上述食品普通股的美国持有者纳税基准将增加，以反映QEF收入包含，并将减少，以反映以前作为QEF收入包含的收入中的金额分配。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格股息收入。作为优质基金收入包括的直接和间接PFIC的金额，在由此类PFIC分配时，一般不会再次征税。
仅当新上述食品每年向美国持有人提供某些信息时，美国持有人才可就其新上述食品普通股进行QEF选举，包括财政部条例中所述的“PFIC年度信息报表”。不能保证新上述食品在未来将及时了解其作为PFIC的地位，也不能保证新以上食品将在任何课税年度被视为PFIC的情况下，及时向美国持有人提供所需的信息，以允许美国持有人就新以上食品普通股进行并保持QEF选举。如果未能每年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。此外，如上所述，持有新以上食品权证的美国人将不能就其权证进行QEF选举。
如果美国持有人在New Above Food作为PFIC的第一个课税年度之后的一年内就其持有的新Above Food普通股进行了QEF选择，并且美国持有人持有(或被视为持有)New Above Food普通股，那么尽管进行了QEF选举，上文讨论的超额分配制度仍将进行调整，以考虑到QEF产生的QEF收入包含
 
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选择，将继续适用于该美国持有者的新上述食品普通股，除非美国持有者根据PFIC规则进行清除选择。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类New Over Food普通股，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。作为这种清洗选择的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在新上述食品普通股中拥有新的持有期。
此外，如上所述，持有上述新食品权证的美国人将不能就其权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等新以上食品认股权证(行使该等新以上食品认股权证时除外)，而在美国持有人持有该等新以上食品认股权证期间的任何时间，该等新以上食品认股权证为PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果行使该等新上述食品认股权证的美国持有人就新收购的新上述食品普通股恰当地作出及维持QEF选择(或先前曾就新以上食品普通股作出QEF选择)，则QEF选举将适用于新收购的新以上食品普通股。尽管有这样的QEF选举，上文讨论的超额分配规则经过调整，以考虑到QEF选举产生的当前收入纳入，将继续适用于该等新收购的新上面食品普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有新以上食品认股权证的期间)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。敦促美国持有者就如何根据他们的特定情况适用清洗选举的规则咨询他们的税务顾问。
按市值计价制度。或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度市值计价。如果PFIC股票在纽约证交所等在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所“定期交易”，那么它们通常是可以交易的。预计新上级食品普通股将在纽约证券交易所上市，但不能保证新上级食品普通股将继续如此上市或将根据本规则的目的“定期交易”。根据这样的选举，新上述食品普通股的美国持有者将在每年的普通收入中包括该股票在纳税年度结束时的公平市场价值超过其调整基础的部分(如果有的话)。美国持有者可将年底新上述食品普通股的调整基础超过其公平市场价值的任何超额视为普通亏损，但仅限于前几年因选举而计入收入的净额。美国持有者在新的上述食品普通股中调整后的纳税基础将增加以反映收入中包括的任何金额，并减少以反映由于按市值计价的选举而扣除的任何金额。在新以上食品为PFIC的课税年度，出售新以上食品普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前计入按市值计价的收入净额，任何超出该等先前计入的亏损通常将被视为资本损失)。按市值计价的选择适用于作出选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非PFIC股票停止流通或美国国税局同意撤销选择。美国持有者还应该意识到，守则和财政部法规不允许对非上市的较低级别PFIC的库存进行按市值计价的选举。此外，守则、库务规例或其他公布的权力机关亦无条文明确规定，就上市控股公司(例如新上述食品)的股票按市值计价的选举，实际上可豁免任何较低级别的PFIC的股票，使其免受一般PFIC规则所产生的负面税务后果。建议美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以进行按市值计价的税收选举，以及这种选举产生的后果。此外，新上述食品权证的美国持有者将不能就其新以上食品权证进行按市值计价的选举。
PFIC报告要求。在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人通常需要提交美国国税局表格8621和该美国持有人的美国联邦所得税申报单，并提供美国国税局可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国持有者的纳税年度接受美国国税局的审计，直到这些表格正确提交为止。
 
308
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处理PFIC和QEF、清洗和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，敦促新上述食品证券的美国持有者就其特定情况下PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问。
其他报告要求
某些持有特定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的特定外国金融资产的例外情况)，方法是在他们的纳税申报单上附上他们持有此类资产的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美国持有者没有提交IRS表格8938或没有报告要求报告的特定外国金融资产，则该美国持有者在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对新上述食品证券所有权和处置的影响(如果有)。
非美国持有者
如果您是非美国持有者，则本节适用于您。在本讨论中，非美国持有者指的是Bite证券或New Above Food证券的实益所有者(合伙企业或实体或安排除外)，即美国联邦所得税的目的：
•
除某些美国前公民和居民以外的非居民外国人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托；
​
但一般不包括在应纳税年度在美国停留183天或以上的个人。作为此类个人的持有者应就出售或以其他方式处置Bite证券或New Above Food证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
Bite普通股赎回
根据本文所述的赎回条款赎回非美国持有人的Bite普通股的美国联邦所得税特征通常对应于美国联邦所得税对此类美国持有人的Bite普通股的赎回的描述，如上文“-U.S.Holders - Bite普通股的赎回”中所述。
由于在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回将被视为Bite普通股的出售还是构成股息的分配，而且由于此类决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，因此Bite或适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的分割。因此，Bite或适用的扣缴义务人可以对赎回该非美国持有人的Bite普通股时支付给非美国持有人的任何代价的总金额按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(I)Bite或适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免除该预扣税，并且(Ii)该非美国持有人证明他们符合该豁免的要求(例如，因为这类非美国持有者不会被视为根据守则第302节的测试获得股息，见上文“美国持有者 - 赎回Bite普通股”一节所述)。然而，不能保证Bite或任何适用的扣缴义务人会建立这样的特殊认证程序。如果Bite或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时提交适当的
 
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向美国国税局申请退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就前述规则的适用向其税务顾问咨询。
被视为出售Bite普通股的赎回征税
如果根据守则第302节的规定，赎回符合非美国持有者出售Bite普通股的资格，则非美国持有者通常不会因赎回Bite普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税公司，还可能按30%的税率或更低的适用所得税条约税率缴纳额外的分支机构利得税；或
​
•
就美国联邦所得税而言，贝特是或曾经是“美国不动产控股公司”(“​”)，在截至贝特普通股的处置日期或非美国持有者持有期间的较短五年期间内的任何时间，除非贝特普通股的股票“在成熟的证券市场上定期交易”(符合财政部条例的定义)，非美国持有者一直拥有，无论是实际还是基于推定所有权规则的应用，在此期间，Bite普通股总流通股的5%或更少。BITE不相信它是或曾经是USRPHC。
​
将赎回视为分发的征税
如果赎回不符合守则第302节规定的股票出售资格，则在Bite当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内，赎回收益中被描述为分配的部分将构成美国联邦所得税目的股息，将按30%的税率对股息总额征收美国联邦预扣税，除非(I)此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关，或(Ii)根据适用的所得税条约，该非美国持有人有资格享受降低的预扣税税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)。如果分派金额超过Bite公司当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出的部分将首先被视为非美国持有者在其Bite普通股中的纳税基础范围内的非应税资本回报，然后被视为已实现收益，其税收后果将与上文在“按Bite普通股销售对待的赎回征税”标题下确认出售或以其他方式处置New Over Food普通股的收益的税收后果相一致。Bite向非美国持有者支付的股息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国维持的美国常设机构或固定基地)，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，有效关联的收入将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司股东还可能被征收30%(或更低的所得税条约税率)的额外“分支机构利润税”。
业务组合
合并对非美国持有者造成的美国联邦所得税后果通常与“-U.S.Holders - the Business Composal”中描述的美国联邦所得税后果相对应。
 
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除守则第367(A)节不适用于任何非美国持有者外，如果合并导致比特证券的应税交换，则非美国持有者在此类应税交换中确认收益的税收后果将与上文在标题“-比特普通股的赎回 - 作为比特普通股的销售”中所述的比特普通股的销售或其他处置收益的确认的税收后果相对应。
新的上述食品普通股和新的上述食品认股权证的所有权和处置
新上述食品证券的非美国持有者将不缴纳美国联邦所得税，或根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，对新上述食品证券收到的任何股息(或被视为收到)或出售或以其他方式处置新上述食品证券(包括，除非股息或收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务活动有效相关，并且在适用的所得税条约要求下，应归因于非美国持有人在美国设立的常设机构。
与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用所得税条约税率缴纳额外的分行利得税。
美国联邦所得税对非美国持有人行使新以上食品权证的待遇，或非美国持有人所持新以上食品权证失效的情况，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效新以上食品权证的待遇相对应，如上文“-美国持有人行使或失效新以上食品权证”中所述，尽管在非现金行使导致应税交换的程度上，对于非美国持有者出售或以其他方式处置新上述食品证券的收益，其后果将类似于以上各段所述的后果。
信息报告和备份扣留
信息报告要求可能适用于在赎回Bite普通股时收到的现金、就新上述食品证券支付(或被视为已支付)的股息，以及在美国境内(在某些情况下，也包括在美国境外)处置新上述食品证券时收到的收益，在每种情况下，都不适用于作为豁免接受者的美国持有人(如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
在美国或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的交易中，非美国持有人可就其Bite证券或其新上述食品证券收到的金额向美国国税局提交信息申报表，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以记入美国持有者的美国联邦所得税义务中，持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
 
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重要的加拿大联邦所得税考虑因素
业务组合的
以下摘要介绍了加拿大联邦所得税的主要考虑因素，一般适用于紧随企业合并后的新上面食品普通股的实益所有者，涉及此类新上面食品普通股的所有权和处置，并且在所有相关时间，就税法而言，(I)他们不是，也不被视为加拿大居民，(Ii)与新上面食品有一定距离的交易，(Iii)与新上面食品没有关联，(Iv)持有新上面食品普通股作为资本财产，(V)在加拿大经营的业务中并无使用或持有、且不被视为使用或持有新以上食品普通股、(Vi)在加拿大并无“常设机构”或“固定基地”、(Vii)并未就新以上食品普通股订立税法所界定的“衍生远期协议”或“股息租赁协议”(各有关持有人均为“非加拿大持有人”)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司New Above Food Common Shares的受益人。
本摘要不涉及加拿大对与业务合并相关的任何其他交易的税务处理，包括但不限于合并。本摘要假设上述新食品普通股将在所有相关时间在指定的证券交易所(目前包括纽约证券交易所)上市。与税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则有关的其他具体考虑因素可能适用，在此不再讨论。新以上食品普通股的持有者应就这些规则和特殊后果咨询他们的税务顾问。
本摘要基于税法的现行规定，以及对税务局现行行政政策和评估做法的理解，并在此日期之前以书面形式公布。本摘要考虑到所有修订税法及经修订的《加拿大-美国税务公约》(1980年)的具体建议，该等修订由(加拿大)财政部长或其代表于本条约日期前公布(“建议的修订”)，并假设建议的修订将以建议的形式制定。不过，我们不能保证建议的修订会以建议的形式通过，或根本不会通过。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。
本摘要仅具有一般性，不是、也不打算、也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。适用于收购、持有和处置上述新食品普通股的相关税收考虑因素可能会因持有人的身份、持有人居住或经营业务的司法管辖区以及持有人自身的特殊情况而有所不同。因此，税务持有人应因应本身的特殊情况，征询税务顾问的意见。
货币转换
一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置上述新食品普通股有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和资本收益或资本损失中的股息数额可能会受到汇率波动的影响。
持有上述食品新普通股的非加拿大人的税收
新增发食品普通股股息
向非加拿大持有人支付或贷记、或被视为支付或贷记新以上食品普通股的股息，将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非加拿大持有人根据任何适用的所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据《条约》，如果上述新食品普通股的股息被视为支付给作为 实益所有人的非加拿大持有人或由其派生
 
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加拿大预扣税的适用税率一般降至15%，并且是为条约目的的美国居民，并有权享受条约的利益。
敦促非加拿大持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。
出售上述食品新普通股
在处置新以上食品普通股(新以上食品除外，除非新以上食品在公开市场上以任何公众成员通常在公开市场上购买股票的方式购买)时，非加拿大持有人将不会就其实现的任何资本收益根据税法纳税，除非新的上述食品普通股在处置时构成非加拿大持有人的“加拿大应税财产”​(见税法定义)，并且根据适用的所得税公约，非加拿大持有人无权获得减免。
一般而言，只要新以上食品普通股在非加拿大持有人处置时在指定的证券交易所(目前包括纽约证券交易所)上市，则新以上食品普通股在此时将不构成该非加拿大持有人的加拿大应税财产，除非在紧接上述新食品普通股处置前60个月期间的任何时间，同时满足以下条件：(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未与之保持一定距离交易的人，(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或间接透过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，或(D)(A)至(C)所述人士及合伙企业的任何组合，拥有新上述食品的任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，及(Ii)新上述食品普通股的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的一项或任何不动产，“加拿大资源财产”​(如税法所界定)、“木材资源财产”​(如税法所界定)，以及与任何这类财产有关的选择权，或在这些财产中的权益，或在这些财产中享有的民事法律权利，不论这些财产是否存在。在某些其他情况下，新的上述食品普通股也可能被视为加拿大的应税财产。
非加拿大持有者如处置或被视为已处置构成“应课税加拿大财产”且无权根据适用的所得税公约获得减免的New Over Food普通股，通常将受到资本收益或资本损失后果的影响。
一般来说，非加拿大持有人在一个课税年度实现的任何资本收益(“应纳税资本收益”)的一半必须包括在该非加拿大持有人该年度的收入中，非加拿大持有人在该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从该非加拿大持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在一个课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，一般可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何一个纳税年度结转并在该三个纳税年度实现的应税资本利得净额中扣除，其程度和情况符合税法的规定。
考虑处置可能构成加拿大应税财产的New Over Food普通股的非加拿大持有者应在处置之前咨询税务顾问。
 
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考核权
Bite普通股或与企业合并相关的认股权证的持有者不享有任何评估或异议权利。
股东提案
董事会不知道任何其他事项可以提交股东特别会议。根据特拉华州法律，只有股东特别大会通知中规定的事项才可在股东特别大会上进行。
如果业务合并完成，您将有权出席和参加预计于2024年开始的新上述食品年度股东大会。或者，如果Bite没有在2024年8月17日或Bite股东可能批准的较晚日期之前完成业务合并，Bite必须开始其修订和重述的公司成立证书中规定的解散程序。BITE将在解散后在切实可行范围内尽快清盘，此后不会举行年度会议。
其他股东通信
在业务合并完成之前，股东和相关方可以通过书面形式与Bite董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，或写信给负责Bite Acquisition Corp.的董事会或委员会主席，地址为：720N.State Street，Chicago，IL 60654。
法律事务
新上述食品的加拿大法律顾问Gowling WLG(Canada)LLP已将将在业务合并中发行的新上述食品普通股的有效性过关。莱瑟姆·沃特金斯律师事务所已将将在业务合并中发行的新上述食品的认股权证的有效性传递给投资者。Greenberg Traurig，LLP已将美国联邦所得税中有关企业合并的某些考虑因素考虑在内。
专家
Bite截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本注册报表/委托书的其他部分，其中包括关于Bite作为持续经营企业的能力的说明性段落，并依赖于该公司作为会计和审计专家的授权而提供的报告。
本注册说明书/委托书所载上述食品配料有限公司截至2024年1月31日的综合资产负债表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本文其他部分，并根据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而列入。上述食品公司于2023年1月31日及2022年1月31日的合并财务报表，以及截至2023年1月31日止的两个年度的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并已在其报告(其中包含一段说明，描述令人对本公司是否有能力如合并财务报表附注2所述持续经营产生重大怀疑的情况)中审计，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而纳入。
安永会计师事务所， - 第三大道409号，S，萨斯卡通，SK S7K 5R5，加拿大，将在关闭后成为新上面食品的审计师。
 
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目录​​
 
民事责任的执行
新上述食品是根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立的，因此，新上述食品证券持有人的权利将受加拿大法律和新上述食品修订的组织文件的管辖。业务合并后，新上述食品将通过位于美国以外的子公司开展业务。新上述食品的几乎所有资产都位于美国以外，新上述食品的几乎所有业务都是在美国以外进行的。此外，新上述食品的几名董事和高级管理人员预计将是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产可能位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序，或者在美国执行在美国法院获得的针对New Above Food或基于美国证券法民事责任条款的那些人的判决。不能保证美国投资者将能够针对New Above Food Board的成员、官员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家，执行任何民事和商业方面的判决，包括联邦证券法下的判决。对于加拿大法院是否会对完全基于美国联邦证券法的责任事项行使管辖权，存在不确定性，对于加拿大法院是否会对基于美国证券法的责任执行外国判决也存在不确定性。
您可以在哪里找到更多信息
BITE根据《交易法》的要求在美国证券交易委员会备案报告、委托书/招股说明书和其他信息。您可以通过互联网访问比特的美国证券交易委员会备案文件，包括本注册声明/委托书，位于美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.
本注册声明/委托书或本注册声明/委托书的任何附件中包含的信息和声明，在所有方面均以作为本注册声明/委托书一部分的相关合同或其他附件的副本为依据进行限定。
本文件中包含的所有与Bite有关的信息均由Bite提供，所有与上述食品有关的信息均由上述食品提供，所有与上述食品有关的信息均由上述食品提供。一个实体提供的资料并不构成任何其他实体的任何陈述、估计或预测。
如果您希望获得本注册声明/委托书的其他副本，或者如果您对企业合并或股东特别大会上提出的提案有疑问，请通过电话或书面联系Bite：
Alberto Ardura González，首席执行官
Bite Acquisition Corp.
道富银行北720号
伊利诺伊州芝加哥60654
电话：(347)685-5236
邮箱：alberto@bitequisitioncorp.com
您也可以通过书面或电话向Bite的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德CT 06902
电话：免费电话：(800)662-5200或(203)658-9400
邮箱：BITE.info@investor.morrowsodali.com
您所请求的任何文档都不会向您收费。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。
 
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目录
 
如果您是Bite的股东，并想要索取文件，请在2024年4月22日之前提交，以便在股东特别会议之前收到。如果您向Bite索取任何文件，Bite将以头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。
Bite、上述食品或新上述食品均未授权任何人提供与本注册声明/委托书或已并入本注册声明/委托书中的任何材料不同或不同的有关企业组合或其公司的任何信息或陈述。因此，Bite、Over Food或New Over Food对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本注册声明/委托书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的人，则本注册声明/委托书中提出的要约不适用于您。本注册声明/代理声明中包含的信息仅包含截至本注册声明/代理声明日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
Bit Acquisition Corp. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所PCAOB报告ID 688
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
资产负债表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
股东权益变动表(亏损)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
现金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
未经审计简明财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明股东亏损变动表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明现金流量表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
上方食品公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 1263）
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
合并经营报表和全面亏损
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
未经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年10月31日和2023年1月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九个月的综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
截至2023年10月31日止九个月的综合全面亏损报表及
2022
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
截至2023年及2022年10月31日止九个月的合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九个月之综合现金流量表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
ABOVE FOOD INDIENTS INC. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 1263）
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
 
F-1
目录​
 
比特收购公司
财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所PCAOB报告ID 688
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
资产负债表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
运营报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
股东亏损变动报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
现金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
 
F-2
目录​​​​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
比特收购公司
对财务报表的意见
我们审计了Bite Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，而公司截至2023年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。此外，本公司必须在2024年8月17日之前完成业务合并，目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
纽约州纽约市
2024年3月11日
 
F-3
目录​
 
第一部分—财务信息   
第2项：财务报表。
比特收购公司
资产负债表
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 947 ​ ​ ​ ​ $ 86,517 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 7,946 ​ ​ ​ ​ ​ 38,905 ​ ​
预缴所得税
​ ​ ​ ​ 36,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延业务合并成本
​ ​ ​ ​ 41,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 87,006 ​ ​ ​ ​ ​ 125,422 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 30,834,520 ​ ​ ​ ​ ​ 30,293,789 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,921,526 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
负债、可赎回股份和股东亏绌： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 2,278,597 ​ ​ ​ ​ $ 258,394 ​ ​
应交消费税
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付特许经营税
​ ​ ​ ​ 146,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426,867 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 347,857 ​ ​ ​ ​ ​ 227,857 ​ ​
按公允价值计量的可转换承兑票据—关联方   
​ ​ ​ ​ 923,945 ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,709,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,671 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 357,642 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914 ​ ​
私人授权责任
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,075,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,085 ​ ​
承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股，2，878，178和2，998，815
分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行在外的股票，
赎回价值
​ ​ ​ ​ 30,591,264 ​ ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
股东亏绌： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；100，000，000股授权股；2023年12月31日和2022年12月31日均已发行和流通股5，640，000股（不包括可能赎回的股份分别为2，878，178股和2，998，815股）
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,660,980 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,675 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,406,971) ​ ​ ​ ​ ​ (4,419,035) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (3,745,427) ​ ​ ​ ​ ​ (760,796) ​ ​
负债总额、可赎回股份和股东亏绌
​ ​ ​ $ 30,921,526 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
比特收购公司
运营报表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 2,859,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,124,171 ​ ​
特许经营税
​ ​ ​ ​ 146,800 ​ ​ ​ ​ ​ 206,050 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (3,006,319) ​ ​ ​ ​ ​ (1,330,221) ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托投资收益
​ ​ ​ ​ 1,044,842 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428,142 ​ ​
私募认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ 129,250 ​ ​
可转换本票公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,460,608 ​ ​ ​ ​ ​ 242,448 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,513,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,840 ​ ​
扣除所得税拨备前净（亏损）收入
​ ​ ​ ​ (492,619) ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,619 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 495,317 ​ ​ ​ ​ ​ 477,781 ​ ​
税后净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (987,936) ​ ​ ​ ​ $ 991,838 ​ ​
可赎回的基本和摊薄加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 2,951,221 ​ ​ ​ ​ ​ 19,254,743 ​ ​
每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
基本和摊薄加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
比特收购公司
股东亏损变动说明
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2022年1月1日余额
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,410,873) ​ ​ ​ ​ $ (141,101) ​ ​
重新确定可能赎回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,611,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,611,533) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​ ​ ​ ​ 991,838 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 3,657,675 ​ ​ ​ ​ $ (4,419,035) ​ ​ ​ ​ $ (760,796) ​ ​
股票赎回的消费税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​
重新确定可能赎回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,984,097) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,984,097) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (987,936) ​ ​ ​ ​ ​ (987,936) ​ ​
截至2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 1,660,980 ​ ​ ​ ​ $ (5,406,971) ​ ​ ​ ​ $ (3,745,427) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
比特收购公司
现金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (987,936) ​ ​ ​ ​ $ 991,838 ​ ​
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息
​ ​ ​ ​ (1,044,842) ​ ​ ​ ​ ​ (2,428,142) ​ ​
认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ (8,250) ​ ​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
可转换本票公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,460,608) ​ ​ ​ ​ ​ (242,448) ​ ​
流动资产和流动负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 30,959 ​ ​ ​ ​ ​ 371,417 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 2,020,203 ​ ​ ​ ​ ​ (12,091) ​ ​
应付特许经营税
​ ​ ​ ​ 146,800 ​ ​ ​ ​ ​ (128,085) ​ ​
递延税项负债—非当期   
​ ​ ​ ​ 306,728 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ (463,662) ​ ​ ​ ​ ​ 426,867 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,340,608) ​ ​ ​ ​ ​ (978,980) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托帐户以进行延期
​ ​ ​ ​ (1,274,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从信托账户中提取税款
​ ​ ​ ​ 519,000 ​ ​ ​ ​ ​ 401,104 ​ ​
部分清算信托账户
​ ​ ​ ​ 1,259,755 ​ ​ ​ ​ ​ 171,744,610 ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 504,111 ​ ​ ​ ​ ​ 172,145,714 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延业务合并成本付款
​ ​ ​ ​ (41,318) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
部分赎回受可能赎回的普通股
​ ​ ​ ​ (1,259,755) ​ ​ ​ ​ ​ (171,744,610) ​ ​
向关联方发行本票所得款项
​ ​ ​ ​ 2,052,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ ​ 750,927 ​ ​ ​ ​ ​ (171,169,610) ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (85,570) ​ ​ ​ ​ ​ (2,876) ​ ​
现金—年初   
​ ​ ​
​
86,517
 ​ ​ ​ ​
​
89,393
 ​ ​
现金—年底   
​ ​ ​ $ 947 ​ ​ ​ ​ $ 86,517 ​ ​
补充披露非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已赎回的公众股应缴纳的消费税
​ ​ ​ $ 12,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
重新确定可能赎回的股份
​ ​ ​ $ 1,984,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,611,533 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内支付的所得税现金
​ ​ ​ $ 652,251 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录​
 
Bit Acquisition Corp
财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日止年度
注1 - 组织、业务运营和持续经营
Bite Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2020年9月29日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(IPO)，以及在IPO之后确定业务合并的目标公司，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
于2023年4月29日，本公司与根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的公司上述食品公司(“上述食品”)、2510169艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司(“TOPCO”)及上述食品的直接全资附属公司及上述食品公司、特拉华州的一家公司及TOPCO的直接全资附属公司(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，本公司与上述食品同意合并为业务合并，使本公司及上述食品各自成为TopCo的全资附属公司。待业务合并协议拟进行的交易(“建议交易”)完成后，TopCo的普通股及认股权证可望于纽约证券交易所上市。
于建议交易完成日期，根据法院批准的安排计划，上述食品的股东将进行股份交换(“股份交换”)，据此(其中包括)上述食品的股东将向TopCo出资上述食品的所有已发行及已发行股本，以换取TopCo新发行的普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份，而于股份交换生效后，上述食品将成为TopCo的直接全资附属公司。
根据换股协议，须向上述食品股份持有人发行相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股，或向上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证的持有人配发上述股份或认股权证以供行使。所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限售股份单位及认股权证将分别转换为可供TopCo普通股行使的购股权、限售股份单位及认股权证。
章程修正案
2022年12月15日，公司股东批准了一项修订和重述的公司注册证书修正案(“第一延期修正案”)，以及其他建议。《第一次延期修正案》将本公司完成初始业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日，延长一个月或董事会(以下简称董事会)决定的较早日期，前提是Smart Dine，LLC(发起人)(或其关联公司或获准指定人)将向信托账户存入一笔金额，该金额由0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量确定，每次延长一个月至2023年8月17日，最高限额为150,000美元，除非本公司最初的业务合并已经结束。并允许公共股票持有人赎回他们的股票，以按比例分配到信托账户中。在股东投票通过第一次延期修正案的过程中，17,001,185股普通股的持有者正确行使了赎回其股票的权利
 
F-8
目录
 
现金，总赎回金额约为171.7,000,000美元，信托账户中剩余约3,030万美元。
2023年8月10日，公司股东批准了对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(“第二次延期修正案”)，允许公司以每月选择的方式将公司必须完成其初始业务合并的日期(“终止日期”)以一个月的增量延长至2023年8月17日(每个“延期”)至2024年2月17日(该日期可由公司股东投票进一步延长)。“第二次延期日期”)。在股东投票批准第二次延期修正案方面，120,637股普通股的持有者适当地行使了将其股票赎回为现金的权利，总赎回金额约为120万美元，信托账户中剩余约3,000万美元。
如附注10所述，2024年2月13日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(“第三延期修正案”)的修正案，允许公司以一个月的增量将终止日期(必须完成初始业务合并的日期)从2024年2月17日(本文中的每个月度选择称为“延期”)或至2024年8月17日(该日期可由公司股东投票进一步延长)延长至总共六个月。“第三次延期日期”)。关于第三次延期修正案，持有518,880股需赎回的公司普通股的持有者行使了以每股约10.70美元的赎回价格赎回其股票以现金的权利，赎回总额约为555万美元，信托账户中剩余约2525万美元。
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年2月11日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月17日，本公司完成招股17,500,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入175,000,000美元，详情见附注3。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人及EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)定向增发(“私人配售”)合共500,000个私人单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为5,000,000美元。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万股，产生了总计2500万美元的毛收入，并产生了50万美元的现金承销费
信托帐户
IPO结束后，2021年2月17日，出售IPO中的单位和出售私人单位的净收益中的175,000,000美元(每单位10.00美元)保存在信托账户(“信托账户”)中，并且只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第(2a-7)条某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，总收益为2500万美元。在IPO、私募和单位出售完成后，由于承销商部分行使超额配售，总共有200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个美国信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付其税务责任外，首次公开招股及出售私人单位所得款项将不会从信托户口中拨出，直至本公司完成初步业务合并或赎回本公司公众股份(如本公司未能于第二个延展日期(定义见上文)当日或之前完成初始业务合并)后，才会从信托户口中拨出。
 
F-9
目录
 
在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，本公司分别从信托账户提取519,000美元及401,104美元以支付税款。根据第一次延期修正案和第二次延期修正案，保荐人在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度分别向信托账户存入1,274,644美元和0美元。该公司可能会额外提取133,251美元，用于偿还2023年用于纳税的资金到运营账户。
于2022年12月15日及2023年8月25日，本公司分别有171,744,610美元及1,259,755美元的信托账户资金部分清偿。存入信托账户的剩余收益可能受制于公司债权人的债权，而债权人的债权优先于公司公众股东的债权。
初始业务组合
本公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成时(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股份，赎回当时存入信托账户的总金额(最初约为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向本公司发放以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，应赎回的普通股股份按赎回价值入账，并在IPO完成时归类为临时权益。
如附注10所述，本公司将于第三个延展日期前完成业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将停止所有业务，除清盘外，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，符合适用法律，并如注册声明中进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。
(Br)发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的创始人股份、任何私人股份和任何公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对于其创始人股份、任何私人股份和公众股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等可放弃从信托账户清偿其创办人股份及私人股份分派的权利。
本公司的发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下两项中较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则本公司将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司认为其保荐人不太可能履行这些义务。
 
F-10
目录
 
流动资金、资本资源和持续经营
截至2023年12月31日，公司的营运银行账户中有947美元，营运资本赤字为3,379,535美元，其中不包括预缴税款和信托账户应缴税款。如附注5所述，保荐人已同意通过营运资金贷款、股权融资或两者的组合向本公司提供所需的财务支持，使本公司能够在到期时履行其财务义务。管理层相信，本公司将有足够的借款能力向保荐人借款，以履行其债务，直至业务合并完成或2024年8月17日之前，如果业务合并尚未完成，本公司将被要求进行清算。然而，本公司不能保证，如果需要，本公司将以商业上可接受的条款向本公司提供额外的融资(如果有的话)。
管理层已确定本公司的流动资金状况，以及本公司是否将于2024年8月17日完成业务合并或被要求在2024年8月17日前清算的不确定性(见附注10)，令人对本公司在该等财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2024年8月17日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
新兴成长型公司状况
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
 
F-11
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注2 - 重要会计政策
演示基础
所附经审计财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制，以提供年度财务信息。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户中持有的现金
截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。如附注1所披露，于2022年12月15日及2023年8月10日，本公司进行公开股份赎回，分别从信托账户提取约171.7元及120万元，并支付予投资者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，赞助商分别向信托账户存入1,274,644美元和0美元。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
与2022年12月15日股东投票批准第一次延期修正案相关，股东赎回了17,001,185股公司普通股，赎回金额约为171.7,000,000美元，这些资金存放在公司的信托账户中。在2022年12月21日进行的赎回得到满足后，信托账户中仍有约3030万美元的现金，还有2998,815股需要赎回的公司普通股已发行。之前在首次公开募股中作为单位发行的权证被赎回其公开股票的股东分离并保留。
与2023年8月10日股东投票批准第二次延期修正案相关，股东赎回了120,637股公司普通股，赎回金额约为120万美元，这些资金存放在公司信托账户中。在2023年8月10日进行的赎回得到满足后，信托账户中仍有约3,000万美元的现金，还有2,878,178股A类普通股尚未赎回。之前在首次公开募股中作为单位发行的权证被赎回其公开股票的股东分离并保留。
 
F-12
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根据2022年1月1日或之后根据《2022年通货膨胀率降低法案》进行的任何公司普通股赎回的公平市场价值，本公司需缴纳1%的不可抵扣消费税。关于于2023年8月10日进行的赎回，本公司确认了12,598美元的消费税负债，该负债从额外的实收资本中记录为回购赎回股份的增量成本。
资产负债表上反映的可能赎回的普通股对账如下：
​
普通股可能于2021年12月31日赎回
 ​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​
​
减：赎回股份
​ ​ ​ ​ (171,744,610) ​ ​
​
Plus：对可能赎回的股票进行重新计量
​ ​ ​ ​ 1,611,532 ​ ​
​
普通股可能于2022年12月31日赎回
 ​ ​ ​ $ 29,866,922 ​ ​
​
减：赎回股份
​ ​ ​ ​ (1,259,755) ​ ​
​
Plus：对可能赎回的股票进行重新计量
​ ​ ​ ​ 1,984,097 ​ ​
​
普通股可能于2023年12月31日赎回
 ​ ​ ​ $ 30,591,264 ​ ​
与首次公开募股相关的发售成本

因此，截至2023年12月31日，总计4,611,738美元的现金发行成本已计入股东权益(包括4,000,000美元的承销折扣和611,738美元的其他现金发行成本)。该公司还发行了90,000股与此次发行相关的代表性股票(见附注5)。
公允价值计量
本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
 
F-13
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可转换本票
本公司已选择公允价值期权来核算其向保荐人支付的本金最高不超过2,750,000美元的本金不超过2,750,000美元(“可转换票据”)的承付票。由于应用了公允价值期权，可转换票据在发行时和此后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。随后的公允价值变动在经营报表上记为可转换本票的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础，该等价格或估值技术需要对整体公允价值计量具有不可察觉和重大意义的投入。这些投入反映了管理层以及独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
衍生权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和ASC 815-15，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，本公司就其私募发行的275,000份普通股认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至该负债被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。本公司就定向增发发行的认股权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟方法估计。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每一期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使购买普通股总数为10,275,000股的权利。
公司的经营报表包括普通股每股收益(亏损)的列报，但可能需要赎回，其方式类似于普通股每股收益(亏损)的两级法。对于可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)是通过将其按比例计算的净收益(亏损)除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量来计算的。对于不可赎回普通股和普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是，经可赎回普通股的收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股和普通股的加权平均数。不可赎回普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入。
 
F-14
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截至2013年12月31日的年度
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2023
​ ​
2022
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可能赎回的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可归因于普通股的净(亏损)收入
赎回
​ ​ ​ $ (339,372) ​ ​ ​ ​ $ 767,133 ​ ​
分母：加权平均可赎回普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、需要赎回的普通股
​ ​ ​ ​ 2,951,221 ​ ​ ​ ​ ​ 19,254,743 ​ ​
每股基本和稀释后净(亏损)收益，普通股需赎回
​ ​ ​
$
(0.11)
 ​ ​ ​ ​
$
0.04
 ​ ​
不可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (987,936) ​ ​ ​ ​ $ 991,838 ​ ​
减去：可归因于普通股的净(亏损)收入，但可能需要赎回
​ ​ ​ ​ 339,372 ​ ​ ​ ​ ​ (767,133) ​ ​
不可赎回普通股的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (648,564) ​ ​ ​ ​ $ 224,705 ​ ​
分母：加权平均不可赎回普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回普通股
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
 
F-15
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《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
关于于2023年8月10日进行的赎回(见附注1)，本公司确认了12,598美元的消费税负债，作为回购赎回股份的增量成本计入额外实收资本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司与股票赎回相关的消费税负担分别为12,598美元和0美元。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了更新的会计准则第2016-13号，金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。ASU 2016-13年的修订以反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对美国证券交易委员会申请者(不包括规模较小的报告公司)在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，本公司获准在2022年12月15日之后开始的财年采用新标准，包括该财年内的过渡期。自2023年1月1日起，公司采用了修改后的追溯过渡法，采用了ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度对公司的财务状况、经营结果或现金流没有影响。
最近发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU2020-06”)，通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06的规定适用于
 
F-16
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2023年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号所得税(主题为740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)。此次更新要求公司在所得税税率对账中披露特定类别，并要求提供某些对账项目的额外信息。对于公共业务实体，ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的财年有效，允许提前采用。自2025年1月1日起，公司将采用ASU 2023-09所要求的标准。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其财务报表的影响。
管理层不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
逾期项目
在2022年第三季度，公司记录了一项调整，以纠正前期少报的13,500美元预付费用。这一更正主要是由于向该公司的一家供应商预订预付年费的摊销费用时出错造成的。管理层的结论是，超出期间的调整对公司的年度和中期财务报表并不重要。
注3 - 首次公开募股
于2021年2月17日，本公司根据IPO以每单位10.00美元的收购价出售了17,500,000个单位。每个单位包括一股普通股和一半的认股权证，以购买一股普通股(“公共认股权证”)。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，产生了总计25,000,000美元的毛收入，并产生了500,000美元的现金承销费。
每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
公开认股权证
本公司拥有未发行认股权证，可购买合共10,000,000股与首次公开发售及私募有关的本公司普通股(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的认股权证)。
每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，但须受本文讨论的调整所限。此外，如(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券，而发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向本公司保荐人或其联营公司发行，则不考虑本公司保荐人或其联营公司在有关发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)。(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用作初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及下文 项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格
 
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“认股权证赎回”将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
认股权证将在其初始业务合并完成后30天内可行使，并将于本公司初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或更早于赎回或清算时到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份的登记声明当时有效，并且与此相关的招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证售价0.01美元；
​
•
在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。
​
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将交出所持普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”​(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
注4 - 私募
在IPO结束的同时，保荐人和IPO的承销商EarlyBirdCapital以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计500,000个私人单位，总购买价为5,000,000美元。每个私人单位包括一股普通股和一份认股权证的一半(总计已发行的275,000份私人认股权证)。在私人单位中，47万个单位由赞助商购买，3万个单位由EarlyBirdCapital购买。
2021年2月25日，在超额配售结束的同时，本公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital定向增发总计50,000个私人单位(“私人单位”)的私募(“私人配售”)，总收益为500,000美元。
除下文所述外，每个私人单位将与IPO中出售的单位相同。信托户口将不会就私募股份或私募认股权证行使赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等私募股份或认股权证将会一文不值。发起人已同意放弃对(I)完成企业合并、(Ii)与 有关的私募股权的赎回权。
 
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(br}股东投票修订其经修订及重述的公司注册证书，以修改本招股说明书所述有关换股权利或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文的本公司责任；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成业务合并，或如本公司在合并期届满前清盘。然而，如果本公司未能在合并期内完成业务合并或清算，初始股东将有权赎回其持有的任何公开股份。
注5 - 关联方交易
方正股份
保荐人于2020年10月30日购买了4,312,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。2021年2月11日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，本公司实施了普通股股息718,750股，导致初始股东持有5,031,250股普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可以没收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，在被没收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被没收，625,000股方正股票不再被没收。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的股票，直至(I)初始业务合并完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)之日，在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或更早的情况下，如果在初始业务合并后，公司完成后续清算，合并、股本交换或其他类似交易，使其所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要向本公司提供无息贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。这些单位将与私人单位相同。
可转换本票-2022年2月20日，公司发行了可转换票据，保荐人可以通过可转换票据向公司预付款，金额最高可达350,000美元。2022年6月21日，对可转换票据进行了修订，将最高本金价值提高到70万美元。2023年3月23日和2023年10月4日，可转换票据进行了修订，将最高本金价值分别提高到2,000,000美元和2,750,000美元。
本金余额可以随时预付，但在公司完成初始业务合并之日到期。在完成初始业务合并后，赞助商可选择将最多1,500,000美元的未偿还本金转换为若干个营运单位，相当于转换时的未偿还余额除以10美元，四舍五入为最接近的整数(“营运资金单位”)。营运资金单位的条款与私募相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在可转换票据项下的本金余额分别为2,627,000美元和575,000美元。
 
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公司已选择公允价值选项来计入可转换票据。可转换票据最初按公允价值确认。随后的公允价值变动在经营报表中确认为“可转换票据公允价值变动”。公允价值以价格或估值技术为基础，而该等价格或估值技术需要对整体公允价值计量有重大影响且不可察觉的投入(见附注7)。
行政服务费
自2021年2月16日起，本公司同意向赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在公司完成业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度，公司因这些服务产生了12万美元的费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司应付行政服务费分别为347,857美元及227,857美元，计入随附资产负债表的应付关联方款项。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
创办人股份、私人单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位持有人将拥有登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人有权提出最多两项要求，不包括短形式登记要求，要求公司根据《证券法》登记出售这些证券。此外，这些持有人将拥有“附带”登记权，将其证券包括在本公司提交的其他登记声明中。
承销商协议
包销商可于招股章程日期起计45天内购买最多额外2，625，000个基金单位，以弥补超额配售（如有）。承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二（2.0%）或3，500，000美元的现金承销折扣。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，产生了总计25,000,000美元的毛收入，并产生了500,000美元的现金承销费。
业务组合营销协议
此外，公司还聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成我们的初始业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额最高为本次发行总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。
代表股
于2021年2月17日，本公司向EarlyBirdCapital指定人发行90,000股普通股(“代表股”)。该公司估计股票的公允价值为859,500美元，并被视为承销商的补偿，直接计入股东权益。
代表股份持有人已同意在初始业务合并完成前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与初始业务完成有关的该等股份的赎回权(或参与任何收购要约的权利)
 
F-20
目录
 
(br}合并及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行分派的权利。此外，在完成最初的业务合并后，本公司可全权酌情强制没收20,000股代表股份。
注7 - 公允价值计量
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按经常性基础计量的本公司资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
2023年12月31日
说明
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​
可转换本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 923,945 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 932,195 ​ ​
2022年12月31日
说明
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
可转换本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 349,053 ​ ​
信托账户投资
在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信托账户中的资金全部以现金形式存放在有息活期存款账户中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有110,005美元和426,867美元的应缴特许经营税和应付所得税，扣除预付款后，有资格从信托账户的收益中支付。
保修责任
衍生金融工具的会计处理要求本公司在IPO结束时记录衍生负债。因此，本公司已按蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值将每份私募认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
 
F-21
目录
 
私募认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
​
2021年12月31日的私募认股权证负债
 ​ ​ ​ $ 145,750 ​ ​
​
私募认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
​
2022年12月31日的私募认股权证负债
 ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
​
私募认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (8,250) ​ ​
​
2023年12月31日的私募认股权证负债
 ​ ​ ​ $ 8,250 ​ ​
私人认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的两年内，1级、2级或3级之间均未发生转移。
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日私人认股权证负债的第3级公允价值计量的量化信息：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
行权价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 10.59 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
要转换的期权的预期寿命(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 4.39% ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
可转换票据
下表提供了可转换票据截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的第3级公允价值计量的量化信息：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
换算价格
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 10.59 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
债务转换的预期寿命(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​
注8 - 股东权益(亏损)
优先股 - 本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，均未发行或流通股优先股。
普通股-公司有权发行总计100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行普通股均为5,640,000股，其中不包括需要赎回的普通股分别为2,878,178股和2,998,815股。
 
F-22
目录
 
注9 - 所得税
公司递延税项净资产和负债如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组织成本/启动费用
​ ​ ​ $ 794,285 ​ ​ ​ ​ $ 394,521 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 794,285 ​ ​ ​ ​ ​ 394,521 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
票据公允价值变动
​ ​ ​ ​ (357,642) ​ ​ ​ ​ ​ (50,914) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (357,642) ​ ​ ​ ​ ​ (50,914) ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (794,285) ​ ​ ​ ​ ​ (394,521) ​ ​
递延税金净资产合计
​ ​ ​ $ (357,642) ​ ​ ​ ​ $ (50,914) ​ ​
所得税拨备包括以下内容。
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
联邦政府： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ 188,589 ​ ​ ​ ​ $ 426,867 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (93,036) ​ ​ ​ ​ ​ (145,389) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 399,764 ​ ​ ​ ​ ​ 196,303 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 495,317 ​ ​ ​ ​ $ 477,781 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何美国联邦净营业亏损结转或州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，估值津贴的变化分别为399,764美元和196,303美元。
联邦所得税税率与公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的实际税率对账如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
联邦税
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
并购成本
​ ​ ​ ​ (40.75)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
 - 私募认股权证公平市价变动
​ ​ ​ ​ 0.35% ​ ​ ​ ​ ​ (1.85) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (81.15)% ​ ​ ​ ​ ​ 13.36% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (100.55)% ​ ​ ​ ​ ​ 32.51% ​ ​
注10 - 后续事件
本公司对自资产负债表编制之日起至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或额外披露。
 
F-23
目录
 
2024年1月22日，可转换票据进行了修订，将最高本金价值从2,750,000美元提高到3,250,000美元。
2024年2月13日，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案(“第三延期修正案”)，以延长终止日期(公司必须在此之前完成初始业务合并的日期)，允许公司选择从2023年2月17日起以一个月的增量进一步延长该日期至多六个月(本文中的每个月选择称为“延期”)，或延长至2024年8月17日(该日期可由公司股东投票进一步延长)。“第三次延期日期”)。在股东投票批准第三次延期修正案的过程中，518,880股公司普通股的持有者适当地行使了他们的权利，以每股约10.70美元的赎回价格赎回他们的股票，赎回总额约为555万美元，信托账户中剩下约2525万美元。
于2024年2月20日，本公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件，指出由于本公司未能在其首次公开招股注册声明生效后36个月内，或本公司在其注册声明中规定的较短期限内，根据纽约证券交易所美国公司指南第119(B)及119(F)节的规定，启动将本公司的普通股、单位及认股权证(统称为“证券”)退市的程序。此时，该证券尚未停牌，并将继续交易。如信中所述，本公司有权对交易所董事会委员会的退市决定进行复审，前提是不迟于2024年2月27日提出书面要求。公司于2024年2月26日提交了此类书面听证请求。
 
F-24
目录​
 
比特收购公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一部分财务信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1项。
财务报表
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日(未经审计)和12月31日的简明资产负债表
2022
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明股东亏损变动表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明现金流量表
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-25
目录​
 
第一部分—财务信息   
项目1.财务报表。
Bit Acquisition Corp.
精简资产负债表
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 720 ​ ​ ​ ​ $ 86,517 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ 38,905 ​ ​
预缴所得税
​ ​ ​ ​ 50,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 72,076 ​ ​ ​ ​ ​ 125,422 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 30,304,791 ​ ​ ​ ​ ​ 30,293,789 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
负债、可赎回股份和股东亏绌： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 2,190,052 ​ ​ ​ ​ $ 258,394 ​ ​
应付消费税
​ ​ ​ ​ 12,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付特许经营税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 426,867 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 317,857 ​ ​ ​ ​ ​ 227,857 ​ ​
按公允价值计量的可转换承兑票据—关联方   
​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,473,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,671 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 269,686 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914 ​ ​
私人授权责任
​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 3,760,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,313,085 ​ ​
承诺 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受可能赎回的普通股，2023年9月30日和2022年12月31日分别有2，878，178股和2，998，815股流通股，按赎回价值计算
​ ​ ​ ​ 30,246,297 ​ ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
股东亏绌： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元；授权100，000，000股；
于2023年9月30日已发行及发行在外的5，640，000股股份
及2022年12月31日（不包括受可能受
分别赎回2，878，178和2，998，815）
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ ​ 3,657,675 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ ​ (4,419,035) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (3,629,506) ​ ​ ​ ​ ​ (760,796) ​ ​
负债总额、可赎回股份和股东亏绌
​ ​ ​ $ 30,376,867 ​ ​ ​ ​ $ 30,419,211 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-26
目录​
 
Bit Acquisition Corp.
运营简明报表
(未经审计)
​ ​ ​
截至的三个月
9月30日
​ ​
截至的9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组建和运营成本
​ ​ ​ $ 458,193 ​ ​ ​ ​ $ 199,261 ​ ​ ​ ​ $ 2,496,215 ​ ​ ​ ​ $ 738,046 ​ ​
特许经营税
​ ​ ​ ​ 35,800 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (493,993) ​ ​ ​ ​ ​ (249,261) ​ ​ ​ ​ ​ (2,604,815) ​ ​ ​ ​ ​ (888,046) ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托投资收益
​ ​ ​ ​ 361,609 ​ ​ ​ ​ ​ 885,025 ​ ​ ​ ​ ​ 686,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,936 ​ ​
私募认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129,250 ​ ​
可转换本票公允价值变动
​ ​ ​ ​ 363,121 ​ ​ ​ ​ ​ 142,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,770 ​ ​ ​ ​ ​ 197,325 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 730,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,882 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,511 ​ ​
扣除所得税拨备前净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 236,237 ​ ​ ​ ​ ​ 786,704 ​ ​ ​ ​ ​ (876,933) ​ ​ ​ ​ ​ 598,465 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 144,676 ​ ​ ​ ​ ​ 164,977 ​ ​ ​ ​ ​ 340,050 ​ ​ ​ ​ ​ 172,323 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 91,561 ​ ​ ​ ​ $ 621,727 ​ ​ ​ ​ $ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ $ 426,142 ​ ​
可赎回的基本和摊薄加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 2,930,629 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,837 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
每股普通股基本和摊薄净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
基本和摊薄加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​
每股普通股基本和摊薄净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-27
目录​
 
比特收购公司
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
​ ​ ​
截至2023年9月30日的三个月和九个月
 ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2023年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 3,657,675 ​ ​ ​ ​ $ (4,419,035) ​ ​ ​ ​ $ (760,796) ​ ​
重新确定可能赎回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (267,064) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (267,064) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (748,117) ​ ​ ​ ​ ​ (748,117) ​ ​
截至2023年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 3,390,611 ​ ​ ​ ​ $ (5,167,152) ​ ​ ​ ​ $ (1,775,977) ​ ​
重新确定可能赎回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (814,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (814,736) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (560,427) ​ ​ ​ ​ ​ (560,427) ​ ​
截至2023年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 2,575,875 ​ ​ ​ ​ $ (5,727,579) ​ ​ ​ ​ $ (3,151,140) ​ ​
股票赎回的消费税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,598) ​ ​
重新确定可能赎回的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (557,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (557,329) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,561 ​ ​ ​ ​ ​ 91,561 ​ ​
截至2023年9月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 2,005,948 ​ ​ ​ ​ $ (5,636,018) ​ ​ ​ ​ $ (3,629,506) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年9月30日的三个月和九个月
 ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,410,873) ​ ​ ​ ​ $ (141,101) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (232,763) ​ ​ ​ ​ ​ (232,763) ​ ​
截至2022年3月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,643,636) ​ ​ ​ ​ $ (373,864) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,178 ​ ​ ​ ​ ​ 37,178 ​ ​
截至2022年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 5,269,208 ​ ​ ​ ​ $ (5,606,458) ​ ​ ​ ​ $ (336,686) ​ ​
股票的重新分配可能会发生
赎回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (648,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (648,270) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 621,727 ​ ​ ​ ​ ​ 621,727 ​ ​
截至2022年9月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 5,640,000 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​ ​ ​ $ 4,620,938 ​ ​ ​ ​ $ (4,984,731) ​ ​ ​ ​ $ (363,229) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-28
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Bit Acquisition Corp.
现金流量表简明表
(未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (1,216,983) ​ ​ ​ ​ $ 426,142 ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息
​ ​ ​ ​ (686,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,159,936) ​ ​
认股权证公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
可转换本票公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,041,770) ​ ​ ​ ​ ​ (197,325) ​ ​
流动资产和流动负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 17,655 ​ ​ ​ ​ ​ 281,938 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 1,931,658 ​ ​ ​ ​ ​ (114,416) ​ ​
应付特许经营税
​ ​ ​ ​ 108,600 ​ ​ ​ ​ ​ (103,485) ​ ​
递延税项负债—非当期   
​ ​ ​ ​ 218,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税净额
​ ​ ​ ​ (476,973) ​ ​ ​ ​ ​ 172,323 ​ ​
因关联方原因
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​
经营活动使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ (1,055,153) ​ ​ ​ ​ ​ (734,009) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据延期修正案从信托账户存入的存款
​ ​ ​ ​ (1,049,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
来自信托帐户的余额
​ ​ ​ ​ 1,724,755 ​ ​ ​ ​ ​ 326,104 ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 675,110 ​ ​ ​ ​ ​ 326,104 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股赎回支付
​ ​ ​ ​ (1,259,754) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行关联方本票所得款项
​ ​ ​ ​ 1,554,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 294,246 ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​
现金净变动
​ ​ ​ ​ (85,797) ​ ​ ​ ​ ​ 167,095 ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ 86,517 ​ ​ ​ ​ ​ 89,393 ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 720 ​ ​ ​ ​ $ 256,488 ​ ​
现金流量信息补充披露
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ 598,251 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股的赎回成本包含在消费税中
应付款
​ ​ ​ $ 12,598 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
重新计量受赎回的普通股的价值
​ ​ ​ ​ 1,639,129 ​ ​ ​ ​ ​ 648,270 ​ ​
非现金投资和融资活动：
​ ​ ​ $ 1,651,727 ​ ​ ​ ​ $ 648,270 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-29
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BITE收购公司
未经审计简明财务报表附注
注1 - 组织、业务运营和持续经营
Bite Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
截至2023年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2020年9月29日(成立)至2023年9月30日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(IPO)，以及在IPO之后确定业务合并的目标公司，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
于2023年4月29日，本公司与根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的公司上述食品公司(“上述食品”)、2510169艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司(“TOPCO”)及上述食品的直接全资附属公司及上述食品公司、特拉华州的一家公司及TOPCO的直接全资附属公司(“合并附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，本公司与上述食品同意合并为业务合并，使本公司及上述食品各自成为TopCo的全资附属公司。待业务合并协议拟进行的交易(“建议交易”)完成后，TopCo的普通股及认股权证可望于纽约证券交易所上市。
于建议交易完成日期，根据法院批准的安排计划，上述食品的股东将进行股份交换(“股份交换”)，据此(其中包括)上述食品的股东将向TopCo出资上述食品的所有已发行及已发行股本，以换取TopCo新发行的普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份，而于股份交换生效后，上述食品将成为TopCo的直接全资附属公司。
根据换股协议，须向上述食品股份持有人发行相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股，或向上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证的持有人配发上述股份或认股权证以供行使。所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、限售股份单位及认股权证将分别转换为可供TopCo普通股行使的购股权、限售股份单位及认股权证。
章程修正案
2022年12月15日，公司股东批准了一项修订和重述的公司注册证书修正案(“第一延期修正案”)，以及其他建议。《第一次延期修正案》将本公司完成初始业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日，延长一个月或董事会(以下简称董事会)决定的较早日期，前提是Smart Dine，LLC(发起人)(或其关联公司或获准指定人)将向信托账户存入一笔金额，该金额由0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量确定，每次延长一个月至2023年8月17日，最高限额为150,000美元，除非本公司最初的业务合并已经结束。并允许公共股票持有人赎回他们的股票，以按比例分配到信托账户中。在股东投票批准第一次延期修正案方面，17,001,185股普通股的持有者适当地行使了赎回其股票以换取现金的权利，总赎回金额约为171.7美元，信托账户中剩余约3,030万美元。
 
F-30
目录
 
BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年8月10日，公司股东批准了对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(“第二次延期修正案”)，允许公司以每月选择的方式将公司必须完成其初始业务合并的日期(“终止日期”)以一个月的增量延长至2023年8月17日(每个“延期”)至2024年2月17日(该日期可由公司股东投票进一步延长)。“第二次延期日期”)。在股东投票批准第二次延期修正案方面，120,637股普通股的持有者适当地行使了赎回其股票以换取现金的权利，总赎回金额约为120万美元，信托账户中剩余约3000万美元。
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年2月11日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月17日，本公司完成招股17,500,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入175,000,000美元，详情见附注3。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital以每个私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital配售总计500,000,000个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，总收益为5,000,000美元。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，产生了总计25,000,000美元的毛收入，并产生了500,000美元的现金承销费。
信托帐户
IPO结束后，2021年2月17日，出售IPO中的单位和出售私人单位的净收益中的175,000,000美元(每单位10.00美元)保存在信托账户(“信托账户”)中，并且只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第(2a-7)条某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，总收益为2500万美元。于首次公开发售、私募及出售单位完成后，与承销商部分行使其超额配售有关，合共200,000,000美元(每单位10.00美元)存入美国的信托帐户，由大陆股票转让及信托公司担任受托人。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付其税务责任外，首次公开招股及出售私人单位所得款项将不会从信托户口中拨出，直至本公司完成初步业务合并或赎回本公司公众股份(如本公司未能于第二个延展日期(定义见上文)当日或之前完成初始业务合并)后，才会从信托户口中拨出。
于截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月内，本公司分别从信托账户提取401,104元465,000元以支付税款。根据第一次延期修正案和第二次延期修正案，保荐人在截至2023年9月30日的9个月内向信托账户存入1,049,645美元。
于2022年12月15日及2023年8月25日，本公司分别有171,744,610美元及1,259,754美元的信托账户资金部分清偿。存入信托账户的剩余收益可能受制于公司债权人的债权，而债权人的债权优先于公司公众股东的债权。
 
F-31
目录
 
BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
初始业务组合
本公司将向其公众股东提供机会，在初始业务合并完成时(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股份，赎回当时存入信托账户的总金额(最初约为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前未向本公司发放以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，应赎回的普通股股份按赎回价值入账，并在IPO完成时归类为临时权益。
公司将在第二个延期日期之前完成业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将停止所有业务，除清盘外，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，符合适用法律，并如注册声明中进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。
(Br)发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的创始人股份、任何私人股份和任何公众股份的赎回权，(Ii)放弃其对于其创始人股份、任何私人股份和公众股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等可放弃从信托账户清偿其创办人股份及私人股份分派的权利。
本公司的发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下两项中较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则本公司将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何申索。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司认为其保荐人不太可能履行这些义务。
流动资金、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日，公司的营运银行账户中有720美元，不包括预付款和应计税款的营运资本赤字为3,343,320美元。
于首次公开招股及私募完成后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。因此，本公司向保荐人全额支付了若干未偿还的发行成本和当时未偿还的本票金额。赞助商将提供所有必要的资金支持
 
F-32
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
通过营运资金贷款(定义见附注5)、股权融资或两者的组合，使本公司能够在财务报表发布之日起12个月内履行到期的财务义务。贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。与赞助商的协议将在公司完成初始业务合并或公司清算之前有效。如果公司没有完成业务合并，营运资金贷款将被免除。截至2023年9月30日，公司在营运资金贷款项下收到了2,129,000美元的预付款，并通过可转换本票进行了纪念(见附注5)。
此外，本公司已聘请EarlyBirdCapital担任其业务合并的顾问，以协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并及目标业务的属性，向有兴趣购买与最初业务合并有关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助其取得股东对业务合并的批准，并协助就业务合并提交新闻稿及公开文件(见附注6)。
基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的借款能力向保荐人借款，以较早的时间完成业务合并或清盘日期来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
然而，自提交本季度报告10-Q表格之时起，本公司已在其强制清盘的12个月内。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑的评估，强制性清算令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生极大怀疑，直到业务合并完成或2024年2月17日，即公司要求清算的延长日期之前。
风险和不确定性
本公司完成初始业务合并的能力可能受到各种导致经济不确定性和金融市场波动的因素的不利影响，例如金融市场或经济状况的低迷、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响以及地缘政治不稳定，如乌克兰和中东的军事冲突。管理层继续评估新冠肺炎疫情以及乌克兰和中东持续冲突的影响，并得出结论，虽然这些事件有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
新兴成长型公司状况
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
 
F-33
目录
 
BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
注2 - 重要会计政策
演示基础
所附未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会10-Q表及S-X规则第8条的规定编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户中持有的现金
截至2023年9月30日，信托账户中持有的资产以现金形式持有。如附注1所披露，于2022年12月15日及2023年8月10日，本公司进行公开股份赎回，分别从信托账户提取约171.7元及120万元，并支付予投资者。在截至2023年9月30日的9个月内，赞助商根据第一次延期修正案和第二次延期修正案将1,049,645美元存入信托账户。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回普通股(包括具有以下特点的普通股)：
 
F-34
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
在持有人控制范围内或在非本公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回的赎回权利)被分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在公司压缩资产负债表的股东权益部分。
与2022年12月15日股东投票批准第一次延期修正案相关，股东赎回了17,001,185股公司普通股，赎回金额约为171.7,000,000美元，这些资金存放在公司的信托账户中。在2022年12月21日进行的赎回得到满足后，信托账户中仍有约3030万美元的现金，还有2998,815股需要赎回的公司普通股已发行。之前在首次公开募股中作为单位发行的权证被赎回其公开股票的股东分离并保留。
与2023年8月10日股东投票批准第二次延期修正案相关，股东赎回了120,637股公司普通股，赎回金额约为120万美元，这些资金存放在公司信托账户中。在2023年8月10日进行的赎回得到满足后，信托账户中仍有约3000万美元的现金，尚有2878,178股A类普通股需要赎回。之前在首次公开募股中作为单位发行的权证被赎回其公开股票的股东分离并保留。
根据2022年1月1日或之后根据《2022年通货膨胀率降低法案》进行的任何公司普通股赎回的公平市场价值，本公司须缴纳不可扣除的1%消费税。关于于2023年8月10日进行的赎回，本公司确认了12,598美元的消费税负债，该负债从额外的实收资本中记录为回购赎回股份的增量成本。
在随附的简明资产负债表上反映的可能赎回的普通股对账如下：
​
普通股可能于2021年12月31日赎回
 ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​
​
减：赎回股份
​ ​ ​ ​ (171,744,610) ​ ​
​
附加：可能赎回的股票的重新计量
​ ​ ​ ​ 1,611,532 ​ ​
​
普通股可能于2022年12月31日赎回
 ​ ​ ​ ​ 29,866,922 ​ ​
​
减：赎回股份
​ ​ ​ ​ (1,259,754) ​ ​
​
Plus：对可能赎回的股票进行重新计量
​ ​ ​ ​ 1,639,129 ​ ​
​
普通股可能于2023年9月30日赎回
 ​ ​ ​ $ 30,246,297 ​ ​
与首次公开募股相关的发售成本

因此，截至2023年9月30日，总计4,611,738美元的现金发行成本已计入股东权益(包括4,000,000美元的承销折扣和611,738美元的其他现金发行成本)。该公司还发行了90,000股与此次发行相关的代表性股票(见附注5)。
 
F-35
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
公允价值计量
本公司资产及负债的公允价值与随附的简明资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
•
第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
​
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
可转换本票
本公司已选择公允价值期权来核算其向保荐人支付的本金最高不超过2,750,000美元的本金不超过2,750,000美元(“可转换票据”)的承付票。由于应用了公允价值期权，可转换票据在发行时和此后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。随后的公允价值变动在经营报表上记为可转换本票的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础，该等价格或估值技术需要对整体公允价值计量具有不可察觉和重大意义的投入。这些投入反映了管理层以及独立第三方评估公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
衍生权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和ASC 815-15，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，本公司就其私募发行的275,000份普通股认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至该负债被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。本公司就定向增发发行的认股权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟方法估计。
 
F-36
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未经审计的简明财务报表附注
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使购买普通股总数为10,275,000股的权利。
公司的经营报表包括普通股每股亏损的列报，但可能需要赎回，其方式类似于普通股每股亏损的两类方法。对于可赎回普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损是通过将净亏损的比例除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量来计算的。对于不可赎回普通股和普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损是通过将经可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以该期间已发行的不可赎回普通股和普通股的加权平均数来计算的。不可赎回普通股包括方正股票，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入。
​ ​ ​
截止三个月
9月30日
​ ​
截至9个月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
可能赎回的普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：可分配给可能赎回的普通股的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 31,308 ​ ​ ​ ​ $ 484,966 ​ ​ ​ ​ $ (420,336) ​ ​ ​ ​ $ 332,404 ​ ​
分母：加权平均可赎回普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股，基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 2,930,629 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,837 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净亏损，可赎回普通股
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
公司的一般和行政成本通常被视为启动成本，目前不能扣除。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，我们的有效税率分别为61.24%和20.97%。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，我们的有效税率分别为(38.78)%和28.79%。
 
F-37
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
关于于2023年8月10日进行的赎回(见附注1)，本公司确认了12,598美元的消费税负债，作为回购赎回股份的增量成本计入额外实收资本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与股票赎回相关的消费税负债分别为12,598美元和0美元。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了更新的会计准则第2016-13号，金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。ASU 2016-13年的修订以反映预期信贷损失的方法取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对美国证券交易委员会申请者(不包括规模较小的报告公司)在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司，本公司获准在2022年12月15日之后开始的财年采用新标准，包括该财年内的过渡期。自2023年1月1日起，公司采用了修改后的追溯过渡法，采用了ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度对公司的财务状况、经营结果或现金流没有影响。
 
F-38
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
最近发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU2020-06”)，通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财政年度，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财政年度。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
本公司管理层不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情以及乌克兰和中东持续冲突的影响，并得出结论，虽然这些事件有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
注3 - 首次公开募股
于2021年2月17日，本公司根据IPO以每单位10.00美元的收购价出售了17,500,000个单位。每个单位包括一股普通股和一半的认股权证，以购买一股普通股(“公共认股权证”)。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，产生了总计25,000,000美元的毛收入，并产生了500,000美元的现金承销费。
每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
公开认股权证
本公司拥有未发行认股权证，可购买合共10,000,000股与首次公开发售及私募有关的本公司普通股(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的认股权证)。
每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股，但须受本文讨论的调整所限。此外，如(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券，而发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向本公司保荐人或其联营公司发行，则不考虑本公司保荐人或其联营公司在有关发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)。(Y)此类发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益及其利息总额的60%以上
 
F-39
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未经审计的简明财务报表附注
(扣除赎回)，以及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，我公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(最近的)为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而以下于“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值与新发行价格中较高者的180%。
认股权证将在其初始业务合并完成后30天内可行使，并将于本公司初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或更早于赎回或清算时到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份的登记声明当时有效，并且与此相关的招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：
•
全部而非部分；
​
•
每份认股权证售价0.01美元；
​
•
在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。
​
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将交出所持普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”​(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。
注4 - 私募
在IPO结束的同时，保荐人和IPO的承销商EarlyBirdCapital以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计500,000个私人单位，总购买价为5,000,000美元。每个私人单位包括一股普通股和一份认股权证的一半(总计已发行的275,000份私人认股权证)。在私人单位中，47万个单位由赞助商购买，3万个单位由EarlyBirdCapital购买。
2021年2月25日，在超额配售结束的同时，公司完成了总计50,000个单位的定向增发(“定向增发”)(“定向增发”)。
 
F-40
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未经审计的简明财务报表附注
单位“)，每个私人单位的价格为10.00美元，出售给赞助商和EarlyBirdCapital，总收益为500,000美元。
除下文所述外，每个私人单位将与IPO中出售的单位相同。信托户口将不会就私募股份或私募认股权证行使赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等私募股份或认股权证将会一文不值。保荐人已同意放弃有关以下私人股份的赎回权利：(I)与完成业务合并有关；(Ii)因股东投票修订其经修订及重述的公司注册证书以修改本招股章程所述有关换股权利或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文的本公司责任；及(Iii)倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，或如本公司于合并期届满前清盘。然而，如果本公司未能在合并期内完成业务合并或清算，初始股东将有权赎回其持有的任何公开股份。
注5 - 关联方交易
方正股份
保荐人于2020年10月30日购买了4,312,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。2021年2月11日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，本公司实施了普通股股息718,750股，导致初始股东持有5,031,250股普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可以没收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，在被没收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被没收，625,000股方正股票不再被没收。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人股票，直至(I)初始业务合并完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)之日，在初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或更早的情况下，如果在初始业务合并后，公司完成后续清算，合并、股本交换或其他类似交易，使其所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
因关联方原因
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付给保荐人附属公司的行政服务费分别为317,857美元和227,857美元，这笔费用已计入随附的简明资产负债表中应支付给关联方的费用。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要向本公司提供无息贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金
 
F-41
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未经审计的简明财务报表附注
贷款。贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。这些单位将与私人单位相同。
可转换本票-2022年2月20日，公司发行了可转换票据，保荐人可以通过可转换票据向公司预付款，金额最高可达350,000美元。2022年6月21日，对可转换票据进行了修订，将最高本金价值提高到70万美元。于2023年3月23日并于2023年10月4日生效的可转换票据经修订后，最高本金价值分别增至2,000,000美元及2,750,000美元。
本金余额可以随时预付，但在公司完成初始业务合并之日到期。在完成初始业务合并后，赞助商可选择将最多1,500,000美元的未偿还本金转换为若干个营运单位，相当于转换时的未偿还余额除以10美元，四舍五入为最接近的整数(“营运资金单位”)。营运资金单位的条款与私募相同。截至2023年9月30日，公司在可转换票据项下的未偿还本金余额为2,129,000美元。
公司已选择公允价值选项来计入可转换票据。可转换票据最初按公允价值确认。随后的公允价值变动在经营报表中确认为“可转换票据公允价值变动”。公允价值以价格或估值技术为基础，而该等价格或估值技术需要对整体公允价值计量有重大影响且不可察觉的投入(见附注7)。
行政服务费
自2021年2月16日起，本公司同意向赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在公司完成业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，公司因这些服务产生了9万美元的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司应付行政服务费分别为317,857美元和227,857美元，该费用计入随附的简明资产负债表中的应付关联方款项。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
创办人股份、私人单位及于转换营运资金贷款时可能发行的单位持有人将拥有登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人有权提出最多两项要求，不包括短形式登记要求，要求公司根据《证券法》登记出售这些证券。此外，这些持有人将拥有“附带”登记权，将其证券包括在本公司提交的其他登记声明中。
承销商协议
包销商可于招股章程日期起计45天内购买最多额外2，625，000个基金单位，以弥补超额配售（如有）。承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二（2.0%）或3，500，000美元的现金承销折扣。
2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了250万个单位，产生了总计25,000,000美元的毛收入，并产生了500,000美元的现金承销费。
业务组合营销协议
此外，公司还聘请了EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务
 
F-42
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司就业务合并获得股东批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在初始业务合并完成后，公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额最高可达此次发行总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。
代表股
于2021年2月17日，本公司向EarlyBirdCapital指定人发行90,000股普通股(“代表股”)。该公司估计股票的公允价值为859,500美元，并被视为承销商的补偿，直接计入股东权益。
代表股份持有人已同意在初始业务合并完成前，不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。此外，在初始业务合并完成后，本公司可全权酌情强制没收2万股代表股。
注7  -  公允价值计量
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日按经常性基础计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​
说明
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
可转换本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 844,783 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 861,283 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
说明
​ ​
在 中报价
活跃市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察输入
(二级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
可转换本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 332,553 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 349,053 ​ ​
信托账户投资
于2023年9月30日及2022年12月31日，信托账户内的所有资金均以现金形式存放于计息活期存款账户。于2023年9月30日及2022年12月31日，本公司应付特许经营税及应付所得税分别为58，494美元及426，867美元（扣除预付款项），符合资格从信托账户所得款项中支付。
 
F-43
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保修责任
衍生金融工具的会计处理要求本公司在IPO结束时记录衍生负债。因此，本公司已按蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值将每份私募认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
私募认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
​
于2021年12月31日的私人认股权证负债
​ ​ ​ $ 145,750 ​ ​
​
私募认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (129,250) ​ ​
​
2022年12月31日的私募认股权证负债
 ​ ​ ​ ​ 16,500 ​ ​
​
私募认股权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至2023年9月30日的私人认股权证负债
​ ​ ​ $ 16,500 ​ ​
私人认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率相关的假设。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，第一、二或三级之间并无转移。
下表提供有关于2023年9月30日及2022年12月31日私人认股权证负债第三级公允价值计量的定量资料：
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
行权价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
要转换的期权的预期寿命(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 5.03% ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
可转换票据
下表提供有关可换股票据于2023年9月30日及2022年12月31日第三级公允值计量的定量资料：
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
换算价格
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
股价
​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​ ​ ​ $ 10.07 ​ ​
波动性
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
 
F-44
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BITE收购公司
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
债务转换的预期寿命(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​
附注8—股东亏绌   
优先股 - 本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，均未发行或流通股优先股。
普通股-公司有权发行总计100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和已发行普通股分别为5,640,000股和2,878,178股和2,998,815股。
注9 - 后续事件
本公司对自简明资产负债表之日起至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在简明财务报表中作出调整或额外披露。
自2023年10月4日起，对可转换票据进行了修订，将最高本金增加到2,750,000美元。
 
F-45
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附件
食品公司上面。
合并财务报表
 
截至和截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度
 
F-46
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致上述食品公司股东和董事会
关于合并财务报表的意见
我们审计了上述食品公司(“贵公司”)截至2022年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为持续经营企业的持续经营能力
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。正如综合财务报表附注2所述，公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2023年1月31日的可用现金和营运资金不足以完成其计划的活动。此外，本公司于2023年1月31日及其后于2023年1月31日违反贷款协议中的契约要求，拖欠一大笔债务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审核包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行程序以应对该等风险。该等程序包括以测试基准审查有关综合财务报表内金额及披露之证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
特许专业会计师
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
加拿大萨斯卡通
2024年2月9日
 
F-47
目录​
 
上面的食品公司
合并资产负债表
（以加元表示）
截至
​ ​
注释
​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,327,797 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,022 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,664,121 ​ ​ ​ ​ ​ 22,432,664 ​ ​
应收贷款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4,693,110 ​ ​
库存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 47,919,591 ​ ​ ​ ​ ​ 50,392,323 ​ ​
商品远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ ​ 22,912,880 ​ ​
外汇远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​
应收公司税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,670 ​ ​
待售资产
​ ​
4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,528 ​ ​
其他资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 3,458,705 ​ ​ ​ ​ ​ 529,921 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,495,429 ​ ​ ​ ​ ​ 106,425,770 ​ ​
对关联公司的投资
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4,051,045 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 26,377,900 ​ ​ ​ ​ ​ 20,031,722 ​ ​
无形资产净值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 2,938,340 ​ ​ ​ ​ ​ 562,067 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 5,702,190 ​ ​ ​ ​ ​ 2,739,824 ​ ​
融资租赁使用权资产
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 32,475,705 ​ ​ ​ ​ ​ 33,176,963 ​ ​
商誉
​ ​
4,11
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
关联方应收账款
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 302,406 ​ ​ ​ ​ ​ 309,396 ​ ​
其他资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 1,055,693 ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,381 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​ ​ ​ $ 171,318,471 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​
14
​ ​ ​ $ 47,396,393 ​ ​ ​ ​ $ 34,839,326 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,671,068 ​ ​ ​ ​ ​ 588,735 ​ ​
短期债务和信贷融资
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 47,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,000,000 ​ ​
银行债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,745,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,159 ​ ​
长期债务，当期部分
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​ ​ ​ ​ 708,667 ​ ​
因关联方原因
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 8,480,516 ​ ​ ​ ​ ​ 7,372,804 ​ ​
经营租赁负债，本期部分
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 796,801 ​ ​ ​ ​ ​ 529,546 ​ ​
租赁负债，流动部分
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 1,203,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,427 ​ ​
商品远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 977,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8,122,172 ​ ​
外汇远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141,155,461 ​ ​ ​ ​ ​ 100,390,968 ​ ​
长期债务
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 577,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 4,905,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,278 ​ ​
融资租赁负债
​ ​
15,21
​ ​ ​ ​ 31,620,032 ​ ​ ​ ​ ​ 32,665,304 ​ ​
应付对价
​ ​
4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,761 ​ ​
递延纳税义务
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,681 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​
24
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,258,398 ​ ​ ​ ​ ​ 139,133,992 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投票权普通股，面值0.00001美元，无限股
已发行77，452，927股和72，207，488股，
截至2023年1月31日和2022年1月31日，未偿还。在
与收购FDO有关（注4）432，780股股票是
以代管方式保管，并在满足要求后酌情释放
某些条件
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
新增实收资本
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 41,474,196 ​ ​ ​ ​ ​ 26,081,977 ​ ​
认股权证
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ ​ 11,185,226 ​ ​
留存赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,567,976) ​ ​ ​ ​ ​ (5,083,446) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,630,978 ​ ​ ​ ​ ​ 32,184,479 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​ ​ ​ $ 171,318,471 ​ ​
随附附注是这些合并财务报表的组成部分
F-48
目录​
 
上面的食品公司
综合经营报表和综合损失
（以加元表示）
​ ​ ​
截至2018年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
注释
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​
20
​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​
销售成本
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 397,744,144 ​ ​ ​ ​ ​ 190,945,089 ​ ​
毛利（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,279,640) ​ ​ ​ ​ ​ 7,912,624 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 31,107,404 ​ ​ ​ ​ ​ 11,693,607 ​ ​
研发
​ ​
2
​ ​ ​ ​ 430,666 ​ ​ ​ ​ ​ 235,095 ​ ​
商誉和其他无形资产减值
​ ​
11,16
​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,404,191 ​ ​ ​ ​ ​ 11,928,702 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,683,831) ​ ​ ​ ​ ​ (4,016,078) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,479 ​ ​ ​ ​ ​ 82,293 ​ ​
应付对价重估收益
​ ​
4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,733 ​ ​
利息支出
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (5,378,560) ​ ​ ​ ​ ​ (2,086,274) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,765,912) ​ ​ ​ ​ ​ (5,872,326) ​ ​
所得税返还 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94,051) ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
权益法投资损失
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
普通股每股净亏损 ​ ​ ​ ​
碱性和稀释
​ ​
25
​ ​ ​ $ (0.60) ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
加权平均流通普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
碱性和稀释
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 76,039,262 ​ ​ ​ ​ ​ 72,304,200 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收效应
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合收益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 47,937 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年度综合损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (45,436,593) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
随附附注是这些合并财务报表的组成部分
F-49
目录​
 
上面的食品公司
合并股东权益变动表
（以加元表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收资本
​ ​
认股权证
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累计
其他
综合
收入（损失）
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2021年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,107,488 ​ ​ ​ ​ $ 721 ​ ​ ​ ​ $ 25,931,978 ​ ​ ​ ​ $ 11,135,226 ​ ​ ​ ​ $ 693,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 37,761,717 ​ ​
私人配售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 149,999 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,777,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,777.238) ​ ​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,207,488 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 26,081,977 ​ ​ ​ ​ $ 11,185,226 ​ ​ ​ ​ $ (5,083,446) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,184,479 ​ ​
WestOak Naturals Inc.
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 997,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,670 ​ ​
收购Culcherd的发行
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,616,705 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,761 ​ ​
发行收购NorQuin
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,565,595 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672,774 ​ ​ ​ ​ ​ 490,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,163,610 ​ ​
收购发行
FDO
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,065,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
库存补偿费用
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,912,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,912,232 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,484,530) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​
余额，2023年1月31日（1）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,452,927 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 41,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (50,567,976) ​ ​ ​ ​ $ 47,937 ​ ​ ​ ​ $ 2,630,978 ​ ​
​
(1)
有关收购FDO（附注4）432，780股股份以托管方式持有，并于若干条件达成后或有解除。
​
随附附注是这些合并财务报表的组成部分
F-50
目录​
 
上面的食品公司
合并现金流量表
（以加元表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至1月31日的年度
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动中使用的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
不影响现金的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​
10,11,15
​ ​ ​ ​ 2,959,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,074 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 6,912,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
应付对价重估收益
​ ​
4
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (147,733) ​ ​
资产出售收益
​ ​
4, 10
​ ​ ​ ​ (25,005) ​ ​ ​ ​ ​ (137,492) ​ ​
商誉和其他无形资产减值
​ ​
11,16
​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 298,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金租赁费用
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 787,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190,478 ​ ​
权益法投资损失
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 812,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,707,755) ​ ​ ​ ​ ​ (9,771,404) ​ ​
库存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 5,548,114 ​ ​ ​ ​ ​ (25,994,985) ​ ​
商品远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,737,689 ​ ​ ​ ​ ​ (14,381,486) ​ ​
外汇远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 2,734,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985,734 ​ ​
应收公司税
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 53,670 ​ ​ ​ ​ ​ 61,374 ​ ​
其他资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (1,684,854) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,187) ​ ​
经营性租赁负债
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (772,275) ​ ​ ​ ​ ​ (640,185) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,084,074 ​ ​ ​ ​ ​ 26,200,558 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,082,333 ​ ​ ​ ​ ​ 588,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,876,903) ​ ​ ​ ​ ​ (27,574,845) ​ ​
投资活动中使用的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买附属公司投资
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (6,255,400) ​ ​ ​ ​ ​ (4,051,045) ​ ​
已收（已发放）贷款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 13,340 ​ ​ ​ ​ ​ (5,414,510) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (282,032) ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​
购买无形资产
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (328,760) ​ ​ ​ ​ ​ (135,972) ​ ​
出售资产所得
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 2,578,353 ​ ​ ​ ​ ​ 989,042 ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (2,388,221) ​ ​ ​ ​ ​ (21,998,339) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,662,720) ​ ​ ​ ​ ​ (30,589,836) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务和信贷设施，净额
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 6,907,330 ​ ​ ​ ​ ​ 29,992,113 ​ ​
资本募集（扣除股票发行成本）
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
发行长期债务所得
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 19,066,428 ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​
偿还长期债务
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (1,080,667) ​ ​ ​ ​ ​ (540,761) ​ ​
关联方应收款项的预付（偿还）
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 1,114,702 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560,627) ​ ​
偿还融资租赁负债
​ ​
15
​ ​ ​ ​ (1,197,395) ​ ​ ​ ​ ​ (971,329) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,810,398 ​ ​ ​ ​ ​ 27,196,396 ​ ​
本期现金减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,775 ​ ​ ​ ​ ​ (30,968,285) ​ ​
现金—期初   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,022 ​ ​ ​ ​ ​ 33,025,307 ​ ​
现金-期末
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,327,797 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,022 ​ ​
包含在经营活动中 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付的现金利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,080,102 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,274 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
随附附注是这些合并财务报表的组成部分
F-51
目录​
 
食品公司上方
合并财务报表附注
截至2023年1月31日和2022年1月31日的两个年度
1.
业务性质
​
上述食品公司(下称“以上”、“AFC”或“本公司”)及其附属公司的商业业务为农作物商品的购销、相关产品的开发、聚合和商业化，以及植物性乳制品的生产和销售。
根据2021年1月19日生效的股份购买协议，上述食品公司分别发行31,650,000股有表决权的普通股和15,825,000股有表决权的普通股，收购了纯加拿大食品公司(“PCF”)和上述食品品牌公司(“AFI”)100%的已发行和流通股。由于上述交易及AFI均为拥有名义资产的私人空壳公司，故该等交易被视为并无商业实质内容，因此，该等交易被视作纯正加拿大食品公司业务的延续，后者的股东成为上述公司的大股东。就会计目的而言，这些交易导致PCF股东的权益被稀释。资产、负债或权益账户的报告价值没有因这些交易而发生变化。
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
公司的计价货币为加元，除非另有说明，否则这些合并财务报表中的金额均以加元计价。
流动资金和持续经营
编制综合财务报表时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业经营，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2023年1月31日止年度，本公司净亏损45,484,530美元，营运现金为负17,876,903美元。截至2023年1月31日，公司累计亏损50,567,976美元，营运资金短缺38,660,032美元。此外，截至2023年1月31日，本公司违反了附注12和13中更全面描述的与其总借款约6600万美元相关的限制性契约。截至本合并财务报表日期，本公司仍违反这些限制性契约，并拖欠偿还2024年1月27日到期的应付给Grupo Vida Canada的620万美元债务。自2023年1月31日起，公司将应付给列克星敦资本的贷款还款日期延长至2024年5月31日。本公司目前正与Grupo Vida Canada就延长2024年1月至27日到期的可转换债务进行谈判，并与丰业银行就延长2024年2月和3月到期的银行承兑汇票进行谈判。
从历史上看，公司的活动和增长是通过私募股权证券和债务来补充的，然而，不能保证公司将成功地获得更多的股权和债务融资，也不能保证公司将能够保持其现有贷款人的支持，特别是在涉及目前没有限制性契约的债务的情况下。随着业务的持续增长以及为准备与Bite Acquisition Corp.(“Bite”)进行上市交易而产生的巨额成本，本公司还预计将继续招致经常性亏损。本公司亦有若干可换股债务可在上市交易未能进行时以现金偿还(见附注13)。这些情况使人对该公司是否有能力从这些综合财务报表之日起持续经营一年产生很大的怀疑。
公司打算通过与Bite的拟议交易(见附注26)筹集资金，以确保有足够的资本为其增长和运营提供资金，这也将减少 的现金负担
 
F-52
目录
 
某些未偿还债务(见附注13)，因为其中一些债务可以合同方式以上市公司在与Bite进行交易后产生的股票进行结算。不能保证上述交易将成功完成，也不能保证Bite将获得必要的批准，以修订其章程，将其延长至目前的终止日期2024年2月17日之后。
如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和费用以及综合财务状况报表中使用的分类进行调整。合并财务报表不包括在持续经营假设不适当时需要进行的调整。
合并原则
这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目如下：
实体
​ ​
位置
​ ​
所有权
利息
​ ​
状态
​
纯加拿大食品公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
纯加拿大土地公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
纯加拿大Kindersley配料公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
以上食品品牌公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
Wood+Water Food Inc.(注4)
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
北方藜麦生产公司(注4)
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
Farmer Direct有机食品有限公司(注4)
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
根据每个实体的具体情况和情况对其进行整合评估。该公司合并其控制的所有实体，无论是通过多数表决权权益，还是在它是VIE的主要受益者的情况下。本公司评估(1)本公司是否持有某实体的可变权益，(2)该实体是否为VIE，以及(3)本公司的参与是否会使其成为主要受益人。
对于本公司持有可变权益的实体，本公司决定这些实体中的每一个是否都有资格成为VIE，如果有，本公司是否为主要受益人。对实体是否是VIE的评估通常是定性的，这需要判断。这些判断包括：(A)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财政支助的情况下为其活动提供资金；(B)评估股权持有人作为一个群体是否能够作出对实体的经济业绩具有重大影响的决定；(C)确定是否应将两个或多个当事方的股权合并在一起；以及(D)确定股权投资者是否对其吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权。重大判断涉及分析VIE的运营产生的风险和回报，以及公司参与VIE的性质和在VIE中的利益。
对于被确定为VIE的实体，本公司将合并其认定为主要受益者的实体。主要受益人被定义为可变利益持有者，其有权(A)有权指导VIE的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响，以及(B)有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在本公司直接或间接持有的实体中的经济利益。
由于确定本公司不是主要受益人，本公司持有VIE的可变权益，但该等权益并未合并。该公司以直接股权和贷款投资的形式参与该实体。最大损失风险是指已确认的资产损失。
 
F-53
目录
 
本公司与非合并VIE有关。本公司与非综合VIE有关的最大亏损风险如下：
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
对关联公司的投资
​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​ ​ ​ $ 4,051,045 ​ ​
应收贷款
​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,682 ​ ​
最大亏损风险
​ ​ ​ $ 10,093,716 ​ ​ ​ ​ $ 5,163,727 ​ ​
不符合VIE资格的实体通常被评估合并为有投票权的利益实体。在有表决权的实体模式下，本公司通过多数有表决权的权益合并其控制的实体。
所有公司间交易和余额在合并时都会被冲销。
子公司自管控开始之日起至管控终止之日起计入合并财务报表。
估计和判断的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。管理层根据过往经验及管理层认为当时合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。这些估计数的变化可能对合并财务报表产生重大影响，实际结果可能与这些估计数不同。特别是，关键估计、判断和假设包括但不限于(I)存货的估值，(Ii)金融工具的公允价值，(Iii)商誉和其他无形资产的估值和减值，以及(Iv)股票期权的公允价值。
现金
现金包括银行余额和手头现金。现金的公允价值接近于综合财务报表中显示的账面价值。
应收账款
本公司根据其历史催收经验和对贸易应收账款状况的审查，为坏账拨备相当于估计的坏账金额。应收账款被注销，并在公司用尽收款努力但没有成功时从已记录的拨备中扣除。截至2023年1月31日的坏账准备为471,988美元(2022年1月31日 - 美元为零)。
应收借款
应收贷款向战略合作伙伴发放，并按摊销成本入账。任何减值准备反映管理层对可能损失的最佳估计，主要根据历史经验和已知贷款损失的特定拨备确定。在评估应收贷款计提减值时，本公司会考虑已向其垫付贷款的实体的相关资产及创收能力。所有被认为无法收回或需要超额收回成本的贷款或部分贷款，都应计入损失拨备。截至2023年1月31日和2022年1月31日，没有应计损失准备金。
应收贷款利息收入按权责发生制确认。贷款的贴现和溢价在合同到期前的剩余时间内使用利息方法摊销为收入。当利息收取出现问题时，将折扣摊销为收入的做法在贷款中停止。
 
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目录
 
库存
可销售农产品的库存按公允价值列报，因为它们具有互换性，按报价立即可销售，而且难以获得适当的成本。这些农产品库存在活跃的市场上报出了市场价格，可能在没有重大进一步加工的情况下出售，并且具有可预测的和微不足道的处置成本。存货公允价值的变动在收益中确认为销售成本的一个组成部分。
此外，本公司采用先进先出(FIFO)方法，以成本或可变现净值中较低的价格对被认为不容易出售的库存(如饲料和有机谷物)进行估值，因为这些商品不是混合的，也没有与之相关的基准合同。该公司以成本或可变现净值中的较低者对其消费品库存进行估值，成本采用特定的批次识别方法确定。
公允价值计量
本公司根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格来确定公允价值。在与确定公允价值相关的层次结构中建立的级别如下：
•
级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
​
•
第二级：可观察的投入，包括已调整的第一级价格；类似资产或负债的报价；不如交易交易所活跃的市场的报价；以及其他可观察到的或能得到可观察到的市场数据实质上证实的投入。
​
•
第三级：很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，是资产或负债公允价值的重要组成部分。
​
在评估公允价值投入的重要性时，本公司一般将资产或负债归类为第3级，当其公允价值是使用单独或与其他不可观察投入合计时对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察投入确定时。在确定公允价值水平分类的重要性时，需要在评估定量和定性因素时作出判断。第三级金额可以包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的资产和负债，以及确定公允价值需要大量管理层判断或估计的资产和负债。
基于与本公司供应商和客户的历史经验以及本公司自身的信用风险和对当前市场状况的了解，本公司将其不履行风险作为其远期商品买卖合同的公允价值的投入。对非履行风险的估计导致这些公允价值估计被视为3级衡量标准。
在许多情况下，用于计量公允价值的估值技术包括来自公允价值层次的多个层面的投入。作为公允价值计量的重要组成部分的最低投入水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值层次结构水平内的公允价值资产和负债的分类。
本公司关于不同级别之间的转账时间的政策，包括转入和转出三级的转账，是在报告期末衡量和记录转账。
投资
当本公司对被投资人有重大影响但不控制权益时，本公司对投资采用权益会计方法。在确定对每种权益方法的影响程度时，采用了投资判断，包括考虑所有权利益、董事会代表、决策参与和重大公司间交易等关键因素。本公司因这些投资而产生的净收益(亏损)的比例份额在综合报表中标题为“权益法投资收益(亏损)”项下列报。
 
F-55
目录
 
经营报表和全面亏损。本公司的权益法投资按成本报告，并根据公司在被投资方的收入或亏损中的份额以及支付的分派(如有)在每个期间进行调整。当本公司对被投资人并无重大影响或控股权，且投资的公允价值无法轻易厘定时，本公司对投资采用成本会计方法。
每当事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估投资的减值。管理层审核了该等投资于截至2023年1月31日止年度的相关净资产，并确定本公司于该等投资中的按比例经济权益显示，该等投资并非只是暂时减值。权益法投资的账面价值在综合资产负债表中列为“投资”(见附注6 - Investments)。
衍生品
上述食品进入衍生工具，以管理其对农产品价格和外汇汇率相关波动的风险敞口。上述食品使用这些工具一般是为了减少对市场变量的风险敞口(见附注14 - 衍生品工具)。此外，与商品远期销售相关的商品合同在ASC 815衍生工具和对冲下按公允价值计入衍生品(见下文收入确认)。
本公司在其综合资产负债表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产或负债，并报告为外汇远期合约或商品远期合约资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，以及套期保值关系的类型。本公司并无任何衍生工具于呈列期间被指定为对冲工具，因此，该等衍生工具的公允价值变动即时确认为亏损。
认股权证
本公司根据ASC主题480区分负债与股权的指导发行的权证进行会计处理。评估认股权证是否代表以现金结算的强制性可赎回义务、通过转移资产回购股份的义务或发行可变数量股份以结算固定货币金额的义务。这类债务将被归类为负债，并按公允价值计量。否则，认股权证被归类为权益，并在授予日按公允价值计量。本公司采用布莱克-斯科尔斯估值方法确定认股权证的公允价值。由于使用不可观察的投入，认股权证的公允价值被认为是公允价值计量的第三级。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。延长资产寿命、容量、效率或提高资产安全性的重大改进被资本化，而维护和维修则在发生时计入费用。主要基本建设项目建设/​竣工期借款的利息成本也计入资本化。当本公司收购一组资产时，支付的总代价将分配给采用相对公允价值法收购的资产。
折旧是根据资产的估计使用寿命按直线法计算的。财产、厂房和设备的预计使用年限如下：
资产类别
​ ​
使用寿命
​
设备
​ ​
3 - 5年
​
车辆
​ ​
10年
​
建筑物
​ ​
5年 - 30年
​
铁轨
​ ​
20年
​
车厢
​ ​
30年
​
料斗仓
​ ​
10年
​
 
F-56
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待售资产
如果非流动资产或包括资产和负债的处置组极有可能主要通过出售而不是通过继续使用收回，则被归类为持有出售。此类资产或处置组通常以账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。一旦被归类为持有待售，无形资产和财产、厂房和设备不再摊销或折旧，任何计入权益的被投资人不再使用权益法入账。
商誉
当企业合并的购买价格超过已确认的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值时，本公司记录商誉。至少每年在报告单位层面测试商誉减值，或更频繁地在事件或环境变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时测试商誉减值。本公司于2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日进行截至第四季度末的年度商誉减值测试。
在测试商誉减值时，本公司有权首先进行定性测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司选择不完成对某一报告单位的定性评估，或如果初步评估显示报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值，则需要进行额外的定量测试。如果需要额外的量化测试，报告单位的公允价值将与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但限于与报告单位相关的商誉金额。本公司使用贴现现金流量模型(收益法的一种形式)或市场法为每个报告单位确定公允价值。在收益法下，公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整利率贴现。
其他无形资产
有限寿命无形资产包括品牌和商标、客户关系、网站开发成本和繁育者权利，这些无形资产在合同或合法寿命内按直线摊销，或在这些寿命不受法律或合同决定的情况下按估计使用寿命摊销(见附注11 - 无形资产)。
延期股票发行成本
递延股票发行成本是指为筹集额外资本而支付的法律、咨询和其他发行费用的金额。这些成本最初计入其他资产，并在各自股票配售结束时从额外缴入资本中扣除。
租约
会计准则编纂主题842，租赁，(“ASC 842”)要求承租人在资产负债表上确认基本上所有租赁的使用权或ROU资产和租赁负债，但租期少于12个月的租赁除外。
经营性租赁使用权，或ROU，资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值确认。作为一种实际的权宜之计，公司做出了一项会计政策选择，不将公司适用于所有租赁的租赁组成部分(如租金支付)与非租赁组成部分(如公共区域维护费用)分开。因此，该公司在计算使用权资产和相关租赁负债时，既包括租赁部分，也包括固定付款的非租赁部分。对于运营租赁和融资租赁，初始ROU资产等于租赁负债，加上初始直接成本减去收到的租赁激励。本公司的租赁协议可能包括延长或终止租赁的选择权，这些选择权包括在开始日期的租赁期内，届时该等选择权将被合理地确定将被行使。
 
F-57
目录
 
本公司经常租赁仓储设施、土地和办公设施，这些设施被归类为经营性或融资性租赁。如果租赁满足以下条件之一，则将其归类为融资租赁：
1、租赁期满前将标的资产的所有权转移给公司；
2.租赁包含购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权；
3、租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；
租赁付款与承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；或
5.标的资产的专业性如此之强，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。
所有其他租赁均被视为经营性租赁。期限超过十二个月的经营租赁在综合资产负债表的经营租赁负债及经营租赁负债的当期到期日内计入经营租赁ROU资产及相关租赁负债。期限超过十二个月的融资租赁在综合资产负债表的融资租赁负债和融资租赁负债的当期期限内计入融资ROU资产和相关融资租赁负债。本公司的会计政策将初始期限为十二个月或以下的租赁视为短期租赁。本公司按直线法确认租赁期内短期租赁付款的租赁费用。
在确定合同是否为租约或包含租约、租约期限以及行使续订或终止选择权的可能性时，公司某些租约的会计处理可能需要重大判断。于租赁开始日，租赁负债初步计量为尚未支付的租赁付款的现值。租赁资产最初按租赁负债计量，并根据租赁开始时或之前支付的租赁付款(如预付租金)、租赁激励措施和任何初始直接成本进行调整。随着时间的推移，租赁负债因支付的租赁款项而减少，租赁资产通过费用减少，并归类为销售、一般和行政费用以及销售成本，具体取决于租赁的用途。租借。租赁资产应按照与物业、厂房和设备一致的方式进行减值审查。
本公司的租约期限各不相同。续期选择权一般完全由本公司酌情行使。当合理地确定会行使续期选择权时，在计算相关经营租赁资产及负债时会考虑该等额外条款。于租赁开始时厘定租赁负债时，租赁付款的现值基于本公司的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率一般不容易确定。递增借款利率采用投资组合方法和公司的递增债务成本来确定，并根据适用国家的利率和适用的租赁期限进行调整。有关本公司租约的其他资料，请参阅附注15。
所得税
根据ASC 740所得税，本公司采用资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产及负债是根据综合财务报表中现有资产及负债的金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响确认。递延税项资产和负债使用制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的那些年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。对于那些
 
F-58
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要确认福利，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年仍需接受主要税务机关的所得税审查。
长期资产减值
本公司根据ASC 360、物业、厂房和设备的规定对长期资产进行减值评估。长期资产，例如物业、厂房及设备、使用年限有限的无形资产及ROU资产，每当发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，便会就减值进行审核。如果出现减值指标，本公司将通过比较资产的账面价值与资产的使用和最终处置预期产生的未贴现的未来现金流量来测试可回收性。减值损失金额(如有)按资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。预计的未来现金流需要做出重大判断，预测可能与最终实现的实际现金流不同，这可能会影响我们准确评估资产是否已减值的能力。
收入
本公司的收入包括在ASC 815项下入账的商品合同销售、在ASC 842项下入账的租金收入，以及在ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)项下入账的其他产品销售，包括消费品销售。
商品合同
来自商品合约的收入主要涉及根据ASC 815按公允价值计入衍生品的谷物和豆类等商品的远期销售。这些远期销售符合ASC 815中衍生工具的定义，因为它们有标的(例如油菜籽价格)、名义金额(例如公吨)、没有初始净投资，并且由于商品可以很容易地转换为现金，所以可以进行净结算。上述食品不适用ASC第815条规定的正常采购和正常销售例外情况。
当合同在某个时间点通过将商品控制权转移给客户而结算时，商品合同收入在合同金额收入中确认。销售合同规定根据每份合同中的具体装运条款转让控制权。控制权的转移可以发生在装运时间和地点、特定的转让点或所销售产品的交付和验收的时间和地点。自成立至结算，该等远期销售安排于ASC 815项下按公允价值入账，未实现收益及亏损于销售成本中确认，并分别作为流动资产或流动负债计入综合资产负债表。有关这些合约的公允价值的进一步资料载于附注20 - 公允价值计量。
租金收入
公司在转租农田时扮演出租人的角色。当本公司作为出租人时，本公司在租赁开始时确定每份租赁是融资租赁还是经营租赁。
本公司的租约被归类为经营性租赁，租赁收入在租赁期内以直线方式确认。每份租约为期10年，承租人可以选择续签5年。
其他产品
该公司通过向分销商销售豆类、藜麦和燕麦等消费品获得收入。在与客户签订合同时，公司将对产品和服务进行评估
 
F-59
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在与客户的合同中承诺，并为每个向客户转让不同的货物或服务(或捆绑的货物或服务)的承诺确定履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有商品或服务，无论这些商品或服务是明确声明的还是按惯例商业惯例暗示的。一般来说，该公司与消费者包装商品销售有关的合同只有一项履行义务，即向其客户交付订购的消费者包装商品。
交易价格根据产品的相对独立销售价格分配给履约义务。收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的。公司可能会向客户提供某些销售激励措施，如回扣或折扣，这些激励措施将被视为可变对价。大多数此类销售奖励是根据履行履约义务时已知的促销计划预先确定的，因此在估计可变对价金额时只需最低限度的判断。
付款一般在装船或交货时，或在装运或交货后的指定时间范围内，一般为30-60天。该公司的合同一般规定客户有权拒绝任何不符合商定质量规格的产品。产品退货和退款不是实质性的。
向客户提供的保修一般计入保证型保修，本公司不向客户提供服务型保修。
公司在通过将产品控制权转移给客户来履行履行义务的时间点确认来自这些合同的收入，通常是当合法所有权和风险和报酬转移给客户时。控制权转移的确定取决于控制权是在装运时转移给客户，还是在产品交付和验收时转移给客户，这取决于与客户商定的销售条件。与收入相关的运输和搬运成本作为履行活动入账，并计入销售成本。
利息收入
投资和应收贷款利息收入在到期时确认。
销售成本
销售成本主要包括原材料和产成品库存的生产、采购和交付成本、远期合同的损益以及直接工资、工资福利和间接费用以及其他运营费用。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用主要包括销售、市场营销费用和行政费用、非制造业租金费用和其他非生产运营费用。销售和营销费用包括广告成本以及为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的消费者促销成本。行政管理费用包括与会计、法律、信息技术等办公职能有关的费用。广告费用在发生时计入费用。
研究与开发
研究和开发成本，包括对现有产品的改进和新产品开发，在发生的期间内支出。截至2023年1月31日和2022年1月31日的两个年度的研发费用分别为430,666美元和235,095美元。
股票薪酬
公司的股票补偿计划规定授予限制性股票单位、股票期权、认股权证和经纪权证。该公司根据所授予奖励的计算价值确认其股票补偿的费用。计算值利用了历史波动率
 
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根据ASC 718-10-30-20，使用适当的行业指数代替公司股价的预期波动率(计算值)。股票期权和限制性股票单位的计算价值是使用Black-Scholes期权估值模型在授予日期估计的，该模型要求输入主观假设，包括授予日期标的股份的公允价值、行使价和关于无风险利率的假设、基于历史波动率的标的普通股的预期波动率以及使用简化方法估计的预期期限。公司对所有未偿还股票期权采用简化方法，因为公司没有历史行权数据，无法提供合理的基础来估计预期期限。已计量的补偿成本，扣除没收后，在相关股票补偿奖励的归属期间按比例确认。
公司在其综合经营报表中将股票薪酬费用和全面亏损归类为SG&A费用，因为这与获奖者工资成本的分类方式一致。
外币交易和余额
外币交易最初按其各自的本位币即期汇率在交易首次有资格确认之日进行记录。以外币计价的货币资产和负债按报告日的本位币即期汇率换算。货币项目的结算或折算产生的差异在损益中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目使用初始交易日期的汇率进行折算。以外币公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率折算。按公允价值计量的非货币性项目折算产生的损益，按照确认该项目公允价值变动的损益处理。
海外业务按报告日期的现行汇率折算为加元。在翻译过程中产生的交流差异在保监处得到确认。
运营部门
该公司有两个可报告的运营部门：颠覆性农业和基本配料，以及消费品(CPG)。颠覆性农业和基本配料部门专注于提供离散遗传学、再生谷物的起源、购买、分级、初级加工和销售，以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料产品的起源、购买和销售。CPG部门在自有品牌中制定、制造、销售、分销和营销专有消费产品配方，并专注于自有品牌零售自有品牌的制造和分销。公司下设公司部，集中履行会计、财务、信息技术、法律、人力资源等职能。鉴于该部门不从事业务活动，也不确认超过公司活动附带的收入，因此它不被视为一个单独的运营部门。
本公司根据风险和回报、内部组织和内部报告等因素确定应报告分部的构成，并基于生产能力等合理考虑在分部之间分配某些费用。
公司首席运营决策者(“CODM”)使用净亏损来衡量业绩并将资源分配给运营部门。CODM认为净亏损是一项有意义的衡量标准，因为它涵盖了整个商业活动。
每股亏损
本公司遵守ASC主题260，每股收益(“ASC 260”)的会计和披露要求。公司发行了一类普通股，简称A类普通股。每股亏损的计算方法是净收入除以加权平均普通股
 
F-61
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适用期间的流通股。每股摊薄亏损不包括所有具有反摊薄作用的已发行潜在摊薄证券的影响。
业务组合
本公司适用ASC主题805“企业合并”(“ASC 805”)的规定进行收购。本公司使用收购方法对收购进行会计处理。本公司根据收购有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值，分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过该等可识别资产和负债的公允价值的部分记为商誉，并根据业务合并的预期收益分配给报告单位。购买代价对可识别资产和负债的分配会影响折旧和摊销费用，因为已获得的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何无限寿命无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司记录对收购资产和承担负债的调整，并随着收到更多有关收购资产和承担负债的信息而与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。
本公司自收购之日起将每项被收购业务的经营业绩计入合并财务报表。
信用风险
如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，造成财务损失的风险被定义为信用风险。该公司对信用风险的主要风险敞口涉及其应收账款和商品远期合同应收账款。该公司的应收账款中有很大一部分是与农业行业的客户发生的，并受到正常行业信用风险的影响。该公司的部分销售和相关应收账款也来自与海外市场客户的交易。
应收账款须承受信用风险，账面价值反映管理层对相关信用风险的最大风险敞口的评估。该公司定期监测客户的信用风险变化。由于应收账款分散在大量客户中，公司的信用风险通过使用信用惯例来减轻，这些信用惯例根据客户的信用质量限制交易。来自国际客户的贸易应收账款通过第三方出口保险为不付款事件投保，以减轻信用风险。如果客户的信用质量不符合本公司的要求，则在发货前收到现金保证金或信用证。
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三年中，没有客户占收入的10%以上。本公司并不认为任何单一客户群代表信贷风险的显著集中。
货币风险
由于部分销售额和支出以美元计价，导致应收账款、应付账款以及部分商品衍生品和长期债务以美元计价，因此公司面临货币风险。因此，由于该货币相对于加元的波动，这些余额会受到损益的影响。
本公司订立外汇衍生工具合约以减低该等风险。这一战略试图将美元波动对公司经营业绩的影响降至最低。本公司的衍生工具并未被指定为对冲工具，损益在综合经营报表的销售成本及全面亏损内计入。
 
F-62
目录
 
利率风险
金融工具未来现金流的变化，以及本公司可能无法以类似条款对现有债务进行再融资，均构成利率风险。本公司对利率风险的主要敞口涉及其短期债务和信贷安排、长期债务和租赁负债，这些债务和租赁负债以固定和浮动利率计息。
与本公司的银行负债、长期债务和租赁负债有关的利率每变动1%，将使截至2023年1月31日的年度的利息支出增加或减少约1,735,750美元(2022年1月31日 - 为874,821美元)。对利率风险的敞口通过正常的经营和融资活动进行管理。
商品价格风险
商品价格风险是指库存及相关合同的价值因市场价格变化而波动的风险。价格的变化将直接影响存货的价值。作为一家粮食和豆类商品贸易公司，该公司对各种农产品价格的变化有重大风险敞口。这些商品的价格是不稳定的，受许多公司无法控制的因素的影响，如供需基本面以及天气。如果管理不当，价格的大幅变化可能会影响公司的全面收益和经营现金流。
为降低与农产品市场价格波动相关的风险，本公司的政策是尽可能通过买卖合同对谷物进行套期保值。本公司可采用衍生商品工具(主要为期货及期权)以管理其对商品价格风险的敞口。随着公司库存和商品合同的变化，公司对这些价格风险的实际敞口也在不断变化。截至2023年1月31日未平仓衍生品合约的公允价值导致确认商品期货合约资产14,030,350美元(2022年1月31日 - 为22,912,880美元)，外汇远期合约资产542,862美元(2022年1月31日 - 为877,652美元)，外汇远期合约负债3,124,828美元(2022年1月31日 - 为725,132美元)，以及商品远期合约负债977,331美元(2022年1月31日 - 为8,122,172美元)。
流动性风险
流动性风险是指公司无法全额履行与财务负债相关的财务义务的风险。该公司的主要流动资金来源是其业务、信贷安排和其他债务融资。这些资金主要用于支付营运资本和资本支出要求，足以满足公司与财务负债相关的财务义务。通过在几年内谈判条款，并在到期前重新谈判条款，可以缓解与债务融资相关的风险。
3.
最近的会计声明
​
已发布但尚未采纳的会计公告
ASU 2021-08，业务组合
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2021-08-企业合并(主题805)：根据与客户的合同核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。根据现行会计准则，在企业合并中取得的合同资产和合同负债将按照美国会计准则第805号计量原则按公允价值入账。ASU 2021-08要求购买方按照主题606：与客户的合同收入确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债，就好像购买方发起了合同，而不是按公允价值计算。ASU 2021-08在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对新兴成长型公司(EGC)有效。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
 
F-63
目录
 
ASU 2020-06，可转换债务
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度《债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合约(分主题815 - 40)》(《美国会计准则更新》2020-06年度)。ASU 2020-06，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换债务工具的会计指导。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对新兴成长型公司(EGC)有效。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
ASC 470债务和ASC 815衍生工具和对冲
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。此次更新中的修正案在2023年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度金融工具-信贷损失(专题326)，其中引入了一种新的会计模式，称为当前预期信贷损失(CECL)模型，用于估计某些金融工具的信贷损失，并扩大了估计此类信贷损失的披露要求。在新的模型下，一家实体被要求估计在风险敞口(或风险敞口池)的整个生命周期内预期的信贷损失。该指导意见还修订了目前被归类为可供出售证券的债务证券的减值模式。新的指导方针对2022年12月15日之后开始的财政期间的EGC有效。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
4.
收购和处置
​
待售资产
有轨电车销量
在截至2023年1月31日的年度内，公司出售了245辆以前指定为持有待售的轨道车辆，总账面价值为2,476,528美元，收益51,979美元(2022年1月31日， - 77辆轨道车辆，收益132,017美元)。截至2023年1月31日，公司拥有并运营102节轨道车辆，作为其常规运营活动的一部分。下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日在综合资产负债表上持有的待售资产中包括的主要资产类别：
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,476,528 ​ ​
业务组合
木水食品公司
2021年7月13日，该公司获得了Wood&Water Foods Inc.的控制权，该公司以另一家乳制品公司Culcherd的身份运营(见附注2)。应付代价3,250,000美元(经16,590美元营运资金调整而减少)以本公司股份支付，股份数目以本公司于发行时的价值为基础，如因上市交易而发行，则须作进一步调整。考虑到上市的可能性
 
F-64
目录
 
根据交易、股份限制及营运资金调整，代价于收购日期的公允价值于收购时确定为2,901,494美元，于2022年1月31日重估为2,753,761美元，因此于截至2022年1月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中录得重估收益147,733美元。
控制权的收购被视为业务合并，并使用收购方法进行核算。本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
木材和水
食品公司
​
营运资金
​ ​ ​ $ 79,281 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 10,053 ​ ​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 45,731 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (103,601) ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (45,731) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (84,542) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 2,901,494 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
木材和水
食品公司
​
客户关系
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​
本公司已于截至2023年1月31日止年度完成对收购资产及承担负债的公允价值评估，原先确认的金额并无重大变动。
本公司于2022年4月13日发行1,616,705股有投票权普通股以清偿对价责任，并于当日支付的总对价重新分类为额外实收资本。
自2021年7月13日起，卡尔切德的运营业绩已包括在合并的运营和全面损失表中。截至2022年1月31日的年度，收入111,887美元，净亏损65,139美元，计入综合经营报表和全面亏损。与收购有关，本公司产生了30,003美元和2,066美元的收购相关成本，包括咨询、法律、会计、估值和其他专业和咨询费用，这些费用分别记录在截至2022年和2023年1月31日的综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用中。此次收购的商誉计入卡尔彻德报告部门(CPG报告分部的一部分)，归因于集合的劳动力以及公司规模和垂直整合战略以及面向客户的无乳制品供应链的协同效应的预期好处。任何商誉都不能在纳税时扣除。在截至2023年1月31日的年度内，库尔彻德报告单位的商誉已完全减值。
 
F-65
目录
 
如果本公司从2021年2月1日开始合并Wood&Water Foods Inc.，则在截至2022年1月31日的年度内，合并后实体的收入和收益如下：
​ ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
木材和水
食品公司历史
(未经审计)
​ ​
合并实体
形式
(未经审计)
​
收入
​ ​ ​ $ 172,134 ​ ​ ​ ​ $ 198,917,960 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (142,363) ​ ​ ​ ​ ​ (5,854,462) ​ ​
合并后实体的补充备考收益已按有形及无形资产的历史账面价值与估计公允价值之间的差额及差额相关递延税项收回的折旧及摊销作出调整。
北方藜麦生产公司
本公司于2022年5月18日订立合同(“购买协议”)，以3,163,610美元(“收购价”)收购北方藜麦生产公司(“Norquin”)100%已发行及已发行普通股。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。该公司发行了1,565,595股有投票权的普通股，估计价值2,672,790美元，以及682,061份认股权证，估计公允价值总计490,820美元，以支付收购价格。在厘定收购价的公允价值时，本公司已考虑对股份及认股权证施加的限制。
NorQuin的收购与该公司成为一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​
营运资金
​ ​ ​ $ 826,146 ​ ​
​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 5,927,331 ​ ​
​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
​
长期负债
​ ​ ​ ​ (3,768,857) ​ ​
​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (546,010) ​ ​
​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 3,163,610 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
植物育种者的权利
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
自2022年5月15日起，NorQuin的运营结果已包括在合并的运营和全面亏损报表中。截至2023年1月31日的年度，收入3,946,676美元，净亏损2,032,983美元，计入综合经营和全面亏损报表。与收购相关，本公司产生了47,726美元的收购相关成本，这些成本在截至2023年1月31日的年度综合经营报表和全面亏损中记录在销售、一般和行政费用中。
Farmer Direct有机有限公司
2022年6月3日，公司收购了再生有机认证谷物供应商Farmer Direct有机食品有限公司(“FDO”)100%的已发行和已发行普通股
 
F-66
目录
 
本公司1,065,304股有表决权的普通股。在这些股份中，432,780股被托管，等待根据合同中定义的收入和EBITDA的组合达到某些里程碑。截至收购之日，管理层估计收入和EBITDA里程碑将无法实现，因此，432,780股票没有获得任何价值。股票将在相关里程碑未达到的每个里程碑日期被注销。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。在确定收购价格的公允价值时，公司考虑了对股份和认股权证施加的限制。
收购FDO是对公司原有品牌战略的补充。收购中的商誉计入FDO报告单位，归因于获得对公司有机植物蛋白和古代谷物产品组合供应链的更多控制所带来的协同效应带来的预期好处。任何商誉都不能在纳税时扣除。在截至2023年1月31日的一年中，FDO报告股的商誉完全受损。此外，于截至2023年1月31日止年度内，与客户关系有关的无形资产减值854,377美元，而与品牌及商标有关的无形资产减值197,150美元。
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
FDO
​
营运资金
​ ​ ​ $ 1,251,916 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 235,122 ​ ​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 2,782,000 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (190,862) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
已支付对价
​ ​
FDO
​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
公司结清的应付帐款
​ ​ ​ ​ 418,761 ​ ​
FDO到期应收贷款
​ ​ ​ ​ 4,127,767 ​ ​
综合考虑
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
FDO
​
客户关系
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,782,000 ​ ​
自2022年6月3日起，FDO经营业绩已计入综合经营报表及全面亏损。截至2023年1月31日止年度，1，660，286元收入及3，579，613元净亏损已计入综合经营报表及全面亏损。与收购有关，本公司产生114，251美元及17，123美元的收购相关成本，分别于截至二零二二年及二零二三年一月三十一日止年度的综合经营报表及全面亏损中入账。
 
F-67
目录
 
在备考基础上，如果公司自2021年2月1日起合并FDO和NorQuin，则合并后实体截至2023年1月31日和2022年1月31日止期间的收入和盈利如下：
​ ​ ​
截至2023年1月31日的年度
 ​ ​
截至2022年1月31日的年度
 ​
​ ​ ​
FDO/NQ
历史
(未经审计)
​ ​
合并实体
形式
(未经审计)
​ ​
FDO/NQ
历史
(未经审计)
​ ​
合并实体
形式
(未经审计)
​
收入
​ ​ ​ $ 10,297,487 ​ ​ ​ ​ $ 401,155,029 ​ ​ ​ ​ $ 19,096,376 ​ ​ ​ ​ $ 217,954,089 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (9,214,998) ​ ​ ​ ​ ​ (49,086,932) ​ ​ ​ ​ ​ (7,399,846) ​ ​ ​ ​ ​ (13,177,084) ​ ​
合并实体之补充备考盈利已就有形及无形资产之历史账面值与估计公平值之差额之折旧及摊销作出调整。
5.
库存
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
按公允价值列账的商品存货
​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​ ​ ​ $ 47,755,993 ​ ​
按成本入账的商品存货
​ ​ ​ ​ 4,851,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589,782 ​ ​
成品按成本运输
​ ​ ​ ​ 6,545,753 ​ ​ ​ ​ ​ 46,548 ​ ​
库存
​ ​ ​ $ 47,919,591 ​ ​ ​ ​ $ 50,392,323 ​ ​
​
6.
对关联公司的投资
​
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
成员身份
利息
​ ​
携带
金额
​ ​
成员身份
利息
​ ​
携带
金额
​
权益法投资大西洋天然食品有限责任公司
​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​ ​ ​ ​ 13.40% ​ ​ ​ ​ $ 4,051,045 ​ ​
大西洋天然食品有限责任公司(“ANF”)以其专有标签生产各种品牌食品。自2021年9月7日起，上述食品与ANF的多数股权所有者ANF Holdco LLC签订了一项会员权益购买和期权协议(“协议”)，分四批收购ANF的所有会员权益。本公司使用权益会计方法核算其在ANF的权益，因为ANF是一家有限责任公司，为每个投资者保留特定的所有权账户。
作为第一批的一部分，2021年9月7日，上述以1,500,566加元(合1,185,000美元)的价格购买了51.86亿单位的ANF，相当于5.0%的会员权益。2021年12月31日，根据第二批，上述食品通过购买87.54个单位，相当于8.4%的会员权益，将其在ANF的会员权益提高到13.40%，价格为2,550,479加元(2,000,000美元)。
2023年1月20日，根据第三批，上述食品以6,255,400加元(4,650,000美元)收购了203.53个单位，相当于19.66%的会员权益，从而将其在ANF的会员权益提高到33.06%。
到目前为止，没有支付任何金额来购买第四批ANF剩余的66.94%的股份。
公司目前对ANF的所有权权益以及未来对ANF的购买已作为担保质押给Lexington Capital(见附注13)。
收购ANF所支付的代价与本公司应占ANF净资产的基础账面价值之间的约940万加元(700万美元)差额涉及在出售库存时记录的库存的增量公平市场价值、在相关资产的剩余使用寿命内摊销具有确定寿命的可识别无形资产(客户关系和品牌)以及未摊销的权益法商誉。
 
F-68
目录
 
在截至2023年1月31日的年度内，上述确认权益法投资亏损812,669美元(2022年 - 无)，可归因于其对澳新银行的投资。
在截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的三个年度内，公司没有收到来自ANF的分发。
在截至2023年1月31日的期间内，关联公司投资的账面价值变动如下：
​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 4,051,045 ​ ​
​
收购
​ ​ ​ ​ 6,255,400 ​ ​
​
权益法损失
​ ​ ​ ​ (812,669) ​ ​
​
外币折算调整，税后净额
​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​
​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​
​
7.
其他流动资产
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
预付费用
​ ​ ​ $ 1,967,126 ​ ​ ​ ​ $ 529,921 ​ ​
应收Sonic Milling Systems Ltd.的票据，按利率
最优惠利率+2%，于2024年1月15日前偿还
​ ​ ​ ​ 1,491,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,458,705 ​ ​ ​ ​ $ 529,921 ​ ​
​
8.
其他非流动资产
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
递延股票发行成本
​ ​ ​ $ 946,087 ​ ​ ​ ​ $ 718,521 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 109,606 ​ ​ ​ ​ ​ 765,860 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,055,693 ​ ​ ​ ​ $ 1,484,381 ​ ​
​
9.
应收贷款
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
应收Farmer Direct Organics Ltd.（“FDO”）的贷款，以1，580，428美元的存货作抵押。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,580,428 ​ ​
应收贷款应收大西洋天然食品有限责任公司，轴承单
利息为年息7%，按月支付
​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,682 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 552,003 ​ ​ ​ ​ $ 4,693,110 ​ ​
应收FDO贷款4，127，767元已作为收购FDO的一部分清偿（附注4）。
 
F-69
目录
 
10.
财产、厂房和设备
​
下表概述了截至2023年1月31日的物业、厂房和设备的成本和累计折旧：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
帐面净值
​
设备
​ ​ ​ $ 8,181,177 ​ ​ ​ ​ $ 796,312 ​ ​ ​ ​ $ 7,384,865 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 492,342 ​ ​ ​ ​ ​ 114,638 ​ ​ ​ ​ ​ 377,704 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 16,014,315 ​ ​ ​ ​ ​ 865,423 ​ ​ ​ ​ ​ 15,148,892 ​ ​
轨道车
​ ​ ​ ​ 1,207,574 ​ ​ ​ ​ ​ 69,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,700 ​ ​
铁轨
​ ​ ​ ​ 2,014,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,922 ​ ​
料斗箱
​ ​ ​ ​ 361,876 ​ ​ ​ ​ ​ 19,059 ​ ​ ​ ​ ​ 342,817 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 28,366,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,988,384 ​ ​ ​ ​ $ 26,377,900 ​ ​
下表概述了截至2022年1月31日的物业、厂房和设备的成本和累计折旧：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
帐面净值
​
设备
​ ​ ​ $ 133,379 ​ ​ ​ ​ $ 48,069 ​ ​ ​ ​ $ 85,310 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 974,478 ​ ​ ​ ​ ​ 73,339 ​ ​ ​ ​ ​ 901,139 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 16,329,435 ​ ​ ​ ​ ​ 324,472 ​ ​ ​ ​ ​ 16,004,963 ​ ​
轨道车
​ ​ ​ ​ 999,221 ​ ​ ​ ​ ​ 11,967 ​ ​ ​ ​ ​ 987,254 ​ ​
铁轨
​ ​ ​ ​ 2,014,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,056 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 20,545,513 ​ ​ ​ ​ $ 513,791 ​ ​ ​ ​ $ 20,031,722 ​ ​
截至2023年1月31日止年度，公司确认折旧费用为1，415，744美元（2022年1月31日—471，377美元）。  
11.
商誉和无形资产
​
商誉与Culcherd和FDO报告单位有关。截至2023年1月31日止期间，商誉账面值的变动如下：
​ ​ ​
毛额
​ ​
累计
减值损失
​ ​
帐面净值
​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,537,303 ​ ​
收购（附注4）
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
减值损失（Culcherd）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,537,303) ​ ​ ​ ​ ​ (2,537,303) ​ ​
减值损失（FDO）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,526,171) ​ ​ ​ ​ ​ (1,526,171) ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 4,063,474 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉减值亏损按报告单位账面值超出报告单位公平值之金额入账，并于综合经营报表及全面亏损呈列为商誉及其他无形资产减值。
在截至2023年1月31日的年度内，本公司确认库尔切德和FDO报告的各部门的现金流低于预算，作为其年度商誉减值测试的一部分，记录了4,063,474美元的商誉减值。该公司采用收益法确定库尔切德和FDO报告单位的公允价值，公允价值是根据估计的未来现金流的现值确定的，并以适当的风险调整比率贴现。
 
F-70
目录
 
商誉以外的无形资产如下：
​ ​ ​
网站
开发
​ ​
客户
关系
​ ​
品牌和
商标
​ ​
饲养员权利
​ ​
合计
​
使用年限(年)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年1月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收购(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,000 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 139,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,507 ​ ​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 139,507 ​ ​ ​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 391,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 602,507 ​ ​
收购(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 777,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,000 ​ ​
添加(附注16)
​ ​ ​ ​ 285,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,385 ​ ​ ​ ​ ​ 23,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,324,430 ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 424,920 ​ ​ ​ ​ $ 4,367,385 ​ ​ ​ ​ $ 1,191,632 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,433,937 ​ ​
累计摊销减值损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年1月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 13,690 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200 ​ ​ ​ ​ ​ 19,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,440 ​ ​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ 13,690 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200 ​ ​ ​ ​ ​ 19,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,440 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 54,027 ​ ​ ​ ​ ​ 414,136 ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ 90,369 ​ ​ ​ ​ ​ 652,510 ​ ​
减值(附注16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,497 ​ ​ ​ ​ ​ 197,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,647 ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 67,717 ​ ​ ​ ​ $ 3,026,833 ​ ​ ​ ​ $ 310,678 ​ ​ ​ ​ $ 90,369 ​ ​ ​ ​ $ 3,495,597 ​ ​
账面金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 125,817 ​ ​ ​ ​ $ 64,800 ​ ​ ​ ​ $ 371,450 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 562,067 ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 357,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,340,552 ​ ​ ​ ​ $ 880,954 ​ ​ ​ ​ $ 359,631 ​ ​ ​ ​ $ 2,938,340 ​ ​
在截至1月31日的未来五年中，预计的未来摊销总费用如下：
​ ​ ​
$
​
2024
​ ​ ​ ​ 532,516 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 532,516 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 532,516 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 520,680 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 210,285 ​ ​
​
12.
短期债务和信贷安排
​
本公司的短期借款通常来自多家银行机构。2023年1月31日和2022年1月31日的短期借款加权平均利率分别为6.95%和2.95%。
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
循环信用贷款
​ ​ ​ $ 47,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 43,000,000 ​ ​
本公司透过信托基金向加拿大皇家银行持有循环信贷贷款，上限为50,000,000美元(2022年1月31日 - 为44,000,000美元)，期限至2024年7月到期。在2023年1月31日之后，这一限额已降至3750万美元。这笔贷款的利率为皇家银行最优惠利率加0.25%(2022年1月31日 - 年利率0.25%)，以库存和应收账款为担保。这笔循环信贷贷款由纯加拿大Kindersley Inc.的PCF现在和未来的资产担保。
 
F-71
目录
 
(“PCKI”)和纯加拿大土地公司(“PCLC”)，加拿大皇家银行优先于存货和应收账款，次要优先于其他资产。
借款基数为公司销售账户和存货的一定百分比减去应付账款准备金的一定百分比。
根据与加拿大皇家银行的债务协议，公司必须维持a)固定费用覆盖率1.1：1.0或更高，以及b)有形净资产等于或大于11,000,000美元，两者均按月进行测试。该公司违反了这一公约(以及在规定的最后期限前提供经审计的财务报表的要求)，因此将债务作为短期债务列报。
截至2023年1月31日，最优惠利率为6.70%(2022年1月31日 - 为2.45%)。资产负债表上反映的银行负债余额包括透支支票账户5745489美元(2022年1月31日 - 3338,159美元)。
13.
长期债务
​
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​
应付给战河铁路NGC公司的贷款，利息为ATB Financial最优惠利率加0.20%，从2021年7月2日开始分36期按月平均偿还
 ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 1,666,667 ​ ​
应付业务开发银行贷款
加拿大(BDC)，利息7.18%，应偿还
从60个月平均分期付款
2021年1月10日至12月10日到期
2025.
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,687 ​ ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,000 ​ ​
根据 应支付给蒙特利尔银行的贷款
加拿大紧急业务账户(CEBA)
计划，无息，到期
2023年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,432 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,265 ​ ​
应付给Ingredion Inc.的缴款单，到期
在上述食品股权融资之日
交易(附注26)
​ ​ ​ ​ 3,911,464 ​ ​ ​ ​ ​ 3,907,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
政府通过企业的贡献
纵向扩展和生产力(BSP)计划，包括
无利息，每月平均偿还60英镑
分期付款从2023年4月1日开始
 ​ ​ ​ ​ 276,480 ​ ​ ​ ​ ​ 224,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丰业银行的银行承兑汇票
(“BNS”)，按现行利率加
1.75%，2023年2月13日到期。
公司必须保持)固定费用
覆盖率1.1：1.0或更高，以及b)a
有形资产净值等于或大于
$11,000，两者均按月测试。
这笔贷款以现在和未来为抵押
PCF、PCKI和PCLC的资产，具有BN
优先于除 以外的所有资产
存货、应收账款，
BNS的优先级仅次于RBC。
公司违反了这些公约(如
以及要求提供经审计的
在规定的截止日期之前提交财务报表）
​ ​ ​ ​ 10,698,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,679,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-72
目录
 
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​
可转换次级贷款应付至
列克星敦资本，以美元计价，
利息为10%（如果以现金支付）或18%（如果
以股份支付），由公司的
ANF的权益（见附注6）。校长和
利息到期并于
业务合并的完成
或自贷款首次垫款起1年
（2024年1月3日），随后延长至
2024年5月31日。作为该公约的结果
违反与 签订的贷款协议
RBC和BNS，公司缺省
本协议的条款(以及
提供经审计财务的要求
在要求的截止日期前提交声明)。
​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付给Grupo的可转换次级贷款
Vida Canada，以美元计价，
18%的股份利息(或现金，如果
业务组合不完善1
(br}从贷款最初预付款起计的一年)。
本金和利息将于 到期并支付
业务完成时间较早的时间
从最初的预付款算起一年或一年的组合
贷款的 (2024年1月27日)，随后
延期至2024年5月31日。由于
贷款项下的违反契约行为
与RBC和BNS达成协议，公司为
也未遵守本协议的条款
(以及要求提供经审核的
截止日期前的财务报表)。
本公司还拖欠
作为还款的还款条件未由
2024年1月27日。
​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,836,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,743,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 708,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 577,517 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
如果与Bite的业务合并成功完成，列克星敦资本和Grupo Vida Canada的贷款可以每股10美元的价格转换为普通股。年底后，从列克星敦资本、SmartDine LLC和其他投资者那里收到了额外的3,200,000美元。因此，列克星敦资本对该公司的财产拥有一般担保，隶属于RBC和BNS。
于2023年1月31日，ATB Financial最优惠利率为6.70%(2022年1月31日 - 为2.45%)，国银最优惠利率为6.70%。
未来几年到期的本金如下：
​ ​ ​
$
​
2024
​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 400,629 ​ ​
 
F-73
目录
 
​ ​ ​
$
​
2026
​ ​ ​ ​ 66,296 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 55,296 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 55,296 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,836,743 ​ ​
​
在截至2024年1月31日止期间，本公司与Ingredion同意将应付票据的到期日延长至本公司的下一笔融资交易。
应付予列克星敦资本及Grupo Vida Canada的可转换附属贷款的未偿还本金及利息，将于协议拟进行的上市交易(定义见附注26)完成时，按每股10.00美元的价格自动转换为TopCo的普通股(定义见附注26)，交易可能于截至2024年1月31日止期间进行。如本公司未根据该协议完成上市交易，Grupo Vida Canada持有的贷款部分将以现金偿还，而列克星敦资本持有的贷款部分可在到期日或之后由持有人选择转换为本公司的股份。
14.
衍生工具
​
未被指定为对冲工具的衍生品
本公司的衍生工具未被指定为对冲工具。公司使用交易所交易期货、交易所交易和场外期权合约来管理其商品残障农产品库存和远期现金购销合约的净头寸，试图降低农产品和外汇市场波动带来的价格风险。该公司还使用交易所交易的期货和交易所交易的和场外期权合约作为商品销售战略的组成部分，旨在缓解大宗商品价格的波动。这些策略的结果可能会受到交易所交易商品期货合约价值与标的商品价值之间的相关性、交易对手合约违约以及货运市场波动等因素的显著影响。
自2022年5月11日起，本公司签订了一份利息互换合同，截至2023年1月31日名义总金额为5,640,000美元，以管理与其部分浮动利率债务相关的现金支付额的变化。本公司向交易对手支付3.9%的固定利率，并根据3个月期银行承兑汇票的加元报价利率收取浮动利息。
衍生品，包括交易所交易合约和实物买卖合约，以及商残农产品库存(包括根据递延定价合约取得的金额)，均按公允价值列报。存货并非衍生工具，因此存货的公允价值及公允价值变动并不包括在下表内。
下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日未被指定为对冲工具的衍生品的公允价值。
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
​ ​ ​
资产
​ ​
负债
​ ​
资产
​ ​
负债
​
商品远期合约
​ ​ ​ $ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 22,912,880 ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​
外汇远期合约
​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​
利息互换合同（包含在应付账款和应计负债中）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
余额，期末
​ ​ ​ $ 14,573,212 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​ ​ ​ $ 23,790,532 ​ ​ ​ ​ $ 8,847,304 ​ ​
 
F-74
目录
 
下表载列截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度未指定为对冲工具的衍生工具的收益（亏损）：
​ ​ ​
截至二零二三年一月三十一日止年度
​ ​
截至二零二二年一月三十一日止年度
​
​ ​ ​
成本
销售额
​ ​
利息
费用
​ ​
总收益
(亏损)
已识别
收入
​ ​
成本
销售额
​ ​
利息
费用
​ ​
总收益
(亏损)
已识别
收入
​
商品远期合约
​ ​ ​ $ (3,831,421) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (3,831,421) ​ ​ ​ ​ $ 14,381,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,381,486 ​ ​
商品期货合约
​ ​ ​ ​ (1,343,603) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,343,603) ​ ​ ​ ​ ​ (3,318,737) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,318,737) ​ ​
外汇远期合约
​ ​ ​ ​ (2,365,050) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,365,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,302) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,807,302) ​ ​
利息互换合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,283) ​ ​ ​ ​ ​ (144,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在收益中确认的总收益（损失）
​ ​ ​ ​ (7,540,074) ​ ​ ​ ​ ​ (144,283) ​ ​ ​ ​ ​ (7,684,357) ​ ​ ​ ​ ​ 9,255,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,255,447 ​ ​
​
15.
租约
​
删除会计
下表列示与本公司总租赁成本有关的金额及其他资料。
​ ​ ​
年终了
2023年1月31日
 ​ ​
年终了
2022年1月31日
​
经营租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁成本（1）
​ ​ ​ $ 943,331 ​ ​ ​ ​ $ 640,185 ​ ​
非租赁组件（1）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,387 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 943,331 ​ ​ ​ ​ $ 653,572 ​ ​
短期租赁成本（3）
​ ​ ​ $ 3,600 ​ ​ ​ ​ $ 25,447 ​ ​
融资租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销
​ ​ ​ $ 890,763 ​ ​ ​ ​ $ 854,257 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 1,186,716 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,634 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,077,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,066,891 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 3,024,410 ​ ​ ​ ​ $ 2,745,910 ​ ​
其他信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分租收入（2）
​ ​ ​ $ 405,741 ​ ​ ​ ​ $ 539,757 ​ ​
租赁负债本金付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ $ 1,197,395 ​ ​ ​ ​ $ 338,576 ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 772,275 ​ ​ ​ ​ ​ 526,693 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,969,670 ​ ​ ​ ​ $ 865,269 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ $ 189,505 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 3,734,640 ​ ​ ​ ​ ​ 127,104 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,924,145 ​ ​ ​ ​ $ 127,104 ​ ​
加权平均剩余租赁年限(单位：年)
​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​
​
(1)
包括经营租赁负债利息和摊销的经营租赁费用为
​
 
F-75
目录
 
在综合经营报表和全面亏损报表中列在销售、一般和行政费用项下。
(2)
分租收入在综合经营报表和全面亏损收入项下列报。
​
(3)
短期租赁已支出，并在综合经营报表和全面亏损报表的销售、一般和行政费用项下列报。
​
租赁负债于2023年1月31日的到期分析如下：
​ ​ ​
运行中
租约
​ ​
财务
租约
​
2024
​ ​ ​ $ 991,534 ​ ​ ​ ​ $ 2,353,298 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 938,220 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,738 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 911,169 ​ ​ ​ ​ ​ 2,313,717 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 841,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,176,719 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 837,863 ​ ​ ​ ​ ​ 2,133,766 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 2,037,416 ​ ​ ​ ​ ​ 29,469,230 ​ ​
租赁支付总额(1)
​ ​ ​ ​ 6,558,061 ​ ​ ​ ​ ​ 40,744,468 ​ ​
折扣的影响更小(2)
​ ​ ​ ​ 855,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7,920,627 ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ $ 5,702,189 ​ ​ ​ ​ $ 32,823,841 ​ ​
​
(1)
截至2023年1月31日，根据不可撤销分租，未来期间到期的最低分租收入为210万美元，最低租赁付款并未减少。不可撤销分租主要涉及与第三方签订的土地使用协议，其剩余分租条款约为五年。
​
(2)
使用租约的隐含利率(如果可用)或适用于租约期限和地理位置的递增借用利率来计算。
​
公司转租2018年租赁的土地。已确认的分租收入请参阅附注19。下表列出了应收租赁款项的到期日分析，显示了报告日期后收到的未贴现租赁付款：
​ ​ ​
$
​
2024
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 492,957 ​ ​
应收未贴现租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 2,464,785 ​ ​
​
16.
股本
​
法定股本
于2023年1月31日及2022年1月31日，本公司已授权发行不限数量的普通股及优先股。本公司并无已发行及已发行的优先股。
私募
于2021年1月19日，本公司以每单位2.00美元的价格完成了20,216,656个单位的经纪和非经纪私募，总收益为40,433,312美元，其中200,000美元是在2021年1月31日后收到的，并在截至2022年1月31日的年度记录。每个单元由一个单元组成
 
F-76
目录
 
本公司普通股和一份普通股认购权证的一半，行使价为每股3.75美元，期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年。分配给该单位股份部分的发行价为1.50美元，分配给每份半权证的发行价为0.50美元，并分别计入普通股(额外缴足资本)和认股权证。
营销权
2022年2月1日，公司发行了997,835股有投票权的普通股，以确保达成一项安排，根据该安排，公司将担任Westoak Naturals Inc.(“Westoak”)产品的营销代理，并有权从向第三方销售产品时获得佣金。考虑到这一安排，本公司于股票发行之日在其资产负债表上确认了1,995,670美元的其他无形资产。2022年11月15日，Westoak进入破产管理程序，公司确认减值损失1,751,120美元，相当于剩余的未摊销无形资产，并在综合经营报表和全面亏损中作为商誉和其他无形资产减值列报。
认股权证
公司发行了两种认股权证：
•
股东有权以1：1的固定比例收购公司额外普通股的认股权证(“认股权证”)；以及
​
•
经纪认股权证使持有人有权按固定比率一对一收购本公司额外单位(“经纪认股权证”)。
​
未结权证的状态摘要如下：
​ ​ ​
编号
​ ​
加权平均
行使价
​
在2021年1月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 10,561,244 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
已发行认股权证
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
在2022年1月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 10,611,244 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
已发行认股权证(附注4)
​ ​ ​ ​ 682,061 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
在2023年1月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​
于2021年1月19日，本公司根据定向增发发行10,611,244份认股权证，在10,108,328个私人配售单位及502,916个企业融资费单位之间发行了10,611,244份认股权证。每份认股权证使持有人有权按每股3.75美元购买一股普通股，直至下列日期(“到期日”)为止：(I)流动资金事项发生日期的三年周年；及(Ii)认股权证发行日期的五年周年。本公司可选择将到期日加快至本公司发布新闻稿宣布在认可交易所普通股成交量加权平均价格连续十个交易日等于或超过5.00美元之日起30天内以及该期限结束后10天内。
根据2021年1月19日的私募，本公司于2023年1月31日亦有1,609,332份经纪认股权证，以每单位2.00美元收购单位(2022年 - 1,609,332个单位按2.00美元计算)，已向中介机构发行1,609,332份经纪认股权证，作为单位配售的补偿。每个单位包括一股亚足联普通股和一份普通股认购权证的一半，行使价格为每股3.75美元，期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年中较早的一年。本公司可选择将到期日加快至本公司发布新闻稿宣布在认可交易所普通股成交量加权平均价格连续十个交易日等于或超过5.00美元之日起30天内以及该期限结束后10天内。这些经纪认股权证与认股权证分开，不包括在上表内。
 
F-77
目录
 
下表汇总了截至2023年1月31日仍未结清的认股权证：
​
认股权证
​ ​
练习
价格
​ ​
过期
​
​ 11,293,305 ​ ​
$3.75
​ ​ 以较早者为准：(I)流动性事件发生日期三周年；及(Ii)权证于2021年1月19日(10,611,244份认股权证)及2022年5月15日(682,061份认股权证)发行五周年，详情见附注4。 ​
​
经纪人
认股权证
​ ​
练习
价格
​ ​
过期
​
​ 1,609,332 ​ ​
$2.00
​ ​ 以下两者中较早的一个：(I)流动性事件发生之日的三周年；和(Ii)认股权证发行之日的五周年 ​
​
17.
股票薪酬
​
公司的员工股票补偿计划规定，根据公司的2021年股票期权计划，向员工授予购买公司普通股的期权。
于截至2023年1月31日止年度内，已授出7,975,000份行权价为5.00美元(“第二批”)的期权。这些期权从授予日起三年内授予，并在授予日后五年到期。本公司截至2023年1月31日的第2批股票期权的授予日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设：
​
预期股息收益率
​ ​
0%
​
​
预期波动率
​ ​
73%
​
​
无风险利率
​ ​
2.13%
​
​
预期期限
​ ​
2.9年
​
​
加权平均授权日公允价值
​ ​
$0.51
​
平均预期寿命表示使用简化方法(见附注2)计算的期权授予预计未到期的时间段。
截至2023年1月31日的年度第二批活动摘要如下：
选项
​ ​
个共享
​ ​
加权
平均运动
价格
​
截至2022年1月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 7,975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收或过期
​ ​ ​ ​ (150,000) ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2023年1月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 7,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
自2023年1月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年1月31日，未偿还期权的加权平均剩余合同期限为4年。
截至2023年1月31日的年度，与第二批股票相关的股票补偿支出为1,328,866美元。截至2023年1月31日，与第二批股票相关的未确认补偿支出总额为270万美元。该公司预计将在2.0年的剩余加权平均期间确认这些未确认的补偿费用。
在截至2022年1月31日的年度内，授予了7,450,000份期权，行权价为2.00美元(“第一批”)。第1批期权的最初归属条款是在公司普通股开始在加拿大或美国证券交易所交易之日开始归属
 
F-78
目录
 
个州。在截至2023年1月31日的年度内，本公司将第一批的归属开始日期修改为原来的授予日期。第1批期权在授予日期后的两年或三年内授予，并在授予日期后五年到期。本公司截至2023年1月31日的第1批股票期权的修改日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设：
​
预期股息收益率
​ ​
0%
​
​
预期波动率
​ ​
73%
​
​
无风险利率
​ ​
0.7%
​
​
预期期限
​ ​
2.7年
​
​
加权平均修改日期公允价值
​ ​
$0.91
​
平均预期寿命表示使用简化方法(见附注2)计算的期权授予预计未到期的时间段。
由于修改，该公司于截至2023年1月31日止年度确认额外赔偿费用540万美元。截至2023年1月31日，与批出的第一批有关的未确认赔偿费用总额为150万美元。本公司预计将在剩余加权平均期0.4年内确认这些未确认的补偿费用。
截至2023年1月31日止期间的第一批活动总结如下：
选项
​ ​
个共享
​ ​
加权
平均运动
价格
​
截至2022年1月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收或过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年1月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
自2023年1月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 4,670,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
截至2023年1月31日，未偿还和可行使期权的加权平均剩余合同期限为3年。
在截至2023年1月31日的年度内，授予600,000份行权价为7.63美元的期权(“第三批”)。第三批期权在三年内授予，该期限在交易所上市时触发。于截至2023年、2023年及2022年1月31日止年度，由于归属期间视乎本公司普通股于加拿大或美国证券交易所买卖而定，故并无与第3批期权有关的股票补偿开支入账。
公司的限制性股票单位计划规定，向某些高级管理人员和关键员工免费授予限制性股票和限制性股票单位(限制性股票奖励)。在截至2023年1月31日的年度内，没有授予限制性股票奖励(2022年 - 7,200,000)。限制性股票奖是在交易所上市后触发的两年内以普通股或股票单位作出的。在截至2023年1月31日及2022年1月31日的三个年度内，由于归属期间取决于公司普通股在加拿大或美国证券交易所的交易，因此未记录与限制性股票奖励相关的股票补偿费用。
 
F-79
目录
 
18.
所得税
​
所得税退还包括：
​ ​ ​
年度结束
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
本期退税
​ ​ ​ $ (15,370) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期退税
​ ​ ​ ​ (78,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
暂时性差异的产生和逆转
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (95,088) ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ $ (94,051) ​ ​ ​ ​ $ (95,088) ​ ​
由于以下原因，所得税支出不同于将加拿大法定税率应用于税前收入所计算的金额：
​ ​ ​
年度结束
2023年1月31日
 ​ ​
年度结束
2022年1月31日
​
权益法投资税前亏损
​ ​ ​
$
(45,578,581)
 ​ ​ ​ ​
$
(5,872,326)
 ​ ​
按公司法定所得税率27%征收
​ ​ ​ ​ (12,306,217) ​ ​ ​ ​ ​ (1,585,528) ​ ​
以下项目的纳税效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 9,519,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,355 ​ ​
永久性分歧和其他
​ ​ ​ ​ 2,693,010 ​ ​ ​ ​ ​ (75,915) ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ $ (94,051) ​ ​ ​ ​ $ (95,088) ​ ​
递延所得税资产和负债由下列项目的时间差异构成：
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ $ (523,041) ​ ​ ​ ​ $ 636,062 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (24,451) ​ ​ ​ ​ ​ (118,242) ​ ​
非本金亏损结转
​ ​ ​ ​ 26,265,308 ​ ​ ​ ​ ​ 8,528,758 ​ ​
股票发行成本
​ ​ ​ ​ 248,323 ​ ​ ​ ​ ​ 460,207 ​ ​
受重大影响的投资
​ ​ ​ ​ 138,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
远期合同
​ ​ ​ ​ (2,827,185) ​ ​ ​ ​ ​ (3,993,492) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (283,336) ​ ​ ​ ​ ​ (385,517) ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (22,994,288) ​ ​ ​ ​ ​ (5,206,457) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (78,681) ​ ​
截至2023年1月31日和2022年1月31日，管理层评估了递延税项资产的可变现能力，并评估了在司法管辖区基础上是否需要为递延税项资产计入一定数额的估值准备。本评估采用美国会计准则第740号“所得税”所包含的框架，根据该框架，管理层分析了资产负债表日的所有正面和负面证据，以确定是否全部或部分递延税项资产将无法变现。根据这一指导方针，当递延税项资产更有可能(概率水平超过50%)无法实现时，必须为递延税项资产建立估值拨备。根据现有证据，得出的结论是，截至2023年1月31日，某些递延税项资产无法变现。因此，计入了22 994 288美元的估值准备金，以抵销这些递延税项资产。
截至2023年1月31日，公司的加拿大非资本损失结转金额约为97,094,450美元(2022年1月31日 - 为31,587,994美元)，可结转用于支付加拿大所得税的未来所得税。这些非资本损失结转将于2040年开始到期。递延税项资产已在这些非资本损失结转中确认，只要它们消除了递延税项负债。结转的剩余非资本损失的递延税项资产
 
F-80
目录
 
该等项目已作充分准备，因为尚不清楚未来将会有何应课税溢利，本公司可从中获益。
说明
​ ​
余额
开头
财政年度
​ ​
添加
已计入
成本和
费用
​ ​
采购，
资产剥离，
及其他
​ ​
余额
财政结束
年
​
2023财年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DTA的估价津贴
​ ​ ​ ​ 5,206,457 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519,156 ​ ​ ​ ​ ​ 8,268,675 ​ ​ ​ ​ ​ 22,994,288 ​ ​
2022财年： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DTA的估价津贴
​ ​ ​ ​ 3,640,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,206,457 ​ ​
​
19.
段信息
​
截至2023年1月31日止年度，本公司可报告经营分部的收入和净亏损如下：
2023年1月31日
 ​ ​
破坏性农业&
基本成分
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
段间
消除
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ 392,430,824 ​ ​ ​ ​ $ 9,579,047 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ (5,546,308) ​ ​ ​ ​ $ 396,464,504 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ $ (16,051,802) ​ ​ ​ ​ $ (14,924,353) ​ ​ ​ ​ $ (14,508,375) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (45,484,530) ​ ​
资产
​ ​ ​ $ 149,336,997 ​ ​ ​ ​ $ 23,176,014 ​ ​ ​ ​ $ 14,114,352 ​ ​ ​ ​ $ (5,737,987) ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​
截至2022年1月31日止年度，本公司可报告经营分部的净收益（亏损）如下：
2022年1月31日
​ ​
破坏性农业&
基本成分
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
合并
​
收入 ​ ​ ​ $ 198,654,751 ​ ​ ​ ​ $ 202,962 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 198,857,713 ​ ​
本年度净亏损
​ ​ ​ $ (1,715,505) ​ ​ ​ ​ $ (1,249,470) ​ ​ ​ ​ $ (2,812,263) ​ ​ ​ ​ $ (5,777,238) ​ ​
资产 ​ ​ ​ $ 155,969,937 ​ ​ ​ ​ $ 4,006,528 ​ ​ ​ ​ $ 11,342,006 ​ ​ ​ ​ $ 171,318,471 ​ ​
分部间销售按成本加利润入账。各分部之亏损净额乃按收益减可识别开支计算。请注意，于二零二三财政年度前，并无分部间交易╱结余可予抵销。
根据公司销售的客户所在地确定的外部客户净销售额的地理区域信息如下：
截至的年度
​ ​
年终了
2023年1月31日
 ​ ​
年终了
2022年1月31日
​
加拿大
​ ​ ​ ​ 159,191,812 ​ ​ ​ ​ ​ 98,245,468 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 87,691,635 ​ ​ ​ ​ ​ 36,690,542 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 37,436,222 ​ ​ ​ ​ ​ 26,807,762 ​ ​
中国
​ ​ ​ ​ 33,545,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,079 ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 15,284,057 ​ ​ ​ ​ ​ 8,334,567 ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 11,981,465 ​ ​ ​ ​ ​ 7,255,828 ​ ​
世界其他地方
​ ​ ​ ​ 51,333,359 ​ ​ ​ ​ ​ 20,204,467 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​ ​ ​ ​ 198,857,713 ​ ​
于2023年及2022年1月31日，除附属公司投资外，所有长期资产均位于加拿大。
 
F-81
目录
 
20.
收入
​
下表呈列截至2023年及2022年1月31日止年度按确认时间及分部划分的来自外部客户的收益。
​ ​ ​
截至2023年1月31日的年度
​
​ ​ ​
来自 的收入
与 签订合同
客户
（主题606
收入，
时间点）
​ ​
商品
合同
（主题815
收入）
​ ​
地租
（主题842
收入）
​ ​
合计
收入
​
破坏性农业和基本成分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬脑膜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,918,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,918,425 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,915,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,915,488 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,460,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,460,004 ​ ​
小麦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,137,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,137,384 ​ ​
金丝雀籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,904,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,904,224 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,816,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,816,622 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,473,085 ​ ​ ​ ​ ​ 405,741 ​ ​ ​ ​ ​ 13,878,826 ​ ​
全面破坏性农业和基本成分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 386,625,231 ​ ​ ​ ​ ​ 405,741 ​ ​ ​ ​ ​ 387,030,972 ​ ​
总CPG
​ ​ ​ ​ 9,432,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,432,591 ​ ​
公司和其他合计
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 9,433,532 ​ ​ ​ ​ ​ 386,625,231 ​ ​ ​ ​ ​ 405,741 ​ ​ ​ ​ ​ 396,464,504 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年1月31日止年度
​
​ ​ ​
来自 的收入
与 签订合同
客户
（主题606
收入，
时间点）
​ ​
商品
合同
（主题815
收入）
​ ​
地租
（主题842
收入）
​ ​
合计
收入
​
破坏性农业和基本成分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬脑膜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,594,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,594,259 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,568,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,568,660 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,820,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,820,787 ​ ​
小麦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,369,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,369,584 ​ ​
金丝雀籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,708,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,708,979 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,206,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,206,864 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,845,861 ​ ​ ​ ​ ​ 539,757 ​ ​ ​ ​ ​ 16,385,618 ​ ​
全面破坏性农业和基本成分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,114,994 ​ ​ ​ ​ ​ 539,757 ​ ​ ​ ​ ​ 198,654,751 ​ ​
总CPG
​ ​ ​ ​ 202,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,962 ​ ​
公司和其他合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 202,962 ​ ​ ​ ​ ​ 198,114,994 ​ ​ ​ ​ ​ 539,757 ​ ​ ​ ​ ​ 198,857,713 ​ ​
​
21.
公允价值计量
​
本公司的各种金融工具包括营运资金的某些组成部分，如应收贸易账款和应付贸易账款。此外，该公司使用短期和长期债务为运营需求提供资金。应收贸易账款、应付贸易账款和短期债务
 
F-82
目录
 
均按账面价值列示。由于这些金融工具的到期日少于12个月，因此账面值是公允价值的合理代表。该公司的金融工具还包括按公允价值列报的衍生工具。有关公允价值及相关公允价值水平的定义，请参阅附注1 - 业务性质、列报基础及重要会计政策。
下表按级别列出了按公允价值经常性会计处理的公司资产和负债：
​ ​ ​
2023年1月31日的公允价值计量
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值入账的存货
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,268,912 ​ ​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​
未实现派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,811,774 ​ ​ ​ ​ $ 18,283,582 ​ ​ ​ ​ $ 51,095,356 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现衍生工具损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
利息互换合约
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,269,111 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​
​ ​ ​
2022年1月31日的公允价值计量
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值入账的存货
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,000,020 ​ ​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 47,755,993 ​ ​
未实现派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,912,880 ​ ​ ​ ​ ​ 22,912,880 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877,652 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,877,672 ​ ​ ​ ​ $ 38,668,853 ​ ​ ​ ​ $ 71,546,525 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现衍生工具损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725,132 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 725,132 ​ ​ ​ ​ $ 8,122,172 ​ ​ ​ ​ $ 8,847,304 ​ ​
按公允价值列账的存货和远期商品买卖合约的估计公允价值是根据交易所报价或经纪商报价(可观察投入)，并根据当地市场和质量的差异进行调整的，称为基准(不可观察投入)。公司存货和远期商品买卖合同的市场估值根据地点和质量(基础)进行调整，因为交易所报价代表的是在商品、数量、未来交货期、交货地和商品质量或等级方面具有标准化条款的合同。基差调整一般根据经纪商或交易商报价或上市或场外交易(OTC)市场交易的投入来确定，并被视为可观察到的。在某些情况下，基差调整是看不到的，因为它们得到了很少或根本没有市场活动的支持。当商品有可观察到的投入时，它被归类为第二级。当不可观察投入对公允价值的计量产生重大影响(超过10%)时，库存或远期商品购销合同被归类为第三级。存货和远期商品购进的公允价值变化和
 
F-83
目录
 
销售合同在合并经营报表中确认，全面损失作为销售产品成本的组成部分。
衍生品还包括外币合约和利率互换。外币合约的估值是基于经纪人对外币的报价，利率掉期是基于掉期曲线。由于这些衍生工具有可观察到的投入，它们已被归类为第二级。外币相关衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认，全面亏损作为销售成本的组成部分确认，利率掉期衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认，全面亏损作为利息支出的组成部分确认。
下表呈列截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度，所有按经常性基准使用重大不可观察输入数据（第三级）按公平值计量的资产及负债的活动结转。
​ ​ ​
2023年1月31日的公允价值计量
 ​
​ ​ ​
库存
在
公允价值
​ ​
商品
衍生产品
合同，
净额
​ ​
合计
​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,790,708 ​ ​ ​ ​ $ 30,546,681 ​ ​
已实现/未实现收益净额增加（减少）总额
包含在销售产品成本中
​ ​ ​ ​ (2,542,916) ​ ​ ​ ​ ​ (3,649,531) ​ ​ ​ ​ ​ (6,192,447) ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 241,575,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241,575,075 ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (242,016,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242,016,500) ​ ​
结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,842 ​ ​
转入第三层
​ ​ ​ ​ 2,089,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,634 ​ ​
从第3层转出
​ ​ ​ ​ (10,608,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,608,034) ​ ​
期末余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 13,053,019 ​ ​ ​ ​ $ 17,306,251 ​ ​
​ ​ ​
2022年1月31日的公允价值计量
 ​
​ ​ ​
库存
交易会上携带的物品
值
​ ​
商品
衍生产品
合同，
净额
​ ​
合计
​
余额，2021年1月31日
​ ​ ​ $ 4,696,097 ​ ​ ​ ​ $ 409,222 ​ ​ ​ ​ $ 5,593,058 ​ ​
销售产品成本中包含的已实现/未实现净收益合计增加(减少)
​ ​ ​ ​ 452,501 ​ ​ ​ ​ ​ 14,381,486 ​ ​ ​ ​ ​ 15,243,209 ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 54,240,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,240,073 ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (45,635,791) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (45,635,791) ​ ​
结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (409,222) ​ ​
转入第三层
​ ​ ​ ​ 4,859,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,859,554 ​ ​
从第3层转出
​ ​ ​ ​ (2,856,461) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,856,461) ​ ​
期末余额，2022年1月31日
 ​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,790,708 ​ ​ ​ ​ $ 30,546,681 ​ ​
转入以前归类于第2级的资产和负债第3级是由于不可观察的投入相对于某些存货的总公允价值计量的相对价值大幅增加。转出第3级的主要原因是，不可观察到的投入相对于某些存货的总公允价值计量的相对价值大幅下降，从而允许重新分类到第2级。
下表概述了截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司3级估值中包含的不可观察价格成分的加权平均百分比。公司对库存和远期商品买卖合同的3级衡量包括对 的调整
 
F-84
目录
 
市场区域的差异是不可观察的输入，受位置、当地市场和质量的影响。在某些情况下，商品价格被认为是不可观察的，因为它们几乎没有市场活动的支撑。
​ ​ ​
市场分区调整为
公允价值总额的加权平均百分比
​
​ ​ ​
2023年1月31日
 ​ ​
2022年1月31日
​
说明
​ ​
资产
​ ​
负债
​ ​
资产
​ ​
负债
​
按公允价值入账的存货
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
如果本公司使用不同的方法或投入来确定公允价值，则在综合资产负债表和综合经营报表中按公允价值列账的衍生合约和存货的未实现损益和综合亏损金额可能会有所不同。替代产品的能力、天气、燃料成本或合同特定条款等因素可能会影响对无法观察到的市场区域调整的判断。此外，如果报告日期之后市场状况发生变化，未来期间在综合资产负债表和综合经营报表中以公允价值列账的衍生品合同和存货的未实现损益金额可能会有所不同。
22.
关联方交易及余额
​
关联方交易包括与在公司董事会有代表的公司投资者进行的交易。
由于有一个共同的董事，Kambeitz AGRI Inc.(“AGRI”)被视为关联方。截至2023年1月31日，包括欠关联方的金额为178,500美元(2022年1月31日 - 为178,500美元)。在欠农业公司的款项没有确定的偿还条款的情况下，没有任何条款可以阻止农业公司要求偿还。因此，这笔金额被归类为流动负债。
KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)因一个共同的董事而被视为关联方。KF农场于截至2023年1月31日止年度提供的商品采购及谷物搬运服务为19,224,028美元(2022年1月31日 - 为13,764,246美元)，并于综合经营报表及全面亏损中确认为销售成本组成部分。KF农场提供的销售、一般和行政服务总额为28,895美元(2022年1月31日 - 为117,557美元)。在截至2023年1月31日的一年中，KF农场的商品销售额为271,170美元(2022年1月31日 - 为2,403,633美元)。截至2023年1月31日，应收账款159,960美元(2022年1月31日 - 美元为零)和应付金额8,302,016美元(2022年1月31日 - 美元7,194,304美元)包括到期或欠关联方。虽然KF Farm的到期金额没有固定的还款期限，但预计不会在年底后的12个月内收回。因此，这笔金额已归入非流动资产。
纯加拿大码头公司(“电讯盈科”)因一个共同的董事而被视为关联方。在以下所述租赁码头之前，上述公司利用了PCTC提供的粮食装卸、仓储和项目管理服务。作为租赁的结果，在截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的三个年度内，PCTC提供了金额为零的谷物搬运、仓储和项目管理服务。截至2023年1月31日，有142,446美元的应收款项(2022年1月31日 - $149,436)计入关联方的到期款项。虽然PCTC的到期金额没有固定的还款期限，但预计不会在年底后的12个月内收回。因此，这笔金额已归入非流动资产。
上述 还与PCTC签订了Lajord谷物码头的租约，租期从2020年11月30日开始，租期为十(10)年，可能会再续租三(10)年。基本租金等于BDC每月应支付的抵押贷款本金和利息以及每月加拿大皇家银行最优惠利率乘以股东贷款余额12,800,000美元。有权在第一个十(10)年期结束时购买谷物码头，购买价格为34,850,000美元，减去作为基本租金一部分支付的所有本金。截至2023年1月31日止年度，向电讯盈科支付的租金及水电费为2,647,497美元(截至2023年1月31日
 
F-85
目录
 
2022年 - $1,558,052)。截至2023年1月31日，剩余租赁负债相当于32,665,304美元(2022年1月31日 - 为33,248,418美元)。
23.
费用的性质
​
​ ​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
折旧及摊销
​ ​ ​ $ 1,817,286 ​ ​ ​ ​ $ 511,816 ​ ​
工资和薪金（包括股票补偿费用）
​ ​ ​ ​ 15,627,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,636 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 4,567,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4,379,672 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 1,534,451 ​ ​ ​ ​ ​ 551,863 ​ ​
保险
​ ​ ​ ​ 1,552,871 ​ ​ ​ ​ ​ 494,789 ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 1,067,331 ​ ​ ​ ​ ​ 117,670 ​ ​
用品和公用事业
​ ​ ​ ​ 1,491,994 ​ ​ ​ ​ ​ 834,794 ​ ​
维修和维护
​ ​ ​ ​ 477,845 ​ ​ ​ ​ ​ 151,915 ​ ​
坏账
​ ​ ​ ​ 879,205 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
餐饮和娱乐
​ ​ ​ ​ 293,710 ​ ​ ​ ​ ​ 36,281 ​ ​
银行费用
​ ​ ​ ​ 221,742 ​ ​ ​ ​ ​ 147,496 ​ ​
业务费用和许可证
​ ​ ​ ​ 117,950 ​ ​ ​ ​ ​ 54,775 ​ ​
合同和开发费用
​ ​ ​ ​ 157,791 ​ ​ ​ ​ ​ 48,675 ​ ​
邮资和邮资
​ ​ ​ ​ 162,932 ​ ​ ​ ​ ​ 100,554 ​ ​
机动车辆费用
​ ​ ​ ​ 238,944 ​ ​ ​ ​ ​ 56,602 ​ ​
订阅和会员资格
​ ​ ​ ​ 131,277 ​ ​ ​ ​ ​ 45,642 ​ ​
出差
​ ​ ​ ​ 187,385 ​ ​ ​ ​ ​ 95,854 ​ ​
物业税
​ ​ ​ ​ 71,168 ​ ​ ​ ​ ​ 50,412 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 509,216 ​ ​ ​ ​ ​ 66,384 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 31,107,404 ​ ​ ​ ​ $ 11,693,607 ​ ​
​
24.
承付款和或有事项
​
在正常业务过程中，本公司可能会卷入各种法律程序，并可能受到索赔的影响。诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，本公司目前不是任何可能导致经济资源外流的法律程序的当事人。
25.
每股亏损
​
本公司使用本年度已发行普通股的加权平均数计算每股基本亏损。每股摊薄亏损以本年度已发行之潜在摊薄证券之普通股及普通股等价物之加权平均数计算，但本公司录得净亏损之年度除外。该公司的潜在摊薄证券包括认股权证、股票期权和限制性股票销售单位。
 
F-86
目录
 
权证、经纪权证、限制性股票交易单位、股票期权和可转换贷款的加权平均股价影响如下：在截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的三个年度中，由于权证、经纪认股权证、限制性股票期权和可转换贷款是反稀释的，因此不包括在已发行稀释股份的计算中：
反稀释普通股等价物
​ ​
1月31日
2023
​ ​
1月31日
2022
​
认股权证
​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​ ​ ​ ​ 10,611,244 ​ ​
经纪人认股权证
​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 16,025,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​
可转债
​ ​ ​ ​ 2,842,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38,970,462 ​ ​ ​ ​ ​ 26,870,576 ​ ​
​
26.
后续活动
​
本公司已完成对2023年1月31日至2024年2月9日经审计的资产负债表日期之后的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2023年1月31日财务报表已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。
自2023年3月23日起，本公司签订股份购买协议，以现金200万美元和公司502,088股普通股的方式收购Discovery Seed Labs Ltd.已发行和已发行普通股的100%。200万美元的现金由英国国家安全局提供资金。
于2023年4月29日，本公司与必和必拓及2510169艾伯塔省公司(“拓普公司”)订立业务合并协议(“业务合并”或“协议”)，据此，必和必拓与本公司同意合并为一项业务合并，令必和必拓及本公司各自成为拓普公司的全资附属公司。协议拟完成的交易取决于几项条件，包括必备的Bite股东的预先批准。协议预期的交易完成后，TopCo的普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市。于交易完成日，本公司股东将进行换股，据此，本公司股东将向TopCo出让本公司所有已发行及已发行股本，以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份，使本公司成为TopCo的直接全资附属公司。作为这次换股的结果，相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股数量将在行使时向公司股东发行或分配给公司股票期权、限制性股份单位和认股权证的持有人。
但不能保证上述交易将成功完成。
2023年8月28日，上述食品签订了一项资产购买协议，根据该协议，上述食品将从NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)购买某些基于人工智能的基因组资产、知识产权和特征开发技术许可权。根据IPO之日的计算，NRgene将获得TopCo 250万美元的现金和1000万美元的普通股，以及特定项目商业化的特许权使用费。根据资产购买协议，收购的完成取决于企业合并的结束。
 
F-87
目录
 
食品公司上面。
简明合并财务报表
截至2023年10月31日的九个月期间
 
F-88
目录​
 
食品公司上面。
合并资产负债表
(未经审计)(以加元表示)
截至
​ ​
注释
​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,400 ​ ​ ​ ​ $ 2,327,797 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,169,767 ​ ​ ​ ​ ​ 33,664,121 ​ ​
应收贷款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​
库存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ ​ 47,919,591 ​ ​
商品远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​
外汇远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​
其他资产
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 2,268,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458,705 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,029,929 ​ ​ ​ ​ ​ 102,495,429 ​ ​
对关联公司的投资
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 27,971,161 ​ ​ ​ ​ ​ 26,377,900 ​ ​
无形资产净值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 2,857,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938,340 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,118 ​ ​ ​ ​ ​ 5,702,190 ​ ​
融资租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,780,950 ​ ​ ​ ​ ​ 32,475,705 ​ ​
商誉
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应收账款
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 189,926 ​ ​ ​ ​ ​ 302,406 ​ ​
其他资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,604,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,693 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​
14
​ ​ ​ $ 54,012,308 ​ ​ ​ ​ $ 47,396,393 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,340,770 ​ ​ ​ ​ ​ 2,671,068 ​ ​
短期债务和信贷融资
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 39,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 47,500,000 ​ ​
银行债务
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 7,401,164 ​ ​ ​ ​ ​ 5,745,489 ​ ​
长期债务，当期部分
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​
因关联方原因
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 6,245,098 ​ ​ ​ ​ ​ 8,480,516 ​ ​
经营租赁负债，本期部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,462 ​ ​ ​ ​ ​ 796,801 ​ ​
融资租赁负债，流动部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203,809 ​ ​
商品远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ ​ 977,331 ​ ​
外汇远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,114,645 ​ ​ ​ ​ ​ 141,155,461 ​ ​
长期债务
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ 577,517 ​ ​
递延纳税义务
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,657 ​ ​ ​ ​ ​ 4,905,388 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,159 ​ ​ ​ ​ ​ 31,620,032 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,866,335 ​ ​ ​ ​ ​ 178,258,398 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投票权普通股，面值0.00001美元，授权无限股；分别于2023年10月31日和2023年1月31日发行和流通的78，032，167股和77，452，927股。有关收购FDO（附注4）432，780股股份以托管方式持有，并于若干条件达成后或有解除。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,751,424 ​ ​ ​ ​ ​ 41,474,196 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ ​ 11,676,046 ​ ​
留存赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (81,230,981) ​ ​ ​ ​ ​ (50,567,976) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 497,373 ​ ​ ​ ​ ​ 47,937 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,305,357) ​ ​ ​ ​ ​ 2,630,978 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 160,560,978 ​ ​ ​ ​ $ 180,889,376 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-89
目录​
 
食品公司上面。
合并业务报表
(未经审计)(以加元表示)
​ ​ ​
备注：
​ ​
截至10月31日的9个月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入
​ ​
18, 20
​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​
销售成本
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 275,323,929 ​ ​ ​ ​ ​ 274,104,650 ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,617,860) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,957) ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 22,910,233 ​ ​ ​ ​ ​ 21,937,017 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,677 ​ ​ ​ ​ ​ 324,356 ​ ​
商誉和其他无形资产减值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,447,247 ​ ​ ​ ​ ​ 29,127,494 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,065,107) ​ ​ ​ ​ ​ (30,457,451) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,543 ​ ​ ​ ​ ​ 168,071 ​ ​
利息支出
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (5,455,758) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541,357) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,352,322) ​ ​ ​ ​ ​ (33,830,737) ​ ​
所得税返还 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​
16
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​
权益法投资损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ 609,546 ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
普通股每股净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​
23
​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​
已发行普通股加权平均基本和摊薄
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 77,483,574 ​ ​ ​ ​ ​ 75,708,708 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-90
目录​
 
食品公司上面。
全面亏损合并报表
(未经审计)(以加元表示)
​ ​ ​
备注：
​ ​
截至10月31日的9个月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 570,784 ​ ​ ​ ​ ​ 49,250 ​ ​
税收效应
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,348) ​ ​ ​ ​ ​ (13,298) ​ ​
其他综合收益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 449,436 ​ ​ ​ ​ $ 35,952 ​ ​
本期综合损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,213,569) ​ ​ ​ ​ $ (34,388,961) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-91
目录​
 
食品公司上面。
合并股东权益变动表
(未经审计)(以加元表示)
​ ​ ​
备注：
​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
认股权证
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
合计
股东的
股权
​
​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,452,927 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 41,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (50,567,976) ​ ​ ​ ​ $ 47,937 ​ ​ ​ ​ $ 2,630,978 ​ ​
发行收购Discovery Seed Labs
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 502,088 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,563 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,152 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,671 ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,663,005) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 449,436 ​ ​ ​ ​ ​ 449,436 ​ ​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,032,167 ​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 44,751,424 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (81,230,981) ​ ​ ​ ​ $ 497,373 ​ ​ ​ ​ $ (24,305,357) ​ ​
​ ​ ​
备注：
​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
认股权证
​ ​
保留
收入
(赤字)
​ ​
累计
其他
综合
收入(亏损)
​ ​
合计
股东的
股权
​
​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,207,488 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 26,081,977 ​ ​ ​ ​ $ 11,185,226 ​ ​ ​ ​ $ (5,083,446) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,184,479 ​ ​
WestOak Naturals Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 997,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,670 ​ ​
收购Culcherd的发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,705 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,753,761 ​ ​
发行收购NorQuin
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,565,595 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672,774 ​ ​ ​ ​ ​ 490,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,163,610 ​ ​
收购FDO的发行
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,065,304 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,936 ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,424,913) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,424,913) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,952 ​ ​ ​ ​ ​ 35,952 ​ ​
余额，2022年10月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,452,927 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 39,610,900 ​ ​ ​ ​ $ 11,676,046 ​ ​ ​ ​ $ (39,508,359) ​ ​ ​ ​ $ 35,952 ​ ​ ​ ​ $ 11,815,314 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-92
目录​
 
食品公司上面。
现金流量表合并报表
（未经审计）（以加元表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至10月31日的九个月
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
不影响现金的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​
10, 11
​ ​ ​ ​ 2,653,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,905,943 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,671 ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,936 ​ ​
资产出售损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,242 ​ ​
商誉和其他无形资产减值
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​ ​ ​ ​ 6,866,121 ​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,208,247 ​ ​ ​ ​ ​ 258,544 ​ ​
非现金租赁费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 592,246 ​ ​ ​ ​ ​ 457,628 ​ ​
权益法投资损失
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 310,683 ​ ​ ​ ​ ​ 609,546 ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,669,427 ​ ​ ​ ​ ​ (10,536,048) ​ ​
库存
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 21,865,853 ​ ​ ​ ​ ​ (7,626,884) ​ ​
商品远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (5,465,944) ​ ​ ​ ​ ​ (660,493) ​ ​
外汇远期合约
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,042,920 ​ ​ ​ ​ ​ 10,162,930 ​ ​
其他资产
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (359,295) ​ ​ ​ ​ ​ (975,267) ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (592,244) ​ ​ ​ ​ ​ (457,628) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,577,647 ​ ​ ​ ​ ​ 13,864,284 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 669,702 ​ ​ ​ ​ ​ 9,947,853 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,144,342 ​ ​ ​ ​ ​ (5,551,206) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发放贷款
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (138,812) ​ ​ ​ ​ ​ (607,127) ​ ​
业务收购，扣除收购现金后的净额
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (1,590,913) ​ ​ ​ ​ ​ (282,032) ​ ​
购买无形资产
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (60,296) ​ ​ ​ ​ ​ (285,322) ​ ​
出售资产所得
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,301 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476,528 ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (3,228,481) ​ ​ ​ ​ ​ (1,714,203) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,849,201) ​ ​ ​ ​ ​ (412,156) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期债务和信贷融资
​ ​
12
​ ​ ​ ​ (6,344,325) ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,260 ​ ​
发行长期债务所得
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 6,473,395 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
偿还长期债务
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (1,464,229) ​ ​ ​ ​ ​ (558,445) ​ ​
偿还应付关联方款项
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (2,122,938) ​ ​ ​ ​ ​ (7,275,727) ​ ​
偿还融资租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (904,441) ​ ​ ​ ​ ​ (891,094) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,362,538) ​ ​ ​ ​ ​ 4,456,994 ​ ​
本期现金减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,067,397) ​ ​ ​ ​ ​ (1,503,368) ​ ​
现金—期初   
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,797 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,022 ​ ​
现金—期末   
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,400 ​ ​ ​ ​ $ 553,654 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-93
目录​
 
食品公司上方
合并财务报表附注
截至二零二三年十月三十一日止九个月期间及截至二零二二年十月三十一日止九个月期间
1.
业务性质
​
上述食品公司(下称“以上”、“AFC”或“本公司”)及其附属公司的商业业务为农作物商品的购销、相关产品的开发、聚合和商业化，以及植物性乳制品的生产和销售。
于2023年4月29日，本公司与Bite Acquisition Corp.(“Bite”)及上述食品配料公司(前2510169 Alberta Inc.)签订了业务合并协议(“业务合并”或“协议”)。(“TopCo”)，据此，Bite和本公司同意合并为一项业务合并，使Bite和本公司各自成为TopCo的全资附属公司。协议拟完成的交易取决于几项条件，包括必备的Bite股东的预先批准。协议预期的交易完成后，TopCo的普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市。于交易完成日，本公司股东将进行换股，据此，本公司股东将向TopCo出让本公司所有已发行及已发行股本，以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份，使本公司成为TopCo的直接全资附属公司。作为这次换股的结果，相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股数量将在行使时向公司股东发行或分配给公司股票期权、限制性股份单位和认股权证的持有人。然而，不能保证上述交易将成功完成，也不能保证Bite将获得必要的批准，以修改其章程，将其延长至目前的终止日期2024年2月17日之后。
2.
重要会计政策摘要
​
演示基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。管理层认为，公平列报所需的所有调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2023年1月31日的简明综合资产负债表来自上述食品于该日的经审计综合财务报表。截至2023年10月31日的9个月的经营业绩不一定表明截至2024年1月31日的年度预期业绩。财务报表应与本登记表中单独列报的截至2023年1月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
公司的计价货币为加元，除非另有说明，否则这些合并财务报表中的金额均以加元计价。
流动资金和持续经营
编制综合财务报表时假设本公司将继续作为一家持续经营的企业经营，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2023年10月31日止九个月期间，本公司录得净亏损30,663,005美元。截至2023年10月31日，公司累计亏损81,230,981美元，营运资金短缺71,084,716美元。此外，截至2023年10月31日，该公司违反了与其总借款约6600万美元有关的限制性契约，并未能偿还应于2024年1月27日到期的Grupo Vida Canada债务620万美元，详情见附注12和13。自2023年10月31日以来，该公司已
 
F-94
目录
 
将应付给列克星敦资本的贷款的还款日期延长至2024年5月31日。本公司目前正在与Grupo Vida Canada就延长2024年1月27日到期的可转换债务进行谈判，并正在与丰业银行谈判延长2024年2月和3月到期的银行承兑汇票。
从历史上看，公司的活动和增长是通过私募股权证券和债务来补充的，然而，不能保证公司将成功地获得更多的股权和债务融资，也不能保证公司将能够保持其现有贷款人的支持，特别是在涉及目前没有限制性契约的债务的情况下。该公司还预计，随着其业务的持续增长，以及为准备与Bite进行上市交易而产生的巨额成本，该公司将继续招致经常性亏损。本公司亦有若干可换股债务可在上市交易未能进行时以现金偿还(见附注13)。这些情况使人对该公司是否有能力从这些综合财务报表之日起持续经营一年产生很大的怀疑。
本公司拟通过与Bite的建议交易(见附注1)筹集资本，以确保有足够的资本为其增长和运营提供资金，这也将减少某些未偿还债务的现金负担(见附注13)，因为其中一些债务可以合同方式以与Bite的交易后产生的上市公司股票的形式结算。不能保证上述交易将成功完成，也不能保证Bite将获得必要的批准，以修改其章程，将其延长至目前的终止日期2024年2月17日之后。
如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和费用以及综合财务状况报表中使用的分类进行调整。合并财务报表不包括在持续经营假设不适当时需要进行的调整。
估计和判断的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。管理层根据过往经验及管理层认为当时合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。这些估计数的变化可能对合并财务报表产生重大影响，实际结果可能与这些估计数不同。特别是，关键估计、判断和假设包括但不限于(I)存货的估值，(Ii)金融工具的公允价值，(Iii)商誉和其他无形资产的估值和减值，以及(Iv)股票期权的公允价值。
合并原则
这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目如下：
实体
​ ​
位置
​ ​
所有权
利息
​ ​
状态
​
纯加拿大食品公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
纯加拿大土地公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
加拿大金德斯利配料公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
以上食品品牌公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
木材+水食品公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
北方藜麦生产公司(注4)
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
Farmer Direct有机食品有限公司(注4)
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
 
F-95
目录
 
实体
​ ​
位置
​ ​
所有权
利息
​ ​
状态
​
Discovery Seed Labs Ltd.（注4）
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
以上食品配料公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
发现地球科学公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
以上再生农业公司
​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
上面是美国食品公司
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
以上食品配料公司（美国）
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
Discovery再生农业公司（美国）
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
以上合并子公司
​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
合并子公司
​
根据每个实体的具体情况和情况对其进行整合评估。该公司合并其控制的所有实体，无论是通过多数表决权权益，还是在它是VIE的主要受益者的情况下。本公司评估(1)本公司是否持有某实体的可变权益，(2)该实体是否为VIE，以及(3)本公司的参与是否会使其成为主要受益人。
对于本公司持有可变权益的实体，本公司决定这些实体中的每一个是否都有资格成为VIE，如果有，本公司是否为主要受益人。对实体是否是VIE的评估通常是定性的，这需要判断。这些判断包括：(A)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外从属财政支助的情况下为其活动提供资金；(B)评估股权持有人作为一个群体是否能够作出对实体的经济业绩具有重大影响的决定；(C)确定是否应将两个或多个当事方的股权合并在一起；以及(D)确定股权投资者是否对其吸收损失的义务或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权。重大判断涉及分析VIE的运营产生的风险和回报，以及公司参与VIE的性质和在VIE中的利益。
对于被确定为VIE的实体，本公司将合并其认定为主要受益者的实体。主要受益人被定义为可变利益持有者，其有权(A)有权指导VIE的活动，从而对该实体的经济表现产生最重大的影响，以及(B)有义务承担该实体的损失，或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。在评估本公司是否为主要受益人时，本公司评估其在本公司直接或间接持有的实体中的经济利益。
本公司持有可变权益实体之可变权益，由于本公司已确定并非主要受益人，故并无综合入账。本公司以直接股权和贷款投资的形式参与该实体。最大亏损风险指本公司确认的与非综合VIE有关的资产亏损。本公司与非合并VIE相关的最大损失风险如下：
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
对关联公司的投资
​ ​ ​ $ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​
应收贷款
​ ​ ​ ​ 690,815 ​ ​ ​ ​ ​ 552,003 ​ ​
最大亏损风险
​ ​ ​ $ 10,371,281 ​ ​ ​ ​ $ 10,093,716 ​ ​
不符合VIE资格的实体通常被评估合并为有投票权的利益实体。在有表决权的实体模式下，本公司通过多数有表决权的权益合并其控制的实体。
所有公司间交易和余额在合并时都会被冲销。
子公司自管控开始之日起至管控终止之日起计入合并财务报表。
 
F-96
目录
 
应收账款
本公司根据其历史催收经验、当前状况和未来预测，对坏账拨备相当于应收账款的预期信用损失。应收账款被注销，并在公司用尽收款努力但没有成功时从已记录的拨备中扣除。预计信贷损失准备如下：
​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 471,988 ​ ​
​
从津贴中扣除的核销
​ ​ ​ $ (471,988) ​ ​
​
预期信贷损失准备金
​ ​ ​ $ 205,000 ​ ​
​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 205,000 ​ ​
应收借款
应收贷款向股权投资对象发放，并按摊余成本入账。在评估应收贷款计提减值时，本公司会考虑已向其垫付贷款的实体的相关资产及创收能力。截至2023年10月31日和2023年1月31日，没有预期的信贷损失。应收贷款的利息收入按应计制确认。
信用风险
如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，造成财务损失的风险被定义为信用风险。该公司对信用风险的主要风险敞口涉及其应收账款和商品远期合同应收账款。该公司的应收账款中有很大一部分是与农业行业的客户发生的，并受到正常行业信用风险的影响。该公司的部分销售和相关应收账款也来自与海外市场客户的交易。
应收账款须承受信用风险，账面价值反映管理层对相关信用风险的最大风险敞口的评估。该公司定期监测客户的信用风险变化。由于应收账款分散在大量客户中，公司的信用风险通过使用信用惯例来减轻，这些信用惯例根据客户的信用质量限制交易。来自国际客户的贸易应收账款通过第三方出口保险为不付款事件投保，以减轻信用风险。如果客户的信用质量不符合本公司的要求，则在发货前收到现金保证金或信用证。
在截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的9个月期间，没有客户占收入的10%以上。本公司并不认为任何单一客户群代表信贷风险的显著集中。
3.
最近的会计声明
​
已发布并通过的会计公告
2023年2月1日，本公司通过了《会计准则更新》(《ASU》)2016-13年度《金融工具-信用损失》(专题326)，引入了一种新的会计模型，称为当前预期信用损失(“CECL”)模型，用于估计某些金融工具的信用损失，并扩大了对此类信用损失估计的披露要求。在新的模型下，一家实体被要求估计在风险敞口(或风险敞口池)的整个生命周期内预期的信贷损失。该指导意见还修订了目前被归类为可供出售证券的债务证券的减值模式。
本公司已确定以下类型的金融资产属于ASU 2016—13范围：
•
应收账款
​
•
应收贷款
​
 
F-97
目录
 
采纳ASU 2016—13对我们的简明综合财务报表呈列或披露并无重大影响。
4.
收购和处置
​
业务组合
北方藜麦生产公司
本公司于2022年5月18日订立合同(“购买协议”)，以3,163,610美元(“收购价”)收购北方藜麦生产公司(“Norquin”)100%已发行及已发行普通股。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。该公司发行了1,565,595股有投票权的普通股，估计价值2,672,790美元，以及682,061份认股权证，估计公允价值总计490,820美元，以支付收购价格。在厘定收购价的公允价值时，本公司已考虑对股份及认股权证施加的限制。
NorQuin的收购与该公司成为一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
诺金
​
营运资金
​ ​ ​ $ 826,146 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 5,927,331 ​ ​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (3,768,857) ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (546,010) ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 3,163,610 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
诺金
​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
植物育种者的权利
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
Farmer Direct有机有限公司
于2022年6月3日，本公司收购再生有机认证谷物供应商Farmer Direct有机食品有限公司(“FDO”)100%的已发行及已发行普通股，以换取本公司1,065,304股有投票权的普通股。在这些股份中，432,780股被托管，等待根据合同中定义的收入和EBITDA的组合达到某些里程碑。截至收购之日，管理层估计收入和EBITDA里程碑将无法实现，因此，432,780股票没有获得任何价值。股票将在相关里程碑未达到的每个里程碑日期被注销。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。在确定收购价格的公允价值时，公司考虑了对股份和认股权证施加的限制。
收购FDO是对公司原有品牌战略的补充。收购中的商誉计入FDO报告单位，归因于获得对公司有机植物蛋白和古代谷物产品组合供应链的更多控制所带来的协同效应带来的预期好处。任何商誉都不能在纳税时扣除。在截至2022年10月31日的9个月期间，东帝汶国防军报告股的商誉完全受损。此外，在 期间
 
F-98
目录
 
在截至2022年10月31日的九个月期间，与客户关系有关的无形资产减值854,377美元，而与品牌和商标有关的无形资产减值197,150美元。
本次收购的总对价已按收购资产和承担负债的公允价值进行分配，具体如下：
​ ​ ​
FDO
​
营运资金
​ ​ ​ $ 1,251,916 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 235,122 ​ ​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 2,782,000 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ (190,862) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,526,171 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
已支付对价
​ ​
FDO
​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 1,057,819 ​ ​
公司结清的应付帐款
​ ​ ​ ​ 418,761 ​ ​
FDO到期应收贷款
​ ​ ​ ​ 4,127,767 ​ ​
综合考虑
​ ​ ​ $ 5,604,347 ​ ​
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
FDO
​
客户关系
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 2,280,000 ​ ​
品牌和商标
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 502,000 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,782,000 ​ ​
Discovery Seed Labs Ltd.
本公司于2023年3月23日订立合约(“收购协议”)，以3,213,563美元(“收购价”)收购Discovery Seed Labs Ltd.(“Discovery”)100%已发行及已发行普通股。控制权的收购被认为是一种业务合并，并使用收购方法进行核算。该公司通过现金支付2,000,000美元和发行502,088股有投票权的普通股支付了收购价格，估计价值为1,213,563美元。在厘定收购价的公允价值时，本公司已考虑对股份施加的限制。
Discovery的收购与该公司成为一家卓越的垂直整合植物性食品公司的方式一致。
本次收购的总对价已初步分配到所收购资产和承担负债的公允价值如下：
​ ​ ​
发现
​
营运资金
​ ​ ​ $ 545,892 ​ ​
不动产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 93,852 ​ ​
商誉以外的无形资产
​ ​ ​ ​ 828,286 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
收购净资产和总对价
​ ​ ​ $ 3,213,563 ​ ​
分配给收购资产和承担的负债的公允价值是初步的，因为公司正在收集与收购资产有关的信息，并可能根据 进行调整
 
F-99
目录
 
自收购之日起不超过十二个月的测算期内的进一步分析和评估。
下表载列所收购无形资产的公允价值及可使用年期：
​ ​ ​
使用寿命
​ ​
发现
​
客户关系
​ ​
5年
​ ​ ​ $ 468,550 ​ ​
品牌
​ ​
10年
​ ​ ​ ​ 114,172 ​ ​
优惠租赁条款
​ ​
4年
​ ​ ​ ​ 126,644 ​ ​
其他无形资产
​ ​
3年
​ ​ ​ ​ 118,920 ​ ​
所收购无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 828,286 ​ ​
自2023年3月23日起，Discovery的运营结果已包含在合并的运营和全面亏损报表中。在截至2023年10月31日的9个月期间，合并经营和全面亏损报表中包括558,907美元的收入和40,245美元的净收入。与收购相关，本公司产生了35,949美元的收购相关成本，这些成本在截至2023年10月31日的九个月期间的综合运营报表和全面亏损中记录在销售、一般和行政费用中。
在备考基础上，如果公司从2022年2月1日开始拥有Discovery，则合并后实体截至2023年10月31日和2022年10月31日止期间的收入和盈利将如下：
​ ​ ​
9个月期间结束
2023年10月31日
 ​ ​
9个月期间结束
2022年10月31日
​
​ ​ ​
发现
历史
(未经审计)
​ ​
合并实体
形式
(未经审计)
​ ​
发现
历史
(未经审计)
​ ​
合并实体
形式
(未经审计)
​
收入
​ ​ ​ $ 864,832 ​ ​ ​ ​ $ 274,011,994 ​ ​ ​ ​ $ 843,467 ​ ​ ​ ​ $ 273,618,160 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 179,992 ​ ​ ​ ​ ​ (30,523,257) ​ ​ ​ ​ ​ (183,833) ​ ​ ​ ​ ​ (34,608,746) ​ ​
合并实体之补充备考盈利已就有形及无形资产之历史账面值与估计公平值之差额之折旧及摊销作出调整。
5.
库存
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
按公允价值列账的商品存货
​ ​ ​ $ 22,341,588 ​ ​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​
按成本入账的商品存货
​ ​ ​ ​ 1,998,699 ​ ​ ​ ​ ​ 4,851,694 ​ ​
成品按成本运输
​ ​ ​ ​ 1,713,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6,545,753 ​ ​
商品库存
​ ​ ​ $ 26,053,738 ​ ​ ​ ​ $ 47,919,591 ​ ​
​
6.
对关联公司的投资
​
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
成员身份
利息
​ ​
携带
金额
​ ​
成员身份
利息
​ ​
携带
金额
​
权益法投资大西洋天然食品有限责任公司
​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ $ 9,680,466 ​ ​ ​ ​ ​ 33.06% ​ ​ ​ ​ $ 9,541,713 ​ ​
大西洋天然食品有限责任公司(“ANF”)以其专有标签生产各种品牌食品。自2021年9月7日起，上述食品与ANF的多数股权所有者ANF Holdco LLC签订了一项会员权益购买和期权协议(“协议”)，分四批收购ANF的所有会员权益。本公司使用权益会计方法核算其在ANF的权益，因为ANF是一家有限责任公司，为每个投资者保留特定的所有权账户。
 
F-100
目录
 
作为第一批的一部分，2021年9月7日，上述以1,500,566加元(合1,185,000美元)的价格购买了51.86亿单位的ANF，相当于5.0%的会员权益。2021年12月31日，根据第二批，上述食品通过购买87.54个单位，相当于8.4%的会员权益，将其在ANF的会员权益提高到13.40%，价格为2,550,479加元(2,000,000美元)。
2023年1月20日，根据第三批，上述食品以6,255,400加元(4,650,000美元)收购了203.53个单位，相当于19.66%的会员权益，从而将其在ANF的会员权益提高到33.06%。
到目前为止，没有支付任何金额来购买第四批ANF剩余的66.94%的股份。
公司目前对ANF的所有权权益以及未来对ANF的购买已作为担保质押给Lexington Capital(见附注13)。
收购ANF所支付的代价与本公司应占ANF净资产的基础账面价值之间的约940万加元(700万美元)差额涉及在出售库存时记录的库存的增量公平市场价值、在相关资产的剩余使用寿命内摊销具有确定寿命的可识别无形资产(客户关系和品牌)以及未摊销的权益法商誉。
截至2023年10月31日止九个月期间，上述确认权益法投资亏损310，683美元（截至2022年10月31日止九个月期间：609，546美元），归因于其于ANF的投资。  
截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止期间，本公司并无收到安富基金的分派。
截至2023年10月31日止九个月期间，于联属公司的投资账面值的变动如下：
​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 9,541,713 ​ ​
​
权益法损失
​ ​ ​ ​ (310,683) ​ ​
​
外币折算调整，税后净额
​ ​ ​ ​ 449,436 ​ ​
​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ ​ 9,680,466 ​ ​
​
7.
其他流动资产
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
预付费用
​ ​ ​ $ 1,598,264 ​ ​ ​ ​ $ 1,967,126 ​ ​
应收Sonic Milling Systems Ltd.的票据，按最优惠利率+2%的利率，于2024年1月15日前到期
​ ​ ​ ​ 670,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,579 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,268,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,458,705 ​ ​
​
8.
其他非流动资产
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
递延股票发行成本
​ ​ ​ $ 2,594,027 ​ ​ ​ ​ $ 946,087 ​ ​
存款
​ ​ ​ $ 10,854 ​ ​ ​ ​ $ 109,606 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,604,881 ​ ​ ​ ​ $ 1,055,693 ​ ​
 
F-101
目录
 
9.
应收贷款
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
贷款，以美元计值，应收大西洋天然食品公司，
有限责任公司，按年息7%的单利，应付
每月
​ ​ ​ $ 690,815 ​ ​ ​ ​ $ 552,003 ​ ​
当前部分
​ ​ ​ $ 690,815 ​ ​ ​ ​ $ 552,003 ​ ​
10.不动产、厂房和设备
下表概述了截至2023年10月31日的物业、厂房和设备的成本和累计折旧：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
帐面净值
​
设备
​ ​ ​ $ 11,188,383 ​ ​ ​ ​ $ 1,703,145 ​ ​ ​ ​ $ 9,485,238 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 16,329,505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,976 ​ ​ ​ ​ ​ 15,012,529 ​ ​
轨道车
​ ​ ​ ​ 1,330,383 ​ ​ ​ ​ ​ 118,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,245 ​ ​
铁轨
​ ​ ​ ​ 2,021,489 ​ ​ ​ ​ ​ 173,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,783 ​ ​
料斗箱
​ ​ ​ ​ 362,671 ​ ​ ​ ​ ​ 44,305 ​ ​ ​ ​ ​ 318,366 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 31,327,431 ​ ​ ​ ​ $ 3,356,270 ​ ​ ​ ​ $ 27,971,161 ​ ​
下表概述了截至2023年1月31日的物业、厂房和设备的成本和累计折旧：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
折旧
​ ​
帐面净值
​
设备
​ ​ ​ $ 8,181,177 ​ ​ ​ ​ $ 796,312 ​ ​ ​ ​ $ 7,384,865 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 492,342 ​ ​ ​ ​ ​ 114,638 ​ ​ ​ ​ ​ 377,704 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 16,014,315 ​ ​ ​ ​ ​ 865,423 ​ ​ ​ ​ ​ 15,148,892 ​ ​
轨道车
​ ​ ​ ​ 1,207,574 ​ ​ ​ ​ ​ 69,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,700 ​ ​
铁轨
​ ​ ​ ​ 2,014,000 ​ ​ ​ ​ ​ 123,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,922 ​ ​
料斗箱
​ ​ ​ ​ 361,876 ​ ​ ​ ​ ​ 19,059 ​ ​ ​ ​ ​ 342,817 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 28,366,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,988,384 ​ ​ ​ ​ $ 26,377,900 ​ ​
本公司于截至2023年10月31日止九个月期间确认折旧费用1，395，287美元（2022年10月31日：1，012，009美元）。  
11.
商誉和无形资产
​
商誉与发现报告单位有关。截至2023年10月31日止九个月期间商誉账面值的变动如下：
​ ​ ​
毛额
​ ​
累计
减值损失
​ ​
帐面净值
​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 4,063,474 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063,474) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购（附注4）
​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ ​ 5,809,007 ​ ​ ​ ​ ​ (4,063,474) ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,533 ​ ​
 
F-102
目录
 
商誉减值亏损按报告单位账面值超出报告单位公平值之金额入账，并于综合经营报表及全面亏损呈列为商誉及其他无形资产减值。
商誉以外的无形资产如下：
​ ​ ​
网站
开发
​ ​
客户
关系
​ ​
品牌和
商标
​ ​
饲养员
权限
​ ​
收藏夹
租赁条款
​ ​
竞业禁止
协议
​ ​
合计
​
使用年限(年)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 139,507 ​ ​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​ ​ ​ $ 391,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 602,507 ​ ​
收购(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 777,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507,000 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 285,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,385 ​ ​ ​ ​ ​ 23,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,324,430 ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 424,920 ​ ​ ​ ​ ​ 4,367,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,632 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,433,937 ​ ​
收购(注4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,550 ​ ​ ​ ​ ​ 114,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 126,644 ​ ​ ​ ​ $ 118,920 ​ ​ ​ ​ ​ 828,286 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 33,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,296 ​ ​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 458,041 ​ ​ ​ ​ $ 4,835,935 ​ ​ ​ ​ $ 1,332,979 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,644 ​ ​ ​ ​ $ 118,920 ​ ​ ​ ​ $ 7,322,519 ​ ​
累计摊销减值损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 13,690 ​ ​ ​ ​ $ 7,200 ​ ​ ​ ​ $ 19,550 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 40,440 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 54,027 ​ ​ ​ ​ ​ 414,136 ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ 90,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 652,510 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,605,497 ​ ​ ​ ​ ​ 197,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,802,647 ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ ​ 67,717 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026,833 ​ ​ ​ ​ ​ 310,678 ​ ​ ​ ​ ​ 90,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,495,597 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 65,952 ​ ​ ​ ​ ​ 307,344 ​ ​ ​ ​ ​ 81,353 ​ ​ ​ ​ ​ 67,315 ​ ​ ​ ​ ​ 18,469 ​ ​ ​ ​ ​ 23,138 ​ ​ ​ ​ ​ 563,571 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 63,580 ​ ​ ​ ​ ​ 39,570 ​ ​ ​ ​ ​ 303,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406,337 ​ ​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 197,249 ​ ​ ​ ​ $ 3,373,747 ​ ​ ​ ​ $ 695,218 ​ ​ ​ ​ $ 157,684 ​ ​ ​ ​ $ 18,469 ​ ​ ​ ​ $ 23,138 ​ ​ ​ ​ $ 4,465,505 ​ ​
账面金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 357,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,340,552 ​ ​ ​ ​ $ 880,954 ​ ​ ​ ​ $ 359,631 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,938,340 ​ ​
余额，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 260,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,462,188 ​ ​ ​ ​ $ 637,761 ​ ​ ​ ​ $ 292,316 ​ ​ ​ ​ $ 108,175 ​ ​ ​ ​ $ 95,782 ​ ​ ​ ​ $ 2,857,014 ​ ​
截至2023年10月31日的9个月期间，无形资产减值与卡尔切德产品线在消费包装商品(CPG)领域的停产有关。
12.
短期债务和信贷安排
​
本公司的短期借款通常来自多家银行机构。截至2023年10月31日和2022年10月31日止九个月的短期借款加权平均利率分别为7.18%和4.12%。
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
1月31日
2023
​
循环信用贷款
​ ​ ​ $ 39,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,500,000 ​ ​
本公司通过纯加拿大食品公司(“PCF”)与加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)持有循环信贷贷款，额度为40,000,000美元(2023年1月31日 - 50,000,000美元)，期限至2024年7月到期。自2023年10月31日起，这一限额已降至3750万美元。这笔贷款的利率为皇家银行最优惠利率加0.25%(2023年1月至31日 - 年利率0.25%)，以库存和应收账款为担保。这笔循环信贷贷款由PCF、Pure Canada Kindersley Inc.(“PCKI”)和Pure Canada Land Corp.(“PCLC”)的当前和未来资产担保，加拿大皇家银行优先于库存和应收账款，次要于其他资产。
借款基数为公司销售账户和存货的一定百分比减去应付账款准备金的一定百分比。
根据与加拿大皇家银行的债务协议，公司必须保持a)固定费用覆盖率为1.1：1.0或更高，以及b)有形净值等于或大于11,000,000美元，两者均为
 
F-103
目录
 
每月测试一次。该公司违反了这一公约(以及及时提供财务报表的要求)，因此将债务作为短期债务列报。
截至2023年10月31日，最优惠利率为7.20%(2023年1月31日 - 为6.70%)。资产负债表上反映的银行负债余额包括透支支票账户7,401,164美元(2023年1月31日 - 5,745,489美元)。
13.
长期债务
​
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​
应支付给战河铁路的贷款
NGC金融公司，在ATB Financial有兴趣
最优惠利率加0.20%，36年偿还
等额每月分期付款开始
2021年7月2日
 ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
应付业务开发银行贷款
加拿大(BDC)，利率为7.18%，
每60个月平均分期付款
从2021年1月10日开始，到期
2025年12月10日。
​ ​ ​ ​ 26,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,215 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,687 ​ ​
根据加拿大紧急商业账户(CEBA)计划应付给蒙特利尔银行的贷款，无息，2023年12月31日到期
 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,432 ​ ​
应付给Ingredion Inc.的缴款单，于上述食品的股权融资交易(附注1)之日到期
​ ​ ​ ​ 3,909,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,909,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,911,464 ​ ​ ​ ​ ​ 3,907,909 ​ ​
政府通过业务扩展和生产力(BSP)计划提供的资金，无息，从2023年4月1日起按月平均分60期偿还
 ​ ​ ​ ​ 244,224 ​ ​ ​ ​ ​ 204,525 ​ ​ ​ ​ ​ 276,480 ​ ​ ​ ​ ​ 224,630 ​ ​
丰业银行的银行承兑汇票
(“BNS”)，按现行利率计息
加0.75%，2024年2月13日到期。
公司必须维持a）固定费用
覆盖率1.1：1.0或更高，以及b)a
有形资产净值等于或大于
11，000，000美元，两者均经过测试
每月。此笔贷款由目前的
以及PCF、PCKI和PCLC的未来资产，
BNS拥有所有资产的优先权， 除外
对于库存和应收账款，对于
BNS的优先权仅次于RBC
公司违反了这些
契约（以及要求
由 提供经审计的财务报表
要求的截止日期）
​ ​ ​ ​ 10,107,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,107,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,698,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,679,118 ​ ​
 
F-104
目录
 
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​
可转换次级贷款应付至
列克星敦资本，以美国计价
美元，利息10%(如果以现金支付)
或18%(如果以股份支付)，由
公司在ANF的权益(见附注6)。
本金和利息将于 到期并支付
完成的时间较早的
业务合并或自 起1年
贷款的初始预付款(2024年1月3日)，
随后延长至2024年5月31日。作为一个
违反《公约》的结果
与RBC和BNS的贷款协议，
公司不遵守本协议的条款
协议(以及要求)
提供经审计的财务报表
要求的截止日期)。
​ ​ ​ ​ 3,742,405 ​ ​ ​ ​ ​ 3,742,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607,304 ​ ​
应付给Grupo的可转换次级贷款
Vida Canada，以美元计价，
以18%的股份利息(如果是现金，则以现金支付)
业务组合不是
从最初的预付款算起满1年
贷款的 )。本金和利息到期
并于 中较早的日期付款
企业合并的完善
或自贷款首次垫款起1年
(2024年1月27日)。由于
贷款项下的违反契约行为
与RBC和BNS的协议，
公司不遵守本协议的条款
协议(以及要求)
提供经审计的财务报表
要求的截止日期)公司也在
还款条件违约为还款
未在2024年1月27日之前生产。
​ ​ ​ ​ 6,234,879 ​ ​ ​ ​ ​ 6,234,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,495 ​ ​
可转换次级贷款应付至
SmartDine LLC，以美元计价，
以18%的股份利息(如果是现金，则以现金支付)
业务组合不是
从最初的预付款算起满1年
贷款的 )。本金和利息到期
并于 中较早的日期付款
企业合并的完善
或自贷款首次垫款起1年
(May 3，2024年）。由于契约
违反与 签订的贷款协议
RBC和BNS，公司违约
本协议的条款（以及
要求提供经审计的财务
在要求的截止日期前提交声明)。
​ ​ ​ ​ 3,400,693 ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-105
目录
 
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​ ​
账面价值
​ ​
公允价值
二级
 ​
可转换次级贷款应付至
Orionsea Enterprises，以美元计价
美元，股份利息为18%（或
如果业务合并不是
从最初的预付款算起满1年
贷款的 )。本金和利息到期
并于 中较早的日期付款
企业合并的完善
或自贷款首次垫款起1年
(June 30，2024）。由于契约
违反与 签订的贷款协议
RBC和BNS，公司违约
本协议的条款（以及
要求提供经审计的财务
在要求的截止日期前提交声明)。
​ ​ ​ ​ 731,713 ​ ​ ​ ​ ​ 731,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丰业银行的银行承兑汇票
(“BNS”)，按现行利率计息
加1.75%，于2024年3月9日到期。
公司必须保持)固定费用
覆盖率1.1：1.0或更高，以及b)a
有形资产净值等于或大于
11，000，000美元，两者均经过测试
每月。此笔贷款由目前的
以及PCF、PCKI和PCLC的未来资产，
BNS拥有所有资产的优先权， 除外
对于库存和应收账款，对于
BNS的优先权仅次于RBC
公司违反了这些
契约（以及要求
由 提供经审计的财务报表
要求的截止日期）
​ ​ ​ ​ 2,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,054,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,836,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前部分较少
​ ​ ​ ​ 30,858,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,259,226 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 195,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 577,517 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
如果成功完成与Bite的业务合并，Lexington Capital、Grupo Vida Canada、SmartDine LLC和OrionSea Enterprise的贷款可按每股普通股10美元的价格转换为普通股。列克星敦资本对该公司的财产拥有一般担保，隶属于RBC和BNS。
于2023年10月31日，ATB金融最优惠利率为7.20%(2023年1月31日 - 6.70%)，国银最优惠利率为7.20%(2023年1月31日 - 6.70%)。
应付予列克星敦资本及Grupo Vida Canada的可换股附属贷款的未偿还本金及利息于协议拟进行的上市交易(定义见附注1)完成后，按每股10.00美元的价格自动转换为TopCo的普通股(定义见附注1)。如本公司未根据该协议完成上市交易，Grupo Vida Canada持有的贷款部分将以现金偿还，而列克星敦资本持有的贷款部分可在到期日或之后由持有人选择转换为本公司的股份。
 
F-106
目录
 
14.
衍生工具
​
未被指定为对冲工具的衍生品
本公司的衍生工具未被指定为对冲工具。公司使用交易所交易期货、交易所交易和场外期权合约来管理其商品残障农产品库存和远期现金购销合约的净头寸，试图降低农产品和外汇市场波动带来的价格风险。该公司还使用交易所交易的期货和交易所交易的和场外期权合约作为商品销售战略的组成部分，旨在缓解大宗商品价格的波动。这些策略的结果可能会受到交易所交易商品期货合约价值与标的商品价值之间的相关性、交易对手合约违约以及货运市场波动等因素的显著影响。
自2022年5月11日起，本公司签订了一份利息互换合同，截至2023年10月31日名义总金额为5,235,000美元(截至2023年1月31日为5,640,000美元)，以管理与部分浮动利率债务相关的现金支付额的变化。本公司向交易对手支付3.9%的固定利率，并根据3个月期银行承兑汇票的加元报价利率收取浮动利息。
衍生品，包括交易所交易合约和实物买卖合约，以及商残农产品库存(包括根据递延定价合约取得的金额)，均按公允价值列报。存货并非衍生工具，因此存货的公允价值及公允价值变动并不包括在下表内。
下表列出了截至2023年10月31日和2023年1月31日未被指定为对冲工具的衍生品的公允价值。
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
​ ​ ​
资产
​ ​
负债
​ ​
资产
​ ​
负债
​
商品远期合约
​ ​ ​ $ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ $ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​
外汇远期合约
​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
利息互换合同(包括资产应收账款和应付账款及负债应计负债)
​ ​ ​ ​ 178,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
余额，期末
​ ​ ​ $ 20,764,656 ​ ​ ​ ​ $ 5,692,320 ​ ​ ​ ​ $ 14,573,212 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日止期间，未被指定为对冲工具的衍生品的收益(亏损)：
​ ​ ​
截至的九个月期间
2023年10月31日
 ​ ​
截至的九个月期间
2022年10月31日
​
​ ​ ​
成本
销售额
​ ​
利息
收入
（费用）
​ ​
总收益
（损失）
已识别
收入
​ ​
成本
销售额
​ ​
利息
收入
（费用）
​ ​
总收益
（损失）
已识别
收入
​
商品远期合约
​ ​ ​ $ 5,429,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,429,322 ​ ​ ​ ​ $ (553,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (553,774) ​ ​
商品期货合约
​ ​ ​ ​ (126,830) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126,830) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530,312) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530,312) ​ ​
外汇远期合约
​ ​ ​ ​ (883,135) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (883,135) ​ ​ ​ ​ ​ (9,683,336) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,683,336) ​ ​
利息互换合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322,542 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,626) ​ ​ ​ ​ ​ (36,626) ​ ​
在收益中确认的总收益（损失）
​ ​ ​ ​ 4,419,357 ​ ​ ​ ​ ​ 322,542 ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,899 ​ ​ ​ ​ ​ (11,767,422) ​ ​ ​ ​ ​ (36,626) ​ ​ ​ ​ ​ (11,804,048) ​ ​
 
F-107
目录
 
15.
股票薪酬
​
截至2023年10月31日止九个月期间的第一批活动总结如下：
选项
​ ​
个共享
​ ​
加权平均
行使价
​
截至2023年1月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收或过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年10月31日，未偿还
​ ​ ​ ​ 7,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
截至2023年10月31日止
​ ​ ​ ​ 6,716,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
截至2023年10月31日止期间的第2批活动概述如下：
选项
​ ​
个共享
​ ​
加权平均
行使价
​
截至2023年1月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 7,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收或过期
​ ​ ​ ​ (1,108,334) ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2023年10月31日，未偿还
​ ​ ​ ​ 6,716,666 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
截至2023年10月31日止
​ ​ ​ ​ 2,316,661 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
16. 所得税
所得税退还包括：
​ ​ ​
期间结束
​
​ ​ ​
10月31日
2023
​ ​
10月31日
2022
​
本期退税
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期退税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,370) ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (15,370) ​ ​
由于以下原因，所得税支出不同于将加拿大法定税率应用于税前收入所计算的金额：
​ ​ ​
期间结束
2023年10月31日
 ​ ​
期间结束
2022年10月31日
​
权益法投资税前亏损
​ ​ ​
$
(30,663,005)
 ​ ​ ​ ​
$
(34,440,283)
 ​ ​
按公司法定所得税率27%征收
​ ​ ​ ​ (8,279,011) ​ ​ ​ ​ ​ (9,298,876) ​ ​
以下项目的纳税效果： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 7,658,932 ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,172 ​ ​
永久性分歧和其他
​ ​ ​ ​ 620,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888,334 ​ ​
所得税退还
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (15,370) ​ ​
 
F-108
目录
 
递延所得税资产和负债由下列项目的时间差异构成：
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ $ (714,662) ​ ​ ​ ​ $ (523,041) ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (86,316) ​ ​ ​ ​ ​ (24,451) ​ ​
非本金亏损结转
​ ​ ​ ​ 36,311,046 ​ ​ ​ ​ ​ 26,265,308 ​ ​
股票发行成本
​ ​ ​ ​ 22,138 ​ ​ ​ ​ ​ 248,323 ​ ​
受重大影响的投资
​ ​ ​ ​ 17,322 ​ ​ ​ ​ ​ 138,670 ​ ​
远期合同
​ ​ ​ ​ (4,021,401) ​ ​ ​ ​ ​ (2,827,185) ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ (874,907) ​ ​ ​ ​ ​ (283,336) ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (30,878,220) ​ ​ ​ ​ ​ (22,994,288) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ ​ (225,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年10月31日和2023年1月31日，管理层评估了递延税项资产的可变现能力，并评估了在司法管辖区基础上是否需要为递延税项资产计提估值准备。本评估采用美国会计准则第740号“所得税”所包含的框架，根据该框架，管理层分析了资产负债表日的所有正面和负面证据，以确定是否全部或部分递延税项资产将无法变现。根据这一指导方针，当递延税项资产更有可能(概率水平超过50%)无法实现时，必须为递延税项资产建立估值拨备。根据现有证据，得出的结论是，截至2023年10月31日，某些递延税项资产无法变现。因此，计入了30878 220美元的估值准备金，以抵销这些递延税项资产。
截至2023年10月31日，公司的加拿大非资本损失结转金额约为134,250,137美元(2023年1月31日 - 为97,094,450美元)，可结转用于支付加拿大所得税的未来所得税。这些非资本损失结转将于2040年开始到期。递延税项资产已在这些非资本损失结转中确认，只要它们消除了递延税项负债。与该等项目有关的其余非资本亏损结转的递延税项资产已全额拨备，因为尚不清楚未来将有何应课税溢利可供本公司利用其利益。
17.细分市场信息
对于本公司的可报告经营分部，截至2023年10月31日止九个月期间的收入和净亏损以及截至2023年10月31日的总资产如下：
2023年10月31日
 ​ ​
破坏性
农业&
基本
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
段间
消除
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ 269,809,144 ​ ​ ​ ​ $ 12,490,277 ​ ​ ​ ​ $ 4,428 ​ ​ ​ ​ $ (8,597,780) ​ ​ ​ ​ $ 273,706,069 ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ $ (8,848,599) ​ ​ ​ ​ $ (12,367,471) ​ ​ ​ ​ $ (9,375,531) ​ ​ ​ ​ $ (71,404) ​ ​ ​ ​ $ (30,663,005) ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 143,008,578 ​ ​ ​ ​ $ 19,445,357 ​ ​ ​ ​ $ 14,384,203 ​ ​ ​ ​ $ (16,277,160) ​ ​ ​ ​ $ 160,560,978 ​ ​
就本公司的可报告经营分部而言，截至2022年10月31日止九个月期间的收入和租赁亏损以及截至2022年10月31日的总资产如下：
2022年10月31日
​ ​
破坏性
农业&
基本
配料
​ ​
CPG
​ ​
公司和
其他
​ ​
段间
消除
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ 269,935,683 ​ ​ ​ ​ $ 7,076,270 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,237,260) ​ ​ ​ ​ $ 272,774,693 ​ ​
当期净亏损
​ ​ ​ $ (11,828,770) ​ ​ ​ ​ $ (12,345,874) ​ ​ ​ ​ $ (10,250,269) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,424,913) ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 168,477,218 ​ ​ ​ ​ $ 19,904,887 ​ ​ ​ ​ $ 7,065,075 ​ ​ ​ ​ $ (4,543,872) ​ ​ ​ ​ $ 190,903,308 ​ ​
分部间销售按成本加利润入账。各分部之亏损净额乃按收益减可识别开支计算。
 
F-109
目录
 
根据公司销售的客户所在地确定的外部客户净销售额的地理区域信息如下：
​ ​ ​
九个月期间
已结束
2023年10月31日
 ​ ​
九个月期间
已结束
2022年10月31日
​
加拿大
​ ​ ​ ​ 111,945,146 ​ ​ ​ ​ ​ 110,909,844 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 51,742,912 ​ ​ ​ ​ ​ 56,955,437 ​ ​
墨西哥
​ ​ ​ ​ 29,702,925 ​ ​ ​ ​ ​ 25,189,288 ​ ​
中国
​ ​ ​ ​ 35,413,892 ​ ​ ​ ​ ​ 25,168,683 ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 10,408,967 ​ ​ ​ ​ ​ 11,182,482 ​ ​
土耳其
​ ​ ​ ​ 2,651,714 ​ ​ ​ ​ ​ 9,067,968 ​ ​
世界其他地方
​ ​ ​ ​ 31,840,513 ​ ​ ​ ​ ​ 34,300,991 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​ ​ ​ ​ 272,774,693 ​ ​
综合财务状况表所列的全部长期资产均在加拿大境内持有，惟于联属公司的投资除外，该投资乃在美国持有（见附注6）。于美国之附属公司并无持有且从未持有任何资产。
18. 收入
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十月三十一日止九个月期间按确认时间及分部分类的收益。
​ ​ ​
截至2023年10月31日的九个月期间
​
​ ​ ​
主题606
收入
​ ​
主题815
收入
​ ​
主题842
收入
​ ​
总收入
​
破坏性农业和基本成分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬脑膜
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,089,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,089,205 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,417,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,417,657 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,600,638 ​ ​
小麦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,192,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,192,387 ​ ​
金丝雀籽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,023,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,023,526 ​ ​
油菜籽
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,730,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,730,398 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 558,907 ​ ​ ​ ​ ​ 9,445,723 ​ ​ ​ ​ ​ 296,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,300,831 ​ ​
全面破坏性农业和基本成分
​ ​ ​ ​ 558,907 ​ ​ ​ ​ ​ 263,499,534 ​ ​ ​ ​ ​ 296,201 ​ ​ ​ ​ ​ 264,354,642 ​ ​
总CPG
​ ​ ​ ​ 9,346,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,346,999 ​ ​
公司和其他合计
​ ​ ​ ​ 4,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,428 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 9,910,334 ​ ​ ​ ​ ​ 263,499,534 ​ ​ ​ ​ ​ 296,201 ​ ​ ​ ​ ​ 273,706,069 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年10月31日止九个月期间
​
​ ​ ​
主题606
收入
​ ​
主题815
收入
​ ​
主题842
收入
​ ​
总收入
​
破坏性农业和基本成分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
硬脑膜
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,293,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,293,292 ​ ​
豌豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,345,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,345,225 ​ ​
小扁豆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,694,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,694,948 ​ ​
小麦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,375,024 ​ ​
金丝雀籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,282,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,282,515 ​ ​
 
F-110
目录
 
​ ​ ​
截至2022年10月31日止九个月期间
​
​ ​ ​
主题606
收入
​ ​
主题815
收入
​ ​
主题842
收入
​ ​
总收入
​
油菜籽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,495,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,495,080 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,948,855 ​ ​ ​ ​ ​ 405,740 ​ ​ ​ ​ ​ 14,354,595 ​ ​
全面破坏性农业和基本成分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265,434,939 ​ ​ ​ ​ ​ 405,740 ​ ​ ​ ​ ​ 265,840,679 ​ ​
总CPG
​ ​ ​ ​ 6,934,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,934,014 ​ ​
公司和其他合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,934,014 ​ ​ ​ ​ ​ 265,434,939 ​ ​ ​ ​ ​ 405,740 ​ ​ ​ ​ ​ 272,774,693 ​ ​
19.公允价值计量
本公司的各种金融工具包括营运资金的某些组成部分，如应收贸易账款和应付贸易账款。此外，该公司使用短期和长期债务为运营需求提供资金。应收贸易账款、应付贸易账款及短期债务各自按其账面值列账。由于该等金融工具之到期日少于十二个月，故账面值乃公平值之合理替代品。本公司的金融工具还包括衍生工具，以公允价值列账。有关公平值及相关公平值水平的定义，请参阅附注1—业务性质、呈列基准及主要会计政策。  
下表按级别列出了按公允价值经常性会计处理的公司资产和负债：
​ ​ ​
2023年10月31日的公允价值计量
​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值入账的存货
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,212,759 ​ ​ ​ ​ $ 1,128,829 ​ ​ ​ ​ $ 22,341,588 ​ ​
未实现派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,591 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 440,806 ​ ​
利息互换合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,259 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,831,824 ​ ​ ​ ​ $ 21,274,420 ​ ​ ​ ​ $ 43,106,244 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现衍生工具损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,692 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,065,692 ​ ​ ​ ​ $ 1,626,628 ​ ​ ​ ​ $ 5,692,320 ​ ​
​ ​ ​
2023年1月31日的公允价值计量
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值入账的存货
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,268,912 ​ ​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 36,522,144 ​ ​
未实现派生收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​ ​ ​ ​ 14,030,350 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 542,862 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,811,774 ​ ​ ​ ​ $ 18,283,582 ​ ​ ​ ​ $ 51,095,356 ​ ​
 
F-111
目录
 
​ ​ ​
2023年1月31日的公允价值计量
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现衍生工具损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品合同
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​
外汇合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,124,828 ​ ​
利息互换合约
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,283 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,269,111 ​ ​ ​ ​ $ 977,331 ​ ​ ​ ​ $ 4,246,442 ​ ​
​
按公允价值列账的存货和远期商品买卖合约的估计公允价值是根据交易所报价或经纪商报价(可观察投入)，并根据地点、当地市场和质量的差异进行调整的，称为基准(不可观察投入)。公司存货和远期商品买卖合同的市场估值根据地点和质量(基础)进行调整，因为交易所报价代表的是在商品、数量、未来交货期、交货地和商品质量或等级方面具有标准化条款的合同。基差调整一般根据经纪商或交易商报价或上市或场外交易(OTC)市场交易的投入来确定，并被视为可观察到的。在某些情况下，基差调整是看不到的，因为它们得到了很少或根本没有市场活动的支持。当商品有可观察到的投入时，它被归类为第二级。当不可见投入对公允价值的计量产生重大影响(超过10%)时，库存或远期商品购销合同被归类为第三级。存货和远期商品购销合同的公允价值变化在合并经营表和综合损失表中确认为产品销售成本的组成部分。
衍生品还包括外币合约和利率互换。外币合约的估值是基于经纪人对外币的报价，利率掉期是基于掉期曲线。由于这些衍生工具有可观察到的投入，它们已被归类为第二级。外币相关衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认，全面亏损作为销售成本的组成部分确认，利率掉期衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认，全面亏损作为利息支出的组成部分确认。
下表显示了在截至10月31日的九个月期间，使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有资产和负债活动的前滚。
​ ​ ​
2023年10月31日的公允价值计量
​
​ ​ ​
库存
交易会上携带的物品
值
​ ​
商品
衍生产品
合同，净额
​ ​
合计
​
余额，2023年1月31日
​ ​ ​ $ 4,253,232 ​ ​ ​ ​ $ 13,053,019 ​ ​ ​ ​ $ 17,306,251 ​ ​
销售产品成本中包含的已实现/未实现净收益合计增加(减少)
​ ​ ​ ​ (126,911) ​ ​ ​ ​ ​ 5,429,322 ​ ​ ​ ​ ​ 5,302,411 ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 69,938,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,938,434 ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (72,248,005) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72,248,005) ​ ​
结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,622 ​ ​ ​ ​ ​ 311,622 ​ ​
转入第三层
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从第3层转出
​ ​ ​ ​ (687,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (687,921) ​ ​
期末余额，2023年10月31日
​ ​ ​ $ 1,128,829 ​ ​ ​ ​ $ 18,793,963 ​ ​ ​ ​ $ 19,922,792 ​ ​
 
F-112
目录
 
​ ​ ​
2022年10月31日的公允价值计量
​
​ ​ ​
库存
交易会上携带的物品
值
​ ​
商品
衍生产品
合同，净额
​ ​
合计
​
余额，2022年1月31日
​ ​ ​ $ 15,755,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,790,708 ​ ​ ​ ​ $ 30,546,681 ​ ​
已实现/未实现收益净额增加（减少）总额
包含在销售产品成本中
​ ​ ​ ​ 2,156,438 ​ ​ ​ ​ ​ (553,774) ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,664 ​ ​
采购
​ ​ ​ ​ 168,713,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,713,845 ​ ​
销售额
​ ​ ​ ​ (161,077,827) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161,077,827) ​ ​
结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705,944 ​ ​
转入第三层
​ ​ ​ ​ 10,140,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,140,811 ​ ​
从第3层转出
​ ​ ​ ​ (21,283,410) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,283,410) ​ ​
期末余额，2022年10月31日
​ ​ ​ $ 14,405,830 ​ ​ ​ ​ $ 15,942,878 ​ ​ ​ ​ $ 30,348,708 ​ ​
先前分类为第二层之资产及负债转入第三层乃由于不可观察输入数据相对于若干存货之公平值计量总额之相对值大幅增加所致。转拨自第三级主要由于不可观察输入数据相对于若干存货总公平值计量之相对值大幅减少，因而允许重新分类至第二级。
下表概述了截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司3级估值中包含的不可观察价格组成部分的加权平均百分比。该公司对库存和远期商品买卖合同的3级衡量包括对市场区域差异的调整，这些差异是不可观察到的投入，受到地点、当地市场和质量的影响。在某些情况下，商品价格被认为是不可观察的，因为它们几乎没有市场活动的支撑。
​ ​ ​
市场区域调整为总公允价值的加权平均百分比
​
​ ​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2023年1月31日
 ​
说明
​ ​
资产
​ ​
负债
​ ​
资产
​ ​
负债
​
按公允价值入账的存货
​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
商品合同
​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
如果本公司使用不同的方法或投入来确定公允价值，则在综合资产负债表和综合经营报表中按公允价值列账的衍生合约和存货的未实现损益和综合亏损金额可能会有所不同。替代产品的能力、天气、燃料成本或合同特定条款等因素可能会影响对无法观察到的市场区域调整的判断。此外，如果市场状况在报告日期后发生变化，未来期间在综合资产负债表和综合经营报表中按公允价值列账的衍生工具合约和存货的未实现损益和全面亏损可能会有所不同。
20.关联方交易及余额
关联方交易包括与在公司董事会有代表的公司投资者进行的交易。
由于有一个共同的董事，Kambeitz AGRI Inc.(“AGRI”)被视为关联方。截至2023年10月31日，包括欠关联方的金额为178,500美元(2023年1月31日 - 为178,500美元)。在欠农业公司的款项没有确定的偿还条款的情况下，没有任何条款可以阻止农业公司要求偿还。因此，这笔金额被归类为流动负债。
KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)因一个共同的董事而被视为关联方。KF农场在截至2023年10月31日的9个月内提供的商品采购和谷物处理服务为10,588,824美元(截至2022年10月31日的9个月 - 为12,277,853美元)，并且是
 
F-113
目录
 
在合并经营报表中确认为销售成本的组成部分。KF农场提供的销售、一般和行政服务总额为54,745美元(截至2022年10月31日的9个月 - 为89,471美元)。截至2023年10月31日的9个月期间，KF农场的商品销售额为689,283美元(截至2022年10月31日的9个月 - 为271,170美元)。截至2023年10月31日，应收账款159,960美元(2023年1月31日 - 美元159,960美元)和应付金额6,066,598美元(2023年1月31日 - 美元8,302,016美元)包括到期或欠关联方。虽然KF Farm的到期金额没有固定的还款期限，但预计不会在年底后的12个月内收回。因此，这笔金额已归入非流动资产。
纯加拿大码头公司(“电讯盈科”)因一个共同的董事而被视为关联方。在以下所述租赁码头之前，上述公司利用了PCTC提供的粮食装卸、仓储和项目管理服务。截至2023年10月31日，有29,966美元的应收款项(2023年1月31日 - $142,446)计入关联方的到期款项。虽然PCTC的到期金额没有固定的还款期限，但预计不会在年底后的12个月内收回。因此，这笔金额已归入非流动资产。
上述 还与PCTC签订了Lajord谷物码头的租约，租期从2020年11月30日开始，租期为十(10)年，可能会再续租三(10)年。基本租金等于BDC每月应支付的抵押贷款本金和利息以及每月加拿大皇家银行最优惠利率乘以12,800,000美元。有权在第一个十(10)年期结束时购买谷物码头，购买价格为34,850,000美元，减去作为基本租金一部分支付的所有本金。截至2023年10月31日的9个月期间，向电讯盈科支付的租金和公用事业费用为1,923,809美元(截至2022年10月31日的9个月， - 为1,855,079美元)。截至2023年10月31日，剩余租赁负债相当于31,793,113美元(2023年1月31日 - 为32,665,304美元)。
21. 费用的性质
在截止的九个月期间
​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2022年10月31日
​
折旧及摊销
​ ​ ​ $ 1,597,862 ​ ​ ​ ​ $ 1,342,084 ​ ​
工资和薪金（包括股票补偿费用）
​ ​ ​ ​ 9,968,587 ​ ​ ​ ​ ​ 11,269,994 ​ ​
专业服务
​ ​ ​ ​ 3,879,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,796,784 ​ ​
广告和促销
​ ​ ​ ​ 599,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,985 ​ ​
保险
​ ​ ​ ​ 1,417,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,097 ​ ​
租金
​ ​ ​ ​ 1,625,287 ​ ​ ​ ​ ​ 493,997 ​ ​
用品和公用事业
​ ​ ​ ​ 1,475,442 ​ ​ ​ ​ ​ 967,330 ​ ​
维修和维护
​ ​ ​ ​ 339,659 ​ ​ ​ ​ ​ 187,825 ​ ​
坏账
​ ​ ​ ​ 209,800 ​ ​ ​ ​ ​ 852,431 ​ ​
餐饮和娱乐
​ ​ ​ ​ 222,029 ​ ​ ​ ​ ​ 202,778 ​ ​
银行费用
​ ​ ​ ​ 301,316 ​ ​ ​ ​ ​ 151,888 ​ ​
业务费用和许可证
​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​ ​ ​ ​ 72,099 ​ ​
合同和开发费用
​ ​ ​ ​ 174,418 ​ ​ ​ ​ ​ 132,638 ​ ​
邮资和邮资
​ ​ ​ ​ 116,229 ​ ​ ​ ​ ​ 112,258 ​ ​
机动车辆费用
​ ​ ​ ​ 184,696 ​ ​ ​ ​ ​ 170,580 ​ ​
订阅和会员资格
​ ​ ​ ​ 128,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,901 ​ ​
出差
​ ​ ​ ​ 147,551 ​ ​ ​ ​ ​ 136,698 ​ ​
物业税
​ ​ ​ ​ 107,338 ​ ​ ​ ​ ​ 44,712 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 353,093 ​ ​ ​ ​ ​ 510,938 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 22,910,233 ​ ​ ​ ​ $ 21,937,017 ​ ​
 
F-114
目录
 
22.承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司可能会卷入各种法律程序，并可能受到索赔的影响。由于诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，本公司目前不是任何可能导致经济资源外流的法律程序的一方。
23.每股亏损
本公司使用本年度已发行普通股的加权平均数计算每股基本亏损。每股摊薄亏损以本年度已发行之潜在摊薄证券之普通股及普通股等价物之加权平均数计算，但本公司录得净亏损之年度除外。该公司的潜在摊薄证券包括认股权证、股票期权和限制性股票销售单位。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的期间，权证、经纪认股权证、限制性股票交易单位、股票期权和可转换贷款的加权平均股票影响如下：
反稀释普通股等价物
​ ​
2023年10月31日
 ​ ​
2022年10月31日
​
认股权证
​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​ ​ ​ ​ 11,293,305 ​ ​
经纪人认股权证
​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,332 ​ ​
限制性股票销售单位
​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,200,000 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 14,766,666 ​ ​ ​ ​ ​ 15,525,000 ​ ​
可转债
​ ​ ​ ​ 4,966,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 39,835,557 ​ ​ ​ ​ ​ 35,627,637 ​ ​
24.后续活动
本公司已完成对2023年10月31日资产负债表日期至2024年2月9日(可发布所附财务报表的日期)之后的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2023年10月31日财务报表已确认的事件以及随后发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。
 
F-115
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致上述食品配料公司的股东和董事会。
关于合并财务报表的意见
本公司已审核上述食品配料有限公司(“本公司”)于2024年1月31日的综合资产负债表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2024年1月31日的财务状况，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Ernst & Young LLP
特许专业会计师
自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。
加拿大萨斯卡通
2024年3月13日
 
F-116
目录​
 
以上食品配料公司
(原艾伯塔省2510169公司)
合并资产负债表
(实际加元)
​ ​
2024年1月31日
 ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由于上述食品公司，无利息，没有具体的还款条款
​ ​ ​ $ 13 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 13 ​ ​
承付款和或有事项(附注4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值1美元，授权无限股，1股已发行已发行流通股
​ ​ ​ $ 1 ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ $ 1 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
 
F-117
目录​
 
以上食品配料公司
(原艾伯塔省2510169公司)
合并财务报表附注
1.
业务性质和陈述依据
​
上述食品配料公司(原名2510169艾伯塔省公司)该公司于2023年4月18日在艾伯塔省注册成立。2023年5月16日，2510169艾伯塔省公司的S更名为上述食品配料公司。新上述食品是上述食品公司的全资子公司。于2023年4月29日，Bite Acquisition Corp.(“Bite”)与上述食品订立业务合并协议(“业务合并协议”)，该协议于2024年3月12日修订，据此，Bite与上述食品同意合并为一项业务合并，令Bite及上述食品各自成为新上述食品的全资附属公司。协议预期的交易完成后，新上述食品的普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市。于交易完成日期，上述食品的股东将进行换股，据此，上述食品的股东将向新上述食品出资所有上述食品的已发行及已发行股本，以换取新发行的以上食品普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，使上述食品成为新以上食品的直接全资附属公司。作为本次换股的结果，若干新的上述食品普通股相当于206,000,000美元除以10.00美元，将在行使时向上述食品的股东发行或分配给上述食品的股票期权、限制性股份单位和认股权证的持有人。然而，不能保证上述交易将成功完成。
于2023年期间，本公司注册成立上述合并附属公司并全资拥有上述合并附属公司。上述合并附属公司除成立外并无其他活动。
所附综合资产负债表是根据美国公认的会计原则编制的。由于新上述食品除与成立有关外，并无从事任何业务或其他活动，故未呈列损益表及全面收益表、股东权益及现金流量表。
2.
重要会计政策
​
本位币和呈现币种
这些财务报表以加元表示，加元是公司的本位币。
合并
本公司通过多数表决权权益或作为VIE的主要受益人合并其控制的所有实体。本公司评估(1)本公司是否持有某实体的可变权益，(2)该实体是否为VIE，以及(3)本公司的参与是否会使其成为主要受益人。新上述食品合并其子公司，上述合并子公司，Inc.，一家全资子公司。
现金
现金包括手头现金。现金的公允价值接近于综合财务报表中显示的账面价值。
承销佣金和发行成本
与企业合并协议普通股发行计划中的交易相关的承销佣金和发行成本将反映为额外实收资本的减少。该等成本并不计入本公司的资产负债表，因为该等成本在业务合并协议拟进行的交易完成前不是本公司的负债。
 
F-118
目录
 
3.
股东权益
​
New Over Food的法定资本包括以下类别的股权：
普通股
新上述食品被授权发行不限数量的普通股，并具有以下权利：
投票权
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的权利的规限下，新上述食品普通股的持有人有权在新上述食品的任何股东大会上投票。
股息权
在新上述食品的任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的权利的规限下，新上述食品普通股的持有人有权在新上述食品董事会不时厘定的时间及金额收取股息。
清算
在新之上食品普通股之前的任何其他股份在解散时返还资本方面的权利的限制下，新之上食品普通股持有人将有权在解散时收取新之上食品的剩余财产。
4.
承付款和或有事项
​
新上述食品可能会在日常业务过程中受到法律诉讼。目前，New Above Food不存在任何实质性诉讼，New Above Food也不知道任何诉讼威胁要针对它。
5.
后续活动
​
本公司对截至2024年3月13日的后续事件进行评估。未发现重大后续事件。
 
F-119
目录​
 
附件A—1
业务合并协议
在 之间
比特收购公司，
2510169 ALBERTA INC.，
ABOVE MEGER CHINA，INC.
和
食品公司上面。
截止日期
2023年4月29日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I某些定义
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.1节
定义
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.2节
其他定义
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第1.3节
施工
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第1.4节
知识
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第二条交易；关闭
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.1节
公司延续
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.2节
安排
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.3节
结束交易；安排、股份交换和合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第2.4节
完成本协议所涉及的交易
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第2.5节
分配计划
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第2.6节
Exchange代理
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第2.7节
代扣代缴
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第2.8节
赚取股份
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第2.9节
无部分TopCo普通股
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第2.10节
遵守反托拉斯法
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.1节
组织、信誉、企业实力和资质
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.2节
子公司；资本化
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.3节
ue授权
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.4节
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.5节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.6节
知识产权；信息技术；数据保护
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第3.7节
个人财产
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第3.8节
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第3.9节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第3.10节
遵守其他工具
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.11节
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.12节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.13节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.14节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第3.15节
政府同意
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.16节
许可证
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.17节
经纪人或发现者
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.18节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.19节
就业和劳动
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第3.20节
公司福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第3.21节
税务事项
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第3.22节
书籍和记录
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第3.23节
《反海外腐败法》
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第3.24节
反洗钱
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.25节
制裁
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.26节
导出控制
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.27节
代理/注册声明和公司信息通告
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.28节
董事会批准
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第3.29节
股东支持协议
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第3.30节
股东债权
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第3.31节
食品法
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第3.32节
没有额外的陈述或担保
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第四条SPAC的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第4.1节
组织、信誉、企业实力和资质
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第4.2节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第4.3节
到期授权
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第4.4节
财务报表；内部控制
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第4.5节
遵守其他工具
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.6节
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.7节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.8节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.9节
政府同意
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.10节
经纪人或发现者
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第4.11节
税
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第4.12节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第4.13节
SEC文件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第4.14节
信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第4.15节
投资公司法；就业法案
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第4.16节
业务活动
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第4.17节
NYSE American Quotation
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.18节
公司批准
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.19节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.20节
调查；信赖
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第4.21节
没有额外的陈述或担保
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第五条合并子公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第5.1节
组织、信誉、企业实力和资质
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第5.2节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第5.3节
到期授权
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第5.4节
遵守其他工具
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.5节
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.6节
经纪人或发现者
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.7节
业务活动
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.8节
以前没有活动
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第5.9节
外国私人发行商
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第六条公司的约定
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第6.1节
公司业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第6.2节
TopCo和合并子公司开展业务
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.3节
股东权利计划
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.4节
禁止买卖SPAC股票
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.5节
股东支持协议
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.6节
年度和中期财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.7节
公司期权的无现金行使
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.8节
终止某些协议
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第七条空间公约
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.1节
信托帐户付款
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.2节
SPAC NYSE美国上市
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.3节
SPAC业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.4节
SPAC公开申报
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第八条联合公约
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.1节
监管审批；其他备案
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.2节
准备委托书/注册声明；SPAC股东大会和
批准
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第8.3节
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第8.4节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第8.5节
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第8.6节
业务合并建议书、收购建议书和指定其他
交易
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.7节
获取信息；保密；检查
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.8节
收盘后董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第8.9节
可向顾问提供服务
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第8.10节
管道投资
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第8.11节
D&O赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
第8.12节
股权激励计划
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第8.13节
SPAC扩展
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第九条义务条件
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.1节
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.2节
SPAC义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.3节
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
第9.4节
条件的挫折
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第十条替代交易
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第10.1节
替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第Xi条保密/保密性
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
第11.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
第11.2节
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
 
A-III
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第十二条其他
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第12.1节
信托账户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第12.2节
弃权
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第12.3节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
第12.4节
作业
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
第12.5节
第三方权利
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.6节
费用
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.7节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.8节
标题；对应项
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
第12.9节
公司和SPAC披露计划
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.10条
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.11节
修改
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.12节
宣传
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.13节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
第12.14节
管辖权；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
第12.15节
强制执行
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.16节
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.17节
陈述、保证和契诺无效
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.18节
之前SPAC顾问冲突和争议
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
第12.19款
先前公司法律顾问冲突和纠纷
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
展品
附件A
禁售协议格式
​
附件B
注册权协议格式
​
附件C
公司决议
​
展品D
安排方案
​
展品：E
继续解决问题
​
时间表1
终止合同
​
时间表2
关键员工
​
 
A-IV
目录
 
业务合并协议
本业务合并协议，日期为2023年4月29日(以下简称《协议》)，由必和必拓收购公司、特拉华州一家公司(以下简称SPAC)、艾伯塔省2510169公司、艾伯塔省一家公司(简称TOPCO)和本公司的直接全资子公司、合并子公司、特拉华州一家公司和TOPCO的一家直接全资子公司(以下简称合并子公司，与TOPCO一起，合并子公司和每家公司均为合并子公司)和食品总公司之间签订和签订。根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的公司(“公司”)。本文中使用的未定义的大写术语具有第一条中规定的含义。
独奏会
鉴于SPAC是一家空白支票公司，于2020年9月29日注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并；
鉴于，TopCo和Merge Sub中的每一个都是为了完成本协议和适用的附属协议所设想的交易而成立或成立的。
鉴于在交易结束前，在符合本协议条件的情况下，公司应根据《ABCA》第14-19节(“公司继续经营”)根据艾伯塔省法律继续为公司；
鉴于，根据安排计划，于联交所生效时间(I)本公司股东将向TopCo贡献本公司所有已发行及已发行股本，以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份(“股份交易所”)，及(Ii)公司证券持有人将获得展期期权、展期RSU或认股权证，于行使或归属该等展期期权、展期RSU及认股权证时，均有权收取TopCo普通股，如属认股权证，额外收取TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份，及(Iii)股份交换生效后，本公司将成为TopCo的直接全资附属公司；
鉴于股份交换完成后，届时本公司将成为TopCo的直接全资附属公司，在合并生效时，根据本协议的条款和条件，并根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)，合并子公司应与SPAC合并并并入SPAC(“合并”，与本协议预期的安排计划和其他交易一起，“交易”)，SPAC在合并后继续作为尚存的公司，因此SPAC将成为直接、TopCo的全资子公司；
鉴于合并的结果是：(A)SPAC每股已发行和已发行普通股将不再发行，并应自动转换为获得SPAC每股合并对价的权利，以及(B)每份已发行和未发行SPAC认股权证将不再未偿还，并根据SPAC认股权证协议的条款，自动转换为一份认股权证，以购买TopCo普通股，而与SPAC认股权证相关股份的所有权利将自动转换为与TopCo普通股相关的权利，在每种情况下，与TopCo根据本协议条款发行若干TopCo普通股和认股权证；
鉴于，本公司和保荐人是该特定可转换次级贷款协议的当事方，该协议日期为2022年12月29日(已根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改，称为“可转换贷款协议”)，由本公司、保荐人和其他可能不时作为贷款人成为协议当事人的各方之间签署，根据该协议，除其他事项外，每一贷款人的贷款应在截止日期按本协议规定的条款和条件转换为若干TopCo普通股；
 
A-1-1
目录
 
鉴于在本协议签署后，某些投资者(统称为“PIPE投资者”)可订立一项或多项认购协议(各自为“PIPE认购协议”)，据此，除其他事项外，每名PIPE投资者应同意认购及购买，而TopCo应同意在成交日期向每名该等PIPE投资者发行及出售适用的PIPE认购协议所载TopCo普通股的数目，以换取其中所载的收购价(所有PIPE认购协议下的总收购价，统称为“PIPE融资额，以及所有PIPE认购协议项下的股权融资，统称为“PIPE融资”)，在每种情况下，均按其中规定的条款并受其中所述条件的约束；
鉴于作为SPAC愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，公司主要股东将正式签署并向SPAC提交一份投票和支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，每个该等主要股东将同意(A)不转让其公司证券(如本协议定义)，(B)支持并投票赞成持续决议案和本公司决议，以及任何替代交易(如本协议定义)，(C)不得行使及放弃与持不同政见者权利或持续持不同政见者权利有关的权利，及(D)同意终止于成交时生效的终止合约，并同意采取任何必要或适宜的行动，以按股东支持协议所载条款及条件终止终止合约；
鉴于保荐人实益拥有SPAC普通股5,450,001股；
鉴于作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，公司、SPAC和保荐人将正式签署保荐人支持协议并向公司提交保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人(A)将对截至本协议日期由其持有的SPAC股份以及其在SPAC股东大会之前收购的任何额外SPAC股本进行投票，在每种情况下，支持本协议和每项交易建议，并且(B)不会按照保荐人支持协议中规定的条款和条件赎回其持有的与交易相关的任何SPAC股票；
鉴于在成交方面，TopCo、保荐人和某些公司证券持有人将主要以本协议附件A(“锁定协议”)的形式签订锁定协议，根据该协议，保荐人和公司证券持有人除其他事项外，将同意在锁定协议规定的期限内不出售或分销任何他们持有的TopCo的任何股权证券，但锁定协议中规定的某些惯例例外除外；
鉴于在交易结束时，SPAC普通股的某些持有人(包括保荐人)、公司证券的某些持有人和TopCo将主要以本协议附件B(“注册权协议”)的形式订立一项习惯登记权协议，根据该协议，TopCo将(其中包括)同意向SPAC普通股的该等持有人和该公司证券的该等持有人提供关于可登记证券的某些登记权(定义见登记权协议)；
鉴于在截止日期前，TopCo应采用本协议规定的综合性股权激励计划(“股权激励计划”)；
鉴于，SPAC董事会(“SPAC董事会”)一致(A)认为签订本协议和完成交易对SPAC及其股东是公平、适宜和符合其最佳利益的，(B)批准签署和交付本协议和本协议拟提交的文件以及完成交易，以及(C)决定建议其股东批准和采纳本协议、安排计划和据此拟进行的交易；
鉴于TopCo董事会(“TopCo董事会”)已批准本协议、TopCo是或将成为其中一方的附属协议以及交易；
 
A-1-2
目录​​
 
鉴于，合并子公司董事会一致认为，包括合并在内的交易符合合并子公司和TopCo(作为合并子公司的唯一股东)的最佳利益，并且(B)已批准并建议TopCo采纳和批准本协议、合并子公司参与或将参与的附属协议以及包括合并在内的交易；
鉴于TopCo以合并子公司唯一股东的身份批准了该协议、合并子公司作为或将成为其中一方的附属协议以及包括合并在内的交易；
鉴于，公司董事会(以下简称“公司董事会”)一致(A)认为订立本协议和完成交易对本公司及其股东是公平、适宜和符合其最佳利益的，(B)在批准本协议后，本公司作为或将成为缔约方的附属协议，并同意建议公司股东投票赞成公司决议，由公司股东根据本协议所载条款和条件在公司股东大会上批准；
鉴于为加拿大税务目的，加拿大居民公司股东根据税法第85(1)或(2)款向TopCo投票的换股将在递延纳税的基础上进行；以及
(br}鉴于就美国联邦所得税而言，意在(A)根据可转换贷款协议和(如适用)管道融资共同构成符合《守则》第351(A)节的资格的综合交易)、合并、向贷款人发行TopCo普通股，以及(B)SPAC股东根据合并转让SPAC普通股股份(任何SPAC股东(I)为“美国人”者除外)，(Ii)是或将会是“5%受让人股东”​(在每种情况下，定义见“财务条例”第1.367(A)-3(C)(5)节)和(Iii)不订立“财务条例”所指的收益承认协议。第1.367(A)-3(C)(1)(Iii)(B)和1.367(A)-8节)有资格获得“财务条例”第1.367(A)-3(C)节所载守则第1.367(A)-3(C)节的例外。“预期的美国税收待遇”)。
因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，SPAC、TopCo、Merge Sub和本公司同意如下：
文章I
某些定义
第1.1节定义。本文中使用的下列术语应具有以下含义：
“ABCA”系指现行有效并可能不时颁布或修订的《商业公司法》(艾伯塔省)及根据该法令制定的条例。
“收购建议”对本公司而言，指任何与以下事项有关的要约或建议：(A)直接或间接收购或购买(I)该人士及其附属公司15%或以上的综合资产，或(Ii)该人士或(Y)该人士持有资产的一间或多间附属公司持有的任何类别股权或有投票权证券的15%或以上，而该等交易及设备或其他有形个人财产的收购或处置除外。该人及其子公司合并资产的15%或以上；(B)任何接管要约、发行人要约、要约收购(包括自行投标要约)或交换要约，而该要约一经完成，会导致任何人实益拥有(I)该人或(Ii)该人的一间或多于一间附属公司持有的任何类别权益或有表决权证券的15%或以上，而该等资产个别地或合计构成该人及其附属公司的综合资产的15%或以上；或(C)进行合并、换股、业务合并、安排、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及(I)该人士或(Ii)该人士的一间或多间附属公司持有个别或合共占该人士及其附属公司综合资产15%或以上的资产。
 
A-1-3
目录
 
“行动”是指由任何政府当局或向其提出的任何行动、诉讼、申诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、指控、审计、仲裁、调解或查询，或任何诉讼或调查。
“调整后EBITDA”是指在适用的计量期间内，按照公司经审计的截至2022年1月31日的财政年度的年终财务报表、扣除利息、税项、折旧、摊销前收益(EBITDA)调整后的收益，对公司正常运营中的非经常性项目进行调整，这些项目包括停产、非常项目、非常项目或不常见项目，以及会计政策/原则变化造成的变化。
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。术语“控制”​(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“合计结清管道收益”是指在结算日(以及为免生疑问，在该日期完成管道融资资金后，在支付任何未支付的SPAC交易费用或未支付的公司交易费用之前)与管道融资有关的实际收到的现金收益总额(无论是在成交日期或之前)，并保存在TopCo拥有和控制的银行账户中。
“附属协议”统称为(A)股东支持协议、(B)保荐人支持协议、(C)锁定协议、(D)管道认购协议(如有)、(E)注册权协议、(F)股权激励计划及(G)本协议所签立或拟签立的与完成拟进行的交易有关的其他协议、文件、文书及/或证书(包括与本公司持续经营、合并及交易有关的协议)。
“ANF”指特拉华州的有限责任公司大西洋自然食品有限公司。
《ANF采购协议》是指ANF卖方、ANF、Above Food USA Corp.和本公司于2022年12月29日签订的某些书面协议。
“ANF购买对价股份”指在交易结束时或之后，根据ANF购买协议购买ANF有限责任公司权益而向ANF卖方或其关联公司发行的TopCo普通股总数，为免生疑问，不包括第一年收益金额或第二年收益金额(在每种情况下，定义见ANF购买协议)。
“ANF卖方”是指特拉华州有限责任公司ANF Holdco，LLC。
《反贿赂法》系指1977年《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败和行贿法(包括《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》或其他国家/地区实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的法律)的反贿赂条款，以及任何相关或类似的法律、规则、法规或指导方针，在每种情况下，均由对本公司和/或其任何子公司拥有管辖权的任何机构发布、管理或执行，或本公司和/或其任何子公司受其约束。
《反垄断法》是指旨在禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过并购减少竞争的目的或效果的行为的任何法律。
“安排”是指根据《ABCA》第15部分的安排，其条款和条件符合《安排计划》中规定的，但须根据本协议和《安排计划》的条款或根据法院在最终命令中的指示并经SPAC和公司事先书面同意，对《安排计划》作出的任何修订或变更，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
 
A-1-4
目录
 
“安排备案”是指根据《ABCA》第193（2）条要求就安排向注册官提供的记录和信息，以及最终命令的副本。
“可用现金”指不重复的总额，该总额等于(A)在紧接关闭前(在实施SPAC股份赎回金额后)从信托账户释放的可用现金总额，加上(B)紧接关闭前在信托账户外持有的SPAC手头无限制现金总额，加上(C)关闭管道收益总额，加上(D)应在关闭时或之前收到的与交易有关的任何替代融资的所有无限制收益的金额，另加(E)公司收取的超逾9,000,000元的贷款得益。为免生疑问，(I)TopCo或其任何联营公司于截止日期前就根据PIPE认购协议筹集的任何款项而收到的任何现金收益，在结算前未予退还或以其他方式使用，应构成并计及可用现金；及(Ii)在“现金”或“收益”一词之前的“无限制”一词，指紧随结算日期后可供TopCo、本公司或任何集团公司使用的现金及现金等价物。
“企业合并”具有SPAC管理文件中规定的含义。
“企业合并建议”是指与企业合并有关的任何要约、询价、建议或利益表示(无论是书面的还是口头的、具有约束力的还是非约束性的，以及与交易有关的要约、询价、提议或利益表示除外)。
“业务数据”是指由任何IT系统或任何集团公司或其代表在处理其当前业务时处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的所有业务信息和数据，不包括个人信息。
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、里贾纳、萨斯喀彻温省或阿尔伯塔省卡尔加里的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
“CARE法案”是指修订后的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”，以及根据该法案颁布的规章制度。
“控制权变更”是指任何交易或一系列交易，其结果是：(A)任何个人或团体(根据《交易法》第13节的定义)收购直接或间接实益拥有证券的人，这些证券相当于公司当时已发行证券的总投票权的50%或更多；(B)进行合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似交易，无论如何进行，导致任何个人或集团(根据交易所法案第13节的定义)获得紧接该合并后本公司或尚存或继承实体当时未偿还证券的至少50%以上的合并投票权；或(C)出售本公司及其子公司的全部或基本上所有资产；然而，本公司的任何证券(I)在真诚的融资交易中发行，(Ii)一系列真诚的融资交易，(Iii)根据本协议发行，或(Iv)根据本协议发行的任何证券的转换而发行的任何证券，应被排除在“控制权变更”的定义之外。
“公司经纪认股权证”是指代表收购公司普通股和公司认股权证的权利的认股权证，该认股权证已发行且未行使。
“截止日期”是指按照第2.4节的规定进行结算的日期。
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。
“公司及合并附属公司基本申述”是指根据第3.1节(第三句除外)(组织、信誉及公司权力)、第3.2节(附属公司；资本化)、第3.3节(正式授权)、第3.17节(经纪或找寻人)、第5.1节(组织、良好声誉、公司权力及资格)、第5.2节(资本化)、第5.3节(正式授权)及第5.6节(经纪或找寻人)作出的陈述及保证。
 
A-1-5
目录
 
“公司福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)，以及彼此之间的薪酬或福利计划、政策、计划或安排，以及彼此之间的股票购买、股票期权、限制性股票、利润分享、养老金、退休、储蓄、遣散费、保留、雇用、咨询、佣金、控制权变更、休假、假日工资、带薪休假、员工贷款、教育援助、奖金、奖励、递延补偿、固定福利、固定贡献、附带福利、保险、福利、退休后健康或福利。健康、医疗、视力、牙科、灵活开支帐户、自助餐厅、人寿保险、伤残、意外、病假、解雇、遣散费及其他计划、政策、计划或安排，不论是口头或书面的、投保或自保的、登记或未登记的，在每种情况下，均由任何集团公司代表任何集团公司的现任或前任雇员、高级管理人员、个人独立承建商或董事或其配偶、受益人或受抚养人赞助、管理、设立、维持、供款或规定供款，或任何集团公司已或可合理地预期有任何重大责任，或有或有，但由政府当局赞助的任何此类计划、政策、方案或安排除外。
“公司红股”是指相当于(A)400,000股TopCo普通股除以(B)换股比率的公司普通股。
公司普通股是指公司股本中的普通股。
“公司持续会议”是指根据本协议和适用法律的条款召开的公司股东大会，包括根据本协议和适用法律的任何延期或延期会议，该会议将根据适用法律的规定召开，以审议并在被认为适宜的情况下批准持续决议，以及为持续信息通函中规定并经空间咨询委员会同意的任何其他目的。
“公司溢价比率”指(A)3,057,310除以(B)于紧接换股生效时间前的已发行及已发行公司股份数目，包括公司红股。
“公司溢价股份”是指(I)TopCo A类溢价股份和(Ii)TopCo B类溢价股份；在这两种情况下，均指可发行和可转换为TopCo普通股，如第2.8节所述。
“公司权证”是指根据公司权证发行的、未行使的、代表收购公司普通股的权利的权证。
“公司现金归属期权”指于紧接换股生效时间前，(A)行使价低于公司股份隐含价格及(B)归属的公司期权。
“现金公司认股权证”是指在紧接换股生效时间之前，行使价低于公司股份隐含价格的公司认股权证。
“公司信息通函”是指将发送给公司股东的公司股东大会通知，以及与公司股东大会相关的随附的管理信息通函，以及根据本协议条款对其进行的任何修订或补充。
“公司知识产权”是指在集团公司的业务中使用或持有的任何和所有知识产权，包括拥有的知识产权和许可的知识产权。
“公司重大不利影响”是指对集团公司整体的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何事件，或可合理预期对集团公司的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的事件；但是，在任何情况下，以下任何事件(或以下任何事件的影响)，无论是单独发生还是合并发生，都不会被视为或在确定是否已经发生或将会发生的“公司重大不利影响”时被考虑在内：(A)在本协议日期之后，任何适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何颁布、变更或拟议变更，(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化
 
A-1-6
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一般而言，(C)采取根据本协定、安排计划或任何附属协定明确要求采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病、大流行、疾病或暴发(包括新冠肺炎或适用的政府当局在本协定日期之后对此作出的任何改变或具有约束力的解释)、自然灾害或气候变化，(E)任何恐怖主义或战争行为(不论是否已宣布，包括目前俄罗斯联邦与乌克兰之间的冲突)、破坏、内乱、宵禁、公共骚乱、骚乱、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、地方、区域、国家、国家或国际政治条件或社会条件；(F)任何集团公司本身未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但这种失败的根本原因可能：如果没有被排除在本公司重大不利影响的定义之外，则在确定是否发生公司重大不利影响时，(G)任何一般适用于集团公司经营的行业或市场的事件(包括从第三方供应商购买的产品、供应品、材料或其他商品的成本增加)，(H)在公司披露明细表明确规定的范围内，(I)公司采取的或应其请求、批准或同意采取的任何行动，或获得SPAC的书面批准或同意(除非SPAC另有约定受第(I)条的约束，否则第6.5节中需要同意的事项除外)：(J)集团公司在关闭前纠正的任何事件；(K)总体经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何中断)；(L)在宣布本协议或完成交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每一种情况下仅可归因于该声明或完成)对与集团公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的影响，但本条(L)不得被视为适用于第3.5节和第3.10节所述陈述和担保中对“公司重大不利影响”的引用，并在与此相关的范围内适用第9.2(A)节中的条件。或(M)第(B)、(D)、(E)、(G)或(K)款所指事件的任何恶化，以本协定之日存在的范围为限；但就(A)、(B)、(D)、(E)、(G)和(K)条款中的每一项而言，任何此类事件不得排除在确定是否存在或将会产生公司实质性不利影响的范围内，其程度是相对于集团公司经营的行业中其他类似情况的公司而言，对集团公司的整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，仅增加不成比例的影响，在厘定是否已有或将会有重大不利影响(为免生疑问，并在不限制本但书所规定的任何其他不成比例及不利影响的影响的情况下，任何主要针对集团公司的网络攻击应被视为对集团公司造成不成比例的不利影响)时，可考虑与集团公司所处行业内其他同类公司相对的不利影响。
“公司期权计划”是指上述食品公司股票期权计划，经公司董事会批准，并经不时修订和/或重述，于本日期生效。
“公司期权”是指根据公司期权计划授予的购买公司普通股的任何期权。
“公司现金外/未归属期权”指于紧接换股生效时间前，(A)行使价等于或大于公司股份隐含价格或(B)未归属的公司期权。
“公司优先股”是指公司股本中的优先股。
“公司产品”是指由任何集团公司或其代表开发、生产、制造、包装、测试、贴标签、储存、装运、进口、出口、营销、广告、销售、分销和/或提供给第三方或目前正在开发的每一种产品。
“公司需要批准”是指(1)在公司股东大会或公司持续会议上，经持有至少66⅔%的表决权的持有者投赞成票后的批准。
 
A-1-7
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公司股份持有人，亲自出席或由受委代表出席，根据适用的法律和公司的管理文件，作为一个类别投票，条件是至少25%(25%)的公司股份必须亲自或受委代表出席任何该等公司股东大会或公司持续会议(视情况而定)；(Ii)在适用法律及本公司管治文件的规限下，由本公司股份持有人亲自出席或由非利害关系方的受委代表(该词语在多边文件61-101 - 《在特别交易中保护少数股权持有人》中界定)于本公司股东大会上投赞成票(作为独立类别投票)，批准有关安排(包括与其关连的一方或与其联名的一名行动人)的至少50%投票权；(Iii)在适用法律及本公司管治文件的规限下，由亲身出席或由受委代表出席的公司购股权持有人及公司RSU持有人于本公司股东大会上投下至少66%⅔%的投票权，并获持有人以独立类别投票的赞成票通过；及(Iv)符合法院可能施加的任何批准要求。
“公司决议案”是指公司股份持有人就将于本公司股东大会上审议的安排作出的一项特别决议案，该决议案基本上以附件附件C的形式提出，并经SPAC和本公司共同同意作出更改(SPAC或本公司(视何者适用而定)不得无理扣留、附加条件或延迟)。
“公司RSU计划”是指经公司董事会批准并不时进一步修订和/或重述的上述食品公司限制性股份单位计划。
“公司RSU”是指根据公司RSU计划授予的任何限制性股份和单位。
“公司证券”统称为公司股票、公司认股权证、公司股份单位和公司期权。
“公司股份隐含价格”是指美元金额等于(A)除以(B)稀释后公司股份的权益价值的商。
“公司股东”是指持有任何公司股份的任何人。
“公司股东交易对价”是指TopCo普通股总数等于(A)除以(B)10美元的股权价值。
“公司股东大会”是指根据本协议、临时命令和适用法律的条款召开的公司股东大会，包括根据本协议、临时命令和适用法律召开的任何续会或延期会议，该会议将根据临时命令和适用法律的规定召开，以审议并在被认为合适的情况下批准公司决议，以及为公司信息通告所载和SPAC同意的任何其他目的而召开。
“公司股份”统称为公司普通股和公司优先股。
“公司交易费用”指任何集团公司、合并子公司或其各自的关联公司因交易的谈判、文件编制和完成或与之相关而应支付的任何自付费用和支出(不论是否开具账单或累计)，包括：(A)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、发现人费用和支出；(B)控制权红利、交易红利、留任红利、终止或遣散费或与已终止的期权(包括任何公司期权)、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的任何付款的任何变动，而该变动无论如何将支付予任何现任或前任雇员、独立承包商、董事或任何集团公司或合并附属公司的高级职员，而该等变动是由于执行本协议或完成交易或与执行本协议或交易有关而须支付的(如受继续雇用的话)，另加因执行本协议或完成交易而须支付的任何雇主部分工资税；(D)根据第28.1(C)节向政府当局支付的任何和所有与交易有关的备案费用的50%(50%)；(E)费用的50%(50%)
 
A-1-8
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用于准备、提交和邮寄委托书/注册声明(为免生疑问，不包括任何其他方的外部律师、财务顾问、顾问和其他顾问的费用和支出)；以及(F)支付与D&O尾部相关的保费和其他成本和支出。
“公司认股权证”是指公司契约权证和公司经纪权证。
“公司认股权证契约”是指本公司与奥德赛信托公司于2021年1月18日订立的经不时修订、修改或补充的某些认股权证契约。
“机密信息”是指集团公司或其各自业务的任何非公开信息，包括与集团公司的业务计划、财务数据、客户、供应商和客户名单、客户、供应商和客户信息(包括名称、地址和联系信息，包括潜在客户、潜在供应商和潜在客户)、业务和营销计划、技术、产品、服务、配方、方法、技术手册、技术数据、定价和成本信息、成分、配方、配料、诀窍(包括想法和发明(包括是否可申请专利或简化为实践))有关的任何此类信息。商业秘密、研发信息、解决方案、产品、平台和知识产权，无论是现有的还是正在开发的。
“保密协议”是指SPAC与本公司之间日期为2022年11月25日的某些保密协议。
“持续异议权利”是指公司股东根据SBCA第14-21(1)(D)节对公司持续持不同意见的权利。
“持续异议股份”是指持续异议股东持有的公司股份，该持续异议股东已严格遵守SBCA的规定，正式和有效地行使持续异议权利。
“持续异议股东”指已就所持有的所有公司股份正式及有效行使持续异议权利的公司股份登记持有人，而于适用的厘定时间尚未撤回或被视为撤回该项持续异议权利。
“持续资料通函”是指将送交本公司股东的有关本公司持续大会的通告，以及与本公司持续大会有关的随附的管理资料通函，连同根据本协议条款作出的任何修订或补充。
“持续决议案”指将于本公司持续会议上审议的本公司股份持有人就本公司持续作出的特别决议案(作为单一类别的投票权)，主要采用本文件附件附件E的形式，并经SPAC和本公司共同同意作出更改(SPAC或本公司(视何者适用而定)不得无理扣留、附加条件或延迟该等协议)。
“合同”是指任何合同、分包合同、协议、安排、谅解、承诺、文书、承诺、契据、租赁、抵押、定购单或作为当事一方的其他义务，无论是书面的还是口头的，都是指约束个人或个人的任何资产或财产的任何合同、分包合同、协议、安排、谅解、承诺、文书、承诺、契约、租赁、抵押、定购单或其他义务。
“可转换贷款实有权益股份”指根据可转换贷款协议于成交日期以TopCo普通股形式支付的利息。
“版权”是指版权的所有权利，包括所有草稿、平面图、草图、艺术品、版面、复印件、设计、照片、插图、集合、连载、印刷或图形材料、幻灯片、汇编、连载、促销、音像记录、转录、软件以及上述任何内容的所有衍生作品、翻译、改编和组合，以及上述任何内容的所有衍生作品、翻译、改编和组合，包括所有草稿、平面图、草图、艺术品、版面、副本、设计、照片、插图、集合、连载、宣传、录音或视听记录、抄本、软件以及上述任何内容的所有衍生作品、翻译、改编和组合，以及对其进行的所有注册和应用
 
A-1-9
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续订任何前述条款、任何法律规定的与任何前述条款相关的全球范围内的所有权利和优先权，以及所有终止权利、精神权利、作者权利和所有其他与之相关的权利。
“法院”是指艾伯塔省国王法庭或任何其他有管辖权审议和发布临时命令和最终命令的法院。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何进化或突变。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、加拿大卫生部和世界卫生组织)颁布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、工作场所安全或类似的适用法律，在每种情况下，包括《关爱法案》和《家庭第一法》。
“新冠肺炎税收措施”是指由任何政府当局颁布或发布的任何法律或命令，以及根据此类立法或命令发布的任何行政当局，涉及任何税务事项，或在任何司法管辖区(无论是在美国国内还是在美国以外)因应新冠肺炎大流行而颁布的任何立法或命令(包括CARE法案、家庭优先法案、2020年8月8日的关于鉴于持续的新冠肺炎灾难推迟工资税义务的备忘录、美国国税局2020-65年通知、卫生和经济复苏综合紧急解决方案法案、综合拨款法案、《2021年》(C.133)和《美国救援计划法案》)。
“开发”或“开发”是指任何构思、实践、发明、创造、配方、设计、增强、测试、发现、编辑、商业化、修改、改进或开发(以及对上述内容的任何贡献)，无论是独立的还是共同的。
“稀释公司股份”指，于紧接换股生效时间前，指(A)所有(I)已发行及已发行的公司股份，包括公司红股、(Ii)公司行使现金既有选择权时可发行的公司普通股(假设以无现金方式行使)、(Iii)公司结算时可发行的公司普通股、(Iv)公司行使货币认股权证时可发行的公司普通股的总数，而不重复的总和，加上(B)公司普通股总数等于(I)ANF购买对价股份除以(Ii)除以公司股东交易对价除以(A)分段所述的公司股份数目所确定的比率(为免生疑问，第(B)款和第(C)款)加上(C)公司普通股总数等于(I)作为可转换贷款实物利息股份发行的TopCo普通股总数除以(Ii)除以公司股东交易对价除以第(A)款所述的公司股份数而确定的比率(为免生疑问，不包括第(B)款和第(C)款)。
“披露时间表”指适用的公司披露时间表或SPAC披露时间表。
“异议权利”是指对《安排方案》中所述安排持不同意见的权利。
“异议股份”指异议股东持有的公司股份，该异议股东已严格按照《安排计划》的规定，正式有效地行使异议权利。
“异议股东”指公司股份的登记持有人，已就所持有的所有公司股份正式及有效行使异议权利，且于适用厘定时间尚未撤回或被视为撤回异议权利的行使。
“DTC”是指存托信托公司。
“收益期”是指截止日期后五(5)年内的任何时间。
“溢价股份”，统称为公司溢价股份和发起人溢价股份。
 
A-1-10
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“环境法”系指因下列原因引起或与之有关的所有法律：(A)向环境中排放、排放、释放或威胁释放任何有害物质(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)；以及(B)任何危险材料的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输或处理，包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§1801及其后)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801及其后)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《清洁水法》(33 U.S.C.§1251等)、《清洁空气法》(《美国法典》第42编，第7401节，及以后)、《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编，第2601节，及以后)和《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第653节及其后)。
“环境许可证”是指环境法要求的许可证以及任何和所有其他类似的批准、同意、豁免或认证。
“股权价值”指的是2.06亿美元。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
就任何个人而言，“ERISA附属公司”是指属于《守则》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第(4001)(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，包括或包括该个人，或根据《ERISA》第(4001)(A)(14)节属于与该个人相同的“受控集团”的成员。
“托管协议”是指SPAC、保荐人、CST和SPAC缔约方的其他股东之间于2021年2月11日签署的特定股票托管协议。
“事件”是指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。
“交易法”是指1934年的美国证券交易法。
“交换比率”是指(A)公司股东交易对价除以(B)稀释后公司股份数量的分数。
“出口法”是指(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《国际紧急经济权力法》(《美国联邦法典》第50编第1701-1706节)、《国税法》第9999节、《美国法典》第19章的美国海关法、2018年《出口管制改革法》(第50 U.S.C.第4801-4861节)、《出口管理条例》(《美国联邦法典》第15编第730-774节)、《美国海关条例》(19 C.F.R.第一章)和《对外贸易条例》(15 C.F.R.Part-30)；以及(B)任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律不符的除外。
《家庭第一法案》是指2020年《家庭第一冠状病毒应对法案》(H.R.6201)。
“FDA”指的是美国食品和药物管理局。
“最终命令”指法院根据ABCA第193条以本公司及SPAC均可接受的形式作出的最终命令，各自合理地行事，批准有关安排，而该等命令可于联交所生效时间或(如有上诉)前任何时间由法院修订(经本公司及SPAC双方同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非上诉后撤回或驳回该上诉(经确认或经修订)，惟任何该等修订须为本公司及SPAC各自合理行事均可接受。
“食品法”是指适用于食品的开发、安全、制造、包装、测试、标签、储存、装运、进出口、营销、广告、销售和分销的所有法律，包括(A)美国联邦食品、药品和化妆品法及其修正案，(B)美国联邦贸易委员会法，(C)涉及虚假广告、不公平贸易做法、产品安全和消费者保护的联邦、省和州法律，(D)《食品和药物法》(加拿大)及其下制定的条例，(E)遵守《加拿大人安全食品法》及其下制定的条例；和(F)遵守与上述任何一项有关的所有类似的外国、联邦、省、州、市和地方法律，包括
 
A-1-11
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任何适用的政府当局管理当前良好生产实践、产品标签、促销和索赔证实的法规。
“欺诈”对于本合同一方而言，是指在第三条或第四条(分别由公司披露明细表和SPAC披露明细表限定)中关于该方作出陈述和保证的实际和故意欺诈，以及根据第9.2(D)(I)节和第9.3(F)(I)节(以适用为准)将交付的证书；但是，只有在本公司披露明细表第1.4(A)节(对于本公司)或SPAC披露明细表第1.4(B)节(对于SPAC)中确定的任何个人在就第三条或第四条(根据公司披露明细表和SPAC披露明细表的限定)就该一方的陈述和保证作出适用的陈述或担保时已实际知晓(而不是推定或推定知识)，这种对一方的实际和故意欺诈才应被视为存在。根据第9.2(D)(I)节和第9.3(F)(I)节(视具体情况而定)或根据第9.3(F)(I)节(视情况而定)交付的证书，且此类虚假陈述的实际意图是，本协议的另一方依赖其提供的证明对其造成实质性损害，而该另一方确实确实合理地依赖其提供的证明对其造成实质性损害(与基于推定知识、疏忽或鲁莽的虚假陈述或任何类似理论或适用法律下的其他形式的“欺诈”的任何欺诈索赔相反)。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，艾伯塔省公司的“管理文件”是其注册成立、继续和/或安排的证书(S)、其章程和章程；美国有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙企业的证书；美国有限责任公司的“管理文件”是其有限责任公司协议和成立证书；萨斯喀彻温省的公司的“管理文件”是其注册、继续和/或安排、其章程和章程。
“政府当局”系指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、立法机构、监管机构或行政机构(就本协定而言，应包括美国证券交易委员会)、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构。
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
“集团公司”​(以及相应含义的“集团公司”)统称为本公司、澳大利亚国民银行及其各自的子公司，但不包括尚存的公司和合并后的子公司。
集团公司权益是指集团公司的股权。
“危险材料”是指任何固体、液体或气体材料或物质，单独或组合、混合物或溶液，受​(包括“危险物质”或“危险废物”)、“有毒”、“污染物”或“污染物”，包括石棉、尿素甲醛、多氯联苯、氡、多氟烷基物质、有毒霉菌、铅或石油(包括其衍生物、副产品或其他碳氢化合物)管制、定义、列出或识别为“危险”物质。
“负债”是指对任何人而言，没有重复的任何或有的债务，涉及(A)该人因借款而欠下的所有债务的未偿还本金和溢价(如有)，包括应计和未付利息以及任何按日计息，(B)该人根据公认会计准则资本化租赁债务的未付本金和未付利息部分(为免生疑问，不包括任何房地产租赁)，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和
 
A-1-12
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(Br)该人是申请人或受保方的其他类似票据(仅限于实际提取的数额)，(D)该人的债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的未偿还本金和溢价(如有的话)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与其支持或担保的其他债务重复)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价格的所有债务的未付本金部分，包括上述(A)至(F)项中任何一项的交易完成，以及(H)上述(A)至(G)项所述另一人直接或间接、共同或个别担保的所有债务；及(G)该人因上述(A)至(F)项中任何项目的交易完成而须支付的未付损毁费用、预付或提前终止保费、罚款或其他费用或开支；然而，该负债不应包括(I)在正常过程中产生的应付给贸易债权人的账款，以及(Ii)本公司直接或间接全资拥有的一家集团公司对另一家直接或间接全资拥有的集团公司的债务。为免生疑问，“负债”应不包括公司交易费用和SPAC交易费用(视情况而定)。
“知识产权”是指世界任何地方所有知识产权或各种性质的知识产权或专有权利的任何和所有权利、所有权和利益，不论其面额如何，包括以下所有内容：(A)版权；(B)商标；(C)专利；(D)机密信息；(E)软件、数据、数据库和技术；(F)互联网域名及其注册、社交媒体账户和句柄；(G)植物育种者权利；(H)拥有前述任何权利的所有副本和体现，以及(I)有权起诉和完善该等权益，并有权就任何过去、现在和未来的侵权、滥用、挪用、损害、未经授权使用或其他违反前述任何权利的行为主张、抗辩和追讨损害赔偿。
“临时命令”系指本协议第2.2(A)节规定的、根据ABCA第193节作出的法院临时命令，以本公司和SPAC均可接受的形式，各自合理行事，除其他事项外，规定召开和举行本公司股东大会，法院可在最终命令之前的任何时间(经SPAC和本公司同意，同意不得无理扣留、附加条件或延迟)召开本公司股东大会，如果上诉，则除非该上诉被撤回或驳回。经上诉确认或修订，但任何该等修订须为本公司及SPAC双方合理接受。
“投资公司法”是指1940年的美国投资公司法。
“IT系统”是指由任何集团公司拥有、声称由任何集团公司拥有、授权、租赁或控制并在其业务中使用的硬件、软件、数据通信线路、网络和电信设备、平台、服务器、外围设备、计算机系统和其他信息技术设备和基础设施。
“就业法案”指的是启动我们2012年的企业创业法案。
“公司主要股东”是指公司披露明细表第1.1(B)节所列的个人和实体。
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原则，在每种情况下均具有约束力和法律效力。
“租赁房地产”是指任何集团公司租赁、许可、转租、再许可或以其他方式使用或占用的所有房地产，或集团公司以其他方式有权使用的所有房地产。
“贷款人”具有可转换贷款协议中规定的含义。
“递送函”是指交易所代理、SPAC和本公司双方共同商定的递送函(对于SPAC或本公司，此类协议不得被无理扣留、附加条件或无理拖延，视情况而定)(为免生疑问，其中应包括一项弃权声明
 
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(br}持不同意见者权利，授予不可撤销的委托书和授权书，以及同意以与SPAC普通股股份持有人一致的方式投票的协议，在每种情况下，由适用的公司股东)。
“经许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并由集团公司使用或持有以供其业务使用的所有知识产权。
“留置权”系指所有留置权、抵押、信托契据、质押、质押、抵押、担保、许可证、契诺、期权(包括购买期权和租赁期权)、销售协议、租赁、再租赁、限制、所有权保留手段(包括任何有条件销售协议或资本租赁项下卖方或出租人的利益，或任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)、抵押品转让、债权或其他任何种类的限制或产权负担，无论是双方同意的、法定的还是以其他方式提出的，也不论是否提交，根据适用法律记录或完善(包括对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对任何资产的使用的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的限制，但无论如何不包括适用证券法的限制)。
“贷款”具有可转换贷款协议中规定的含义。
“合并生效时间”是指合并截止日期上午10：00(卡尔加里时间)。
“合并子公司普通股”是指合并子公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或根据《交易法》第6节注册的全国性证券交易所的继承者。
“纽约证券交易所美国交易所”是指纽约证券交易所美国证券交易所或其继承者，是根据《交易法》第6节注册的全国性证券交易所。
“OFAC”指美国外国资产控制办公室。
“正常过程”，就某人采取的行动而言，是指该人在正常日常运作中采取的行动，包括(就使用本协定日期前的第三条或第四条所述术语而言)该人实施的任何允许的新冠肺炎措施。
“其他不动产权益”是指集团公司拥有合法或实益权益的土地上的通行权、地役权、许可证、地役权、限制性契诺、租赁权、访问权、抵押权、担保物权通知、首次拒绝权和其他权益，但拥有不动产和租赁不动产除外。
“拥有的知识产权”是指任何集团公司拥有或声称全部或部分拥有的任何和所有知识产权。
“拥有的不动产”是指目前由任何集团公司或其代表拥有的土地，包括公司披露明细表第33.8(A)节规定的土地。
“专利”是指所有(A)加拿大、美国和外国的专利(包括发明证书和其他专利等价物)和其中描述或要求的发明、设计和改进，实用新型、面具作品、工业设计和前述任何一项的申请，包括临时申请，以及增加、改进专利、续展、部分续展、分部、重发、复审、续展、确认、替代和扩展或相关的所有专利，以及任何司法管辖区内与上述任何一项有关的所有申请或对等申请。包括根据任何国际专利法条约和(B)任何其他专利权和任何其他政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、微小专利和创新专利)提交的申请，以及任何法律规定的与上述任何一项有关的全球权利和优先权。
“PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。
 
A-1-14
目录
 
“许可证”是指政府主管部门的任何同意、特许、批准、变更、许可、许可、授予、证书、认证、认可、注册或其他授权。
“允许的新冠肺炎措施”是指(A)在本协定日期之前实施并在本协定日期前向亚太区域委员会披露的(如果是实质性的)任何新冠肺炎措施，或(B)由本协定日期后由缔约一方本着善意合理实施的任何新冠肺炎措施，如果是实质性的，该订约方在实施前至少向另一方提供一(1)个工作日的事先书面通知(但如本公司提供该等预先通知并不切实可行，则无须在采取该行动前发出该等通知，但在此情况下，须在采取该行动后在切实可行范围内尽快提供该通知)。
“允许留置权”是指(A)技工、物料工、房东、操作员、仓库保管员、工人、维修工、承运人、生产者、种植者、公用事业公司和类似的留置权，这些留置权是在正常过程中或与行业惯例相一致的情况下产生或产生的，涉及(I)尚未拖欠或正通过适当行动真诚争议的任何金额，以及(Ii)已根据公认会计原则建立了足够的应计或准备金，(B)税收留置权(I)尚未拖欠或正通过适当行动真诚地争夺的，以及(Ii)已根据公认会计原则为其建立了足够的应计项目或准备金的项目，(C)不动产的留置权、产权负担和限制(包括所有权、矿业权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件和类似的记录限制)，(I)这些不动产的所有权登记在案，或(Ii)不单独或总体上对不动产的当前使用或占用造成重大干扰，(D)就任何租赁不动产而言：(I)各出租人对该不动产的法定或合同权益和权利，包括任何法定的业主留置权及其任何留置权；(Ii)不动产租约允许的任何留置权；以及(Iii)对租赁不动产所属的不动产构成限制的任何留置权；(E)任何政府当局颁布的分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法律，而该等法律单独或总体上不会对租赁不动产的当前使用或占用造成重大干扰，(F)集团公司在正常业务过程中与集团公司客户或服务提供商在向客户提供公司产品或由服务提供商向集团公司提供服务时附带签订的自有知识产权的非独家许可；(G)根据经营租赁、融资租赁或资本租赁安排获得租金支付的正常业务购货款项留置权和留置权，以确保尚未拖欠的金额；(H)在正常业务过程中产生而不是与借款有关的其他留置权，并按照过去与工人补偿有关的惯例或行业惯例进行；失业保险或其他类型的社会保障，(I)所有其他留置权，无论是个别的还是总体的，不会对集团公司或不动产的适用资产和财产的使用、占用或价值造成实质性损害，(J)被视为根据本协议或任何其他协议设定的留置权，以及(K)将在交易结束时或之前解除的留置权、产权负担或限制。
“个人”是指任何个人、商号、公司、豁免公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机构或机构或其他任何类型的实体。
“个人信息”具有适用法律赋予术语“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何形式或媒体(无论是纸质、电子或其他)的类似术语的含义。
“安排计划”指实质上与本协议附件所载附件D所示格式相同的安排计划，以及SPAC和本公司可能共同同意的更改(SPAC或本公司(视情况而定)不得无理扣留、附加条件或延迟)，或经法庭在最终命令中指示、事先征得SPAC和本公司书面同意(SPAC或本公司(视适用情况而定)不得无理扣留、附加条件或延迟的同意)。
“隐私义务”是指所有适用的(A)法律、(B)合同、(C)面向外部的隐私政策和(D)集团公司必须遵守的自律或其他行业标准(包括
 
A-1-15
目录
 
(br}支付卡行业数据安全标准)，关于(A)、(B)、(C)和(D)中的每一个，以任何方式与个人信息的隐私、安全(物理和技术)、收集、存储、使用、披露、保留、转移、销售或其他处理有关。
“处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集合执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式执行，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、编辑、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过转移披露(包括跨境)、传输、处理、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、处置、删除或销毁。
不动产，统称为租赁不动产、自有不动产和其他不动产利益。
“注册处处长”是指根据《公司注册处条例》第263条委任的公司注册处处长。
一个人的“代表”是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表。
“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或国王陛下的财政部实施的经济或金融制裁。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“SBCA”系指现行有效并可能不时颁布或修订的《2021年商业公司法》(萨斯喀彻温省)和根据该法制定的条例。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”指1933年的美国证券法。
“安全事件”是指由任何集团公司或其代表拥有、使用、维护、接收或控制的任何重大事件或未经授权处理任何个人信息或保密信息的事件。
股票交易所生效时间是指交易结束日上午9：00(卡尔加里时间)。
“SPAC股本”统称为SPAC普通股和SPAC优先股。
“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC延期费用”不重复地指：(A)因谈判或与谈判有关而由SPAC或其附属公司支付或应付的任何自付费用和开支(无论是否为此开出账单或应计)；提交及完成SPAC延期文件(包括(I)根据SPAC向美国证券交易委员会提交的最终委托书向SPAC股东提交建议书，以及(Ii)向SPAC股东提供该最终委托书)及(B)保荐人或其联属公司或获准指定人为延长SPAC于2022年12月15日批准的完成业务合并的期限而向信托账户存入或将存入的任何现金存款。
“SPAC基本面陈述”是指根据第4.1节(组织、信誉和公司权力)、第4.3节(适当授权)和第4.10节(经纪人或寻找人；交易费用)作出的陈述和保证。
“SPAC重大不利影响”是指对整个SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件，或者可以合理预期的是，对SPAC的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的事件；但是，在任何情况下，以下任何事件(或以下任何事件的影响)，无论是单独发生还是合并发生，都不会被视为构成或在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时被考虑在内：(A)任何成文法则、任何改变或提议的改变。
 
A-1-16
目录
 
(Br)适用法律或GAAP或其在本协议日期之后的任何解释，(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)根据本协议、安排计划或任何附属协议明确要求采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)、流行病、大流行、疾病或暴发(包括新冠肺炎或新冠肺炎措施的任何变化或适用的政府当局在本协定日期后对此具有约束力的解释)；自然行为或气候变化；(E)任何恐怖主义或战争行为(不论是否已宣布并包括俄罗斯联邦与乌克兰之间当前的冲突)；破坏、内乱、宵禁、公共秩序、骚乱、敌对行动的爆发或升级；地缘政治状况、当地、地区、国家、国家或国际政治状况或社会状况；(F)截至本协定日期存在的任何事项；在SPAC披露明细表明确规定的范围内，(G)针对本公司采取的任何行动，或在请求、批准或同意下采取的任何行动(除非本公司另有约定受本例外情况(G)的约束，除非本公司另有同意，否则第6.2节所述的同意事项除外)；(H)针对一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(I)任何SPAC股份赎回的完成和影响，或未能获得SPAC股东的批准，(J)SPAC在交易结束前补救的任何事件，(K)在本协议宣布或交易完成后，但本(K)款不应被视为适用于第4.5节和第4.9节所述陈述和担保中对“SPAC重大不利影响”的引用，以及在与此相关的范围内，第9.3(A)节中的条件，或(L)(B)、(D)、(E)或(H)项所指事件的任何恶化，以本协议之日存在的范围为限；但就第(A)、(B)、(D)、(E)和(H)款中的每一项而言，任何此类事件不得被排除在确定是否存在或将合理地预期存在SPAC实质性不利影响的范围内，只要它相对于SPAC经营的行业中其他类似情况的公司，对整个SPAC造成不成比例的不利影响和不利影响，在这种情况下，只有增量不成比例，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可考虑相对于SPAC所在行业中其他类似情况的公司的不利影响(为免生疑问，并在不限制本但书规定的任何其他不成比例的不利影响的影响的情况下，双方理解并同意，任何主要针对SPAC的网络攻击应被视为对SPAC造成不成比例的不利影响)。
“SPAC合并总对价”是指在紧接合并生效时间前向SPAC股东支付的与合并相关的TopCo普通股数量，相当于SPAC普通股的发行和流通股数量。
“SPAC优先股”是指SPAC的优先股，每股票面价值0.0001美元。
SPAC本票是指SPAC于2023年3月23日向保荐人签发的本金最高可达2,000,000美元的某些无担保本票。
“SPAC股票赎回”是指选择(未在交易结束前有效撤回或注销)SPAC普通股股份的合格持有人(根据SPAC的管理文件确定)以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分SPAC普通股股份，以现金支付，按比例相当于信托账户中存款总额的比例份额(根据SPAC管理文件确定)，涉及(A)交易建议或(B)SPAC的任何延期。
“SPAC股票赎回金额”是指就所有SPAC股票赎回从信托账户实际支付给SPAC股东的总金额。
“SPAC股东”是指在紧接合并生效时间之前持有SPAC股本的任何股东。
“SPAC股东批准”是指(A)根据SPAC管理文件的要求，由SPAC已发行普通股持有人的适用投票批准合并提议以外的交易提议，以及(B)由SPAC股东大会上表决的SPAC普通股多数股份的持有人以赞成票批准合并提议。
 
A-1-17
目录
 
“SPAC交易费用”不重复地指：(A)由于交易的谈判、文件编制和完成或与之相关，SPAC应支付的任何自付费用和开支(不论是否开具账单或应计费用)，包括(I)财务顾问、承销商、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、调查费用和支出；(Ii)根据第8.1(C)和(Iii)节向政府当局支付的与交易有关的任何和所有备案费用的50%(50%)，以及(Iii)编制、提交和邮寄委托书/注册说明书的费用的50%(50%)(为免生疑问，不包括任何其他方的外部律师、财务顾问、顾问和其他顾问的费用和开支)，以及(B)SPAC因谈判或与谈判有关而应支付的任何自付费用和支出(无论是否开具账单或应计费用)，SPAC首次公开发行的文件和完善(包括应付给承销商的相关费用和开支)，(C)任何SPAC延期费用和(D)SPAC在SPAC本票项下的欠款总额(为免生疑问，不包括根据本票结算而选择转换为SPAC单位的金额)。
“SPAC单位”是指SPAC的单位，每个单位包括一股SPAC普通股和一份SPAC认股权证的一半。
“SPAC授权协议”是指SPAC和CST之间于2021年2月11日签订的、经不时修订、修改或补充的某些授权协议。
“SPAC认股权证”指购买SPAC普通股股份的完整认股权证(A)由SPAC就其首次公开发行发行，以及(B)根据SPAC认股权证协议的预期，每份完整认股权证可按每股SPAC普通股一(1)股行使，行使价为11.50美元。
“指明的其他交易”对本公司而言，是指与出售或转让公司任何股份或公司其他股权或利润权益(包括任何新发行或已发行的虚拟或合成股权)有关的交易(不包括本协议预期的任何交易，以及在与终止雇佣或其他服务有关的正常过程中行使公司期权或结算公司RSU而获得的公司股份的回购除外)，无论该交易采取的形式是出售或发行股份或其他股权、资产、合并、安排、合并、发行债务证券或可转换证券、认股权证、管理合同、合资企业或合伙企业或其他。
“赞助商”指的是特拉华州的一家有限责任公司Smart Dine，LLC。
“保荐人溢价股份”指最多1,100,000股TopCo普通股(根据第2.8(D)节调整)，作为SPAC合并总对价的一部分，须受第2.8(B)(I)节和第2.8(B)(Ii)节规定的归属条件的约束。
“附属公司”对个人而言，是指任何公司、普通合伙或有限责任公司、有限责任公司、合资企业或其他实体，而该人直接或间接地(A)拥有或控制50%(50%)或以上的未偿还有投票权证券、利润利息或资本权益，(B)有权选举董事会或类似管理机构的至少多数成员，或(C)就有限合伙、有限责任公司或类似实体而言，是普通合伙人或管理成员，并有权指导政策，该实体的管理和事务。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“税务机关”是指负责征收或管理税收或纳税申报单的任何政府机关。
“纳税申报表”是指向任何政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税要求、任何资料申报单以及对上述任何内容的任何修订或补充。
 
A-1-18
目录
 
“税收”是指任何政府当局征收的所有联邦、省、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、欺诈、无人认领的财产、遣散费、印花税、占有费、溢价、暴利、环境、关税、股本、从价、增值、库存、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税额或估计税额，还包括任何利息、罚款或附加税。
"终止合同"指，就本公司而言，（a）任何投票权信托协议，（b）本公司与任何公司股东之间的任何管理权或附带信件，以及（c）任何公司股东与本公司之间的任何信件或协议项下的任何权利，规定赎回权、认沽权，购买权或公司股东一般无法获得的其他类似权利（包括本协议附件1所载的协议）。
“Topco A类盈利股份”应具有TopCo章程中赋予该术语的含义。
“Topco B类盈利股份”应具有TopCo章程中赋予该术语的含义。
“TopCo普通股”指TopCo资本中的普通股。
“商标”系指所有商标、服务标志、商号、商业名称、公司名称、商业外观、产品和服务名称、徽标、品牌名称和其他来源或来源的标记，无论是否注册，包括对其的所有普通法权利，以及对其的所有申请、续订、延期和注册，以及与前述任何内容的使用相关的所有商誉或与前述内容的使用和象征相关的所有商誉。
“交易日”是指交易市场开放交易的任何日子。
就任何证券而言，“交易市场”是指在其上进行交易的国家证券交易所。
“交易价”是指彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告的、自该交易日纽约时间上午9：30：01起至该交易日纽约时间下午4：00：00止的一段时间内在交易市场上交易的此类股票的美元成交量加权平均价格。
“转让税”是指与交易有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产转让、印章、登记和其他类似的税费和费用(包括任何相关的罚款和利息)。
“信托协议”是指SPAC与受托人之间的某些投资管理信托协议，日期为2021年2月11日，经修订。
“受托人”或“CST”是指大陆股票转让信托公司。
“未支付的公司交易费用”是指截至紧接结算前未支付的公司交易费用。
“未支付的SPAC交易费用”是指在紧接交易结束前尚未支付的SPAC交易费用。
“美元/加元汇率”是指0.7466加元兑1加元的汇率。
“警告法案”是指美国工人调整和再培训通知法或任何类似的州或地方法律，要求将工厂关闭或大规模裁员通知员工及其相应的工会代表。
 
A-1-19
目录​
 
第1.2节其他定义。
本协议各节中定义了以下术语：
​ 美国证券交易委员会补充报道 ​ ​
7.4
​
​ 协议 ​ ​
前言
​
​ 协议结束日期 ​ ​
11.1(f)
​
​ 分配计划 ​ ​
2.5(a)
​
​ 另类融资 ​ ​
8.10(e)
​
​ 替代交易 ​ ​
10.1
​
​ 反洗钱法 ​ ​
3.24
​
​ 假定的认股权证 ​ ​
2.3(c)
​
​ 资产负债表日期 ​ ​
3.4(a)
​
​ 合并证 ​ ​
2.4(b)
​
​ 关闭 ​ ​
2.4
​
​ 截止日期 ​ ​
2.4
​
​ 公司 ​ ​
前言
​
​ 公司审计中期财务报表 ​ ​
3.4(a)
​
​ 公司经审计的年终财务报表 ​ ​
3.4(a)
​
​ 公司董事会 ​ ​
独奏会
​
​ 公司董事会建议 ​ ​
8.2(c)
​
​ 公司延续性 ​ ​
独奏会
​
​ 公司治愈期 ​ ​
11.1(f)
​
​ 公司交易通信 ​ ​
12.19(b)
​
​ 公司披露计划 ​ ​
第三条
​
​ 公司财务报表 ​ ​
3.4(a)
​
​ 公司非追索方 ​ ​
12.16(b)
​
​
公司未经审计的年终财务报表
​ ​
3.4(a)
​
​ 可转换贷款协议 ​ ​
独奏会
​
​ 创建者 ​ ​
3.6(h)
​
​ D & O受偿人 ​ ​
8.11(a)
​
​ D & O尾部 ​ ​
8.11(b)
​
​ 指定实体 ​ ​
3.6(c)
​
​ DGCL ​ ​
独奏会
​
​ 可执行性例外情况 ​ ​
3.3
​
​ 股权激励计划 ​ ​
独奏会
​
​ 托管金额 ​ ​
12.6（c）㈠
​
​ Exchange代理 ​ ​
2.6(a)
​
​ 现有D & O安排 ​ ​
8.11(a)
​
​ FCPA ​ ​
3.23
​
​ 预期的美国税务待遇 ​ ​
独奏会
​
​ 过渡期 ​ ​
6.1
​
​ 锁定协议 ​ ​
独奏会
​
​ 材料合同 ​ ​
3.5(a)
​
​ 合并提案 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 合并子公司 ​ ​
前言
​
 
A-1-20
目录
 
​ 管道融资 ​ ​
独奏会
​
​ 管道融资金额 ​ ​
独奏会
​
​ 管道投资者 ​ ​
独奏会
​
​ PIPE订购协议 ​ ​
独奏会
​
​ 闭幕后董事会 ​ ​
8.8
​
​ 前任公司法律顾问 ​ ​
12.19(a)
​
​ 前任SPAC法律顾问 ​ ​
12.18(a)
​
​ 已批准的公司交易通信 ​ ​
12.19(b)
​
​ 已批准的SPAC交易通信 ​ ​
12.18(b)
​
​ 代理/注册声明 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 房地产租赁 ​ ​
3.5（a）㈢
​
​ 注册IP ​ ​
3.6(a)
​
​ 注册权协议 ​ ​
独奏会
​
​ 监管审批 ​ ​
8.1(a)
​
​ 关联方 ​ ​
3.18(a)
​
​ 共享交换 ​ ​
第2.3(B)节
​
​ 股东支持协议 ​ ​
独奏会
​
​ 空格 ​ ​
前言
​
​ SPAC板 ​ ​
独奏会
​
​ SPAC董事会建议 ​ ​
8.2（b）㈡
​
​ SPAC业务合并截止日期 ​ ​
8.13(a)
​
​ SPAC治疗期 ​ ​
11.1(g)
​
​ SPAC交易沟通 ​ ​
12.18(b)
​
​ SPAC披露计划 ​ ​
第四条
​
​ SPAC扩展 ​ ​
8.13(b)
​
​ SPAC扩展代理语句 ​ ​
8.13(a)
​
​ SPAC财务报表 ​ ​
4.4(a)
​
​ SPAC每股合并考虑 ​ ​
2.3(h)
​
​ SPAC非追索方 ​ ​
12.16(b)
​
​ SPAC美国证券交易委员会备案文件 ​ ​
4.13
​
​ SPAC股东会议 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 发起人第一批赚得股份 ​ ​
2.8（b）㈠
​
​ 发起人第二批盈利股份 ​ ​
2.8（b）㈡
​
​ 赞助商支持协议 ​ ​
独奏会
​
​ 股东诉讼 ​ ​
8.4(b)
​
​ 幸存的公司 ​ ​
2.3(e)
​
​ 终止公司违规行为 ​ ​
11.1(f)
​
​ 终止SPAC违规 ​ ​
11.1(g)
​
​ TopCo董事会 ​ ​
独奏会
​
​ 交易建议 ​ ​
8.2（a）㈠
​
​ 交易记录 ​ ​
独奏会
​
​ 信托帐户 ​ ​
4.14
​
​ 扣缴义务人 ​ ​
2.7(a)
​
 
A-1-21
目录​​
 
第1.3节施工。
(B)(A)除本协议上下文另有要求或另有规定外，(I)任何性别的词语应解释为男性、女性、中性或任何其他性别(视情况而定)；(Ii)使用单数或复数的词语还应分别包括复数或单数；(Iii)“本协议”、“本协议”、“本协议”(4)“条款”或“节”是指本协定的具体条款或章节；。(5)“附表”或“附件”是指本协定的具体附表或附件；。(6)“包括”、“包括”或“包括”一词应指“包括但不限于”；(七)“​”一词中的“范围”一词指主体或事物扩展的程度，该短语不应简单地指“如”；“​(Viii)”中的“or”一词应是断言的，但不是排他性的；及(Ix)凡提及“书面”或“书面形式”时，均包括电子形式。
(B)除非本协议的上下文另有要求，否则本协议中对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例，并应被视为指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的该法律。
(C)本协议中提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同；但对于在披露计划中列出(或要求列出)的任何合同，对其进行的所有重大修改和修改(但不包括任何采购订单、工作订单或工作说明书)也必须在适用披露计划的相应部分中列出。
(Br)(D)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”时，均指美利坚合众国的合法货币。除本文另有规定外，为计算可用现金或本协议中使用美元以外的货币的其他条款，此类外币应按适用的彭博汇率在适用日期收盘时兑换成美元。
(E)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。在根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段内或之后，应通过排除期间开始的日历日并包括期间结束的日历日来计算，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。
(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(G)本协议双方及其各自的律师已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何人。
(H)除文意另有所指外，此处使用的“提供给空间咨询委员会”、“交付给空间咨询委员会”、“提供给空间咨询委员会”、“提供给空间咨询委员会”以及类似含义的短语，是指不迟于晚上11点59分之前向空间咨询委员会提供其中提及的信息或材料的副本。(纽约时间)在本协议日期的前一天，在公司准备并由Dropbox或Google Drive代表公司托管的虚拟“数据室”中，与交易相关。
第1.4节知识。如本文所用，(A)“据本公司所知”或“据本公司所知”一词是指在合理查询后，本公司披露计划表第1.4(A)节确认的个人的实际知识，以及(B)“对SPAC所知”或“据SPAC所知”一词是指在合理查询后，在SPAC披露计划表第1.4(B)节确认的个人的实际了解。
 
A-1-22
目录​​
 
第二篇文章
交易；正在关闭
第2.1节公司继续。本公司和SPAC同意，本公司的持续经营将按照本协议的条款和条件执行，并受其约束。
(A)公司继续会议。在本协议条款的规限下，本公司应在合理可行的情况下尽快根据本公司的管理文件及适用法律召开及举行本公司持续会议，且未经SPAC事先书面同意，不得将本公司持续会议延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)，除非为法定目的而要求的延会。本公司应与SPAC协商确定公司继续会议的记录日期和公司继续会议的日期，向SPAC发出公司继续会议的通知，并允许SPAC的代表出席公司继续会议。在符合本协议其他条款的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，以获得公司股东对持续决议的必要批准，并征集有利于批准持续决议和反对任何公司股东提交的与持续决议不一致的任何决议的委托书，包括(如果公司以其他方式确定为必要或可取的，或如果SPAC提出要求，则使用公司选择的投资交易商和委托书征集服务公司(SPAC可接受，合理行事))，与SPAC聘请的任何人士合作，征集有利于批准延续决议案及反对任何公司股东提交的与延续决议案不一致的任何决议案的委托书，指示持续资料通函中点名的管理代表持有人投票表决本公司股东提交的任何酌情或空白委托书，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以确保本公司获得批准。
(br}(I)公司应尽商业上合理的努力，向SPAC提供(A)关于公司就持续决议收到的委托书总数的最新情况，(B)任何公司股东反对公司继续或任何声称行使或撤回持续异议权利的任何书面或口头通信的最新情况，以及(C)在每种情况下审查和评论发送给公司股东的所有通信并参与与或包括任何该等公司股东的任何讨论、谈判或行动的权利，仅与公司继续会议有关。本公司不得(Y)提出任何付款或和解要约，或同意任何与持续异议权利有关的付款或和解，或(Z)放弃任何公司股东未能在未经SPAC事先书面同意的情况下及时交付行使持续异议权利的通知，而该通知不会被无理扣留、附加条件或延迟。
(B)《持续信息通函》。
(I)本公司应在与SPAC真诚协商的情况下，在实际可行的情况下尽快编制和完成持续资料通函以及适用法律规定的与公司持续会议相关的任何其他文件，在每种情况下，本公司应安排将持续资料通函和适用法律规定的其他文件递送给每一位公司股东和其他人士，以便使公司持续会议能够在第2.1(A)(I)节规定的时间之前举行。
(br}(Ii)公司应确保持续信息通告(A)在所有重要方面均符合公司的管理文件和适用法律，(B)向公司股东提供足够的信息(合理而充分的详细解释)，使他们能够就将提交公司持续会议的事项形成合理的判断，包括主要公司股东的
 
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批准延续决议案的承诺足以满足本公司需要批准的要求，及(C)在适用法律规定的范围内，述明每名董事及其高级职员(不论作为董事、高级职员、证券持有人或债权人)的任何重大权益。
(br}(Iii)在不限制第2.1(B)(I)节和第2.1(B)(Ii)节的一般性的情况下，公司应在符合本协议条款的前提下，确保持续信息通告包括(A)公司董事会一致认定公司持续经营符合公司的最佳利益并对公司股东公平的声明，并建议本公司股东投票赞成延续决议案及(B)一份声明，表明各主要本公司股东已订立股东支持协议，据此，该等主要股东已同意支持及投票赞成延续决议案，而该等支持于本公司股东大会上采取行动后即已足够，以达致本公司所需的批准。
(br}(Iv)公司应给予SPAC及其法律顾问合理的机会审查和评论持续信息通函及其他相关文件的草稿，并应接受SPAC及其律师提出的合理意见，并同意持续信息通函中包含的所有与SPAC有关的信息的形式和内容必须合理地令SPAC及其律师满意。公司应在持续信息通函交付给公司股东之前向SPAC提供最终副本。
[br}(V)本合同各方如意识到《持续信息通函》包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据作出该等陈述所需或必要陈述的任何重要事实予以陈述、不具误导性或以其他方式需要修改或补充，应立即通知其他各方。本协议各方应合理合作，按需要或适当编制任何该等修订或补充文件，而本公司应按适用法律的要求，迅速向本公司股东交付或以其他方式传播任何该等修订或补充文件。
(C)公司继续经营。
(I)于紧接股份交易所生效日期前发行及尚未发行的每股持续异议股份(如有)须转让予本公司注销，而转让的持续异议股份持有人将不再是该持续异议股份的持有人或享有任何有关该持续异议股份持有人的权利，但获支付根据国营公司厘定及应付的该等持续异议股份的公允价值的权利除外。
(br}(Ii)于紧接提交临时命令前，本公司根据持续经营决议案获批准后，本公司将实施本公司持续经营。
第2.2节介绍了该安排。本公司与SPAC同意，有关安排将按照本协议、安排计划、临时命令及最终命令的条款及条件执行，并受其规限。
(A)临时命令。在本公司继续经营之日后，在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于首次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书后三(3)个工作日，本公司应根据《股东权益保护法》的规定，与SPAC合作(包括有机会由SPAC审查所有相关文件并纳入SPAC对此的所有合理意见)，准备、提交并努力向法院申请关于该安排的临时命令，该临时命令应确定股东支持协议已由公司主要股东签署，并应提供：除其他外：
(I)须就该项安排及公司股东大会向哪类人士发出通知，以及发出该通知的方式；
 
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(Ii)公司决议所需的批准级别应为公司需要批准，并且根据股东支持协议，公司主要股东合计已不可撤销地同意投票赞成公司决议，从而满足这一批准级别；
(三)在所有其他方面，公司管理文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，适用于公司股东大会；
(四)按照《安排方案》的规定，向登记为公司股东的公司股东授予异议权利；
(V)关于向法院提交申请以作出最终命令的通知规定；
(Vi)公司可根据本协议的条款或经双方书面同意，不时将公司股东大会延期或延期，而无需法院的额外批准，也无需首先召开公司股东大会或首先获得公司股东对延期或延期的任何表决，任何该等延期或延期的通知应以公司董事会认为在有关情况下适当的方式发出，并且可以虚拟方式举行；
(七)公司股东大会可以亲自召开，也可以是虚拟会议或混合会议，公司股东可以虚拟参加；
(八)除适用法律或法院另有要求外，有权在公司股东大会上通知和表决的公司股东的记录日期不因公司股东大会的任何延期(S)或延期(S)而改变；
(九)确认记录日期，以确定根据临时命令有权在公司股东大会上收到材料和表决的公司股东；和
(X)每名公司股东和任何其他受影响人士有权出席法院聆讯，以批准最终命令的申请，只要他们在临时命令规定的期限内以临时命令规定的方式对呈请和他们打算依赖的任何材料作出答复；和
(Xi)本合同双方可能书面约定的其他事项为完成交易所合理需要的。
(B)公司股东大会。
(I)在遵守本协议条款和提供SPAC信息的情况下，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于提交委托书/​登记声明后45天或为向SPAC股东提供与美国证券交易委员会审查委托书/​注册声明相关的额外披露所需的较后日期)，按照公司的管理文件、适用法律和临时命令召开和召开公司股东大会，并且不得延期、推迟或取消(或提议休会，推迟或取消)未经SPAC事先书面同意的公司股东大会，但因法定目的而要求的休会除外。公司应与SPAC协商确定公司股东大会的记录日期和公司股东大会的日期，通知SPAC公司股东大会并允许SPAC的代表出席公司股东大会。在符合本协议其他条款的情况下，公司应尽其商业上合理的努力，就公司决议获得公司所需的批准，并征集有利于批准公司决议和反对任何
 
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任何公司股东提交的与公司决议不一致的决议，以及完成本协议中预期的任何交易，包括，如果公司认为必要或可取，或如果SPAC提出要求，合理行事，使用公司选择的投资交易商和委托书征集服务公司(SPAC可以接受，合理行事)，与SPAC聘请的任何人合作，征集有利于公司决议批准的委托书，以及反对任何公司股东提交的与公司决议不一致的决议，指示本公司资料通函所指名的管理代表持有人投票表决本公司股东提交的任何酌情或空白委托书，并须采取一切合理必要或适宜的其他行动，以确保本公司获得批准。
(br}(Ii)本公司应尽商业上合理的努力，向SPAC提供(A)本公司收到的有关本公司决议的委托书总数的最新情况，(B)任何本公司股东反对该安排或行使或撤回异议权利的任何书面或口头通讯的最新情况，以及(C)有权审查和评论发送给本公司股东的所有通讯，并参与与本公司股东或包括本公司股东的任何讨论、谈判或行动，在每一种情况下，仅与公司股东大会有关。本公司不得(X)在股份交换生效前就异议权利提出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解，或(Y)放弃任何公司股东未能在未经SPAC事先书面同意的情况下及时交付行使异议权利的通知，而该等通知不会被无理扣留、附加条件或延迟。
(C)公司信息通告。
(I)本公司应在与SPAC真诚磋商的情况下，在实际可行的情况下尽快编制并完成本公司资料通函连同适用法律规定的与本公司股东大会及该安排有关的任何其他文件，而本公司在取得临时命令后，应在切实可行范围内尽快安排将本公司资料通函及临时命令及适用法律所规定的其他文件送交每名本公司股东及其他人士，以使本公司股东大会可于第2.2(B)(I)节规定的时间前举行。
(br}(Ii)公司应确保公司信息通告(A)在所有重要方面符合公司的管理文件、临时命令和适用法律，(B)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，但关于公司信息通告中包含的SPAC信息除外，(C)向本公司股东提供足够的资料(合理而详尽的解释)，使彼等可就将呈交本公司股东大会的事宜作出合理判断，包括本公司主要股东对批准本公司决议案的承诺足以令本公司满意，及(D)在适用法律规定的范围内，述明每名董事及高级管理人员(不论是董事、高级管理人员、证券持有人或债权人)的任何重大权益。
(br}(Iii)在不限制第2.2(C)(Ii)节的一般性的情况下，公司应在符合本协议条款的前提下，确保公司信息通告包括(A)公司董事会一致认定该安排符合公司的最佳利益并对公司股东公平的声明，并建议本公司股东投票赞成本公司决议案及(B)一份声明，表明各主要本公司股东已订立股东支持协议，据此，该等主要本公司股东已同意支持本公司决议案并投票赞成本公司决议案，而一旦在本公司股东大会上采取行动，该等支持即已足够，以达致本公司所需的批准。
 
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(br}(Iv)SPAC应合理协助本公司编制本公司资料通函，包括取得并向本公司提供根据适用法律须纳入本公司资料通函(“SPAC资料”)内的有关SPAC的任何资料，并确保SPAC资料不包含对重大事实的任何失实陈述，或没有就作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实作出陈述，以确保该等陈述不具误导性。公司应给予SPAC及其法律顾问合理的机会审查和评论公司信息通函草稿和其他相关文件，并应接受SPAC及其律师提出的合理意见，并同意公司信息通函中包含的所有与SPAC有关的信息的形式和内容必须合理地令SPAC满意。公司应在将公司信息通函交付给公司股东之前向SPAC提供公司信息通函的最终副本。
[br}(V)本协议各方如知悉本公司资料通告载有任何重大事实的不真实陈述，或未按作出该等陈述所需或为作出该陈述所需陈述的任何重大事实作出陈述、不具误导性或以其他方式需要修改或补充，应立即通知其他各方。本协议各方应合理合作，按需要或适当编制任何该等修订或补充文件，而本公司应按照法院或适用法律的要求，迅速向本公司股东交付或以其他方式传播任何该等修订或补充文件。
(D)最终订单。本公司应采取一切必要或合理适宜的步骤，向法院提交该安排，并根据ABCA第193(4)条，在合理可行的范围内尽快提出最终订单申请，但无论如何不得迟于本公司临时命令所规定的本公司决议案获得批准后五(5)个工作日，除非本公司和SPAC另有协议。
(E)法院诉讼程序。
(I)在与获得临时命令和最终命令有关的所有法庭诉讼程序中，公司应：(A)努力执行(SPAC应合理地配合公司努力执行)临时命令和最终命令；(B)向SPAC及其代表提供合理的机会，以审查和评论提交给法院的与安排有关的所有材料的草稿，并接受SPAC及其代表的合理意见，该等材料中包含的所有与SPAC有关的信息的形式和内容必须合理地令SPAC满意；(C)及时提供就临时命令或最终命令的申请向公司或其法律顾问送达的任何请愿书、证据或其他文件的副本，以及表明任何人打算上诉或反对批准临时命令或最终命令的任何书面或口头通知的副本；。(D)确保向法院提交的所有与该安排有关的材料与本协定和安排计划一致；。(E)不得向法院提交任何材料，导致本公司股东交易对价形式的增加或变化，或对该等材料的其他修改或修订，从而扩大或增加SPAC的义务，或减少或限制SPAC在任何该等材料或本协议、安排、安排计划或股东支持协议项下的权利；(F)在本协议的规限下，反对任何人提出的关于最终命令包含任何与安排计划或本协议不一致的规定的建议，如果在最终命令发出后和股票交易所生效时间之前的任何时间，公司根据最终命令的条款或适用法律要求本公司就最终命令返回法院，则只有在通知SPAC并真诚咨询SPAC后，公司才会这样做；以及(G)不反对SPAC的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证中提出其认为适当的意见，前提是SPAC在听证前将任何此类意见的性质告知公司，且该等意见符合本协议和安排计划。
 
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(Ii)在符合本协议条款的情况下，SPAC将合理地与公司合作并协助公司寻求临时订单和最终订单，包括及时向公司提供SPAC合理要求或合理要求提供的与此相关的任何重要信息。
第2.3节收盘交易；安排、换股和合并的效果。根据本协议和安排计划中规定的条款和条件，应进行以下交易：
(A)安排备案。在获得最终订单的前提下，除非各方以书面形式商定另一个时间或日期，除非各方书面商定另一个时间或日期，除非各方以书面形式商定另一个时间或日期，否则在获得最终订单的情况下，或在不受禁止的情况下，对本合同第九条所列的每个条件(不包括按照其条款直到截止日期才能满足的条件，但须受条件对其有利的一方或多方放弃)的约束(在适用法律的规限下)，任何须于截止日期前提交的安排文件，须由本公司于收到最终订单后三(3)个营业日内向注册处处长提交，但不得将任何安排文件送交注册处处长批注及存档，除非本协议另有规定。
(B)股票交易所。按照并遵守《安排计划》的规定：
(I)紧接股份交易所生效时间前已发行及尚未发行的每股异议股份(如有)须转让予本公司注销，而转让股份的持有人将不再是该异议股份的持有人或享有任何有关该异议股份持有人的权利，但根据安排计划厘定及应付的获支付该异议股份的公允价值的权利除外。
(Ii)根据换股协议，紧接换股生效日期前已发行及已发行的每股公司股份(包括每股公司红股)(任何异议股份除外，如有)须转让予TopCo，并应被视为转让予TopCo，以换取TopCo根据分配时间表及安排计划分别发行TopCo普通股及本公司溢价股份。完成换股后，本公司将成为TopCo的直接全资附属公司。
(C)公司认股权证的处理。自本协议日期起，本公司应尽其商业合理努力(X)要求尚未行使及未行使的每份公司认股权证的持有人根据公司认股权证协议的条款行使该等公司认股权证以换取公司股份，及(Y)修订本公司认股权证的条款，以便以无现金基准行使该等认股权证。尽管有上述规定，紧随股份交换完成后，每份尚未发行及未行使的公司认股权证应转换为及成为可予行使以收取TopCo普通股及公司溢价股份的认股权证，而TopCo须根据其条款认购每份该等公司认股权证。TopCo认购的公司认股权证项下有关公司普通股的所有权利(各为“认股权证”)应随即转换为有关TopCo普通股及公司套现股份的权利。因此，在换股完成后：(I)TopCo承担的每份公司认股权证只能针对TopCo普通股行使；(Ii)TopCo认股权证受制于每份认股权证的TopCo普通股数量应通过乘以紧接安排完成前受该公司认股权证约束的公司普通股数量乘以交换比率确定，并将所得数量向下舍入到最接近的TopCo普通股数量；(Iii)在行使各认股权证时可发行的TopCo普通股的每股行权价应以美元表示，并以受该等公司认股权证规限的公司普通股每股行权价除以紧接换股完成前生效的公司普通股每股行权价(使用美元/ 兑换为美元)而厘定
 
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(br}加元汇率)，并将所得的行使价向上舍入至最接近的整数分；(Iv)在行使假设认股权证后，其持有人有权在根据第2.8节及分配时间表行使每份假设认股权证时，获得将分配给各假设认股权证的TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份；及(V)TopCo所承担的任何公司认股权证的任何限制将继续全面有效，而该等公司认股权证的条款及其他条文将维持不变，但因交易或TopCo董事会(或TopCo董事会的薪酬委员会)真诚地决定为执行所承担认股权证的管理而需要作出的其他非重大行政或部长级变动的条款除外。Topco应作为认股权证代理与奥德赛信托公司签订公司认股权证契约的补充认股权证契约，以实施第2.3(C)条。
(D)公司股权奖励的处理。在换股生效时间之前，本公司应采取一切必要的合法行动(包括获得公司董事会的任何决议)，以便在换股生效时间之后，根据安排，在没有SPAC、TopCo、合并子公司、本公司或本节第2.3(D)节所述证券持有人采取任何行动的情况下，发生以下每一种情况：
(I)紧接换股生效时间前已发行的每股公司RSU，不论是否归属，均由Topco承担，并应自动转换为涵盖若干TopCo普通股的受限股票单位，数目等于紧接换股生效时间前受该公司RSU规限的公司普通股数目乘以交换比率(四舍五入至最接近的整体股份)(每个，“展期RSU”)。每个展期RSU须受紧接股份交易所生效时间前适用于相应公司RSU的相同条款及条件(包括适用的归属及没收条款)所规限，并须在安排(或替代交易)生效后按第2.3(D)节的规定作出调整。这种假设和转换应以符合《税法》第409a节和税法第7(1.4)节的适用要求的方式进行。
(Ii)在紧接换股生效时间之前尚未行使的每一项公司购股权，无论是否归属，均应由TopCo承担，并应自动转换为购买该数量的TopCo普通股的期权，该数量等于紧接换股生效时间之前受该公司购股权约束的公司普通股数量乘以股权激励计划项下的交换比率(四舍五入至最接近的整股)(每个，(“展期期权”)以每股TopCo普通股的行使价(以美元表示)，等于紧接换股生效时间前生效的每股公司普通股的行使价(使用美元/加元汇率转换为美元)除以兑换比率(向上舍入至最接近的整数分)。每项展期购股权须受紧接股份交换生效时间前适用于相应公司购股权的相同条款及条件(包括适用的归属、到期及没收条款)所规限，并须受第2.3(D)节(或替代交易)生效后及第6.7节所规定的调整所规限，而就紧接股份交换生效时间前为本公司现金外/未归属期权的任何展期期权发行的所有股份均应由股权激励计划发行。该等假设及转换须以旨在符合守则第第(409A)节及税法第第(7)(1.4)节的适用规定的方式进行；但就守则第第(422)节适用的任何展期选择权而言，根据该等选择权可购买的TopCo普通股的行使价及数目须按照前述规定厘定，并须作出为符合守则第(424(A)节)的规定而作出的必要调整。
(br}(Iii)自换股生效时间起，所有公司购股权及所有公司RSU将不再未偿还，而公司购股权及公司RSU(视何者适用而定)的每名持有人将不再拥有与该等公司购股权及公司RSU有关的任何权利，但第2.3(D)节所述者除外。
 
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(E)合并。于完成日期，本公司将成为TopCo的直接全资附属公司的股份交换完成后，于合并生效时，合并子公司将按本协议、合并证书所载条款及条件及根据DGCL与SPAC合并及并入SPAC。由于合并，合并子公司的独立法人地位将终止，而SPAC将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”)继续存在。作为合并的结果和合并后，尚存公司的股份将由TopCo直接和独家持有。
(F)尚存公司的管治文件。于合并生效时间，紧接合并生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及附例为尚存公司的公司注册证书及章程，除非所有提及合并附属公司的名称应由尚存公司的名称取代，直至其后按公司名称或适用法律的规定作出更改或修订为止。
(Br)(G)尚存公司的董事及高级人员。澳门博彩控股有限公司应采取必要的企业行动，以便在紧接合并生效日期后，(A)尚存公司的董事应为本公司在合并结束日期前识别的个人，直至任何有关董事的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至该等董事身故、辞职或被免职为止，及(B)尚存公司的高级人员应为本公司在合并生效日期前识别的个人，彼等均须根据股东大会及尚存公司的公司注册证书及附例的适用条文任职。
(H)SPAC普通股的处理。在合并生效时，根据合并，在SPAC、TopCo、Merge Sub、本公司或SPAC普通股持有人没有采取任何行动的情况下，SPAC普通股的每股已发行和已发行股份(SPAC普通股股份除外，根据第2.3(J)节将被注销的SPAC普通股股份在SPAC股份赎回生效后)将自动转换为TopCo普通股，并交换获得一(1)股TopCo普通股的权利(“SPAC每股合并对价”)，此后，每一股SPAC普通股将不再发行，并因合并而自动注销和不复存在，在紧接合并生效时间之前发行和发行的SPAC普通股的每个持有人此后将不再拥有关于SPAC普通股的任何权利，除非本章或适用法律另有规定；但保荐人根据第2.3(H)节的规定收取的1,100,000股TopCo普通股(包括保荐人的溢价股份)应根据托管协议的条款保留在托管账户中，并受本章第2.8节中规定的归属条款的约束。Topco应尽商业上合理的努力，促使TopCo普通股在合并生效时以账簿记账的形式发行。根据DGCL第262(B)节，SPAC普通股的持有者将不能获得与合并相关的评估权。
(I)SPAC认股权证的处理。于合并生效时间，在SPAC、TopCo、合并附属公司、本公司或SPAC认股权证持有人没有采取任何行动的情况下，紧接合并生效时间前尚未行使及尚未行使的每份SPAC认股权证应转换为认股权证，并成为认购TopCo普通股的认股权证，犹如TopCo根据其于本协议日期的有效条款承担该等SPAC认股权证一样。因此，与SPAC认股权证相关的SPAC普通股股份的所有权利，如将转换为TopCo的认股权证，将随即转换为TopCo普通股的权利。因此，自合并生效时间起及合并后：(I)由于合并而转换为TopCo认股权证的每份SPAC认股权证只能针对TopCo普通股行使；(Ii)受每个此类SPAC认股权证约束的TopCo普通股数量应为受该SPAC认股权证约束的SPAC普通股数量，与紧接合并生效时间之前生效的数量相同；(Iii)在行使各该等SPAC认股权证时可发行的TopCo普通股的每股行权价应为受该等SPAC认股权证所规限的SPAC普通股的每股行权价，与紧接合并生效时间前有效；及(Iv)对行使任何该等SPAC认股权证的任何限制将继续全面有效，而该等SPAC认股权证的期限、可行使性、归属时间表及其他规定应在其他情况下保持不变；但对
 
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在SPAC认股权证条款规定的范围内，根据第2.3(I)节规定转换为TopCo认股权证的SPAC认股权证，应根据其条款进行适当的进一步调整，以反映合并生效后TopCo普通股的任何股份拆分、股份拆分或拆分、股份股息或分派(包括任何可转换为TopCo普通股的证券的股息或分派)、重组、合并、换股、反向股份拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似变化。
(J)注销SPAC普通股的某些股份。在合并生效时间之前在SPAC金库持有的所有SPAC普通股，如果有，将自动注销，不得交付TopCo普通股或其他对价作为交换。
(K)取消合并子普通股。紧接合并生效时间前已发行的每股合并附属普通股应自动转换为尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.01美元。尚存公司的普通股享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并构成尚存公司唯一的已发行和已发行股本。
第2.4节-本协议预期的交易的结束。
(A)在取得最后定单，并在符合或(如不受适用法律禁止的情况下)条款第IX条所载各项条件(按其性质须于成交时满足但须受该等条件的满足或豁免的条件除外)的一方或多方(如非禁止)的情况下，本协议预期的交易(包括有关安排)(“成交”)将于成交日期完成。除提交安排文件外，结案应通过电子文件交换远程进行，或以本公司与SPAC可能商定的其他方式或其他地点进行。于截止日期及截止日期，本公司应安排根据第2.3(A)节的规定提交安排文件，以便安排于联交所生效时间及合并生效时间前生效。
(B)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于截止日期，协议各方应向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，以促使合并完成，以便合并将于合并生效时间及换股生效时间后生效。
第2.5节分配时间表。
(A)不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应向SPAC(SPAC此后应向交易所代理交付)提交一份分配时间表(“分配时间表”)，其中列出：
(I)每名公司股东持有的公司股份数量，每名公司股东持有的受每一项公司购股权约束的公司普通股数量及其行使价格，每名股东持有的每一家公司RSU单位所持有的公司股票数量，以及每名股东持有的每一份公司认股权证所持有的公司股票数量；
(Ii)(A)受每个展期期权和展期RSU约束的TopCo普通股数量，按照第2.3(D)节确定；和(B)就展期期权而言，其在股票交易所生效时的行使价，按第2.3(D)节确定；
(三)分配给每位公司股票持有人的公司股东交易对价部分，计算方法为紧接换股生效时间前该公司股东持有的公司股票数量乘以换股比例；
 
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(四)分配给包括公司红股在内的每个公司股票持有人的TopCo A类和TopCo B类溢价股份的数量，每种情况下由该公司股东在紧接换股生效时间之前持有的公司普通股数量乘以公司溢价比率确定；
(V)为满足ANF购买对价股份和可转换贷款PIK利息股份而发行的TopCo普通股数量；
(Br)(Vi)(A)股份交易所完成时将会发行的认股权证数目，以及就该等认股权证而言，行使该等认股权证后可发行的TopCo普通股数目及该等认股权证的行使价，在每种情况下，均按照第2.3(C)及(B)节计算，即在按照第2.8节行使该等认股权证时分配予每名认股权证持有人的TopCo A类及TopCo B类认股权证股份数目，在每一种情况下，由紧接换股生效时间之前受相关公司认股权证约束的公司普通股数量乘以公司溢价率确定；和
(Vii)由本公司获授权人员正式签立的证明，证明根据第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条提交的资料于紧接联交所或联交所生效时间前在各方面均属及将会是适用、真实及正确的，并符合本节第2.5节最后一句的规定。
公司将审查SPAC或其任何代表对分配时间表提出的任何意见，并真诚地考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理意见。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，(1)分配时间表所载有关本公司股权证券的TopCo普通股总数(假设本公司行使现金既有期权及本公司无现金基础上的货币认股权证)不得超过本公司股东交易代价及(2)分配时间表(或其内的计算或厘定)违反任何适用法律、本公司管治文件、本公司购股权计划、本公司RSU计划或本公司作为一方或受其约束的任何其他合约。
(B)SPAC、交易所代理及其各自的关联公司和代表有权依赖分配时间表中列出的名称、金额和其他信息，而无需进行任何独立调查或询问。SPAC、交易所代理及其各自的关联公司或代表不会因依赖分配时间表而对任何公司股东或其任何关联公司承担任何责任。除非得到SPAC的书面同意，否则在交付给SPAC后，不得修改分配时间表，除非根据公司的书面指示，并由公司的授权代表证明此类修改是真实和正确的。SPAC、交易所代理及其各自的关联公司和代表应有权在不进行任何独立调查或询问的情况下依赖于该修改后的分配时间表。
第2.6节Exchange代理。
(A)在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止日期前十(10)个工作日，公司应指定一名可合理接受(此类接受不得被无理扣留、附加条件或延迟)的交易所代理，并与交易所代理签订交易所代理协议，以交换代表本公司普通股的证书(如有)。及在紧接联交所生效时间前于本公司证券登记处以簿记形式持有的每股公司股份，在任何一种情况下，本公司股东交易代价部分及本公司可就该等股份根据分配时间表及根据本协议及安排计划所载条款及条件可发行的公司套现股份。
 
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(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，本公司应向本公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一封致本公司股东的通函。
(br}(C)于换股生效时间前，TopCo须为以下利益向交易所代理缴存或安排缴存：(I)本公司股东及根据本章第2.6节透过交易所代理进行交换；及(Ii)本公司股东根据第2.8节本公司股东交易代价证明及本公司套现股份以簿记形式换股。
(D)在股票交易所生效时，根据本协议和安排计划所载的条款和条件，每位公司股东有权在下列情况下于第2.6(E)节规定的日期收到其有权获得的部分公司股东交易对价和公司套现股份：(I)交回证书(或以SPAC、TopCo、(Ii)(Ii)就以簿记形式持有的公司普通股而言，向交易所代理递交一份填妥及妥为签立的递交函(为免生疑问，包括SPAC、TopCo、本公司及交易所代理所要求的任何文件或协议)。
(E)如果按照第2.6(D)(I)节第2.6(D)(I)节的规定，在截止日期前至少两(2)个工作日，将一份填妥并正式签立的传函连同任何证书(或以SPAC、本公司和交易所代理要求的形式提供的任何证书)交付给交易所代理，则SPAC、Topco公司应采取一切必要行动，促使公司股东交易对价和公司套利股份的适用部分在截止日期按照分配时间表以账面记账形式发行给适用的公司股东，或(Ii)在截止日期前不到两(2)个工作日，则SPAC、TopCo和公司应采取一切必要行动，促使公司股东交易对价和公司套利股份的适用部分在交付后两(2)个工作日内按照分配时间表以账面记账形式发行给公司股东。
(F)如果公司股东交易代价或公司套现股份的任何部分将发行给公司股东以外的人，而交出的股票或以簿记形式转让的公司股份是以其名义登记的，发行本公司股东交易代价及本公司溢价股份的适用部分须符合以下条件：(I)有关股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或以簿记形式转让有关公司股份；及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因以簿记形式向该股票或公司股份的登记持有人以外的人士发行该等代价所需的任何转让或类似税项，或确立令交易所代理信纳有关转让或类似税项已予支付或无须支付。
(G)不会就本公司股东交易代价或本公司套现股份(或其任何部分)支付或应计利息。自换股生效时间起及之后，直至根据第2.6(G)节(如适用)交回或转让为止，每股本公司股份应仅代表收取本公司股东根据分配时间表有权收取的部分本公司股东交易代价及本公司套现股份的权利。
(br}(H)在截止日期后两(2)年内，公司股东仍未认领的公司股东交易对价和公司套现股份的任何部分应交付TopCo或按照TopCo的另一指示交付，而于截止日期后两(2)年内根据安排计划仍未清偿的任何权利或申索，将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而本公司股东根据安排计划收取合计公司股东交易代价及公司溢价股份的适用部分的权利将终止，并被视为交出及没收予TopCo，不作任何代价。
 
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第2.7节预扣。
(A)本协议双方、外汇代理及其各自的代理人(各自为“扣缴代理人”)有权从本协议或交易中扣除和扣缴根据《税法》、《税法》或省、州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的款项。在扣缴金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果任何扣缴义务人确定根据本协议应支付的任何金额需要扣除和/或扣缴(补偿金额所需的任何扣除或扣缴除外)，则该扣缴义务人应采取商业上合理的努力，(I)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快将任何此类扣除或扣缴通知该人，并且(Ii)真诚合作，以消除或减少任何此类扣除或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣除或扣缴)。
(B)在不限制前述规定的情况下，根据下文第2.7(C)节的规定，现授权每名扣缴义务人在公开市场上按照惯例商业条款，代表非SPAC或其任何关联公司的人，并为该人的利益，向该人出售产品。向扣缴义务人提供足够资金以使其能够遵守该扣减和扣缴要求所需的公司股东交易对价部分，扣缴义务人应尽商业上合理的努力通知该人，并将该出售所得款项净额的适用部分汇给适当的政府当局，如适用，该等净收益净额中不需要如此汇出的任何部分应支付给该人。
(br}(C)如果任何扣缴义务人出售上文第2.7(B)节所述的公司股东交易对价的任何部分，(I)扣缴义务人应仅作为该人的代理人为行政方便而代表并为该人的利益行事，(Ii)该人应被视为卖方，在出售之前，该人是该公司股东交易对价的实益所有人，包括纳税申报，及(Iii)该人士应负责并使扣缴代理人及其各自的代表及联属公司不会因出售该人士的公司股东交易代价而产生的任何税款而受到损害。有关扣缴义务人因该项出售而产生的任何费用或开支，应由有关人士承担，并从向有关人士支付该项出售的任何净收益中扣除。
部分为2.8股溢价股份。
(A)于换股生效时，根据本协议及安排计划所载条款及条件，每名公司股东均有权收取其根据分配时间表第2.6节及第2.8节有权收取的本公司溢价股份。
(B)自收盘起及收盘后，将在行使认股权证时发行若干(X)股公司溢价股份，转换为TopCo普通股及/或赎回及(Y)保荐人溢价股份将按适用情况归属或注销如下：
(I)如果在溢价期间内的任何时间，(X)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，TopCo普通股的交易价格大于或等于12.50美元(经股票拆分、反向股份拆分、拆分、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，(Y)TopCo截至1月31日的财政年度的调整后EBITDA，2024以该期间经审核的综合财务报表计算，大于或等于21,200,000美元，或(Z)如发生任何导致控制权变更的交易，而TopCo普通股的估值大于或等于每股TopCo普通股12.50美元(每股价值为
 
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在不实施任何适用的溢价股份转换或归属的情况下计算(任何此类事件，“第一批溢价目标”)，则在较早的第一批溢价目标发生时，(A)所有TopCo A类溢价股份将自动转换为TopCo普通股，(B)总计550,000股保荐人溢价股份(“保荐人第一批溢价股份”)将被归属；但TopCo A类溢价股份须转换为TopCo普通股，而保荐人首批溢价股份在每种情况下只可于第一批溢价目标之一较早出现时归属一次，此后不得额外的TopCo A类溢价股份转换为TopCo普通股，且不得根据第2.8(B)(I)节归属额外的保荐人溢价股份。
(Ii)如在溢价期间的任何时间，(X)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，TopCo普通股的交易价格大于或等于15.00美元(经股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，(Y)TopCo截至2025年1月31日的财政年度的调整后EBITDA大于或等于32,900,000美元，或(Z)如果发生任何导致控制权变更的交易，TopCo普通股的估值大于或等于每股TopCo普通股15.00美元(该每股价值的计算不会影响任何适用的溢价股份的转换或归属)(任何此类事件，即“第二批溢价目标”)，则在较早的第二批溢价目标发生时，(A)所有TopCo B类溢价股份将自动转换为TopCo普通股，(B)550,000股保荐人溢价股份(“保荐人第二批溢价股份”)将被归属；但TopCo B类溢价股份应转换为TopCo普通股，保荐人第二批溢价股份在每种情况下均仅在第二批溢价目标之一较早出现时归属一次，此后不得额外的TopCo A类溢价股份转换为TopCo普通股，且不得根据第2.8(B)(Ii)节授予额外的保荐人溢价股份。
(br}(Iii)在认购期内行使认股权证时，TopCo应向认股权证持有人发行根据第2.5(A)(Vi)节分配给本公司的认股权证；倘若(X)任何TopCo A类溢价股份或TopCo B类溢价股份在行使时将不会向假设认股权证持有人发行，而前提是在行使该等权力前，本公司根据第2.8(B)(Iv)、(Y)节赎回本公司的溢价股份；及(Y)如在行使该等权力之前，已达到第一批溢价目标，则在行使该等股份时，将不会向假设认股权证持有人发行TopCo A类溢价股份；及(Z)如在行使该等行使之前，如第二批溢价目标已达成，则在行使该等认股权证时，将不会向假设认股权证持有人发行任何TopCo A类溢价股份；
(Iv)如果(Y)发生任何导致控制权变更的交易，并且TopCo普通股的适用估值(该每股价值在不影响任何适用的溢价股份的转换或归属的情况下计算)低于上文第2.8(B)(I)节和第2.8节(B)(Ii)节所述的相应美元价值，或(Z)在溢价期的最后一天，任何公司溢价股份尚未转换为TopCo普通股，或任何保荐人溢价股份仍未归属，则每股该等溢利股份将自动注销或赎回，无须公司溢价股份持有人或保荐人采取任何行动或同意，亦无须向任何公司溢价股份持有人或保荐人支付任何代价，但TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份除外，须按每股TopCo A类溢价股份或TopCo B类溢价股份0.00000000001美元赎回。
(C)TopCo应采取任何公司溢价股份持有人或保荐人(视情况而定)的合理要求采取行动，以根据第2.8节的规定证明其向TopCo发行普通股或由其拥有TopCo普通股，包括提供一份显示该等发行的最新证券登记簿(经TopCo负责维持该登记处的高级职员或TopCo的适用登记商或转让代理人认证)。
(D)如果TopCo在溢价期内的任何时间将已发行的TopCo普通股拆分或合并为更多或更少数量的TopCo
 
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(Br)普通股，则(I)任何尚未转换为TopCo普通股的公司溢价股份和任何尚未归属的保荐人溢价股份应以相同方式进行拆分或合并，及(Ii)上文第2.8(B)(I)节和第2.8(B)(Ii)节所述的美元价值应进行相应调整，以向本公司股东和发起人提供与本协议预期在该公司活动之前相同的经济效果。
(E)在溢价期间，拓朴公司应尽一切合理努力使拓朴公司继续作为上市公司上市，以及拓朴公司普通股(为免生疑问，包括根据本节第2.8节可发行的拓普公司普通股)可在纽约证券交易所或纳斯达克(视情况适用而定)进行交易；但前述规定并不限制拓朴公司完成控制权变更或订立考虑控制权变更的合同。在本条款的规限下，于溢价期间内完成任何控制权变更(上文第2.8(B)(Iv)节所述除外)后，TopCo将不再根据第2.8(E)节承担其他义务。
(F)最大溢价份额。即使本协议或任何附属协议有任何相反规定，(I)在股份交易所生效时，根据第(2.8)节就转换公司普通股而发行的TopCo普通股总数不得超过6,114,620股TopCo普通股，及(Ii)根据第(2.8)节成交后归属的保荐人普通股总数不得超过1,100,000股TopCo普通股；在每种情况下，经股份拆分、反向股份拆分、分拆、供股、股息、重组、资本重组及其他类似交易调整后，TopCo普通股总数不得超过1,100,000股。
第2.9节无部分TopCo普通股。尽管本协议有任何其他规定，并不会就拟进行的交易发行任何零碎TopCo普通股，而SPAC普通股或公司股份持有人根据本细则第II条(视乎适用而定)有权收取的TopCo普通股数目将(将有关人士根据本细则第II条收取的有关TopCo普通股的所有零碎股份合计后)四舍五入至最接近的全部股份。
第2.10节遵守反垄断法。尽管本协议有任何其他规定，不得向根据任何反垄断法须提交通知的任何公司溢价股份持有人发放根据第2.8节转换公司溢价股份时可发行的TopCo普通股(如有)，直至根据任何反垄断法规定的任何适用等待期届满或终止或获豁免为止(惟任何该等公司股东须在TopCo就合理预期的公司溢价股份转换发出合理的事先通知后，已根据任何反垄断法通知TopCo有关该等须予提交的文件)。
第三篇文章
公司的陈述和保修
除本公司于本协议日期向SPAC提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中所述的以外，公司特此向SPAC陈述并保证以下内容，这些例外应被视为本协议项下陈述和担保的一部分，受第12.9节的约束并符合第12.9节的规定(本协议或任何附属协议中对本条款III或其中任何规定的任何提及，应被视为指经公司披露明细表根据第12.9节修改的条款或条款)：
第3.1节组织机构、良好信誉、公司权力和资格。本公司根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好(或在每一情况下，就承认良好信誉概念的司法管辖区而言，或其等价物(如适用))。本公司拥有所需的法人权力及授权，以拥有及经营其物业及资产，并经营其目前经营的业务。本公司目前有资格在其须具备上述资格的每个司法管辖区开展业务，并在每个该等司法管辖区(或在每个情况下，就承认良好声誉概念的司法管辖区或任何同等司法管辖区而言)具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或良好的信誉，则不在此限。
 
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单独或合计对公司产生重大不利影响。在本协议日期之前，本公司已向SPAC提供了本公司的管理文件和其他各集团公司的管理文件的准确和完整的副本，包括截至本协议日期生效的所有修订。
第3.2节子公司；资本化。
(br}(A)本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但公司披露附表第3.2(A)节所述者除外。各集团公司均已根据其注册成立或组织司法管辖区(视何者适用而定)的法律妥为组织，并有效地存在及信誉良好(或其等价物，如适用，则就每一司法管辖区而言)，并拥有所需的公司或其他实体权力及权力，以拥有及经营其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。各集团公司目前均有资格于其须具备上述资格的每个司法管辖区开展业务，并在每个该等司法管辖区(或在每个情况下，就承认良好声誉概念的司法管辖区而言，如适用，则为同等的情况下)具有良好的信誉，但如未能具备上述资格或良好的信誉，尚未或不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则除外。每家集团公司发行和发行的所有股份或其他股权证券由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用集团公司的管理文件和适用的证券法产生的允许留置权和留置权除外)的限制，已正式授权并在所有重大方面符合适用法律的规定有效发行，已足额支付且不可评估，且发行时未违反(I)适用集团公司的管理文件，或(Ii)任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或其他类似权利。
(B)于本协议日期，本公司获授权发行的最高股份数目及类别及本公司已发行股份的数目及类别如下：(I)无限数量的公司普通股，其中77,965,501股已发行及已发行；及(Ii)无限数量的公司优先股，其中0股已发行及已发行。
(br}(C)所有已发行及未偿还的公司证券已获正式授权及有效发行，并在各重大方面符合适用法律、已缴足款项及无须评估，且发行时并无违反(I)本公司的管治文件，或(Ii)任何购买选择权、认购权、优先购买权、首次要约权、优先购买权、认购权或其他类似权利。公司股份拥有公司管理文件中规定的权利、优惠、特权和限制。
(D)于本协议日期，本公司已预留(I)约16,025,000股公司普通股以待行使公司购股权时发行，(Ii)约7,200,000股公司普通股以待归属公司股份单位时发行；(Iii)约11,292,639股公司普通股以待行使公司认股权证时发行；及(Iv)1,609,999股公司普通股及805,000股公司认股权证以待行使公司经纪认股权证时发行。
(E)除本公司需要批准外，任何类别或系列的公司股份持有人或其他公司股东在批准交易时不需要同意。
(br}(F)除本公司披露附表第3.2(F)节所述及(I)根据公司购股权计划购买已发行公司股份的公司购股权，(Ii)代表根据公司RSU计划收取已发行公司股份的权利的公司RSU，(Iii)代表购买公司股份的权利的公司认股权证，及(Iv)本公司于其附属公司拥有的股份或其他股权证券，并无股权或基于股权的权益、期权、限制性股票、认股权证或其他股权增值、影子股权、
 
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从本公司或其任何附属公司购买或收购本公司或其任何附属公司的任何公司股份或其他股本证券的利润分享或类似权利，且没有任何具有法律约束力的承诺或承诺(无论口头或书面)授予任何公司期权、公司RSU、限制性股票、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利，以从本公司购买或收购本公司或其任何附属公司的任何公司股份或其他股本证券。除本公司披露附表第3.2(F)节及本公司的管治文件所载者外，任何集团公司概不参与或受制于任何协议或谅解，而据本公司所知，任何人士之间并无任何协议或谅解影响或涉及就任何集团公司或任何集团公司的董事的任何担保进行表决、转让或给予书面同意。据本公司所知，概无高级管理人员或董事就股权激励向集团公司任何现任或前任高级管理人员、雇员、董事、个人独立订约人或顾问作出任何陈述或承诺，而该等陈述或承诺并未反映在本节第3.2节所载的未偿还股份及购股权编号中，但按正常程序订立的聘用聘用书及聘用协议除外，其副本已提供予空间咨询公司。任何集团公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该集团公司的股权持有人有权就任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。并无集团公司采纳任何集团公司将会或将会受制于或成为受制于、参与或以其他方式约束的股东权利计划或类似协议。
(G)公司披露明细表第3.2(G)节规定了截至本协议日期的公司期权和公司RSU分类账，其中反映了所有未偿还的公司期权和公司RSU和清单，在适用的范围内(I)每个持有人的姓名，(Ii)授予日，(Iii)适用的行权价格，(Iv)该公司期权是否打算符合守则第422节含义的“激励性股票期权”，(V)在到期日，(Vi)截至该日期的归属时间表，及(Vii)该等归属是否因协议拟进行的交易而加速。
(br}(H)本公司从未调整或修改过之前授予的任何股票期权(包括公司期权)的行权价格，无论是通过修改、注销、置换授予、重新定价或任何其他方式，与股票拆分等相关的惯例调整除外)。本公司并无义务(或有或有)购买或赎回任何本公司股份。
第3.3节到期授权。本公司拥有所有必要的公司权力及授权以签署及交付本协议及本协议所属或将为订约方的每项附属协议，以履行其在本协议及附属协议项下的责任，并仅在取得本公司所需的批准、委托书/注册声明的有效性、收到监管批准、分发公司资料通函、以完成据此及据此拟进行的交易的情况下，方可履行本协议及附属协议的所有必要权力及授权。各集团公司及其各自的董事、高级职员及股东为(A)本公司授权、签立及交付本协议及其作为或将会作为立约一方的附属协议、(B)完成交易及(C)履行本协议或本协议项下本公司的所有义务而采取或将会采取的一切企业行动，惟须于(I)取得本公司所需的批准及(Ii)收到监管批准后方可进行。本协议及其作为或将成为一方的附属协议(假设双方都有适当的授权、签署和交付)构成或将构成本公司在成交时(就将在成交时执行的附属协议而言)有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(B)受与具体履行情况有关的法律的限制，禁止令救济或其他衡平法救济或一般公平原则((A)和(B)，统称为“可执行性例外”)。
第3.4节财务报表。
(A)本公司已向SPAC(I)提供集团公司截至2022年1月31日和2020年7月31日的经审计综合资产负债表，以及相关经审计综合资产负债表
 
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截至2022年1月31日止财政年度及2020年7月31日止财政年度的综合经营表、股东权益综合变动表及综合现金流量表(统称为“本公司经审计年终财务报表”)、(Ii)截至2021年1月31日止六(6)个月期间经审计的集团公司综合资产负债表及相关经审计综合经营表、股东权益综合变动表及综合现金流量表，集团公司于2021年1月31日(“资产负债表日”)的未经审核综合资产负债表及截至该日止财政年度的相关未经审核综合经营表、综合股东权益变动表及综合现金流量表(“公司未经审核年终财务报表”，连同本公司经审核年终财务报表及经审核中期财务报表，统称为“公司财务报表”)。按照公认会计准则进行审计，包括其中的附注和公司独立审计师的报告。本公司财务报表，包括(就本公司经审核的年终财务报表而言)其附注在所有重大方面均属真实及正确，并在所有重大方面公平地列报本集团各公司于所述日期及期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量(就本公司经审核的中期财务报表及本公司未经审核的年终财务报表而言，除无附注及正常经常性年终调整外，该等财务报表并无个别或整体的重大金额或效果)。本公司财务报表乃根据于所示期间内一致应用之公认会计原则编制，除非财务报表内另有注明，而就本公司经审核中期财务报表及本公司未经审核年终财务报表而言，除无附注及正常经常性年终调整外，个别或整体而言，该等调整在金额或影响上并不重大。集团公司的账簿、分类账、订单簿、记录和其他财务文件准确反映了与本公司业务、其资产的性质、收购、维护、定位和收集有关的所有重大信息，以及产生其债务和应收账款的所有交易的性质。
(B)集团公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要予以记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(C)过去两(2)年来，本公司或据本公司所知，任何集团公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何集团公司的会计或审计常规、程序、方法或方法方面的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何集团公司从事有问题的会计或审计做法的任何书面投诉、指控、断言或索赔。据本公司所知，自集团公司成立之日起，概无代表任何集团公司的受权人(不论是否受雇于任何集团公司)向公司董事会或任何集团公司或其任何委员会的董事会(或类似管治机构)或任何董事或任何集团公司的高级管理人员报告任何集团公司或彼等各自的代表违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。
(D)各集团公司概无任何绝对或或有个别或全部的负债或义务须在根据适用的公认会计原则及按照过往惯例编制的集团公司综合资产负债表上列载，但(I)尚未或不会对本公司造成重大不利影响的义务及负债除外，(Ii)在正常过程中产生的合同项下的义务及责任(因违反该等合约而产生的除外)
 
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(Br)合同，或任何行为或不作为，如发出通知、时间流逝或其他，将构成违反合同)，(Iii)任何公司交易费用，(Iv)本协议或其作为或将成为其中一方的附属协议下产生的和/或与交易相关的义务和责任，以及(V)在公司财务报表中反映或保留的义务和责任，或在其附注中或公司披露的附表第3.4(D)节所述的义务和责任。
第3.5节材料合同。
(A)公司披露明细表第3.5(A)节列有任何集团公司为一方或据本公司所知，任何集团公司受其约束或任何集团公司或其任何资产或财产受制于本协议日期有效的所有合同(公司福利计划除外)(每份合同均须在公司披露明细表第3.5(A)节列明，连同其所有修订、豁免或其他更改，称为“重要合同”)。材料合同包括：
(I)任何集团公司的债务或向其支付的款项为1,000,000美元或以上；
1,000,000美元或以上的任何未偿债务(正常过程中产生的资本化租赁债务除外)，包括任何可转换债务/股权工具；
(三)任何不动产租赁、许可证或其他占用权益(“不动产租赁”)；
(4)任何合同(A)，根据该合同，集团公司向任何人授予任何自有知识产权下的任何权利或许可(不包括在正常过程中授予集团公司客户和服务提供商的非排他性许可)；(B)根据该协议，集团公司获得使用他人拥有的对集团公司业务具有重大意义的任何IT系统或其他知识产权的权利(不包括授予任何集团公司的标准、一般商业上可用的IT系统或其他软件、产品或应用程序的非排他性许可证或其他权利，这些系统或软件、产品或应用程序是非定制的，每年的总费用不到25,000美元)；(C)这构成关于任何所拥有的知识产权的并行使用协议、和解协议或共存协议；或(D)任何集团公司据此向任何人授予任何知识产权的排他性许可；
(V)与任何政府机构签订合同；
(六)下列合同：(A)在关闭后立即继续有效，并限制任何集团公司从事任何行业或任何地理区域，或开发、许可或销售公司产品，或与任何人竞争的权利；或(B)涉及任何第三方代表任何集团公司开发任何物质知识产权；或(C)涉及任何集团公司与任何第三方开发任何物质知识产权，或任何集团公司向任何第三方贡献任何物质知识产权；
(Br)(七)(A)任何集团公司与(B)任何公司股东或其任何关联公司之间的合同；
(Viii)授予开发、许可、营销或销售任何公司产品的独家权利；以及
(Ix)根据证券法下的S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项，根据适用的美国证券交易委员会要求，本公司的决定要求提交委托书/​注册说明书的合同(如本公司为注册人)。
(B)材料合同的真实、正确和完整的副本已交付SPAC或向SPAC提供。
(C)除非(I)没有或合理地预期不会对公司产生个别或总体的重大不利影响，(Ii)对终止的任何材料合同或
 
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根据本协议的条款或(Iii)《公司披露明细表》第3.5(C)节所述在本协议日期后到期，(A)据本公司所知，任何集团公司为一方或其资产受其约束的所有合同均有效、具有约束力，并具有十足效力和效力，但可执行性例外情况除外，及(B)未收到任何集团公司的书面通知，或据本公司所知，任何重大合同的任何一方有意终止此类重大合同的口头通知，行使任何不续期或修改条款的选择权，但正常过程中的修改不会对任何集团公司在该条款下的权利造成实质性损害。各集团公司(据本公司所知，任何该等合约的任何其他订约方)概无或(在发出通知后)在任何重大方面将不会违反任何重大合约。
第3.6节知识产权；信息技术；数据保护。
(A)《公司披露日程表》第3.6(A)节列明了自有知识产权中包含的以下各项的准确而完整的清单：(I)专利的申请和注册，(Ii)商标的申请和注册，(Iii)版权的申请和注册，以及(Iv)域名、社交媒体账户和句柄(在第(I)项至第(Iv)项下所列或要求所列的事项，统称为“注册知识产权”)。对于每一项注册知识产权，公司披露明细表第3.6(A)节具体规定了申请、序列号或注册号或申请号、所有权、管辖权、提交或发布日期、状态和当前所有者(S)。
(B)所拥有的知识产权的每一项都是存续的，除登记知识产权中包括的待决项目外，都是有效和可强制执行的。与任何注册知识产权有关的所有申请、备案、注册、维护、年金、续展和其他费用已经支付，与任何注册知识产权有关的所有文件、披露、记录和证书都已提交相关政府主管部门或注册处，以便起诉、维护和完善注册知识产权。本公司并无任何待决或据本公司所知受到威胁的行动、政府命令或法律程序(在相关知识产权局的日常程序中对待决的注册知识产权申请提起诉讼除外)，以挑战或声称限制任何所拥有的知识产权的有效性、可执行性、可注册性、范围或用途。
(br}(C)除《公司披露明细表》第3.6(C)节所述外，(I)大学、学院、其他教育机构或研究中心或政府当局(均为指定实体)的资金、设施、材料、信息、知识产权或人员未全部或部分用于开发或商业化任何拥有的知识产权或公司产品；以及(Ii)任何指定实体没有或将拥有任何权利、所有权或利益(包括任何使用、许可、“进军”所有权、所有权、共同所有权或其他权利)拥有的任何知识产权或公司产品。
(D)集团公司(I)将完全和独家拥有所有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权的影响，允许留置权除外，以及(Ii)拥有并已经拥有使用所有许可知识产权的有效、可强制执行和足够的权利。本协议所述交易的完成不会(1)实质性损害任何许可或其他协议项下的任何权利，或导致任何集团公司在任何许可或其他协议项下实质性违反或重大违约，或任何集团公司根据该协议授予任何人使用任何材料的权利；(2)任何其他方有权以对集团公司、任何此类许可或其他协议有重大损害的方式终止或修改；或(3)要求支付(或增加)任何使用费、费用、或与任何许可知识产权的任何使用或利用有关的其他代价，但对集团公司整体而言并不重要的个别或整体除外。本公司知识产权，包括经许可的知识产权及拥有的知识产权，构成本集团公司目前进行及建议紧随本协议拟进行的交易后进行的业务运作所使用或必需的所有重大知识产权。
 
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(E)据本公司所知，除合理预期对集团公司整体而言并非重大事项外，本公司并无亦未曾有任何人士未经授权使用、未经授权披露、侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何自有知识产权，而于过去六(6)年内，集团公司并无就上述任何事项提出或威胁采取任何行动或向任何第三方发出任何通知。集团公司拥有知识产权，以及集团公司的业务运营(包括其产品和服务的制造、销售、分销和使用)，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，并且在过去六(6)年中，没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何第三方拥有的任何知识产权，没有任何人的诉讼待决或书面威胁，并且在过去六(6)年中，集团公司没有收到任何书面通信，声称上述任何行为(包括任何获取任何知识产权许可的邀请，或考虑任何知识产权对任何公司产品或业务行为的适用性)。
(F)集团公司(I)将合法拥有、租赁或许可该等IT系统，且该等IT系统对集团公司目前进行及预期于紧接结束后进行的业务的运作是合理足够的，及(Ii)在紧接结束后将继续拥有该等权利。信息技术系统(1)由任何集团公司拥有或控制，并且据本公司所知，由任何集团公司授权或租赁的IT系统在实质上与其文档一致；(2)没有遭受任何重大性能不合格、故障或故障，且未在所有重大方面得到补救；(3)由任何集团公司拥有或控制，据本公司所知，任何集团公司许可或租赁的公司没有任何重大缺陷或漏洞；(4)据公司所知，不包含任何病毒、恶意软件、错误、蠕虫、软件炸弹、软件例程或硬件组件，它们可能允许未经授权的访问或禁用或以其他方式损害任何计算机、系统或软件，或任何可能随着时间的推移或在授权许可人或软件所有者以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序的软件例程(统称为“恶意代码”)；(5)由任何集团公司拥有或控制，以及据本公司所知，由任何集团公司特许或租赁的项目，须根据适用的行业标准接受定期测试及评估，以确定前述第(2)、(3)及(4)条所列项目的潜力；及(6)这些项目在所有重大方面均足以应付集团公司目前进行的业务需要。每一家集团公司都实施并目前实施了旨在防止恶意代码引入IT系统的行业标准措施，包括防火墙保护和定期病毒扫描。集团公司实施、维护并定期(至少每年一次)测试商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划和程序。两家集团公司并无实质违反任何有关资讯科技系统的合约。集团公司并未就任何与资讯科技系统有关的合约接受任何形式的审核，而该等合约目前尚欠集团公司任何重大未付或未清偿款项。
(G)集团公司已采取一切商业上合理的、法律要求的和/或必要的行动，以维护和保护向其披露、拥有或拥有的所有机密信息或商业秘密的保密性、有效性、可执行性和价值。据本公司所知，本集团并无重大违反有关保密资料或商业秘密的保密或保密合约。
(br}(H)目前正在为任何集团公司或其代表开发知识产权或已为其开发或贡献知识产权的所有创建人、现任和前任员工、顾问和承包商(统称为“创建人”)已基本上以向SPAC提供的一种形式签署了可执行的书面合同，并且不可撤销地将该人对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司，无需进一步对价或任何限制或义务，包括对该知识产权的使用或其他处置或所有权的限制或义务，并已以书面形式放弃：在适用和法律允许的范围内，该知识产权中的所有精神权利，或集团公司因法律的实施而单独和独家拥有该知识产权及其利益的所有权利、所有权和利益。没有创始人、现任或前任
 
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集团公司的员工、顾问、高级管理人员或董事(I)拥有集团公司使用或持有以供使用的任何知识产权，或(Ii)已就任何所拥有的知识产权或据本公司所知的任何许可知识产权提出任何索赔或拥有任何权利、许可、索赔或权益。据本公司所知，创建者并无因受雇于集团公司或为集团公司提供服务而违反任何有关雇佣、发明披露、发明转让、保密或竞业禁止协议的任何条款或契约，或因该创建者受雇于集团公司或为其提供服务而与任何其他方订立的任何其他合约。
(I)在过去三(3)年中，集团公司制定、实施并保持了商业上合理的行政、技术、物理和组织措施和计划，旨在保护个人信息、机密信息和IT系统免受任何安全事故的影响。任何集团公司并无向任何其他人士披露任何对集团公司业务有重大影响的商业秘密或其他保密资料，但根据书面保密协议，该等其他人士同意对该等保密资料保密的情况除外。
(br}(J)各集团公司及据本公司所知，在各自向任何集团公司提供服务的过程中，经授权或以其他方式处理或获取公司个人信息的每一供应商、加工者或其他第三方，在过去三(3)年中，在所有重要方面均遵守了所有隐私义务。本协议的签署、交付或履行，包括交易的完成和与此相关的任何个人信息的转移，不会也不会导致、构成或导致实质性违反或违反任何隐私义务。
(K)在过去三(3)年内，并无发生任何保安事件，以致集团公司在法律上或合约上须就任何此类保安事件向任何人士发出任何通知。任何政府当局或任何人士目前或据本公司所知，并无任何行动、命令或书面通知威胁任何集团公司违反或违反与个人资料的隐私、安全或其他处理有关的任何适用法律，而据本公司所知，该等行为、命令或书面通知并无合理依据。
[br}(L)集团公司(I)独家拥有及拥有构成自有知识产权的业务资料的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权，准许留置权除外，或(Ii)有权使用、开发、出版、复制、分发、许可、出售及创作业务资料的全部或部分衍生作品，其方式与集团公司于截止日期前接收及使用该等业务资料的方式大致相同。任何集团公司均不受任何合同要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于本协议项下预期的交易，禁止SPAC在截止日期后以集团公司在紧接截止日期之前接收和使用该等个人信息和其他商业数据的方式接收或使用该等个人信息或其他商业数据。
第3.7节个人财产。除(I)自资产负债表日起并未亦不会合理预期对本公司造成重大不利影响或(Ii)于资产负债表日起在通常过程中出售、消耗或处置的资产，各集团公司均对其有形个人财产及资产及权利(包括所拥有的知识产权)拥有或持有有效租赁权益或给予特许，于每种情况下均于本公司财务报表上显示为拥有、租赁或许可使用，且无任何留置权(准许留置权除外)。关于集团公司租赁的有形个人财产、资产及权利，除非尚未或不会合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则各集团公司均遵守该等租约，并拥有有效的租赁权益，除准许留置权外，并无任何留置权。该等由集团公司拥有、租赁或特许使用的动产、资产及权利(包括任何公司知识产权)构成(A)于本协议日期与集团公司的业务有关而使用或持有以供使用的所有有形动产、资产及权利，但该等财产、资产及权利的损失不会合理地预期该等财产、资产及权利的损失会个别或合共对本公司造成重大不利影响及(B)集团公司于 之后继续经营其各自业务所需的所有有形动产、资产及权利。
 
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除尚未或不会合理预期会对公司产生重大不利影响的交易外，在本合同日期进行的交易除外。
第3.8节不动产。
(A)除公司披露附表第3.8(A)节所披露者外，各集团公司概无拥有任何不动产，亦概无拥有任何不动产。
(br}(B)本公司披露附表第3.8(B)节载列任何集团公司为立约方的所有房地产租约的真实、正确及完整清单，以及与此有关的所有修订、修订、补充、延期、续订、担保、不干扰协议及其他类似协议(统称为“补充租赁文件”)。本公司已向SPAC提供每份不动产租赁和所有补充租赁文件的真实、正确和完整的副本。
(C)据公司所知：
(I)公司或集团公司对租赁不动产拥有有效和可强制执行的租赁权益，除允许留置权外，没有其他留置权；
(二)房地产租赁无集团公司违约；
(三)房地产租赁中没有任何出租人违约；
(Iv)本公司或任何附属公司均未收到任何业主的书面通知，涉及其租赁任何不动产的任何条款的任何持续的重大纠纷；
(V)不存在可能导致违约或违约的事实或条件，也不允许终止、修改或加速该不动产租赁项下的租金；
(Vi)本协议预期的交易的完成不需要该不动产租赁的任何一方的同意，不会导致该不动产租赁的违约或违约，或以其他方式导致该不动产租赁在成交后不再合法、有效、具有约束力、可强制执行和完全有效；
(Vii)除公司披露明细表第3.8(C)(Vii)节披露外，没有任何集团公司转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有该等租赁不动产或其任何部分的权利；
(Viii)根据过去的惯例，除在正常业务过程中外，没有任何集团公司未能、也不会未能就任何不动产租赁行使任何续期权利。对于任何此类不动产租赁，不存在有效的争议或容忍计划；
(Ix)任何集团公司未收到任何房东的书面通知，表示有意终止任何租赁不动产的租赁到期前的任何租赁；
(X)各集团公司有权在适用房地产租赁的剩余期限内在每个租赁房地产中开展业务；
(Xi)本公司或任何子公司就任何租赁不动产订立的任何租赁或其他租赁符合且不违反适用的分割法；
(十二)每家集团公司在每份不动产租赁和每份不动产租赁项下拥有有效和可强制执行的租赁权益，不受所有留置权的限制，但允许的留置权除外，并享有和平及安静占有和安静享有的权利，是完全有效和有效的，并构成作为承租人的适用集团公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司和据该公司所知的每一方执行，但受可执行性例外情况限制的除外；和
 
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(十三)对于任何不动产租赁，不存在任何有效的争议或容忍计划。
(D)自有不动产及租赁不动产所包括的所有重要建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统及设备在所有重大方面均处于合理运作状况及维修状态，并足以进行目前及正常运作的集团公司业务。
(br}(E)据本公司所知，并无任何悬而未决的谴责、征用权或公共当局在支付或不支付代价的情况下进行的任何其他征用，或与任何不动产有关的类似行动。据本公司所知，任何集团公司均未收到有关该等建议谴责的通知。
(F)本公司或任何集团公司持有的所有不动产权益均以标的土地的适当业权进行登记；
(G)各自有不动产及租赁不动产均获提供集团公司目前在该等自有不动产及租赁不动产进行业务运作所合理需要的公用事业及其他服务，且并无任何事实或情况会导致终止或减损向任何自有不动产及租赁不动产提供服务，包括供水、下水道、燃气、电力、电话、排水及其他该等公用事业服务。自有不动产和租赁不动产及其所有改进，包括但不限于机械系统、暖通空调系统、管道、电气、安全、公用设施和喷水灭火系统，处于相当良好的工作状态和维修状态，只需进行正常的定期维护，并能合理地满足其当前使用的运营需求。
(H)自有不动产及租赁不动产及其改进足以应付集团公司目前进行的业务及正常运作，除自有不动产及租赁不动产所包括的土地外，任何集团公司不得于土地上进行任何业务活动。
(I)关于自有不动产：
(I)本公司或集团公司是一项不动产的纯合法所有权的登记拥有人，费用为所有自有不动产的简单费用，除准予留置权外，免收留置权和无留置权；和
(Ii)本公司或集团公司不以信托形式为任何其他方持有任何自有不动产，也不作为任何其他方的代理人持有。
(J)关于其他不动产权益：
(I)任何集团公司是除允许留置权以外的所有其他不动产权益的法定权益的登记持有人，不受留置权的限制，但如不登记该等其他不动产权益(或其中的法定权益)不会个别或合计对本公司造成重大不利影响；及
(二)其他不动产利益有效，状态良好。
(br}(K)自有不动产和租赁不动产、其当前用途以及集团公司对其业务的开展，遵守所有限制性契诺、政府和半政府法律和法规，包括但不限于有关分区、市政规划计划、停车场通道、装载设施、建筑、电气和管道规范以及消防和公共卫生及安全的法规，除非个别或整体不会对本公司产生重大不利影响。
(L)任何市、省或其他主管当局并无以书面命令、指示或要求对自有或租赁房地产进行或进行任何改建、维修、改善或其他工程，而改建、维修、改善或其他工程尚未完成，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
 
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(M)应本公司或任何附属公司(包括其利息的前身)的要求，在自有不动产和租赁不动产上或就其进行的工作和服务以及放置或提供的材料的所有账目均已全部支付和清偿，除非个别或整体不会对本公司产生重大不利影响。
(N)有第三方租约的自有不动产：
(I)任何集团公司并无违约其在任何第三方租约下作为房东的任何重大义务，且各第三方租约下的承租人并不违约其在任何该等第三方租约下作为承租人的任何重大义务；
(Ii)本公司或任何子公司就该等自有不动产订立的任何租约或其他租赁均符合适用的分割法，且不违反适用的分割法；
(Iii)本协议预期的交易的完成不需要该租约的任何一方同意，不会导致该租约的违约或违约，或以其他方式导致该租约在成交后不再合法、有效、具有约束力、可强制执行，并以相同的条款生效；
㈣ 公司或任何子公司均未收到任何租户关于涉及其租赁条款的任何持续重大争议的书面通知；及
(V)本公司或任何附属公司并无接获任何租户发出的书面通知，表示有意于租约届满日期前迁出其物业或其任何部分或终止其租约。
第3.9节环境事项。
(A)除非不合理地单独或总体预期会对公司产生重大不利影响：
(I)在过去两(2)年中，各集团公司均遵守并目前遵守所有适用的环境法；
(Ii)每个集团公司都拥有目前经营的业务所需的所有环境许可证，以及目前拥有和使用的其资产(包括自有不动产和租赁不动产)的所有权和使用所需的所有环境许可证，且该等环境许可证具有良好的效力和效力；
(Iii)据本公司所知，任何自有不动产和租赁不动产或任何集团公司目前或以前拥有、使用或占用的任何财产内、之上、之上或之下均未释放任何有害物质；
(Iv)任何集团公司均不受任何悬而未决的或据本公司所知的威胁、指控该集团公司违反任何适用环境法或根据任何适用的环境法承担责任的任何行动的约束。
(V)没有任何集团公司收到任何政府当局或任何第三方的书面通知、命令、指令、索赔或要求，涉及(A)尚未完全治愈或解决的任何有害物质的产生、储存、使用、搬运、运输、处理、排放、泄漏、处置、释放、排放或移除，或(B)任何未完全治愈或解决的实际违反或未能遵守任何环境法的行为；以及
(Vi)在本协议签订之日之前，已向SPAC提供了向任何集团公司发放的所有现行环境许可证的真实、完整和正确的副本。
(br}(B)本公司已向SPAC交付了由本公司拥有或合理控制的、与本公司目前拥有或使用的物业的环境状况有关的所有重要的非特权环境审计、评估和报告的完整副本。
 
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第3.10节与其他仪器的合规性。各集团公司并无在任何重大方面整体违反其管治文件的任何条款。各集团公司概无违反其作为缔约方或受其约束的任何政府命令的任何条款或规定，而该等条款或规定已对或将合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。本公司的执行和交付，以及本公司根据本协议和其是或将成为缔约一方的附属协议履行的义务，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突或(除获得本公司要求的批准外)提交最终命令、临时命令和根据安排计划要求提交的文件以及收到监管批准所要求的任何文件的行为，需要任何同意、提交、通知、放弃或批准，或构成(I)任何集团公司的管理文件项下的违约；(Ii)任何集团公司为当事一方的任何合同，或集团公司的任何资产受其约束的任何合同，或(Iii)任何适用的法律、许可证或政府命令，但第(Ii)款的情况除外，如公司披露明细表第3.10节披露的那样，或(B)在公司的任何财产或资产上设定任何留置权(允许留置权除外)，但本节第3.10条第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)款的情况除外，上述事项的发生并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。
第3.11节遵守适用法律。各集团公司均遵守并于本协议日期前两(2)年内一直遵守所有适用法律，除非该等不遵守法律并未或合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。于过去两(2)个年度内，各集团公司概无收到任何指称违反任何适用法律的书面通知，除非该等违反行为尚未或合理地预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响。
第3.12节未做任何更改。除本公司披露附表第3.12节所载者外，自中期资产负债表日起，(A)并无个别或整体对本公司造成任何重大不利影响，及(B)除与本协议及拟进行的交易有关的评估及谈判外，集团公司于正常情况下在所有重大方面开展业务(及与ANF有关的评估及谈判，但与本公司购买ANF额外股权有关的评估及谈判除外)。
第3.13节诉讼。除《公司披露日程表》第3.13节所述外，截至本协议日期(A)，没有任何针对任何集团公司或其各自资产或财产的诉讼悬而未决，或据本公司所知，目前没有针对任何政府当局的书面威胁，这些诉讼(I)将质疑本协议或任何附属协议的有效性，或质疑公司签订本协议或任何附属协议的权利，或质疑任何集团公司履行本协议或任何附属协议预期义务的权利，或(Ii)如果确定对任何集团公司不利，合理地预期将对公司主要股东的总股本所有权产生重大不利影响或导致重大不利变化；(B)任何集团公司均不属任何一方或受任何政府命令的条文所规限；及(C)任何集团公司并无发起任何目前待决或任何集团公司目前打算发起的行动，但本节第3.13条(A)(I)、(B)及(C)项中的每一项尚未产生，亦不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。
第3.14节保险。据本公司所知，各集团公司均拥有有效及有效的保险单，承保该等风险，且保额由本公司厘定为适用于集团公司业务的合理金额。自本协议之日起生效的此类保险单的所有实质性方面的真实、正确和完整的副本均已提供给SPAC。所有到期保费已支付，且本集团各公司并无收到任何有关该等保单的取消或终止的书面通知。本公司并未收到任何拒绝承保或就承保范围提出争议的书面通知，而据本公司所知，在过去十二(12)个月内，并无任何保险公司以其他方式拒绝承保任何集团公司根据保单提出的任何重大索赔或就承保范围提出争议。
 
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3.15节政府意见书。假设SPAC在第四条中所作陈述的准确性，本公司在本协议或任何附属协议的有效签立和交付，或在此或由此预期的任何交易的完成方面，不需要任何集团公司的任何政府主管部门的同意、批准、批准或授权，或注册、资格、指定、声明、通知、申请或备案，但以下情况除外：(I)根据证券法或适用的州证券法可能要求的备案或通知，(Ii)根据适用的反垄断法和收到监管批准的通知、备案和申请，(Iii)提交最终订单、临时订单及根据安排计划所需的档案所需的任何文件，及(Iv)提交其他同意、批准、授权、注册、资格、指定、声明或档案，而未能作出或取得该等文件并未及合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
第3.16条许可证。各集团公司均拥有经营其现正进行的业务所需的所有许可证，而所有该等许可证均属有效及具有十足效力及效力，除非缺乏该等许可证或该等许可证未能生效及具有十足效力，并不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。各集团公司概无违反、失责或违反任何该等许可证，除非该等许可证并无个别或整体对本公司造成重大不利影响，或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。任何此类许可证的修改、暂停、取消、撤回或撤销均未完成，或据本公司所知，目前受到威胁，除非没有或合理地预期不会对本公司造成个别或总体的重大不利影响。
第3.17节经纪人或猎头。除本公司披露附表第3.17节所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得与本协议或根据集团公司或其代表作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.18节关联方交易。除《公司披露明细表》第3.18节中规定的以外(以及本协议、任何附属协议、安排计划或任何公司利益计划明确规定的行动除外)：
(A)任何集团公司的董事、高级管理人员、雇员、股东、认股权证持有人或联营公司或该人士拥有重大所有权权益或以其他方式控制的任何公司、合伙企业或其他实体(各自为“关联方”)概不欠任何集团公司的实际借款，亦无任何集团公司因实际借款而欠任何关联方(或承诺发放贷款或扩大或担保信用)的实际借款，但支付给员工的日常开支垫款除外。
(B)据本公司所知，关联方于(I)任何集团公司与其订立合同或与其有重大业务关系的任何人士或(Ii)与任何集团公司构成竞争的任何人士拥有任何直接或间接所有权权益，但关联方可能拥有上市公司的股份而可能与各集团公司构成竞争的情况除外。
(C)关联方于与任何集团公司订立的任何合约中并无直接或间接利益，但与该人士(I)拥有本公司股份、购股权或本公司其他证券的拥有权、(Ii)本公司的赔偿或(Iii)本公司向该人士提供的薪金、佣金、顾问费及其他雇佣福利有关的任何该等合约除外。
第3.19节就业和劳工。
(A)集团公司在所有实质性方面一直并一直遵守与雇员和雇用或雇用劳工有关的所有适用法律和合同，包括但不限于与工资、假期工资、工时、加班、集体谈判、就业歧视、无障碍、隐私、民权、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、员工和独立承包商的分类、移民以及征收和支付所得税扣缴工资税有关的所有适用法律和合同。
 
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加拿大养老金计划汇款，和/或社会保障税或其他类似税。截至本协议日期，所有应付及应付任何雇员的款项，包括工资、假期工资、工时、加班费及遣散费，均已全数支付，或如应计，则反映在集团公司的账簿、分类账、订单册、记录及其他财务文件中，但不会对集团公司造成重大负债的情况除外。
(B)任何集团公司均不是适用于任何员工的与工会、工会、工会或类似员工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方或以其他方式受其约束，据本公司所知，任何工会、工会或类似组织或其代表没有组织任何此类员工的活动或程序。此外，(I)任何适用的政府当局并无就集团公司或其各自的任何雇员提出不公平的劳工行为指控或投诉；(Ii)没有任何劳工罢工、实质性减速、重大争议、或重大停工或停工待决，或据本公司所知，任何集团公司均未受到任何集团公司的威胁或影响，且任何集团公司均未经历任何由其各自雇员或与其任何员工有关的罢工、实质减速或重大停工、停工或其他集体劳工行动；(Iii)任何适用的政府当局并无任何申索或请愿书待决；及(Iv)在任何负责防止非法雇佣行为的适用政府当局面前，并无任何与任何集团公司有关或与任何集团公司有关的行动待决或(据本公司所知)受到威胁。
(C)据本公司所知，本公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、独立承包商个人或董事均未受到性骚扰、基于性别的歧视或性行为不当的指控。概无重大索偿、纠纷、申诉或争议待决，或据本公司所知，涉及聘用集团公司任何雇员或解雇集团公司任何前雇员的威胁。据本公司所知，并无任何针对任何集团公司的重大指控、调查或行政诉讼悬而未决，据此任何集团公司的任何现任或前任雇员指称非法歧视或骚扰、违反健康及安全法、工作场所受伤或举报人报复。
(br}(D)据本公司所知，于本协议日期，任何集团公司的行政人员或高级管理人员均无终止受雇于任何集团公司的意向，而集团公司目前亦无意终止雇用上述任何人士。
(E)截至2022年11月30日，本公司已向SPAC提供了一份完整和准确的清单，其中包括(I)按职位分列的当时集团公司所有现任员工的名单，以及每个员工的(Ii)工作地点；(Iii)最初的开始日期；(Iv)累计服务年限；(V)年基本工资；(Vi)补偿方式(例如，受薪、小时)；(Vii)全职或非全职身份；(Viii)正式或临时身份；(Ix)地理位置；(X)在适用的范围内被归类为豁免或非豁免加班工资要求；(Xi)年度奖金目标(如有)；及(Xii)终止雇用时可能须支付予该雇员的任何遣散费。本公司已向SPAC提供一份截至2022年11月30日任何集团公司当时聘用的所有当时独立订约人的完整准确名单，连同该个人与任何集团公司的薪酬安排，以及该个人是否已就其聘用订立书面合同(向集团公司提供的服务包括在任何集团公司维持的任何平台上发布视频内容，且年薪不超过10,000美元的个人独立订约人除外)。除本公司披露附表第3.19(E)节所述外，各集团公司可随意终止聘用各集团公司的每名雇员及聘用各独立承办商(向集团公司提供的服务包括在任何集团公司维持的任何平台上发布视频内容，且其年薪不超过10,000美元的独立承办商除外)，而无须承担任何重大罚款、法律责任或遣散费义务。
 
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第3.20节公司福利计划。
(A)《公司披露明细表》第3.20(A)节列出了真实、完整的每个公司福利计划清单。对于每个重要的公司福利计划，公司已向SPAC或其律师提供一份真实、完整和正确的副本，在适用的范围内，(I)构成该公司福利计划的重要部分的每个文件(或对任何未成文的公司福利计划的完整和准确的描述)；(Ii)最新的成员手册或概要计划说明，包括任何重大修改摘要；(Iii)与该公司福利计划有关的最新精算报告或其他财务报告或报表；(Iv)与该公司福利计划有关的任何信托协议(目前有效)；(V)过去两(2)年向美国国税局提交的表格5500及其所有附表和附件；(Vi)最近的决定函或预先批准的计划函；(Vii)最近两(2)个完成的计划年的非歧视测试结果和任何更正的细节；(Viii)过去三(3)年内与任何政府当局就该公司福利计划进行的任何非常规通信；以及(Ix)该公司福利计划的注册证据。
(B)每个公司福利计划均已按照其条款和所有适用法律在所有实质性方面建立、管理、维护、运营和提供资金。据本公司所知，没有任何人针对本公司福利计划或与本公司福利计划有关的诉讼、索赔或诉讼(常规福利索赔除外)待决或威胁采取行动、索赔或诉讼，过去五(5)年也没有此类诉讼、索赔或诉讼。公司福利计划目前或过去五(5)年没有接受任何政府当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行调查、审核或审查的书面通知)。概无发生任何事件，亦不存在任何合理预期会令任何集团公司就任何公司福利计划承担任何重大税项、罚款或罚款的情况。
(br}(C)没有任何公司福利计划，也没有任何集团公司在过去六(6)年内直接或间接就任何公司福利计划(即(I)并非主要在美国境外维持的计划，(Ii)“注册退休金计划”、“递延利润分享计划”、“注册退休储蓄计划”)直接或间接地赞助、设立、维持、贡献或被要求作出贡献，或以任何方式承担任何责任(不论是否因ERISA附属公司或其他原因)，或《所得税法》第248(1)款所界定的“退休补偿安排”(加拿大)，(3)《雇员权益法》第4001(A)(15)节所指的单一雇主退休金计划，但须受《雇员权益法》第412节和/或《雇员权益法》第四章规限，(4)《雇员权益法》第3(37)或4001(A)(3)节所指的多雇主退休金计划，(V)“多雇主计划”​(“守则”第413节所指的计划)或(Vi)“多雇主福利安排”​(定义见“雇员再培训法”第3(40)节)。
(D)根据任何公司利益计划或与任何公司利益计划有关而须支付的所有供款、保费支付及其他金额已按照该等公司利益计划的条款及时支付，但不会对集团公司造成重大负债的情况除外。
(E)除《公司披露明细表》第3.20(E)节所述外，除适用法律可能要求外，本公司没有任何福利计划在参与者的雇佣或聘用终止后提供医疗、健康、生命或其他福利，费用由参与者或参与者的受益人承担。
(br}(F)除根据适用授予协议的条款加速授予某些公司期权、公司RSU和受限公司普通股，并在公司披露明细表第3.20(F)节披露外，本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，均不会(单独或与其他事件结合)：(I)不会导致向任何集团公司的任何员工、董事或个人独立承包商或就任何公司福利计划支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)增加根据任何公司福利计划以其他方式应支付的任何福利；。(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快，或任何员工的债务免除，
 
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董事或任何集团公司的个人独立承包商；或(Iv)导致有义务为任何公司福利计划下的任何义务提供资金或以其他方式留出资产，以在任何程度上保证任何义务。
(G)本协议的签署或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起完成，涉及守则第280G节所指的任何“丧失资格的个人”，都不会产生(或已经导致)支付或提供因守则第280G节的规定而无法单独或集体扣除的任何其他利益(包括加速归属)，或将根据守则第4999节的规定缴纳消费税。任何人士均无权因征收守则第4999节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而向任何集团公司收取任何额外款项(包括任何税款总额或其他款项)。
(H)作为美国纳税人的个人持有的所有公司期权和公司RSU在所有重要方面均符合本准则第(409A)节的要求，以及该准则下的所有法规和其他适用指导。每份公司购股权乃根据适用的公司期权计划的条款授予，而授予美国纳税人的每份公司期权的行使价不低于根据守则第409A节厘定的相关公司普通股于授出日的公平市值。每个公司RSU是根据适用的公司RSU计划的条款授予的，并且每个授予美国纳税人的公司RSU都遵守或属于本准则第409a节的例外情况。
(I)拟根据守则第401(A)节或守则第401(K)节获得资格的每个公司福利计划(I)已(I)及时收到美国国税局(IRS)的有利决定函，其中涵盖适用于此类计划的所有条款，且目前有确定函可用，表明公司福利计划是如此合格的，并且根据守则第501(A)节或(Ii)节，与该公司福利计划相关的每个信托基金免除联邦所得税他有权依赖美国国税局的赞成信，据本公司所知，自厘定或美国国税局发出意见信或函件之日起，并无任何可合理预期会导致任何该等公司福利计划丧失合格地位或任何该等信托获豁免地位的事实或事件发生。
第3.21节税务事项。就本节第3.21节而言，集团公司应包括合并的子公司。
(A)每家集团公司已编制并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实和完整的，并在所有重要方面符合所有适用的法律和政府命令，并且每个集团公司已支付其应支付的所有重大税额，无论是否显示在纳税申报单上。
(B)各集团公司已及时扣缴并向有关税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包人、其他服务提供者、股权持有者或其他第三方的金额相关的所有重大金额。
(C)各集团公司已及时向有关税务机关征收并缴纳了应如此征收和缴纳的所有重大税额。
(D)目前没有任何集团公司是税务审计或审查的对象，也没有收到任何尚未解决或完成的税务审计或审查的开始或预期开始的书面通知。
(E)任何集团公司均未同意延长或豁免任何税务机关评估或征收任何重大税项的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外，每种情况下均与税务有关。
 
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(F)任何税务机关未就任何集团公司订立或发布本守则第7121节所述的“结案协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在结案日期后生效。
(G)任何集团公司都不是或曾经是《法典和财政部条例》第1.6011-4节第6707A节(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所定义的任何“上市交易”的一方。
(H)除准许留置权定义第(Ii)款所述的税项外，集团公司的任何资产均无留置权。
(I)在截至本协议日期的两(2)年内，任何集团公司在声称或打算受本守则第(355)节管辖的交易中，均不是分销公司或受控公司。
[br}(J)没有任何集团公司(I)是提交综合、合并、关联、单一或类似纳税申报单的关联集团的成员(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)，或(Ii)根据《税法》第160节或《财政条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的类似规定)，任何集团公司对任何人(集团公司或其任何当前关联公司除外)负有任何实质性的纳税责任，作为受让人或继承人或合同(不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的任何合同)。
(K)任何集团公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是(I)会计方法的变更或不当使用；(Ii)分期销售或未结交易；(Iii)预付金额或递延收入；或(Iv)与任何政府当局就税收订立的任何协议。并无任何集团公司根据守则第2965(H)节作出选择。
(L)在集团公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面请求，该请求尚未得到解决或撤回。
(M)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分担或税收赔偿或类似协议的当事方(除(I)包括在通常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中的协议外，或(Ii)与任何其他集团公司或其任何现有关联公司的协议除外)。
(N)就税法或任何相关省级立法而言，任何集团公司从未或曾经被视为以高于公平市价的收益收购或使用财产，或以低于公平市价的收益处置财产，或接受或执行服务，或将财产用于非公平市价，或支付或收取利息，或以非公平市值率支付或收取利息或任何其他金额。税法所指的不与之保持一定距离的任何人。各集团公司已在所有实质性方面遵守适用税法的转让定价条款。
(O)公司股票不属于税法所指的“加拿大应税财产”。
(P)本公司直接或间接持有且为本公司外国联属公司(税法所指)股份的所有股份的公平市值总额不超过本公司拥有的所有物业的公平市值总额的75%(无需参考本公司拥有直接或间接权益的任何加拿大居民公司的债务义务)。
 
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(Q)公司(I)在美国联邦所得税方面被视为公司，并且(Ii)在公司成立之时及之后至少两(2)个历年内，公司将继续被视为美国联邦所得税方面的公司。
(R)本公司并非如守则第1297(A)节就其2022课税年度所界定的被动外国投资公司。根据目前已知的事实，本公司不认为它将在其2022纳税年度或2023纳税年度成为PFIC。
(S)在其2022纳税年度，本公司不是，据本公司所知，也不会成为守则第957节所界定的“受管制外国公司”(“氟氯化碳”)。根据目前已知的事实，本公司预计在2023纳税年度内不会成为氟氯化碳。
《税法》第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04节或任何同等省级规定适用于集团公司的任何情况均不存在或将导致或已经存在并导致适用税法第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04节的任何情况。
(U)就美国联邦所得税而言，本公司被归类为公司。公司披露明细表第3.21(U)节列出了任何集团公司根据财务条例第(301.7701-3)节作出的所有选择。
(br}(V)本公司(或本公司的任何现任或前任关联公司)未发行任何购买或收购公司股份的期权、认股权证或其他权利，(I)本公司(或本公司的任何当前或以前的关联公司)发行的行使价低于在该等期权、认股权证或其他权利发行时可行使的相关公司股份(或关联公司股份)的公允价值，(Ii)就美国联邦所得税而言，该等股份被或曾经被适当地视为股票，或(Iii)发行条款可合理地预期持有该等期权、认股权证或其他权利的持有人在经济上被迫行使该等期权、认股权证或其他权利。
(W)本公司将不会是守则第351(E)(1)节所指的投资公司，以及紧接换股前的第1.351-1(C)(1)节库务规例所指的投资公司。据集团公司所知，TopCo将不会是守则第351(E)(1)节及库务规例第1.351-1(C)(1)节所指的投资公司。
(X)据集团公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况会阻止该等交易符合预期的美国税务待遇。
(Y)没有任何集团公司采取或同意采取本协议和/或任何附属协议未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止交易符合预期的美国税收待遇。
(Z)本公司或其任何子公司在截止日期或之前(包括：(1)根据任何新冠肺炎税收措施或任何类似的通知、命令或法律提出或提出的任何行动、选择、推迟、备案或请求(包括不缴纳税款)，因推迟支付义务或预付抵免而在截止日期后不需要缴纳任何实质性税款，以及(2)根据任何新冠肺炎税收措施(包括但不限于CARE法案第3606节)提前退款或收到抵免)。
(Aa)任何集团公司(I)不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”，或根据守则第7874(B)节被视为美国公司；或(Ii)根据美国财政部第301.7701-5(A)节的规定，在美国创建或组织该实体，使其作为国内实体在美国纳税。
(Bb)每家集团公司都是，自成立以来一直是税务居民，仅在为税务目的而注册成立的司法管辖区内，并且不是，也不是被视为在任何
 
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除公司成立管辖权外的其他管辖权。就美国联邦所得税而言，TopCo和本公司自成立以来一直被视为外国公司。
(br}(Cc)没有任何集团公司采取、允许或同意采取任何行动、打算或计划采取任何行动，或对可能导致TopCo在交易后被视为(I)加拿大以外任何司法管辖区的税务居民的任何事实或情况有任何合理的了解，(Ii)因《守则》第7874(B)节的适用而成为“本地法团”(​)(如守则第7701节所界定)，或(Iii)在截止日期后成为守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国法团”。
(Dd)本公司或其一家或多家“合格子公司”​(符合财政部条例第1.367(A)-3(C)(5)(Vii)节的定义)，在紧接截止日期前连续至少三十六(36)个月的时间内，正在并一直在美国境外从事财政部条例第(1.367)(A)-2(D)(2)、(3)和(4)节所指的活跃贸易或业务。根据财务条例第1.367(A)-3(C)(5)(Vii)节，本公司收购任何该等合资格附属公司的主要目的并不是为了满足活跃的贸易或业务测试。本公司或任何该等“合资格附属公司”均无意大幅处置或终止该等贸易或业务或从事该等贸易或业务的合资格附属公司。
(Ee)本集团各公司目前并无任何计划或意图：(I)与另一家公司合并或合并，(Ii)清算(包括就美国联邦所得税而言会导致被视为清盘的任何交易)，或(Iii)促使SPAC(A)与另一家公司合并或合并(根据合并除外)或清算(包括就美国联邦所得税而言会导致被视为清算的任何交易)。
(br}(Ff)据集团公司所知，概无公司股东、SPAC股东或PIPE投资者(I)目前有任何计划或意向于成交后出售TopCo普通股或以其他方式转让TopCo普通股，或(Ii)目前有任何具约束力的协议于成交后出售或以其他方式转让TopCo普通股。
(Gg)任何集团公司与任何税务机关之间均无就任何正在进行或待决的税项作出裁决或裁定的要求。
(Hh)在适用法律要求的范围内，每个集团公司都已遵守税法和其开展业务的所有其他司法管辖区的适用法律下的所有转让定价要求。
(Ii)没有任何集团公司有义务根据税法237.3(2)款提交信息申报单。
第3.22节书籍和记录。各集团公司的会议记录册载有本公司各股东、本公司董事会或附属公司股东或董事会(或类似管治机构)及由本公司董事会或附属公司董事会(或类似管治机构)委任的所有委员会(如有)在各重大方面的所有会议及其他企业行动的完整及准确记录。各集团公司的中央证券分类账、股东名册或同等文件完整，并反映各集团公司股本股份的所有发行、转让、回购及注销，但不具重大意义的任何失实之处除外。
第3.23节《反海外腐败法》。于过去两(2)年内，各集团公司或其各自附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员，或据本公司所知代表本公司行事的代理人或其他第三方，并无直接或知情地以舞弊方式直接或间接作出任何付款或付款承诺，或作出或授权作出该等承诺或礼物的任何礼物或承诺，(A)任何外国官员(该词在美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)中有定义)，目的是影响该外国官员的任何官方行为或决定，或诱使他或她利用其影响力影响政府当局的任何行为或决定，或(B)任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人使用他或她的权力，她或其影响力影响任何行为或决定
 
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(Br)政府当局在上文(A)和(B)款的情况下，协助任何集团公司获得或保留业务，或将业务导向任何集团公司，违反反贿赂法。据本公司所知，涉及任何集团公司的任何政府当局没有就《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂法律采取任何行动，也没有受到威胁。集团公司实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反贿赂法律。
第3.24节反洗钱。每家集团公司的业务在任何时候都一直遵守1970年《货币和外汇交易报告法》、2001年《美国爱国者法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)以及适用于各集团公司的所有司法管辖区的洗钱法律的适用财务记录和报告要求，或由任何政府当局(统称为反洗钱法)在每个案件中发布、管理或执行的类似规则、法规或指导方针，以及任何涉及任何集团公司的政府当局在反洗钱法律方面的行动都没有悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。
第3.25节制裁。任何集团公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何联属公司、雇员或代理人均不是(I)任何制裁对象(“受制裁人士”)的人，或由其拥有或控制50%或以上的人；也不(Ii)在属于全面制裁对象的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)(“受制裁国家”)组织、注册或通常居住。据本公司所知，于过去两(2)年内，本集团各公司并无或现时并无与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何违反制裁的交易或交易。
第3.26节出口管制。据本公司所知，各集团公司及其各自的代表在本协议日期前两(2)年内，在所有重要方面均遵守了所有适用的出口法，并据本公司所知，各集团公司均未(A)收到关于任何实际、涉嫌或潜在违反任何出口法的书面通知，或(B)参与任何政府当局或向其采取的任何悬而未决的(或据本公司所知，受到威胁的)行动(包括收到任何传票)。涉嫌或可能违反任何出口法。
第3.27节代理/注册声明和公司信息通告。公司信息通函和公司以书面形式提供的专门用于在委托书/注册说明书(或其任何修订或补充)或SPAC当前采用8-K表格的报告中纳入或并入的信息，不得(I)就委托书/注册说明书而言，在委托书/注册说明书的生效日期；(Ii)就委托书/注册说明书或SPAC以表格8-K形式的任何当前报告而言，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时；(Iii)就委托书/登记声明而言，于SPAC股东大会召开时；及(Iv)就公司资料通函而言，于首次向本公司股东发出、邮寄或分发(视属何情况而定)时，该通函载有任何有关重大事实的失实陈述，或并无就作出该等陈述所需或必需陈述的任何重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导性。
第3.28节董事会批准。于本协议日期，本公司董事会已一致(A)宣布本协议拟进行的交易为可取的，(B)决定拟进行的交易符合本公司股东的最佳利益，及(C)视乎委托书/注册声明、收到监管批准及分发公司资料通函的效力而定，建议本公司股东投票赞成本公司决议案。本公司所需的批准仅代表与本公司签订本协议和完成交易相关的任何本公司证券持有人的唯一投票权。
 
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第3.29节股东支持协议。股东支持协议一旦在公司股东大会上生效，将满足根据公司需要批准所需的批准门槛。
第3.30节股东索赔。除本公司披露附表第3.30节所载者外，(I)本公司并无就任何集团公司或其代表针对任何集团公司展开或以书面威胁采取任何行动，及(Ii)概无任何集团公司接获任何申索或争议的书面通知(包括(X)任何反对任何重大交易的意向，或(Y)任何行使评估权的意向)、本公司股东或其他持有任何集团公司股份、认股权证、认股权证或其他证券(可转换或其他)的持有人。
第3.31节食品法。
(A)过去两(2)年，公司的所有产品都符合所有适用的食品法律，除非没有或不会合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。
[br}(B)在过去两(2)年中，没有公司产品因涉嫌缺乏安全或遵守适用的食品法而受到材料召回、市场撤回、扣押、拘留、公开通知、现场通知、FDA应报告食品注册报告、进出口限制或禁令、暂停制造、营销或分销或其他类似行动。
(br}(C)在过去两(2)年中，没有一家集团公司收到任何FDA Form 483、警告信、无标题信函、违规通知或其他政府当局的书面通知，指控其重大违反任何适用的食品法。
(D)在过去两(2)年内，本公司并无(I)接获任何政府当局采取任何行动的书面通知，指称该等行动严重违反任何适用的食品法，而据本公司所知，亦无任何该等行动受到威胁，或(Ii)本公司并无参与与任何政府当局订立或实施的任何监察协议、同意法令、和解命令或其他类似的书面协议。所有集团公司均未被FDA取消资格或取消律师资格，或从事任何可合理预期会导致此类取消律师资格的行为。
第3.32节不提供额外的陈述或担保。尽管向SPAC或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第III条(经公司披露时间表修改)另有明确规定的除外，附属协议或在欺诈的情况下，(A)公司、任何公司无追索方或任何其他人均不作出任何明示或默示的任何类型或性质的任何陈述或担保，(I)与本协议、附属协议或在此或据此预期的任何交易有关，(Ii)关于集团公司，以及与任何集团公司有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或(Iii)关于已向SPAC或其任何代表提供的任何报表或信息的准确性或完整性，包括与集团公司的业务和事务或控股有关的材料，或公司管理层或其他人就与本协议或附属协议预期的交易有关的集团公司的业务和事务的任何陈述，和(B)任何此类材料中包含或在任何此类演示中所作的任何陈述或信息均不视为陈述或
 
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SPAC、SPAC无追索权的任何一方或任何其他人在签署、交付和履行本协议、附属协议或拟在此或据此进行的交易时，根据本协议或以其他方式或被视为依赖本协议、附属协议或交易。除本条第三款、附属协议或在欺诈情况下明确规定的陈述和担保外，任何成本估计、预测、预测、预算或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何集团公司提供的任何要约备忘录或类似材料，不被视为也不应被视为或包括公司、任何公司无追索方或任何其他人的陈述或担保，并且，除本条第三条明确规定的陈述和担保外，附属协议或在欺诈情况下，SPAC、SPAC无追索权的任何一方或任何其他人在签署、交付或履行本协议、附属协议或在此或据此预期的交易时，不且不应被视为依赖。
第四条
SPAC的陈述和保修
SPAC特此向公司陈述和担保以下事项，除(I)SPAC美国证券交易委员会备案文件中(不包括“风险因素”部分或任何其他部分中所述的任何披露，只要表面上看是前瞻性陈述或警示性或预测性的)，或(Ii)SPAC在本协议日期向公司提交的披露计划(“SPAC披露计划”)，在本条款第(Ii)款的情况下，这些例外应被视为本条款项下陈述和保证的一部分，并根据第12.9节(以及本协议或任何附属协议中对本条第IV条或其中任何规定的任何提及，应被视为指经SPAC披露计划根据第12.9节修改的该条款或规定)：
第4.1节组织机构、良好信誉、公司权力和资格。SPAC是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。太古集团拥有必要的公司权力及权力，以拥有及经营其物业及资产，并按目前所进行的方式经营其业务。太空委目前有资格在要求其具备这种资格的每个法域开展业务，并且在每个这种法域(或在每一种情况下，在承认良好信誉概念的法域或其任何等价物方面)具有良好的信誉(或在每种情况下，对于承认良好信誉概念或任何同等概念的法域而言)，除非不具备这样的资格或良好信誉没有造成也不会合理地预期会产生个别或总体上的重大不利影响。截至本协议之日，SPAC已向本公司交付或提供SPAC管理文件的准确和完整副本，包括通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统数据库，包括截至本协议之日有效的所有修正案。
第4.2节大小写。
(A)截至本协议日期，(I)已授权发行100,000,000股SPAC普通股，其中8,638,815股已发行，(Ii)已授权发行1,000,000股SPAC优先股，其中零(0)股已发行且已发行，及(Iii)未发行10,275,000股SPAC认股权证。
(B)所有已发行和已发行的SPAC普通股均已按照适用法律得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，且发行时未违反(I)SPAC的管理文件，或(Ii)任何购买选择权、认购权、优先购买权、首次要约权、优先购买权、认购权或其他类似权利。SPAC Capital Stock拥有SPAC管理文件中规定的权利、优惠、特权和限制。
 
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(C)除根据SPAC认股权证购买10,275,000股SPAC普通股的权利外，并无任何未偿还期权、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润分享或类似权利可向SPAC购买或收购任何SPAC股本。除SPAC披露时间表及附属协议第4.2(C)节所述外，SPAC并非任何协议或谅解的一方或受其约束，据SPAC所知，任何人士之间并无影响或有关就SPAC或SPAC的董事就其任何安全进行表决或给予书面同意的协议或谅解。
(D)除SPAC认股权证或根据本协议项下产生的交易收购SPAC证券的任何权利外，并无任何与SPAC已发行或未发行股本有关的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，亦无义务发行或出售SPAC的任何股本股份或其他股权。SPAC不是任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利的当事人，也不受其约束，也没有授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。没有关于SPAC股本或其他股权的投票或转让的投票信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。太古集团并不直接或间接拥有或控制任何人士的任何股权。SPAC并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务对SPAC股东可投票表决的任何事项有投票权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。SPAC尚未通过任何股东权利计划或类似协议，而该计划或类似协议将成为或成为其附属、当事方或其他方面的约束。
(E)除行使SPAC股份赎回权利及信托协议项下与信托付款及清盘有关的其他权利外，SPAC并无尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股本，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第4.3节到期授权。太古股份拥有所有必需的获豁免公司、公司、有限责任公司或其他类似权力及授权，以签署及交付本协议及其作为或将为订约方的每项附属协议，以履行本协议项下及各项附属协议项下的责任，并仅在取得太古股份股东批准、委托书/注册声明的有效性、收到监管批准、提交最终命令所需的任何文件、根据安排计划提交临时命令及提交文件以及完成安排后，方可完成拟进行的交易。太古股份及其各自董事、高级职员及股东为(A)授权、签立及交付本协议及其作为或将会参与的附属协议、(B)完成交易及(C)履行彼等在本协议或附属协议项下的各项义务而采取或将会采取的所有公司行动，惟须在(I)取得太古股份股东批准、(Ii)收到监管批准及(Iii)完成安排后方可进行。本协议及其作为或将成为其中一方的附属协议(假设双方都有适当的授权、签署和交付)构成或将构成SPAC在成交时(就成交时要签署的附属协议而言)有效且具有约束力的义务，这些义务可根据各自的条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。
第4.4节财务报表；内部控制。
(A)除亚太区披露附表第4.4(A)节另有规定外，亚太区美国证券交易委员会申报文件中所载的亚太区财务报表(以下简称“亚太区财务报表”)在各重大方面均属真实无误，并公平地反映了截至所述日期及期间的亚太区财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量。亚太区财务报表乃根据公认会计原则及S-X条例编制，并于所述期间内一致适用(惟该等财务报表须受正常及经常性年终调整及附注所示，或如属未经审核财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表所允许者)，并在各重大方面符合适用的会计规定及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定。账簿、分类账、订单簿，
 
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SPAC的记录和其他财务文件准确、完整地反映了与SPAC的业务、其资产的性质、购置、维护、定位和收集有关的所有重要信息，以及产生其债务和应收账款的所有交易的性质。
(B)SPAC已建立和维护披露控制和程序(如《交易法》规则第13a-15条所定义)，旨在提供合理保证，即与SPAC有关的重大信息(包括涉及管理层或在SPAC内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈)，以及SPAC根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，由SPAC内部的其他人向SPAC管理层披露，并在记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总和报告该等重大信息，并酌情将所有该等重大信息积累并传达给SPAC的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906节的规定做出所需的证明。这种披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在SPAC定期报告中的重要信息。亚太会计中心已建立并维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要进行记录，以便按照公认会计准则编制财务报表并保持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；(4)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
[br}(C)自太空委成立以来，太空委或据太空委所知，太空委的任何代表均未收到或以其他方式知悉任何关于太空委财务报表或太空委内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的书面投诉、指控、主张或索赔，包括任何关于太空委从事有问题的会计或审计做法的书面投诉、指控、主张或索赔。自SPAC成立以来，没有任何代表SPAC的律师，无论是否受雇于SPAC，向SPAC董事会或其任何委员会、或向任何董事或SPAC高管报告过SPAC或其任何代表违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。自SPAC成立以来，SPAC或据SPAC所知，任何代表(包括其独立审计师)均未发现或知悉(I)SPAC使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理层或参与SPAC使用的财务报表编制或内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。
[br}(D)太平洋帆船集团并无个别或全部的绝对或或有的责任或义务，须在按照适用的公认会计原则并按照以往惯例编制的太平洋帆船集团综合资产负债表中列出，但下列情况除外：(1)尚未或不合理地预期对太平洋帆船集团产生重大不利影响的义务和责任；(2)在正常过程中发生的合同项下的义务和责任(违反任何此类合同，或发出通知后的任何作为或不作为除外)；时间的流逝或其他方面将构成违约)，(Iii)SPAC交易费用，(Iv)本协议或其是或将加入的附属协议项下产生的义务和责任，以及(V)反映在SPAC财务报表中的最新资产负债表中或在其附注中披露的或SPAC披露明细表第4.4(D)节中反映或保留的义务和负债。除SPAC披露明细表第4.4(D)节所述，或在个别和总体范围内，截至本协议日期，SPAC不承担任何借款债务，也未就借款债务承担任何担保。太平洋投资管理公司没有任何重大的表外安排，这些安排在太平洋投资委员会提交给美国证券交易委员会的文件中没有披露。
 
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第4.5节与其他文书的合规性。作为一个整体，SPAC在任何实质性方面都没有违反其各自管理文件的任何条款。SPAC不违反其受其约束的任何政府命令的任何条款或规定，该条款或规定已经或将合理地预期会对SPAC产生个别或总体的重大不利影响。SPAC根据本协议及其作为或将成为缔约方的附属协议执行、交付和履行其义务，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突或获得SPAC股东批准的行为，需要任何同意、提交、通知、放弃或批准，或构成(无论是否有适当通知或时间过去或两者)违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)，(Ii)其作为一方或其资产受其约束的任何合同，或(Iii)任何适用法律、许可证或政府命令，或(B)不对其任何财产或资产(准许留置权除外)设定任何留置权，但在(A)(Ii)、(A)(Iii)及(B)项的情况下，上述事项的发生并未个别或合乎情理地预期会对SPAC造成个别或整体的重大不利影响。
第4.6节遵守适用法律。SPAC遵守并自其组织成立之日起一直遵守所有适用的法律，除非这种不遵守没有造成、也不会合理地预期会单独或总体产生SPAC的实质性不利影响。自成立之日起，SPAC从未收到任何关于违反任何可适用法律的书面通知，除非此类违规行为尚未或合理地预期不会对SPAC产生个别或总体的重大不利影响。
第4.7节未做任何更改。自SPAC最近的财务报表发布之日起，(A)未有任何SPAC的重大不利影响，以及(B)SPAC在正常过程中在所有重大方面开展业务，但与本协议和本协议拟进行的交易相关的评估和谈判除外。
第4.8节诉讼。截至本协议日期(A)，没有任何针对SPAC或其资产或财产的诉讼悬而未决，或据SPAC所知，目前没有任何针对SPAC或其资产或财产的威胁提交给任何政府当局，以(I)质疑本协议或任何附属协议的有效性，或SPAC签订本协议或任何附属协议的权利，或SPAC履行本协议或任何附属协议规定的义务的权利，或(Ii)如果确定对SPAC不利，合理地预计将对SPAC产生重大不利影响，或导致SPAC目前的股权所有权发生重大变化；(B)SPAC不是任何政府命令的当事方或不受任何政府命令的规定的约束；及(C)SPAC目前没有发起任何待决或打算发起的行动，但第(A)(I)、(B)和(C)条中的每一项尚未产生、也不会合理地预期会产生个别或总体上的重大不利影响。
第4.9节政府意见书。假设公司在第三条中所作陈述的准确性，则在SPAC有效签立和交付本协议或任何附属协议，或SPAC完成在此或由此预期的任何交易方面，不需要SPAC方面的任何政府当局的同意、批准、批准或授权，或登记、资格、指定、声明、通知、申请或备案，但以下情况除外：(I)根据证券法或适用的州证券法可能要求的备案或通知，(Ii)根据适用的反垄断法和收到监管批准的通知、备案和申请，(Iii)提交最终订单、临时订单和安排计划所要求的档案所需的任何文件，及(Iv)未能作出或取得该等其他同意、批准、授权、登记、资格、指定、声明或档案，而该等其他同意、批准、授权、注册、资格、指定、声明或档案并没有或不会合理地预期会个别地或整体地产生太平洋空间委员会的重大不利影响。
第4.10节经纪人或猎头。除SPAC披露明细表所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或基于SPAC或代表SPAC作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
 
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第4.11节税费。
(A)SPAC已准备和提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实和完整的，并在所有重要方面符合所有适用的法律和政府命令，并且无论是否显示在纳税申报单上，SPAC已支付了其所需支付的所有重大税额。
（b） SPAC已及时预扣并向相关税务机关支付与已支付或欠付任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的款项有关的所有必要预扣和支付的重大款项。
(C)SPAC目前不是税务审计或审查的对象，也没有收到任何尚未完全解决或完成的税务审计或审查的开始或预期开始的书面通知。
(D)太平洋税务咨询公司未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的期限，但已不再有效或延长了提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的期限的任何此类延期或豁免除外，在每种情况下都是关于实质性税项的。
(E)任何税务机关均未就SPAC订立或发布本守则第7121节所述的“结束协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)SPAC不是或从来不是《守则和财政部条例》第1.6011-4节第6707A节(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)所定义的任何“上市交易”的当事人。
(G)SPAC不参与任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议，也不参与任何被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排，用于美国联邦、州、地方或非美国税收目的。
(H)SPAC不是，过去五(5)年也不是《守则》第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(I)SPAC(或SPAC的任何当前或以前的关联公司)没有发行任何购买或收购SPAC普通股的未偿还期权、认股权证或其他权利，其行使价低于期权、认股权证或其他权利发行时可行使的基础SPAC普通股(或关联公司股份)的公允价值，(Ii)出于美国联邦所得税的目的，它们被或曾经被适当地视为股票，或(Iii)发行条款可合理地预期持有该等期权、认股权证或其他权利的持有人在经济上被迫行使该等期权、认股权证或其他权利。
(br}(J)据SPAC所知，TopCo将不是守则第351(E)(1)节所指的投资公司，以及紧随合并完成后的财政部条例(1.351-1(C)(1)节)所指的投资公司。
(K)据SPAC了解，没有合理预期的事实或情况会阻止交易符合预期的美国税收待遇。
(L)SPAC未采取或同意采取本协议和/或任何附属协议未考虑到的任何可能会阻止交易符合预期的美国税收待遇的行动。
[br}(M)SPAC是，而且自成立以来，仅在其为税务目的注册成立的管辖区内是税务居民，并且没有、也没有被视为在其注册成立管辖区以外的任何管辖区内有常设机构、分支机构或应税存在。
 
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(N)SPAC未采取、允许或同意采取任何行动，不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可合理预期导致TopCo在交易后被视为(I)加拿大以外任何司法管辖区的税务居民的任何事实或情况，(Ii)因《守则》第7874(B)节的适用而成为“本地法团”(​)(如守则第7701节所界定)，或(Iii)在截止日期后成为守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国法团”。
(O)据SPAC所知，并无任何公司股东、SPAC股东或PIPE投资者(I)目前有任何计划或意向于成交后出售或以其他方式转让TopCo普通股，或(Ii)目前根据任何具约束力的协议在成交后处置或以其他方式转让TopCo普通股。
第4.12节提供的信息。SPAC明示提供或将提供的任何信息均不得包括在代理/注册声明、表格8-K中的任何当前报告或公司信息通告中，以供参考纳入或纳入本公司信息通告：(I)在代理/​注册声明的情况下，在代理/注册声明的生效日期；(Ii)在代理/​注册声明(或其任何修正案或补充)的情况下，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)表格8-K的任何当前报告时(Iii)就委托书/登记声明而言，于SPAC股东大会及截止日期时，及(Iv)就公司资料通函而言，于首次向本公司股东发出、邮寄或分发(视属何情况而定)时，该通函载有任何有关重大事实的失实陈述，或并无就作出该等陈述所需或必需的任何重大事实作出陈述，以确保该等陈述不具误导性。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。为免生疑问，对于由本公司、TopCo、Merge Sub、其各自的联属公司或任何公司股东或其代表提供的任何信息，SPAC不作任何陈述、担保或契约。
第4.13节美国证券交易委员会备案文件。除《太平洋财务报告披露日程表》第4.13节所述外，太平洋投资管理公司已在适用的基础上及时向美国证券交易委员会提交或提供其需要提交或提交的所有声明、招股说明书、登记说明书、表格、证明、附表、证物、报告及文件(统称为《太平洋财务报告》，自提交之日起至本协议之日止已被修订或补充，统称为《太平洋财务报告》)。截至提交申请之日，以及截至对其进行任何修正或补充之日，SPAC美国证券交易委员会的每一份备案文件在所有实质性方面均符合适用于SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法的要求。截至各自备案之日(或如果在本协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案日期)，太平洋投资管理委员会的美国证券交易委员会备案文件不会，并且在本协议日期之后提交或提交给美国证券交易委员会的任何太平洋投资委员会美国证券交易委员会备案文件将不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中做出的陈述不具误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会备案文件的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据SPAC了解，截至本协议之日，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。据SPAC所知，除SPAC披露明细表第4.13节所述外，每位董事和SPAC高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和法规所要求的所有声明。SPAC未向任何高管(定义见《交易所法案》第3B-7条规则)或SPAC的董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展，SPAC也未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。
第4.14节信托账户。截至本协议签订之日，受托人根据信托协议开立的信托账户(“信托账户”)中至少存有30,500,000美元。在关闭之前，除非符合信托协议、SPAC的其他管理文件以及SPAC日期为2021年2月11日的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的金额投资于美国政府证券或货币市场
 
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符合1940年修订后的《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的基金。SPAC已履行迄今为止其根据信托协议及信托账户须履行的所有重大义务，且并无重大违约、违约或违约或与信托协议及信托账户有关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。没有关于信托账户或其中所载资金的悬而未决的行动，或据太平洋空间委员会所知，没有受到威胁的行动。SPAC没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许的除外)。交易的完成不应导致或要求SPAC根据SPAC的管理文件或以其他方式解散或清算。自合并生效时间起及合并后，SPAC的任何股东均无权从信托账户收取任何款项或先前持有的任何款项，但如该股东在合并生效日期前已选择根据SPAC股份赎回的规定认购其持有的SPAC普通股，则不在此限。信托协议具有完全效力，是SPAC和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改或补充或以其他方式修改，据SPAC所知，不会考虑或预期此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。本公司与受托人或任何其他人士并无订立任何附带函件或其他合约、安排或谅解，不论是书面或不书面的，不论是明订或默示的，而此等函件或安排或谅解均不会(I)会导致SPAC美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述不准确，或(Ii)任何人士(SPAC股东或SPAC首次公开发售承销商除外)有权使用信托账户内任何部分的所得款项，而该等费用或开支乃因与SPAC首次公开发售有关的安排而应付。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非符合太平洋空间委员会管理文件中所述的情况。
第4.15节投资公司法；就业法案。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。
第4.16节商业活动。
(A)SPAC自成立之日起，除与SPAC首次公开募股有关的活动或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何其他业务活动。除太古地产的管治文件所载或本协议或附属协议及交易另有预期外，本协议或附属协议及交易并无订立任何合约，而太古地产作为订约方的任何合约已或将会在任何重大方面禁止或损害太古地产的任何业务实践或太古地产的任何收购，或太古地产目前进行的或预期于成交时进行的业务行为。
(B)除本协议、附属协议及交易外，SPAC对构成企业合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易直接或间接约束，亦不受其资产或财产约束。
(C)除了报销SPAC的高级职员和董事因代表SPAC开展活动而产生的任何自付费用外，SPAC对任何员工都没有未偿清的责任。SPAC目前不维护或承担任何雇佣或员工福利计划、计划或安排下的任何责任，本协议或任何附属协议的签署和交付以及交易的完成都不会(I)导致应向SPAC的任何董事、高级职员或员工支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、奖金或其他)，或(Ii)不会导致任何此类福利的支付或归属时间加快。
(D)除本协议外，附属协议以及在此和由此预期的其他文件和交易(包括与 中发生的费用和费用有关的费用)
 
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(br}SPAC与此相关的交易费用)或SPAC美国证券交易委员会备案文件中展示的任何合同，并且除SPAC披露时间表第4.16(D)节中另有规定外，SPAC不与任何其他人签订任何合同，该合同(I)有义务SPAC在关闭后付款，或(Ii)在关闭后立即继续有效，并限制任何集团公司在任何业务线或任何地理区域在任何实质性方面的权利。
第4.17节纽约证交所美国报价。截至本协议日期，已发行和已发行的SPAC单位，每个此类单位包括一股SPAC普通股和一份可赎回SPAC认股权证的一半，根据交易法第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，代码为“BITE.U”。SPAC普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，代码为“BITE”。已发行和未发行的SPAC认股权证根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，代码为“BITE.WS”。SPAC目前和过去一直遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规章制度，对于纽约证券交易所美国证券交易所或美国证券交易委员会打算取消SPAC普通股、SPAC认股权证或SPAC单位的注册或终止SPAC普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在纽约证券交易所上市的任何意图，SPAC没有悬而未决的行动，或据SPAC所知，该实体威胁要对SPAC采取行动。SPAC没有采取任何行动，试图终止SPAC普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易法》下的注册，但本协议所规定的除外。
第4.18节企业审批。截至本协议日期，SPAC董事会(包括该董事会的任何必要委员会或附属小组，包括作为合并附属公司唯一股东的董事会)已一致(A)宣布本协议拟进行的交易是可取的，(B)已确定本协议拟进行的交易符合SPAC股东的最佳利益，(C)已确定拟进行的交易构成企业合并，及(D)在收到监管批准后，建议SPAC股东批准交易建议。SPAC股东的批准是SPAC签订本协议和完成交易所必需的任何SPAC股本持有人的唯一投票权。
第4.19节关联方交易。除本协议日期前SPAC向美国证券交易委员会提交的报告或SPAC披露时间表第4.19节中所述外，SPAC一方面与任何(I)SPAC现任或前任高级管理人员、董事或员工，(Ii)SPAC 5%或更多股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)节的含义)或(Iii)关联公司之间没有任何合同，另一方面，在上述任何一种情况下，除(X)向董事、高级职员或雇员支付雇用或聘用协议、保密协议及附带福利及其他补偿，(Y)补偿与其雇用或服务有关的开支，或(Z)现行的D&O安排外，上述任何一项的“联系人”或“直系亲属”​(该等词语分别在交易所法案第12b-2及16a-1条中界定)。
第4.20节调查；信实。太古地产是一名老练的买家，并已就本公司及其他集团公司及交易进行独立调查、审核及分析，而该等交易是由太古地产与其聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行的。SPAC不依赖本公司或任何其他集团公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或默示的，除非细则III(经公司披露附表修订)或本公司根据本协议交付的任何证书、附属协议以及据此预期的其他文件和交易。本公司或其任何股东、联属公司或代表均不对SPAC或其任何股东、联属公司或代表因使用SPAC或其任何代表获得的任何信息、文件或材料而对其承担任何责任，这些信息、文件或材料以口头或书面形式提供给SPAC或其任何代表，这些信息、文件或材料以任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式提供给SPAC，以期待交易，但本协议(经公司披露修改)明确规定的除外。
 
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(br}附表)或本公司根据本协议、附属协议及据此拟提交的其他文件及交易提交的任何证书。SPAC承认，除本协议(经本公司披露时间表修改)或本公司根据本协议提交的任何证书、附属协议以及本协议预期的其他文件和交易明文规定外，本公司及其任何股东、关联公司或代表均不会直接或间接就涉及本公司和/或任何集团公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。
第4.21节不提供额外的陈述或担保。尽管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除非第四条另有明文规定(经SPAC披露时间表修改)，附属协议或在欺诈的情况下，(A)SPAC、任何SPAC无追索方或任何其他人不作出任何明示或暗示的任何类型或性质的任何陈述或担保，(I)与本协议、附属协议或在此或由此预期的任何交易有关，(Ii)关于SPAC，包括其事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或(Iii)已向公司或其任何代表提供的任何报表或信息的准确性或完整性，包括与SPAC的业务和事务或控股有关的材料，或公司管理层或其他人就与本协议或附属协议拟进行的交易有关的公司业务和事务的任何陈述；和(B)任何此类材料中包含或在任何此类演示中做出的任何陈述或信息均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或公司、任何公司无追索权方或任何其他人在签署、交付和履行本协议、附属协议或本协议或由此拟进行的交易时以其他方式或被视为依赖的陈述或保证。除本条款第四款、附属协议或在欺诈情况下明确规定的陈述和保证外，应理解，任何成本估计、预测、预测、预算或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括SPAC提供的任何要约备忘录或类似材料，不是也不应被视为或包括SPAC、任何SPAC无追索权当事人或任何其他人的陈述或保证，并且，除本条款第四条明确规定的陈述和保证外，附属协议或在欺诈情况下，公司、任何公司无追索权方或任何其他人在签署、交付或履行本协议、附属协议或拟在此或据此进行的交易时，不且不应被视为依赖。
文章V
合并子公司的陈述和担保
各合并子公司特此向本公司作出陈述和担保如下：
第5.1节组织机构、良好信誉、公司权力和资格。每一合并子公司均为获豁免的公司、公司、有限责任公司或其他经正式组织或注册成立的商业实体，根据其组织、注册或组建管辖区的法律有效地存在并具有良好的信誉(或其等价物，如适用，对于承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区)，为
 
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适用。每间合并附属公司均拥有所需的获豁免公司、法人团体、有限责任公司或其他类似权力及授权，以拥有及经营其物业及资产，以及经营其目前经营及预期经营的业务。目前，每家合并子公司均有资格在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区(或在承认良好声誉概念的司法管辖区或任何类似司法管辖区，如适用，则为同等的司法管辖区)具有良好的信誉。截至本协议日期，合并子公司已向SPAC交付或提供每个合并子公司的管理文件的准确和完整的副本，包括截至本协议日期生效的所有修订。
第5.2节大小写。
(A)于本协议日期，(I)TopCo的法定股本为不限数量的TopCo普通股，其中一股TopCo普通股已发行及发行，及(Ii)并无其他类别或系列的TopCo股本获授权、发行或发行。
(B)于本协议日期，合并附属公司的法定股本为1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行。
(br}(C)在任何情况下，已发行和未发行的TopCo普通股和合并子公司的所有普通股均已按照适用法律得到正式授权和有效发行，已缴足股款和无需评估，且发行时未违反(I)适用合并子公司的管理文件，或(Ii)任何购买选择权、认购权、优先购买权、第一要约权、优先购买权、认购权或其他类似权利。每份TopCo普通股和合并子公司的普通股都拥有适用的合并子公司的管理文件中规定的权利、优惠、特权和限制。
(D)对于向任何合并附属公司购买或收购其各自股本中的任何股份，并无未偿还期权、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润分享或类似权利。除本协议所述外，任何合并附属公司均不是任何协议或谅解的一方或受制于任何协议或谅解，且任何人士之间并无影响或有关就任何合并附属公司的任何担保进行表决或给予书面同意的协议或谅解。
(E)除根据本协议项下产生的交易收购合并附属公司的证券的任何权利外，并无与任何合并附属公司的已发行或未发行股本有关的任何性质的购股权、认股权证、优先购买权、催缴、可换股证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，亦无责任发行或出售任何合并附属公司的任何股本股份或任何合并附属公司的其他股权。任何合并子公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的当事人，也不受任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利的约束，也没有授予任何股权增值权、参与、影子股权或类似权利。没有关于任何合并子公司的股本或其他股权的投票或转让的表决权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。除TopCo于Merger Sub的所有权外，任何合并附属公司均不直接或间接拥有或控制任何人士的任何股权。没有任何合并子公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就合并子公司可投票的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)。没有一家合并子公司通过了任何股东权利计划或类似的协议，而该计划或类似协议将成为或成为其受制于、参与或以其他方式约束的。
(F)除本协议所述外，任何合并附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购其任何股本，或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第5.3节到期授权。每间合并附属公司均拥有所有必需的获豁免公司、法人公司、有限责任公司或其他类似权力及授权，以签署及交付本协议及其作为或将会作为订约方的每项附属协议、履行其于本协议及本协议项下的责任，以及据此及据此完成拟进行的交易。全部免税
 
A-1-66
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公司、法人、有限责任公司或每个合并子公司及其各自的董事、高级管理人员和股东采取的其他类似行动，以(A)每个合并子公司授权、签立和交付本协议及其作为或将成为当事方的附属协议，(B)完成交易，以及(C)在交易完成前已经或将履行其在本协议或本协议下的各项义务。本协议及其作为或将会成为其中一方的附属协议(假设双方均有适当授权、签署及交付)构成或将构成各合并附属公司于成交时(就将于成交时签署的附属协议而言)有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对有关人士强制执行，但受可执行性例外情况所限制者除外。
第5.4节与其他文书的合规性。没有一家合并子公司在任何重大方面整体上违反了各自管理文件的任何条款。任何合并子公司均不违反其受其约束的任何政府命令的任何条款或规定。每家合并子公司根据本协议和其是或将成为缔约方的附属协议执行、交付和履行其义务时，不会通过发出通知或其他方式导致：(A)任何违反、冲突或要求任何同意、提交、通知、放弃或批准的行为，或(在有或无适当通知或时间失效或两者兼而有之的情况下)构成下列情况下的违约(或引起任何终止、取消或加速的权利)：(Ii)其作为当事一方或其资产受其约束的任何合同，或(Iii)任何适用法律、许可或政府命令，或(B)在其任何财产或资产上设定任何留置权(允许留置权除外)。
第5.5节遵守适用法律。各合并附属公司均遵守及自其组织成立之日起一直遵守所有适用法律，但如未能遵守，且合理地预期不会对集团公司整体或整体构成重大影响，则除外。自成立之日起，任何合并附属公司均未收到任何违反任何法律的书面通知，除非该等违规行为并非或合理地预期不会对集团公司整体或个别构成重大影响。
第5.6节经纪人或猎头。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或基于任何合并子公司或其代表作出的安排进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第5.7节业务活动。
(A)除TopCo拥有合并子公司的股本外，任何合并附属公司均不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体(包括任何其他潜在业务合并)的任何权益或投资(不论股权或债务)。
(B)除本协议、附属协议及据此拟进行的其他文件及交易(包括与此相关的开支及费用及本公司交易费用)外，任何合并附属公司均不与任何其他人士订立任何合约，而该等合约(I)规定任何合并附属公司须于完成交易后付款或(Ii)于完成交易后立即继续有效，并限制任何集团公司在任何行业或任何地理区域从事任何重大业务的权利。
第5.8节之前没有活动。各合并附属公司成立及组织的目的，完全是为了订立本协议、其是或将成为缔约一方的附属协议、履行其在本协议及附属协议中的契诺及协议、完成安排及完成在此拟进行的交易，且并无从事任何活动或业务，但与其组织及存在、或执行本协议或任何附属协议、履行其在本协议或任何附属协议中的契诺或协议，或与其组织及存在或执行本协议或任何附属协议有关或有关的活动或业务除外。完成据此或由此进行的交易，包括合并。
 
A-1-67
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第5.9节外国私人发行商。自首次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书前三十(30)天至成交为止，拓朴是并应始终是证券法规则第405条所界定的外国私人发行人。
第六条
公司契诺
第6.1节公司业务行为。除非(I)本协议或附属协议明确允许，(Ii)遵守适用法律的合理必要，(Iii)公司披露明细表第6.1节所述，(Iv)公司交易费用的产生，或(V)SPAC书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，自本协议之日起至本协议根据第X条结束或有效终止之前(“过渡期”)，公司应尽其合理最大努力，并应促使其他集团公司尽其合理的最大努力，在正常过程中经营其业务，并遵守所有重大方面的适用法律，并在商业上作出合理努力，以实际维持本集团公司开展业务所需的所有物质许可，并维持和维护本公司及其他集团公司与任何集团公司与其有重大业务关系的客户、供应商、合作伙伴和其他人士的业务组织、财产、员工、商誉和业务关系。在不限制前述规定的一般性的情况下，除(A)本协议或附属协议明确允许、(B)适用法律要求、(C)《公司披露明细表》第6.1节所述、(D)用于产生公司交易费用、或(E)SPAC书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，公司不得、也不得导致其他集团公司直接或间接：
(A)更改或修改任何集团公司的治理文件；
(B)向任何集团公司的股东作出或宣布任何股息或分派，或就集团公司的任何已发行股份或股权作出任何其他分派，但集团公司的全资附属公司向该集团公司或该集团公司的另一全资附属公司支付的股息及分派除外；
(C)拆分、合并、重新分类、重组或以其他方式修订集团公司的任何股份或系列法定资本的任何条款，但集团公司的全资子公司在交易完成后仍是该集团公司的全资子公司的任何此类交易除外；
(br}(D)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何已发行和已发行股本、流通股、会员权益或其他股权，但以下情况除外)：(I)集团公司与该集团公司的任何全资子公司之间的交易；(Ii)回购在正常过程中行使公司期权以及与任何终止雇佣或其他服务有关的公司股份；以及(Iii)收购公司普通股，以便于清偿截至本协议日期尚未结清的公司RSU的任何扣缴税款义务。根据他们的条款，在正常过程中和(Iv)在正常过程中扣留公司普通股，以履行与公司期权有关的纳税义务；
(E)(A)出售、转让、许可、租赁、放弃、允许失效或以其他方式处置集团公司的任何重大资产或财产，但(I)在正常过程中处置设备、(Ii)在正常过程中出售库存或(Iii)仅在集团公司之间进行交易、(B)向任何未签订书面保密协议或以其他方式不受保密义务约束的人披露任何保密信息，或(C)创建、受制于集团公司的任何有形资产或财产或产生任何留置权，但准许留置权除外；
(F)取得任何不动产的任何所有权权益；
(G)除根据公司披露明细表第6.1(G)节规定的重大合同完成收购外，以合并或合并或合并的方式收购
 
A-1-68
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或与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并，或实质上购买其全部或大部分股权或资产；
(br}(H)除本协议另有规定外，(A)为任何集团公司的美国联邦所得税目的进行、更改或撤销实体分类选择或其他重大选择，(B)结算或妥协美国联邦、州、地方或非美国的任何重大纳税义务，(C)更改任何年度税务会计期间，采用、更改或废除任何税务会计方法，(D)修改任何纳税申报表或提出退税申请，(E)订立任何成交协议、免除或延长有关税项的任何诉讼时效、就任何税务申索、审计或评税达成和解、(F)更改税务居住地的司法管辖权、(G)放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税务责任的权利、(H)订立任何分税或税务赔偿协议((I)包括在主要与税务无关的合约内的协议，或(Ii)与任何其他集团公司或其任何现有联营公司订立的协议除外)，或者(一)未按规定缴纳实物税款的；
(br}(I)除公司披露附表第6.1(I)节所述外，(A)发行可为集团公司权益行使或可转换为集团公司权益的任何额外集团公司权益或证券，但因归属或结算任何公司RSU或其他股权奖励或行使任何既有公司期权而发行的公司股份除外)，或(B)授予与任何集团公司股权有关的任何期权、认股权证、可转换股权工具或其他基于股权的奖励，但公司期权和公司RSU授予除外(包括认股权或单位的股份数量，或(C)修订、修改或放弃任何公司期权或公司RSU中所载的任何条款或权利，包括但不限于加速归属，或(就任何公司期权而言)对其中所载的行使、转换或认股权证价格的任何修订、修改或降低；
(J)通过或以其他方式对任何集团公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，与任何人合并或合并，或被任何人收购，或就任何集团公司申请破产；
(K)放弃、释放、解决、妥协或以其他方式解决任何行动；
(L)(X)因借款产生、承担或担保任何债务，或(Y)发行、出售或担保任何债务证券或其他权利，以获取他人的任何债务证券或担保任何债务证券；
(M)延迟支付集团公司的任何应付账款或其他债务，超过其到期日或该等债务在正常过程中本应支付的日期；但本条(M)款中的任何规定均不禁止或以其他方式限制任何集团公司延迟支付应付账款或其他债务，只要任何该等集团公司真诚地就该等应付账款或其他债务的欠款提出争议；
(N)在任何实质性方面订立、续订或修订(I)与公司股东或其各自的任何家族成员或其他有关人士进行的任何交易或合约，而该等交易或合约根据美国证券交易委员会颁布的S-K号规例第404项规定须披露与该股东的交易；(Ii)任何集团公司与任何经纪、发现者、投资银行家或财务顾问就任何交易订立的任何合约；或(Iii)除按正常程序外，如该合约是在本协议日期当日或之前订立的，将根据公司披露明细表第3.5(A)节被要求披露；
(O)限制任何集团公司从事任何行业或任何地理区域，开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利；
(P)除《公司披露明细表》第6.1(P)节所述或与正常过程中新聘用的员工有关外，与公司任何高管签订、续签或修订任何雇佣协议；
 
A-1-69
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(Q)除适用法律要求外，与工会或劳工组织订立、谈判、修改或延长任何劳动或集体谈判协议或其他协议；
(R)按照《警告法案》定义的条款(或类似条款)进行大规模裁员或工厂关闭，或部分或临时关闭或减少任何地点的运营时间；
(S)除第6.1(I)节另有规定外，除在正常过程中，任何现行公司福利计划或现行雇佣合同的条款另有要求外，或适用法律另有要求，(I)向任何公司员工支付或承诺支付、资助任何新的、订立或作出任何遣散费、控制权变更、交易奖金、保留或终止付款或安排，(Ii)采取任何行动以加速任何付款或福利，或为任何付款或福利提供资金，支付给或将支付给任何员工，(Iii)建立、采用、订立、修改或终止任何重大的公司福利计划或任何合同，如果它在本协议日期存在的话将是公司福利计划；或(Iv)大幅提高任何现任或前任雇员、官员、独立承包人或董事的奖金、工资、遣散费或其他补偿；
(T)未在所有实质性方面全面维持或更换或续保集团公司的保险单；
(U)将本公司转换为除法人以外的任何形式的法人实体；和
(V)达成任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取本节第6.1节禁止的任何行动。
于过渡期内，本公司应并将促使其附属公司(1)在所有重大方面遵守并继续根据适用的本公司管理文件、该等附属公司的管理文件及任何集团公司可能参与的所有其他重大合同履行，及(2)遵守所有适用的制裁及出口法律。在过渡期间，如果公司(A)收到任何实际、指控或可能违反任何制裁或出口法的书面通知，(B)成为任何政府当局或任何政府当局威胁采取的与任何实际、据称或可能违反任何制裁或出口法的行为有关的未决行动(包括收到任何传票)的一方或主体，或(C)以其他方式了解到任何实际、指控或可能违反任何制裁或出口法的行为，应在发现实际、据称或潜在的违规行为后两(2)个工作日内向SPAC提供书面通知。
第6.2节TopCo和合并子公司的业务行为。自本协议日期起至合并生效日期或根据其条款终止本协议(以较早者为准)为止，TopCo或合并附属公司均不得从事任何活动，但执行本协议或其所属附属协议及履行其在本协议及附属协议项下的义务以促进交易(及附带事宜)除外。
第6.3节股东权利计划。本公司不得采纳任何集团公司将受制于或成为受制于、参与或以其他方式约束的任何股东权利计划或类似协议。
第6.4节禁止交易SPAC股票。本公司承认并同意，本公司和其他集团公司都知道美国联邦证券法、据此颁布的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和条例以及其他适用法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖SPAC的任何证券(除非事先获得SPAC的书面同意)，不得对SPAC采取违反此类法律的任何其他行动，也不得促使或鼓励任何第三方做出上述任何行为。
第6.5节股东支持协议。如果任何公司主要股东未能在任何实质性方面及时履行其在股东支持协议下的义务，公司将利用该主要股东根据股东支持协议第7条(指定代表)授予其的委托书，按照股东支持协议(SBCA)的条款和条件代表该公司主要股东行事。
 
A-1-70
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(Br)ABCA和其他适用法律；条件是，如果该公司主要股东的失败行动不是任何投票或书面同意获得所需百分比股东批准所必需的，则本公司不需要采取此类行动。
第6.6节年度和中期财务报表。
(A)本公司应于本协议日期后，在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于2023年5月15日，将本公司、本公司任何附属公司及TopCo根据适用会计规定及美国证券交易委员会其他规则及法规所规定须载入委托书/注册报表(包括备考财务资料)的所有财务报表，以美国证券交易委员会规则及法规所规定的格式(“所要求的公司财务报表”)呈交予SPAC。
(B)在截止日期之前发生的、适用于适用会计要求和美国证券交易委员会其他规则和条例要求纳入委托书/​登记报表(包括备考财务信息)的财务报表的任何“失效”日期(根据美国证券交易委员会适用的规则和条例确定)之后，公司应在合理可行的情况下尽快提交公司的任何财务报表，根据美国证券交易委员会的适用会计规定及其他规章制度规定须列入委托书/注册表(包括备考财务资料)的本公司及拓朴的任何附属公司(该等经审计或未经审计的财务报表，称为“额外财务报表”)。
(br}(C)所需的公司财务报表和附加财务报表(I)将按照在所示期间内一致应用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表，其附注中可能具体注明的除外，对于任何未经审计的财务报表，在任何未经审计的财务报表的情况下，须进行正常的年终审计调整(预计这些调整都不是单独的或汇总的材料)，并且没有附注)，(Ii)将在所有重要方面公平地列报财务状况、经营结果和全面亏损，适用实体截至其日期和其中所示期间的股东赤字和现金流量(就任何未经审计的财务报表而言，须受正常的年终审计调整(如属任何未经审计的财务报表，则须经正常的年终审计调整))；(3)如属任何经审计的财务报表，将根据PCAOB标准，在美国证券交易委员会适用的规则和法规要求的范围内进行审计，并将包含适用实体审计师的无保留意见报告，以及(Iv)将在所有重要方面遵守适用的会计要求，以及截至各自交割日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X条例或S-K条例(视情况适用))。
(D)本公司应尽其合理最大努力(I)协助TopCo和SPAC及时编制必须包括在委托书/登记报表中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，以及TopCo或SPAC就本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的任何其他文件；(Ii)征得本公司、本公司任何子公司和TopCo(视情况适用)的审计师可能要求或美国证券交易委员会要求的与此相关的同意。
第6.7节公司期权的无现金行使。本公司须采取一切必要的合法行动(包括取得本公司董事会的任何决议案)，以便在本协议日期后及在任何情况下于换股生效时间前尽快修订本公司购股权计划及本公司购股权，以规定以无现金基准行使本公司购股权。
第6.8节终止某些协议。本公司应尽商业上合理的努力终止自终止之日起生效的终止合同，但任何此类协议中的任何和所有保密或赔偿条款在终止合同规定的范围内仍可继续有效。
 
A-1-71
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第七条
空间契约
第7.1节：信托账户付款。于第(9)条所述条件获满足或豁免并向受托人发出通知(SPAC应根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(I)根据信托协议及根据信托协议，在成交时，SPAC(A)应安排将根据信托协议须交付受托人的任何文件、意见及通知交付受托人，及(B)应促使受托人及受托人有责任(1)在到期时支付根据SPAC股份赎回而应付予SPAC股东的所有款项，和(2)根据本协议和信托协议，在此后立即按照SPAC的指示支出信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(Ii)此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。
第7.2节SPAC纽约证交所美国上市。自本协议生效之日起至交易结束为止，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC单位继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，并满足纽约证券交易所美国证券交易所任何适用的初始和持续上市要求。自本协议签订之日起至交易结束时，SPAC应立即将纽约证券交易所就SPAC普通股、SPAC认股权证、SPAC单位或SPAC的其他证券的上市、遵守纽约证券交易所美国人的规章制度、以及纽约证券交易所美国人所考虑或威胁的任何威胁暂停上市或退市行动的任何通信或通信通知公司。在截止日期之前，TopCo应申请发行TopCo普通股，并应在商业上合理的努力促使TopCo普通股与待批准在纽约证券交易所上市的交易相关发行，并接受DTC的清算，但须符合正式发行通知。
第7.3节SPAC业务行为。
(br}(A)除(I)本协议或附属协议明确允许的(为免生疑问，包括根据管道认购协议预期的)，(Ii)适用法律、政府当局或SPAC作为当事方的任何合同所要求的，(Iii)允许的新冠肺炎措施所要求的，(Iv)SPAC披露明细表第7.3(A)节所述的，(V)对于产生SPAC交易费用或(Vi)经本公司书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，SPAC应尽其合理最大努力，并应使其各子公司尽其合理最大努力，在所有重大方面遵守适用法律，按正常程序经营其业务，并且不得、并应促使其各子公司：
(I)更改、修改或修改信托协议或SPAC的管理文件，或寻求SPAC股东的任何批准以采取任何此类行动，但交易提案预期的除外；
(二)更改、修改或修订SPAC认股权证协议，包括降低保证价(根据SPAC认股权证协议的定义)；
(br}(Iii)(X)向SPAC股东作出或宣布任何股息或分配，或就其股本、股本或股权作出任何其他分配，(Y)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何股份或系列股本或股权的任何条款，或(Z)回购、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行及已发行股本、股本流通股、股本或会员权益、认股权证或其他股权，作为SPAC股份赎回的一部分而赎回SPAC普通股(在截止日期前)除外；
(4)合并、合并或与他人合并或合并，或收购(以购买他人的大部分资产或股权，或以任何其他方式)或被他人收购；
(V)除本协议要求外，(A)为SPAC的美国联邦所得税目的进行、更改或撤销实体分类选择或其他材料选择，(B)结算或妥协美国联邦、州、地方或非美国的任何重大纳税义务，(C)更改任何年度
 
A-1-72
目录
 
税务会计期间，或采用、改变或撤销任何税务会计方法，(D)修订任何报税表或提出退税要求，(E)订立任何成交协议，放弃或延长有关税额的任何诉讼时效期限，解决任何税务申索、审计或评估，(F)改变其税务居住管辖权，(G)放弃任何要求退税、抵销或其他减税的权利，(H)订立任何分税或税务赔偿协议(除(I)包括在正常业务过程中订立的主要与税务无关的合约内的协议，或(Ii)与任何其他集团公司或其任何现有附属公司订立的协议外)，或(I)在到期时不缴纳任何实质税款；
(Vi)与SPAC的关联公司(为免生疑问，包括(X)保荐人和(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)、(B)与任何SPAC股东(本协议允许或预期的除外)或(C)SPAC与任何经纪商、发现者、投资银行家或财务顾问就任何交易达成的任何交易或合同，在任何实质性方面订立、续签或修订；
(Vii)除SPAC披露明细表第7.3(A)(Vii)节所述外，招致或承担他人的任何债务或担保他人的任何债务，发行或出售或担保任何债务证券或认股权证或其他权利以获取他人的任何债务证券或担保任何债务证券；
(Viii)(A)除非在本协议日期后经其独立会计师同意对GAAP作出修正，否则不得对其会计原则、政策、程序或方法作出任何重大改变，或(B)从事新行业的任何行为或从事任何重大商业活动(完成本协议预期的交易除外)；
(Ix)(A)发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押修改或者降低其中规定的认股权证价格；
(X)放弃、释放、妥协、解决或同意放弃、释放、妥协或解决任何行动；
(Xi)除《董事信息披露表》第7.3(A)(Xi)节另有规定外，(A)聘用任何现任或前任军官或董事，或以其他方式与任何人订立任何雇佣、咨询或类似协议，(B)批准任何现任或前任军官或董事增加薪酬，(C)采用任何有利于现任或前任军官或董事的福利计划，或(D)大幅修改与任何现任或前任军官或董事的任何现有协议；
(Xii)除SPAC披露明细表第7.3(A)(Xii)节所述外，向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、代理人或顾问，但在正常过程中预支给高级管理人员或董事的业务费用除外)提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人进行任何投资，对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似协议以维持任何人士的财务状况；
(十三)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营；
(Xiv)拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订任何股份或SPAC股本或股权系列的任何条款；
(Xv)除SPAC披露明细表第7.3(A)(Xv)节规定外，购买、回购、赎回(行使SPAC股份赎回除外)或以其他方式收购
 
A-1-73
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SPAC的任何已发行和已发行股本、股本流通股、会员权益或其他股权；或
(Xvi)订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以采取本条款7.3禁止的任何行动。
(br}(B)在过渡期内，SPAC应在所有重要方面遵守其管理文件、信托协议和它可能成为缔约方的所有其他重要合同，并根据适用情况继续履行这些文件。
第7.4节SPAC公共备案。在过渡期内，太平洋投资管理公司将保持最新状态，并采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交太平洋投资管理公司必须提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括对其进行的所有必要修改和补充，并在其他重要方面遵守适用的证券法(“美国证券交易委员会其他报告”)。所有此等额外的美国证券交易委员会报告(包括其中包含的任何财务报表或附表)(I)应在所有实质性方面按照证券法、交易法和/或萨班斯-奥克斯利法案的要求(在各自适用的范围内)以及据此颁布的规则和法规编制；(Ii)在提交报告时，以及(Ii)经修订后，截至修订之日，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。如本节第7.4节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国人提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。SPAC应就讨论或提及本协议或交易的任何其他美国证券交易委员会报告与公司进行磋商，但未根据本协议条款披露以前未披露的信息的引用除外，并应在提交任何此类额外的美国证券交易委员会报告之前为公司提供一个合理的机会来审查任何此类额外的美国证券交易委员会报告并对其提供评论；但条件是：(I)公司的评论仅与本公司或交易有关；(Ii)美国证券交易委员会的相关额外报告的内容将得到公司的最终批准。
第八条
联合公约
第8.1节监管审批；其他备案。
(A)本公司和SPAC的每一方应，并应促使其关联公司在商业上合理的努力，就交易与另一方和任何政府当局真诚合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得任何必要或可取的监管批准、同意、许可、行动、不采取任何行动或豁免，以在实际可行的情况下尽快(但无论如何在协议结束日期之前)合法完成公司披露附表第8.1(A)节所载及描述的法律(“监管批准”)下的交易，以及完成交易所需的任何及所有行动。在本协议签署后，本公司和SPAC的每一方应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力，采取可能需要的行动，以尽快获得与该等交易有关的各项必要的监管批准。
(br}(B)对于每个监管批准以及由政府当局提出或来自政府当局的任何其他请求、询问、行动或其他程序，本公司和SPAC的每一方应，并应促使其关联公司：(I)迅速向政府主管部门提交为获得监管批准而要求提交的所有通知、报告和其他文件；(Ii)根据任何政府当局就交易规定或可强制执行的任何适用法律，勤奋而迅速地进行辩护，并使用商业上合理的努力，以取得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何反对意见；及(Iii)在为该等事宜辩护方面，彼此充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应立即向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该一方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何实质性通知或书面通信的副本，并且每一方应允许为另一方提供律师
 
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事先审查的机会，每一方当事人应真诚地考虑该律师对该方或其关联方就交易向任何政府当局提出的任何实质性书面通知的意见。未经另一方书面同意，本公司或SPAC不得，也不得允许其关联公司与任何政府当局就本协议中预期的任何监管批准达成任何协议。在法律不禁止的范围内，本公司同意向SPAC及其律师提供机会，SPAC同意向本公司及其律师提供机会，在合理的事先通知下，参加该当事人或其任何关联公司或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。本公司和SPAC均同意提交所有文件，提供该方合理要求的所有信息，并在每一种情况下就监管审批进行合理合作；此外，在下列情况下，该当事一方不得被要求向另一方提供信息：(W)任何适用法律要求其或其关联公司限制或禁止获取此类信息；(X)根据该当事一方的合理判断，该信息对第三方负有保密义务；(Y)在该当事一方的合理判断中，该信息是商业敏感的，披露此类信息将对该当事一方的业务、经营结果或财务状况产生重大影响；或(Z)披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。尽管本协议有任何相反规定，本协议第8.1节或其他条款均不要求任何集团公司、SPAC或其任何关联公司提出、提议、谈判、同意、同意或实施(A)出售、剥离、转让、许可或以其他方式处置任何实体、资产、业务或权益，(B)建立、终止、修订或转让商业关系、协议、许可或合同权利或义务，(C)进行业务限制，包括对任何一方或其关联公司管理能力的限制，经营或拥有任何实体、资产、业务或权益，(D)任何实体、资产、业务或权益、或任何一方或其关联公司的任何其他变更或重组，或(E)任何其他任何种类的补救、条件、承诺或承诺。未经另一方事先书面同意，本公司或SPAC不得，也不得允许其关联公司采取前述句子中所述的任何行动。任何集团公司、SPAC或其任何附属公司均不应被要求对任何诉讼提出异议、抵制、抗辩或上诉，无论是司法或行政诉讼、挑战或试图阻止、禁止、推迟或宣布本协议或任何交易非法的诉讼。
(br}(C)本公司和SPAC应各自负责并支付与交易有关的应向政府当局支付的任何和所有申请费的一半。
(D)尽管第8.1节有任何规定，与《竞争法(加拿大)》和《加拿大投资法》有关的事项应遵守《公司披露明细表》第8.1节所列的额外要求，如果本《公司披露明细表》第8.1节与《公司披露明细表》第8.1节就该等事项有任何冲突，则应以《公司披露明细表》第第8.1节为准。
第8.2节委托书/注册表的准备；SPAC股东会议和批准。
(A)代理/注册声明。
(br}(I)在签署本协议后，TopCo、SPAC和本公司应在合理可行的情况下尽快准备并安排TopCo向美国证券交易委员会提交一份关于SPAC股东会议(包括其任何延期或延期，即“SPAC股东大会”)的F-4表格(经不时修订或补充，称为“委托/注册声明”)的委托书/注册说明书)(X)与根据证券法将根据本协议发行的TopCo普通股的注册有关的：(Y)向持有SPAC普通股的SPAC股东提供机会，根据SPAC的管理文件在SPAC股票赎回中赎回其持有的SPAC普通股，以及(Z)向SPAC股东征集委托书，供其批准和通过：(A)本协议和
 
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此处拟进行的交易，包括：(B)对SPAC管理文件的修订；(C)或美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所(或其各自的工作人员)在其对委托书/注册声明或与此相关的函件的评论中可能表明的任何其他建议；(D)SPAC和本公司认为与拟进行的交易相关的任何其他建议；以及(E)如有必要，SPAC股东大会休会允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项((A)至(F)中的此类建议，统称为“交易建议”)。TopCo、本公司及SPAC均应提供任何该等其他方可能就该等诉讼及制备委托书/注册声明而合理要求的有关该方的所有资料。每一方应尽商业上合理的努力：(1)促使向美国证券交易委员会提交的委托/注册声明在所有实质性方面都符合适用于该声明的所有法律，包括美国证券交易委员会颁布的所有规章制度；(2)在合理可行的情况下，根据本协议第8.4(A)(Iii)节和公司披露计划表第8.4(A)(Iii)节，尽快回复并解决从美国证券交易委员会收到的关于委托/注册声明的所有意见；(3)促使委托书/​注册声明尽快根据证券法被宣布为有效；及(4)只要完成交易所需，委托书/注册声明就应保持有效。在委托书/注册声明生效日期之前，公司和SPAC应根据本协议采取任何适用的联邦或州证券法所要求的与SPAC普通股发行相关的所有或任何行动。本公司及SPAC双方亦同意尽其商业上合理的努力，以取得进行该等交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，而本公司及SPAC应提供有关本公司及其附属公司(如属本公司)或SPAC及其附属公司(如属SPAC)及其任何股东的有关任何该等行动的合理要求的所有资料。美国证券交易委员会宣布委托书/注册说明书生效后，SPAC应尽快将委托书/注册说明书邮寄(或安排邮寄)给SPAC股东。TopCo、SPAC及本公司均应向该等其他各方提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关委托书/注册声明、SPAC根据交易所法案以表格8-K呈交的有关交易的最新报告、或代表SPAC、本公司或其各自的联属公司向任何监管当局(包括纽约证券交易所美国证券交易所)作出的任何其他声明、备案、通知或申请的合理需要或建议或合理要求的资料。SPAC在分发委托书/注册声明、其项下的任何委托书征集、召集和举行SPAC股东大会以及SPAC股份赎回时，应在所有重要方面遵守美国证券交易委员会颁布的所有适用规则和规定、纽约证券交易所美国证券交易所的任何适用规则和条例、SPAC的管理文件和本协议。TopCo、本公司及SPAC均应向有关其他当事人及其各自的法律顾问提供合理机会，以审阅及评论委托书/注册说明书的草稿，并应合理考虑任何该等当事人及其法律顾问在向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书前提出的任何意见。本公司及SPAC须各自负责及支付制备、存档及邮寄委托书/注册说明书的一半费用(为免生疑问，不包括各方因此而产生的外部法律顾问、财务顾问、顾问及其他顾问的费用及开支，该等费用应由该方支付)。
(Ii)在不限制第8.2(A)(I)节的情况下，委托书/注册说明书的任何提交、修订或补充将由TopCo、SPAC和本公司准备，并由TopCo向美国证券交易委员会提交。TopCo、SPAC和本公司将在收到通知后立即通知其他各方：委托书/注册声明生效或任何补充或修订提交的时间、发出任何停止令的时间、暂停因本协议在任何司法管辖区要约或出售而发行或可发行的TopCo普通股的资格，或
 
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美国证券交易委员会要求修改委托书/注册书或对委托书/注册书的意见以及美国证券交易委员会对委托书/注册书的答复或要求提供更多信息和答复，并应向该等其他方提供对任何此类备案提出意见和修改的合理机会。对于美国证券交易委员会或其员工对委托书/注册说明书的意见以及因此而提交的任何修订的回应(包括根据本协议第8.4(A)(Iii)节和本公司披露明细表第8.4(A)(Iii)节的规定)，Topco、SPAC和本公司应合作并相互同意(该协议不得被无理扣留或延迟)。
(br}(Iii)如果在收盘前的任何时间，SPAC发现与SPAC或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该事件或情况应在SPAC的委托书/注册说明书的修正案或补充文件或SPAC目前的8-K表格报告中列出，SPAC应及时通知本公司。如果在交易结束前的任何时间，TopCo或本公司发现与TopCo、本公司、其各自的任何子公司、高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在SPAC以Form 8-K、TopCo或本公司(视情况而定)的表格8-K、TopCo或本公司的当前报告的修正案或附录中列出该等事件或情况。此后，SPAC和本公司应迅速合作编写描述或更正该信息的Proxy/​注册说明书的适当修订或补充，并应迅速向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在法律要求的范围内向SPAC股东传播该修订或补充。
(B)SPAC股东批准。
(I)在根据证券法宣布委托书/注册声明生效之前或之后，SPAC应为SPAC股东大会建立一个记录日期，并及时召集、发出通知、召开和举行(在任何情况下，该等会议应不迟于委托书/注册说明书邮寄至SPAC股东之日起三十(30)日内举行，以便就交易建议进行表决及取得SPAC股东的批准(包括为征集额外委托书以支持通过本协议而将该等会议延期或延期)，让SPAC股东有机会选择进行SPAC股份赎回及其他由SPAC与本公司共同同意的事宜。SPAC将尽其商业上合理的努力(A)向其股东征集支持通过本协议和交易建议的委托书，包括SPAC股东的批准，并将采取所有其他必要或可取的行动以获得该等委托书和SPAC股东的批准，以及(B)根据所有适用法律或纽约证券交易所美国规则(视情况而定)以及SPAC的管理文件的要求，获得其股东的投票或同意；但SPAC、保荐人或其任何关联公司均不需要为获得SPAC股东的批准而向任何SPAC股东支付任何额外的代价。SPAC(X)应就SPAC股东大会的记录日期和日期与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意，不得推迟或推迟SPAC股东大会(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；然而，只要SPAC可以在没有任何此类同意的情况下将SPAC股东大会推迟或推迟不超过15天，(1)在必要的范围内，确保SPAC合理确定(在与公司协商后)为遵守适用法律而对委托书/注册声明进行的任何补充或修订，在就通过本协议进行表决之前，向SPAC股东提供；(2)如果在SPAC股东大会最初安排的时间，出席该会议的SPAC普通股(亲自或委派代表)不足以构成处理SPAC股东大会事务所需的法定人数(3)如果在SPAC股东大会原定召开时间，SPAC股东大会有必要延期或推迟，以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外委托书，或(4)如果由于SPAC股东在SPAC股东会议原定日期之前的赎回截止日期之前提交SPAC股份赎回，SPAC有理由相信第9.3(B)节中规定的条件不会是
 
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截至成交时令人满意(就第(4)款而言，假设全部管道融资金额将根据管道认购协议的条款提供资金)。在实际可行的范围内，在任何情况下，在符合SPAC法律规定的义务的情况下，SPAC应向本公司提供(I)有关SPAC收到的列表计票的合理最新情况，及(Ii)有权审阅及讨论就SPAC股东大会向SPAC股东及SPAC认股权证持有人发出的所有重要通讯。
(Ii)委托书/注册说明书应包括一项声明，大意是SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成交易建议(该声明为“SPAC董事会建议”)。
(C)公司董事会建议。公司资料通函应包括一项声明，大意是公司董事会已一致建议公司股东投票赞成公司决议(“公司董事会建议”)。
第8.3节交易支持。(I)本公司将，并将促使其他集团公司，以及(Ii)SPAC应：(A)采取商业上合理的努力，以获得任何集团公司或SPAC(视情况而定)为完成交易而需要获得的所有第三方的实质性同意和批准，以及(B)采取或促使采取可能合理地必要的或本协议另一方可能合理地要求采取的其他行动，以满足条款第九条的条件(包括，就本公司而言，使用商业上合理的努力来执行SPAC在管道认购协议项下的权利)或以其他方式遵守本协议并尽快完成交易；但即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求任何集团公司或SPAC或其各自的任何关联公司(未经另一方事先书面同意，任何集团公司、SPAC或其各自的关联公司不得)(I)开始或威胁开始、进行或抗辩任何诉讼(第8.5节所要求的除外)，(Ii)寻求撤销或推翻任何暂缓执行或其他政府命令，(Iii)提出、谈判、承诺或以同意法令、单独命令或其他方式实施出售，剥离、许可或处置任何集团公司的任何资产或业务，(Iv)采取或承诺采取行动限制任何集团公司或SPAC对集团公司或SPAC的任何业务、产品线或资产的行动自由，或保留、控制或经营，或对其行使全部所有权的能力，或(V)向任何其他人士授予任何财务、法律或其他便利(为免生疑问，但不限制该等当事人在本协议及附属协议条款下的明确义务)。
第8.4节税务事项。
(A)预期的美国税收待遇。
[br}(I)根据第8.4(A)(V)节的规定，本协议各方打算出于美国联邦所得税的目的，相关交易将有资格享受预期的美国税收待遇，本协议的每一方应，并应促使其各自的关联公司采取商业上合理的努力，使相关交易符合上述条件，并应提交符合以下条件的所有纳税申报单，且不采取与之不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，这种待遇，除非根据《守则》第1313(A)节所指的最终“决定”而被要求这样做。
(Ii)除第8.4(A)(V)款另有规定外，本协议各方不得采取任何行动，或故意不采取任何行动，以阻止或阻碍，或合理地预期会阻止或阻碍预期的美国税收待遇。TopCo及其附属公司不会在截止日期后的两(2)个日历年内采取任何行动、进行任何税务选择或从事任何可能导致SPAC为美国联邦所得税目的清算的交易。
(br}(Iii)本协议双方应相互合作，通过采取《公司披露明细表》第8.4(A)(Iii)节所述的行动，记录和支持拟在美国的税收待遇。
 
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[br}(Iv)TopCo承认，任何直接或间接持有TopCo普通股的公司股东或SPAC股东，同时也是TopCo的“5%受让股东”​(符合财政部条例第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)节的含义)，在合并生效后(每个股东均为“5%股东”)，可以签订(并促使向美国国税局提交)《获得认可协议》，其格式见财政部条例第节规定的格式。1.367(A)-8(C)(每一项均为“GRA”)。在截止日期后任何5%的股东提出书面请求后，TopCo应(I)向该5%的股东提供该5%的股东合理要求的与该5%的股东在财务条例第1.367(A)-8节规定的GRA实施期间编制GRA和与之相关的任何必要税表的信息；及(Ii)向该5%股东提供该5%股东合理要求的资料，以供该5%股东在财务规例第1.367(A)-8节所指的税务规定期间遵守税务规定，包括厘定该5%股东在财务规例第1.367(A)-8节的条款下是否有收益“触发事件”​(按财务法规第1.367(A)-8节的定义)。Topco应使用商业上合理的努力，以避免或降低触发事件的可能性的方式运营。第8.4(A)(Iv)节不适用于报告例外确定(定义如下)。
(V)双方同意将合并报告为符合财政部法规第1.367(A)-3(C)节规定的例外情况(未加入GRA的5%股东除外)，除非公司、TopCo或SPAC真诚地确定此类报告没有获得财政部法规第1.6662-4(D)节所指的至少“实质性权威”的支持程度(“报告例外确定”)。本公司和Topco应真诚地与SPAC和赞助商就该决定进行磋商。在过渡期和截止日期之后，双方将真诚合作，在作出报告例外决定之前进行一切必要的调查。截止日期后，TopCo应或应促使SPAC采取商业上合理的努力，遵守财政部条例第1.367(A)-3(C)(6)节与交易相关的纳税申报义务，除非已发生申报例外情况的确定。
(br}(Vi)本协议各方应根据守则第368(A)(1)(F)节的规定，将本公司的持续经营报告为“重组”。就守则第354、361及368节及其下有关本公司持续经营的《库务规例》而言，本协议旨在构成并于此被采纳为《财务条例》第1.368-2(G)及1.368-3(A)节所指的“重组计划”。
(Vii)如果TopCo认为其或其任何附属公司在包括结业的课税年度内合理地可能被视为守则(“PFIC”)第(1297)节所界定的“被动外国投资公司”，TopCo应采取商业上合理的步骤向其股东披露该等信息。
(br}(Viii)为免生疑问，本节第8.4(A)节的任何规定均不要求对交易进行任何重组，前提是此类重组可能合理地对任何集团公司、TopCo或任何公司股东产生重大不利影响。
(B)某些税务选举。根据安排计划，公司普通股交换公司股东交易对价、TopCo A类溢价股份和TopCo B类溢价股份，根据安排计划可发行，应受税法第85(1)和85(2)款监管。在符合安排计划的规定下，TopCo应根据税法第85(1)和85(2)款或任何同等的省级立法，与符合条件的股东(如安排计划所界定)及根据安排收取交换对价的公司股东进行联合税务选举，并须受安排计划的规限及按照安排计划的规定。
第8.5节股东诉讼。公司应立即通知SPAC，SPAC应根据情况立即通知公司任何已开始的行动(或据 所知)
 
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在本协议之日或之后，任何公司股东或SPAC股东或SPAC股东就本协议或任何交易(任何该等诉讼，“股东诉讼”)对该一方、其任何附属公司或其任何董事提出的任何诉讼(任何该等诉讼，“股东诉讼”)，该另一方应就任何该等股东诉讼向对方作出合理通知。公司应让SPAC有机会参与针对公司、其任何子公司或其任何董事提起的任何此类股东诉讼的抗辩或和解，未经SPAC事先同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。SPAC应让公司有机会参与针对SPAC、其任何子公司或其各自董事提起的任何此类股东诉讼的抗辩或和解，未经公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。
第8.6节企业合并建议、收购建议和规定的其他交易。在过渡期内，本公司、SPAC、TopCo和合并子公司不得，也不得促使其各自的代表：(I)就本公司或SPAC或其各自子公司、与业务合并提案、收购提案或指定其他交易有关的任何人士启动任何谈判或提供任何非公开信息或数据，或允许任何人访问任何集团公司或SPAC或其各自子公司的与业务合并提案、收购提案或指定其他交易相关的业务、财产、资产或人员，(Ii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与企业合并建议、收购建议或指定其他交易有关的任何其他协议；(Iii)根据与企业合并建议、收购建议或指定其他交易有关的任何保密协议或任何州的反收购法，给予任何豁免、修订或豁免；或(Iv)以其他方式知情地协助任何此等查询、建议、讨论或谈判，或任何人士作出商业合并建议的任何努力或尝试；收购建议或指定的其他交易。本公司、SPAC、TopCo及合并附属公司均应并应安排其各自的代表立即停止与任何人士就任何业务合并建议、收购建议或指定其他交易进行的任何及所有现有讨论或谈判。在不限制前述规定的情况下，双方同意，一方或其关联公司或代表违反第8.6节规定的任何限制，应被视为该方违反第8.6节规定的限制。
第8.7节获取信息；保密；检查。在过渡期内，在适用法律允许的范围内，本公司和SPAC应并应促使各自的子公司：(I)允许另一方及其代表在正常营业时间内并在合理的事先通知下，以不对其正常运营过程造成实质性干扰的方式，合理地访问其各自的所有资产、财产、设施、账簿、合同、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员、员工和其他人员，并应向该等代表提供其掌握的与其事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，这是该等代表可能合理要求的。以及(2)就所有尽职调查事项，包括文件要求，与另一方及其代表合作。本公司、SPAC、TopCo和Merge Sub及其各自代表根据前述规定获得的所有信息均受保密协议的约束，对于SPAC或其联属公司或其代表在本协议日期之前或之后向公司或其代表提供的所有信息，公司特此同意遵守与SPAC相同的限制(经必要的必要修改后适用于本公司及其代表)，这些信息应构成保密协议下与公司有关的“保密信息”(受本协议中规定的适用例外情况的约束)。尽管有上述规定，如果访问或披露信息将违反其保密义务、隐私义务或与此类信息有关的类似法律限制，危及对律师-委托人特权的保护，或违反适用法律(双方同意，双方应尽其商业上合理的努力，促使以不会导致此类危害或违反的方式提供此类信息)、与新冠肺炎措施不一致或违反适用于该方的任何法律或法规，则本协议任何一方均不应被要求直接或间接提供或披露信息；此外，只要SPAC有权访问财产和
 
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公司的设施在任何情况下都不得包括对任何环境介质进行任何侵入性或地下采样或测试的权利。
第8.8节收盘后董事和高级职员。
[br}(A)本公司、SPAC和TopCo应在其各自的权力范围内采取必要或适当的商业合理行动，以便在合并生效后，TopCo董事会(“交易结束后董事会”)最初应由七(7)名董事组成，具体如下：(I)至少三(3)名个人应由保荐人和某些贷款人或其关联公司共同指定(只要此等个人合理地为公司所接受)，根据TopCo普通股交易所在国家证券交易所的规则，至少有一(1)名个人有资格成为“独立”个人，以及(Ii)至少四(4)名个人应在本协议签订之日起在合理可行的情况下尽快由公司在第(I)和(Ii)款的每种情况下指定；但收市后的董事会应由纽约证券交易所要求的独立董事组成(就《交易法》及其颁布的规则而言)，其中至少有一名独立董事应符合纽约证券交易所的“财务专家”要求。
(B)TopCo的首任高级职员应为本公司的现有高级职员，除非本公司与SPAC在交易结束前另有约定。
第8.9节提供给顾问的交付成果。如承销商、配售代理人、财务顾问、资本市场顾问或太平绅士及/或本公司的任何其他顾问(统称为“顾问”)要求，TopCo、太古股份有限公司及本公司将尽其合理的最大努力，在委托书/注册声明生效及SPAC股东大会召开时，(I)各TopCo、SPAC及本公司的独立注册会计师事务所发出的安慰函，(Ii)向TopCo各自发出外部律师的负面保证函件，及(Iii)由TopCo、SPAC及本公司各自的首席财务官出具的证书，其形式及实质均须合理地令顾问满意。
第8.10节管道投资。根据本协议的条款，在本协议结束和终止之前：
(A)TopCo、本公司和SPAC应尽其合理最大努力合作、谈判和商定一种形式的PIPE认购协议，一名或多名PIPE投资者将成为PIPE融资的一方。PIPE认购协议的形式可包括PIPE投资者可能合理要求的惯常转售登记权。Topco、本公司及SPAC进一步同意，如贷款人根据可换股贷款协议提出要求，该等贷款人亦应获授予有关根据可换股贷款协议可发行的TopCo普通股的惯常转售登记权。
(br}(B)TopCo、本公司及SPAC应作出商业上合理的努力，以(I)取得PIPE融资，履行PIPE认购协议项下PIPE投资者的责任，并按PIPE认购协议所载条款及条件完成PIPE认购协议拟进行的收购，(Ii)满足PIPE认购协议所载有关PIPE融资的所有在其控制范围内的条件，及(Iii)履行及履行PIPE认购协议下各自的责任。Topco应使用其商业上合理的努力，并应使用其商业上合理的努力，促使其各自的代表就本节第8.10(A)节规定的事项与公司和SPAC及其代表合作。如果公司或SPAC提出合理要求，TopCo应在其根据任何PIPE认购协议拥有此类权利的范围内，放弃适用PIPE投资者对该PIPE认购协议的任何陈述、担保、契诺或协议的任何违反，范围为使PIPE认购协议中规定的PIPE融资成交的条件得到满足，且仅为完成成交的目的，但前提是(I)任何此类放弃可能受制于PIPE融资的成交发生和基本上同时进行的资金，(Ii)受以下条件制约：PIPE融资、公司或SPAC(视情况而定)的关闭和基本上同时进行的资金，也包括
 
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(br}如果本公司是被违反条款的第三方受益人，则放弃任何该等违反；及(Iii)任何该等放弃须受配售代理根据该PIPE认购协议就该等放弃而享有的权利(视何者适用而定)所规限。
未经公司和SPAC事先书面同意，TopCo不得修改、修改或放弃任何PIPE认购协议的任何条款；但任何纯属部长级或非实质性的修订、修改或豁免，以及在任何情况下不影响任何经济条款或任何其他重要条款的任何修订、修改或豁免，均不需要本公司或SPAC的事先书面同意，只要TopCo已向本公司及SPAC提供不少于两(2)个工作日的事先书面通知(包括其格式)，不言而喻，但在不限制前述规定的情况下，任何修订应被视为重要的，修改或豁免(I)减少或合理预期会减少任何PIPE认购协议下的PIPE融资额，(Ii)施加新的或额外的条件或以其他方式扩大、修订或修改任何收取PIPE融资的条件，或(Iii)阻止、阻碍或延迟或预期阻止、阻碍或延迟交易的完成。
(br}(D)TopCo应(I)在知悉任何PIPE认购协议下的任何重大违约或违约或终止(包括任何PIPE投资者拒绝或否认其根据适用的PIPE认购协议提供全额融资的义务和/或能力)后，(Ii)在就任何PIPE认购协议向PIPE投资者交付任何书面通知(或任何其他实质性通知)之前至少24小时，迅速通知本公司和SPAC。将该通知送交本公司和SPAC进行事先审查和同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)和(Iii)在本公司或SPAC提出合理请求后的两(2)个工作日内迅速提交，向管道投资者交付截止通知(该条款(或类似条款)将于PIPE认购协议中定义)，前提是根据PIPE认购协议的条款，有关通知的交付条件已获满足或获豁免，且第IX条所载的所有成交条件已获满足或获豁免(按其性质而言，成交条件将于成交时满足的条件除外，但该等条件于该日期将合理地预期若成交将会得到满足)。
(E)如果TopCo预期在完成PIPE认购协议预期的交易后收到的任何部分收益无法按照每个PIPE认购协议中预期的条款和条件获得，无论原因为何，并且该等不可用的收益需要在成交日期为交易提供资金以满足第9.3(C)款的要求，TopCo、本公司和SPAC将(I)在发生此类事件后，在可行范围内尽快采取其商业上合理的努力，以获得替代融资(“替代融资”)(金额足够，当与PIPE认购协议预期的任何当时可用收益和SPAC的可用现金合在一起时，以不低于替代融资将从相同或其他来源取代的每个PIPE认购协议中包含的条款(对TopCo合计不低于PIPE认购协议中包含的条款)完成交易)，且不包括对完成此类替代融资的任何递增条件，这些条件对TopCo、SPAC和本公司(在每个情况下，总体上)高于在该事件发生前有效的每个PIPE订阅协议(视情况而定)中规定的条件，并且(Ii)立即通知本协议的其他各方此类不可用情况及其原因；但TopCo、本公司或SPAC任何一方均不得在未经其他此等各方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下进行任何替代融资。在收到此类通知后，本协议的其他各方将利用各自在商业上合理的努力，协助获得替代融资。
第8.11节D&O赔偿和保险。
(A)本协议各方同意，自本协议之日起，所有以SPAC或任何集团公司现任或前任董事或高级管理人员(连同该等人士的继承人、遗嘱执行人或管理人，“D&O受偿人”)为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，根据适用的管理文件，任何“董事和高级管理人员”
 
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上述D&O受偿人可能与SPAC或适用的集团公司签订的保险单或任何赔偿协议(在紧接本协议日期之前有效)(统称为“现有D&O安排”)应在截止日期后继续有效，并应在截止日期起六(6)年内继续完全有效。自结案日期起计六(6)或六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，TopCo、本公司及尚存公司应维持现有的D&O安排，且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何此等条文，以免对任何D&O受弥偿人的权利造成重大不利影响；然而，就任何待决或提出的诉讼或在该期间内提出的任何申索而言，所有要求赔偿或预支开支的权利均应持续，直至该等诉讼或该等申索获得处置或解决为止。SPAC、本公司、TopCo、本公司或尚存的公司在本条款第8.11(A)条下不对任何D&O受偿人负有任何义务，只要有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以此处设想的方式对该D&O受偿人进行赔偿。
[br}(B)在收盘前和收盘时，TopCo、本公司和太古股份有限公司应就股份交易所生效时间之前发生的作为或不作为购买一份预付六(6)年的“尾部”或“决选”董事和高级管理人员责任保险单(“D&O尾部”)，按照承保范围、免赔额和合理适用于类似情况的公司的金额的条款，承保每位身为太古股份有限公司或太古股份有限公司或任何集团公司或合并子公司的董事或集团公司或合并子公司的高管的个人。在当时的市场条件下在商业上是可行的，并为SPAC和本公司所接受。Topco将，并将促使幸存的公司和公司在其整个生命周期内保持D&O尾部的全部效力和效力。
(C)如果TopCo、本公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是此类合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应做出适当的规定，使TopCo、本公司和/或尚存公司(视情况而定)的继承人或受让人：应承担本节第8.11节规定的所有义务。
(D)于交易结束日，TopCo应与TopCo于交易结束后的董事及高级管理人员订立令本公司及SPAC各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于交易完成后继续有效。
第8.12节股权激励计划。在换股前，TopCo应经TopCo股东批准，批准并通过与股票换股相关的有效股权激励计划。股权激励计划应规定相当于成交时以完全摊薄基准确定的TopCo普通股数量的10%的初始总股份储备(“股权激励计划和初始股份储备”)；但所有可能就紧接股份交换生效时间前属于公司现金外/未归属期权的展期期权发行的TopCo普通股应计入股权激励计划和初始股票储备，并由其发行。在向美国证券交易委员会提交公告截止的表格8-K之日起六十(60)日后，TopCo应尽快向美国证券交易委员会提交一份关于根据股权激励计划可发行的TopCo普通股的有效表格S-8注册说明书，只要根据股权激励计划授予的奖励仍未获得批准，TopCo应保持该S-8表格注册说明书(以及其中所载招股说明书的当前状况)的有效性。
第8.13节SPAC扩展。
(A)本公司承认SPAC提交了委托书(经修订，即“SPAC扩展委托书”)，并于2022年12月15日获得SPAC股东批准对SPAC的管理文件进行修订，包括其公司注册证书，根据该修订，SPAC必须在完成其初始业务合并的最后期限(“SPAC
 
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业务合并截止日期“)再延长六个月，从2023年2月17日至2023年8月17日，每次延长业务合并截止日期时，保荐人(或其关联公司或获准指定人)将向信托账户存入SPAC延期委托书中规定的尚未发行的每股SPAC普通股的金额。
(br}(B)除非已根据第11.1节第11.1节的规定终止或终止本协议，否则SPAC应在2023年8月17日之前将SPAC业务合并截止日期延长至2023年8月17日所述的必要款项存入或促使保荐人存入信托账户；以及(Ii)在2023年8月17日及之后，SPAC应采取商业上合理的努力采取任何必要的行动，包括提交委托书。修改SPAC的管理文件并获得SPAC股东的必要批准，以将SPAC业务合并截止日期(第(I)款和第(Ii)款中的每次延期，“SPAC延期”)延长至协议结束日期或SPAC与公司共同以书面商定的另一个日期。
第九条
义务的条件
第9.1节对各方的义务提出了条件。本协议各方在成交时完成或促使完成交易的义务取决于满足以下条件，所有此类各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件：
(A)已获得SPAC股东批准；
(B)根据任何反垄断法适用于交易的所有等待期(及其任何延长)，以及与任何政府主管部门就不在某一日期之前完成交易的任何承诺或协议(包括时间协议)，应已到期或已终止，并应已获得所有其他监管批准；
(C)委托书/注册书应已根据《证券法》生效，不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此发起或威胁提起任何诉讼，也不得撤回；
(D)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或具有使交易非法的效果或以其他方式阻止或禁止交易完成的任何政府命令；
(E)已获得公司要求的批准；和
(F)TopCo就本协议拟进行的交易向纽约证交所或纳斯达克提出的初步上市申请应已获批准，且TopCo普通股(为免生疑问，将根据该等交易发行的TopCo普通股)将已获准在纽约证交所或纳斯达克(视情况适用而定)上市。
第9.2节对SPAC的义务提出了条件。SPAC在成交时完成或导致完成交易的义务必须满足以下附加条件，SPAC可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
(A)陈述和保证。
(I)第3.2节(子公司；资本化)和(B)第5.2节(资本化)所载(A)本公司对合并子公司的陈述和担保在截止日期时在除最低限度以外的所有方面均属真实和正确，但如该等陈述和担保明确涉及较早的日期，则该陈述和担保在截止日期及截至 时在除极小方面外在所有方面均属真实和正确
 
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此日期，但本协议或附属协议预期或明确允许的更改除外；
(Ii)本公司和合并子公司的每个基本陈述(第3.2节(子公司；资本化)和第5.2节(资本化)除外)在截止日期时应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和担保明确与较早日期有关，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均应真实和正确，但本协议或附属协议预期或明确允许在本协议日期之后发生的变更除外；和
(Iii)本协议中包含的本公司和合并子公司的所有陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和公司重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期应为真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则该等陈述和保证在该日期和截至该日期均为真实和正确的，但在每种情况下，该等陈述和保证的未能如此真实和正确的除外。单独或合计，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；
(B)公司在收盘时或之前履行的每一项契诺应在所有实质性方面得到履行；
(C)没有发生或合理预期会对公司产生重大不利影响并将继续发生的任何事件；和
(D)公司应已交付或安排交付：
(I)由公司高管签署的证书，截止日期为截止日期，证明第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节规定的条件已得到满足；
(二)SPAC合理接受的终止合同的形式和实质证据；
(Iii)董事公司全体董事和高管的书面辞呈复印件(如果在紧接关闭前是董事公司的董事的，根据第8.8节被指定的董事或高管除外)；
(4)TopCo与本合同附表2所列每名个人之间的正式签署的雇佣协议，每份协议均于成交时有效，其形式和实质为SPAC合理接受；以及
(V)本公司或其任何附属公司拟于结束时签署的每项附属协议的正式签立副本。
第9.3节规定了公司义务的条件。公司在成交时完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
(A)陈述和保证。
(I)第4.2节中包含的SPAC的陈述和保证在截止日期时应在除最低限度外的所有方面真实和正确，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，该陈述和保证在该日期和截至该日期的所有方面都应真实和正确，本协议或附属协议预期或明确允许在本协议日期之后发生的变更除外；
(Ii)截至截止日期，SPAC的每一项基本陈述在所有重要方面均应真实无误，但此类陈述和保证除外。
 
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明确涉及较早的日期，除本协议或附属协议预期或明确允许的更改外，该较早日期的陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确；以及
(Iii)除SPAC基本陈述和第4.2节中包含的SPAC的陈述和保证外，本协议中包含的SPAC的每项陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、重大不利影响和SPAC重大不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)在截止日期应为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，这些陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确，但在每一种情况下，如果这些陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会对公司产生实质性的不利影响；
(B)在结束时或之前履行的太平洋空间委员会的每一项契诺，应已在所有实质性方面得到履行；
(C)截至收盘时，可用现金应不低于(I)公司交易费用加(Ii)SPAC交易费用加(Iii)500万美元之和；
(D)截至成交时，公司应已收到总额至少等于9,000,000美元的贷款收益；
(E)没有发生或合理地预期会有任何个别或总体产生重大不利影响并将继续发生的事件；和
(F)SPAC应已交付或导致交付：
(I)由SPAC官员签署的证书，截止日期为截止日期，证明第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件已得到满足；
(2)截至收盘时生效的SPAC所有董事和高级管理人员的书面辞呈副本(但根据第2.3(G)节被指定的任何董事或高级管理人员除外，如果他或她在紧接关闭前是SPAC的董事成员)；以及
(三)保荐人拟在闭幕时签署的每一份附属协议的正式签署副本。
(Iv)在交易结束时或之前，按照财务条例第1.1445-2(C)(3)节的规定，以本公司合理接受的形式，正式签署的证明SPAC普通股股票不是“美国不动产权益”的证明文件，以及根据财务条例第第1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交的通知(该通知应由公司在交易结束时或之后向美国国税局提交)。即使本协议中有任何相反的规定，公司对于SPAC未能交付此类认证的唯一追索权应是根据第2.7节的规定扣留因该失败而需要的任何费用。
第9.4节情况令人沮丧。SPAC或本公司不得依赖于本条款第九条规定的任何条件的失败，如果该失败是由于该一方未能真诚行事或采取必要的行动以使另一方的条件得到满足，如第8.4节所要求的。
文章X
替代交易
第10.1节替代交易。如果未能获得最终订单(由于SPAC实质性违反本协议下的契诺或义务以外的任何原因)，本协议各方同意采取一切合理所需的行动，签署和交付所有相关文件，以根据 第14部分的安排完成换股。
 
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(Br)ABCA(“替代交易”)，包括在法庭根据第2.2(D)条就最终命令举行听证会后，在合理可行的情况下尽快与SPAC签订与本协议基本相同的条款和条件的安排协议，以及(Ii)编制管理信息通告和召开公司股东会议，以批准替代交易；然而，只要在合理可行的情况下，并经本公司及SPAC各自同意，在任何情况下不得被无理扣留、附加条件或延迟，则本公司股东应有机会在紧接第10.1节所述安排之前以换股方式进行换股。
第十一条
终止/生效
第11.1节终止。本协议可能终止并放弃交易：
(A)经公司和SPAC双方书面同意；
(br}(B)本公司或SPAC向对方发出书面通知，如果任何政府当局已经制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的政府命令或其他法律，并具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力；但发布此类政府命令的政府当局对交易各方拥有管辖权；
(C)如果因未能在为此召开的SPAC股东大会或其任何延期或延期中获得所需的表决权而未能获得SPAC股东的批准，则公司或SPAC向该另一方发出书面通知；但SPAC不得享有根据第11.1(C)节终止本协议的权利，除非SPAC已在所有实质性方面履行第8.2(B)节规定的义务；
(D)如果公司要求批准公司决议，公司或SPAC向该另一方发出的书面通知不得在公司股东大会上根据适用法律获得；但除非公司已在所有实质性方面履行第8.2(C)条规定的义务，否则公司无权根据第11.1(D)条终止本协议；
(E)经公司书面通知，如果SPAC延期没有按照第8.13节的规定进行，SPAC必须按照其管理文件进行清算；
(F)在交易结束前，如果(I)公司或任何合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在交易结束时无法满足第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)节规定的条件(“终止公司违规行为”)，SPAC以书面通知本公司，但如果该终止公司违规行为可由公司或该合并子公司通过其商业合理努力加以纠正，则：在本公司收到SPAC关于此类违规行为的通知后长达三十(30)天的期间内(“公司治疗期”)，但只有在本公司或该合并子公司继续使用其商业上合理的努力来纠正该终止公司违规行为时，该终止才无效，并且只有在该终止公司违规行为在公司治疗期内仍未得到纠正的情况下，该终止才会生效，或者(Ii)在2023年12月31日或之前尚未发生的关闭(如果委托书/注册声明未于2024年5月31日之前提交给美国证券交易委员会，则自动延长至2024年3月31日，如果委托/登记声明未于2023年5月31日之前提交给美国证券交易委员会，2023年)(“协议结束日期”)；但如果SPAC当时违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，则SPAC无权根据本节第11.1(F)款第(I)款终止本协议，而违反本协议将导致第9.3(A)节或第9.3(B)节(视情况适用)中规定的任何条件得不到满足；此外，如果SPAC违反或未能履行本协议的任何规定是未能在协议结束日期前完成结算的直接原因，则SPAC无权根据本节第11.1(F)款第(Ii)款终止本协议；以及
 
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(G)在关闭前，如果(I)本协议规定的SPAC方面有任何违反陈述、保证、契诺或协议的行为，以致无法在关闭时满足第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的条件(“终止违反SPAC行为”)，则公司应向SPAC发出书面通知，但如果SPAC可通过其商业合理努力纠正任何此类终止SPAC违规行为，则：在SPAC收到公司的此类违规通知后最多三十(30)天内(“SPAC治疗期”)，但只有当SPAC继续使用其商业上合理的努力来纠正该终止SPAC违规行为时，该终止才不会生效，并且该终止只有在该终止SPAC违规行为在SPAC治疗期内未得到纠正或(Ii)在协议结束日期或之前没有发生的情况下才会生效；但如果公司当时违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述或保证，则公司无权根据本节第11.1(G)条第(I)款终止本协议，而违反本协议将导致第9.2(A)节或第9.2(B)节(视情况适用)中规定的任何条件得不到满足；此外，如果公司违反或未能履行本协议的任何规定，是未能在协议结束日期前完成结算的直接原因，则公司无权根据本节第11.1(G)款第(Ii)款终止本协议。
第11.2节终止的影响。如果本协议根据第11.1节终止，则本协议应立即失效，除本公司或SPAC(视情况而定)对本协议终止前发生的任何欺诈或故意和实质性违反本协议的责任外，本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、股东或其他代表不承担任何责任，但第11.2节和第XII条以及保密协议的规定在本协议终止后继续有效。
第十二条
其他
第12.1节信托账户豁免。本公司承认，已阅读SPAC日期为2021年6月16日的最终招股说明书、SPAC美国证券交易委员会的其他文件以及SPAC的管理文件，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立其中所述的信托账户，并且仅在信托协议规定的有限情况下才可从该信托账户支付款项。本公司进一步确认，倘若该等交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并，在SPAC的最终招股说明书拟进行的发售完成后24个月内仍未完成(须受SPAC股东批准的展期所限)，SPAC将有责任向其公众股东返还信托账户内所持有的款项。因此，公司特此放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何形式的索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论)，并同意不因本协议或与SPAC的交易而向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权；但(X)本协议不得限制或禁止本公司就信托账户以外持有的款项或其他资产向SPAC提出法律救济、与完成交易有关的具体履行或其他衡平法救济的权利(包括要求SPAC具体履行其在本协议项下的义务，并导致根据本协议和信托协议的条款将信托账户中剩余现金余额(在SPAC股份赎回生效后)支付给公司的权利)，只要该索赔不影响SPAC履行其履行SPAC股份赎回义务的能力，或欺诈及(Y)不得限制或禁止本公司未来可能对SPAC的资产或非信托账户所持有的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何该等资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。本节第12.1条在本协议因任何原因终止后仍然有效。
第12.2节放弃。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议另一方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(本协议另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，
 
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但只有在准予延期或放弃的一方签署的书面文书中载明，这种延期或放弃才有效。
第12.3节通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)当在美国邮寄寄出的挂号或挂号信回执要求、预付邮资后递送；(Iii)当通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)当在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地递送时，以及在下一个营业日以其他方式递送时，地址如下：
(A)如果发送至空格，则发送至：
比特收购公司
西街30号28F
纽约州纽约市，邮编：10004
请注意：
Alberto Ardura
​
电子邮件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Greenberg Traurig，LLP
范德比尔特大街一号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：
迈克尔·赫尔塞尔
杰森·西蒙
​
电子邮件：
helselm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
​
（b） 如果发给公司或任何合并子公司，发给：
上面的食品公司
维多利亚大道001—2305号
里贾纳，萨斯喀彻温省S4P 0S7，加拿大
注意：
莱昂内尔·坎拜茨
​
电子邮件：
lionel@abovefood.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
注意：
Michelle Westerman
​
电子邮件：
michelle@abovefood.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Latham & Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
瑞安·J·迈尔森
瑞安·J·林奇
​
电子邮件：
ryan. maierson @ www.example.com
ryan. lynch @ www.example.com
​
或发送至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅交付给外部律师的复印件不构成通知。
第12.4节作业。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议的任何部分，任何此类未经事先书面同意的转让均属无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。
 
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第12.5节第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为(I)授予或给予任何人(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何家属或受益人))，除本协议各方外，(Ii)建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、政策、协议或安排，或(Iii)限制SPAC、TopCo、本公司或其各自关联公司有权修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、政策、协议或其他安排；但前提是：(A)本公司无追索权当事人(定义见下文)和SPAC无追索权当事人(及其继承人、继承人和代表)(及其继承人、继承人和代表)是第12.16节的第三方受益人，且可强制执行第8.11节，(B)本公司无追索权当事人(定义见下文)和SPAC无追索权当事人(及其继承人、继承人和代表)是第8.11节的第三方受益人，并可强制执行；(C)保荐人、前SPAC律师和前公司律师是第12.16节的第三方受益人，且可强制执行第8.11节。第12.18节或第12.19节中授予该方任何权利或特权的任何规定。尽管有上述规定，第8.9节的目的是为了任何顾问的利益，并可由任何顾问执行。
第12.6节费用。
(A)除非本协议另有规定，包括第8.1(C)节和第8.2(A)(I)节，本协议各方应负责并支付与本协议和交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。尽管有上述规定，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司交易费用，SPAC应支付或促使支付所有未支付的SPAC交易费用，以及(B)如果交易结束，TopCo应支付或导致支付所有未支付的公司交易费用和所有未支付的SPAC交易费用。
(B)自本协议签订之日起，公司应在合理可行的范围内尽快将贷款所得款项的一部分存入或安排存入SPAC和公司共同确定的托管代理托管账户，该部分贷款的总金额为200,000美元(“托管金额”)。
(C)公司应指示托管代理将部分托管金额释放给SPAC，具体如下：
(I)如果公司在2023年5月15日或之前没有向SPAC交付所需的公司财务报表，则应向SPAC发放总额为100,000美元的资金。
(Ii)如果公司在2023年6月15日或之前没有将所需的公司财务报表提交给SPAC，则托管账户中总计100,000美元的余额应拨付给SPAC。
(D)如果公司在2023年5月15日或之前向SPAC提交了所需的公司财务报表，则此后应立即将托管金额发放给公司。
(E)SPAC承认并同意，SPAC根据第12.6节收到的托管金额的任何和全部部分(I)将仅用于支付SPAC相应数额的延期费用，(Ii)SPAC不得保留或分发给赞助商。
第12.7节适用法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释，但受艾伯塔省法律和加拿大联邦法律(包括与安排和安排计划有关的规定)强制管辖的范围除外。
第12.8节标题；对应。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释
 
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同意。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。
第12.9节公司和SPAC披露时间表。此处提及的公司披露明细表和SPAC披露明细表(在每种情况下，包括其中的任何部分)都是本协议的一部分，就像在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中对公司披露明细表和/或SPAC披露明细表的所有引用(在每种情况下，包括其中的任何部分)均应被视为对本协议的这些部分的引用。任何一方在适用披露明细表或其中任何一节中涉及本协议的任何部分或适用披露明细表的任何部分所作的任何披露，应被视为针对本协议的其他适用部分或适用披露明细表的其他部分的披露，如果从该披露的表面上看，该披露是对本协议的该其他部分或适用披露明细表的该其他部分做出的反应，则该披露应被视为对该等其他适用部分的披露。披露明细表中所列的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。
第12.10节整个协议。本协议(连同公司披露时间表及SPAC披露时间表)、安排计划及附属协议构成本协议订约方之间有关该等交易的完整协议，并取代本协议任何订约方或其各自附属公司可能已就该等交易订立或订立的任何其他书面或口头协议(包括本协议订约方与本公司于2022年5月17日订立的意向书)。除本协议和附属协议中明确规定外，双方之间不存在与交易有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。
第12.11节修正案。本协议可全部或部分修订或修改，但须经本公司、太古股份有限公司、TopCo及合并子公司董事会正式授权的书面协议，并以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。任何一方或各方以不符合第12.11节规定的方式对本合同进行的任何据称的修改，从一开始就是无效的。
第12.12节公示。
(A)所有与交易有关的新闻稿或其他公开通讯，以及发布这些新闻稿的方式，在交易结束前应事先征得SPAC和本公司的同意，任何一方不得无理拒绝批准；但任何一方不得要求任何一方根据第12.12(A)节的规定征得同意，只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反第12.12(A)节规定的义务的情况下公布的信息。为免生疑问，本节第12.12节的任何规定均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的关联公司向其当前和潜在投资者或PIPE投资者提供有关交易的惯常摘要信息和可公开获取的信息。
(br}(B)第12.12(A)节的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求公告的范围；但在这种情况下，公告方应尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。各方努力满足或获得批准或提前终止与监管批准相关的信息并提交任何相关申请，应被视为不违反第12.12节的规定。
第12.13节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应影响其合法性、有效性或可执行性
 
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本协议的其他条款。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第12.14节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)所有因本协议或任何附属协议引起或与之相关的法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议的每一方(A)就本协议或任何附属协议所引起或与本协议或任何附属协议或本协议任何一方拟进行的任何交易所引起或有关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因而言，均不可撤销且无条件地服从上述法院对其本身及各自财产的专属管辖权；及(B)同意不展开与此有关的任何诉讼、要求、要求、诉讼或诉因，但在任何具司法管辖权的法院执行任何判决的诉讼、要求、要求、诉讼或诉讼因由除外，在特拉华州上述法院除外，特拉华州任何此类法院作出的判决或裁决，如本文所述。本协议每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或作为答辩、反请求或其他方式在针对该方的任何诉讼索赔、要求、诉讼或诉讼因由中主张(I)根据本协议或任何附属协议产生的或(Ii)以任何方式与本协议或任何附属协议或本协议或由此拟进行的任何交易有关的、与本协议各方的交易有关或相关或附带的交易，(A)对于任何关于该方当事人本人不受本节所述特拉华州法院管辖权管辖的主张，12.14(A)出于任何原因，(B)该方当事人或该方当事人的财产豁免或免除任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式)和(C)关于诉讼、索赔、要求、在任何此类法院对该方提起诉讼或诉因是在不方便的法院进行的，(Y)如果针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院对该方强制执行。本协议各方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第12.14(B)节规定的该方各自的地址，即为有效送达任何该等诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。
(B)本协议双方均在法律允许的最大范围内，放弃因本协议或任何附属协议或(Ii)在本协议、任何附属协议或与本协议有关或与之有关的任何交易或与本协议或与本协议有关的任何交易的任何融资有关的任何法律程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由(I)根据本协议或任何附属协议而产生的任何法律程序、索偿要求、诉讼或诉讼因由，在任何情况下，不论是现在存在或以后产生的，无论是在合同、侵权、股权还是其他方面。本协议双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且这些各方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本协议各方证明并确认(A)没有任何 的代表、代理人或代理人
 
A-1-92
目录​​​​
 
另一方已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是由于12.14(B)节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。
第12.15节执行。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予双方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。本协议各方同意，各方完成交易的权利是特殊的、独特的和特殊性质的，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或遵守，或以其他方式违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平补救，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，(I)无需提交保证书或其他形式的担保，(Ii)无需证明资金不足，损害赔偿或任何法律上的任何补救措施。如果为执行本协议的规定而提起衡平法诉讼(包括防止违反或威胁违反本协议)，任何一方均不得声称，每一方特此放弃对该诉讼的所有抗辩和反对，理由是(A)金钱损害赔偿是足够的或法律上有另一种充分的补救措施或(B)寻求公平补救的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或法律上的其他补救措施不足。
第12.16节无追索权。
(A)本协议只能针对作为本协议指定当事人的公司或SPAC执行，任何基于、引起或与本协议或交易有关的索赔或诉讼理由只能针对本协议指定当事人的公司或SPAC提出；和
(br}(B)除本协议一方(且仅限于该方对此承担的特定义务)外，(I)本公司或合并子公司(各自为“公司无追索方”)或SPAC(各自为“SPAC无追索方”)或SPAC(各自为“SPAC无追索方”)的过去、现在或未来的董事、高管、员工、关联公司、成员、合伙人、股东、关联公司、代理、代理、律师、顾问或其他代表，任何前述人士的联属公司(包括保荐人)、代理人、律师、顾问或其他代表，对本协议项下任何一项或多项本公司或合并附属公司或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，均负有任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)，并对基于本协议或交易或与本协议或交易有关的任何索赔承担任何责任。
第12.17节陈述、保证和契诺的不存续。除第11.2节另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认)、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，并应在结束时终止和失效(结束后不对其承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本协议所载的那些契约和协议的条款明确规定，在关闭后全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和本条款第XII条和(B)保密协议(包括第8.7节规定的保密义务)。
第12.18节之前的SPAC律师冲突和特权。
(A)SPAC和本公司特此同意，如果在双方之间或之间的交易结束后，发生与本协议、任何附属协议或交易有关的争议
 
A-1-93
目录
 
一方面，SPAC和/或保荐人、本公司或任何合并子公司，另一方面，在交易结束前代表SPAC和/或保荐人的任何法律顾问(包括Greenberg Traurig，LLP)都可以在该争议中代表保荐人，即使保荐人的利益可能直接损害SPAC的利益，即使该律师可能在与该争议实质相关的事项结束之前代表SPAC。
(B)本公司还以其自身的名义，并在交易结束后，代表本公司和TopCo，同意任何以前的SPAC律师、SPAC、保荐人或他们各自的代表之间或之间的任何形式或格式的收盘前通信，以任何方式与本协议或附属协议或交易的谈判、准备、执行和交付以及履行有关，或自本协议之日起，根据本协议或附属协议(统称为，“SPAC交易通讯”)应被视为由保荐人保留和集体拥有，由保荐人控制，不得转让给SPAC或在交易结束后尚存的公司，也不得由SPAC或尚存的公司认领。所有享有律师-客户特权的SPAC交易通信(“特权SPAC交易通信”)在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和对客户信心的期望应完全属于保荐人，由保荐人控制，不得传递给SPAC或在交易结束后由幸存公司要求；但本文中包含的任何内容不得被视为保荐人或其任何关联公司放弃任何可以或可能断言以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。
(C)尽管有上述规定，但如果SPAC之间或交易结束后发生纠纷，一方面，尚存的公司与保荐人以外的第三方，另一方面，保荐人可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权SPAC交易通信；但是，如果没有保荐人的事先书面同意，SPAC和集团公司都不能放弃关于特权SPAC交易通信的这种特权。如果SPAC或集团公司因政府命令或其他方式被法律要求访问或获取全部或部分SPAC特权交易通信的副本，SPAC应在知悉此事后尽快(无论如何，在两(2)个工作日内)以书面形式通知保荐人(包括特别参考第12.18节)，以便保荐人可以(保荐人承担费用和费用)寻求保护令，并且SPAC和公司同意采取商业上合理的努力来协助保荐人。
[br}(D)就前SPAC律师所保存的档案或其他材料构成其客户的财产而言，只有保荐人才应拥有该等财产权，且前SPAC律师不应因其与SPAC之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何此类档案或其他材料或任何享有特权的SPAC交易通信，只要这些文件或其他材料是由无关的第三方在诉讼中提出要求时受特权或保护。
(E)公司同意(I)公司收到或实际拥有任何SPAC交易通信，(A)此类实际拥有或接收不应被视为保荐人或任何其他人放弃本节第12.18节所述的特权或保护，以及(B)公司不应主张保荐人或任何其他人放弃适用于任何此类材料或通信的律师-客户特权、律师工作产品保护或任何其他权利或客户信任的期望，(Ii)不访问或使用SPAC交易通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息，或通过寻求让本公司放弃律师-客户或其他特权，或通过以其他方式声称本公司有权放弃律师-客户或其他特权，以及(Iii)不寻求从SPAC之前的律师那里获取SPAC交易通信，只要该SPAC交易通信在诉讼程序中被无关的第三方要求时将受到特权或保护。
(F)本公司谨代表集团公司承认，它已有机会(包括代表其附属公司)讨论并获得关于豁免、许可的重要性和重大风险以及合理可用的替代方案的充分信息
 
A-1-94
目录​
 
和本协议的其他条款。第12.18款不可撤销，未经前SPAC律师事先书面同意，不得修改、放弃或修改第12.18款的任何条款。
第12.19节前公司律师的冲突和特权。
(A)本协议各方承认并同意，Latham&Watkins LLP(“前公司律师”)在涉及一系列问题的各种事项上担任本公司的法律顾问，并在本协议及附属协议的谈判、准备、签立和交付以及履行本协议和完成交易方面担任本公司的法律顾问。对于本协议项下的任何事项或争议，SPAC特此不可撤销地放弃并同意，在交易结束后，代表其自身，代表尚存的公司，不主张因(I)之前的公司律师代表公司和(Ii)之前的公司律师代表集团公司的任何成员公司(统称为“公司通知各方”)而产生或与之相关的任何利益冲突。
(B)SPAC还以其自身的名义，并在交易结束后，代表尚存的公司同意，任何以前的公司律师、本公司、任何集团公司或合并子公司或其各自代表之间或之间的任何形式或格式的所有通信，以任何方式与本协议或附属协议或交易的谈判、准备、执行和交付以及履行，或自本协议之日开始的任何根据本协议或附属协议产生的争议(统称为，(“公司交易通讯”)将被视为由本公司获告知各方保留及集体拥有，由本公司代表集团公司及合并附属公司控制，不得转予SPAC或在交易结束后由尚存公司申索。所有享有律师-客户特权的公司交易通讯(“特权公司交易通讯”)在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信心预期应完全属于本公司，由公司代表公司、集团公司和合并子公司控制，不得转移给SPAC或在交易结束后仍存活的公司，也不得由SPAC或其任何关联公司主张放弃任何可以或可能断言以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。
(C)尽管有上述规定，如果SPAC(包括关闭后的尚存公司)、集团公司或合并子公司与保荐人以外的第三方之间发生纠纷，另一方面SPAC(包括关闭后的尚存公司)、适用的集团公司或合并子公司可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权公司交易通信；然而，在未经本公司事先书面同意的情况下，SPAC(包括在关闭后尚存的公司)、集团公司或合并子公司不得放弃关于特权公司交易通信的该等特权。如果SPAC或在交易结束后，政府命令或其他法律规定尚存的公司必须访问或获取特权公司交易的全部或部分副本，SPAC或在交易结束后，尚存的公司应在得知此事后在实际可行的情况下尽快(无论如何，在两(2)个工作日内)以书面通知公司(包括通过特别提及第12.19条)，以便公司能够寻求保护令，并且SPAC同意采取商业上的合理努力来提供协助。
(D)就前公司律师所保存的档案或其他资料构成其客户的财产而言，只有本公司及本公司获告知的各方才应持有该等财产权，而前公司律师并无责任披露任何该等档案或其他资料或任何享有特权的公司交易通讯，只要该等档案或其他资料是由无关的第三方在诉讼程序中提出要求，则该等档案或其他资料或任何享有特权的公司交易通讯将不会因前公司律师与集团公司之间的任何律师-客户关系而受到特权或保护。
 
A-1-95
目录
 
(E)SPAC以其自身的名义同意，并且在交易结束后，代表尚存公司同意：(I)在SPAC或交易结束后，尚存公司收到或接管任何公司交易通信的范围内，(A)此类实物占有或接收以任何方式不得被视为本公司任何被告知方或任何其他人放弃本节第12.19节所述的特权或保护，以及(B)SPAC或在交易结束后，尚存公司均不同意，应主张以下任何主张：任何公司告知当事人或任何其他人放弃适用于任何此类材料或通信的律师-客户特权、律师工作产品保护或任何其他权利或客户信任期望，(Ii)不访问或使用公司交易通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息，或通过寻求让尚存的公司放弃律师-客户特权或其他特权，或以其他方式断言SPAC或尚存公司有权放弃律师-客户或其他特权，以及(Iii)不寻求从以前的公司律师那里获取公司交易通信，只要该公司交易通信在诉讼程序中被无关的第三方要求时将受到特权或保护。
(F)SPAC谨代表自身和赞助商承认，它已有机会(包括代表其附属公司)讨论并获得关于本协议的豁免、许可和其他条款的重要性和重大风险以及合理可用的替代方案的足够信息。第12.19节不可撤销，未经原公司律师事先书面同意，不得修改、放弃或修改第12.19节的任何条款。
[故意将页面的其余部分留空]
 
A-1-96
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特此证明，本协议各方已于上文首写之日正式签署本业务合并协议。
​ SPAC： ​ ​
BITE ACQUISION CORP.
​
​ ​ ​ ​ 执行人：
​ ​
/S/阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官 ​
​ 公司： ​ ​
上方食品公司
​
​ ​ ​ ​ 执行人：
​ ​
/s/Lionel Kambeitz
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 莱昂内尔·坎贝茨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/s/Wayne Bernakevitch
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 韦恩·伯纳克维奇 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 董事 ​
​ TOPCO： ​ ​
2510169 ALBERTA INC.
​
​ ​ ​ ​ 执行人：
​ ​
/s/Lionel Kambeitz
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 莱昂内尔·坎拜茨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官 ​
​ 合并： ​ ​
ABOVE MEGER CHINA，INC.
​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/s/Lionel Kambietz
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 莱昂内尔·坎比茨 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁 ​
[商业合并协议的签名页面]
 
A-1-97
目录​
 
表现出
* 某些材料（由括号中的三个星号表示）已从本文件中省略，因为（1）非材料和/或（2）如果公开披露，将具有竞争性损害。
锁定协议格式
本锁定协议(本《协议》)，日期为[•]，由上述食品配料公司、艾伯塔省的一家公司(“TopCo”)和下列签字人1(连同此后根据本协议第(2)节或第(3)(H)节成为本协议当事方的任何个人或实体、“持有者”和各自的“持有者”)制作和签订。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，根据加拿大萨斯喀彻温省的法律成立的公司(以下简称“公司”)、特拉华州的Bite Acquisition Corp.(以下简称“SPAC”)、美国特拉华州的一家公司及TopCo的直接全资子公司TopCo(以下简称“合并子公司”)、TopCo的上述合并子公司(以下简称“合并子公司”)签订了日期为2023年4月29日的商业合并协议(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改)，根据该协议，在此日期或大约在此日期：(I)公司将继续遵守萨斯喀彻温省的法律，继续根据艾伯塔省的法律继续成立公司；(Ii)根据股份交易所，本公司股东将把本公司所有已发行及已发行股本出资予TopCo，以换取新发行的TopCo普通股，借此本公司将成为TopCo的直接全资附属公司，(Iii)合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(“合并”)，而SPAC在合并后继续作为尚存的法团，从而SPAC将成为TopCo的直接全资附属公司，及(Iv)由于合并，(A)在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条的每种情况下，SPAC普通股的每股已发行和已发行普通股应自动转换为SPAC每股已发行和未发行的普通股，并交换为获得SPAC每股合并对价的权利；及(B)在符合业务合并协议的条款和条件的情况下，每股已发行和未发行的SPAC认股权证不再未偿还，应自动转换为并成为购买一(1)股TopCo普通股的权证；
鉴于，完成股份交换和合并(“结束”)后，持有人将拥有TopCo的股权；以及
鉴于，根据业务合并协议，并鉴于根据该协议各持有人将收取的有值代价，双方希望在此就限制TopCo股权转让达成若干谅解。
因此，考虑到上文所述的前提，这些前提已并入本协议，如同下文所述，并打算在此受到法律约束，双方特此同意如下：
1.本协议的目的：
(A)“关联方”具有根据《交易法》颁布的规则第12b-2条赋予该术语的含义。
(B)“直系亲属”是指任何人的配偶或家庭伴侣(或前配偶或前家庭伴侣)、祖先、后人(不论是血缘、婚姻或收养)或此人的后代、兄弟姐妹(不论是血缘、婚姻或收养)的配偶。
​
1
草案注意事项：保荐人、BIT/保荐人附属公司和持有上述食品股份、期权、RSU或认股权证的每一位持有人(附表A-1中列出的代表上述食品总计2.56%所有权的少数股东除外)和每一位ANF购买对价股票的潜在接受者。
​
 
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(Br)(C)“禁售期”是指紧接关闭后至(I)较早者届满的期间。[6个月][12个月]截止日期后2周年，(Ii)在截止日期后150(150)个日历日之后的时间(如果有的话)，在截止日期后至少150(150)个日历日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，TopCo普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组和类似的公司事件进行调整)的时间，以及(Iii)TopCo完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致TopCo的所有股东有权将其TopCo普通股交换为现金、证券或其他财产。
(br}(D)“禁售股份”是指(I)在紧接交易结束后由持有人实益拥有的任何TopCo普通股，(Ii)在行使购买TopCo普通股的选择权或归属涵盖TopCo普通股的单位后可发行的任何TopCo普通股，在每种情况下，均指紧接交易结束后由持有人持有的TopCo普通股(连同该等证券本身)，(Iii)任何可在转换时获得的TopCo普通股，(I)行使或交换紧接交易完成后该持有人持有的任何可转换为TopCo普通股或可行使或可交换TopCo普通股的证券(连同该等证券本身)；(Iv)根据业务合并协议归属的任何保荐人溢价股份；(V)根据业务合并协议转换本公司溢价股份时发行的任何TopCo普通股；及(Vi)任何ANF购买代价股份。
(E)“转移”的意思是：
(I)直接或间接要约、出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予担保权益或留置权，授予购买任何期权、权利或认股权证，或直接或间接转让、借出或以其他方式处置或同意转让、借出或以其他方式处置，或设立或增加认沽等值仓位或清算或减少交易所法案第(16)节及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例所指的认购等值仓位、任何拓朴公司普通股，或购买任何拓朴公司普通股的任何购股权或认股权证，或可转换为、可交换或代表接受拓普公司普通股权利的任何证券(该等期权、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”)，包括但不限于现在由持有人直接或间接拥有(包括作为托管人持有)、或持有人根据“美国证券交易委员会”的规则和条例对其拥有实益所有权的任何该等股份或衍生工具；
(Ii)订立任何掉期或其他安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)，而该等掉期或其他安排是旨在或合理地预期会直接或间接全部或部分直接或间接导致出售、贷款、质押、其他处置或转让任何TopCo普通股的所有权的任何经济后果的，不论任何该等交易将以交付该等证券的方式结算，现金或其他形式的；或
(Iii)公开宣布任何意图从事或导致任何行动或活动以实现上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易。
2.禁售条款。
(A)每个持股人同意在禁售期结束前不转让任何禁售股。
​
2
草案备注：上述食品持有者(不包括附表A-2所列的持有者，本文统称为“AF内部人士”)和每名可能获得ANF购买对价股票的人将受到6个月的禁售期。赞助商、赞助商附属公司和AF内部人士将受到12个月的禁售期。
​
 
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(B)尽管有上述规定，第2(A)节规定的限制不适用于：
(I)作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐款，或出于真诚的遗产规划目的；
(2)就个人而言，(A)转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该合伙企业、有限责任公司或其他实体的持有人及/或持有人的直系亲属(定义见下文)是所有未清偿股权证券或类似权益的合法实益拥有人，(B)以善意赠予持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员或该人的关联公司的信托，(C)凭藉遗嘱转让，未立遗嘱的继承或继承法，或在持有人死亡时的继承法和分配法，或(D)通过法律的实施，包括破产法，或依据法院命令，包括有条件的家庭关系令、离婚法令、离婚和解或分居协议；
(三)就实体而言，(A)转让给作为持有人的关联公司(定义见《证券法》颁布的第405条规则)的另一实体，或转让给由持有人或持有人的关联公司控制、控制、管理或管理或与持有人共同控制的任何投资基金或其他实体，或与持有人共享共同投资顾问的任何投资基金或其他实体，或(B)作为向持有人的成员、合作伙伴、股东或股权持有人分配的一部分；
(四)在实体的情况下，在持有人解散时，根据包括破产法在内的适用法律、或持有人组织的州或司法管辖区的法律或持有人的组织文件进行转让；
(V)实体为信托的，转让给该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的财产；
(Vi)与TopCo普通股或可转换为TopCo普通股或可行使或可交换的TopCo普通股的其他证券有关的转让，在每种情况下，均是在收盘后在公开市场交易中获得的；
(br}(Vii)行使股票期权或认股权证以购买TopCo普通股的股份，或将TopCo普通股的股票奖励归属，以及与此相关的TopCo普通股股份的任何相关转让(A)被视为在“无现金”或“净”行使该等期权或认股权证时发生，或(B)为支付该等期权或认股权证的行使价或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励而应付的税款，或因归属该等TopCo普通股而应缴税款，双方理解，在适用的禁售期内，因行使、归属或转让而获得的TopCo普通股的所有股份将继续受本协议的限制；
(Viii)根据在交易结束时生效的任何合同安排向TopCo转让，该合同安排规定TopCo回购TopCo普通股或其他可转换为TopCo普通股或可行使或可交换为TopCo普通股的证券，与持有人终止对TopCo的服务有关；
(br}(Ix)持有者在交易结束后的任何时间，根据《交易法》颁布的关于转让禁售股的10b5-1规则，制定任何交易计划；但该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何禁售股，且在禁售期内不自愿就该计划作出任何公告或提交任何文件；
(X)向金融机构转让与任何真诚的贷款或债务交易或其下的强制执行有关的任何真诚的抵押、产权负担或质押，包括丧失抵押品赎回权；或
(Xi)调任TopCo、本公司或保荐人，或其各自的高管或董事；
 
目录
 
但条件是：(A)在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，此类转让不涉及价值处置；以及(B)在第(Ii)、(Iii)款和第(Iv)款的情况下，转让或分配的条件是每个适用的允许受让人、受托人、受赠人或分配人达成书面协议，同意受本协议所规定的转让限制的约束，在本协议的实质上(不言而喻，协议中对“直系亲属”的任何提及仅指适用持有人的直系亲属，而不是指该获准受让人的直系亲属)。
（c） 任何违反本协议规定的所谓转让从一开始即无效，TopCo应拒绝承认任何该等声称的TopCo普通股或可转换为TopCo普通股或可行使或交换为TopCo普通股的证券的受让人为任何目的的股权持有人。各持有人确认并同意，在禁售期内，应针对禁售股份发出停止转让指令，且证明禁售股份的每份证书或簿记头寸声明除其他适用说明外，均应加盖或以其他方式印有大致如下形式的说明：
"本证明书所代表的财产受日期为： [•]，由该证券的发行人(“发行人”)和其中所列发行人的证券持有人之间作出。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。“
3.其他。
(A)按比例发布。
(I)尽管本协议有任何相反规定，双方在此承认并同意，在禁售期内的任何时候，TopCo董事会中“独立”的​(该词在纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条中定义)的董事会成员(统称为“独立董事会成员”)可自行决定全部或部分终止第2节中规定的转让限制；惟该等决议案须(A)于为审议该决议案及就该决议案进行表决而召开的独立董事会议上作出，及(B)至少包括独立董事的过半数成员。
(二)如果独立董事全部或部分解除或放弃任何一方与结案有关的锁定协议，则持有人在解除或放弃之日持有的禁售股的百分比，应与解除禁售方在解除或放弃之日持有的禁售股(或禁售股协议中定义的等同条款)的百分比与解除禁售方总禁售股(或禁售股协议中定义的等同条款)的百分比相同，立即完全解除本协议中规定的适用禁令(S)；但在下列情况下，本节第3(A)(Ii)节的前述规定不适用：(I)如果根据提交给美国证券交易委员会的登记声明，就TopCo普通股的后续公开发行给予TopCo普通股持有人豁免或豁免，无论该发行或出售是否全部或部分是TopCo普通股的二次发行，并且仅在持有人有合同权利要求或要求持有人在TopCo就其TopCo普通股的要约和销售提交的登记声明上要求或要求其登记的范围内，本节第3(A)(Ii)条的前述规定不适用。已有机会在与此类后续要约权利一致的基础上参与此类后续要约，(Ii)(A)免除或放弃仅仅是为了允许转让而不作对价，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议所述相同条款的约束，(Iii)就禁售股的任何特定实益持有人或记录持有人而言，受该等豁免或豁免(不论是一项或多项豁免)影响的禁售股总数少于或等于
 
目录
 
(Br)当时已发行的已发行TopCo普通股总数(按完全摊薄基础计算，截至该豁免或豁免之日计算)或(Iv)TopCo全权酌情决定，因紧急或困难情况，应向禁售股的纪录持有人或实益持有人授予豁免或豁免。如果TopCo更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)与成交相关的任何其他锁定协议的任何特定条款，则持有人应有权(但不是要求)对本协议进行相应的更改、修订、修改或放弃。
(B)权力和权威。每个持有者在此声明并保证，他或她有完全的权力和授权订立本协议，本协议构成该持有者的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(C)TopCo股东身份。各持有人仅以有关持有人作为拓普公司股东的身份签署本协议，而非以董事或拓普公司高管的身份(视情况而定)。
(D)投资意向即使本协议有任何相反规定，持有人(I)有意持有禁售股份作投资用途，(Ii)目前并无计划或有意出售或以其他方式转让禁售股份，及(Iii)并无任何具约束力的协议以出售或以其他方式转让禁售股份。
(E)完整协议。本协议(以及本协议所包含的企业合并协议)构成本协议各方对本协议标的事项的完全和完整的理解和协议，并取代本协议任何一方当事人可能就本协议标的事项订立或订立的任何其他协议，无论是书面的还是口头的；但为免生疑问，前述规定不影响各方在企业合并协议或任何附属协议项下的权利和义务。
（f） 通知。 双方之间的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（i）当面交付；（ii）在美国邮寄挂号或认证邮件后交付，要求回执，邮资预付；（iii）联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务交付；或（iv）在正常工作时间内或在下一个工作日以电子邮件方式送达收件人所在地时，地址如下：
如果发给TopCo，发给：
[Topco]
维多利亚大道001—2305号
里贾纳，萨斯喀彻温省S4P 0S7，加拿大
注意：
莱昂内尔·坎拜茨
​
电子邮件：
lionel@abovefood.com
​
将副本(不会构成通知)发送给：
米歇尔·韦斯特曼
电子邮件：
michelle@abovefood.com
​
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
瑞安·J·迈尔森
瑞安·林奇
​
电子邮件：
电子邮箱：ryan.maierson@lw.com
邮箱：ryan.lynch@lw.com
​
 
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如果是持有者，则为：
本协议签字页上该持有人姓名下面列出的地址。
(G)修正案和豁免。
(I)本协议只能由TopCo与持有当时合计持有的多数禁售股的持有人签署的正式授权的书面协议进行全部或部分的修订或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合第3(G)(I)条规定的方式对本协议进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。
(2)本合同一方就任何延期或放弃达成的任何协议，只有在以该方名义签署的书面文书中列明时才有效，且除非书面明确规定，否则不得构成或导致本合同项下任何权利或义务的延期或放弃(不言而喻，所有其他未放弃的权利和义务均明确保留)。
(Iii)除本协议明确规定外，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得解释为放弃有关任何其他事件的任何权利、补救、权力或特权。
(Iv)即使有任何相反规定，对本协议任何条文的任何修订、修改或豁免，如(A)不会对任何持有人造成不利影响或(B)会对任何持有人造成与任何其他持有人不成比例的影响，在任何情况下，未经任何持有人事先书面批准，均不会对任何该等持有人具约束力。
(H)约束效应；赋值。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和经允许的受让人和受让人的利益具有约束力。除本协议规定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何据称违反第(3)(H)款的转让均应无效，不得转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。
(I)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为不是本协议或其一方的任何个人或实体或该一方的继承人或允许受让人的利益而签立的任何权利。
[br}(J)适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释，但受艾伯塔省和萨斯喀彻温省法律以及适用于该省的加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。
(Br)(K)放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，双方在此不可撤销地放弃任何基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼的任何和所有权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权、衡平法或其他形式的。本协议双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且这些各方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。本协议各方证明并确认(A)没有任何 的代表、代理人或代理人
 
目录
 
另一方已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条第3(K)条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
(L)标题；对应。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。
(M)可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
(N)执行。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予双方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。本协议各方承认并同意，其在本协议项下的义务具有特殊性、独特性和非同寻常的性质，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或遵守，或以其他方式违反，将造成直接和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权因另一方违反或威胁违反本协议而获得公平补救，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，(A)无需提交保证书或其他形式的担保，(B)无需证明资金不足，损害赔偿或任何法律上的任何补救措施。如果为执行本协议的规定而采取衡平法诉讼(包括防止违反或威胁违反本协议)，任何一方均不得声称，双方特此放弃对该诉讼的所有抗辩和反对，理由是(I)金钱损害赔偿足够或法律上有另一种充分的补救措施，或(Ii)寻求公平补救的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或法律上的其他补救措施不足。
(O)法律代表。各持有人均承认，Latham&Watkins LLP就业务合并协议及拟进行的交易向本公司提供法律意见，而Latham&Watkins LLP并不为该等持有人提供法律意见。
(P)几项负债。本协议项下任何持有人的责任都是连带的(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何持有者对任何其他持有者违反该其他持有者在本协议下的义务概不负责。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
 
目录
 
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
TopCO：
以上食品配料公司
发信人： 
​
名称：
标题：
[锁定协议的签名页]
托架：
如果持有人是实体：
[•]
发信人： 
​
名称：
标题：
如果持有人是个人：
[•]
名称：
通知地址：
[地址行1]
[地址线2]
注意：[•]
电子邮件：  [•]
[锁定协议的签名页]
附录a—1
[***]
附表A—2
AF内幕
[***]
 
目录​
 
附件b
表格
注册权协议
本注册权协议（本“协议”），日期为 [•]，2023年，由上述食品配料公司、艾伯塔省的一家公司(“公司”)和上述食品公司的直接母公司、艾伯塔省的一家公司(“上述食品”)、智能餐饮有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)、在本合同签名页上列在“SPAC持有者”项下的签字方(S)(保荐人和每个该等方，一名“SPAC持有者”，以及这些各方共同包括保荐人，“SPAC持有者”)订立和签订，和签名页上“以上食品持有人”项下所列的签字方(S)(每一方，一名“以上食品持有人”，以及统称为“以上食品持有人”)。发起人、其他SPAC持有者、上述食品持有者，以及此后根据本协议第5.2节或第5.10节成为本协议缔约方的任何个人或实体，在本协议中均称为“持有者”，统称为“持有者”。
独奏会
鉴于，本公司已于2023年4月22日(可能根据其条款不时修订或补充的“企业合并协议”)、Bite Acquisition Corp.(以下简称“SPAC”)、本公司、位于特拉华州的直接全资附属公司合并子公司(“合并子公司”)以及合并子公司(“合并子公司”)签订了该“企业合并协议”，根据该协议，并在遵守本协议的条款和条件的情况下，除其他事项外，(I)上述食品将从萨斯喀彻温省的法律继续到根据艾伯塔省法律继续进行的公司；(Ii)根据股份交换，上述食品普通股的持有人将向本公司贡献上述食品的所有已发行及已发行股份，以换取新发行的普通股，从而上述食品将成为本公司的直接全资附属公司；及(Iii)合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(“合并”)，而SPAC在合并后继续作为尚存的公司，从而SPAC将成为本公司的直接全资附属公司；
鉴于在换股生效时，根据企业合并协议预期的交易，上述食品持有人将获得企业合并协议中规定的金额的普通股；
鉴于于合并生效时，根据企业合并协议预期及载述的交易，保荐人及其他SPAC持有人将获得合共(I)约5,640,000股普通股，其中包括1,100,000股受企业合并协议第2.8节所述归属条件规限的普通股(该等受归属条件规限的普通股，称为“保荐人溢价股份”)及(Ii)275,000股代表普通股收购权利的认股权证(“保荐人认股权证”)；
鉴于，根据企业合并协议所载条款及条件，上述食品持有人有权在企业合并协议所载若干事项发生时，获得总计最多6,114,620股普通股(该等普通股及保荐人溢价股份，统称为“溢价股份”)；
鉴于SPAC、保荐人和其他SPAC持有者是截至2021年2月11日的特定注册权协议(“原始注册协议”)的当事人；以及
鉴于在企业合并协议预期的交易完成后，原RRA的各方希望终止原RRA。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
 
目录
 
文章I
定义
1.1定义。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予该等术语的各自含义。本条款中定义的术语，就本协议的所有目的而言，其各自的含义如下：
“以上食品”应具有本演奏会中给出的含义。
“上述食品持有者”应具有本协议序言中给出的含义。
“附加托架”应具有第5.10节中给出的含义。
“额外的持股人普通股”应具有第5.10节给出的含义。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，经董事会、首席执行官或首席财务官善意判断，经与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以使适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)假若注册声明或招股章程并未被提交、宣布有效或使用(视乎情况而定)，则无须于当时作出该等资料，及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。
“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
“大宗贸易”应具有第2.4.1节给出的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“企业合并协议”的含义与本说明书中的含义相同。
“结束”应具有《企业合并协议》中所给出的含义。
“截止日期”应具有《企业合并协议》中所给出的含义。
“委员会”是指证券交易委员会。
“普通股”是指公司股本中的普通股。
“公司”应具有本协议序言中的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的继任者。
“竞合登记权”应具有第5.7节中给出的含义。
“要求保持器”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“EarlyBird”应指EarlyBirdCapital，Inc.
“增发股份”的含义与本说明书中给出的含义相同。
“埃德加”应具有第3.1.3节中给出的含义。
《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。
“表格F-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“表格F-3机架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。
 
目录
 
只要个人或实体持有任何可登记证券，“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“接合”应具有第5.2.5节中给出的含义。
“禁售协议”是指本公司、发起人和某些普通股持有者之间于本协议生效之日签订的特定禁售协议。
“禁售期”应具有禁售期协议中给出的含义。
“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。
“合并”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。
“合并子公司”的含义与本协议的演奏会所给出的含义相同。
“最小拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“失实陈述”指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程内陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股章程(就招股章程而言，则根据作出陈述的情况而言)内的陈述不具误导性所必需的陈述。
“新注册声明”应具有第2.1.7节中给出的含义。
“原始RRA”应具有本说明书中给出的含义。
“其他协调报价”应具有第2.4.1节中给出的含义。
“拥有”或“所有权”​(及此类术语的衍生品)应指(I)记录的所有权和(Ii)委员会根据《交易法》颁布的规则第13d-3条或第16a-1(A)(2)条所界定的“实益所有权”(但不考虑根据《证券法》第12节登记担保或其他权益的任何要求)。
“许可受让人”对于每个持有人及其许可受让人而言，是指(I)在禁售期结束前，根据《禁售期协议》第二节，允许该持有人在禁售期届满前向其转让应登记证券的任何个人或实体；(Ii)在禁售期结束后，允许该持有人向其转让应登记证券的任何个人或实体。在该等持有人及/或其各自的核准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该等协议。
“背靠背注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“可登记证券”是指(A)股东在紧接交易结束后持有的本公司任何已发行及已发行的普通股及任何其他股权证券(包括行使或转换任何其他股权证券而发行或可发行的普通股，包括购买普通股的认股权证)(包括保荐权证及任何套现股份，以该等套现股份根据企业合并协议归属或已由本公司发行，以及根据企业合并协议第2.8节可分派的其他证券)；(B)本公司任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括购买普通股或在行使或转换任何其他股本证券后发行或可发行的认股权证)，只要该等证券是“受限证券”​(定义见第144条)或以其他方式由本公司的“联属公司”​(定义见第144条)持有；。(C)任何额外的持有人普通股；。以及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并有关而发行或可发行的任何其他股权证券
 
目录
 
合并、剥离、重组或类似交易；但条件是，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据证券法生效，且适用持有人应已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B)(I)该等证券应已以其他方式转让(向获准受让人除外)，(Ii)该等证券的新证书应已由本公司交付，而该等证券不带有限制进一步转让的传奇(或账簿入帐位置不受限制)，及(Iii)该等证券随后的公开分发不再需要根据《证券法》登记；(C)该等证券应已不再是未清偿证券；(D)此类证券可在没有根据规则第144条或根据证券法颁布的任何后续规则注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪、交易商或承销商出售。
“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而进行的登记，包括任何相关的搁置，并且该登记声明生效。
“登记费用”是指登记的有文件记录的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何全国性证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；及
(F)在包销发行或其他协调发行中，每一次此类注册的合理和有案可查的费用和支出总额不得超过30,000美元，由要求较高的持有人在本公司批准下由利益占多数的持有人选择的一(1)名法律顾问，该批准不得被无理拒绝。
“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖任何可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入该注册声明的材料。
“美国证券交易委员会指导意见”应具有第2.1.7节中给出的含义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
“货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸”是指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。
“SPAC”应具有本演奏会中给出的含义。
 
目录
 
“空间持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“发起人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“保荐人溢价股份”的含义与本说明书中给出的含义相同。
“赞助商支持协议”是指赞助商、SPAC和上述食品公司之间于2023年4月22日签署的特定赞助商支持协议。
“保荐人授权书”的含义应与本说明书中给出的含义相同。
“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节中给出的含义。
“转让”系指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与《交易法》第16节和根据该法颁布的委员会规则和条例所指的看涨等值头寸有关的看跌等值头寸或清算或减少，关于任何担保；(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向实现第(A)款或第(B)款规定的任何交易。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销发行”是指将本公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。
“承保货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。
第二篇文章
注册和产品
2.1货架登记。
2.1.1申请。在截止日期后三十(30)个历日内，如果公司有资格使用F-3书架，公司应在截止日期后三十(30)个历日内向委员会提交或向委员会提交表格F-1(“表格F-1书架”)或表格F-3(“表格F-3书架”，以及表格F-1书架、新的注册书和任何后续的书架登记声明“书架”)的书架登记登记书。包括所有可注册证券的公开转售(在提交或提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交后在切实可行范围内尽快宣布该搁板生效，但不迟于(A)提交日期后第90(90)个日历日之前(如果证监会通知本公司将“审查”注册说明书)和(B)在公司收到(口头或书面)通知之日后第十(10)个工作日之前，以较早者为准)，证监会将不会“审核”注册声明或不会作进一步审核。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记声明)转换为表格F-3货架。公司应按照本条款维护一个货架，并应尽商业上合理的努力准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其在其中包括的应登记证券，并遵守
 
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证券法的条款，直到不再有任何可注册的证券。为免生疑问，本公司在第2.1.1节下的义务应受第2.3.4节的约束。
2.1.2后续货架登记。如果在可登记证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因停止有效，公司应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，尽快使该货架在证券法下就所有可登记证券的公开转售重新生效(包括利用其商业合理努力，迅速撤回暂停该等货架有效性的任何命令)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记声明(“后续货架登记声明”)，登记所有应登记证券的转售(于提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下尽快使该后续货架注册声明根据证券法生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的最近适用资格确定日期的规则第405条的定义)，则后续的货架注册声明应是自动货架注册声明(如根据证券法颁布的规则第405条所定义)，以及(Ii)保持该后续货架注册声明的持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用表格F-3的范围内，任何该等随后的货架登记声明应采用表格F-3。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司在第2.1.2节下的义务应受第2.3.4节的约束。
2.1.3附加可注册证券。在第3.4节的规限下，如果任何持有人持有的可登记证券并非以延迟或连续的方式登记转售，公司应应SPAC持有人或上述食品持有人的书面要求，迅速作出商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售由公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交随后的货架登记声明来涵盖，并使其在提交后尽快生效，该货架或随后的货架登记声明应符合本条款的规定；然而，本公司只需为保荐人、其他SPAC持有人(作为一个组)和上述食品持有人(作为一个组)的每个日历年安排两次此类额外的可登记证券的承保。
2.1.4承保货架下架请求。除第3.4节另有规定外，在持有人股份所受任何锁定期届满后的任何时间及不时，当有效货架已向证监会备案时，一个或多个SPAC持有人或一个或多个以上食品持有人，或其各自的许可受让人(在此情况下，任何SPAC持有人或以上食品持有人或各自的获准受让人，“要求持有人”)可要求以根据货架登记的包销发售方式出售其全部或任何部分的可注册证券(每一个均为“包销货架减持”)；但本公司仅在以下情况下才有责任实施包销货架减持，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且扣除承销折扣和佣金后的总发行价合理地预计至少超过5,000万美元(“最低减持门槛”)。所有要求承销货架下架的要求，须于公布承销货架下架公告(“下架通知”)前最少48小时以书面通知本公司，而“下架通知”须注明建议在下架承销中出售的可登记证券的大概数目及该等下架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。根据第2.4.4节的规定，公司有权选择此类发行的承销商(应
 
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由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须得到初始持有人的事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。赞助商和其他SPAC持有人(及其各自的获准受让人)作为一个团体，可以要求不超过一(1)个承保货架下架，而上述食品持有人(和他们的获准受让人)作为一个团体，在任何十二(12)个月期间，可以要求不超过三(3)个承保货架下架，在任何十二(12)个月期间，均可根据第2.1.4节的规定要求不超过三(3)个承保货架下架。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的F-3表格)完成包销发售。尽管本协议有任何相反规定，EarlyBird只能在一(1)次且仅在自本协议之日起至2026年2月11日止的期间内，根据本条款第2.1.4条要求拆除已承保的货架，此后将不再拥有本条款第2.1.4条下的任何权利。
2.1.5减少包销发行。如果主承销商或承销商在承销货架清盘中以书面形式告知要求承销的持有人市场因素需要限制承销的股份数量，则要求的持有人应告知所有根据本协议本应承销的可登记证券的持有人，承销中可包括的可登记证券的股份数量(此类证券的最大数量，“证券最大数量”)应按每个参与持有人所拥有的公司可登记证券的金额的比例(尽可能接近实际情况)分配给所有参与持有人，包括要求要求的持有人；但是，除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外，否则纳入该承销的可登记证券的股份数目不得减少。
2.1.6撤资。在提交用于营销该承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，要求发起该承保货架拆除的多数利益持有人有权在书面通知(“撤回通知”)公司和承销商(如有)其退出该承保货架拆除的意向后，以任何或任何理由退出该承保货架拆除；条件是，倘若其余要求苛刻的持有人建议在包销货架降价中出售的可登记证券仍能满足最低降价门槛，则其余要求持有人可选择让本公司继续进行包销货架降价。如撤回，就第2.1.4节而言，撤回要求持有人对承销货架的要求应构成对承销货架的要求，除非(I)该要求持有人以前未曾撤回任何承保货架拆除，或(Ii)该要求持有人向本公司偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用(或，如有多于一名要求持有人，则根据每名要求持有人要求包括在该承销货架拆除中的可登记证券的数目，按比例分摊该等登记费用)；但如果一个或多个要求苛刻的持有人根据前一句中的但书选择继续承保的货架拆除，则该承保的货架拆除应被视为第2.1.4节中适用的其他要求持有人所要求的承保的货架拆除。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本节第2.1.6节撤回货架之前产生的与货架拆除相关的登记费用，但如果索要的持有人根据本节第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付该等登记费用则除外。
2.1.7新注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知本公司，由于根据证券法第415条规则的适用，所有可登记证券不能在单一登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意立即(A)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对搁板登记的修订，和/或(B)撤回搁置登记并提交新的登记声明(“新登记声明”)，格式为F-3。或者如果F-3表格不是，则
 
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本公司可用于该登记声明的其他形式可将可登记证券作为二级发售进行登记转售；但是，在提交该修订或新登记声明之前，本公司应尽其商业上合理的努力，按照委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，向证监会倡导将所有可登记证券登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指引对允许在特定注册说明书上登记为二次发售的应登记证券的数量设定了限制(并且尽管本公司已作出商业上合理的努力向证监会倡导登记全部或更多数量的应登记证券)，除非持有人另有书面指示，其应登记证券的数量将根据持有人持有的应登记证券总数按比例减少。倘若本公司根据上文第(A)或(B)条修订搁板登记或提交新的登记声明(视属何情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在证监会允许的范围内，或在美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售而未在经修订的搁置登记上登记转售的须予登记转售的证券的登记声明，或新的登记声明。
2.2背靠背注册。
2.2.1背靠背权利。如果(但没有任何义务)本公司提议根据《证券法》登记(包括为此目的由本公司对股本持有人以外的其他股本持有人进行的登记)公司的任何普通股或其他股权证券，而该等证券仅为现金公开发行(为此，包括根据第2.1节规定的承销货架减记)(不包括仅与向公司股票计划参与者出售证券有关的登记或《证券法》第2145条所涵盖的交易)，如果登记的唯一股份是在债务证券转换后也在登记的普通股，或任何形式的登记，而登记中包含的信息与出售可登记证券的登记说明书所要求的基本相同，则公司应在切实可行的范围内尽快但不少于该登记说明书的预期提交日期前十(10)个日历日，向所有可登记证券持有人发出关于该拟发行的书面通知，或(如属根据搁板登记的包销发售)用于营销该发售的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的数量和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称(如有)，及(B)向所有注册证券持有人提供机会，让该等持有人在收到该书面通知后五(5)至历日历日内以书面要求在该等注册发售中纳入该等数目的注册证券(该等注册发售为“背靠背注册”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等配售证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力促使该等配售登记的一名或多名管理承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等登记证券，并准许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等登记证券。将任何持有人可登记证券纳入Piggyback Region，须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。即使有任何相反的规定，如本公司建议提交的登记声明纯粹是为了根据证券法第415条规则延迟或持续发售，并且在提交该登记声明时，本公司正在履行第2.2.1节规定的义务，则持有人不享有第2.2.1节规定的权利。
 
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2.2.2减少Piggyback注册。如果可登记证券持有人要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)的总金额超过承销商根据其全权酌情决定权确定与发行成功相适应的非公司出售的证券的金额，则公司应被要求在发售中仅包括该数量的此类证券，包括可登记证券，承销商凭其全权酌情决定权决定不会损害发行的成功(所包括的证券将根据每个出售证券持有人所拥有的有权纳入其中的证券的总金额或按该等出售证券持有人双方同意的其他比例按比例在出售证券持有人之间按比例分摊)。就前述有关分摊的插句而言，对属可登记证券持有人且属合伙或公司的任何出售证券持有人而言，该持有人的合伙人、退休合伙人及股本持有人，或任何该等合伙人及退休合伙人的产业及家族成员，以及为上述任何人士的利益而设立的任何信托基金，均应被视为单一的“出售证券持有人”，而就该“出售证券持有人”按比例减持的任何股份，应以本句所界定的“出售证券持有人”所包括的所有实体及个人所拥有的附有登记权的股份总额为基础。
2.2.3 Piggyback注册撤销。任何可登记证券的持有人(要求其退出承保货架减持及相关义务的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节所管限)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意从该Piggyback注册撤回该等须注册证券后，以任何或任何理由从该Piggyback注册撤回其全部或任何部分的可注册证券，或在就该Piggyback注册向证监会提交的登记声明生效前，提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该说明书或说明书副刊与用于营销此类交易的Piggyback Region有关。本公司(无论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。即使本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司仍应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节外，根据第2.2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为本章第2.1.4节规定的承保货架拆卸要求。尽管本协议有任何相反规定，EarlyBird只能在自本协议之日起至2028年2月11日止的期间内参与Piggyback注册，此后将不再拥有任何权利。
2.3市场对峙。对于本公司股权证券的任何包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，参与该包销发行的每位高管、董事或持有超过已发行普通股5%(5%)的持有人(该持有人通常同意锁定)同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得转让任何普通股、保荐权证或公司的其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)，自发行定价之日起的九十(90)个日历日期间(或主承销商同意的较短时间)，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，其效果(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
2.4大宗交易；其他协调产品。
2.4.1尽管有本条第二款的任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果要求
 
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持有人希望从事(A)不涉及“路演”的承销登记发售、通常称为“大宗交易”​(“大宗交易”)的发售或(B)透过经纪、销售代理或分销代理(不论作为代理人或委托人)的“市场”或类似登记发售(“其他协调发售”)，在每种情况下，(X)或(X)合计发行价合理地预期至少为最低减持门槛，或(Y)要求持有人持有的所有剩余可登记证券中的一项。则要求苛刻的持有人只需在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知公司，公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人，如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出要求前，在商业上作出合理努力，与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理合作，以便利准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书及其他发售文件。为免生疑问，大宗交易或其他协调发售均不应包括发售可注册证券，在该发售中，将向承销商或承销商、经纪商、销售代理或分销代理(视情况而定)交付给本公司的负面保证律师函或本公司会计师的安慰函。
2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。
2.4.3尽管本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。
2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人有权为该大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.4.5在任何十二(12)个月期间，持有者根据本节第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)次。为免生疑问，根据第2.2.4节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据本章第2.1.4节提出的对包销货架的要求，并且第2.1.4节中关于包销货架的程序不适用于此。
第三篇文章
公司流程
3.1一般程序。对于任何货架和/或货架拆分，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并据此公司应：
3.1.1在合理可行的情况下，尽快就该等可登记证券拟备及向证监会提交一份登记声明，并尽其商业上合理的努力，使该登记声明生效及保持有效，直至(I)该登记声明所涵盖的所有须登记证券按照该登记声明所载的预定分销计划出售或不再是可登记证券时，或(Ii)本协议终止时为止；
 
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3.1.2应持有至少五(5%)注册证券的持有人或注册证券承销商的合理要求，或按《规则》的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直到该注册表所涵盖的所有可注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售或不再是可注册证券为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；但本公司无义务根据电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会公开提交或提供任何文件；
3.1.4在公开发行可注册证券之前，作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格，而注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管当局注册或根据业务所需的其他政府当局批准。并作出必要或可取的任何及所有其他行为及事情，以使该注册声明所包括的须注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受一般法律程序文件或税务服务的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；
3.1.5采取商业上合理的努力，促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；
3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明生效日期之前为所有此类可注册证券提供注册人；
3.1.7在收到通知或获悉后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少三(3)个日历日(或(A)为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而适宜的)，向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；
3.1.9在公司收到通知后，立即通知该注册声明所涵盖的每一位可注册证券的持有人该注册声明的时间
 
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已宣布生效或已提交构成该注册说明书一部分的任何招股说明书的补充文件；
3.1.10在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述而导致的任何事件，则在任何时间通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；
3.1.11如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则在根据此类登记交付销售应注册证券之日，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类承销发行、大宗交易、其他协调发行或其他销售提供便利(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与，费用由每个此等个人或实体自负。在准备注册说明书时，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，该等代表、承销商或金融机构同意在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质达成保密安排；
3.1.12在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受该等经纪、配售代理或销售代理提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)进行包销发售、大宗交易、其他协调发售或出售的情况下，取得本公司独立注册会计师的“冷淡”函件，并涵盖主承销商或承销商可能合理要求的“冷淡”函件通常涵盖的事项。并合理地令参与持有人的多数权益满意；
3.1.13如果承销发行、大宗交易、经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行的其他协调发售或出售，则在根据该等登记交付出售应注册证券之日，征求代表本公司的律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交意见，涵盖与登记有关的法律事宜，而该意见是作为参与持有人、经纪、配售代理、销售代理或承销商可以合理要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中；
3.1.14如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，应以通常和惯例的形式与主承销商或此类发行或销售的经纪、配售代理或销售代理订立并履行承销协议或其他购买或销售协议项下的义务；
3.1.15在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册说明书生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节和规则第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定。如果公司根据《交易法》及时在10-Q和10-K表格上提交完整和准确的信息以及关于8-K的当前报告，并在其他方面遵守《证券法》第158条(或当时有效的任何后续规则)，则该要求将被视为满足；
3.1.16对于根据第2.1.4节进行的包销发行，如果此类发行涉及的毛收入超过5,000万美元，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
 
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3.1.17以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记有关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向该承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。
3.3参与招股登记声明的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。由于第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露；注册权限制。
3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述或本公司大律师认为有需要补充或修订该招股章程以符合法律规定的书面通知后，各持有人须立即停止处置可登记证券，直至其收到经补充或经修订的招股章程副本以纠正该失实陈述为止(有一项理解，即本公司特此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交有关补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
3.4.2如果在任何时间就任何注册提交注册声明、初始效力或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会、首席执行官或本公司首席财务官的善意判断下，该注册声明将对本公司造成严重损害，因此推迟提交将符合本公司的最佳利益。在向持有人发出有关行动的即时书面通知(该通知不得指明导致有关延迟或暂停的事件的性质)后，本公司有权在最短时间内(但在任何情况下不得超过九十(90)天)延迟提交、提交或初步生效或暂停使用该等登记声明，但在任何情况下不得超过九十(90)天。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
 
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(br}3.4.3(A)在公司对公司发起的登记的生效日期的善意估计日期前120个历日开始的期间内，如果公司继续真诚地采用一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，若本公司或该等持有人已要求一份包销货架减持申请，而本公司及该等持有人未能取得承销商对该等发售的坚定承销承诺，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4或2.4节将任何其他登记发售延迟至任何十二(12)个月期间内不超过九十(90)个连续历日或每种情况下总不超过120(120)个历日。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其根据交易所法令应为申报公司的任何时间，均会根据交易所法令第13(A)或15(D)节的规定，随时作出商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本条例日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本；惟根据EDGAR向证券及期货事务监察委员会公开提交或提交的任何文件，应被视为已根据本条第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的规则第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
3.6外国私人发行商身份。自本公司不再是“外国私人发行商”​之时(如交易法第12b-2条所界定)，(I)本协议中对F-1货架的所有提及此后应被视为指S-1中的货架登记，(Ii)本协议中对F-3货架的所有提及此后应被视为指S-3中的货架登记，以及(Iii)公司应迅速采取一切合理必要的行动，以确保持有人获得本协议的预期利益，包括提交(并使之生效)对现有注册声明或随后的货架注册声明的任何事后生效的修订。
第四条
赔偿和贡献
4.1赔偿。
4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在《证券法》的含义下)，不会因任何登记声明中包含的或通过引用并入其中的任何不真实或不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于，合理和有文件记载的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何资料或誓章所导致或所载者。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿的规定相同。
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书(“持有人资料”)中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内对本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制该等登记声明或招股章程的每一名个人或实体作出赔偿。
 
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(Br)本公司(按照证券法的含义)对因任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或引用并入的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏重大事实，或因遗漏或被指控遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于合理和有文件记录的外部律师费)，但仅限于该等不真实陈述包含在(或不包含在，在有遗漏的情况下)由该持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何资料或誓章；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益成比例，并以该等净收益为限，但如该持有人欺诈或故意作出失当行为，则属例外。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在该受保障方的合理、善意的判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为受该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理、善意判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。
4.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本文所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被补偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方提供(或在不作为的情况下)提供的信息，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会；然而，
 
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本条款第4.1.5节规定的任何持有人应以该持有人在此类发售中收到的产生此类责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这没有考虑到第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权根据本节第4.1.5节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
文章V
其他
5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务；或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递、专人递送、电子邮件或传真方式交付的通知或通信，则在其交付收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信地址必须如下：
如果是致公司，则致：
以上食品配料公司。
维多利亚大道001—2305号
加拿大萨斯喀彻温省S4P 0S7里贾纳
注意：莱昂内尔·坎贝茨
电子邮件：lionel@abvefood.com
将副本(不会构成通知)发送给：
米歇尔·韦斯特曼
电子邮件：Michelle@abvefood.com
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：瑞安·J·迈尔森
 莱恩·J·林奇
电子邮件：  ryan.maierson@lw.com
  ryan.lynch@lw.com
如果给任何持有人，则收件人：
公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。
任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1节第5.1节规定的通知送达后三十(30)个日历日内生效。
 
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5.2转让；无第三方受益人。
5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
5.2.2在第5.2.4节和第5.2.5节的规限下，本协议以及本协议项下可登记证券持有人的权利、义务和义务可由该持有人连同任何该等持有人转让可登记证券时全部或部分转让或转授；但对于上述食品持有人、赞助商和其他SPAC持有人，不得全部或部分转让或转授属于上述持有人的个人权利，除非(X)上述食品持有人中的每一个应被允许将其作为上述食品持有人的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴，上述食品持有人的成员或股权持有人(有一项理解是，任何转让不得减少上述食品持有人或有关受让人的任何权利)及(Y)赞助商及其他SPAC持有人不得将其在本协议项下各自作为赞助商或其他SPAC持有人(视何者适用而定)的权利转让予他们各自的一名或多名联属公司或任何直接或间接合作伙伴、赞助商或其他SPAC持有人的成员或股权持有人(视何者适用而定)(但有一项理解，任何此类转让不得减少或增加保荐人或其他SPAC持有人或有关受让人的任何权利)。
5.2.3本协议和本协议的规定对本协议的每一方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
除本协议和第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。
5.2.5本协议任何订约方就本协议项下该等权利、责任及义务作出的转让，对本公司不具约束力或对本公司构成义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可透过以与本协议所附附件附件A大体相同的形式交付签立合并文件(“合并文件”)来完成)。本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务的任何转让或转让，除第5.2节规定外，均为无效。
5.3标题；对应。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力如同本协议的所有各方签署了同一份文件，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。
5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(2)就本协议采取的任何行动的地点应仅限于纽约州最高法院、纽约县及其所在的纽约州任何州上诉法院，或纽约南区的美国地区法院。
5.5陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地在 允许的最大范围内放弃。
 
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适用法律，对于因本协议或本协议预期进行的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼，该当事人有权要求由陪审团进行审判。
5.6修改和修改。经(A)本公司和(B)当时持有全部可登记证券的大多数持有人的书面同意(为免生疑问，只有在EarlyBird根据第2.1.4节和第2.2.4节享有权利的情况下，由EarlyBird持有的可登记证券才应包括在确定大多数持有人是否同意本协议项下)时，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，只要保荐人及其关联公司持有总计至少占已发行普通股5%(5%)的可登记证券，对本协议的任何修改或放弃也应获得保荐人的书面同意；此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得每一名上述食品持有人的书面同意，只要上述食品持有人及其关联方持有总计至少占已发行普通股至少5%(5%)的可注册证券；此外，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身分，以与其他持有人(以该身分)大相径庭的方式对其中一名持有人造成不利影响，则须征得受影响持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得被视为放弃或阻止该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记本公司任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明内。只要(A)保荐人及其联营公司持有合计占已发行普通股至少5%(5%)的可登记证券，本公司特此同意及约定，未经保荐人事先书面同意，本公司不会根据证券法授予登记任何普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)的权利，而该等权利与根据保荐人授予持有人的权利(该等权利为“竞争登记权利”)相同或优先；及(B)上述食品持有人及其联属公司持有合共代表以下股份的可登记证券：至少5%(5%)的已发行普通股，公司特此同意，在没有上述食品持有人事先书面同意的情况下，不会授予竞争注册权。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
5.8条款。本协议将于(A)本协议签署之日七周年或(B)对于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5节和第IV条的规定在任何终止后继续有效。
5.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
增加5.10个托架；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，在获得保荐人和上述每个食品持有人(在任何情况下，只要该持有人及其关联公司持有总计至少占已发行普通股百分之五(5%)的可登记证券)的事先书面同意下，本公司可通过从该额外持有人获得本协议的签立加入，使任何在此后获得普通股或收购普通股权利的个人或实体(每个该等个人或实体为“额外持有人”)成为本协议的一方。该合并应明确权利和义务
 
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本协议项下适用的其他持有人的 。于该额外持有人签立及交付后，并在符合该额外持有人加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中所规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人应为本协议下该等额外持有人普通股的持有人。
5.11建设。
5.11.1除本协议上下文另有要求或另有规定外，(I)任何性别的词语应被解释为男性、女性、中性或任何其他性别，视情况而定；(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；(Iii)术语“本协议”、“本协议”及派生或类似词语指的是整个协议；(4)“部分”一词是指本协定的特定部分；(5)“展品”一词是指本协议的特定展品；(6)“包括”、“包括”或“包括”一词应指“包括但不限于”；​(七)“范围”一词中的“范围”一词指主体或事物扩展的程度，该词组不应仅指“如果”；​(八)“或”一词应是断言但非排他性的；和(Ix)凡提及“书面”或“书面形式”时，均包括在电子形式中。
5.11.2除非本协议的上下文另有要求，否则本协议中提及的任何法律应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，并应被视为指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的法律。
5.11.3凡提及“$”，即指美利坚合众国的合法货币。
5.11.4根据本协议，在日历日内或之后采取任何行动的时间段的计算方法如下：不包括期间开始的日历日，包括期间结束的日历日；如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个营业日。
5.11.5作为双方的共同协议和谅解，本协议双方及其各自的律师对本协议进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何人。
5.12可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
5.13整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前协议和谅解，包括原始的RRA。
5.14 调整。 如果可登记证券因股票分割、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或出售，或通过任何其他方式发生变化，应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以使权利、特权，本协议项下的职责和义务应继续适用于如此变更的可登记证券。
[签名页面如下]
 
目录
 
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
公司：
以上食品配料公司
艾伯塔省公司
发信人：
​
​
名称：
标题：
赞助商：
Smart Dine，LLC
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
​
​
名称：
标题：
空间持有人：
​
[•]
食物持有者上方：
[•]
发信人：
​
​
名称：
标题：
​
[食物持有人以上的个人]
[注册权协议的签名页]
 
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附件A
注册权协议加入
签字人根据日期为的《登记权协议》签署并交付本联名书[•]，2023年(下称“注册权协议”)，在上述食品配料公司、艾伯塔省的一家公司和上述食品公司的直属母公司、艾伯塔省的一家公司(以下简称“公司”)和其他被指名为协议当事方的个人或实体之间。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
签立本联名书并将其交付本公司，以及本公司在签立本联名书后接受本联名书后，签署人在此同意成为登记权协议的一方、受登记权协议约束并遵守登记权协议，其方式与签署人为登记权协议原始签署人的方式相同，签署人的普通股应在登记权协议规定的范围内作为登记权协议下的登记证券；但以下签署人及其允许受让人(如有)不享有持有人的任何权利，且就除外条款而言，以下签署人(及其受让人)的普通股不得列为可登记证券。
就本合并而言，“除外部分”应指[         ].
因此，自          Day of          ，20  起，以下签署人已签立并交付本联名书。
​
股东签名
​
打印股东姓名
ITS：
地址：
​
​
​
同意并接受，截至
           , 20      
[          ]
发信人：
​
​
产品名称：
ITS：
 
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展品：C​
公司决议格式
安排解决方案
是否解决：
1.
根据2023年4月29日Bite Acquisition Corp.、2510169 Alberta Inc.、上述Merge Sub，Inc.与本公司(可根据其条款不时修改、补充或修订)达成的《商业公司法(艾伯塔省)》(以下简称ABCA)第193条规定的上述食品公司(以下简称“公司”)的业务合并协议(以下简称“安排”)。于本会议通告所附本公司日期为·的管理资料通函(“通函”)中有更详细的描述及陈述，该等安排可能会根据业务合并协议不时修订、修订或补充，因此特此授权、批准及采纳所有拟进行的交易。
​
2.
(I)业务合并协议及拟进行的所有交易，全文载于通函附录“·”；(Ii)本公司董事在批准该安排及业务合并协议方面的行动；及(Iii)本公司董事及高级职员在签署及交付业务合并协议(及其任何修改、补充或修订)及促使本公司履行其在上述协议下的责任的行动，现予批准及批准。
​
3.
现授权、批准及采纳本公司实施该项安排的安排计划(“安排计划”)，其全文载于通函附录“·”(该安排计划可能或已根据业务合并协议及其条款不时修改、补充或修订)。
​
4.
本公司现获授权向艾伯塔省国王法院(“法院”)申请最终命令，以根据企业合并协议和安排计划(可能是或可能已经修改、补充或修订)中规定的条款批准该安排。
​
5.
尽管本决议已获本公司股东通过(及有关安排已获批准)，或该项安排已获法院批准，本公司董事现获授权及授权，无须另行通知或批准本公司股东：
​
a.
在《企业合并协议》或《安排计划》允许的范围内，修改、修改或补充《业务合并协议》或《安排计划》(或两者)；或
​
b.
根据业务合并协议的条款，不得继续进行该安排。
​
6.
现授权并指示任何董事或公司高管代表公司签立，无论是否盖上公司印章，并根据《企业合并协议》或《安排计划》向公司注册处处长等交付或提交为实施安排所必需或适宜的其他文件，该等决定将以签立和交付或提交该等其他文件为确证。
​
7.
现授权并指示公司的任何一名或多名董事或高级管理人员代表公司并以公司的名义，签立并交付所有此类协议、表格、豁免、通知、证书，无论是否盖上公司的公司印章。
​
 
目录
 
确认书及其他文件及文书，以及作出或安排作出该等董事或主管人员认为为执行此等决议、业务合并协议及根据业务合并协议及安排计划的条款完成安排计划所必需、适宜或有用的一切其他作为及事情，包括：
a.
需要由公司或代表公司采取的所有行动，以及所有必要的备案，并获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及
​
b.
企业合并协议或安排计划要求或公司以其他方式签署的证书、同意书和其他文件或声明的签署；
​
以签立和交付该文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情为确证的该等决心。
 
目录​
 
展品：D​
布置方案
在第193条下
商业企业法案(艾伯塔省)
第一条
解读
1.1
在本安排计划中，此处使用的未在第1.1节中定义的任何大写术语将具有《企业合并协议》中赋予其的含义。除上下文另有要求外，本安排计划中使用的下列词语的含义如下：
​
“ABCA”系指现行有效以及可能不时颁布或修订的《商业公司法》(艾伯塔省)及其制定的条例；
“分配日程表”是指根据《业务合并协议》第2.5节规定，公司应在生效日期前五(5)个工作日内向SPAC交付的分配日程表(以及SPAC此后交付给交易所代理的分配日程表)；
“替代交易”是指ABCA第14部分下的其他安排，以便在未能获得最终订单的情况下完成换股(原因除重大违反SPAC的契诺或企业合并协议下的义务外)；
“安排”是指ABCA第193(1)(A)和(F)条规定的、符合本安排计划所列条款和条件的安排，但须符合根据《企业合并协议》或本安排计划第7条的条款所作的任何修订或更改，或经SPAC和本公司事先书面同意而在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订或更改，不得无理拒绝、附加条件或拖延该同意；
“安排异议权”具有本安排计划第4.1节赋予的含义；
《业务合并协议》是指自2023年4月  起由本公司、拓普公司、SPAC和合并子公司之间签订的业务合并协议，包括附件中可根据协议条款不时修改、补充或修改的所有附表；
“营业日”是指纽约、纽约和阿尔伯塔省卡尔加里的商业银行在周六和周日以外的某一天为一般业务提供营业的日子；
“A类溢价股份”应具有TopCo章程中赋予该术语的含义；
“B类溢价股份”应具有TopCo章程中赋予该术语的含义；
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码；
“公司”是指根据艾伯塔省法律成立的食品公司以上；
“公司安排决议”是指公司股东批准拟在公司股东大会上审议的安排计划的特别决议，主要以《企业合并协议》附件C的形式；
“公司董事会”是指公司的董事会；
公司普通股，是指公司股本中的普通股；
 
目录
 
“公司披露明细表”是指本公司自企业合并协议之日起向SPAC提交的披露明细表；
公司溢价股份是指(I)A类溢价股份和(Ii)B类溢价股份，按照《企业合并协议书》第2.8节规定的条款发行；
《公司信息通函》是指根据《企业合并协议》的条款，向公司股东发出的公司股东大会通函，以及与公司股东大会有关的随附的管理信息通函，以及对其进行的任何修改或补充；
“公司期权持有人”是指在任何时候持有当时未偿还的公司期权的人，而“公司期权持有人”是指他们中的任何一个；
“公司期权计划”是指经公司董事会批准，自本日起生效的上述食品公司股票期权计划；
“公司期权”是指在任何确定时间，根据公司期权计划授予的购买公司普通股的每一项已发行和未行使的期权，无论是既得或未行使；
“公司RSU计划”是指经公司董事会批准，自即日起生效的上述食品公司限售股计划；
“公司RSU”是指根据公司RSU计划授予的任何限制性股份和单位；
“公司证券”，统称为公司普通股、公司期权、公司权证和公司股票单位；
“公司证券持有人”，统称为公司股东、公司期权持有人、公司权证持有人和公司RSU持有人；
“公司股东”是指在任何时候发行和发行的公司普通股的持有者，“公司股东”是指他们中的任何一人；
“公司股东大会”是指根据企业合并协议、临时命令和适用法律的条款召开的公司股东大会，包括根据企业合并协议、临时命令和适用法律的条款举行的任何休会或延期会议，该会议将根据临时命令和适用法律的规定召开，以审议并在被认为适宜的情况下批准公司安排决议，以及为公司信息通告中列出并经SPAC同意的任何其他目的；
“公司股东交易对价”是指TopCo普通股总数等于(A)股权价值除以(B)10.00美元；
“公司权证持有人”是指公司权证持有人；
“公司认股权证”是指公司的普通股认购权证，每份认股权证持有人有权收购根据认股权证契约或其他方式发行的未发行且未行使的公司普通股；
“法院”是指艾伯塔省国王法庭或任何其他有管辖权审议和发布临时命令和最终命令的法院；
“异议股东”是指注册公司股东(支持公司股东除外)，按照本安排计划和临时命令或ABCA(以适用者为准)规定的异议程序，就公司安排决议行使安排异议权利，并且没有或被视为撤回该等安排异议权利的行使；
 
目录
 
《生效日期》是指本《安排方案》规定的安排生效日期；
“生效时间”是指生效日期上午9：00(卡尔加里时间)；
“合格持有人”是指(A)就税法而言是加拿大居民而不是税法第1部分规定的免税的公司股东，或(B)合伙企业的股东，其任何成员根据税法的目的是加拿大居民而不是税法第1部分规定的免税；
“权益价值”指2.06亿美元；
“交易所代理”是指本公司根据业务合并协议指定担任交易所代理的人，该人为交换证书(如有)而被SPAC和本公司合理地接受(此类接受不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，以及在紧接生效时间之前以簿记形式在本公司证券登记处持有的每股本公司普通股，在任何情况下，公司股东交易对价和公司可就该等公司普通股发行的套现股份部分，按照分配时间表，并受业务合并协议和本安排计划所载条款和条件的限制；
“交换对价”是指按照分配时间表分配给每个公司股东的TopCo普通股和公司溢价股份的数量；
“最终命令”是指法院根据ABCA第193条作出的最终命令，其格式为本公司和SPAC均可接受，每个合理地采取行动，批准该安排，该命令可由法院在生效时间之前的任何时间修改(经本公司和SPAC双方同意，同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，如果上诉，则除非上诉被撤回或驳回，并经确认或修订，但任何此类修改均为本公司和SPAC双方均可接受，且各自合理行事；
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、立法机构、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构；
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决；
“持有人”指本公司的任何证券，指不时在公司或代表公司备存的中央证券登记册上就该等证券而显示的该等证券的持有人；
“临时命令”系指根据《企业合并协议》第2.2(A)节考虑并根据《企业合并协议》第193节作出的法院临时命令，该临时命令以本公司和SPAC均可接受的形式各自合理行事，规定召开和举行本公司股东大会，并经法院在最终命令之前的任何时间(经SPAC和本公司同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)修订，除非上诉被撤回或驳回。经上诉确认或修订，但任何该等修订须为本公司及SPAC双方合理接受；
“公司主要股东”是指公司披露明细表第1.1(B)节所列的个人和实体；
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原则，在每种情况下均具有约束力和法律效力；
 
目录
 
“委托书”是指交易所代理、SPAC和本公司双方同意的传送函(此类协议不得在SPAC或本公司(视情况而定)的情况下被无理扣留、附加条件或延迟)(为免生疑问，其中应包括放弃安排异议权利、授予不可撤销的委托书和授权书，以及在每种情况下由适用的公司股东以与SPAC普通股股份持有者一致的方式进行投票的协议)。
“留置权”系指所有留置权、抵押、信托契据、质押、质押、抵押、担保、许可证、契诺、期权(包括购买期权和租赁期权)、销售协议、租赁、再租赁、限制、所有权保留手段(包括任何有条件销售协议或资本租赁项下卖方或出租人的利益，或任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)、抵押品转让、债权或其他任何种类的限制或产权负担，无论是双方同意的、法定的还是以其他方式提出的，也不论是否提交，根据适用法律记录或完善的(包括对从任何资产获得的任何收入的任何限制，任何对任何资产的使用的任何限制，以及对任何资产的任何其他所有权属性的拥有、行使或转让的任何限制，但无论如何不包括适用证券法的限制)；
“合并子公司”是指位于特拉华州的公司、TopCo的直接全资子公司Merge Sub，Inc.以上的合并子公司；
“个人”是指任何个人、商号、公司、豁免公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何类型的实体；
“安排计划”是指本安排计划，经空间规划委员会和公司共同同意的变更(空间规划委员会或公司(视情况而定)不得无理扣留、附加条件或延迟)，或经法院在最终命令中指示、事先征得空间规划委员会和公司书面同意(空间规划委员会或公司(视情况而定)不得无理扣留、附加条件或延迟同意)的变更；
“展期选项”具有本安排计划第3.1(D)(I)节所赋予的含义；
“翻转RSU”具有本安排计划第3.1(C)(I)节赋予的含义；
“换股”具有本安排计划第3.1(A)(I)节赋予的含义；
“股东支持协议”是指一项投票和支持协议，根据该协议，每个公司主要股东将同意(A)不转让其公司证券，(B)支持和投票赞成公司安排决议案和任何替代交易，以及(C)不按股东支持协议规定的条款和条件行使和放弃关于安排异议权利的权利；
“SPAC”是指Bite Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司及其任何继任者；
“补充权证契约”是指TopCo与奥德赛信托公司作为权证代理人签订的权证契约的补充权证契约；
“支持公司股东”是指签署并向SPAC交付了股东支持协议的主要公司股东；
“税法”系指现行有效并可能不时颁布或修订的《加拿大所得税法》及根据该法制定的条例；
“税”是指任何政府机关征收的所有联邦、省、州、地方、外国或其他税，包括所有收入、总收入、许可证、工资单、雇佣、消费税、欺诈、无人认领的财产、遣散费、印花税、职业费、溢价、意外利润、环境税、关税、股本、从价税、增值税、库存、特许权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税或估计税，包括任何利息、罚款或附加税；
 
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“TopCo”是指2510169艾伯塔省公司，是艾伯塔省的一家公司，是该公司的直接全资子公司；
TopCo普通股是指TopCo股本中的普通股；
“美国证券法”是指1933年的美国证券法；和
“认股权证契约”是指本公司与奥德赛信托公司于2021年1月18日订立并经不时修订、修改或补充的认股权证契约。
1.2
本安排方案中的 除另有明文规定或文意另有所指外：
​
(a)
凡提及条款和章节，均指本安排计划的条款和章节；
​
(b)
在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的时间段将不包括期间开始的日期，并包括期间结束的日期。如果本安排计划项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个营业日进行或采取；
​
(c)
本安排计划中的“本安排”、“本安排”、“本安排”及类似含义的字眼是指整个安排计划，而不是指本安排计划中所列的任何特定的节、款、款、分段或条款；
​
(d)
男性还应包括女性和中性性别，反之亦然；
​
(e)
表示单数的单词也应包含复数，反之亦然；
​
(f)
“or”这个词是析取的，但不一定是排他的；
​
(g)
“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”；
​
(h)
短语中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语应仅指“如果”；凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；和
​
(i)
本安排计划中提及的所有现金或货币均指美元，除非另有说明。
​
第二条
业务合并协议
2.1
本安排计划构成ABCA第193(1)(F)节所指的安排。如果本安排计划的规定与企业合并协议的规定有任何不一致或冲突，以本安排计划的规定为准。
​
2.2
本安排计划和安排将于生效时间生效，并在生效时间起和之后对公司证券持有人、公司、TopCo和交易所代理具有约束力，而无需法院或任何人的任何进一步授权、行动或手续。
​
 
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第三条
安排
3.1
除非本协议另有明确规定，否则下列交易将在生效时间开始，并将被视为在下列时间和顺序发生，无需任何人进一步授权、采取任何行动或办理任何手续：
​
(a)
生效时间：
​
(i)
公司股东(持不同意见的股东除外)在紧接生效日期前持有的每股公司普通股将被转让和转让给TopCo，并且没有任何留置权，作为交换对价的代价(条件是公司股东必须已经签署并交付了意见书)(“股份交易所”)；
​
(Ii)
每个公司股东将不再拥有作为公司普通股登记持有人的任何权利，但获得(A)第3.1(A)(I)节规定的对价，以及(B)在适用的范围内就公司普通股支付的任何股息和其他分派除外，在每种情况下，均减去根据第6.2节要求扣缴的任何金额；
​
(Iii)
每名公司股东的姓名将从由本公司或代表本公司保存的适用的本公司中央证券登记册中删除，并在TopCo或代表TopCo保存的适用的TopCo中央证券登记册上增加为TopCo普通股和公司套现股份的登记持有人(视情况而定)；和
​
(Iv)
TopCo将被记录为根据第3.1(A)节转让和收购的公司普通股的登记持有人，并将被视为合法和实益所有者，不受所有留置权的影响；
​
(b)
生效时间：
​
(i)
持不同意见的股东在紧接生效时间之前持有的每股公司普通股，将被视为由持不同意见的股东按照章程第4条的规定转让给本公司，且无任何留置权，并按章程第4条所述的对价进行转让；
​
(Ii)
每名持不同意见的股东将不再拥有作为公司普通股登记持有人的任何权利，但以下权利除外：(A)获得第(4)条所述的对价；以及(B)在适用的范围内，就该持不同意见的股东持有的公司普通股支付的任何股息和其他分派，在每种情况下都减去根据第6.2节规定必须扣留的任何金额；
​
(Iii)
每一持不同意见的股东应被视为已签署并交付了该持不同意见的股东转让和转让每家公司普通股所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是非法定的；以及
​
(Iv)
每名持不同意见的股东的姓名将从本公司或代表本公司保存的适用的本公司中央证券登记册中删除，成为公司普通股的登记持有人，届时，该持不同意见的股东将享有第4.1节所述的权利；
​
(c)
紧接第3.1(A)和3.1(B)节中的步骤：
​
(i)
紧接生效时间之前发行的每个公司RSU(无论是归属的还是非归属的)(每个都是“展期RSU”)将由TopCo承担，并将自动转换为涵盖该数量的TopCo普通股的受限股票单位
​
 
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根据分配时间表分配给该展期RSU的方式，旨在符合《守则》第409a节和税法第7(1.4)款的要求(但展期RSU的归属应以展期RSU的持有人签署的文书为条件，该文书就滚转RSU归属时可发行的证券提供与TopCo普通股发行意见书中所包含的相同的契诺、协议和承诺)；
(Ii)
除收取第3.1(C)(I)节所述对价的权利外，每个公司RSU持有人将不再拥有任何公司RSU持有人的权利；
​
(Iii)
每个公司RSU持有人的姓名将从由公司或代表公司保存的适用的公司中央证券登记册中删除，作为公司RSU的登记持有人，并在由TopCo或代表TopCo保存的适用的TopCo中央证券登记册上增加为限制性股票和单位的登记持有人(受第3.1(C)(I)节所述条件的限制)；和
​
(Iv)
任何以前证明公司RSU的文件此后将证明并被视为证明为其交换的展期RSU，不需要出具证明展期RSU的证书；以及
​
(d)
紧接第3.1(A)和3.1(B)节中的步骤：
​
(i)
在紧接生效时间(无论是既得还是非既得)之前未偿还的每一项公司期权(每个都是“展期期权”)将由TopCo承担，并将根据分配时间表自动转换为购买分配给该展期期权的该数量的TopCo普通股的期权，并具有其中规定的行使价。以符合守则第409a节和税法第7(1.4)节的要求的方式(但展期期权的行使应以展期期权持有人签署的文书为条件，该文书就行使展期期权时可发行的证券提供与TopCo普通股发行意见书中所载的相同的契诺、协议和承诺)；
​
(Ii)
每个公司期权持有人将不再拥有作为公司期权持有人的任何权利，但收取第3.1(D)(I)节规定的对价的权利除外；
​
(Iii)
每个公司期权持有人的名称将从由本公司或代表本公司保存的适用的公司中央证券登记册中删除，并在由TopCo或代表TopCo保存的适用的TopCo中央证券登记册上增加为期权的登记持有人(受第3.1(D)(I)节所述条件的限制)；和
​
(Iv)
任何以前证明公司期权的文件此后将证明并被视为证明与其交换的展期期权，不需要出具证明展期期权的证书；
​
(e)
紧接第3.1(A)和3.1(B)节中的步骤：
​
(i)
在紧接生效时间之前尚未发行的每份公司认股权证(无论是既得或非既得)(均为“认购权证”)，将转换为可行使的认股权证，以接收根据分配时间表分配给该等认股权证的TopCo普通股和公司溢价股份，并具有其中规定的行使价；
​
(Ii)
除收取第3.1(E)(I)节所述对价的权利外，每个公司权证持有人将不再拥有作为公司权证持有人的任何权利；
​
(Iii)
作为公司权证的登记持有人，每位公司权证持有人的姓名将从本公司保存的适用中央证券登记册中删除
​
 
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由本公司或代表本公司，并在TopCo或其代表备存的TopCo适用中央证券登记册(须受第3.1(E)(I)节所述条件规限)上加入为补充认股权证契约下认股权证的登记持有人；及
(Iv)
任何以前证明公司认股权证的文件此后将证明并被视为证明为此交换的假设认股权证，而无需发出证明假设认股权证的证书，而假设认股权证应受补充认股权证契约的约束和约束。
​
第3.1节规定的交易将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序在生效日期之后才完成(且前提是，除非发生上述所有事项，否则不会发生或将被视为发生上述事项，如果发生，则视为发生上述事项，无需采取进一步的行动或形式)。
在行使认股权证时，TopCo应向认股权证持有人发行按照分配时间表分配给公司的套现股份；倘若(X)任何A类溢价股份或B类溢价股份在行使时不得向认购权证持有人发行，而在行使该等认股权证前，本公司已分别根据Topco章程细则第3.5节或第3.6节赎回A类溢价股份或B类溢价股份；(Y)若在行使该等认股权证前，A类溢价股份将根据Topco章程细则第3.5节转换为TopCo普通股，及(Z)如在行使认股权证前，B类溢价股份已根据Topco章程细则第3.6节转换为TopCo普通股，则B类溢价股份将不会在行使时向认购权证持有人发行。
3.2
作为合格持有人的每个公司股东有权根据《税法》第85(1)款或《税法》第85(2)款(如果该公司股东是合伙企业)(在每种情况下，根据省级所得税法的类似规定)就其向TopCo转让其公司普通股和收到与此有关的交易所对价，有权作出所得税选择：(A)通过相应地填写递送函，通知TopCo它打算进行此类所得税选择；及(B)根据TopCo提供的指示，于生效日期后90天内，向TopCo提供两份经签署的必要的订明选举表格(S)(或由TopCo酌情决定，透过替代文件或平台提供的同等资料)予TopCo，并妥为填写有关转让的公司普通股数目及就该等选举而适用的协定金额的详情。此后，在选举表格正确、完整并符合税法(和适用的省级所得税法)的规定的情况下，表格将由TopCo签署，并在TopCo(和/或其代表)收到选举表格(和/或通过替代文件或平台提供的同等信息)后90天内退还给该前公司股东，供该前公司股东向加拿大税务局(或适用的省级税务机关)备案。Topco将不对任何选举表格的正确填写负责，除非TopCo有义务(在收到表格后90天内)退还TopCo在生效日期90天内收到的选举表格(和/或通过替代文件或平台提供的同等信息)，否则TopCo将不对前公司股东未能在税法(或任何适用的省级法律)规定的表格和方式及时间内正确填写或提交选举表格而导致的任何税款、利息或罚款负责。
​
第四条
持不同政见者权利
4.1
关于该安排，每一登记公司股东(支持公司股东除外)可根据经临时命令和本节第4.1条修改的ABCA第191节，对该公司股东持有的公司普通股行使异议权利(“安排异议权”)；但尽管如此，
​
 
目录
 
根据ABCA第191(5)条，本公司必须在不迟于下午4：00之前收到ABCA该部分所指的对公司安排决议的书面反对意见。(卡尔加里时间)在公司股东大会召开前两个工作日。
4.2
持不同意见的股东正式行使其安排异议权并最终有权获得公司支付其公司普通股的公允价值的(1)应被视为没有参与本公司第三条第(3.1(B)款以外的交易)；(2)根据第3.1(B)节的规定，应被视为已就其持有的该等已有效行使安排异议权的公司普通股转让给本公司，且没有任何留置权；(3)本公司将有权支付该等公司普通股的公允价值，即使ABCA有任何相反规定，该等公允价值仍将于本公司股东大会通过本公司安排决议案的前一日营业时间结束时厘定；及(4)将无权获得任何其他付款或代价，包括假若持不同意见的股东并无就该等公司普通股行使其安排异议权利则根据该安排应支付的任何款项。
​
4.3
持不同意见股东如因任何原因最终无权获本公司支付其公司普通股的公允价值，应被视为已按与非持不同意见股东相同的基准参与有关该等公司普通股的安排，并有权以与该非持不同意见股东相同的方式从TopCo收取其应占的交易所代价，惟该等持不同意见股东须遵守本安排第5条的规定。
​
4.4
在任何情况下，TopCo、本公司、交易所代理或任何其他人士均不需要在生效时间或之后承认异议股东为公司普通股或其中任何权益(本条第4条所载权利除外)的持有人，而根据第3.1(B)(Iv)节的规定，每名持异议股东的姓名将从本公司或其代表于生效时间备存的本公司适用证券登记册上除名为该等公司普通股的登记持有人。
​
4.5
为提高确定性，除临时命令中的任何其他限制外，任何人士均无权就已亲自投票或已指示委托人在公司股东大会上投票赞成公司安排决议案的公司普通股行使安排异议权利。
​
4.6
不得向公司期权持有人、公司担保持有人或公司RSU持有人提供与该安排相关的任何安排异议权利。
​
第五条
证书和付款
5.1
在本公司持续经营后，在生效时间之前，TopCo将尽快为根据第3.1(A)(I)节有权收取交易所对价的公司股东的利益并代表其持有，将交易所对价的证据以簿记形式存入或安排存入交易所代理，但除非及直至任何公司股东已签立及交付第3.1(A)(I)节所规定的递交函件，否则不会将任何交换代价视为已发行或交付予该公司股东。就ABCA而言，根据第3.1(A)(I)节作为交换代价的一部分而发行的所有TopCo普通股及公司溢价股份应被视为已有效发行及已发行的缴足股款及非应课税股份。
​
5.2
根据第5.1节向交易所代理交存交易所代价证据后，TopCo将完全及完全解除根据第3.1(A)节向本公司股东支付交易所代价的责任，而该等持有人的权利将限于从交易所代理收取TopCo普通股及根据本安排计划有权获得的本公司套现股份。在本条第(5)款所规定的生效时间之后直至退回为止，
​
 
目录
 
在紧接生效时间前代表一股或多股公司普通股的每张股票，在任何时候均被视为仅代表持有该股票的持有人根据第3.1(A)(I)节有权以簿记形式收取交换代价的权利。
5.3
在公司股东向交易所代理交存一份正式填写的文件、证书和票据之前，该公司股东无权获得交易所对价，并且在每一种情况下，该公司股东都不会被视为向该公司股东发行或交付任何交易对价，而该公司股东本来有权获得的任何交换对价证据，由交易所代理代表该公司股东及为该公司股东的利益而持有，以供发行及交付予该公司股东，在符合本条第(5)款的规定下，不计利息，且不包括所有适用的预扣及其他税项(如有)，以及该递送函所预期的文件、证书及票据，以及交易所代理或TopCo合理要求的其他文件、证书及票据。
​
5.4
在紧接生效日期前代表一股或多于一股公司普通股的证书(或以TopCo及交易所代理规定的形式作出的代替损失的誓章)或如属以簿记形式持有的公司普通股的证书(或以TopCo及交易所代理所规定的形式作出的代替损失的誓章)交予交易所代理以供注销时，一份填妥及妥为签立的递交书，以及TopCo、本公司及交易所代理合理地要求的其他文件、证书及文书，交回证书(或代替损失的誓章)的持有人，或该递交函件(视何者适用而定)的交付人将有权在有效时间过后，在切实可行范围内尽快向该持有人交付该持有人根据有关安排有权获得的账簿记账形式的交换代价证据，而任何如此交回的证书将随即被注销。
​
5.5
如果将交换代价的任何部分发行给以其名义登记交回的股票或以簿记形式转让的公司普通股的公司股东以外的人，发行交易所代价的适用部分须有一项条件，即(I)有关股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或该等簿记形式的公司普通股须妥为转让，及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该股票的登记持有人或以簿记形式持有公司普通股以外的人士发出该等代价所需的任何过户税项，或确立令交易所代理信纳该等过户税项已缴付或无须支付。
​
5.6
不会就交换对价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至根据本细则第5条(视何者适用而定)交回或转让为止，每股公司普通股应仅代表收取该公司普通股根据分配时间表有权收取的部分交换代价的权利。
​
5.7
本公司股东在生效日期后六(6)年内仍未申索的总交易所代价或其证据的任何部分，须交付TopCo或TopCo另有指示，而在生效日期后六(6)年内仍未根据安排计划获得付款的任何权利或申索，将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而本公司股东根据安排计划收取总交易所代价适用部分的权利将终止，并被视为交回并没收予TopCo，不假思索。
​
5.8
在任何情况下，任何人都无权获得TopCo零碎普通股或零碎公司溢价股票。根据安排计划向某人发行的TopCo普通股或公司套现股份总数将导致TopCo普通股或公司套现股份的一小部分可发行的，TopCo普通股数量
​
 
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及该人士将收取的公司溢价股份将向下舍入至最接近的整体TopCo普通股或公司溢价股份(视乎情况而定)。
5.9
任何未交回的股票持有人，如在生效时间之前代表已发行的公司普通股，则不得在生效时间后的记录日期后，就有效时间后的交易所代价宣布或作出任何股息或其他分配，除非及直至该证书持有人已遵守第5条的规定。除适用法律及第6.1节另有规定外，在遵守时，除提交该持有人根据安排有权获得的交易所代价部分的证据外，向该持有人无息交付股息或其他分派的金额，记录日期为之前就该交换代价支付的生效时间之后的日期。
​
第六条
安排的效果；预提；纳税处理
6.1
自生效时间起及生效后：(A)本安排计划将优先于在生效时间之前发行的任何及所有公司证券，(B)公司证券持有人、本公司、SPAC、合并子公司、TopCo、交易所代理以及任何转让代理或其他交易所代理与此相关的权利和义务，将完全符合本安排计划的规定，以及(C)所有行动、诉讼原因、基于任何公司证券或以任何方式与任何公司证券相关的索赔或诉讼(实际的或有的，无论以前是否断言)将被视为已结清、折衷、解除和确定，除本安排计划所述外，不承担任何责任。
​
6.2
扣缴。
​
(a)
企业合并协议的每一方、交易所代理人及其各自的代理人(各自为“扣缴代理人”)有权从根据本安排计划或股份交易所支付的任何款项中扣除和扣缴根据《税法》、《税法》或省、州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的款项。在扣缴和支付给适当的税务机关的范围内，就本安排计划的所有目的而言，该扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果任何扣缴义务人确定根据本安排计划应支付的任何金额需要扣除和/或扣缴(补偿金额所需的任何扣除或扣缴除外)，则该扣缴义务人应尽商业上合理的努力(I)在确定后在合理可行的情况下尽快将任何此类扣除或扣缴通知该人，以及(Ii)真诚合作以消除或减少任何此类扣除或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件以减少或取消任何此类扣除或扣缴)。
​
(b)
在不限制前述规定的情况下，根据下文第6.2(C)节的规定，现授权每一扣缴义务人在公开市场上以惯常商业条款向非SPAC或其任何附属公司的人销售产品，并为该人的利益服务。向扣缴义务人提供足够资金以使其能够遵守该扣减和扣缴要求所需的公司股东交易对价部分，扣缴义务人应尽商业上合理的努力通知该人，并将该出售所得款项净额的适用部分汇给适当的政府当局，如适用，该等净收益净额中不需要如此汇出的任何部分应支付给该人。
​
(c)
如果任何扣缴义务人按照上文第6.2(B)节的规定出售交换代价的任何部分，(I)扣缴义务人应仅作为该人的代理人，代表该人并为该人的利益行事，以方便行政管理，(Ii)该人应被视为卖方，在出售之前，该人应被视为该交换代价的实益所有人
​
 
目录
 
目的，包括纳税申报，以及(Iii)该人应对扣缴义务人及其各自的代表和关联公司负责，并使其不受因出售该人的交换对价而产生的任何税收的损害。有关扣缴义务人因该项出售而产生的任何费用或开支，应由有关人士承担，并从向有关人士支付该项出售的任何净收益中扣除。
6.3
预期的美国税收待遇。就美国联邦所得税而言，拟将股票交易所连同合并、根据可转换贷款向贷款人发行TopCo普通股以及PIPE融资(如适用)而构成符合守则第351(A)节资格的综合交易。
​
第七条
修改
7.1
本公司及TopCo可于生效时间前随时及不时修订、修改及/或补充本安排计划，但每次该等修订、修改及/或补充必须(I)以书面列明，(Ii)须经本公司及TopCo批准，并各自合理行事，(Iii)须向法院提交，如在本公司股东大会之后作出，则须获法院批准，及(Iv)如法院要求，则须通知公司证券持有人。
​
7.2
本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或TopCo在本公司股东大会之前的任何时间提出(前提是本公司或TopCo已同意)，不论是否有任何其他事先通知或通讯，如本公司股东大会上的投票人士(临时命令可能要求者除外)提出并接受该等修订、修改或补充，则在任何情况下均将成为本安排计划的一部分。
​
7.3
法院在本公司股东大会后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)经本公司及TopCo每一方书面同意(在每种情况下，均合理行事)及(Ii)如法院要求，经本公司部分或全部股东同意按法院指示的方式投票。
​
7.4
TopCo可在生效日期后对本安排计划进行任何修改、修改或补充，但其涉及TopCo合理地认为为更好地实施本安排计划而需要的行政性质的事项。
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第八条
进一步保证
8.1
尽管本协议所载交易及事件将按及被视为按本安排计划所载顺序发生，而不会有任何进一步的行为或手续，但业务合并协议各方将订立、作出及签立，或促使作出、作出及签立，或作出、作出及签立任何彼等可能合理地需要的进一步作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明其中所载的任何交易或事件。
​
 
目录​
 
展品：E​
续期决议案格式
续展解决方案
是否将其解析为特殊解决方案：
1.
根据商业公司法(艾伯塔省)(下称“ABCA”)，上述食品公司(以下简称“公司”)继续纳入艾伯塔省管辖范围，详情见通函，特此授权及批准。
​
2.
本公司被授权根据《商业公司法》(萨斯喀彻温省)第182节的规定，向董事公司申请授权，允许本公司离开萨斯喀彻温省的管辖范围，进入艾伯塔省的管辖范围。
​
3.
本公司现获授权向艾伯塔省公司注册处处长申请根据ABCA继续经营公司的证书，犹如公司已根据ABCA注册成立一样，并向艾伯塔省公司注册处提交继续经营章程及按ABCA规定的一种或多种格式提出要求的其他文件。
​
4.
本公司根据《董事法案》继续经营，现授权本公司根据《中华人民共和国企业会计准则》第182(7)条向董事申请停业证书。
​
5.
在艾伯塔省公司注册处颁发《继续经营证书》后，现以附件1的形式通过并确认《继续经营章程》，以取代《公司章程》及其所有修正案。
​
6.
自艾伯塔省公司注册处处长发出《继续经营证书》起生效，并在不影响公司现行附例(“现行附例”)下的任何行为的有效性的情况下，现废除现有附例，代之以符合ABCA要求的新附例第1号，其全文载于本附例第2号，附例(“第1号附例”)，连同任何董事或公司高级人员认为适当的更改或修订，而该决定的确证为董事或公司高级人员执行附例第1号。
​
7.
尽管本决议已获通过，但现授权公司董事放弃公司在萨斯喀彻温省管辖范围外继续经营的申请，无需公司股东的进一步批准、批准或确认，而无需公司股东的进一步通知或批准。
​
8.
现授权并指示任何一名董事或公司高管代表公司，用公司印章或其他方式签立或安排签立，并交付或导致交付所有其他文件和文书，以及执行或导致执行该人认为的所有其他作为和事情。
​
 
目录
 
附件1
续订条款
 
目录
 
附件2
附例第1号
 
目录​
 
Schedule I​
终止合同
(I)上述食品公司与JM工业设备和加工公司之间的锁定协议，日期为2021年1月19日
(Ii)上述食品公司和101063173萨斯喀彻温省有限公司于2021年1月19日签署的锁定协议。
[br}(三)上述食品公司与102098422萨斯喀彻温省有限公司于2021年1月6日签署的锁定协议。
(Iv)上述食品公司与ACV Capital Corp.于2021年1月6日签订的锁定协议
(V)上述食品公司和Kambeitz农业公司之间的锁定协议，日期为2021年1月19日
(Vi)上述食品公司和Ashworth Farm&Ranch Ltd.之间的锁定协议，日期为2021年1月19日
(Vii)上述食品公司与杨道勇(Tony)于2021年1月7日签订的禁售协议。
[br}(Viii)上述食品公司与利瓦特农场于2021年1月19日签订的禁售协议。
(Ix)上述食品公司和莱昂内尔·坎贝茨于2021年1月6日签署的锁定协议。
(X)上述食品公司和市场力量贸易集团公司之间的锁定协议，日期为2021年1月6日。
(Xi)上述食品公司与佩德森遗产农场于2021年1月16日签订的锁定协议。
(Xii)上述食品公司和Hillcrest Merchant Partners Inc.之间的锁定协议，日期为2021年1月6日
(Xiii)上述食品公司和Ashworth Ag-Co.于2021年1月18日签署的锁定协议。
[br}(Xiv)上述食品公司和托德·罗斯于2021年1月6日签署的锁定协议。
(XV)上述食品公司与Wayne Bernakevitch于2021年1月6日签署的锁定协议。
(XVI)上述食品公司与KF Kambeitz Farm Inc.于2021年1月6日签署的锁定协议
[br}(Xvii)锁定协议，日期为2021年1月6日，由上述食品公司和泰勒·韦斯特签署。
(Xviii)上述食品公司和The Larder Inc.之间的锁定协议，日期为2021年1月11日
上述食品公司和伊丽莎白·加拉格尔于2021年7月13日签署的锁定协议。
(Xx)上述食品公司和蒂姆·唐纳利之间的锁定协议，日期为2021年7月13日。
(Xxi)购买股份协议，日期为2021年7月13日，由上述食品公司的Wood&Water Food Inc.与Wood&Water Food Inc.的股东签订。
(Xxii)股份购买协议，日期为2021年5月3日，由上述食品公司、Farmer Direct有机食品有限公司、北美有机贸易解决方案有限公司和Farmer Direct有机食品有限公司目前的少数股东签署。
上述食品公司、William Hauser及其附表A所列人士在日期为2022年5月18日的特定股份购买协议中规定的禁售期。
上述食品公司、Discover Seed Labs Ltd.及其股东之间于2022年7月31日签订的特定股份购买协议中规定的锁定。
 
目录​
 
附表二
关键员工
(i)
莱昂内尔·坎拜茨
​
(Ii)
马丁·威廉姆斯
​
(Iii)
泰勒·韦斯特
​
(Iv)
贾森·赵
​
(v)
Donato Sferra
​
 
目录​
 
附件A-2​
企业合并协议第1号修正案
这项于2024年3月12日生效的商业合并协议(本“修正案”)的第1号修正案是由必和必拓收购公司、特拉华州的一家公司(“SPAC”)、食品公司、萨斯喀彻温省的一家公司(“公司”)、食品配料公司(前称艾伯塔省2510169公司)、艾伯塔省的一家公司和公司的一家直接全资子公司(“TOPCO”)以及以上的合并子公司、特拉华州的一家公司和TopCo的一家直接全资子公司(“合并子公司”)共同完成的。SPAC、本公司、TopCo和合并子公司在本协议中统称为“各方”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义见下文)中赋予该等术语的含义。
鉴于双方先前签订的该特定企业合并协议的日期为2023年4月29日(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的《企业合并协议》)；以及
鉴于双方希望在本修正案所述的某些方面修改《企业合并协议》。
因此，现在，考虑到本协议所载的契约和承诺，并出于其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
1.企业合并协议修正案。
(A)第1.1节修正案。现对《企业合并协议书》第1.1节作出修改，以删除定义中的“溢价股份”和“保荐人溢价股份”两个术语。现对《企业合并协议书》第1.1节中的“稀释公司股份”的定义作如下修改和重述：
“稀释公司股份”指，于紧接股份交易所生效时间前，(A)所有(I)于2024年3月12日已发行及已发行的公司股份，包括公司红股，(Ii)公司行使现金既得期权(假设行使无现金基础)时可发行的公司普通股，(Iii)公司结算时可发行的公司普通股，(Iv)公司行使现金认股权证时可发行的公司普通股的总和，而不重复。加上(B)公司普通股总数等于(I)ANF购买对价股份除以(Ii)除以公司股东交易对价除以(A)分段所述的公司股份数目所确定的比率(为免生疑问，第(B)款和第(C)款)加上(C)公司普通股总数等于(I)作为可转换贷款实物利息股份发行的TopCo普通股总数除以(Ii)除以公司股东交易对价除以第(A)款所述的公司股份数而确定的比率(为免生疑问，不包括第(B)款和第(C)款)。
(B)第1.2节修正案。现修订业务合并协议第1.2节，以删除对“保荐人第一批溢价股份”及“保荐人第二批溢价股份”的定义。
(C)修订并重新启用第2.3(H)节。现对《企业合并协议书》第2.3(H)节进行修订，全文重述如下：
 
A-2-1
目录
 
“(H)SPAC普通股的处理。在合并生效时，根据合并，在SPAC、TopCo、Merge Sub、本公司或SPAC普通股持有人没有采取任何行动的情况下，SPAC普通股的每股已发行和已发行股份(SPAC普通股股份除外，根据第2.3(J)节将被注销的SPAC普通股股份在SPAC股份赎回生效后)将自动转换为TopCo普通股，并交换获得一(1)股TopCo普通股的权利(“SPAC每股合并对价”)，此后，每一股SPAC普通股将不再发行，并因合并而自动注销和不复存在，而在紧接合并生效时间之前已发行和尚未发行的SPAC普通股的每位持有人此后将不再拥有关于SPAC普通股的任何权利，除非本章或适用法律另有规定。Topco应尽商业上合理的努力，促使TopCo普通股在合并生效时以账簿记账的形式发行。根据DGCL第262(B)节的规定，SPAC普通股的持有者将不能获得与合并有关的评估权。
(D)修订并重新修改第2.8节。现将《企业合并协议书》第2.8节全文修改重述如下：
“部分包括2.8股溢价股份。
(A)于换股生效时，根据本协议及安排计划所载条款及条件，每名公司股东均有权收取其根据分配时间表第2.6节及第2.8节有权收取的本公司溢价股份。
(B)自收盘起及收盘后，将在行使认股权证时发行若干公司溢价股票，转换为TopCo普通股和/或赎回，具体如下：
(I)如果在溢价期间内的任何时间，(X)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，TopCo普通股的交易价格大于或等于12.50美元(经股票拆分、反向股份拆分、拆分、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，(Y)TopCo截至1月31日的财政年度的调整后EBITDA，根据该期间经审计的综合财务报表，2025年收益大于或等于21,200,000美元，或(Z)如果发生任何导致控制权变更的交易，TopCo普通股的估值大于或等于每股TopCo普通股12.50美元(该每股价值将在不影响任何适用公司获利股转换的情况下计算)(任何此类事件，即“第一批盈利目标”)，则在较早的第一批溢价目标发生时，所有TopCo A类溢价股票应自动转换为TopCo普通股；但TopCo A类溢价股份只能在第一批溢价目标之一较早发生时转换为TopCo普通股一次，此后不得根据本节第2.8(B)(I)节额外的TopCo A类溢价股份转换为TopCo普通股。
(Ii)如在溢价期间内的任何时间，(X)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，TopCo普通股的交易价格大于或等于15.00美元(经股份拆分、股份反向拆分、分拆、配股、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，(Y)TopCo截至2026年1月31日的财政年度的经调整EBITDA大于或等于32,900,000美元，或(Z)如果发生任何导致控制权变更的交易，TopCo普通股的估值大于或等于每股TopCo普通股15.00美元(该每股价值的计算不会影响任何适用的公司溢价股票的转换)(任何此类事件，即“第二批溢价目标”)，则在较早的第二批溢价目标发生时，所有TopCo B类溢价股票应自动转换为TopCo普通股；条件是TopCo B类溢价股票在较早发生时只能转换为TopCo普通股一次
 
A-2-2
目录
 
第二批溢价目标之一，此后不得根据本节第2.8(B)(Ii)节将任何额外的TopCo A类溢价股份转换为TopCo普通股。
(br}(Iii)在认购期内行使认股权证时，TopCo应向认股权证持有人发行根据第2.5(A)(Vi)节分配给本公司的认股权证；倘若(X)任何TopCo A类溢价股份或TopCo B类溢价股份在行使时将不会向假设认股权证持有人发行，而前提是在行使该等权力前，本公司根据第2.8(B)(Iv)、(Y)节赎回本公司的溢价股份；及(Y)如在行使该等权力之前，已达到第一批溢价目标，则在行使该等股份时，将不会向假设认股权证持有人发行TopCo A类溢价股份；及(Z)如在行使该等行使之前，如第二批溢价目标已达成，则在行使该等认股权证时，将不会向假设认股权证持有人发行任何TopCo A类溢价股份；
(Iv)如果(Y)发生任何导致控制权变更的交易，并且TopCo普通股的适用估值(该每股价值在不影响任何适用的公司溢价股份转换的情况下计算)低于上文第2.8(B)(I)节和第2.8节(B)(Ii)节规定的相应美元价值，或(Z)任何公司溢价股份在溢价期限的最后日期尚未转换为TopCo普通股，则每股该等溢价股份应自动注销或赎回。无需公司溢价股份持有人的任何行动或同意，亦无需向任何公司溢价股份持有人支付任何代价，但TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份除外，须按每股TopCo A类溢价股份或TopCo B类溢价股份0.00000000001美元的价格赎回。
(C)TopCo应采取任何公司溢价股份持有人合理要求的行动(视情况而定)，以证明其本人、她或其根据第2.8节向TopCo普通股发行或拥有该等股份，包括提供一份显示该等发行的最新证券登记簿(经TopCo负责维持该等登记处的高级职员或TopCo的适用登记商或转让代理人核证)。
(D)倘若TopCo于溢价期内的任何时间将已发行的TopCo普通股拆分或合并为更多或更少数目的TopCo普通股，则(I)任何尚未转换为TopCo普通股的公司溢价股份应以相同方式进行拆分或合并，及(Ii)上文第2.8(B)(I)节及第2.8(B)(Ii)节所载的美元价值须作出相应调整，以向本公司股东提供与本协议于该公司活动前预期相同的经济效果。
(E)在溢价期间，拓朴公司应尽一切合理努力使拓朴公司继续作为上市公司上市，以及拓朴公司普通股(为免生疑问，包括根据本节第2.8节可发行的拓普公司普通股)可在纽约证券交易所或纳斯达克(视情况适用而定)进行交易；但前述规定并不限制拓朴公司完成控制权变更或订立考虑控制权变更的合同。在本条款的规限下，于溢价期间内完成任何控制权变更(上文第2.8(B)(Iv)节所述除外)后，TopCo将不再根据第2.8(E)节承担其他义务。
(F)最大溢价份额。即使本协议或任何附属协议有任何相反规定，根据本条款2.8关于在股票交易所有效时间以公司普通股换取公司普通股的转换，可发行的TopCo普通股总数不得超过6,114,620股TopCo普通股，经股份拆分、反向股份拆分、拆分、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后计算。“
 
A-2-3
目录
 
2.修订的效力除本文所述外，企业合并协议的所有其他条款和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。在本修订日期及之后，业务合并协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经本修订案修订或以其他方式修改的业务合并协议。
3.施工。除文意另有所指外，本修正案应受《企业合并协议》的所有条款管辖，包括有关施工、执行和适用法律的所有条款。
4.完整协议。本修订连同商业合并协议及本文提及的其他协议，构成双方就本协议标的的完整协议及谅解，并取代各方或各方之间所有先前或当时的书面或口头谅解、协议或陈述，但以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。如果企业合并协议的条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。
5.对应方。本修正案可由两份或两份以上的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，其效力与本修正案的所有各方签署同一份文件具有相同的效力，但所有这些共同构成同一份文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)或传真以及以电子或数字方式签署的副本(如DocuSign)传输的本修正案签署副本应与原始签名具有相同的法律效力，并应被视为本修正案的原始签署副本。
[签名页如下。]
 
A-2-4
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。
​ SPAC： ​ ​
BITE ACQUISION CORP.
​
​ ​ ​ ​
发信人：
/S/阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
​
​
姓名：阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
职务：  首席执行官
​
​ 公司： ​ ​
上方食品公司
​
​ ​ ​ ​
发信人：
/S/莱昂内尔·坎贝茨
​
​
姓名：莱昂内尔·坎贝茨
职务：  总裁
​
​ TOPCO： ​ ​
ABOVE FOOD INDIENTS INC.
​
​ ​ ​ ​
发信人：
/S/莱昂内尔·坎贝茨
​
​
姓名：莱昂内尔·坎贝茨
职务：  首席执行官
​
​ 合并： ​ ​
ABOVE MEGER CHINA，INC.
​
​ ​ ​ ​
发信人：
/S/莱昂内尔·坎贝茨
​
​
姓名：莱昂内尔·坎贝茨
标题：   首席执行官
​
[企业合并第1号修正案签字页]
 
A-2-5
目录​
 
附件B​
地址：2025101698
[MISSING IMAGE: lg_goverofalberta-bwlr.jpg]
《商业破产法》
证书
第 个，共 个
公司注册
2510169 ALBERTA INC.
于2023/04/18在艾伯塔省注册成立。
[MISSING IMAGE: lg_regisofcorporate-bwlr.jpg]
 
目录
 
商业企业行动1
艾伯塔省注册成立公司
​
1.
公司名称。
​
2510169艾伯塔省公司
​
2.
公司被授权发行的股票类别和任何最大数量。
​
请参阅附件中的股权结构明细表。
​
3.
股份转让限制(如果有的话)。
​
无。
​
4.
控制器数量(或最小和最大数量)。
​
公司至少应有一(1)名董事，最多应有十五(15)名董事。
​
5.
如果公司经营某项业务受到限制，请具体说明这些限制。
​
没有限制。
​
6.
任何其他规定。
​
见附件中的其他规则或规定附表。
​
7.
日期：2023年4月18日
​
​ ​
发起人
​ ​ ​
地址
​ ​ ​
签名
​ ​
​ ​ Sharagim Habibi ​ ​ ​ 1600,421 - 第7大道SW卡尔加里，艾伯塔省T2P 4K9 ​ ​ ​ /S/莎拉基姆·哈比比 ​ ​
仅供部门使用
​ 公司访问编号 ​ ​ 注册日期 ​
​ 2025101698 ​ ​ 2023年4月18日 ​
 
目录
 
股权结构明细表
前面提到的
公司章程
普通股
本公司获授权发行不限数量的普通股，无面值或面值。
在符合公司任何其他股份明示排在普通股之前的权利的情况下，普通股应遵守下列权利、特权、限制和条件，即：
(a)
普通股持有人有权在公司的任何股东大会上投票；
​
(b)
普通股持有人有权获得公司宣布的任何股息；
​
(c)
普通股持有人解散时有权获得公司的剩余财产。
​
 
目录
 
其他规则或规定附表
前面提到的
公司章程
其他规定(如果有)
董事可在两次股东周年大会之间委任一名或多名本公司董事，任期至下一届股东周年大会为止，但在任何时候，新增董事人数不得超过本公司上次股东周年大会届满时在任董事人数的三分之一。
 
目录
 
公司章程
用于
2510169 ALBERTA INC.
​
股权结构：
​ ​ 请参阅附件中的股权结构明细表。 ​
​
股份转让限制：
​ ​ 无。 ​
​ 控制器数量： ​ ​ ​ ​
​
最小导向器数量：
​ ​ 1 ​
​
最大控制器数量：
​ ​ 15 ​
​
业务仅限于：
​ ​ 没有限制。 ​
​
业务限制范围：
​ ​ 没有限制。 ​
​
其他规定：
​ ​ 见附件中的其他规则或规定附表。 ​
​ ​ ​ ​
注册授权人：
SHARAGIM HABIBI INVERATOR
​
 ​
 
目录
 
股权结构明细表
前面提到的
公司章程
普通股
本公司获授权发行不限数量的普通股，无面值或面值。
在符合公司任何其他股份明示排在普通股之前的权利的情况下，普通股应遵守下列权利、特权、限制和条件，即：
(a)
普通股持有人有权在公司的任何股东大会上投票；
​
(b)
普通股持有人有权获得公司宣布的任何股息；
​
(c)
普通股持有人解散时有权获得公司的剩余财产。
​
 
目录
 
其他规则或规定附表
前面提到的
公司章程
其他规定(如果有)
董事可在周年大会闭会期间委任一名或多名公司额外董事，任期至下一届周年大会为止，但额外董事的人数在任何时候不得超过公司上次周年大会届满时任职的董事人数的三分之一。
 
目录
 
地址：2025101698
[MISSING IMAGE: lg_goverofalberta-bwlr.jpg]
《商业破产法》
证书
第 个，共 个
修正案
2510169 ALBERTA INC.
更名为FOOD INGEMENT INC. 2023/05/18.
[MISSING IMAGE: lg_regisofcorporate-bwlr.jpg]
 
目录
 
业务活动条例4
​ 阿尔伯塔注册表 ​ ​ 修订条款 ​
​
1.
公司名称
​
2510169 ALBERTA INC.
​ ​
2.
访问编号
​
2025101698
​
​
3.
上述公司的条款修改如下：
​
根据《商业公司法》（艾伯塔省）第173（3）条，公司章程特此修改，公司名称由2510169 ALBERTA INC.至：
​
ABOVE FOOD INDIENTS INC.
​
日期
​ ​ ​
签名
​ ​ ​
标题
​
​
2023年5月16日
​ ​ ​
/s/Lionel Kambeitz
​
印刷名称：莱昂内尔·坎贝茨
​ ​ ​
首席执行官
​
​
部门使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归档
2023年5月18日
 ​
 
目录
 
商业公司法表格4
​ 阿尔伯塔注册表 ​ ​ 修订条款 ​
​
1.
公司名称
​
上述食品配料公司。
​ ​
2.
公司访问编号
​
2025101698
​
​
3.
上述公司章程修改如下：
​
1.根据《商业公司法(艾伯塔省)》(“ABCA”)第173(1)(E)条，现将公司章程授权发行的股份类别和最高股数修改如下：
(a)
普通股附带的权利、限制、特权和条件应全部替换为本文件所附新股权结构表中详述并作为参考的权利、限制、特权；
​
2.根据《公司章程》第173(1)(D)条，现将公司章程授权发行的股份类别和最高限额修改如下：
(a)
现设立以下新的优先股类别，其持有人有权享有随附的新股权结构明细表中所包含的权利、限制、特权和条件，并通过引用成为其中的一部分：
​
无限数量的A类溢价股票；以及
无限数量的B类溢价股票。
​
日期
​ ​ ​
签名
​ ​ ​
标题
​
​ ​ ​ ​ ​
 
​
印刷名称：莱昂内尔·坎贝茨
​ ​ ​
首席执行官
​
​
部门使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 归档 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
目录
 
股权结构明细表
前面提到的
修改条款
第1部分
定义
1.1定义：
(a)
“调整后EBITDA”是指在适用的计量期间内，按照公司经审计的截至2022年1月31日的财政年度的年终财务报表的方式确定的扣除利息、税项、折旧、摊销前收益(EBITDA)，经调整后的利息支出、税项、折旧、摊销前利润(EBITDA)是指公司正常运营中因停产、非常项目、非常或罕见项目以及会计政策/原则变化而产生的非经常性项目调整后的收益。
​
(b)
对于任何特定的人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。术语“控制”​(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
​
(c)
“自动转换”系指A类溢价股份及B类溢价股份(视何者适用而定)分别根据本细则第4部分所载条款及条件自动转换为普通股。
​
(d)
“自动转换日期”的含义如第4.3节所述。
​
(e)
《企业合并协议》是指上述食品公司、2510169艾伯塔省公司、上述合并子公司和贝特收购公司于2023年4月29日签订的企业合并协议。
​
(f)
“企业合并协议溢价股份”是指根据企业合并协议可发行的溢价股份。
​
(g)
“控制权变更”指合并、合并、业务合并、资本重组或其他类似交易，无论如何完成，导致任何个人或集团(如交易法第13节所界定)获得公司当时已发行证券的至少50%以上的综合投票权。
​
(h)
A类溢价股份是指公司股本中的A类溢价股份。
​
(i)
“B类溢价股份”是指公司股本中的B类溢价股份。
​
(j)
普通股是指公司股本中的普通股。
​
(k)
“经审计的公司年终财务报表”是指集团公司截至2022年1月31日和2020年7月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2022年1月31日和2020年7月31日的会计年度的相关经审计的综合经营报表、综合股东权益变动表和综合现金流量表。
​
(l)
“转换率”的含义如第3.8节所述。
​
(m)
“公司”是指本章程所涉及的公司。
​
(n)
“溢价股份”，统称为A类溢价股份和B类溢价股份。
​
(o)
“交易法”是指1934年的美国证券交易法。
​
 
目录
 
(p)
“集团公司”是指上述食品公司、大西洋天然食品公司、有限责任公司及其各自子公司。
​
(q)
本协议所指任何股份的“持有人”指在本公司证券中央登记册上登记的该等股份的持有人，就联名持有人所持股份而言，指所有该等联名持有人。
​
(r)
“清算分配”是指公司清算、解散或清盘时，公司资产在股东之间的分配，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司资产在股东之间的任何其他分配，目的是结束公司的事务。
​
(s)
“原始发行日期”是指发行第一份溢价股份的日期。
​
(t)
“允许转让”是指由溢价股份持有人提议的转让：
​
(i)
如果是个人，则为遗产规划的目的，将礼物赠予个人的直系亲属成员、信托基金，而信托的受益人是个人的直系亲属成员或该个人的关联者；
​
(Ii)
就个人而言，根据个人死亡后的世袭和分配规律；
​
(Iii)
在个人的情况下，根据合格的国内关系命令；
​
(Iv)
在清算或解散持有人时凭持有人的组织文件；或
​
(v)
在符合第3.7节规定的情况下，向该持有人的高级管理人员或董事、该持有人的成员或合伙人、该持有人的任何关联公司或该关联公司的任何雇员转让。
​
(u)
“允许受让人”是指因允许转让而产生的任何受让人。
​
(v)
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体，不论是否为法人。
​
(w)
每股A类溢价股份和B类溢价股份的“赎回价格”应等于每股0.00000000001美元。
​
(x)
“赎回时间”的含义如第3.4节所述。
​
(y)
“附属公司”是指对个人、任何公司、普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，该人直接或间接(A)拥有或控制50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券、利润利息或资本权益，(B)有权选举董事会或类似管理机构的至少多数成员，或(C)如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，是普通合伙人或执行成员，并有权分别指导该实体的政策、管理和事务。
​
(z)
“交易日”是指交易市场开放交易的任何一天。
​
(Aa)
“交易市场”就任何证券而言，是指在其上进行交易的国家证券交易所。
​
(Bb)
“交易价”是指彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)报告的，就交易市场上的任何证券交易而言，自该交易日纽约时间上午9：30：01起至纽约时间下午4：00：00止的一段时间内，该股票在交易市场上交易的美元成交量加权平均价。
​
 
目录
 
(Cc)
“转让”是指任何直接或间接的、出售、转让、转让、质押、抵押、交换、质押、授予担保权益或对权益的产权负担或处置(不论是否有对价、自愿或非自愿的或通过法律实施或其他方式的转让，但第1.1(T)(I)节和第1.1(T)(V)节所述的允许转让应为无对价或名义对价)。
​
第二部分
普通股
2.1普通股。该公司有权发行不限数量的普通股，没有面值或面值。
2.2投票。普通股持有人有权在本公司所有股东大会上就每股普通股投一票，但只有另一类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。
2.3股息。在优先于普通股的任何其他类别优先权利的规限下，普通股持有人有权收取董事不时宣布的非累积股息，而本公司须在本公司董事宣布时，从本公司适当适用于支付股息的款项中支付该等非累积股息。
2.4清算分配。发生清算分配时，除优先于普通股的任何其他类别股份的持有人享有优先权利外，普通股持有人有权获得公司剩余的所有财产和资产。
第三部分
溢价股份
3.1溢价股份。本公司获授权发行不限数量的A类溢价股份及B类溢价股份，无面值或面值。
3.2无投票权。除《商业公司法》(艾伯塔省)另有要求外，认购股份持有人无权享有任何投票权。
3.3股息。除清算分配外，套取股份持有人无权获得任何股息或其他分配。
3.4清算分配。在任何清算分配的情况下，溢价股份的持有人有权在向普通股和低于溢价股份的任何股份的持有人偿还资本或分配公司任何部分资产之前，获得相当于赎回价格的每股溢价。在按上述规定向溢价股份持有人支付应付款项后，溢价股份持有人无权分享本公司任何进一步的财产或资产分派。
3.5 A类溢价股份赎回。除《商业公司法》(艾伯塔省)第36(2)节另有规定外，公司应：
(a)
在控制权变更后的任何时间，普通股的适用价值低于每股普通股12.50美元；或
​
(b)
在原发行日期五周年之后的任何时间；
​
在没有通知的情况下，在任何时间就将赎回的每股A类溢价股份支付赎回价格后，赎回当时全部已发行的A类溢价股份(条件是赎回A类溢价股份的能力不适用于根据第4部的规定自动转换为普通股的任何A类溢价股份)。
3.6赎回B类溢价股份。除《商业公司法》(艾伯塔省)第36(2)节另有规定外，公司应：
 
目录
 
(a)
在控制权变更后的任何时间，普通股的适用价值低于每股普通股15.00美元；或
​
(b)
在原发行日期五周年之后的任何时间；
​
在没有通知的情况下，在任何时间就每一股将被赎回的B类获利股支付赎回价格后，随时赎回当时全部已发行的B类溢价股份(条件是赎回B类溢价股份的能力不适用于根据第4部的规定自动转换为普通股的任何B类获利股)。
3.7赎回一般信息。在商业公司法(艾伯塔省)第36(2)节的规限下，倘若任何溢价股份持有人违反其对溢价股份的拥有权的任何契诺，则该持有人的溢价股份将被视为立即赎回，而无须通知或办理手续，届时该持有人将停止就该等溢价股份持有任何权利，并只有权收取相等于该持有人的溢价总和的款项。任何该等溢价股份的赎回应于违约发生时(“赎回时间”)立即生效，而有关持有人的唯一权利将是收取有关溢价股份的赎回价格。为更明确起见，于赎回时间后，该持有人将不再可就该等股份行使权利。其后，本公司须将赎回价格交付予该等溢价股份持有人。
3.8可转让性限制。未经董事会事先批准，不得转让任何溢价股份，只有在以下情况下方可转让：
(a)
董事会认为该项转让是允许转让的；以及
​
(b)
转让持有人和获准受让人以令公司满意的形式和实质订立书面协议，除其他事项外，提供公司可能要求的保证：
​
(i)
转让作为许可转让的资格；
​
(Ii)
允许受让人对转让的溢价股份的转让限制的确认；以及
​
(Iii)
受让让持有人就(X)与溢价股份有关的事宜及(Y)转让持有人对溢价股份的所有权而向本公司作出的所有契诺、协议及义务所约束的受让受让人协议。
​
未经批准，本公司不得登记任何套现股份的登记所有权转让，且任何持有人无权要求转让。为增加确定性，任何持有人均无权质押、抵押、交换、质押或授予任何套取股份的担保权益或产权负担。
尽管有上述规定，任何溢价股份持有人或建议持有人可在任何时间(不论在向该人士发行任何溢价股份之前或之后)向本公司提供不可撤销的指示及协议(“该指示”)，即第1.1(T)(V)节所设想的拟议转让不得视为就该人士所持有或拟持有的任何溢价股份而准许的转让(为更明确起见，该指令还可以(但不必)规定，第1.1(T)(V)节中设想的任何其他建议的转让应以建议的受让人签署相同的指令为条件，此后，公司应忽略该人根据第1.1(T)(V)节提出的任何转让请求，除非该请求符合该指令。
3.9转换条款。除非及直至按本节第3.9节的规定作出调整，对于所有溢价股份的转换，每股溢价股份应按1：1的基准转换为普通股(“换算率”)。
 
目录
 
(a)
溢价股份转换后，不得发行零碎普通股。所有普通股(包括其零碎股份)在其持有人转换超过一股溢价股份时可发行的，应汇总以确定转换是否会导致发行任何零碎股份。如果在上述汇总后，转换将导致发行任何零碎普通股，则持有人应有权获得通过将权利向下舍入到最接近的整数而确定的普通股数量。
​
(b)
如果公司在原发行日期后的任何时间或不时进行已发行普通股的拆分，则溢价股份也应同时进行同样的拆分(否则，换算率将相应调整)。如本公司于原发行日期后任何时间或不时合并已发行普通股，则溢价股份亦须同时合并(否则，换算率须作相应调整)。在每一种情况下，第4部分规定的美元价值应进行适当调整，以向溢价股份持有人提供与该事件发生前本章程细则所设想的相同的经济效果。
​
(c)
如果公司的普通股以资本重组、重新分类或其他方式(以下规定的拆分或合并、重组、合并、安排、合并、业务合并或出售资产除外)变更为相同或不同数量的任何类别的股份，则如果任何溢价股份此后转换为普通股，则溢价股份的持有人有权在重组、重新分类或其他变更后获得股份或其他证券或财产的种类和金额，这将由持有该等套现股份在紧接重组、重新分类或变更前转换为的普通股数目的持有人应收，所有这些均须按本文规定作进一步调整。
​
(d)
如果涉及本公司和任何其他公司或其他实体或个人的任何合并、安排、重组或其他业务合并(在每种情况下，控制权变更除外)，则在任何溢价股份此后转换为普通股的情况下，此后，该等套取股份须可转换(或须转换为可转换的证券)为股份或其他证券或财产的种类及数额，而该等股份或其他证券或财产的数目，在该等套现股份转换后可予交割，而持有该等股份或其他证券或财产的人在该事件发生时本应有权获得该等股份或其他证券或财产；在此情况下，在适用本章节第3.8(D)节所载有关溢价股份持有人其后权利及权益的条文时，应作出适当调整(由本公司董事会真诚决定)，以使本章节第3.8(D)节所载条文(包括有关换股比率的变动及其他调整的条文)在合理情况下适用于其后于认购股份转换后可交付的任何股份或其他证券或财产。
​
(e)
于任何溢价股份按本协议规定转换后，有关该等股份的所有权利，包括接收通知及投票的权利(如有)，将于自动转换日期立即终止及终止，但持有人收取普通股以换取普通股的权利除外。
​
第四部分
自动转换溢价股份
4.1 A类溢价股份。A类溢价股票应在出现下列情况之一的第一个日期，按照本第4部分和第3.9节的规定自动转换为普通股：
 
目录
 
(a)
在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，普通股的交易价格大于或等于12.50美元(经股票拆分、股份反向拆分、拆分、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易调整后)；
​
(b)
本公司截至2025年1月31日的会计年度经调整EBITDA大于或等于21,200,000美元，以该期间经审计的综合财务报表为基础；或
​
(c)
发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股12.50美元(该每股价值将在不影响任何业务合并协议溢价股份转换的情况下计算)。
​
4.2 B类溢价股份。B类溢价股票应在出现下列情况之一的第一个日期，按照本第4部分和第3.9节的规定自动转换为普通股：
(a)
在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，普通股的交易价格大于或等于15.00美元(根据股票拆分、反向股票拆分、再拆股、配股、股票分红、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)
​
(b)
本公司截至2026年1月31日的会计年度经调整EBITDA按该期间经审计的综合财务报表计算大于或等于32,900,000美元；或
​
(c)
发生任何导致控制权变更的交易，普通股的估值大于或等于每股普通股15.00美元(该每股价值将在不影响任何业务合并协议溢价股份转换的情况下计算)。
​
4.3自动转换。一旦发生上述条款下的自动转换，所有当时已发行和已发行的适用类别的套现股票应自动转换，而不需要其持有人采取任何进一步行动，无论代表该等股票的股票(如有)是否已交还给公司或其转让代理；然而，在每一种情况下，所有被转换的套取股份的持有人都应收到自动转换发生的书面通知，包括该事件发生的日期(“自动转换日期”)，并且公司没有义务发行证明在转换时可发行的普通股的证书，除非证明该等股票被转换的证书交付给公司或其转让代理，或持有人通知公司或其转让代理该等股票已遗失、被盗或销毁，并执行令公司满意的协议，以赔偿公司(及其转让代理，如果适用的话)避免因此而招致的任何损失。
4.4自动转换效果。于自动转换日期，于交回持有人的一张或多张股票后，有关如此转换的普通股的所有权利将终止(持有人的任何权利除外)，以收取该等收益股份已转换为的普通股数目的股票。在适用的溢价股份自动转换后，该等溢价股份的持有人须将代表该等股份的股票交回本公司或其转让代理人的注册办事处。在该等股票交回后，本公司应立即发出一张或多张证书，并以交回的股票上所示持有人的名义，向该持有人发出一张或多张证书，列明已交回的套取股份于自动转换日期转换成的普通股数目。这种转换应被视为在自动转换发生时进行，在转换时有权获得可发行普通股的人在任何情况下都应被视为当时该等普通股的记录持有人。
 
目录​
 
附件C​
修订和重述附例第1号
一般与 有关的附例
业务和事务的交易
ABOVE FOOD INDIENTS INC.
(“公司”)
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第1条解释
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
1.1
定义
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
1.2
文章支配
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
文章2板
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.1
固定董事会和董事选举
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.2
浮动董事会和董事选举
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.3
董事提名预告
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
第三条董事会议
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.1
新董事会第一次会议
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.2
会议地点和通知
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.3
电子方式会议等。
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.4
法定人数
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
3.5
会议主席
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
3.6
投票治理
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
3.7
独家董事操作
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
第四条对董事、高级职员和其他人的保护
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
4.1
赔偿
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
第五条股东大会
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.1
会议地点
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.2
电子方式会议等。
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.3
会议通知
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.4
会议主席、秘书和监票人
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.5
法定人数
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
5.6
投票治理
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
5.7
投票权
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
5.8
投票方式
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
第六条其他
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
6.1
废除
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
 
C-I
目录​​​​​​​
 
第一条
解读
1.1
定义
​
在本附例中，使用的任何大写术语，但未作其他定义，具有法案中赋予该术语的含义。此外，下列术语还具有以下含义：
1.1.1
“法案”是指《商业公司法》(艾伯塔省)和根据该法案制定的所有条例，该法案可能会被修改或取代，而对该法案某一特定条款的任何提及也将被视为对因其修订或取代而产生的任何类似条款的引用；
​
1.1.2
“年度股东大会”是指依照该法第132(1)条的规定召开的公司年度股东大会；
​
1.1.3
“董事会”是指公司的董事会；
​
1.1.4
“附例”是指经修订或重述的本附例；
​
1.1.5
“公司”指以上食品配料公司；
​
1.1.6
“会议通知日”是指本公司首次向股东发出通知或首次公布股东大会日期的日期。
​
1.1.7
股东大会是指年度股东大会或者股东特别大会；
​
1.1.8
股东特别会议是指任何类别或系列股票的持股人会议，以及有权在年度股东大会上表决的全体股东的特别会议；
​
1.2
文章支配
​
本附例的任何规定与条款相抵触的，以条款为准。
第二条
板
2.1
固定董事会和董事选举
​
如果章程细则规定了固定的董事人数，则董事会成员的选举人数将为章程细则规定的人数。
2.2
浮动板与董事选举
​
如章程细则规定董事的最低及最高人数，则董事会成员的选举人数将为股东周年大会所选出的最低及最高人数。
2.3
董事提名预告。
​
2.3.1
提名程序 - 仅在符合该法、适用的证券法和公司章程的情况下，只有按照以下程序提名的人才有资格当选为公司董事。选举董事会成员的提名可在任何年度股东大会上提出，如果董事选举是会议通知中规定的事项，则可在任何特别股东大会上提出。
​
2.3.1.1
董事会或其指示，包括依据会议通知；
​
2.3.1.2
一名或多名股东根据公司法规定提出的建议，或一名或多名股东根据公司法规定提出的股东大会要求，或应一名或多名股东的指示或要求；或
​
 
C-1
目录
 
2.3.1.3
任何人士(“提名股东”)如(A)于本第2.3条所规定的通知发出日期及该会议通告的记录日期营业时间结束时，作为一股或多股附有在该会议上投票权的股份的持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份并向本公司提供该等实益拥有权的证据而被记入证券登记册，及(B)遵守本条第2.3条所载的通知程序。
​
2.3.2
及时通知 - 除任何其他适用要求外，提名股东必须按照第2.3节的规定，以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关提名的通知。
​
2.3.3
通知 - 的方式要及时，必须发出提名股东的通知：
​
2.3.3.1
如果是年度股东大会(包括任何股东大会)，应在会议日期前不少于30天；但如果会议在会议通知日期后50天内举行，则提名股东的通知应不迟于会议通知日期后第十天的营业时间结束；以及
​
2.3.3.2
如果是为选举董事而召开的特别股东大会(也不是年度股东大会)(不论是否也为其他目的召开)，则不迟于会议通知日期后第15天的营业时间结束，
​
规定，在任何一种情况下，如果本公司在第2.3.3.1节或第2.3.3.2节所述的会议上使用“通知和访问”​(定义见国家文书54-101 - 与报告发行人的证券实益拥有人的通信)向股东发送与委托书相关的材料，并且通知日期不少于适用会议日期的50天，则提名股东的通知必须在不迟于适用会议日期前40天的营业结束时收到。
2.3.4
适当的通知形式 - 要采用适当的书面形式，提名股东的通知必须载明：
​
2.3.4.1
关于提名股东建议提名参加董事选举的每个人，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(B)该人在过去五年的主要职业或就业；(C)该人作为加拿大居民的身份；(D)截至股东大会的记录日期(如该日期当时已向公众公布并已发生)及截至该通知日期，该人所控制或实益拥有或登记在案的股份的类别或系列及数目；。(E)有关建议的代名人或建议的代名人的任何联系人或联属公司与任何提名股东或其任何代表之间的任何合约、协议、安排、谅解或关系(统称“安排”)的全部详情，包括但不限于财务、补偿及弥偿方面的安排；。(F)该人是否参与任何现有或拟议的关系、协议、安排或谅解，而该等竞争对手、供应商、高级人员、雇员或其他人士与本公司或其任何联营公司或任何其他第三方有或涉及任何合约或受托关系，而该等关系或受托关系可能会在被提名人的利益与本公司或其任何联属公司的利益之间产生实际或预期的利益冲突；及(G)根据公司法或任何适用的证券法，在征求董事选举委托书时，须在持不同政见者的委托书通告中披露与该人有关的任何其他资料；和
​
2.3.4.2
关于提名股东：(A)提名股东的名称和记录地址；(B)该股东的每一类有表决权证券的证券数量
​
 
C-2
目录​​​​​
 
(Br)公司或其任何附属公司由该人或与该人就公司或其任何证券共同或一致行事的任何其他人直接或间接实益拥有或控制或指示的，截至会议记录日期(如该日期已公开并已发生)及该通知日期为止；(C)有关任何委托书、合约、安排、谅解或关系的全部详情，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提名股东有权投票或指示或控制公司任何股份的表决；(D)根据公司法或任何适用证券法，就征集董事选举委托书而须在持不同政见者的代表委任通函中作出的任何其他有关提名股东的资料；(E)本公司的任何衍生工具或其他经济权益或有投票权的权益，以及就提名股东在本公司的权益而实施的任何对冲；及(F)提名股东是否有意就董事选举向本公司的任何股东交付代表通函及代表委任表格。
该通知必须附有每个被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并作为董事服务(如果当选)。
在第2.3.4节中对“提名股东”的提及，应被视为指提名一人为董事候选人的每一名股东，如果提名提案涉及一名以上股东提出该提名提案。
第三条
董事会议
3.1
新董事会第一次会议
​
任何选举董事的股东大会后，只要出席董事会会议的法定人数，董事会可在没有通知的情况下就任何可能提交会议的事务举行第一次会议。
3.2
会议地点和通知
​
除非细则另有规定，否则董事会会议可于本公司注册办事处或董事会决定的艾伯塔省境内或境外任何其他地点举行。在公司法、公司细则及董事会任何决议案的规限下，有关董事会会议时间及地点的通知将不迟于召开会议的48小时前发给各董事，惟倘总裁、董事董事总经理及首席执行官认为召开董事会会议属紧急事项，则其可于不迟于大会召开前1天以电子方式、电话或其他通讯设施发出有关会议的通知。如果所有在任董事出席或缺席董事放弃会议通知，则无需发出会议通知，但董事出席会议的明确目的是以会议不合法为理由反对任何业务交易的情况除外。在公司法的规限下，董事会会议的通知不必具体说明会议的目的或将在会议上处理的事务。
3.3
电子方式会议等。
​
如果本公司全体董事同意，董事会会议或董事会委员会会议可以电子方式、电话或其他通讯设施举行，让所有与会者都能听到对方的声音，通过该等方式参加会议的董事被视为出席了该次会议。
3.4
法定人数
​
在符合章程细则的情况下，会议召开时在职的公司董事人数的过半数构成任何董事会会议的法定人数。
 
C-3
目录​​​​​
 
3.5
会议主席
​
董事会任何会议的主席将从以下官员名单中按降序选出，该职位将由第一位被任命的官员担任，该官员是董事，并出席会议：
3.5.1
董事会主席；
​
3.5.2
首席执行官；
​
3.5.3
总裁；以及
​
3.5.4
一个副总裁。
​
如果所有这些官员都缺席，或不能或不愿采取行动，出席会议的董事将从他们当中选出一人担任会议主席。
3.6
投票治理
​
除非法案或章程另有要求，否则在董事会的所有会议上，每个问题都将以就该问题所投的多数票决定。如果在任何问题上出现票数均等，会议主席将无权投第二票或决定性一票。
3.7
董事独家行动
​
如果公司只有一个董事，而董事会或任何两名董事或任何董事连同任何高级管理人员可能或必须采取行动，则该行动可由公司唯一的董事采取。
第四条
对董事、高级职员和其他人的保护
4.1
赔款
​
4.1.1
在符合该法的规定下，公司将赔偿董事或公司高管、前董事或公司高管、或应公司请求以董事或公司是或曾经是股东或债权人的法人的高管的身份行事或行事的人，以及董事或高管的继承人和法定代表人，赔偿董事或高管就任何民事诉讼而合理招致的所有费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，因是或曾经是董事或公司或法人团体的高级职员而使董事或高级职员成为其中一方的刑事或行政诉讼或法律程序，符合以下情况：
​
4.1.1.1
董事或高管诚实守信，以期实现公司的最佳利益；以及
​
4.1.1.2
在刑事或行政行为或诉讼被处以罚款的情况下，董事或官员有合理理由相信董事的行为是合法的。
​
4.1.2
第4.1节规定的获得赔偿的权利将包括从公司预支款项以支付第4.1.1节所指诉讼的费用、收费和开支，这些款项必须由垫付款项的人偿还，除非该人：
​
4.1.2.1
根据当事人为诉讼或法律程序辩护的案情，基本胜诉；
​
4.1.2.2
满足第4.1.1节中规定的条件；以及
​
4.1.2.3
公平合理地获得赔偿。
​
4.1.3
在法案允许或要求的任何其他情况下，公司还将对第4.1.1节所列人员进行赔偿。除本条条文外，本条并不限制任何有权获得弥偿的人申索弥偿的权利。
​
 
C-4
目录​​​​​​
 
第五条
股东大会
5.1
会议地点
​
在法律及细则的规限下，股东大会将在我们位于艾伯塔省以外的地区内，在董事会决定的地点、日期及时间举行。
5.2
电子方式会议等。
​
任何有权出席股东大会的人士均可根据公司法，以电子方式、电话或其他通讯设施参与股东大会，使所有与会者均可在会议期间聆听或以其他方式互相沟通。就公司法而言，以该等方式参加股东大会的人士被视为出席会议。此外，如果董事会或公司股东根据公司法召开股东大会，董事会或股东(视情况而定)可决定根据公司法，会议将完全通过电子手段、电话或其他通讯设施举行，允许所有参与者在会议期间听取或以其他方式充分交流。
5.3
会议通知
​
每次股东大会的时间和地点的通知将在会议日期前不少于21天但不超过50天发给每一位董事、本公司的审计师和每一位有权在会议上投票的股东。除审议财务报表和核数师报告、确定下一年度董事人数、选举董事和重新委任现任核数师外，股东大会的通知将充分详细地说明该业务的性质，使股东能够对该业务作出合理的判断，并将说明将提交大会的任何特别决议案或章程的文本。股东和任何其他有权出席股东大会的人可以任何方式和任何时间放弃股东大会的通知。
5.4
会议主席、秘书和监票人
​
任何股东大会的主席将从以下高管名单中按降序选出，第一位被任命的高管、董事人士和出席会议的高管将担任该职位：
5.4.1
董事会主席；
​
5.4.2
首席执行官；
​
5.4.3
总裁；以及
​
5.4.4
一个副总裁。
​
如果在指定举行会议的时间后15分钟内，这些官员都没有出席，出席会议并有权投票的人将从他们所在的人中选出一人担任会议主席。公司秘书将担任任何股东大会的秘书，但如果公司秘书不出席，会议主席将任命一名不必是股东的人担任会议秘书。如有需要，经股东及出席及有权在会上投票的人士同意，可透过决议案或由大会主席委任一名或多名监票人，而该等监票人不必为股东。
5.5
法定人数
​
如本公司股东少于15名，两名或以上联名股东计为一名股东，则持有本公司过半数股份并有权在该会议上投票的股东亲自出席或由受委代表出席会议即构成该会议的法定人数。如果公司有15个或以上的股东
 
C-5
目录​​​​​
 
公司股东、两名或以上联名持有人视为一名股东，则持有公司股份不少于二十五(25%)%有权在该会议上投票的股东亲自出席或由受委代表出席该会议即构成该会议的法定人数。如果在股东大会开幕时有法定人数出席，出席或被代表的股东可以继续处理会议的事务，即使整个会议没有达到法定人数。如果在股东大会指定的时间内或者在出席或代表股东决定的该时间之后的任何合理时间内未达到法定人数，出席或被代表的股东可以将会议延期至不少于七天后的固定时间和地点，但不得处理任何其他事务。在该续会上，出席或由代表出席的附有投票权的股份持有人将构成法定人数(不论他们是否持有有权在续会上投票的股份的多数股份或有权在该会议上投票的公司已发行股份的百分之二十五(25%)(视何者适用而定))，并可处理最初召开会议所要处理的事务，即使该法定人数并未贯穿整个会议。
5.6
投票治理
​
除非公司法或公司细则另有要求，否则在所有股东大会上，所有问题均以所投的多数票决定。如果在任何问题上出现票数均等，会议主席将无权投第二票或决定性一票。
5.7
投票权
​
除细则另有规定外，本公司每股股份持有人均有权在股东大会上投一票。除公司法规定的例外情况外，零碎股份持有人无权就零碎股份行使投票权。
5.8
投票方式
​
5.8.1
股东大会将以举手表决的方式进行表决，但有权在股东大会上投票的股东或代理人要求投票的除外。即使已举手表决，任何有权在会议上就该事项投票的股东或委托书持有人均可要求就该事项进行表决，而随后的投票结果将为股东就该事项所作的决定。
​
5.8.2
如在就某一问题进行举手表决后并无要求或要求进行投票，则会议主席就该问题所作的表决已获通过、以特定多数通过或未获通过，并在会议纪录内记入有关事项，即为该事实的表面证据，而无须证明就该问题所记录的赞成或反对任何决议案或其他程序的票数或比例，而所作表决的结果即为股东就该问题所作的决定。
​
5.8.3
如有要求或要求，将按照会议主席指示的方式进行投票。关于投票的要求或要求可在进行投票前的任何时间撤回。如果进行了投票，出席者将有权就其有权在会议上就议题投票的股份获得公司法或章程细则规定的票数，而投票的结果将是股东对该问题的决定。
​
5.8.4
如果股东大会以电子方式或电话或其他通讯设施举行，则任何参与该会议并有权在该会议上投票的人士可根据公司法，以电子方式或本公司为此目的而提供的电话或其他通讯设施投票。股东大会上的任何表决均可根据该法完全通过电子手段或电话或其他通讯设施进行，前提是公司提供这些通讯设施。
​
第六条
其他
6.1
废除
​
公司第1号附例现予废除。废除第1号附例不会影响根据该附例所作出的任何作为或根据该附例取得或招致的任何权利、特权、义务或法律责任的有效性，亦不影响任何
 
C-6
目录
 
根据合同或协议订立的合同或协议。股东、董事会或董事会委员会根据已废除的第1号附例通过并具有持续效力的所有决议案将继续有效，但与本附例抵触的部分除外。
由公司董事根据该法颁布。
根据该法案有权投票的公司所有股东确认。
日期为               ，2023年。
 
​
首席执行官莱昂内尔·坎贝茨
 
C-7
目录​
 
附件D​
* 某些材料（由括号中的三个星号表示）已从本文件中省略，因为（1）非材料和/或（2）如果公开披露，将具有竞争性损害。
股东支持协议
本《股东支持协议》(以下简称《协议》)于2023年4月29日生效，由Bite Acquisition Corp.、美国特拉华州一家公司(SPAC)、上述食品公司、根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的一家公司(以下简称“本公司”)与本协议签署页上的若干股东(统称为“股东”及各自的“股东”)签订。SPAC、本公司和股东在本文中均称为“一方”，统称为“各方”。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于在签署和交付本协议的同时，太古股份有限公司(2510169)、艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司和公司的直接全资子公司(“TopCo”)、上面的合并子公司、特拉华州的一家公司和TopCo的一家直接全资子公司(“合并子公司”)与公司签订了一份商业合并协议(可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改)，日期为本协议的日期，根据该协议，(I)根据萨斯喀彻温省的法律，本公司将继续成为根据艾伯塔省法律继续存在的公司(“继续”)；。(Ii)根据股份交换，本公司股东将向TopCo贡献本公司的所有已发行和已发行股本，以换取新发行的TopCo普通股，据此，本公司将成为TopCo的直接全资附属公司；及(Iii)合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(“合并”)，SPAC在合并后继续作为尚存的公司，因此SPAC将成为TopCo的直接全资附属公司；
鉴于截至本协议日期，每个股东均为法定所有人，或实益拥有或控制(该术语在《证券法》(萨斯喀彻温省)中定义)，或者，如果股东在美国持有其股份，则将被视为公司普通股(“公司普通股”)的“实益所有者”(​)(本文中使用的该术语符合1934年证券交易法第13d-3条的含义)(“所有权”)，并有权处置和表决公司的普通股数量。该术语应包括本协议附表1中与该股东名称相对的为交换本公司普通股而发行的任何证券(就每名股东而言，统称为该股东的“已有股份”)，以及(I)该股东在本协议日期后获得所有权的任何额外的公司普通股(以及可转换为公司普通股或可行使或可交换的任何证券)，包括由于股票股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或通过行使或转换任何证券而获得的所有权，(Ii)为换取与延续有关的拥有股份而发行的任何公司证券、(Iii)该股东有权透过委托书投票的任何额外公司普通股及(Iv)可转换为公司普通股的任何额外公司证券(该股东有权就该延续或安排计划投票的，称为“额外股份”，与拥有股份一起称为“备兑股份”)；
鉴于，截至本协议日期，本公司并无已发行和发行的优先股；以及
鉴于，作为SPAC愿意订立业务合并协议的条件和诱因，本公司与股东现订立本协议。
 
目录
 
协议
因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，SPAC、本公司和每位股东现同意如下：
1.同意投票。在根据第3节和第1节最后一段较早终止本协议的情况下，各股东仅以其作为本公司股东或代表持有人的身份，不可撤销地无条件地同意，并同意促使任何该等股东的担保股份的任何其他登记持有人于管理资料通告向本公司股东发出与商业合并协议项下拟进行的交易有关的日期后的第三(3)个营业日有效签立并交付本公司，或自该日起生效。有关所有该等股东所涵盖股份的同意书，以批准业务合并协议的延续、安排计划、订立业务合并协议、拟进行的其他交易及本公司为完成业务合并协议拟进行的持续、安排计划及其他交易而需要或合理要求的任何其他事项。此外，除本条第1款最后一段另有规定外，在终止日期(定义见本条款)前，每名股东以本公司股东或受委代表持有人的身份，不可撤销及无条件地同意，在本公司的任何其他股东大会(不论是否为延期或延期的会议，不论其名称为何，并包括其任何延期或延期)上，就本公司股东的任何书面同意，该股东应并应促使任何该等股东的任何备注股份的任何其他记录持有人：
(A)在举行该会议时，出席该会议或以其他方式将该股东的担保股份算作出席会议，以确定法定人数；
(B)投票(或以书面同意签立及退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效签立及退回并导致授予该同意)截至该会议的记录日期(或该股东签署任何书面同意的日期)所拥有的所有该等股东的备兑股份，以支持继续、安排计划、采纳业务合并协议及本公司为完成业务合并协议所预期的持续、安排计划及其他交易而需要或合理要求的任何其他事宜；
(C)在本公司的公司章程细则、章程或其他持续文件(统称为“本公司的管理文件”)、《商业公司法(艾伯塔省)》(“ABCA”)、《商业公司法(萨斯喀彻温省)》(“SBCA”)或以其他方式寻求的关于企业合并协议或企业合并协议预期的其他交易的任何其他情况下，投票、同意或批准(或促使表决、同意或批准)当时以该股东为受益人的所有该等股东的备兑股份；和
(B)(D)投票(或以书面同意方式签立并退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效签立及退回并导致授予有关同意)所有该等股东的担保股份，以反对(I)除企业合并协议所载或为使企业合并协议所预期的交易生效所需的任何建议，(Ii)对公司管理文件的任何修订(企业合并协议所规定的除外，且可能因继续进行而在形式上是必要的)和任何其他行动，在每种情况下，合理地预期会(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利地影响安排计划或企业合并协议所考虑的任何其他交易，(Y)导致企业合并协议第九条(义务的条件)所列交易的完成的任何条件得不到履行，或(Z)导致违反任何契约，本协议中该股东的陈述或担保，或其他义务或协议，以及(Iii)任何其他行动、协议或交易，将导致违反本公司在 项下的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议
 
D-2
目录
 
业务合并协议或可合理预期会导致业务合并协议预期的交易失败而无法完成的交易。
无论上述持续经营、安排计划或任何行动是否由公司董事会推荐，或公司董事会先前曾建议继续经营或安排计划但更改了该建议，本条第1款规定的各股东的义务均适用。
为免生疑问，除本节第1款明确规定外，本协议中的任何条款均不限制任何股东就提交给公司股东的任何其他事项投赞成票、反对票或弃权票的权利。本协议中的任何条款均不要求任何股东行使任何认购权或任何其他权利来收购任何公司普通股。
2.没有不一致的约定。各股东在此立约并同意，该股东不得(A)就任何该等股东的担保股份订立任何与该股东根据本协议所承担的义务不一致的投票协议或投票信托，(B)就任何该等股东的担保股份授予与该股东根据本协议所承担的义务不一致的委托书或授权书，或(C)订立任何与其根据本协议所承担的义务不一致或会干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议所承担的义务的协议或承诺。
3.终止。本协议将在以下最早的日期终止：(A)股份交换生效时间，(B)根据其条款终止企业合并协议，以及(C)本协议在本公司、SPAC和适用股东的共同书面协议(本条款(A)、(B)和(C)项下的最早日期称为“终止日期”)和陈述、保证、本协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所包含的契诺和协议，在(I)结束和(Ii)本协议终止时(以较早者为准)无效；但第12至23节中的规定在本协议终止后继续有效。本协议的终止不应阻止一方寻求针对任何另一方的任何补救措施(在法律上或在衡平法上)，或免除该另一方故意和实质性违反本协议任何条款的责任。
4.异议人士的权利。各股东在此不可撤销地放弃，并同意不行使或试图行使适用法律(包括根据ABCA或SBCA)下与业务合并协议预期的继续、安排计划和其他交易相关的任何异议权利或评估权或任何类似条款；然而，如果SPAC或本公司与本协议有关的欺诈或重大失实陈述导致或合理地预期会对该股东造成重大伤害，则不得禁止该股东行使或试图行使任何前述权利。各股东同意，该股东不会在法律或衡平法上或在任何法院或任何政府当局提出、开始、提起、维持、起诉或自愿协助任何诉讼、索赔、程序、命令或其他申请，而该诉讼、索赔、程序、命令或其他申请质疑本协议、延续、安排计划或业务合并协议的任何规定的有效性，或试图禁止、损害或延迟本协议、连续性、安排计划或企业合并协议的任何条款的有效运作，或本公司股东、本公司董事会或本公司任何子公司的管理机构对其审议和批准；但不得禁止该股东在SPAC或本公司与本协议有关的欺诈或重大失实陈述导致或合理预期会对该股东造成实质性伤害的情况下，提起、开始、提起、维持、起诉或自愿协助上述任何行为。
5.股东的陈述和保证。自本协议签署之日起，各股东特此向SPAC作出如下声明和保证(仅就其本身而言是个别且不是共同的)：
(A)该股东为该等股份的登记拥有人或实益拥有人(按《证券法》(萨斯喀彻温省)的定义)，并对该等股份拥有良好、有效及可出售的所有权或有有效的代表投票，且不受任何留置权(本协议或本公司组织文件(就本协议而言，包括本公司股东之间或之间的任何协议)所订立的留置权除外)。除自有股份以外的股份
 
D-3
目录
 
在附表1与该股东姓名相对的位置，该股东并不合法地拥有或实益持有任何公司普通股或其中的任何权益。
(br}(B)除本协议或本公司的管理文件所规定的外，在每一种情况下，该股东(I)拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本协议所述事项发出指示，无论是通过所有权还是通过委托，在每种情况下，关于该股东的担保股份，(Ii)没有签订任何股东协议、投票协议、投票信托、集合协议或类似的协议、谅解或安排，或(根据法律或合同)在每种情况下能够成为上述任何内容的任何权利或特权，且并不知悉且不知悉任何与上述股东担保股份有关的有效协议或安排，在每种情况下，该等协议或安排与本协议不一致，或会干扰或禁止或阻止该股东履行其根据本协议所承担的义务，(Iii)未就任何该等股东担保股份授予与该股东根据本协议所承担的义务不符的委托书或授权书，且不知悉亦不知悉任何该等有效的委托书或授权书，及(Iv)并无订立任何协议或承诺，而该等协议或承诺在其他方面与本协议所规定的义务不一致，或会干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议所承担的义务，且并不知悉及不知悉任何该等协议或承诺。
(br}(C)股东确认：(I)如果股东是自然人，他或她拥有签署和交付本协议所需的所有权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易；以及(Ii)如果股东不是自然人，(A)如果股东不是自然人，(A)是正式组织的、有效存在的法律实体，并且在该概念适用的范围内，根据其组织管辖的法律具有良好的信誉，以及(B)拥有所有必要的公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。本协议已由该股东正式签署和交付，并在双方适当签署和交付本协议的前提下，构成该股东的具有法律效力和约束力的协议，可根据本协议的条款对该股东强制执行(可执行性可能受到影响债权人权利的破产法或其他类似法律和影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。
(D)除依照适用法律或根据适用法律须提交的文件、通知及报告外，有关股东无须向任何政府当局索取或给予任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权，以执行、交付及履行本协议、完成本协议预期的交易、安排计划或业务合并协议预期的其他交易。
(E)该股东签署、交付和履行本协议并不构成或导致(I)违反或违反该股东(如果该股东不是自然人)的管理文件，(Ii)在通知或不发出通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反本协议预期的交易、安排计划或企业合并协议预期的其他交易，不会构成或导致(I)违反或违反、终止(或终止权利)或根据该协议损失的任何利益，根据对该股东有约束力的任何合同，或假设(仅就履行本协议和本协议拟进行的交易而言)遵守第5(D)条所述事项，根据该股东所受的任何适用法律，或(Iii)任何一方根据对该股东具有法律约束力的任何合同，对其任何财产、权利或资产的任何权利或义务的任何变更，或(Iii)任何此类违反、违反、终止、违约、设定、加速或改变，而合理预期不会个别或整体阻止或重大延迟或损害该等股东履行其在本协议项下的责任或完成据此拟进行的交易、完成安排计划或业务合并协议所拟进行的其他交易的能力。
 
D-4
目录
 
(F)没有针对该股东的诉讼、程序或调查待决，或据该股东所知，有针对该股东的威胁，以致(I)以任何方式质疑该股东的担保股份的实益所有权或记录所有权或本协议的有效性，或(Ii)在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下，在该仲裁员或任何政府当局面前)，该仲裁员或政府当局对该股东履行本协议项下的义务提出质疑或试图阻止、责令或实质性拖延其履行义务。
(G)该股东已收到并审阅了《企业合并协议》，并有机会咨询该股东的税务和法律顾问。该等股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关SPAC及本公司的业务及财务状况的足够资料，足以就本协议及业务合并协议拟进行的其他交易作出知情决定，并已根据该股东认为适当的资料独立作出分析及决定以订立本协议。该股东确认(I)太古股份与本公司并无作出任何明示或默示的任何陈述或保证，除非本协议明文规定，及(Ii)本协议所载有关该股东所持有的所涵盖股份的协议不可撤销。
(H)该股东理解并承认SPAC是根据该股东签署和交付本协议以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议订立企业合并协议的。
(I)任何投资银行、经纪、发现人或其他中介机构均无权获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，而SPAC或本公司须就业务合并协议或本协议或因此而拟进行的任何个别交易承担或可能承担的费用或佣金，在每种情况下均基于该股东以其股东身份或据该股东所知代表该股东以其作为本公司股东身份作出的安排。
6.股东的若干契诺。除根据本协议的条款外，各股东在此约定和同意如下：
(A)不得征集。除本条款第8款另有规定外，在终止日期前，该股东不得，也不得促使其各自的代表：(I)就企业合并建议、收购建议或特定其他交易与任何人展开任何谈判，或向任何人士提供有关本公司或其各自附属公司的任何非公开资料或数据，或向任何人士提供与企业合并建议、收购建议或特定其他交易有关的任何集团公司或其任何附属公司的业务、物业、资产或人员；(Ii)订立任何收购协议；合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或与企业合并建议、收购建议或指定其他交易有关的任何其他协议，(Iii)根据与企业合并建议、收购建议或指定其他交易有关的任何保密协议或任何州的反收购法，授予任何豁免、修订或豁免，或(Iv)以其他方式知情地促进任何该等查询、建议、讨论或谈判，或任何人士作出企业合并建议、收购建议或指定其他交易的任何努力或尝试。该股东亦同意，紧随本协议签署后，该股东应并应安排其代表立即停止与任何人士就任何企业合并建议、收购建议或指定的其他交易进行的任何及所有现有讨论或谈判。有关股东应迅速(在任何情况下于两(2)个营业日内)以书面通知SPAC于本协议日期后接获构成或可合理预期导致或导致企业合并建议、收购建议或指定其他交易的任何查询、建议、要约或资料要求，而该等通知应包括该等查询、建议或要约的主要条款摘要(并应包括证明或指定该建议、要约、查询或要求的任何其他文件)。
 
D-5
目录
 
该股东应及时(且无论如何在二十四(24)小时内)向SPAC合理通报与任何该等询价、建议、要约、信息请求或企业合并建议、收购建议或特定其他交易有关的任何重大进展(在每种情况下，包括对其的任何重大变化)。
即使本协议有任何相反规定，(I)该股东不对本公司或本公司董事会(或其任何委员会)、本公司任何附属公司、或任何上述(统称为“本公司关联方”)的任何高级管理人员、董事、员工和专业顾问的行为负责，(Ii)该股东不对本公司关联方的任何行为作出任何陈述或担保，以及(Iii)本公司违反第8.6条(业务合并提案、收购建议及指定的其他交易)不应被视为违反本第6(A)条(为免生疑问，该股东或其代表仍应对该股东或其代表违反本第6(A)条的任何行为负责)。
(B)不转账。各股东特此同意，在终止日期前，(除非根据企业合并协议)，(I)直接或间接(A)出售、转让、质押、质押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置(包括通过合并(包括转换为证券或其他代价)、进行任何投标或交换要约、遗嘱处置、法律实施或其他方式)，无论自愿或非自愿(统称为“转让”)，(B)订立关于转让、或(C)存入投票信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议有关的任何委托书或授权书，而该委托书或授权书与该股东根据本协议第1款所承担的义务有重大抵触；或(Ii)公开宣布任何意向，以达成第(A)、(B)或(C)款所述的任何交易，或(Iii)采取任何行动，使本协议所载有关该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或禁止该股东履行其在本协议项下义务的效果；但本条例并不禁止转让：(I)如属个人，(A)以馈赠方式转让予该人的直系亲属成员，或受益人是该人的直系亲属成员或该人的相联人士的信托，或转让予慈善组织，(B)凭借个人去世后的继承法及分配法，(C)依据有限制的家庭关系令，或(D)如属信托，则将财产分给该信托的一名或多于一名获准受益人，或(Ii)(如属实体)该人的关联公司；此外，作为转让的先决条件，任何此类转让只有在被允许的受让人以书面形式和实质上令SPAC合理满意地同意承担转让方在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才应被允许。任何违反本条款第6(B)款的转让均为无效。
(C)截止日期交付成果。各股东同意，于截止日期，该股东应向TopCo、SPAC及本公司递交一份正式签署的(I)禁售协议及(Ii)注册权协议副本。
(D)各股东特此授权公司在公司的执行办公室或注册办事处保存本协议的副本。
7.任命的代表。各股东委派本公司为其或其代表(“指定代表”)为其实际及合法的受权人，并以本公司名义及代表本公司全权：
(A)就与本协议有关的所有事项，包括签署和交付本协议的任何修正案或补充、放弃本协议项下的任何条件或由此产生的任何权利，以及终止本协议，由指定代表行使绝对酌情权；
(B)一般而言，做所有事情和执行所有行为，包括谈判、签署和交付本协议预期或认为适合完成本协议预期的交易的所有协议、证书、收据、指示和其他文书；
 
D-6
目录
 
(C)投票表决第一节所述的承保股份；和
(D)履行其职责并履行该股东在本协议项下的义务。
指定代表的任命自本协议之日起生效，并于终止之日立即终止。在本着善意和行使合理判断的情况下，指定代表不对根据本协议作为指定代表所做或不做的任何行为负责。各股东应分别按同等比例赔偿指定代表，并使指定代表不会因指定代表因接受或执行其在本协议项下的职责而产生的任何损失或开支而蒙受损失或开支，而该等损失或开支并无疏忽或恶意。
8.进一步的保证。各股东应不时应SPAC的要求，无需进一步考虑，签署及交付该等额外文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以实施业务合并协议及本协议所预期的行动及完成交易。各股东进一步同意不会开始或参与任何集体诉讼，以及采取一切必要的行动，以选择退出任何针对太古股份、太古股份联营公司、保荐人、本公司或彼等各自的继承人及受让人的任何诉讼或申索、衍生或其他诉讼，而该等诉讼或申索涉及谈判、签立或交付本协议、业务合并协议或完成据此及据此拟进行的交易。
9.披露。各股东特此授权本公司及SPAC在本公司就批准企业合并协议及相关交易、或美国证券交易委员会所要求的公告或披露而编制的任何资料通函中，刊登及披露该等股东对所涵盖股份的身份及所有权，以及该等股东在本协议项下的义务性质。各股东同意迅速向公司和SPAC提供他们为准备任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息。各股东特此同意，如任何该等书面资料在任何重大方面变得虚假或误导性，则各股东同意立即通知本公司及SPAC有关该股东提供的任何书面资料特别用于任何该等披露文件的任何所需更正。
10.公司普通股变动。如果(A)股票拆分、股票分红或分配，或因任何股份拆分、反向股份拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等原因导致公司普通股发生任何变化，(B)股东购买或以其他方式获得任何公司普通股的实益所有权，或(C)股东获得在任何公司普通股的投票权或股份投票权，“拥有股份”及“备兑股份”一词应视为指并包括该等股份及所有该等股息及分派，以及任何或全部该等股份可予更改或交换或于该等交易中收取的任何证券。
11.修改和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非SPAC、本公司和适用股东签署了正式授权的书面协议。任何一方或各方以不符合第11条规定的方式进行的任何据称的修改，从一开始就是无效的。
12.弃权。任何一方未能或延迟行使本公约所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。当事各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。任何此种放弃的缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。
13.通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面递送；(B)通过美国邮政或加拿大邮政以挂号信或挂号信寄出回执后投递，要求预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送；或(D)在正常营业时间内通过电子邮件在收件人所在地投递，以及
 
D-7
目录
 
否则在下一个营业日，地址如下(或根据本第13条发出的类似通知应指明的一方的其他地址)：
如果给股东：
附件1中与该股东姓名相对的地址或电子邮件地址，或如附件1中未列明该地址或电子邮件地址，则公司账簿和记录中列明的地址（包括电子邮件），
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
瑞安·J·迈尔森
瑞安·林奇
​
电子邮件：
电子邮箱：ryan.maierson@lw.com
邮箱：ryan.lynch@lw.com
​
如果发送至空格，则发送至：
比特收购公司
西街30号28F
纽约州纽约市10004
请注意：
Alberto Ardura
​
电子邮件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Greenberg Traurig，LLP
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：
迈克尔·赫尔塞尔
杰森·西蒙
​
电子邮件：
helselm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
​
如果给公司：
上面的食品公司
维多利亚大道001—2305号
里贾纳，萨斯喀彻温省S4P 0S7，加拿大
注意：
莱昂内尔·坎拜茨
​
电子邮件：
lionel@abovefood.com
​
并附上一份副本（这将不构成通知）：
米歇尔·韦斯特曼
电子邮件：Michelle@abvefood.com
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
瑞安·J·迈尔森
瑞安·林奇
​
电子邮件：
电子邮箱：ryan.maierson@lw.com
邮箱：ryan.lynch@lw.com
​
 
D-8
目录
 
和收件人：
Gowling WLG（Canada）LLP
1600，421 7th Avenue SW，
卡尔加里，阿尔伯塔省，T2P 4K9，加拿大
注意：
Sharagim Habibi
​
电子邮件：
Sharagim. Habibi @ www.example.com
​
14.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为将所涵盖股份或与所涵盖股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关系授予SPAC。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益，以及与备兑股份有关的所有权利、所有权及经济利益，将继续归属及属于各自的股东，而SPAC无权指示任何股东投票或处置任何该等股东的备兑股份，除非本协议另有规定。
15.完整协议。本协议和本协议中提及的协议构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并在与本协议标的有任何关系的范围内取代双方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述。
16.无第三方受益人。各股东在此同意，根据本协议的条款，其在本协议中的陈述、担保和契诺仅为SPAC的利益而设，本协议不打算也不会赋予各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利，双方还同意，本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的行动，或谈判、执行或履行本协议的行为，只能针对明确指定为当事方的人员执行；但根据第5款和第6(B)款，本公司应为明示的第三方受益人。
17.适用法律和地点；送达程序文件；放弃陪审团审判。
(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，但受艾伯塔省或萨斯喀彻温省法律和加拿大联邦法律(包括与本公司发送给股东的任何信息通告、本公司股东大会和安排计划有关的条款)强制管辖的范围除外。
(B)所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在任何特拉华州衡平法院审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因均可在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。每一方(I)均不可撤销且无条件地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以进行因本协议或任何一方拟提出的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，并且(Ii)同意不展开与此相关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行任何判决的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因除外。特拉华州任何此类法院作出的判决或裁决，如本文所述。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式在任何针对该方的诉讼索赔、要求、诉讼或诉讼因由中主张(I)根据本协议产生的，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何索赔，(A)以任何理由声称该当事人本人不受本第17(B)条所述特拉华州法院管辖的任何理由，(B)该当事一方或当事一方的财产不受任何该等法院的管辖或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知书、判决前扣押、协助执行判决、执行判决)豁免或豁免
 
D-9
目录
 
(br}判决或其他方面)和(C)(X)在任何此类法院针对该方提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Y)针对该方的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第13条所述的该方各自的地址，即为有效地送达任何该等诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。
[br}(C)双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本保荐协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易或与拟进行的交易相关的任何融资相关或附带进行的任何交易，在每一种情况下，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且这些当事人可以向任何法院提交本协议的副本正本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条第17(C)条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
18.分配；继承人。本协议和本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分转让(包括通过法律实施)。任何未经同意的转让均属无效。
19.执法。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予各方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或遵守，或以其他方式违反，则可能会发生直接的、不可弥补的损害或损害，而金钱损害不是足够的补救措施。因此，各方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，各方应有权就另一方违反或威胁违反本协议的行为获得公平补救，包括寻求一项或多项禁制令，以防止违反本协议，并在特拉华州的衡平法院或任何其他州或联邦法院具体执行本协议的条款和规定，这是该当事方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，在每一种情况下，(A)无需提交保证书或其他形式的担保，以及(B)在没有证明金钱、损害赔偿或其他法律补救措施不足的情况下。如果为执行本协议的规定而采取衡平法诉讼(包括防止违反或威胁违反本协议)，任何一方均不得声称，各方特此放弃对该诉讼的所有抗辩和反对，理由是(I)金钱损害赔偿足够或法律上有另一种充分的补救措施，或(Ii)寻求公平补救的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或法律上的其他补救措施不足。
20.可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应影响本协议的合法性、有效性或可执行性
 
D-10
目录
 
本协议的其他条款。如果本赞助协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
21.对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
22.股东或委托书持有人的身份。尽管本协议有任何相反规定，每个股东或委托代表持有人仅以股东或委托代表持有人的身份签署本协议，而不是以任何其他身份签署，本协议不应限制、阻止或以其他方式影响有关股东、委托持有人或该股东或代表持有人的任何关联公司、或他们各自的关联公司(如果适用)作为本公司(或本公司的任何子公司)的高管或董事或任何其他人的行为。包括在履行其作为董事或本公司或本公司任何附属公司高管的受信责任时。任何股东不对任何其他股东违反、违约或违反任何陈述、保证、契诺或协议承担责任，且每个股东只需以其个人身份履行其在本协议项下的义务。
23.终止某些协议。各股东根据本协议，就其所涵盖的股份，个别地及非共同地，特此同意根据其各自的条款终止或导致终止，但须受股份交易所生效时间结束及生效的规限，终止合约(定义见企业合并协议)(如适用于该股东)及(A)任何有表决权的信托协议，(B)本公司与该股东之间的任何管理权或附带函件，及(C)任何函件或协议项下任何规定赎回权、卖权、(I)为免生疑问，有关股东可能拥有与本公司或其任何附属公司之间的任何商业或雇佣协议或安排有关的任何权利，而该等权利将在上述文件所载的任何股东或其任何联属公司的赔偿、垫支及清白权利下继续有效；及(Ii)上述文件所载任何股东或其任何联属公司的任何赔偿、垫支开支及清白权利，将根据其各自的条款于关闭后继续有效。
24.其他的。商业合并协议第1.3条(建筑)和第12.1条(信托账户豁免)在此纳入本协议(包括任何此类条款中包含的任何相关定义)，加以必要的修改。
 
D-11
目录
 
[此页的其余部分故意留空。]
 
D-12
目录
 
双方已促使本协议于上文首写之日签署（如适用，由各自的高级管理人员或其他正式授权人员签署），以昭信守。
比特收购公司
发信人：
/s/Alberto Ardura González
​
​
名称：
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
​
标题：
首席执行官
​
食品公司上面。
发信人：
/s/Lionel Kambeitz
​
​
名称：
莱昂内尔·坎拜茨
​
标题：
总裁
​
发信人：
/s/Wayne Bernakevitch
​
​
名称：
Wayne Bernakevitch
​
标题：
董事
​
股东：
/s/Lionel Kambeitz
​
编号：102098422 Saskatchewan Ltd.
导演：莱昂内尔·坎拜茨
普通股：1，689，040
/s/Donato Sferra
​
对象：ACV Capital Corp.
导演：Donato Sferra
普通股：7，363，410
/s/Donato Sferra
​
用于：Hillcrest Merchant Partners Inc.
导演：Donato Sferra
普通股：1，611，530
/s/Jordan Kambeitz
​
产品名称：Kambeitz Agri Inc.
导演：Jordan Kambeitz
普通股：12，950，000
/s/Jordan Kambeitz
​
关于：KF Kambeitz Farms Inc.
导演：Jordan Kambeitz
普通股：250，000
[股东支持协议的签字页]
 
目录
 
/s/Lionel Kambeitz
​
莱昂内尔·坎拜茨
普通股：5，674，370
/s/Tyler West
​
市场力量贸易集团
导演：Tyler West
普通股：1，611，530
/s/Martin Williams
​
标签：The Larder Inc.
导演：Martin Williams
普通股：135，120
/s/Tyler West
​
泰勒·韦斯特
普通股：9，549，989
/s/Wayne Bernakevitch
​
Wayne Bernakevitch
普通股：30万股
/s/Tim Donnely
​
蒂姆·唐纳利
普通股：800，005
/s/Gary Drummond
​
投资者：DCG Investments Inc.
导演：Gary Drummond
普通股：1，750，000
/s/杨道勇
​
杨道勇
普通股：30万股
/s/Jason Maher
​
用于：JM工业设备和工艺公司
导演：Jason Maher
普通股：1，149，991
[股东支持协议的签字页]
 
目录
 
/s/Reg Gross
​
Reg Gross
普通股：1，235，000
/s/Reg Gross
​
单位：G—5管理有限公司
导演：Reg Gross
普通股：2，015，000
/s/Jillian Leo
​
吉莉安·利奥
普通股：107，511
/s/Aaron Henderson
​
FOR：CPG Equity Arizona
姓名和职务：Aaron Henderson
普通股：110，969
/s/Sherry Baraniski
​
FOR：CPG Equity Arizona
姓名和职务：Sherry Baraniski
普通股：125，522
/s/Jason Danielson
​
Jason Danielson
普通股：109，817
/s/Jana Danielson
​
Jana Danielson
普通股：109，817
/s/Sandy Junek
​
Sandy Junek
普通股：78，437
/s/Amanda Junek
​
Amanda Junek
普通股：78，437
[股东支持协议的签字页]
 
目录
 
/s/Michael Marshall
​
Michael Marshall
普通股：947，942
/s/Justin Perrault
​
贾斯汀·佩罗
普通股：49，893
/s/William Hauser
​
For：The Production Board LLC
姓名和职务：William Hauser
普通股：1，181，570
/s/Todd Ross
​
托德·罗斯
普通股：90万股
/s/Dave Fields
​
金银岛管理公司
姓名和职务：戴夫·菲尔丁，总裁
普通股：1，250，000
[股东支持协议的签字页]
 
目录
 
附表1
股东名单
股东名称
​ ​
股东
地址
​ ​
公司数量
普通股
拥有
​
102098422萨斯喀彻温有限公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,689,040 ​ ​
ACV Capital Corp.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 7,363,410 ​ ​
Hillcrest Merchant Partners Inc
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,530 ​ ​
Kambeitz农业公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 12,950,000 ​ ​
KF Kambeitz农场公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
莱昂内尔·坎贝茨
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,370 ​ ​
市场力量贸易集团公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,530 ​ ​
The Larder Inc.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 135,120 ​ ​
泰勒·韦斯特
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 9,549,989 ​ ​
韦恩·伯纳克维奇
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
蒂姆·唐纳利
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 800,005 ​ ​
DCG Investments Inc.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​
道勇(童)杨
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
JM工业设备和工艺公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,991 ​ ​
注册总收入
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,235,000 ​ ​
G-5管理有限公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 2,015,000 ​ ​
吉莉安·利奥
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 107,511 ​ ​
CPG Equity Arizona
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 110,969 ​ ​
Kalbray Ventures Ltd.
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 125,522 ​ ​
杰森·丹尼尔森
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​
Jana Danielson
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 109,817 ​ ​
桑迪·朱内克
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 78,437 ​ ​
阿曼达·朱内克
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 78,437 ​ ​
迈克尔·马歇尔
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 947,942 ​ ​
贾斯汀·佩罗
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 49,893 ​ ​
The Production Board LLC
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,570 ​ ​
托德·罗斯
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
金银岛管理有限公司
​ ​ ​ ​ [***] ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​
 
目录​
 
附件E​
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本“协议”)于2023年4月22日由Smart Dine LLC(特拉华州有限责任公司(“保荐人”)、Bite Acquisition Corp.(特拉华州一家公司(“SPAC”))以及根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的Above Food Corp.(“本公司”)签署。赞助商、SPAC和本公司在本协议中均称为“一方”，统称为“双方”。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于保荐人是保荐人，也是SPAC普通股和SPAC认股权证(统称为“标的证券”)的股份数量的记录持有人和“实益所有人”(按《交易法》第13d-3条的定义)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，2510169艾伯塔省太古股份有限公司、艾伯塔省的一家公司和公司的直接全资子公司(“拓普公司”)、上图合并子公司、特拉华州的一家公司和拓普科的直接全资子公司(“合并子公司”)与公司签订了一份商业合并协议(可不时修订或修改，简称“商业合并协议”)，日期为本协议的日期，根据该协议，除其他交易外，(I)公司将从萨斯喀彻温省的法律继续到根据艾伯塔省法律继续成立的公司(“继续”)；(Ii)根据股份交易所，本公司股东将向TopCo出资以换取新发行的TopCo普通股，据此，本公司将成为TopCo的直接全资附属公司，及(Iii)合并附属公司将与TopCo合并并并入SPAC(“合并”，连同持续、股份交换及业务合并协议拟进行的其他交易，“交易”)，而SPAC将于合并后继续作为尚存法团，因此SPAC将成为TopCo的直接全资附属公司；及
鉴于作为公司订立企业合并协议和完成交易的诱因，双方希望同意本文所述的某些事项。
协议
因此，考虑到上文和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：
文章第1条
赞助商支持协议；契约
第1.1节。企业合并协议的约束力。保荐人特此确认，保荐人已阅读《企业合并协议》和本协议，并有机会咨询保荐人的税务和法律顾问。保荐人应受《企业合并协议》第12.12节(公示)的约束和遵守(以及该节所载的任何相关定义)，如同保荐人是《企业合并协议》的原始签字人一样。
第1.2节。新股。保荐人在此确认并同意，如果在本协议日期后，(A)根据任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并、交换或任何影响保荐人拥有或以其他方式拥有的SPAC股本或SPAC认股权证的类似事件，向保荐人发行SPAC股本、SPAC认股权证或SPAC的其他股权证券，(B)保荐人购买或以其他方式获得SPAC股本的任何股份的实益所有权，SPAC认股权证或SPAC的其他股权证券，或(C)保荐人在本协议日期后获得SPAC股本或SPAC其他股本证券(该等股份为SPAC股本、SPAC认股权证或其他股本证券)的投票权或份额。
 
目录
 
SPAC，统称为“新证券”)，则保荐人收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束，就像它们构成保荐人在本协议日期所拥有的标的证券一样。
第1.3节。成交日期交付成果。保荐人同意，在截止日期，保荐人应向TopCo、SPAC和本公司交付一份正式签署的(I)禁售协议和(Ii)注册权协议的副本。
第1.4节。赞助商协议。
(A)保荐人同意，在SPAC任何股东大会上，或在其任何休会上，或在寻求SPAC股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，保荐人应(I)出席每次此类会议，或以其他方式将其在SPAC普通股中的所有股份算作出席会议，以计算法定人数，以及(Ii)投票(或安排投票)，或签署和交付书面同意(或导致签署和交付书面同意)，涵盖其在SPAC普通股的所有股份：
(I)赞成《企业合并协议》以及与交易有关的股东特别会议议程上所列交易的各项交易提案和彼此提案；
(Ii)反对任何企业合并建议书或与企业合并建议书有关的任何建议书(在每种情况下，交易建议书除外)；
(三)反对任何业务合并协议(业务合并协议除外)或SPAC的合并、出售大量资产、合并、重组、资本重组、解散、清算或清盘(在每种情况下，与交易有关或根据业务合并协议或附属协议进行的除外)；
(Iv)对SPAC或SPAC董事会的业务或管理的任何变更(在每种情况下，与交易相关或根据业务合并协议或附属协议进行的除外)(A)可能会阻碍、干扰、推迟、延迟或削弱SPAC完成任何交易的能力，或(B)与业务合并协议、附属协议或交易的完成构成竞争或重大不一致的变更；以及
(B)(V)反对任何建议、行动、交易或协议，而该等建议、行动、交易或协议会(A)妨碍、阻挠、阻止或废止本协议、企业合并协议或交易的任何条文，(B)会导致违反SPAC在企业合并协议下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，(C)会导致企业合并协议第九九条(义务的条件)所述的任何条件得不到履行，(D)合理地预期会导致交易未能完成，或(E)以任何方式改变SPAC的股息政策或资本化，包括SPAC任何类别股本的投票权。
赞助商特此同意，赞助商不得承诺或同意采取任何与上述规定不符的行动。
[br}(B)除本文所述外，保荐人特此约定并同意遵守和全面履行保荐人的义务、契诺和协议，该协议日期为2021年2月11日，由SPAC、保荐人和SPAC其他现任和前任高级管理人员和董事之间达成的协议(“内幕信件”)规定。
保荐人特此承诺并同意保荐人不会赎回与交易相关的任何标的证券。
(D)发起人特此约定并同意，在本协议生效之日起至合并生效时间和《企业合并协议》根据第11.1条(终止)终止之日之前的期间内，未经 发起人事先书面同意
 
E-2
目录
 
公司、保荐人不得修改或修改本合同附表I中列出的任何合同(只要该修改或修改与企业合并协议或附属协议预期的交易相关或有关，则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。
(E)保荐人特此确认并同意，无论上述交易或任何行动是否由SPAC董事会推荐，本第1.04节中规定的保荐人义务均适用。
第1.5节。进一步的保证。保荐人在此约定并同意采取或导致采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以按照本协议和本协议中规定的条款和条件完成交易。
第1.6节。没有不一致的协议。保荐人特此声明，保荐人没有也不应签订任何限制、限制或干扰保荐人履行本协议项下义务的协议。
第1.7节 内幕信 未经本公司事先书面同意，申办者或SPAC均不得修改、终止或以其他方式修改内幕消息（只要该等修改或修订与业务合并协议或附属协议拟进行的交易有关并促进该等交易，则不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
第1.8节 托管协议。 未经本公司事先书面同意，申办者或SPAC均不得修改、终止或以其他方式修改托管协议（只要该等同意与业务合并协议或附属协议所拟交易有关并促进其进行，则不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
第1.9节。不能转账。
[br}(A)保荐人特此声明并承诺，自本协议生效之日起至(I)合并生效时间，(Ii)企业合并协议应根据第11.1条(终止)终止的日期和时间，以及(Iii)在SPAC清算期间，保荐人未经本公司事先书面同意，不得(A)出售、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，就保荐人拥有的任何SPAC股本、SPAC认股权证或其他股权，直接或间接地向美国证券交易委员会提交(或参与存档)登记声明，或设立或增加看跌或增加等值认沽头寸，或清算或减少认购等值头寸，或(C)采取任何行动以促进或宣布任何意向，以将保荐人拥有的任何SPAC股本、SPAC认股权证或其他股权的所有权全部或部分转让给另一人，或(C)采取任何行动，以促进或宣布任何意向，在每一种情况下，完成(A)款或(B)款(第(A)、(B)款和(C)款中的每一条，即“转让”)中所指明的任何交易。保荐人特此立约，并同意不直接或间接将任何标的证券存入有表决权的信托、订立有表决权的信托或使任何标的证券受制于除本协议以外的任何有关该等标的证券的投票安排。
(br}(B)尽管有上述规定，但本条例并不禁止以下转让：(1)在个人的情况下，(A)通过赠与给个人的直系亲属成员，或受益人是该人的直系亲属成员的信托，或向慈善组织，(B)根据个人死亡后的继承法和分配法，(C)根据合格的国内关系令，或(D)在信托的情况下，分配给这类信托的一个或多个允许受益人，或(2)在实体的情况下，分配给该人的关联公司；但作为转让的先决条件，任何此类转让只有在获准受让人以书面形式和实质内容令本公司合理满意的情况下同意承担转让人在本协议项下的所有义务并受本协议所有条款约束的情况下，才会被允许。任何违反第1.09条规定的转让从一开始就是无效的。
 
E-3
目录
 
第1.10节。没有恳求。保荐人特此立约并同意，自本协议生效之日起至本协议根据第3.01节终止之日止的期间内，保荐人不得、也不得促使保荐人代表：(A)就与SPAC或其各自子公司有关的任何人启动任何谈判，或向与企业合并建议有关的任何人提供任何关于SPAC或其各自子公司的非公开信息或数据；(B)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上的协议，或与企业合并建议有关的任何其他协议；(C)根据与企业合并提案有关的任何州的任何保密协议或反收购法，批准任何豁免、修订或免除；或(D)以其他方式知情地促进任何此类查询、提案、讨论或谈判，或任何人提出企业合并提案的任何努力或尝试。保荐人在此约定并同意，保荐人应立即停止与任何人就任何企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其代表立即停止。保荐人应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)以书面形式通知本公司在本协议日期后收到的构成或可合理预期导致或导致企业合并建议的任何询价、建议、要约或信息请求，其中通知应包括该等查询、建议或要约的重要条款摘要(并应包括证明或指定该建议、要约、查询或请求的条款的任何其他文件)。保荐人应及时(无论如何在二十四(24)小时内)让公司合理地了解与任何此类询价、建议、要约、信息请求或企业合并建议有关的任何重大进展，包括其任何重大变化。在不限制前述规定的情况下，双方同意，一方或其关联公司或代表违反第1.10节中规定的任何限制，应被视为该缔约方违反第1.10节中的限制。
第1.11节。营运资金贷款。根据SPAC认股权证协议、与SPAC首次公开发行相关的招股说明书，以及SPAC于2023年3月23日向保荐人发行的某些无担保本票(“本票”)，保荐人可向SPAC提供总金额高达2,000,000美元的营运资金贷款(“营运资金贷款”)，其中最高1,500,000美元(“转换上限”)可在保荐人自行选择的情况下在成交时转换为若干SPAC单位，价格为每SPAC单位10.00美元；但在紧接合并生效时间之前，保荐人应根据本票第4节，将本票项下未偿还的本金的一部分或全部转换为总额不少于(I)SPAC应支付的任何和所有自付费用和支出的总和(无论是否为其开出或应计的)，其结果是或与SPAC拟在本协议生效日期前进行的任何其他业务合并的谈判、文件编制和完成有关，以及(Ii)转换上限，以便将本票项下的相应本金金额转换为若干SPAC单位，如本票第四节所述。
第1.12节。终止原RRA。《注册权协议》在签署时将取代原《注册权协议》(在《注册权协议》中的定义)，原《注册权协议》在成交后不再具有任何效力或效力(但须待成交完成后)。
文章2
陈述和保修
第2.1节。赞助商的陈述和担保。保荐人自本协议签署之日起向SPAC和本公司作出如下声明和担保：
(A)组织；适当授权。保荐人是根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，本协议的签署、交付和履行，包括本协议项下的义务，以及本协议拟进行的交易的完成，均在保荐人的有限责任公司权力范围内，并已得到保荐人采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付，假设得到其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成保荐人具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议条款对保荐人强制执行(除非可执行性受到破产法的限制，其他
 
E-4
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[br]影响债权人权利的类似法律和影响具体履约和其他衡平法救济的可获得性的衡平法一般原则)。如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有完全的权力和授权代表赞助商签订本协议。
(B)所有权。保荐人是所有保荐人标的证券的记录和实益所有人(根据证券法的定义)，并对保荐人的所有标的证券拥有良好的所有权，并且不存在影响任何此类标的证券的留置权或任何其他限制或限制(包括对此类标的证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)，但在每种情况下，根据(I)本协议、(Ii)SPAC的管理文件、(Iii)商业合并协议、(Iv)内幕信函、(V)遵守《托管协议》或(Vi)任何适用的证券法。保荐人标的证券是保荐人在本协议签订之日登记在案或由保荐人受益的唯一股权证券，保荐人标的证券不受任何委托书、投票权信托或与该标的证券投票有关的其他协议或安排的约束，除非根据本协议和内幕信函的规定。除附件A所述外，保荐人并无直接或间接持有或拥有任何权利以取得SPAC的任何股本证券或任何可转换为或可交换SPAC股本证券的股本证券。
(C)无冲突。保荐人签署和交付本协议，保荐人履行本协议项下的义务，不会(I)与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反保荐人的组织文件，或(Ii)要求任何人(包括根据对保荐人或主题证券具有约束力的任何合同)未给予的任何同意或批准或采取的其他行动，只要此类同意、批准或其他行动会阻止、责令或实质性延迟保荐人履行其在本协议项下的义务。
(D)诉讼。在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对赞助商的诉讼待决，或据赞助商所知，在任何仲裁员或任何政府当局之前(或在受到威胁的情况下，将在任何仲裁员或政府当局面前)，没有针对赞助商的待决诉讼，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延赞助商履行本协议项下的赞助商义务。
(E)中介费。任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士(除SPAC披露时间表第4.10节(经纪或发现者)所述者外)无权获得任何经纪手续费、发现者手续费或其他与本协议或基于保荐人作出的安排的业务合并协议所规定的交易相关的佣金，而SPAC或其任何联属公司可能对此负有责任。
(F)附属公司安排。除附件中所列内容外，保荐人或保荐人的任何关联公司，或据保荐人所知，保荐人直接或间接拥有5%或以上的法律、合同或实益所有权的任何人，均不是与SPAC或其子公司签订的任何合同的一方，也不享有任何权利或由此产生的任何权利。
(G)确认。保荐人理解并确认，SPAC和本公司均根据保荐人签署和交付本协议订立业务合并协议。
文章第3条
其他
第3.1节。终止。本协议及其所有条款将终止，且对(A)合并生效时间、(B)企业合并协议应根据第11.1节(终止)终止的日期和时间、(C)SPAC的清算以及(D)保荐人、SPAC和本公司的书面协议中的最早者不再具有任何效力或效力。在本协议终止后，双方在本协议项下的所有义务将终止，任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，任何一方不得对另一方(任何人不得对该另一方拥有任何权利)提出任何索赔，无论是根据合同、侵权行为还是其他方式。
 
E-5
目录
 
但是，本协议的终止并不解除任何一方在终止本协议之前因违反本协议而产生的责任；但是，此外，本条款第3条在本协议终止后仍继续有效。
第3.2节。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第3.3节。司法管辖权；放弃陪审团审判。
(A)所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因应在任何特拉华州衡平法院审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因均可在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起。每一方(I)均不可撤销且无条件地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，并且(Ii)同意不展开与此相关的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行任何判决的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因除外，特拉华州任何此类法院作出的判决或裁决，如本文所述。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反请求或其他方式在任何针对该方的诉讼索赔、要求、诉讼或诉讼因由中主张(I)根据本协议产生的，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何索赔，(A)以任何理由声称该当事人本人不受本第3.03(A)节所述特拉华州法院的管辖权管辖，(B)该当事一方或该当事一方的财产不受任何该等法庭的管辖或在该等法庭展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)豁免或豁免，及(C)(X)在任何该等法庭对该当事一方提起的诉讼、索偿、要求、诉讼或诉讼因由是在不方便的法院提起的，(Y)该等诉讼、索偿、要求、诉讼或诉因的地点是不适当的，或(Z)根据本协议，或本合同标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第3.09节所述的该方各自的地址，即为有效送达任何该等诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。
第3.4节。本协议双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议预期的交易相关的任何融资相关联或附带进行的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。本协议双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且此类各方可以向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方都作出本放弃
 
E-6
目录
 
自愿和(D)除其他事项外，此类各方都是通过本节第3.04节中的相互放弃和证明来促成订立本协议的。
第3.5节。任务。本协议和本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经双方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分转让(包括通过法律实施)。任何未经同意的转让均属无效。
第3.6节。具体表现。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予各方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或遵守，或以其他方式违反，则可能会发生直接的、不可弥补的损害或损害，而金钱损害不是足够的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，各方应有权就另一方违反或威胁违反本协议的行为获得公平补救，包括寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州内的衡平法院或任何其他州或联邦法院具体执行本协议的条款和规定，这是该当事方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，在每一种情况下，(A)无需提交保证书或其他形式的担保，和(B)在没有证明金钱、损害赔偿或其他法律补救措施不足的情况下。如果为执行本协议的规定(包括防止违反或威胁违反本协议)而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称，各方特此放弃对该诉讼的所有抗辩和反对，理由是(I)金钱损害赔偿足够或法律上有另一种充分的补救措施，或(Ii)寻求公平补救的一方必须提交保证书或其他形式的担保，并证明金钱损害赔偿或法律上的其他补救措施不足。
第3.7节。修正案。本协议不得全部或部分修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非SPAC、本公司和保荐人签署并交付正式签署的书面协议。任何一方或各方以不符合第3.07节规定的方式进行的任何据称的修改，从一开始就是无效的。
第3.8节。可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的违法性、无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第3.9节。通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面递送时；(B)在寄出已要求预付邮资的挂号或挂号信回执的美国邮件后递送；(C)当通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务递送时；或(D)当在正常营业时间内(以及在紧接下一个营业日的其他情况下)通过电子邮件递送时，地址如下：
 
E-7
目录
 
如果到空格：
比特收购公司
西街30号，28F号
纽约，纽约10004
注意：
Alberto Ardura
​
电子邮件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
并附上一份副本（这将不构成通知）：
Greenberg Traurig，LLP
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：
胡安·曼努埃尔·冈萨雷斯
迈克尔·赫尔塞尔
杰森·西蒙
​
电子邮件：
gonzalezjm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
helselm@gtlaw.com
​
如果给公司：
上面的食品公司
维多利亚大道001—2305号
里贾纳，萨斯喀彻温省S4P 0S7，加拿大
注意：
莱昂内尔·坎拜茨
​
电子邮件：
lionel@abovefood.com
​
并附上一份副本（这将不构成通知）：
米歇尔·韦斯特曼
电子邮件：michelle@aboutfood.com  
和收件人：
Latham&Watkins LLP
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：
瑞安·J·迈尔森
瑞安·林奇
​
电子邮件：
电子邮箱：ryan.maierson@lw.com
邮箱：ryan.lynch@lw.com
​
和收件人：
Gowling WLG（Canada）LLP
1600，421 7th Avenue SW，
卡尔加里，阿尔伯塔省，T2P 4K9，加拿大
注意：
Sharagim Habibi
​
电子邮件：
Sharagim. Habibi @ www.example.com
​
如果赞助商：
Smart Dine
西街30号，28F号
纽约，纽约10004
注意：
Alberto Ardura
​
电子邮件：
alberto@biteacquisitioncorp.com
​
 
E-8
目录
 
并附上一份副本（这将不构成通知）：
Greenberg Traurig，LLP
范德比尔特大道1号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：
迈克尔·赫尔塞尔
杰森·西蒙
​
电子邮件：
helselm@gtlaw.com
jason. simon @ www.example.com
​
第3.10节。标题。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。
第3.11节。对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
第3.12节。整个协议。本协议和本协议中提及的协议构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并在与本协议标的有任何关系的范围内取代双方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述。
第3.13节。其他的。经必要修改后，《企业合并协议》第1.3节(建筑)和第11.1节(信托账户豁免)在此并入本协议(包括本协议中包含的任何相关定义)。
[这一页的其余部分故意留空]
 
E-9
目录
 
特此证明，保荐人、SPAC和本公司均已促使本保荐人支持协议自上文首次写入的日期起正式签署。
赞助商：
Smart Dine，LLC
发信人：
/s/Alberto Ardura González
​
​
姓名：阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
职务：  经理
[支持协议发起人的签名页]
 
目录
 
空格：
BITE ACQUISION CORP.
发信人：
/s/Alberto Ardura González
​
​
姓名：阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯
职务：首席执行官   
[支持协议发起人的签名页]
 
目录
 
公司名称：
上方食品公司
发信人：
/s/Lionel Kambeitz
​
​
姓名：Lionel Kambeitz
职务：总裁   
发信人：
/s/Wayne Bernakevitch
​
​
姓名：Wayne Bernakevitch
标题：  董事
[支持协议发起人的签名页]
 
目录
 
附件A
主题证券
名称
​ ​
数量：
股票数量：
空格
普通股
​ ​
数量：
空格
认股权证
​
Smart Dine，LLC
​ ​ ​ ​ 5,450,001  ​ ​ ​ ​ ​ 260,000  ​ ​
 
目录
 
我的日程安排
关联协议
1.
SPAC、赞助商以及SPAC的每位高管、董事和初始股东之间于2021年2月11日签订的信函协议。
​
2.
SPAC与赞助商签订的方正股份认购协议日期为2020年10月30日。
​
3.
SPAC与赞助商签订的私人单位认购协议，日期为2021年2月11日。
​
4.
2021年2月11日签署的SPAC、保荐人和其中指定的SPAC的某些其他证券持有人之间的注册权协议。
​
5.
SPAC、大陆股票转让信托公司、保荐人和其中点名的SPAC的某些其他证券持有人之间的股票托管协议，日期为2021年2月11日。
​
6.
SPAC与赞助商之间于2021年2月11日签订的行政服务协议。
​
7.
以保荐人为受益人的本票，日期为2023年3月23日。
​
 
目录
 
代理卡
比特收购公司
本委托书由董事会征集
将于 召开的股东特别会议
2024年4月29日
签名人，撤销之前与这些股份有关的任何委托书，特此确认已收到日期为2024年4月8日的通知和委托书，该通知和委托书与将于当地时间2024年4月29日上午11点在Greenberg Traurig，LLP的办公室举行的股东特别会议(“特别会议”)有关，该办公室位于泰森大道1750号，Suite1000，McLean，VA 22102，并特此任命Alberto Ardua González和Jose Luis Guerrero Cortes以及他们各自(有全权单独行事)、律师和代理人Bite Acquisition Corp.(以下简称“Bite”)的所有普通股均有表决权，签署人有权在股东特别会议及其任何续会上投票，其权力与签署人亲身出席时所具有的一切权力相同。在不限制在此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示投票或按照随附的委托书/招股说明书中提出的建议行事。
请在所附信封中签名、注明日期并寄回此委托书。本委托书将按以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有作出指示，该代表将“投票赞成”每一项提议，并将授予酌情决定权，就会议或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。
董事会建议对提案1、2和3进行投票。
关于将于2024年4月29日召开的股东特别会议代理材料可用的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在https://www.cstproxy.com/biteacquisitioncorp/bc2024.上查阅
​ ​ ​
用于
​ ​
与
​ ​
弃权
​
提案1 - 企业合并提案
审议并表决由Bite、Above Food Fundients Inc.(“新Over Food”)、Above Merge Sub，Inc.及Above Food Corp.(“Above Food”)与据此预期的业务合并(“业务合并”)提出的于2023年4月29日生效的业务合并协议(于2024年3月12日修订，及可能进一步修订及/或修订及重述的“业务合并协议”)的建议及表决。 		​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
​ ​ ​
用于
​ ​
与
​ ​
弃权
​
提案2 - 咨询治理提案
在不具约束力的咨询基础上，审议并表决在紧接企业合并完成前有效的上述食品附例与新上述食品附则之间的某些重大差异，其形式作为附件C附于所附的委托书/招股说明书(“新上述食品附例”)，具体而言，关于新上述食品附例所载有关预先通知程序规定的若干条文，新上述食品普通股持有人必须遵守该等规定，以提名候选人出任新上述食品董事会董事或任何其他适当业务的候选人，供股东于股东周年大会上审议。 		​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
 
目录
 
​ ​ ​
用于
​ ​
与
​ ​
弃权
​
提案3 - 休会提案
如有需要，如根据股东特别会议时的表决票，没有足够票数批准提交股东表决的一项或多项建议，或公众股东已选择赎回一定数额的公众股份，以致无法满足企业合并结束的可用现金条件，则可考虑将股东特别会议延期至较后日期举行，以容许进一步征集及投票委托书的建议并进行表决。 		​ ​
☐
​ ​
☐
​ ​
☐
​
日期：               2024
 
​
股东签名
 
​
股东签名
签名应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应提交委托书。