EX-99.2

年会通知及信息通函和委托书将于 2024 年 5 月 9 日 2024 年 3 月 25 日举行年度股东大会创造能源创造价值纽约证券交易所 | BTX 年会通知及信息通函和委托书将于 2024 年 5 月 9 日 2024 年 3 月 25 日举行年度股东大会创造能源创造价值纽约证券交易所 | BTX


执行摘要
2023 年亮点我们的所作所为
致股东的信		1
会议通知
征集代理人		7

需要采取行动的事项
董事/导演履历的选举		11
任命审计员		19
关于高管薪酬的咨询投票		19
董事经验和董事会构成		20
董事薪酬		21

公司治理
董事会的独立性和授权		27
委员会成员和任务		27
会议出席情况		32
董事会流程和政策		33
股东参与		36


高管薪酬
致股东关于高管薪酬的信
薪酬计划设计			38
2023 年薪酬决策和绩效评估			46
高管薪酬表			53
获准发行的证券			56
其他信息			58

日程安排
附表董事授权和职权范围			59
附表 b基于股份的薪酬计划摘要			62
附表咨询声明			69

我代表 Baytexs 董事会（董事会）、管理团队和员工，邀请您参加卡尔加里时间 2024 年 5 月 9 日下午 3 点举行的 2024 年度股东大会（简称 “会议”）。Baytex Energy Corp. 年度股东大会通知和本信息通告中的描述了会议将要审议和采取行动的业务项目。我们鼓励您在会议之前和投票之前查看这些材料。

2023 年对于 Baytex 来说是变革性的一年。该公司于 2023 年 6 月 20 日完成了与游骑兵石油公司（Ranger）的战略合并，大幅扩大了鹰福特的规模，同时在一个顶级盆地建造了运营平台。除了成功整合 Ranger 团队和资产外，今年 Greager 先生、管理团队和 Baytex 员工：

执行了公司历史上最大的勘探和开发计划。

与2022年相比，每股基本份额的产量提高了16％。

保持资产负债表强度。

将股东的直接回报提高到自由现金流的50％。

推出了季度股息。

LOGO

Mark R. Bly

的主席

董事会

•

宣布了新的五年展望，显示出进一步减免债务和股东直接回报的巨大潜力。

•

与2018年的基准相比，2023年的温室气体排放强度比2022年的水平降低了9％，并实现了65％的减排目标，，比原计划提前了两年。

董事会和治理

董事会仍然专注于维持一个强大而多元化的董事会。在完成对Ranger的收购后，我们在董事会中增加了两名董事，蒂芙尼女士（TJ）汤姆·塞帕克和杰弗里·沃汉先生。我们的两位新董事都具有很高的素质，提高了董事会的技能。增加这些成员后，董事会共有10名成员，其中9名是独立成员。今年，我们董事会的多元化也得到了加强。我们有四位董事是女性，四位委员会主席中有两位是女性，一位董事是种族多元化的。

虚拟会议

会议将以虚拟方式举行。如果您想参加会议，请仔细阅读会议说明。您可以提前对股票进行投票的方法没有变化。随附的信息通告包含您需要的有关会议以及如何行使投票权的所有信息。

真诚地，

Mark R. Bly

董事会主席

2024年3月25日


会议信息		议程 1。接收和考虑我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表以及审计师的报告。 2。选举十 (10) 名董事。 3.任命审计师并授权董事确定其薪酬。 4。考虑一个接受我们的高管薪酬方法的非约束性咨询决议。 5。处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。
	日期 2024 年 5 月 9 日，星期四
	时间下午 3:00 （卡尔加里时间）
	在线网址： https://web.lumiconnect.com/ 200189511

该会议将仅以虚拟方式举行。所有股东，无论其地理位置和权益所有权均可参加会议。注册股东和正式任命的代理持有人将能够投票、提问并与公司董事会主席和首席执行官接触。未正式指定自己为代理持有人的受益股东（即通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介持有股份的股东）将能够作为嘉宾出席并观看网络直播，但无法在会议上提问或投票。股东将无法亲自出席会议。

你的投票很重要。您可以通过以下任何一种方式对您的 Baytex 股票进行投票：


	受益股东	注册股东
	在经纪人处持有的股票，银行或其他中介机构	以自己的名义持有的股份以及以实物证书为代表

互联网	www.proxy vote.com	https://登录.odysseytrust.com/pxlogin

电子邮件或传真	致电或传真至列出的号码在你的投票指示表上	电子邮件：proxy@odysseytrust.com 传真： 1-800-517-4553

邮件	退回投票说明表在随附的已付邮资信封中	将代理的形式返回到封闭的邮资已付信封

通过互联网提交的选票必须在 2024 年 5 月 7 日下午 3:00（卡尔加里时间）之前收到，或者在会议休会或延期时间之前的至少 48 小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）。为了有效，委托书必须在会议或任何休会或延期时间之前不少于 48 小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）在之前退回。

2024年3月25日营业结束时的登记股东将有权在会议上投票，除非该股东在该日期之后转让了任何股份，并且受让方股东不迟于会议前十天确定了股份的所有权并要求将受让人的姓名列入有权在会议上投票的股东名单。

这个 25 的日期是艾伯塔省卡尔加里^第四2024 年 3 月的一天。

根据董事会的命令

Eric T. Greager，

总裁兼首席执行官

A.	举行该会议的目的是要求股东在会议上对某些年度一般事项进行表决，包括：（i）选举Baytex的董事；（ii）任命Baytex的审计师；以及（iii）a 接受 Baytex 高管薪酬方针的不具约束力的咨询决议。有关更多信息，请参阅本信息通告中的会议应采取行动的事项。

Q.	会议在何时何地举行，股东如何出席？

A.	会议将于2024年5月9日星期四下午3点（卡尔加里时间）举行，是一次完全的虚拟会议，通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过 https://web.lumiconnect.com/200189511 在线出席、参与会议和投票。鼓励股东在会议开始之前参加会议。在线访问将于下午 2:30（卡尔加里时间）开始。此处描述了如何连接和参与会议的说明，并发布在 Baytex的网站www.baytexenergy.com上。

要在线参与，注册股东必须持有有效的 12 位数的控制号码和正式任命的代理持有人必须收到来自奥德赛信托公司（Odyssey）的包含用户名的电子邮件。在会议上投票，只有注册股东或其正式任命的代理持有人才能参加会议，但须遵守下述程序参加会议虚拟在会议上投票” 在这份信息通告中。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		1

已指定并注册代理持有人的注册股东可以通过单击 “我有登录名” 并填写在线表格来参加会议，但将无法参加会议或在会议上投票。未正式指定自己为代理持有人的受益股东（即通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介机构持有股份的股东）只能通过单击 “访客” 并填写在线表格并观看会议网络直播以嘉宾身份出席会议，但无法以其他方式参加会议或在会议上投票。

有关更多信息，请参见虚拟出席会议参加会议在本信息通报中。

Q.	为什么我们要开一个仅限虚拟的会议？

A.	Baytex将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过Lumi 平台进行，网址为 https://web.lumiconnect.com/200189511。Baytex打算以为股东提供参与机会的方式举行虚拟会议，这与股东在虚拟会议上获得的机会基本相似面对面会议。Baytex认为，虚拟主办会议将使股东能够从世界的任何地方远程参与，从而促进股东的出席和参与。这也是与股东互动的一种更具成本效益和更环保的方式。会议平台将使股东能够在会议期间现场收听会议、提交问题和提交投票。

Q.	谁有权在会议上投票？

A.	只有在2024年3月25日登记在册的股东才有权在会议或其任何续会或延期中投票。但是，如果股东在2024年3月25日之后转让任何股份的所有权，并且这些股份的受让人不迟于会议前十（10）天确立了此类股份的所有权，并要求将其列入有资格在会议上投票的股东名单，则该受让人有权在会议上对这些股份进行投票。

有关更多信息，请参见参加会议虚拟在会议上投票在这份信息通告中。

Q.	如何对我的股票进行投票？

A.	注册股东可以通过以下方式之一进行投票：

在会议上（虚拟）：前往 https://web.lumiconnect.com/200189511 的会议链接。注册股东可以在会议开始前单击 “我有登录名” 并输入用户名和密码来进入会议。位于代理表格（或中您收到的电子邮件通知）上的控制号码是用户名。会议密码是 baytex2024（区分大小写）。

如果您作为注册股东使用控制号码登录会议并且之前已经投票，则在投票开始时您无需再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在投票截止之前收到的先前投票指示。

在会议之前：

(a)

通过互联网：前往 https://login.odysseytrust.com/pxlogin 并按照相关的说明进行操作。

(b)

通过电子邮件或传真：通过电子邮件或传真将您填写好的代理表发送或传真至 proxy@odysseytrust.com 或 1-800-517-4553.

(c)

通过邮件：按照其中提供的说明邮寄您的代理表格。

受益股东可以通过以下方式之一进行投票：

在会议上（虚拟）：如果您是受益股东，则只有在您正式任命自己为实益拥有的股份的代理人后，您才能在会议上投票。有关更多信息，请参见下文虚拟出席会议指定第三方为代理人在本信息通告中。


2		创造能量/ 创造价值

首先，要指定第三方代理持有人，请在委托书或投票指示表（如果允许）中提供的空白处填写此类人员的姓名，然后按照指示提交此类形式的委托书或投票指示表。其次，你必须注册你的代理持有人。要注册代理持有人，股东必须在2024年5月7日下午3点（卡尔加里时间）之前或至少48小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）之前向 appointee@odysseytrust.com 发送电子邮件至，并向奥德赛提供所需的代理持有人联系信息、指定的股份数量，如果股票是注册股东，则注册时使用的名称；如果是受益人，则为持有股份的经纪人名称股东，这样奥德赛就可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法参加、参与会议或在会议上投票。

如果您是受益股东并希望参加、参与会议或投票，则必须在中介机构发送给您的投票指示表上提供的空白处填写自己的姓名，按照中介机构提供的所有适用说明进行操作，并将自己注册为上述代理持有人。

有关更多信息，请参见虚拟出席会议指定第三方为代理人在这份信息通告中。

Q.	对于在美国境内希望任命第三方代理持有人的受益股东，是否有任何特殊注意事项？

A.	是的。如果您是位于美国的受益股东并希望参加、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上述步骤外，您还必须从您的中介获得有效的合法代理人。遵循发送给您的法律代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到法律代理表）。在从您的中介获得有效的合法代理后，您必须将此类合法代理提交给 Odyssey。

有关更多信息，请参见出席会议虚拟合法代理美国受益股东在本信息通报中。

Q.	股东必须告知任何人他们打算参加会议吗？

A.	会议将以虚拟方式举行，无需注册股东提前通知出席会议。希望指定第三方代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人出席、参加会议或投票的受益股东）必须提交其填写完毕的代理人或投票指示表（如适用）并注册代理持有人。参见虚拟出席会议指定第三方为代理人在本信息通报中。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		3

只有注册股东或正式任命的代理持有人可以在连接到互联网会议时提交问题（或投票）。如果注册股东或正式任命的代理持有人希望提交问题，他们可以通过登录虚拟会议平台 https://web.lumiconnect.com/200189511 点击问题图标，输入问题，然后点击提交。作为嘉宾出席的注册股东和未指定自己或他人为代理人的受益股东可以出席会议，但将无法在会议上提交问题或投票。参见虚拟参加会议在本信息通报中，进一步了解如何在会议期间进行投票和提交问题。有关参与者在会议期间提出问题的能力的更多信息，将在Lumi虚拟会议平台上提供。

会议主席或出席会议的管理层成员将在就该事项进行表决之前，回答注册股东或正式任命的代理持有人就该事项进行表决的问题（如果适用）。一般性问题将在会议结束后的问答环节中由会议主席和其他管理层成员回答。

对于在会议结束后的问答环节中提交但未得到处理的任何意见，Baytexs 管理层的成员将尝试联系该股东，在股东在提交材料时提供的电子邮件地址的情况下对提交的材料做出回应。

会议期间提出和回答的任何问题将在会后尽快发布到Baytexs网站的投资者页面上。

Q.	如果股东在参加会议时遇到技术问题该怎么办？

A.	如果股东（或其代理持有人）在参加会议期间遇到任何困难办理登机手续，他们可以通过单击 “访客” 并填写在线表格来参加会议。运行最新版本的适用软件和插件的互联网浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）完全支持虚拟平台。股东（或其代理持有人）如果打算出席和/或参加会议，应确保他们拥有强大的互联网连接。参与者应留出足够的时间进行登录，并确保在会议开始之前可以听到流式音频。也可以通过以下方式获得技术支持：support-ca@lumiglobal.com。

Q.	如果我有疑问，我应该联系谁？

A.	如果您不确定如何就会议做出决定，包括与合并决议有关的决策，或者需要协助进行股票投票，请通过电话或短信联系您的财务、法律、税务或其他专业顾问，或Baytex的战略股东顾问和代理招标代理人劳雷尔·希尔北美免费电话 1-877-452-7184 或北美以外的免费电话 1-416-304-0211（接听已接受的电话），或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com。

虚拟出席会议

参加会议

Baytex将会议作为完全虚拟的会议举行，通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。为了出席、参与会议或在会议上投票（包括在会议上进行投票和提问），股东必须拥有有效的用户名。鼓励股东在会议开始之前参加会议。在线访问将于下午 2:30（卡尔加里时间）开始。此处描述了如何连接和参与会议的说明，并发布在Baytex的网站上，网址为 https://www.baytexenergy.com/investors/agm。


4		创造能量/ 创造价值

注册股东：位于代理表格（或您收到的电子邮件通知中）上的 12 位控制号码是用户名。会议的密码是 baytex2024（区分大小写）。如果您作为注册股东使用控制号码登录会议，并且您之前已投票，则无需在投票开始时再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在投票截止之前收到的先前投票指示。

正式任命的代理持有人：投票截止日期过后，奥德赛将通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议的密码是 baytex2024（区分大小写）。只有注册股东和正式任命的代理持有人才有权出席、参与会议和投票。未正式指定自己为代理持有人的受益股东将能够作为嘉宾出席会议，但不能参加会议或在会议上投票。希望指定第三方代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人出席、参与会议或投票的受益股东）必须提交其填写完毕的委托书或投票指示表并注册代理持有人。参见 指定第三方作为代理人下面。

如果您不是注册股东或正式任命的代理持有人，您仍然可以通过在 https://web.lumiconnect.com/200189511 注册为嘉宾来参加会议。作为访客，您将无法投票或参与。

在会议上投票

注册股东可以在会议期间通过在线投票在会议上进行投票，详情见下文。参见参加会议以上。

未正式任命自己为代理持有人的受益股东将无法参加会议或投票。这是因为Baytex及其过户代理人没有受益股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则他们将不知道您的股权或投票权。如果您是受益股东并希望在会议上投票，则必须指定自己为代理持有人，在发送给您的投票指示表中提供的空白处插入自己的姓名，并且必须遵守中介机构提供的所有适用指示。参见指定第三方作为代理人 和 参加会议”.

无需提前通知注册股东的出席。希望指定第三方代理持有人代表出席会议的股东（包括希望指定自己为代理持有人出席、参与会议或投票的受益股东）必须提交其填写完毕的代理人或投票指示表（如适用）并注册代理持有人。参见虚拟出席会议指定第三方为代理人在本信息通报中。

指定第三方作为代理人

除所附委托书中提及的人员外，股东有权指定个人或实体（不必是股东）出席会议并代表他/她行事。

以下规定适用于希望指定除委托书或投票指示表中规定的管理层候选人以外的个人（第三方代理持有人）作为代理持有人的股东，包括希望指定自己为代理持有人出席、参加会议或投票的受益股东。

希望指定第三方代理持有人作为其代理人出席、参与会议或投票并对其股份进行投票的股东必须提交委托或投票指示表（如适用），任命该第三方代理持有人，并注册第三方代理持有人，如下所述。注册代理持有人是您提交代理人或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人不是获得参加、参与或投票的用户名。

第 1 步：提交您的代理人或投票指示表：要指定第三方代理持有人，在委托书或投票指示表中提供的空白处插入此类人员的姓名（如果


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		5

允许），并按照说明提交此类形式的代理或投票指示表。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理人表格或投票指示表后完成的又一步骤。如果您是位于美国的受益股东，如果您想出席、参加或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则还必须向奥德赛提供一份填妥的法定代理人。有关其他详细信息，请参阅本节下方。

第 2 步：注册代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在 2024 年 5 月 7 日下午 3:00（卡尔加里时间）之前或至少48小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）在会议或任何休会或延期时间之前向 appointee@odysseytrust.com 发送电子邮件，并向奥德赛提供所需的代理人持有人联系信息、指定的股份金额、股份注册名称（如果他们是注册股东），或经纪人的姓名如果是受益股东，则持有股份，因此奥德赛可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或投票。

如果您是受益股东并希望参加、参与会议或投票，则必须在中介机构发送给您的投票指示表中提供的空白处填写您的自己的姓名，遵循中介机构提供的所有适用指示，并将自己注册为上述代理持有人。这样，您就是在指示您的中介指定您为代理持有人。请务必遵守中介机构提供的签名和退货说明。另请参阅上文标题下的更多说明参加会议”.

法律代理美国受益的 Baytex 股东

如果您是位于美国的受益股东并希望出席、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则除了上述 “出席会议” 中描述的步骤外，您还必须从您的中介机构获得有效的合法代理人。请遵循发送给您的合法代理表和投票信息表中包含的中介机构的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到）。从您的中介获得有效的合法代理后，您必须向奥德赛提交这样的合法代理人。希望出席、参与会议或投票或在允许的情况下指定第三方为代理持有人的美国受益股东的注册申请必须通过电子邮件发送至 appointee@odysseytrust.com，并在 2024 年 5 月 7 日下午 3:00（卡尔加里时间）或至少48小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）或任一时间之前收到休会或延期。

提交问题

作为会议的一部分，Baytex将举行问答环节，在此期间，Baytex打算回答会议期间提交的问题。只有注册股东和正式任命的代理持有人可以提交问题。

如果注册股东或正式任命的代理持有人希望提交问题，他们可以通过以下方式提交问题：https://web.lumiconnect.com/200189511 登录虚拟会议平台，单击 “问题” 图标，输入问题并单击 “提交”。作为嘉宾出席的注册股东和未指定自己或其他人为代理人的受益股东可以出席会议，但无法在会议上提交问题或投票。

如果适用，会议主席或出席会议的管理层成员将回答注册股东或正式任命的代理持有人就会议将要表决的事项提出的问题。会议结束后，会议主席和其他管理层成员将在问答环节中回答一般性问题。访客将无法提交问题。此外，不恰当或重复的问题将不予回复。有关参与者在会议期间提问能力的更多信息将在Lumi虚拟会议平台上提供。

对于在会议结束后的问答环节期间提交但未得到处理的任何意见，Baytexs管理层的成员将尝试联系该股东，在股东在提交材料时提供的电子邮件地址的情况下对提交的材料做出回应。


6		创造能量/ 创造价值

如果股东（或其代理持有人）在会议期间在进入会议时遇到任何困难办理登机手续，他们可以通过单击 “访客” 并填写在线表格来参加会议。运行最新版本的适用软件和插件的互联网浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）完全支持虚拟平台。股东（或其代理持有人）如果打算出席和/或参加会议，应确保他们拥有强大的互联网连接。与会者应留出足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流式音频。也可以通过以下网址获得技术支持：support-ca@lumiglobal.com。

征集代理

本信息通告与招募代理人有关，该代理人将在2024年5月9日星期四下午3点（卡尔加里时间）举行的Baytex Energy Corp. 年度股东大会及其任何续会或延期时使用。

委托书必须通过邮件或快递方式存放在艾伯塔省卡尔加里第五大道西南 300 号 1230 号奥德赛信托公司 T2P 3C4 注意：代理部门或传真至传真： 1-800-517-4553在举行会议或任何休会或延期时间之前不少于 48 小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）。注册股东也可以通过互联网投票，网址为 https://login.odysseytrust.com/pxlogin. 通过互联网提交的投票必须在会议或任何休会或延期之前至少 48 小时（不包括艾伯塔省的星期六、星期日和法定假日）收到。股东还可以指定代理持有人代表股东出席会议并在会上投票，并向股东传达投票指示。

只有在2024年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票，除非该股东在该日期之后转让了任何股份，并且受让方股东不迟于会议前十天确定了股份的所有权并要求将受让人的姓名列入有权在会议上投票的股东名单。

随附的委托书中提及的人员是我们的高管，他们也是股东。作为股东，您有权指定一个不必是股东的人代表您出席会议。要行使这项权利，您应在委托书上提供的空白处插入所需代表的姓名，然后删除其他姓名或提交另一位适当的代理人。

给普通股受益持有人的建议

如果您不以自己的名义持有普通股股，本节中提供的信息对您来说非常重要。只有那些姓名出现在我们记录中的普通股注册持有人的股东存放的代理才能在会议上得到认可和采取行动。如果您的经纪人提供的账户对账单中列出了普通股，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会以您的名义在我们的记录中登记。此类普通股可能会以您的经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，绝大多数此类股票都是以CDS＆Co. 的名义注册的，CDS清算和存托服务公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的提名人。您的经纪人或其被提名人持有的普通股只能根据您的指示进行投票。如果没有具体指示，您的经纪人或其代理人将被禁止对您的股票进行投票。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		7

适用的监管政策要求您的经纪人在会议之前寻求您的投票指示。每个经纪商都有自己的邮寄程序并提供自己的退货说明，您应仔细遵循这些说明，以确保您的股票在会议上进行投票。通常，您的经纪人提供的委托书形式与向注册股东提供的委托书形式相同。但是，其目的仅限于指示注册股东如何代表您投票。现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给了Broadridge Financial Solutions Inc.（Broadridge），后者邮寄可扫描的投票指示表以代替代理的形式。要求您填写投票说明表并通过邮件或传真退还给他们。或者，您可以使用他们的网站www.proxyvote.com或拨打他们的免费电话号码指导他们如何对您的股票进行投票。然后，他们将收到的所有指示的结果制成表格，并就派代表出席会议的股份的表决提供适当的指示。

Baytex 可能会使用 Broadridge 快速投票^TM协助股东对其股票进行投票的服务。劳雷尔·希尔咨询集团（Laurel Hill）可以联系那些没有反对Baytex知道自己是谁的股东（非反对的受益所有人），以便直接通过电话方便地获得投票。尽管劳雷尔·希尔的代表正在代表Baytex管理层征集代理人，但股东无需按照董事会建议的方式进行投票。快速投票^TM系统旨在帮助股东投票，但是，任何股东都没有义务使用QuickVote进行投票^TM系统，股东可以在任何其他时间以本信息通告中描述的任何其他适用方式进行投票（或更改或撤销的投票）。股东提供的任何投票指示都将记录在案，该股东将收到Broadridge（代表股东中介机构）的来信，以确认其投票指示已被接受。

通知和访问

我们选择使用通知和访问National Instrument 54-101 与申报发行人的证券受益所有人的通信中的条款（通知和访问关于向我们普通股的受益持有人（即以经纪人或代理人名义持有股份的股东）和我们普通股的注册持有人（即姓名作为普通股持有人的名字出现在我们记录中的股东）进行邮寄的会议规定。这些规定是加拿大证券管理局制定的一套规则，允许申报发行人在线发布有关其股东大会的信息通告和相关材料，从而减少邮寄给股东的材料数量。

在使用时，我们还选择使用称为分层的程序通知和访问规定。当申报发行人使用时，就会发生分层通知和访问条款向部分股东提供信息通告的纸质副本，如果适用，还提供财务报表和相关管理层讨论和分析（财务信息）的纸质副本，以及股东会议通知。会议通知、本信息通告以及委托书或投票表格的纸质副本将邮寄给先前要求收到这些材料纸质副本的股东。此外，我们最近结束的财政年度的财务信息的纸质副本已邮寄给先前要求接收此类信息的普通股注册和受益持有人。

我们打算向中介机构付费，让他们向反对的普通股受益所有人提供代理相关材料。


8		创造能量/ 创造价值

只有注册股东可以在投票前随时撤销其代理权。如果您或您的代理人出席会议，则您或该人可以撤销代理并在会议上投票，前提是您已采取必要措施在我们的虚拟会议上投票。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，还可以通过由您或您的律师以书面形式授权签订的书面文书，或者如果您是公司，则可以使用公司印章或由公司正式授权的官员或律师签订的书面文书撤销代理人。为了生效，书面文书必须随时存放在我们的总部，直至使用委托书的会议之日或任何休会之前的最后一个工作日，或者在会议当天或任何休会之日交存于会议主席。

希望更改投票的受益持有人必须在会议前有足够的时间安排各自的中介机构更改其投票，并在必要时根据上述撤销程序撤销其代理权。

进行招标的人

本次招标是代表我们的管理层进行的。我们将承担编制和邮寄委托书、会议通知和本信息通告所产生的费用。除了 proxy的邮寄表格外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过个人面谈或其他沟通方式征集代理人，他们不会因此获得报酬。

我们还聘请了劳雷尔·希尔来协助我们提供公司治理咨询服务并与股东沟通。与这些服务有关的 Laurel Hill 预计将收取超过 37,500 美元的费用自掏腰包开支。我们将承担此次招标的所有费用。我们已安排中介机构将会议材料转发给这些中介机构登记在册的普通股的受益所有人，我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。

由代理人行使自由裁量权

由代理人代表的支持管理层候选人的普通股将在会议上的任何民意调查中进行投票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选择，则股票将根据如此制定的说明在中的任何民意调查中进行投票。如果您不提供指示，您的股票将被投票赞成按此处规定采取行动的事项。根据我们提供的委托书形式任命的人员被赋予自由裁量权，可以自由决定是否修改或更改以委托书和会议通知的形式指明的事项，以及可能在会议或任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项。在印发本信息通告时，我们不知道有任何此类修订、变更或其他事项。

有表决权的股份和主要持有人

我们有权发行无限数量的普通股，没有名义价值或面值。截至2024年3月25日，共有821,952,752股普通股已发行和流通。作为普通股的持有人，您有权为自己拥有的每股普通股获得一票。

确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期为2024年3月25日。在日营业结束时姓名已列入股东名册的Baytex的股东将有权收到会议通知并在会议上投票，前提是股东在该日期之后转让其任何普通股的所有权以及


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		9

在会议上，法定人数应由两名或更多的人组成，他们要么亲自出席，要么由代理人代表，总共代表不少于已发行普通股的百分之二十五（25％）。如果会议开幕时未达到法定人数，则出席会议的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

批准要求

会议上要考虑的所有事项均为普通决议，要求由出席会议的股东或代表出席会议的股东通过该决议的票数的百分之五十以上（50%）。


10		创造能量/ 创造价值

在会议上，Baytex截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表、截至该日止年度的相关合并收益和综合收益表、权益变动和现金流表以及根据国际财务报告准则编制的相关附注和审计报告将提交股东，但不要求或提议股东对此进行表决。

董事选举

这个 Baytex的章程规定，董事人数应由股东或董事会不时确定。董事会已将董事人数定为十人。提议当选Baytex董事的十名候选人如下：


马克·R·布莱		安吉拉·S·莱卡萨斯
Tiffany Thom Cepak		詹妮弗·A·真基
Trudy M. Curran		大卫·L·皮尔斯
埃里克·T·格雷格		Steve D.L. Reynish
Don G. Hrap		杰弗里 E. 沃贾汉

如果由于任何原因出现董事被提名人无法在董事会任职的情况，则随附的委托书中提名的管理层指定人保留自行决定投票给任何其他被提名人的权利。每位当选为董事的人的任期将持续到下一次年度股东大会闭幕或直到选举或任命其继任者为止。董事选举的投票将在个人基础上进行，而不是逐一进行。

Baytex的管理层建议股东投票支持每位被提名人的选举。除非另有指示，否则以委托书形式提名的人员将投票支持本情况通报中提出的每位被提名人的选举。

多数投票

董事会通过了一项政策，规定如果股东大会上对董事候选人选举的赞成票少于已投票和扣留的普通股的多数，则被提名人将在会议结束后立即提交辞呈供董事会审议。根据该政策提交辞呈的董事将不参加任何考虑此类辞职的董事会会议。在决定是否应接受辞职时，董事会将考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于董事会的组成、投票结果以及接受辞职是否符合 Baytex 的最大利益。在特殊情况下，董事会将接受辞职。董事会接受或拒绝辞职的决定将在股东大会之日起90天内以新闻稿的形式公布，其副本将提供给多伦多证券交易所。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将说明该决定的理由。该政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。

提前通知章程

我们已经通过了一项预先通知章程（章程第 2 号），由股东在 2014 年年度股东大会和特别股东大会上批准。第 2 号章程规定，在情况下，如果董事会成员候选人是由股东提名的，则必须提前通知 Baytex，但以下情况除外：(a) 根据以下规定提出的提案 《商业公司法》 （艾伯塔省）；或 (b) 根据以下规定提出的会议申请 《商业公司法》 （艾伯塔省）。它还规定了股东必须将提名董事的意向通知Baytex的最后期限，并规定了股东必须提供的有关每位董事提名人和提名股东的信息，以满足预先通知的要求。这些要求旨在为所有股东提供评估和审查拟议候选人的机会，以知情和及时的方式对上述被提名人进行投票。除非根据章程第 2 号的规定提名，否则股东提名的任何人均没有资格当选为 Baytex 的董事。截至本情况通报发布之日，我们尚未通过预先通知机制收到任何提名。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		11

布莱先生是一位独立商人，在石油和天然气行业拥有超过35年的经验，主要在全球石油和天然气生产商英国石油公司工作。布莱先生领导英国石油公司在阿拉斯加、北海和北美的几个关键勘探与生产部门。之后，他加入了勘探与生产执行小组，负责监督国际投资组合。他在2010年领导了 “深水地平线” 事件的内部调查，并撰写了《布莱报告》，该报告定义了业界对该事件的理解，为新组织奠定了基础。在担任安全和运营风险执行副总裁的最后一职中，他领导了转型计划，旨在推动BP所有全球活动的卓越运营和风险管理。他目前担任安全能源服务公司的独立董事。布莱先生拥有加州大学伯克利分校结构工程理学硕士学位和加州大学戴维斯分校土木工程理学学士学位。

注意：

(1)	作为董事会主席，Bly 先生通常应邀出席所有委员会会议。


12		创造能量/ 创造价值

Tiffany Thom Cepak 女士于 2023 年 6 月加入董事会，同时贝特斯完成对兰杰石油公司的收购。她自 2019 年 9 月起在流浪者委员会任职。塞帕克女士在能源行业拥有超过25年的运营和财务经验，并于2017年8月至2018年10月担任石油和天然气开发与生产公司Energy XXI Gulf Coast Inc.的首席财务官（CFO）。她还于2015年1月至2017年6月担任特殊目的收购公司KLR Energy Acquisition Corp.（及其业务合并后的Rosehill Resources Inc.）的首席财务官，并在英宝石油天然气公司担任了四年的首席财务官，直到2014年被出售。Cepak 女士曾担任该公司的董事 Patterson-UTI Energy, Inc. 自 2014 年 8 月起担任现任审计委员会主席。她于 2020 年 10 月被任命为加州资源公司的董事，目前自 2021 年起担任董事会主席。自2021年12月以来，她一直是Enlink Midstream的董事会成员。此前，切帕克女士曾在2015年10月至2016年10月期间担任私人陆上勘探和生产公司耶茨石油公司的董事。Cepak 女士的职业生涯始于埃克森生产公司和埃克森美孚公司的高级储层工程师，其运营职位包括储层和地下完井工程。Cepak 女士拥有伊利诺伊大学工程学学士学位和杜兰大学金融专业工商管理硕士学位。

Trudy M. Curran

独立

年龄：61

LOGO

加拿大艾伯塔省卡尔加里

自 2016 年起担任董事

Baytex 董事会和董事会委员会

会议出席率 (2023)

董事会

10 个中的 10 个

提名与治理委员会

2 个中的 2 个

人力资源和薪酬委员会

5 个中的 5 个

年度股东大会投票结果

其他上市公司董事会

年

投赞成票

2023

97.07%

Trican Well 服务有限公司

2022

95.73%

股票奖励、DSU 和持有的股份

股份所有权目标

年

股票奖励 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目标

2023

—

158,676

164,154

是的

2022

27,778

133,175

247,952

2021

71,279

108,527

220,860

柯伦女士是一位退休的女商人，在人力资源、并购、融资和治理方面拥有丰富的经验。从2002年9月起至2016年2月出售加拿大油砂有限公司为止，她一直担任该公司的高级管理人员。作为加拿大油砂有限公司的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，她负责法律、人力资源和管理，并且是专注于战略和风险管理的执行团队成员。从 2003 年到 2016 年，她担任 Syncrude Canada Ltd. 的董事，曾担任人力资源与薪酬委员会主席和养老金委员会成员。她是Trican Well Service Ltd.的董事，是艾伯塔省证券委员会的成员，此前曾是公司董事协会卡尔加里分会执行委员会联席主席。Curran 女士拥有萨斯喀彻温大学英语文学学士学位和法学学士学位（均为优异成绩）以及公司董事协会颁发的 ICD.D 称号。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		13

Greager 先生于 2022 年 11 月 4 日加入 Baytex 担任总裁兼首席执行官。他是一位成就卓著的能源高管，拥有30年的运营和管理经验。他是纽约证券交易所上市公司Civitas Resources, Inc.（前身为Bonanza Creek Energy, Inc.）的前总裁、首席执行官兼董事，他在2018年至2022年期间担任该职务。在加入Bonanza Creek/Civitas之前，格雷格先生曾在恩卡纳石油和天然气公司担任副总裁兼总经理，负责多盆地投资组合。他于 2006 年加入 Encana，曾担任过各种管理和行政职位。在加入 Encana 之前，格雷格先生在 Dominion Resources 工作了两年，在 Helmerich & Payne, Inc. 工作了十一年以上。Greager 先生曾在西方能源联盟、科罗拉多石油和天然气协会、亨特里奇能源服务公司和德克萨斯公园和野生动物基金会担任董事会成员。Greager 先生拥有俄克拉荷马大学的经济学硕士学位、科罗拉多矿业学院的工程学士学位，并且是一名持牌专业工程师。

注意：

(1)	限制性奖励是股票结算的限制性奖励。绩效奖励由306,011个绩效奖励和272,507个股票结算绩效奖励组成。

(2)	作为总裁兼首席执行官，Greager先生通常受邀参加所有委员会会议。

Don G. Hrap

独立

年龄：65

LOGO

美国德克萨斯州休斯顿

自 2020 年起担任董事

Baytex 董事会和董事会委员会

会议出席率 (2023)

董事会

10 中的 10

储备与可持续发展委员会

2 个中的 2 个

审计委员会

4 个中的 4 个

年度股东大会投票结果

其他上市公司董事会

年

投赞成票

2023

94.94%

没有

2022

97.60%

股票奖励、DSU 和持有的股份

股份所有权目标

年

股票奖励 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目标

2023

—

158,676

84,381

是的

2022

46,768

133,175

57,100

2021

93,536

108,527

27,969

Hrap先生是一位独立的商人，在石油和天然气行业拥有超过35年的经验。最近，他曾在康菲石油公司担任Lower 48任总裁，自2009年至2018年起担任该职务。在康菲石油公司任职期间，Hrap先生还曾担任Lower 48和拉丁美洲的总裁，在此之前，他曾在该公司担任加拿大西部天然气公司的高级副总裁。他于2006年通过与伯灵顿资源合并加入康菲石油公司，担任加拿大伯灵顿运营高级副总裁。此前，他曾担任加拿大海湾资源公司北美分部的副总裁，在那里工作了17年。赫拉普先生是私人石油和天然气勘探公司WildFire Energy I LLC的董事。他曾是API上游委员会的主席和成员，美国独立石油协会（IPAA）的前成员和美国石油和天然气协会执行委员会的前成员。Hrap 先生于 1982 年毕业于曼尼托巴大学，获得机械工程理学学士学位。1995 年，他毕业于卡尔加里大学，获得工商管理硕士学位。


14		创造能量/ 创造价值

莱卡萨斯女士是Cervus设备公司（2019年至2021年）的前总裁兼首席执行官。Cervus设备公司是一家多伦多证券交易所上市公司，为加拿大、澳大利亚和新西兰的农业、运输和工业领域提供设备解决方案。在被任命为首席执行官之前，Lekatsas女士从2014年起担任Cervus董事会的独立成员，包括审计委员会主席和人力资源与薪酬委员会成员。在2003年至2018年期间，Lekatsas女士曾在Nutrien（多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市）及其前身公司Agrium担任高级管理人员，担任副总裁的多个高管职务，包括并购、整合、运营主管、财务主管、财务主管、财务总监和首席风险官。在加入Nutrien之前，她曾担任特许专业会计师16年，专长于金融机构、大型交易和跨境上市公司。Lekatsas 女士目前担任生产农产品的私营公司HGS Bioscience的非执行主席。 Lekatsas 女士拥有萨斯喀彻温大学商学学士学位，是一名特许专业会计师。她还拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号。Lekatsas女士一直活跃，曾担任曼尼托巴省特许会计师协会、专业行为委员会、金融机构委员会的当选董事会成员和客座讲师。

詹妮弗·A·马基

独立

年龄：53

LOGO

加拿大安大略省北约克

自 2019 年起担任董事

Baytex 董事会和董事会委员会

会议出席率 (2023)

董事会

10 个中的 10 个

审计委员会

4 个中的 4 个

人力资源和薪酬委员会

5 个中的 5 个

年度股东大会投票结果

其他上市公司董事会

年

投赞成票

佛朗哥内华达公司

2023

97.20%

泛美白银公司

2022

97.21%

股票奖励、DSU 和持有的股份

股份所有权目标

年

股票奖励 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目标

2023

—

158,676

173,054

是的

2022

36,284

133,175

151,894

2021

72,566

108,527

129,299

Maki 女士于 2019 年 9 月 9 日加入董事会。最近，她曾担任淡水河谷加拿大首席执行官和淡水河谷股份公司基本金属执行董事（2014 年至 2017 年），此前她曾在淡水河谷基本金属公司担任过其他多个职位，包括首席财务官兼执行副总裁（2007-2014）和副总裁兼财务主管，以及在 Inco Limited 担任助理财务总监。马基女士作为淡水河谷印度尼西亚分公司董事会成员（2007 年至 2017 年）、总裁专员（2014 年至 2017 年）以及淡水河谷新喀里多尼亚股份公司的董事，积极参与管理加拿大境外的 Vales Base Metals 业务。她还曾担任淡水河谷加拿大养老金委员会主席（2007-2017年）。在加入Vale/Inco之前，她在普华永道会计师事务所工作了10年，担任越来越多的职务。她曾是加拿大下一代制造公司的董事（a 非营利组织）自 2018 年 9 月起担任 Franco-Nevada Corporation 和 Pan American Silver Corp. 的董事。她还拥有公司董事协会颁发的 ICD.D 称号。她拥有皇后大学商学学士学位和加拿大安大略省特许会计师协会的研究生文凭。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		15

皮尔斯先生目前是私募股权能源公司Azimuth Capital Management的副董事长，自2014年7月以来一直在该公司工作。从 2008 年 11 月到 2014 年 7 月，他是 Azimuth 前身 KERN Partners 的运营合伙人。皮尔斯先生于 2012 年 3 月至 2018 年 8 月担任 Raging River Exploration Inc. 的董事。从到 2008 年 1 月，他在诺斯罗克资源有限公司工作，在那里他担任过多个高级官职位，最近担任总裁兼首席执行官。在此之前，皮尔斯先生曾在加拿大弗莱彻挑战赛、加拿大阿莫科和 Dome Petroleum 担任过各种管理职务。Pearce 先生拥有曼尼托巴大学机械工程（荣誉）理学学士学位。

Steve D.L Reynish

独立

年龄：65

LOGO

加拿大艾伯塔省卡尔加里

自 2020 年起担任董事

Baytex 董事会和董事会委员会

会议出席率 (2023)

董事会

10 个中的 10 个

储备与可持续发展委员会

2 个中的 2 个

提名与治理委员会

2 个中的 2 个

年度股东大会投票结果

其他上市公司董事会

年

投赞成票

2023

95.16%

没有

2022

89.96%

股票奖励、DSU 和持有的股份

股份所有权目标

年

股票奖励 (#)

DSU (#)

股票 (#)

符合目标

2023

—

174,568

77,600

是的

2022

—

149,067

57,600

2021

—

124,419

47,600

Reynish 先生是一位经验丰富的高管，在石油和天然气、采矿和清洁能源领域拥有丰富的经验。他曾担任Enlighten Innovations的总裁兼首席执行官。Enlighten Innovations是一家总部位于卡尔加里的私人清洁能源技术组织，他于2020年加入该组织。在加入 Enlighten 之前，Reynish 先生曾在 Suncor Energy Inc. 担任过八年的执行副总裁，担任过各种职务，负责公司的战略、ESG 和企业发展计划、新技术开发、合资企业和商业投资组合，所有这些都有助于将 Suncor 定位为总部位于加拿大西部的顶级综合能源公司。雷尼什先生还曾担任该公司的临时首席财务官。在加入 Suncor 之前，雷尼什先生曾担任加拿大马拉松石油公司总裁，他通过收购西方油砂加入该公司，在那里他曾担任运营执行副总裁。在进入加拿大之前，他曾在英美集团担任高级职务，包括约翰内斯堡盎格鲁基本金属矿业副总裁和津巴布韦宾杜拉镍业首席执行官。Reynish 先生拥有采矿工程硕士学位和工商管理硕士学位，均在英国获得。他已经在IMD和沃顿商学院完成了研究生学习。他是加拿大能源安全协会、公司董事协会（ICD）和全国公司董事协会（NCAD）的董事会成员，以及牛津能源研究所、加拿大石油生产联合会（CAPP）和加拿大研究所的前理事会成员。


16		创造能量/ 创造价值

Jeffrey E. Wojahn 先生于 2023 年 6 月加入董事会，同时贝特斯完成对兰杰石油公司的收购。他自 2019 年 9 月起在流浪者委员会任职。沃亚恩先生在2003年至2013年期间担任恩卡纳公司执行副总裁，并于2006年至2013年担任恩卡纳石油与天然气（美国）公司总裁。Wojahn 先生曾在加拿大和美国担任高管、高级管理层和运营职位，在非常规资源开发方面拥有丰富的经验。他在2014年10月至2017年期间担任摩根士丹利能源合作伙伴顾问委员会成员。2017 年，Wojahn 先生共同创立私人勘探和生产公司MiddleFork Energy Partners并担任其执行主席。随后，MiddleFork Energy将与柯达资源合并，目前沃贾恩先生担任该公司的董事。沃贾恩先生还曾担任Bonanza Creek的董事，目前担任Civitas资源总监。1985 年，Wojahn 先生毕业于卡尔加里大学，获得地球物理学理学学士学位。此外，Wojahn先生还完成了许多执行管理和业务课程。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		17

大卫·皮尔斯是 Courser Energy Ltd.（前身为凯森能源公司（Kaisen）的董事。2021年12月8日，凯森根据艾伯塔省皇后法院（当时的法院）的命令（初始命令），寻求并获得了《公司债权人安排法》（CCAA）的保护。最初的命令授权Kaisen开始在法院监督下进行重组，并给予Kaisen各种救济，包括但不限于初步中止对Kaisen及其资产的诉讼，任命安永会计师事务所为Monitor（监察员），以及让Kaisen有机会根据CCAA起草和提交安排计划供其债权人和其他利益相关者考虑。 2021年12月17日，法院批准了CCAA下的一项安排计划，其中包括与获得债权人和利益相关者对该安排计划的批准有关的条款。2022年3月16日，监督机构提交了计划实施证书，确认经受影响债权人和法院批准的该计划根据其条款和制裁令生效。结果，CCAA的诉讼现已结束，监察员已被解雇。

特鲁迪·柯伦在2021年6月9日至2022年12月15日期间担任大豹矿业有限公司（Great Panther）的董事。 2022年9月6日，Great Panther提交了一份意向书，表示打算根据《破产和破产法》（加拿大）提出提案，该法为Great Panther在寻求重组事务时提供了债权人保护。 2022年11月18日，不列颠哥伦比亚省证券委员会发布了有关大黑豹证券的停止交易令，原因是该公司无法根据加拿大证券法提交季度持续披露文件。2022年12月16日，大豹根据《破产和破产法》（加拿大）自愿转让破产，加拿大阿尔瓦雷斯和马萨尔公司被任命为大黑豹遗产的持牌破产受托人。随后，Great Panther的所有资产都被出售，该程序正在进行最终命令和清偿。

据我们所知，我们拟任的董事均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对理智的股东在决定是否投票给拟议董事时很重要。


18		创造能量/ 创造价值

管理层正在以附带的代理形式征集代理人，赞成任命毕马威会计师事务所特许专业会计师事务所为我们的审计师，任期至下一次年度股东大会或其继任者被任命为止，并授权董事们确定薪酬。毕马威会计师事务所自2016年6月起担任Baytex的审计师。在提出以下关于任命毕马威会计师事务所为2024日历年度的Baytex审计师的建议时，审计委员会审查了外部审计师的独立性和业绩。

董事会审计委员会建议您投票赞成任命毕马威会计师事务所为 Baytex 的审计师。除非另有指示，否则以委托书形式提名的人员将投票支持任命毕马威会计师事务所为Baytex的审计师。

下表提供了有关在2023年和2022财年期间因我们的外部审计师提供的专业服务而向我们和我们的子公司收取的费用信息（以千加元计）：


年	审计费⁽¹⁾	与审计相关的费用⁽²⁾	税费⁽³⁾	所有其他费用⁽⁴⁾	总计

2023	$2,234	$—	$—	$—	$2,234

2022	$1,145	$—	$—	$—	$1,145

注意事项：

(1)	审计费用包括审计我们的年度财务报表或服务的费用，这些费用通常是与法定和监管申报或业务相关的服务的。除了财务报表年度审计和季度财务报表审查的费用外，2023年和2022财年的此类服务还包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的要求相关的审计工作金额。

(2)	审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务费用，不作为审计费用列报。

(3)	税费包括税务合规、税务咨询和税收筹划费用。

(4)	所有其他费用包括所有其他费用非审计服务。

关于高管薪酬的咨询投票

作为Baytex对卓越公司治理的承诺的一部分，董事会通过以下方式为股东提供了就我们的高管薪酬方法提供反馈的机会不具约束力的咨询投票。董事会认为，股东必须充分了解Baytex的高管薪酬方针，鼓励股东阅读薪酬讨论与分析本信息通报中的一节，从第37页开始。在去年的年会上，我们获得了94.88％的支持 say-on-pay投票。这次咨询投票是股东与董事会之间持续互动过程的重要组成部分，我们仍然致力于积极征求股东对我们的高管薪酬方法的反馈。

由于这是一次咨询投票，因此结果对董事会没有约束力。但是，作为正在进行的高管薪酬审查的一部分，董事会将考虑投票结果以及股东的反馈。

在会议上，股东将有机会通过考虑以下咨询决议对我们的高管薪酬方法进行投票：

决定股东接受2024年3月25日信息通告Baytex Energy Corp. 委托书中披露的高管薪酬方法，以咨询为基础，但不削弱董事会的作用和责任。

董事会建议您对高管薪酬的咨询投票投赞成票。除非另有指示，否则委托书中提名的人员将投票支持关于高管薪酬的咨询投票。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		19

董事会人力资源和薪酬委员会（HRC 委员会）负责为不是 Baytex 高管的董事制定和实施薪酬计划。同时也是董事的 Baytex 高管（现为我们的总裁兼首席执行官 Eric T. Greager）不会因担任董事而获得任何报酬，本节所述的董事薪酬是指不是 Baytex 高级管理人员的董事获得的薪酬。

我们的董事薪酬计划的主要目标是：

•

吸引和留住最合格的人才的服务。

•

以与董事会和委员会成员资格相关的风险和责任相称的方式向董事提供薪酬，其水平接近向特定行业同行群体董事支付的薪酬中位数。

•

使董事的利益与股东的利益保持一致。

为了实现和维持这些目标，HRC委员会每年对董事薪酬计划进行审查，其中包括调查薪酬计划和向特定行业同行群体董事支付的金额（参见我们的2023年薪酬同行小组第43页）。HRC 委员会建议对薪酬计划进行任何变更以供董事会考虑，并在认为适当的情况下予以批准。不向董事支付会议费，而是向董事支付固定预付金，以确保管理层可以根据需要接触董事会成员。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		21


董事薪酬组成部分	现金 ($)	DSU（美元）

年度董事会主席	140,000	160,000

年度董事会成员	50,000	140,000

委员会主席年度预聘人数：

审计	15,000

人力资源和薪酬	15,000

提名和治理	10,000

储备	10,000

前往本省/州以外参加会议的差旅费（往返时间超过四小时）	1,500

授予的DSU的数量是通过将赠款的美元金额除以授予日普通股的公允价值来确定的。DSU 一经授权，立即归属。当董事因任何原因停止在董事会任职时，该董事有权获得每份DSU的现金支付，金额等于根据Baytex的递延股份单位计划（DSU计划）计算的普通股市场价格。DSU计划是一个幻影计划，因为没有根据该计划发行普通股。

总薪酬摘要

下表列出了支付给截至 2023 年 12 月 31 日止年度的非高级董事。


导演	赚取的费用 ($)	基于股份的奖励 (DSU) ($) ⁽¹⁾	总计 ($)

马克·R·布莱	149,133	160,000	309,133

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾	26,500	140,000	166,500

Trudy M. Curran	65,000	140,000	205,000

Don G. Hrap	66,000	140,000	206,000

安吉拉·S·莱卡萨斯	44,803	140,000	184,803

詹妮弗·A·真基	71,000	140,000	211,000

格雷戈里·梅尔钦 ⁽²⁾	18,750	140,000	158,750

大卫·L·皮尔斯	50,000	140,000	190,000

Steve D.L. Reynish	60,000	140,000	200,000

杰弗里 E. 沃亚恩 ⁽²⁾	25,000	140,000	165,000

总计	576,186	1,420,000	1,996,186

注意事项：

(1)	代表向每位董事发放的DSU补助金的总价值。然后，通过将赠款的美元金额除以授予日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格来确定授予的DSU的数量。这些 DSU 的授予日公允价值与用于会计目的的公允价值一致。


22		创造能量/ 创造价值


导演	板预付金 ($)	委员会椅子固定器 ($)	会议费用和差旅费 ($)	费用总额赢了 ($)

Mark R. Bly ⁽¹⁾	140,000		9,133	149,133

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾	25,000		1,500	26,500

Trudy M. Curran	50,000	15,000		65,000

Don G. Hrap	50,000	10,000	6,000	66,000

Angela S. Lekatsas ⁽²⁾	44,803			44,803

詹妮弗·A·真基	50,000	15,000	6,000	71,000

格雷戈里·梅尔钦 ⁽²⁾	18,750			18,750

大卫·L·皮尔斯	50,000			50,000

Steve D.L. Reynish	50,000	10,000		60,000

杰弗里 ·E· 沃亚恩	25,000			25,000

总计	503,553	50,000	22,633	576,186

注意事项：

(1)	布莱先生在2023年6月20日之前一直担任我们的间接全资子公司美国贝特斯能源公司的董事。他以此身份获得了每次会议1,200美元的会议出席费。此费用已按1.36加元/美元的汇率转换为加元。他在2023年参加了一次这样的会议。

(2)	Lekatsas 女士于 2023 年 2 月 8 日加入董事会，Cepak 女士和 Wojahn 先生于 2023 年 6 月 20 日加入董事会。梅尔钦先生不代表再次当选并于 2023 年 5 月 15 日离开董事会。

基于股权的薪酬

通过我们的DSU计划后，我们停止向其发放股票奖励自2020年以来，已向非高级董事授予非高级董事和无股份奖励。但是，我们确实有全额股票奖励激励计划（股票奖励激励计划），根据该计划，我们可以向董事发放限制性股票奖励和绩效股票奖励。股票奖励激励计划包含以下对董事参与的限制：（1）根据股票奖励激励计划向非高级董事发行的普通股总数将限制为已发行和流通普通股的0.25％；（2）按授予之日计算，在一个日历年内授予任何非高级董事的所有股票奖励的价值不能超过150,000美元。有关更多信息，请参见附表 B 股份薪酬计划摘要 Baytex 股票奖励激励计划”.


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		23

下表反映了本年度归属于我们的限制性股票奖励 (RSA) 和 DSU 的价值非高级董事。既得RSA按授予日的公允价值估值，而DSU在授予时归属，因此按授予日的公允价值估值。个人不再担任董事后，根据DSU计划的条款发放既得的DSU补助金。自2020年以来，一直没有向董事授予注册服务协议（因为它们在2021年被DSU所取代），而董事持有的最后一批份RSA是在2023年3月授予的。


	基于股份的奖励的价值年内归属 ⁽¹⁾
导演	RSA (美元)	DSU（美元）

马克·R·布莱	152,501	160,000

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾⁽³⁾	—	140,000

Trudy M. Curran	152,501	140,000

Don G. Hrap	256,756	140,000

安吉拉·S·莱卡萨斯	—	140,000

詹妮弗·A·真基	199,199	140,000

格雷戈里·梅尔钦 ⁽²⁾	152,495	140,000

大卫·L·皮尔斯	152,501	140,000

Steve D.L. Reynish	—	140,000

杰弗里 E. 沃亚恩 ⁽²⁾⁽³⁾	—	140,000

总计	1,065,953	1,420,000

注意事项：

(1)	金额反映了按授予日公允价值估值的既得RSA（即归属的RSA数量乘以相应归属日前五天多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均价格）和按授予日公允价值估值的既得DSU（即授予的DSU数量乘以多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均价格）自从立即授予以来（在适用的拨款日期前五天）。

(2)	Lekatsas 女士于 2023 年 2 月 8 日加入董事会，Cepak 女士和 Wojahn 先生于 2023 年 6 月 20 日加入董事会。梅尔钦先生不代表再次当选并于 2023 年 5 月 15 日离开董事会。

(3)	不包括Ranger发行的股票奖励的价值，这些奖励归属并随后被取消，并转换为在Baytex完成对Ranger的收购后获得Ranger A类普通股标的股票的适用对价的权利。


24		创造能量/ 创造价值


导演	既得人数基于共享的有的奖励未付款 ⁽¹⁾ (#)	市场或支出的价值归属基于共享的有奖项未付款 ⁽²⁾ ($)

马克·R·布莱	181,344	794,287

Tiffany Thom Cepak ⁽³⁾	33,981	148,837

Trudy M. Curran	158,676	695,001

Don G. Hrap	158,676	695,001

Angela S. Lekatsas ⁽³⁾	22,846	100,065

詹妮弗·A·真基	158,676	695,001

格雷戈里·梅尔钦 ⁽³⁾	158,676	695,001

大卫·L·皮尔斯	158,676	695,001

Steve D.L. Reynish	174,568	764,608

杰弗里 E. 沃亚恩 ⁽³⁾	33,981	148,837

总计	1,240,100	5,431,639

注意事项：

(1)	反映截至 2023 年 12 月 31 日已归属但尚未支付的 DSU。根据 DSU计划的条款，DSU在授予时归属，并在个人因任何原因停止担任Baytex的董事后根据DSU计划的条款支付。

(2)	乘以2023年12月29日多伦多证券交易所每股普通股4.38美元的收盘价，根据截至2023年12月31日尚未支付的既得抵押担保单位的数量进行估值。

(3)	Lekatsas 女士于 2023 年 2 月 8 日加入董事会，Cepak 女士和 Wojahn 先生于 2023 年 6 月 20 日加入董事会。梅尔钦没有竞选连任，于2023年5月15日离开董事会。

股权所有权董事

所有权准则是董事表明其对Baytex长期成功的承诺以及与股东保持一致的承诺的一种方式。所有董事的股权准则等于三倍：（i）支付给该董事的年度预付金；以及（ii）他们每年发放的股份薪酬。所有权级别必须由每位董事在首次当选或被任命为董事会成员后的三年内达到。拥有的股份和授予的DSU均计入指导方针。如果董事的普通股和DSU的授予价值、市值或调整后的成本基础超过所有权准则，则董事符合准则。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		25


董事候选人	校长位置	持有的股份 (#)	持有的 DSU (#)	的市场价值股票和 DSU（美元）⁽¹⁾	所有权价值指南 ($)	指导方针 (Y) 要么进行中 (IP)

马克·R·布莱	董事会主席	520,638	181,344	3,074,681	900,000	Y

Tiffany Thom Cepak	董事	126,413	33,981	702,526	570,000	Y

Trudy M. Curran	董事	164,154	158,676	1,413,995	570,000	Y

Eric T. Greager ⁽²⁾	总统和首席执行官	985,278	0	4,315,518	2,300,000	Y

Don G. Hrap	董事	84,381	158,676	1,064,590	570,000	Y

Angela S. Lekatsas ⁽³⁾	董事	30,000	22,846	231,465	570,000	IP

詹妮弗·A·真基	董事	173,054	158,676	1,452,977	570,000	Y

大卫·L·皮尔斯	董事	260,890	158,676	1,837,699	570,000	Y

Steve D.L. Reynish	董事	77,600	174,568	1,104,496	570,000	Y

杰弗里 ·E· 沃亚恩	董事	156,413	33,981	833,926	570,000	Y

注意事项：

(1)	计算方法是将持有的股票和存款股数量乘以2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价每股4.38美元。

(2)	格里格先生的所有权准则是其年薪的四倍。格雷格先生没有持有任何 DSU。

(3)	Lekatsas女士于2023年2月加入董事会，还有三年的时间才能达到指导方针。


26		创造能量/ 创造价值

基于《国家仪器》中对独立性的定义 58-101 公司治理惯例披露以及对适用的事实情况（包括财务、合同和其他关系）的审查，提名和治理委员会确定我们的十名董事候选人中有九位是独立的，包括董事会主席。九位独立董事提名人是：马克·布利、蒂芙尼·汤姆·塞帕克、特鲁迪·柯伦、唐·格拉普、安吉拉·莱卡萨斯、詹妮弗·马基、大卫·皮尔斯、Steve D. L. Reynish和Jeffrey E. Wojahn。埃里克·格雷格不被视为独立人士，因为他目前担任我们的总裁兼首席执行官。

董事会会议

董事会每年至少举行六次会议。每一次董事会和委员会会议都包括次机会在镜头里独立董事在管理层不在场的情况下进行讨论 在镜头里在2023年的十次董事会会议上，每次会议都对独立董事进行了董事会讨论。会议议程在每次会议之前由董事会主席或适用的委员会主席批准，董事们将收到管理层在每次会议之前准备的全面信息。此外，尽管每季度讨论一次，但每年至少举行一次会议，专门审查公司的战略，以便董事们协助制定和提供有关公司战略方向的直接反馈，管理层向董事会提供有关该战略的季度最新情况。

董事会主席

董事会主席负责董事会的整体管理，包括确保董事会组织得当，有效运作，独立于管理层，履行其义务和责任。我们的董事会已经为董事会主席制定了书面职位描述。董事会主席与 (i) 其他董事和委员会主席保持联络和沟通，以协调董事的意见，优化董事会及其委员会以及 (ii) 首席执行官和其他管理层成员的效率，确保我们的董事会定期收到首席执行官和管理团队其他成员的充足的最新信息。董事会主席还确保制定合理的程序，让董事在适当情况下聘请外部顾问，费用由贝特克斯（Baytex）承担，并通过与每位董事会面来协助董事评估流程，以了解他们认为董事会及其委员会在哪些方面可以更有效地运作。

委员会成员和任务

我们的董事会有四个委员会：


审计委员会		人力资源和薪酬委员会
提名和治理委员会		储备和可持续发展委员会

委员会成员的独立性和委员会任务

目前，我们的所有委员会都完全由独立董事组成。Bly 先生（作为董事会主席）和 Greager 先生（作为总裁兼首席执行官）通常应邀参加委员会会议。下文介绍了每个委员会的成员和职责摘要。此外，委员会的授权副本可在我们的网站www.baytexenergy.com上查阅。

委员会和主席的任务和轮换

委员会的任务和委员会主席的任命取决于每位董事的知识和技能、兴趣和的专业领域。董事会赞成在可行的情况下定期轮换委员会任务和委员会主席，以扩大个别董事的曝光度，为董事会委员会引入新的视角。但是，董事会认为，在考虑轮换候选人时，必须保持的经验和连续性。委员会成员可以根据董事会成员的变化或董事继任计划进行轮换。欢迎所有董事参加任何委员会会议，无论他们是否是委员会成员，都可以访问所有委员会材料。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		27


审计委员会

		委员会的职责在提交董事会批准之前，审查财务报表、管理层的讨论和分析、年度信息表以及所有包含经审计或未经审计的财务信息的公开披露。外部审计师的任命及其聘用条款，须经股东批准。监督外部审计师的工作，包括与独立于我们管理层的外部审计师会面。审查和批准将由外部审计师提供的所有服务。每年与外部审计师一起审查他们的审计计划，并在审计完成后审查他们的审计报告。审查和讨论会计和报告政策以及会计原则的变化。与外部审计师一起审查我们的内部控制系统和程序。审查风险管理政策和程序，包括与对冲、保险、诉讼和信息技术安全有关的政策。制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并审查根据举报人政策收到的报告。审查和批准有关公司现任和前任外部审计师的员工和前雇员的招聘政策。
委员会成员：詹妮弗·马基（主席）唐·哈普安吉拉·S·莱卡萨斯 Tiffany Thom Cepak

会议日程

审计委员会每年至少举行四次会议，如果有必要，可以更频繁地举行会议。

独立性、财务素养和财务专业知识

•

审计委员会的所有成员都是独立的。

•

审计委员会的所有成员都具备财务知识。

•

董事会已确定审计委员会四名成员中有三名为Mses。Maki、Cepak和 Lekatsas是审计委员会的财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会定义。

网络安全

审计委员会的任务包括将网络安全作为其风险监督职责的一部分。Baytexs 审计委员会的任务包括监督Baytex信息系统和Baytex使用的信息技术的安全，首席财务官负有职责。在每次会议上，审计委员会都会获得更新的安全活动登记册，该登记册根据互联网安全中心（CIS）关键安全控制最佳实践对Baytex的活动进行了分类。Baytex的网络安全计划以行业标准框架为蓝本，包括对所有员工的持续网络安全教育和意识培训。教育和培训包括独立第三方的测试和定期参与，以评估我们的风险、测试我们的控制措施以及根据行业基准衡量我们计划的流程和成熟度。迄今为止，Baytex没有遇到任何重大安全漏洞，也没有购买信息安全风险保险。


28		创造能量/ 创造价值


提名和治理委员会
		委员会的职责定期审查董事会及其委员会的组成。定期评估整个董事会、董事会各委员会的效力和个别董事的贡献，并考虑董事会的适当规模。推荐合适的候选人作为候选人，以供选举或任命为董事。定期评估董事会和管理层多元化政策（多元化政策）的有效性。制定董事会及其各委员会的任务规定，供董事会审查和批准。制定职位描述以供理事会审查和批准，概述董事会主席、首席独立董事、各董事会委员会主席和 CEO 的职责和责任。制定商业行为和道德准则、披露政策、内幕交易政策、股份所有权准则和公司治理指导方针，供董事会审查和批准。准备并向董事会建议任何必要的治理做法披露内容，以将其包含在我们的信息通告委托声明中。审查董事会治理做法和政策并酌情提出变更建议。
委员会成员：史蒂夫·雷尼什（主席）特鲁迪·柯伦杰弗里 E. 沃亚恩安吉拉·莱卡萨斯

会议日程

提名和治理委员会每年至少开会一次，但通常每年至少开会两次。

独立

提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

董事会和董事评估与多元化政策

除其他事项外，提名和治理委员会管理董事提名和继任计划流程以及董事评估流程。此外，提名和治理委员会监督多元化政策。下文的 “董事会流程和政策” 部分将进一步描述这些项目。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		29


储备和可持续发展委员会
		委员会的职责就任命独立的合格储备金评估员或审计师（独立评估员）向董事会提供建议，以编制截至本财政年度最后一天的已探明和可能储备金及相关未来净收入（储备数据）的估算。监督和监测公司与健康、安全、环境、气候和其他可持续发展问题相关的业绩。关于独立评估员编制的储量数据的年度估计：(a) 审查独立评估员的工作范围；(b) 审查向独立评估员提供信息的程序；(c) 审查独立评估员编制的储量数据估计，包括编制此类估算值时使用的主要假设；(d) 审查储量数据与去年相比的任何重大变化；(e) 分别与管理层和独立评估员会晤，以确定是否管理层施加的任何限制都会影响独立评估员毫无保留地报告储备数据的能力；以及 (f) 就是否批准独立评估员编写的储备数据报告向董事会提供建议。就是否批准储备数据年度报表的内容和/或提交以及适用证券法规定的其他信息，包括独立评估员和管理层与相关的任何报告，向董事会提供建议。考虑并审查Baytex在健康、安全、环境、气候和其他可持续发展问题上的表现，包括设定、基准和衡量适当的绩效和成就目标。审查与准备、披露和/或提交与我们的储量以及健康、安全、环境、气候和其他可持续发展问题相关的所有事项。
委员会成员：唐·哈普（主席）大卫皮尔斯史蒂夫·雷尼什 Tiffany Thom Cepak

会议日程

储备金和可持续发展委员会每年必须至少举行一次会议，但通常至少举行两次会议。

委员会独立性

储备金和可持续发展委员会的所有成员都是独立的。

可持续发展监督

自2020年承担监督Baytex可持续发展事务的责任以来，储备金和可持续发展委员会在其年度流程中增加了第二次例会，主要侧重于审查Baytex的可持续发展举措和相关披露，包括Baytex最近发布的ESG报告。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		31


董事		其他申报发行人的名称
Mark R. Bly		安全能源服务公司
Tiffany Thom Cepak		加州资源公司， Patterson-UTI Energy, Inc. 和 Enlink Midstream
Trudy M. Curran		Trican Well 服务有限公司
埃里克·T·格雷格		没有
Don G. Hrap		没有
安吉拉·S·莱卡萨斯		AltaGas Ltd.
詹妮弗·A·马基		弗兰科-内华达公司和泛美白银公司
大卫·皮尔斯		Headwater 勘探公司
Steve D.L. Reynish		没有
杰弗里 E. 沃亚恩		Civitas Resources, Inc

会议出席情况

以下是截至2023年12月31日的年度中我们的董事出席董事会及其委员会会议的摘要。

导演

出席的会议/举行的会议

总的来说
出席情况

板

审计
委员会

人类
资源和
补偿
委员会

储备和
可持续性
委员会

提名和
治理
委员会

Mark R. Bly ⁽¹⁾

10/10

4/4

2/2

100%

Tiffany Thom Cepak ⁽²⁾

3/4

1/1

80%

Trudy M. Curran

10/10

5/5

2/2

100%

Eric T. Greager ⁽¹⁾

10/10

4/4

2/2

100%

Don G. Hrap

10/10

4/4

2/2

100%

Angela S. Lekatsas ⁽²⁾

10/10

4/4

2/2

100%

詹妮弗·A·真基

10/10

4/4

5/5

100%

格雷戈里·梅尔钦 ⁽²⁾

5/5

2/2

1/1

100%

大卫·L·皮尔斯

9/10

5/5

2/2

95%

Steve D.L. Reynish

10/10

2/2

100%

杰弗里 E. 沃亚恩 ⁽²⁾

4/4

1/2

1/1

85%

注意事项：

(1)	作为董事会主席，Bly 先生受邀出席所有董事会委员会会议。作为总裁兼首席执行官，Greager 先生通常出席所有董事会委员会会议。

(2)	Lekatsas 女士于 2023 年 2 月 8 日加入董事会，Cepak 女士和 Wojahn 先生于 2023 年 6 月 20 日加入董事会。梅尔钦没有竞选连任，于2023年5月15日离开董事会。加入董事会后，Cepak 女士于 2023 年 7 月 27 日被任命为审计委员会及储备金和可持续发展委员会成员，Wojahn 先生于 2023 年 7 月 27 日被任命为人力资源和薪酬委员会及提名与治理委员会成员。


32		创造能量/ 创造价值

提名和治理委员会完全由独立董事组成，负责确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐新的董事候选人，供其在下次年度股东大会上任命或选举。提名和治理委员会制定了书面职权范围，明确规定了委员会的宗旨、职责、成员资格、任命和免职、结构和运作以及向董事会报告的方式。

提名和治理委员会在就提名董事提出建议时，除其他因素外，考虑了董事会整体上需要具备的能力和技能（考虑到公司战略）、每位现任董事所具备的能力和技能、每位新被提名人将为该职位带来的能力和技能，以及每位新被提名人是否为性别、年龄和种族的多样性做出了贡献董事会。提名和治理委员会还考虑每位新被提名人是否可以投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责。该过程与我们的继任计划协调进行，如下所述。

在董事会继任方面，提名和治理委员会负责定期审查董事会的组成，并推荐合适的候选人作为董事选举或任命的候选人。作为该流程的一部分，提名和治理委员会根据公司战略确定董事会所需的能力和技能。然后，提名和治理委员会将所需的能力和技能与每位现有董事的能力和技能进行比较，以确定需求领域。提名和治理委员会定期向每位董事询问他们继续在董事会任职的计划，以确定和规划董事的退休。

2022年，提名和治理委员会与一家独立搜索公司合作，确定了合格的候选人。在这一过程结束时，一致建议任命安吉拉·莱卡萨斯女士为董事会成员。董事会批准了这一建议，Lekatsas 女士于 2023 年 2 月被任命为董事会成员。

2023年，在收购Ranger 方面，公司同意在收购Ranger时任命Cepak女士和Wohjan先生为董事，并在2024年12月31日当天或之前举行的任何董事选举中再次被提名。在同意这些任命时，公司考虑了Cepak女士和Wohjan先生的资格，即他们之前都是Ranger的独立董事，他们熟悉Ranger的业务和资产，以及在美国上游石油和天然气行业的总体经验。

定向和继续教育

加入董事会后，新董事将获得一份董事信息活页夹，其中包括董事会及其每个委员会的授权副本、董事会主席、每个董事委员会主席和 CEO 的职权范围、我们的公司政策以及章程。为了加快每位新董事对我们业务的理解，我们还安排了董事与公司每位高管之间的一系列会议。在这些会议上，官员及其团队成员介绍该高管的责任领域，董事有机会提问。

我们的每位董事都有责任确保他们保持履行董事义务所需的技能和知识。作为继续教育的一部分，我们的董事会将听取管理层的陈述，内容涉及我们的业务运营和风险、监管要求、可能影响石油和天然气行业的新发展、公司治理和市场状况。此外，个别董事继续通过各种方式满足其继续教育需求，包括与管理层的讨论、董事会和委员会会议以及参加外部课程、研讨会和演讲。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		33

我们的三位董事候选人，柯伦女士、莱卡萨斯女士和马基女士，已获得公司董事协会颁发的ICD.D称号。Curran 女士以前是公司董事协会卡尔加里分会执行委员会联席主席，参与各种董事教育活动的策划和实施。柯伦女士曾在各种教育活动中担任演讲嘉宾。Maki女士和Lekatsas女士都是特许专业会计师。为了保持这一称号，他们每年必须完成最低数量的专业发展活动。

董事会续约

我们没有针对董事或高级管理人员的正式退休政策，也没有董事的任期限制政策。我们认为，董事了解我们的行业和业务非常重要，这要求董事会有一定的任期。我们还希望有不同的观点，而这些观点通常来自新任导演。必须在两者之间取得适当的平衡，以确保董事会有效运作。

我们有十名董事候选人，在董事会的平均任期约为4年。我们的所有董事都积极参与，为董事会带来了显而易见的技能，这使我们能够提高效率和成本效益。

道德商业行为

我们的董事会通过了商业行为和道德准则（以下简称 “准则”），该准则适用于 Baytex 的所有员工、顾问、高级管理人员和董事。该守则的副本可在我们的网站www.baytexenergy.com上查阅。每位员工、顾问、高级职员和董事每年都必须确认其已阅读、理解并遵守该守则。任何与《准则》存在重大差异的报告都将报告给董事会。自我们上一个财政年度开始以来，没有提交任何与违反《守则》的董事或执行官有关的报告。

根据 《商业公司法》（艾伯塔），作为重大合同或重大交易或拟议重大合同或拟议重大交易当事方的个人的董事或高级职员的董事必须披露其利益的性质和范围，并且不得对批准该合同或交易的任何决议进行表决。

我们的审计委员会还通过了一项举报人政策，使员工、承包商和供应商能够在保密和匿名的基础上举报我们组织内的任何违规行为，包括但不限于犯罪行为、伪造财务记录或不道德行为。我们的董事会认为为员工、承包商和供应商提供一个论坛来表达对道德行为的担忧，并以适当的严肃程度处理所有投诉，可以促进道德行为文化。举报人政策的副本可在我们的网站www.baytexenergy.com上查阅。

董事会和董事评估

我们已经建立了评估董事会、其委员会和个人董事有效性的程序。每位董事每年都要完成董事会和委员会的评估调查（让董事有机会评估董事会及其委员会的运作效率，并为改善董事会及其委员会的建设性意见提供建设性意见）。

除了上述年度评估外，每位董事每两年完成一次董事同行和自我评估调查以及董事会主席评估调查。董事同行和自我评估调查的结果将提供给董事会主席，董事会主席将单独与每位董事会面，讨论任何问题，重点是最大限度地发挥每位董事对董事会的贡献并不断提高董事会的效率。理事会主席评估调查结果（以及针对理事会主席的董事同行和自我评估调查结果）将提供给提名和治理委员会主席，后者与理事会主席会面，讨论结果并确定任何行动项目。

2023 年 8 月，提名和治理委员会向董事们提供了董事会和委员会评估调查以及董事会主席评估调查。每位董事都完成了这些调查。布莱先生


34		创造能量/ 创造价值

董事会负责我们的高级官员的继任计划，并将这一责任委托给人权理事会委员会。HRC 委员会每年至少与首席执行官会面，审查包括首席执行官职位在内的所有高级管理人员职位的继任计划和候选人。该审查包括评估每个人的优势和发展要求，对他们何时准备接受职位变动的估计以及他们当前的职业发展计划。人权理事会委员会还将不时与外部顾问就外部候选人进行磋商。HRC 委员会还以镜头开会（首席执行官不在场），讨论被确定为首席执行官潜在继任者的候选人，并向董事会汇报。

LaFehr先生告知董事会他打算退休，这一流程是在2022年采取的。董事会决定设立一个临时甄选委员会负责领导新任首席执行官的甄选。考虑到 Baytex的具体属性和战略方向，搜寻委员会根据董事会全体成员的意见和磋商制定了搜索标准。搜寻委员会聘请了一家外部搜索公司，并与他们密切合作，以确定和评估首席执行官职位的内部和外部候选人。搜索过程涉及全球范围的搜寻，重点是加拿大和北美的候选人以及具有更广泛全球经验的候选人。搜寻委员会还考虑了候选人在性别和种族方面的多样性。整个过程包括对大量候选人的多次会面和面试，历经数月的演变。在包括搜寻委员会超过 25 次会议在内的流程结束时，搜寻委员会一致建议董事会任命格雷格先生接替拉菲尔先生。格雷格先生于 2022 年 10 月 11 日被任命为总裁兼首席执行官兼董事。

随后，我们在2022年11月17日宣布，卡尔马科夫先生被提升为首席财务官，格雷先生将离开贝特斯。

多元化与包容性

Baytex 制定了书面的董事会和管理层多元化政策（多元化政策）。多元化政策适用于董事和执行官的任命，并承认在董事会和执行官管理小组内实现性别、年龄和种族多元化符合公司及其所有利益相关者的最大利益。因此，提名和治理委员会的任务和职权范围要求委员会在推荐董事会任命或选举个人时，考虑候选人是否会为董事会的性别、年龄和种族多样性做出贡献。在任命执行官时，还将考虑候选人是否为管理层的性别、年龄和种族多样性做出了贡献。作为执行官是否有助于管理层多样性的评估的一部分，Baytex 考虑了女性的代表性。目前，Baytex没有设定任命女性为执行官的目标。但是，Baytex 致力于打造一个多元化的工作场所，让女性和其他具有不同背景的人有机会取得成功。预计我们现任的一位女性执行官将在 2024 年被任命为执行官。

多元化政策包括一项书面目标，即至少有30％的董事是女性。这一目标已经实现，因为10名董事中有4名（40％）是女性。此外，10位导演中有一位（10％）是种族多元化的。

为确保多元化政策得到有效实施，提名和治理委员会定期评估其有效性，并在必要时提出修改建议。为了协助进行这项评估，我们现在完成了一项年度匿名员工调查，要求员工披露性别以外的多元化形式，并就员工对Baytex包容性和归属感的看法征求反馈。此外，每年向委员会报告董事、高管和经理级别的女性人数。

我们目前按性别分列的董事候选人、高级管理人员和经理的构成如下：


类别	总计	女性人数	女性百分比

导演	10	4	40%

军官	9	2	22%

经理们	24	8	33%


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		35

Baytex寻求与股东进行高水平的沟通。公司通过年度和季度报告、新闻稿、企业责任报告、Baytex网站www.baytexenergy.com以及在SEDAR+上提交的www.sedarplus.com和EDGAR上的（www.sec.gov）上提交的其他披露和监管文件定期与股东沟通。Baytex管理团队成员参加投资者会议并与机构股东会面。Baytex 通过网络直播其年度股东大会和季度电话会议。

此外，投资者可以通过致函位于西南大道520-3号 2800 号的 Baytex Energy、发送电子邮件至 investor@baytexenergy.com 或致电至或致电，持续联系贝特斯投资者关系部门 1-800-524-5521.

联系董事会

董事会认识到，与股东沟通非常重要，包括就薪酬和治理问题代表股东或向股东提供建议的组织。希望就与薪酬和治理相关的问题或疑虑直接与董事会沟通的股东、员工和其他利益相关方可以通过董事会主席或人力资源与薪酬委员会或提名与治理委员会主席进行沟通。

您可以联系董事会主席或人力资源与薪酬委员会或提名与治理委员会主席，通过发送电子邮件至 investor@baytexenergy.com 或致电至 Baytex Energy，T2P 0R3，向位于艾伯塔省卡尔加里市西南三大道 2800 号 Baytex Energy，T2P 0R3 的相关人员提出询问 1-800-524-5521.


36		创造能量/ 创造价值

今年是发生重大变化的一年，对Ranger的收购扩大了公司的资产基础，产量大幅增加，并增加了位于德克萨斯州休斯敦的完整运营团队。尽管我们的业务转型增加了资产基础的质量规模，三年股东总回报率超过500％，但 Baytex的表现令人失望一年期股价表现为负25％。

我们的高管薪酬计划仍然侧重于吸引和留住人才，同时激励取得成果。为了协助解决这个问题，人力资源与薪酬委员会（HRC 委员会）聘请了一位独立顾问Hugessen来审查高管薪酬并提出建议。HRC委员会每年审查公司高管群体的薪酬，包括薪酬同行小组中类似职位的目标薪酬中位数、任职时间以及对组织的重要性。截至2023年1月1日，该审查使卡尔马科夫的薪酬同比大幅增加，以表彰他在2022年11月晋升为首席财务官。

LOGO

Trudy Curran

人类之椅

资源和

补偿

委员会

在收购Ranger之后，成立了一个新的薪酬同行小组，以表彰公司扩大范围和规模，其50％以上的产量来自美国业务。这个新的同行群体被用来调整公司留用的美国高管的薪酬。尽管公司的同行群体发生了变化，但格里格先生的年内基本工资没有变化。但是，伦德伯格先生（我们的首席运营官）和卡尔马科夫先生（我们的首席财务官）都收到了年中加薪。此外，在收购时，公司建立了美国奖金记分卡，用于美国业务，并与年初设立的奖金记分卡结合使用，衡量业务绩效并确定年度奖金支付。加拿大和美国的奖励记分卡侧重于运营、ESG和安全，但也将40％的信用卡与财务业绩直接挂钩，这与推动安全、环境改善和卓越运营的重点一致，同时也与股东的体验保持一致。

在年底，HRC委员会审查了公司的业绩。HRC委员会注意到收购Ranger带来的显著战略收益、该公司在过去三年的强劲表现以及该年度的强劲运营业绩，同时还考虑了当年期间股东的经验。结果，我们在2023年绩效股权奖励（以三年和一年的业绩期为准）的最终得分为119％，对于Greager先生（我们的首席执行官）来说，其奖金的混合记分卡结果为94％，随后降至89％，以反映HRC委员会对财务和安全绩效的评估。

有关我们的薪酬计划和我们在2023年做出的具体决定的更多信息，请阅读本信息通告中薪酬讨论和分析部分的其余部分。

真诚地，

Trudy Curran

人力资源部主任

和薪酬委员会


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		37


薪酬委员会 HRC 委员会完全由独立董事组成，负责审查与 Baytex 的人力资源政策和薪酬计划有关的事项。董事会已授权其在董事会批准的一般和管理费用预算范围内审查和确定Baytex所有官员和员工的计划设计、目标和总薪酬。人权理事会委员会每年至少举行三次会议。 HRC 委员会为薪酬计划设定了以下目标：吸引和留住高能力人才。薪酬与业绩相称。协调管理层和股东的利益。补偿风险上游石油和天然气业务非常复杂，竞争激烈。它涉及许多已知和未知的风险和不确定性，其中许多是管理层无法控制的。在为Baytex制定薪酬计划时，人权理事会委员会的目标是设计一项符合前一节所述目标的计划。人权理事会委员会力求通过以下方式实现这个目标：使薪酬框架与我们的年度预算和运营计划以及长期战略计划保持一致，使公司目标成为评估高管和员工绩效的关键因素。确保短期（年度现金奖励）和长期（股票奖励）激励薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，因此，处于风险（不保证）和同比波动。以绩效奖励的形式授予很大一部分长期激励薪酬，绩效奖励通过派息乘数与股价表现和董事会设定的预定目标的实现直接挂钩。使用各种衡量标准来评估企业绩效，这些指标被列为我们的短期和长期激励性薪酬计划的记分卡中的目标。	CD&A 目录
	薪酬计划设计	38
	薪酬委员会	38
	补偿风险	38
	被任命为高管官员	39
	我们如何补偿我们的官员	39
	同行群体基准测试	42
	股权所有权高管	44
	薪酬顾问和顾问	45
	回扣政策	45
	反套期保值政策	45
	2023 年薪酬决策和绩效评估	46
	基本工资	46
	短期激励计划 (STIP)	46
	长期激励计划 (LTIP)	48
	支付乘数的计算	51
	管理成本比率	51
	一般和管理费用	52
	性能图	52
	高管薪酬表	53
	薪酬汇总表 ($)	53
	基于股票的杰出奖项	54
	激励计划奖励年内归属或赚取的价值	54
	养老金计划福利	55
	雇佣合同	55
	董事和高级管理人员保险和赔偿协议	55
	根据股权补偿计划获准发行的证券	56


38		创造能量/ 创造价值

我们的NEO总薪酬中有很大一部分取决于Baytex的财务业绩、经营业绩和股价业绩。定期审查我们的薪酬计划与短期和长期绩效的一致性。通过下述计划，包括近地天体在内的所有员工的薪酬中有很大一部分是基于公司业绩以及行业竞争力的薪酬惯例。


类型	组件	目标
已修复没有风险	工资	具有市场竞争力的薪水
风险变量	短期激励计划 (STIP)	基于年度公司和个人业绩的年度现金奖励
	激励奖励和股票结算限制性奖励（LTIP）	与股东利益保持一致
	绩效奖励和股票结算绩效奖励（LTIP）	与股东利益和公司业绩保持一致
其他补偿	好处	市场竞争优势

下图显示了2023年我们的总裁兼首席执行官和其他NEO报告的薪酬中薪酬的薪酬和其他薪酬组成部分的薪酬的可变风险组成部分。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		39

工资是军官整体薪酬待遇的重要组成部分，因为它以现金支付，没有风险。人权理事会委员会参照支付给同行群体中类似官员的工资中位数来衡量我们官员的工资基准（见 同行群体基准测试以下是我们的薪酬同行群体的描述）。人权理事会委员会在确定其工资时还考虑了官员的经验、责任和业绩。

短期激励计划（STIP）

短期激励性薪酬以年度现金奖励的形式支付，代表激励或风险薪酬，用于激励业绩并使之与公司的短期目标和利益相关者利益保持一致。为了评估年度绩效，我们使用了在每个绩效年度开始时在STIP记分卡中确定的一系列绩效衡量标准。STIP 记分卡的目标是激励管理层实现或超过公司本年度的目标。

STIP 记分卡中的绩效衡量标准在一定程度上是使用公司的年度预算得出的。根据预期的活动类型和数量，我们的运营绩效衡量标准的目标每年可能会上升或下降。在某些情况下，特别是在健康、安全和

记分卡中的环境组成部分，我们会审查往年的业绩并设定目标，目标是促进进一步改善或实现新目标。近年来，我们增加了温室气体排放强度降低目标以及废弃和回收目标。

STIP记分卡中的绩效指标的评分范围为0％至200％。因此，如果所有衡量标准的绩效都处于或低于该范围的底端，则总体绩效分数将为0％；如果所有衡量标准的绩效都处于或高于该范围的最高水平，则总体绩效分数将为200％。但是，如果年内Baytex普通股的股东总回报率为负数，则无论业绩如何，整体绩效分数均上限为100％。

此外，每位官员都有年度奖金目标，以基本工资的百分比表示。个人目标各不相同，高级职位的风险薪酬相应增加，这反映了其缴款的性质和影响。对于每位官员，年度奖金目标乘以STIP记分卡生成的总体绩效系数。下表列出了2023年我们官员的目标、最低和最高奖金占工资的百分比，这是基于他们的个人目标以及总体绩效得分在 0% 到 200% 之间的能力。


角色	最低奖金占工资的百分比	目标奖励占工资的百分比	最高奖金占工资的百分比
首席执行官	0%	100%	200%
首席财务官兼首席运营官	0%	80%	160%
副总统	0%	55%	110%

总体绩效分数乘以年度奖金目标是 HRC 委员会在向董事会提出为我们的高级职员设立奖金的建议时考虑的主要因素。但是，除了这种机械计算外，人权理事会委员会在发放每位近地天体年度奖金时还会考虑其他因素，例如个人业绩、内部公平和整体市场状况。

长期激励计划 (LTIP)

我们的LTIP包括限制性奖励、绩效奖励、股票结算绩效奖励和根据我们股东批准的股票奖励激励计划发放的股票结算限制性奖励以及根据我们的激励奖励计划发放的现金结算激励奖励。这些计划的摘要载于 附表 b基于股份的薪酬计划摘要。这些奖项的主要目的是：（i）吸引和留住Baytex所需的合格员工；（ii）促进Baytex的专有权益；（iii）将Baytex的管理重点放在运营和财务业绩和长期股东总回报上。


40		创造能量/ 创造价值

绩效奖励使持有人有权获得绩效奖励中指定的普通股或现金等价物数量乘以派息乘数（范围从0到2），此类普通股将在HRC委员会确定的日期发行。发行日期通常为拨款日期之后的每十二个月三分之一，支付乘数取决于Baytex在特定时期相对于公司绩效指标的表现。

每个绩效份额奖励都有三个归属期，等于总补助金的三分之一，外加从授予之日到适用的归属日期的股息支付情况（如果有）而进行的调整。在授予后的第一年进行归属时，发行的股票数量通过将绩效奖励归属部分所依据的股票数量乘以最近结束年度的派息乘数来确定。在授予后的第二年进行归属时，发行的股票数量是通过将绩效奖励归属部分所依据的股数乘以最近结束的两个年度的派息乘数的平均值来确定。在授予后的第三年进行归属时，发行的股票数量由乘以业绩奖励归属部分所依据的股票数量乘以最近完成的三个年度的派息乘数的平均值来确定。对于2023年之前颁发的绩效奖励，支付乘数是根据LTIP记分卡确定的分数，范围可以从0到2，然后四舍五入到最接近的值：0.0、0.5、1.0、1.5 或 2.0。对于 2023 年及以后发放的绩效奖励，支付乘数不再四舍五入，将是由 LTIP 记分卡确定的结果，范围从 0 到 2。

要查看适用于的派息乘数的计算结果，2024 年授予的 2021、2022 和 2023 年绩效奖励将转至支付乘数的计算。尽管任何一年的支出乘数可以为2.0，但鉴于拨款时的市场状况，HRC委员会在 2021年授予的绩效奖励的支付乘数上限为1.5。

限制性奖励使持有人有权按限制性奖励中指定的数量发行普通股或现金等价物，此类普通股将在HRC委员会确定的日期发行。发放日期通常是在拨款之后的每十二个月发放三分之一。对在适用发行日发行的限制性奖励的普通股数量进行了调整，以考虑到从授予日到适用的发行日期的股息（如果有）的支付。

2020 年，我们的计划中增加了激励性奖励，取代了限制性奖励。激励奖励的作用与限制性奖励相同，但只能在发行日以现金结算，不能结算股票。这些奖励减少了公司可以发行的股票数量，同时保持了让持有人了解公司股价表现的好处。

所有股票奖励和激励奖励都取决于公司股价在授予日和发行日之间的表现。但是，绩效奖励对公司业绩的影响更大，因为在归属时适用的派息乘数会导致绩效奖励持有人在最坏的情况下不获得股份（乘数为0.0），在最佳情况下，则是股票的两倍（乘数为2.0）。适用的乘数由公司的LTIP记分卡驱动，该记分卡根据HRC委员会每年制定的一系列绩效指标来衡量绩效。

股票奖励激励计划还规定了股票结算的限制性奖励和股票结算绩效奖励。2022年10月，人权理事会委员会批准了以雇佣方式向格雷格先生发放股票奖励。该奖项将于 2024 年 3 月 1 日至 3 日、2025 年 3 月 1 日和 3 月 1 日至 3 月 1 日至 3 日颁发。为适应超过三个日历年的归属期和适用的税法，董事会批准了股票奖励计划的修正案，允许授予以股票结算的奖励，而不是现金或股票由公司选择。除了可用的结算方法外，股票结算的限制性奖励与限制性奖励相同，股票结算的绩效奖励与绩效奖励相同。HRC 委员会还打算通过这些股份结算奖励增加格里格先生在公司的股份所有权。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		41

我们的股票薪酬计划包括退休标准，该标准规定，在满足某些退休标准后，奖励持有人将有资格在退休后保留全部或部分未归属奖励。退休时保留的奖励按照与原定时间表相同的时间表进行结算退休前。这些规定使退休个人退休后的财务利益与公司的持续业绩保持一致。任何退休的个人均应提供至少六个月的书面通知，并与公司签订包括禁止竞争和禁止招揽承诺在内的协议。

其他好处

向官员和雇员提供的就业福利是加拿大和美国石油和天然气行业参与者根据个人工作的市场提供的典型就业福利，包括人寿保险、残疾保险、重大疾病以及延长健康和牙科保险。警官还可获得停车费和某些津贴。

Baytex 已制定一项储蓄计划，以帮助其员工实现储蓄目标。根据该计划，员工在每个工资期向该计划缴纳一定比例的总工资。Baytex 将每位员工的缴款额与其工资的百分之十％相匹配。合并缴款由员工分配给注册退休储蓄计划、配偶注册退休储蓄计划、免税储蓄账户或非注册投资账户。Baytex没有养老金计划。

同行群体基准测试

为了吸引和留住合格和有经验的官员和员工，Baytex的总体薪酬水平必须根据个人工作的市场，其总体薪酬水平必须与加拿大和美国石油和天然气行业的其他参与者相比具有竞争力。为了了解市场中的薪酬惯例，管理层在 HRC 委员会的指导下，每年对我们的高管和员工进行薪酬对比分析。

HRC委员会将授予NEO的薪酬总额和每个薪酬部分的基准与我们的薪酬同行群体中类似官员的薪酬中位数作为基准。根据官员的经验（包括担任职位的时间）、责任和绩效，发放的薪酬可能与中位数有所不同。然后，实际获得的薪酬因公司和个人表现而异。

作为薪酬比较分析的一部分，HRC委员会获得了（a）由独立薪酬顾问美世人力资源咨询公司进行的年度能源行业薪酬调查的结果；以及（b）向特定行业同行群体（我们的薪酬同行群体）的官员支付薪酬的摘要（基于公开信息）。

我们的薪酬同行小组旨在确定其高管的问责制和技能与我们最接近的公司。我们使用更大的公司集团作为比较指标来比较相对的股东总回报率，这在我们的 LTIP 记分卡中用作绩效指标，因为我们承认，即使我们的业务不相似，我们也会与活跃于石油和天然气勘探行业的更多公司争夺资本。


42		创造能量/ 创造价值

在2023年初之前，HRC委员会审查了28家有可能成为同行的加拿大勘探和生产公司的名单。然后，根据以下标准对这些公司进行了筛选：（i）企业价值，（ii）2023年的估计产量以及（iii）天然气的产量比例。人权理事会委员会在审查了Baytex在每项标准上的相对排名后，选择维持同行群体相同的薪酬。



2023 年同业薪酬
ARC 资源有限公司		NuVista 能源有限公司
阿萨巴斯卡石油公司		派拉蒙资源有限公司
伯奇克利夫能源有限公司		Peyto 勘探与开发公司
新月角能源公司		塔马拉克谷能源
Enerplus 公司		朱砂能源公司
MEG 能源公司		Whitecap 资源公司

在收购Ranger方面，鉴于该公司在美国的业务不断增加，HRC 委员会与Hugessen合作，为在两个司法管辖区任职的高管组建了一个合并小组，该小组还可以允许对专门担任加拿大或美国职位的高管进行针对纯粹的加拿大或美国同行进行评估。



年中最新薪酬同行群体

加拿大比较器		美国比较器
ARC 资源有限公司		卡隆石油公司
阿萨巴斯卡石油公司		Chord 能源公司
新月角能源公司		Earthstone Energy, Inc
Enerplus 公司		木兰石油和天然气公司
MEG 能源公司		SilverBow 资源公司
NuviSata 能源有限公司
派拉蒙资源有限公司
塔玛拉克谷能源有限公司
朱砂能源公司
Whitecap 资源公司

在创建对等组时。就企业规模特征而言，该公司的目标是将自己定位在薪酬同行群体的中位数附近。下图显示了公司对企业总价值、市值和2024年生产指导中点的定位：

LOGO

注意事项：

(1)	截至2024年3月13日的企业总价值和市值。

(2)	已发布的2024年生产指南的中点。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		43

在年初之前，HRC委员会对股东回报同行群体完成的程序与对等群体的薪酬程序相同。在本案中，鉴于Surge Energy和GrantIerra Energy的规模较小，人权理事会委员会取消了它们。这些公司被Headwater Exploration和黑曜石能源公司所取代。此同行组未更新收购 Ranger 后的年中。



2023 年股东回报率同行组
Advantage 石油天然气有限公司		MEG 能源公司
ARC 资源有限公司		NuVista 能源有限公司
Baytex 能源有限公司		黑曜石能源有限公司
阿萨巴斯卡石油公司		派拉蒙资源有限公司
伯奇克利夫能源有限公司		Parex 资源公司
加拿大自然资源有限公司		Peyto 勘探与开发公司
红衣主教能源有限公司		派普斯通能源公司
新月角能源公司		斯巴达三角洲公司
Enerplus 公司		塔玛拉克谷能源有限公司
源头探索		电气石石油公司
国际石油公司		朱砂能源公司
凯尔特勘探有限公司		Whitecap 资源公司

股权所有权官员

对于我们的高管来说，通过普通股所有权与股东保持一致非常重要。因此，我们的股票所有权准则规定公司的所有其他高管（首席执行官除外）都必须收购和持有价值至少为其年基本工资一倍的普通股。我们先前的政策要求我们的首席执行官收购并持有价值至少为其年基本工资三倍的普通股；但是，对于格雷格先生，这一比例已提高到年基本工资的四倍。格雷格先生有 3.5 年的时间来满足这一指导方针。为了我们的另一个 C-Suite高管，所有权级别将在任命之日起三年内达到，对于我们的副总裁，所有权级别将在自任命之日起五年年内实现。如果普通股的市场价值或调整后的成本基础超过其所有权准则，则高级管理人员将符合这些指导方针。只有持有的普通股才算作对所有权指南的满足，未归属的股票奖励不计入。

下表列出了截至2023年12月31日每个 NEO 的持有普通股数量和市值以及所有权价值指南。


被任命为高管警官	主要职位	普通股 (#)	市场价值 ($)⁽¹⁾	所有权价值指南 ($)	符合指南 (Y)

埃里克·T·格雷格	总裁兼首席执行官	985,278	4,315,518	2,300,000	Y

查德 L. 卡尔马科夫	首席财务官	333,933	1,462,627	325,000	Y

Chad E. Lundberg	首席运营官	515,801	2,259,208	340,000	Y

肯德尔·D·亚瑟	高级副总裁兼总经理，Cdn.重油业务	507,894	2,224,576	300,000	Y

布莱恩·G·埃克托	资本市场与投资者关系高级副总裁	359,512	1,574,663	308,000	Y

注意：

(1)	根据截至2023年12月31日持有的普通股数量乘以2023年12月29日多伦多证券交易所普通股每股4.38美元的收盘价确定。


44		创造能量/ 创造价值

我们参与了美世人力资源咨询公司（独立薪酬顾问）进行的年度能源行业薪酬调查。此外，2022年，人权理事会委员会聘请了独立薪酬顾问休格森为向格雷格先生支付的薪酬提供支持。2023年，人权理事会委员会聘请了休格森协助创建新的薪酬同行群体并审查2024年的高管和董事薪酬。


	2022 ($)	2023 ($)
Hugessen 咨询公司	6,511	142,462
所有其他费用美世人力资源咨询	20,213	14,910
总计	26,724	157,372

回扣政策

我们有适用于所有执行官的回扣政策。该政策的更新版本于2023年11月通过，该版本符合纽约证券交易所的当前要求。该政策允许在发生不当行为、疏忽或欺诈时补偿激励性薪酬。该政策的副本可在Baytex网站上找到。

反套期保值政策

我们的披露、交易和保密政策禁止董事、高级职员、员工和个人顾问或承包商做空我们的股票。该政策规定，禁止购买旨在对冲或抵消这些个人作为补偿授予或直接或间接持有的股票证券市值下降的金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、美元或交易所基金单位）。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		45

在确定薪酬水平时，HRC委员会首先评估公司层面的业绩，然后评估总裁和首席执行官以及其他每位高管的个人业绩。董事会主席协助 HRC 委员会对总裁兼首席执行官进行绩效评估。总裁兼首席执行官执行官协助人权理事会委员会对其他官员进行绩效评估。

基本工资

人权理事会委员会于2022年12月举行会议，以确定2023年的基本工资。HRC 委员会考虑的因素包括企业和个人业绩、石油和天然气行业的当前环境、当地市场的竞争因素、我们的薪酬同行小组中类似职位的薪酬、NEO的每一次任职时间以及对组织的重要性。审查的结果是，除了我们的首席执行官以外的所有近地天体的工资都提高了。其他近地天体的工资通常有所增加，其中卡尔马科夫先生的增幅最大，这反映了他在2022年11月晋升为首席财务官的。此外，卡尔马科夫先生和伦德伯格先生的工资有所增加，以反映收购Ranger后承担的额外责任。



年化工资
当前的近地天体	2022 ($)	2023 ($) 截至2023年1月1日	2023 ($) 截至2023年7月1日
埃里克·T·格雷格	575,000	575,000	575,000
查德 L. 卡尔马科夫	275,000	325,000	365,000
Chad E. Lundberg	310,000	340,000	385,000
肯德尔·D·亚瑟	285,000	300,000	300,000
布莱恩·G·埃克托	300,000	308,000	308,000

短期激励计划（STIP）

HRC委员会在2023年初设定了短期激励计划记分卡，并在年底之后评估了公司2023年相对于该记分卡的业绩。此外，在收购Ranger之后，HRC委员会为收购的Ranger业务制定了运营和HSE改善方面的短期激励计划记分卡，并更新了自由现金流目标以反映对Ranger的收购。HRC委员会还在记分卡的业务改善部分增加了整合目标。

HRC委员会还决定，对于首席执行官、首席运营官和首席财务官而言，用于确定年度奖金的记分卡结果将加权 70% 计入最初的2023年加拿大记分卡，30% 加权年中美国记分卡。人权理事会委员会还授权根据记分卡结果的初步估计，于12月31日支付部分年度奖金，其余部分将在确认年终业绩后于2024年3月31日支付。


46		创造能量/ 创造价值


2023 年 STIP 记分卡
绩效衡量标准	加权	低目标	目标	高目标	结果	性能因子

健康、安全和环境 (6%) 加拿大

可记录事件总频率 ⁽¹⁾	2.0%	0.80	0.55	0.40	0.49	2.8

严重潜在伤害频率 ⁽²⁾	2.0%	0.75	0.45	0.20	0.38	2.56

泄漏到环境中 (bbls)	2.0%	2,000	1,400	1,000	1,394	2.04

可持续发展 (4%) 加拿大

温室气体排放强度 (kgc02e/BOE)	2.0%	47	45	42	43	3.34

ARO 活动数量	2.0%	325	425	525	424	1.98

健康、安全和环境 (10%) 美国

可记录事件总频率 ⁽¹⁾	3.0%	0.60	0.35	0.15	0.35	3.0

严重潜在伤害频率 ⁽²⁾	4.0%	0.50	0.25	0.10	0.22	4.8

泄漏到环境中 (bbls)	3.0%	600	400	200	770	0

运营 (30%)⁽³⁾-加拿大

产量（boe/d）	10%	86,000	87,500	89,000	88,728	18.2

研发支出（百万美元）	10%	650	613	575	631	5.2

可控的现金成本（10%）

运营成本（美元/桶油） ⁽⁴⁾	7.5%	14.75	14.38	14.00	14.15	12

G&A ($/boe) ⁽⁴⁾	2.5%	1.70	1.63	1.56	1.61	3.38

运营 (30%)⁽³⁾-我们

产量（boe/d）	10%	63,000	66,000	69,000	62,597	0

研发支出（百万美元）	10%	292	272	252	258	17.2

可控的现金成本（10%）

运营成本（美元/桶油） ⁽⁴⁾	7.5%	5.65	5.50	5.35	6.74	0

G&A ($/boe) ⁽⁴⁾	2.5%	1.63	1.55	1.48	0.96	5.00

财务 (40%) 合并

PDP 回收率（不包括收购） ⁽⁵⁾⁽⁸⁾	10%	1.55	1.90	2.25	1.73	5.1

自由现金流（百万美元） ⁽⁶⁾	10%	210	548	920	543	9.9

调整后的每股资金流（美元） ⁽⁷⁾	10%	1.59	2.05	2.55	2.26	14.2

调整后的资本回报率 ⁽⁸⁾	10%	7%	14%	21%	—	0

业务改善合并	20%	40	20	0	22	22

加拿大初始绩效分数						103%

由于2023年股东总回报率为负数，记分卡上限为100％。						(3)%

最终表现分数加拿大						100%

最终表现得分（美国）						81%

最终混合绩效分数（首席执行官、首席财务官兼首席运营官）70% 加拿大，30% 美国						94%

注意事项：

(1)	可记录伤害总频率表示每 200,000 小时工作中可记录的伤害人数。

(2)	严重潜在伤害频率表示每 200,000 小时工作中发生的严重潜在伤害事件的数量。

(3)	参见附表咨询声明石油和天然气咨询”.

(4)	补充财务措施。有关这些措施构成的信息，请参阅《2023年年度管理与评估报告》中的运营费用以及一般和管理费用部分，这些部分以引用方式纳入此处，也可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		47

(6)	非 GAAP 财务指标，不具有 IFRS 规定的任何标准化含义，可能无法与其他实体提出的类似指标的计算进行比较。有关公司构成和如何使用这些衡量标准的信息，包括自由现金流的经营活动现金流对账，请参阅《2023年度管理与分析》中的 “特定财务指标” 部分，该部分以引用方式纳入此处，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

(7)	资本管理措施。有关公司构成和如何使用这些指标的信息，请参阅《2023年度管理与分析》中的 “特定财务指标” 部分，该部分以引用方式纳入此处，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

(8)	非公认会计准则财务指标，不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，且可能与其他实体提出的类似指标的计算不具有可比性。参见特定财务措施有关更多信息，请参阅本文档附表 C 中的部分。

(9)	由于四舍五入，可能不相加。

记分卡申请和个人调整

除了根据STIP记分卡进行的评估以及在应用每个近地天体的特定STIP目标之后，鉴于在执行和整合Ranger收购方面所做的工作，HRC委员会选择发放高于目标的年度奖金。还对格雷格先生进行了额外考虑，因为他在2022年的部分工作中没有获得奖金；由于公司的重油资产表现持续跑赢大盘，Arthur先生也获得了额外的考虑。由于人权理事会委员会对年终业绩的评估，随后对格雷格先生和伦德伯格先生进行了向下调整。


NEO	奖励奖金 ($)	记分卡乘数 ⁽¹⁾	额外调整	最终奖金 ($)	区别于目标 (%)

埃里克·T·格雷格	862,500	94%	(5)%	767,625	34%

查德 L. 卡尔马科夫	345,000	94%	—	324,300	14%

Chad E. Lundberg	387,000	94%	(4)%	348,300	16%

肯德尔·D·亚瑟	275,096	100%	—	280,000	38%

布莱恩·G·埃克托	222,750	100%	—	232,000	20%

注意：

(1)	格雷格先生、卡尔马科夫先生和伦德伯格先生的记分卡乘数代表加拿大记分卡的权重为70％，美国记分卡的权重为30％。亚瑟先生和埃克托先生的记分卡乘数代表加拿大记分卡的权重为100％。

长期激励计划 (LTIP)

我们的长期激励计划旨在为绩效付费，吸引和留住合格的员工，促进与股东的一致性。 HRC 委员会于 2023 年 2 月批准了基于股份的薪酬补助，补助金于 2023 年 3 月发放。格雷格斯先生租用补助金已于 2023 年 11 月获得批准并发放。在确定向近地天体发放的股份薪酬的价值时，人权理事会委员会考虑的因素与审查近地天体薪酬时考虑的因素相同：企业和个人业绩、石油和天然气行业的当前环境、当地市场的竞争因素、我们的薪酬同行群体中类似职位的薪酬、每个近地天体任职的时间以及对组织的重要性。



	基于股份的薪酬补助金的价值

现任官员	2022 ($)	2023 ($)

埃里克·T·格雷格	2,500,000	2,100,000

查德 L. 卡尔马科夫	500,000	875,000

Chad E. Lundberg	750,000	1,000,000

肯德尔·D·亚瑟	575,000	625,000

布莱恩·G·埃克托	500,000	550,000


48		创造能量/ 创造价值

3 年相对股东总回报率。该公司的分数取决于其相对于2023年股东回报同行组中其他公司的股东总回报率（股价变动加上股息）。如果绩效为第四四分位数，则该衡量标准的得分为0；如果公司的业绩为第三或第二四分位数，分数将在直线基础上从0到2不等，分数根据公司与其他同行相比的排名确定；如果公司的业绩为第一四分位数，则该衡量标准的得分为2。

•

1 年的相对股东总回报率。其评分方式与股东3年相对总回报率相同。

•

已探明3年，加上可能的储量回收率。与 STIP 记分卡类似，HRC 委员会设定了低、中、高点目标。分数等于或低于低端目标的得分为 0，低端目标和中点目标之间的分数以直线方式得分，中点目标为 1，中点目标和之间的分数也按直线得分，高于或高于高端目标的分数为 2。

•

HRC委员会评估公司制定和执行其战略计划的情况，该计划是根据HRC委员会和管理层每年商定的具体书面目标进行评估的。

2023 年 LTIP 记分卡评估

人权理事会委员会制定了下表中列出的绩效衡量标准（以及每项衡量标准的权重），以计算2023年的支付乘数。Baytex在2023年LTIP记分卡上的表现如下。

相对股东回报（3 年）

•

与2023年股东回报同行集团相比，我们的股价表现为+561％，在24分（第二四分位数）中排名第5位，因此该指标得分为2.00分。

相对股东回报率（1 年）

•

相对于2023年股东回报率同行集团（24分中的19分），我们的股价表现为-25％，是第四个四分位数，因此该指标得分为0.00。

已证实加上可能性（2P）的回收率（3 年）

•

A 3 年期 2P 回收率⁽¹⁾的1.24略低于目标，得分为0.96。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		49

进入 2023 年，目标是提供 25% 的自由现金流⁽²⁾分配给股东，并在Ranger收购完成后将其增加到自由现金流的50％。在这一年中，通过以2.22亿美元的价格回购 4,050万股普通股，向股东返还了2.6亿美元，占我们已发行股份的4.7％，并宣布了每股0.0225美元的两季度股息，总额为3,800万美元。⁽³⁾

•

剥离了我们在萨斯喀彻温省西南部福根和柏拉图的维京资产（产量约为4,000桶桶/日），收益为1.6亿美元，包括收盘调整。

•

我们在2023年将温室气体排放强度从2022年的水平降低了9％，并提前两年实现了与2018年基准相比减少65％的目标。

注意事项：

(1)	非 GAAP 比率和特定财务指标，不具有 IFRS 规定的任何标准化含义，可能与其他实体提出的类似指标的计算不可比较。有关更多信息，请参阅本文档附表 C 中的 “特定财务措施” 部分。

(2)	非公认会计准则财务指标和特定财务指标，不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，可能与其他实体提出的类似指标的计算不可比较。参见特定财务措施有关更多信息，请参见本文档附表 C 中的部分。

(3)	有关更多信息，请参阅本文档附表 C 中的 “其他建议” 部分。


2023 年 LTIP 记分卡
绩效衡量标准 ⁽¹⁾	得分（范围为 0 到 2）	加权		结果

3 年股东总回报率 ⁽²⁾	2.00		30%		0.60

1 年股东总回报率 ⁽²⁾	0.00		30%		0.00

3 年期 2P 回收率 ^(3)(4)(5)	0.96		20%		0.19

制定和执行战略计划	2.00		20%		0.40

2023 年 2023 年颁发的绩效奖励支付倍数⁽⁵⁾					1.19x

2021 年和 2022 年颁发的绩效奖励的 2023 年派息倍数⁽⁶⁾					1.00x

注意事项：

(1)	业绩在 1 月 1 日至 12 月 31 日期间进行测量。

(2)	股东总回报率根据2023年股东回报率同行集团确定。

(3)	三年期2P回收率的计算方法是运营净回收率除以我们探明的F&D成本加上三年期内的可能储量。有关更多信息，请参阅本文档附表 C 中的 “石油和天然气咨询” 部分。

(4)	非 GAPP 比率和特定财务指标，不具有 IFRS 规定的任何标准化含义，可能无法与其他实体提出的类似指标的计算进行比较。有关更多信息，请参阅本文档附表 C 中的 “特定财务措施” 部分。

(5)	参见附表咨询声明。2021年和2022年颁发的绩效奖励的总分四舍五入至最接近的乘数：0.0、0.5、1.0、1.5 或 2.0。


50		创造能量/ 创造价值

以下管理成本比率为评估向我们的近地天体支付的薪酬提供了另一个参考点。下表显示了报告的向我们的NEO发放的薪酬占每年运营现金流的百分比和每个英国央行的薪酬。与2022年相比，人均管理成本有所下降，这是由于与之相关的成本与2021年相比，公司的管理成本在2022年上任新首席执行官并更换首席财务官，按现金流的百分比计算，该公司的管理成本已大幅下降。


	2021	2022	2023

NEO 补偿总额（美元）	9,213,301	12,911,811	9,229,978

运营现金流 (美元)	812,384,000	1,172,872,000	1,295,731,000

年产量（boe/d）	80,838	83,519	122,154

管理成本比率（占现金流的百分比）	1.29%	1.10%	0.71%

管理成本比率（每桶油美元） ⁽¹⁾	$0.31	$0.42	$0.21

注意事项：

(1)	请参阅本文档附表 C 中的 “石油和天然气咨询” 部分。

(2)	管理成本比率的计算方法是本信息通报摘要薪酬表中报告的近地天体薪酬总额除以适用期间的桶石油当量产量。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		51

该公司的累计股东总回报率随着时间的推移而波动，总体表现与标准普尔 500指数一致，表现略低于勘探和生产指数，表现优于上图所示的标准普尔/多伦多证券交易所综合指数。在同一五年期间，首席执行官薪酬的趋势与这些波动相吻合，在2020年下降，随后增加。


截至十二月三十一日	Baytex ($)	标准普尔/多伦多证券交易所石油与天然气 E&P 指数 ($)	标普/多伦多证券交易所综合指数 ($)	标准普尔 500 指数 ($)	首席执行官总计补偿 ($)⁽¹⁾
2018	100	100	100	100	3,243,500
2019	78	106	119	123	3,782,500
2020	29	74	122	140	2,795,062
2021	162	137	148	177	3,782,500
2022	252	202	135	152	4,041,625
2023	188	210	146	184	3,548,328

注意：

(1)	表示薪酬汇总表中所示的总薪酬。2022年，包括埃德·拉菲尔当年获得的薪酬总额，他在2022年11月退休，但一直工作到年底，不包括格雷格先生从2022年11月开始获得的总薪酬。


52		创造能量/ 创造价值


姓名和主要职位	年		工资		分享- 基于奖项 ⁽¹⁾		非股权每年激励计划 ⁽²⁾		所有其他补偿 ⁽³⁾		总计补偿
埃里克·T·格雷格总裁兼首席执行官		2023		575,000		2,100,000		767,625		105,703		3,548,328
		2022		89,567		2,500,000		—		8,957		2,598,524
		2021		—		—		—		—		—
查德 L. 卡尔马科夫首席财务官		2023		345,000		875,000		324,300		34,500		1,578,800
		2022		275,000		500,000		204,188		27,500		1,006,688
		2021		265,000		450,000		244,861		26,500		986,361
Chad E. Lundberg 首席运营官		2023		362,500		1,000,000		348,300		36,250		1,747,050
		2022		310,000		750,000		351,540		31,000		1,442,540
		2021		275,000		550,000		278,301		27,500		1,130,801
肯德尔·D·亚瑟高级副总裁兼总经理，Cdn.重油业务		2023		300,000		625,000		280,000		30,000		1,235,000
		2022		285,000		575,000		275,096		28,500		1,163,596
		2021		275,000		550,000		435,600		27,500		1,288,100
布莱恩·G·埃克托资本市场与投资者关系高级副总裁		2023		308,000		550,000		232,000		30,800		1,120,800
		2022		300,000		500,000		222,750		30,000		1,052,750
		2021		295,000		450,000		259,600		29,500		1,034,100

注意事项：

(1)	此列显示了作为激励奖励、限制性奖励和绩效奖励发放的总薪酬价值。根据此类奖励实现的实际价值可能大于或小于指示的价值。参见附表 b基于股份的薪酬计划摘要以获取这些奖项的特点的描述。

在每种情况下，授予NEO的激励奖励、限制性奖励、股票结算限制性奖励、绩效奖励和股票结算绩效奖励的实际数量是通过将赠款的预期美元金额除以授予日前五个个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格来确定的。2022年11月14日，格里杰先生2022年股票奖励的授予日公允价值为7.34美元。对于其他基于股票的奖励，2023年3月5日的授予日公允价值为5.49美元，2022年3月7日的 5.68美元，2021年3月5日的授予日公允价值为1.29美元。这些奖励的授予日公允价值与用于会计目的的公允价值一致。

(2)	表示在 12 月 31 日支付的年度获得的年度现金奖励，其余部分在次年 3 月 31 日支付。

(3)	上表中显示的金额表示Baytex对员工储蓄计划的等额缴款。此外，格里格先生的就业机会规定报销某些搬迁费用，Greager先生获得了48,203美元的报销。每位指定高管高级管理人员获得的额外津贴总额，包括向指定执行官提供的财产或其他个人福利，但并非所有员工都能获得，总额不超过50,000美元或指定执行官本财政年度工资总额的10％。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		53


现任官员	股票数量- 基于奖励的没有归属 (#)		的市场价值或支付价值基于股份的奖励尚未归属 ⁽¹⁾ ($)	的市场价值或支付价值基于股份的既得奖励未付款或未分发 ($)

埃里克·T·格雷格	68,127292,491 341,712 76,503	RA (SS) PA (SS) PA IA	3,411,289	不适用

查德 L. 卡尔马科夫	280,160101,083	PA IA	1,669,844	不适用

Chad E. Lundberg	355,297117,286	PA IA	2,069,914	不适用

肯德尔·D·亚瑟	258,572113,208	PA IA	1,628,396	不适用

布莱恩·G·埃克托	219,39396,302	PA IA	1,382,744	不适用

注意：

(1)	计算方法是将奖励数量乘以2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价（4.38美元）。对于卓越绩效奖励，计算时会考虑已经确定的派息乘数（2021年为1.5，2022年为1.5，2023年为1.19），并假设未来的派息乘数为1.0。

激励计划奖励年内归属或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中归属于每个 NEO 的股票奖励的价值以及的价值在截至2023年12月31日的年度中获得的非股权激励计划薪酬。


现任官员	基于股份奖项 ⁽¹⁾ ($)	非股权年度激励计划 ⁽²⁾ ($)

埃里克·T·格雷格	—	767,625

查德 L. 卡尔马科夫	1,668,963	324,300

Chad E. Lundberg	2,111,218	348,300

肯德尔·D·亚瑟	2,024,424	280,000

布莱恩·G·埃克托	1,668,963	232,000

注意事项：

(1)	计算方法是将激励奖励、限制性奖励和绩效奖励转换后获得的普通股数量乘以归属日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的加权平均交易价格。对于2023年授予的绩效奖励，2020年授予的绩效奖励的支付乘数为1.17倍，2021年颁发的绩效奖励为1.5倍，2022年颁发的绩效奖励为1.5倍。

(2)	表示 2023 年赚取的年度现金奖励，部分时间为 2023 年 12 月 31 日，其余将于 2024 年 3 月 31 日支付。

该表中基于股份的奖励的值与上面薪酬汇总表中显示的值不同，因为该表显示了该年度归属的股票奖励的价值，而上面薪酬汇总表中报告的值表示对该年度授予的奖励的公允价值的估计。


54		创造能量/ 创造价值

Baytex与其近地天体没有雇佣协议。但是，Baytex确实有控制权变更协议。控制权变更协议仅在满足协议中规定的双触发控制权变更要求时适用。在所有其他情况下，近地天体的权利将以普通法、法规和股票奖励激励计划赋予此类个人的权利为基础。

为了触发控制权变更协议，必须：（i）Baytex的控制权变更，以及（ii）在控制权变更后的六个月内，在未经同意的情况下，必须终止近地物体，将其降级为控制权变更前夕的责任级别和补偿，或将其迁至艾伯塔省卡尔加里以外的地点。

下表列出了控制权变更和终止雇用后将向当前每个近地天体支付的预计增量补助金。


现任官员	遣散费时期（月）	工资 ⁽¹⁾ ($)	奖励 ⁽²⁾ ($)	好处和额外津贴 ⁽³⁾ ($)	分享奖励价值 ⁽⁴⁾ ($)	总计增量付款 ($)

埃里克·T·格雷格	24	1,150,000	1,342,625	172,500	3,411,289	6,076,414

查德 L. 卡尔马科夫	18	547,500	396,366	109,500	1,669,844	2,723,210

Chad E. Lundberg	18	577,500	524,880	115,500	2,069,914	3,287,794

肯德尔·D·亚瑟	18	450,000	416,322	90,000	1,628,396	2,584,718

布莱恩·G·埃克托	18	462,000	341,063	92,400	1,382,744	2,278,207

注意事项：

(1)	根据截至2023年12月31日的近地天体月薪确定。

(2)	根据控制权变更前的两个日历年（即2022年和2023年）向NEO发放的年度现金奖励的平均值确定，前提是对于Greager先生而言，如果此类计算包括2021年或2022年，则该年度的计算中包含的奖金将是他在2023年的目标奖金。

(3)	等于所欠薪金以代替补助金的15％。

(4)	表中显示的金额是通过将NEO在2023年12月31日持有的限制性奖励、绩效奖励和激励奖励的数量乘以2023年12月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价（4.38美元）计算得出的。对于卓越绩效奖励，计算时会考虑已经确定的2021年（1.5倍）、2022年（1.5倍）和2023年（1.19倍）的派息乘数，并假设未来的派息乘数为1.0。

董事和高级管理人员保险和赔偿协议

如果 Baytex 需要在允许的情况下向董事和高级管理人员报销损失，我们会保持董事和高级管理人员责任保险，如果法律不允许公司报销，我们将保障董事和高级管理人员责任保险。该保险可保护我们免受责任（包括费用），但标准保单除外情况除外，这些责任可能由Baytex的董事和/或高级管理人员承担。我们的所有董事和高级管理人员均受保单保障，保险金额共同适用于所有人。2023年，该保险的年度费用为2,176,627美元。

此外，我们还与每位董事和高级管理人员签订了行业标准的赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿这些董事和高级管理人员因履行职责而产生的责任。此类赔偿协议符合 《商业公司法》（艾伯塔省）。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		55

股票奖励激励计划是我们发放股票奖励以允许发行Baytex额外股权证券的唯一有效薪酬计划。该计划为在任何给定时间最多发行3.8％的已发行和流通普通股储备金。本信息通告的高管薪酬部分描述了股票奖励激励计划。另请参阅附表 B 股份薪酬计划摘要 Baytex 股票奖励激励计划”.

此外，2023年6月20日，Baytex成为流浪者 2019年管理激励计划（Ranger Equity Plan）（Ranger Equity Plan）的继任者。尽管不会根据Ranger股票计划提供新的补助金，但根据与Ranger的业务合并的交换率，截至2023年6月20日尚未偿还的奖励已转换为Ranger股票计划下的多个限时限制性股票单位奖励，限制性股票单位奖励将以Baytex的股票或现金结算。另请参阅 附表 B 基于股份的薪酬计划转换后的Ranger奖励摘要。

下表概述了下的所有薪酬计划，截至2023年12月31日，Baytex的哪些股票证券获准发行。


	普通数待发行的股票运动后期权或结算的股票奖励 (#)	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利	普通数剩余股份可供将来使用根据下发行股权补偿计划 (#)

股东批准的股权补偿计划： LTIP 股票奖励激励计划和 Ranger 股权计划 ⁽¹⁾⁽²⁾	5,620,584	不适用	25,603,280

股权补偿计划未获得股东的批准	不适用	不适用	不适用

总计	5,620,584		25,603,280

注意事项：

(1)	根据股票奖励激励计划和Ranger Equity 计划可发行的普通股数量不包括标的奖励的股息等价物。对于卓越绩效奖励，可发行普通股会考虑已经确定的派息乘数，并假设未来的派息乘数为1.0。

(2)	在Baytex收购Ranger方面，Baytex的股东批准了最多11,609,754股普通股的发行，用于Ranger可转换奖励的转换。

其他信息

下表显示了截至2023年12月31日根据股票奖励激励计划和Ranger股权计划向Baytex及其子公司的所有董事、高级职员、员工和其他服务提供商发行的普通股数量。


截至 2023 年 12 月 31 日可发行的普通股	#	% ⁽²⁾

LTIP 股票奖励激励计划 ⁽¹⁾

限制性奖励	68,127	0.01

绩效奖	3,341,399	0.41

Ranger 股权计划⁽³⁾

限制性股票单位奖励	2,211,058	0.27

总计	5,620,584	0.68

注意事项：

(1)	根据股票奖励激励计划可发行的普通股数量不包括标的奖励的股息等价物。对于杰出业绩奖励，可发行股票考虑了已经确定的派息乘数（2021年为1.5，2022年为1.5，2023年为1.19），并假设未来的派息乘数为


56		创造能量/ 创造价值


时期	已授予股票奖励 (#)		加权平均值普通股非常出色 (#)	燃烧率 ⁽¹⁾
时期	受限	性能	加权平均值普通股非常出色 (#)	燃烧率 ⁽¹⁾

2021	—	4,053,561	563,673,658	0.72%

2022	68,127	1,391,216	557,985,615	0.26%

2023⁽²⁾	2,211,058	1,591,627	704,896,229	0.54%

三年平均值				0.51%

注意事项：

(1)	给定时期的销毁率的计算方法是将在期间授予的股票奖励数量除以该期间已发行普通股的加权平均数。

(2)	表示根据2023年6月20日Ranger股票计划在交换未付奖励时发行的限制性股票单位奖励的数量。2023 年，股票奖励激励计划未授予任何限制性奖励。另请参阅附表 B 股份薪酬计划转换后的 Ranger 奖励摘要。2023年，与收购Ranger相关的额外发行、归属和支付了8,618,282份股票奖励，如果包括在内，2023年的销毁率将为1.76％，三年平均水平为0.91％。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		57

除了会议通知中提及的事项外，我们的管理层知道在会议之前不会有任何修正、变更或其他事项。但是，如果任何其他事项恰如其分地出现在会议之前，将根据对代理人进行投票的人的最佳判断，就该事项对随行代理人进行投票。

知情人员在重大交易中的利益

自我们上一个财政年度开始以来，我们的内部人士、拟议的董事候选人或这些内部人士或被提名人的任何关联公司或关联公司没有任何直接或间接的实质利益，也没有影响或将对我们产生重大影响的拟议交易。

附加信息

我们的财务信息在截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及相关的2023年年度经营和财务业绩管理与财务业绩管理与分析中提供，这些报告包含在我们2023年年度报告中。我们的年度信息表还包含与我们的审计委员会以及2023年支付给外部审计师的费用有关的披露。我们的年度报告、年度信息表、随后的中期财务报表和本信息通告的副本可应要求免费向Baytex Energy Corp. 公司秘书索取，地址为艾伯塔省卡尔加里市西南第三大道西南 520 号东塔百年广场 2800 号套房，T2P 0R3，电话 (587) 952-3000。这些文件和其他与我们相关的信息可在SEDAR+网站上查阅，网址为 www.sedarplus.ca 以及美国证券交易委员会网站的 EDGAR 部分，网址为 www.sec.gov.


58		创造能量/ 创造价值

Baytex Energy Corp.（公司）的董事会（董事会）负责管理公司和公司的任何其他子公司。在本授权和职权范围中，公司及其附属实体统称为为 Baytex。在履行职责时，董事会将运用合理谨慎的人在类似情况下应有的谨慎、勤奋和技能，并将诚实和真诚地行事，以的最大利益为出发点。

董事会的目标是：

•

与公司总裁兼首席执行官（首席执行官）协商，确定Baytex的主要目标；

•

监督 Baytex 的业务和事务管理，目标是实现 Baytex 的主要目标；

•

履行适用法律赋予董事会的职责；以及

•

为履行上述职责，采取董事会认为必要或适当的所有行动。

成员资格

1.	董事会应由不少于三名成员组成，其中大多数是独立董事（在 National Instrument 的定义范围内） 58-101《公司治理惯例披露》）。

2.	公司的股东有权通过股东大会的投票提名选举董事会的所有成员，任期至下届年会结束。根据条款和公司章程，当时在任的董事会成员有权任命更多董事和填补董事会空缺。

3.	董事会成员应具备或获得对Baytex和石油和天然气业务的足够了解，以协助就相关问题提供建议和咨询。

4.	在个人情况发生变化后，董事会成员应向董事会主席（主席）提出辞去董事会职务，这会合理影响他们担任董事会成员的能力或对 Baytex 的反映不佳（例如，法院根据刑法或证券立法裁定欺诈或定罪）。

责任

在不限制上述内容概括性的前提下，董事会将履行以下职责：

战略方向以及资本和财务计划

1.	要求首席执行官每年向董事会提交Baytex业务的战略计划以及年度运营和资本计划，这些计划必须：

(a)

旨在实现 Baytex 的主要目标；

(b)

确定 Baytex 业务的主要战略和运营机会及风险；和

(c)

须经董事会批准作为实施此类计划的先决条件。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		59

6.	董事会可酌情邀请公司及其子公司实体的高级职员、董事和雇员不时出席董事会会议，并协助讨论和审议董事会正在考虑的事项，前提是公司的首席执行官和首席财务官应出席董事会的所有会议，除非会议主席另有豁免参加任何此类会议的全部或部分。

7.	在董事会的每次会议上，将为董事会的独立成员提供开会的机会，无需非独立董事会成员和管理层成员出席。

8.	董事会会议纪要将被记录和保存，并应要求提供给任何董事会成员。

9.	董事会可以聘用具有特殊专业知识的人员和/或获得独立的专业建议以协助其履行职责，费用由公司承担。

2023 年 2 月 13 日获得董事会的批准。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		61

在2010年12月9日举行的特别会议上，Baytex Energy Trust（我们的前身）的单位持有人批准Baytex 采用自2011年1月1日起生效的全额股票奖励激励计划（SAIP），根据该计划，可以向Baytex及其子公司的董事、高级职员、员工和其他服务提供商发放限制性奖励、绩效奖励、股票结算绩效奖励或股份结算限制性奖励。在2016年6月1日、2019年5月2日和2022年4月28日举行的年度和特别股东大会上，股东批准了SAIP下未分配的激励奖励（ISA），延长三年。

SAIP 修正案摘要

2023 年 2 月 23 日，董事会批准了 SAIP 的修正案。这些修正案删除了SAIP的附表A（如先前附件）中对绩效乘数的提法，因此绩效乘数将由董事会决定，不得超过2。

2023 年 6 月 19 日，董事会批准了 SAIP 的其他修正案。此类修正包括：(i) 规定SAIP和所有ISA均受Baytex的任何回扣政策的约束；(ii) 更新SAIP的附表A中适用于受美国国税法第280G条约束的受赠人的特殊条款； (iii) 规定股份结算的限制性奖励的付款日期，除非另有决定 HRC 委员会应分别在每三分之一的奖励价值的授予之日起一周年、二周年和三周年纪念日；以及 (iv) 其他内部事务性质的修正案.

这些修正案是根据 SAIP 中包含的修正条款进行的，已获得多伦多证券交易所的批准，无需股东批准。

SAIP 的摘要如下所示。在本标题股票奖励激励计划下使用但未另行定义的资本化术语具有SAIP中赋予此类术语的含义。

概述

Baytex董事会已将SAIP的管理权下放给了HRC 委员会。

根据SAIP的条款，任何服务提供商均可获得限制性奖励或绩效奖励。在确定可以授予ISA的服务提供商（受赠方）、每项ISA拨款所涵盖的普通股数量以及限制性奖励和绩效奖励之间的分配时，HRC委员会可以考虑其自行决定的等因素，包括以下任何一个或多个因素：

(a)	同行比较组中可比基准职位的薪酬数据；

(b)	受赠人的职责、责任、地位和资历；

(c)	适用时期内的企业绩效指标与HRC委员会批准的内部既定的绩效指标和/或同行比较小组成员在该期间的类似绩效指标的比较；

(d)	受赠方对 Baytex 成功的个人捐款和潜在贡献；

(e)	因受赠方的个人捐款以及对Baytex成功的潜在贡献而向受赠方支付或将要支付的任何奖金；

(f)	授予此类ISA时普通股的公允市场价值或当前市场价格；和

(g)	人权理事会委员会应自行决定认为与实现SAIP宗旨相关的其他因素。


62		创造能量/ 创造价值

每个限制性奖励使持有人有权获得限制性奖励中指定的普通股数量（加上下文所述的股息等价物），此类普通股将在HRC委员会确定的日期发行。HRC 委员会在2022年或2023年没有发放任何限制性奖励，因为它们被激励性奖励所取代，这些奖励仅以现金结算，不根据SAIP发放。如果每项限制性奖励尚未在授予当年的次年 12 月 15 日的 12 月 15 日之前归还，则该限制性奖励将过期。

股票结算的限制性奖励

每份股票结算的限制性奖励都具有与限制性奖励相同的权利，不同之处在于，如果在授予当年的第七年的12月15日之前尚未归属，则每份股票结算的限制性奖励将过期，而限制性奖励的第三年则为第三年。在 ISA 的付款标题下讨论了结算方法的差异。唯一未兑现的股票结算限制性奖励是2022年授予Greager先生的奖励。

绩效奖

每项绩效奖励使持有人有权获得绩效奖励中指定的普通股数量（加上如下所述股息等价物）乘以派息乘数，此类普通股将在HRC委员会确定的日期发行。

派息乘数由HRC委员会根据对适用期限内预定义的企业绩效衡量标准实现情况的评估来确定。企业绩效衡量标准可能包括：相对股东总回报率；回收率；与Baytex增长相关的活动；平均产量；单位生产成本；总探明储量；健康、安全和环境绩效；Baytexs 战略计划的执行；以及HRC委员会视情况而定适当的额外措施。与该排名和适用措施的相应成就相关的适用支付乘数应由 HRC 委员会确定，不得大于 2 且不小于零。对于发放日期在授予日一周年之后的绩效奖励，支付乘数将是前两个或三个财政年度中每个财政年度的派息乘数的算术平均值（视情况而定）。

股票结算绩效奖励

每份股票结算绩效奖励都具有与绩效奖励相同的权利，唯一的不同是，如果在授予年度第七年的12月15日之前尚未归属，则每份股票结算绩效奖励将在授予绩效奖励的第二年的第三年到期。在 ISA 付款标题下讨论了结算方法的差异。唯一悬而未决的股票结算绩效奖励是2022年授予格雷格先生的奖励。

股息等价物

SAIP规定对根据ISA发行的普通股数量进行累积调整，即普通股股息的支付金额等于分数，其分子是每股普通股的股息金额乘以此类股息记录日期之前的调整比率，并以我们的参与者支付的价格（以每股普通股金额表示）作为其分母股息再投资计划将其股息再投资于额外的普通股适用的股息支付日期，前提是如果Baytex暂停了该计划的运营或没有此类计划，则再投资价格应等于股息支付日前一交易日普通股的公允市值。

根据SAIP，如果是非现金股息，包括普通股或其他证券或财产，HRC委员会将自行决定是否向ISA持有人提供此类非现金股息，以及提供此类非现金股息的形式，但须经交易所批准。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		63

授予任何单一服务提供商的 ISA总数不得超过已发行和流通普通股的5％，按未稀释计算。此外：（i）根据Baytex所有基于证券的薪酬安排，随时可向内部人士发行的普通股数量不得超过已发行和流通普通股的10％；（ii）在任何一年内，根据Baytex所有基于证券的薪酬安排，向内部人士发行的普通股数量不得超过已发行和流通普通股的10％。根据SAIP可发行的普通股数量总的来说，非管理董事将被限制在一个日历年内授予任何一位非管理董事的已发行和流通普通股以及所有ISA价值的0.25％，不得超过150,000美元（为了监测遵守这些限制的情况，假设任何绩效奖励的派息乘数为1倍）。

发行日期

如果由于Baytex实施交易封锁（封锁期），禁止交易Baytex的证券，并且ISA的发行日期处于封锁期内，则该ISA的发行日期应延长至该封锁期结束后的五个工作日。

ISA 的支付

在发行之日，Baytex可以选择通过以下任一方法结算限制性奖励或绩效奖励的任何应付金额，或者在Baytex的选择中组合使用此类方法：

(a)	Baytex国库发行的普通股；

(b)	Baytex 在公开市场上收购的普通股；或

(c)	现金的金额等于构成该类 ISA 基础的此类普通股的公允市场总价值。

在发行之日，Baytex可以选择通过以下任何一种方法或在Baytex选择时组合使用此类方法来结算股份结算限制性奖励或股票结算绩效奖励的任何应付金额：

(a)	由 Baytex 国库发行的普通股；或

(b)	Baytex在公开市场上收购的普通股；

前提是，如果 Baytex 和受让人同意，股份结算限制性奖励或股票结算绩效奖励可以以金额进行现金结算，金额等于构成此类ISA基础的此类普通股的公允市场总价值。

经济援助

SAIP没有规定Baytex就根据该协议授予的ISA提供财政援助。

控制权变更

如果 Baytex发生控制权变更，则适用于ISA的发行日期将加快，因此根据此类ISA发行的普通股将在控制权变更完成之日前夕发行，适用于任何绩效奖励的派息乘数应由HRC委员会确定，该委员会将评估Baytex在适用时期内相对于的业绩}预先制定的企业绩效衡量标准。


64		创造能量/ 创造价值

(d)	Baytex的安排、合并或其他形式的重组的完成，在该安排、合并或其他形式的重组完成之前，Baytex未偿还的有表决权证券或权益的持有人将在安排、合并或其他形式的重组完成后持有持续的实体未偿还的有表决权证券或权益的50％或更少；或

(e)	Baytex 的清盘或终止，或将 Baytex 的全部或几乎所有直接或间接持有的资产出售、租赁或转让给任何其他人或个人（根据内部重组或 Baytex 业务继续开展以及持续实体的证券持有的证券以及该持续实体董事会或类似机构的组成不考虑交易的情况除外）a 如果上述 (b) 和 (c) 段适用于，则控制权变更交易）；或

(f)	董事会大多数成员就控制权变更已经发生或即将发生作出的任何决定，对于 SAIP 的所有目的，任何此类决定均具有约束力和决定性。

前提是，如果董事会大多数成员本着诚意认定在有关特定情况下无意进行控制权变更，则应将控制权变更视为未发生。

提前终止活动

根据SAIP，除非HRC委员会另有决定，或者除非与特定 ISA相关的ISA协议或任何管理受赠方作为服务提供商角色的书面雇佣或咨询协议中另有规定，否则受赠方不再是服务提供商时，以下条款应适用：

(a)	死亡如果受赠方因受赠方去世而不再是服务提供商，则根据任何未偿还的ISA协议授予该受赠方的所有普通股的发行日期应加快至终止日期。适用于受赠方持有的任何绩效奖励的支付乘数应由 Baytex 总裁兼首席执行官确定（对于非董事或高级管理人员），在考虑该受赠方的业绩以及 Baytex 自此类绩效奖励授予之日以来的表现后，在所有其他情况下，应由 HRC 委员会确定。

(b)	因故终止如果受赠方因因故终止服务提供商而停止成为服务提供商，则自终止之日起，向该受赠方签订ISA的所有未执行的ISA协议，无论是限制性奖励还是绩效奖励，均应立即终止，根据该协议收取款项的所有权利将被受赠方没收。

(c)	自愿辞职如果受赠方因自愿辞职而不再是服务提供商，自终止之日起十四 (14) 天起生效，则向该受赠方签订ISA的所有未履行的ISA协议，无论是限制性奖励还是绩效奖励，都应终止，根据该协议获得付款的所有权利将被没收。

(d)	退休如果受赠方提前六（6）个月提供了退休的书面通知，并且如果：（i）他们已年满五十五（55）岁并连续服务了六至十年，则他们有权保留除最近获得的ISA以外的所有补助金；（ii）他们已年满六十（60）岁并且连续服务超过六年，他们有权在停止成为服务提供商后，保留其所有 ISA；以及 (iii) 他们已年满五十五 (55) 周岁，连续提供 10 年以上年限服务，他们应有权保留其所有ISA。在每种情况下，退休的服务提供商都必须签署一份协议与公司签订的禁止竞争和不招揽协议。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		65

(e)	其他终止如果受赠方出于除上述 (a)、(b) 和 (c) 中规定之外的任何其他原因停止成为服务提供商，自终止之日起生效，并且尽管有任何其他遣散费权利或以通知或代替补偿的权利，则向该受赠方签订ISA所依据的所有项尚未执行的ISA协议，无论是限制性奖励还是绩效奖励应终止，受赠方将丧失根据绩效奖励获得付款的所有权利。

(f)	非管理董事如果身为非管理董事的受赠方因任何原因不再是服务提供商，则此类非管理董事持有的所有 ISA 的签发日期应加快至的终止日期。

到期

ISA在休假开始后的两年中较早者终止，并由人权委员会在发放补助时确定的日期，前提是此类终止日期不得迟于ISA获得批准的第三年的12月15日。

分配

除死亡外，根据授予服务提供商的ISA获得付款的权利只能由该服务提供商个人行使。除SAIP中另有规定外，任何ISA的转让、出售、转让、质押或押记，无论是自愿的、非自愿的，还是通过法律的实施或其他方式，都不会将该ISA中的任何权益或权利赋予任何受让人或受让人，并且在任何转让、出售、转让、质押或押记或试图转让、出售、转让、质押或押记后，该ISA应立即终止且不再具有效力或效果。

计划的修订和终止

未经公司股东（股东）批准，Baytex 董事会可以修改、修改或终止SAIP和根据其授予的任何ISA，但须经交易所批准。尽管如此，未经股东批准，不得对SAIP或任何ISA进行修改，以便：

(a)	提高根据ISA预留发行的普通股的百分比，使其超过SAIP中目前规定的限额；

(b)	将根据SAIP发行的任何 ISA 的签发日期延长 ISA 协议中规定的最新发行日期（SAIP 条款和条件允许的除外）；

(c)	允许受赠方将ISA转让给新的受益持有人，但用于遗产结算目的除外；

(d)	更改上述 ISA 的授予限制 ISA 的限制；以及

(e)	修改 SAIP 的修订条款。

此外，未经受赠方同意，不得对SAIP或根据其授予的任何ISA进行修改，前提是该修正对受赠方先前根据SAIP授予该受赠人的任何ISA产生不利影响或损害了该受赠方的权利。

激励奖励计划

公司董事会于2020年1月20日批准了激励奖励计划（IAP）。根据 IAP，董事会可以向Baytex及其子公司的员工、高级管理人员和其他服务提供商发放激励奖励（IA）。非管理董事没有资格获得 IA。IA只能以现金结算，不能以股份结算。

Baytex董事会已将管理IAP的权下放给人权理事会委员会。在确定可获得激励奖励（IA）的服务提供商（受赠方）以及每项IA拨款所涵盖的普通股数量时， HRC委员会可能会考虑与SAIP中使用的相同因素。

归属后，每个 IA 授权持有人获得的付款，扣除适用的预扣税，等于归属的 IA 数量乘以归属前 5 个交易日公司普通股（普通股）在多伦多证券交易所的交易量加权平均价格。


66		创造能量/ 创造价值

在拨款惯例、股息等价物、付款日期（等同于SAIP下的发行日期）、控制权变更、提前终止事件、到期和转让方面，IAP的条款与上文总结的SAIP中的条款基本相似。董事会可自行决定修改、修改或终止授予的IA和任何IA，前提是未经受赠方同意，不得对IAP或根据其授予的任何IA进行修改，前提是该修正对受赠方先前授予该受赠方的任何IA的权利产生不利的改变或损害。

DSU 计划

公司董事会批准了自2021年1月1日起生效的董事递延股份单位计划（DSUP）。根据DSUP，董事会可以向非公司雇员的董事授予递延股份单位（DSU）。

DSU每年发放一次，同时向公司的高级管理人员和员工发放基于股份的薪酬。在一个日历年内记入任何董事的 DSU的数量的计算方法是将董事年度股权保留金的美元价值除以拨款前五个交易日TSX普通股的交易量加权平均价格。DSU立即归属，但直到董事停止担任Baytex的董事后才发放款项。当董事因任何原因停止在董事会任职时，对于记入的每份 DSU，董事将获得扣除适用的预扣税后的现金付款。如果董事是美国居民，则付款金额将在董事的解雇日期确定。如果董事是加拿大居民，则付款金额将根据董事的终止日期确定，或者在董事选举中，董事选择的日期不迟于董事停止在董事会任职的下一个日历年度的12月1日。每份 DSU 的支付金额将根据根据上述规定确定的日期之前五个交易日的多伦多证券交易所普通股成交量加权平均交易价格确定。

董事持有的DSU数量每月都会增加，具体取决于当月这些DSU赚取的股息（如果有），按复利计算。董事无权为其存款股获得普通股，但是，董事会可以选择通过以下方式交付普通股，以满足赎回DSU时支付的任何款项的全部或部分款项：（i）须经交易所的任何批准，如果交易所的政策要求，公司股东从国库中发行普通股，或（ii）在市场上购买的普通股。董事可以选择选择以DSU的形式获得高达其年度现金储备金的50％。

董事会可以修改、修改或终止 DSUP，前提是未经参与者同意，不得对 DSUP 进行修改，这会对该参与者持有的任何 DSU 的权利产生不利的改变或损害。

转换后的护林员奖励

根据Ranger和Baytex于2023年2月27日达成的协议和合并计划（合并协议），根据流浪者2019年管理激励计划（Ranger Equity Plan）颁发的每项奖励：（i）受时间归属限制性股票单位（Ranger TRSU Awards），不包括流浪者非雇员董事持有的任何 Ranger TRSU 奖励，以及（ii）受时间归属限制性股票单位（Ranger TRSU Awards）的限制在每种情况下，基于绩效的授权（Ranger PBRSU Awards）在生效前夕都表现出色合并，已转换为普通股的有时间限制的奖励（转换后的Baytex TRSU奖励），未偿还数量根据合并协议进行了调整。

在Baytex收购Ranger方面，Baytex的股东批准了根据合并协议发行最多11,609,754股普通股，这与Ranger可转换奖励的转换有关。

转换后的Baytex TRSU奖励继续受Ranger股票计划的条款和条件的约束。Ranger TRSU奖励的每份转换后的Baytex TRSU奖励均受相同的归属时间表的约束，Ranger PBRSU奖励的转换后的Baytex TRSU奖励是根据最佳表现时应支付的股票数量进行转换的，并受相同的时间归属时间表的约束。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		67

尽管如此，在 (i) Baytex 或其任何子公司无故非自愿终止雇佣或服务时（定义见Ranger Equity Plan），或（ii）仅涉及从Ranger TRSU奖励或Ranger PBRSU奖励转换而来的转换后的 Baytex TRSU 奖励或者 Ranger PBRSU 奖励，如果奖励协议中有此类条款，则此类Ranger TRSU 奖励或 Ranger PSU 奖励所依据的 BRSU 奖励获得批准，即持有人出于正当理由（定义见此类适用的奖励协议）辞职，每种情况都发生在或者在 Baytexs 收购 Ranger 生效之日起十二个月内，此类奖励将立即自终止之日起全额归属。

此外，Ranger Equity Plan还包含有关没收根据该计划授予的奖励的惯例条款，这些条款在适用的奖励协议中进行了规定，应包括但不限于因故解雇、违反公司重要政策或违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约。

如果转换后的 Baytex TRSU 奖励归属，则与转换后的 Baytex TRSU 奖励相关的任何股息等价物都将按比例支付。根据Ranger股权计划和合并协议，转换后的Baytex TRSU奖励的期限和归属要求应根据适用的奖励协议确定，并可能要求参与者支付特定的收购价格。

收购Ranger后，根据Ranger股权计划，没有或将来没有新的补助金。根据该计划，向符合条件的人员发放了补助金，包括Ranger、其子公司和/或前身的员工、董事或顾问。转换后的Baytex TRSU奖励可以通过交付普通股、其现金等价物或任何其他形式的对价进行结算，具体方式由HRC委员会确定并包含在适用奖励协议中。通常，转换后的 Baytex TRSU 奖励不可转让，除非根据遗嘱或血统法或分配法，或人权理事会委员会在有限情况下允许的其他许可。

董事会已将管理护林员股权计划的权力下放给了人权理事会委员会。根据Ranger股票计划，Baytex或任何NEO 的董事均未持有任何奖励。

董事会可以不时修改、修改、暂停或终止Ranger Equity 计划或其下的任何奖励或奖励协议，前提是任何修改、修改或暂停均不得对未经参与者或允许的奖励受让人同意而授予的任何奖励产生实质性的不利影响。


68		创造能量/ 创造价值

本信息通告中的某些陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和适用的加拿大证券立法所指的前瞻性信息（统称为前瞻性陈述）。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过预测、相信、继续、可能、估计、预期、预测、打算、可能、目标、持续、展望、潜力、项目、计划、应当、目标、将来或暗示未来结果、事件或业绩的类似词语来识别。

具体而言，本信息通告包含与但不限于以下方面的前瞻性陈述：我们的业务战略、计划和目标；与可持续发展有关的事项，包括我们的ARO削减目标和我们的可持续发展披露计划；与公司治理有关的事项，包括多元化和董事会性别多元化目标；我们的五年展望显示出进一步减免债务和直接股东回报的巨大潜力；我们的年度股东大会计划；我们在新董事加入董事会时遵循的董事入职流程；与薪酬计划有关的计划和目标；以及我们积极参与股东的工作。

这些前瞻性陈述基于以下方面的某些关键假设：石油和天然气价格以及轻、中、重质原油价格之间的差异；油井产量和储量；成功钻探新油井；我们通过勘探和开发活动增加产量和储量的能力；资本支出水平；运营成本；我们根据信贷协议借款的能力；及时收到的监管和其他信息我们的运营需要获得批准活动；劳动力和其他行业服务的可用性和成本；利息和外汇汇率；现有以及在某些情况下拟议的税收和特许权使用费制度的延续；我们按照目前设想的方式开发原油和天然气资产的能力；我们成功销售石油和天然气的能力；未来我们将有足够的财政资源来提供股东回报；以及当前的行业状况、法律和法规仍在继续生效（或者，更改发生的地方）已提出，如预期的那样变更获得通过）。提醒读者，尽管Baytex在准备时认为这些假设是合理的，但可能被证明是不正确的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，取得的实际结果将与此处提供的信息有所不同。这些因素包括但不限于：石油和天然气价格长期处于低迷状态的风险；与我们开发房产和增加储量的能力相关的风险；我们可能无法实现收购的预期收益，我们可能出售低于账面价值的资产；资本或借款的可用性和成本；气候变化举措施加的限制或成本以及气候变化的物理风险；能源转型对的影响对石油生产的需求；采集的供应和成本，加工和管道系统；留住或更换我们的领导层和关键人员；所得税或其他法律或政府激励计划的变化；与大型项目相关的风险；与活动集中度提高和钻探间隔缩小相关的风险；开发和运营我们房产的成本；与实现我们的总债务目标、生产指导、勘探和开发支出指导相关的风险；我们预计产生的自由现金流量；董事会的风险董事会决定分配本文规定的以外的资本；当前或未来的管制、立法或法规；对水或其他液体的限制或获取；公众的看法及其对监管制度的影响；关于水力压裂的新法规；有关液体处置的法规；与我们的套期保值活动相关的风险；利率和外汇汇率的变化；与估算石油和天然气储量相关的不确定性；我们无法为所有人提供全额保险风险；与第三方相关的风险运营我们的 Eagle Ford 房产；与我们的热重质原油项目相关的其他风险；我们在石油和天然气行业与其他组织竞争的能力；与我们使用信息技术系统相关的风险；


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		69

诉讼的不利结果；我们的信贷额度可能无法提供足够的流动性或可能无法续期；未能遵守债务协议中的契约；与扩展到新活动相关的风险；原住民索赔的影响；交易对手违约风险；地缘政治风险和冲突的影响；外国私人发行人地位的丧失；公司与其董事和高管之间的利益冲突；股票回购的可变性以及股息；与我们的证券所有权相关的风险，包括市场因素的变化；美国和其他非居民股东面临的风险，包括执行民事补救措施的能力、申报储量和生产的不同做法、适用于非居民的额外税收和外汇风险；以及其他因素，其中许多是我们无法控制的。请读者注意，上述的风险因素清单并不详尽。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法事先评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的，不应过分依赖本信息通告中包含的此类前瞻性陈述。就其性质而言，这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这可能导致实际业绩或其他预期与此类陈述的预期、表达或暗示的预期、明示或暗示的结果存在重大差异，包括上文和我们的年度信息表年度报告中讨论的重大风险 40-F 和 2023 年度 MD&A。任何一种风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都无法肯定地确定，因为它们是相互依赖的，我们未来的行动方针取决于管理层对相关时间可用的所有信息的评估。

石油和天然气咨询

在适用的情况下，石油当量是使用六千立方英尺的天然气到一桶石油的转换率计算的。英国央行可能会产生误导，特别是如果单独使用。英国央行将六千立方英尺的天然气与一桶石油的转换比率基于一种主要适用于燃烧器尖端的能量等效转换方法，不代表井口的等值值。

勘探和开发（F&D）成本的计算方法是勘探和开发支出总额（不包括收购和资产剥离，包括未来开发资本的变化）除以勘探和开发活动增加的储量。

有关PDP回收率和2P回收率的更多信息，请参阅下面的特定财务措施。

在本信息通报中，我们指的是按英国央行总额计算的产量。下表显示了截至2023年12月31日止年度的Baytex适用的分列产量。NI 51-101 产品类型包括：重质原油重质原油和沥青、轻质和中质原油轻质和中质原油、致密油和凝析油、液化天然气和天然气页岩气和常规天然气。

截至2023年12月31日止年度的年产量


	重质原油石油 (bbl/d)	灯光和中质原油石油 (bbl/d)	NGL (bbl/d)	天然气 (mcf/d)	石油当量 (boe/d)

加拿大	35,460	15,698	2,090	47,454	61,157

美国	—	37,691	12,214	66,556	60,997
总计	35,460	53,389	14,304	114,010	122,154


70		创造能量/ 创造价值

在本信息通告中，我们提到了某些特定的财务指标（例如调整后的息税前利润、运营净回报、自由现金流、调整后的资本回报率、PDP回收率、2P回收率、净负债、调整后的每股资金流以及每桶英国央行的某些支出）它们不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义。尽管这些衡量标准通常用于石油和天然气行业，但我们对这些衡量标准的确定可能无法与其他申报发行人提出的类似指标的计算相提并论。

有关调整后息税前利润、调整后资本回报率、PDP回收率和2P回收率的更多信息，请参见下文。

有关每项运营净回值、自由现金流、净负债、调整后的每股资金流和某些英国央行支出的更多信息，，包括与最直接可比的国际财务报告准则衡量标准（如适用）的对账，请参阅截至2023年12月31日的2023年年度管理与分析报告中的特定财务指标部分，该部分以引用方式纳入此处，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplusus .ca，位于美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 的 EDGAR 栏目和我们的网站 www.baytexenergy.com 上。

非公认会计准则财务指标

调整后的息税前利润

调整后的息税前利润在计算资本回报率时使用来衡量我们的财务业绩，计算方式为扣除利息和税前净收益或亏损，经交易成本和未实现损益调整后的年度净收益或亏损。


	截至12月31日的年度

（千美元）	2023			2022

所得税前净收入	$	(516,582	)	$	890,915

融资和利息		192,173			104,817

未实现的金融衍生品损失（收益）		11,517			(135,471	)

未实现的外汇损失（收益）		(14,300	)		45,073

调整后的息税前利润	$	(327,192	)	$	905,334

非公认会计准则财务比率

调整后的资本回报率

我们使用调整后的资本回报率来衡量相对于投资资本产生的利润额。调整后的资本回报率的计算方法是调整后的息税前利润除以平均净资产加上净负债，其中平均净资产是指该年度股东权益总额（不包括累计的其他综合收益）加上净负债的平均。

PDP 回收率和 2P 回收率

PDP回收率和2P回收率用于通过比较产生的现金流与增加储备的成本来衡量我们的资本计划的效率。PDP回收率的计算方法是运营净回收率除以我们已探明的已开发生产储量的F&D成本。三年期2P回收率按年平均2P回收率计算，计算方法是运营净回收率除以我们每年的探明储量加上可能储量的F&D成本。运营净回值是非公认会计准则指标和研发成本是一项补充财务衡量标准，计算方法是勘探和开发支出除以勘探和开发活动增加的储量。


		BAYTEX 能源/ 2024 年通告		71

未来分红（如果有）及其水平尚不确定。任何支付普通股股息（包括实际金额、申报日期、记录日期和支付日期）的决定都将由董事会自行决定，并可能取决于多种因素，包括但不限于Baytex的业务业绩、财务状况、财务要求、增长计划、预期资本要求以及未来存在的其他条件，包括但不限于偿付能力合同限制和对偿付能力测试的满意度根据适用情况对 Baytex 施加公司法。

股票回购咨询

Baytex未来将根据股票回购计划（如果有）收购其股份，其水平尚不确定。任何收购 Baytex 股份的决定都将由董事会自行决定，可能取决于多种因素，包括但不限于 Baytex 的业务业绩、财务状况、财务要求、增长计划、预期资本要求和未来存在的其他条件，包括不限限制的合同限制、满意度


72		创造能量/ 创造价值


姓名	普通股数量实益持有，或受控或定向，直接或间接	我们发行的百分比和已发行的下议院股票

瞻博资本顾问，L.P.	101,751,995	12.38


姓名		标题
埃里克·T·格雷格		总裁兼首席执行官
查德 L. 卡尔马科夫		首席财务官
Chad E. Lundberg		首席运营官
肯德尔·D·亚瑟		Cdn 高级副总裁兼总经理重油业务
布莱恩·G·埃克托		资本市场与投资者关系高级副总裁


角色	绩效奖补助金的百分比	激励奖励补助金的百分比
首席执行官	80%	20%
首席财务官兼首席运营官	75%	25%
副总统	65%	35%


现任官员	激励奖励 (#)	绩效奖 (#)	绩效奖项为占总奖励的百分比 (%)

埃里克·T·格雷格	76,503	306,011	80

查德 L. 卡尔马科夫	38,845	119,536	75

Chad E. Lundberg	45,537	136,612	75

肯德尔·D·亚瑟	39,845	73,998	65

布莱恩·G·埃克托	35,064	65,118	65

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录