表10.38=
VRB能源公司
（原JD Holding Inc.）
股票期权计划
1.PURPOSE
本股票期权计划（“计划”）的目的是提供VRB能源公司。（“VRB”）及其子公司，现在和未来，有办法鼓励，吸引，保留和激励某些合格的参与者授予这些合格的参与者股票期权购买普通股（“普通股”）在VRB的资本，从而使他们在VRB的持续所有权权益。
2.DEFINITIONS
除本协议另有规定外，下列术语具有以下含义：
“董事会”是指VRB的董事会，在适用的情况下，包括根据第3（a）条授权管理本计划的董事会薪酬委员会。
“顾问”是指个人（VRB的雇员或董事除外）或公司：
(a)is从事持续真诚地向VRB或VRB的关联公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与证券分销有关的服务除外;
（b）根据VRB或附属机构与个人或公司（视情况而定）之间的书面合同提供服务;
(c)in VRB的合理意见，花费或将花费大量时间和精力在VRB或VRB关联公司的事务和业务上;以及
（d）与越南铁路委员会或越南铁路委员会的联营公司有关系，使该人能够了解越南铁路委员会的业务和事务。
“董事”指VRB的董事或管理公司雇员，或VRB任何子公司的董事、高级管理人员或管理公司雇员。
“合格参与者”指VRB或其子公司的董事、雇员、管理人员或顾问。“雇员”是指：
(1)an被视为VRB或子公司雇员的个人（必须在来源处扣除所得税和其他与就业相关的扣除）;
(2)an为VRB或子公司全职工作，提供通常由员工提供的服务，并且与VRB或子公司的员工一样，在工作细节和工作方法上受到VRB或子公司的控制和指导，但其所得税不在来源处扣除的个人;
(3)an由董事会借决议妥为委任的车辆登记委员会高级人员;或
(4)an为VRB或其子公司连续定期工作，每周至少工作20小时，提供通常由员工提供的服务，并且在工作细节和工作方法上受到VRB或其子公司与VRB或其子公司员工相同的控制和指导的个人，但其所得税不从源头上扣除。
“公平市价”指董事会本着诚信原则确定的普通股价值。
“已发行普通股”指在任何时间点以非稀释基础发行和流通的普通股数量。
“管理公司员工”是指为VRB或其子公司提供管理服务的人员所雇用的个人，这些服务是VRB企业持续成功运营所必需的。
“人”是指公司或个人。
3.ADMINISTRATION
（a）本计划应由董事会或董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，委员会可通过委员会成员的同意决议或多数票采取任何行动管理本计划。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果董事会根据董事会通过的一般决议任命了一个委员会来管理本计划，则该委员会有权：
（i）向合资格参与者授出不超过董事会于委任委员会的决议案或董事会任何其他其后决议案中指明的购股权数目的购股权，并按该等决议案所载的条款授出全部购股权;
（ii）行使根据本计划保留给VRB的权利;
（iii）根据本计划的条款及条件，厘定根据本计划授出的购股权的归属条款及条件;及
（iv）为实施和管理本计划作出其认为必要或可取的所有其他决定并采取所有其他行动。
（b）本计划之诠释、解释及应用由董事会作出，并对根据本计划授出之购股权之所有持有人及根据本计划条文有资格参与之所有人士具最终及约束力。
(c)No董事会或委员会成员应对在管理、解释、解释或应用本计划或根据本计划授予的任何期权时善意采取或做出的任何行动或决定负责。
4.附属于本公司的普通股
（a）根据第4（b）小节，根据本计划授予的期权可能发行的普通股的最大数量，连同根据VRB所有其他基于证券的补偿安排预留发行的普通股，应等于授予时已发行普通股的10%。根据本计划，可发行的普通股总数将根据需要不时计算。
（b）以下限制适用于本计划下的期权授予：
（i）在12个月期间内授予任何一个人（以及该人全资拥有的公司）的期权总数不得超过已发行普通股的5%，以授予该人期权之日计算;
（ii）根据本计划可能发行的普通股数量，连同根据VRB所有其他基于证券的补偿安排预留发行的普通股数量，不得超过已发行普通股的10%。
（c）根据本计划授予期权，但在该期权终止前未行使的普通股，由于到期、终止或
该等期权失效或其他情况下，应可用于此后根据本计划的规定授予的期权。根据本计划授予的期权的行使而发行的所有普通股应作为缴足和不可征税的普通股发行。
（d）本计划是一个“常青”计划，因此，任何期权的行使将在上述第4（a）款规定的总限额的限制下，使新的授予有效地导致重新加载可授予的期权数量。此外，已注销、终止或未行使的购股权可继续根据本计划发行，作为根据本计划授予的新购股权。
5.选择权的资格和授予
（a）购股权仅授予于授出时为合资格参与者之人士。
（b）在符合上述规定的情况下，董事会拥有全权及最终权力，以决定根据本计划获分配及授出购股权的合资格参与者，以及每次授出购股权所涉及的普通股数目。根据第13节，根据本计划授予的股票期权仅用于购买普通股，不得用于其他证券。
（c）除非受到本计划条款或任何监管或证券交易所要求的限制，否则董事会应拥有完全和最终权力来决定本计划下任何授予期权的条款和条件。
（d）VRB仅可根据董事会决议案授出购股权。
(e)In在决定向合资格参与者授出购股权时，董事会应适当考虑各合资格参与者对VRB成功所作的现时及潜在贡献的价值。
（f）就授予雇员、顾问或管理公司雇员之购股权而言，VRB及合资格参与者须负责确保及确认合资格参与者为真正雇员、顾问或管理公司雇员（视情况而定）。
（g）董事会应根据适用法律完成并存档，或应促使完成并存档适用法律、监管要求或证券交易所规则要求的与授予期权或发行或购买普通股相关的所有通知、报告、存档或其他文件。
6.PRICE
（a）任何购股权所涉及之每股普通股之购股权行使价须由董事会于授出有关购股权时厘定。
（b）每股普通股的期权行使价应为VRB普通股的公平市价，或董事会可能确定的其他价格。
（c）每股期权价格将以美元表示。
7.选择期和行使权利
（a）除本第7条及下文第8及9条的条文另有规定外，购股权可于授出日期后及购股权年期届满前的任何时间，不时全部或部分行使。
（b）购股权之授出年期不得超过十年。
（c）在董事会可全权酌情修改购股权归属的情况下，已授出购股权须不时按本章程细则所载的条款、条件及限制以及董事会就每份购股权不时厘定的其他条款、条件及限制归属及可予行使。
（d）每次行使购股权时将予购买的普通股须由合资格参与者于行使时以现金全数支付。
（e）除下文第8及9段所规定者外，除非合资格参与者当时为合资格参与者，且雇员自购股权授出日期起一直受雇于VRB，否则不得行使合资格参与者所持有的购股权，但前提是，就本计划而言，经批准的缺勤不应被视为就业中断。
8.终止提供服务
（a）合资格参与者死亡。倘合资格参与者于其购股权年期内身故，则据此授予合资格参与者之购股权可于（但仅限于）该合资格参与者身故后一年期间内行使，且无论如何不得于购股权届满日期后行使。在本第8（a）段所述购股权届满前，董事会须于届满前不少于二十（20）日以书面通知合资格参与者的代表有关届满。
(B)终止雇用或终止职务。在董事会酌情决定的情况下(为此目的，不包括对委员会的提及)和第8条，如果任何合资格参与者因除原因或死亡以外的任何原因不再是VRB的合资格参与者，他或她可行使根据本计划颁发的任何既有期权，该期权随后可行使，但仅限于在他或她不再是合资格参与者之日起30天内。在这30天内，期权将不再继续授予。如果合格参与者因原因终止而不再是合格参与者，则在终止之日未行使的合格参与者的选择权应立即取消，并且即使本计划有任何相反规定，也不再具有任何效力或效果。
（c）其他。倘任何合资格参与者因本第8条所规定以外的任何理由而不再为合资格参与者，则该合资格参与者当时未获行使的购股权须即时注销，且不再具有任何效力或作用。
9.选择权的延伸
除第8条的条文外，管理局可延长已故合资格参与者所持有的期权可予行使的期限，或已不再是合资格参与者的合资格参与者可行使期权的期限，但延长期限不得超过期权原来的届满日期。
10.选择权不可转让
在符合适用法律的情况下，根据本计划授予的任何选择权不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在合格参与者的有生之年，此类选择权只能由合格参与者行使(第8(A)款除外)。
11.图则的修订及终止
董事会可随时更改或修订本计划；但除第12(B)款规定的情况外，未经合格参与者同意，此类行动不得对任何符合条件的参与者先前授予的选择权产生不利影响，包括但不限于造成任何不利的税收后果。任何经董事会批准的修订，如董事会认为该修订的范围根据任何适用法律、规则或规例须经股东批准，则须取得股东批准。经受影响的合资格参与者同意，董事会可修改授予的未完成期权，其方式可能对符合条件的参与者不利，但不与计划相抵触。董事会可酌情决定，董事会可以不对合资格参与者不利的方式修订与授予的未偿还期权有关的条款。
12.选择的证据
根据本计划授予选择权后，VRB应向符合条件的参与者发送一份基本上采用VRB不时制定的适用形式的授予通知(“通知”)，该通知应证明根据本计划授予选择权。除通知外，VRB还应向合格参与者提交本计划的副本(首次授予期权时)以及适用法律、证券交易所或监管要求可能要求的任何其他文件。
13.选择权的行使
(A)购股权可不时透过向VRB总办事处递交书面行使通知，指明行使购股权所涉及的普通股数目，并连同当时正在购买的普通股购买价的全额付款而行使。
(B)在收到书面通知并支付适当款项后，VRB的高级职员应将以合资格参与者的名义或以合资格参与者的其他书面指示的名义发行所购买的普通股的情况记录在其成员名册中。
(C)有资格的参与者有责任确保他们遵守其管辖范围内关于报告从行使期权中获得的利益的税法。
(D)如果任何税务机关应重新评估VRB或子公司或关联公司未能按照本章规定扣缴VRB或子公司或关联公司的所得税或其他类似付款，则符合资格的参与者应偿还并节省无害的VRB、子公司或关联公司评估的全部金额，包括罚款、利息和其他费用。
14.股份增值权
在某些条件和董事会批准的情况下，合格参与者有权(“权利”)在有权行使一项期权时，通过书面通知VRB全部或部分终止该期权(“终止期权”)，并获得与终止的期权相关的普通股，而不是收取普通股的数量，而不考虑分数，该数目等于通过下列方式获得的商数：
(A)在紧接行使权利的前一天，从每股普通股的公平市价中减去每股普通股的期权行权价格，并将剩余部分乘以期权的数量；和
(B)除以根据第12款获得的产品。(A)除以紧接行使该项权利前一天的每股普通股公平市价。
如果与期权有关的权利被授予，则只能在相关期权可行使的范围和相同条件下行使该权利。
15.受计划规限的股份调整
(一)调整。在符合第13条的规定下，在VRB发生安排、重组、资本重组、股票拆分、股票股息、股份组合、合并、合并、配股或VRB的公司结构或股份或其他证券的任何其他变化时，根据本计划可供或可发行的股份或其他证券的总数和种类应进行适当和公平的调整。根据本计划授出的购股权可载有董事会就该等购股权所涵盖股份的数目及种类以及在任何该等变动时的购股权价格作出调整而厘定的有关拨备。
(B)收购要约的效力。倘若向合资格参与者或一般股东或包括合资格参与者的一类股东发出普通股的真诚要约(“要约”)，而该要约如全部或部分获接纳，将导致要约人行使对VRB的控制权，则VRB须在董事会全权酌情决定下，将要约的全部详情通知各合资格参与者。董事会将全权酌情修订、缩短或以其他方式取消任何归属条款、条件或附表，以便尽管本计划有其他条款，任何根据本计划授出的购股权可由合资格参与者全部或部分行使，以允许合资格参与者根据要约行使购股权时所收取的普通股(“购股权股份”)。
如果：
（i）要约并未于要约所指明的时间内获遵从;
(Ii)该合资格参与者没有依据该要约认购该等认购股份；或
(Ii)该合资格参与者依据该要约提供的所有认购股份并未由要约人就该等股份认购及支付；
则董事会可酌情决定，购股权股份或(如属上文第(Iii)条的情况)未获认购及支付的购股权股份，须由合资格参与者退还及恢复为认可但未发行的普通股，而本计划及通告所载购股权条款将再次适用于该购股权。如任何购股权股份根据本节退还给VRB，则VRB应向符合资格的参与者退还该等购股权的行使价。
(C)重组、合并、合并等。如VRB与另一法团或另一法团合并、重组、合并、合并或法定合并或安排，或将VRB的业务分拆为两个或多个实体，或将VRB的全部或几乎所有资产转让给另一实体，则董事会在根据本计划行使选择权时，其持有人有权收取合资格参与者在合并、重组、合并、合并、法定合并或安排时应收到的任何证券、财产或现金，如果符合条件的参与者在紧接适用的记录日期或事件(视情况而定)之前行使了选择权，且行使价格应由董事会进行适当调整，除非董事会另有决定可行使该选择权的依据，任何此类调整对本计划的所有目的均具有约束力。尽管本计划有任何其他条款，董事会仍有全权酌情修订、删减或取消任何归属条款、条件或附表，或以其他方式修订行使条件，使任何该等选择权可由合资格参与者全部或部分行使，以使合资格参与者有权收取该合资格参与者在合并、重组、合并、合并、法定合并或安排后会收到的任何证券、财产或现金，
如果符合条件的参与者在紧接适用的记录日期或活动之前行使了选择权，则可选择离职或调离。
16.行使权利前的权利
除普通股外，合资格参与者并无以股东身份享有任何权利(包括收取股息或其他分派的任何权利)，而合资格参与者已行使本协议项下的购买选择权，而合资格参与者已实际认购及支付该等普通股。为提高确定性，本计划下期权的持有人不得对向VRB普通股持有人提出的任何VRB安排进行投票。
17.不得继续服务
根据本计划向符合条件的参与者授予选择权，不应使VRB、任何子公司或任何附属公司承担任何义务，保留该符合条件的参与者作为该实体的服务提供商。
18.适用法律
本计划应按照加拿大不列颠哥伦比亚省的法律解释并受其管辖。
19.期权的有效期届满
于根据本计划授出的任何购股权的到期日，并在根据本计划准许的任何该等到期日的任何延展的规限下，该等购股权将随即届满及终止，且对尚未行使该购股权的普通股不再具有任何效力或效力。
20.计划的生效日期
本计划自董事会多数成员批准之日起立即生效。
21.APPROVAL
该计划于2017年11月7日获得董事会正式批准。