附件 1.1

[____________] 个共享普通股

Scripps Safe Inc.

承销协议

[___________], 2024

斯巴达资本证券有限责任公司

作为该组织的代表

本合同附表一所列的多家承销商(如有)

C/o斯巴达资本证券有限责任公司

百老汇45号，19号^这是地板

纽约，邮编：10006

女士们、先生们：

根据特拉华州法律注册成立的公司(包括但不限于在注册声明中披露或描述为斯克里普斯安全公司的子公司或关联公司的所有实体)，签署人，斯克里普斯安全公司，斯巴达资本证券公司，特此确认其与本协议附表I中指定的几家承销商(包括代表(定义如下)、承销商和每个承销商)的协议(本协议)。根据本协议规定的条款和条件，有限责任公司作为多家保险商(“代理人”)的代表 ，如果除代理人外没有其他保险人，则应忽略对多个保险人的提及，此处使用的术语代表的含义与保险人相同) 。

双方理解，只要代表认为 这样做是可取的，几家承销商将立即公开发行公开股份。公众股份将按招股章程所载的公开发售价首次向公众发售。

双方进一步理解，您将作为承销商的代表，根据本协议发行和销售收盘股票和 期权股票（如有）。

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“结清” 指根据第2.1节的规定，结清股份买卖的结案。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在任何情况下，(I)承销商支付成交收购价的义务和(Ii)公司交付成交股份的义务均已得到履行或被免除，但在任何情况下不得晚于上午10：00。(纽约时间)2日(2日)^发送)本协议日期之后的交易日 或代表与公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“结束 股”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“审计师公司”是指M&K CPA，PLLC，其办事处位于圣彼得堡萨姆·休斯顿公园大道东363号。德克萨斯州休斯顿，邮编77060。

“律师公司”指的是Sinhenzia Ross Ference LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1185号，邮编：10036。

"公司 知识产权顾问"是指Plus知识产权事务所，其办事处位于801 Brickell Avenue，Suite 900，Miami，FL 33131。

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指(A)根据董事会多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)承销商 认股权证(定义见下文)和作为该等承销商认股权证基础的普通股。(C)任何可行使、可交换或可转换为已发行及已发行普通股的证券，或可于本协议日期行使或交换或转换为普通股的证券 ，条件是该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的期限，及(D)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，且 并无登记权利要求或准许在截止日期后一百八十(180)日内提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的营运公司或资产拥有人发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公认会计原则” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务， 不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C) 根据须根据公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级管理人员和董事于本协议签署之日以附件A的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项 截止日期”应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为扣除承保折扣和佣金后的净价。

“期权 股份”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“超额配售 选项”应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“初步招股说明书”是指根据规则424(B)向证监会提交的、与公开招股有关的任何初步招股说明书，包括在注册说明书中或根据规则424(B)提交给证监会。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指向证监会提交的符合证券法第424(B)条规定的招股说明书的任何补充材料。

“公开股份”统称为收盘股份和期权股份(如果有的话)。

“注册说明书”统称为本公司以S-1表格(编号：333-268721)编制的注册说明书的各个部分，内容涉及公开股份、承销商认股权证及可由承销商行使认股权证而发行的普通股，每份均已于本注册说明书日期修订，包括初步招股章程、招股章程及招股章程副刊(如有)及所有提交予该等注册说明书或以引用方式并入该等注册说明书的证物，并包括任何第462(B)条注册 说明书。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)登记声明”是指本公司编制的任何注册声明，其中包括额外的公开股份、承销商认股权证及承销商认股权证相关的普通股股份，并于本规则日期或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法 颁布的规则462(B)自动生效。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指VStock Transfer有限责任公司，其办事处设在纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编11598，以及公司的任何后续转让代理。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议所列条件的情况下，本公司同意整体出售[______]普通股股份， 和各承销商同意在收盘时分别而不是联合购买与本协议附表一所列承销商名称相对的普通股股份数量(“收盘股份”)；

(B)收盘股份的总收购价应等于本协议附件 I中与承销商名称相对的金额(收盘收购价)。一股的收购价为$。[___]每股(“股份 收购价”)(为免生疑问，仅就本公司介绍的向某些投资者出售的任何收盘股份而言，股份收购价为$[___]及

(C) 在成交日，各承销商应以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付相当于该承销商收盘收购价的即时可用资金，本公司应将其各自的收盘股票交付给该承销商，或按照该承销商的指示交付，并应在成交时交付根据第2.3条和第2.4条规定的其他事项。 在满足第2.3条和第2.4条规定的契诺和条件后，成交应在EGS的办公室或公司和代表双方同意的其他地点进行。公开招股最初将按招股说明书(以下简称“招股”)封面所载的发行价向公众发售。

2.2超额配售 选项。

(A)为支付与分配和出售结束股份有关的任何超额配售的目的，现授予代表一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买总计最多[_____]¹ 按股份收购价计算的普通股股份(“期权股份”)。

发行中出售的普通股股数的15%

(B)就行使超额配股权而言，就购股权股份支付的收购价等于股份收购价乘以购股权股份数目的乘积 (购股权结束日应支付的总收购价，即“购股权收购价”)。

(C)根据第2.2条授予的超额配股权可由代表于签立日期后四十五(45)日内就全部(随时)或任何部分(不时)购股权股份行使。在代表行使超额配股权之前，承销商将不会有任何义务购买任何期权股份。在此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或其他电子传输的方式确认，其中列明了要购买的期权股份的数量、交付日期和时间以及期权股份的付款(每个，“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的两(2)个全业务 天或公司与代表商定的其他时间。于EGS办事处或本公司与代表协定的其他地点(包括以其他电子方式远程传送)。 若该等购股权股份的交割及付款并未于截止日期发生，则各购股权截止日期将按通知所载 为准。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并在符合本文所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份数量 。代表可在超额配股权到期前的任何时间以书面通知本公司取消超额配股权。

2.3交付。 本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下内容：

(I)截止日期、截止日期和适用的期权股份(如有)，这些股份应通过托管信托公司托管系统交付给几家承销商的账户；

(Ii)于截止日期及每项期权截止日期(如有)，仅向代表发出认股权证，以购买最多相当于截止日期及期权截止日期(视何者适用而定)发行的普通股及期权股份(如有)数目的 普通股(如有)(“承销商认股权证”)，供代表(或其指定人)使用，而承销商 认股权证的行使价为$[____]²，但须予调整，并登记在代表名下；

公开招股价的2125%

(Iii) 在截止日期，公司律师致承销商的法律意见，包括但不限于，以代表满意的形式和实质写给承销商的否定保证信函，以及关于每个期权成交日期(如果有)的取消意见，包括但不限于，公司律师以令代表合理满意的形式和实质写给承销商的负面保证信函， 以及在截止日期和每个期权成交日期(如果有的话)，公司知识产权律师以令代表合理满意的形式和实质致承销商的法律意见；

(Iv)同时 同时收到公司审计师致承销商的、形式和实质上均令代表满意的冷淡安慰函 ，日期分别为本协议签订之日、终止日期和每个期权截止日期(如有)；

(V)在截止日期和每个期权截止日期，正式签立并交付的高级船员证书，基本上采用本合同附件B所要求的格式；

(Vi)在截止日期和每个期权截止日期，正式签立并交付的秘书证书，基本上采用本合同附件C要求的 格式；以及

(Vii)在此同时，正式签署并交付的禁售协议。

2.4正在关闭 个条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期有关的各自义务 应满足以下条件：

(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性(除非在本声明中的特定日期)；

(Ii)要求公司在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(4)登记声明应在本协定之日起生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期生效。 如果有的话，将不会发出暂停登记声明效力的停止令，委员会也不会为此提起诉讼，也不会为此而待决或考虑采取行动，委员会要求提供更多信息的要求应得到遵守，使代表合理满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，保险人应已收到FINRA关于登记声明中描述的允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可；

(六)承销商认股权证的收盘股份、认购权股份及普通股股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)之前和当天：(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，本公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、营运、前景或财务状况或收入造成重大不利影响的 之前，任何针对本公司或本公司任何关联公司的法律或衡平法诉讼或法律程序均未悬而未决或受到威胁，但《注册声明》及《招股说明书》中所述者除外；(Iii)除登记声明及招股说明书所载者外，本公司或本公司任何附属公司均未根据证券法发出停止令，证监会亦未就此提出或威胁进行任何法律程序；以及(Iv)《注册说明书》和《招股说明书》及其任何修正案 应包含根据证券法及其规则和条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法及其规则和规章的要求，且《注册说明书》和《招股说明书》或其任何修订或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。不是误导。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和担保。自执行日期、截止日期 和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证如下：

(A)附属公司。 本公司的所有直接及间接附属公司均载于注册说明书及招股章程。本公司 直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权的影响，而各附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格是必要的 ，除非未能具备该资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期 造成重大不利影响，且任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议和本公司为当事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。公司签署、交付和履行本协议以及其为一方的其他交易文件、发行和出售公开股票以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下， 将成为违约)；导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向招股说明书委员会提交招股说明书，以及(Ii)根据适用的州证券法(统称为“所需批准”)提交招股说明书。

(F)注册 声明。本公司已根据证券法向证监会提交证券注册说明书，包括任何相关招股说明书或招股说明书，该注册说明书是由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规定而在所有重大方面编制的。注册声明已于#年由证监会宣布生效。[__________](“生效日期”)。 公司已向证监会提交了8-A表格(档号为000-[___])规定根据《交易法》登记收盘股份和期权股份。根据《交易法》办理的平仓股份和期权股份登记，自本条例生效之日起生效。本公司已告知代表有关本公司的所有其他资料(财务及其他)，须于注册说明书、初步招股章程及招股章程内列载。本《协议》中对《注册说明书》、《初步招股说明书》、《招股说明书》或任何《招股说明书》副刊的任何提及，应视为提及并包括通过引用纳入其中的文件；在本协议中，凡提及与注册说明书、初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊有关的“修订”、 “修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊(视属何情况而定)的发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中所有提及《登记声明》、《初步招股说明书》、《招股说明书》或任何《招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)的财务报表和附表及其他信息应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息 通过引用并入注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或任何《招股说明书》、《招股说明书》或任何《招股说明书》、视情况而定。证券及期货事务监察委员会并无发出停止令暂停注册声明或初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊的使用，亦无就任何此等目的而提出任何法律程序，或已提出或据本公司所知，证监会并无威胁该等法律程序。就本协议而言，“免费编写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。未经代表事先 同意，公司不得编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行股票。公众股份经正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时， 将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。公开发行股票的持有者不会因此而承担个人责任。公众股份不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的 限制。授权、发行和出售公开股份所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开 股票在所有重大方面均符合注册声明中包含的所有与其相关的声明。

(H)资本化。 公司的资本化载于注册说明书、初步招股章程及招股章程。任何人 均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除买卖公开股份或登记声明、初步招股章程及招股章程所披露者外，并无任何性质的未偿还认购权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、 承诺。本公司或任何附属公司有义务或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。发行及出售公开股份并不会 规定本公司或任何附属公司须向任何人士(承销商除外)发行普通股或其他证券。 本公司或任何附属公司并无已发行证券或票据，并无任何条文规定在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无 已发行证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券 。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的授权股份 在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载与此有关的所有陈述。 本公司证券的要约及出售在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或蓝天法律登记，或部分根据买方的陈述及保证豁免该等 登记要求。发行和出售公开发行的股票不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。就本公司所属或据本公司所知，本公司任何 股东之间或任何 股东之间并无与本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(I)财务报表 。载于注册说明书及招股章程内的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及证监会于提交申请时有效的相关规则及规例。该等财务报表乃按照美国公认会计原则 于所涉期间内一致适用(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面列载本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审计的报表，则须受正常、非重大、 年终审计调整。注册说明书、初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊所述的协议及文件符合其所载的描述，而证券法及其下的规则及规例并无规定 须在注册声明、初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊中描述的协议或其他文件，或作为注册声明的证物而提交予证监会的协议或其他文件。本公司为当事一方的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及(I)注册说明书、招股说明书或招股说明书中提及的对本公司业务具有重大意义的协议或其他文书(无论如何定性或描述)，经本公司正式授权并有效签立，在所有实质性方面均具有充分的效力，并可根据本公司的条款对本公司和据本公司所知的其他各方强制执行。但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约和强制令以及其他形式的衡平救济的救济可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司及 据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无 因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成该等协议或文书项下违约的事件发生。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令适用于对本公司或其任何资产或业务拥有 管辖权的任何国内或国外政府机构或法院，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(j) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, except as specifically disclosed in a subsequent filing with the Commission, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock, (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans and (vi) no officer or director of the Company has resigned from any position with the Company. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Public Shares contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made. Unless otherwise disclosed in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, the Company has not: (i) issued any securities or incurred any liability or obligation, direct or contingent, for borrowed money; or (ii) declared or paid any dividend or made any other distribution on or in respect to its capital stock, each since the date of the latest audited financial statements included in the Registration Statement.

(k)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前，没有任何针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的未决或据公司所知的诉讼、起诉、质询、违规通知、程序或调查 （联邦、州、县、当地或外国）（统称为“行动”） （i）对任何交易文件或公开 股份的合法性、有效性或可撤销性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果存在不利决定，有或合理预期会导致重大不利影响。 公司、任何子公司及其董事或高级管理人员目前或过去均未受到任何涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任的索赔的诉讼。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级职员的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(M)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致重大不利影响 。

(N)监管许可证。本公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权和许可，以开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务，除非无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利的 影响(每个“材料许可”)，并且本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可有关的诉讼通知。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响 目前预期在所有重大方面都是正确的 。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售权利， 在每种情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司拟对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已按照公认会计原则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用注册声明及招股说明书所述与其各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似权利， 如未能做到上述事项，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司及任何附属公司均未收到任何书面或其他通知，知识产权 权利自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃。自注册说明书和招股说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值， 除非未能采取措施，否则不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保 。

(R)与子公司和员工的交易 。除登记声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括规定向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或非土地财产、规定向或借出款项或以其他方式要求向或向其付款的任何合约、协议或其他安排。任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。

(T)某些 费用。除招股说明书所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无其他安排、协议或谅解 可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。本公司并无(以现金、证券或其他方式)直接或间接向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他)：(I)任何人士为本公司集资或向本公司介绍为本公司集资或提供资本的人士；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)于签立日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付本次发售的任何净收益。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到公众股份付款后，将不会 成为或成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司正在，也没有理由相信，在可预见的未来，它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司正在支付存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)与电子转让有关的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其所属州的法律而适用的其他类似反收购条款不适用 。

(Y)披露； 10b-5。注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法所要求的所有证物和时间表。注册声明及其生效后的任何修正案(如有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和交易法以及证券法下适用的规则和法规，且不包含、且经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。初步招股说明书、招股说明书和招股说明书附录在各自的日期均在所有重要方面都符合和遵守证券法和交易法以及适用的规则和法规。每份经修订或补充的初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊，于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的 情况而不具误导性。不需要向委员会提交对注册说明书的生效后修订，以反映在注册说明书日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化。不需要向委员会提交与本协议预期的交易相关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 时间段内提交。没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书副刊中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，而这些合同或文件未按要求进行描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该陈述所需的 ，且该陈述在作出时并无误导性。

(Z)无 集成产品。本公司、其任何联属公司或任何代表本公司或彼等行事的人士，并无直接或 间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致 本次公开发售的股份与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。 根据截止日期本公司的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售公众股份的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值 超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本， 在考虑到本公司所进行业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及 可用资本的情况下，本公司的资产并不构成不合理的小规模资本， 在考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，则本公司的当前现金流以及本公司将获得的收益。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有 金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务 (考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于截止日期起计一(1)年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书、初步招股章程及招股章程列明截至本公布日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。 本公司或任何附属公司并无就任何债务违约。

(Bb)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司并非知情地授予股票期权，也没有、也没有也一直没有在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权的公司政策或做法，或在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Cc)税 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，并向 显示或确定应在该等申报单上支付。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。在与登记报表一同提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款，无论 是否存在争议，以及截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言，均属足够。术语“税收” 指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、 保费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Dd)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附属公司行事的人，(I)直接或间接使用任何资金，非法 用于与国内外政治活动有关的捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或 竞选活动进行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)违反《反海外腐败法》任何条文的任何重大事项。本公司已采取合理步骤，以确保其会计控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

（ee） 会计师。据公司所知和所信，公司审计师（i）是根据《交易法》的要求而成立的独立注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2024年12月31日的财政年度的年度报告中包含的财务报表发表意见。在招股说明书中包含的财务报表所涵盖的期间内，公司审计师未向公司提供任何非审计服务，如交易法第10A（g）节所使用的术语。

(ff) FDA. As to each product subject to the jurisdiction of the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) under the Federal Food, Drug and Cosmetic Act, as amended, and the regulations thereunder (“FDCA”) that is manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold, and/or marketed by the Company or any of its Subsidiaries (each such product, a “Pharmaceutical Product”), such Pharmaceutical Product is being manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold and/or marketed by the Company in compliance with all applicable requirements under FDCA and similar laws, rules and regulations relating to registration, investigational use, premarket clearance, licensure, or application approval, good manufacturing practices, good laboratory practices, good clinical practices, product listing, quotas, labeling, advertising, record keeping and filing of reports, except where the failure to be in compliance would not have a Material Adverse Effect. There is no pending, completed or, to the Company’s knowledge, threatened, action (including any lawsuit, arbitration, or legal or administrative or regulatory proceeding, charge, complaint, or investigation) against the Company or any of its Subsidiaries, and none of the Company or any of its Subsidiaries has received any notice, warning letter or other communication from the FDA or any other governmental entity, which (i) contests the premarket clearance, licensure, registration, or approval of, the uses of, the distribution of, the manufacturing or packaging of, the testing of, the sale of, or the labeling and promotion of any Pharmaceutical Product, (ii) withdraws its approval of, requests the recall, suspension, or seizure of, or withdraws or orders the withdrawal of advertising or sales promotional materials relating to, any Pharmaceutical Product, (iii) imposes a clinical hold on any clinical investigation by the Company or any of its Subsidiaries, (iv) enjoins production at any facility of the Company or any of its Subsidiaries, (v) enters or proposes to enter into a consent decree of permanent injunction with the Company or any of its Subsidiaries, or (vi) otherwise alleges any violation of any laws, rules or regulations by the Company or any of its Subsidiaries, and which, either individually or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect. The properties, business and operations of the Company have been and are being conducted in all material respects in accordance with all applicable laws, rules and regulations of the FDA. The Company has not been informed by the FDA that the FDA will prohibit the marketing, sale, license or use in the United States of any product proposed to be developed, produced or marketed by the Company nor has the FDA expressed any concern as to approving or clearing for marketing any product being developed or proposed to be developed by the Company.

(gg)外国资产控制办公室。公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室 管理的任何美国制裁。

(hh)美国 不动产控股公司。公司不是也从未是《1986年国内税收法》第897节（经修订）所指的美国房地产控股公司，公司应在 代表的要求下予以证明。

(ii)银行控股公司法。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订）（以下简称“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统（以下简称“美联储”）理事会的监管。公司或其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的百分之二十五（25%）或以上的总股本。公司及其任何子公司 或关联公司均未对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(jj) 洗钱。公司及其子公司的运营一直遵守 1970年《货币和对外交易报告法》（经 修订）、适用的洗钱法规以及适用的规则和条例的适用财务记录保存和报告要求（统称为“洗钱法”），任何法院或政府机构或在其面前的任何诉讼或程序，涉及公司或任何子公司的有关反洗钱法的主管部门或机构或任何 仲裁员待定，或 公司或任何子公司所知，受到威胁。

(kk)D&O 文件。据本公司所知， 本公司每位董事和高级管理人员在发行前填写的调查问卷以及提供给承销商的锁定协议 中包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司尚未发现任何可能导致此类调查问卷中披露的信息 变得不准确和不正确的信息。

(Ll)FINRA 从属关系。高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接联系或联系。如果公司获悉任何高管、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者成为或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人士，本公司将向代表和EGS提供咨询。

(Mm)军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或EGS的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(Nn)董事会 。董事会由注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外， 至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格 。

(O)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Pp)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或 处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守 任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的 个别或总体重大不利影响。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1对注册声明的修订 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付经修订或补充的注册说明书、初步招股章程、招股章程及任何招股章程补充文件的完整经确认的 份，以及符合承销商合理要求的数量及地点的注册说明书及每份同意书及专家证书(如适用)的副本。本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前派发与发售公开股份有关的任何发售材料，但登记声明、初步招股章程、招股章程、任何招股章程副刊、任何准许自由撰写招股章程及以引用方式并入其中的文件副本除外。公司 不得提交代表以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。 在根据证券法规定须交付招股说明书期间，本公司将尽其最大努力遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法和规则下的规则 及其下的法规施加于其上的所有要求，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续出售或交易公开股票。如果在根据《证券法》要求交付与公开股票有关的招股说明书时，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在招股说明书中陈述或作出陈述所需的任何重大事实，考虑到招股说明书是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或者如果招股说明书有必要在任何时间修改以符合证券法， 本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)提交最终招股说明书。本公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令代表满意)。

(C)交易所 法案注册。自签署之日起三(3)年内，本公司将尽其最大努力根据《证券交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《证券交易法》注销普通股的注册。

(D)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有亦不会提出任何与公开股份有关的要约， 将不会构成证券法下规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份允许的 自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件 、图例和记录保存。

4.3向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求数量的每份招股说明书的副本 ，并在注册声明或其任何修订或补充生效后立即向您交付两份签立的注册声明正本，包括证物及其所有生效后的修订 以及所有提交或以引用方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意书正本。

4.4有效性 和需要通知保险人的事件。本公司将尽其最大努力使注册声明对当前招股说明书保持有效，直至执行日期起计九(9)个月，并将立即通知承销商并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)委员会发布的任何停止令或为此目的启动或威胁进行的任何诉讼；(Iii)任何 国家证券委员会发布任何程序，暂停在任何 辖区内公开发售或出售的公开股票的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；。(Iv)邮寄和交付给证监会以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求 提供任何额外资料。及(Vi)于本节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该等事件令注册说明书或招股章程所载重大事实的陈述失实，或因应作出陈述的情况而需要对注册说明书或招股章程作出任何更改， 不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候 进入停止单或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得解除该停止单的 。

4.5审核财务报表。自签署之日起五(5)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息之前审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。

4.6此次发售的费用 。

(A)与此次发行相关的一般费用。本公司特此同意在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有) 支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会出售的公开股票(包括期权股票)的登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；与该收盘股票和期权股票在交易市场和本公司与代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(C)根据代表可能合理指定的州和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法登记或取得该等公开股份资格的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和登记费用以及蓝天律师的费用和开支)；(D)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、副刊及展品，以及代表合理地认为需要的初步及最终招股说明书的邮寄及印制费用； (E)本公司公关公司的成本及开支；(F)准备、印制及交付公开招股的费用。(G)公开股份转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司送交的任何指示函件所需的任何费用)；(H)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让及/或印花税(如有)；(I)本公司会计师的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；及(K)承销商向潜在投资者邮寄招股章程的费用。承销商亦可从于截止日期或每个期权截止日期(如有)向本公司支付的发售所得款项净额中扣除本公司须向承销商支付的费用。

(B)代表的费用。本公司进一步同意，除根据第4.6(A)条应支付的费用外，在成交日期，公司将(I)向代表人支付最多175,000美元的与发售相关的自付费用，(Ii)向代表人偿还其结算费用14,900美元，及(Iii)在成交日期和每个期权成交日期(如有)， 支付相当于本公司出售公众股份所得毛收入1.0%的非实报实销支出津贴 ，方法是从本文拟进行的发售所得款项中扣除。

4.7净收益申请 。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于执行日期后完整日历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月的收益报表(除非证券法或证券法规则及条例要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.9稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未曾或将会采取任何旨在或已构成或可合理预期根据交易所法令或以其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 促进出售或转售公众股份。

4.10内部 控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii) 只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师事务所。 自签署之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股东 成为承销商的联营公司或联营人士，应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的文件)。

4.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同责任和商业责任，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14董事会 组成和董事会任命。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员有资格 为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”。

4.15证券 法律公示。应代表的要求，由[上午9点](纽约时间)在此日期，公司 将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟该同意。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。在截至下午5：00的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约时间 市时间)在截止日期后第45天之后的第一个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.16股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或强制执行任何公众股份承销商 为“收购人”的申索，或任何公众股份承销商因接收 公众股份而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.17普通股预留 。于本公告日期，本公司已预留及将继续于任何时间预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据超额配股权发行 购股权，而不设优先购买权。

4.18普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有收盘的 股票和期权股票，并迅速确保所有收盘股票和期权股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，本公司将 将所有收市股份及期权股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，以促使 所有收市股份及期权股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转移的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或其他已建立的结算公司支付与电子转移相关的费用。

4.19随后的股权销售 。

(A)自本章程日期起至截止日期一百八十(180)日止，本公司或任何附属公司不得 (I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。

(B)尽管有上述规定，第4.19节不适用于豁免发行。

4.20独立研究 本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告 。本公司特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除本公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的意见或建议 不同或不一致。 本公司承认该代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务证券或股权证券的多头或空头头寸。

第 条V.

承销商默认

如果 在成交日期或任何期权成交日期(如果有)，任何承销商未能购买并支付该承销商同意在该日期购买并支付的部分 股票或期权股票(视具体情况而定)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内尽其合理努力促使一名或多名其他承销商或任何其他 承销商，向本公司购买违约承销商未能购买的收盘股份或期权(视属何情况而定)。如果在该36小时内，代表 没有促使其他承销商或任何其他承销商购买收盘股份或期权股份(视属何情况而定)，则(A)如果违约发生的收盘股份或期权股份总数不超过收盘股份或期权股份总数的10%(视情况而定)，则其他承销商应分别承担义务，按照他们根据本协议有义务购买的收盘 股或期权股票(视情况而定)的相应数量，购买违约承销商未能购买的收盘股票或期权 股票(视情况而定)，或(B)如果发生违约的收盘 股或期权股票(视情况而定)的总数超过本协议所涵盖的收盘股票或期权 股票的10%，除本协议第六条规定的范围外，公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或公司不承担任何责任。如第V条所述，在任何一家或多家承销商违约的情况下，适用的截止日期可推迟 代表人或(如果代表人是违约的承销商)非违约的承销商可以确定的不超过7天的期间，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。 术语“承销商”包括替代违约承销商的任何人。根据本节 采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本协议项下因其任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1对保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商、 和每个参与公开发售和出售股票的承销商(每个都是“选定的交易商”)及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及控制该承销商或任何选定的交易商(“控制人”)的任何人(如有)，使其不受证券法第15条或交易法第20条所指的任何损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，他们或他们中的任何人可能因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理地招致的任何损害和费用(包括但不限于任何和 调查、准备或抗辩的所有法律或其他费用，无论是该承销商与本公司之间或该承销商与任何第三方之间或其他方面的诉讼所引起的)，因(I)、注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书(每一项均可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(Ii)本公司或经本公司批准向投资者提供的与公开发售股票的市场推广有关的任何材料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演” 或投资者推介(不论是亲自或以电子方式)；或(Iii)由本公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区为使公众股份符合其证券法的资格而提供的书面资料，或向监察委员会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的任何申请或其他文件。或遗漏或被指称遗漏 就作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合 该承销商或其代表就适用承销商明确向本公司提供的书面资料 ，以供在注册声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补编或其任何修订或补充或任何申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述 或遗漏，如果承销商的损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有在《证券法》及其规则和条例所要求的向该人出售公开股票的书面确认时或之前提供或发送给该人，则第6.1节中包含的赔偿协议不应对承销商产生利益。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书 是由于公司未履行本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商有关本公司或其任何高级人员、董事或控制人就发行及出售公开股份或与注册声明或招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。 如果针对承销商、选定的交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1条，本公司可能被要求赔偿，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应 迅速以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括 律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定的交易商(视属何情况而定)的合理批准) 以及实际开支的支付。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应经本公司书面授权与该诉讼的辩护有关，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方就该等诉讼进行辩护)，在上述任何情况下，该承销商(除当地律师外)挑选的不超过一间额外律师行、选定的交易商及/或控制人的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商、 选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权 批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、高级职员、雇员和代理人不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制公司的员工和代理人的损害，使其免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在登记声明、初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中作出的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。 依赖并严格遵守由该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何 修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果根据任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受保人提起诉讼，并可就此向承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每名受保人应享有本条第六条的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有本第6.3条的规定，承销商不需要 赔偿本公司任何超过承销商购买的公开股票适用的承销折扣和佣金的金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

6.4贡献。

(A)贡献 权利。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或拒绝上诉的最后权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，本公司和每一家承销商应分别而不是共同地为本公司和该承销商所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责 ，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 无罪的任何人的贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高管及雇员，以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与该承销商或本公司(视何者适用而定)同等的出资权利。尽管有第6.4节的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销折扣和适用于该承销商购买的公开股票的佣金。在第6.4节中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B)出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果任何此类诉讼、诉讼或程序是针对任何一方提起的，在上述十五日内通知出资方或其代表人的，出资方有权参加，通知方和任何其他出资方另行通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不承担任何责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止 权利。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或受到实质性限制， 交易的最低或最高价格应已确定，或证券价格的最大范围应已由FINRA或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求，或(Iii)如果美国将 卷入新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为此类损失是否已投保，将使其不宜继续交付公开股票，或(Vii)公司严重违反本协议项下的任何陈述、担保或契诺，或(Viii)如代表于本公告日期后知悉本公司条件或前景出现重大不利变化，或一般市况出现重大不利变化，而代表认为该等不利变化会令公开发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售公开股份而订立的合约并不切实可行。

(B)费用。 如果本协议根据第7.1(A)条终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务向代表支付与本协议预期的当时到期和应付的交易相关的实际和可交代的费用 ，包括不超过50,000美元的EGS费用和支出(但条件是，该费用上限不以任何方式限制或损害本协议的赔偿和贡献条款)。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定都不应因此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2完整的 协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书、招股说明书和任何招股说明书附录包含双方对本协议标的及其相关事项的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2023年11月21日修订的、日期为2023年4月6日的聘用协议(“聘用协议”) 将继续有效，其中的条款，包括但不限于关于任何未来要约的第7节， 应继续有效，并可由代表根据其条款执行，但如果聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文件(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。本协议所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第六条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

7.8存续。 此处包含的陈述和保证在成交和期权成交(如果有的话)和交付公开股份后继续有效。

7.9执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

7.12星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何一方因本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销且明确放弃由陪审团进行审判的任何权利。

(签名 页如下)

如果上述内容正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件将构成本公司与多家承销商之间具有约束力的协议，并根据其条款 。

附表 i

承销商附表