正如 于年提交给美国证券交易委员会的2024年4月9日

注册号：333-268721

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第11号修正案，

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

ESTA SAFE INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

Scripps Safe Inc.

9051田美小径N, 201号套房

那不勒斯, 平面 34108

(844) 472-3379

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

杰奎琳·冯·兹韦尔

首席执行官

Scripps Safe Inc.

9051田美小径N, 201号套房

那不勒斯, 平面 34108

(844) 472-3379

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

公司正在登记普通股，通过承销商首次公开发行1,200,000股普通股。本公司亦同时在《回售招股章程》登记出售2,010,000股股份。 虽然出售股东已表示有意不会在首次公开招股结束前或与首次公开招股同时出售根据回售招股章程登记的普通股，但出售在《首次公开发售招股章程》及 回售招股章程登记的普通股可能会导致两宗发售相继或同时进行，这可能会影响本公司普通股的价格及流动资金 及需求。从IPO招股说明书第11页开始，此风险和其他风险包含在“风险因素”中。

登记人特此在必要的日期修改本登记声明，以延迟其生效日期，直到 登记人提交进一步的修正案，其中特别说明本登记声明将根据1933年证券法第8（a）节（经修订）生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节规定确定的日期生效。

说明性 注释

本注册说明书包含两种形式的招股说明书：一种用于首次公开发行1,200,000股普通股其中一份将用于向股东出售最多2,010,000股普通股的潜在回售，其中包括250,000股因行使若干已发行认股权证而可发行的股份(“回售招股说明书”)。IPO招股说明书和转售招股说明书在所有方面都将完全相同，但本文所包括的转售招股说明书的备用页面除外，这些页面标记为“转售招股说明书的备用 页”。

转售招股说明书与首次公开募股招股说明书基本相同，但以下几点除外：

我们 在本注册说明书的财务报表之后加入了一组替代页面，以反映转售招股章程与IPO招股说明书相比的上述差异 。

虽然在首次公开招股前，出售股东已表示有意不出售根据回售招股章程登记的普通股，但在招股章程和回售招股说明书中登记的普通股的出售可能会导致两次发售相继或同时进行，这可能会影响我们普通股的价格和流动资金 以及对我们普通股的需求。从IPO招股说明书第11页开始，此风险和其他风险包含在“风险因素”中。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

1,200,000 普通股股份

此次 是斯克里普斯安全公司普通股的首次公开发行。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们目前预计首次公开募股价格为每股5美元。最终公开发行价格将由我们和斯巴达资本证券有限责任公司作为此次发行承销商的代表 (“代表”)确定，考虑到定价时的几个因素，包括我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估 。因此，在整个招股说明书中使用的每股5.00美元的假设公开发行价可能不代表我们普通股的实际公开发行价。

本公司 拟申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克挂牌交易，上市前须发出正式发行通知 ，代码为“SCRP”。此次发行的完成取决于我们在纳斯达克资本市场交易的上市申请 获得批准。

此次发行是在坚定承诺的基础上承销的。承销商可以不时地将普通股直接或通过代理、通过纳斯达克资本市场上经纪交易的经纪人、以谈判交易或此类销售方式的组合或其他方式向交易商出售普通股，或按可能改变的一个或多个固定价格或 销售时的市价，按与当时市价相关的价格，向购买者直接或通过代理人发售普通股。

本次发行完成后，我们的首席执行官兼创始人Jacqueline von Zwehl和她的丈夫、我们的首席增长官Christopher von Zwehl将共同实益拥有我们普通股约69.76%的股份(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则约占我们普通股的68.64%)，我们将成为受控公司“ 纳斯达克上市规则所指的。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以 选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求 。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商购买最多180,000股额外普通股的选择权，以弥补超额配售， 可随时行使，直至本招股说明书日期后45天。

承销商预计于2024年_

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2024年_。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或我们 可能向您提供的与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书或其修订中包含的信息。我们或任何承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不能保证其他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期 ，而我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写招股说明书中的信息仅截至该免费撰写招股说明书的 日期才准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们或任何承销商都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区 向任何人提出出售或寻求购买要约。

一般事项

除 另有说明外，本招股说明书中提及的所有“美元”、“美元”或“美元”均指联合 美元。

本招股说明书包含各种公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定没有行使授予承销商的超额配售选择权 。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有“公认会计原则”均指美国公认会计原则。

我们网站上的信息 ，包括Www.4saferx.com和Http://www.scrippssafe.com, 不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，并且不应被潜在投资者用于确定 是否购买本招股说明书项下提供的单位。

至2024年，包括_，所有参与本公司普通股股票交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为未售出配售或认购的承销商时交付招股说明书的义务 之外。

对于美国以外的投资者，我们或我们的任何代理都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

使用 市场和行业数据

本招股说明书包括从包括行业出版物在内的第三方来源获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而准备的行业数据(包括我们管理层基于该知识对这些行业的估计和假设)。管理层对这些行业的知识是通过其在这些行业的经验和参与而发展起来的。虽然本公司管理层相信该等资料是可靠的，但本公司或本公司管理层均未独立核实本招股说明书中提及的来自第三方来源的任何数据，或确定该等来源所依赖的基本经济假设。此外，代理商没有 独立核实管理层准备的任何行业数据，也没有确定管理层所依赖的基本估计和假设。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告调查或文章中的信息。

商标

Scripps Safe目前拥有与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书可能 还包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品并不是为了，也不暗示我们与我们有关系，或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称 可在没有^®, ^TM或^SM但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。对于本公司使用本文提及的任何标记，不存在任何已知的问题、争议、诉讼或反对程序。

招股说明书 摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。此摘要不包含 您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括 标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”的章节，以及本招股说明书其他地方包含的我们的声明和相关附注。 除非文意另有所指，本招股说明书中的术语“斯克里普斯”、“本公司”、“我们” 及“我们的”指斯克里普斯安全公司。

公司 概述

我们是一家制药供应链解决方案公司。我们专注于将合法供应链中的药品安全地运输、储存、分发和分发给医疗保健提供者，同时确保遵守联邦、州和行业监管法规。我们的使命是通过在美国和加拿大提供集成解决方案，确保药品从制造商/经销商到患者的安全 。

我们是谁

我们 是药品安全和库存控制的先驱。我们为合规带来创新。®

我们做什么

我们创新并开发了集成的药品安全解决方案，创造了更安全的医疗环境。^® 

我们是如何做到这一点的

保护监护链。^®

Scripps Safe Inc. 计划主要专注于三大垂直市场，包括Fire-EMS在内的移动药物交付；私人救护车 运营/家庭医疗保健交付；以及成瘾或药物治疗设施，推出具有年度订阅经常性收入模式的解决方案。这些垂直市场代表了从制造商 到分销商再到护理提供者的药品分销供应链。技术解决方案是Scripps System™，它在2021年10月的紧急医疗服务世界大会上首次亮相。Scripps Safe荣幸地被评为2021年全球环境管理体系创新奖获得者，获奖原因是Scripps System™、药品执法局和药品供应链安全法案(DSCSA)合规库存审计和跟踪解决方案。

SCRIPPS System™ 是一种平台即服务(PaaS)解决方案，可确保药品在合法供应链中的安全。此解决方案将以年度订阅收入模式提供 个新版本的扩展特性和功能。Scripps System™目前 包括安全存储(保险箱和保险箱)的可用性和访问控制系统管理，现在基于交易的收入模式 。新的解决方案功能计划于2024年发布，将包括高级库存管理、供应链跟踪、审核/跟踪功能、分流控制、高级分析和应用程序编程接口(“API”) ，这些功能将在订阅收入模式中提供。

斯克里普斯保险箱目前有600多名医疗保健客户购买了符合DEA标准的保险库和保险箱。

到目前为止，Scripps 外管局主要通过出售保险库和保险箱、创始人的贡献和EIDL(“经济伤害灾难贷款”)小企业管理局(“SBA”)贷款为业务提供资金。斯克里普斯外管局确实记录了来自运营和股东赤字的负现金流，这导致我们的独立审计师对我们是否有能力继续作为一个日益令人担忧的问题提出质疑。

药品安全是法律要求的。有203万个州许可和联邦注册的设施和专业人员可以处理受管制的物质，而且还在不断增加。安全指南由1970年《受控物质法》强制执行，由DEA、FDA管辖下的DSCSA执行，每个州拥有由其各自的禁毒局和/或卫生部药剂局和其他许可委员会执行的药品管辖权。此外，最近通过的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《2020年护理法案》)和《冠状病毒应对和综合拨款法案》(《2021年护理法案》)为符合条件的医疗机构提供资金和补贴支持，以支付其药品安全解决方案的费用。Scripps Safe没有受控物质许可证，我们的业务模式也不需要 。

1970年《受控物质法》的DEA执行是确立药品政策的美国联邦法规，根据该政策，某些物质的制造、进口、拥有、使用和分销受到监管。FDA执行2013年《药品供应链安全法》， 概述了构建电子、可互操作的系统以识别和跟踪某些处方药在美国分销时的步骤 。到2024年11月，合规可追溯性将成为强制性的。州药房委员会、卫生部和/或国家禁毒局可以选择要求更严格的指导方针。许多州现在已经实施了持续的药品监督和监督以及“不间断的监管链”的法律要求。

据估计，Scripps Safe的美国市场与药品分销是一致的。美国药品市场由前三大分销商麦凯森、Cencora和红衣主教健康控制，这三家分销商被称为“三大”。2023年，《Big 3》报告的总收入为7692亿美元，在过去10年中，其年平均增长率稳定在7%。¹ 此外，如前所述，目前有超过203万受控物质国家许可证和DEA注册人 持有者，每年有135,000多名新进入者进入市场。²根据药品在美国的总经销情况以及管制物质许可证和注册商的实际持有者数量，Scripps Safe估计了Scripps系统在美国的潜在市场机会。^TM解决方案是每年165亿美元，并以每年7%的稳定速度增长。

³

此估计市场仅面向美国。斯克里普斯外管局确实计划未来向国际市场扩张。这一可寻址的市场也没有考虑到 阿片类药物诉讼和解和/或未来对已有52年历史的联邦受控物质法案和不断变化的州法律进行的任何更新可能要求的额外安全要求。州许可证持有者和联邦注册者必须遵守两套法律中较严格的一套。我们相信，这些未来的发展将显著 增加整体市场机会和增长率。

在2024年，重要的是我们聘请关键人员继续支持目标市场和解决方案发布。为了吸引顶尖人才，我们计划通过参与我们将采用的股权激励计划(或类似计划)来提供关键高管的 股权。除了通过订阅 收入模式重新发布我们现有的解决方案外，其他重点领域还将包括软件开发、 专利保护/设计申请和至少两个新的解决方案。我们于2022年5月在印第安纳州杰斐逊维尔开设了一个5,000平方英尺的租赁地点(销售、美国东部分销、硬件创新和客户支持)。

在2024年，我们将继续招聘以支持解决方案开发、市场营销和销售。我们将在我们的 目标垂直市场范围内的关键行业活动上发布几个解决方案。这些活动将得到持续数月的预发布公关活动、营销策略和发布 交付成果的支持。2024年，我们还计划在这些目标垂直市场中进行强劲的销售和营销扩张，以增加收入、市场份额和战略定位。

¹ 汇编每家公司公开报告的收入

² Https://www.dealookup.com

³ 公开公布的年度收入

核心价值观

每一天，我们的目标都是改变世界。做出有影响力的改变。为了拯救生命。

毒品转移会导致药物滥用和死亡。我们寻求确保药物安全并拯救生命。

我们 是…

热情、勤奋和专注的决心将影响和改变这个世界。

-斯克里普斯安全公司创始人/首席执行官杰奎琳·冯·兹韦尔

斯克里普斯 外管局自豪地宣布了最近的几个亮点。

斯克里普斯 Safe获得美国专利号11,257,314，于2022年2月22日颁发-用于安全外壳的可审计安全系统。

该专利的权利要求涉及一种安全系统，该安全系统包括安全、隐蔽的摄像机、视频管理系统、警报系统、数据库和计算系统，以处理系统数据以防止货物和/或服务的非法转移。

斯克里普斯 安全公司，于2021年亚特兰大EMS世界博览会上荣获2021年EMS世界创新奖得主。EMS世界是紧急医疗服务专业人员中 最有影响力和最值得信赖的声音。该公司出版EMS World杂志，并举办北美 最大的EMS贸易展/教育会议，作为HMP Global的一部分。斯克里普斯安全公司因其斯克里普斯系统而获得认可^TM， 具有智能分析的端到端PaaS药品库存和访问管理系统，以及用于毒品/药品运输、安全、监控、访问、库存管理和分析的单一集成平台解决方案 。一个关键组件是数据 ，它与电子健康记录分开保存，并经过防火墙和加密。此月度订阅基于云的服务 连接到库存管理系统。该系统将在Verizon、T-Mobile和/或AT&T LTE 4G/5G+Wi-Fi网络上运行，以实现 第一反应可靠性的不间断操作。斯克里普斯体系^TM将于2024年秋季上市。

斯克里普斯 安全公司，被医疗保健技术展望评为2022年十大医疗保健安全解决方案提供商。《医疗保健技术展望》 是一份行业领先的出版物，拥有超过112，000名合格的医疗保健技术订阅者，专注于当前医疗保健领域、 针对提供商的新解决方案和增强型医疗保健解决方案。

拥有 个知识产权-已授予商标-14

1. Scripps安全徽标® 2. 救援系列®

		3. TRXP系列®
		4. 守护者系列®
		5. 安全分发®
		6. C1SAFE®
		7. 总处方保护®
		8. 美国战略药库®
		9. 我们为合规®带来创新
		10. 创建更安全的医疗环境®
		11. 我们正在结束阿片类药物危机®
		12.保护监护链® 13.斯克里普斯保险箱标志®中的交叉与盾牌标志艺术
		14.中央配药®

风险 因素汇总

我们的业务 在“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分中描述了许多风险。 在进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险。其中一些风险包括：

与我们的业务运营和行业相关的风险

与我们的法律和法规要求相关的风险

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制股东 在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

企业信息

斯克里普斯 安全公司公司于2012年10月1日在佛罗里达州注册成立，名称为Von Zwehl & Company，Inc。2016年3月3日，我们更名为Scripps Safe Inc。于2021年8月23日，我们成立了一家名为Scripps Safe Inc的特拉华州实体。并于2022年5月10日签署了一份股票交换协议，其中佛罗里达州实体与特拉华州公司合并。

我们的主要业务地址是佛罗里达州那不勒斯市34108号那不勒斯201号套房Tamiami Trail N 9051。我们维护我们的公司网站：Https://4saferx.com 和Https://scrippssafe.com对我们网站的引用只是一个不活跃的文本参考。可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

我们的 执行人员、董事和主要股东合计实益拥有约79.61%的股份，并将继续 在本次发行完成后拥有约70.98%的已发行普通股（假设承销商的 超额配售选择权未行使以购买额外股份）。这些人共同行动，将有能力控制或重大 影响提交给我们的董事会或股东批准的所有事项，以及我们的管理和业务事务。

受控公司

本次发行完成后，我们的首席执行官兼创始人Jacqueline von Zwehl和她的丈夫、我们的首席增长官Christopher von Zwehl将共同实益拥有我们普通股约69.76%的股份(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则约占我们普通股的68.64%)，我们将成为受控 公司“ 纳斯达克上市规则所指的。

只要我们的 主要股东拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是 纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。

作为一家受控公司，我们被允许依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

作为一家较小的报告公司的影响

我们 是一家“较小的报告公司”，因为我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元 ，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(A)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(B)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于 美元，则我们可能继续成为较小的报告公司。我们可能会继续依赖适用于较小报告公司的某些披露要求的豁免。 只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免。

最近的发展

在2023年2月和3月，我们以私募的方式向几个经认可的投资者和2023年6月的一名投资者发行了股票。 公司以每股2美元的价格发行了265,000股股票，总共筹集了53万美元。是次发售是根据公司法第4(A)(2)条的豁免规定，向有限数目的认可投资者作出，而该等投资者与本公司有 个人预先存在的关系。此次发行没有承销商参与。该公司与此次发行相关的费用为10,000美元 。

2023年8月2日，公司与格林豪泰金融签署了贷款修正案。该修正案赋予公司延长票据到期日的权利，该票据于2023年8月4日被公司用来将到期日延长至2023年11月15日。2023年8月15日，该公司为所有三次延期发行了30,000股股票。新的到期日可应本公司的要求 再延长三个月，如果行使，将延长至2024年2月15日。

2023年10月4日，公司提交了《修订证书》，将授权股份增加到50,000,000股。所有股票均为普通股和同一类别的股票。

2023年11月15日，该公司确实与格林豪泰金融公司进行了贷款延期，将贷款到期日延长至2024年2月15日，并发行了10,000股用于延期，所有四次延期总共发行了40,000股。截至本招股说明书发布之日，票据上的余额为240,000美元。

于2023年12月12日及21日，本公司以私募方式向两名个人投资者各发行12,500股股份。该公司以每股2.00美元的价格发行了总计25,000股股票，12月份总共筹集了50,000美元。

于2024年2月15日，本公司与格林豪泰金融对该贷款进行了第五次延期，将贷款到期日延长至2024年5月15日，并发行了10,000股用于延期，所有五次延期共发行了50,000股。

2024年3月1日，本公司根据定向增发条款发行了50,000股普通股，总金额为100,000美元。该等股份由本公司向符合“认可投资者”资格的现有投资者发售，该词在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的条例D第501(A)条规则中定义。股份价格由本公司厘定，该价格不一定与本公司的账面价值或其他公认价值准则有任何关系。

产品

本次发行后发行的普通股数量为：截至2023年12月31日的已发行普通股9,550,000股，外加可行使认股权证发行的250,000股，为延期贷款而发行的10,000股，以及以私募方式发行的50,000股。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息：

《就业法案》规定的新兴成长型公司

我们 符合2012年《创业法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就业法案》（JOBS Act）规定的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的 成长型公司，我们选择利用减少的报告要求，并免除了其他一些通常适用于上市公司的重要要求 。作为一家新兴成长型公司：

如果我们继续是一家新兴的成长型公司，我们 可以利用这些规定，直到2029年12月31日(我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天)。如果我们 的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者 在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用部分(但不是全部)这些减轻的负担。我们选择提供两年的经审计的财务报表。此外，我们已选择利用修订后的1933年证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以符合新的或修订的会计准则(对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期)，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 。

摘要 财务和其他数据

以下表格提供了我们的汇总综合财务数据，应与本招股说明书其他部分的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的附注和信息一起阅读。我们将截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的综合经营报表数据，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表数据，都是从本招股说明书中其他部分包含的Scripps Safe Inc.经审计的综合财务报表中得出的。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

（1） 备考合并资产负债表数据使两名出售股东同意在登记声明生效日期行使的认股权证行使时发行250，000股普通股生效。

（2） 经调整的合并资产负债表数据使本次发行中的股份的发行和销售生效，假设 首次公开发行价为每股5.00美元（见本招股说明书封面），扣除了我们应付的估计发行费用 。作为调整后的备考信息仅用于说明，我们将根据实际 首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们 是一家处于早期发展阶段的公司，运营历史有限，迄今产生的收入也有限

虽然我们于2012年10月2日在佛罗里达州注册成立，并于2022年5月10日与特拉华州的一家公司合并，但我们在2017年开始产生收入。因此，我们是一家处于早期发展阶段的公司，运营历史有限，迄今产生的收入也有限 。如果我们不能实现我们的业务目标，我们股票的投资者可能会蒙受全部投资损失。

我们 有了新的业务模式，这使得我们很难预测我们的财务结果，造成了投资者 如何评估我们的前景的不确定性，并增加了我们不会成功的风险。

我们 拥有新的业务模式，正在开发新产品，寻求更深层次的市场渗透，并增加我们的市场份额 。因此，我们将很难预测我们未来的财务业绩，也不确定我们的新业务模式 将如何影响投资者对我们业务和经济前景的看法和预期。此外，我们的新业务模式可能不会成功。因此，您不应依赖过去的任何财务业绩作为我们未来财务业绩的指标 。

我们严重依赖我们的供应商，不与供应商维护 书面协议。

我们竞争和发展的能力将取决于我们以合理的成本和及时的方式获得软件和设备。我们向 第三方软件销售许可证，目前不开发软件。我们不维护与供应商的书面协议，因此，我们依赖于我们与供应商和第三方软件开发商保持的关系。如果供应商和开发人员不能以合理的成本及时交付此类软件和设备，将有损我们维护现有客户和获得新客户的能力。不能保证我们将成功地维持 所需的此类物品的供应。

我们 的经营历史有限，我们预计许多因素将导致我们的经营业绩每年波动， 这可能使我们难以预测未来的业绩。

我们 是一家寻求在药品合规、运输和存储方面带来创新的公司，并以高度监管的行业和方式处理受控物质 。遵守关于受控物质和药品的无数法律法规是复杂和繁重的。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像 那样准确。我们预计，由于各种因素，我们的经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，您应该考虑到我们 不能保证我们将能够：

这些 因素是我们对影响我们未来经营业绩的可能因素的最佳估计，但它们不应被视为 可能影响我们的因素的完整列举。此外，我们不知道正在进行的新冠肺炎全球大流行对经济和社会的影响可能会如何对我们当前和未来的运营和发展产生负面影响。因此，不应依赖任何历史季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们 面临来自其他公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

医疗保健行业之间存在激烈的竞争。有许多资金雄厚的老牌公司提供药品、安全、运输、存储和跟踪服务，这些服务直接或间接地与我们的服务竞争。一些竞争对手包括用于库存跟踪的操作智商和用于EMS安全解决方案的Knox Box。由于我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财力 ，他们可能会花费更多的金钱和时间来开发和测试产品、系统，并开展更广泛的营销活动， 采用比我们更激进的定价政策，或者开发比我们更成功的商业产品或系统，这可能会影响我们赢得新营销合同的能力。此外，新的竞争对手可能会进入我们的关键市场领域。如果我们无法获得显著的市场占有率，或者如果我们的市场份额被竞争对手抢走，我们的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响 。许多公司已经与第三方建立了关系，包括医院、EMS/Fire/救护车 和其他能够推出直接竞争产品并有潜力和资源快速开发有竞争力的技术的公司 。我们的成功取决于我们开发新产品和提升现有产品的能力。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管，特别是我们的首席执行官和创始人杰奎琳·冯·兹韦尔的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果有的话。我们任何一名高管的流失都可能导致我们的业务中断，我们可能会产生额外的和不可预见的费用来招聘和留住新的高管。

我们 目前没有自己的制造工厂，我们的保险箱和解决方案的生产依赖于不同的制造商和供应商；虽然我们过去从这些制造商(S)和供应商(S)那里获得了有利的融资安排，但 不能保证未来的供应商会提供类似的有利融资安排。

我们 目前依赖七家不同的制造商和两家不同的供应商提供门禁系统，以全面生产我们的保险箱和保险库。我们对我们使用的第三方制造商的设施的运营没有控制权。

我们保险箱和解决方案的制造商 过去已经延长了优惠融资安排，但不能保证未来的供应商会提供类似的优惠融资安排.因此，我们目前的制造商和供应商对我们的销售的持续供应和制造 对我们的成功至关重要。任何导致保险箱制造商的运营中断 哪怕是较短时间的事件都会对我们运输和交付保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前经历过，包括新冠肺炎疫情传播后的头几个月，在未来的经历中，我们的产品可能会因为供应商制造合作伙伴的中断而推迟发布和生产。

组件和材料短缺 以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件 可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的运营业绩产生不利影响 。我们产品生产中使用的许多材料只能从有限数量的供应商处获得。我们没有与任何供应商 签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及在获得原材料和组件方面的困难。

我们依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面面临波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分 。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的 订单延迟或取消。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题也会对我们产品的质量和有效性产生不利影响 并导致责任和声誉损害。

此外， 保险箱/保险箱的成本，无论是由我们的供应商还是我们制造的，部分取决于制造原材料的价格和可获得性 钢、锁、防火墙、铰链、大头针和其他金属。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加的结果。如果我们不能通过提高安全价格收回增加的成本，则这些材料的任何供应减少都可能影响我们获得这些部件，而这些部件价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力。 此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 继续与行业内的多家制造商和供应商保持关系，以降低这一风险。

如果我们遇到安全漏洞或其他中断，我们可能会承担责任，这可能会损害我们的声誉和业务.

我们可能会 受到网络攻击，计算机黑客可能会尝试访问我们的计算机系统或我们的第三方IT服务提供商的系统 ，如果成功，还会盗用个人或机密信息。此外，与我们 有业务往来的承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施或获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及敏感信息的 漏洞。我们将继续评估和实施额外的保护措施，以降低风险 并检测网络事件，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击中使用的技术变化迅速 。尽管我们采取了不断审查和更新的网络安全措施，但由于黑客的复杂攻击或入侵，我们的信息技术网络和基础设施仍可能脆弱不堪。

即使是防护最严密的IT网络、系统和设施仍然存在潜在的漏洞，因为安全漏洞中使用的技术在不断演变，通常只有在针对目标发起攻击时才能识别，而且实际上可能无法检测到。我们或我们第三方的IT服务提供商的数据安全和访问、公开披露或丢失个人或机密业务信息的任何此类损害，都可能导致法律索赔程序、法律保护责任、个人信息隐私，以及 监管处罚，扰乱我们的运营，需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的任何损害， 损害我们的声誉和客户与我们交易的意愿，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分 应对竞争挑战。

我们 希望在可预见的未来投资于我们的增长。我们业务的任何增长预计都将给我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施带来巨大压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长并执行我们的业务计划。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务、和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术(“IT”)系统来管理关键业务功能。为了有效地管理我们的增长， 我们必须继续改进和扩展我们的基础设施，包括我们的IT、财务和管理系统以及控制。特别是， 随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的IT基础设施，这将要求我们同时利用现有的IT产品并采用新技术。如果我们不能以经济高效且安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供具有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

我们 还必须继续高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的工作效率和解决方案的质量可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力 。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员 不能有效地管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或 人身伤害索赔和诉讼。

我们的 产品用于存储部分涉及人身伤害和死亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或滥用我们的产品有关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、安全措施缺陷、数据丢失、 未能警告产品固有危险或与产品相关的活动、疏忽和严格责任的指控。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 我们产品中的缺陷可能导致销售损失、召回费用、市场接受度延迟，以及我们的声誉受损和保修成本增加，这可能对我们的业务、运营结果和财务 状况产生重大不利影响。尽管我们将产品责任保险的金额维持在我们认为合理的范围内，但我们可能无法以可接受的条款 维持此类保险，而且将来产品责任索赔可能会超出保险承保范围。 此外，无论成功与否，此类索赔都可能对我们的声誉造成不利影响，包括对我们产品的潜在负面宣传 。

我们的 盈利能力部分取决于材料和其他制造成本。我们无法保证我们或 制造合作伙伴能够将成本降低到允许生产具有竞争力的产品的水平，也无法保证使用低成本材料和制造工艺生产的任何产品 不会降低性能、可靠性和寿命。

我们 依赖杰奎琳·冯·兹韦尔的服务，我们的首席执行官、董事会主席和董事，和我们的首席增长官Christopher von Zwehl先生，他们结婚了。这对夫妇未来的分居或离婚可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖杰奎琳·冯·兹韦尔的服务，我们的首席执行官、董事会主席和董事，和我们的首席增长官Christopher von Zwehl先生，他们结婚了。如果Von Zwehl女士或Von Zwehl先生因死亡、残疾或任何其他原因终止对我们的服务，或者如果他们 分居或离婚，或者无法以其他方式友好地彼此合作，我们将处于严重的不利地位。或者， 如果他们全神贯注于与个人情况有关的问题，他们的工作表现可能不会令人满意。在这些 案例中，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的高管和董事集体有权控制我们的管理和运营，并在提交给公司股东的所有事项上拥有绝对多数的投票权。

我们的董事和高级管理人员实益拥有我们已发行普通股的约79.61%。由于我们的内部人士持有如此大的所有权 ，新投资者可能无法改变我们的业务或管理层，因此，股东 将无法因管理层的决策而获得追索权。我们的首席执行官、董事董事会主席Jacqueline Von Zwehl和我们的首席增长官Christopher Von Zwehl已经结婚，他们共同拥有已发行普通股的78.25% 在全额认购后， 发售仍将拥有我们普通股流通股的69.76%以上。因此，这些个人在决定所有公司交易或其他事项(包括合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产)的结果方面具有重大的 影响力。他们还有权阻止或导致控制权的改变。我们董事的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策对其他股东不利。

我们的 股东无权获得累积投票权。因此，董事选举和所有其他需要股东批准的事项将由多数票决定。管理层目前实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，管理层有能力影响对公司运营的控制，并通过共同行动，基本上有能力影响或控制提交给股东批准的所有事项。

与我们的法律和法规要求相关的风险

产品 缺陷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的 设计、制造和营销涉及某些固有风险。制造或设计缺陷、我们产品的意外使用 或与我们产品使用相关的风险披露不充分可能导致伤害或其他不良事件。 公司可能无法正确预测客户对我们产品的应用，我们的产品可能无法在此类意外的客户 使用中幸存下来。如果公司的产品未能充分满足客户的期望，客户可能会要求退款或更换，这将对公司的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取高度管制的受控和非受控物质，如果我们的产品无效， 我们可能要求针对潜在的产品责任索赔提供保护。我们目前的保单可能不足以保护我们免受某些损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。 我们可能会遭受无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

虽然我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们必须筹集额外的资本来支持我们的运营，才能 继续作为持续经营的企业。

我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的财年中，在他们的意见中包括了一段说明 ，该说明随附于我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表 ，表明我们目前的流动性状况令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。如果我们无法 改善我们的流动性状况，我们可能无法继续经营下去。随附的综合财务报表 不包括任何可能导致的调整，如果我们无法作为持续经营的企业继续经营，因此需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的负债，这可能会导致投资者遭受全部或大部分投资损失。

我们 是一家处于早期阶段的公司，历史上收入有限。

自 成立以来，我们的收入一直有限。截至2023年12月31日的财年和截至2022年12月31日的财年，我们的收入分别为1,057,912美元和708,256美元。本公司截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度分别录得5,078,067美元及370,438美元的净亏损。我们不能保证 我们可以大规模增加销售和收入。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

由于 我们将因成为上市公司和成为上市公司而产生成本和费用，并以其他方式发展我们的业务，因此我们的收入 将被这些和其他成本和费用抵消，可能会减少利润并导致亏损。此外，我们可能会发现 这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生预期的收入，这将导致利润减少甚至亏损。

我们 预计财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。

我们 未来的运营结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此， 我们过去的业绩可能不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

任何这些因素和其他因素， 或其中一些因素的累积效应，可能会导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能会面临昂贵的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要筹集更多资金，而这些 资金在我们需要时可能无法以有吸引力的条件提供给我们，或者根本无法提供。

药品 运输和储存合规性的商业化是资本密集型的。这包括与申请和保护专利和 商标、开发软件、营销我们的解决方案以及遵守管制 和非管制物质的各种法律法规相关的成本。迄今为止，我们主要通过销售保险库、保险箱、第三方 软件、服务、创始人捐款和EIDL小企业管理局（“SBA”）贷款为我们的运营提供资金。我们可能需要 筹集额外资金，以继续资助我们的商业化活动、销售和营销工作、增强我们的技术 并改善我们的流动性状况。我们获得必要融资以执行业务计划的能力受多个 因素影响，包括整体市场波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功 开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们不具吸引力 或不可用。

我们可以通过发行股票、股票相关证券或债务证券来筹集这些额外的 资金。如果我们通过发行 股本证券或可转换债务证券来筹集额外融资，我们的股东可能会经历重大稀释，如果我们参与 债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性。 金融机构可能会要求第三方担保、股权质押等信用增级，以便向我们发放贷款 。我们不能肯定，在需要时，我们会以有吸引力的条件获得额外资金，或者根本不会。如果我们无法在需要时筹集 额外资金，我们的财务状况、运营业绩、业务和前景可能会受到重大不利 影响。

我们可能面临与 未来潜在收购相关的风险。

虽然我们目前没有收购 计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的其他资产、产品、技术或业务。任何未来的收购以及新资产和业务的后续整合都需要我们管理层的高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响，进而影响我们的运营业绩和财务状况。收购的资产或业务可能无法产生 我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在摊薄发行 股本证券、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务的潜在 未知负债风险。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们所在行业内建立和保持 对我们长期业务前景的信心，或者受到负面 宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获取资本的能力可能会受到重大影响。

如果用户不相信我们的业务会取得成功，或者 我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，则他们可能不太可能购买或使用我们的技术以及部署了该技术的工业车辆。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会取得成功，他们也不太可能 投入时间和资源与我们发展业务关系。 因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的大规模运营历史， 用户对我们的解决方案不熟悉，为满足需求而扩展制造、交付和服务运营的任何延迟，竞争， 以及我们与市场预期相比的表现.

大流行病和流行病，包括持续的 COVID-19大流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流或流动性产生重大不利影响 。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们无法向您保证任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何 事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能会受到第三方提起的诉讼，这些第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的知识产权。

在专利保护和侵权方面，行业内存在很大的不确定性。近年来，全球范围内发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方可能在未来声称我们侵犯、挪用了他们的知识产权或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性 越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手 专注于使用他们的专利和其他知识产权来获取竞争优势，或者专利控股公司或其他不利的 知识产权持有者没有相关的产品收入，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能很少或根本不能阻止这些权利人对我们提出知识产权索赔。 其他人可能持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面，我们不能保证我们没有侵权或违反，并且没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为已经这样做或在 将来被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。我们预计，未来我们可能会收到 通知，声称我们或我们的供应商或客户盗用或滥用了其他方的知识产权 ，特别是随着我们市场上竞争对手数量的增加。

针对第三方提出的任何知识产权索赔为自己辩护，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，并可能导致巨大的 成本和我们的资源分流。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定为侵犯了有效和可强制执行的专利，或者如果我们希望避免任何被指控的侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的潜在知识产权诉讼，我们可能被要求执行以下一项或多项操作： (I)停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的系统；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者可能是完全的，或者可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问许可给我们的相同技术；(Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv)重新设计我们的技术，以避免任何侵权或对其的指控。上述选项有时在商业上可能并不可行。 此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，同时提供标准的赔偿条款，因此，如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能会向他们承担赔偿或其他补救责任。

我们还可能在未来许可 第三方技术或其他知识产权，并且我们可能面临使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

我们也可能无法成功 重新设计我们的技术以避免任何所谓的侵权行为。如果针对我们的侵权索赔成功，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或无法以可接受的条款及时许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，此类诉讼无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会分散管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务 。此外，此类诉讼，无论胜诉与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。

如果我们 无法充分确立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或者无法阻止第三方 未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供 类似的产品，可能导致我们失去竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息、 和流程中的权利。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。其他人也可能发明并避免 侵犯任何专利。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能是不够的或无效的， 我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效 或无法执行。其他缔约方也可以独立开发与我们大体相似或更好的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。但是，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效 并且不能保证我们的知识产权足以保护我们免受他人提供的产品、服务或技术的侵害 这些产品、服务或技术与我们的业务大体相似或更好，并与我们的业务构成竞争。

未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业机密。我们努力维护我们的知识产权 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。 我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能是昂贵的 和耗时的，可能会导致我们的知识产权无效或无法强制执行，或者可能会给我们带来 负面后果。此外，这可能导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权无效或无法强制执行，或者发现没有侵权行为。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权 ，我们将无法 保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新技术的引入和实施， 导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在国外，这些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制 可能薄弱。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近的一些变化 可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。 例如，2011年9月颁布的《Leahy-Smith America发明法》(“AIA”)导致了 专利法的重大变化。AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从“先发明” 转变为“先申请”制度，用于在主张同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时决定授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求 ，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，无论 其他发明人是否在此之前作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们 在该发明由第三方制造之前制造了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括： 允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局实施授权后程序以攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。 由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所需的证据标准，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使如果在地区法院诉讼中首次提交相同的证据将不足以使权利要求无效，也是如此。 因此，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效 如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑。AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性 和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力根据需要使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至无法预测。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化， 可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发， 这可能会对我们阻止他人对与我们类似的系统进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法 获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利申请的保护范围通常很难确定。 因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否足够广泛以保护我们的专有权或以其他方式针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利或围绕我们已颁发的专利的外观设计无效，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营业绩产生不利影响 。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本 可能使激进的强制执行变得不可行。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在世界所有国家提交、起诉、维护、维护和执行专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 我们没有外国知识产权。竞争对手可以在我们未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的系统。这些系统可能会与我们的候选系统竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

除了专利技术外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息 (如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们 认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能能够访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了 ，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的 专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露 或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。此外，我们的 专有信息可能会为我们的竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护 可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。 如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他 第三方或由其独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护 或永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不正当地使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们普通股的发行价可能不能反映其公允市场价值。

我们普通股的发行价是在我们与承销商谈判的情况下确定的。因此，发行价可能不代表公司的真实公平市价或我们普通股的公平市价。我们不表示本招股说明书中普通股的发行价与我们的资产、账面价值、净值或任何其他公认的我们价值的 标准有任何关系。

我们普通股的市场价格和交易量可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会导致 我们普通股的购买者遭受重大损失。

最近，其他可供购买者购买的数量有限的小型上市公司普通股的市场价格和成交量出现了与这些公司的财务业绩无关的快速而大幅的价格波动。同样，在本次发行之后，我们普通股的股票可能会经历与我们的财务业绩无关的类似快速而大幅的价格波动 ，这可能会导致本次发行中我们普通股的购买者遭受重大损失，这可能是不可预测的，与我们的业务和财务业绩没有任何关系。市场上普通股价格可能会出现极端波动 原因是散户投资者对我们普通股的强烈和非典型兴趣，包括在社交媒体和在线论坛上的兴趣，散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问，空头股数在我们的普通股和其他证券中的金额和地位，对我们普通股的保证金债务的访问，我们普通股的期权和其他衍生品交易 以及任何相关的对冲和其他交易因素：

如果我们的普通股出现极端的市场波动和交易模式，可能会给此次发行的投资者带来几个风险， 包括：

此外， 在可预见的未来，我们的普通股价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或发展的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下降。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

我们的普通股目前不存在公开市场，在本次发行后，活跃的公开交易市场可能不会发展或维持。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但本次发行完成后，我们的普通股可能不会形成一个活跃的 公开交易市场，或者如果发展起来，它可能无法持续下去。 缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续运营的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力 。

我们的 股票没有成熟的交易市场；此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票将可能被摘牌。

此次发行构成了我们股票的首次公开募股。这些股票目前还不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。纳斯达克批准我们的上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。即使这些股票在纳斯达克上市，也不能保证这些证券的活跃交易市场在此次发行完成后会发展或持续。

此外，纳斯达克对继续上市有规则 ，包括但不限于最低市值等要求。如果我们未能保持上市或从纳斯达克退市，股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确 报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大 和不利影响。

未来 现有股东出售股份可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的转售限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，并可能 跌破首次公开募股价格。根据本招股说明书日期的流通股计算，本次发行完成后，我们将拥有11,060,000股流通股普通股。在这些股份中，假设我们的现有股东在此次发行中没有购买任何股份，1,200,000股普通股，加上根据承销商 购买额外股份的选择权出售的任何股份，将立即在公开市场上自由流通，不受限制。

此外，发行后，根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的1,200,000股股票可能有资格在未来的公开市场上出售， 受某些法律和合同限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能会发生此类出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，即使此类出售与我们的业务表现之间没有关系。

我们将成为《纳斯达克股票市场规则》和《纳斯达克资本市场规则》所指的“控股控股公司”。之所以选择此次发行，是因为我们的内部人士将实惠地持有我们普通股流通股的50%以上。

本次发售完成后，我们的首席执行官兼创始人Jacqueline von Zwehl和她的丈夫、我们的首席增长官Christopher von Zwehl将共同实益拥有我们普通股约69.76%的股份(或如果全面行使超额配售选择权，将拥有约68.64%的普通股)。因此，本次发行后，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司将是一家“控股控股公司” 。我们可以依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控控股公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。我们作为一家控股控股公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，我们预计在 我们不再是“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求 。我们的管理层和其他人员将花费大量时间来遵守这些要求。 此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时 和成本高昂。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们 有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性 都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交表格10-K的第二份年度报告同时进行。 此评估将需要包括披露我们的管理层在对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点 。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中，证明我们对财务报告的内部 控制的有效性。我们尚未开始执行符合第404条所需的评估所需的系统编译和处理文档的昂贵且耗时的流程，而且一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用 并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计人员和财务人员，并编制必要的系统和流程文档 以执行遵守第404条所需的评估。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改 没有产生我们预期的好处或未按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。 此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加成本以纠正可能出现的任何实施后问题，我们的业务可能会受到损害。在评估我们对财务报告的内部控制有效性的过程中，发现了以下重大弱点 (I)。由于我们外部审计师年终调整的性质和数量，我们在结账过程中存在不足；(Ii)缺乏关于公司实体级和过程级控制环境组件的文档。

美国证券交易委员会将“实质性弱点”定义为“财务报告内部控制的一个缺陷或缺陷的组合”，使得注册人的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被公司的内部控制及时阻止或发现。虽然我们已针对这些已确定的重大弱点采取了补救措施，但不能保证此类补救措施将 有效。此外，如果我们未来在财务报告内部控制中发现一个或多个其他重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们未来的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的 都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立 注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷 ，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的普通股 市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统 ，也可能限制我们未来进入资本市场。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。 例如，我们仍在实施信息技术和会计系统以帮助管理关键功能 ，如账单和收入确认以及财务预测。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地 成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能按预期方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止 某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的普通股的市场价格下降。

在本次发行完成后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外 股权证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们无法预测我们普通股的交易价格为 。我们普通股的首次公开募股价格将由我们 与承销商之间的谈判确定，可能与本次发行后我们普通股的交易市场价格或 我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而本次 发行后我们普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能低于首次公开募股价格。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的波动，其中一些因素 不是我们所能控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能 无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，科技股在历史上经历了高水平的波动。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会 下降。

本次发行完成后，我们普通股的市场价格和交易量 将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们 可能被要求用超过800万美元的发行所得全额偿还格林豪泰贷款。

我们目前与 绿树金融有一笔贷款，如果违约，将支付18%的违约金。应格林豪泰的要求，我们可能需要用超过800万美元的发行所得全额偿还贷款。原定到期日为2023年2月15日。 公司有权将到期日延长三个月，最多延长两倍。本公司行使其权利，并在到期日2023年2月15日和2023年5月15日之前请求延期，导致新的到期日为2023年8月15日。

2023年8月2日，公司 与格林豪泰金融签署了贷款修正案。该修正案赋予公司延长 票据到期日的权利，该票据于2023年8月4日用于将到期日延长至2023年11月15日。2023年8月15日，公司 向格林豪泰金融公司发行了30,000股股票，用于所有三次延期。新的到期日可应本公司的要求延长 ，再延长三个月，至2024年2月15日。

2023年11月15日，本公司与格林豪泰金融进行了贷款延期，将贷款到期日延长至2024年2月15日，并发行了10,000股用于延期，所有四次延期共发行了40,000股。截至本招股说明书发布之日，票据上的余额为24万美元。

2024年2月15日，本公司与格林豪泰金融进行了第五次贷款延期，将贷款到期日延长至2024年5月15日，并发行了10,000股用于延期，所有五次延期共发行了50,000股。

我们将在使用此次发行给我们的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会有效地使用它们。

除偿还格林豪泰债券外，我们将拥有广泛的酌情权，将此次发行的净收益用于本公司，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们目前的 预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。待使用时，我们可能会 将此次发行的净收益投资于投资级计息证券，例如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。 如果我们不有效地使用从此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力并将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东合计实益拥有我们约79.61%的普通股，并将在本次发行完成后继续拥有我们约70.98%的已发行普通股(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)，这些人共同行动，将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有 事项，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能产生以下效果：延迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格 大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值 。如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的股票将立即稀释为每股4.55美元，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为每股4.49美元，这相当于我们的股票在本次发行中实现普通股出售后的调整后每股有形账面净值与假设的每股5.00美元的首次公开募股价格之间的差额。请参阅标题为“稀释”的部分。

发行与本公司已发行认股权证及本票有关的普通股，可能会导致大量摊薄， 这可能会对本公司普通股的交易价格造成重大影响。

GT认股权证及根据格林豪泰服务协议的认股权证可行使合共600,000股本公司普通股，而票据可按紧接换股日期前(但不包括)最后五(5)个交易日最低收市价的70%价格兑换。根据与格林豪泰的贷款协议发行了200,000份认股权证；根据本公司与本公司的服务协议，格林豪泰 已收到400,000份认股权证。该公司向特许服务有限责任公司额外授予300,000份认股权证，可按每股2.00美元行使。根据这些工具发行的额外普通股将导致本公司当时的普通股持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量 。此外，本公司与格林豪泰的贷款获得五次延期，以换取总计50,000股本公司普通股。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在此次发售中出售我们的普通股以及未来可能发行的普通股可能会导致已发行认股权证的行使价进行调整，并导致进一步的稀释 。

我们有未行使的认股权证 购买650，000股普通股，行使价为每股2.00美元，可能会进一步调整。 这些认股权证的条款规定，如果我们以低于当时行使价的每股价格出售普通股、购买普通股的期权、可转换为普通股的证券 或与我们的普通股相关的权利，则我们必须 降低认股权证的行使价，以匹配我们普通股的每股价格。在此情况下，该等认股权证的行使价格将降低，这将导致投资者在本次发行中的额外摊薄，本公司将从该等认股权证的行使中获得更少的收益。

Spartan Capital Securities，LLC是 发行的主承销商，须遵守FINRA的某些程序。

此次发行的主承销商Spartan Capital Securities，LLC及其两名负责人参与了最近的FINRA纪律 程序（纪律程序编号2019061528001）。2023年3月28日，FINRA听证小组命令Spartan Capital Securities，LLC支付600，000美元的罚款，并命令其两名负责人分别支付30，000美元和40，000美元的罚款，并对Spartan Capital Securities，LLC及其两名负责人实施某些非经济制裁。包括暂停这些校长长达两年。2023年4月19日，Spartan提交了上诉通知书，该通知书维持了制裁的实施。截至本招股章程日期， 该事项仍在上诉中。无法保证此类事项不会对Spartan Capital Securities，LLC继续担任此次发行主承销商的能力产生重大不利影响。

我们预计，我们将需要筹集额外的 资本，而我们在融资、收购、投资、股权激励计划 或其他方面发行的额外股本将稀释所有其他股东。

我们预计未来将发行额外的 股本，这将导致所有其他股东的权益被稀释。我们预期根据股权激励计划向雇员、董事 及顾问授出股权奖励。我们亦可能于未来透过股权融资筹集资金。作为我们业务 战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购 或投资。我们可能无法在需要时按我们可接受的条款获得额外资本，或根本无法获得额外资本。此外，如果我们 确实筹集了额外的资本，可能会导致股东的所有权权益被大幅稀释，我们普通股的每股 价值下降。

我们不打算在可预见的 未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就股本宣派或派付 任何现金股息，且在本招股章程“股息 政策”一节所述酌情股息政策的规限下，我们无意于可见将来派付任何现金股息。 未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会决定。因此，您可能需要依靠在 价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，这是实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。根据《就业法案》第107条， 作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表将无法与发行人的 财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 ，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司， 我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(1)本次发行五周年后的会计年度的最后一天；(2)我们年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个会计年度的最后一天；(3)我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们符合 “大型加速申报机构”资格的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们无法预测投资者 是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的 或修订后的会计准则，我们未来的运营结果将无法与我们行业中采用此类准则的其他 公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们章程文件中的反收购条款 可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。

我们的公司注册证书 在本次发行完成前立即生效，其中包括可能限制其他人获得对我公司控制权的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。除其他事项外，宪章文件将提供：

我们的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院为我们的股东可能发起的特定类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法 法庭的能力。

我们的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院 将是以下任何人的专属论坛：

本法院条款的选择 不适用于为执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行后生效，同时还规定，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家 论坛。我们打算将此条款 应用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下颁布的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。目前尚不确定法院是否会根据《证券法》强制执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者， 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的这些条款不适用于一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，或无法在 方面强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书除包含历史信息外，还包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“收益的使用”和“业务”的标题下。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

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本招股说明书中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语或类似的表述来表达未来事件或结果的不确定性，以识别前瞻性表述。

这些前瞻性表述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些重要因素包括我们的财务表现和我们在“风险因素”中更详细地讨论的其他重要因素。您应将这些因素和本招股说明书中作出的其他警示说明阅读为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。鉴于这些因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至作出陈述之日的信念和假设。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件 ，完全 并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。

收益的使用

我们估计，基于每股普通股5.00美元的假定首次公开发行价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约4,970,000美元的净收益(或约5,780,000美元，如果承销商 购买额外股份的选择权已全部行使)。

假设普通股首次公开发行价格每股5.00美元，假设首次公开募股价格每增加1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加约1,080,000美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。

我们 打算将此次发行的净收益用于扩展我们现有的产品供应、向新市场扩张、购买库存、 扩大我们的员工队伍、全额偿还我们在格林特里金融集团的票据、营运资金和其他一般公司用途，如下所示：

我们 相信此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们的运营提供资金，至少在未来24个月内。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或明智的，我们将在使用这些收益时拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们对此次发行净收益的使用情况的判断。在上述收益使用之前，我们计划将我们收到的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或 直接或担保债务。我们无法预测投资收益是否会产生有利的回报。

我们还可以使用我们 净收益的一部分来收购或投资于互补产品、技术或业务。但是，我们目前没有完成任何此类交易的协议或 承诺。

于2022年8月4日，我们与格林豪泰金融集团有限公司(“投资者”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)，贷款金额最高可达250,000美元，以帮助我们支付某些发售费用。由于资金是预付的，公司将发行预付金额的本票 (以下简称“本票”)，外加10%的原始发行折扣。票据于2023年2月15日到期，但本公司有权将票据延期两次，每次延期三个月，每次延期向投资者发行10,000股本公司普通股。投资者有权按紧接转换日期前五(5)个交易日(但不包括转换日期)最后五(5)个交易日的最低收市价的70%的价格，将票据的未付本金金额及利息转换为普通股。关于贷款协议，投资者收到认股权证，可在五年内按每股2.00美元购买最多200,000股普通股(基于200,000美元的投资)(“GT认股权证”)。 投资者被授予与后续发行相关的登记声明的登记权，但某些例外情况除外。如果在本次发行六十(60)天后(I)GT认股权证相关普通股的登记声明已经生效，并且仍然有效，(Ii)本公司普通股的20日成交量加权日平均价格超过 每股6美元，(Iii)在该20日期间的日均成交量至少为50万股，以及(Iv)未发生票据项下的违约事件 ，然后，公司将有权在三十(30)天内选择以每份GT权证相当于每份GT权证0.10美元的价格认购投资者未行使的GT权证。但本公司须就其赎回意向向投资者发出书面通知，而投资者在接获通知后三十(30)日内可选择行使GT认股权证。GT认股权证 还包含反稀释条款，如果公司以低于行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股的证券，该条款将按比例调整GT认股权证的行使价。

于2022年11月16日，本公司与投资者就该票据订立一项修订(“修订一号”)，据此，该票据下的余额可于本公司完成首次公开发售或其他导致本公司普通股上市的情况下，立即转换为本公司的普通股，而不是在发行时可立即转换为普通股。

于2022年11月16日，本公司与投资者订立一项GT认股权证修订，据此，GT认股权证将不可行使，直至本公司首次公开发售或导致本公司普通股公开买卖的其他事件，而不是GT认股权证于发行时可立即行使为普通股。根据布莱克·斯科尔斯的定价模型，权证的价值约为22.9万美元，其依据的假设如下：波动率 66.15%；股息年率0%；贴现率2.76%.

于2023年8月4日，该附注经修订以延长到期日(“修订第2号”及连同修订第1号，即“修订”)。新的到期日 可根据公司的要求再延长三个月，延长至2024年2月15日。修订包括每次延期发行10,000股普通股，若本公司选择 行使其延期权利，根据修订发行的股份总数将为40,000股普通股。协议的其他条款 未在第二号修正案中修改。第一次贷款延期从2023年2月15日开始，为期三个月；第二次贷款延期，从2023年5月15日开始，为期三个月；第三次贷款延期，从2023年8月15日开始，为期三个月。

2023年11月15日，公司与格林豪泰金融进行了第四次贷款延期，将贷款到期日延长至2024年2月15日，并发行了10,000股用于延期，所有四次延期共发行了40,000股。

2024年2月15日，本公司与格林豪泰金融进行了第五次贷款延期，将贷款到期日延长至2024年5月15日，并发行了10,000股用于延期，所有五次延期共发行了50,000股。

因此，在根据修正案行使五次贷款延期后，于2023年8月15日向投资者发行了前三次延期的30,000股股票。于2023年11月15日向投资者发行10,000股并于2024年2月15日向投资者发行了10,000股。票据截止日期为2024年5月15日。

股利政策

我们从来没有宣布或支付 现金股息对我们的股本。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和扩张，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

任何有关 股息宣派和支付的未来决定（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的 条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景， 以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能签订的任何协议 的限制。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物：

调整后的上述备考信息 仅供参考，本次发行完成后我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读下表，同时阅读本招股说明书中“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明。

（1） 备考合并资产负债表数据使两名出售股东同意在登记声明生效日期行使的认股权证行使时发行250，000股普通股生效。

（2） 经调整的合并资产负债表数据使本次发行中的股份的发行和销售生效，假设 首次公开发行价为每股5.00美元（见本招股说明书封面），扣除了我们应付的估计发行费用 。作为调整后的备考信息仅用于说明，我们将根据实际 首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款调整此信息。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2023年12月31日的9,550,000股流通股，加上可通过行使认股权证而发行的250,000股。第五次延期贷款发行了10,000股，私募发行了50,000股。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股 ，您的权益将被稀释至本次发行后普通股首次公开募股价格与预计普通股调整后每股有形亏损净额之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的历史有形净赤字约为603,801美元或每股0.06美元。我们每股的历史有形净亏损是265,898美元的总有形资产减去869,699美元的总负债。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的9,550,000股，加上在行使认股权证时可发行的250,000股、为延长贷款而发行的10,000股和以私募方式发行的50,000股 ，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息：

我们通过从参与此次发行的投资者支付的假设首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形净亏损来确定对参与此次发行的投资者的每股摊薄 。下表说明了以每股为单位对新投资者进行的稀释：

以上讨论的备考资料 仅供参考，并将根据实际的首次公开招股价格、股份数目及定价时厘定的本次发售的其他条款 而有所变动。

假设首次公开募股价格为每股5.00美元，每增加或减少1美元，我们的预计调整后每股有形账面净值将分别增加或减少0.10美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄将分别增加或减少0.90美元，假设本招股说明书封面所述我们提供的股份数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。 类似地，如本招股说明书封面所述，本公司发售的股份数目每增加一百万股， 在本次发售后，我们的预计调整后每股有形账面净值将增加0.34美元，而购买本次发售普通股的新投资者的每股摊薄将减少0.34美元，假设假设首次公开发行的每股发行价不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用 。如本招股说明书封面所述，本公司发售的股份数目减少100万股，在扣除估计的承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后，本公司预计本次发售后经调整的每股有形账面净值将减少0.40美元，而购买本次发售普通股的新投资者的每股摊薄将增加0.40美元。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们的预计调整有形账面净值将为5,776,199美元，或每股约0.51美元，相当于对现有股东的调整有形账面净值立即增加约每股0.52美元，对购买本次发行中我们普通股的新投资者立即稀释约每股4.49美元，假设首次公开募股价格为每股5.00股，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用 。

下表汇总了截至2023年12月31日的增发股份、上文所述的经调整备考基准、普通股股份数目、总代价及每股平均价格(I)现有股东向吾等支付的总代价及每股平均价格(Ii) 将由新投资者以每股5.00美元的假设首次公开发售价格在扣除承销折扣及佣金及估计发售开支前于本次发售中支付。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下关于财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。除历史信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的那些因素。请参阅本招股说明书第28页开始的“有关前瞻性陈述的特别说明”下的讨论。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

斯克里普斯安全是一家制药供应链解决方案公司。我们公司专注于开发在合法供应链内并符合联邦和州法规的药品运输、安全、存储、分销和分发解决方案。 我们的使命是通过在美国和加拿大提供集成的安全解决方案，确保药品从制造商/分销商到患者的安全。我们的解决方案可防止药物转移、减少将药物滥用降至最低的尝试，并确保所需的 符合无数的医疗保健和制药法律法规。

关键会计政策和估计以及最近的会计声明

陈述的基础

财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表中得到了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的。

会计估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设 影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。本公司的重大估计和判断包括但不限于以股份为基础的薪酬。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种 假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

公司采用了会计准则更新(ASU)第2014-09号，从与客户的合同中获得的收入(“主题606”)，并确认转让货物或服务时的收入，数额应反映这些货物或服务的预期对价 。公司在截至2023年和2022年12月31日的年度分别确认了1,057,912美元和708,256美元的收入 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司的所有 收入均来自硬件销售。

应收账款

应收账款按其估计的应收金额计提，并根据过去与客户的信用 历史和其他因素定期评估应收账款的可收款性。公司根据损失 经验、账户余额中的已知和固有风险以及当前经济状况建立应收账款损失准备金。超过60天的逾期余额和其他 更高的风险金额将逐个客户逐一进行审核，以确定是否可以收回，并在必要时对备抵金额进行适当调整。在公司截至2023年12月31日的应收账款31,330美元中，约有13,000美元与已发货产品的销售有关，并在2023年12月31日最后一个月开具发票。2023年12月31日和2022年12月31日的坏账准备金额分别约为1,990美元和8,384美元。

最近发布的声明

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营业绩。

收入

收入 增加了349,656美元，或49.37%，从截至2022年12月31日的年度的708,256美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,057,912美元。 增长是由于市场营销的扩大。

收入成本

收入成本从截至2022年12月31日的年度的413,612美元增加到截至2023年12月31日的年度的701,390美元，增幅为287,778美元或69.58%。增加的原因是服务费用增加。

销售， 一般和行政

销售、一般和管理成本从截至2022年12月31日的年度的626,285美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,078,164美元，增幅为451,879美元或72.15%。增加的主要原因是广告和营销费用的增加以及为专业服务费用签发的认股权证。

基于股票的薪酬

截至2022年12月31日的年度，基于股票的薪酬增加了4,200,000美元，增幅为100.00%，至截至2023年12月31日的年度的4,200,000美元。这一增长主要是由于向董事、顾问和一名关键员工发行了股票和认股权证。

表外安排 表内安排

于报告期内，吾等 并无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业 的任何关系，包括有时称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而成立的特殊目的实体 。

流动性 与资本资源

我们 主要通过创始人股权、销售收入和EIDL SBA贷款为我们的运营提供资金，从历史上看，这笔贷款 足以满足我们的营运资本和资本支出要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的主要流动性来源分别为45,438美元和10,329美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物 主要由存款现金组成。

于2022年4月，吾等与Christopher von Zwehl(“行政人员”)订立雇佣协议，行政人员有权获得并被视为已赚取595,000股限制性普通股，以支付2016至2022年间提供的服务。这些限制性股票于2023年3月发行，每股价值2.00美元。本公司已于2023年3月31日确认了与该协议相关的费用。

于2022年8月4日，我们与格林豪泰金融集团有限公司(“投资者”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)，贷款金额最高可达250,000美元，以帮助我们支付某些发售费用。由于资金是预付的，公司将发行预付金额的本票 (以下简称“本票”)，外加10%的原始发行折扣。票据将于2023年2月15日到期，公司有权将票据延期两次，每次延期三个月，每次延期向投资者发行10,000股本公司普通股 。该公司通知投资者，它正在行使权利，在2023年2月15日和2023年5月15日的到期日之前延长票据的到期日，将到期日延长至2023年8月15日。投资者有权按紧接转换日期前(但不包括)最后五(5)个交易日的最低收市价的70%的价格，将票据上未支付的本金金额和利息转换为普通股。关于贷款协议， 投资者将获得认股权证，以每股2.00美元的价格购买最多200,000股普通股(基于200,000美元的投资)，为期五年(“GT认股权证”)。投资者被授予与后续发行相关的注册声明 的注册权，但某些例外情况除外。如果在本次发行六十(60)天后(I)GT认股权证相关普通股的注册声明已经生效，并且仍然有效，(Ii)本公司普通股的20天成交量加权日均价超过每股6美元，(Iii)在该20天期间的日均成交量至少为500,000股，以及(Iv)未发生票据违约事件，然后，公司将有权在三十(30)天内选择以每份GT认股权证相当于每份GT认股权证0.10美元的价格赎回投资者未行使的GT权证； 前提是，本公司向投资者发出其赎回意向的书面通知，投资者在收到通知后三十(30)天内选择行使GT认股权证。GT认股权证还包含反摊薄条款，如果公司以低于行使价的每股价格 发行普通股或可转换为普通股的证券，该条款将按比例调整GT认股权证的行使价。

本公司与投资者于二零二二年十一月十六日对票据作出修订，据此，票据下的结余可于本公司首次公开发售完成后 立即转换为本公司的普通股，或 导致本公司普通股上市的其他情况，而票据下的结余则可于发行时立即转换为普通股。

于2022年11月16日，本公司与投资者就GT认股权证订立修订，据此，GT认股权证将不可行使，直至本公司首次公开发售或其他导致本公司普通股上市的事件 ，而不是GT认股权证于发行时可立即行使为普通股。投资者已 同意行使200,000份认股权证中的150,000份认股权证，以购买登记声明生效后提供的普通股。在行使认股权证时，公司将确认229,000美元的费用，认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯定价模型，假设如下：波动率66.15%；年股息率0%。

2023年8月2日，公司与格林豪泰金融签署了贷款修正案。修正案赋予公司延长票据到期日的权利，该票据于2023年8月4日被公司用来将到期日延长至2023年11月15日。2023年8月15日，该公司向格林豪泰金融发行了30,000股股票，全部三次延期。新的到期日可根据本公司的请求于 延长三个月，至2024年2月15日。

2023年2月和3月向 多名投资者以及2023年6月向一名投资者以25，000美元的价格发行股票。 公司以每股2美元的价格发行了总计265，000股股票，共筹集了530，000美元。该公司有10，000美元的费用与此有关。

2023年6月，本公司与Chartered Services LLC（以下简称“顾问”）订立咨询协议。作为对签署本协议的补偿 ，公司向顾问发出认股权证，以每股2美元的行使价购买最多300，000股普通股，该认股权证将于2028年7月23日到期。 顾问已同意行使300，000份认股权证中的100，000份，以购买在登记声明生效时提供的普通股股份。本公司已于2023年6月30日确认与认股权证有关的费用。

于2023年11月15日，本公司与格林豪泰金融进行了第四次贷款延期，将贷款到期日延长至2024年2月15日，并发行了10,000股用于延期，所有四次延期共发行了40,000股。截至2023年11月15日，票据上的余额为17万美元。

于2023年12月12日和12月21日，本公司以私募方式向两名个人投资者各发行了12,500股。该公司 以每股2.00美元的价格发行了总计2.5万股股票，12月份共筹集资金5万美元。

于2024年2月15日，本公司与格林豪泰金融对贷款进行了第五次延期，将贷款的到期日延长至2024年5月15日，并发行了10,000股用于延期，所有五次延期共发行了50,000股。

2024年3月1日，美国证券交易委员会根据定向增发的条款发行了50,000股普通股，募资总额为100,000美元。 该股由公司向符合“认可投资者”资格的现有投资者发行，该术语由美国证券交易委员会(SIC)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的D规则第501(A)条 定义。股份价格由本公司厘定，该价格不一定与本公司的账面价值或其他公认价值准则有任何关系。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物 以及我们服务销售产生的预期现金，将足以满足我们至少在本招股说明书发布之日起未来 24个月内的预期现金需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长速度、我们吸引和留住客户的能力，以及支持我们开发软件平台的支出的时机和程度。此外，我们可能会 达成未来收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此，我们可能需要寻求额外的股本和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务的产生 将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。如果我们无法 保持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

现金流

操作 活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为484,117美元和418,064美元 。截至2023年12月31日止年度的经营活动现金流量为负，主要是由于净亏损5,078,067美元，加上应收账款增加68,324美元，主要由基于股票的薪酬4,200,000美元抵销。相比之下，截至2022年12月31日止年度的经营活动现金流量为负，主要是由于净亏损370,338美元，加上使用权资产增加108,863美元，抵销主要是由于使用权负债增加110,138美元。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1900美元，为零。截至2023年12月31日止年度的投资活动现金流为负 是由于购买固定资产所致。

融资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额分别为521,126美元和200,561美元。截至2023年12月31日止年度来自融资活动的正现金流量主要来自出售股票所得款项净额中的530,000美元。相比之下，截至2022年12月31日的年度来自融资活动的正现金流量主要来自发行本票的净收益153,000美元和信贷额度收益46,845美元。

新兴的 成长型公司状态

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制。减少了关于高管薪酬的披露义务 在我们的定期报告和委托书中，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)本次发行五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入为12.35亿美元或更多的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值截至该财年第二季度末超过7亿美元的任何财年结束 。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果， 由于我们决定减少未来的披露，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

生意场

概述

美国药品市场是世界上最大的国家市场，占全球药品市场的45%以上 2023年销售额超过7692亿美元。⁴美国药品分为两类：管制物质和非管制物质。1970年《受控物质法》(CSA)是确立美国联邦药品政策的法规，根据该法律，受控物质的制造、进口、拥有、使用、运输、安全、储存、分销和分配受到监管。药品监督管理局(“DEA”)在联邦一级执行这些政策，州药房委员会、禁毒局和卫生部在州一级拥有执行权。必须始终遵循这两项规定中较严格的一项。

我们的使命是为需要在合法供应链内管理药品的运输、安全、储存和分销并遵守联邦和州法规的专业人员开发 集成解决方案。我们的使命是通过在美国和加拿大提供集成的安全解决方案，确保药品从制造商/分销商到患者的安全。

SCRIPPS System™ 是一种平台即服务(PaaS)解决方案，可确保药品在合法供应链中的安全。目前，我们销售具有集成访问控制系统管理的符合DEA的 保险箱和保险库。我们预计近期将增加新的解决方案功能，包括高级库存管理、供应链跟踪、审计跟踪功能和分流控制。我们预计在两年内将高级分析和应用程序编程接口(API)添加到常见的医疗保健应用程序中。

Scripps Safe目前拥有超过 600名医疗保健客户，他们购买了我们目前可用的符合DEA标准的保险箱和带有集成访问控制/管理系统的保险箱 。到目前为止，我们的收入并没有集中在任何一个特定的垂直行业或少数客户身上。

4 https://www.statista.com/topics/1719/pharmaceutical-industry/

市场 需求和机遇

药品 药物转移

2023年报告了83，090多起与类阿片过量有关的死亡，直接归因于转移药物。⁵ 2023年，美国共有110，199人死于药物过量，其中75.4%与阿片类药物有关。

药品转移的定义是将药物从合法的分销或滥用渠道转移到非法渠道。毒品转移在美国的影响是：

药物转移并不少见，不仅对转移药物的个人，而且对患者、同事和雇主都有很大的风险。毒品转移可能发生在供应链上的任何地方。毒品转移的真正破坏和经济影响是不可估量的。

市场 机会和增长

这一市场主要是由药品的增长和分销推动的。药品安全解决方案是法律要求的。

三家公司--McKesson、amerisourceBergen和Cardinal Health--约占美国药品分销收入的90%。三大分销商都进入了2021年财富500强排行榜前15名的公司之列，经过多年的稳步增长，每家分销商在2021年的收入都超过了1620亿美元。⁸

⁵ Https://nida.nih.gov/drug-topics/trends-statistics/overdose-death-rates

⁶ 资料来源：国家禁毒预算：2018财年资金亮点

⁷ Https://www.bloomberg.com/news/articles

⁸ 公开报告的收入

图 1

从2011年至2021年，医药市场增长了约95.2%，并继续呈现稳步上升的轨迹。

根据药品市场的总体规模、当前美国联邦和州的安全要求以及受控物质许可证持有者的数量，斯克里普斯外管局估计了斯克里普斯系统的潜在药品安全市场^TM 在美国将达到165亿美元。根据目前的法律、市场动态和增长，药品安全估计为61.4亿欧元/年⁹欧洲联盟(EU)内部的机会。

目标 垂直市场

药品 分为管制和非管制物质两类。有许多高价值的非管制物质需要在供应链中进行保护。这些药物包括但不限于非处方药、疫苗、伟哥、避孕药、类固醇和宠物药物。然而，目标垂直领域通常将重点放在确保和保护受控物质上。

为了制造、携带、分配、处理或开出受管制物质，个人必须向药品监督管理局、州药剂局、禁毒局和/或卫生部登记。经批准后，注册者将被授予从业者、中级从业者或非从业者的执照。关于受控物质的安全和处理的法律因这些 组的不同而不同。Scripps Safe不是医生、中层从业者或非从业者，也不需要拥有州或联邦受控物质许可证。

根据药物的可接受医疗用途和药物的滥用或依赖潜力，DEA将受控物质分类为五(5)个不同的类别或时间表。滥用比率是药物时间表中的一个决定性因素；例如，附表一药物很有可能被滥用，并有可能造成严重的心理和/或身体依赖。随着药品时间表的变化--附表II、附表III等，滥用可能性也在变化--附表V药物的滥用可能性最小。药物可以包括母体化学物质，不一定描述也可归类为受控物质的异构体、酯、醚和衍生物的盐、异构体和盐。¹⁰

在那里 目前有203万个受DEA控制的物质许可证，细分如下：¹¹

⁹ 欧洲制药工业和协会联合会，2020年

¹⁰ Https://www.dea.gov/drug-scheduling

¹¹ Https://www.dealookup.com/

净额 新许可证目前以每年约7%的速度增长。几个市场动态能够并将大幅增加这一数字。一个是阿片类药物和解和诉讼。大量注入阿片类药物结算资金预计将在未来几年内提供数十亿美元的赠款，用于开设新的阿片类药物治疗设施。第二，医用大麻在许多州得到了大规模批准，为许多现有的供应商创造了一个几乎全新的行业和扩大了附加业务。麻醉药品提供者和医用大麻(附表一)将遵守政府在安全和处理方面的最高标准。斯克里普斯 外管局将我们目前的目标垂直市场和优先事项细分如下：

这些 优先事项是根据最高的市场/立法需求、竞争优势、最低的进入门槛、解决方案可用性 和最大的市场机会来选择的。

竞争

药品安全的竞争环境是不同的、分散的、非集成的商品产品和/或普遍的违规行为。

按目标垂直市场划分，目前服务于市场的竞争解决方案如下：

最大的竞争“挑战”是自满的不合规、根本没有解决方案，以及解决客户购买行为 。我们最大的两个目标垂直市场是EMS/消防/救护车和成瘾治疗设施。移动 药房的竞争机会：EMS/Fire/Ambuance是我们最大的竞争对手，已停止为他们的产品提供服务。成瘾治疗设施的竞争机会是双重的。第一，没有市场领导者解决这一垂直领域的问题；第二，治疗提供者的药品安全解决方案的成本(设施费用高达8,000美元，移动治疗操作费用高达250,000美元)由SAMSHA (物质滥用和精神服务健康管理局)拨款支付。

解决方案 和产品

获得专利批准的SCRIPPS系统™旨在消除整个供应链中的药物转移。这是一个集运输、存储、分配和库存管理于一体的集成系统，具有直接监督监视和访问控制 系统管理，用于跟踪和跟踪序列化要求。该系统将集成到高级分流分析、 客户的药房管理和库存系统、定制报告、高级人工智能和机器学习 以增强实时知识，从而做出更明智的决策。

SCRIPPS System™通过端到端托管解决方案确保药品从制造商到患者的安全。 该系统目前包括以下品牌细分和产品线：救援系列®, TRXP系列®, 守护者系列®, C1SAFE®和安全分发®.

计划对这些产品线中的每一个进行持续的研发，以开发具有竞争力、改变游戏规则的专利解决方案，以继续为合规带来 创新。

交钥匙系统

首席药剂师将能够管理整个药房麻醉药品工作流程中的权限和访问权限。可以对每个毒品保险库的许可进行集中管理、审核、撤销和发放。中央管理员将通过视频技术实现全天候的行政监督和审计控制。

预集成 并经过测试

斯克里普斯系统^™将所有这些组件集成在一起，以显著降低内部转移、篡改、毒品替代或盗窃的风险。

增长 很容易

当您的需求增长时，您的系统也会增长。无缝交钥匙的未来增长和扩张使增长变得轻松，成本最低。无论您需要 将一个保险库添加到新的手术室或住院设施，您的插件安全系统都可以轻松扩展。

合规的 监控技术

首席药剂师现在可以监控所有流量和使用情况，无论日期或时间。根据州和联邦法律，首席药剂师 将使用专利的Scripps系统对整个药房麻醉工作流程进行持续监督^™ 隐形数码摄像机解决方案。

客户利益

制药 安全解决方案降低了药物分流，同时降低了医疗成本并确保每个人的安全。斯克里普斯安全解决方案超越了安全 ，为合规性带来了智能创新。斯克里普斯系统™专利解决方案独特地将药品管理局的受控物质法案与食品和药物管理局的药品供应链安全法案整合在一起，实现了无缝的工作流程环境。

医疗保健设施将拥有集成的系统、监管链管理、简化的操作、降低的成本和降低的药物转移风险 。这为患者、工作人员和社区创造了一个更安全的医疗环境。

创建 更安全的医疗环境®

综合 药品安全福利

竞争优势

我们 相信斯克里普斯保险箱提供只有 垂直集成系统，跨医疗保健系统集成，满足所有联邦和州安全要求，包括持续监督监视。

2021年，国家受控物质管理局全国协会选择斯克里普斯安全管理人员 获得年度总裁奖，这是对行业的重大认可。

我们 为合规®带来创新

我们相信我们的竞争优势 是一个拥有专利保护的完全集成和自主的系统。

定价 -订阅经常性收入模型

斯克里普斯 外管局目前采用统一费率交易定价模式。在融资的支持下，我们计划重新推出/推出我们的新解决方案，采用经常性订阅收入月度定价模式。

每月 -门禁系统自动调度系统的按单位/用户定价

此 是标准的PaaS定价模式，用户根据使用硬件、软件和需要派单代码的人数支付不同的金额。客户将拥有3至10年的服务合同。

每月 订阅许可证-基于解决方案捆绑包的功能定价

PaaS 根据客户的功能需求定制的定价模型 ，为可用的服务和升级提供不同级别的支持。客户将拥有3至10年的服务合同。

斯克里普斯 外管局将通过以下方式赚钱：

知识产权

Scripps 保险箱获得美国专利号US11,257,314--安全外壳的可审计安全系统。

总而言之，这项已获批准的专利针对的是一种可审计的安全系统，以防止货物和/或服务的非法转移。

○ ○

1. Scripps安全徽标® 2.救援系列®

	○	3. TRXP系列®
	○	4. 守护者系列®
	○	5. 安全分发®
	○	6. C1SAFE®
	○	7. 总处方保护®
	○	8. 美国战略药库®
	○	9. 我们为合规®带来创新
	○	10. 创建更安全的医疗环境®
	○	11. 我们正在结束阿片类药物危机®
	○ ○	12.保护监护链® 13.斯克里普斯SAFE LOGO®中的交叉与盾牌标志艺术
		14.中央配药®

营销

解决方案 经理、市场经理、营销运营和分析领导者能够通过 决策者、影响者和行业高管推动完全集成的营销生态系统。

直接 和合作伙伴销售

救护车制造商、医疗用品分销商、诺斯韦尔GPO(已成为会员)、MHA GPO、LabRepCo GPO、医院GPO、联邦和州立GSA、医疗工程和设计公司、医疗咨询公司

垂直渠道战略

渠道 活动、采购联盟、制造商、服务提供商、医疗合规官员、顾问、大中华区、移动简报中心、CE教育、业务合作伙伴-联合营销/联合活动

转到市场渠道   搜索引擎优化，PPC，移动，联盟，展示，社交媒体，博客，应用程序，视频，网页设计，活动日历   内容 营销   独特的 内容、客户参考、推荐信、案例研究、文章、时事通讯、博客、网络研讨会、交付成果、语言翻译   影响者   DEA、NADDI、NASKA、国家药房委员会、垂直行业协会、教育机构、卫生部

倡导

通过21世纪联盟颁布 立法^ST《受控物质法》(CSA 21)

晋升

PR 合作伙伴团队-新闻稿、运营平面美国存托股份、广播媒体、详细公关计划，以支持解决方案发布活动。

联谊会

斯克里普斯 外管局目前与以下协会签订了营销协议：

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州那不勒斯34108号201室田美小道N号9051号。我们已经为我们的公司总部签订了租赁协议，该协议规定每月基本租金为2,200美元，于2022年4月到期。目前的租金为每月2300美元，按月计算。我们已经签订了一份为期三年的经销、客户支持和订单处理租赁协议 ，租赁位于47130号杰斐逊维尔科技路100号的5,000平方英尺办公空间，从2022年5月1日开始每月基本租金为2,291.67美元，并有权续签。

法律诉讼

我们 不是任何待决法律程序的当事人，我们的财产也不是待决法律程序的标的，不是在正常业务过程中或在其他方面对我们业务的财务状况具有重大影响的法律程序的标的。我们的董事、高级管理人员或附属公司均未 卷入对我们的业务不利的诉讼，或与我们的业务有不利的重大利益。

管理