唯品会控股有限公司 鼎新路128号 海珠区， 广州 510220 中华人民共和国

2023 年 12 月 18 日，

通过埃德加

阿米拉·乔德里女士

特蕾莎·布里兰特女士

尼古拉斯·纳尔班蒂安先生

泰勒·比奇女士

公司财务部

贸易与服务办公室

证券交易所 委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	唯品会控股有限公司（该公司）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

2023 年 4 月 19 日提交

文件 编号 001-35454

尊敬的乔德里女士、布里兰特女士、纳尔班蒂安先生和比奇女士：

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年11月7日关于公司于2023年4月19日 向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）以及公司于2023年9月13日向委员会提交的信函（之前的信函）中所载评论的回应信函）。下文以 粗体重复了员工的评论，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 3 项。关键信息，第 4 页

1.	我们注意到你对评论3的回复，并重新发布。关于使用我们或我们的 术语进行披露更正，请提供您对第 3 项全部内容提出的修订披露建议。关键信息部分和您的风险因素。我们还注意到您的解释，即作为投资 控股公司，您预计与中国相关的法律和运营风险不会适用于唯品会香港。但是，我们注意到你在第13页披露说，唯品会中国在2022年向香港唯品会分配了人民币149.8亿元。请修改 您对中国的定义，以明确与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港的任何业务。此外，考虑到您的香港子公司持有的资金，请在将来的文件中 披露香港适用的法律法规以及相关的风险和后果，例如：

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第 2 页

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香港民事责任的可执行性。

•

与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动及其对您开展业务、接受外国投资或在美国/外汇交易所上市的能力的潜在影响；以及

•

风险因素披露解释了香港是否有法律/法规导致对数据安全的监督 ，这种监督如何影响公司的业务，以及公司认为自己在多大程度上遵守了已发布的法规或政策。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的 20-F表格文件中修改参考披露内容，如下所示，但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前信函中的拟议披露的基础上添加了粗体文本。 页面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

第 4 页：

我们的控股公司结构和与合并可变权益实体的合同安排

唯品会控股有限公司不是 一个一家中国运营公司，但一家没有股权的开曼群岛控股公司 它的合并后的可变利息实体及其子公司。我们进行我们的我们在中国的业务由 进行通过(i) 我们的中国子公司和 (ii) 我们的一家中国子公司所属的合并可变权益实体我们，但是 维持合同安排与合并后的可变利息实体共享，被视为这些实体的主要受益人，出于会计目的，其财务业绩根据美国公认会计原则合并为唯品会控股有限公司 合并财务报表。合同安排可能不如合并后的可变权益实体及其子公司的直接股权所有权那么有效，相关的 政府机构可能会质疑这些合同安排的可执行性。我们通过 (i) 我们的中国子公司，以及 (ii) 合并后的可变权益实体及其 子公司在中国开展业务。中国法律法规对互联网内容、基于增值电信的在线营销和移动应用程序分发业务以及基于互联网的音频 和视频服务的外国投资进行限制和施加条件。因此， 我们经营 这些企业在中国的运营方通过合并后的可变权益实体及其子公司，这种结构用于 为投资者提供对中国公司进行外国投资的机会，这些公司的中国法律法规禁止或限制外国对某些运营公司的直接投资，并依靠我们的中国 子公司、合并可变权益实体及其提名股东之间的合同安排来指导合并可变权益实体及其子公司的业务运营。合并的 可变利息实体贡献的收入占比 2.3%, 2.6%, 和1.1％，占我们总净收入的百分比 2020, 2021, 和分别是 2022 年和 2023 年。但是，在向我们提供对合并可变权益及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议条款付出巨额成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。有关这些风险的更详细讨论，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险。此外，截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间签订的合同协议的合法性和可执行性尚未在中国法院进行过测试。

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第 3 页

第 6 页：

我们面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的大多数 我们的 业务运营是 主要地在中国进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断 监管行动以及对网络安全、数据安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）全面检查或调查位于中国大陆和香港的 审计师（例如我们总部位于香港的审计师）的能力的潜在不确定性，这可能会影响我们的我们的控股公司、子公司和 合并可变权益实体开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的 业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关 在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险。截至本年度报告发布之日，与香港数据安全或反垄断问题 相关的监管行动并未对我们的控股公司、子公司和合并后的可变权益实体开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。 但是，将来可能会在香港采取与数据安全或反垄断问题有关的新监管行动，我们无法向您保证，此类监管行动是否会对我们的控股 公司、子公司和合并后的可变权益实体开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。

第 7 页：

我们的运营需要 中国当局的许可

我们开展业务我们的业务主要由 进行通过我们在中国的子公司和合并后的可变权益实体。

…

第 8 页：

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第 4 页

如果 (i) 我们我们的任何控股公司、我们的中国 子公司或合并后的可变权益实体均未这样做不要获得或维持任何必要的许可或批准或完成任何必要的申请程序，(ii) 我们 我们的任何控股公司、我们的中国子公司或合并后的可变权益实体无意中得出结论，认为已获得或不需要某些许可或批准，或者某些申报 程序已经完成或无需完成，或 (iii) 适用的法律、法规或其解释变更和 我们我们的任何控股公司、我们的中国子公司或 合并可变权益实体将来都将受到额外许可、批准或申报程序的约束，我们无法向您保证 我们我们的任何控股公司、 我们的中国子公司或合并后的可变权益实体将能够获得此类许可或批准，或者及时或根本完成此类申报程序，即使获得或完成，此类许可、批准或申报也可能被 撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 15 页：

风险因素摘要

对我们的ADS的投资涉及重大风险。与在中国大陆开展业务相关的运营和法律风险以及潜在的 后果，如第 3 项下的相关风险因素所述。关键信息D. 风险因素与我们的业务和行业相关的风险也适用于我们在香港可能开展的任何业务。以下是我们面临的重大风险摘要，按相关标题编排。第 3 项更全面地讨论了这些风险。关键信息 D. 风险因素。

第 28 页：

此外，就我们在香港访问数据而言，我们一直遵守香港目前有效的有关数据安全的法律和法规，例如《个人资料（隐私）条例》和《未经请求的电子讯息条例》，这两项法律规定了香港处理个人数据的协议和义务。 除其他外，这些协议和义务包括：(i) 收集个人数据必须出于合法目的、必要且不过分；(ii) 必须通过在 个案情况下合法和公平的方式收集个人数据；(iii) 向收集个人数据的人告知收集数据的目的。截至本年度报告发布之日，我们认为香港有关数据 安全的这些法律法规不会或任何违规行为都不会对我们的业务产生任何重大不利影响。但是，如果香港的某些法律法规导致对数据安全的监督，从而对我们在香港的业务 产生重大影响，则我们可能需要承担额外费用以确保我们遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

第 38 页：

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第 5 页

我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律，我们在中国的子公司，即唯品会 （中国）有限公司或唯品会中国，是一家外商独资企业或外商独资企业。为遵守中华人民共和国法律法规， 我们进行我们在中国的业务，包括唯品会 在线平台的运营，是通过唯品会中国与唯品会之间签订的合同安排进行的通过相应的合并可变利息实体、唯品会电子商务、唯品会信息、 和 Pin Jun Tong。由于合并可变权益实体的所有股东均为中国公民，因此根据中国法律，合并可变权益实体被视为中国境内公司。截至本年度报告发布之日， 唯品会电子商务持有在线数据处理和交易处理（经营电子商务）服务的增值电信业务运营许可证，有效期至2027年12月28日，这是向第三方商家提供平台 访问权限以进一步发展我们的业务所必需的；唯品会电子商务还持有互联网文化运营许可证，有效期至2024年5月27日，用于运营互联网文化 企业。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅第 4 项。公司信息 B. 业务概述监管与执照和许可证相关的法规。合并后的可变 利益实体均为中国有限责任公司。根据这些合同安排，我们被视为合并可变利息实体的主要受益人，出于会计目的，我们根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的财务 报表中。有关这些合同安排的详细说明，见第4项。公司信息 C. 组织结构。

第 60 页：

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们在年度报告中提及的董事和高级管理人员提起诉讼时可能会遇到困难。

…

您在执行美国法院对我们或我们在中国大陆或香港的 董事或执行官做出的判决时也可能遇到困难。就中国大陆民事责任的可执行性而言， 《中华人民共和国民事 诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国大陆中國人民共和國法院可以根据 中国大陆与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国大陆与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的 条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国大陆中國人民共和國如果法院裁定外国判决违反了以下基本原则，则他们不会对我们或我们 董事和高级管理人员执行外国判决 中國人民共和國 中国大陆法律或国家主权、安全或公共利益。因此，不确定中国大陆是否， 是基于什么中國人民共和國法院将执行美国法院的判决。就香港民事责任的可执行性而言，美国和香港 也没有关于相互承认和执行判决的双边条约或多边公约。因此，根据香港普通法制度，在承认和执行外国判决方面，任何美国判决均可在香港执行，该项判决规定，在下列情况下，外国判决是可以执行的：(i) 该判决是最终的和决定性的；(ii) 判决是由具有司法管辖权的法院作出的；(iii) 的判决必须是固定金额的，(iv) 判决必须是固定金额的，(iv) 判决必须是与在香港法院受理的当事方相同，并且（v）执行判决不违反自然正义或不利于公共政策。因此， 任何美国判决只能在中国大陆或香港执行，前提是这些司法管辖区的法律规定的条件由中国大陆或香港的法院（视情况而定）已得到满足。

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2023年12月18日

第 6 页

2.	我们注意到你对评论意见4的回应以及你对公司结构图的拟议修改。 请进一步修改以确定拥有每个 VIE 股权的个人或实体。

公司 恭敬地澄清说，它已在先前信函中列出的修订后的公司结构图的脚注2、3和4中确定了拥有每个可变利益实体股权的人员。为了便于参考 员工，请参阅本文所附附录A中进一步修订的公司结构图的脚注2、3和4，以了解可变权益 实体的股权所有权信息，但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。粗体文本是在公司与 的先前信函中拟议披露内容的基础上添加的，其中包含最新更新。

我们的运营需要中国当局的许可，第 7 页

3.	我们注意到你对评论5的回应，并部分地重新发表了我们的评论。您透露律师曾向您提供过 的咨询，但仍不清楚您是否就有关中国证监会和CAC批准的结论征求了律师的意见，并且您不需要任何额外的许可和批准即可经营您的 业务。请修改以澄清。此外，我们注意到您披露，在适用范围内，任何中华人民共和国政府机构均未拒绝您申请任何必要的许可或申请程序 [y]我们过去向外国投资者发行 或发行证券。请进一步修改，明确说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。在这方面 ，您的披露是有条件的，仅涉及证券发行，不涉及经营业务所需的许可。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的 20-F表格文件中修改参考披露内容，如下所示，但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前信函中的拟议披露的基础上添加了粗体文本。 页面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

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2023年12月18日

第 7 页

第 7 页：

我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

我们开展业务我们的业务主要由 进行通过我们在中国的子公司和合并后的可变权益实体。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本年度报告发布之日，我们的中国法律顾问Han Kun律师事务所认为，我们的中国子公司和合并的可变权益实体及其子公司已获得必要的资格 必要的来自中华人民共和国政府 当局的执照和许可证 资料他们在中国的业务运营所必需的，包括，除其他外，营业执照、增值电信许可证或增值税许可证、食品经营 许可证、互联网药品信息服务资格证书、支付业务许可证、网络文化营业执照、非商业互联网信息服务备案、网络 用户公安备案备案、在线出版物发行服务备案、第二类医疗器械经营备案、提供医疗器械在线交易服务的第三方平台备案、备案对于第三方 平台提供药品在线交易服务、医疗器械在线销售的备案、提供在线食品交易的第三方平台的备案、单用途商业预付卡发行人的备案、 进出口商品进口商或出口商的备案以及海关申报实体的备案，某些许可和批准除外 要求在中国大陆，包括互联网金融业务的某些 增值税许可证，以及电子商务直播平台的某些备案和我们的直播服务音视频节目在线传输许可证，这些许可证共同代表了我们整体业务运营中非实质性的 部分。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅第 4 项。公司信息 B. 业务概述监管与执照和许可证相关的法规。 截至本年度报告发布之日，我们、我们的中国子公司或VIE尚未收到有关当局关于申请开展 业务所需许可或批准的任何拒绝通知。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们在获得和维持所有必需的 执照和许可证方面面临挑战，将来可能需要为我们的业务运营获得额外的执照、许可、注册、申报或批准。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险 因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会受到中国对互联网相关企业和公司（包括电子商务业务和 第 3 项）监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险如果我们的中国子公司和合并的可变利益实体未能获得和维持中国法律规定的必要资产、许可证和批准 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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2023年12月18日

第 8 页

第 8 页：

根据现行中华人民共和国法律、法规和规章，在我们过去向外国投资者发行证券方面， 根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议， 我们相信，我们的中国法律顾问汉昆律师事务所认为，截至本年度报告发布之日，我们、我们的 中国子公司和合并后的可变权益实体（i）无需根据《海外发行和上市办法》获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的申报程序，也无需在海外发行实施之日之前完成的向外国投资者发行 或证券发行上市办法，但必须向上市委员会办理备案手续如果我们符合《海外发行和上市办法》中规定的某些条件，被视为中国国内公司的间接海外发行和上市，则中国证监会未来发行或发行 证券，（ii）无需通过CAC的网络安全 审查，除非我们的任何公司、我们的子公司或VIE被视为关键信息基础设施运营商或购买其网络产品或服务的网络平台运营商或数据处理活动 影响或可能影响国家安全根据任何政府机构的《网络安全审查措施》，并且（iii）没有被任何中国政府机构拒绝 这样 必要许可或 申报程序，但以适用于我们过去向外国投资者发行或发行证券为限。但是，鉴于《网络安全审查办法》、《海外发行和上市办法》以及其他 适用法规最近颁布，其实施和解释以及它们将如何影响我们的未来上市状况和融资活动存在重大不确定性。如果我们未能通过CAC的 网络安全审查，未完成向中国证监会提交的申报程序，或在必要时及时或根本不履行其他必要程序，以应对任何未来发行或任何其他受监管 要求约束的活动，我们筹集和获取资金的能力将受到影响，我们的运营可能会受到相应的重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险 根据中华人民共和国法律，我们未来的海外发行或未来在国外发行 证券可能需要得到中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案和其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报。

D. 风险因素

风险因素摘要

与在中国做生意相关的风险，第 17 页

4.	我们注意到你对评论8的回复以及重新发布的评论。请提供您提议的修订披露信息。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中将参考披露内容修改为 ，但须根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在 公司先前信函中的拟议披露的基础上添加了粗体文本。页面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

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第 9 页

第 16 页：

与我们的公司结构相关的风险

•

在解释和适用中华人民共和国法律 以及与中国在线商务和提供互联网内容相关的法规方面存在大量的不确定性和限制。如果中国政府发现我们在业务运营中采用的结构不符合中国法律法规，我们可能会受到 严厉处罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险在解释和适用有关在线商务和在中国提供互联网内容的中国法律法规方面存在大量的不确定性和限制 。如果中国政府发现我们在业务运营中采用的架构 不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚，包括关闭本年度报告页面上的唯品会在线平台。

•

我们依靠与合并后的可变权益实体及其相应 股东的合同安排来运营我们的业务，这种安排可能不如直接所有权那么有效。如果合并后的可变权益实体及其各自的股东未能履行这些合同 安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能耗时、不可预测、昂贵，并且会损害我们的运营和声誉。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键 InformationD. 风险因素与我们的公司结构相关的风险我们依赖与合并后的可变利益实体及其各自股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权那么有效。如果合并后的可变权益实体及其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能耗时、不可预测、昂贵，并且会损害本年度报告页面上的我们的运营和声誉。

•

大型合并可变权益实体的股东与我们存在潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险重大合并可变权益 实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对本年度报告页面上的我们的业务产生不利影响。

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2023年12月18日

第 10 页

第 17 页：

与在中国做生意相关的风险

•

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大影响， 会对我们的业务和运营产生不利影响。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险中国经济、政治或社会条件或 政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响（见本年度报告第页）。

•

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。由于中华人民共和国法律体系 可能仍在演变，某些法律法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速演变，这些法律法规的解释和执行可能涉及不确定性，并可能限制您 和我们可获得的法律保护。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国做生意相关的风险中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响（见本年度报告 页）。

•

我们的大部分业务运营都是在中国进行的，我们受复杂且不断变化的中国法律法规的约束。中国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标 和政策立场。中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。更多详情，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务以及 本年度报告页面上ADS的价值发生重大不利变化。

•

PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们 财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险 因素与在中国开展业务相关的风险从历史上看，PCAOB一直无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查 ，这使我们的投资者无法从本年度报告第页的此类检查中受益。

•

如果PCAOB无法 全面检查或调查位于中国的审计师，则将来可能会根据HFCAA禁止我们的ADS在美国进行交易。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键 信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险如果PCAOB无法对位于中国的审计师 进行全面检查或调查，则根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易。ADS 的退市或其退市的威胁可能会对您在本年度报告 页面上的投资价值产生重大不利影响。

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2023年12月18日

第 11 页

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中国政府可能会对我们公司在海外进行的发行和/或外国对 的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。中国政府为加强对离岸发行的监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。根据中华人民共和国法律，我们未来的海外发行或未来在国外发行证券可能需要得到中国证监会或其他 中国政府机构的批准、备案和其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这种 批准或完成此类申报。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险根据中国法律，我们未来的海外发行或未来在国外发行证券可能需要得到中国证监会或 其他中国政府机构的批准、备案和其他行政程序，如果需要，我们无法预测是否能够获得这种 批准或在本年度报告页面上完成此类申报。

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我们可能会受到中国对互联网相关企业和公司（包括电子商务业务）监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会受到复杂性、 不确定性以及中国对互联网相关企业和公司的监管变化的不利影响，包括本年度报告第页的电子商务业务。

•

由于中国政府对我们的控股公司、子公司或VIE的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们的中国子公司或中国境内的VIE的资金可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他 用途。欲了解更多详情，请参阅风险 因素与在中国做生意相关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您在本年度报告 页上的投资价值；风险因素与在中国做生意相关的风险我们主要依赖 我们在中国的子公司支付的股息和其他分配来为我们的现金和融资需求提供资金，以及对以下能力的任何限制我们的中国子公司向我们付款可能会产生重大和不利影响影响我们在本年度报告的 页上开展业务的能力。

5.	我们注意到你对评论9的回应，部分内容是重新发布的。我们确认您提议向 披露有关中国境内业务的现金或资产无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途所构成的风险的披露，但也请披露香港业务中的现金或资产可能无法为香港以外的业务提供资金或用于其他用途的风险。

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证券交易所 委员会

2023年12月18日

第 12 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来的20-F表申报中修改 参考披露内容，如下所示，但将根据披露的标的的任何重大进展进行更新和调整。在公司先前信函中提议的 披露的基础上添加了粗体文本。页面引用了2022年20-F表格，以指明披露的大致位置。

第 50 页：

政府 对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对从中国大陆汇出的 货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币获得。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们的中国 子公司的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中华人民共和国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外国 外汇交易，只要遵守某些程序要求，无需事先获得国家外汇管理局的批准。具体而言，根据现有的交易限制，未经SAFE事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币 并汇出中国大陆以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。因此，我们需要获得SAFE的批准，才能使用我们的中国子公司 和合并后的可变利息实体运营产生的现金以人民币以外的其他货币偿还各自欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆 以外的货币支付其他资本支出。中华人民共和国政府将来可以自行决定限制经常账户交易的外币。如果外汇管制系统阻止我们获得 足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法以外币向股东（包括我们的A类普通股或ADS的持有人）支付外币股息。因此，由于中国政府干预或限制了我们的控股 公司、子公司或VIE的货币兑换能力，我们的中国 子公司或中国大陆的VIE的资金可能无法为中国大陆以外的运营提供资金或其他用途。同样，只要在香港实施任何类似的干预、限制或限制，我们无法向您保证我们在香港的现金或资产 将随时可用于资助运营或用于香港以外的其他用途。

* * *

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 + 86 20 2233-0025 联系下列签署人，或致电 +86 21 6193-8225 或 yuting.wu@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的吴宇婷。

抄送：	唯品会控股有限公司董事会主席兼首席执行官Eric Ya Shen

吴宇婷，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人

附录 A

注意事项：

(1)	子公司主要从事产品采购业务。

(2)	唯品会电子商务是一家合并的可变利益实体，主要从事电子商务平台 运营。唯品会电子商务的股东包括 我们的联合创始人和股东我们的董事会主席兼首席执行官Eric Ya Shen和我们 员工Chan Huang亚瑟·洪晓波，分别持有唯品会电子商务总股权的66.7％和33.3％。

(3)	唯品会信息是一家合并的可变利息实体，主要从事互联网金融 业务，这代表我们业务的名义部分。唯品会信息的股东包括 我们的联合创始人和股东埃里克·亚·申和陈煌亚瑟·洪晓波，分别持有唯品会信息总股权的 99.2％和0.8％。

(4)	Pin Jun Tong是一家合并的可变权益实体，没有实质性业务。Pin Jun Tong的股东包括我们的联合创始人兼股东埃里克·亚申和洪晓波，他们分别持有品俊童总股权的65％和35％。

(5)	子公司主要在肇庆市和 建阳市及其周边地区从事零售业务和仓储服务。

(6)	子公司主要从事软件开发和信息技术支持。