美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 x由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

PASSAGE BIO, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

PASSAGE BIO, INC
商业广场一号
2005 年市场街 39 号^第四地板
宾夕法尼亚州费城 19103

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 21 日举行

致我们的股东：

特此通知，Passage Bio, Inc.的2024年年度股东大会 将通过虚拟会议举行。你可以在2024年5月21日星期二美国东部时间 上午9点访问www.virtualshareholdermeeting.com/PASG2024，通过网络直播参与2024年年会并在 年会期间进行投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此，我们选择了虚拟股东会议而不是面对面的会议。请务必保留代理卡或投票指令 表格中的控制号码的副本，因为股东需要这样的号码才能获得参加虚拟会议的权限。

我们举行会议是出于以下目的，随附的委托书中对 进行了更全面的描述：

此外，股东可能会被要求考虑在会议或任何休会或延期之前适当处理的 其他事项并进行投票。

只有在 2024 年 3 月 28 日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议及其任何续会的通知并在会上投票。我们 预计将在2024年4月9日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知），其中包含有关如何访问我们的2024年年会委托声明和2023年向股东提交的10-K表年度报告的说明 。互联网可用性通知 还提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何根据需要通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。

在会议之前的十天内，任何股东出于与会议有关的目的提出要求时，将提供有权在会议上投票的股东的完整名单 。股东 可以通过发送电子邮件至 investors@passagebio.com 联系我们的投资者关系团队索取股东名单。

作为Passage Bio, Inc.的股东，你的投票非常重要。 您拥有的每股普通股代表一票。

如对您的股票所有权有任何疑问，您可以发送电子邮件至 investors@passagebio.com 联系我们的公司 秘书，或者，如果您是注册持有人，请通过他们的网站www.computershare.com/contactus或致电 (800) 736-3001 发送电子邮件 联系我们的转让代理人北卡罗来纳州计算机共享信托公司。无论您是否希望参加会议， 我们都鼓励您阅读委托声明并通过互联网或电话进行投票，或者申请、签署并尽快归还您的代理 卡，以便您的股票可以派代表出席会议。有关如何对股票进行投票的具体说明， 请参阅代理声明中标题为 “一般代理信息” 的部分。

宾夕法尼亚州费城 2024 年 4 月 9 日

关于将于2024年5月21日举行的虚拟股东年会的 代理材料可用性的重要通知：委托书和我们的2023年10-K 表年度报告可在www.proxyVote.com上查阅。如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要将控制号包含在代理卡或投票说明表中，或者在发送给您的电子邮件中包含 ，因为股东获得 访问虚拟会议的权限是必需的。

PASSAGE BIO, INC

2024 年年度股东大会的委托书

目录

PASSAGE BIO, INC
商业广场一号
2005 年市场街 39 楼
宾夕法尼亚州费城 19103

2024 年年度股东大会的委托书

2024年4月9日

关于征集和投票的信息

随附的代理是代表Passage Bio, Inc.（Passage Bio或公司）的董事会 索取的，用于Passage Bio的2024年年度股东大会（年会） 将通过虚拟会议举行。你可以在美国东部时间2024年5月21日星期二上午9点访问www.virtualshareholdermeeting.com/PASG2024以及任何休会 或延期，通过网络直播 参加年会并进行投票。如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要将控制号包含在代理卡或投票说明表中，或者包含在发送给您的电子邮件 中，因为股东需要这样的控制号码才能获得 虚拟年会的访问权限。

我们将在2024年4月9日左右首次向股东提供本委托书、随附的委托书 和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。本委托书和10-K表年度报告的电子副本可在以下网址获得：https://investors.passagebio.com/financials-and-filings/sec-filings。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会 （SEC）通过的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将印刷副本邮寄给每位 股东。我们预计将在2024年4月9日左右向股东发送一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明 ，包括我们的委托声明和10-K表年度报告。互联网可用性通知 还提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括如何通过邮件接收代理材料的纸质副本 或通过电子邮件接收代理材料的电子副本的说明。

该流程旨在减少对环境的影响，降低 打印和分发我们的代理材料的成本，同时不影响我们的股东及时获得这些重要信息。 但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。

关于会议的一般信息

年会的目的

在年会上，股东将根据本委托书中描述的 提案采取行动。此外，我们将审议适当提交会议表决的任何其他事项。我们 不知道有任何其他事项需要提交会议审议。如果在会议上正确地将任何其他事项提交表决 ，则委托书中提名的人员，即公司高管，有权自行决定对代理所代表的股份 进行投票。

记录日期；法定人数

只有在 2024年3月28日（记录日期）营业结束时的普通股登记持有人才有权在年会上投票。在2024年3月28日营业结束时， 61,611,796股普通股已流通并有权投票。

截至记录日期，有权在年会上投票的股票 大多数投票权的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会，以便 举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您 出席并在虚拟年会上进行在线投票，或者您已正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席年会。

一般 代理信息

投票权；必选投票

每位普通股持有人有权对截至2024年3月28日（记录日期）营业结束时持有的每股 股普通股获得一票投票。您可以投票表决您在 当天拥有的所有股份，包括 (1) 直接以您作为登记股东的名义持有的股份以及 (2) 通过经纪商、银行、受托人或其他提名人以街道名义为您作为受益人 持有的股份。持不同政见者的权利不适用于任何正在表决的事项 。

登记在册的股东 ：以您的名义注册的股票。 如果您的股票在2024年3月28日直接以您的名义在北卡罗来纳州Computershare信托公司注册 ，则您被视为这些股票的登记股东。 作为登记在册的股东，您可以在年会上投票，也可以通过互联网或电话提前投票，或者如果您要求 通过邮寄方式接收纸质代理材料，填写并归还代理卡。

受益 所有者：以经纪人或被提名人名义注册的股份。 如果在 2024 年 3 月 28 日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户 中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人， 您有权指导您的经纪人如何对您账户中持有的股票进行投票，并且您的经纪人已附上或提供了投票 说明，供您指导经纪人如何对您的股票进行投票。由于持有您的 股票的经纪公司、银行或其他被提名人是登记在册的股东，因此如果您想参加年会并对股票进行投票，则必须获得持有您股票的公司 的有效代理人，从而赋予您在年会上投票的权利。

每位董事将由 年会上的多数票选出。这意味着在年会上被提名参选董事会成员的两位获得 最多的 “赞成” 票数的人将当选。您可以为 “支持” 一位或两位被提名人投票，或者 “拒绝” 对其中一位或两位被提名人的投票。“拒绝” 与弃权具有同等效力。您不得 在董事选举中累积选票。如果 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 提案的票数，将获得批准对我们独立注册会计师事务所的任命。股东提交的委托书可能表明该代理所代表的股票没有就特定事项进行投票（股东 预扣税）。此外，在没有股票受益所有人的指示（经纪人不投票）的情况下，经纪人不得就 非例行事项对以街道名义持有的股票进行投票。在本次会议上，只有 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所才被视为例行公事。年会上提出的另一项提案属于非例行事项，因此，未经股票受益所有人的指示，经纪商 不得对此类事项进行投票。由于股东扣款或经纪人不投票而未就特定事项进行表决的 受代理人约束的股票将计入法定人数，但不被视为所投的选票，因此对董事的选举或对毕马威会计师事务所任命的批准 没有影响。弃权票既不是 “赞成” 也不 “反对”，因此 不会对董事的选举或对毕马威会计师事务所任命的批准产生任何影响。弃权票也将计入法定人数的 。

董事会对计划在年会上进行表决的每项提案的建议

董事会建议您投票支持本委托书（提案 1）中提名的每位第一类董事的选举 ，并批准任命毕马威会计师事务所 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）。

除了提案 1 中提名的董事的公职选举外，任何董事或执行官均未在任何有待采取行动的事项中拥有任何实质性利益 。

投票说明；代理投票

如果您是登记在册的股东，您可以：

通过互联网或电话提交的选票必须在 2024 年 5 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到 。如果您决定参加虚拟年度 会议，如果您申请或收到了纸质代理卡，则无论是通过电话、互联网还是邮寄方式提交代理人，都不会影响您的在线投票权。

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票 说明，以指导如何对您的股票进行投票。如果您的股票存放在经纪公司、 银行或其他被提名人的账户中，则您被视为股票的受益所有人，而实际为 持有股份的经纪人则是记录持有者，需要根据您的指示代表您对其持有的股票进行投票。代理材料， 以及投票和撤销指示，应由持有您 股票的银行、经纪人或其他被提名人转发给您。为了对您的股票进行投票，您需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示。以街道名义持有的股份的受益所有人的 投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于 持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。因此，我们强烈建议您仔细查看并遵守 投票说明卡和您从该组织收到的任何其他材料。

对于提案 1，您可以对 所有董事会提名人投赞成票，也可以拒绝对您指定的任何被提名人投赞成票。对于提案 2，您可以投赞成票 、“反对” 或 “弃权”。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会， 我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上指定的 说明进行投票。如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定 提案进行表决，则您的股份将根据我们董事会的上述建议进行投票。

如果您没有投票并且以街道名称持有股份，并且您的 经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”（如上文 所述），并且在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，构成 经纪商无票的股票将被计算在内，以确定年会的法定人数。

如果您收到多张代理卡或互联网可用性通知， 您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票， 请按照每张代理卡或《互联网可用性通知》中的说明进行操作，通过电话、 互联网或邮件对每张代理卡进行投票。如果您通过邮件申请或收到纸质代理材料，请填写、签署、注明日期并归还每张代理 卡，以确保您的所有股票都经过投票。

招揽代理的费用

我们将支付与招揽代理相关的费用。 最初分发和邮寄招标材料后，我们或我们的代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、 通过其他类似方式或亲自征集代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式征集代理人 。 在最初分发和邮寄招标材料后， 我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们代为持有 股票的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还 的合理费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应承担 可能产生的任何互联网接入费用。

代理的可撤销性

已提供代理权的登记股东可以在年会选举检查员结束投票前的任何 时间通过以下方式将其撤销：

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销或更改任何先前的投票指示。

以电子方式访问代理材料

互联网可用性通知将为您提供有关如何： 的说明

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少 我们的年度股东会议对环境的影响，并降低打印和分发我们的代理材料的成本。 如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些 材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止 为止。

投票结果

投票结果将由为年会任命的 选举检查员制成表格并进行认证。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内在 8-K表最新报告中提交给美国证券交易委员会。

成为 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的意义

我们是 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》中使用的 “新兴成长型公司”（ ），也是 1933 年 证券法第 405 条定义的 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。这些减少的 报告要求包括减少对公司高管薪酬安排的披露，以及不要求 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。

公司 治理标准和董事独立性

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法 提供了一个重要框架，董事会和管理层在此框架内追求战略目标，为 股东谋利。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则 ，其中规定了对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策 。我们的《公司治理指南》可在我们网站 https://investors.passagebio.com/corporate-governance/documents-and-charters 的投资者关系栏目 上免费获取。

董事会组成和领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会 可自由选择其认为符合公司最大利益的任何方式选择其主席，提名和 治理委员会应定期考虑董事会的领导结构，并在提名和治理委员会认为适当的范围内就此向 董事会提出建议。我们的公司治理准则 还规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，独立董事 可以指定 “首席独立董事”。如果董事长和首席执行官是同一个人， 主席与首席独立董事 和主席协商，安排和制定董事会会议议程，或者如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。此外，首席独立董事的职责 包括：主持独立董事的执行会议；担任 主席与独立董事之间的联络人；在适当情况下可以与股东进行磋商和直接沟通 ；以及履行董事会不时要求的其他职能和责任。

首席执行官和董事会主席 的职位由两个不同的人担任（分别是医学博士周伟和玛克辛·高文博士）。这种结构使我们 首席执行官能够专注于日常业务，而董事会主席则领导董事会履行其基本职责 ，即向管理层提供建议和对管理层进行独立监督。周博士深厚的医学知识以及他在生命科学公司担任各种高管职务的经验 使他非常适合担任这一日常运营职务，而高文博士在生命科学公司担任药物发现、企业战略和运营方面的丰富领导职务经验使她能够独立于管理层履行监督职能。我们的董事会认为这种分离是恰当的， 因为它加强了首席执行官对董事会的责任，加强了董事会 与管理层的独立性。我们董事会领导结构的任何变动，将立即在我们网站的 投资者关系部分和代理材料中披露。我们的董事会可自行决定就董事会的领导结构征求股东的意见 。

网络安全风险监督

我们的董事会认识到，保持 所有利益相关者的信任和信心至关重要。我们的业务依赖于我们的信息 技术系统和第三方供应商系统的高效、不间断地运行。我们的董事会积极参与对我们风险管理 计划的监督，网络安全是我们风险管理和合规计划的重要组成部分。

我们的网络安全政策、标准、流程和惯例 已完全整合到我们的企业风险管理和合规计划中，由我们的审计委员会监督，并以美国国家标准与技术研究所、国际标准化组织建立的公认的 框架和其他 适用的行业标准为基础。总的来说，我们寻求通过全面、跨职能的方法应对网络安全风险， 侧重于通过识别、预防 和缓解网络安全威胁以及在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

我们的董事会在审计委员会的领导下，监督 我们的网络安全风险管理流程。审计委员会定期收到有关网络安全风险的陈述和报告， 涉及广泛的主题，包括近期发展、不断演变的标准、漏洞评估、威胁环境、技术 趋势以及同行和第三方出现的信息安全考虑。董事会和审计 委员会还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息， 以及任何此类事件的持续更新，直到事件得到解决。董事会定期通过 审计委员会与 IT 执行董事讨论我们的网络安全风险管理方法。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层 与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会至少每季度在董事会会议上与首席执行官 及高级管理团队的其他成员会面，他们讨论战略和 对公司重大风险领域的监督，包括运营、研发活动、财务、法律和监管、 竞争风险以及战略和声誉风险，并评估 重大交易的固有风险。虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会 履行其在某些风险领域的监督职责。

审计委员会协助董事会履行其 监督职责，涉及财务报告内部控制、披露控制 和程序、网络安全以及某些公司、法律和监管风险等领域的风险管理。审计委员会每年审查管理层 团队对业务风险、合规风险以及披露控制和程序风险的评估，重点是短期 和中期风险，并与董事会总结和讨论这些风险。薪酬委员会协助 董事会评估我们薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。提名与治理 委员会协助董事会履行其对公司治理和某些公司、法律和监管风险（包括环境、社会和公司治理事务）管理 的监督职责。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。 根据纳斯达克股票市场规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。 此外，纳斯达克股票市场规则要求，上市公司 审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须是 “独立董事”，但有特定例外情况。根据 纳斯达克股票市场的规则，只有在公司 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行 董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员与上市公司 的关系不得影响董事在薪酬委员会 成员的职责方面独立于管理层的能力。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条中规定的独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性 进行了审查，并考虑了每位董事与我们的实质性关系，这可能会损害他或她 在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，董事会确定 雅典娜·康图里奥蒂斯医学博士、马克辛·高文博士、萨奇布·伊斯拉姆、桑迪普·卡帕迪亚、德雷尔·波特医学博士和代表我们七名现任董事中六名的 博士是 “独立董事” 美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的上市要求和规则。在做出这些决定时，董事会 审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动 以及可能与我们和我们管理层相关的关系的信息，包括每位非员工 董事和任何关联公司对我们股本的实益拥有权。

我们董事会的委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会 的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另行决定 为止。每个委员会都有书面章程，章程的副本可在我们网站 https://www.passagebio.com/investors-and-news/corporate-governance/default.aspx 的 投资者关系栏目免费获得。

审计委员会

我们的审计委员会由卡帕迪亚先生、康图里奥蒂斯博士、 和伊斯兰先生组成。卡帕迪亚先生是我们的审计委员会主席。我们的审计委员会的组成符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求 。我们审计委员会的每位成员都具备财务 知识。此外，我们的董事会已确定卡帕迪亚先生是 “审计委员会财务专家” ，定义见根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项。我们的审计委员会直接负责 除其他事项外：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由康图里奥蒂斯博士、Gowen 博士和波特博士组成。康图里奥蒂斯博士是我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会 的组成符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的薪酬委员会 负责：

薪酬委员会拥有唯一的权力和责任来确定首席执行官和 其他执行官高管薪酬待遇的各个方面， ，但薪酬委员会或法律顾问认为适用的法律或纳斯达克规则是可取或要求的 须经董事会批准。薪酬委员会还就非雇员董事薪酬的形式和金额 向董事会提出建议。薪酬委员会可以考虑首席执行官 官关于其他执行官薪酬的建议，以及董事会或董事会任何成员 关于首席执行官和其他执行官薪酬的建议。

薪酬委员会聘请了一家名为Pearl Meyer and Partners, LLC.（Pearl Meyer）的独立高管薪酬 咨询公司来评估我们的高管薪酬和董事会薪酬 计划和做法，并就这些问题提供建议和持续协助。具体而言，Pearl Meyer 参与了：

Pearl Meyer 的代表与 薪酬委员会主席进行了非正式会晤，并出席了薪酬委员会的例行会议，包括不时 的执行会议，没有任何管理层成员出席。在截至2023年12月31日的财政年度中，Pearl Meyer直接与薪酬 委员会（不代表管理层）合作，以协助委员会履行其职责，未经委员会事先批准，任何管理层项目 。薪酬委员会已确定，在截至2023年12月31日的财政年度中，Pearl Meyer 所做的任何工作均未引发任何利益冲突。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由高文博士、 波特博士和桑迪博士组成。Gowen 博士是我们的提名和治理委员会主席。除其他外，我们的提名和治理 委员会负责：

行为和道德守则

我们的 董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括我们 首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露未来对我们行为和道德准则某些条款的修订 或对这些条款的豁免。我们的《行为与道德准则》的全文发布在我们 网站的投资者关系栏目上，网址为 https://www.passagebio.com/investors-and-news/corporate-governance/default.aspx。

企业社会责任

我们认为，企业社会责任（CSR）举措对我们的业务以及为股东和更广泛的利益相关者群体创造可持续价值非常重要。我们的董事会和 管理层致力于这些举措，并相信这些努力将使我们的员工、合作伙伴以及我们 所在的社区受益。

防套期保值

我们采用了适用于我们所有 员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和其他执行官的内幕交易政策，该政策禁止此类个人 购买对冲或抵消或旨在对冲或抵消 普通股市值的任何下降的金融工具或以其他方式进行交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈、远期销售合同 } 和交易所资金。

补偿追回政策

2023 年 10 月 12 日 ，我们董事会通过了一项薪酬回收政策（Clawback 政策），以遵守美国证券交易委员会颁布的新规章制度，包括 适用于《交易法》第 16 条所指的所有高管员工，包括现任和前任第 16 条高管（受保员工）的 条例，该条适用于 所有在《交易法》第 16 条中担任高级职员的员工，包括现任和前任第 16 条高管（受保员工）。如果我们的财务报表因严重不遵守联邦证券法规定的任何 财务报告要求而重报，回扣政策允许我们向受保员工追回或 “回扣” 某些基于激励的 薪酬。根据回扣政策，如果根据 此类重报结果进行计算，重报会导致在重报前三年内支付的任何 基于激励的薪酬有所降低，则我们必须向获得此类激励性薪酬的任何参与者 追回超过重报本应支付的金额。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，康图里奥蒂斯博士、高文博士、波特博士、 和 Woiwode 博士在我们的薪酬委员会任职。沃伊沃德博士于 2023 年 7 月 26 日辞去了董事会的职务。 在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们现任执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬或类似 委员会的成员。

董事会和委员会会议和出席情况

董事会及其委员会在 全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。2023 年，董事会举行了六次会议 ，包括电话会议；审计委员会举行了五次会议；薪酬委员会举行了六次会议；提名 和治理委员会举行了六次会议。2023 年，每位董事出席的会议总数占董事会在其任期内举行的会议总数 以及该董事在其任期内任职的董事会所有委员会 举行的会议总数的至少 75%。董事会的独立成员还定期在没有 管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会出席年度股东大会

我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加 年度股东大会。我们没有关于董事会 成员出席年度股东会议的正式政策。我们董事会的所有成员都出席了我们2023年年度股东大会。

与董事沟通

希望与我们 董事会、董事会整体非管理成员、董事会委员会或董事会特定成员 （包括我们主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信至：

Passage Bio, Inc.
c/o 公司秘书
商业广场一号
2005 年市场街 39 号^第四地板
宾夕法尼亚州费城 19103

所有以信函形式发给公司 秘书的通信都将由公司秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信 是未经请求的项目、销售材料和其他例行项目以及与 董事会的职责和责任无关的项目。

评估董事候选人的注意事项

提名和治理委员会负责确定、 考虑和推荐董事会成员候选人。使用多种方法来识别和 评估董事候选人，目标是维持和进一步发展一个由多元化、经验丰富和高素质的 董事组成的董事会。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东 或其他人员引起我们的注意。

提名和治理委员会将向董事会 推荐所有由董事会提名供股东选举的提名人选，包括批准 或推荐董事会在每次年度股东大会上提名选举的董事候选人名单， 并将建议所有董事候选人由董事会任命填补临时董事空缺。

我们的董事会鼓励甄选将 为公司整体企业目标做出贡献的董事。提名和治理委员会可以不时审查董事会的所需资格、专长和特征，并向董事会推荐 所需的资格、专长和特征，包括生命科学和生物技术、金融、营销、财务报告和其他领域的业务 经验、多元化和个人技能 ，这些因素有望促进董事会的有效运作。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可考虑 。在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些 因素。

此外，根据我们的《公司治理准则》，董事 应花费必要的时间和精力来妥善履行该董事的职责。因此，董事 应定期出席该董事所在的董事会和委员会的会议，并在 会议之前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的 管理机构）的数量以及他或她的其他专业职责。 此外，根据我们的《公司治理准则》，对董事可以任职的三年任期没有限制。 但是，在评估连任提名建议时，提名和治理委员会会考虑 董事的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。

股东关于提名董事会成员的建议

对于符合上述最低资格的董事会候选人，提名和治理委员会将考虑正确提交的 股东建议。提名 和治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上文 规定的最低标准。登记在册的股东可以按照经修订和重述的章程（ 章程）第 I 条第 1.12 款中的程序提名候选人参加董事会选举 。任何希望提交提名的合格股东都应查看章程中对股东提名的要求。 任何提名都应以书面形式发送给我们的公司秘书，Passage Bio, Inc.，商业广场 2005 年市场街， 39^第四楼层，宾夕法尼亚州费城 19103。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、完整的传记信息、 对拟议被提名人的董事资格的描述、章程中规定的有关被提名人和拟议股东 的其他信息，以及有关提名的某些陈述。任何此类提交都必须附有拟议被提名人的书面同意 ，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。这些候选人将在提名和治理委员会会议 上进行评估，并可能在一年中的任何时候进行考虑。如果股东 提供了任何与董事候选人推荐相关的材料，则此类材料将转交给提名和治理委员会。

有关正确提交 股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见下文 “将在下次年会上提交的股东提案 ”。除了满足章程中的上述要求外，为了遵守 通用代理规则，打算为2025年年度股东大会的公司提名人 之外的董事候选人寻求代理人的股东必须提供通知，列出 交易法第14a-19条所要求的信息。

第 1 号提案
第一类董事的选举

我们的董事会分为三类。每个班级 任期三年，相应班级的任期将连续几年到期。I 类 的董事和董事候选人将在本次年会上参选。二类和三类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的 年度股东大会后才会到期。我们的提名和治理委员会向 董事会推荐了 ，董事会提名周博士和波特博士在年会上当选为一类董事， ，他们均为现任一类董事。根据提名和治理委员会的建议，我们董事会 提议，每位一类被提名人当选为第一类董事，任期三年，在定于2027年举行的 年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或直到该 董事提前辞职或免职为止。

每位董事将通过虚拟年会上在线 的多数票选出，或由代理人代表出席年会，并有权对董事的选举进行投票。这意味着 在年会上被提名参加董事会选举的两位获得 “赞成” 票数最多的个人将当选。您可以对其中一位或两位被提名人投赞成票，也可以对其中一位或两位被提名人 “拒绝” 您对 的投票。“拒绝” 表决与弃权票具有相同的效果。由代理人 代表的股票将被投票给 “支持” 每位第一类被提名人的选举，除非该代理被标记为不允许 进行投票。您不得在董事选举中累积选票。如果任何被提名人因任何原因无法任职，则代理人可能被 票选为代理持有人（即我们公司的高管）可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名 ，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举两名以上的董事。

董事会提名人

下表中提供了截至2024年3月28日的被提名人及其年龄 。表下方的文字列出了每位被提名人的其他传记信息。

William Chou，医学博士自 2022年10月起担任总裁、首席执行官兼董事会成员。周博士是一位成就卓著的高管，拥有近 20 年的医疗保健经验，曾担任过一系列 开发和商业化职位。周博士曾在2019年11月至2022年10月期间担任Aruvant Sciences（Aruvant）的首席执行官，该公司是一家处于临床阶段的 生物制药公司，专注于开发罕见疾病的基因疗法。在 加入Aruvant之前，周博士曾在2008年5月至2019年10月期间在诺华 制药股份公司（诺华）担任过各种领导职务，包括诺华细胞和基因疗法副总裁兼全球疾病负责人，在那里他监督 首款CAR-T细胞疗法Kymriah® 的全球商业推出。在担任该职务之前，周博士领导Kymriah® 淋巴瘤临床开发项目获得了美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和日本的批准。在加入 诺华之前，周博士曾在波士顿咨询集团工作，专注于商业和临床药物战略。 周博士拥有耶鲁管理学院工商管理硕士学位、匹兹堡大学医学院医学博士学位和普林斯顿大学政治与经济学学士学位 学位。周博士在耶鲁纽黑文 医院完成了内科住院医师实习，并在耶鲁大学完成了老年医学奖学金。我们认为，周博士有资格在我们的 董事会任职，这要归功于他在生命科学和制药行业的领导经验以及他在指导 开发计划商业启动方面的经验。

Derrell D. Porter，医学博士自 2021 年 5 月起担任董事会成员。波特博士自2023年11月起担任私营公司ctrL Therapeutics, Inc. 的首席执行官和董事会成员。波特博士 自2023年1月起在上市公司Acumen Pharma的董事会任职，还曾在多家私营公司的董事会 任职。此前，波特博士曾于2020年3月至2023年11月在私营生物技术公司Cellevolve Bio, Inc.（ ）担任创始人兼首席执行官。在此之前，波特博士于2017年5月至2019年10月在Atara Biotherapeutics, Inc.担任高级副总裁兼商业主管 。在加入Atara之前，波特博士曾于2013年4月至2017年5月在吉利德科学担任副总裁，负责吉利德所有治疗领域的公司战略、商业 规划和全球上市准备。此前，波特博士曾在艾伯维和安进 任职，在美国、欧盟和全球担任过多个职务，在战略、企业发展、业务部门管理、 以及销售和营销方面承担越来越多的责任。波特博士的职业生涯始于洛杉矶麦肯锡公司，当时是西海岸 医疗保健业务的一部分。波特博士拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位，曾是宾夕法尼亚大学的二十一世纪学者， 沃顿商学院的工商管理硕士学位和加州大学洛杉矶分校的神经科学学士学位。我们认为 Porter 博士有资格在董事会任职，这要归功于他在生物制药、企业发展和全球营销 方面的经验。

常任董事

下表列出了任期在 年会之后结束的董事及其截至 2024 年 3 月 28 日的年龄。每位被提名人 的其他传记信息见表格下方的文本。

Athena Countouriotis，医学博士自 2020 年 2 月起担任董事会成员。康图里奥蒂斯博士自2022年10月起担任 私营肿瘤治疗公司Avenzo Therapeutics 的首席执行官兼董事会主席。Countouriotis博士目前在上市制药 公司BioMarin Pharmaceutics, Inc.、上市肿瘤治疗公司Iovance Biotherapeutics, Inc.、私营 肿瘤治疗公司Recludix Therapeutics, Inc.、私营中枢神经系统疾病公司Leal Therapeutics, Inc.和私有细胞Capstan Therapeutics, Inc.（ ）的董事会任职治疗公司。Countouriotis 博士于 2018 年 9 月至 2022 年 8 月担任 Turning Point Therapeutics Inc. 的首席执行官兼董事会成员，并于 2018 年 5 月至 2018 年 9 月担任 Turning Point Therapeutics 的首席医学官。康图里奥蒂斯博士在2017年6月至2018年5月期间担任Adverum Biotechnologies, Inc. 的高级副总裁兼首席医学官，在此之前，曾于2015年1月至2017年5月担任Halozyme Therapeutics, Inc. 的高级副总裁兼首席医学官。从 2012 年 2 月起，Countouriotis 博士还担任 Ambit Biosciences Corporation 的首席医学官，直到 Ambit 于 2014 年 11 月被第一三共公司收购。在她职业生涯的早期，Countouriotis 博士领导了辉瑞公司和百时美施贵宝公司内部的各种肿瘤疗法临床开发组织。此外， Countouriotis博士曾在公共肿瘤治疗公司加的夫肿瘤学的董事会任职。Countouriotis 博士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和塔夫茨大学医学院的医学博士学位。Countouriotis 博士在加州大学洛杉矶分校接受了最初的儿科培训，并在弗雷德·哈钦森 癌症研究中心接受了儿科血液学/肿瘤学项目的额外培训。我们认为，Countouriotis博士有资格在我们 董事会任职，这要归功于她丰富的肿瘤生物技术领导经验以及指导多个开发项目获得批准的历史。

Maxine Gowen，博士. 自 2021 年 2 月起担任董事会成员，自 2021 年 9 月起担任董事会主席。高文博士目前在Merus N.V. 和Aclaris Therapeutics, Inc. 的董事会任职，这两家公司均是一家上市生物技术公司。高文博士于 2019 年 7 月至 2021 年 12 月担任 Tamuro Bio 的首席执行官，在此之前，她于 2007 年至 2018 年 10 月担任 Trevena, Inc. 的创始总裁兼首席执行官，并于 2008 年至 2021 年担任 Trevena 董事会成员。Gowen 博士此前曾在葛兰素史克担任过各种领导职务，为期15年。此外，高文博士于 2014 年至 2021 年在 Akebia Therapeutics, Inc. 的 董事会任职，2016 年至 2022 年在 Idera 制药公司董事会任职，2008 年至 2018 年在行业协会 BIO 的 董事会和执行委员会任职，并于 2016 年至 2021 年在行业协会宾夕法尼亚生命科学协会董事会和执行 委员会任职。Gowen 博士拥有英国布里斯托大学生物化学 理学学士学位、英国谢菲尔德大学细胞生物学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿 学院工商管理硕士学位。我们认为，由于Gowen博士在生命科学和制药行业的 领导经验，她有资格在董事会任职。

Sandip 卡帕迪亚自 2019 年 12 月起担任董事会成员。自2021年3月以来，卡帕迪亚先生一直担任上市生物制药公司和谐生物科学控股公司的首席财务官。卡帕迪亚 先生自2020年4月起在上市公司分子伙伴股份公司的董事会任职。卡帕迪亚先生曾在2016年7月至2021年3月期间担任 Intercept Pharmicals, Inc.的首席财务官 。在此之前，Kapadia 先生曾在诺华国际股份公司和诺华位于英国、荷兰、瑞士和美国的子公司担任财务领域的各种领导职务超过19年。卡帕迪亚先生此前曾于2020年10月至2023年7月在VectivBio AG的董事会任职。Kapadia 先生拥有蒙特克莱尔州立大学会计学学士学位和罗格斯大学工商管理硕士学位， 同时也是美国注册会计师。我们认为，卡帕迪亚先生有资格在董事会任职，这要归功于 他在生物制药行业的领导经验和财务专长。

Saqib 伊斯兰教自 2019 年 3 月起担任董事会成员。伊斯兰先生自2018年8月起担任上市生物制药公司SpringWorks Therapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，并于2017年8月至2018年8月担任SpringWorks Therapeutics的首席财务官兼首席业务 官。自 2017 年 7 月起，Islam 先生还在 上市生物制药公司 ARS 制药公司的董事会任职。2016年2月至2017年8月，伊斯兰先生在生物技术公司Moderna Therapeutics, Inc. 担任首席商务官 。2013年2月至2016年2月， Islam先生担任 制药公司Alexion Pharmicals, Inc. 的执行副总裁、首席战略和投资组合官。在加入Alexion之前，Islam先生在国际业务管理 工作了超过25年，专注于业务发展、战略决策和规划以及资本市场，此前曾在摩根士丹利和瑞士信贷担任管理 董事职务。Islam 先生拥有麦吉尔 大学传播学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。我们认为，Islam先生有资格在董事会任职，这要归功于他在多家生物制药和生物技术 公司的运营管理和执行领导方面的经验和专长。

Dolan Sondhi，博士自 2023 年 7 月起担任董事会成员。桑迪博士目前在威尔康奈尔医学院担任 遗传医学研究教授，她自2015年11月以来一直担任该职务。Sondhi 博士还在威尔康奈尔医学院担任过多项职务，包括自2020年6月起担任威尔康奈尔医学指导 学院的当选成员，自2012年9月起担任贝尔弗基因疗法核心设施副主任，自2000年1月起担任遗传医学系所有神经系统基因治疗项目的产品经理 。此外，桑迪 博士自2018年1月起担任金融和全球信息服务公司格森·莱尔曼集团的理事会成员，并担任专家网络 Guidepoint的顾问。Sondhi 博士拥有布朗大学化学博士学位和德里大学圣斯蒂芬斯学院化学荣誉学士学位。Sondhi 博士在洛克菲勒大学完成了生物有机 化学博士后奖学金。我们认为，Sondhi博士有资格在我们董事会任职，这要归功于她在生命科学和制药行业的领导 经验。

家庭关系

我们的任何董事和 执行官之间都没有亲属关系。

董事会多元化矩阵

我们的董事会和董事会 的每个常设委员会都有不同的代表性。此外，我们的董事会中有三名拥有医学博士学位的董事， 两名拥有科学领域博士学位的董事和四名拥有工商管理硕士学位的董事。下表 提供了截至本委托书发布之日我们董事会构成的某些要点，如 董事会所报告的那样。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。截至2022年12月31日止年度的董事会多元化矩阵 可在我们于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的2023年股东年会委托书中查阅。

非雇员董事薪酬

2023 年非雇员董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事 获得了以下薪酬（经我们董事会批准）：

下表列出了截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事因提供的服务而获得或支付给 的薪酬。我们的总裁兼首席执行官 周博士没有因其在2023年担任董事而获得报酬。

新的非雇员董事薪酬 政策

2024 年 4 月，我们董事会通过了新的书面非员工 董事薪酬政策（以下简称 “政策”）。该政策涵盖我们的非雇员董事 获得的薪酬要素和金额，以及将持续到2027年12月31日的某些流程和治理要求。具体而言， 该政策要求薪酬委员会每年聘请一名薪酬顾问对非雇员董事 薪酬进行分析，以确定未来的薪酬。该分析基于顾问根据下述参数选择的一组可比公司或董事 薪酬同行集团。然后，薪酬委员会将 根据薪酬顾问的建议审查和批准董事薪酬同行小组以及由此产生的任何董事薪酬建议 。

该政策要求根据薪酬顾问的建议每年确定董事薪酬同行群体 ，且仅限于市值为我们市值0.4至2.25倍的公司，但如果我们的市值低于2.5亿美元，则成分股 公司的市值可能为我们市值的0.333至3倍。

根据该政策，薪酬委员会聘请 Pearl Meyer 作为其薪酬顾问，负责确定我们 2024 年非雇员董事薪酬计划。Pearl Meyer 成立了一个由二十家上市公司组成的同行小组，目的是为非雇员董事的薪酬决策提供信息。同行群体 反映了具有以下特征的公司：

以下同行群体是根据上述 标准选择的（“2024 年董事薪酬同行小组”）。

在下表中，（i）“全职员工” 是根据截至分析之日最近提交的10-K表格中同行集团公司的人力资本披露信息 的信息编制的，（ii）“过去十二个月的运营费用” 是使用截至分析之日最近提交的10-k和10-Q表中的信息编制的 。

该政策还包括对可能支付给非雇员董事的 薪酬金额的以下限制：

2024 年非雇员董事薪酬

Pearl Meyer 推荐了我们 薪酬委员会的审查和建议，董事会根据对 同行群体的分析和政策条款的适用情况，批准了 2024 年非雇员董事薪酬计划：

我们的董事会建议投票 “对于” 每位被提名的 I 类董事的选举。

第 2 号提案
批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册 公共会计师事务所，对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。毕马威会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席 年会，如果他们愿意，能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在年会上，股东被要求批准 任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准 ，但我们的审计委员会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的选择，是因为 我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。 如果该提案未获得对该提案的多数票的肯定批准，审计委员会将 重新考虑该任命。尽管进行了选择，即使我们的股东批准了该选择，如果审计委员会认为 这种变更符合我们的最大利益和股东的利益，则我们的审计委员会可以在年内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。

下表列出了毕马威会计师事务所为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供 专业审计服务的费用。

首席会计师费用和服务

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的 非审计服务的政策

我们的审计委员会通常会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关的 服务、税务服务和其他服务。预批准详细说明了特定服务或服务类别，通常 受特定预算的约束。我们的审计委员会会根据具体情况预先批准服务。与上表中描述的费用 相关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票 “对于” 批准第 2 号提案。

审计委员会的报告

审计委员会以下报告 中包含的信息不被视为 “征集材料”、“提交” 或以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件 ，除非且仅限于我们以引用方式特别将其纳入的范围 。

审计委员会已与我们的管理层 和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了 上市公司会计监督委员会（美国 州）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求的毕马威会计师事务所关于独立 会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露 和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会 建议董事会将截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表 纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

桑迪普·卡帕迪亚，主席 雅典娜·康图里奥蒂斯医学博士
萨克布伊斯兰教

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年3月18日我们普通股的 受益所有权的某些信息：

我们普通股的所有权百分比基于2024年3月18日已发行普通股的55,611,796股 股。我们已根据 SEC 的规则确定了受益所有权，因此它代表我们证券的唯一或共享投票权或投资权，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体 对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区 财产法（如果适用）。我们已将该 个人或实体持有的当前可行使或将在2024年3月18日后的60天内开始行使的受期权或其他可转换证券约束的所有普通股视为已发行股票 ，并由持有该期权的个人或实体实益拥有，以计算该 个人或实体的所有权百分比，但没有在计算所有权百分比时将其视为未偿还股票任何其他人或 实体。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为宾夕法尼亚州费城市集街2005号39楼商业广场一号Passage Bio, Inc.，19103。

违法行为 第 16 (A) 节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、 执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变动报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及董事和 执行官的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度，除2023年4月5日代表福托普洛斯先生、周博士、金女士、 Forman博士和Cale先生提交的4号表格外，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，由于管理失误, 每份申请都延迟了13个工作日提交.此外，2024年2月13日代表福尔曼博士提交的表格4包括2021和2022财年授予 的股票期权和限制性股票单位，由于管理错误，这些股票期权和限制性股票单位被无意中排除在2022年4月8日 8日提交的3号表格中。

行政人员 官员

下表提供了截至 2024 年 3 月 28 日我们的执行官 的相关信息：

William Chou，医学博士 自 2022 年 10 月起担任总裁兼首席执行官以及董事会成员。 周博士的传记信息载于上文 “第1号提案 — 选举第一类 董事——续任董事” 的标题下。

凯瑟琳 博思威克自 2024 年 3 月 1 日起担任我们的首席财务官。博思威克女士在2023年7月至2024年3月期间担任我们的高级副总裁兼临时首席财务官，并于2021年11月至2023年7月担任我们的财务副总裁。从 1997 年 6 月到 2021 年 10 月，Borthwick 女士在强生服务公司担任过各种领导职务，责任越来越大 。在强生公司任职期间，她在财务部门工作，为全球制药和 医疗技术业务板块的研发、制造、业务开发、财务和商业运营提供支持。Borthwick 女士在宾夕法尼亚大学沃顿学院获得经济学学士学位，主修会计和医疗保健 管理，并在达特茅斯学院塔克商学院获得工商管理硕士学位。

Edgar B.（Chip）Cale自2019年9月起担任我们的总法律顾问，自2019年12月起担任公司秘书。 从 2022 年 6 月到 10 月，Cale 先生还担任过我们的临时首席执行官。从1998年6月到2019年7月， Cale先生曾在跨国制药公司葛兰素史克公司担任过各种高级领导职务，最近 担任公司法律职能高级副总裁。在此之前，Cale先生还曾担任葛兰素史克全球业务发展的副总裁兼法律支持主管 以及葛兰素史克疫苗副总裁兼总法律顾问。在此之前，Cale先生曾在 Venture Law 集团有限责任公司和Brobeck、Phleger & Harrison LLP担任公司和证券律师，为生命科学和技术行业的新兴成长型公司提供支持。Cale 先生拥有宾夕法尼亚大学的生物学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校的法学博士学位。

Mark Forman，医学博士，博士自2021年7月起担任我们的首席医疗官。福尔曼博士是一位神经病理学家和 神经科学家，在神经系统和精神疾病药物开发方面拥有深厚的专业知识。从2021年1月到2021年7月， 福尔曼博士领导阿尔茨海默氏症药物发现基金会（ADDF）科学事务小组，负责监督他们的药物发现 和药物开发组合。在加入ADDF之前，福尔曼博士于2019年3月至2021年1月在阿卡迪亚制药公司担任副总裁，担任转化医学主管，负责临床前和早期临床开发，并为 开发了用于治疗痴呆相关精神病的幻觉和妄想的匹马万色林和治疗雷特综合征的trofinetide 做出了贡献。福尔曼博士还在默沙东工作了12年，担任转化 医学执行董事兼神经科学负责人，负责早期临床开发和多个新药应用方面的神经科学产品组合。自2012年以来，Forman 博士一直是额叶痴呆协会生物标志物和治疗FTD科学顾问委员会成员。 福尔曼博士在洛克菲勒大学获得博士学位，在杜克大学获得医学博士学位，在耶鲁大学获得学士学位。

高管 薪酬

下表和随附的叙述性披露列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的某些执行官提供的薪酬的 信息。 这些执行官包括我们的首席执行官、在截至2023年12月31日的财政年度末担任执行官的两名薪酬最高的执行官（除首席执行官外 ）， 以及两名如果这些人截至2023年12月31日没有担任高管 官员，本来需要披露信息的人是：

我们将这些人称为我们的 “指定执行官”。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 向我们的指定执行官发放和获得的以各种身份提供服务的薪酬总额 的总薪酬：

高管薪酬概述

我们努力维持健全的薪酬治理标准，使其与我们的高管薪酬政策和做法保持一致 。我们的薪酬委员会定期审查所有薪酬组成部分，确保 它们符合我们的短期和长期目标，包括基本工资、奖金、福利、股权激励和其他 额外福利，以及遣散安排、控制权变更福利和其他形式的执行官薪酬。此外， 薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及 以及高层战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及 新的薪酬趋势、计划或薪酬方法。在考虑执行官的总可变薪酬组合 时，我们力求设计和实施具有竞争力的高管薪酬计划，该计划基于年度绩效目标和长期权益要素结合现金和激励 要素，将灵活和互补地实现我们的薪酬 目标。薪酬委员会还有权直接管理我们的股票计划，也可以通过向首席执行官授权 来管理我们的股票计划。

我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬 向董事会提出建议，并批准我们其他执行官的薪酬。

2022年秋季，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer 来评估我们的高管薪酬计划，并为设定2023财年的薪酬提供市场参考框架。 在评估我们执行官的总薪酬时，薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，成立了一个由二十家生物制药行业上市公司组成的同行小组，其市值、运营规模、产品开发管道成熟度 或治疗重点领域与当时的Passage Bio相似。2023年秋季，Pearl Meyer 再次协助薪酬委员会评估了我们2024财年的高管薪酬计划。作为 建议的一部分，Pearl Meyer建立了一个由生物制药行业的21家上市公司组成的新同行小组，以评估 我们的高管薪酬计划，并为设定2024财年的薪酬提供市场参考框架，这解释了公司在2022年至2023年之间的演变，反映了公司当时的特征。珀尔·迈耶利用 这个同行小组协助薪酬委员会对截至2023年12月31日的财政年度和2024财年薪酬规划的 执行官进行竞争性薪酬评估。

基本工资

基本工资每年审查一次，在考虑了过去一年的个人责任和业绩 之后，可以进行调整，使得 的工资与同行公司支付的市场薪酬水平保持一致。2023年，我们的持续管理人员的基本工资增长了3％，达到6.5％，以更好地与市场惯例保持一致。

非股权激励计划薪酬

我们执行官的年度奖金基于董事会制定的个人绩效目标和公司目标的实现情况 ，这些目标和企业目标是基于与 研发、监管、财务和其他一般公司目标相关的目标。2023年，我们指定执行官的目标奖金金额为年基本工资的百分比 ，周博士的目标奖金金额为55％，凯尔先生、福尔曼博士、福托普洛斯先生、 和金女士的目标奖金金额为40％。2024年2月，根据这些公司和个人绩效目标的实现情况，我们的 董事会决定向周博士、Cale先生和福尔曼博士发放如上表所示的奖金。福托普洛斯先生 和金女士没有获得目标奖金，因为他们在公司的雇用已于2023年7月28日终止。

留存奖金

如上表所示，为了在过渡期间保留执行团队 的领导和服务，委员会提供了留用奖金，该奖金视高管在 2023 年 12 月 31 日之前的雇用情况而定。Cale先生和Forman博士都获得了并获得了留用奖金。 福托普洛斯先生和金女士获得了留用奖金，作为离职补助金的一部分，以换取 索赔的释放。

股权奖励

2023 年，公司向我们的指定执行官 授予了股票期权，以此作为激励他们的一种方式和留存工具。

财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励

下表为我们的每位指定执行官提供了截至2023年12月31日的未发行股票期权和限制性股票单位的 信息。迄今为止， 已根据我们的2018年股权激励计划（2018年EIP）、2020年股权激励计划（2020年EIP）和2021年股权激励计划（2021年EIP）授予了奖励。

雇佣协议—过渡和离职协议

我们已经与每位 名执行官签订了书面雇佣协议。这些协议均规定了随意雇用，包括每位官员的基本工资、可根据个人和公司业绩以及标准员工福利计划参与情况的全权委托 年度激励奖金机会。 这些协议还规定了在终止雇佣关系或我们公司控制权变更时发放的遣散费。2023年7月， 公司与福托普洛斯先生和金女士签订了过渡和分离协议。

William Chou，医学博士

自 2022 年 10 月 10 日起，医学博士 William Chou 被任命 为首席执行官兼董事会成员。周博士的雇佣协议规定了随意 工作，包括他的初始基本工资、全权年度激励奖金机会、某些初始股权激励奖励 和标准的员工福利计划参与。周博士截至2022年和2023年止年度的薪酬详情已包含在上面的薪酬汇总表中。

根据其雇佣协议的条款，如果周博士 在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职（这些条款在他的雇佣协议中定义）， 周博士将有权获得相当于其12个月基本工资的100％的一次性现金金额；（ii）100％ 他在解雇当年的年度目标奖金；以及（iii）他为维持有效的团体医疗保险而需要支付的 金额他被解雇的日期 为期 12 个月。

如果周博士在 “控制权变更” 之前的两个月内或在 发生控制权变更后的两个月内无缘无故被解雇 或因 “正当理由” 辞职，则作为前述措施的替代，在他执行和不撤销对 的索赔解除的前提下，周博士有权获得一次性现金金额等于 (i) 他当时18个月的基本工资；(ii) 150% 他在解雇当年的年度目标奖金；以及 (iii) 他将获得的COBRA保费金额要求 付费以维持自其解雇之日起生效的团体医疗保险，为期18个月。此外，如果 继任公司不承担或替代周博士持有的与 “控制权变动” 相关的股权奖励， 或周博士在 “控制权变更 ”（定义见其雇佣协议）之前的两个月内或在 “ 变更”（定义见其雇佣协议）后的12个月内经历了如上所述的合格解雇，周博士当时未偿还的股权奖励将全部归属 和可以（视情况而定），有关没收的限制将失效。除非适用的授予协议中另有规定，否则 任何适用于此类股权奖励的绩效条件都将被视为在目标或实际业绩中以较大值实现。

上述每笔遣散费和福利均受 周博士执行针对我们的一般索赔声明以及他遵守其雇佣协议或我们的标准保密和发明转让协议中规定的某些禁止竞争和禁止招标 条款的约束。如果这些 遣散费和福利是因控制权变更而支付的，并且会导致经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收消费税，那么根据本雇佣协议，周博士将有权获得 (i) 全额支付此类款项和福利，或 (ii) 较少的金额，使这些款项 和福利不受任何限制改为消费税，以使周博士的税后净状况增加为准。

Edgar B.（Chip）Cale

2019年9月23日，埃德加·B.（奇普）凯尔被任命为我们的总法律顾问，并于2019年12月被任命为我们的公司秘书。自2022年5月31日起，董事会 还任命凯尔先生为临时首席执行官兼总裁，凯尔先生任职至2022年10月10日。凯尔先生的雇佣协议规定了随意就业，包括他的初始基本工资、全权的年度 激励奖金机会、某些初始股权激励奖励和标准的员工福利计划参与。 凯尔先生截至2023年和2022年的薪酬详情已包含在上面的薪酬汇总表中。

根据其雇佣协议的条款，如果Cale 先生在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职（这些条款在他的雇佣协议中定义）， 先生将有权获得一次性现金，金额等于 (i) 12 个月的基本工资 (ii) 他需要支付COBRA保费，以维持自解雇之日起生效的团体医疗保险 保险，为期12个月。

如果 Cale 先生在 “控制权变更” 之前的两个月内或在 变更 之后的两个月内无缘无故被解雇 或因 “正当理由” 辞职，则代替上述条款，在他执行和不撤销对 的索赔解除的前提下，Cale先生将有权获得一次性现金金额等于 (i) 他 12 个月的基本工资；(ii) 他在解雇当年的 年度目标奖金的 100%；以及 (iii) 他需要缴纳的 的 COBRA 保费金额支付维持其解雇之日生效的团体医疗保险12个月的费用。此外，如果 继任公司不承担或替代凯尔先生持有的与 “控制权变更” 有关的股权奖励， 或 Cale 先生在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前的两个月内或在 “ 控制权变更”（定义见其雇佣协议）之后的十二个月内经历了如上所述的合格解雇，Cale先生当时未偿还的股权奖励将全部归属 和可以（视情况而定），有关没收的限制将失效。除非适用的授予协议中另有规定，否则 任何适用于此类股权奖励的绩效条件都将被视为在目标或实际业绩中以较大值实现。

上述每笔遣散费和福利均受 Cale 先生执行对我们的索赔的一般性解除以及他是否遵守其雇佣协议或我们的标准保密和发明转让协议中规定的某些禁止竞争和禁止招标 条款的约束。如果这些 遣散费和福利是因控制权变更而支付的，并且会导致经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收消费税，那么根据本雇佣协议，Cale先生将有权获得 (i) 全额支付此类款项和福利，或 (ii) 较少的金额，使这些款项 和福利不受任何限制改为消费税，以使凯尔先生的税后净状况增加为准。

马克·福尔曼医学博士、博士

2020年3月30日，马克·福尔曼医学博士被任命为我们的 首席医疗官。福尔曼博士的雇佣协议规定了随意就业，包括他的初始基本工资、 全权年度激励奖金机会、某些初始股权激励奖励和标准的员工福利计划参与。 上面的薪酬汇总表中包含了福尔曼博士截至2023年年度的薪酬详情。

根据其雇佣协议的条款，如果Forman 博士在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由” 辞职（这些条款在他的雇佣协议中定义）， 博士将有权获得一次性现金金额，前提是他被执行且索赔的解除不可撤销，其金额等于 （i）12个月的基本工资以及（ii）他需要支付的COBRA保费金额，以维持自其解雇之日起生效的团体医疗保险 保险，为期12个月。

如果福尔曼博士在 “控制权变更” 之前的两个月内或在 发生控制权变更后的两个月内无缘无故被解雇 或因 “正当理由” 辞职，则代替前述规定，在他执行和不撤销对 的索赔解除的前提下，Forman博士将有权获得一次性现金金额等于 (i) 他 12 个月的基本工资；(ii) 100% 他在解雇当年的年度目标奖金；以及 (iii) 他需要支付的 COBRA 保费金额 支付维持其解雇之日生效的团体医疗保险12个月的费用。此外，如果 继任公司不承担或替代福尔曼博士持有的与 “控制权变动” 有关的股权奖励， 或福尔曼博士在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前的两个月内或在 “ 控制权变更”（定义见其雇佣协议）后的12个月内经历了如上所述的合格解雇，则福尔曼博士当时未偿还的股权奖励将完全归属 和可以（视情况而定），有关没收的限制将失效。除非适用的授予协议中另有规定，否则 任何适用于此类股权奖励的绩效条件都将被视为在目标或实际业绩中以较大值实现。

上述每笔遣散费和福利均受 Forman 博士执行针对我们的索赔的一般解除声明以及他是否遵守其雇佣协议或我们的标准保密和发明转让协议中规定的某些禁止竞争和禁止招标 条款的约束。如果这些 遣散费和福利是因控制权变更而支付的，并且会导致经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收消费税，那么根据本雇佣协议，福尔曼博士将有权获得 (i) 全额支付此类款项和福利，或 (ii) 较少的金额，使这些款项 和福利不受任何限制改为消费税，以使福尔曼博士的税后净状况增加为准。

亚历山德罗斯·福托普洛斯

自2023年7月28日起，福托普洛斯先生与公司的分离生效 。根据其2023年7月19日的过渡和离职协议（Fotopoulos离职 协议）的条款，福托普洛斯先生获得了（i）一次性支付484,088美元，相当于其2023年的年薪；（ii）一次性支付的20万美元的 ，相当于其留用奖金；（iii）一次性支付39,077美元，相当于继续提供团体健康保险所需的每月COBRA 保费的12个月；(iv) 在咨询期内（定义见下文）继续将他当时尚未兑现的公司期权奖励 归属；以及 (v)前提是咨询协议在2024年7月28日之前未终止， 2021年5月17日批准的限制性股票单位的全面归属加速。此外，根据他在2020年1月28日和2021年2月16日 2021年2月16日与公司签订的股票期权协议，行使未行使的 既得股票的最后期限延长至咨询期最后一天的12个月周年纪念日。作为这些解雇补助金的交换，Fotopoulos 先生对我们发布了全面的索赔，并同意遵守 在《过渡和分离协议》以及我们的标准保密和发明转让协议中规定的某些禁止竞争和不招揽条款。

公司聘请了福托普洛斯先生担任顾问， 的生效日期为2023年7月28日，有效期至2024年7月28日（咨询期限）。根据其2023年7月19日 的咨询协议（“咨询协议”）的条款，在咨询期的前六个月中，Fotopoulos先生每月获得相当于5,000美元的咨询费，此后按小时费率支付。

上面的薪酬汇总表中包含了福托普洛斯先生作为员工 和顾问的薪酬以及与福托普洛斯离职协议相关的薪酬的详细信息。上面的薪酬汇总表中还包含了福托普洛斯先生截至2022年作为员工的薪酬详情 。

西蒙娜·金

金女士与公司的离职自2023年7月28日 起生效。根据她于2023年7月19日签订的过渡和离职协议（国王离职 协议）的条款，金女士获得了 (i) 一次性支付466,650美元，相当于她2023年12个月的基本工资；(ii) 一次性支付20万美元的 ，相当于她的留用奖金；(iii) 一次性支付33,370.96美元，相当于12个月的基本工资为继续提供团体健康保险所需的每月 COBRA 保费；(iv) 立即授予31,250个限制性股票单位，等于 按比例发放的2022年11月10日补助金额，(v)部分加快其期权的归属以及 (vi) 将她行使任何未行使的既得期权购买公司普通股 股票的离职后期限延长至2023年7月28日12个月周年纪念日。作为这些解雇补助金的交换，金女士执行了 对我们的索赔的全面解除声明，并同意遵守她的离职 协议和我们的标准保密和发明转让协议中规定的某些禁止竞争和不招揽条款。

上面的薪酬汇总 表中包含了金女士作为雇员的薪酬以及与国王离职协议有关的 薪酬的详细信息。金女士截至2022年作为员工的年度薪酬详情也包含在上面的 薪酬表摘要中。

股权 薪酬计划信息

下表显示了截至2023年12月31日 有关我们可能发行普通股的薪酬计划的信息。

某些 关系和关联方交易

从2022年1月1日至今，没有进行任何交易， ，目前也没有拟议的交易，其中涉及的金额超过或将超过前两个已完成财政年度公司年底总资产平均值的12万美元和 1％，其中我们的董事、高管 高管、前董事、前执行官、董事候选人和持有超过5％的股份我们的普通股或根据S-K法规第404项可能需要披露的其他人 有直接或间接的重大利益，上文分别在 “高管薪酬” 和 “第 1号提案 — 第一类董事的选举” 标题下讨论的 执行官和董事薪酬安排除外。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了书面关联人交易 政策。根据该政策，未经我们审计委员会或仅由独立董事组成的委员会 的审查和批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的人、超过5％ 普通股的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体， 不得与我们进行重大关联人交易由于利益冲突 ，我们的审计委员会不宜审查此类交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、 当选董事的被提名人、超过5％的普通股的受益所有人或其任何直系亲属或关联公司 进行交易的请求，如果交易金额超过或将超过12万美元和前两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的1％ 将提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。 在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有并被视为 与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易条款的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的通常 条款，以及相关人员在交易中的权益 的范围。

其他 信息

股东提案将在下届年会上提交

章程规定，要在年度股东大会上考虑提名 董事会股东或其他提案，股东必须及时以书面形式向宾夕法尼亚州费城商业广场一号商业广场39楼Passage Bio, Inc.的公司秘书发出通知 19103。

为了及时在2025年举行的公司年度股东大会 （2025年年会），股东通知必须不早于美国东部时间2025年1月21日下午5点且不迟于2025年2月20日东部时间 下午5点送达我们的主要执行办公室或由我们的公司秘书 收到。股东给公司秘书的通知必须就股东 提议在2025年年会之前提交的每项事项列出适用法律和章程所要求的信息。但是，如果 2025 年年会的日期是我们 2024 年年会举行日期之前的 30 天以上或之后的 70 天以上， 为了及时发出股东通知，则必须在不早于当前拟议的年会之前的 120 天营业结束且不迟于 的营业结束之前 将其送达我们的主要执行办公室的公司秘书} (i) 此类年会前第 90 天或 (ii) 年会之后的第 10 天营业结束，以较晚者为准我们首次公开宣布此类会议日期的 日。

要求考虑将股东提案纳入 到我们的代理材料中。

根据 交易法第14a-8条提交并打算在2025年年会上提交的股东提案必须不迟于2024年12月10日以 的形式收到股东提案，以便考虑将其包含在该会议的代理材料中。股东给公司秘书的通知 必须就股东提议在2025年年会之前提交的每项事项列出适用的 法律和章程所要求的信息。

可用信息

10-K 表格的年度报告也可在 https://investors.passagebio.com/financials-and-filings/sec-filings 上查阅。

“住宅” — 共享相同 地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构 （例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序， 居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的10-K表年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知 ，除非受影响的股东提供了其他指示。此程序降低了印刷成本和邮费 费用，还有助于保护环境。

我们预计，许多账户持有人是我们 股东的经纪商将 “保管” 我们的10-K表年度报告和代理材料，包括互联网 可用性通知。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东发送一份互联网可用性通知以及一套关于10-K表和其他代理 材料的单一年度报告（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信 ，“住宅” 将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东 可以通过联系经纪人随时撤销其同意。

根据书面或口头要求，我们将承诺立即将 《互联网可用性通知》的单独副本以及（如果适用）的委托声明、代理卡、10-K 表年度报告和其他代理材料发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得 互联网可用性通知的单独副本以及委托声明、代理卡、10-K 表年度报告 和其他代理材料，您可以写信给我们在宾夕法尼亚州费城市场街 2005 号商业广场 39 号 层 Passage Bio, Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书，地址为 https://investors.passagebio.com/investor-resources/investor-contact or 联系埃德加·凯尔，电话：(26103) 7) 866-0311。

任何共享相同地址且目前收到我们的《互联网可用性通知》或 10-K 表年度报告及其他代理材料的多份 份副本的股东如果希望将来只收到一份 份副本，都可以通过上述地址或电话联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关 “住宅” 或 我们的投资者关系部门的信息。

其他 问题

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他 业务，并且就董事会所知，除非年会通知中另有规定，否则不会在年会 之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会出现的任何事项， ，打算根据投票给此类代理人的判断，对所附形式的代理人进行表决。