附件5.2

2024年1月26日

嘉年华公司

西北角3655号^这是大道

佛罗里达州迈阿密，33178-2428

美国。

嘉年华plc

嘉年华之家

百人海港巡游

南安普敦SO15第1期

英国

回复：S-3表上的注册说明

尊敬的先生们：

关于嘉年华公司(一家根据巴拿马共和国法律注册成立的公司(“公司”)和嘉年华有限公司(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“嘉年华公司”))根据经修订的1933年证券法(“法案”)向美国证券交易委员会提交的上述S-3表格注册声明(“注册声明”)，我们已被要求就根据该法案注册的证券的合法性提出我们的意见。注册说明书涉及(I)普通股股份(包括本公司转换债务证券或优先股 (定义见下文)时将发行的股份，每股面值$0.01及在P&O公主特别投票权信托(“普通股”)中有实益权益的任何相关信托股份)，(Ii)本公司优先股股份(包括转换债务证券时将发行的股份)，每股面值$0.01(“优先股”)，(Iii)公司的优先债务证券(“高级债务证券”)和次级债务证券(“次级债务证券”，与高级债务证券一起称为“债务证券”)，包括票据、债券和/或其他以美元或任何其他货币计价的债务证据，(Iv)公司购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，购买或出售美国或由美国担保的债务证券的认股权证，购买或出售外币的认股权证，货币单位或货币指数或货币篮子的单位，购买或出售股票指数或股票篮子的单位的权证，以及购买或出售商品或商品指数的权证(“权证”)， (V)持有人有义务从本公司和本公司购买给持有人的合同，指定本金金额的债务证券、普通股、优先股、政府证券，或本公司可能在未来一个或多个日期根据招股说明书出售的任何其他证券(“购买合同”)，(Vi)由本公司根据招股章程可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合单位(“单位”)，及(Vii)嘉年华公司优先债务担保(“PLC高级债务证券”)及次级债务证券(“PLC 次级债务证券”及连同PLC高级债务证券，“PLC债务证券”) (“PLC担保”)。债务证券、权证、普通股、优先股、购买合同、单位和PLC担保以下统称为证券。根据该法第415条的规定，这些证券正在注册以供不时地发售和出售。

嘉年华公司嘉年华公司
2024年1月26日
第2页

高级债务证券将根据作为担保人的嘉年华公司与美国银行信托公司(National Association)签订的契约发行。美国银行“)，作为受托人(”高级契约“)。次级债务证券将根据本公司、作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国银行(附属公司连同高级公司一起，以下称为“公司”)订立的契约(“附属契约”)发行。认股权证将根据与银行或作为认股权证代理人的信托公司订立的认股权证协议(每个“认股权证协议”)发行，详情载于相关招股说明书补充文件内。购买合同将根据购买合同协议(“购买合同协议”)单独发行，或作为由购买合同和公司或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。单位将根据单位协议(“单位协议”)发行，因此单位持有人也是单位包括的每个证券的持有人。PLC高级债务证券将在一份契约(“PLC高级契约”)下发行，由嘉年华公司作为担保人，美国银行作为PLC受托人签订。PLC次级债务证券将在作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行之间签订的契约(“PLC附属契约”)下发行(PLC附属契约与PLC高级契约一起，以下称为“PLC契约”)。

在这方面，我们曾研究：

(i)

登记声明的原件、复印件或符合要求的复印件，包括证物及其修改。

(Ii)

截至本意见发表之日，巴拿马公共登记处记录的公司第三次修订和重新制定的公司章程副本；

(Iii)

经公司一名高级管理人员核证的公司第三次修订和重新修订的附例副本；

(Iv)

一份假牙副本和一份PLC假牙副本；

(v)

本公司董事会于2024年1月24日正式通过的关于拟发行和出售证券的决议副本；以及，

(Vi)

公司秘书证书复印件，日期为2024年1月26日。

此外，我们还对法律和事实进行了我们认为必要的其他审查，以形成下文所述意见的基础。在此类调查中，我们假定所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为复印件或合格副本提交给我们的所有单据的原件符合。关于事实问题，我们依赖公司高级管理人员的证书。

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在提出下述意见时，吾等已假设(I)高级契约应已由本公司以外的各方以实质上以引用方式并入作为登记声明证物的表格签立及交付，(Ii)附属契约应已由本公司以外的各方以实质上以引用方式并入登记声明作为证物的形式签立及交付，(Iii)高级契约及附属契约在如此签立及交付时，将代表适当的受托人在其公司司法管辖区和纽约州的法律下对高级契约的有效和具有约束力的义务，以及附属契约的适用管辖权 (Iv)认股权证协议将由各方正式授权、签立和交付，(V)认股权证协议在签署和交付时，将在其公司司法管辖区法律和适用于此类认股权证协议的适用司法管辖区的法律下，代表相应的认股权证代理人的有效和具有约束力的义务，(Vi)采购合同协议将由采购合同协议各方正式授权、签署和交付，(Vii)采购合同协议在如此签署和交付时，将在其公司管辖权和此类采购合同协议的适用管辖权的适用管辖权下，代表根据采购合同协议的适当买方的有效和具有约束力的义务，(Viii)单元协议将得到正式授权，由合同各方签署和交付，(Ix)单元协议在如此签署和交付时，(X)投票信托契约是法律债券信托公司(开曼群岛)有限公司根据其公司司法管辖区和开曼群岛法律承担的有效和具有约束力的义务，已由法律债券信托公司(开曼)有限公司正式授权采取所有必要的公司行动，并由法律债券信托公司(开曼)有限公司正式签立和交付，(Xi)临时公司契约应由本公司以外的各方以实质上作为登记声明证物的形式签立及交付，及(Xii)临时公司契约于如此签署及交付时，将代表有关受托人根据其注册司法管辖区法律及该等临时公司契约管辖法律适用的司法管辖权而承担的有效及具约束力的义务。我们还假设，特定发行的证券(普通股和优先股除外)将按照注册声明中所述的方式正式签立、发行、认证和交付并出售。

此处大写的术语和未另行定义的术语应具有注册声明中赋予该等术语的含义。

基于上述情况，我们认为：

本公司已正式授权签立和交付契约、认股权证协议、购买合同协议、单位协议、PLC契约和PLC担保，履行本公司在其项下的义务，签立、发行和交付证券，以及履行本公司在其项下的义务。

当正式签立和交付时，以及高级债务证券和次级债务证券(如适用)，如果按照注册声明中的设想和根据各自的契约条款正式发行、认证、交付和支付，则将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受制于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的类似法律。(B)衡平法的一般原则(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(C)要求对非美元计价的任何债务证券的债权(或关于这种债权的非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的汇率兑换成美元。

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第4页

认股权证协议在正式签署和交付时，以及认股权证在正式发行、认证、交付和支付时，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受制于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的类似法律。(B)衡平法的一般原则(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为 )，以及(C)要求对非美元计价的任何权证的债权(或关于此类债权的非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的汇率折算成美元。

购买合同协议在正式签署和交付时，以及购买合同在注册声明中设想并根据相应购买合同协议的条款正式签发、认证、交付和支付时，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受制于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人权利的其他类似法律。(B)衡平法的一般原则(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和(C)要求对非美元计价的任何采购合同的债权(或关于此类债权的非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的汇率将转换为美元。

单元协议在正式签署和交付时，以及单元在注册声明中预期并根据相应单元协议的条款正式发布、认证、交付和支付时，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受制于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人、一般权利、(B)衡平法的一般原则(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(C)要求对非美元计价单位的索赔(或关于此类索赔的非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的汇率折算成美元。

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第5页

PLC契约在正式签立和交付时，以及PLC高级债务证券和PLC附属债务证券(视情况而定)正式发行、认证、交付和支付时，如注册声明所设想并根据各自的条款，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受制于(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他通常影响债权人权利的类似法律。(B)衡平法一般原则 (无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(C)要求对非美元计价的任何债务证券的债权 (或关于这种债权的非美元计价的判决 )按适用法律确定的日期的汇率兑换成美元。

当正式签署和交付时，PLC担保将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但此种可执行性可能受制于 (A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或影响债权人的其他类似法律、一般权利、 (B)衡平法一般原则(无论此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)，以及，(C)要求以非美元计价的任何PLC债务证券的债权(或关于此类债权的以非美元计价的判决)按根据适用法律确定的日期的有效汇率兑换成美元。

普通股股份经正式授权、有效发行、缴足股款及免税，或于按注册说明书及任何相关招股说明书附录预期发行及出售时，按董事会或其委员会厘定的代价支付，并假设本公司当时根据其公司章程细则有足够数目的已授权但未发行的普通股股份，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

优先股股份于按注册说明书及任何适用招股章程副刊及经董事会正式采纳及根据巴拿马法律正式提交的适用指定证书的规定发行及出售时，并假设本公司于此时根据其公司章程细则有足够数目的授权但未发行的优先股股份，将获正式授权、有效发行、缴足及不可评税。

10.

于债务证券转换时可发行的普通股及优先股股份将获正式授权及预留以供发行，并将获有效发行、缴足股款及不可评估，假设债务证券的签立、认证、发行及交付及债务证券的转换根据任何契约或其任何副刊或高级人员证书的条款，并假设本公司当时根据其公司章程细则有足够数目的经授权但未发行的普通股及优先股股份。

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11.

根据巴拿马法律，对普通股或优先股持有者的分配以及为债务证券支付的利息都不需要征税。此外，只要公司的收入是在巴拿马共和国领土以外产生的，公司的收入将不会根据巴拿马法律缴纳重大的税。

12.

根据巴拿马共和国法律，本公司已正式注册成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在。

13.

根据巴拿马共和国法律及其公司章程，本公司完全有权执行、交付和履行证券、契约、认股权证协议、购买合同协议、单位协议、PLC契约和PLC担保项下的义务，并发行和交付证券。

14.

本公司根据契约、认股权证协议、购买合同协议、单位协议、PLC契约和PLC担保签署、交付和履行证券，不违反公司章程、公司章程或其他组织文件或适用于巴拿马共和国的法律。

我们是巴拿马共和国律师协会的成员。我们对巴拿马共和国法律以外的其他法律事项不发表任何意见。

我们特此同意在注册声明和招股说明书中使用我们的名称，并同意将本意见作为注册声明的证物，与“法律事项”标题中的名称相同。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案或其下颁布的规则和条例所要求其同意的人的类别。

你真的很真诚，

塔皮亚，利纳雷斯·Y·阿尔法罗

/S/马里奥·E·科雷亚

马里奥·E·科雷亚