展品 5.1

2024年1月 26

嘉年华公司
西北87大道3655号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33178-2428
美国

嘉年华plc
嘉年华之家，
100海港巡游
南安普敦SO115 1^ST
英国

 S-3 ASR表上的注册声明

女士们、先生们：

关于嘉年华股份公司(“本公司”)及嘉年华有限公司(“嘉年华”)今天根据经修订的1933年证券法(“法案”)向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR表格注册声明(“注册声明”)及其下的规则 及规例(“规则”)，阁下要求吾等就根据注册声明注册的证券的合法性提供意见 。注册声明涉及根据下列法案进行的注册：

1.            以下本公司证券(合称“本公司证券”)：

A.            高级债务证券(“公司高级债务证券”)和次级债务证券(“公司附属债务证券”，与公司高级债务证券一起称为“公司债务证券”)；

B.公司优先股(包括公司债务证券转换后发行的股份)的             股份，每股面值$0.01(“公司优先股”)；

C.             公司普通股(包括公司债务证券或公司优先股转换后发行的股份)，每股面值0.01美元(“公司普通股”)；

D.             认股权证 购买公司债务证券、公司优先股、公司普通股或其任何组合(“公司认股权证”)；

E.             购买 合同，要求持有人从公司购买，公司向持有人出售指定本金的公司债务证券（及任何相关担保（定义见下文））、公司普通股（及任何相关信托股份（定义见下文） 及于特别投票权股份的权益（定义见下文））、公司优先股、公司认股权证、政府证券或公司可能根据注册声明随时出售的任何其他证券（“公司购买合同”）;

F.由两种或两种以上公司债务证券、公司优先股、公司普通股、公司认股权证、 公司购买合同或第三方债务（包括政府证券）组成的单位（“公司单位”）;

2. Carnival plc的优先 债务证券（“Carnival plc优先债务证券”）及Carnival plc的次级债务证券（“Carnival plc次级债务证券”，连同Carnival plc优先债务证券，统称为“Carnival plc债务证券”）;

3. P&O Princess Special Voting Trust的信托 实益拥有权股份（“信托股份”），该信托根据开曼群岛法律成立;

4.由P&O Princess Special Voting Trust持有的Carnival plc特别投票权股份（“特别投票权股份”）的权益;

5. Carnival plc对公司债务证券的担保（“Carnival plc担保”）;以及

6. Carnival plc债务证券公司提供的担保 （“公司担保”，连同Carnival plc担保， “担保”）。

公司证券、Carnival plc债务证券、信托 股份、特别投票权股份权益和担保（统称为 

公司优先债务证券和相关的Carnival plc担保（如有）将根据 公司、Carnival plc（作为担保人）和美国银行信托公司全国协会（“美国银行”）（ 作为受托人）之间签订的契约（“公司优先债务契约”）发行。公司次级债务证券和相关Carnival plc担保（ 如果有）将根据公司、Carnival plc（作为担保人）和美国银行（作为 受托人）之间签订的契约（“公司次级债务契约”，连同公司优先债务契约，“公司 契约”）发行。公司认股权证将根据认股权证协议发行，每份认股权证协议由公司与认股权证代理人 在适用协议（下称“认股权证协议”）中确定。公司采购合同将根据 采购合同协议发布，每项采购合同协议由公司与采购合同代理人签订，并在适用协议中予以确定（每项采购合同协议 称为“采购合同协议”）。公司单位将根据单位协议发行，每个单位协议由公司和 单位代理人签订，单位代理人将在适用协议中确定（每个单位协议称为“单位协议”）。

Carnival plc高级债务证券和相关公司担保（ 如有）将根据Carnival plc、公司（作为担保人）和美国银行（作为 受托人）之间签订的契约（“Carnival plc高级债务契约”）发行。Carnival plc次级债务证券及相关公司 担保（如有）将根据Carnival plc、本公司（作为担保人）及美国 银行，作为受托人（“Carnival plc次级债务契约”， 与Carnival plc高级债务契约一起称为“Carnival plc契约”）。

在出具本意见书时，我们已审查了以下文件的 原件或经证明或以其他方式确认并令我们满意的副本：

1. 注册声明;            

2.分别作为登记声明附件4.2和4.3存档的公司优先债务契约和公司次级债务契约的 格式（在每种情况下，包括其中包含的证券 格式）;以及            

3.嘉年华有限公司优先债务契约和嘉年华有限公司次级债务契约的 格式（在每种情况下，包括其中包含的 证券的格式）分别作为登记声明的附件4.6和4.7提交。            

此外，我们还审查了我们认为相关和必要的其他证书、协议和 文件，作为以下意见的基础。我们还依赖于公司和Carnival plc的陈述和保证中包含的事实 ，这些陈述和保证在我们审查的文件中以及政府官员和公司和Carnival plc的官员的证书 中做出。

在我们对上述文件的审查中， 未经独立调查，我们已假定所有签名的真实性、签署我们审查的任何 文件的所有个人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、 作为认证、影印、有效的现有协议或其他文件的复制件或一致副本，所有此类文件的真实性，以及我们已审查的证书、记录、协议、文书和 文件中有关事实的陈述是准确和完整的。

我们还假定，在没有独立调查的情况下，(I) 公司债券和嘉年华公司债券将由各方正式授权、签署和交付给它们，基本上 作为注册声明证物提交的表格，并将根据修订的1939年信托公司法案适当地合格， (Ii) 与证券发行相关的每个认股权证协议、购买合同协议、单位协议和任何其他协议， 或高级人员证书或董事会决议将得到正式授权，由此类协议的当事人签署和交付(此类协议和文件连同公司契约和嘉年华公司契约统称为“经营协议”)，(Iii) 每份经营协议授权、签立和交付时，将构成嘉年华公司在巴拿马共和国法律下的合法、有效和具有约束力的义务，前提是根据英格兰和威尔士的法律，嘉年华公司是其中一方，以及其他各方，(Iv) 公司认股权证，公司采购合同、公司单位和任何相关的有效协议将受纽约州法律管辖，(V)如果公司采购合同或公司单位至少包括第三方的部分债务，则 在所有相关时间构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，(Vi) 公司和嘉年华公司均有效存在，并根据其各自的公司或组织司法管辖区的法律处于良好地位，(br}(Vii) 本公司和嘉年华公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付经营协议和证券，并履行经营协议和证券项下的义务，(Viii) 公司和嘉年华各自签署、交付和履行经营协议和证券不违反本公司或嘉年华公司的任何组织文件或其各自公司或组织管辖区的法律，以及(Ix) 执行， 运营协议的交付和履行以及证券和证券的发行并不与本公司或嘉年华公司受其约束的任何协议或文书的条款相冲突或构成违反，或违反适用法律或违反对本公司或嘉年华公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或 限制。

对于特定系列或发行的证券， 我们假设：(I) 将根据公司和嘉年华公司的组织文件， 不时提供的证券的发行、销售、数量或金额以及条款将得到正式授权和确立， 纽约州法律及其公司或组织的司法管辖区(视情况而定)以及任何适用的有效 协议，(Ii) 证券将得到正式授权、签署、由本公司或嘉年华公司(视何者适用而定)发行及交付， 如属公司债务证券、嘉年华公司债务证券、公司认股权证、公司购买合约及公司单位，则由适用的受托人或代理人正式认证或交付，在每种情况下，根据买方按议定的代价付款而发行或交付，及(Iii) 证券将按注册声明及适用的招股章程副刊预期的方式发行及交付。

根据上述规定，并在符合上述假设、例外情况和限制条件的情况下，我们认为：

1.            当特定发行的公司债务证券(包括根据其条款正式发行的任何公司债务证券)的特定条款已获得公司正式授权，并且该等公司债务证券已正式签立、认证、发行和交付，并且如果适用，根据其条款行使、交换或转换任何证券时，该公司债务证券将构成法律，本公司有效且具约束力的义务可根据其条款对本公司强制执行。

2.            当嘉年华公司正式授权特定发行嘉年华公司债务证券的特定条款，且该等嘉年华公司债务证券已正式签立、认证、发行及交付，以及(如适用)根据其条款行使、交换或转换任何证券时，该嘉年华公司债务证券将构成嘉年华公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对嘉年华公司强制执行。

3.            当特定发行公司认股权证的特定条款已获本公司正式授权，且该等公司认股权证已正式签立、认证、发行及交付时，该等公司认股权证将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

4.            当任何公司采购合同已由公司正式授权、签署和交付时，该公司采购合同将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5.            当公司正式授权、发行和交付公司单位时，公司单位将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6.            当特定发行的公司债务证券及任何相关嘉年华公司担保的特定条款已获本公司及嘉年华公司正式授权且该等公司债务证券已正式签立、认证、发行及交付时，该等嘉年华公司担保将构成嘉年华公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对嘉年华公司强制执行。

7.            当嘉年华公司及本公司正式授权发行嘉年华公司债务证券及任何相关公司担保的特定条款，且该等嘉年华公司债务证券已正式签立、认证、发行及交付时，该等公司担保将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

以上表达的关于可执行性的意见可能受制于 (I) 破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似的法律，这些法律一般会影响债权人的权利，(Ii) 衡平法一般原则(无论是否在衡平法诉讼中考虑可执行性 或法律)和(Iii) 要求就任何非美元计价的任何证券的债权(或关于该债权的非美元计价的判决)按适用法律确定的日期的汇率 转换为美元。

以上观点仅限于纽约州法律。我们的意见仅针对当前有效的法律以及这些法律下的规则、法规和命令。

我们特此同意使用本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中包含的招股说明书中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于法案或规则要求其同意的人员类别。