附件4.3

嘉年华公司，

嘉年华PLC

和

美国银行信托公司，国家协会，

受托人

压痕

日期：20年月日

无担保债务证券和次级债务证券

嘉年华公司
交叉参考表*

本交叉参考表显示了根据1939年《信托契约法》第310-318(A)节(含首尾两节)插入的条款在契约中的位置。

信托契约法

*交叉参考表不是义齿的一部分。

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

嘉年华公司(Carnival Corporation)、根据巴拿马共和国法律成立和存在的公司(下称“公司”)、第一部分当事人、嘉年华公司(Carnival PLC)、根据英格兰和威尔士法律注册的公司(下称“担保人”)、第二部分当事人嘉年华公司(Carnival PLC)和美国银行信托公司(National Association)、美国银行信托公司(National Association)和根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会(下称“受托人”)之间的契约，日期为20年20日。 第三方。

鉴于为其合法的公司目的，本公司认为有必要发行其证券，并已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保和附属债券、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)， 将按照本契约规定的一个或多个系列发行。

鉴于，构成本契约所需的一切事项 均已由本公司及担保人根据其条款订立及签署有效契约及协议，而本契约的签立已获得本公司在各方面的正式授权，而本公司在行使其获赋予的法定权利及权力的情况下，签署本契约。

因此，现在这份契约见证了：

为声明证券的订立、签立、认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到证券持有人购买和接受证券的情况，以及受托人在签立本证券时向其正式支付的1美元的款项，本公司、担保人和受托人契约在此确认收到，并就证券或其系列不时给予各自持有人平等和相称的利益达成一致，如下：

第一条。

定义及其他条文
一般应用的

第1.1节.          定义了某些术语。为本契约及其任何补充契约的所有目的，本1.1节中定义的术语(除本节另有明确规定或上下文另有要求外)应具有本1.1节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如《信托契约法》中所定义的或经修订的1933年《证券法》(除本文另有明确规定或文意另有所指外)中通过引用而定义的术语， 应具有本契约最初签署之日有效的上述信托契约法案和证券法中所赋予该等术语的含义。

主要在第六条中使用的某些术语 在该条中定义。

法 “法案”一词用于任何持有人时，应具有第1.4条规定的含义。

其他 金额。术语“额外金额”应具有第10.5（a）节中规定的含义。

关联方控制 。任何特定人士的“关联公司”一词应指直接或间接控制该特定人士或 受该特定人士控制或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。在本定义中，“控制” 在用于任何特定人员时，应指直接或 间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，术语“控制” 和“受控”应具有与前述相关的含义。

破产 代码。“破产法”一词是指《美国法典》第11编。

董事会 。“董事会”或“董事会”一词，当用于公司时，应 指（i）公司董事会，（ii）该董事会的任何正式授权委员会，（iii）任何由公司高级职员组成的委员会，或（iv）在第（iii）或（iv）款的情况下，根据本公司董事会或董事会任何委员会授予的授权 。

董事会决议。术语“董事会决议”应指经公司秘书或助理 秘书证明已由董事会正式通过并在证明之日具有完全效力的决议副本， 并交付给受托人。

工作 日。“营业日”一词用于支付地时，是指除星期六 或星期日以外的任何一天，或支付地的银行机构根据法律或法规授权或有义务关闭的一天。

变化 术语“变更”应具有第11.8节中规定的含义。

委员会。 术语“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指当时履行该职责的机构。

普通 股票。“普通股”一词，对于任何人而言，指该人发行的除优先股以外的股本。

公司。 “公司”一词是指嘉年华公司，是根据巴拿马共和国法律组织和存在的公司，除第八条规定外，还应包括其继承人和受让人。

公司 请求订购公司订单。术语“公司请求”或“公司命令”应指由公司董事长或副董事长、总裁、执行副总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书 或公司任何其他授权官员以公司名义签署的书面 请求或命令，并交付给受托人。

公司 信托办公室。术语“公司信托办公室”或其他类似术语应指受托人的主要办公室， 在任何特定时间管理其公司信托业务，该办公室在本契约日期位于60 Livingston Avenue，St. Paul，Minnesota 55107，Attn：Corporate Trust Administration。

Corporation. “公司”一词包括公司、协会、公司和商业信托。拖欠利息。 术语“违约利息”应具有第3.7节中规定的含义。

托管人。 对于本公司应确定该等证券将作为全球证券、托管人信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或条例登记的任何继承人发行的任何系列证券，“托管人”一词均应由本公司根据 第2.5或3.1节指定。

解除。 术语“解除”和“解除”应具有第4.3节规定的含义。

交换 法案。“交易法”一词是指经修订的1934年证券交易法。

不含 个税。“免税”一词应具有第10.5(A)节规定的含义。

违约事件 。术语“违约事件”应具有5.1节中规定的含义。

全球 安全。就任何系列证券而言，“全球证券”一词应指由本公司签立并经受托人认证并交付给托管人或根据托管人指示交付的证券，所有证券均应 根据本契约并根据公司命令，(I)以托管人或其代名人的名义登记；(Ii)代表该系列中所有未清偿证券的本金总额；及(Iii)受制于托管人的适用程序。

担保。 “担保”一词是指第16.1条规定的担保。

担保人。 “担保人”一词是指嘉年华公司，是根据英格兰和威尔士法律成立的公司，在符合第八条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

担保人 额外金额。“担保人追加金额”一词应具有第16.2(A)节规定的含义。

担保人 不含税。“担保人免税”一词应具有第16.2(A)节规定的含义。

担保人 辖区税。“担保人管辖区税”一词应具有第16.2(A)节规定的含义。

担保人 征税管辖区。“保证人征税管辖”一词应具有第16.2(A)节规定的含义。

持有人。 术语“持有人”是指以其名义在担保登记册上登记证券的人。

契约。 术语“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的适用条款通过一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订的文书，并应包括第3.1节;所设想设立的证券或其他特定系列证券的条款提供, 然而，， 如果在任何时候有不止一人担任本文书下的受托人，“契约”对于任何 一人为受托人的一个或多个证券系列而言，是指最初签立的或可能不时根据本文书适用条款由一个或多个契约补充或修订的本文书， 应包括该人受托设立的或该特定证券系列的条款，但不包括：仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括在该人成为受托人后以一个或多个补充契约签立和交付的任何条款或条款，但作为受托人的该人 不是该受托人的一方。

利息。 “利息”一词用于原始发行的贴现证券时，按照其条款，到期后只产生利息，应指到期后应支付的利息。

利息 支付日期。“付息日期”一词用于任何证券时，应指该证券利息分期付款的规定到期日。

判断 币种。“判决货币”一词应具有第1.10节规定的含义。

适销对路 安全。术语“可上市证券”是指个人的任何普通股、优先股、债务证券或其他证券，该证券在纽约证券交易所、纳斯达克或根据交易法第6节注册的任何其他国家证券交易所上市，或获准在任何自动发布美国证券价格报价的系统中报价，或者存在公认的做市商或交易市场。

到期日。 术语“到期日”用于任何证券时，应指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过声明赎回或其他方式。

纳斯达克。 术语“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”资本市场。

纽约银行日。术语“纽约银行日”应具有第1.10节中规定的含义。

纽约证券交易所。 术语“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。

军官证书。高级职员证书是指由董事会主席或副董事长总裁、常务副总裁或副总裁，以及财务主管、财务助理、财务总监、财务助理、公司秘书或助理秘书或公司任何授权人员签署并交付受托人的证书。每份此类证书应包括(除本契约另有规定外)第1.2节(Br)规定的陈述(如果条款要求，且在该条款要求的范围内)。

律师的意见。“律师意见”一词系指由法律顾问签署并送交受托人的书面意见，律师可以是本公司的雇员或本公司的法律顾问。每份此类意见应包括第1.2节中为 提供的陈述，如果条款要求，且在该条款要求的范围内。

原件 发行折扣保证金。“原始发行贴现证券”一词是指(I)提供金额低于本金的任何证券，该等证券在声明加速到期时到期和应付， 以及(Ii)根据修订后的《1986年国税法》第1273(A)节及其规定发行的任何其他以“原始发行折扣”发行的证券。

未清偿。 术语“未清偿”用于证券时，应指在确定之日之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的             证券；

(Ii)            证券 或其部分，其支付、赎回或偿还在持有人的选择下支付、赎回或偿还所需的金额迄今已由受托人或任何付款代理人(本公司或担保人除外)以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司或担保人除外)，或由本公司或担保人(如本公司或担保人担任付款代理人)以信托方式为该等证券持有人搁置和隔离；但如该等证券或其部分将予赎回，则已根据本契约正式发出赎回通知，或已就此作出令受托人合理满意的规定；及

(Iii)已根据第3.6节支付的           证券 ，或已根据本契约认证并交付的其他证券的交换或替代；

提供, 然而，，在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(I)被视为未偿还的原始 发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2条加速到期时应到期应付的本金金额；(Ii)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金金额应为美元等值，以第3.1节规定的方式在该证券的原始发行之日以该证券的本金金额(或者，如果是原始发行的贴现证券，则为该证券原始发行之日的美元等值，如上文(I)所规定的金额)确定，以及(Iii)本公司或该证券的任何其他义务人或该公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券，就该确定而言，不应视为未清偿证券， 除外，在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有受托人知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如此拥有的已真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人或本公司的任何 联营公司或该等其他债务人，则该证券可被视为未清偿证券。

正在向 代理付款。“付款代理人”一词系指获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金(及保费，如有)或利息的人士。

个人。 个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

付款方式为 。“支付地”一词用于任何系列证券时，应指第3.1节规定的支付该系列证券本金(以及溢价)和利息的一个或多个地方。

前身 安全。任何特定证券的“前置证券”一词应指证明与该特定证券;所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前证券，就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

优先股 股票。就任何人士而言，“优先股”一词是指由该人士 发行的股本，在该人士的 资产以股息或清盘方式进行任何分配时，享有较该人士发行的任何其他股本优先或优先的权利。

赎回日期 。“赎回日期”一词用于赎回任何抵押品时，应指全部或部分赎回由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

赎回 价格。“赎回价格”一词用于赎回任何证券时，应指根据本契约赎回该证券的价格 。

赎回 撤销事件。“赎回事件”是指(A)本公司或担保人的普通股或有价证券的股票在国家主要证券交易所登记并挂牌交易(或如果普通股或有价证券的股票未在任何此类交易所登记上市，则在场外交易市场)连续六个半(Br)(6-1/2)个交易小时以上的证券的任何全面停牌或价格限制，(B)道琼工业指数或S指数(或由道琼斯公司或S公布的任何后继指数)下跌超过10%(I)在发出任何证券赎回通知前的 交易日开始的期间内，由任何交易日的交易结束至下一个交易日的下一个交易日收市的期间，或如该通知是在某交易日的交易收市后 发出的，自该交易日开始)，并于该通知中指定的赎回时间和日期结束，或(Ii)超过15%(或者，如果指定的赎回时间和日期是在发出该赎回通知之日后15天以上，则为20%)的金额，从发出该赎回通知的前一个交易日的交易结束算起 (或者，如果该通知是在交易日收盘后发出的，则为20%)。自该交易日起)至任何交易日于指定赎回时间及日期或之前的任何交易日收市为止，(C)美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停付款，或(D)发生恐怖主义行为或直接或间接涉及美国的战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难，而在 本公司的合理判断下，该等事件可能对普通股或可买卖证券的市场造成重大不利影响。

常规的 记录日期。任何系列证券 上任何付息日期的应付利息，其术语“定期记录日期”应指第3.1节为此目的指定的日期。

还款日期 。“还款日期”一词用于持有人可选择偿还的任何证券时，应指由本契约或根据本契约确定的还款日期。

还款 价格。“还款价格”一词用于任何证券时，应指由本契约或根据本契约偿还的价格。

代表人。 代表人是指发行高级债务的契约受托人或其他受托人、代理人或代表。

必须输入 币种。术语“所需货币”应具有第1.10节中规定的含义。撤销日期。 “撤销日期”一词应具有第11.9节中规定的含义。

负责的 官员。受托人所称负责人，是指受托人公司信托部门内的任何高级职员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、受托人直接负责本企业管理的其他高级职员或助理高级职员。

证券。 “证券”一词应具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券；提供, 然而，如果在任何时候有超过一名 人在本契约项下担任受托人，则与该人为受托人的系列有关的“证券”应具有本契约第一篇叙述中所述的含义，更具体地，应指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

安全 注册；安全注册。术语“安全登记处”和“安全登记处”应具有第3.5节中分别给出的含义。

优先 债务。高级债务“一词应指本公司对其债权人的任何债务，不论是目前未偿还的 或其后产生的，但不包括(I)在设立或证明该债务的文书中或根据该文书 未偿还的任何债务，该等债务规定该等债务并非高级债务，及(Ii)证券所证明的债务。

特殊的 记录日期。“特别记录日期”一词用于支付任何违约利息，应指受托人根据第3.7条确定的日期。

声明为 成熟期。“约定到期日”一词用于任何证券或其本金的任何分期付款或其利息时，应指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

税收。 “税收”一词应具有第10.5(A)节规定的含义。

征税 管辖权。“征税管辖区”一词应具有第10.5(A)节规定的含义。

交易 日。就普通股或有价证券而言，术语“交易日”是指普通股或有价证券(视属何情况而定)在纽约证券交易所上市或获准交易的日期，即纽约证券交易所开放交易的日期；如果普通股或有价证券(视属何情况而定)未在纽约证券交易所上市或获准在纽约证交所交易，则指主要的全国性证券交易所进行交易的日期。上市日，或如果普通股或该等有价证券(视属何情况而定)未在任何国家证券交易所上市或获准交易的日期，则指本公司挑选的提供普通股或该等有价证券定价信息的全国证券交易商协会成员 开放进行交易的日期。

受托人。 术语“受托人”是指美国银行信托公司，国家协会，并且在符合第六条的规定的情况下， 还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人担任本协议项下的受托人，则在任何系列证券中使用的“受托人” 应指该系列证券的受托人。

信托 牙印法案。“信托契约法”一词(除本文另有明确规定外)系指1939年的信托契约法，经修订后，在本契约签署之日生效。

第1.2节             合规性证书和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如果有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有此等先决条件和契诺(如有)已得到遵守。除 本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第10.4节提供的证书除外)应包括：

(I)              声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与之相关的定义；

(Ii)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(Iii)           一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(Iv)            陈述，说明每个上述个人认为该条件或契诺是否已得到遵守。

第1.3节.交付给受托人的文件的             格式。在任何情况下，如若干事项须由任何 指定人士核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或 该等事项只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或 多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员 实际知道其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何该等证书或意见，就其与事实事宜有关而言，可基于一份证书或本公司一名或多名高级职员的意见或申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该名律师知道，或在采取合理谨慎措施(但未为提出该意见而专门进行调查)的情况下，应知道有关该等事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并并组成一份文书。

第1.4节.             对持有者的行为；记录日期。

(A)      所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人所提供或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可载于一份或多份实质类似条款的文书内并由该等持有人亲自签署或由正式委任的代理人签署证明，或 可载于电子传输或由电子传输证明，该电子传输可识别载有要求取得同意的建议书的文件，并证明该等持有人同意及同意受;约束，除非本协议另有明确规定，否则该等行动将于该份或多份文书交付受托人及本公司(如在此明确要求)时生效。此类票据(及其所包含和证明的行为) 在此有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。 任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的及(在符合第6.1节的情况下) 以第1.4节规定的方式作出的、对受托人及本公司有利的最终证明，均属足够。

(B)      任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员所签发的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他确认已签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式并按照受托人决定的合理规则来证明。

(c)       The Company may, in the circumstances permitted by the Trust Indenture Act, fix any date as the record date for the purpose of determining the Holders of Securities of any series entitled to give or take any request, demand, authorization, direction, notice, consent, waiver or other action, or to vote on any action, authorized or permitted to be given or taken by Holders of Securities of such series. With regard to any record date, only the Holders of Outstanding Securities of such series on such record date (or their duly appointed agents), and only such Persons, shall be entitled to give or take, or vote on, the relevant action, whether or not such Holders remain Holders after such record date. With regard to any action that may be given or taken hereunder only by Holders of a requisite principal amount of Outstanding Securities of any series (or their duly appointed agents) and for which a record date is set pursuant to this paragraph, the Company may, at its option, set an expiration date after which no such action purported to be given or taken by any Holder shall be effective hereunder unless given or taken on or prior to such expiration date by Holders of the requisite principal amount of Outstanding Securities of such series on such record date (or their duly appointed agents). On or prior to any expiration date set pursuant to this paragraph, the Company may, on one or more occasions at its option, extend such date to any later date.

(d)        证券的所有权应由证券登记簿证明。

(e)      任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为应约束同一证券的每一未来 持有人和在登记转让证券时发行的每一证券的持有人，或作为交换 或作为替代，就受托人或公司依赖于该证券所做的任何事情、遗漏或遭受的任何事情，无论 该行动是否在该证券上作了批注。

第1.5节与《信托契约法》的冲突。             如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，而《信托契约法》要求 成为本协议的一部分并管辖本协议，则以《信托契约法》的条款为准。如果本契约的任何条款 修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为 适用于经修改或被排除的本契约，视情况而定。本契约凡提及《信托契约法》的条款，该条款均以引用方式并入本契约，并构成本契约的一部分。

第1.6节标题和目录的影响。             本文中的条款标题和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本文的解释。

第1.7节可分离性 条款。             如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第1.8节契约的利益 。             本契约或证券中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得给予任何人，但本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、救济或索赔，本契约项下的各方及其继承人和持有人除外。

第1.9节法定 假日。             在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日、赎回日或规定到期日在任何支付地点均不是营业日，则（尽管本契约或证券有任何其他规定）利息或本金的支付（和溢价，如果有的话）不需要在该日期在该付款地点支付，但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在利息支付日或赎回日作出的效力相同，或于规定 到期日到期，惟自该利息支付日、赎回日或规定 到期日（视情况而定）起及之后的期间不得累计利息。

第1.10.           判断 货币。本公司同意，在最大程度上，本公司可根据适用法律有效地这样做：(A)如为在任何法院取得判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如有)的到期款项(“所需货币”)转换为作出判决的货币( “判决货币”)，所使用的汇率应是受托人根据正常的银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率， 在作出最终不可上诉判决之前的纽约银行日，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)付款的义务不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照第(A)款输入 )以所需货币以外的任何货币来履行或履行，除非该等投标或收回 将导致收款人实际收到就该等 付款而须支付的全部所需货币金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外的诉讼理由，以追回按所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款将不足以支付如此明示为 的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项而取得的判决所影响。就前述而言，“纽约银行日”指纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

第1.11.节           No 对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第二条。

保安表格

第2.1节.             格式一般为 。每一系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或按照董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中确定的其他形式，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或由执行该等证券的官员在本合同中一致决定。他或她签署证券证明了这一点。如果任何一种或多种形式的证券是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由秘书或公司的助理秘书认证，并在第3.3节规定的公司命令交付之时或之前交付受托人，以认证和交付该证券。

受托人的认证证书应基本上采用本条规定的格式。

最终证券应印刷、平版或刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定， 由他们签署该证券所证明。

第2.2节：安全面的             格式。[填写国内税法及其规定所要求的任何图例。]

嘉年华公司，一家根据巴拿马共和国法律成立和存在的公司(这里称为“公司”，包括下文所指的契约下的任何继承人)，以及嘉年华公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册和注册的公司(此处称为“担保人”，术语包括下文所指的契约下的任何继承人)，兹承诺向 或登记受让人支付以下金额的本金：[如果证券将在到期日之前产生利息，请填写-和 ，从已经支付或适当提供利息的最近付息日期起，每半年支付一次 ，从年利率% 开始，直至支付本金或可供支付为止[如适用，在任何逾期本金和保费以及任何逾期利息分期付款上，按年利率%填写-，并(在 支付此类利息应合法强制执行的范围内)]。于任何付息日期 应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的常规记录日期(即该付息日期之前的一个或多个营业日)(视属何情况而定)，于收市时支付予以本证券(或一项或多项前身证券)名义登记的人士 。未如期支付或未按规定支付的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给在特殊记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，以支付该违约利息给 受托人，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天向该系列证券的持有人发出。或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述 契约中更全面地规定]。本担保享有担保人无条件担保的好处，如本文背面更全面地描述的那样。

[如果该证券在到期前不计息，请填写-本证券的本金不计息，除非在加速兑付、赎回时、持有人选择偿还时或在规定的到期日出现本金违约，在此情况下，本证券逾期的本金应按年利率计息(以支付该利息为限)，利息应从该违约之日起计至该本金的兑付日期为止。逾期本金的利息应按要求支付。未按要求支付的逾期本金的任何该等利息应按年利率%计息(以支付该等利息的法律上可强制执行为限)，该利息应自该要求付款之日起计至支付或正式提供该等利息之日为止，而该等利息亦须于该要求付款之日起支付。]

支付的本金(及保险费，如有)及[如适用，插入-任何此等]本证券的利息将在公司为此目的而设的办事处或机构 该州或该市 支付时 美利坚合众国的硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币[如果适用，请插入-; 提供, 然而，，在公司的选择下，利息的支付可以通过银行转账或邮寄到 有权获得该地址的人的地址出现在安全登记册上].

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此处所列条款相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署方式签署了本担保书，否则本担保品无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

嘉年华公司和嘉年华公司已安排本文书由其正式授权的人员以手工或传真方式签署，特此为证。

日期：

第2.3节安全反向的             格式。本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)， 公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(此处称为“受托人”，其术语包括本证券所属的该系列下的任何 后续受托人)根据一个或多个契约发行和将发行的一个或多个系列，日期为 公司和美国银行信托公司(National Association，National Association)作为受托人(这里称为“受托人”，该受托人包括本证券所属系列的任何 后续受托人)，现将该契约及其所有契约作为各自权利的补充声明。本公司、担保人、受托人和证券持有人的权利、义务和豁免权的限制，以及证券认证和交付的条款。本安全措施是本文件正面标明的系列之一[[如适用，插入-， 本金总额限制为$].

Carnival plc不可撤销、无条件及绝对 向每一证券持有人提供共同、个别及持续的担保，直至下列第(I)款所述的 金额已最终及不可行地支付为止：(I)于任何时间到期及准时支付证券本金及利息，及到期及准时支付公司根据契约及证券(包括但不限于，根据契约第10.5节的条款而欠任何证券持有人的任何额外款项(根据契约第10.5节的条款可能欠任何证券持有人的款项)，在每个情况下，该等款项将于到期时到期及应付，不论是到期、加速、赎回或其他方式，以及本公司据此承担的所有其他货币 义务，一切均须根据契约的条款及条文及(Ii)本公司准时及忠实地履行、遵守及履行本公司在契约及证券项下的所有责任、协议、契诺及义务。

担保包括付款担保、履约担保和合规担保，而不仅仅是收款担保。担保人支付任何款项的义务可通过促使本公司或任何其他人支付此类款项来履行。此外，担保人同意支付受托人或任何证券持有人因执行其在担保项下的任何权利而产生的任何及所有费用和开支(包括合理的律师费)。

本公司将向持有人支付根据本契约第10.5节可能需要支付的额外 金额。担保人将向持有人支付担保人根据《契约》第16.2条可能需要支付的额外金额。

[如果适用-插入-证券 可根据本协议条款转换为[]如果：[详细的换算条件]。持有人已交割的证券[改装通知书的格式]行使该持有人的选择权，要求本公司购买该证券。]

[如适用，请填写-本系列证券 须在不少于10天但不超过60天的通知后赎回，[如果适用，在从该年度开始并以该年度结束的任何年度加上 -(1)，赎回价格等于本金的%， 和(2)]随时随地[20岁或该日后，]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：如果赎回 [在该日或之前，%， ，如果赎回]在所示年度开始的12个月期间内，

此后，按相当于本金%的赎回价格， (如果是任何该等赎回连同到赎回日的应计利息)一起赎回(但须受本文件所指的有关定期记录日期的该等证券或一个或多个前身证券的记录持有人于有关利息支付日期收取 到期利息的权利规限)。]

[在本公司或担保人已经或将有义务支付利息的情况下，本公司可随时按本金的100%选择赎回全部证券，但不是部分赎回证券，连同赎回日期的应计利息(受该证券或一个或多个前身证券的记录持有人于 面值所指的相关定期记录日期收取到期利息的权利限制)。在就证券或担保支付任何金额的下一个日期 ，因影响契约中规定的预扣税的某些变化而产生的任何额外金额或担保人额外金额 。]

[如适用，请填写-本系列证券 须在不少于10天但不超过60天的通知后赎回，(1)从当年开始至年底的任何一年 通过以下表所述的赎回基金的赎回价格操作本系列的偿债基金 ，以及(2)在任何时候[在当日或之后]，全部或部分，在公司选择时，按赎回价格赎回，但不包括 通过运作下表所列偿债基金(以本金的百分比表示)赎回：如果在所示年度开始的12个月期间内赎回，

此后，以相当于本金%的赎回价格， 任何该等赎回(不论是否透过运作偿债基金)连同至 赎回日期的应计利息(须受本文件所指的该等证券或一项或多项前身证券的记录持有人于本文件所指的相关 定期记录日期收取于有关付息日期到期的利息)的权利所规限。]

[如适用，请填写-尽管有上述规定，本公司不得在赎回之前赎回本 系列的任何证券[第(2)条]作为或预期 任何退款操作的一部分，直接或间接将借款用于支付给本公司的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)低于每年%。]

[如适用，插入-本系列的偿债基金规定从年年开始到年终的每一年进行赎回[如适用，插入 --不少于] $ [(“强制性偿债基金”)及不超过$]此 系列证券本金总额。本公司以其他方式收购或赎回的本系列证券[如适用，插入-必填项] 偿债基金付款可贷记以下款项[强制性]偿债基金的付款，否则须在[描述 订单]它们到期的顺序。]

[如果证券需要赎回任何 类型的证券，请插入-如果仅赎回或偿还部分证券，则在取消本证券时，将以持有人的名义为本证券的未赎回部分发行新的 系列证券。]

[如适用，请填写-本系列的证券 需全部偿还[或部分][但不是部分]，以$的整数倍表示， on[和]根据本合同持有人的选择，以相当于其本金%的偿还价格[待还款]，连同应计至还款日的利息，均按契约规定(受该等证券或一个或多个前身证券的记录持有人于本文件正面所指的相关定期记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)[; 提供, 然而，，本证券的本金不得部分偿还 如果在偿还后，本证券的未偿还本金将少于[$ ][本系列证券的最低授权面额 ]]。在持有人有选择权的情况下，本证券连同由本证券持有人正式填写的“选择偿还选择权”表格，必须由公司在其位于州或州市的办事处或代理机构处收到。[， ，最初将设在受托人办公室]，不早于还款日期前30天，也不迟于还款日期前15天。除非本公司放弃，否则本证券持有人对该期权的行使将不可撤销。]

[如果证券不是原始发行贴现证券，则插入-如果本系列证券的违约事件将发生并且仍在继续，则本系列证券的本金可以按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行贴现证券，则插入-如果本系列证券的违约事件将发生并且仍在继续，则本系列证券的一笔本金可按《契约》规定的方式和效力宣布到期和支付。该数额应等于[插入确定金额的公式]。于(I)如此宣布为到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金的利息及逾期利息(在每种情况下，该等利息的支付均为可依法强制执行的范围内)支付后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)的所有责任即告终止。]

本契约允许本公司、担保人及受托人经各系列未偿还证券本金过半数持有人同意后，随时修订及修改本公司及担保人的权利及义务，以及受影响的各系列证券持有人的权利。契约 还包含条款，允许每个系列未偿还证券本金中特定百分比的持有人代表该系列所有未偿还证券的持有人，免除公司或担保人遵守契约的某些条款和过去在契约项下的某些违约及其后果。本证券持有人 的任何此类同意或放弃对该持有人以及在登记转让本证券或作为交换或代替本证券时发行的任何证券的所有未来持有人 具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否根据 本证券作出批注。

本协议任何提及本契约及本证券或本契约的任何条文均不会改变或损害本公司绝对及无条件支付本证券本金金额(及溢价(如有))及利息的责任，按本证券规定的时间、地点及利率 及以本文规定的硬币或货币支付。

如本契约所规定，并受本契约所述的某些限制的约束，本证券的转让可在本证券交出后在本证券持有人或其正式授权的代理人应支付本证券的本金(以及溢价，如有)和 利息的任何地方的公司办事处或代理机构登记转让时，可在证券登记簿中登记，转让文书的形式应令公司和证券注册处满意，并由本证券持有人或其正式授权的代理人正式签署，此后，将向指定受让人发行一种或多种本金总额相同的授权面值的该系列相同期限的新证券。

本系列证券只能以 登记形式发行，不含面额为$及其任意整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载的若干限制所规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，兑换本系列不同授权面额的同类系列证券的相同本金总额。

任何此类转让或交换登记不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

本公司、担保人、受托人及本公司的任何代理人、担保人或受托人在正式出示本担保书以登记转让之前，可在任何情况下将本担保书登记为本担保书所有者的人视为本担保书的所有人，而不论本担保书是否逾期，公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。[如适用，插入-选择还款的选项

签字人在此不可撤销地要求并指示公司偿还内部担保[(或以下指明的部分)]根据其条款，“还款日期” 在收到以下指定的内部证券的日期后首次发生，以相当于其本金的%的还款价格 连同到还款日期应计的利息(受相关 定期记录日期的记录持有人收取相关付息日期到期利息的权利的限制)支付给下列签字人：

(请用印刷体或打字填写以下签署人的姓名和地址。)

为使此选择还款选项生效，公司必须在不早于还款日期前30天且不迟于还款日期前15天在州或市的办事处或代理机构收到已完成的选择还款选项的保证金。[， ，最初将位于受托人AT的办公室].

(如果要偿还的保证金少于全部本金，请注明需要偿还的部分(应为$或其整数倍)： $。如果在偿还本证券后，本证券的未偿还本金金额将少于 [$ [本系列证券的最低授权面额].]

[如果要偿还的保证金少于全部本金，请指定要发行的保证金的面额(S)：($或$的任何整数倍)：$。]

日期：

第2.4节受托人认证证书的             格式。这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。

第2.5节.             证券可以全球证券的形式发行。

(A)      如果公司应根据第3.1节确定某一特定系列的证券将作为全球证券发行，则公司应根据第3.3节和根据该条款向受托人交付的《公司令》，对全球证券进行认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将代表该系列的所有未偿还证券的本金总额，并以该全球证券的总本金金额计价。(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付给托管人，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除契约第2.5节另有规定外，本担保只能全部但非部分转让给另一托管人、后续托管人或该后续托管人的代名人。”

(B)      尽管有第2.5节或第3.5节的任何其他规定，但在符合以下(C)段的规定的情况下，系列的全球担保可全部但非部分地以第3.5节规定的方式转让给该系列的另一代名人、或本公司选择或批准的该系列的后续托管机构，或转让给该等后续托管机构的代名人。

(C)如果 一系列证券的托管机构在任何时候通知公司它不愿意或无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》、 或其他适用的法规或法规注册或保持良好的信誉，并且该系列的后续托管机构在公司收到通知或了解到该条件(视情况而定)后90天内未被公司指定，则为      。本第2.5节将不再适用于该系列证券，公司将以最终登记形式、无优惠券、授权面额、本金总额等于该系列全球证券本金 金额的方式签立、受托人将认证和交付该系列证券，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，第2.5节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将签立，受托人将在收到高级人员证书以证明公司的这一决定后，以最终登记的 形式认证和交付该系列证券，没有优惠券，采用授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。当全球证券以最终登记的、不含优惠券的、授权面额的形式交换该证券时，受托人将取消全球证券。根据第2.5(C)节为换取全球证券而发行的最终注册形式的此类证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管机构的名称和授权面额进行注册， 应通知受托人。受托人应将该等证券交付给以该等证券名义登记的人士，但本公司或受托人对保管人指示的准确性不承担任何责任。

(D)      托管人持有的全球证券的所有 账面入账权益均应遵守该托管人的适用程序 。

第三条。

《证券》

3.1.             金额 系列中可无限制发行的;。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。

本证券可按董事会授权不时以一个或多个系列发行 。在发行任何系列证券 之前，应在董事会决议中或根据董事会决议和《高级船员证书》中规定的，或在一个或多个附加合同中设立以下任何或所有适用条款：

(I)             该系列证券的名称(该名称应将该系列证券与所有其他证券区分开来);

(Ii)            可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的限制 (根据第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5条进行认证和交付的证券除外)，或根据第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5条作为该系列的其他证券的交换或替代时认证和交付的证券，以及根据第3.3条、 被视为从未根据本协议进行过认证和交付)；

(Iii)           应向其支付该系列证券的任何利息的 人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在该权益的正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外;

(4)           应支付该系列证券本金的一个或多个日期或确定该等日期的方式；

(V)            该系列证券应计息的一个或多个利率，或该等利率的厘定方式，该等利息的产生日期或该等日期的厘定方式，或该等日期的厘定方式，该等利息的支付日期，以及在任何付息日期应付利息的定期记录日期(如有的话)；

(vi)           该系列证券的本金（和溢价，如有）和任何利息的支付地点;

(vii)          该系列证券可全部或部分赎回的 期限、价格以及条款和条件（由公司选择），以及条款Xi 对该系列证券的适用性、不适用性或变更;

（viii）本公司根据任何偿债基金或类似规定或持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有）;         

(ix)            根据该义务，赎回、购买或偿还全部或部分系列证券的期限或日期、价格以及条款和条件;

(x)             如果 不是1，000美元及其整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额;

(xi)            如果 不是受托人，证券登记员和/或付款代理人的身份;

(xii)           如果 除其本金额外，根据第5.2节，在 宣布提前到期时应支付的该系列证券本金额部分;

（xiii）          如果 不是在付款时作为支付公共或私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，则支付本金的硬币或货币或货币单位（和溢价，如果有）或该系列证券的利息应支付，以及确定其在美利坚合众国货币中的等值的方式，br}第1.1节中“未决”定义的目的;

(xiv)          如果 该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的支付金额可以参考基于硬币货币或货币单位的指数、公式或其他方法确定，而不是证券规定的支付货币或货币单位，确定该金额的方式;

(xv)           如果 的主体（和溢价，如有）或该系列证券的利息应支付，在本公司或其持有人的选择，在硬币或货币或货币单位以外的证券是规定支付，硬币或货币或货币单位，其中本金（以及溢价，如有）或该系列证券的利息，以及可作出该选择的期限、条款和条件;

(xvi)          该系列证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列证券的存管机构的身份;

（xvii）债务证券可转换为或交换为我们的普通股、优先股 或其他证券的 条款和条件（如有）（包括但不限于初始转换价或转换率、转换期、 适用转换价的任何调整以及与为转换目的保留该等股份相关的任何要求）;        

（xviii）第5.1节中规定的适用于该系列证券的违约事件的任何 增加或变更       

(xix)          如果 除其本金额外，该系列证券的本金额中根据第5.2节的规定宣布提前到期时应支付的部分

(xx)           第十条规定的适用于系列证券的契约的任何 增加或变更

(xxi)          第十二条对该系列证券的适用性、不适用性或变更

（xxii）为准许或促进撤销及解除或契诺撤销该系列证券或该系列证券内的证券所需的 条文         

（xxiii）第十六条有关该等系列证券的条文的任何 增补或更改，以及        

（xxiv）与该系列相关的任何 其他条款、条件、权利和优先权（或对此类权利和优先权的限制）（这些条款不得 与本契约的规定相抵触）。        

任何一个系列的所有证券应实质上 相同，但面额除外，且除非董事会决议中或根据董事会决议另有规定，以及 高级职员证书或任何补充说明中另有规定。并非任何一个系列的所有证券都需要同时发行，除非另有规定，一个系列可以重新开放，以发行该系列的额外证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确立的，则应在交付公司指令时或之前向受托人交付该系列证券的认证和交付 ，该董事会决议和列出该系列条款的高级职员证书。

公司可以通过董事会决议和高级职员证书中的规定，或通过一份或多份补充契约，并遵守本契约的任何其他适用规定，不经持有人同意，根据 本契约创建和发行任何系列证券的额外证券（“附加证券”），其条款和条件与该系列未偿还证券的条款和条件相同，但该附加证券：

(A)           可能 具有与该系列未偿证券不同的发行日期

(B)            发行后第一个付息日的应付利息可能与该系列未偿还 证券债券的应付利息不同，

(C)            可以 在该董事会决议中为该附加证券规定条款，对适用于该附加证券的第三条进行适当调整，以符合并确保遵守《证券法》（或适用的证券法）， 在任何重大方面对任何未偿还证券的持有人都不是不利的（该等增列证券除外），而该等增列证券不得影响受托人的权利或责任。

第3.2节.面额。              每个系列的证券应以记名形式发行，不带息票，并且，除任何全球证券外，其面额 应按照第3.1节的规定进行规定。如果没有任何关于任何 系列证券的此类规定，则此类系列证券（全球证券除外）应以1，000美元及其任何整数倍 的面额发行。

第3.3节.执行、 认证、交付和日期。             证券应由公司的董事会主席、副主席、总裁、首席运营官、执行副总裁或副总裁之一、财务主管、助理财务主管之一或公司的任何其他授权官员代表公司签署。证券上的此类签名可以是当前或任何未来此类授权人员的手动、传真 或电子签名，并可以在证券上打印或以其他方式复制。

如果证券带有个人的手写、传真或电子 签名，且这些个人在签署该证券时是本公司的适当官员，则该证券应对本公司具有约束力， 尽管这些个人或其中任何一人在该 证券的认证和交付之前已不再担任此类职务，或在该 证券的日期未担任此类职务。

At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a Company Order for the authentication and delivery of such Securities, and the Trustee in accordance with the Company Order shall authenticate and deliver such Securities. If not all the Securities of any series are to be issued at one time and if the Board Resolution or supplemental indenture establishing such series shall so permit, such Company Order may set forth procedures acceptable to the Trustee for the issuance of such Securities and determining terms of particular Securities of such series such as interest rate, maturity date, date of issuance and date from which interest shall accrue. In authenticating such Securities, and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be entitled to receive, and (subject to Section 6.1) shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating that all conditions precedent of the Indenture to the authentication and delivery of such Securities have been complied with and that such Securities, when completed by appropriate insertions and executed and delivered by the Company to the Trustee for authentication in accordance with this Indenture, authenticated and delivered by the Trustee in accordance with this Indenture and issued by the Company in the manner and subject to any conditions specified in such Opinion of Counsel, will constitute the legal, valid and binding obligations of the Company, enforceable in accordance with their terms, subject to applicable bankruptcy, insolvency, reorganization and other similar laws of general applicability relating to or affecting the enforcement of creditors’ rights, to general equitable principles and to such other qualifications as such counsel shall conclude do not materially affect the rights of Holders of such Securities.

尽管有第3.1节和前款的规定，如果不是任何系列的所有证券都将同时发行，则不必在发行每一证券时提交 律师意见书，但经适当修改的该意见书应在该系列的第一个证券发行时或发行前提交。

如果受托人在律师的建议下确定此类行动（i）可能不合法 或（ii）将使受托人对现有证券持有人承担个人责任，则不要求受托人认证和交付任何此类证券。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权获得本契约项下的任何利益 ，或对任何目的而言均为有效或强制性的，除非保证物上出现由受托人手动签署的基本上符合本契约规定格式的认证证书 ，而任何保证物上的该证书应为确凿证据，且是该保证物已在本契约项下正式认证并交付且有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.4节.             临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人 应认证和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券， 任何授权面额的临时证券，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该等证券的高级职员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们执行该等证券所证明的 。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在该系列的临时证券在该系列的付款地点交回该系列的临时证券时兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取 费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交出以供注销时，公司应签立 ，受托人应认证并交付相同系列的授权面额的最终证券的同等本金 作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

转让和交换的3.5.             Registration; Registration部分。本公司应安排在受托人的公司信托办公室或根据第10.2节保存的本公司办事处或代理机构保存一份登记册(在该公司信托办公室保存的登记册，以及在本协议有时统称为“证券登记册”的本公司任何其他办事处或代理机构保存的登记册)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司应在符合第2.5条的规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。现委任受托人为“证券注册处处长”，以登记证券及证券转让，以符合本条例的规定。

在符合第2.5节的规定下，当任何系列的任何系列的任何最终证券在付款地点的办事处或机构交出登记转让时，公司将签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一份或多份任何授权面额和类似本金总额的相同系列的新最终证券。

在符合第2.5节的规定的情况下，在持有人的选择权下，任何系列的最终证券在交出将于 上述办事处或代理机构交换的最终证券时，可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他最终证券。当任何最终证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的最终证券，并由受托人进行认证和交付。

在登记转让或交换证券时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明其债务与证券在登记转让或交换时退回的债务相同，并有权在本契约下享有相同利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份证券(如本公司或受托人要求)须由持有人或其书面授权的持有人或其代理人以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

证券转让或交换的任何登记 均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府 收费的款项。

公司不应被要求（i）在根据第11.4节规定交付该系列证券赎回通知之日前15天开始营业至该交付之日营业结束的期间内发行或登记任何系列证券的转让或交换，（ii）登记全部或 部分赎回选择的任何证券的转让或交换，部分赎回的任何证券的未赎回部分除外，或（iii）发行或登记转让或交换持有人选择放弃偿还的任何证券，惟此等保证金之部分，如有，则不得如此偿还。

证券的任何转让或交换应遵循存管机构的适用程序。公司、受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人或证券 登记处均不对存管处采取或未采取的任何行动、或与全球证券的实益所有权权益有关的记录 或因全球证券的实益所有权权益而进行的付款的任何方面、或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录 承担任何责任或义务。

“不，不。 确定或询问是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制，这些限制与 任何证券中任何权益的转让有关（包括存管机构参与者或 任何全球证券权益的受益所有人之间的任何转让）除了要求提供本契约明确要求的此类证书和其他文件或证据。

第3.6节毁损、 毁坏、丢失或被盗证券。             如果任何残缺证券被移交给受托人，则公司应签署且 受托人应认证并交付一份相同系列、具有相同期限和本金金额 且具有非同期未偿还数量的新证券，作为交换，或者，如果任何此类残缺证券已经到期或即将到期应付， 公司可自行决定，而不是发行一个新的安全，支付这样的安全。

如果应向公司和 受托人交付（i）令他们满意的任何证券被破坏、丢失或被盗的证据，以及（ii）他们可能要求的、使他们各自及其任何代理人免受损害的此类证券或赔偿 ，则在没有通知公司 或受托人此类证券已被善意购买者获得的情况下，公司应执行并应其要求，受托人 应验证并交付一份相同系列、具有类似 期限和本金金额且具有非同期未偿还金额的新证券，以代替任何此类被毁坏、丢失或被盗的证券，或者，如果任何此类被毁坏、丢失或被盗的证券 已经或即将到期应付，公司可自行决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能因此而征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节 发行的任何系列的新证券代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券，应构成公司的原始附加合同义务，无论被毁坏、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时候强制执行，并应有权 享有本契约的所有利益，与根据本契约正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等和相称。

本节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.7节.利息支付 -保留利息权利。             除非第3.1节中关于任何 系列证券的其他规定，任何证券的应付利息、按时支付或适当提供的利息，在任何利息支付 日期，应支付给持有人，（或一种或多种前身证券）在营业结束时登记 在根据第10.2节规定为此目的而设立的公司办事处或代理处，于该权益的常规记录日期; 提供, 然而，任何证券的每期利息可根据公司的选择，通过银行转账 或邮寄支票支付，该利息应支付给持有人或根据第3.8节规定有权获得该利息的持有人的书面命令支付， 地址见证券登记簿。

任何系列的任何证券的任何利息， 应支付但未在任何利息支付日按时支付或适当提供（以下称为“违约利息”） 应立即停止因持有人身份而在相关正常记录日期支付给持有人，且该 违约利息可由公司支付，在每种情况下，如下文第（i）或（ii）条所述：

(I)               公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的持有人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期， 应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人有关建议就该系列证券支付的违约利息金额 及建议付款日期，同时本公司应向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的 安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约利息的持有人受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知本公司，并由本公司承担费用， 应安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以电子方式交付或以预付头等邮资的方式邮寄至证券登记册上所列该系列证券的每位持有人的地址， 不少于该特别记录日期前10天。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录 已如此交付或邮寄，该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期交易结束时登记于其名下的持有人，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)              本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求发出通知后， 如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款通知后，该付款方式应为受托人认为可行的 。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应 具有该等其他担保所附带的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

除第3.1节对任何证券系列另有规定外，任何证券如在任何定期记录日期后且在下一个付息日期或之前进行转换，则在该利息支付日期当日或之前声明到期日的利息仍须于该 利息支付日期支付，而该等利息(不论是否准时支付或已妥为拨备)应支付予该证券(或一项或多项前身证券)持有人，该持有人于该正常记录日期收市时登记该证券(或一项或多项前身证券)。除上一句另有明文规定外，任何经转换的证券，其声明到期日在该证券转换日期之后的利息将不予支付。

第3.8节             持有者被视为所有者。在正式提交转让登记保证金前，本公司、受托人及 公司的任何代理人或受托人可将持有该保证品的持有人视为该保证品的持有人，以收取该保证品的本金(及溢价，如有)及(受第3.7节规限)利息，以及所有其他 目的，不论该等保证品是否逾期，而本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理 或证券注册处将不对托管人或其参与者就全球证券中实益所有权权益的记录或支付采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任，或维护、 监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录。

3.9.             取消。 所有因偿付基金付款而退还、赎回、根据持有人的选择进行偿还、登记转让或交换或退还的证券，如果退还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人迅速注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证并交付的证券交予受托人注销，而所有如此交付的证券应由受托人迅速 注销。除本契约明确允许外，任何证券不得取代或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有已注销证券应由受托人销毁，受托人应向公司交付销毁证书，除非公司命令公司指示将其返还给 。

第3.10.感兴趣的           计算 。除第3.1节对任何系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息应以360天一年12个30天月为基础计算。

第3.11节           CUSIP、ISIN 和公共代码。本公司在发行证券时可使用“CUSIP”、“ISIN”或“Common Code”(如当时普遍使用)号码，如属此情况，受托人应在赎回通知中使用该等号码以方便持有人; ，惟任何该等通知可声明不会就印载于证券或任何赎回通知内的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。公司将立即将此类数字的任何变化通知受托人。

第四条。

满足感和解脱；失败

第4.1节。             满意度和义齿解除。本契约对任何证券系列不再具有进一步效力(xi条款第10.5和16.2节以及本协议明文规定的或以证券担保的形式转换或登记转让或交换证券的任何存续权利除外)，受托人在收到公司请求时应签署正式文书，确认本契约已清偿和解除，在下列情况下：

(I)             或

(A)           到目前为止已认证和交付的该系列的所有证券(但(I)已销毁、丢失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的该系列证券除外)，以及(Ii)该系列的证券，其所需货币的兑付款项迄今已由本公司以信托形式存入或分开并以信托形式持有，此后 向本公司偿还或解除该信托；按照第10.3节的规定)已注销或交付受托人 注销；或

(B)            所有该系列中迄今未注销或交付受托人注销的证券：

 (1)           已 到期并应付，或

 (2)           将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或者

 (3)           将根据受托人合理满意的安排，在一年内被要求赎回 受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，

就上述第(1)、(2)或(3)项而言，本公司已为此目的向受托人以信托基金的形式，以不可撤销的方式存放或安排存放一笔以所需货币为单位的款项 ，足以支付及清偿该等尚未注销或交付受托人注销的该等证券的全部债务， 本金(及溢价，如有的话)及利息(如已到期及应付的证券)， 或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(Ii)            公司已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项；

(Iii)           公司已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，分别说明本协议规定的与本契约就该系列证券的清偿和清偿有关的所有先决条件已 得到遵守。

尽管本契约已就任何一系列证券 清偿及解除，但本公司根据第6.7条就该系列对受托人所负的责任将继续有效，而本公司及受托人根据第3.5、3.6、4.2、10.2及10.3条所承担的义务仍将继续 。

不言而喻，本公司亦可选择行使第4.1节项下的权利，以满足及解除所有系列证券的契约。

第4.2节.信托资金的             应用 。除第10.3节最后一段的规定另有规定外，根据第4.1节或第4.3节向受托人存放的所有款项应以信托形式持有，并由受托人按照其所涉证券系列和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向有权获得该款项的人支付本金(和保费，如有)和利息。但这类资金不需要与其他基金分开 ，除非法律要求。

尽管本协议有任何相反规定， 付款代理人或受托人应根据公司要求不时向公司交付或支付按照第4.1节、第4.3节和第4.2节的规定交存并由公司持有的超过其数额的任何款项或证券，而这些款项或证券将需要缴存以达到同等的清偿和解除、解除(定义见下文)或契约 失效，但付款代理人或受托人不应被要求清算任何证券以遵守本款的规定 。

受托人应有权依赖上述 公司的请求，不应要求其独立调查或以其他方式确认公司要求的资金是否超过当时履行本契约所规定的义务所需的金额。

第4.3节.资金或政府债务存入时             失效。除非根据第3.1节的规定，本节不适用于任何系列的证券，否则公司可以选择(A)公司和担保人应被视为在下列适用条件得到满足后，已解除(定义如下)任何系列证券的义务，或(B)公司和担保人不再有义务遵守任何条款。第VIII条(以及根据第3.1节确定为受本条款约束的适用于此类证券的任何其他条款或契诺)中规定的条款或条件，担保人应被免除本契约的担保 和第5.1(E)节(以及根据第3.1节确定受本条款约束的适用于此类证券的任何其他违约事件)，如果在下列适用条件满足后的任何时间，担保人应被视为对任何证券系列不构成违约事件：

(I)              公司应已向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，作为该系列证券持有人的担保，并专为该系列证券持有人的利益而质押，(1)金额：或(2)发行该证券计价货币的政府(S)的证券等价物，或由该政府(S)的完全信用和信用支持的政府机构 ，根据其条款，通过支付有关证券的利息和本金，将在任何付款到期日或之前提供可自由使用的资金，金额，或 (3)(1)和(2)的组合，足够，国家认可的独立会计师事务所(关于第(2)和(3)项)认为(关于第(2)和(3)项)在向受托人递交的书面证明中表示，在利息、本金或回购或赎回义务的到期日(在此类存款之前)，支付和解除该系列证券的每一次本金分期付款(包括强制性偿债基金付款)和与该系列未偿还证券有关的任何溢价、利息和任何回购或赎回义务。在任何一种情况下，公司可根据第11.2节的规定，根据第11.2节的规定，向受托人发出其选择在未来日期根据xi条款赎回所有该系列证券的通知)；

(Ii)            不发生任何违约事件或事件(包括存款)，而该违约事件或事件(包括存款)在发出通知或经过一段时间后会成为有关的违约事件 该系列的证券应已发生并在该存款发生之日继续发生(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约事件除外)；

(Iii)           公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因公司根据第4.3节行使其选择权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有行使选择权的情况下的情况相同。如果证券被解除，附上美国国税局的裁决，除非如律师的意见所述，自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法律已发生变化，不再需要国税局的裁决；

(Iv)           公司应已向受托人交付一份高级职员证书，说明上文第(I)段所指的存款并非由公司作出的，目的并非为了让持有人胜过公司的其他债权人，或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(V)            公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，声明已遵守本合同中规定的与解除或废止本契约有关的所有条件。

如果公司根据其选择就一系列证券满足本节第一句第(A)或(B)款规定的适用条件，则(X)如果本公司满足第(A)款的条件并选择第(A)款适用，则公司和担保人应被视为已偿付和清偿以下所代表的全部债务和下列义务：在任何一种情况下，本公司和担保人将不再有义务遵守第VIII条规定的任何条款、规定或条件(以及适用于该证券的任何其他契诺，即 根据第3.1节确定受本规定约束的任何其他契诺)。担保人应被免除担保责任，且在此后的任何时间，第5.1(E)节(以及根据第3.1节确定为受本条款约束的适用于该系列证券的任何其他违约事件)应被视为不属于该系列证券的违约事件。

“清偿”是指本公司和担保人应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人在收到公司请求并由公司承担费用后，应签署正式文书(由本公司准备)，以确认这一点)，但(A)证券持有人从上文第(I)款所述信托基金中收取的权利除外：到期支付该等证券的本金、任何溢价及利息；(B)公司及担保人根据第3.5、3.6、4.2、6.7、10.2、10.3、10.5及16.2条就该等证券承担的责任；(C)公司根据xi条款对该系列证券的赎回权利(如果有)，在这种情况下，公司或担保人可根据xi条款赎回该系列证券，方法是遵守该条款，并根据第11.5节的规定向受托人交存一笔足够的款项，连同根据第4.1节、第4.2节或第4.3节就该系列证券以信托形式持有的所有金额。支付赎回该系列证券的全部赎回价款。和(D)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免。“解除”是指公司满足上述要求。

第4.4节.             恢复。 如果受托人或支付代理人不能按照本契约第4.2节的规定运用任何资金或证券，由于任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决，公司和担保人在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本契约第4.1或4.3节发生存款一样。视属何情况而定，直至受托人或付款代理人获准根据本契约第4.2节运用所有该等款项或证券为止；但如本公司因恢复其责任而支付任何证券的本金或利息，则本公司将取代该证券持有人从受托人或付款代理人所持有的款项或证券中收取该等款项的权利。

第4.5节受托人所持款项的             偿还。为支付任何系列证券的本金(或保费，如有)或利息而存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，如在该等证券的本金(或保费，如有)或利息到期并须予支付的日期 后两年仍未动用但持有人仍无人申索，则受托人或该付款代理人须应要求向本公司偿还；而有权收取该等款项的任何证券的持有人此后应 只向本公司付款，而受托人或该付款代理人对该等款项的所有法律责任即告终止；然而，受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项前， 可根据第17.3节的规定，由本公司承担费用，安排向每位该等持有人交付一份通知，表明上述款项 并未如此运用，并且在通知所述日期后，上述款项当时剩余的任何无人认领的余额将退还给 公司。

第五条

补救措施

5.1.默认的             事件 。“违约事件”在本文中用于任何系列的证券时，应指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定)，除非该事件不适用于特定的系列，或者该事件是在或根据本协议的补充契约或创建该系列证券的董事会决议或以该系列的证券的形式被具体删除或修改的：

(a)      在该系列证券到期应付时，未能支付该系列证券的任何利息，且该等违约行为持续 30天;或

(b)      该系列任何证券到期时未能支付本金（或溢价，如有）;或

(c)     在该系列证券的条款到期时，拖欠 任何偿债基金付款的存款，且该拖欠持续 五个营业日;或

(d)     不履行或违反公司或担保人在本契约中的任何契约或保证（但不包括契约或 保证，违约行为的履行或违约行为在本节其他地方特别处理，或仅为了该系列以外的系列证券的利益而明确包含在本契约中），以及在通过挂号信或挂号信，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金额至少25%的 公司和受托人发出书面通知 指明该违约或违约行为，要求予以补救，并声明该通知是本协议项下的“违约通知”; 或

(e)      公司或担保人借款的任何债券、债务凭证、票据或其他债务证据下的违约，或公司或担保人借款的任何债务（无论该债务是现在存在的还是以后产生的）可能被发行或可能被担保或证明的任何抵押、背书或票据下的违约，该违约 应构成未能支付超过100，000，000美元的到期债务本金，且应在 任何适用的宽限期到期后支付，或应导致超过100，000美元的债务，在本应到期应付的日期之前到期应付或被宣布 到期应付，而该债务尚未清偿， 或该加速付款尚未撤销或废止，则应在发出后30天内，通过挂号信或 挂号信，由受托人向公司或由持有 未偿还证券本金额至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知，说明该违约行为，并要求公司解除该债务 或撤销或废止该提前还款，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”; 提供, 然而，在符合第6.1和6.2节的规定下，受托人不得被视为知悉该失责行为 ，除非(A)受托人的一名负责人员实际知道该失责行为，或(B)受托人已从公司、任何持有人、任何该等债务的持有人或根据任何该等按揭、契据或其他文书从受托人 收到有关该失责的书面通知；或

(F)根据《破产法》或任何其他类似的联邦或州法律，在非自愿案件或法律程序中，有管辖权的法院在房产内 对公司或担保人 申请救济的法令或命令，或(B)判定公司或担保人破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或担保人进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的联邦或州法律对公司或担保人寻求重组、安排、调整或重组的请愿书，或任命 保管人、接管人、清算人的法令或命令      。公司的受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或担保人或其任何主要财产的保证人，或下令清盘或清算公司事务，以及任何此类法令或济助令或任何其他法令或命令的继续执行，而不搁置并连续有效60天；或

(G)     公司或担保人根据《破产法》或任何其他类似的联邦或州法律的自愿案件或法律程序或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序的启动，或公司同意在非自愿案件或根据破产法或任何其他类似的联邦或州法律的程序中就公司提出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或针对公司的法律程序，或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意由公司的托管人、接管人、清算人、受让人、扣押人或类似的官员 任命或接管公司或其财产的任何主要部分，或公司为债权人的利益进行转让，或公司书面承认其无法在债务到期时普遍偿还债务；或

(H)     担保应在任何时候停止完全有效，或公司或担保人或代表公司或担保人行事的任何人应以任何方式对担保的有效性、约束力或可执行性提出异议；或

(I)       与该系列证券有关的任何其他违约事件。

第5.2节             加速到期；撤销和废止。如果在当时未偿还的任何系列的证券发生违约事件 并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人 可向公司发出书面通知，宣布该系列所有证券的本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并支付 ，而在作出任何该等声明后，该本金 款额(或指定款额)即须即时到期及支付。

在就任何系列证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果。

(A)     公司已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项

(I)             该系列所有证券的所有逾期利息，

(Ii)将该系列证券的本金(及保费(如有的话))及任何偿债基金付款(如有的话)按该等证券所订明的利率(如有的话)及任何偿债基金付款(如有的话)按该等证券所订明的利率计算，而该等付款并非借上述加速声明而到期的(Br)，并按该等证券所订明的利率计算利息(            )。

(Iii)           to 根据适用法律可强制执行该利息支付的范围、截止该付款日期的逾期利息或按该等证券所规定的一项或多於一项利率缴存的利息，或如该等利率并无如此规定，则按该证券在该违约期间承担的利率计算。

(Iv)           受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(B)     按照第5.13节的规定，已按照第5.13节的规定治愈或免除了与该系列证券有关的所有违约事件，但不包括该系列证券本金的拖欠 ，这些违约事件完全是由于声明加速而到期的。

此类放弃、撤销和废止不应影响任何后续的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.3节             收集债务并由受托人提起诉讼以供执行。本公司承诺：(1)如(1)任何系列证券的任何分期利息于到期及应付时出现违约，且该违约已持续30天，或(2)任何系列证券到期时本金(及溢价，如有)出现违约，且违约持续五个营业日，则本公司将应受托人的要求向受托人支付：为了该系列证券的持有人的利益，对所有该系列证券的本金(和溢价，如有)或利息(视属何情况而定)到期并应支付的全部金额，包括逾期本金的利息，以及(如果根据适用的法律可强制执行该利息的支付)逾期利息分期付款，按该证券在违约期间承担的利率计算；此外， 足以支付受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人产生的所有其他费用和债务以及所有垫款，但因其疏忽或不守信用而产生的除外。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.4节.             受托人可以提交索赔证明。如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决，则受托人不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息，均有权及获授权介入该等程序。

(I)              就该证券的全部本金(及保费，如有的话)及利息提出申索并提出证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索而需要或适宜提交的其他文件或文件，以及

(Ii)            收受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索进行表决。

第5.5节受托人可以在不占有证券的情况下强制执行索赔。             本契约或证券项下的所有诉讼权和索赔权可 由受托人起诉和强制执行，而无需占有任何证券或在任何与之相关的诉讼中出示任何证券， 受托人提起的任何此类诉讼应以其作为明确信托的受托人的名义提起， 任何判决的恢复应，在规定支付合理的赔偿、费用、支出和预付款后， 受托人、其代理人和律师，将为证券持有人的应纳税利益，就该证券持有人而言， 已被收回该判决。

第5.6节.所收取款项的使用。             受托人根据本条款收取的任何款项应在受托人确定的 日期按以下顺序使用，如果是本金（或溢价，如有）或利息的分配， 在出示证券并在其上注明付款（如果仅部分支付）时，以及在交出付款（如果全部支付）时：

第一：支付第6.7节规定的受托人应支付的所有款项;

第二：根据证券到期应付的本金（和溢价，如有）和利息，按比例支付到期未付的证券本金（和溢价，如有）和利息的款项，该款项是就该证券或为该证券的利益收取的，没有任何形式的优惠或优先权;以及

第三：向 公司、其继承人或受让人或任何合法有权接收该等款项的人或具有管辖权的法院 指示的人支付剩余款项（如有）。

第5.7节诉讼限制 。             任何系列任何证券的持有人均无权根据或 就本契约或相关证券提起任何诉讼（司法或其他），或就委任接管人或受托人或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼， 除非：

(i)             该 持有人应事先向受托人发出关于该 系列证券的持续违约事件的书面通知;

(ii)            持有该系列未偿还证券本金额不少于25%的 持有人应向 受托人提出书面请求，以其作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼;

(iii)           该 持有人应已向受托人提出合理的赔偿要求，以补偿受托人为遵守该要求而产生的成本、费用和责任 ;

(iv)            受托人在收到此类通知、请求和赔偿要约后60天内未能提起任何此类诉讼; 且

(v)            在该60天 期内，该系列未偿还证券的多数本金持有人不得根据第5.12节向受托人发出与该书面请求不一致的 指示;

应理解并预期，一个或多个此类持有人 无权以任何方式凭借或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他此类持有人的权利，或 强制执行本契约项下的任何权利，除本协议规定的方式外，并为所有 此类持有人的平等、可分摊和共同利益。

第5.8节.持有人无条件 收取本金、溢价和利息的权利。             尽管本契约中有任何其他规定， 任何担保的持有人应有权，这是绝对的和无条件的，收到本金的支付（以及保险费，如果有的话） 和（根据第3.7节）该证券在规定到期日的利息（或者， 在持有人选择赎回或偿还的情况下，在赎回日或偿还日，视情况而定），并提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，不得损害该等权利。

第5.9节权利和补救措施的恢复。             如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，但该诉讼因任何原因而中断或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利， 则在任何此类情况下，根据该诉讼中的任何裁定，公司、担保人、受托人和持有人 应分别恢复其在本协议项下的原有地位，此后，受托人 和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就像没有提起此类诉讼一样。

第5.10节           权利和补救措施累积。除第3.6节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予受托人或持有人的任何权利或补救措施并不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。 任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不得阻止同时主张或使用 任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节.           延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃 。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。

第5.12节持有者对           的控制。任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人有权 指示就该系列;证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点提供, 然而，，那就是

(I)             该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(Ii)            受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(3)           该指示不会不适当地损害未参与该指示的持有人的权利；以及

(Iv)           该 指示不会使受托人承担个人责任，受托人在听取律师的意见后将合理地确定。

尽管本协议有任何相反规定， 在根据本契约在持有人的指示下采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得合理的赔偿。

第5.13节.           放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人 可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列及其 后果的任何违约，但违约除外

(I)             in 支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息，或

(Ii)根据第九条，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或修改本公约或条款的            。

任何该等豁免后，就本契约而言，该等违约将不复存在，而由此引发的任何违约事件应被视为已获补救，而本公司、受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约项下的权利；但该等豁免不得将 延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第5.14节           承担费用。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何关于强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人提出的请求或抗辩的是非曲直和善意。但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行在该证券所述的一个或多个到期日或之后(或如属赎回日期，则在赎回日期或之后)就任何证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付而提起的任何诉讼。

第5.15节           放弃居留或延期法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、 抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布、现在或以后任何时间有效，可能会影响本契约的契诺或履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会妨碍、延迟或 阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，如同 并未颁布该等法律一样。

第六条。

受托人

6.1.          某些 职责。

(A)           ，但违约事件持续期间的情况除外，

(I)           受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)           在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最后决定； 但在本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证书或意见的情况下，受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)           在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会使用的谨慎程度和技巧 。

(C)           本契约第 条应被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽未能采取行动或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

(I)           本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(Ii)          受托人对主管人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明该受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(Iii)         受托人不对其按照任何系列未偿还证券本金总额合计不少于多数的持有人 的指示 采取或不采取的任何行动负责，该指示是按照第5.12节的规定确定的，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 根据本契约就该系列证券行使赋予受托人的任何信托或权力的指示；及

(Iv)         本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求受托人支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何个人财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向受托人保证。

(D)           ，无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节的规定所规限。

第6.2节.          通知 违约。在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应按照第17.3节的规定，向该系列证券的所有持有人发送受托人已知的本协议项下违约的通知，除非该违约已被纠正或放弃；提供, 然而，，除非未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息，或未能支付有关该系列证券的任何偿债分期付款，否则，如果且只要 董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护，不发出该通知；及提供, 进一步，如果第5.1(D)节规定的任何性质的违约与该 系列证券有关，则在违约发生后至少60天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，术语“违约”是指对该系列证券而言属于违约事件(不包括宽限期，如有)的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

第6.3节.          受托人的某些权利。在符合第6.1节规定的情况下：

(A)           受托人可根据或不按任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据、批准或其他文件或文件行事，并应受到保护；受托人相信这些文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

(B)           本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)           在本契约的管理中，每当受托人认为适宜在根据本契约采取、遭受 或不采取任何行动之前证明或确定某事项时，该事项可被视为已由高级船员证书予以确证和确立，而受托人(除非在本契约中特别订明其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可要求及依赖该等高级船员证书；

(D)           受托人可与大律师协商，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是对其根据本协议本着善意和依据并按照本协议采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E)           受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿 以抵偿因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支和责任；

(F)           除 在失责事件持续期间，受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、附注、 其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定就其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查。

(G)           受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责 ，受托人不对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责 ；

(h)           除第10.1节的规定外，受托人没有义务就第四条中包含的契约询问公司的履行情况。此外，受托人不应被视为知悉违约事件，但（i）根据第10.1、5.1（a）或5.1（b）节发生的任何 违约或违约事件，或（ii）受托人已收到书面通知或实际知悉的任何违约或违约事件除外;

(i)           根据第7.4（a）节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，并不意味着受托人有义务进行审查，受托人收到上述文件并不构成对其中所含任何信息的推定通知，也不构成可根据其中所含信息确定的推定通知，包括公司遵守其在 项下的任何契约（受托人有权仅依赖高级职员证书）;

(j)           受托人在本契约项下采取某些行动的 许可权利不得解释为义务，除非本契约另有规定;

(k)            受托人无义务提起任何诉讼，或承担本契约项下的任何法律程序，或在其可能成为被告的任何诉讼中出庭 或以任何方式进行辩护，或采取任何措施执行本契约项下设立的信托或强制执行本契约项下的任何权利和权力，直到其合理满意地支付任何及 所有成本和费用、支出和律师费以及其他预期支出，并免除所有责任，但具有管辖权的法院 确定完全由其自身疏忽或故意不当行为造成的责任除外;

(l)            受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务凭证、票据、其他债务证据或其他文书或文件中所述的事实或事项进行任何调查， 但受托人自行决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查， 如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则受托人有权检查发行人的账簿、记录和场所 ，亲自或由代理人或律师进行，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任 ;

(m)           受托人不应被要求就其在本协议项下的权力和职责的履行提供任何保证或担保;

(n)           赋予受托人的 权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于合理 补偿的权利，均适用于受托人，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份以及每一代理人、托管人 和受雇在本协议项下行事的其他人员强制执行;以及

(o)            受托人可要求发行人提交一份证明，载明当时授权 根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或官员头衔。

第6.4条受托人 对契约或证券中的陈述不承担责任。          本章程及证券所载之陈述，除受托人之鉴证证明外，均视为本公司之陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。 受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何声明，但受托人 声明其经正式授权签署和交付本契约、认证证券并履行其在本契约项下的义务 ，以及其在提供给公司的表格T-1上的资格声明中所作的声明是真实准确的，在这里，我以自己的经历为鉴。受托人对本公司使用或运用证券或其收益不负任何责任。

第6.5节.可持有 证券。          受托人、任何付款代理人、任何证券登记员或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他 身份，可以成为证券的所有人或质权人，并且根据第6.8和6.13节，可以与公司或 担保人进行交易，如果其不是受托人、付款代理人、证券登记员或此类其他代理人，则享有相同的权利。

第6.6节 信托资金。          根据第4.4节的规定，受托人收到的所有款项应在按照本协议使用或应用之前 提供，以信托形式持有，以达到收取该等款项的目的，但除法律规定外，无须与其他基金分开。受托人应支付其根据本协议收到的任何款项的利息，该利息应与公司 约定支付。只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，任何此类款项的所有利息应 在收到公司相关指令后随时支付。

第6.7节          补偿和报销。本公司约定并同意不时向受托人支付，受托人有权就其根据本合同提供的所有服务获得 合理补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，除另有明文规定外，公司将应受托人的要求 支付或偿还受托人根据本契约任何条款产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人的支出和支出)。律师和律师(br}及所有非定期受雇人员)，但因其疏忽或不守信用而产生的任何费用、支出或垫款除外。本公司亦承诺对受托人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、责任或开支作出赔偿，并使其免受损害，而该等损失、责任或开支并不因受托人的疏忽或恶意而产生，包括就行使或履行本信托项下的任何权力或责任而提出的任何申索或责任而为自己辩护的费用及开支。

本公司及任何担保人应共同及各别就受托人因接受或管理本信托及履行本契约项下职责(包括任何持有人、本公司或任何担保人提出的任何索赔)而产生的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支(包括合理的律师费及开支)作出赔偿，并使受托人不受损害(包括合理律师费及开支)，而该等损失、损害、申索、法律责任或开支(包括任何持有人、本公司或任何担保人提出的索赔) 。或与接受、行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何其他人或责任)(但不包括因此类管理或履行而向这些人征收的与补偿相关的税款)。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能如此通知公司，并不解除发行人在本合同项下的义务。公司应对索赔进行辩护，受托人应在辩护中提供合理合作，费用由发行人承担。受托人可以有单独的律师 ，发行人应支付律师合理的费用和开支。本公司或任何担保人均不须就受托人因其本人故意的不当行为或疏忽而招致的任何开支或损失、责任或开支作出赔偿。

公司在本条款6.7项下的义务在本契约得到清偿和解除，或受托人提前辞职或解职后继续有效。

当受托人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿(包括其代理人和律师的合理费用和费用)应构成《破产法》规定的行政费用。

6.8.          Disqualification； Conflicting利息一节。

(A)如果 受托人拥有或将获得本节所界定的关于任何系列证券的任何冲突利益，则为            ：

(I)然后，在确定存在该冲突利益后90天内， 如果与该冲突利益相关的违约事件在该90天期限结束前未得到纠正、适当放弃或以其他方式消除，则受托人应消除该冲突利益或辞职，除非本节另有规定，否则公司应迅速采取措施，以第6.10节规定的方式任命一位继任者。(           )

(Ii)           在受托人未能遵守本款第(I)款规定的情况下，受托人应在该90天期限届满后10天内，按照第7.3(C)节规定的方式和范围，向适用系列证券的持有人传达关于该未能遵守的通知。

(Iii)除第5.14节的规定另有规定外，除非受托人的辞职责任按本节下文的规定暂缓执行，否则任何已作为该等证券的真正持有人至少六个月的适用系列证券持有人，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人，如受托人失败，则可指定一名继任者。在该持有人书面要求遵守本款第(I)款的规定之后。

(B)           就本节而言，如果适用系列证券存在违约事件，则受托人应被视为存在利益冲突，并且：

(I)           受托人是本契约下除适用系列以外的任何系列的未偿还证券的受托人，或受托人是另一契约下的受托人，而根据该契约，本公司的任何其他证券或任何其他证券的利息证书或参与证书 仍未偿还，除非该其他契约是抵押品信托契约，其唯一抵押品为根据本契约发行的证券；提供, 然而，，除适用系列以外的任何系列证券和公司其他证券、或其他证券的利息证书或参与证券未偿还的任何一个或多个契据，应排除在本款的实施范围之外。

(A)           本契约和该等其他契约完全无抵押且等级相同，该等其他契约此后根据《信托契约法》具有资格，除非委员会已根据《信托契约法》第305(B)或 第307(C)条发现并以命令宣布，本契约中关于适用系列证券的条款与一个或多个其他系列的条款之间存在差异，或该等其他一个或多个契约的条款很可能涉及重大利益冲突，以致为公众利益或为保护投资者，有必要取消受托人在本契约下就适用系列的证券等行事的资格。其他系列或在此类其他一个或多个契约下，或

(B)           在向证监会提出申请并有机会就此进行聆讯后，公司须承担举证责任，证明根据本契约就适用系列证券及其他系列证券或该等其他契据 所进行的托管，相当可能不会涉及重大利益冲突，以致为公众利益或为保障投资者而有需要 取消受托人根据本契约就该系列证券及该等其他系列证券 或根据该等其他契据行事的资格；

(Ii)           受托人或其任何董事或高级管理人员是本公司的承销商；

(Iii)          受托人直接或间接控制本公司的承销商，或直接或间接受其控制，或受承销商直接或间接共同控制；

(Iv)           受托人或其任何董事或行政人员为本公司或目前从事承销业务的本公司承销商(受托人本身除外)的董事、高级人员、合伙人、雇员、受委任人或代表，但 以下情况除外：(I)一名个人可能为受托人的董事或行政人员，或两者兼任；及(I)一名个人可能为公司的董事或行政人员，或两者兼有；但不得同时兼任受托人及本公司的行政人员；(Ii)如果且只要受托人的董事人数超过九人，则另外一名个人可以是董事或受托人和董事的高管，或两者兼有；及(Iii)受托人可由本公司或本公司的任何承销商指定，以转让代理人、登记员、托管人、付款代理人、财政代理人、托管代理人或托管人的身分行事，或以任何其他类似身分行事，或在符合本款第(1)款规定的情况下，以受托人身分行事，不论是否以契约或其他方式行事；

(V)受托人10%或以上的有表决权证券由本公司或其任何董事、合伙人或高管实益拥有，或20%或以上的该等有表决权证券由任何两名或以上人士集体实益拥有；或受托人的10%或以上的有表决权证券 由本公司的承销商或其任何董事、合伙人或高管 实益拥有，或由任何两名或以上该等人士集体实益拥有；

(Vi)           受托人是以下债务的实益拥有人或持有作为抵押品的证券：(I)本公司5%或以上的有投票权证券，或10%或以上的任何其他类别的证券，但不包括根据本契约发行的证券和根据受托人亦是受托人的任何其他契约发行的证券；或(Ii)本公司的承销商的任何类别的证券的10%或以上；

(Vii)          受托人是受托人所知拥有本公司10%或以上有表决权证券、或直接或间接控制本公司、或与其处于直接或间接共同控制之下的任何人的5%或以上有表决权证券的实益拥有人，或作为违约债务(如本款下文所界定)的抵押品；

(Viii)         受托人是受托人所知拥有本公司50%或以上有表决权证券的任何人的任何类别证券的10%或以上的实益拥有人，或作为违约债务的抵押品持有(如本款所界定) ；

(Ix)           受托人在适用系列证券的违约事件发生之日或该违约事件的任何周年日，而该违约事件仍未完结时，以遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人或生前受托人、监护人、委员会或保管人或任何其他类似身分或以任何其他类似身分，拥有任何人合共25%或以上的有表决权证券或任何 类别证券，根据本款第(6)、(7)或(8)款的规定，对某一指明百分比的权益的实益拥有权会构成冲突的利益。对于受托人通过成为包括该等证券的遗产的遗嘱执行人、管理人或遗嘱受托人而获得所有权的任何该等证券，前一句的规定在自取得该等证券之日起两年内不适用，但该等证券包括在该等遗产中的该等证券不超过该等有表决权证券的25%或任何该等证券类别的25%。在任何此类违约事件发生之日后，受托人应立即对适用系列证券的违约事件进行核查，并在随后的每一年中每年此类违约事件仍未解决的情况下， 受托人应以上述任何一种身份核查截至该日期的此类证券持有量。如果公司 未能在任何证券到期和应付时全额支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，且此后持续30天，则受托人应迅速核查其在30天期限届满时以上述任何一种身份持有的此类证券，并且在该日期之后，尽管有本款前述规定，受托人持有的所有此类证券均由受托人单独或共同控制 。则就本款第(6)、(7)及(8)款而言，须视为犹如由受托人实益拥有一样；或

(X)           除 在第6.13(B)节第(1)、(3)、(4)、(5)或(6)段所述的情况下，受托人应成为本公司的债权人。

就本款第(I)段以及第5.12和第5.13节而言，“证券系列”和“系列”一词是指可根据契约发行的一系列、一类或一组证券，根据这些证券的条款，一个该系列的持有人可投票指示该契约受托人，或 根据该等持有人的投票采取行动，而该等持有人与另一个该系列的持有人分开；提供, 然而，， “有价证券系列”或“有价证券系列”不应包括可根据契约发行的任何有价证券系列 ，如果所有此类有价证券系列排名平等且完全无担保。

本款第(5)至 (9)段(首尾两段包括在内)所列的百分比，不得解释为表明就本款第(3)或(7)款而言，某人对该等百分比的证券的拥有权是或不必要或不足以构成直接或间接控制的。

仅为本款第（6）、（7）、（8）和（9）款之目的，（i）术语“证券”和“证券”应仅包括通常称为公司证券的证券，但不包括为证明一家或多家银行向某人贷款的偿还义务而发行的任何票据或其他债务证据，信托公司或银行公司，或任何利息证明或 参与任何此类票据或债务证据;（ii）除本款第（9）款明确规定外， 如果拖欠本金的行为持续了30天，则债务应被视为“违约”，或者 愈是这样，也就愈不可能被治愈。以及（iii）受托人不得被视为以下各项的所有人或持有人：（A）作为受托人或其他身份持有的任何抵押品 ，用于履行上述第（ii）款所定义的非违约义务， 或（B）本契约项下作为抵押品持有的任何抵押品，不论本协议项下的任何违约，或（C）其作为托收代理人、或作为保管人、托管代理人或保管人或以任何类似代表身份持有的任何 证券。

除前款规定外， 本契约中所用的“证券”一词是指任何票据、股票、库藏股、债券、 债务凭证、债务凭证、利益证明或参与任何利润分享协议的证明、信托抵押证书、 组织前证书或认购、可转让股票、投资合同、表决权信托证书、证券的存款证，石油、天然气或其他矿产权的部分未分割权益，或一般而言，通常称为“证券”的任何权益或票据，或任何权益或参与的证书，临时或中期证书，收据，担保，或认购或购买上述任何一项的保证或权利。

(c)            就本节而言：

(i)            术语“承销商”，当用于公司时，应指在作出决定的时间 之前一年内，从公司购买，或为公司提供或出售与分配当时未偿还的公司任何证券有关的任何人，或曾参与或曾直接或间接参与任何该等业务，或曾参与或曾直接或间接参与任何该等业务的包销， 但该术语不应包括其利益仅限于从承销商或交易商处获得不超过 通常和惯例分销商或卖方佣金的佣金的人。

(ii)            术语“董事”是指公司的任何董事或对任何 组织（无论是否为法人）履行类似职能的任何个人。

(iii)           术语“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支机构。本款所用的“信托”一词应仅包括受益人的利益以担保物为证据的信托。

(Iv)          术语“有表决权证券”指目前赋予持有人或持有人有权在指示或管理某人事务方面投票的任何证券，或指根据或根据任何信托、协议或安排而发行的任何证券，根据该信托、协议或安排，该等证券的拥有人或持有人的受托人、代理人或代理人目前有权就某人事务的指示或管理 投票。

(v)           术语“公司”指证券的任何义务人。

(Vi)         术语“违约事件”应指根据第5.1节发生的违约事件，但不包括任何宽限期或通知要求。

(vii)          “执行官”一词是指公司的总裁、每一位副总裁、每一位信托官员、出纳员、秘书和财务主管，以及通常对任何组织（无论是法人团体还是非法人团体）履行类似职能的任何个人，但不包括董事会主席。

(d)           本节规定的有表决权证券和其他证券的 百分比应按照下列 规定计算：

(i)            受托人有表决权证券的指定百分比，本公司或本条所指的任何其他人士（ 在本款中被称为“人”的每个人）指该人 的未偿还有表决权证券的数额，该数额使该持有人或该等持有人能够投出所有未偿还 该人的有表决权的证券有权投资于该人的事务的指导或管理。

(ii)           一个人的证券类别的 指定百分比指该类别未偿还证券总额的该百分比。

(Iii)         当“金额”一词用于证券时，如与债务证据有关，则指本金金额；如与股本有关，则指股份数目；如与任何其他种类的证券有关，则指单位数目。

(Iv)         术语“未清偿”是指已发行且不是由发行人持有或为发行人账户持有的。下列证券不应被视为本定义所指的未偿还证券：

(A)           偿债基金持有的发行人证券，与发行人同类证券有关;

(B)           与发行人的另一类证券有关的偿债基金中持有的发行人的证券，如果该另一类证券所证明的义务在本金或利息或其他方面没有违约;

(C)发行人质押的           证券，以保证发行人在本金或利息或其他方面不违约的义务；及

(D)代管持有的           证券 ，如果由发行人托管；提供, 然而，，如果发行人以外的任何人有权行使其投票权，发行人的任何有表决权的证券应被视为未偿还。

(E)如果           A证券和另一证券赋予持有人或持有人实质上相同的权利和特权，则这两种证券应被视为与另一证券属于同一类别；提供, 然而，在债务担保证据的情况下，所有这些债务担保证据都是以单一契约发行的，其不同系列的利率或到期日的差异不应被视为 足以构成该系列的不同类别；以及，提供, 进一步在债务的无担保证据 的情况下，利率或到期日的差异不应被视为足以构成不同类别的证券 ，无论它们是否以单一契据发行。

第6.9节          公司需要受托人；资格。任何时候都应设立受托人，受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的实体，或根据委员会允许 担任受托人的公司或其他个人，根据此类法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为5,000,000美元，并受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司 根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次状况报告，则 就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。证券上的债务人或由该债务人直接或间接控制或与该债务人共同控制的人，不得担任本协议项下的受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，应立即按照第6.10节规定的方式和效力辞职。

第6.10节：          辞职和免职；继任者的任命。

(A)           在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人不得辞职或被免职，也不得根据本条对继任受托人进行任命。

(B)           受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职，并可根据第17.3节向该一个或多个系列的证券持有人递交有关通知。如果第6.11节要求的继任受托人的接受文书 在发出辞职通知后60天内未送达辞职受托人，本公司或辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该一个或多个系列的证券任命继任受托人，或任何已成为该一个或多个系列的证券或证券的善意持有人至少六个月的持有人，可在符合第5.14节规定的情况下， 代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。该法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(C)           根据《法案》，可随时就任何系列证券的未偿还证券的多数本金金额的持有人、继任者 受托人及本公司，罢免受托人及委任继任受托人。

(D)           if 在任何时间：

(I)           在公司或任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第6.8(A)节，或

(Ii)          受托人应根据第6.9条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(iii)          受托人将变得无行为能力或将被判定为破产或无力偿债，或将任命受托人或其财产的接管人，或任何公职人员将负责或控制受托人或其财产或事务，以便 恢复、保存或清算，

则在任何此类情况下，（i）公司可通过 董事会决议罢免受托人，并就所有证券任命继任受托人，董事会决议 的一份副本应交付给被罢免的受托人，另一份副本应交付给继任受托人，或（ii）根据第5.14节，任何证券善意持有人至少六个月的持有人 ，代表其本人和所有其他类似情况的人，向 任何有管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并任命继任受托人 。这样的法院可以在其认为适当和规定的通知（如果有的话）之后，立即罢免受托人并任命 继任受托人。

(e)           If the Trustee shall resign, be removed or become incapable of acting, or if a vacancy shall occur in the office of Trustee for any cause, with respect to the Securities of one or more series, the Company, by a Board Resolution, shall promptly appoint a successor Trustee or Trustees with respect to the Securities of that or those series (it being understood that any such successor Trustee may be appointed with respect to the Securities of one or more or all of such series and that at any time there shall be only one Trustee with respect to the Securities of any particular series) and shall comply with the applicable requirements of Section 6.11. Within one year after such successor Trustee with respect to the Securities of any series takes office, the Holders of a majority in principal amount of the Outstanding Securities of such series may appoint a successor trustee to replace the successor trustee appointed by the Company, by Act of such Holders delivered to the Company and the retiring Trustee, and such successor Trustee so appointed shall, forthwith upon its acceptance of such appointment in accordance with the applicable requirements of Section 6.11, become the successor Trustee with respect to the Securities of such series and to that extent supersede the successor Trustee appointed by the Company. If no successor Trustee with respect to the Securities of any series shall have been so appointed within 60 days after the retiring or removed Trustee resigns or is removed, and accepted appointment in the manner required by Section 6.11, the retiring or removed Trustee, the Company or any Holder who has been a bona fide holder of a Security of such series for at least six months may, on behalf of himself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor Trustee with respect to the Securities of such series.

第6.11节.继任人接受 任命。          

(a)           如果 根据本协议就所有证券任命继任受托人，则每一位如此任命的继任受托人应 签署、确认并向公司和退任受托人交付接受该任命的文书，退任受托人的辞职或免职随即生效，该继任受托人无需任何进一步的行为、契约或转让， 应被赋予退任受托人的所有权利、权力、信托和职责;但是，应公司或 继任受托人的要求，该卸任受托人应在根据第6.7节支付其费用后，签署并交付一份文书， 将所有权利，权力和信托的退休受托人，并应正式转让，转让和交付 给继任受托人的所有财产和资金，由该退休受托人持有，根据。

(B)           在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司， 卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含将所有权利、权力转移和确认以及授予各继任受托人所必需或适宜的规定，(2)如果退任受托人并未就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对该 或退任受托人不退任的证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人，和(3)应根据需要增加或更改本契约的任何条款，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成 该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，与本契约项下由任何其他受托人管理的信托分开；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予卸任受托人在该等证券或该等证券上的所有权利、权力、信托及责任。但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将本协议项下该退任受托人持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项，妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)           应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认 该等继任受托人。

(D)           任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

(E)           在 继任受托人接受本节规定的任命后，本公司应向与该 继任受托人的任命相关的一个或多个或所有系列证券(视情况而定)的持有人交付有关该 受托人在证券登记册上的姓名和地址的继任通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后 10天内送达该通知，接任受托人应安排递送该通知，费用由本公司承担。

第6.12节          合并、转换、合并或继承业务。受托人可能被合并或转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)， 或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人 ，条件是该等公司在本章程细则下应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并成为认证受托人的继承人可以采用这种认证 并交付经认证的证券，其效力与继任受托人自己认证该证券的效力相同；如果当时任何证券尚未认证，则任何继任受托人可以本协议规定的任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该证券 ；在所有此类情况下，该等证书应具有证券或本契约规定的受托人证书应有的全部效力；提供, 然而，， 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第6.13节          优先 收集针对公司的索赔。

(A)除本节第(B)款另有规定外，如受托人在本节第(C)款所界定的违约前三个月内，或在违约发生后的三个月内， 将成为或将成为本公司的直接或间接有担保或无担保债权人，则受托人应分开并为受托人、其他契约证券持有人及其他债券持有人的利益而设立一个特别帐户，以供个别受托人、其他债券持有人及其他债券持有人受益。           如本节第(C)款所述：

(I)           (Br)数额相等于该债权人在该三个月期间开始后就本金或利息而欠下的任何及所有应付款额的减少额，对本公司及其其他债权人有效，但因本款第(2)款所述的任何财产的收受或处置而导致的任何该等减少额除外，或行使受托人本可行使的任何抵销权，而该等抵销权是受托人在有关失责的日期 向本公司提出或针对本公司提出破产呈请时本可行使的；和

(Ii)在上述三个月期间开始后，受托人就作为该债权人的任何申索而收取的所有 财产，不论是作为该等申索的抵押品，或是作为该等财产的清偿或组成，或在其他方面，或相等于任何该等财产的收益的款额， 如将该等财产处置，则须受规限，           ，然而，本公司及其其他债权人在该等财产或该等收益中的权利（如有）。

但是，本协议中的任何内容均不影响受托人的权利：

(A)          为自己保留(I)任何负有责任的人(本公司除外)因任何此类债权而支付的款项， 和(Ii)受托人将任何此类债权善意出售给第三人的收益，以及(Iii)根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律，就针对本公司在破产或接管或重组程序中提出的索赔以现金、证券或其他财产进行的分配；

(B)           自行变现其持有的作为任何此类索赔的担保的任何财产，如果该财产是在该三个月期间开始之前如此持有的；

(C)           为其自身，但仅限于下文提及的索赔范围，对其持有的作为任何此类索赔的担保的任何财产进行变现，如果该索赔是在该三个月期间开始之后产生的，并且该财产是在其产生的同时收到作为担保的，并且如果受托人应承担举证责任，证明在收到该财产时，受托人没有合理的理由相信本节(C)款(C)款所定义的违约，是否会在三个月内发生；或

(D)           就(B)或(C)段所指的任何索赔收取付款，以(B)或(C)段(视属何情况而定)所规定的作为该索赔的担保的任何财产的释放为限 ，但以该财产的公允价值为限。

就第（B）、（C）和（D）款而言，在上述三个月期间开始后，被替换为在替换时作为担保持有的财产的财产，在被释放财产的公允价值范围内，应与被释放财产具有相同的地位，并且，如果 任何此类段落中提及的任何索赔是为了更新或替代受托人作为此类债权人的任何先前存在的索赔，或者是为了偿还或退还 任何先前存在的索赔，该债权应与原已存在的债权具有同等地位。

如果受托人被要求对该特别帐户中持有的资金和财产及其收益进行核算，则应在受托人、其他契约证券的持有人和持有人之间进行分配，以使受托人、持有人和其他契约证券的持有人在根据破产法或破产管理法或任何其他类似适用的联邦或州法律对公司提出的破产或接管或重组程序中从该特别账户付款和支付股息的结果是，他们各自的债权具有相同的百分比。在根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律对本公司提起的破产或接管或重组程序中向本公司提出索赔之前， 由于公司从公司收到该特别账户中的资金和财产而将任何东西记入受托人的债权之前，以及在受托人、其他契约证券股息的持有人和持有者根据破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律分别贷记受托人、其他契约证券股息持有人的债权之前，借此在账户 上收到他们各自从该等股息以外的所有来源以及从该特别账户中如此持有的资金和财产 提出的债权。如本款所述，就任何债权而言，“股息”一词应包括 根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律，与该债权、破产或接管或重组程序有关的任何分派，无论该分派是以现金、证券或其他财产进行的，但 不包括与该债权的担保部分(如有)有关的任何分派。破产、接管或重组程序待决的法院有管辖权(I)根据本款的规定，在受托人、持有人和其他契约证券持有人之间分配在该特别账户中持有的资金和财产及其收益，或(Ii)在确定就受托人、持有人和其他契约证券持有人各自的债权向受托人、持有人和其他契约证券持有人作出的分配的公平性时，作为对该分摊的全部或部分考虑。在这种情况下，无需清算或评估该特别账户中持有的任何证券或其他财产的价值或作为任何此类债权的担保的价值，或对此类债权的有担保部分和无担保部分进行具体分配，或以其他方式将本款的规定作为数学公式加以适用。

在上述三个月期间开始后辞职或被免职的受托人，应遵守本款的规定，如同该辞职或免职并未发生一样。如果任何受托人在上述三个月期限开始前辞职或被免职，当且仅当符合下列条件时，该受托人应受本款规定的约束：

(1)           收到财产或减少债权，而如果该受托人继续担任受托人的话，该财产或债权的减少将会引起说明义务的发生。 发生在上述三个月期间开始之后；以及

(2)           在辞职或撤职后三个月内收到财产或减少索赔。

(B)           因下列原因而产生的债权人关系应被排除在本节(A)款的适用范围之外：

(I)           根据任何契约发行的证券，或在受托人收购时期限为一年或一年以上的任何证券的所有权或购买权 ；

(Ii)经有管辖权的接管人或破产法院或本契约授权的           垫款 ，目的是保存任何财产， 在任何时候应受本契约留置权约束的财产，或解除税收留置权或其他先前的留置权或产权负担， 如果在当时以本契约第7.3节规定的方式向持有人发出了关于该垫款及其相关情况的通知；

(3)在正常业务过程中以受托人、转让代理人、登记员、托管人、付款代理人、财务代理人或托管机构或其他类似身份在正常业务过程中进行的          支出；

(Iv)          因提供服务或租用房产而产生的债务，或因现金交易中出售的货物或证券而产生的债务，如本节(C)项所界定；

(V)          根据经修订的《联邦储备法》第25(A)条的规定成立的公司的股票或其他证券的所有权，而该公司直接或间接是该公司的债权人；或

(Vi)         获得、所有权、承兑或议付任何汇票、汇票、承兑汇票或债务，这些汇票、汇票、承兑或债务属于本节第(C)款所界定的自动清算票据类别。

(C)仅为本节的目的而使用的           ：

(I)            术语“违约”是指任何证券的本金或利息或其他契约证券的本金或利息到期并应支付时未能全额支付；

(Ii)           术语“其他契约证券”是指本公司作为债务人(定义见信托契约法案)在下列任何其他契约项下未偿还的证券：(I)受托人也是受托人的其他契约，(Ii)其条款与本节(A)项的规定基本相似，以及(Iii)在分配该特别账户中持有的资金和财产时存在违约；

(3)         术语“现金交易”是指在货物或证券以货币交付或以支票或其他汇票向银行或银行开出并按要求付款后七天内，对出售的货物或证券进行全额付款的任何交易；

(Iv)         “自动清算票据”一词是指公司为资助购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开出、出票、议付或承担的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品或以前构成担保的货物、货物或商品的所有权、占有权或留置权的文件作为担保。只要受托人在与公司建立债权人关系的同时收到担保，该债权人关系因汇票、汇票、承兑或债务的开具、议付或产生而产生；和

(V)           术语“公司”指证券的任何债务人。

第七条。

受托人和公司的持有人名单和报告

第7.1节          公司 提供受托人有关持有人姓名和地址的信息。本公司承诺并同意其将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)           每半年一次， 不迟于[4月1日和10月1日]每一年，从[ , 20 ]，以受托人合理要求的形式，为每个未偿还证券系列提供一份名单，列明该系列证券持有人的姓名和地址，截至该名单提供前不超过15天的日期 和

(B)在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内，在不超过提供该列表前15天的日期内，将 类似形式和内容的列表提交给           ；

提供, 然而，，只要受托人是证券注册处处长，则无须提供该等名单。

第7.2节.信息的          保存；与持有者的通信。

(A)           受托人应以合理可行的最新形式保存有关以下证券持有人的所有信息：(1)第7.1节向其提供的最新名单中所载的证券持有人的姓名和地址；以及(2)受托人根据本协议 以付款代理人或证券注册处(如果如此行事)的身份收到的所有信息。

受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.1节规定的任何名单。

(B)在           案中，三名或以上任何系列证券持有人(下称“申请人”)以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有该系列证券至少六个月，而该等申请述明申请人意欲与同一系列或所有系列证券(视属何情况而定)的其他持有人进行沟通，关于他们在本契约或该系列或所有系列证券(视属何情况而定)下的权利，并附上该等申请人建议转交的委托书或其他通讯表格的副本，则受托人应在收到该申请后五个工作日内，在其选择的 处，

(I)           允许此类申请人访问受托人根据第7.2节第(A)款的规定当时保存的信息，或

(Ii)           告知 该系列或所有系列(视属何情况而定)的证券持有人的大约人数，其姓名和地址出现在受托人根据本条款第7.2条第(A)款的规定当时保存的信息中，以及向该等持有人交付此类申请中规定的委托书或其他通讯形式(如有)的大约费用。

如果受托人选择不让该等申请人获取该等信息，则受托人应应该等申请人的书面请求，在向受托人提交待交付的材料和付款后，以合理的速度，向该 系列或所有系列(视属何情况而定)的证券持有人交付其名称和地址出现在受托人根据本条款第7.2条第(A)款的规定保存的信息中的每名证券持有人的委托书或其他通讯表格的副本。除非受托人应在投标后五天内向该等申请人交付 ，并向委员会提交一份书面声明，表明受托人认为这种交付将违反该系列证券或所有系列证券持有人的最大利益，或违反适用法律。该书面声明应具体说明该意见的依据。如果上述委员会在对所提交的书面陈述中规定的反对进行听证后，应作出拒绝维持任何该等反对的命令，或如在作出维持一项或多项反对的命令后，该委员会在发出通知及有机会进行聆讯后，发现所有如此维持的反对均已获得满足，并须作出如此宣布的命令，则受托人须在作出上述命令及更新投标后，以合理迅速的方式向所有该等持有人交付该等材料的副本；否则，受托人将被免除对该等申请人的任何义务或责任。

(C)           每名证券持有人及每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即表示同意本公司及受托人的意见，即本公司、担保人、受托人、任何证券注册处及任何付款代理人均不会因根据本第7.2节第(B)款的规定披露有关持有人姓名或名称及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。而受托人无须因依据根据上述(B)款提出的要求而交付任何材料而负上责任。

第7.3节.          按受托人报告 。

(A)于20年10月1日或之前及之后每年的10月1日或之前进行           ，只要当时经修订的《信托契约法》要求，且只要有任何证券未清偿，受托人应将第7.3节规定的以下规定的证券转交持有人，并向公司发送截至前述日期的简要报告[ , 20 ]对于报告日期前12个月内可能发生的下列任何事件(但如果在该期间内未发生此类事件，则无需发送报告)：

(I)           根据第6.9节对其资格的任何 更改，以及根据第6.8节对其资格的任何更改；

(Ii)           第6.8条第(B)款第(I)至(X)款规定的关系的建立或任何实质性变化；

(Iii)由受托人(如受托人选择述明)作出的任何垫款(如受托人选择述明作出垫款的情况)的性质及款额(如受托人选择述明有关垫款的情况)，而该垫款在该报告的日期仍未支付，而受托人要求或可申索在证券的偿付前对其以受托人身分持有或收取的任何财产或基金作出的留置权或押记，则须将该垫款的性质及款额列明           ，除非受托人无须(但可选择)报告该等垫款，但如该等垫款的未付总额不超过未偿还证券本金总额的0.5%，则受托人无须(但可选择)报告该等垫款；

(Iv)           公司(或证券的任何其他债务人)在报告日期以个人身份欠受托人的所有其他债务的金额、利率和到期日，并简要说明作为附属担保的任何财产 ，但以第6.13节(B)款第(2)、(3)、(4)或(Br)(5)款所述方式产生的债权人关系所产生的债务除外；

(V)对受托人(以受托人身分)在该报告日期所实际管有的财产及资金(如有的话)所作的任何 任何更改；            ；

(Vi)           它以前没有报告的任何额外发行的证券；和

(Vii)           受托人在履行其在本契约项下的职责时采取的任何 其先前未报告且在其 意见中对证券有重大影响的任何行动，但与违约有关的行动除外，其已根据第6.2节的规定扣留或将扣留有关失责的通知 。

(B)           受托人应向以下规定的持有人和公司提交一份简短报告，说明受托人(作为受托人)自上一份根据本第7.3条第(A)款的规定提交的报告之日起(或如果尚未如此发送)以来所作的任何垫款的性质和金额(如果受托人选择说明与垫款有关的情况)。自本契约签立之日起)，受托人对其作为受托人持有或收取的财产或资金要求或可能要求的抵押权或抵押权先于该证券的留置权或押记，且之前并未根据本款作出报告，但如果该等垫款在任何时间仍未支付，则受托人无须(但可选择)报告该等垫款， 该报告应在该时间后90天内递送。

(C)根据本第7.3节的           报告应按照第17.3节的规定交付给所有持有人。

(D)           在向持有人发送该等报告时，受托人须将每份报告的副本送交任何证券上市的证券交易所及证监会存档。本公司同意于任何证券 于任何证券交易所上市时通知受托人。

7.4.          按公司报告 。

(A)           公司契诺并同意在公司被要求向委员会提交后15天内，向受托人提交公司根据《证券交易法》;第13条或第15(D)条可能被要求向上述委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或前述委员会可能不时根据规则和法规规定的部分的副本)，或者，如果公司不被要求提交信息， 根据上述任何一节的文件或报告，然后按照上述委员会根据《信托契约法》不时规定的规则和规定，向受托人和上述委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期信息、文件和报告 这些规则和规定可能不时规定的。

(B)           公司契诺，并同意根据上述委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交该等规则和规则可能不时要求的有关本公司遵守本契约规定的条件和契诺的补充资料、文件和报告。

(C)            公司契诺，并同意在向受托人提交后30天内，以第7.3节(C)分段规定的方式和范围，向持有人发送证监会不时规定的规则和法规 可能要求本公司根据本节(A)和(B)分段提交的任何资料、文件和报告的摘要。

第八条

合并、合并、出售或转让

第8.1.节          合并和公司与担保人的合并在某些条件下是允许的。本公司和担保人均不得与其他任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人， 本公司和担保人均不得允许任何人与本公司或担保人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让或租赁给公司或担保人，除非：

(A)           在 情况下，本公司应与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人、通过这种合并形成或本公司合并到其中的任何人、通过转让或转让获得或租赁本公司财产和资产实质上作为一个整体的人，应通过本合同的补充契约明确承担、签立并以受托人合理满意的形式交付受托人，到期并准时支付所有证券的本金(以及溢价，如有)和利息，以及公司履行或遵守本契约的每一项契约，并应规定本契约的任何补充契约的转换权；或者，如果担保人与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并形成的或担保人被合并的人，或通过转让或转让基本上作为整体租赁担保人的财产和资产的人，应(I)为本公司或担保人，或(Ii)通过本合同的补充契约明确承担，并以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，担保人应履行或遵守本契约的每一契约，并应在本契约的任何补充契约中规定转换权。

(B)在该交易生效后，立即 不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在发出通知或经过一段时间后或两者同时发生而成为违约事件的事件，该等事件将不会发生并继续发生；及

(C)           公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据 符合本细则的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第8.2节          继承人的权利和义务。本公司或担保人根据第8.1条与任何其他人合并，或将本公司或担保人的财产和资产整体转让、转让或租赁给任何其他人或将其整体转让、转让或租赁时，公司或担保人合并或转让、转让或租赁的继承人将继承并被取代，并可行使本公司或担保人(视情况而定)的每项权利和权力。根据本契约，其效力犹如该继承人在本契约中被指定为本公司或担保人(视属何情况而定)，此后，除租赁情况外，该继承人将被解除本契约和证券下的所有义务和契诺，并可在此后的任何时间被解散、清盘或清算。

第九条。

补充契据

9.1.未经持有人同意的          补充假牙。本公司经董事会决议授权后，担保人和受托人可为下列一项或多项目的，不时及随时订立一份或多份补充本协议的契据(该契据须符合在签署之日生效的信托 契约法的规定)：

(I)           to 另一公司或实体对公司或担保人的继承，或连续继承，以及继承公司或实体根据本章程第八条 承担公司或担保人的契诺、协议和义务。

(Ii)          加入公司或担保人的契诺，或为所有或任何证券系列的持有人的利益而增加额外权利(如该等契诺或权利是为少于所有证券系列的利益而订立，并声明该等契诺或权利仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本协议赋予本公司或担保人的任何权利或权力；

(Iii)         为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件(如果该等违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括)；提供, 然而，对于任何此类额外违约事件，此类补充债券可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期)，或可规定在此类违约时立即强制执行，或可限制受托人在此类违约时可采取的补救措施，或可将多数证券持有人的本金总额限制在该等额外违约事件适用于免除此类违约的证券的权利；

(Iv)          to 在必要的范围内增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行本金可登记或不可登记的证券，并规定此类证券可与根据本合同以完全登记形式发行的证券互换；

(v)           增加、更改或删除本契约的任何条款，但任何此类增加，变更或消除不得（A） （i）适用于在签署该补充凭证之前创建的任何系列的任何证券，并享有该规定的利益 ，也不得（ii）在任何重大方面对任何该等证券的持有人的权利产生不利影响，或（B） 仅当在签署 有权享受该条款利益的补充抵押之前，没有任何系列的未偿抵押时有效;

(Vi)         以担保证券；

(Vii)        确定第2.1节和第3.1节允许的任何系列证券的形式或条款，或(除非根据第3.1节设定的任何系列证券的条款禁止)规定重新开放该系列证券和发行该系列的附加证券；

(Viii)      to 证据，并规定继任受托人接受本合同项下关于一个或多个证券 系列的指定，并根据第6.11(B)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；

(Ix)         以消除任何歧义，纠正或补充本契约或任何补充契约中可能与本契约或任何补充契约中的任何其他条文有缺陷或不一致的条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出该等其他条文，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

(X)          ： 遵守委员会根据《信托契约法》规定的有关契约资格的任何要求，或 遵守任何适用的托管人的规则；

(Xi)         将为证券增加额外的担保人；

(xii)         增加或更改本契约的任何条款，以允许以非证书形式发行证券，或

(Xiii)       就根据规定发行的证券持有人的换股权利(如有)作出规定 任何该等补充契约。

兹授权受托人与 公司和担保人共同签署任何该等补充契约，订立任何进一步的适当协议和规定， 并接受该等补充契约项下任何财产的转让、移转、让与、抵押或质押。

本第9.1节 条款授权的任何补充契约可由公司、担保人和受托人签署，无需任何 未偿付证券的持有人同意，尽管有第9.2节的任何条款。

第9.2节.经持有人同意的          补充假牙。经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意，经上述持有人向本公司、担保人和受托人交付的法案，本公司经董事会决议授权，担保人和受托人可不时并在任何时间签订一份或多份补充契据(应符合签立之日生效的《信托契据法》的规定)，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改本契约或任何补充契约的证券持有人在本契约;项下的权利。提供, 然而，，任何此类补充契约不得(I)改变任何证券本金(或溢价，如有)的规定到期日，或任何证券的本金或利息分期付款，或降低其本金或其利率，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金应在声明加速到期日或之后到期并支付，或损害在声明到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利(或者，如果是赎回或偿还，则由持有人选择，在赎回日期或还款日期(视属何情况而定)当日或之后)，或以不利持有人的方式修改或修改任何担保的条款，而未经受此影响的每项未偿还证券的持有人同意，(Ii)降低任何系列未偿还证券本金中上述百分比 ，任何此类补充契据均须征得持有人同意， 未经该系列未偿还证券的所有持有人同意，或(Iii)对任何补充契约所规定的转换任何证券的权利造成不利影响 。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条款是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而列入的 ，或修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则 应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

在收到公司命令(连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本)、高级人员证书及大律师的意见，并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与本公司及担保人联手签立该等补充契据。

本节规定的任何持有人法案 无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案 批准其实质内容，就足够了。

第9.3节补充假牙的          执行。在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约 是本契约授权或允许的，并且(符合第6.1节的规定)应受到充分保护。受托人可能，但没有义务签订任何此类补充契约，影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免。

第9.4节补充义齿的          效应。于根据本条条文签立任何补充契约后，本契约 应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制将于其后在本契约项下确定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.5节.证券中对补充契约的            参考 在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人批准的格式上注明该等补充契据所规定的任何事项，如受托人提出要求，亦须如此。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条。

公司的特定契诺

第10.1节          支付本金、保险费和利息。本公司为每一系列证券的利益约定并同意，将按照证券及本契约的条款，准时向或安排向每位 持有人支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息。

第10.2节办公室或机构的          维护。本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，如本契约所规定，可交出该系列证券以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将通知受托人每个该等办事处或机构的地点及任何地点的任何更改。如本公司未能维持任何该等所需办事处或代理机构，或未能就地点或其任何变更发出通知，则可向受托人的公司信托办公室 提出陈述、交出、通知及要求。公司在此初步委任受托人为其办事处或代理机构。

本公司亦可不时在任何地点指定一个或多个其他办事处或机构，供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有此类用途，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，任何此类指定或 撤销不得以任何方式解除本公司在每个证券付款地为该等目的维持任何系列证券的办事处或代理机构的义务。本公司将立即以书面通知受托人任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更。

第10.3节证券支付的          资金 以信托形式持有。如果本公司或担保人在任何时间担任任何系列证券的支付代理人，公司或担保人将在该系列证券的任何一种证券的本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付本金 (或溢价，(如有)或到期利息，直至该等款项支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止。 本公司如有任何未能采取该等行动或未能采取该等行动的情况，本公司将立即通知受托人。

只要本公司有一个或多个支付任何系列证券的代理人，公司将在该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(或溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式持有，以使有权获得该本金、溢价或利息的人受益。并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其采取的行动或未采取的行动。

除受托人外，本公司将安排任何证券 系列的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人商定，该付款代理人将：

(I)           以信托形式持有其为支付该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息而持有的所有款项(无论该等款项是由本公司或该证券的任何其他义务人支付予该公司)，以使有权享有该等款项的人士受益；

(Ii)           向受托人发出通知，说明公司(或该系列证券的任何其他债务人)未能在该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息到期并须予支付时支付该等本金(或溢价或利息)；及

(Iii)           在任何违约事件持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项 。

尽管本节有任何相反规定， 公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，将公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项 支付给受托人，与公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同；而且，在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

第10.4节.官员关于违约的          声明 本公司及担保人将于本公司每个财政年度结束后不超过120天的日期或之前，向受托人递交一份高级职员证书，说明就其所知，本公司或担保人(如适用)在签署该证书的每名高级职员中是否有违约行为，以及是否违反本协议的任何条款、条文及条件，如本公司或担保人(视何者适用而定)亦属违约，则本公司或担保人(视何者适用而定)应为违约 ，并注明其所知的所有该等违约及其性质。

Section 10.5.          Additional Amounts. (a) The Company hereby agrees that any amounts to be paid by the Company with respect to each Security shall be paid without deduction or withholding for any and all present and future taxes, levies, imposts or other governmental charges whatsoever imposed, assessed, levied or collected by or for the account of (i)(x) the Republic of Panama or any political subdivision or taxing authority thereof or (y) the jurisdiction of incorporation (other than the United States or any political subdivision or taxing authority thereof) of a successor entity to the Company pursuant to Section 8.1, to the extent that such taxes, levies, imposts or other governmental charges first become applicable as a result of such successor entity becoming the obligor on the Securities, or (ii) any other jurisdiction (other than the United States or any political subdivision or taxing authority thereof) from or through which any amount is paid by the Company hereunder or where it is resident or maintains a place of business or permanent establishment (each jurisdiction described in Clauses (i) and (ii) above is referred to herein as a “Taxing Jurisdiction” and such taxes, levies, imposts or other governmental charges are referred to as “Taxes”), unless the withholding or deduction of such Tax is compelled by laws of the Republic of Panama or any other applicable Taxing Jurisdiction. If any deduction or withholding of any Taxes (other than Excluded Taxes, as defined below) is ever required by the Republic of Panama or any other Taxing Jurisdiction, the Company shall (subject to compliance by the Holder or beneficial owner of each Security with any applicable administrative requirements) pay such additional amounts (“Additional Amounts”) required to make the net amounts paid to each Holder of such Security or the Trustee pursuant to the terms of this Indenture or the Securities, after such deduction or withholding, equal to the amounts of principal, premium, if any, interest, if any, and sinking fund or analogous payments, if any, to which such Holder or the Trustee is entitled. However, the Company shall not be required to pay Additional Amounts in respect of the following Taxes (“Excluded Taxes”):

(1)           由于证券持有人或受益所有人（i）根据法律组建，或作为或曾经作为附属机构、国民或居民，（ii）从事或曾经从事贸易或业务，（iii）拥有或曾经拥有其主要办事处，（iv）维持或曾经 维持在下列地方的常设机构，（v）实际存在或曾经实际存在于下列地方，或（vi）以其他方式与下列地方有或曾经 有某种联系（除了纯粹因持有或拥有该等证券或收取本金及利息（如有）而产生的联系， 此类担保）与巴拿马共和国或任何其他适用的税收管辖区;

(2)           任何 当前或未来的税款，如果不是在要求出示 的情况下，相关证券在相关付款首次可用于 支付给持有人或受益所有人之日后超过三十天才出示，则不会如此征收、评估、征收或收取;

(3)           根据1986年《国内税收法》现行第1471条至第1474条（经修订）征收的任何 目前或未来的税收（ “准则”）或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁琐的修订版或后续版本， 据此颁布的任何法规，其任何官方解释，非美国司法管辖区 与美国之间的任何政府间协议（或任何相关法律或行政惯例或程序）执行前述规定或根据现行《法典》第1471（b）（1）条 签订的任何协议（或上述任何修订或后续版本）;

(4)           任何 当前或未来的应付税款，但不包括从任何证券项下或与任何证券有关的付款中扣除或预扣的税款;

(5)           由持有人或证券受益所有人或代表持有人或证券受益所有人为付款而出示的证券（在付款允许或要求出示的情况下）所征收的任何 当前或未来税款，只要该等税款可以通过向另一付款代理人出示相关 证券或以其他方式接受付款而避免;

(6)           任何 目前或未来的税款，如果不是未能就该证券的持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与巴拿马共和国的联系或任何其他 适用的税收管辖权或减免或豁免要求（如果进行此类证明）进行任何证明、 身份证明或其他报告，则不会如此征收、评估、征收或收取， 根据任何此类司法管辖区的法律、法规或条例，鉴定、其他报告或索赔是减免或 免税的条件

(7)           任何 遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收或关税，

(8)           以上第(1)至(7)款的任意 组合;

如果进一步提供 不应就(X)不是该证券的唯一实益所有人、或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人所持有的任何证券支付任何此类额外金额，但仅限于受益人、财产委托人、实益所有人、合伙人或合伙企业的成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人如果是此类证券的直接持有人则无权获得此类额外金额。(Y)不是美国居民的任何 持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格 (考虑到对福利条款或类似条款的任何适用限制)在美国和与支付本契约和任何担保项下的应付金额有关的适用征税管辖区之间的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，或(Z)作为美国居民的任何持有人，但 没有资格享受美国和适用征税司法管辖区之间关于支付本契约和任何担保项下到期金额的任何双重征税条约的利益的任何持有人(但仅限于扣除或扣留的金额 超过该担保持有人有资格享受并提出所有相关索赔时所要求的数额)。

本公司或本公司的任何继承人(视情况而定)同意赔偿每位证券持有人并使其无害，并应书面请求向每位持有人偿还下列金额：(I)证券持有人因就该证券支付款项而征收或征收并支付的任何税项(不含税除外)，(Ii)由此产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)， 和(Iii)与根据本 语句支付的附加金额或任何报销有关的任何税项(不含税)，但在上述两种情况下，不得以其他方式通过支付任何附加金额予以报销，且不被排除在上述支付附加金额的要求之外。

本公司或本公司的任何继承人(视情况而定)也应(I)在适用法律要求的范围内扣留或扣除，以及(Ii)根据适用法律将扣除或扣留的全部 金额汇回有关当局。本公司或本公司任何继承人(视属何情况而定)应在根据适用法律应缴任何该等税款后30天内向受托人提交证明本公司或本公司任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证税务收据副本，或受托人合理满意的其他 缴税证据。然而，据了解，受托人没有义务 索要证明支付的此类税务收据的核证副本。

在根据证券或与证券有关的任何款项到期及应付的每个日期前至少30天，如本公司须就该等款项支付额外款项，本公司应向受托人递交高级职员证书，说明该等额外款项将会 应付，并列明应付金额，并列出受托人于付款日向证券持有人支付该等额外款项所需的任何其他资料。

在本契约或任何担保中，只要在任何情况下提及支付与该担保有关的本金、保费(如有)或利息、偿债基金或类似付款(如有)，或逾期本金或逾期利息、逾期偿债基金或类似付款，则此类提及应被视为包括提及支付本文规定的额外金额，在此情况下，额外的 金额为：根据本节的规定应支付或将支付的费用，并在 中明确提及，在未明确提及(如果适用)的情况下，本条款中的任何规定不得被解释为排除本条款中的额外金额。

本公司(以及根据第8.1条规定为本公司的任何后续实体)根据本条款第10.5条承担的义务应在本契约终止和支付证券项下或与证券有关的所有金额后继续有效。

(B)           每个证券持有人在接受该证券后，同意在收到公司书面通知后合理迅速地同意，该持有人有资格获得公司根据第10.5款实际支付的税款的退款， 该持有人将签署并按照公司的合理指示提交公司向该持有人提供的任何表格，以使该 持有人能够就该等税款获得退款；如果该持有人其后收到有关该等税款的退款，该 持有人将立即向本公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务当局收取的利息(如有))。如果持有人在本公司申请退税前申请退还该等税款，则持有人在收到本公司申请退税或交出退税所得款项的要求后，将在收到退款后立即向本公司支付任何该等退款 (连同该持有人从有关税务机关收取的利息(如有))。公司应支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。

第十一条。

赎回证券

第11.1节条款的          适用性 在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其 条款和(除非第3.1节对任何系列的证券另有规定)按照本条条款进行赎回。

第11.2节          选举 要赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何系列证券的权利应在根据第3.1节设立的该系列证券的条款 中阐明。本公司选择赎回任何证券 应由董事会决议证明。如在本公司选择赎回少于所有证券 的任何系列证券时，本公司应于根据第11.4节递交赎回通知前至少五天(除非 受托人认为较短的通知应令受托人满意)，通知受托人赎回日期及该系列证券的本金 ，并应向受托人提交文件及记录，使受托人可根据第11.3节选择赎回证券。如在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回证券，本公司应向受托人提供证明遵守该等限制的高级人员证书。

第11.3节.待赎回证券受托人的          选择 如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则在受托人根据第11.4节发出赎回通知前不超过五天，应以抽签或受托人认为公平和适当的方法，按照托管机构的适用程序，从先前未被要求赎回的系列的未赎回证券中选择要赎回的特定证券 ；然而，该等部分赎回不得将该证券本金中未赎回的部分减少至低于该系列证券的最低授权面值 。

受托人应立即以书面形式通知本公司选择赎回的证券，如果是任何选择部分赎回的证券，则应通知公司将赎回的本金 。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.4节          赎回通知 。赎回通知应由本公司或应本公司的要求，由受托人以 的名义向将赎回证券的持有人发出，费用由本公司承担，按照第16.3节的规定，在赎回日期前不少于 10天但不超过60天向每一位将赎回证券的持有人发出赎回通知， ，但如赎回通知是与该系列证券失效或本契约清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前 超过60天送达。

所有赎回通知应注明：

(I)           赎回日期，

(ii)           赎回价格（或计算方式，如果当时未知），

(iii)         如果 少于任何系列的所有未偿还证券将被赎回，将被赎回的特定证券的标识（以及，如果是部分赎回， 本金金额），

(Iv)         在赎回日期，赎回价格将于赎回日期到期并于每份该等抵押品赎回时支付，如适用， 将于该日期及之后停止计息，

(v)           对于证书证券，为支付赎回价格而交出该证券的一个或多个地点， 以及

(vi)          赎回是为了偿债基金，如果是这种情况。

任何赎回通知可于赎回完成前发出，而本公司可酌情决定任何该等赎回或通知须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成股权或债务融资。如果任何赎回需要满足一个或多个先行条件，则有关赎回的通知应说明每个该等条件，并且如适用，还应说明，公司可酌情决定，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间 (或由发行者自行决定放弃)，或者，在通知所述的赎回日期或延迟的赎回日期未能满足(或发行者自行决定放弃)任何或所有该等条件的情况下，此类赎回可能不会发生，并且该通知可被撤销。

第11.5.赎回价格的          押金 。在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.3节的规定分开并以信托形式持有)存入一笔足够的金额 ，以支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)将于该日期赎回的所有证券的累计利息。

第11.6节          证券 在赎回日支付。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息)，该证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同应计至赎回日期;的利息。提供, 然而，除非第3.1节另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款，应根据相关定期记录日期的条款和第3.7节的规定，支付给在相关定期记录日期收盘时登记的该等证券、 或一个或多个前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回时没有支付，本金和任何溢价应从赎回日起按证券中规定的利率 计息，直至支付为止。

第11.7节          证券 部分赎回。任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须经本公司或受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为背书或以书面形式签立的受托人签署)，公司须签立，而受托人应按持有人的要求签署并向该证券持有人认证及交付同一系列、任何授权面额的新证券或证券，而不收取服务费。本金总额相当于并换取如此退还的证券本金的未赎回部分。

第11.8节          可选 在某些情况下赎回或承担证券。 (A)(I)除非对任何系列的证券另有规定，否则由于巴拿马共和国法律(包括其下的任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)(或根据第8.1条对公司后续实体(美国除外)注册成立的司法管辖权)的任何变化或修订， 或其中或其中影响税收的任何政治分区或征税当局，或此类法律(包括任何适用的双重征税条约或公约)的适用或解释的任何变化，这些变化、修正、适用或解释(“变化”) 在该系列最初的发行日期或之后生效(或者，如果该变化是针对根据第8.1条对本公司后续实体所在司法管辖区的付款征收的税款，在该继承实体根据第8.1节成为本公司继承实体的较晚日期)，本公司根据公认地位的独立律师的意见确定：(I)本公司将被要求在下一个后续日期支付本金、溢价、利息、偿债基金或类似款项(如有)的额外 金额(如本条例第10.5节所定义)(且该义务不能通过本公司采取其可采取的合理措施来避免)，或(Ii)任何税款将由巴拿马共和国(或公司的任何政治分支或税务当局根据第8.1条注册成立公司(美国除外)的司法管辖区)或就任何本金、 溢价、利息(如有)、偿债基金或类似付款(如有) 征收(不论以扣除、预扣或其他方式) ，公司可选择给予不少于10天但不超过60天的不可撤销通知，在任何时间全部赎回该系列证券，但不赎回部分 (浮动利率的系列证券除外，只能在付息日赎回) 赎回价格等于其本金的100%加到赎回日的应计利息(未赎回的原始发行贴现证券除外，可按此类证券的每个系列的条款规定的赎回价格赎回)(受相关定期记录日期的记录持有人有权获得在相关 付息日期到期的利息的约束)；然而，(I)不得于本公司有责任支付该等额外款项或征收该等税款(视属何情况而定)的最早 日期前超过90天发出赎回通知，及(Ii)于发出该赎回通知时，支付额外款项或该等税款(视属何情况而定)的责任仍然有效 。

(Ii)           ，除非 对任何系列证券另有说明，如果由于法律的任何改变或任何修订，包括联合王国的任何法规和任何适用的双重征税条约或公约(或根据第8.1条规定担保人的继承人实体的税务住所(美国以外的税收)的管辖权)，或任何影响税收的政治分区或征税当局，或此类法律的适用或解释的任何变化，包括 任何适用的双重征税条约或公约，其变更、修订、适用或解释(“变更”)在该系列的最初发行日期或之后生效(或者，如果此类变更是针对根据第8.1条对担保人的继承人实体有纳税居住地的司法管辖区的付款征收的税款，则为该继承人实体根据第8.1条成为担保人的继承人实体的较晚的 日)，担保人根据公认地位的独立律师的意见确定：(I)担保人将被要求在下一个付款的下一个后续日期就本金、保险费、利息、偿债基金或类似款项(如果有)向担保人支付额外的金额(如本合同第16.2条所定义)(担保人采取其可用的合理措施不能避免此类义务)，或(Ii)将被征收任何税款(无论是以扣除的方式，预扣或其他) 由英国(或担保人的后续实体的税务居住地(美国以外的司法管辖区)根据第8.1条)或其任何政治分支或税务当局根据或就任何本金、利息、偿债基金或类似付款(如有) ，公司或担保人在给予不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，可选择赎回该系列证券的全部，但不能部分赎回， 任何时候(利率浮动的系列证券除外，只能在利息 支付日期赎回)，赎回价格等于其本金的100%加上到赎回日期的应计利息 (未赎回的原始发行贴现证券除外，可按此类证券每个系列的条款规定的赎回价格赎回)(受相关定期记录日期的记录持有人有权获得于相关利息支付日期到期的利息 的限制)；但是，(I)不得在担保人有义务向担保人支付额外款项或征收税款的最早日期 之前超过90天发出赎回通知， 视情况而定，以及(Ii)在发出赎回通知时，向担保人支付额外款项或税款的义务仍然有效。

(B)           在根据上文(A)段赎回一系列证券之前，本公司或担保人应向受托人 提供公认地位的独立大律师的意见，说明本公司或担保人根据本节赎回该等证券的权利的先决条件已经发生。具有公认地位的独立大律师的每一意见应以该意见发表之日起生效的法律为依据，或在支付本金、溢价(如有)、利息(如有)和偿债基金或类似款项(如有)的下一个 支付日或之前生效。就本节而言，本段中对公司或担保人的所有提及应包括根据第8.1节对公司或担保人的任何继承实体。

第11.9节          撤销赎回。如果第11.9节被规定适用于根据第3.1节规定的一系列证券，并且赎回事件将在根据本章第11.4节发出赎回通知的任何日期之后但在该赎回通知中规定的赎回时间和日期或之前发生，则公司可以其唯一的 选择权：于(I)该日(即赎回事件后两个交易日)收市前 及(Ii)该日(即赎回日期前一个交易日)收市前任何时间，根据第16.3节(该通知发出当日应已发出，以下称为“撤销日期”)向持有人发出撤销通知，撤销该赎回通知所关乎的赎回。自该通知交付之日起及交付后，本公司并无义务赎回根据该赎回通知被要求赎回的证券或支付赎回价格，证券持有人的所有权利将恢复，犹如该赎回通知尚未发出一样。在该通知送达后，本公司应在实际可行的情况下尽快以电话方式通知受托人和付款代理人该项撤销。每份撤销通知应说明赎回通知中所述的赎回已被撤销。

第十二条。

可由持有人自行选择偿还

第12.1节条款的          适用性。根据持有人的选择，任何系列的证券在其规定到期日之前偿还，应按照该证券的条款和(除非第3.1节对任何系列的证券另有规定) 按照本条的规定进行。

第12.2节证券的          偿还 。任何可由持有人选择全部或部分偿还的系列证券，除非该等证券条款另有规定，否则将以相等于其本金的价格偿还，连同应计利息 至该等证券条款所指定的偿还日期。本公司承诺于还款 日或之前，向受托人或付款代理人(或如本公司作为其本身的付款代理人，则根据第10.3节的规定，以信托形式分开及持有)存入一笔款项，足以支付本金(或如任何系列证券的条款有此规定，则为本金的一个百分比)及(除非还款日期为利息支付日期)所有证券或部分证券(视属何情况而定)的应计利息。

第12.3节.          行使选择权。根据持有人的选择偿还的任何系列证券将在该证券的背面包含“选择偿还的选择权”表格。在持有人的选择下，任何如此提供还款的证券，连同持有人在该证券背面填妥的“选择偿还”表格，必须在不早于还款日期前30天但不迟于还款日期前15天，由本公司在该证券条款所指明的付款地点(或本公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点) 收到。如果该证券的本金金额少于该证券的全部本金，则除非该证券的条款另有规定，否则该证券的本金应以1,000美元的增量偿还，并且必须指明该证券的本金金额中不应偿还的部分向持有人发行的证券的面额。根据持有人的选择提供偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还后，该证券的未偿还本金 将低于该证券所属的系列证券的最低授权面值。除非任何证券条款另有规定可由持有人选择偿还，否则持有人不可撤销行使 偿还选择权，除非本公司放弃。

第12.4节          当提交用于偿还的证券到期并应付时。如根据本细则及该等证券条款的规定，根据持有人选择偿还的任何系列证券已交回，则该等证券或其部分(视属何情况而定)将会到期及应付，并由本公司于该等证券所指定的还款 日期支付，而于该还款日期(除非本公司于该 偿还日期违约)当日及之后，该证券或其部分(视属何情况而定)的利息将停止产生。

第12.5节.部分偿还了          证券 。于交回任何只须偿还部分的证券时，本公司须签立及受托人应 认证及向该证券的持有人交付一份由持有人指定的任何授权面额的相同系列的新证券或同一系列证券，本金总额为 ，以换取如此交回的该证券本金中无须偿还的部分，不收取服务费及费用由本公司承担。

第十三条。

偿债基金

第13.1节条款的          适用性。本条规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金 ，但关于该系列证券的第3.1节另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选偿付基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第13.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应用于赎回任何系列证券 根据该系列证券条款的规定。

第13.2节.用证券支付偿债基金的          满意度 。本公司可(1)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式收购的一系列未偿还证券(除以前被要求赎回的 以外)，以及(2)就本公司先前已交付受托人的一系列证券或已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的一系列证券或通过根据该等证券的条款应用准许的可供选择的偿债基金付款而获得信贷。在每一种情况下，为满足根据该系列的条款所规定的该等证券的条款而须支付的同一系列证券的全部或部分偿债基金付款，提供该等证券以前从未被如此记入贷方。受托人应按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券，并按该等证券的赎回价格记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金而赎回该等证券，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。

第13.3.偿债基金证券的          赎回。在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于60天，本公司 将向受托人提交一份高级人员证书，其中规定根据该系列的条款，该系列的下一次偿债基金付款的金额 将通过支付现金来偿还的部分(如果有)和 将根据第13.2条通过交付或贷记该系列的证券来偿还的部分 (如果以前没有交付，证券 将随附该证书)，以及本公司是否打算行使其权利，就该系列支付允许的 可选偿债基金付款。该证书是不可撤销的，在证书交付时，公司有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付证书中所指的一笔或多笔现金。 如果公司未能交付该证书，在该系列的下一个偿债基金支付日期到期的偿债基金付款应完全以现金支付，并应足以赎回此类证券的本金，但必须支付强制性偿债基金付款，但不具有第13.2节规定的交付或贷记证券的选择权，且 无权就该系列支付任何可选的偿债基金款项(如果有)。

在每个偿债基金支付日期前不超过60天，受托人应按照第11.3节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按照第11.4节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。 该通知发出后，该证券的赎回应按照第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

在任何偿债基金支付日期之前，公司 应向受托人支付一笔相当于根据第13.3节规定于该偿债基金支付日期赎回的证券或其部分应计利息的款项。

第十四条

公司注册人、股东、高级管理人员、董事和员工的豁免权

第14.1节          免除个人责任。不得直接或通过本公司或通过本公司直接或通过本公司对本公司或任何继承人实体的任何公司、股东、高级管理人员、董事 或员工， 凭借任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或就基于本契约或任何担保的任何索赔或以其他方式提出追索权；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为本公司的公司义务，且 本契约或任何后续实体的发起人、股东、高级管理人员、董事或雇员，或他们中的任何人，不会因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务而承担或招致任何个人责任。 由于本契约或证券的任何 所包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议所导致的债务的产生，或由于本契约或证券的任何 所包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议，任何和所有该等公司、股东、高级管理人员、董事或员工因此而产生的任何和所有该等个人法律责任、衡平法或宪法或法规明确免除并免除，作为签立本契约和发行该等证券的条件和代价。

第十五条.

从属关系

第15.1节          协议 从属。本公司同意，而每名证券持有人透过接受证券而同意，证券所证明的债务在本细则所规定的范围内及以本条规定的方式，在偿还权上从属于所有优先债务的优先偿付 ，并为优先债务持有人的利益而从属。

第15条的规定将证券的从属关系定义为公司对公司优先债务的义务。 所有此类规定也应视为以同样的方式(经必要修改)适用于担保人，并适当地相应地 提及担保人的优先债务。

第15.2节          清算；解散；破产。在公司清算或解散或在与公司或其财产有关的破产、重组、破产、破产、接管或类似程序中向公司债权人进行任何分配时：

(I)高级债务的           持有人 有权在证券持有人有权收到证券本金或证券利息的任何支付之前，获得直至高级债务的付款日期为止的全额现金支付本金和利息(包括任何此类程序开始后的利息)；以及

(Ii)          直至 优先债以现金全额偿付为止，证券持有人如非因本条而有权获得的任何分派，应按优先债持有人的权益而 向优先债持有人作出，但证券持有人可收取附属于优先债的证券，其程度至少与证券相同。

15.3.优先债务的          违约 。在下列情况下，公司不得支付证券的本金或利息，也不得以现金或除股本以外的财产收购任何证券：

(I)           发生并继续发生高级债务违约，允许此类高级债务的持有人加速到期，以及

(Ii)           违约是司法程序的标的，或本公司收到某人发出的违约通知，而该人可能会根据第15.11条给予违约通知。如果本公司收到任何此类通知，则在此后九个月内收到的关于同一期优先债务的相同违约的类似通知，就本节而言将无效。

公司可恢复对证券的付款 ，并可在下列情况下收购：

(A)           治愈或放弃违约，或

(B)如果违约不是司法程序的标的，则在发出通知后120天后，如果本条另有允许，则在通知发出后120天内支付或取得           。

第15.4节证券的          加速 。如果证券因违约事件而加速兑付，公司应及时将加速兑付通知优先债持有人。如果本条允许，公司可以在加速发生后120天内支付证券。

第15.5节.          何时必须支付分销款。如果向证券持有人作出因本条规定不应向他们作出的分派，则收到分派的证券持有人应以信托形式代优先债持有人持有该分派，并在他们的权益可能出现时将其支付给他们。

第15.6节公司的          通知 公司应及时将公司所知的任何事实通知受托人和任何付款代理人，该事实将导致证券本金或利息的支付违反本条规定。

第15.7节.          代位权。 在所有优先债务全额偿付且证券全部偿付之前，证券持有人应享有优先债务持有人的权利，以获得适用于优先债务的分配，条件是原本应支付给证券持有人的分配已应用于优先债务的支付。根据本细则向优先债持有人作出的分派，本应向证券持有人作出的分派，在本公司与证券持有人之间并不是本公司就优先债支付的款项。

第15.8节          相对权利 。该条界定了证券持有人和高级债券持有人的相对权利。本义齿中的任何内容不得：

(I)           损害公司与证券持有人之间按照其条款支付证券本金和利息的绝对和无条件的义务；

(Ii)           影响证券持有人和公司债权人(优先债务持有人除外)的相对权利；或

(Iii)           防止受托人或任何证券持有人在发生违约时行使其可用补救办法，但须受优先债持有人 收取以其他方式应付予证券持有人的分派的权利所规限。

如果本公司因本条规定未能在到期日支付证券本金或利息，则该公司仍为违约事件，如本文其他部分所述。

第15.9节.           从属关系 不得因信任而受损。任何高级债务持有人强制执行证券所证明的债务的从属地位的权利，不应因公司的任何作为或不采取行动或未能遵守本契约而受到损害。

第15.10节          分发或向代表发出通知。每当要向高级债务持有人进行分配或发出通知时，可以 进行分配并向其代表发出通知。

第15.11节受托人和付款代理的          权利。受托人或任何付款代理人可继续支付证券款项，直至收到会导致支付证券本金或利息违反本条规定的事实通知为止。只有本公司、代表 或没有代表的高级债务的持有人可以发出通知。

第十六条.

担保

第16.1条.          担保。 担保人在此不可撤销地、无条件地、绝对地、共同地、个别地和持续地向证券持有人和担保人自己的债务提供担保，直至下列第(Br)(A)款所述的金额得到最终和不可接受的支付为止：

(A)           在任何时间到期并按时支付证券本金和利息，以及到期并按时支付本公司根据本契约和证券应支付给证券持有人的所有其他款项和所有其他欠款(包括但不限于根据本合同第10.5节的条款可能欠任何证券持有人的任何额外款项)，在每种情况下，当这些款项到期并通过加速支付时，通过赎回或其他方式，以及本公司在本协议项下的所有其他货币义务，均符合本协议和本协议的条款和规定； 和

(B)           公司准时和忠实地履行、遵守、遵守和履行本公司在本契约和证券项下的所有职责、协议、契诺和义务 。

本条款第16.1条第(A)款和第(B)款中规定的所有义务在本文中称为“担保”。此类担保将构成付款、履约和合规的担保，而不仅仅是收款担保。

(C)           担保人还同意放弃向本公司或任何其他人出示、要求其付款和向其提出抗辩，并放弃 勤勉、接受其担保的通知、出示、付款要求、拒付通知、在本公司或任何其他人合并或破产时向法院提出索赔 以及要求首先对本公司或任何其他人提起诉讼的任何权利。担保人的义务不应因受托人未能行使本契约或任何系列证券项下的任何权利或补救措施而受到影响。

(D)           担保人支付本协议项下任何款项的义务可通过促使本公司或任何其他人支付来履行。 如果任何法院或以其他方式要求任何担保持有人或受托人退还给本公司或担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或其他与本公司或担保人有关的类似官员，则他们中的任何一人向受托人或该持有人(担保人的担保)支付的任何金额，在迄今解除的范围内，应全面恢复生效 。

(E)           担保人亦同意支付受托人或任何证券持有人因执行其担保项下的任何权利而招致的任何及所有合理成本及开支(包括合理律师费)。

(F)           本契约的任何条款或规定，尽管有相反的规定，担保的最高合计金额不得超过担保人可担保的最高金额，而不会使本契约下的担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或影响债权人权利的类似法律而无效。

第16.2节          担保人 汇总。

(A)           担保人根据担保就本契约和证券所作的所有付款应受此16.2条的管辖，担保人应促使支付所有此等付款，不得扣除或扣留任何和所有现有的 和未来征收、评估、征收或其他任何政府费用。由(I)(X)联合王国或其任何行政区或税务机关或(Y)继承人的税务住所(美国或其任何行政区或税务机关除外)的税收住所(美国或其任何行政区或税务机关除外)根据第8.1节的规定向担保人征收或收取的税款、征收税或其他政府收费，只要该等税收、征税、征收或其他政府收费因该继承实体成为担保的义务人(视情况而定)而首次适用，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或征税当局除外)，而担保人根据本协议或通过该司法管辖区支付任何款项，或在该司法管辖区居住或维持营业地点或常设机构(上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“担保人征税管辖区”，此等税项、征税、征收及其他政府费用称为“担保人管辖区税”)，除非英国法律强制扣缴或扣减该担保人管辖区的税项。或对司法管辖区征税的任何其他适用担保人。如果英国或任何其他向司法管辖区征税的担保人要求扣除或扣缴任何担保人司法管辖区的税款(以下定义的担保人除外的税款除外)，担保人应(取决于每种证券的持有人或实益所有人遵守任何适用的行政要求)支付所需的额外金额(“担保人附加金额”)，以使根据本契约或证券的条款支付给该证券持有人或受托人的净额在扣除或扣缴后 。相当于根据本契约或证券条款当时到期应付的金额。但是，保证人不需就下列税项(“保证人不含税”)向保证人支付额外的税款：

(1)           由于以下原因而征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的担保人管辖区税：(br}证券持有人或实益所有人(I)根据法律组织，或以其他方式属于或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持 或曾经维持一个常设机构，(V)正在或曾经在，或(Vi)在其他方面与联合王国或任何其他适用的担保人有某种联系(仅因持有或拥有该等证券，或收取本金及利息(如有)或强制执行该等证券而产生的联系除外)；

(2)           任何现在或未来的担保人司法管辖区税，如果不是因为以下事实，即不会如此征收、评估、征收或征收的， 在需要提示的情况下，相关担保在相关付款首次可供支付给持有人或受益所有人的日期 后30天以上提交；

(3)           根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条征收的任何现行或未来担保人管辖区税，或任何实质上具有可比性且遵守起来并不太繁琐的修订或后续版本、根据其颁布的任何法规、其任何官方解释；非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)，或根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)；

(4)           任何现在或未来的担保人管辖区税，如果不是因为 未能就国籍、居住地、身份或与联合王国或任何其他适用担保人的管辖权作出任何证明、识别或其他报告，对此类担保或救济或索赔的持有人或实益所有人的司法管辖权征税，则不会如此征收、评估、征收或收取，如果根据任何此类管辖区的法律、规则或条例作出此类证明、识别、其他报告或索赔，免除或免除担保人管辖区税的条件；

(5)           任何现在或未来的担保人管辖区应缴税款，但在任何担保项下或与担保有关的付款中扣除或预扣的除外；

(6)           担保持有人或实益所有人或代表担保持有人或实益所有人就提交给付款代理人付款(如果允许或要求付款)的担保征收的任何现在或未来的担保人管辖权税，只要通过向另一付款代理人出示相关担保或以其他方式接受付款本可避免此类担保人管辖权的税款；

(7)           任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的担保人司法管辖区税收或关税;或

(8)           以上第(1)至(7)款的任何组合；

如果进一步提供 任何持有人或实益所有人(不是该证券的唯一实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体)所持有的任何担保，均不应支付任何此类担保人的额外金额，但仅限于受益人、财产清算人、实益所有人、有限责任公司或其他财务透明实体的受托人或实益所有人、合伙人或成员不会有权获得该担保人的额外金额。合伙人或会员是此类证券的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用担保人之间的任何双重征税条约的利益，则该持有人无权获得该担保人的额外金额。或(Z)作为美国居民但没有资格享受美国和适用担保人之间的任何双重征税条约的任何持有人，该条约就本契约和任何担保项下应支付的金额对司法管辖权进行征税(但仅限于扣除或扣留的金额超过如果该担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所需的金额)。

担保人或担保人的任何继承人(视情况而定)同意赔偿证券持有人并使其不受损害，并应书面请求向每个持有人偿付(I)证券持有人因就该证券支付款项而征收或征收并支付的任何担保人管辖权税(担保人除外)，(Ii)由此产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)，和(Iii)任何担保人司法管辖区税(担保人不含税除外) 根据本判决支付担保人额外金额或任何补偿，在每种情况下，不以其他方式通过支付任何担保人额外金额报销，且不被排除在向担保人支付上述额外 金额的要求之外。担保人或担保人的任何继承人(视情况而定)还应(I)在适用法律要求的范围内扣留或扣除，(Ii)根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇回有关当局 。

担保人或担保人的任何继承人(视属何情况而定)应在根据适用法律规定缴纳任何此类担保人司法管辖区税款之日起30天内向受托人提交证明担保人或担保人的任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或受托人合理地满意的其他缴税证据。但不言而喻，受托人 没有义务索取证明这笔款项的税务收据的核证副本。

如果担保人有义务 向担保人就该等款项向担保人支付额外款项，担保人应向受托人提交一份高级职员证书，说明将支付担保人额外款项，说明应付金额，并列出受托人在付款日向担保人支付额外款项所需的任何其他信息。

(B)           担保的每个持有人在接受该担保后，同意在收到担保人的书面通知后合理迅速地同意，该持有人有资格就担保人根据本第16.2条实际支付的担保人管辖地区税款获得退款，该持有人将按担保人的合理指示签署并交付：担保人向该 持有人提供的任何表格，以使该持有人能够就该担保人管辖区税;获得退款，如果该持有人 此后收到关于该担保人管辖区税的退款，该持有人将立即向担保人支付该退款 (连同该持有人从相关税务机关收到的利息(如果有的话))。如果持有人在担保人申请退还税款之前申请退还保证人管辖的税款，持有人在收到担保人申请退还税款或交出退税收益的请求后，将在收到退款后立即向担保人支付任何该等退款(如有的话，还应包括该持有人从相关税务机关收到的利息)。担保人应支付持有人因获得退款而发生的所有 合理自付费用。

第十七条。

杂项条文

第17.1节          继承人和公司或担保人的受让人受契约约束。由公司或担保人或代表公司或担保人包含的本契约中的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.2条。          作为继任者的董事会、委员会或官员的行为有效。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员或担保人作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司继任人或担保人的任何法团的相同董事会、委员会或高级职员作出及执行，并具有同样的效力及效力。

第17.3.          要求 通知或要求。根据本契约任何条文规定或准许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，除第5.1(D)节另有规定外，可按以下方式发出或送达：嘉年华公司，邮资已预付，投寄地址为美国境内的邮政信箱(直至本公司向受托人提交其他地址)，地址如下：嘉年华公司，地址：佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号，邮编：33178-2428，收件人：司库。根据本契约的任何条款，受托人或持有人必须或允许向担保人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资的方式发出或送达，邮寄地址为 (直到担保人向受托人提交另一个地址)，地址如下：Carnival Plc，Carnival House，100 Harbour Parade，Southampton S015 1，英国，注意：财务主管。本公司或任何持有人向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，均可预付邮资于寄往受托人公司信托办事处的美国邮政信箱内，地址为：利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3C，圣保罗，明尼苏达州55107，收信人：Corporation 信托处。

公司或受托人根据本契约的规定要求或允许向 持有人邮寄的任何通知，应视为通过将其预付 邮资存入美国的邮局信箱，并按照 证券登记簿上所示的地址寄给该持有人，从而正确邮寄。在任何情况下，如果通过邮寄方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何 邮寄通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性。只要 相关证券为全球证券形式，则可通过相关结算系统向持有人发送通知，以代替 上述邮寄。此外，只要相关证券在证券交易所上市，且 该证券交易所的规则有此要求，则可在该等规则允许的范围内并以该等规则允许的方式向持有人发送通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知， 有权接收该通知的人可以在事件发生之前或之后以书面形式放弃该通知，且该放弃应与该通知等同。持票人放弃通知应向受托人备案，但该备案不应作为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果由于常规邮件服务的暂停或不正常 ，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，向持有人邮寄任何事件的通知将是不切实际的，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为 充分发出通知。

第17.4节.根据纽约州法律建造的契约 和证券。          本契约和每项担保应被视为 根据纽约州法律订立的合同，所有事项均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律进行约束。

第17.5节契约 可在副本中执行。          本契约可签署任意数量的副本，每份副本均为原件， 但所有副本应共同构成同一份文书。

第三方的 方美国银行信托公司，信托协会，在此接受本契约中声明和提供的信托，并遵守上述条款和条件 。

兹证明，CARNIVAL CORPORATION（第一部分的一方）已促使其董事会主席或副主席或其总裁或执行副总裁或副总裁或其财务主管或其控制员或其秘书或其助理秘书 正式签署并确认本契约。第二方的狂欢节公司，已促使本契约由其董事会主席或副主席或其总裁或执行副总裁或副总裁或其财务主管或其控制人正式签署并确认，或 经正式授权的秘书或助理秘书;且 第三方的一方美国银行信托公司，美国银行协会已促使其正式授权的一位副总裁或助理副总裁正式签署并确认本契约，并由其一位信托官员证明。