附件 4.2

嘉年华公司，

嘉年华PLC

和

美国银行信托公司，国家协会，

受托人

压痕

日期：_

无担保和无次级债务证券

嘉年华公司

交叉引用 表*

本交叉参考表显示了根据1939年《信托契约法》第310-318(A)节(含首尾两节)插入的条款在契约中的位置。

信托契约 行为

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

CARNIVAL CORPORATION（一家根据巴拿马共和国法律组建和存续的公司）与 于20年__月_日签订的合同。（以下有时称为“公司”），第一方当事人，CARNIVAL PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立和注册的公司（以下有时称为“担保人”），第二方的当事人，以及美国银行信托公司，美国银行协会，根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会 （以下有时称为“受托人”），第三方当事人。

鉴于此，出于合法的 公司目的，公司认为有必要发行其证券，并已正式授权签署和交付本 契约，以规定不时发行其无担保和非次级债券、票据或其他债务证据 （以下称为“证券”），按照本契约规定的一个或多个系列发行。

鉴于，根据本契约的条款，构成有效契约和协议的所有必要事项 已由公司和担保人完成并履行，本契约的执行在所有方面均已得到公司的正式授权，并且公司在行使其授予的法律权利和权力时执行本契约。

因此，现在，这份契约证明：

为了声明 证券制作、执行、认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到 前提、证券持有人购买和接受证券以及受托人 在执行这些文件时适当支付的一美元，特此确认收据，公司，担保人和受托人就证券或其系列 的各自持有人不时享有的平等和比例利益达成如下契约和 ：

第一条。

定义和 其他普遍适用的规定

第1.1节 已定义的某些 术语。第1.1条中定义的术语（除非本协议另有明确规定或除非上下文另有要求）在本协议及其任何补充协议的所有目的中应具有第1.1条中规定的相应含义。本契约中使用的所有其他术语均在《信托契约法》中定义，或通过引用 在1933年修订的《证券法》中定义（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求），应具有在 日期生效的上述信托契约法和上述证券法中赋予这些术语的含义这份契约的最初执行。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中有定义。

法 “法案”一词用于任何持有人时，应具有第1.4条规定的含义。

其他 金额。术语“额外金额”应具有第10.5（a）节中规定的含义。

关联方控制 。任何特定人士的“关联公司”一词应指直接或间接控制该特定人士或受该特定人士控制或与该特定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，应指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式， 术语“控制”和“受控”应具有与前述相关的含义。

破产 代码。“破产法”一词是指《美国法典》第11编。

董事会 。“董事会”或“董事会”一词，当用于指公司时，应指（i）公司董事会，（ii）该 董事会的任何正式授权委员会，（iii）公司任何高级职员委员会或（iv）公司任何高级职员，在第（iii）或 （iv）条的情况下，根据本公司董事会或董事会辖下任何委员会授予的权力。

董事会决议。“董事会决议”一词是指经公司秘书或助理秘书 证明已由董事会正式通过并在证明之日具有充分效力 的决议副本，并已交付给受托人。

工作 日。术语“营业日”，当用于任何付款地时，应 指除星期六或星期日以外的任何一天，或付款地的银行机构根据法律或法规被授权或有义务 关闭的一天。

变化 术语“变更”应具有第11.8节中规定的含义。

委员会。 术语“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在签署本文书后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托契约法赋予它的职责，则指当时履行该职责的机构。

普通股 股票。“普通股”一词对任何人来说，是指该人发行的优先股以外的股本。

公司。 “公司”一词是指嘉年华公司，是根据巴拿马共和国法律组织和存在的公司，除第八条规定外，还应包括其继承人和受让人。

公司 请求;公司订单。“公司要求”或“公司令”是指由本公司董事长或副董事长总裁、常务副总裁或副总裁、财务主管、助理财务总监、助理财务总监、秘书、助理秘书或本公司任何其他授权人员以本公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

公司 信托办公室。术语“企业信托办公室”或其他类似术语应指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的主要办公室，该办公室 于本契约日期位于利文斯顿大道60号，圣保罗，明尼苏达州55107，收信人：企业信托管理局。

公司。 公司一词包括公司、协会、公司和商业信托。

默认的 利息。“违约利息”一词应具有第3.7节规定的含义。

托管人。 对于本公司应确定该等证券将作为全球证券、托管人信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或条例登记的任何继承人发行的任何系列证券，“托管人”一词均应由本公司根据 第2.5或3.1节指定。

解除。 术语“解除”和“解除”应具有第4.3节规定的含义。

交易所 法案。“交易法”一词系指经修订的1934年证券交易法。

不含 个税。“免税”一词应具有第10.5(A)节规定的含义。

违约事件 。术语“违约事件”应具有5.1节中规定的含义。

全球 安全。就任何一系列证券而言，“全球证券”一词应指由公司签立并由受托人认证并交付给托管机构或根据托管机构的指示进行认证并交付给托管机构的证券，全部依照本契约并根据公司指令进行，该证券应(I)以托管机构或其代名人的名义登记；(Ii)代表该系列中所有未偿还证券，且其面额应等于该系列中所有未偿还证券的本金总额；及(Iii)符合托管机构的适用程序。

担保。 “担保”一词是指第15.1条规定的担保。

担保人。 “担保人”一词是指嘉年华公司，是根据英格兰和威尔士法律成立的公司，在符合第八条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。

担保人 额外金额。“担保人追加金额”一词应具有第15.2(A)节规定的含义。

担保人 不含税。“担保人免税”一词应具有第15.2(A)节规定的含义。

担保人 辖区税。“担保人管辖区税”一词应具有第15.2(A)节规定的含义。

担保人 征税管辖区。“保证人征税管辖权”一词应具有第15.2(A)节规定的含义。

持有人。 术语“持有人”是指以其名义在担保登记册上登记证券的人。

契约。 术语“契约”是指最初签立的本文书，或根据本文书适用条款通过一个或多个补充契约对本文书进行补充或修订，并应包括第3.1节;所设想设立的证券或其他特定证券系列的条款提供, 然而，， 如果在任何时候有不止一人担任本文书下的受托人，“契约”应指，就任何一人为受托人的任何一个或多个证券系列而言，本文书最初签立的或可能不时根据本文书的适用条款由一个或多个契约补充或修订的，并应包括该人根据第3.1节所设想设立的受托人的或该特定证券系列的条款，但不包括：仅与上述 人不是受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采纳的，并且不包括 在该人成为受托人后签立和交付的一个或多个补充契约的任何条款或条款，但作为该受托人的该 人不是该受托人的一方。

利息。 “利息”一词用于原始发行的贴现证券时，按照其条款，到期后只产生利息，应指到期后应支付的利息。

利息 支付日期。“付息日期”一词用于任何证券时， 应指该证券利息分期付款的规定到期日。

判断 币种。“判决货币”一词应具有第1.10节规定的含义。

适销对路 安全。术语“可上市证券”是指个人的任何普通股、优先股、债务证券或其他证券，该证券在纽约证券交易所、纳斯达克或 根据交易法第6节注册的任何其他国家证券交易所上市，或在 美国证券价格自动发布系统中获准报价，或存在公认的做市商或交易市场。

到期日。 术语“到期日”用于任何证券时，应指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是在规定的到期日或通过要求赎回或其他方式。

纳斯达克。 术语“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”资本市场。

纽约银行日。术语“纽约银行日”应具有第1.10节中规定的含义。

纽约证券交易所。 术语“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。

军官证书。高级职员证书“系指由董事会主席或副董事长总裁、常务副总裁或副总裁，以及财务主管、本公司助理财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书或本公司任何获授权高级职员 签署并交付受托人的证书。每份此类证书应包括(除本契约另有规定外) 第1.2节规定的陈述，前提是第1.2节的规定并在其规定的范围内。

律师的意见。律师意见“一词是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是本公司的雇员，也可以是本公司的律师，并送交受托人。每份此类意见应包括第1.2节中规定的陈述，如第1.2节的规定所要求的，并在其规定的范围内。

原件 发行折扣保证金。“原始发行贴现证券”一词是指(I)规定金额少于本金的任何证券，该证券在宣布到期时到期并应支付 ，以及(Ii)根据修订后的1986年《国税法》第1273(A)节及其下的条例发行的任何其他具有“原始发行折扣”含义的证券。

未清偿。 术语“未清偿”用于证券时，应指在确定之日之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但

(I)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券;

(Ii)本公司或担保人(如本公司或担保人担任付款代理人)以信托形式向受托人或任何付款代理人(本公司或担保人除外)存放，或由本公司或担保人(如本公司或担保人担任付款代理人)以信托方式为该等证券;持有人支付、赎回或偿还所需款额的证券或其部分，但如该等证券或其部分须予赎回，有关赎回的通知已根据本契约或有关该契约的条文妥为发出，并已令受托人合理地满意。;及

(Iii)已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约;认证并交付的其他证券的交换或替代证券

提供, 然而，，在确定未偿还证券的必要本金持有人是否已根据本契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(I)被视为未偿还的原始 发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2条加速到期时应到期和应付的本金金额，(Ii)以一种或多种外币或货币单位计价的证券的本金应为美元等值，在该证券最初发行之日，按照第3.1节规定的方式确定该证券的本金金额 (如果是原始发行的贴现证券，则为该证券最初发行之日的美元等值金额，如上文(I)所述)，以及(Iii)本公司或该证券的任何其他 义务人或该其他义务人所拥有的证券不得视为未偿还的 ，但以下情况除外：在确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，只有受托人知道自己如此拥有的证券才应被视为未清偿证券。 如果质权人确立了质权人就此类证券采取行动的权利，并令受托人满意，并且质权人不是本公司或任何其他 义务或本公司或其任何关联公司或该等其他义务人的义务，则以真诚方式质押的证券可被视为未偿还。

正在向 代理付款。付款代理人“指获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金(及溢价或利息，如有)的任何人士。

个人。 个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

付款方式为 。“支付地点”一词用于任何系列的证券时，应指第3.1节规定的支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息的地点。

前身 安全。任何特定证券的“前置证券”一词应 指证明与该特定证券;所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前证券，就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、被毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、被毁、遗失或被盗证券相同的债务的证据。

优先股 股票。就任何人士而言，“优先股”一词应指该人士发行的股本，而该等股本 是指该人士在任何 分派其资产时(不论是以股息或在清盘时)，较该人士发行的任何其他股本享有优先权或优先权的股份。

赎回日期 。“赎回日期”一词用于任何证券时，应指由本契约或根据本契约确定的赎回日期 全部或部分赎回。

赎回 价格。“赎回价格”一词用于赎回任何证券时，应指由本契约赎回或根据本契约赎回的价格。

赎回 撤销事件。“赎回事件”是指发生：(A)公司或担保人的普通股或有价证券的股票在国家主要证券交易所登记并上市交易(或如果普通股或有价证券的股份未在任何此类交易所登记和上市交易，则在场外交易市场)连续六个半(6-1/2)个交易小时以上的证券的任何全面停牌或价格限制。(B)道琼斯工业平均指数或S指数(或由道琼斯公司或S公司发布的任何后续指数)在发出任何证券赎回通知的前一交易日开始的期间内(或如该通知是在某交易日收盘后发出的，则由任何交易日的收市至下一个交易日的收市 量度)跌幅超过10%。自该交易日起)，并于该通知内指定的赎回时间及日期结束，或(Ii)超过15%(或如指定的赎回时间及日期为发出该赎回通知的日期后15天以上，则为20%)，由发出该赎回通知的前一个交易日的交易日收市计算(或，如该通知是在交易日收市后发出的，则为20%)。自该交易日起)至任何交易日于指定赎回时间及日期或之前的收市为止，(C)美国联邦或州当局宣布暂停银行业务 或暂停向银行付款，或(D)发生直接或间接涉及美国的恐怖主义行为或战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难 ，而根据本公司的合理判断，该等事件可能对普通股或可上市证券的市场造成重大不利影响。

常规的 记录日期。任何系列证券的任何利息支付日期应支付利息的术语“定期记录日期”，应指第3.1节为此目的指定的日期。

还款日期 。“还款日期”一词在用于持有人选择偿还的任何担保时，应指由本契约或根据本契约确定的还款日期。

还款 价格。“偿还价格”一词在用于持有人选择偿还的任何证券时，应指由本契约或根据本契约偿还该证券的价格。

必须输入 币种。术语“所需货币”应具有第1.10节中规定的含义。

撤消 日期。“撤销日期”一词应具有第11.9节中规定的含义。

负责的 官员。受托人所称负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、受托人直接负责本契约管理的其他高级职员或助理高级职员。

证券。 “证券”一词应具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约;认证和交付的任何证券提供, 然而，，如果在任何时候有多于一个人在本契约项下担任受托人，则与该人为受托人的系列有关的“证券”应具有本契约第一段叙述中所述的含义，更具体地，应指经认证并根据本契约交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

安全 注册;安全注册器。术语“安全登记处”和“安全登记处”应分别具有第3.5节中给出的含义。

特殊的 记录日期。对于任何违约利息的支付，术语“特别记录日期” 应指受托人根据第3.7节确定的日期。

声明为 成熟期。“约定到期日”一词用于任何证券或其本金的任何分期付款或其利息时，应指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

税收。 “税收”一词应具有第10.5(A)节规定的含义。

征税 管辖权。“征税管辖区”一词应具有第10.5(A)节规定的含义。

交易 日。对于普通股或有价证券而言，术语“交易日”是指，只要普通股或有价证券(视属何情况而定)在纽约证券交易所上市或获准交易， 纽约证券交易所开市交易的日期，或如果普通股或有价证券(视属何情况而定)未在纽约证交所上市或上市交易的日期，则指主要的全国性证券交易所(普通股或有价证券(视属何情况而定)的主要全国性证券交易所的交易日)。如果普通股或该等有价证券(视属何情况而定)未在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所进行交易，则为本公司选定提供普通股或该等有价证券定价信息的全国证券交易商协会成员 开放进行交易的日期。

受托人。 术语“受托人”是指美国银行信托公司，国家协会，并且在符合第六条的规定的情况下， 还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有一个以上的人担任本协议项下的受托人，则在任何系列证券中使用的“受托人” 应指该系列证券的受托人。

信托 牙印法案。“信托契约法”一词(除本文另有明确规定外)系指修订后的1939年信托契约法，在本契约签署之日生效。

第1.2节合规性证书和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如果有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有此等先决条件和契诺(如有)已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第10.4节提供的证书除外)应包括：

(I)声明 签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义;

(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是基于审查或调查的性质和范围 ;

(Iii)说明 每名上述人士认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见，以及

(Iv)说明每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的声明。

第1.3节交付给受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事项须由任何 指定人士核证或由其提出意见，则所有该等事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或 该等事项只须由一份文件证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员实际知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何证书或意见，只要与事实事项有关，可基于本公司一名或多名高级管理人员的证书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的资料 由本公司持有，除非该律师知道，或在合理的 谨慎处理下(但并未特别为提出该等意见而进行调查)应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人 需要根据本契约提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书 ，则可以但不需要将其合并并组成一份文书。

第1.4节规定持有人的行为；记录日期。

(A)本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或由所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人所采取的任何其他行动，可载于一份或多份实质类似条款的文书内并由该等持有人亲自签署或由正式委任的代理人签署证明，或 可载于电子传输或由电子传输证明，该电子传输可识别载有要求取得同意的建议书的文件，并证明该等持有人同意及同意受;约束，除非本协议另有明确规定，否则该等行动将于该份或多份文书交付受托人及本公司(如在此明确要求)时生效。此类票据(及其所包含和证明的行为) 在此有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。 任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的及(在符合第6.1节的情况下) 以第1.4节规定的方式作出的、对受托人及本公司有利的最终证明，均属足够。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向其承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该等文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式并按照受托人决定的合理规则来证明。

(C)公司可在《信托契约法》允许的情况下，将任何日期定为记录日期，以确定有权提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何系列证券持有人，或对该系列证券持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行表决。就任何记录日期而言，只有于该记录日期持有该系列未偿还证券的持有人(或其正式委任的代理人) 及该等人士才有权作出或采取或表决有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人 。对于根据本协议只能由持有任何系列未偿还证券所需本金金额的持有人(或其正式指定的代理人)提出或采取的任何行动，且根据本段设定了记录日期的，本公司可选择设定一个到期日，在该到期日之后，任何持有人所声称的任何行动均不生效，除非持有该系列未偿还证券所需本金金额的持有人(或其正式指定的代理人)于该到期日或该到期日之前作出或采取任何行动。在根据本 款规定的任何到期日或之前，公司可根据其选择权一次或多次将该日期延长至任何较后的日期。

(D)证券的所有权应由证券登记簿证明。

(E)任何证券持有人的任何 要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对该证券的每名未来持有人及在登记转让时发行或作为交换的每一证券持有人具有约束力 或代替信托人或本公司依据该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否根据该等证券作出记号。

第1.5节与《信托契约法》冲突。如果本协议的任何条款限制、限制或抵触《信托契约法》中要求 成为本契约的一部分并管理本契约的条款，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款 修改或排除了《信托契约法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为 适用于经如此修改的本契约或被排除(视情况而定)。凡本契约提及信托契约法案的条款，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。

第1.6节标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见 ，不影响本文件的构建。

第1.7节可分割性条款。如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.8节义齿的好处 本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.9节法定节假日。在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日在任何支付地点不是营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定)利息或本金(以及溢价，如有)不必在该日期在该支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效力与利息支付日期或赎回日期相同，或在规定的 到期日;，但自该付息日期、赎回日期或规定的 到期日(视乎情况而定)起及之后的期间不得产生利息。

第1.10节判决 货币。本公司同意，在最大程度上可根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如有)到期的金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币( “判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序，在作出最终不可上诉判决之前的纽约银行日，以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)付款的义务不得通过任何投标或根据任何判决(无论是否按照第(A)款登记)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非这种投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部金额，表明应就该等付款以 支付，(Ii)应可强制执行，作为以所需货币收回 所需货币的替代或附加诉因，如有，实际收到的金额应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不受根据本契约获得的任何其他到期款项的判决的影响。 “纽约银行日”是指除纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

第1.11节禁止 对其他协议进行不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第二条。

保安表格

第2.1节一般形成 。每一系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或按照董事会决议或在一个或多个附加于此的契约中确定的其他形式，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或由执行该等证券的官员在本合同中一致决定。他或她签署证券证明了这一点。如果任何一种或多种形式的证券是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书 认证，并在第3.3节规定的公司命令交付之时或之前交付受托人，以认证和交付该证券。

受托人的认证证书应基本上采用本条规定的格式。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员确定，并由他们签署该证券证明。

第2.2节安全面格式。[填写国内税法及其规定所要求的任何图例。]

嘉年华公司

嘉年华公司，一家根据巴拿马共和国法律成立并存在的公司(在此称为“公司”，其术语包括根据本契约规定的任何继承人)，以及嘉年华公司，一家根据英格兰和威尔士法律注册并注册的公司(在此称为“担保人”，其术语包括根据本契约规定的任何继承人)收到的价值，特此承诺向或登记受让人付款。本金额为_[如果证券将在到期日之前产生利息，请填写-，并自最近的付息日期或从最近的付息日期起支付利息，每半年在_[如适用，请就任何逾期的本金和保费以及任何逾期的利息分期付款，加上 -，并(在支付此类利息的范围内)按年利率%计算。]。于任何付息日期应支付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照该契约的规定，于该利息的常规记录日期(即该付息日期之前的_或 _未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期收盘时以其名义登记的人，以支付将由受托人确定的违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天发给本系列证券的持有人。或在任何时间以与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知 后支付，所有这些都应在上述契约中更全面地规定]。本担保的好处是由担保人提供无条件担保，如本文背面所述。

[如果 该证券在到期前不计息，则插入-本证券的本金不计息，除非在加速、赎回、根据持有人的选择或规定的到期日偿还本金违约的情况下，在这种情况下，本证券逾期的本金应按_%的年利率计息 (以支付该利息应可合法强制执行为限)，自欠款发生之日起至该本金已付款或已妥为拨备之日止。任何逾期本金的利息应按需支付。未按要求支付的逾期本金的任何该等利息应按_%的年利率计息(在支付该等利息具有法律效力的范围内)，该利息应自该要求付款之日起计至支付该利息之日或已作适当拨备之日止，而该等利息亦须于该要求付款之日起 支付。]

支付的本金(及保费，如有的话)及[如适用，插入-任何此等]本证券的利息将在_州_市或_市或_[如适用，插入-;提供, 然而，，在公司的选择下，利息支付可以银行转账或支票的方式支付，邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址 应出现在安全登记册上].

在此，请参考本保函背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保品不应享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。

嘉年华公司和嘉年华公司在每一案例中都由其正式授权的人员手动或传真签署本文书，以此为证。

日期：

第2.3节安全反向格式。本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)， 公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(此处称为“受托人”，其术语包括本证券所属的该系列下的任何 后续受托人)根据一个或多个契约发行和将发行的一个或多个系列，日期为 公司和美国银行信托公司(National Association，National Association)作为受托人(这里称为“受托人”，该受托人包括本证券所属系列的任何 后续受托人)，现将该契约及其所有契约作为各自权利的补充声明。本公司、担保人、受托人和证券持有人的权利、义务和豁免权的限制，以及证券的认证和交付条款。本安全措施是本文件正面标明的系列之一[[如适用，插入-， 本金总额限制为$_].

Carnival plc不可撤销地、 无条件地、绝对地、共同地、个别地和持续地向每一证券持有人提供担保，直至下列第(I)款所述金额的最终支付 且不可行为止：(I)在任何时间到期并按时支付证券本金和利息，以及到期并按时支付所有其他应付款项，以及 公司根据契约和证券(包括但不限于， 根据本公司契约第10.5节的条款而欠任何证券持有人的任何额外款项)、 到期及应付(不论到期、加速、赎回或以其他方式)及 本公司据此承担的所有其他金钱义务，均须遵守及(Ii)本公司准时及忠实地履行、遵守、遵守及履行本公司在本公司契约及证券项下的所有职责、协议、契诺及责任。

这些担保包括对付款、履约和合规的担保，而不仅仅是对收款的担保。担保人支付任何款项的义务 可通过促使本公司或任何其他人支付此类款项来履行。此外，担保人同意支付受托人或任何证券持有人因执行担保项下的任何权利而产生的任何及所有费用 及开支(包括合理的律师费)。

本公司将向持有人支付根据本契约第10.5节可能需要支付的额外金额。

担保人将向持有人支付担保人根据《契约》第15.2条可能需要支付的额外金额。

[如果适用-插入-可根据本协议条款将证券转换为[]如果：[详细的换算条件]。持有人已交割的证券[改装通知书的格式]行使该持有人的选择权，要求本公司购买该证券。]

[如适用，插入 -本系列证券须在不少于10天但不超过60天的通知后赎回。 [如适用，请填上-(1)自该年度开始至该年度结束的任何年度的_，赎回价格为本金的_]随时随地[在_年_月__日或该日后]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：如果赎回[于 _]在所示年度开始的12个月期间内，

此后，按相当于本金_%的赎回价格 ，如属任何该等赎回连同到赎回日的应计利息(该等证券或一只或多只前身证券的记录持有人有权于本协议所述的相关定期记录日期 收取于有关利息支付日期到期的利息)，则一并赎回。]

[在本公司或担保人已经或将有义务支付利息的情况下，公司可随时按本金的100%选择赎回全部证券，但不是部分赎回证券， 连同到赎回日期的应计利息一起赎回(受此类证券或一个或多个前身证券的记录持有人在本文所指的相关定期记录日期收到到期利息的权利限制)，在下一个应就证券或担保支付任何金额的日期，因契约中规定的影响预扣税的某些变化而产生的任何额外金额或担保人额外金额 。]

[如适用，请填写-本系列证券须在不少于10天但不超过60天的通知后赎回，(1)在从该年度开始至该年度结束的任何年度的 _[在_]，全部或部分，在公司选择时，以 通过运作偿债基金以外的方式赎回的赎回价格(以本金的百分比表示)，如下表所示：如果在所示年度开始的12个月期间赎回，

其后，任何该等赎回(不论是透过运作偿债基金或 其他方式)连同到赎回日应计利息的赎回价格(br}相等于本金的_%)一并赎回(但须受该等证券或一项或多项前身证券的记录持有人于本文所述相关定期记录日期收取相关利息的权利 支付日期的规限)。]

[如果适用，请填写-尽管有上述规定，公司在赎回本系列证券之前，不得赎回[第(2)条]以上 段直接或间接申请本公司利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)低于%的借款，作为或预期任何退款操作的一部分。]

[如果适用，插入-本系列的偿债基金规定从年年开始到年终的每一年赎回[如适用，插入--不少于] $ [(“强制性偿债基金”)及不超过$]本系列证券本金总额。本公司非通过以下方式收购或赎回的本系列证券[如适用，插入-必填项]偿债基金付款 可贷记以下款项[强制性]偿债基金的付款，否则须在[描述顺序]它们的到期顺序为 。]

[如果证券 需要赎回任何类型的证券，请插入-如果仅赎回或偿还部分证券，则在取消本证券后，将以持有人的名义发行本系列证券中未赎回部分的新证券。]

[如适用，插入 -本系列证券须全额偿还[或部分][但不是部分]，以 $的整数倍表示，在[和]根据本合同持有人的选择，以相当于其本金%的偿还价格[待还款]，连同应计至还款日的利息，均按契约规定(受该等证券或一个或多个前身证券的记录持有人于本文件正面所指的相关定期记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)[; 提供, 然而，，如果在偿还后，本证券的未偿还本金少于[$ ][本系列证券的最低授权面值]]。在持有人的选择下，本证券连同由本证券持有人正式填写的“选择偿还选择权”表格，必须由公司在其设在州、州或州的办事处或机构处收到[，最初将设在受托人的办公室，地址为]，不早于还款日30天，也不迟于还款日前15天。除非本公司放弃，否则本证券持有人对该选择权的行使不可撤销。]

[如果证券 不是原始发行贴现证券，插入-如果本系列证券的违约事件将发生并将继续，则本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券 是原始发行贴现证券，插入-如果本系列证券的违约事件发生并继续发生，则本系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效果宣布到期和支付。该数额应等于[插入确定金额的公式]。于支付(I)如此宣布的到期及应付本金金额及(Ii)任何逾期本金;的利息及逾期利息(在每种情况下，该等利息的支付均须合法地强制执行)后，本公司就支付本系列证券的本金及利息(如有)而承担的所有责任即告终止。]

除其中规定的某些例外情况外，本公司、担保人和受托人允许公司、担保人和受托人经各系列未偿还证券本金的多数持有人同意，随时对本公司和担保人的权利和义务以及各系列证券持有人的权利进行修订和修改。本契约还包含条款，允许持有每一系列未偿还证券本金的特定百分比的持有人代表该系列所有未偿还证券的持有人，放弃公司或担保人遵守本契约的某些条款，以及本契约项下过去的某些违约及其后果。 本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券和本证券登记转让、交换或替代时发行的任何证券的未来持有人具有决定性和约束力。无论是否在本保证单上注明该同意或放弃。

本公司绝对及无条件支付本证券的本金金额(及溢价(如有))及支付本证券的本金及利息，并按本合同规定的时间、地点及利率，以本合同规定的时间、地点及利率支付。

如本契约所规定，在符合其中所列某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册上登记，当本证券交回时，在本证券的本金(及溢价，如有的话)和利息应支付、经本公司及证券注册处正式签署并以令本公司及证券注册处处长满意的形式以书面形式签署的转让文书上，或由本证券持有人或其经正式授权的代理人以书面形式正式签署的任何地方登记转让时，随后，将向指定受让人发行一种或多种该系列相同期限、授权面值和本金总额相同的新证券。

本系列的证券只能以登记形式发行，不包括面额为$及其任意整数倍的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列证券可按持有人要求交出该系列不同授权面值的同类本金证券的本金总额进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何 税或其他政府费用的金额。

本公司、担保人、受托人及本公司的任何代理人、担保人或受托人可在任何情况下将本担保品登记在其名下的人视为本担保品的所有人，而不论本担保品是否逾期，且本公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语在本契约中的定义应与本契约中赋予它们的含义相同。[如适用，插入 -选择还款选项

以下签署人 不可撤销地要求并指示公司偿还内部担保[(或以下指明的部分)]根据其 条款，在收到以下指定的内部证券的日期后首次出现的“还款日”，以相当于其本金的%的还款价格，连同还款日的应计利息(受相关定期记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利的约束)，向下列签字人 支付：

(请用印刷体或打字填写以下签名人的姓名和地址。)

为使此选项 选择还款生效，公司必须在不早于还款日期前30天且不迟于还款日期前15天收到选择还款选项的保证金，其地址或机构为_[，最初将位于受托人办公室，地址为_].

(如果要偿还的证券本金少于全部本金，请注明应偿还的部分(应为$或其整数倍 )：$_。如果在偿还本证券后，本证券的未偿还本金金额少于[$ [本系列证券的最低授权面额].]

[如果要偿还的保证金本金少于全部本金，请指定要为 未付保证金发行的保证金的面额(S)：($_或$_的任意整数倍)：$_。]

日期：

第2.4节受托人认证证书的格式。这是上述契约中所指的系列证券中的一种。

第2.5节证券 可以全球证券的形式发行。

(A)如果公司应根据第3.1节确定某一系列的证券将作为全球证券发行， 则公司应根据第3.3节的规定签立，受托人应根据第3.3节和根据该条款向受托人交付的公司命令，认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)应代表该系列的所有未偿还证券的本金总额，且面值应等于 该系列的所有未偿还证券的本金总额。(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示 交付给托管人，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图示：“除非《契约》第2.5节另有规定，本担保只能全部但不能部分地转让给托管人的另一代名人或后继托管人或该后继托管人的代名人。”

(B)尽管 本第2.5节或第3.5节有任何其他规定，但在符合以下(C)段的规定的情况下，系列的全球担保可全部但非部分地以第3.5节规定的方式转让给该系列的另一代名人、或本公司选择或批准的该系列的后续托管机构，或转让给该等后续托管机构的代名人。

(C)如果 某一系列证券的托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列的托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据《交易法》、 或其他适用法规或法规注册或保持良好的信誉，而本公司在收到通知或了解到该条件(视属何情况而定)后90天内没有指定该系列的后续托管机构，本第2.5节将不再适用于该系列证券，公司将以最终登记形式、无优惠券、授权面额、本金总额等于该系列全球证券本金 金额的方式签立、受托人将认证和交付该系列证券，以换取该全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，第2.5节的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将签立，受托人将在收到高级人员证书以证明公司的这一决定后，以最终登记的 形式认证和交付该系列证券，没有优惠券，采用授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金，以换取该全球证券。当全球证券以最终登记的、不含优惠券的、授权面额的形式交换该证券时，受托人将取消全球证券。根据第2.5(C)节为换取全球证券而发行的最终注册形式的此类证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管机构的名称和授权面额进行注册， 应通知受托人。受托人应将该等证券交付给以该等证券名义登记的人士，但本公司或受托人对保管人指示的准确性不承担任何责任。

(D)托管人持有的全球证券的所有 账面入账权益应遵守该托管人的适用程序 。

第三条。

《证券》

第3.1节 系列中可发行的无限制债券金额。本 契约项下可认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可 根据董事会的授权不时发行一个或多个系列。在发行任何系列的证券之前， 应在董事会决议中或根据董事会决议，并在高级职员证书中规定，或在一份或多份补充契约中规定， 以下任何或全部适用：

（i） 该系列证券的 名称（将该系列证券与所有其他证券区分开来）

（ii） 根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的限制 （根据第2.5、3.4、3.5、3.6、9.5、11.7或12.5节，在登记转让或交换或代替该系列其他证券 时认证和交付的证券除外，除根据第3.3节 被视为从未在本协议项下认证和交付的任何证券外）

（iii） 该系列证券的任何利息应支付给的 人，如果该证券（或一个或多个先前证券）在正常记录日期营业结束时以其名义登记的人除外，则为该利息支付

（iv） 该系列证券本金的支付日期或确定该等日期的方式

（五） 该系列证券应计息的一个或多个利率，或该等利率的确定方式，该等利息应产生的一个或多个日期，或该等日期的确定方式，应支付该等利息的利息支付日，以及任何利息支付日应付利息的常规记录日（如有）。

（vi） 该系列证券的本金（和溢价，如有）和任何利息的支付地点

㈦ 该系列证券可全部或部分赎回的 期限、价格以及条款和条件（由公司选择），以及条款Xi 对该系列证券的适用性、不适用性或变更;

（八） 本公司根据任何偿债基金或类似规定或根据持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有）

（ix） 根据该等义务，该系列证券应全部或部分赎回、购买或偿还的一个或多个期限或日期、价格以及条款和条件。

（十） 如果 除1，000美元及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额

（Xi） 如果 除受托人外，证券登记员和/或付款代理人的身份

（xii） 如果 除其本金额外，该系列证券的本金额中根据第5.2节的规定宣布提前到期时应支付的部分

（xiii） 如果 在付款时不是用于支付公共或私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，（和溢价，如果有）或该系列证券的利息应支付，以及确定其在美利坚合众国货币中的等值的方式，br}第1.1节中“未决”定义的目的;

（xiv） 如果 该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的支付金额可以参考基于硬币货币或货币单位的指数、公式或其他方法来确定，而不是证券规定的支付货币或货币单位，则确定该金额的方式应符合下列条件：

（xv） 如果 的主体（和溢价，如有）或该系列证券的利息应支付，在本公司或其持有人的选择，在硬币或货币或货币单位以外的证券是规定支付，硬币或货币或货币单位，其中本金（以及溢价，如有）或该系列证券的利息，以及可作出该选择的期限、条款和条件;

（xvi） 该系列证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列证券的存管机构的身份

（xvii） 债务证券可转换为或交换为我们的普通股、优先股 或其他证券的 条款和条件（如有）（包括但不限于初始转换价格或汇率、转换期、 适用转换价格的任何调整以及与为转换目的保留此类股份相关的任何要求）

(Xviii)适用于;系列证券的第5.1节所列违约事件的任何 补充或更改

(Xix)如果 除本金以外，该系列证券本金的部分，应在 根据第5.2条;宣布加速到期时支付

(Xx)对适用于;系列证券的X条所列契诺的任何 补充或更改

(Xxi)第12条对该系列;证券的适用性、不适用性或变型

(Xxii)允许或便利;系列或其内的证券失效和解除或契约失效所需的规定

(Xxiii)关于该;系列证券的第XV条规定的任何补充或更改，以及

(Xiv)与该系列有关的任何其他条款、条件、权利和优惠(或对该等权利和优惠的限制)(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非在面额方面，且除非董事会决议或依据该决议另有规定，并在该高级职员证书或本协议的任何补充契据中载明。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，除非另有规定，否则可以重新发行该系列的额外证券 。

如果该系列的任何条款 是通过根据董事会决议采取行动而确立的，则该董事会决议和阐明该系列条款的高级职员证书应在交付公司命令时或之前交付受托人，以进行认证和交付该系列证券。

本公司可不时 通过董事会决议并在高级职员证书中阐明，或通过一个或多个本契约的补充契约，在遵守本契约任何其他适用条款的前提下， 无需经持有人同意， 可根据本契约设立和发行任何系列证券(“附加证券”)的附加证券，其条款和条件与该系列未偿还证券的条款和条件相同，但该等附加证券除外：

(A)可能 与该系列未偿还证券;的发行日期不同

(B)发行后第一个付息日的应付利息可能与该系列未偿还证券;的应付利息不同。

(C)可 在董事会决议案中就该等附加证券订立条款，并对适用于该附加证券的本细则第III条作出适当调整，以符合及确保遵守证券法(或适用证券法)，而该等条款 在任何重大方面对任何未偿还证券(该附加证券除外)持有人并不不利，且不影响受托人的权利或责任。

第3.2节面额。 每个系列的证券应以登记形式发行，不含优惠券，除任何全球证券外，面额应按第3.1节规定的面值发行。如果任何 系列的证券没有任何此类规定，则该系列的证券(全球证券除外)的面值应为1,000美元及其任何整数倍 。

第3.3节执行、认证、交付和注明日期。证券应由董事会主席、副董事长、总裁、首席运营官、执行副总裁之一、财务主管、助理财务主管之一或公司任何其他授权人员代表公司签署。证券上的此类签名可以是现在或任何未来此类授权人员的手册、传真或电子签名，也可以印制或以其他方式复制在证券上。

带有签署该等证券时的个人手册、传真或电子签名的证券，即使该等个人或任何该等人士在该等证券认证及交付前已停止担任该等职位，或在该等证券的日期并未担任该等职位，本公司仍须受该公司的约束。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人应根据公司命令认证及交付该等证券。如果任何系列的证券并非全部同时发行，且如董事会决议或设立该系列的补充契约许可，则该公司令可列明受托人可接受的发行该等证券的程序及厘定该系列的特定证券的条款，例如利率、到期日、发行日期及产生利息的日期。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应有权 收到律师的意见，并且(在符合6.1节的规定下)应受到律师的充分保护，声明该等证券的认证和交付的所有条件均已得到遵守，且当该等证券通过适当的填写并由公司签立并交付给受托人以根据本契约进行认证时，经受托人按照本契约认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的任何条件及方式发出，将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利强制执行有关或影响强制执行的类似法律、一般衡平法原则及该律师认为不会对该等证券持有人的权利造成重大影响的其他限制所规限。

尽管有第3.1节和前款的规定，如果任何系列的所有证券并非同时发行，则不必在发行每份证券时提交律师的意见，但经适当修改的该意见应在该系列的第一份证券发行时或之前提交。

如果受托人在律师的建议下确定(I)可能不合法地采取此类行动或(Ii)会使受托人对现有证券持有人承担个人责任，则受托人不应 被要求认证和交付任何此类证券。

每份保证单的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约项下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非保证物上出现由受托人手动签署的基本上符合本契约规定格式的认证证书 ，且该证书在任何保证物上应为确凿证据，且是该保证物已根据本契约正式认证并交付且有权享有本契约利益的唯一证据。

第3.4节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人 应认证和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券， 任何授权面额的临时证券，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该等证券的高级职员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们执行该等证券所证明的 。

如果发行任何系列的临时证券 ，公司将安排该系列的最终证券的准备工作，不得无理拖延。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点进行交换，而无需向持有人收取费用。当本公司交出任何一种或多种 任何系列的临时证券以供注销时，受托人应认证并交付相同系列授权面额的最终证券的同等本金金额作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第3.5节登记; 转让和交换登记。本公司应安排在受托人的公司信托办公室或根据第10.2节保存的本公司办事处或代理机构保存一份登记册(在该公司信托办公室和本公司任何其他办事处或代理机构的付款地点保存的登记册，有时统称为“证券登记册”)，在符合本公司可能规定的合理规定的情况下，本公司应在符合第2.5条的规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。现委任受托人为“证券注册处处长”，以登记证券及证券转让，以符合本条例的规定。

在符合第2.5节的规定 的情况下，当任何系列的任何最终证券在 该系列的付款地点的办事处或代理机构交还登记时，公司应签立，受托人应以指定的一名或多名受让人的名义认证和交付一份或多份任何授权面额和类似本金总额的相同系列的新最终证券。

在符合第2.5节的条款 的情况下，在持有人的选择下，任何系列的最终证券在交出将在该办事处或代理机构交换的最终证券 后，可交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额的其他最终证券。当任何最终证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立， 且受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的最终证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效债务，证明其债务与该证券在该等转让或交换登记时交出的债务相同，且在本契约下有权享有相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有一份格式令本公司及证券注册处处长满意的转让文书，并由持有人或其以书面正式授权的代理人正式签立。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费 ，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。

在第11.4节规定的任何系列证券赎回通知交付之日前15天开始的期间内，本公司不应 被要求(I)发行或登记任何系列证券的转让或交换，并在该系列证券的赎回通知交付之日的交易结束前15天结束；(Ii)登记转让或交换如此选择用于全部或部分赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外，或(Iii)根据持有人的选择，发行或登记转让或交换已交回以供偿还的任何证券，但该等证券中不获偿还的部分(如有)除外。

证券的任何转让或交换 应遵守存管机构的适用程序。公司、受托人、受托人的任何代理人、 任何付款代理人或证券登记处均不对存管处采取或未采取的任何行动、 或与全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面、或 维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

“不，不。确定或询问是否遵守本契约或适用法律对任何证券权益转让施加的任何限制（包括存管机构参与者 或任何全球证券权益的受益所有人之间的任何转让），但要求交付此类证书和其他文件的除外 或本契约明确要求的证据。

第3.6节 毁损、 毁坏、丢失或被盗证券。如果任何残缺证券被移交给受托人，则公司应签署且 受托人应认证并交付一份相同系列、具有相同期限和本金金额 且具有非同期未偿还数量的新证券，作为交换，或者，如果任何此类残缺证券已经到期或即将到期应付， 公司可自行决定，而不是发行一个新的安全，支付这样的安全。

如果 向公司和受托人交付了（i）令他们满意的任何证券被破坏、丢失或盗窃的证据，以及 （ii）他们可能要求的、使他们各自及其任何代理人免受损害的此类证券或赔偿，则 在没有通知公司或受托人此类证券已被善意购买者获得的情况下，公司应 执行并应其要求，受托人应验证并交付一份相同系列、期限和本金金额相同且未同时支付的新 证券，以代替任何此类被毁坏、丢失或被盗的证券，或者，如果 任何此类被毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期应付，公司可自行决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付足以支付可能征收的任何税收或其他政府收费以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的金额。

根据本节发行的任何系列的每一新证券 ，代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券，应构成公司的原始附加 合同义务，无论被毁坏、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时候强制执行， 并应有权获得本契约的所有利益，与根据本契约正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和相称。

本节的规定具有排他性，并应排除（在合法范围内）与替换 或支付残缺、毁坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.7节 利息支付 保留利息权利。除非第3.1节中关于任何 系列证券的其他规定，任何证券的应付利息、按时支付或适当提供的利息，在任何利息支付 日期，应支付给持有人，（或一种或多种前身证券）在营业结束时登记 在根据第10.2节规定为此目的而设立的公司办事处或代理处，于该权益的常规记录日期; 提供, 然而，任何证券的每期利息可由公司选择通过银行 转账或邮寄支票支付，该利息应支付给根据第3.8节有权获得利息的持有人或根据持有人的书面命令支付， 地址见证券登记簿。

任何系列的任何 证券的任何应付利息，但未在任何利息支付日按时支付或适当提供（以下称为 “违约利息”）应立即停止因 为持有人而在相关正常记录日期支付给持有人，且该违约利息可由公司支付，在每种情况下，如以下第 （i）或（ii）条所述：

(i) The Company may elect to make payment of any Defaulted Interest to the Holders in whose names the Securities of such series (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest, which shall be fixed in the following manner. The Company shall notify the Trustee in writing of the amount of Defaulted Interest proposed to be paid on each Security of such series and the date of the proposed payment, and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount proposed to be paid in respect of such Defaulted Interest or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit on or prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Holders entitled to such Defaulted Interest as in this clause provided. Thereupon the Trustee shall fix a Special Record Date for the payment of such Defaulted Interest which shall be not more than 15 days and not less than 10 days prior to the date of the proposed payment and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Trustee shall promptly notify the Company of such Special Record Date and, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the Special Record Date therefor to be delivered electronically or mailed, first-class postage prepaid, to each Holder of Securities of such series at its address as it appears in the Security Register, not less than 10 days prior to such Special Record Date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the Special Record Date therefor having been so delivered or mailed, such Defaulted Interest shall be paid to the Holders in whose names the Securities of such series (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on such Special Record Date and shall no longer be payable pursuant to the following clause (ii).

（ii） 公司可以以任何其他合法的方式支付任何系列证券的任何违约利息，该方式不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相矛盾，并且在该交易所可能要求的通知之后， 如果在公司根据本条向受托人发出建议付款的通知之后，这种支付方式应被受托人视为切实可行。

根据本节前述 规定，在登记转让任何其他证券或作为交换或代替任何其他证券时，根据本契约交付的每一证券应具有该其他证券所具有的应计和未付利息的权利。

除非 第3.1节对任何系列证券另有规定，如果 任何证券在任何正常记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前转换，则其规定到期日为该利息支付日期的利息应在该利息支付日期支付，尽管有该转换，并且该利息（无论是否 按时支付或适当提供）应支付给持有人，该持有人在该常规记录日期营业结束时以该证券（或一种或多种先前证券） 的名义登记。除非前一句中另有明确规定，对于转换的任何证券，其规定到期日在该证券转换日期之后的利息将不予支付。

第3.8节 持有人 视为所有人。在适当出示证券以进行转让登记之前，公司、受托人和 公司或受托人的任何代理人可以将持有人视为该证券的所有人，该持有人以该证券的名义进行登记，以 收取（和保险费，如果有的话，在）和（根据第3.7节）该担保的利息和所有其他 目的，无论该担保是否逾期，公司，受托人或公司或 受托人的任何代理人不受相反通知的影响。

公司、 受托人、任何付款代理人或证券登记处均不对存管机构或其参与者就全球证券中的受益所有权权益 相关记录或付款采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类受益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

第3.9节 完全免费 为付款、赎回、持有人选择的偿还、转让或交换登记或任何偿债基金付款的贷记而交出的所有证券，如果交给受托人以外的任何人，交付给受托人，并应 由受托人立即取消。本公司可随时向受托人交付任何先前认证的证券以供取消 本公司以任何方式取得的证券，应立即 由受托人取消。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本 节规定的任何已注销证券。受托人应销毁其持有的所有已注销证券， 受托人应将其销毁证书交付给公司，除非公司通过公司命令指示将其返还 。

第3.10节 利息计算 。除非第3.1节对任何系列证券另有规定，否则每个系列证券 的利息应基于360天的一年（12个月，每个月30天）计算。

第3.11节 CUSIP、ISIN 和通用代码。公司在发行证券时可使用“CUSIP”、“ISIN”或“通用代码” 编号（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在赎回通知中使用这些编号，以方便持有人 提供任何该等通知可声明不对证券上印刷的或任何赎回通知中包含的该等号码的正确性作出任何声明，且仅可信赖证券上印刷的其他识别号码，且任何该等赎回不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。本公司将 及时通知受托人此类数量的任何变更。

第四条。

满足和解除;违约

第4.1节 契约的满足和解除。本契约对任何系列证券不再具有进一步效力（除 第10.5节和第15.2节第Xi条以及本协议明确规定的该系列证券的转换或转让或交换登记的任何存续权利或该系列证券的担保形式），以及受托人，在收到公司请求 后，在以下情况下，应签署适当的文书，确认满足和解除本合同，费用由公司承担：

（i） 要么

（A） 该系列的所有 证券在此经过认证并交付（但不包括（i）已被销毁、 丢失或被盗且已按照第3.6节规定被替换或支付的此类系列证券，及（ii）该系列证券，其 以所需货币支付的款项已由本公司以信托形式存放或以信托形式分离及持有，及其后 第10.3节）中规定的已偿还给公司或已解除信托的款项已被取消或交付给受托人以供取消，

（B） 该系列的所有 此类证券未被注销或交付给受托人注销：

（一） 已到期应付，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3)根据受托人合理满意的安排，由受托人以公司名义并自费发出赎回通知，在一年内要求赎回。

就上述第(1)、 (2)或(3)项而言，本公司已为此目的以信托基金形式向受托人存入或安排存入一笔不可撤销的款项 ，足以支付及清偿该等尚未注销或交付受托人注销的该等证券的全部债务，以本金(及溢价，如有的话)及利息计至该等存款的日期(如已到期及应付的证券)，或至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定);

(Ii)公司已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列;证券应支付的所有其他款项 以及

(Iii)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明本协议所规定的有关本契约就该系列证券的清偿及清偿的所有先决条件均已 遵守。

尽管本契约已就任何一系列证券获得清偿及解除，但本公司根据第6.7条就该系列向受托人承担的责任将继续有效，而本公司及受托人根据第3.5、 3.6、4.2、10.2及10.3条所承担的义务将继续有效。

不言而喻， 本公司还可以选择行使本第4.1节规定的权利，以满足和解除关于所有系列证券的契约。

第4.2节信托资金的运用。根据第10.3节最后一段的规定，根据第4.1节或第4.3节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据与其存入的证券系列和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括公司作为自己的付款代理)支付给有权获得本金(和保费)的人。 如果有)和利息，这笔钱已存放在受托人;，但除非法律要求，否则这些钱不需要与 其他基金分开。

尽管本协议有任何相反规定，付款代理人或受托人应应公司要求不时向公司交付或支付按照第4.1节第4.3节和第4.2节的规定存放于公司并由其持有的任何款项或证券，而该等款项或证券的金额 超过为达到同等清偿及清偿、解除(定义见下文)或废止契诺所需缴存的金额，惟付款代理人或受托人不须为遵守本段的规定而清算任何 证券。

受托人应 有权依赖上述公司的请求，且不需要独立调查或以其他方式确认公司所要求的资金是否超过当时履行其在本契约项下义务所需的金额。

第4.3节资金或政府债务存款失败。除非根据第3.1节的规定，本节不适用于任何系列的证券，否则公司可以选择(A)公司和担保人应被视为在下列适用条件得到满足后，已解除(定义如下)任何系列证券的义务，或(B)公司和担保人不再有义务遵守任何条款。第VIII条(以及根据第3.1节确定为受本条款约束的适用于此类证券的任何其他条款或契诺)中规定的条款或条件，担保人应被免除本契约的担保 和第5.1(E)节(以及根据第3.1节确定受本条款约束的适用于此类证券的任何其他违约事件)，如果在下列适用条件满足后的任何时间，担保人应被视为对任何证券系列不构成违约事件：

(I)本公司应已向受托人存入或安排向受托人存入不可撤销的信托基金，并特别质押为该系列证券的持有人的利益，并专为该系列证券持有人的利益而作抵押，(1)数额：或(2)发行该证券计价货币的政府(S)的证券等价物，或由该政府(S)的完全信用和信用支持的政府机构 ，根据其条款，通过支付有关证券的利息和本金，将在任何付款到期日或之前提供可自由使用的资金，金额，或 (3)(1)和(2)的组合，足够，国家认可的独立会计师事务所(关于第(2)和(3)项)认为(关于第(2)和(3)项)在向受托人递交的书面证明中表示，在利息、本金或回购或赎回义务的到期日(在此类存款之前)，支付和解除该系列证券的每一次本金分期付款(包括强制性偿债基金付款)和与该系列未偿还证券有关的任何溢价、利息和任何回购或赎回义务。在上述任何一种情况下，本公司可根据第11.2节的规定，根据第11.2节的规定，向受托人发出其选择在未来日期根据xi条款赎回所有该系列证券的通知(;

(Ii)没有 违约事件或事件(包括存款)在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件 该系列的证券应已发生并在该存款发生之日持续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约事件除外);

(Iii)公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因公司根据第4.3节行使其选择权而 确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有行使选择权的情况下的情况相同，如果证券被解除，附上美国国税局的裁决，除非如律师的意见所述，自本契约签署之日起，适用的联邦所得税法律发生变化，不再需要国税局的裁决。;

(Iv)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书，说明上文第(I)段所指的存款并非本公司出于优先于本公司其他债权人的意图或意图打击、阻碍、拖延或欺诈本公司或其他;的债权人而作出的 。

(V)本公司应已向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明已遵守本合同中规定的与解除或废止该系列证券有关的所有条件。

如果本公司根据第(Br)款第一句的第(A)或(B)款对一系列证券的选择权满足适用条件，则(X)如果本公司满足第(A)款的条件并选择第(Br)(A)款适用，则本公司和担保人应被视为已偿付和清偿以下项下的全部债务：该证券及该系列的担保，并已履行本契约项下与该证券及该系列的担保有关的所有义务，及(Y)在上述任何一种情况下，本公司及担保人应停止 遵守第VIII条(及任何其他适用于该等证券的条款、规定或条件，并根据第3.1节决定须受本规定规限的任何其他契诺)的任何义务。担保人应被解除担保，第5.1(E)节(以及根据第3.1节确定受本条款约束的适用于该系列证券的任何其他违约事件)应在此后的任何时间被视为不属于该系列证券的违约事件。

“清偿”指本公司和担保人应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务(受托人在收到公司请求并由公司承担费用后，应签署正式文书(由公司准备)予以确认)，但以下情况除外：(A)证券持有人有权从上文第(I)款所述信托基金中获得：支付该等证券的本金、任何溢价及利息; (B)本公司及担保人根据第3.5、3.6、4.2、 6.7、10.2、10.3、10.5及15.2节就该等证券承担的义务(C)本公司根据xi条款就上述 系列证券赎回任何证券的权利(如有)，在此情况下，本公司或担保人可按照xi条款的规定赎回该系列证券，方法是遵守该条款并按照第11.5节的规定向受托人交存一笔金额 ，连同根据第4.1节、第4.2节或第4.3节就该系列证券以信托形式持有的所有款项，以支付;及 (D)受托人根据本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免而赎回的所有该系列证券的赎回价格。“解除”是指公司满足上述要求。

第4.4节恢复。 如果受托人或付款代理人不能按照本契约第4.2节的规定运用任何资金或证券，由于任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决，本公司以及担保人在本契约和证券项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据本契约第4.1或4.3节发生存款一样，视情况而定。在受托人或付款代理人根据本契约;第4.2节获准运用所有该等款项或证券之前，如本公司因恢复其责任而支付任何证券的本金或利息，则本公司将取代该等证券持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或证券中收取该等款项或证券。

第4.5节受托人所持款项的偿还。为支付任何系列证券的本金(或保费，如有)或任何系列证券的利息而存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，如在该证券的本金(或保费，如有)或利息到期并须予支付的日期(或保费，如有的话)或利息到期后两年内仍无人申索，则受托人或该付款代理人须应要求向公司偿还。而有权收取该等款项的任何证券的持有人此后只须向本公司付款，而受托人或该付款代理人对该等款项所负的一切责任即告终止。提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可根据第16.3节的规定，由本公司承担费用，安排将上述款项尚未如此运用的通知送交每位该等持有人，并在通知所载日期后，将上述款项当时尚余的任何无人认领的余额退还本公司。

第五条

补救措施

5.1节违约事件 。“违约事件”，此处所指的任何系列证券，应指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政机构或政府机构的任何命令、规则或规定)，除非此类事件不适用于特定系列，或根据本合同的补充契约或创建该系列证券的董事会决议或以该系列的证券的形式在或中明确删除或修改：

(A)当该系列的任何证券到期并应付时，违约 该系列证券的任何利息，并持续违约30天;或

(B)在该系列的任何证券到期时，拖欠其本金(或保费，如有的话);或

(C)根据该系列担保的条款，拖欠任何偿债基金的保证金，并将违约持续5个工作日;或

(D)在履行或违反公司或本契约中担保人的任何契诺或担保方面的违约(违约或担保除外，其履约或违约在本节其他地方特别处理，或已明确地包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后的60天内继续存在。由受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或 公司和受托人发出书面通知 ，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本;项下的“违约通知” 或

(E)在本公司或担保人所借款项的任何债券、债权证、票据或其他负债证据下，或在任何按揭、契据或文书项下，违约，而根据该等按揭、契据或文书，本公司或担保人借入的款项可借出或担保或证明欠下任何债务，不论该等负债现已存在或日后将会产生，违约 将构成在任何适用的宽限期到期后未能支付超过100,000,000美元的债务本金，或将导致超过100,000,000美元的债务在本应到期和应支付的日期之前到期或被宣布为到期和应支付，而没有解除债务， 或这种加速已被撤销或作废，在以挂号信或 挂号信或 挂号信发出后30天内，由受托人或持有本金至少25%的未偿还证券的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该等违约，并要求本公司将该等债务清偿或撤销或取消该等债务，并说明该通知为本;所指的“违约通知” 提供, 然而，在符合第6.1和6.2条的规定下，受托人不得被视为知悉该失责行为，除非(A)受托人的责任人员实际知悉该失责行为，或 (B)受托人已收到公司、任何持有人、任何该等债务的持有人或根据任何该等按揭、契据或其他文书;或从受托人发出的书面通知。

(F)有司法管辖权的法院根据《破产法》或任何其他类似的联邦或州法律，在非自愿案件或诉讼中 就公司或担保人 申请济助的法令或命令，或(B)判定公司或担保人破产或无力偿债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或担保人进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的联邦或州法律对公司或担保人进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定保管人、接管人、清盘人、公司的受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或担保人或公司任何主要财产的担保人，或下令将公司事务清盘或清算，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何其他法令或命令，而该等法令或命令不被搁置并连续有效60天;或

(G)公司或担保人根据破产法或任何其他类似的联邦或州法律启动自愿案件或法律程序或任何其他被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在非自愿案件或程序中根据破产法或任何其他类似的联邦或州法律就公司订立判令或济助命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对公司的法律程序，或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或类似的官员任命或接管公司或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益进行转让， 或公司书面承认其无能力在债务到期时偿还;或

(H)担保应在任何时候停止完全有效，或公司或担保人或代表公司或担保人行事的任何人应以任何方式对担保;的有效性、约束力或可执行性提出异议。

(I)与该系列证券有关的任何其他违约事件。

第5.2节加速到期;撤销和废止。如果当时未偿还的任何系列的证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)到期 并立即支付，方法是向公司发出书面通知(如持有人发出通知，则向受托人发出通知)，而在作出任何该等声明后，该本金(或指定款额)即立即到期并须予支付。

在就任何系列证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金的过半数持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果。

(A)公司已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(I)该系列所有证券的所有逾期利息，

(Ii)任何该系列证券的本金(及保费(如有的话))，以及就该系列证券而到期的任何偿债基金付款，而该等证券并非借上述加速声明而到期，并按该等证券所订明的利率计算利息，

(Iii)至 根据适用法律可强制执行的该等利息的支付范围、截至该等付款日期的逾期利息或按该等证券所规定的一项或多於一项利率缴存的利息，或如该等利率并无如此规定，则按该证券在该违约期间所承担的利率计算。

(Iv)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师;的合理补偿、开支、支出和垫款

(B)根据第5.13节的规定，所有与该系列证券有关的违约事件均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券本金的拖欠 ，这些违约事件已完全因该加速声明而到期。

此类放弃、撤销和废止 不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.3节追讨债务并由受托人提起诉讼强制执行。本公司承诺：(1)如(1)任何系列证券的任何分期利息于到期及应付时出现违约，且该违约已持续30天，或(2)任何系列证券到期时本金(及溢价，如有)出现违约，且违约持续五个营业日，则本公司将应受托人的要求向受托人支付：为了该系列证券的持有人的利益，对所有该系列证券的本金(和溢价，如有)或利息(视情况而定)到期并应支付的全部金额，包括逾期本金的利息，以及(如果根据适用的法律可强制执行该利息的支付)逾期的利息分期付款，按该证券在违约;期间承担的利率支付，此外，另外的金额应足以支付对受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿， 以及受托人所招致的所有其他费用和债务，以及所有垫款，但因其疏忽或不守信用而产生的除外。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.4节受托人 可以提交索赔证明。如果任何与本公司或任何其他债务人有关的接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人有权并有权通过干预或其他方式干预该等程序或其他程序，不论该证券的本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论受托人是否要求本公司支付逾期本金或利息，

(I)就该证券的全部本金(及保费，如有的话)及利息提出申索并提出证明，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索而需要或适宜提交的其他文件或文件，以及

(Ii)收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并分发相同的;

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第5.5节受托人可以在不持有证券的情况下强制执行债权。在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，起诉及强制执行本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索 ，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，应为已收回判决的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第5.6节所收款项的申请。受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金(或保费，如有)或利息的分配，则在提交证券时，如仅部分支付，则在提交证券时注明付款，如已全额支付，则在退还时使用 ：

第一：支付受托人根据第6.7条;应支付的所有款项

第二：支付当时到期和未支付的证券本金(以及溢价，如有)和利息的金额 ，而该等证券或该等证券的利益是按比例收取的，没有任何种类的优惠或优先权，分别为该证券的本金(及溢价，如有)和利息而应付的金额 ;和

第三：向本公司、其继承人或受让人或任何合法有权收取该等款项的人士支付剩余款项(如有)，或按具司法管辖权的法院的指示支付。

第5.7节对诉讼的限制。任何系列证券的持有人无权根据 或就本契约或相关证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼，除非：

(I)上述 持有人应事先就该 系列;的证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知

(Ii)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义根据;就违约事件提起诉讼

(Iii)上述 一名或多名持有人应已向受托人提供其所要求的合理弥偿，以应付因遵从上述要求而招致的费用、开支及法律责任 ;

(Iv)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，不得提起任何此类诉讼; 和

(V)在该60天的期间内，该系列;未偿还证券的大部分本金持有人不得根据第5.12节向受托人发出与该书面请求不一致的指示

应理解并有意，任何一名或多名该等持有人均无权因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可评税的共同利益而设者除外。

第5.8节持有人获得本金、保费和利息的无条件权利。尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人应有权在该证券声明的一个或多个到期日(或在持有人选择赎回或偿还的情况下，在赎回日或还款日(视情况而定))和 提起诉讼以强制执行任何此类付款，并有权在绝对和无条件的情况下收到该证券的本金(以及溢价)和利息(符合第3.7节的规定)。而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第5.9节恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救 ，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一宗该等情况下，本公司、担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第5.10节权利和补救措施累积。除第3.6节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予受托人或持有人的任何权利或补救措施并不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。 任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃 。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。

第5.12节持有人控制。任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人有权 指示就该系列;证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点提供, 然而，，那就是

(I)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(Ii)          受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(3)         该指示不会不适当地损害未参与该指示的持有人的权利；以及

(Iv)         该 指示不会使受托人承担个人责任，受托人在听取律师的意见后将合理地确定。

尽管本协议有任何相反规定， 在根据本契约在持有人的指示下采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得合理的赔偿。

第5.13节          放弃过去的违约。持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人 可代表该系列所有证券的持有人放弃过去对该系列及其 后果的任何违约，但违约除外

(I)支付该系列证券的本金(或保费，如有的话)或利息的           ，或

(Ii)根据第九条，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或修改本公约或条款的          。

任何该等放弃后，就本契约而言，该等违约将不复存在，而由此引发的任何违约事件应被视为已获补救，而本公司、受托人及持有人应分别恢复其在本契约项下的先前地位及权利，;但该等豁免不得 延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第5.14节          承担费用。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何关于强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑到当事人;提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意，但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制支付(或溢价，如有)本金而提起的任何诉讼。于)或在该等证券所述的到期日或之后(或如属赎回，则于赎回日或之后)的利息。

第5.15节          放弃居留或延期法律。本公司立约(在其可以合法这么做的范围内)，不会在任何时间坚持、 或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响本契约;的契诺或履行，本公司(在其可以合法这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟 或阻碍受托人执行本契约中授予受托人的任何权力，但将遭受并允许行使每一项此类权力，就像 没有制定这样的法律一样。

第六条。

受托人

6.1节          某些 职责。

(A)          ，但违约事件持续期间的情况除外，

(I)          受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人;的默示契诺或义务。

(Ii)          在其本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约;规定的证书或意见，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性作出最后决定。但如属本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证书或意见，则受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求。

(B)          在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会使用的谨慎程度和技巧 。

(C)          本契约第 条应被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

(I)          本款不得解释为限制本;第(A)节的效力

(Ii)          受托人不对负责官员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明受托人在查明有关事实时疏忽;

(Iii)         受托人不对其根据本契约就任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人 就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点的指示，或根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示 而真诚采取或不采取的任何行动， 按第5.12节的规定确定 。         

(Iv)         本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求受托人支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何个人财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向受托人保证。

(D)          ，无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节的规定所规限。

第6.2节          违约通知 。在本协议项下任何系列证券发生违约后90天内，受托人应按照第16.3节的规定，向该系列证券的所有持有人发送受托人已知的本协议项下违约通知 ，除非此类违约已被纠正或放弃；提供, 然而，，除非该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付出现违约，或该系列证券的资金分期付款出现违约，否则只要董事会、执行委员会或受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人应受到保护。提供, 进一步，如果第5.1(D)节规定的任何性质的违约与该系列证券有关，则在违约发生后至少60天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，术语“违约”是指对该系列证券而言属于违约事件(不包括宽限期，如有)的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

第6.3节          受托人的某些权利。在符合第6.1节规定的情况下：

(A)          受托人可根据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据、批准或其他文件或文件行事，并应受到保护。;

(B)          本文提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议;充分证明

(C)          在本契约的管理中，每当受托人认为适宜在根据本契约采取、遭受 或不采取任何行动之前证明或确定某事项时，该事项可被视为已由高级船员证书予以确证和确立，而受托人(除非在本契约中特别订明其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可要求及依赖该等高级船员证书；

(D)          受托人可与大律师协商，该大律师的书面意见或大律师的任何意见应是完全和完全的授权，并对受托人根据本协议本着善意和依据;采取、忍受或不采取的任何行动提供保护。

(E)          受托人没有义务在任何持有人根据本契约提出的请求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或弥偿 以抵偿因遵从该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任。          ;

(F)          除 在违约事件持续期间，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、 附注、其他债务证据或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步调查或 调查

(G)          受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议经 适当照顾而委任的代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责;

(H)          除第10.1节的规定外，受托人没有义务就公司在第四条所载的契约方面的履约情况进行查询。此外，受托人不得被视为知悉违约事件，但以下情况除外： (I)根据第10.1、5.1(A)或5.1(B)节发生的任何失责或失责事件或(Ii)受托人已收到书面通知或已取得实际知识的任何失责或失责事件;

(I)根据第7.4(A)条向受托人提供的报告、信息和文件 仅供参考，不应 隐含审查的义务，受托人收到前述信息不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不应构成对其中所包含的信息的推定通知，包括公司遵守其在本条款下的任何契诺的情况 (受托人有权仅依靠高级人员证书)；

(J)          受托人根据本契约采取某些行动的许可权利不得解释为一种义务，除非在本契约中如此规定；

(K)          受托人没有义务提起任何诉讼，或根据本契约进行任何诉讼，或提出任何出庭，或以任何方式在可能使其成为被告的任何诉讼中进行抗辩，或采取任何步骤执行在此设立的信托，或在执行本合同项下的任何权利和权力时采取任何步骤，直到受托人获得赔偿，使其合理地满意任何和 所有费用和开支、支出、律师费和其他预期支出，并承担所有责任，但有管辖权的法院裁定完全由其疏忽或故意不当行为造成的范围除外；

(L)          受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权审查账簿。记录 和发卡人的房产，由发卡人亲自或由代理人或律师承担全部费用，且不会因此类查询或调查而招致任何责任或额外的 责任；

(M)         受托人不应被要求就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保；

(N)          给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得合理补偿的权利，扩大到受托人、每一名代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并可由受托人根据本协议的每一种身份强制执行；和

(O)          受托人可要求发行人提交一份证书，列出个人姓名和/或根据本契约授权 在此时采取特定行动的官员的头衔。

第6.4节          受托人 不负责在企业或证券中的朗诵。除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人对其 的正确性不承担任何责任。受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其已获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，并声明受托人在向本公司提供的表格T-1的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格中所载的限制所规限。受托人不对证券公司或其收益的使用或运用负责。

第6.5节          可以持有证券 。受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人可以其个人或任何其他 身分成为证券的拥有人或质押权人，并在符合第6.8及6.13条的规定下，以其他方式与本公司或担保人进行交易，其权利与本公司或担保人如非受托人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.6节          Money 以信托形式持有。除第4.4节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项在使用或应用之前应在本合同中作为 使用或使用提供在法律要求的范围内，不一定要与其他基金分开，但不一定要与其他基金分开。受托人应就其在本合同项下收到的任何款项支付其与公司商定的利息 。只要未发生并持续发生违约事件，任何该等款项的所有允许利息应在收到公司关于该等款项的命令后不时支付。

第6.7节          补偿和报销。本公司约定并同意不时向受托人支付，受托人有权就其根据本合同提供的所有服务获得 合理补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，除另有明文规定外，公司将应受托人的要求 支付或偿还受托人根据本契约任何条款产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人的支出和支出)。律师和律师(br}及所有非定期受雇人员)，但因其疏忽或不守信用而产生的任何费用、支出或垫款除外。本公司亦承诺对受托人因接受或管理本信托而产生或与此信托有关的任何损失、责任或开支作出赔偿，并使其免受损害，而该等损失、责任或开支并不因受托人的疏忽或恶意而产生，包括就行使或履行本信托项下的任何权力或责任而提出的任何申索或责任而为自己辩护的成本和开支。

本公司及任何担保人应共同及各别就受托人因接受或管理本信托及履行本契约项下职责(包括任何持有人、本公司或任何担保人提出的任何索赔)而产生的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支(包括合理的律师费及开支)作出赔偿，并使受托人不受损害(包括合理律师费及开支)，而该等损失、损害、申索、法律责任或开支(包括任何持有人、本公司或任何担保人提出的索赔) 。或与接受、行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何其他人或责任)(但不包括因此类管理或履行而向这些人征收的与补偿相关的税款)。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。 受托人未如此通知公司并不解除发行人在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应提供合理合作，费用由发行人承担。受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支。本公司或任何担保人均不会因受托人本人的故意失当或疏忽而对受托人所招致的任何开支或损失、责任或开支作出补偿或赔偿。

公司在本条款6.7项下的义务在本契约得到清偿和解除，或受托人提前辞职或解职后继续有效。

当受托人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿(包括其代理人和律师的合理费用和费用)应构成《破产法》规定的行政费用。

第6.8节          Disfinition; 利益冲突。

(A)如果 受托人拥有或将获得本节所界定的关于任何系列证券的任何冲突利益，则为          ：

(I)          然后， 在确定其存在该冲突利益之后的90天内，如果与该冲突利益相关的违约事件在该90天期限结束之前未得到纠正、适当放弃或以其他方式消除，则受托人应消除该冲突利益或辞职，除非本节另有规定，公司应迅速采取措施，以第6.10节;规定的方式任命继任者。

(Ii)          如果受托人未能遵守本款第(I)款的规定，受托人应在该90天期限届满后10天内，按照第7.3(C)条;和

(Iii)除第5.14节的规定另有规定外，除非受托人的辞职责任按本节下文的规定暂缓执行，否则任何已作为该等证券的真正持有人至少六个月的适用系列证券持有人，均可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人，如受托人未能如愿，则可委任一名继任者。在该持有人书面要求遵守本款第(I)款的规定之后。

(B)          就本节而言，如果适用系列证券存在违约事件，则受托人应被视为存在利益冲突，并且：

(I)          就适用系列以外的任何系列的未偿还证券而言，受托人是本契约的受托人，或 受托人是另一契约的受托人，根据该另一契约，本公司的任何其他证券或任何其他证券的利息或参与证书 未偿还，除非该其他契约是抵押品信托契约，其唯一抵押品为根据本契约;发行的证券提供, 然而，除适用系列以外的任何系列证券以及公司其他证券或其他证券的利息证书或参与债券未偿还的任何一个或多个契据，不适用于本款第(Br)款的本契约，如果

(A)          本契约和该等其他契约完全无抵押且等级相同，该等其他契约此后根据《信托契约法》具有资格，除非委员会已根据《信托契约法》第305(B)或 第307(C)条发现并以命令宣布，本契约中关于适用系列证券的条款与一个或多个其他系列的条款之间存在差异，或者其他一个或多个契约的条款很可能涉及重大利益冲突，从而使受托人在公共利益或保护投资者方面有必要取消受托人在本契约下就适用系列的证券和此类证券行事的资格其他系列或此类其他契约下的 ，或

(B)          在向委员会提出申请并有机会就此进行听证后， 公司应承担举证责任，证明 根据本契约就适用系列及其他系列或其他契约所进行的托管不太可能涉及重大利益冲突，以致为公众利益或保护投资者而有必要取消受托人根据本契约就该系列及其他系列的证券或根据该等其他契约或契约;行事的资格。

(Ii)受托人或其任何董事或高级管理人员为          ;的承销商

(Iii)         受托人直接或间接控制;公司的承销商，或直接或间接受其控制，或受其直接或间接共同控制。

(Iv)         受托人或其任何董事或行政人员为本公司或目前从事承销业务的本公司承销商(受托人本身除外)的董事、高级人员、合伙人、雇员、受委任人或代表，但 以下情况除外：(I)一名个人可能为受托人的董事或行政人员，或两者兼任；及(I)一名个人可能为公司的董事或行政人员，或两者兼有；但不能同时是受托人和公司的高管;(Ii)如果在任的受托人的董事人数超过九人，则另外一名个人可以是受托人和;公司的受托人和董事的高管，或两者兼有；和(Iii)受托人可由公司或任何承销商指定，以转让代理人、登记员、托管人、付款代理人、财务代理人、托管代理人或托管机构的身份行事，或以任何其他类似身份行事，或者，除本款第(1)款另有规定外，以受托人身分行事，不论是根据契据或以其他方式;

(V)受托人10%或以上的有表决权证券由本公司或其任何董事、合伙人或高管实益拥有，或20%或以上的该等有表决权证券由任何两名或以上人士集体实益拥有，或受托人的10%或以上的有表决权证券由本公司的包销商或其任何董事、合伙人或高管实益拥有，或由任何两名或以上该等人士集体实益拥有          ;

(Vi)         受托人是以下债务的实益拥有人或持有作为抵押品的证券：(I)本公司5%或以上有投票权的证券，或10%或以上的任何其他类别的证券，但不包括根据本契约发行的证券和受托人也是受托人的任何其他契据下发行的证券，或(Ii)本公司承销商的任何类别证券的10%或以上。(Ii)本公司;的承销商的任何类别证券的10%或以上。

(Vii)        受托人是任何人的5%或以上有表决权证券的实益拥有人，或作为违约债务的抵押品持有，而据受托人所知，此人拥有;公司10%或以上的有表决权证券，或直接或间接控制，或与公司直接或间接共同控制

(Viii)       受托人是受托人所知拥有;公司50%或以上有表决权证券的任何人的任何类别证券的10%或以上的实益拥有人，或作为违约债务的抵押品持有 。

(Ix)          受托人在适用系列证券的违约事件发生之日或该违约事件的任何周年日，而该违约事件仍未完结时，以遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人或生前受托人、监护人、委员会或保管人或任何其他类似身分或以任何其他类似身分，拥有任何人合共25%或以上的有表决权证券或任何 类别证券，根据本款第(6)、(7)或(8)款的规定，对某一指明百分比的权益的实益拥有权会构成冲突的利益。对于受托人通过成为包括该等证券的遗产的遗嘱执行人、管理人或遗嘱受托人而获得所有权的任何该等证券，前一句的规定在自取得该等证券之日起两年内不适用，但该等证券包括在该等遗产中的该等证券不超过该等有表决权证券的25%或任何该等证券类别的25%。对于适用系列的证券，在违约事件发生之日后，如果该违约事件仍未解决，受托人应立即进行核查。 受托人应以上述任何一种身份核查截至该日期的此类证券持有量。如果公司 在任何证券到期和应付时未能全额支付任何证券的本金(或溢价，如有)或利息，并且在此后30天内继续不支付，受托人应迅速核查其在该30天期限届满时以上述任何一种身份持有的此类证券，并且在该日期之后，尽管有本款前述规定，受托人持有的所有此类证券，在对该等证券拥有单独或共同控制权的情况下，就本款;第(6)、(7)和(8)款而言，应被视为为受托人实益拥有，但只有在该失责行为持续的情况下，才应视为受托人实益拥有

(X)          除 在第6.13(B)节第(1)、(3)、(4)、(5)或(6)段所述的情况下，受托人应成为本公司的债权人。

就本款第(I)段以及第5.12和第5.13节而言，“证券系列”和“系列”一词是指可根据债券发行的一系列、一类或一组证券，根据这些证券的条款，其中一系列的持有人可投票指示债券受托人，或根据这些持有人的投票采取行动，与另一系列债券的持有人分开。;提供, 然而，， “有价证券系列”或“有价证券系列”不应包括可根据契约发行的任何有价证券系列 ，如果所有此类有价证券系列排名平等且完全无担保。

本款第(5)至 (9)段(首尾两段包括在内)所列的百分比，不得解释为表明就本款第(3)或(7)款而言，某人对该等百分比的证券的拥有权是或不必要或不足以构成直接或间接控制的。

仅就本款第(6)、(7)、(8)及(Br)(9)款而言，(I)“证券”及“证券”一词只包括一般称为公司证券的证券，但不包括为证明一间或多间银行、信托公司或银行商号有偿还借给某人的款项的义务而签发的任何票据或其他债务证据，或任何利息证书或参与任何此类票据或债务证据;(Ii)除本款第(9)款明确规定外，当本金违约持续 30天或更长时间且未被治愈时，一项债务应被视为“违约”；及(Iii)受托人不应被视为(A)其作为受托人或其他方式持有的作为附属担保的任何证券的所有者或持有人，其债务并非上文第(Br)(Ii)条所定义的违约义务，或(B)其在本契约项下作为抵押品持有的任何证券，而不论本契约项下的任何违约情况， 或(C)其作为托收代理人、托管人、托管代理人或托管人或以任何类似的代表身份持有的任何证券。

除上一款规定外，本契约中使用的“证券”或“证券”一词是指任何票据、股票、库存股、债券、债券、负债证据、利息证书或参与任何利润分享协议、抵押品信托证书、组织前证书或认购、可转让股份、投资合同、有表决权的信托证书、证券存款证、石油、天然气或其他矿业权的部分不可分割权益，或通称为“证券”的任何利息或票据。或任何利益证书或参与证书、临时或临时证书、收到、担保、认购或购买上述任何股票的权利。

(C)          用于 本节的目的：

(i)           术语“承销商”，当用于公司时，应指在作出决定的时间 之前一年内，从公司购买，或为公司提供或出售与分配当时未偿还的公司任何证券有关的任何人，或曾参与或曾直接或间接参与任何该等业务，或曾参与或曾直接或间接参与任何该等业务的包销， 但该术语不应包括其利益仅限于从承销商或交易商处获得不超过 通常和惯例分销商或卖方佣金的佣金的人。

(Ii)          术语“董事”是指一家公司或任何个人对任何 组织(无论是否注册成立)执行类似职能的任何董事。

(3)         术语“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支。如本款所用，“信托”一词应仅包括受益人的一项或多项利益以担保证明的信托。

(Iv)          术语“有表决权证券”指目前赋予持有人或持有人有权在指示或管理某人事务方面投票的任何证券，或指根据或根据任何信托、协议或安排而发行的任何证券，根据该信托、协议或安排，该等证券的拥有人或持有人的受托人、代理人或代理人目前有权就某人事务的指示或管理 投票。

(V)          术语“公司”指证券的任何债务人。

(Vi)         术语“违约事件”应指根据第5.1节发生的违约事件，但不包括任何宽限期或通知要求。

(Vii)         术语“高级管理人员”是指公司的总裁、总裁副行长、每名信托管理人员、出纳、秘书和财务主管，以及对任何组织(不论是否注册成立)通常执行类似职能的任何个人，但不包括董事会主席。

(D)         本节规定的有表决权证券和其他证券的百分比应按照下列规定计算：

(I)          A受托人、本公司或本节所指任何其他人士(每名人士在本段中称为“人士”)指定百分比的有表决权证券是指该人士的未偿还有表决权证券 的持有人有权投下该等人士所有未偿还有表决权证券持有人有权就该人士的事务作出指示或管理的总投票权的指定百分比。

(Ii)          A 一个人的某类证券的指明百分比是指该类别已发行证券总额的该百分比。

(Iii)         当“金额”一词用于证券时，如与债务证据有关，则指本金金额；如与股本有关，则指股份数目；如与任何其他种类的证券有关，则指单位数目。

(Iv)         术语“未清偿”是指已发行且不是由发行人持有或为发行人账户持有的。下列证券不应被视为本定义所指的未偿还证券：

(A)发行人在偿债基金中持有的          证券，与同一类别;发行人的证券有关

(B)发行人在偿债基金中持有的与发行人的另一类证券有关的          证券，如果该其他 类证券所证明的义务在本金或利息或其他方面没有违约的话;

(C)发行人质押的          证券 ，作为发行人在本金或利息或其他方面不违约的义务的担保; 和

(D)由发行人托管的          证券 ，但如果发行人以外的任何人有权行使其投票权，则发行人的任何有表决权的证券应被视为未偿还证券。

(E)          A证券应被视为与另一证券属于同一类别，条件是这两种证券赋予其持有人或持有人实质上与;相同的权利和特权，但在债务的有担保证据均以单一契约发行的情况下，不同系列的利率或到期日的差异不应被视为构成该系列不同类别;的充分 ，提供, 进一步，在债务的无担保证据的情况下，其利率或到期日的差异不应被视为足以构成不同类别的证券，无论它们是否以单一契据发行。

第6.9节          公司 受托人要求具备;资格。任何时候都应有受托人，受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的实体，或根据委员会允许作为受托人行事的公司或其他个人，根据此类法律授权行使公司信托权力，总资本 和盈余至少为5,000,000美元，并受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。证券上的任何义务人或由该义务人直接或间接控制或与其共同控制的任何人，均不得担任本协议项下的受托人。如果受托人 在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应按照下文第6.10节规定的方式和效力立即辞职。

第6.10节          辞职和继任者的免职;任命。

(A)在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或撤职以及根据本条作出的继任受托人的任命均不生效。           

(B)          受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职，并可根据第16.3节向该一个或多个系列的证券持有人递交有关通知。如果第6.11节要求的继任受托人的接受文书 在发出辞职通知后60天内未送达辞职受托人，本公司或辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该一个或多个系列的证券任命继任受托人，或任何已成为该一个或多个系列的证券或证券的善意持有人至少六个月的持有人，可在符合第5.14节规定的情况下， 代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。该法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(C)          根据《法案》，可随时就任何系列证券的未偿还证券的多数本金金额的持有人、继任者 受托人及本公司，罢免受托人及委任继任受托人。

(D)          if 在任何时间：

(I)          在公司或任何已成为证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第6.8(A)节，或

(Ii)          受托人应根据第6.9条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Iii)         受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债的受托人，或受托人或其财产的接管人 须获委任，或任何公职人员将负责或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(I)本公司可通过董事会决议将受托人免职，并就所有证券委任一名继任受托人，董事会决议案的一份副本应送交已如此删除的受托人，另一份副本须送交继任受托人，或(Ii)在符合第5.14条的规定下，任何持有人如已成为证券的真正持有人 至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请将所有证券的受托人免职，并委任一名或多名继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(E)如 受托人应辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则就一个或多个系列的证券而言，本公司须通过董事会决议，          ，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(可以理解，任何此类继任受托人均可就一个或多个或所有此类系列证券任命，且在任何时候，任何特定系列证券只应有一名受托人)，并应遵守第6.11节的适用要求。在任何系列证券的该等继任受托人上任后一年内，持有该系列未偿还证券本金过半数的持有人可透过向本公司递交有关持有人及退任受托人的法案，委任一名继任受托人以取代本公司委任的继任受托人，而如此委任的继任受托人应在其根据第6.11节的适用规定接受有关委任后，随即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如果在退休或被免职的受托人辞职或被免职并按第6.11节要求的方式接受任命后60天内，没有任何系列证券的继任者 受托人被如此任命，退休或被免职的受托人、本公司或任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人可代表其本人和所有类似的 其他人，向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

第6.11节          接受继任者的任命。

(A)          在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人应 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步行动、契据或转易的情况下， 将被授予卸任受托人;的所有权利、权力、信托及责任，但应本公司或继任受托人的要求，该退任受托人应在根据第6.7条支付其费用后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)          在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司， 卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签立并交付一份补充契据，其中每一继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含将所有权利、权力转移和确认并归属于每一继任受托人所必需或适宜的规定，(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人。和(3)应根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利超过一名受托人管理本契约项下的信托，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成 该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他该等受托人;在本协议项下管理的任何一项或多项信托分开，在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在其中所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、退任受托人就该等证券或该系列证券的信托及责任;，但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将其根据本协议持有的与该等证券或该等证券有关的所有财产及金钱正式转让、移转及交付予该继任受托人。

(C)          应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认本条第(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 。

(D)          任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

(E)          在 继任受托人接受本节规定的任命后，本公司应向与该 继任受托人的任命相关的一个或多个或所有系列证券(视情况而定)的持有人交付有关该 受托人在证券登记册上的姓名和地址的继任通知。如本公司未能在接任受托人接受委任后 10天内送达该通知，接任受托人应安排递送该通知，费用由本公司承担。

第6.12节          合并、转换、合并或继承业务。受托人可能被合并或转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)， 或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为本章程细则下受托人的继承人，条件是该等公司在本章程细则下应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券;的效力相同。在当时，任何证券均未经认证。任何继任受托人可在本协议项下以任何前身的名义或以继任受托人;的名义认证此类证券，在所有此类情况下， 证书应具有证券或本契约规定受托人的证书应具有;的完全效力。 提供, 然而，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证 证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并而产生的一个或多个继任者。

第6.13节优先 收集针对公司的索赔。          

(a)          根据 本节第（b）款，如果受托人在本节第（c）款规定的违约前三个月内或违约后三个月内， 成为公司的直接或间接、有担保或无担保的债权人， 那么，除非且直到该违约得到纠正，受托人应单独为 受托人、持有人和本节第（c）款定义的其他有价证券的持有人设立并在特别账户中持有：

(i)          在上述三个月期间开始后，对公司及其其他债权人有效的，相当于任何债权人就本金或利息提出的任何到期和应付金额的任何和所有减少的 金额，但因收到或处置本小节第（2）款所述任何财产而产生的任何 此类减少除外，或 行使任何抵销权，如果在该违约之日 公司已提交破产申请或针对公司提交破产申请，受托人本可行使该抵销权，

(ii)          受托人在该三个月期间开始后收到的与任何债权有关的所有 财产，无论是作为该债权的担保，还是作为该债权的清偿或和解 ，或其他形式，或等于任何该等财产的收益的金额， 如果处置， 然而，本公司及其其他债权人在该等财产或该等收益中的权利（如有）。

但是，本协议所载的任何内容均不影响 受托人的权利：

(A)           为自己保留（i）任何人因任何此类索赔而支付的款项（除本公司外）， 及（ii）受托人向第三人善意出售任何该等申索的收益，及（iii）以现金作出的分派，在破产、接管或诉讼中针对公司提出的索赔相关的证券或其他财产 根据《破产法》或任何其他类似的适用联邦或州法律进行重组

(B)           为自己的利益变现其作为任何此类索赔的担保而持有的任何财产，如果此类财产是在 上述三个月期间开始之前持有的，

(C)           为自己的利益，但仅在下文所述的索赔范围内，将其持有的任何财产变现作为 任何此类索赔的担保，如果此类索赔是在上述三个月期间开始后提出的，并且此类财产是在索赔提出的同时作为担保收到的，如果受托人应承担举证责任，证明在收到该财产时，受托人没有合理的理由相信本节（c）款所定义的违约， 将在未来三个月内发生，

(D)           根据（B）或（C）款（视情况而定）规定的作为该 索赔担保的任何财产的释放， 收取（B）或（C）款所述任何索赔的付款，但以该财产的公允价值为限。

就第（B）、（C）和（D）款而言，在上述三个月期间开始后，被替换为在替换时作为担保持有的财产的财产，在被释放财产的公允价值范围内，应与被释放财产具有相同的地位，并且，如果 任何此类段落中提及的任何索赔是为了更新或替代受托人作为此类债权人的任何先前存在的索赔，或者是为了偿还或退还 任何先前存在的索赔，该债权应与原已存在的债权具有同等地位。

如果受托人被要求对该特别帐户中持有的资金和财产及其收益进行会计处理，则应在受托人、其他契约证券持有人和其他契约证券持有人之间进行分配，以使受托人、持有人和其他契约证券持有人 在破产或接管中或在根据破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律进行的重组诉讼中，因从该特别账户付款和支付针对公司的债权支付股息而实现各自债权的相同百分比。在根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律对本公司提起的破产或接管或重组诉讼中，将任何因公司从公司收到该特别账户中的资金和财产而计入受托人的债权之前，以及计入受托人、其他契约证券股息持有人和其他契约证券持有人各自的债权之前，但在贷记于其上的收入 是由于他们各自从该等股息以外的所有来源以及从该特别账户中如此持有的资金和财产提出的债权所代表的债务。如本款所述，就任何债权而言，“分红”一词应包括根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律，与该债权、破产或接管或重组程序有关的任何分派，无论该分派是以现金、证券或其他财产进行的，但不包括关于该债权的担保部分(如有)的任何此类分派。待决破产、接管或重组程序的法院有管辖权：(I)按照本款的规定，在受托人、其他契约证券持有人和其他契约证券持有人之间，将该特别账户中持有的资金和财产及其收益分配给受托人、持有人和其他契约证券持有人，或(Ii)代替这种分摊，在确定就其他契约证券的受托人、持有人和持有人各自的债权向受托人、持有人和持有人作出的分配的公平性时，给予本款规定适当的考虑。在这种情况下，无需清算或评估该特别账户中持有的任何证券或其他财产的价值或作为任何此类债权的担保的价值，或对此类债权的有担保部分和无担保部分进行具体分配，或以其他方式将本款的规定作为数学公式加以适用。

任何受托人在上述三个月期间开始后辞职或被免职，应遵守本款的规定，犹如该辞职或被免职并未发生一样。如果任何受托人在该三个月期限开始前辞职或被免职，则当且仅当存在下列条件时，该受托人应受本款规定的约束：

(1)          如果受托人继续担任受托人，则在上述三个月期间;开始后，收到财产或减少债权将会产生交代义务。

(2)          在辞职或撤职后三个月内收到财产或减少索赔。

(B)         因下列原因而产生的债权人关系应被排除在本节(A)款的适用范围之外：

(I)受托人在收购时对根据任何契约发行的证券或任何一年或一年以上期限的证券的所有权或收购           ;

(Ii)经有管辖权的接管人或破产法院或本契约授权的          垫款 ，目的是保全在任何时候受本契约留置权约束的任何财产，或解除税收留置权或其他先前的留置权或产权负担， 如果在当时并以本契约;第7.3节规定的方式向持有人发出关于该垫款及其相关情况的通知

(Iii)         在正常业务过程中以受托人、转让代理人、登记员、托管人、付款代理人、财政代理人或托管机构或其他类似身份;的身份进行的支出

(Iv)         因提供服务或出租房屋而产生的债务，或因在现金交易中出售货物或证券而产生的债务，如本节;(C)分段所界定

(V)          根据经修订的《联邦储备法》第25(A)节的规定成立的公司的股票或其他证券的所有权，该公司直接或间接是;公司的债权人或

(Vi)         获得、所有权、承兑或议付任何汇票、汇票、承兑或债务，这些汇票、汇票、承兑或债务属于本节第(C)款所界定的自动清算票据的分类。

(C)仅为本节的目的而使用的          ：

(I)          术语“违约”是指在本金或利息到期应付时，未能全额支付任何证券的本金或利息或其他债券的本金或利息。;

(Ii)           术语“其他契约证券”是指本公司作为债务人(定义见“信托契约法”)在下列任何其他契约项下未偿还的证券：(I)受托人也是受托人的其他契约，(Ii)其条款与本节(A)项的规定基本相似，以及(Iii)在分配该特别账户;中持有的资金和财产时存在违约。

(3)         术语“现金交易”是指在货物或证券交付后七天内，以货币、支票或其他以银行或银行为开出的汇票全额支付所售出的货物或证券的任何交易，并按;付款。

(Iv)         “自动清算票据”一词是指公司为融资购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而开具、出票、议付的或产生的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品的所有权、占有权或留置权的文件为担保 或销售先前构成担保的货物、货物或商品所产生的应收款或收益。但条件是受托人在与公司建立债权人关系的同时收到担保，该债权人关系因汇票、汇票、承兑汇票或债务;的开立、开出、议付或产生而产生

(V)           术语“公司”指证券的任何债务人。

第七条。

受托人和公司的持有人名单和报告

第7.1节          公司 提供有关持有人姓名和地址的受托人信息。本公司承诺并同意其将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)          每半年一次， 不迟于[4月1日和10月1日]每一年，从[______________, 20__]，以受托人合理要求的形式列出每一系列未偿还证券的持有人的姓名和地址，该名单的日期不超过该名单提供前15天，以及

(B)在受托人可能在公司收到任何该等请求后30天内提出书面要求的其他时间内，在不超过该清单被提供前15天的日期内，提供一份 类似形式和内容的清单          。;

提供, 然而，，只要受托人是证券注册处处长，则无须提供该等名单。

第7.2节对持有者的信息          通信的;保存。

(A)           受托人应以合理可行的最新形式保存有关以下证券持有人的所有信息：(1)第7.1节向其提供的最新名单中所载的证券持有人的姓名和地址，以及(2)受托人 以付款代理人或证券注册处(如果如此行事)的身份收到的信息。

受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.1节规定的任何名单。

(B)在          案中，三名或以上任何系列证券持有人(下称“申请人”)以书面向受托人提出申请，并向受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有该系列证券至少六个月，而该等申请述明申请人意欲与同一系列或所有系列证券(视属何情况而定)的其他持有人进行沟通，关于他们在本契约或该系列或所有系列证券(视属何情况而定)下的权利，并附上该等申请人建议转交的委托书或其他通讯表格的副本，则受托人应在收到该申请后五个工作日内，在其选择的 处，

(I)          允许此类申请人访问受托人根据第7.2节第(A)款的规定当时保存的信息，或

(Ii)          告知 该系列或所有系列(视属何情况而定)的证券持有人的大约人数，其姓名和地址出现在受托人根据本条款第7.2条第(A)款的规定当时保存的信息中，以及向该等持有人交付此类申请中规定的委托书或其他通讯形式(如有)的大约费用。

如果受托人选择不让该等申请人获取该等信息，则受托人应应该等申请人的书面请求，在向受托人提交待交付的材料和付款后，以合理的速度，向该 系列或所有系列(视属何情况而定)的证券持有人交付其名称和地址出现在受托人根据本条款第7.2条第(A)款的规定保存的信息中的每名证券持有人的委托书或其他通讯表格的副本。除非受托人应在投标后五天内向该等申请人交付 ，并向委员会提交一份书面声明，表明受托人认为这种交付将违反该系列证券或所有系列证券持有人的最大利益，或违反适用法律。该书面声明应具体说明该意见的依据。如果所述委员会在对所提交的书面陈述中规定的反对进行听证后，应作出拒绝维持任何此类反对的命令，或如果在作出维持一项或多项此类反对的命令后，所述委员会应在通知和听证机会后发现所有如此维持的反对均已得到满足，并应作出如此宣布的命令。受托人应在订单录入和招标续期后合理迅速地将这些材料的副本交付给所有该等持有人，否则受托人将免除对该等申请人申请的任何义务或责任 。;

(C)          每名证券持有人及每名证券持有人，在收到及持有该等资料后，即与本公司及受托人协议，本公司、担保人、受托人、任何证券注册处及任何付款代理人均不会因任何 根据本第7.2条第(B)款的规定披露有关持有人姓名或名称及地址的资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。而受托人无须因依据根据上述(B)款提出的要求而交付任何材料而负上责任。

第7.3节          按受托人报告 。

(A)于20年10月1日或之前及之后每年的10月1日或之前进行          ，只要当时经修订的《信托契约法》要求，且只要有任何证券未清偿，受托人应将第7.3节规定的以下规定的证券转交持有人，并向公司发送截至前述日期的简要报告[ , 20 ]对于报告日期前12个月内可能发生的下列任何事件(但如果在该期间内未发生此类事件，则无需发送报告)：

(I)          根据第6.9条对其资格的任何 更改，以及根据第6.8条;对其资格的任何更改

(Ii)          第6.8条第(B)款第(I)至(X)款规定的关系的建立或任何实质性变化；

(Iii)由受托人(如受托人选择述明)作出的任何垫款(如受托人选择述明作出垫款的情况)的性质及款额(如受托人选择述明有关垫款的情况)，而该垫款在该报告的日期仍未支付，而受托人要求或可申索在证券的偿付前对其以受托人身分持有或收取的任何财产或基金作出的留置权或押记，则须将该垫款的性质及款额列明         ，除非受托人无须(但可选择)报告该等垫款，但如该等垫款的未付总额不超过未偿还证券本金总额的千分之一，则受托人无须(但可选择)报告该等垫款;

(Iv)         公司(或证券的任何其他债务人)在报告日期以个人身份欠受托人的所有其他债务的金额、利率和到期日，并简要说明作为其附属担保的任何财产，但以6.13;第(2)、(3)、(4)或 (5)款所述方式产生的债权人关系所产生的债务除外

(V)          对受托人(以受托人身份)实际拥有的财产和资金的任何 任何更改(如有)在该报告的日期;

(Vi)         之前未报告的任何证券增发 ;和

(Vii)         受托人在履行其在本契约项下的职责时采取的任何 其先前未报告且在其 意见中对证券有重大影响的任何行动，但与违约有关的行动除外，其已根据第6.2节的规定扣留或将扣留有关失责的通知 。

(B)          受托人应向以下规定的持有人和公司提交一份简短报告，说明受托人(作为受托人)自上一份根据本第7.3条第(A)款的规定提交的报告之日起(或如果尚未如此发送)以来所作的任何垫款的性质和金额(如果受托人选择说明与垫款有关的情况)。自本契约签立之日起)，受托人对其作为受托人持有或收取的财产或资金要求或可能要求的抵押权或抵押权先于该证券的留置权或押记，且之前并未根据本款作出报告，但如果该等垫款在任何时间仍未支付，则受托人无须(但可选择)报告该等垫款， 该报告应在该时间后90天内递送。

(C)根据本第7.3节的          报告应按照第16.3节的规定交付给所有持有人。

(D)         在向持有人发送该等报告时，受托人须将每份报告的副本送交任何证券上市的证券交易所及证监会存档。本公司同意于任何证券 于任何证券交易所上市时通知受托人。

第7.4节          按公司报告 。

(A)          公司契诺，并同意在公司被要求向委员会提交后15天内，向受托人提交根据《交易所法案》;第13节或第15(D)节，公司可能需要向上述委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或上述委员会可能不时根据规则和法规规定的部分的副本)，如本公司无须根据上述任何一节提交 资料、文件或报告，则须根据上述委员会根据信托契约法不时规定的规则及规例，向受托人及上述委员会提交根据交易所法令第13条就在国家证券交易所上市及登记的证券而根据交易所法令第13条可能不时规定的补充 及定期资料、文件及报告。

(B)          公司契诺，并同意根据上述委员会不时规定的规则和规则，向受托人和委员会提交该等规则和规则可能不时要求的有关本公司遵守本契约规定的条件和契诺的补充资料、文件和报告。

(C)           公司契诺，并同意在向受托人提交后30天内，以第7.3节(C)分段规定的方式和范围，将本公司根据本节(A)和(B)分段提交的本公司根据证监会不时规定的规则和规定 规定提交的任何资料、文件和报告的摘要传送给持有人。

第八条

合并、合并、出售或转让

第8.1节          合并以及公司和担保人的合并在某些条件下是允许的。本公司和担保人均不得与其他任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人， 本公司和担保人均不得允许任何人与本公司或担保人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让或租赁给公司或担保人，除非：

(A)          在 情况下，本公司应与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人、通过这种合并形成或本公司合并到其中的任何人、通过转让或转让获得或租赁本公司财产和资产实质上作为一个整体的人，应通过本合同的补充契约明确承担、签立并以受托人合理满意的形式交付受托人，应按时支付所有证券的本金(以及溢价，如有)和利息，以及公司须履行或遵守的本契约的每一项契约的履行或遵守情况，并应规定;的任何补充契约的转换权，如果担保人与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，通过这种合并形成的人，或担保人被合并到其中的人，或通过转让或转让获得的人，或租赁的人，担保人的财产及资产基本上作为一个整体应(I)为本公司或担保人，或(Ii)透过本契约的补充契约以受托人合理满意的形式签立及交付受托人，以履行或遵守担保人须履行或遵守的本契约的每一契诺，并须就本契约的任何补充契约的转换权作出规定。

(B)          在该交易生效后立即 不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件， 将不会发生并继续;和

(C)          公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，并已 遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第8.2节继承人的权利和义务。          公司或担保人与任何其他人合并，或公司或担保人 并入任何其他人，或根据第8.1节将公司或担保人的财产和资产实质上 作为一个整体进行转让、转移或租赁时，通过该合并形成的继承人或公司或担保人并入的继承人或该转让的继承人，转让或租赁应继承、取代并可行使本契约项下公司或担保人（视情况而定）的每项权利和权力，其效力如同该继承人 已被指定为本契约项下的公司或担保人（视情况而定），此后，租赁除外， 前任人应免除本契约和证券项下的所有义务和契约，并可在此后任何时间解散、清盘或清算。

第九条。

补充契据

第9.1节未经持有人同意的补充 契约。          经董事会决议授权后，公司、担保人和受托人可随时为以下一项或多项目的签订补充契约或契约（应符合签署之日有效的《信托契约法》的规定）：

(i)           证明另一家公司或实体继承公司或担保人，或连续继承，以及继承公司或实体根据本协议第八条 承担公司或担保人的契约、协议和义务。

(ii)           为所有或任何系列 证券的持有人的利益增加公司或担保人的契约或增加额外权利（如果该契约或权利的受益人少于所有系列的证券，声明此类契约 或权利明确仅为此类系列的利益而纳入）或放弃本协议赋予 的任何权利或权力公司或担保人

(iii)           为所有或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（如果此类违约事件 为少于所有系列证券的利益添加，则声明此类违约事件明确仅 为此类系列的利益添加） 提供, 然而，，对于任何此类额外违约事件，此类 补充指示可规定违约后的特定宽限期（该期限可能短于或长于 在其他违约情况下允许的期限），或可能规定在此类违约时立即执行，或可能限制 受托人在此类违约时，或可限制此类额外违约事件适用的该或该系列 证券的本金总额的多数持有人放弃此类违约责任的权利

(iv)          增加或修改本契约的任何规定，以允许或促进发行不记名形式的 证券，可登记或不可登记的本金，并规定该证券与本契约下发行的完全登记形式的 证券的交换。

(v)           增加、更改或删除本契约的任何条款，但任何此类增加，变更或消除不得（A） （i）适用于在签署该补充凭证之前创建的任何系列的任何证券，并享有该规定的利益 ，也不得（ii）在任何重大方面对任何该等证券的持有人的权利产生不利影响，或（B） 仅当在签署 有权享受该条款利益的补充抵押之前，没有任何系列的未偿抵押时有效;

(vi)          确保证券交易安全

(vii)         建立第2.1和3.1节允许的任何系列证券的形式或条款，或（除非根据第3.1节规定的任何系列证券的条款 禁止）规定重新开放该系列证券和发行该系列的附加证券;

（viii） 证明和规定继任受托人接受本契约下关于一个或多个 系列证券的委任，并根据第6.11（b）节的要求，在必要时增加或更改本契约的任何规定，以规定或促进由一个以上受托人管理本契约下的信托。       

(ix)          纠正任何含糊之处，纠正或补充本契约或任何补充契约中可能与本契约或任何补充契约中的任何其他规定存在缺陷或不一致的任何规定，或就本契约项下产生的事项或问题 作出其他规定，但此类行动不得对任何系列 证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

(x)           遵守SEC关于《信托契约法》项下契约资格的任何要求，或 遵守任何适用保管人的规则;

(xi)          增加证券承销商的其他承销商

(xii)         增加或更改本契约的任何条款，以允许以非证书形式发行证券，或

（xiii） 就转换权（如有）向根据任何该等 补充票据的要求发行的证券持有人作出规定。       

兹授权受托人与 公司和担保人共同签署任何该等补充契约，订立任何进一步的适当协议和规定， 并接受该等补充契约项下任何财产的转让、移转、让与、抵押或质押。

本第9.1节 条款授权的任何补充契约可由公司、担保人和受托人签署，无需任何 未偿付证券的持有人同意，尽管有第9.2节的任何条款。

第9.2节持有人同意的补充 契约。          经受该补充担保影响的各系列未偿还 证券本金不少于多数的持有人同意，通过上述持有人向公司、担保人和 受托人提交的法案，公司在董事会决议授权时，担保人和受托人可以随时 签订补充本协议的契约或契约（应符合 在其签署之日有效的《信托契约法》的规定），以增加任何条款或以任何方式改变或删除任何条款 本契约或任何补充契约或以任何方式修改该系列 证券持有人在本契约下的权利 提供, 然而，（i）任何该等补充票据不得（i）改变以下本金的声明到期日 （或溢价，如果有的话），或任何分期付款的本金或利息，任何证券，或减少其本金 金额或利率，或减少原始发行折扣证券的本金金额，该金额为 在宣布提前到期时到期应付，或损害在规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利（或者，在持有人选择赎回或偿还的情况下， 在赎回日或偿还日或之后，视情况而定），或以不利于持有人的方式 修订或修改任何担保的条款，而不经受此影响的每一未偿还证券的持有人同意，（ii）减少任何系列未偿还证券本金额的上述百分比 ， 未经该系列所有发行在外证券的持有人的同意，或（iii）对任何重大 方面的权利产生不利影响，以转换任何补充担保中规定的任何证券。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条款，而该契约或本契约的任何条款是明确地为一个或多个特定证券系列的利益而列入的，或修改该等契约或其他条款对该等契约或其他条款的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

在收到公司命令(附 授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本)、高级人员证书及大律师意见 ，并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与公司及担保人共同签立该等补充契据。

本节规定的任何持有人法案 无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案 批准其实质内容，就足够了。

第9.3节补充契约的          执行 在签署或接受 本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权收到律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，因此应受到充分保护(受6.1节的约束)。受托人可以，但没有义务签订任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权的补充契约。

第9.4节补充义齿的          效应 。于根据本条条文签立任何补充契约后，本契约 应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制将于其后确定、行使及强制执行，惟须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第9.5节          在证券中对补充契约的引用。在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，可在受托人批准的格式上注明该等补充契据所规定的任何事项，如受托人提出要求，亦须如此。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由 公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条。

公司的特定契诺

第10.1节本金、保费和利息的          支付 。本公司为每一系列证券的利益约定并同意，将按照证券及本契约的条款，准时向或安排向每位 持有人支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息。

第10.2节办公室或机构的          维护。本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，如本契约所规定，可交出该系列证券以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将通知受托人每个该等办事处或机构的地点及任何地点的任何更改。如本公司未能维持任何该等所需办事处或机构，或未能就地点或其任何变更发出通知，则可向受托人的公司信托办事处 提出陈述、交出、通知及要求。公司在此初步委任受托人为其办事处或代理机构。

本公司亦可不时在任何地点指定一个或多个其他办事处或机构，以供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定;提供, 然而，，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在每个付款地点为任何系列证券设立办事处或代理处的义务。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。

第10.3节          Money 证券付款以信托形式持有。如果本公司或担保人在任何时间担任任何系列证券的付款代理人，公司或担保人将在该系列证券的任何 证券的本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，分离并以信托方式为有权获得该款项的人的利益持有一笔足以支付本金 (或溢价，(如有)或到期利息，直至该等款项支付予该等人士或按本协议规定以其他方式处置为止。 本公司如有任何未能采取该等行动或未能采取该等行动的情况，本公司将立即通知受托人。

只要本公司有一个或多个支付任何系列证券的代理人，公司将在该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，向支付代理人交存一笔款项，足以支付到期的本金(或溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权获得该本金、溢价或利息的人的利益而持有。并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其采取的行动或没有采取行动。

除受托人外，本公司将安排任何证券 系列的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人商定，该付款代理人将：

(I)           以信托形式持有其持有的所有款项，用于支付该系列证券的本金(或溢价，如果有)或利息(无论该等款项是由本公司或证券的任何其他义务人支付给它的)，以使有权获得;的人受益

(Ii)          就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)未能支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息到期而须支付的任何款项，向受托人发出通知;及

(Iii)         在任何违约事件持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项 。

尽管本节有任何相反规定， 公司可在任何时间，为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，将公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，并在任何付款代理人向受托人支付该等款项后， 由受托人以与本公司或该付款代理人;持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有，以及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理将被免除与此类资金有关的所有进一步责任。

第10.4节官员关于违约的          声明 。本公司和担保人将在本公司每个财政年度结束后不超过120天 的日期或之前，向受托人交付一份高级职员证书，说明就其所知，本公司或担保人(如适用)在签署该证书的每一位高级职员是否在履行和遵守本协议的任何条款、规定和条件方面违约，如果本公司或担保人(如适用)违约，则 应违约。指明他可能知道的所有此类违约及其性质。

第10.5节          附加 金额。(A)公司特此同意，公司就每一证券支付的任何款项应支付 ，不得扣除或扣留任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府收费，无论是由或为(I)(X)巴拿马共和国或其任何行政区或税务机关或(Y)公司后续实体的司法管辖权(美国或其任何行政区或税务机关除外)根据第8.1条征收、评估、征收或收取的。如果该等税项、征税、征收或其他政府收费首次因该继承实体成为证券的债务人而变得适用，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治区或税务机关除外)，或公司在本协议项下支付或经由其支付任何款项的任何其他司法管辖区(以上第(I)及(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“征税司法管辖区”)，或在该司法管辖区居住或维持营业地点或常设机构(br}上述第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区)，征税或其他政府收费称为“税”)，除非巴拿马共和国法律或任何其他适用的征税管辖区强制扣缴或扣除此类税。如果巴拿马共和国或任何其他征税管辖区要求扣除或扣缴任何税款(不包括以下定义的 税款)，公司应(受制于每个证券的持有人或实益所有人遵守任何适用的管理要求)支付所需的额外金额(“附加金额”)，以使根据本契约条款或证券支付给每个证券持有人或受托人的净额在扣除或扣缴后等于本金、保费、利息(如果有的话)的金额，并扣除该持有人或受托人有权获得的基金或类似款项(如有)。但是，本公司不需要就以下税项(“不含税项”)支付额外的金额：

(1)          由于证券持有人或实益所有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式成为或曾经是其住所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持 在其中的常设机构，(V)现在或曾经从事贸易或业务，而征收、评估、征收或征收的任何现有或未来税款。或(Vi)以其他方式拥有或拥有 与巴拿马共和国或任何其他适用的征税管辖区;有某种联系(仅因持有或拥有该等证券或收取本金及利息而产生的联系除外)

(2)          本不会被征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的税项，要不是因为以下事实，相关担保已在相关付款首次可用于 支付给持有人或受益所有人;的日期后30天以上提交。

(3)          根据修订后的《1986年国内税法》(《税法》)第1471至1474条征收的任何现行或未来税种，或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本， 根据其颁布的任何法规及其任何官方解释，非美国司法管辖区与美国(或任何相关法律、行政措施或程序)之间实施上述规定的任何政府间协议，或根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协议；

(4)          任何现在或未来应付的税项，但扣除或预扣任何;项下或与之有关的款项除外

(5)          任何与担保持有人或受益所有人或其代表提示付款(允许或要求付款)的担保相关的现在或未来征税，只要相关担保可通过向另一付款代理人出示相关担保或以其他方式接受付款即可避免；

(6)          任何现在或将来的税项，如非因未能作出任何证明、鉴定或其他报告而不会被如此征收、评估、征收或征收的，而这些证明、身分证明或其他报告与巴拿马共和国的国籍、住所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用征税管辖权有关的担保或实益拥有人，或请求救济或豁免，则根据任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，作出此类证明、鉴定、其他报告或主张是减免税款;的条件。

(7)          任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税或税;或

(8)          以上第(1)至(7)款的任意 组合;

如果进一步提供 不应就(X)不是该证券的唯一实益所有人、或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人所持有的任何证券支付任何此类额外金额，但仅限于受益人、财产委托人、实益所有人、合伙人或合伙企业的成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人如果是此类证券的直接持有人则无权获得此类额外金额。(Y)不是美国居民的任何 持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格 (考虑到对福利条款或类似条款的任何适用限制)在美国和适用的征税司法管辖区之间就支付本契约和任何担保而支付的任何双重征税条约 的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，或(Z)属于美国居民的任何持有人，但没有资格享受美国与适用征税管辖区之间关于支付本契约和任何担保项下的到期金额的任何双重征税条约的利益 (但仅限于扣除或扣缴的金额超过该担保持有人有资格享受并提出所有相关索赔时所要求的数额)。

本公司或本公司的任何继承人(视情况而定)同意赔偿每位证券持有人并使其无害，并应书面请求向每位持有人偿还下列金额：(I)该证券持有人因就该证券支付款项而征收或征收并支付的任何税款(不含税款除外)，(Ii)由此产生的与该证券有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。以及(Iii)与支付附加金额或根据本判决 的任何补偿有关的任何税项(不含税)，在每种情况下，不得以其他方式通过支付任何附加金额予以报销，且不排除上述支付附加金额的要求。

本公司或本公司的任何继承人(视情况而定)也应(I)在适用法律要求的范围内扣缴或扣除该等款项，及(Ii)根据适用法律将扣除或扣缴的全部款项汇回有关当局。本公司或本公司的任何继承人(视属何情况而定)须在根据适用法律应缴任何该等税款的日期后30天内，向受托人提交证明本公司或本公司任何继承人(视属何情况而定)已缴税款的经核证的税务收据副本，或受托人合理地满意的该等付款的其他证据。但不言而喻，受托人没有义务索要证明这笔款项的税务收据的核证副本。

在根据证券或与证券有关的任何款项到期及应付的每个日期前至少30天，如本公司须就该等款项支付额外款项，本公司应向受托人递交高级职员证书，说明该等额外款项将会支付，列明应支付的金额，并列明受托人于付款日向证券持有人支付该等额外款项所需的任何其他资料。

在本契约或任何担保中，只要在任何情况下提及支付与该担保有关的本金、保费(如有)或利息、偿债基金或类似付款(如有)，或逾期本金或逾期利息、逾期偿债基金或类似付款，则此类提及应被视为包括提及支付本文规定的额外金额，在此情况下，额外的 金额为：根据本节的规定应支付或将支付，且在本条款的任何条款中明确提及 ，不应被解释为排除本条款中未明确提及的额外金额(如果适用)。

本公司(以及根据第8.1条规定为本公司的任何后续实体)根据本条款第10.5条承担的义务应在本契约终止和支付证券项下或与证券有关的所有金额后继续有效。

(B)          每个证券持有人在接受该证券后，同意在收到公司书面通知后以合理的速度同意该持有人有资格获得公司根据第10.5款实际支付的税款的退款， 该持有人将按公司的合理指示签署并交付本公司向该持有人提供的任何表格，以使该 持有人能够获得有关该等税款的退款，并且如果该持有人此后收到有关该等税款的退款， 该持有人将签署并交付由该公司提供给该持有人的任何表格，以使该 持有人能够获得有关该等税款的退款          ，且如果该持有人此后收到有关该等税款的退款，则该持有人将签署并交付本公司提供给该持有人的任何表格，以使该 持有人能够获得有关该等税款的退款;， 该持有人将立即向本公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务机关收取的利息(如有))。如果持有人在本公司申请退税前申请退还该等税款，则持有人在收到本公司申请退税或交出退税所得款项的要求后，将在收到退款后立即向本公司支付任何该等退款 (连同该持有人从有关税务机关收取的利息(如有))。公司应支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。

第十一条。

赎回证券

第11.1节条款的          适用性。在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其 条款和(除非第3.1节对任何系列的证券另有规定)按照本条条款进行赎回。

第11.2节          选举 赎回;给受托人的通知。本公司选择赎回任何系列证券的权利应在根据第3.1节确定的该系列证券的条款中阐明。本公司选择赎回任何证券应由董事会决议证明。如在本公司选择赎回任何系列证券时赎回的证券少于全部 证券，本公司应于根据第11.4节递交赎回通知前至少五天(除非较短时间的通知令受托人满意)，通知受托人赎回该系列证券的日期及本金金额，并应向受托人提交文件及记录，使受托人可根据第11.3节选择赎回证券。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制到期前赎回任何证券，本公司应向受托人提供证明遵守该等限制的高级职员证书。

第11.3节          选择 待赎回证券受托人。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则在受托人根据第11.4节发出赎回通知前不超过五天，应以抽签或受托人认为公平和适当的方法，按照托管机构的适用程序，从先前未被要求赎回的系列的未赎回证券中选择要赎回的特定证券 ；然而，该等部分赎回不得将该证券本金中未赎回的部分减少至低于该系列证券的最低授权面值 。

受托人应立即以书面形式 通知本公司选择赎回的证券，如果选择部分赎回任何证券，则应通知本公司将赎回的本金金额 。就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与证券赎回有关的条款，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，应与该等证券已赎回或将赎回的本金部分有关。

第11.4节赎回通知 。          根据第16.3节，赎回通知应由公司或（应公司要求）受托人以公司名义（费用由公司承担）在赎回日期前不少于 10天且不超过60天向待赎回证券持有人发出，但赎回通知 可在赎回日期前60天以上送达，前提是该通知的发出与该系列证券 的失效或本契约的履行和解除有关。

所有赎回通知应注明：

(i)        赎回日期，   

(ii)           赎回价格（或计算方式，如果当时未知），

(iii)         如果 少于任何系列的所有未偿还证券将被赎回，将被赎回的特定证券的标识（以及，如果是部分赎回， 本金金额），

(iv)           在赎回日，赎回价格将到期并应支付待赎回的每种证券，如果适用， 其利息将在上述日期及之后停止累计，

(v)           对于证书证券，为支付赎回价格而交出该证券的一个或多个地点， 以及

(vi)          赎回是为了偿债基金，如果是这种情况。

任何赎回通知可于 赎回完成前发出，且任何该等赎回或通知可由本公司酌情决定，须符合一项或多项先决条件， 包括但不限于完成股本或债务融资。倘任何赎回须符合一项或 多项先决条件，则有关赎回的通知须描述各项有关条件，并须说明 （如适用）本公司可酌情决定延迟赎回日期，直至符合任何或所有有关条件为止 （或由发行人全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件尚未满足的情况下，该等通知可被撤销（或由发行人全权酌情豁免）于该通知所述的赎回日期 或延迟的赎回日期前赎回。

第11.5节赎回价格的存款 。          于任何赎回日期或之前，本公司须向受托人或付款代理人存入（或者，如果 公司作为其自己的支付代理人，则按照第10.3节的规定分离并以信托形式持有）足够 支付赎回价的金额，以及（除非赎回日为利息支付日）将于该日赎回的所有证券 的应计利息。

第11.6节 赎回日应付证券。          在按上述方式发出赎回通知后，待赎回的证券应于赎回 日期到期，并按其中规定的赎回价格支付，自该日期起（除非公司未能 支付赎回价格和应计利息），该证券应停止计息。在根据上述通知交出任何该等 证券以供赎回时，该等证券应由本公司按赎回价格连同 至赎回日期的应计利息支付。 提供, 然而，除非 第3.1节中另有规定，否则规定到期日为赎回日或之前的分期利息应根据其条款和第3.7节的规定支付给在相关常规记录 日营业结束时登记的该证券或一种或多种先前证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券 在交出时未被支付，则本金和任何溢价应在支付之前按证券中规定的利率 从赎回日期开始计息。

第11.7节部分赎回的证券。          任何只赎回一部分的证券应在付款地点交回（如果 公司或受托人有此要求，则需由持有人或其正式书面授权的代理人适当背书，或由持有人或其正式书面授权的代理人适当签署的形式令公司和 受托人满意的书面转让文书），且公司应签署，并且 受托人应认证并向该证券持有人免费交付该持有人要求的任何授权面额的相同 系列的新证券，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第11.8节          可选 在某些情况下赎回或承担证券。(A)(I)除非对任何系列的证券 另有说明，否则由于巴拿马共和国(或公司后续实体根据第8.1节注册成立的司法管辖区(美国除外) )、或其任何政治分支或征税当局或其中影响税收的 法律的任何变更或解释的任何变更，或此类法律的适用或解释的任何变更，包括任何适用的双重征税条约或公约，修订、适用或解释(“变更”)在该系列的原始发行日期或之后生效(或者，如果该变更是针对根据第8.1条注册成立本公司的继承人实体所在的司法管辖区的付款而征收的，则该继承人实体根据第8.1条成为本公司的继承人实体的较晚日期)。本公司根据公认声誉的独立律师的意见确定：(I)本公司将被要求在下一个付款日期支付本金、保费、利息(如有)或偿债基金或类似款项(如有)的额外金额(如本条例第10.5节所定义)(且该义务不能通过本公司可采取的合理措施来避免)，或(Ii)将被征收任何税项(无论是以扣除的方式，由巴拿马共和国(或公司后续实体根据第8.1条注册成立的司法管辖区(美国除外)或其任何政治分支或税务机关扣留或以其他方式扣留)，或就任何本金、溢价(如有)、利息(如有)或下沉基金或类似付款(如有)赎回，则公司可选择在给予不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，全部赎回该系列证券，但不能部分赎回，任何时候(利率浮动的证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格等于其本金的100%加上到赎回日的应计利息(未赎回的原始发行贴现证券 除外，可按此类证券的条款规定的赎回价格赎回)(受在相关定期记录日期记录的持有人 有权收到于相关付息日期到期的利息的限制);提供, 然而，， (I)不得于本公司有责任支付该等额外款项或征收该等税款(视属何情况而定)的最早日期前超过90天发出赎回通知，及(Ii)于发出该赎回通知时，该等支付额外款项或该等税款(视属何情况而定)的责任仍然有效。

(Ii)          ，除非 对任何系列证券另有说明，如果由于法律的任何改变或任何修订，包括联合王国的任何法规和任何适用的双重征税条约或公约(或根据第8.1条规定担保人的继承人实体的税务住所(美国以外的税收)的管辖权)，或任何影响税收的政治分区或征税当局，或此类法律的适用或解释的任何变化，包括 任何适用的双重征税条约或公约，其变更、修订、适用或解释(“变更”)在该系列的最初发行日期或之后生效(或者，如果此类变更是针对根据第8.1条对担保人的继承人实体有纳税居住地的司法管辖区的付款征收的税款，则为该继承人实体根据第8.1条成为担保人的继承人实体的较晚的 日)，担保人根据公认地位的独立律师的意见确定：(I)担保人将被要求在下一个付款的下一个后续日期就本金、保险费、利息或偿债基金或类似款项(如果有)向担保人支付额外的金额(如本合同第15.2节所述)，或(Ii)将被征收任何税款(无论是以扣除的方式，还是以扣除的方式)。预扣或其他) 由英国(或担保人的后续实体的税务居住地(美国以外的司法管辖区)根据第8.1条)或其任何政治分支或税务当局根据或就任何本金、利息、偿债基金或类似付款(如有) ，公司或担保人在给予不少于10天但不超过60天的不可撤销通知后，可选择赎回该系列证券的全部，但不能部分赎回， 任何时候(利率浮动的系列证券除外，只能在利息 支付日期赎回)，赎回价格等于其本金的100%加上赎回日的应计利息 (未赎回的原始发行贴现证券除外，可按此类证券的每个系列的条款指定的赎回价格赎回)(受相关定期记录日期的记录持有人收到于相关利息支付日期到期的利息 的权利限制);提供, 然而，(I)不得在担保人有义务向担保人支付额外款项的最早日期前超过90天发出赎回通知，否则将被征收税款(视属何情况而定)，以及(Ii)在发出赎回通知时，向担保人支付额外款项或税款(视属何情况而定)的义务仍然有效。

(B)          在根据上述(A)段赎回一系列证券之前，本公司或担保人应向受托人 提供公认地位的独立大律师的意见，说明本公司或担保人根据本节赎回该等证券的权利之前的条件已经发生。具有公认地位的独立律师的每一意见应以该意见发表之日起生效的法律为依据，或在支付本金、保险费(如有)、利息(如有)、偿债基金或类似款项(如有)的下一个 付款日或之前生效。就本节而言，本段中对公司或担保人的所有提及应包括根据第8.1条 对公司或担保人的任何继承实体。

第11.9节          赎回 。如果第11.9节被规定适用于根据第3.1节规定的一系列证券，并且赎回事件将在根据本章第11.4节发出赎回通知的任何日期之后但在该赎回通知中规定的赎回时间和日期或之前发生，则公司可以其唯一的 选择权：于(I)该日(即赎回事件后两个交易日)收市前 及(Ii)该日(即赎回日期前一个交易日)收市前任何时间，根据第16.3节(该通知发出当日应已发出，以下称为“撤销日期”)向持有人发出撤销通知，撤销该赎回通知所关乎的赎回。自 起及在该通知交付后，本公司并无义务赎回根据该 赎回通知被要求赎回的证券或为此支付赎回价格，证券持有人的所有权利应恢复，犹如该赎回通知 尚未发出一样。在该通知送达后，本公司应在实际可行的情况下尽快以电话方式通知受托人和付款代理人该项撤销。每份撤销通知应说明赎回通知中所述的赎回已被撤销。

第十二条。

可由持有人自行选择偿还

第12.1节条款的          适用性。任何系列证券在其指定到期日之前由其持有人选择偿还，应按照该等证券的条款和(除非第3.1节对任何系列的证券另有规定)按照本条细则进行偿还。

第12.2节证券的          偿还 。任何可由持有人选择全部或部分偿还的系列证券，除非该等证券条款另有规定，否则将以相等于其本金的价格偿还，连同应计利息 至该等证券条款所指定的偿还日期。本公司承诺于还款 日或之前，向受托人或付款代理人(或如本公司作为其本身的付款代理人，则根据第10.3节的规定，以信托形式分开及持有)存入一笔款项，足以支付本金(或如任何系列证券的条款有此规定，则为本金的一个百分比)及(除非还款日期为利息支付日期)所有证券或部分证券(视属何情况而定)的应计利息。

第12.3节          行使选择权。根据持有人的选择偿还的任何系列证券将在该证券的背面包含“选择偿还的选择权”表格。在持有人的选择下，任何如此提供还款的证券，连同持有人在该证券背面填妥的“选择偿还”表格，必须在不早于还款日期前30天但不迟于还款日期前15天，由本公司在该证券条款所指明的付款地点(或本公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点) 收到。如果该证券的本金金额少于该证券的全部本金，则除非该证券的条款另有规定，否则该证券的本金应以1,000美元的增量偿还，并且必须指明该证券的本金金额中不应偿还的部分向持有人发行的证券的面额。根据持有人的选择提供偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还后，该证券的未偿还本金 将低于该证券所属的系列证券的最低授权面值。除非任何证券条款另有规定可由持有人选择偿还，否则持有人不可撤销行使 偿还选择权，除非本公司放弃。

第12.4节          当提交用于偿还的证券到期并应付时。如根据本细则及该等证券条款的规定，根据持有人选择偿还的任何系列证券已交回，则该等证券或其部分(视属何情况而定)将会到期及应付，并由本公司于该等证券所指定的还款 日期支付，而于该还款日期(除非本公司于该 偿还日期违约)当日及之后，该证券或其部分(视属何情况而定)的利息将停止产生。

第12.5节          证券 已部分偿还。于交回任何只须部分偿还之证券时，本公司将签立及受托人应 认证及向该证券持有人交付一份由持有人指定之任何授权面额之新证券或同一系列证券，本金总额相等于及 ，以换取如此交回的该证券本金中不需偿还之部分，且不收取手续费及费用。

第十三条。

偿债基金

第13.1节条款的          适用性。本条规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金 ，但关于该系列证券的第3.1节另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选偿付基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第13.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应用于赎回任何系列证券 根据该系列证券条款的规定。

第13.2节用证券偿付偿债基金的          偿还额。本公司可(1)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式收购的一系列未偿还证券(除以前被要求赎回的 以外)，以及(2)就本公司先前已交付受托人的一系列证券或已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的一系列证券或通过根据该等证券的条款应用准许的可供选择的偿债基金付款而获得信贷。在每一种情况下，为满足根据该系列的条款所规定的该等证券的条款而须支付的同一系列证券的全部或部分偿债基金付款，提供该等证券以前从未被如此记入贷方。受托人应按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券，并按该等证券的赎回价格记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金而赎回该等证券，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。

第13.3节偿债基金证券的          赎回 在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于60天，本公司 将向受托人提交一份高级人员证书，其中规定根据该系列的条款，该系列的下一次偿债基金付款的金额 将通过支付现金来偿还的部分(如果有)和 将根据第13.2条通过交付或贷记该系列的证券来偿还的部分 (如果以前没有交付，证券 将随附该证书)，以及本公司是否打算行使其权利，就该系列支付允许的 可选偿债基金付款。该证书不可撤销，于交付时，本公司将有责任于下一个偿债基金付款日期或之前， 支付该证书所指的一笔或多笔现金付款(如有)。如果本公司未能交付该证书，在该系列的下一个偿债基金支付日期到期的偿债基金付款应完全以现金支付，并应足以赎回该证券的本金，但必须支付强制性偿债基金付款，但不能按照第13.2节的规定选择交付或贷记证券，也无权就该系列支付任何可选择的偿债基金付款(如果有)。

在每个偿债基金支付日期前不超过60天，受托人应按照第11.3节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回证券，并按照第11.4节规定的方式以公司的名义发出赎回通知，并支付赎回费用。 通知发出后，该证券的赎回应按照第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

在任何偿债基金支付日期之前，公司 应向受托人支付一笔相当于根据第13.3节规定于该偿债基金支付日期赎回的证券或其部分应计利息的款项。

第十四条

公司注册人、股东、高级管理人员、董事和员工的豁免权

第14.1节          免除个人责任。不得直接或通过本公司或通过本公司直接或通过本公司的任何公司、股东、高级管理人员、董事或员工，根据或基于本公司或任何证券的任何义务、契诺或协议或任何担保的任何义务、契诺或协议或据此提出的任何索赔，而直接或通过本公司， 通过任何章程、法规或规则，或通过强制执行任何评估或处罚或以其他方式;它 应明确理解，本公司及其项下发布的义务仅为公司的公司义务。本公司或任何后续实体的发起人、股东、高级管理人员、董事或雇员，或他们中的任何人，不会因为本契约或任何证券 或由此;隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或由于本契约或任何证券中隐含的义务、契诺或协议而承担的任何个人责任，或由此产生的任何个人责任，以及根据普通法或衡平法或宪法或法规而承担的任何及所有个人责任。且因本契约或任何证券所载义务、契诺或协议而产生的债务，或根据或因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等权利及索偿，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价，特此明确放弃及免除。

第十五条.

担保

第15.1条          担保。 担保人在此不可撤销地、无条件地、绝对地、共同地、个别地和持续地向证券持有人和担保人自己的债务提供担保，直至下列第(Br)(A)款所述的金额得到最终和不可接受的支付为止：

(A)          在任何时间到期并按时支付证券本金和利息，以及到期并按时支付本公司根据本契约和证券应支付给证券持有人的所有其他款项和所有其他欠款(包括但不限于根据本合同第10.5节的条款可能欠任何证券持有人的任何额外款项)，在每种情况下，当这些款项到期并通过加速支付时，通过赎回或其他方式，以及本公司在本协议项下的所有其他货币义务，均符合本协议的条款和规定以及;和

(B)          公司准时和忠实地履行、遵守、遵守和履行本公司在本契约和证券项下的所有职责、协议、契诺和义务 。

本条款第15.1条第(A)款和第(B)款中规定的所有义务在本文中称为“担保”。此类担保将构成付款、履约和合规的担保，而不仅仅是收款担保。

(C)          担保人还同意放弃向本公司或任何其他人出示、要求其付款和向其提出抗辩，并放弃 勤勉、接受其担保的通知、出示、付款要求、拒付通知、在本公司或任何其他人合并或破产时向法院提出索赔 以及要求首先对本公司或任何其他人提起诉讼的任何权利。担保人的义务不应因受托人未能行使本契约或任何系列证券项下的任何权利或补救措施而受到影响。

(D)          担保人支付本协议项下任何款项的义务可通过促使公司或任何其他人支付来履行。 如果任何法院或以其他方式要求任何证券持有人或受托人退还给公司或担保人，或与公司或担保人中的任何人有关行事的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员，则他们中的任何人向受托人或该持有人(担保人的担保)支付的任何金额，在上述解除的范围内，应全面恢复 有效。

(E)          担保人亦同意支付受托人或任何证券持有人因执行其担保项下的任何权利而招致的任何及所有合理成本及开支(包括合理律师费)。

(F)          本契约的任何条款或规定，尽管有相反的规定，担保的最高合计金额不得超过保证人可担保的最高金额，而不会使本契约下的担保根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律或影响债权人权利的类似法律而无效。

第15.2节          担保人 汇总。

(A)          担保人根据担保就本契约和证券支付的所有款项应受本第15.2条的管辖，担保人应促使支付所有此等款项，不得扣除或扣留任何和所有现有的 和未来征收、评估、征收或其他任何政府费用。由(I)(X)联合王国或其任何行政区或税务机关或(Y)继承人的税务住所(美国或其任何行政区或税务机关除外)的税收住所(美国或其任何行政区或税务机关除外)根据第8.1节的规定向担保人征收或收取的税款、征收税或其他政府收费，只要该等税收、征税、征收或其他政府收费因该继承实体成为担保的义务人(视情况而定)而首次适用，或(Ii)担保人根据本协议支付任何款项的任何其他司法管辖区(美国或其任何行政区或税务机关除外)，或担保人居住或维持营业地或永久营业地的任何其他司法管辖区(上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“担保人征税管辖区”，此等税项、征税、征收及其他政府费用称为“担保人管辖区税”)，除非英国法律强制扣缴或扣减该担保人管辖区的税款。或对司法管辖区征税的任何其他适用担保人。如果英国或任何其他向司法管辖区征税的担保人要求扣除或扣缴任何担保人司法管辖区的税款(以下定义的担保人除外的税款除外)，担保人应(取决于每种证券的持有人或实益所有人遵守任何适用的行政要求)支付所需的额外金额(“担保人附加金额”)，以使根据本契约或证券的条款支付给该证券持有人或受托人的净额在扣除或扣缴后 。相当于根据本契约或证券条款当时到期应付的金额。但是，不要求担保人就下列税项向担保人支付额外的税款(“担保人不含税”)：

(1)          由于以下原因而征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的担保人管辖区税：(br}证券持有人或实益所有人(I)根据法律组织，或以其他方式属于或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持 或曾经维持一个常设机构，(V)正在或曾经在，或(Vi)与联合王国或对管辖权;征税的任何其他适用担保人在其他方面有 或与联合王国或任何其他适用担保人有某种联系(仅因持有或拥有该证券，或收取本金和利息，如有，或强制执行该证券而产生的联系除外)

(2)          任何现在或未来的担保人司法管辖区税，如果不是因为以下事实，即不会如此征收、评估、征收或征收的， 在需要提示的情况下，相关担保在相关付款首次可供支付给持有人或受益所有人的日期 后30天以上提交；

(3)          根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第1471至1474条的现行或将来征收的任何担保人管辖区税，或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本、根据其颁布的任何法规、对其的任何官方解释；非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)，或根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)；

(4)          任何现在或将来的担保人司法管辖区税，如果不是因为 未能就国籍、住所、身份或与联合王国或任何其他适用担保人的司法管辖权对该担保的持有人或实益所有人的司法管辖权或救济或豁免索赔进行征税，则不会如此征收、评估、征收或收取。如果作出此类证明、鉴定、其他报告或索赔符合 任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，免除或免除担保人管辖区税的条件；

(5)          任何现在或未来的担保人管辖区应缴税款，但在任何担保项下或与担保有关的付款中扣除或预扣的除外；

(6)          担保持有人或实益所有人或代表担保持有人或实益所有人就提交给付款代理人付款(如果允许或要求付款)的担保征收的任何现在或未来的担保人管辖权税，只要通过向另一付款代理人出示相关担保或以其他方式接受付款本可避免此类担保人管辖权的税款；

(7)          任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的担保人司法管辖区税收或关税;或

(8)          以上第(1)至(7)款的任意 组合;

如果进一步提供 任何持有人或实益所有人(不是该证券的唯一实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体)所持有的任何担保，均不应支付任何此类担保人的额外金额，但仅限于受益人、财产清算人、实益所有人、有限责任公司或其他财务透明实体的受托人或实益所有人、合伙人或成员不会有权获得该担保人的额外金额。合伙人或会员是该担保的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用担保人之间的任何双重征税条约的利益，则该持有人无权获得该担保人的额外金额，或(Z)作为美国居民但没有资格享受美国与适用担保人之间的任何双重征税条约的利益的任何持有人，该条约就本契约和任何担保项下应支付的金额 向司法管辖区征税(但仅限于扣除或扣留的金额超过如果该担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所需的金额)。

担保人或担保人的任何继承人(视情况而定)同意赔偿证券持有人并使其不受损害，并应书面请求向每个持有人偿付(I)证券持有人因就该证券支付款项而征收或征收并支付的任何担保人管辖权税(担保人除外)，(Ii)由此产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)，和(Iii)任何担保人司法管辖区税(担保人不含税除外) 根据本判决支付担保人额外金额或任何补偿，在每种情况下，不以其他方式通过支付任何担保人额外金额报销，且不被排除在向担保人支付上述额外 金额的要求之外。担保人或担保人的任何继承人(视情况而定)还应(I)在适用法律要求的范围内扣留或扣除，(Ii)根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇回有关当局 。

担保人或担保人的任何继承人(视属何情况而定)应在根据适用法律规定缴纳任何此类担保人司法管辖区税款之日起30天内向受托人提交证明担保人或担保人的任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或受托人合理地满意的其他缴税证据。但不言而喻，受托人 没有义务索取证明这笔款项的税务收据的核证副本。

如果担保人有义务 向担保人就该等款项向担保人支付额外款项，担保人应向受托人提交一份高级职员证书，说明将支付担保人额外款项，说明应付金额，并列出受托人在付款日向担保人支付额外款项所需的任何其他信息。

(B)          担保的每个持有人在接受该担保后，同意在收到担保人的书面通知后，以合理的速度同意该持有人有资格就担保人根据第15.2条实际支付的担保人管辖地区税款获得退款，该持有人将按照担保人的合理指示签署并交付：担保人提供给 该持有人的任何表格，以使该持有人能够就该担保人管辖区税;获得退款，如果该 持有人此后收到关于该担保人管辖区税的退款，该持有人将立即向担保人支付该退款(连同该持有人从相关税务机关收到的利息(如果有的话))。如果持有人在担保人申请退还税款之前申请退还保证人管辖区税款，持有人在收到担保人申请退还税款或退还保证人退税收益的请求后，将在收到退款后立即向担保人支付任何该等退款(连同该持有人从相关税务机关收到的利息)。担保人 应支付持有人因获得退款而发生的所有合理自付费用。

第十六条.

杂项条文

第16.1节          继承人和受契约约束的公司或担保人的受让人。由公司或担保人或代表公司或担保人包含的本契约中的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第16.2条          作为继任人的董事会、委员会或官员的行为有效。本契约任何条文授权或规定须由本公司任何董事会、委员会或高级职员或担保人作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司或担保人(视何者适用而定)的任何法团的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第16.3节          要求 通知或要求。本契约任何条文规定或准许受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，除第5.1(D)节另有规定外，可由 预付邮资的美国邮政信箱发出或送达(直至本公司 向受托人提交另一个地址)，地址如下：嘉年华公司，地址：佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号，邮编：33178-2428，收件人：司库。根据本契约的任何条款，受托人或持有人或担保人必须或允许向 或担保人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资的方式发出或送达，邮寄地址为 (直到担保人向受托人提交其他地址)，地址如下：Carnival Plc，Carnival House，100 Harbour Parade， Southampton S015 First，英国，注意：财务主管。本公司或任何持有人 向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，可在任何情况下以预付邮资的方式寄存在美国的邮局信箱内，收件人为受托人的企业信托办事处，地址为：利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3C，圣保罗，明尼苏达州 55107，收件人：企业信托办事处。

根据本契约条文，本公司或受托人要求或准许向持有人邮寄的任何通知，应视为已按证券登记册上显示的该持有人的地址，在美国的邮局信箱内寄存 已预付邮资的邮资，视为已妥为邮寄。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。只要相关证券以全球证券的形式存在，则可通过相关结算系统 代替上述邮寄方式向持有人发出通知。此外，只要相关证券在证券交易所上市，且该证券交易所的规则有此要求，则可在该规则允许的范围内和以该规则允许的方式向持有人交付通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因正常邮递服务暂停或出现违规情况而需要根据本契约任何条文 向持有人发出任何事件的通知，则向持有人发出通知并不实际，则任何令受托人满意的通知方式应视为已充分发出该通知。

第16.4节          契约和证券应根据纽约州的法律进行解释。本契约和每份担保应 视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律进行解释。

第16.5节          印记 可以在对应的文件中签署。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

第三部分的第三方美国银行信托公司全国协会特此接受在上述条款和条件下声明和提供的本契约中的信托。

兹证明，第一部分的当事人嘉年华公司已促使其董事长或副董事长或董事会常务副董事长总裁或常务副总裁或副财务主管总裁或财务总监或秘书或助理秘书正式授权第二部分的;嘉年华公司签署并确认本契约。已促使本契约由董事会主席或副主席或总裁或执行副总裁总裁或副财务主管或财务总监或秘书或助理秘书 正式授权;和第三方美国银行信托公司全国协会 已促使本契约由其正式授权的副总裁或助理副总裁之一正式签署和确认 由其正式授权的一名副总裁或助理副总裁 认证。