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嘉年华公司债务证券介绍

嘉年华公司可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“PLC高级债务证券”)或次级债务(“PLC次级债务证券”)。PLC高级债务证券将以一份契约(“PLC高级契约”)发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司和作为临时公司受托人的全美银行信托公司(“PLC高级受托人”)签订。临立会次级债务证券将以一份契约(“临立会附属契约”)发行，由嘉年华公司作为担保人，而美国银行信托公司(简称“临立会附属受托人”)作为临立会受托人订立。“临立会企业”一词是指临立会高级契约或临立会附属契约，视情况而定，“临立会受托人”一词是指临立会高级受托人或临立会附属受托人，而“临立会债务证券”一词则指临立会高级债务证券及临立会附属债务证券。每一个PLC契约都将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于PLC债务证券的陈述并不完整，受PLC高级契约和PLC附属契约的详细规定的约束。这些协议的表格作为登记声明的证物存档。

一般信息

将发行的PLC债务证券系列的适用招股说明书补充说明将说明所发行PLC债务证券的以下条款：

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标题；

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本金总额;

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将提供的本金金额百分比;

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应付本金的一个或多个日期；

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利率和/或确定利率的方法;

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应计利息的起始日期（如有）、确定这些日期的方法以及应支付利息的日期;

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赎回、延期或提前还款的条款;

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授权发行的PLC债务证券的面值(如果不是1,000美元或其任何整数倍的面值)；

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支付本金或利息的一种或多种货币;

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偿债基金拨备(如有)；

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如果是PLC债务证券本金以外的金额，如果PLC债务证券被宣布加速到期，则应支付的本金部分；

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为PLC债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；

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违约事件;

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PLC债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

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与PLC债务证券相关的适用税收后果；

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可将PLC债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)；

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以下“-违反”中所述条款的适用性;

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适用于PLC债务证券的任何从属条款，以及不同于下文“-从属关系”中所述的条款；以及

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与PLC义齿没有抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列PLC债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，发行时的利率低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本金、溢价（如有）和利息（如有）应在Carnival plc设立的办事处或代理处支付，但Carnival plc可选择通过银行转账或邮寄支票向有权获得利息的人支付利息。

PLC债务证券将仅以完全记名形式发行，不含息票，并可在PLC受托人的公司信托办事处进行转让或交换登记。PLC债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但Carnival plc可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。并非任何一个系列的所有PLC债务证券都需要同时发行，除非另有规定，否则一个系列可以重新开放以发行该系列的额外PLC债务证券。

PLC契约不包含任何契约或条款，专门用于在嘉年华公司进行高杠杆交易时为PLC债务证券持有人提供保护。就任何系列PLC债务证券而言，该等契诺或条文的存在或不存在将于适用的招股章程补充文件中披露。

债务证券担保

嘉年华公司将根据PLC担保（定义如下）为嘉年华公司的PLC债务证券提供担保，该担保将包含在适用的PLC契约中。作为债务人，嘉年华公司将共同、单独和持续地向PLC债务证券的每位持有人以及适用的PLC受托人及其继任者和受让人提供可撤销、无条件和绝对的担保，作为嘉年华公司自身债务的担保，直至第（a）款所述金额的最终和不可撤销的付款：（a）到期及准时支付本金及利息，以及（如适用）PLC拿姆人额外款项（定义见下文“-支付PLC担保人额外金额”）（如有），就PLC债务证券到期时，无论是到期、提前、赎回或其他方式，以及嘉年华有限公司根据PLC契约承担的所有其他货币义务（包括适用于PLC受托人的义务）和PLC债务证券;及（b）嘉年华有限公司准时及忠实地履行、保持、遵守及履行其所有职责、协议，Carnival plc根据PLC契约及PLC债务证券（条款（a）及（b）所载之义务，统称为“PLC担保”）之契约及义务。此类PLC担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。嘉年华公司在PLC契约下的义务将是即时的，不取决于PLC债务证券的任何持有人或其他人的行使或执行。PLC担保将受纽约法律管辖。

账本录入系统

一系列PLC债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存管机构或存管机构的指定人处，这些指定人在适用的招股说明书补充文件中确定，并将以存管机构或其指定人的名义登记。在这种情况下，一种或多种全球证券将以等于本金总额的面额或总面额发行所有PLC债务证券系列的金额由全球证券或证券代表。除非并直至其全部或部分交换为最终证书的PLC债务证券

以这种形式，全球证券可以全部而非部分转让给该系列的存管机构的另一个指定人，或转让给我们选择或批准的该系列的继任存管机构，或转让给该继任存管机构的指定人。

有关将由全球证券代表的任何系列PLC债务证券的特定存管安排将在适用的招股说明书补充中描述。

支付PLC附加金额

嘉年华公司将同意，就PLC债务证券支付的任何款项将不扣除或预扣由(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局或(Y)嘉年华公司继任者实体的税收居住地(美国或其任何政治区或税务当局除外)的管辖权范围内征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税收、征费、附加费或其他政府费用。进口或其他政府收费首先由于这种继承实体成为PLC债务证券的债务人而适用，或(Ii)在任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务当局除外)，而嘉年华公司根据PLC契约从或通过该司法管辖区支付任何款项，或在该司法管辖区居住或维持营业地点或常设机构(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每个司法管辖区称为“PLC征税管辖区”，该等税项、征税、征收或其他政府收费称为“PLC税收”)，除非英国法律或任何其他适用的PLC征税管辖区强制扣缴或扣除此类PLC税。如英国或任何其他PLC税务司法管辖区要求扣除或扣缴任何PLC税项(PLC除外税项，定义如下)，则嘉年华公司将(如相关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政规定)支付所需的额外金额(“PLC额外金额”)，以使根据PLC契约或PLC债务证券的条款支付给PLC债务证券持有人或PLC受托人的净金额在扣除或扣留后，与根据PLC企业契约或PLC债务证券条款当时到期和应支付的金额相等。但是，嘉年华公司不应就以下PLC税(“PLC不含税”)向PLC支付额外金额：

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由于有关临立会债务担保的持有人或实益拥有人(I)是根据下列法律组织的，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经在以下地方，或(Vi)在其他方面与英国或任何其他适用的PLC征税管辖区有或曾经有某种联系(但不包括纯粹因持有或拥有有关的PLC债务证券，或在该等PLC债务证券上收取本金及利息(如有的话)，或执行该等债务证券而产生的联系)；

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的PLC税，如果不是因为在需要提交的情况下，相关PLC债务担保在相关付款首次可用于支付给持有人或受益所有人的日期后30天以上提交；

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根据守则当前第1471节至第1474节征收的任何现行或未来临立会税项，或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本、根据其颁布的任何法规、对其的任何官方解释、实施上述条款的非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据本守则当前第1471(B)(1)节(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；

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除在任何PLC债务担保项下或与任何PLC债务担保项下的付款或与任何PLC债务担保有关的付款中扣除或预扣的任何现在或未来的PLC应缴税款；

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与PLC债务担保相关的任何现在或未来征收的PLC税由持有人或其代表出示以供付款(允许或要求付款)或

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PLC债务担保的受益所有人通过向另一付款代理出示相关PLC债务担保或以其他方式接受另一付款代理的付款，可以避免此类PLC税收；

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如果不遵守关于国籍、住所、身份或与英国的联系的任何证明、身份或其他报告，或任何其他适用的PLC对相关PLC债务担保的持有人或实益所有人的司法管辖权征税或要求减免的任何现有或未来的PLC税款，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，作出此类证明、身份、其他报告或主张是免除PLC税收的条件；

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任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的PLC税或税；或

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上述各项的任意组合；

此外，如果(X)不是PLC债务担保的唯一实益所有人，或者是受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，则不应就(X)持有的任何PLC债务担保支付任何此类PLC额外金额，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人将无权获得该PLC额外金额的情况下，合伙人或成员是该PLC债务担保的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民并且有资格享受美国之间的任何双重征税条约的利益，并且适用的PLC就支付PLC契约和PLC债务担保下的到期金额征税，则该持有人将无权获得该PLC的额外金额，或(Z)作为美国居民的任何持有人，但没有资格享受美国与适用的PLC之间的任何双重征税条约的利益，该条约对根据PLC契约和PLC债务担保应支付的款项进行征税的司法管辖权(但仅限于此类扣除或扣留的金额超过了PLC债务担保持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的数额)。

嘉年华公司或其任何继承人，视情况而定，将赔偿并使PLC债务证券的每位持有人无害，并根据书面请求向每位持有人偿还金额：

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该PLC债务证券持有人(PLC不含税除外)因该PLC债务证券的支付而征收或征收并支付的任何PLC税；

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由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

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与根据本清单支付PLC附加费或任何报销有关的任何PLC税(不含PLC税)；

在每种情况下，不得以其他方式通过支付任何PLC额外金额予以报销，且不排除如上所述向PLC支付额外金额的要求。

嘉年华公司或其继任者，视情况而定，也将：

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在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

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根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律缴纳任何该等PLC税项的日期后30天内，向临立会受托人提交证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)缴税的经核证的税务收据副本，或令临立会受托人合理满意的其他缴税证据。

如果嘉年华公司有义务就这些款项向PLC支付额外的款项，嘉年华公司将在PLC债务证券项下任何与PLC债务证券有关的付款到期前至少30天向PLC交付

受托人一份高级人员证书，说明PLC将支付额外的金额，说明将支付的金额，并列出使PLC受托人能够在付款日向PLC债务证券持有人支付额外金额所需的任何其他信息。

在接受PLC债务证券后，PLC债务证券的每个持有人同意，在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格就嘉年华公司实际支付的PLC税款退款，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司向其提供的任何表格，使该持有人能够获得该等PLC税款的退款；如果该持有人其后收到该等临立会税项的退款，该持有人须立即向嘉年华有限公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务当局收取的利息(如有的话))。如持有人在嘉年华公司提出退税要求前申请退还该等临时立法会税款，持有人在接获嘉年华公司申请退税或退还任何该等退税款项的要求后，须在接获退款后，立即向嘉年华公司支付任何该等退款(如有的话，连同该持有人从有关税务当局收取的利息)。嘉年华公司应支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。

嘉年华公司，PLC债务证券的担保人，将同意就PLC公司和PLC债务证券支付所有此类付款，不得扣除或扣缴由(I)(X)巴拿马共和国或其任何政治区或税务当局或(Y)嘉年华公司的后续实体的注册管辖权(美国或其任何政治区或税务当局除外)征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府费用，该等税项、征税、进口或其他政府收费首次因该等继承实体成为PLC担保的义务人而变得适用，或(Ii)嘉年华公司就PLC债务证券向其支付任何款项的任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或税务当局除外)，或嘉年华公司居住或维持营业地点或常设机构(上文第(I)款和第(Ii)款所述的每个司法管辖区)，在此称为“PLC担保人对司法管辖区征税”，且该等税项、征税、征税或其他政府收费称为“公司税”)，除非巴拿马共和国或任何其他适用的临立会担保人对司法管辖区征税的法律强制扣缴或扣除此类税。如果巴拿马共和国或任何其他PLC担保人要求对任何公司税(公司税除外，定义如下)进行任何扣除或扣缴，嘉年华公司将(如果相关PLC债务证券的持有人或实益所有人遵守任何适用的行政要求)支付任何额外金额(“PLC担保人额外金额”)，以使根据PLC公司契约或PLC债务证券条款支付给PLC债务证券持有人或PLC受托人的净金额在扣除或扣留后等于根据PLC公司契约或PLC债务证券条款当时到期和应付的金额。但是，嘉年华公司不需要向PLC担保人支付以下公司税(不包括公司税)的额外金额：

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由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税：(I)根据下列法律组织的，或以其他方式成为或曾经是住所、国民或居民的，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)其主要办事处位于或曾经位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经在，或(Vi)与巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人在其他方面有或曾经有某种联系(仅因持有或拥有PLC债务担保，或在PLC债务担保上收取本金和利息，或执行PLC债务担保而产生的联系除外)；

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税，如果不是因为需要提交相关的PLC债务担保，相关的PLC债务担保在相关付款首次可用于支付给持有人或受益所有人的日期后30天以上提交；

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根据守则当前第1471至1474节征收的任何现在或未来的公司税，或实质上具有可比性但不会有实质性提高的任何修订或后续版本

(br}难以遵守根据该条例颁布的任何条例、对该条例的任何官方解释、实施上述规定的非美国司法管辖区与美国之间的任何政府间协定(或任何相关法律或行政做法或程序)或根据《守则》现行第1471(B)(1)节(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协定；

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除通过扣除或预扣任何PLC债务担保项下或与之相关的付款外，目前或未来公司应缴纳的任何税款；

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向债务担保的持有人或实益所有人或代表债务担保的持有人或实益所有人提示付款(允许或要求付款)的PLC债务担保相关的任何现在或未来的公司税，只要通过向另一付款代理出示相关的PLC债务担保或以其他方式接受付款即可避免缴纳此类公司税；

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如果没有遵守任何有关国籍、住所、身份或与巴拿马共和国的联系的证明、识别或其他报告，或任何其他适用的PLC担保人对相关PLC债务担保的持有人或实益所有人的管辖权征税，或提出减免或豁免的请求，如果提出此类证明、识别、其他报告或索赔，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的公司税；

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任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的公司税或税；或

•

上述各项的任意组合；

此外，如果(X)不是PLC债务担保的唯一实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人或实益所有人持有的任何PLC债务担保，则不会就(X)持有的任何PLC债务担保支付额外金额，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人将无权获得此类PLC担保人的额外金额。合伙人或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的PLC担保人之间关于支付PLC契约和PLC债务证券下到期金额的税收管辖权的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该PLC担保人的额外金额，或(Z)任何在美国居住但没有资格享受美国和适用PLC担保人之间的任何双重征税条约的利益的持有人，该条约就PLC Indenture和PLC债务证券下的应付金额对司法管辖权进行征税(但仅限于此类扣除或扣缴金额超过了PLC债务证券持有人有资格并提出所有相关索赔时所要求的金额)。

嘉年华公司或其任何继承人，视情况而定，将赔偿和保护PLC债务证券的每位持有人，并在提出书面请求时向每位持有人偿还金额：

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PLC债务担保(不含公司税)持有人因就该PLC债务担保支付款项而征收或征收并支付的任何公司税；

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由此产生的与此有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

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根据本清单，与支付PLC担保人的额外金额或任何报销有关的任何公司税(不包括公司税)；

在每种情况下，不得以其他方式偿还任何PLC担保人的额外金额，且不排除如上所述向PLC担保人支付额外金额的要求。

嘉年华公司或其继任者，视情况而定，还将：

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在适用法律要求的范围内扣缴或扣减；以及

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根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关当局。

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律缴纳任何该等公司税款之日起30天内向PLC受托人提供证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)缴税的经认证的税务收据副本，或PLC受托人合理满意的其他此类付款的证据。

如果嘉年华公司有义务就这些款项向PLC担保人支付额外款项，嘉年华公司应向PLC受托人提交一份高级人员证书，说明将支付该PLC担保人的额外款项，并说明应付金额，并列出使PLC受托人能够在付款日向PLC担保人支付额外款项所需的任何其他必要信息。

PLC债务证券的每个持有人在接受该PLC债务证券后，同意在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意，该持有人有资格退还嘉年华公司根据PLC债务证券或PLC契约条款实际支付的公司税，该持有人将签署嘉年华公司提供给该持有人的任何形式，并按嘉年华公司的合理指示交付给嘉年华公司，使其能够获得该公司税的退款；如果持有者此后收到关于该公司税的退款，该持有者将立即向嘉年华公司支付该退款(连同该持有者从相关税务当局收到的利息(如果有))。如果持有人在嘉年华公司申请退税之前申请退还公司税，持有人在收到我们的申请或退还任何此类退款的请求后，将在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何此类退款(如有的话，连同持有人从相关税务当局收到的利息)。嘉年华公司将支付持有者因获得退款而产生的所有合理的自付费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非招股说明书附录中关于PLC债务证券的任何系列另有规定，否则由于联合王国(或公司成立的司法管辖区(美国除外)的法律，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何更改或修订，嘉年华公司(Carnival plc的一个继承实体)，或其任何影响税收的政治区或税务机关，或这些法律的适用或解释的任何变化，如在PLC债务证券系列的原始发行日期(或在某些情况下，一个实体成为我们的继承实体的较晚日期)或之后生效，嘉年华公司将根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收将由英国(或税务居住地(美国除外)的司法管辖区)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)嘉年华的继承人实体)或其任何政治分支或税务当局，或就任何本金、溢价、利息(如有)、偿债基金或类似款项(如有)而支付或就任何本金、溢价、利息或类似款项支付

有义务向PLC支付额外金额，否则将视情况征收税款。此外，在发出赎回通知时，向PLC支付额外金额或税款的义务必须生效。

此外，除招股说明书附录中就任何系列PLC债务证券另有规定外，如果由于巴拿马共和国(或嘉年华公司后续实体的其他司法管辖区(美国除外)注册成立)、或其任何政治分支或影响税收的税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何变化或对这些法律的任何适用或解释的任何变化，适用或解释在PLC债务证券系列的最初发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司的后续实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见确定：

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嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC担保人支付额外的付款金额(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

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任何税收将由巴拿马共和国(或嘉年华公司的后续实体(美国除外)注册的司法管辖区)或其任何政治分支或税务当局对任何本金、溢价、利息、偿债基金或类似付款(如有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式)

那么嘉年华公司在发出不少于10天也不超过60天的不可撤销通知后，可以随时赎回该系列PLC债务证券(浮动利率的PLC债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务证券除外)。该等债券可按该等PLC债务证券各系列的条款所指定的赎回价格赎回(但须受于有关定期记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。在嘉年华公司有义务向临时立法会担保人支付额外款项的最早日期前90天内，不得发出赎回通知，否则将视情况而定被征收税款。此外，在发出赎回通知时，向临时立法会担保人支付额外款额或税款(视属何情况而定)的责任必须生效。

合并与整合

Carnival plc和Carnival Corporation作为PLC债务证券的担保人，不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上全部资产转让或租赁给任何人，除非：

•

交易生效后，不得发生任何违约事件（定义见下文“-违约事件和通知”），也不得发生任何在通知后或一段时间后或两者同时发生后将成为违约事件的事件;

•

(I)在嘉年华公司的情况下，继承人或受让人实体(如果不是嘉年华公司)通过签署并交付给PLC受托人的补充契约，以令PLC受托人合理满意的形式，明确承诺按时支付所有未偿还的PLC债务证券的本金、任何溢价和利息，以及将由嘉年华公司履行或遵守的PLC契约中的每一契诺的履行，并根据PLC契约的适用条款规定转换权，以及(Ii)在嘉年华公司的情况下，继承人或受让人实体，如果不是嘉年华公司，则通过签署补充契据并以令临立会受托人合理满意的形式交付临立会受托人，明确承担嘉年华公司将履行或遵守的临立会契约中的每一项契诺的履行；和

•

嘉年华公司已向临立会受托人递交高级人员证书和大律师意见，每份均采用临立会契约规定的形式，并说明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合上述与该等交易有关的条文。

违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件或董事会决议中另有说明，否则以下是特定系列债务证券的“违约事件”：

•

到期后30天内未支付利息(含PLC追加金额)的；

•

到期未支付本金或保费(如有)；

•

偿债基金到期五日内未兑付；

•

根据《契约》的规定，在接到书面通知后60天内未履行任何其他公约；

•

如果Carnival plc或Carnival Corporation借入的超过1亿美元的任何债务在Carnival plc收到书面通知后30天内未按照PLC契约解除或取消提前偿还，则在到期时未能支付或提前偿还该债务的本金;

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

该系列的任何PLC担保不再具有作为可执行文书的全部效力;及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书附录所述。

倘发生有关特定系列未偿还PLC债务证券的违约事件并持续，PLC受托人或持有该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布本金额（或者，如果系列PLC债务证券是原始发行折扣PLC债务证券，该系列的所有PLC债务证券的本金额的一部分（该系列的条款中可能指定）将立即到期和支付。在作出加速偿还声明后，但在PLC受托人获得支付加速偿还到期款项的判决或法令之前的任何时间，受影响系列PLC债务证券未偿还本金总额的多数持有人，在某些情况下，如果所有与PLC债务证券相关的违约事件，除了仅因宣布加速而未支付到期本金外，已治愈或免除在PLC契约规定。

PLC受托人将于PLC债务证券系列发生违约后90天内，就其所知的所有未解决违约（“违约”一词包括上述无宽限期的事件）向该系列的持有人发出通知。然而，除非在拖欠支付该系列任何PLC债务证券的本金或溢价（如有）或利息的情况下，或在拖欠支付该系列PLC债务证券的任何偿债基金分期付款的情况下，PLC受托人可扣留该通知，且将不因此对持有人承担责任，如果PLC受托人善意地确定不发出该通知符合该系列持有人的利益。

根据PLC契约的条款，Carnival plc必须在Carnival plc财政年度结束后120天内向PLC受托人提供Carnival plc某些官员的声明，说明Carnival plc是否就任何系列的PLC债务证券或履行和遵守PLC契约的条款违约，如果Carnival plc处于默认状态，请指定默认值及其性质。

PLC契约订明，持有PLC当时未偿还债务证券的大部分本金总额的人，将有权就该系列豁免若干违约行为，并在若干限制下，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求PLC受托人可获得的任何补救，或行使任何信托或赋予PLC受托人的权力。PLC契约规定，如果发生特定系列PLC债务证券的违约事件（未被纠正或放弃），PLC受托人将被要求行使PLC契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时会行使或使用的谨慎程度和技能。否则，PLC受托人只需履行PLC契约中明确规定的职责。根据这些

根据有关条文，临立会受托人将无责任应任何该系列持有人的要求，行使其在临立会契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向临立会受托人提供合理的保证或弥偿。

任何系列PLC债务证券的持有人均无权就PLC契约提起任何诉讼或寻求任何救济，除非持有人先前已向PLC受托人发出持续违约事件的书面通知，且除非持有该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并向临立会受托人提供合理弥偿，以作为受托人提起该法律程序。此外，PLC受托人不得从该系列未偿还PLC债务证券本金总额的多数持有人收到与该要求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。然而，该等限制并不适用于PLC债务证券持有人为强制执行PLC债务证券的本金及溢价（如有）或利息于PLC债务证券所述的各自到期日当日或之后支付而提起的诉讼。

违约事件可能会就一系列PLC债务证券进行修改。任何此类修改将在招股说明书补充中描述。

义齿的修改

除某些例外情况外，嘉年华公司可修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的权利和义务以及特定系列持有人的权利，但须征得该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少多数的持有人的同意。但是，未经每一系列PLC债务证券的每个受影响持有人同意，不得进行如下修改：

•

更改该系列中PLC债务证券的本金或保费(如果有)的声明到期日；

•

更改本系列中任何PLC债务证券的利息(包括PLC额外金额)的声明到期日；

•

降低PLC债务证券系列本金；

•

降低本系列中任何PLC债务证券的利率；

•

减少原发行贴现PLC债务证券到期时应支付的本金金额；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何PLC担保的条款。

此外，该系列的所有当时未偿还PLC债务证券的持有人必须同意，才能降低PLC债务证券持有人修改PLC契约所需同意的比例，或对PLC债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约中规定的任何证券的权利造成不利影响。

满意与解脱

在下列情况下，PLC契约将停止对任何PLC债务证券系列(支付PLC债务证券的任何额外金额和某些其他义务的义务、该系列PLC债务证券的转换、登记、转让或交换的存续权利，或该系列的PLC债务证券的形式)停止生效：

•

(A)该系列的所有PLC债务证券均已认证并交付(但(I)该系列的PLC债务证券已销毁，遗失或被盗，并已被替换或支付的；和(Ii)该系列的PLC债务证券，其以所需货币支付的资金迄今已以信托形式存入或分离并以信托形式持有，然后偿还给嘉年华公司或从该信托中解除)已被注销或交付PLC受托人注销或(B)所有该系列的PLC债务证券(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并支付，或(Iii)将被要求

根据令临立会受托人合理满意的安排，在一年内赎回，使临立会受托人以嘉年华公司的名义及以嘉年华公司的名义发出赎回通知，而嘉年华公司已不可撤销地向临立会受托人存放或安排存放一笔所需货币的款项，作为信托基金，以支付及清偿该等临立会受托人的全部债务，而该等债务证券并未因此而被取消或供注销，作为截至该存款日期的本金(及溢价，如有的话)及利息(如属已到期及应付的临立会债务证券)，或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

嘉年华公司已支付或导致支付本公司根据本协议就该系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

•

嘉年华公司已向PLC受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，分别说明PLC契约项下关于PLC就该系列债务证券清偿和清偿PLC契约的所有先决条件已得到遵守。

违约

每个PLC契约都提供嘉年华公司(在适用的范围内，嘉年华公司)，由我们选择

•

将免除任何系列PLC债务证券的任何和所有义务(在每一种情况下，支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外，以登记PLC债务证券的转让或交换，更换被盗、遗失或残缺不全的PLC债务证券，维持付款机构并以信托方式持有资金)，或

•

不需要遵守PLC契约的某些条款、条款或条件以及招股说明书附录中关于该系列PLC债务证券的任何限制性契诺，嘉年华公司将被免除PLC担保，某些违约事件(因未能支付特定系列PLC债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外)将不再构成该系列PLC债务证券的违约事件，

在每一种情况下，如果我们以信托形式向PLC受托人存放资金或发行PLC债务证券所以货币计价的政府机构的等价证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金，这些政府机构将提供足够的资金，足以支付该系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，以及按照该系列的条款支付该系列的利息。

要行使任何此类选择权，嘉年华公司除其他事项外，需要向PLC受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则须附有从美国国税局收到或发布的类似裁决。

此外，嘉年华公司还须向临立会托管人递交一份高级人员证书，说明该等按金并非由本公司以优先于本公司其他债权人的意图或意图击败、阻碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人的意图而作出的。

下属

如果嘉年华公司的资产在其解散、清盘、清盘或重组时分配，支付PLC次级债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息，将在PLC附属契约和适用的补充契约规定的范围内，全额偿还所有优先债务，包括PLC优先债务证券。尽管如此，嘉年华有限公司支付临立会次级债务证券本金(及溢价)或利息的责任将不受影响。嘉年华公司违约时，不得支付PLC次级债务证券的本金(或保费，如有)、偿债基金或利息

本金、保费(如果有)、偿债基金或优先债务利息。如在嘉年华有限公司拖欠优先债项下，临立会附属受托人或任何临立会附属债务证券持有人在嘉年华公司全数清偿优先债项前收到任何付款，该笔款项或分派必须付给未清偿优先债项的持有人，或用于偿还未清偿的优先债项。在嘉年华有限公司已全数清偿优先债项之前，嘉年华公司次级债证券持有人将享有嘉年华公司优先债项持有人的权利，但优先债项持有人须从该公司次级债项证券的分派份额中支付款项予优先债项持有人。

由于附属条款的运作方式，如果嘉年华公司的资产在破产时进行分配，嘉年华公司和嘉年华公司的某些普通债权人可能会比PLC次级债务证券的持有者按比例收回更多。临立会附属契约或适用的补充契据可述明，其附属条文将不适用于根据临立会附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条文而以信托形式持有的金钱和证券。

关于担保人的优先债务，从属规定也同样适用于担保人。

如果本招股说明书是与发行一系列PLC次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充材料或通过引用纳入其中的信息将描述截至最近日期的优先未偿债务的大致金额。

可选赎回

可赎回PLC债务证券的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。

转换权

PLC债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。将描述的条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在PLC债务证券被赎回时影响转换的条款。

受托人

PLC受托人可以就一个或多个PLC债务证券系列辞职或被免职，并可以指定一名继任PLC受托人就该系列或这些系列行事。如果就不同的PLC债务证券系列有两个或多个人担任PLC受托人，则每个PLC受托人将是PLC契约下的一个或多个信托的受托人，这些信托是独立于任何其他PLC受托人管理的一个或多个信托的，而“受托人”允许或要求采取的任何行动，可由每一位继任者PLC受托人就且仅就其继任者担任PLC受托人的一个或多个PLC债务证券系列采取。

治国理政

PLC债务证券、PLC担保和PLC契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

认股权证说明

我们可以发行用于购买我们普通股、优先股或债务证券的权证(“权证”)，购买或出售美国债务证券或由美国担保的债务证券的权证(“政府债务证券”)，购买或出售外币、货币单位或货币指数或货币篮子的单位的权证，购买或出售股票指数或股票篮子的单位的权证，以及购买或出售商品或商品指数的权证。认股权证可独立发行或与任何招股说明书增刊所提供的任何证券一起发行，并可与该等证券一起发行或与该等证券分开发行。认股权证将按照本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所述，通过实物交付或支付现金结算值的方式进行结算。该等认股权证将根据与作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的银行或信托公司订立的认股权证协议(每份为“认股权证协议”)发行，全部载于有关招股章程补充文件内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书相关的代理，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下有关认股权证协议表格若干条文的摘要并不完整，并参考认股权证协议表格(包括认股权证证书表格)的规定而有所保留，其副本将作为证物存档于登记声明内(或以参考方式并入登记声明内)。

任何认股权证的特定条款(包括对认股权证一般条款的任何修改或增补)将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录中说明。如欲审阅任何特定认股权证的条款，你必须同时参阅与该等认股权证有关的招股章程副刊及本招股说明书中对认股权证的描述。

一般信息

招股说明书附录将描述任何认股权证的以下条款(只要这些条款适用于认股权证)：

•

他们的标题；

•

其总数;

•

权证是否用于购买或出售本公司的普通股、优先股、债务证券、政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数、股票篮子、商品、商品指数或招股章程补充文件所述的任何其他指数或参考;

•

其价格或价格;

•

权证价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位;

•

权证和相关普通股、优先股或债务证券可单独转让的日期（如有）;

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及该权利将届满的日期;

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数目;

•

讨论联邦所得税的重大考虑因素（如有）;

•

有关认股权证行使的条款、程序及限制;及

•

权证的任何其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款。

如果认股权证将购买普通股或优先股，招股说明书补充文件还将描述基础普通股或优先股的购买价格。

若认股权证拟购买债务证券，招股说明书补充文件亦将描述：

•

在行使认股权证时购买的债务证券的名称、本金总额、货币、货币单位、复合货币或货币篮子的面额及其他条款;

•

发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的认股权证数量;

•

权证及相关债务证券可单独转让（如有）的日期及之后;及

•

于行使每份权证时购入的债务证券本金额，以及于行使时可购入债务证券本金额的货币、货币单位、综合货币或货币篮子的价格。

倘认股权证买卖政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，认股权证将于国家证券交易所上市，而招股章程补充文件将描述政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子（视情况而定）的金额及名称，在每份认股权证的规限下，不论认股权证是购买或出售政府债务证券、外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，不论认股权证是否规定于行使时以现金结算或交付政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，以及权证将上市的国家证券交易所。

倘认股权证将购买或出售股票指数或一篮子股票，认股权证将规定以现金支付金额，该金额乃参考该股票指数或一篮子股票的增减而厘定，并将于国家证券交易所上市，而招股章程补充文件将描述认股权证的条款，不论认股权证将购买或出售该股票指数或一篮子股票，认股权证所涵盖的股票指数或股票篮子，以及股票指数或股票篮子所涉及的市场，不论认股权证是购买还是出售股票指数或股票篮子，以及认股权证将上市的国家证券交易所。

倘认股权证购买或出售商品或商品指数，认股权证将提供特定商品或商品的现金交收或交付，而认股权证将于国家证券交易所上市。招股章程补充文件将描述认股权证的条款、认股权证所涵盖的商品或商品指数、认股权证是否将购买或出售商品或商品指数、认股权证是否规定以现金结算或交付商品或商品指数、商品或商品指数所涉及的市场（如有）及认股权证将上市的国家证券交易所。

认股权证可兑换不同面额的新认股权证，可出示以办理转让登记，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。购买或出售政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子的认股权证，以及购买股指或股票篮子或商品或商品指数的认股权证，可以单一全球认股权证的形式发行，登记在认股权证托管人的名下，或最初可以最终证书的形式发行，可在固定日期或我们选择的一个或多个日期交换全球认股权证的权益，如适用的招股说明书补编所述。

在其认股权证行使之前，购买普通股、优先股或债务证券的权证持有人在其认股权证被行使之前，将不拥有该等证券持有人的任何权利。

行使认股权证

每份权证持有人将有权购买普通股、优先股或债务证券，或购买或出售政府债务证券，或购买或出售货币，

货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、商品或商品，或按行使价收取政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、商品或商品指数的结算值，每种情况均应在适用的招股说明书补编中列出或计算，或如招股说明书补编中所述。认股权证可以在适用的招股说明书附录中规定的日期或招股说明书附录中另有描述的日期行使。在该日期(或我们宣布的较后日期)之后，未行使的认股权证将失效。

在适用的招股说明书补充文件所载的任何限制及额外规定的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付已填妥及妥为签立的认股权证证书，以及招股说明书补充文件所载购买普通股、优先股或债务证券所需金额的付款，或(除提供现金结算的认股权证外)支付或交付在行使认股权证时买入或出售的政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数、货币篮子、股票指数、股票篮子、商品或商品指数。于收到认股权证证书及所需款项(如适用)后，认股权证即被视为已于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所指的任何其他办事处行使。吾等将于其后在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等权证时购买的债务证券，或买入或出售该等政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品，或支付该等认股权证的结算价。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

股本说明

一般信息

以下是对我们股本的主要条款的描述。由于以下描述为摘要，因此以下描述并不完整，受我们第三次修订和重述的公司章程或条款、我们第三次修订和重述的章程或细则以及本节中具体引用的其他协议的约束和限制。

我们的法定股本为2,000,000,000股，其中1,959,999,998股为普通股，40,000,000股为优先股，1股为特别投票权股，1股为特别股。截至2024年1月11日，已发行普通股1,119,564,457股，无优先股，特别表决权股1股，特别股1股。与2003年4月17日完成的DLC交易相关的一股特别投票权股票(在本招股说明书中称为特别投票权股份)和一股特别股票(在本招股说明书中称为均衡股)发行。请参阅“-特殊投票权份额”和“-公平份额”。

我们的普通股和P&O公主特别投票权信托的实益权益信托股份，包括嘉年华特别投票权股份的实益权益，在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为“CCL”。

普通股

投票权

于任何股东大会上，除巴拿马法律及本公司细则或本公司细则另有明文规定外，所有事项均由所有有权投票的股东(如适用，包括下述嘉年华公司特别投票实体)以多数票决定，该等股东亲自或委派代表出席有关会议。关于DLC交易，我们实施了特别投票安排，使我们的股东和嘉年华公司的股东作为一个单一的决策机构，对提交给股东投票的所有诉讼进行投票，但被指定为“集体权利诉讼”的事项或关于程序或技术事项的决议除外。

这些称为联合选民行动，包括：

•

任命、罢免或连任我们中的任何董事公司或嘉年华公司或两者；

•

如果法律要求，收到或通过我们或嘉年华公司的财务报表或两家公司的年度账目；

•

任一公司审计师的任免；

•

嘉年华公司或我们更改名称，或两者同时更改；或

•

根据税收法律、规则或法规的变化实施强制交换。

嘉年华股份有限公司和我们的股份的相对投票权由均衡化比率确定。基于目前1：1的均衡比例，我们的每股股票在联合选民行动中拥有与一股嘉年华股份相同的投票权。

由于股票重组或其他原因导致的均衡化比率的变化只会影响每股投票权。总体而言，这样的变化不会影响我们的股东与嘉年华公司股东之间的相对权重。

在集体权利诉讼的情况下，希望进行集体权利诉讼的公司需要事先获得两家公司的股东的批准，每个公司作为一个类别分别投票。如果任何一家公司的股东不批准这一行动，它通常都会失败。

类权限操作包括：

•

需要股东批准的任何一家公司的自动清算、解散或清盘或同等行为，但作为两家公司同时或几乎同时进行的自愿清算、解散或清盘或同等行为的一部分除外，但此种清算的目的不是将两家公司的全部或大部分业务重组为一个或多个继承实体；

•

出售、租赁、交换或以其他方式处置任何一家公司的所有或基本上所有资产，但出于有效的商业目的，并以公平市价，且不是作为其主要目的是瓦解或统一DLC安排的提案的一部分；

•

除根据我们与嘉年华公司于2003年4月17日签订的《均衡与治理协议》外，对均衡比率的调整；

•

对嘉年华公司章程以及我们的章程和细则中巩固DLC安排特定核心条款的任何条款进行的任何修订、删除或更改；

•

除相关协议另有明确规定外，对实施DLC安排的主要协议的任何修改或终止；

•

对本公司条款中某些与税收有关的条款的效力进行的任何修改、删除或变更，可能会导致强制交换；以及

•

两家公司董事会同意的任何事情都应被批准为集体权利诉讼。

除非同时召开嘉年华公司股东大会就任何同等决议进行投票，否则不会批准批准集体权利诉讼或联合选民诉讼的决议。

我们的董事会和嘉年华plc董事会可能：

•

决定寻求股东的批准，否则不需要批准的任何事项；

•

要求任何选民联合行动被批准为集体权利行动；或

•

指定的多数票高于适用法律法规所要求的多数票。

均衡比率

我们和嘉年华公司于2003年4月17日就DLC交易签署了《均衡与治理协议》，该协议规定了均衡比率，该比率反映了由每家公司的个人普通股所代表的相对经济和有投票权的利益。截至2003年6月1日，我们普通股和嘉年华公司普通股之间的“均衡比率”为1：1，因此我们普通股中的一股享有与嘉年华普通股相同的经济和投票权。

为了在DLC交易中提供Carnival Corporation股份和Carnival plc股份的相对权利，我们和Carnival plc在均衡和治理协议中同意，Carnival Corporation&plc将按照以下DLC均衡原则运营：

•

均衡比率将有效控制向我们股票持有人分配收入和资本相对于嘉年华公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我们股票持有人和嘉年华公司股票持有人在联合选民行动中的相对投票权；

•

影响本公司或嘉年华股份有限公司股本的发行或交易将以不会在本公司股份持有人的利益与嘉年华股份有限公司股份持有人的利益之间产生重大财务影响的方式实施。如果任何此类问题或交易涉及以下任何事项：

•

以低于市值的价格配股；

•

以权利的形式向股东要约任何证券，或授予任何认购、购买或出售证券的任何期权、认股权证或其他权利；

•

向股东进行的非现金分配和股份回购，涉及向公司所有或几乎所有股东提出以高于市值的价格回购其股票的要约；

•

合并或拆分股份；或

•

向股东免费或仅通过将利润或准备金资本化的方式发行股票，

然后将自动调整均衡比率，除非我们的董事会和嘉年华公司董事会自行决定：

•

嘉年华公司和嘉年华公司董事会合理地认为，在考虑到当时的均衡比率、要约或行动的时间以及任何其他相关情况后，要约或行动对于我们股份的持有人和嘉年华公司股份的另一方来说，在财务上是相等的，但不一定是相同的，并且不会对任何一家公司的股东造成实质性不利，我们称之为“匹配行动”；或

•

已由类别权利诉讼批准的此类自动调整的替代方案。

均衡比率的任何调整都将通过新闻稿传达给股东。

本公司董事会及嘉年华董事会将无义务采取任何该等配对行动或寻求批准作为集体权利诉讼的替代方案，前提是上述任何发行或交易并未涵盖对均衡比率的自动调整，届时将不会发生对均衡比率的自动调整，但本董事会及嘉年华董事会将有权(凭其全权酌情决定)采取匹配行动，或寻求批准将均衡比率调整作为集体权利诉讼。

以下各项不需要调整均衡率：

•

按市价派发股息或股息再投资；根据员工持股计划发行嘉年华股份或我们的股份或可转换为或可行使或可交换该等股份的证券；

•

可转换为或可行使或可交换为此类股票的股票或证券，但向任何一家公司的所有或几乎所有股东发行，包括用于收购；

•

回购或回购任何股票：

•

以要约的方式进入市场：(1)不向任何一家公司的所有或几乎所有股东开放，或(2)符合《交易法》下的规则10b-18；

•

等于或低于市场价值;

•

由任何一家公司根据该公司的管理文件中的规定进行;或

•

按比例分配给Carnival Corporation & plc的股东，实际溢价与市场价格相同，同时考虑均衡比率;

•

匹配操作;

•

由任何一家公司向另一家公司发行平准股份;及

•

购买、取消或减少被剥夺权利的股份。

股息的来源和支付

根据巴拿马法律，公司可以在公司净收益或资本盈余的范围内支付股息。

在DLC交易完成后，我们或Carnival plc股东的季度股息权利没有变化。我们的股东和Carnival plc的股东

根据均衡比率，嘉年华公司的收入和资本分配权。为了使公司支付股息或进行分配，我们普通股每股支付的股息和分配与嘉年华公司普通股每股支付的股息和分配的比率必须等于均衡比率，并考虑到适用的货币汇率。

股息根据均衡比率进行均衡，公司之间的任何平衡交易将在扣除任何需要扣除或预扣的税款之前确定和进行，但不包括任何税收抵免或其他税收优惠的金额。

如果一家公司的利润不足或无法支付股息，我们和Carnival plc将在可行的情况下，尽可能进行必要的平衡交易，以使两家公司能够按照均衡比率支付股息。这可以采取从一家公司向另一家公司支付或对均衡股支付股息的形式。嘉年华公司股东收到的股息与我们的定期季度股息一致。

本公司章程规定，本公司普通股持有人有权根据《均衡和治理协议》（优先股持有人除外）收取董事会不时宣布的股息，除非董事会决议或决议另有规定发行任何系列的优先股。

清算

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东会会议经有表决权的股份过半数的股东通过，可以作出解散公司的决议。公司的解散也可以书面同意代替全体有表决权的股份持有人会议通过。

根据均衡和治理协议，如果我们或Carnival plc或两家公司自愿或非自愿清算，如果考虑到两家公司资产的相对价值和每家公司的债务，如果一家公司拥有较大的净资产，以致于对其股东的任何清算分配不会以每股为基础进行对等，有能力作出更高净分配的公司必须向另一家公司付款，以平衡可能的净分配对股东来说。要求支付补偿金有一些限制。首先，根据美国破产法第11章或类似法规进行的重组不会被视为“清算”，因此这种重组不会导致均衡支付。第二，如果付款将导致任何一组股东都无权获得任何清算收益，则任何一家公司都不需要支付等额付款。因此，如果Carnival Corporation & plc的资产不足以满足Carnival Corporation & plc的所有债权人的要求，则不需要进行平衡付款。

在执行有关我们清算的原则时，我们可以：

•

根据《平等和治理协议》的规定向嘉年华公司付款;

•

向Carnival plc或Carnival plc普通股持有人发行股票，并对此类股票进行分配或回报;或

•

采取我们每个人的董事会和嘉年华公司认为适当的任何其他行动，以实施这些原则。

除一家公司向另一家公司支付现金外，任何其他行动都需要事先获得两家公司董事会的批准。

评价权

根据巴拿马法律，公司的股东没有评估权。

优先购买权

根据巴拿马法律，除非公司章程另有规定，否则股东有权优先认购普通股或任何可按所拥有股份比例转换为股票的证券的额外发行。我们的公司章程规定，我们的股东无权享有优先购买权。

转让代理和注册处

嘉年华公司普通股和配对信托股份的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

特殊投票权份额

反映嘉年华公司股东在嘉年华公司会议上的投票情况

我们的条款授权一种特殊的有投票权的股份。特别投票权股份只是一种机制，使股东在平行股东大会上就上文“-普通股-投票权”中所述的联合投票权诉讼和集体权利诉讼以及下文“-嘉年华公司章程和细则的若干条款-法定人数要求”下所述的联合投票权诉讼和集体权利诉讼进行投票。特别投票权股份没有获得收入或资本的权利，也没有投票权，除非如下所述。于DLC交易完成后，嘉年华向DLC SVC Limited发行特别有表决权股份。DLC SVC Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其股份由Law Debenture Trust Corporation P.L.C.合法和实益拥有，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的独立受托公司。在所有将考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的会议上，嘉年华公司特别投票权股份的持有人必须出席。

对于联合选民行动，嘉年华公司特别投票权份额将代表嘉年华公司股东平行会议上的投票数，按均衡比率调整并向上舍入到最接近的整数，并将根据嘉年华公司会议上的投票结果在我们的会议上代表赞成、反对和弃权。

对于集体权利诉讼，DLC SVC Limited作为嘉年华公司特别有表决权股份的持有人，只有在拟议的诉讼未在平行嘉年华plc会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华公司的特别投票权份额将代表等于最大整体百分比的票数，如果我们所有有能力投票的流通股能够投出的总票数支持决议，则该百分比小于在我们的会议上否决决议所需票数的百分比。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票来说，49%是低于否决决议所需的50%的最大整体百分比。因此，在多数票的情况下，嘉年华公司的特别表决权股份将代表相当于我们所有股份所能投出的选票的98%的票数，不包括嘉年华公司特别表决权股份所代表的选票。因此，假设我们大约2%或更多股份的持有者没有在这种集体权利诉讼中投票，它将失败。如果嘉年华公司股东批准拟议的行动，嘉年华公司的特别投票权股份将不代表任何投票权。

嘉年华公司特别投票权股份不代表对任何程序性或技术性决议的任何投票，我们在本招股说明书中将其称为“程序性决议”。程序性决议是指那些在任何实质性方面不会对嘉年华公司的股东产生不利影响的决议，并在会议上提交给我们的股东。我们的委员会主席将以他或她的绝对自由裁量权决定一项决议是否为程序性决议。如果此类事项需要我们的股东批准，则以下任何事项都将是程序性决议：

•

允许或禁止某些人出席会议；

•

结束讨论并将问题付诸表决，前提是没有提出修正案；

•

如果原始动议是在会议期间提出的，股东认为根本不应将原动议付诸表决，则不将讨论的问题付诸表决；

•

以会议通知以外的顺序处理事项；

•

将辩论推迟到下一次会议；以及

•

休会。

反映嘉年华公司股东在嘉年华会议上的投票情况

作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了特别有表决权股份，我们将该股份转让给P&O公主特别投票权信托的受托人，该信托是根据开曼群岛法律设立的，目的是持有嘉年华特别有表决权股份。对于联合选民行动，嘉年华plc特别投票权份额代表我们的股东在平行股东大会上所投的票数，按平均化比率调整并四舍五入为最接近的整数，并将根据我们会议上的投票结果在嘉年华plc会议上代表赞成、反对和弃权。

对于集体权利诉讼，P&O公主特别投票信托的受托人作为嘉年华plc特别投票权股份的持有人，只有在拟议的诉讼未在我们的平行会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华特别投票权份额将代表等于最大整体百分比的投票数，如果是特别决议，则为在嘉年华公司会议上否决决议所需的百分比减去一票，前提是所有已发行的嘉年华公司股票和其他能够投票的嘉年华公司股票的总票数都投了赞成票。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票来说，49%是低于否决决议所需的50%的最大整体百分比。因此，在多数票的情况下，嘉年华特别表决权股份将代表相当于所有嘉年华股份所能投出的票数的98%的票数，不包括嘉年华特别表决权股份所代表的票数。因此，假设持有嘉年华公司约2%或更多股份的股东没有就此类集体权利诉讼投票，该诉讼将失败。如果我们的股东批准拟议的行动，嘉年华公司的特别投票权股份将不代表任何投票权。

嘉年华plc特别投票权份额不代表对任何程序性决议的任何投票。

在DLC交易中，P&O公主特别投票权信托的实益权益信托股份已转让给我们。在这次转让后，我们立即以股息的方式向2003年4月17日交易结束时登记在册的股东分配了这些信托股份。根据我们(P&O公主特别投票信托及电脑股份投资者服务公司(前SunTrust Bank)的受托人于2003年4月17日订立的配对协议及我们的章程，P&O公主特别投票信托的实益权益信托股份与代表我们普通股的股票以一对一的方式配对，并由代表我们普通股的股票作为证明。

我们的股票交易单位包括一股嘉年华公司普通股和一股信托股份，在P&O公主特别投票信托中拥有实益权益。如果没有相应的配对信托股份，我们普通股的每一股都不应该也不能转让。在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份使我们的股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别投票权信托的唯一目的与持有嘉年华特别投票权股份有关，故预计不会作出任何分派。请参阅“-信任共享说明”。

均衡份额

我们的文章授权一个均衡份额。均衡份额：

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有权根据董事会宣布和支付的《均衡和治理协议》获得股息；

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无权接收股东大会通知、出席股东大会或在任何股东大会上表决；以及

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在我们自愿或非自愿清算的情况下，排在所有其他股票持有人之后。

嘉年华公司章程和章程的某些规定

法定人数要求

除适用法律或法规、公司章程或章程另有要求外，亲自或委派代表出席任何股东大会，持有至少三分之一的有权投票的总票数即构成该会议处理事务的法定人数。

为确定股东大会是否有法定人数，在考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的任何股东大会上：

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如果我们的股东大会在嘉年华公司的平行股东大会之前召开，嘉年华公司的特别有表决权股份在大会开始时将没有投票权，因此在确定有权在该会议上投票的股份总数或该会议是否有法定人数时将不计算在内，尽管嘉年华公司特别有表决权股份本身必须亲自出席，或通过DLC SVC Limited的代表或委托代表出席；

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如果我们的股东大会基本上与嘉年华公司的平行股东大会同时召开，或在嘉年华公司的平行股东大会之后召开，则嘉年华公司特别投票权股份将获得与嘉年华公司平行股东大会上就该等联合选民行动所投赞成票、反对票或弃权票的最高票数，该最高票数(包括弃权票)将构成有权投票和出席的股份，以确定该会议是否有法定人数；以及

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如果我们的股东大会与嘉年华有限公司关于集体权利诉讼的平行股东大会基本上同时或之后召开，嘉年华特别投票股在会议开始时将没有投票权，因此将不会被计算用于确定有权在该会议上投票的股份总数或该会议是否存在法定人数，尽管嘉年华公司特别投票权股份本身必须亲自出席，通过DLC SVC有限公司的代表或代理人出席。

此外，为使为考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼而召开的股东会议有效构成法定人数，DLC SVC Limited必须出席该会议。

股东书面同意诉讼

我们的章程规定，股东不得以书面同意的方式行事。

股东提案

巴拿马法律没有专门处理股东提案问题，我们的章程也没有明确允许在股东年度会议上审议股东提案。巴拿马法律规定，会议的事先通知必须列明召开会议的目的。将于会议上讨论的任何建议均应载于会议通知内，除非该通知为股东可能希望讨论的任何其他事项预留时间。

根据《交易法》的规定，股东可以提交包括董事提名在内的提案，供股东大会审议。此类提案需要遵守SEC关于在公司赞助的代理材料中包含股东提案的规定。为了使股东提案被考虑纳入我们的年度股东大会委托书/招股说明书中，我们必须在上一年度股东大会委托书邮寄日期的第一个周年日之前至少120个日历日收到书面提案。

本公司章程规定，在任何股东特别会议上，只能处理与特别会议通知中所列会议目的有关的事务。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或总裁或秘书召集。

董事行为准则

巴拿马法律对董事规定了一项一般信托义务，即谨慎行事并符合公司的最佳利益。除其他事项外，董事对看来是代表公司支付的款项的真实性负责，对支付的股息的有效性负责，对一般簿记负责，并对根据适用法律、公司章程、公司细则和股东大会决议实施公司运作负责。

我们的章程规定，我们的董事会被授权操作和实施平等和治理协议，SVE特别投票契约，其中规定了嘉年华公司特别投票股和P&O公主特别投票股所附投票权的行使方式，以及嘉年华公司担保契约，其中每一个都是在2003年4月17日签订的，并且，在适用法律和法规的规限下，任何董事根据该等授权和义务真诚地所做的任何事情均不构成违反该董事对我们或我们的股东的受托责任。特别是，董事除了对我们的职责外，还有权考虑我们的股东和嘉年华公司股东的利益，就好像我们和嘉年华公司是一个单一的实体一样。由于DLC交易的结果和完成后，我们的董事会和嘉年华公司的董事会是相同的。

股东大会

如果我们建议在股东大会上进行联合选民诉讼或集体权利诉讼，我们必须立即通知嘉年华公司，说明其建议采取的联合选民诉讼或集体权利诉讼的性质。除非提议在年度股东大会上采取此类行动，否则董事会必须召开特别会议，以审议批准联合选民行动或集体权利行动的决议。该会议将在切实可行的情况下与嘉年华有限公司为考虑该联合选民诉讼或集体权利诉讼而召开的平行股东大会在时间上尽可能接近。如果我们收到Carnival plc的通知，Carnival plc建议采取联合选民行动或集体权利行动，我们的董事会必须在Carnival plc会议召开的时间尽可能接近我们的股东会议，并且必须提出与Carnival plc会议上提出的决议相同的决议。我们必须与Carnival plc充分合作，准备决议，解释性备忘录或与拟议的联合选民行动或集体权利行动有关的任何其他信息或材料。

管理文书的修订

根据巴拿马法律，除非公司章程要求更大的投票权，否则可以对公司章程进行修改：

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公司所有有表决权的已发行和流通股的持有人或其代理人;

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有权投票的公司大部分已发行股票的持有人或其代表通过决议；以及

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如章程细则的修订涉及任何类别股份的优先次序的任何改变，则须由有权就每类股份投票的公司过半数已发行股份的持有人或其受委代表通过决议。

对我们条款中巩固DLC安排的条款的任何修改都需要作为集体权利诉讼进行批准。条款的根深蒂固的规定包括以下事项：

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特别投票权股份；

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反收购条款；

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股息和分配；

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修改我们的章程和细则；以及

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清算。

除以下规定外，本公司章程的所有其他条款可由嘉年华公司和嘉年华公司的股东在联合选民行动中共同投票修改。对本公司章程的修改，无论是在集体权利诉讼中还是在联合选民诉讼中，都需要获得有权就此投下的所有选票的多数批准，包括嘉年华公司在我们的股东大会上有权投下的特别有表决权股份。

尽管有上述规定，对章程细则第(1)款的任何修订，包括指明或更改吾等的办事处或注册代理的地点，或(2)作出、撤销或更改注册代理的指定，或指明或更改注册代理，均可在未经吾等股东或嘉年华股东批准的情况下，由董事会批准及生效。

[br}根据巴拿马法律，公司董事会有权通过、修改或废除公司的章程，除非公司章程或股东批准的章程有明确的相反规定。我们的附例规定，附例可由董事会或有权投票选举董事的股份持有人投票通过，或更改、修订、补充或废除或通过新附例。董事会通过、修改、补充的章程，可以由有表决权的股东修改、修改、补充或者废止。

对我们的附例中巩固DLC安排的条款的任何修订或废除也将需要作为集体权利诉讼获得批准。除本公司任何根深蒂固的附例外，对本公司章程的任何修订或废除均可由本公司董事会批准并生效，而无需本公司股东或嘉年华公司股东的批准。附例的既定规定包括以下事项：

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特别表决权股份的可转让性；

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选民联合诉讼、集体权利诉讼和程序性决议的范围、投票权和程序；以及

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董事选举、资格和取消资格。

自DLC安排实施以来，在有限的情况下，除我们持有的股票外，嘉年华公司的股票可能必须按当时的平均比率强制交换我们的股票。如果适用的税收法律、规则或法规发生变化，而嘉年华董事会合理地认为该变化可能对嘉年华公司产生重大不利影响，并且该交换获得嘉年华662%∕3%的股东和我们投票表决的联合选民行动的批准，则可能发生强制交换。如果适用的非税收法律、规则或法规发生变化，嘉年华公司董事会合理地确定，实施DLC安排的所有或大部分协议很可能是非法、非法或不可执行的，也可以触发强制交换。如果发生上述任何一种变化，我们将根据当时的均衡比率增发股份，向嘉年华公司的股东交付，我们将拥有嘉年华公司100%的股份。我们的股份不受任何强制交换嘉年华股份有限公司股份的约束。如触发该强制交换，吾等的章程细则将于强制交换完成后自动修订，而吾等或吾等的股东无须采取任何进一步行动，以符合吾等的公司章程及吾等于DLC安排实施前的细则。

董事选举

与董事的任命、罢免和连任有关的决议将被视为一项联合选民行动，并由每家公司的股东作为一个单一决策机构进行有效投票。我们的条款规定，董事的人数不少于3人，不超过25人。在上述最低及最高限额内，董事总人数可不时由股东决议或董事会决议厘定。更改董事的最低和最高人数将需要对章程进行修订。任何人不得被选举或任命为我们董事会的成员，除非该人也被选举为嘉年华董事会的成员。任何从我们董事会辞职的董事也必须从嘉年华公司董事会辞职，反之亦然。

删除控制器

巴拿马法律规定，有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的持有者可以在有理由或无理由的情况下将董事移除。我们的章程规定，在符合巴拿马法律规定的情况下，只有在股东以法定人数的多数票通过的情况下，才能在有或没有原因的情况下罢免董事。

董事会空缺

我们的章程规定，董事会的空缺将由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，前提是任何此等人士同时被任命为我们的董事会和嘉年华plc董事会的成员。如果只有一个董事留任，董事将有能力填补所有空缺。如果没有董事，我们的秘书可以应任何两个股东的要求召开会议，以任命一名或多名董事。

董事和高级管理人员的赔偿

[br]巴拿马法律没有具体处理董事和高级管理人员的赔偿问题。如果任何高级职员或董事因是公司的高级职员或雇员而成为任何诉讼或法律程序的一方，我们可以向该高级职员或董事赔偿费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而合理地招致的与该诉讼有关的金额，如果该高级职员或董事本着善意行事，并以他/她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，则我们可以通过(除其他事项外)由并非诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票，对其进行赔偿。在刑事诉讼中，标准是董事或官员没有合理理由相信他/她的行为是非法的。

我们的条款规定，每个人及其继承人、遗嘱执行人或管理人，如果曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而原因是此人是或曾经是董事公司或嘉年华公司的高级人员，或正在或曾经应我们或嘉年华公司的要求作为董事公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员提供服务，则我们应就费用，包括律师费、判决、为达成和解而支付的罚款和金额，由他或她在最大程度上以巴拿马法律和任何其他有效的其他适用法律规定和允许的方式实际和合理地招致与该等行动、诉讼或法律程序有关的费用。这一赔偿权利并不排除董事或官员可能有权享有的任何其他权利。对巴拿马《公司法总则》适用条款的任何废除或修改，不影响当时或以前存在的任何事实状态下当时存在的任何权利或义务，或在此之前或之后提出或部分基于任何此类事实状态而提起或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。我们有权就我们和嘉年华公司的赔偿义务购买和维护保险。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，将真诚地依靠我们或嘉年华公司的记录，以及由我们或嘉年华公司的任何高管或员工、或董事会委员会或任何其他人提交给我们的信息、意见、报告或声明，就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经我们或其代表以合理谨慎的方式挑选出的人，对其提供全面保护。在履行其职责时，董事及高级职员在真诚行事时，可信赖本公司或嘉年华公司的财务报表，该等财务报表由本公司或嘉年华公司的首席财务官或财务总监或负责其账簿或账目的其他高级人员向彼等作出正确的陈述，或由独立的公众人士或注册会计师或该等会计师事务所的书面报告作出，以公平地反映本公司或嘉年华公司的财务状况。

收购限制

根据巴拿马法律，董事应对公司的良好管理负责，并对执行或错误履行其管理公司事务的义务负有一般责任。在巴拿马，关于接管问题的立法或司法指导有限，很难预测巴拿马人如何

面对潜在的收购，如果董事能够证明(1)他们有合理理由相信收购提议对公司政策和有效性存在危险，以及(2)董事会采取的行动相对于所构成的威胁是合理的，则法院将对适用于董事会决定的司法尊重政策作出反应或解决问题，以采取反收购措施。

我们的条款包含适用于收购嘉年华公司股票的任何个人或团体的条款，这将触发强制性要约义务，就像英国收购守则适用于合并后的嘉年华公司一样。位置：

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一个人或一组人获得或获得超过30%或更多的投票权，这些选票将在联合选民行动中投出；或

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任何个人或团体已经持有联合选民行动将投出的总票数的30%但不超过50%，并获得或获得对任何股份的投票权，从而增加该人(S)在联合选民行动中的得票率，

被收购的这些股份将被剥夺公民权，也就是说，这些股份的所有者可能不再拥有这些股份的任何经济或投票权，除非该个人或集团已提出以相当于此次收购适用的价格收购嘉年华公司所有股份的要约。这些收购限制将不适用于：

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嘉年华公司或我们收购对方公司的股份；

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适用法律法规禁止的限制；

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阿里森家族和各种信托基金为其利益而在下列门槛内进行的任何收购；以及

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根据强制性交换进行的任何收购。

对于阿里森家族和他们的利益信托基金来说，这些条款有一些例外，截至2024年1月11日，他们总共持有嘉年华公司总投票权的约9.59%。艾里森家族和为其利益设立的各种信托基金可以在不触发这些条款的情况下收购嘉年华公司的股份，但条件是，在连续12个月的任何期间内，他们的总持有量不能增加超过嘉年华公司投票权的1%，但他们的合计持有量不得超过嘉年华公司投票权的40%。然而，如果上述各方遵守上述要约要求，则可在不受这些限制的情况下获得额外的股份或投票权，但必须始终遵守英国金融城收购和合并守则的规定。这些限制不适用于嘉年华公司或我们的股份收购。

所有权限制和转让限制

一般而言，根据《美国国税法》第883节，某些非美国公司不需要缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税，这些收入来自或附带于船舶的国际业务。《条例》一般规定，在合格外国成立并从事船舶和飞机国际业务的外国公司，应将这些收入从总收入中扣除，以缴纳联邦所得税，但该公司必须满足某些所有权要求，包括除其他外，其股票可以公开交易。以其他方式公开交易的公司股票，如果是少数人持有的，即50%或更多的股票由分别拥有公司股票5%或更多投票权和流通股价值的人拥有，则不能满足这一要求。

据我们所知，经过适当的调查，我们目前符合法规规定的上市公司资格。然而，由于埃里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金在2024年1月11日实益拥有我们普通股的约10.82%，或嘉年华公司总投票权的约9.59%，因此另一名股东可能会收购我们普通股的5%或更多，这可能会危及我们作为上市公司的资格。如果我们在未来未能获得上市交易资格

如果我们是邮轮公司，我们将对与我们在美国的邮轮业务相关的收入缴纳美国所得税。作为预防措施，我们在2000年修订了公司章程，以确保我们继续符合法规规定的上市公司资格。

我们的条款规定，除了阿里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金外，任何一个人或一群相关人士不得拥有或被视为拥有超过4.9%的普通股，无论是以投票、价值还是数字衡量。此外，这些条款一般限制转让我们普通股的任何股份，如果这种转让会导致我们受到美国航运所得税的影响。一般而言，《国税法》下的归属规则适用于确定一个人是否为该条例下的5%股东的属性股票：

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在同一家族的指定成员中，

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持有该公司50%或以上股份的股东，

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在属于同一受控集团的公司中，

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信托授予人、受益人和受托人之间，以及

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从该合伙企业向该合伙企业的合作伙伴支付。

就这4.9%的限制而言，“转让”包括任何出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，无论是建设性的还是实益的，也无论是通过法律实施还是其他方式。4.9%的限制不适用于阿里森家族的一些成员和为他们的利益建立的各种信托基金。这些股东将被允许在不遵守限制的情况下转让他们在我们普通股中的股份，只要转让不会导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响。

这些条款规定，在任何特定情况下，如果我们的董事会和我们的税务顾问提出令我们满意的证据，证明这种所有权不会损害我们根据《国税法》第883节的含义对一艘或多艘船舶的国际运营总收入免征美国所得税的地位，董事会可以免除4.9%的限制或转让限制。董事会也可以以任何理由随时终止限额和转让限制。

如果一项据称的转让或其他事件，包括在拟议修正案生效之日拥有超过4.9%限制的普通股，导致任何股东违反4.9%的限制拥有普通股，或导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响，则该等普通股超过4.9%的限制，或将导致我们缴纳美国航运所得税的股票将自动被指定为“超额股份”，以确保据称的转让或其他事件不会导致普通股所有权违反4.9%的限制或导致我们因航运业务而受到美国所得税的影响，任何可能导致此类事件的建议转让都将无效。任何声称受让人或其他声称持有超额股份的人将被要求就据称的转让或其他可能导致超额股份的事件向我们发出书面通知。该等超额股份的声称受让人或持有人，除有权获得下述款项外，对该等超额股份并无任何权利。

多余股份将不会是库存股，而是将继续发行和发行我们普通股的流通股。在流通股发行期间，多余的股份将转移到信托基金。该信托的受托人将由我们任命，并将独立于我们和据称的超额股份持有人。该信托的受益人为受托人选定的一个或多个慈善组织。受托人将有权代表受益人投票表决多余的股份。如果在据称的转让或其他事件导致超额股份之后，在吾等发现该等转让或其他事件之前，已就该等超额股份支付股息或分派，则该等股息或分派将在受托人被要求向慈善受益人付款时偿还予受托人。所有收到的股息或信托申报的其他收入将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，所谓的受让人或其他声称的持有人将收到一笔付款，该付款反映的是该等超额股份的每股价格，通常等于以下两者中的较小者：

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如果是因据称的转让而产生的超额股份，则为在产生超额股份的交易中支付的每股价格，或对于某些其他事件，为超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或

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如果超额股份是由据称的转让以外的事件引起的，则超额股份的市场价格是指该事件发生之日的超额股份的市场价格。

在董事会的指示下，受托人将以信托方式持有的超额股份转让给包括我们在内的一个或多个人，该人对超额股份的所有权不会违反4.9%的限制，或在导致超额股份的转让或其他事件发生后180天内或我们知道此类转让或事件后180天内导致我们缴纳美国航运所得税。如果进行这种转让，慈善受益人的权益将终止，该等股份将不再被指定为超额股份，而声称持有超额股份的人将收到下文所述的付款。超额股份的所谓受让人或持有人将收到一笔付款，该款项反映了该等超额股份的每股价格，相当于以下两者中的较低者：

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受托人收到的每股价格，以及

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该据称的受让人或持有人在据称的转让中支付的导致超额股份的每股价格，或者，如果据称的受让人或持有人没有通过赠与、设计或其他事件为该等超额股份提供价值，则每股价格等于该据称的转让或导致超额股份的其他事件发生之日的市场价格。

超额股份的声称受让人或持有人不得获得反映该等超额股份流通期内超额股份任何增值的金额。超额股份的受让人或持有人所收取的任何款项，如超过其所声称的受让人或持有人所准予收取的数额，必须交给信托的慈善受益人。

如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效或无效，则任何超额股份的意向受让人或持有人可根据我们的选择被视为已代表我们代理收购或持有该等超额股份，并代表我们持有该等超额股份。

我们将有权购买信托基金持有的任何超额股份，期限为90天，以下列日期为准：

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转让或其他导致股份过剩的事件发生的日期，以及

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董事会善意确定发生转让或其他导致股份过剩的事件的日期。

我们将支付的每股超额价格将等于较小的价格

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在产生超额股份的交易中支付的每股价格，或在某些其他事件的情况下，超额股份在该事件发生之日的每股市场价格，或

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超额股份在被指定为超额股份之后、我们接受该要约之日之前的任何时间的最低市场价格。

我们章程中的这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权或其他交易的变更，在这些交易中，我们的股东可能会因其普通股股票获得高于当时市场价格的溢价，或者该等持有人可能认为其他方面符合他们的最佳利益。在本公司董事会认为修订或最终确定拟议法规的方式不要求本公司章程中的这些条款以确保我们的航运收入保持所得税豁免的情况下，本公司董事会可全权酌情决定终止这些条款的4.9%限制和转让限制。

虽然强制要约保护和4.9%保护仍然有效，但除了阿里森家族和某些为他们谋利的信托基金外，任何第三方都不能获得嘉年华公司的控制权。

优先股

我们的董事会可以在没有股东进一步授权的情况下，发行一个或多个系列的最多40,000,000股优先股。本公司董事会可在创建每个系列时决定该系列的独特名称和股份数量、该系列的股息率、分配给该系列每股股份的投票数(如果有)、赎回股份的价格和条款、任何适用的偿债基金的条款、清算、解散或清盘时应支付的金额、转换权(如果有)以及根据在该系列创建时有效的巴拿马共和国法律我们董事会可能被允许确定的任何其他权利、优惠和优先权。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更。任何优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。

在适用范围内，每一系列优先股股份的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补编中列出。

排名

任何系列的优先股股票具有与该系列相关的招股说明书附录中的相关补充条款和说明中所述的等级。

分红

列出一系列优先股条款的补充条款可以规定，当我们的董事会授权时，该系列的持有者有权从合法可用于股息的资金中获得股息。股息的支付比率和日期以及适用于股息的任何其他条款将在与相关系列相关的招股说明书附录中的相关补充条款中阐明和描述。

优先股记录持有者在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上时，将向他们支付股息。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，以现金或实物支付。

转换和交换

列出一系列优先股条款的补充条款可以规定，相关系列优先股的招股说明书补充可以说明该系列股票可以转换为我们的普通股或第三方普通股的条款(如果有)。

赎回

如果在列出一系列优先股条款的章程补充条款中如此规定，则一系列优先股可以由我们或持有人选择赎回和/或强制赎回部分或全部优先股。

清算优先权

在我们的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人可能有权在清算时获得分派。这些分配将在对任何与清算有关的初级证券进行任何分配之前进行。这些分销的条款和条件将在适用的补充条款中阐述，并在相关招股说明书附录中进行说明。

投票权

优先股持有者将拥有适用条款补充规定的投票权和适用法律要求的投票权。这些投票权将在适用的招股说明书附录中进行说明。

信任共享说明

通常为

2003年4月17日，我们完成了与嘉年华公司的DLC交易。作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了一股特别投票权股份，我们将该股份转让给P&O公主特别投票权信托的受托人，该信托是根据开曼群岛的法律设立的。受惠于P&O公主特别投票信托的物业实益权益的信托股份已发行予本公司。信托股份代表嘉年华特别投票权股份的实益权益。发行后，我们立即以股息的方式将信托股份分配给我们的普通股股东。根据吾等、作为P&O公主特别投票信托受托人的Law Debenture Trust Corporation(开曼)有限公司及作为转让代理的ComputerShare Investor Services(前SunTrust Bank)于二零零三年四月十七日订立的配对协议，P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份以一对一方式与代表我们普通股的股票配对，并由代表我们普通股的股票作为证明。此外，根据配对协议，当在DLC交易完成后向接受者发行我们普通股的一部分时，最初将同时向吾等发行配对信托份额，该配对信托份额将立即将该信托份额转让给同一接受者，随后该信托份额将与我们的普通股份额配对。

自DLC交易完成以来，我们的普通股与配对信托股票在纽约证券交易所一起交易，股票代码为“CCL”。配对信托股份使我们的股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别投票权信托的唯一目的与持有嘉年华特别投票权股份有关，故预计不会作出任何分派。

嘉年华特别表决权股份将根据我们股东大会的投票结果，根据我们的股东投票他们所持有的普通股的票数进行表决。见“-嘉年华公司股本说明 - 特别表决权股份。”

配对协议

根据我们签署的配对协议，P&O公主特别投票信托的受托人和DLC交易结束时的转让代理：

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我们的信托股份和普通股不得转让，除非受让人获得相同数量的信托股份和我们的股份；

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除非受让方同意获得相应的信托股份，否则我们和转让代理不会同意转让我们普通股的任何股份；

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信托股份和我们普通股的股份不是由单独的证书代表，而是由我们普通股的一张证书代表我们普通股和信托股份的相等数量；

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在每次增发普通股时，包括根据任何现有期权或可转换证券的行使，P&O公主特别投票信托的受托人将发行同等数量的额外信托股份；

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如果我们宣布或支付包括普通股全部或部分股份的任何分配，或细分或合并我们普通股的股份，则P&O公主特别投票信托的受托人将进行相应的调整，以维持我们普通股与每一信托股份的配对关系；

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如果我们以其他方式将普通股的股份重新分类，则P&O公主特别投票信托的受托人将进行必要的交易，以维持证券的配对关系，其中我们普通股的一股被如此重新分类为每一信托份额；以及

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如果我们注销或注销任何普通股，P&O公主特别投票信托的受托人将注销或注销相应的信托股份。

投票信托契约

P&O公主特别投票信托的表决权信托契约管理P&O公主特别投票信托的管理。该信托财产包括嘉年华特别表决权股份、有关嘉年华特别表决权股份的所有付款或收款，以及不时存放于该信托的所有其他财产。SVE特别投票契约规定，在嘉年华公司股东大会上，如考虑与选民联合行动或集体权利诉讼有关的决议，P&O公主特别投票信托的受托人将由公司代表或受委代表出席。受托人无权决定嘉年华公司特别投票权股份在任何嘉年华公司股东大会上如何表决。受托人将按照下列要求在任何嘉年华公司股东大会上表决嘉年华公司特别表决权股份：

•

嘉年华公司章程，

•

嘉年华有限公司、DLC SVC Limited作为嘉年华公司特别表决权股份持有人、P&O公主特别表决权信托受托人作为嘉年华特别表决权股份持有人和Law Debenture Trust Corporation P.L.C.作为DLC SVC Limited的合法和实益拥有人于2003年4月17日签订的特别表决权契据以及

•

DLC均衡原则实际上反映了我们股东为联合选民诉讼和集体权利诉讼而举行的平行股东大会上的投票结果。

P&O公主特别投票信托只有一类实益权益的信托份额。每一信托份额代表信托财产中平等的、绝对的、相同的、不可分割的利益。P&O公主特别投票信托的受托人被授权发行不限数量的信托股份。

采购合同说明

吾等可不时发出购买合约(“购买合约”)，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的优先债务证券(及相关担保)、次级债务证券(及相关担保)、普通股(及任何相关信托股份及特别投票权股份权益)或优先股、政府证券或我们根据本招股说明书可于未来日期出售的任何其他证券。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同持有人或其他单位付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重大条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。

单位说明

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位(“单位”)。每个单位还可以包括第三方的债务义务，如美国国债。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将享有与每个所包括的担保的持有人相同的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明将说明，其中包括：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大规定;

•

适用于该等单位的任何特殊美国联邦所得税考虑因素（如适用）;及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

配送计划

我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以(A)通过代理商；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所发售的证券；或(D)通过任何这些销售方法的组合。任何出售证券持有人将独立于吾等就本招股说明书所涵盖证券的每次出售的时间、方式及规模作出决定。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

(Br)普通股或其他证券的股票的销售也可不时地在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股或其他证券上市的任何其他国家证券交易所或自动化交易和报价系统上的一种或多种交易(可能包括大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或经纪或交易商购买)中、在场外交易市场、对冲或衍生品交易、谈判交易中、通过与股票有关的期权交易(无论这些期权是否在期权交易所上市)中实现。通过卖空结算或这种销售方式的组合，以销售时的市场价格、谈判价格或固定价格进行结算。也可以用这些证券进行交换，以清偿出售证券持有人对其债权人的义务或其他债务。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纽约证券交易所(或普通股上市的其他证券交易所或自动报价系统)上市，但须遵守正式的发行通知。

出售证券持有人不得出售本招股说明书下的任何证券。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如符合证券法第144条规定的出售资格，均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。

法律事务

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP已确认本招股说明书为我们提供的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性，以及本招股说明书为嘉年华公司提供的PLC债务证券和PLC担保的有效性。本招股说明书提供的普通股和优先股的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项已由Tapia Linares y Alfaro转交给嘉年华公司。在P&O公主特别投票权信托中实益权益的信托股份的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他事项已由Maples和Calder(Cayman)of LLP传递。嘉年华有限公司特别投票权份额的有效性以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项已由Ashurst LLP为嘉年华公司传递。

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所还担任我们和嘉年华公司主席米奇·艾里森以及其他艾里森家族成员和信托基金的法律顾问。

专家

本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考嘉年华公司和嘉年华公司截至2023年11月30日的10-K表格联合年报纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。

C A R N I V A L
C O R P O R A T I O N&PLC

嘉年华公司

债务证券
普通股
优先股
认股权证购买证券
采购合同
个单位

嘉年华PLC

债务证券

招股说明书

2024年1月26日

第二部分招股说明书中不需要的信息

第十四项其他发行、发行费用。

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的各种应付费用，但承销折扣和佣金除外(将在适用的招股说明书附录中说明)。所有显示的金额都是估计值。所有这些费用(不包括为某些出售证券持有人的证券支付的美国证券交易委员会注册费)都由嘉年华公司承担。

美国证券交易委员会注册费	$	(1)
会计费和费用		(2)
律师费和开支		(2)
印刷费和雕刻费		(2)
受托人和律师的费用和开支		(2)
杂费和费用		(2)
合计	$	(2)

(1)

根据美国证券交易委员会规则第456(B)和457(R)条，美国证券交易委员会注册费将在根据注册说明书发行任何特定证券时支付，因此目前无法确定。

(2)

这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项董事和高级管理人员的赔偿。

嘉年华公司第三次修订和重述的公司章程以及第三次修订和重述的章程规定，在符合其中规定的要求的情况下，对于任何人，如果他或她是或曾经是嘉年华公司或嘉年华公司的董事或高级管理人员，对于任何人被威胁或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，嘉年华公司应对该人进行赔偿。并可因该人是或曾经是嘉年华公司或嘉年华公司的雇员或代理人，或现正或曾经是应嘉年华公司或嘉年华公司的要求而在另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业担任董事的高级人员、雇员或代理人而向该人作出弥偿，以支付该人与上述诉讼有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对嘉年华公司或嘉年华公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。嘉年华公司已与其每位董事订立协议，在董事或董事的继承人、遗嘱执行人或管理人参与上述受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的情况下，提供与嘉年华公司第三次修订和重述的公司章程中所述基本相同的赔偿。

Carnival plc公司章程第288条规定：

“在公司法允许的范围内，公司可以：

(a)根据任何合资格第三方弥偿条文或任何合资格退休金计划弥偿条文，或根据当时合法的任何其他基准，就本公司或任何联营公司的任何董事、办事处或雇员的任何责任作出弥偿，而在每种情况下的条款由董事会决定;及

(b)为本公司或任何联营公司的任何董事、高级职员或雇员购买及维持任何责任保险。

II-1

在本条中，“合格第三方赔偿条款”、"合格养老金计划条款“和”联营公司“具有2006年法令第10部分中的含义。

根据2006年英国公司法，英国公司不得向公司董事或高级职员作出弥偿（或任何被公司雇用为审计师的人）就刑事诉讼中施加的任何罚款承担任何责任，就不遵守任何监管性质的要求、疏忽、违约、他就该公司而可能犯的违反职责或违反信托的行为。但是，英国公司可以：

•

为高级职员和董事购买和维持责任保险;以及

•

对高级管理人员和董事在诉讼中进行辩护时所承担的任何责任进行赔偿，在诉讼中，他或她的判决对他或她有利或他或她被无罪释放，或与法院在诚实合理的行为情况下给予他或她的责任救济有关。

项目16. 附件和财务报表附表。

	1.1*			承销协议格式。
	3.1			嘉年华公司第三次修订和重述的公司章程（通过参考2003年4月17日提交的嘉年华公司和嘉年华有限公司表格8-K联合当前报告的附件3.1合并）。
	3.2			嘉年华公司第三次修订和重述的章程（通过参考2009年4月20日提交的嘉年华公司和嘉年华公司表格8-K联合当前报告的附件3.1合并）。
	3.3			嘉年华公司的公司章程（通过参考2009年4月20日提交的嘉年华公司和嘉年华公司表格8-K联合当前报告的附件3.3合并）。
	3.4			嘉年华有限公司的公司章程（通过参考2009年4月20日提交的嘉年华公司和嘉年华有限公司8-K表格联合当前报告的附件3.2合并）。
	4.1			普通股证书样本（通过参考Carnival Corporation、Carnival plc和POPCIL于2003年6月19日提交的表格S-3/F-3上的联合注册声明附件4.16合并）。
	4.2			嘉年华公司、嘉年华有限公司和高级受托人之间关于高级债务证券的高级契约形式。
	4.3			嘉年华公司、嘉年华有限公司和次级受托人之间关于次级债务证券的次级契约格式。
	4.4			优先债务证券的形式（包括在附表4.2中）。
	4.5			次级债务担保表格(附于附件4.3)。
	4.6			Carnival plc、Carnival Corporation和PLC高级受托人之间与PLC高级债务证券有关的高级契约表格。
	4.7			嘉年华公司、嘉年华公司与PLC附属受托人之间与PLC次级债务证券有关的附属契约表格。
	4.8			PLC高级债务担保表格(附于附件4.6)。
	4.9			PLC次级债务担保表格(包含在附件4.7中)。
	4.10*			保证协议格式。
	4.11*			采购合同协议格式。
	4.12*			单位协议格式。
	4.14			嘉年华公司和法律债券信托公司(开曼)有限公司之间的投票信托契约，日期为2003年4月17日，作为受托人(通过参考2003年4月17日提交的嘉年华公司和嘉年华公司的8-K表格联合当前报告的附件4.2合并而成)。
	5.1			Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的观点。

II-2

	5.2			对Tapia Linares y Alfaro的看法。
	5.3			Ashurst LLP的意见。
	5.4			Maples and Calder(Cayman)LLP的意见。
	23.1			普华永道会计师事务所同意。
	23.2			Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意(包含在附件5.1中)。
	23.3			Tapia Linares y Alfaro同意(见附件5.2)。
	23.4			Ashurst LLP同意(包含在附件5.3中)。
	23.5			Maples和Calder(Cayman)LLP同意(包含在附件5.4中)。
	24.1			授权书(包括在签名页上)。
	25.1			高级受托人根据1939年《信托契约法》提交的表格T-1的资格声明，以担任高级契约受托人。
	25.2			以附属受托人表格T-1格式提交的1939年《信托契约法》规定的附属受托人资格声明。
	25.3			根据1939年《信托契约法》，采用临立会高级受托人表格T-1格式的资格声明，担任临立会高级契约受托人。
	25.4			根据1939年《信托契约法》，以临立会附属受托人表格T-1的格式提交的符合资格声明，可担任临立会附属契约受托人。
	107			备案费表。

通过修改或通过表格8-K的当前报告提交，并通过引用并入本文。

II-3

第17项承诺

(A)注册人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，可以按照规则第424(B)条的规定，以招股说明书的形式反映出来；和

(Iii)在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果本条(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求纳入生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书形式(该招股说明书是注册说明书的一部分)中，则本条第(Br)款不适用；

(Br)(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的善意要约；

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除；

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的任何责任；

(A)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分，(Vii)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息而提供的招股说明书，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用该招股说明书的日期(以较早的日期为准)。根据规则第430B条的规定，就发行人及于该日为承销商的任何人士的责任而言，该日期应被视为与招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间早于该生效日期的买方而言，不会取代或修改任何

II-4

在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明；以及

(5)为了确定《1933年证券法》规定的每个注册人在证券初次分配中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则每个签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

(2)由以下签署的注册人或其代表编写的或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于以下签署的注册人或由以下签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(6)以下签署的登记人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)款行事。

[br}(B)每一位签署的注册人，特此承诺，就确定1933年证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告，并通过引用并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

[br}(C)对于根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

嘉年华公司与嘉年华公司签名

根据1933年证券法的要求，每个注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年1月26日在佛罗里达州迈阿密市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

	嘉年华公司						嘉年华PLC
	发信人：			/S/乔希·温斯坦名称：乔希·温斯坦标题：首席执行官总裁首席气候官兼董事			发信人：			/S/乔希·温斯坦名称：乔希·温斯坦标题：首席执行官总裁首席气候官兼董事

委托书

[br}通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命米奇·艾里森、David·伯恩斯坦、乔什·韦恩斯坦、昆比·杜宾斯和恩里克·米格斯中的任何一人或他们中的任何一人，作为他或她的真正合法的代理人、代理人和代理人，事实上有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，以(I)对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)采取行动，并向美国证券交易委员会提交本注册声明的任何和所有修订，以及所有附表和展品，(Iii)执行、签署及提交与此有关的所需或适当的证明书、文书、协议及其他文件；。(Iv)执行及提交注册说明书或任何此等修订所载的招股章程的任何补充文件；及(V)采取与此有关的任何及所有必要或适当的行动，授予该代理人、受委代表及受权人完全权力及授权作出及执行所需或适当作出的每项作为及事情，一如他或她可能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准。批准并确认所有该等代理人、代理人和代理人事实上或其中任何一人可以合法地作出或导致作出该等行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2024年1月26日由下列注册人以指定的身份代表签署。

	嘉年华公司			嘉年华PLC
	/S/乔希·温斯坦乔希·温斯坦首席执行官总裁和首席气候官和董事(首席执行官)			/S/乔希·温斯坦乔希·温斯坦首席执行官总裁和首席气候官兼董事 (首席执行官)
	/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席财务官和首席会计官(首席财务和负责人) 会计人员)			/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席财务官兼首席会计官(首席财务和首席会计官)
	/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事会主席			/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事会主席

II-6

	/S/乔纳森爵士乐队乔纳森爵士乐队董事			/S/乔纳森爵士乐队乔纳森爵士乐队董事
	/S/Jason Glen Cahilly 杰森·格伦·卡希利董事			/S/Jason Glen Cahilly 杰森·格伦·卡希利董事
	/S/海伦·迪布尔海伦·迪布尔董事			/S/海伦·迪布尔海伦·迪布尔董事
	/S/杰弗里·J·吉尔哈特 Jeffrey J. Gearhart 董事			/S/杰弗里·J·吉尔哈特 Jeffrey J. Gearhart 董事
	/s/ Katie Lahey Katie Lahey 董事			/s/ Katie Lahey Katie Lahey 董事
	/s/ Sara Mathew Sara Mathew 董事			/s/ Sara Mathew Sara Mathew 董事
	/s/ Stuart Subotnick Stuart Subotnick 董事			/s/ Stuart Subotnick Stuart Subotnick 董事
	/s/ Laura Weil Laura Weil 董事			/s/ Laura Weil Laura Weil 董事
	/s/ Randall J. Weisenburger Randall J. Weisenburger 董事			/s/ Randall J. Weisenburger Randall J. Weisenburger 董事

II-7

大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

	• 定价			• 调整后净收益(亏损)
	• 预订级别			• 调整后的EBITDA
	• 入住率			• 调整后每股收益
	• 利息、税费和燃料费			• 调整后自由现金流
	• 货币汇率			• 每天净额
	• 商誉、船货和商标公允价值			• 净收益率
	• 流动性和信用评级			• 每ALBD调整后的邮轮成本
	• 投资级杠杆指标			• 调整后的巡航成本，不包括每个ALBD的燃料
	• 船舶折旧寿命和剩余价值的估算			• 调整后的投资回报率

	嘉年华公司			嘉年华PLC
	/S/乔希·温斯坦乔希·温斯坦首席执行官总裁和首席气候官和董事(首席执行官)			/S/乔希·温斯坦乔希·温斯坦首席执行官总裁和首席气候官兼董事 (首席执行官)
	/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席财务官和首席会计官(首席财务和负责人) 会计人员)			/S/David·伯恩斯坦 David·伯恩斯坦首席财务官兼首席会计官(首席财务和首席会计官)
	/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事会主席			/S/米奇·艾里森米奇·艾里森董事会主席

	关于本招股说明书					II
	您可以在哪里找到更多信息					II
	引用合并					II
	公司					1
	风险因素					2
	前瞻性陈述					3
	使用收益					4
	嘉年华公司债务证券介绍					5
	嘉年华公司债务证券介绍					17
	认股权证说明					29
	股本说明					32
	信任共享说明					46
	采购合同说明					48
	单位说明					49
	配送计划					50
	法律事务					50
	专家					50