美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月26日的财年

或

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

委托档案编号：001-39898

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

47-3595252
(国际税务局雇主识别号码)

南教堂街440号，700套房
北卡罗来纳州夏洛特市
(主要行政办公室地址)

28202
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(704)377-8855

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

截至2021年3月18日，注册人拥有167,410,253股已发行普通股。

以引用方式并入的文件

注册人根据第14A条向证券交易委员会提交的2021年股东年会最终委托书的部分内容将不迟于本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天提交，这些内容通过引用并入本表格10-K的第三部分第10-14项。

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”在每种情况下，他们的否定或其他各种或类似的术语。除本文件中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括有关以下方面的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的, 可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

·我们有能力与汽车售后服务行业的其他企业竞争，包括其他国际、国家、地区和当地的维修和保养商店、油漆和防撞维修商店、换油商店、汽车经销商和汽车零部件供应商；

·汽车技术的进步和变化，包括但不限于，用于结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车或轮胎的油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，以及自动驾驶车辆和共享机动性的普及；

·消费者偏好、观念和消费模式的变化；

·汽车用品、零部件、油漆、涂料和机油的成本、可获得性和运输成本的变化；

·劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健相关的成本；

·我们吸引和留住合格人才的能力；

·利率、商品价格、能源成本和其他费用的变化；

·全球事件，包括最近的额外关税和英国退欧；

·我们的主要供应商，包括国际供应商，是否有能力继续以接近历史水平的价格向我们提供高质量的产品；

·特定产品供应中断或主要或推荐供应商的业务运作中断；

·我们的供应商和服务提供商是否愿意根据惯例信贷安排提供货物和服务；

·我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力；

·总体经济条件的变化和我们地理位置的集中，这可能会影响我们的业务；

·特许经营、独立经营和公司经营地点的经营和财务成功；

·加盟商是否愿意参与并遵守我们的商业模式和政策；

·我们有能力成功进入新市场并完成建设，包括翻新、改造和扩建现有和更多地点；

·与实施我们的增长战略相关的风险，包括我们有能力开设更多的国内和国际特许经营、独立运营和公司运营的地点，以及继续确定、收购和重新安排汽车售后业务的能力，以及特许经营商继续投资和开设新特许经营的意愿；

·战略收购的潜在不利影响；

·与收购相关的额外杠杆；

·媒体报道和社交媒体对我们声誉的影响；

·我们营销和广告计划的有效性；

·天气和我们业务的季节性；

·增加保险和自我保险费用；

·我们有能力遵守现有和未来的健康、就业、环境和其他政府法规；

·我们有能力充分保护我们的知识产权；

·诉讼在正常业务过程中的不利影响；

·我们的计算机系统或信息技术发生重大故障、中断或安全破坏；

·国家、联邦、州、地方和省级税收增加，以及税收指导和法规的变化以及对我们实际税率的影响；

·灾难性事件，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题(包括目前的冠状病毒爆发)或自然原因；

·管理我们证券化债务融资的契约中的限制性契约以及与我们业务负债有关的其他文件的效力；以及

·本年度报告第1A项“风险因素”下所列的其他风险因素。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出这些陈述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因对任何前瞻性陈述进行公开更新或审查，除非法律另有要求。

第一部分

Driven Brands Holdings Inc.是特拉华州的一家公司，也是RC Driven Holdings LLC的继任者，RC Driven Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2015年。2020年7月6日，RC Driven Holdings LLC根据特拉华州的法律转变为一家公司，并将其名称改为Driven Brands Holdings Inc.。如本文所用，“Driven Brands”、“Company”、“We”、“Our”以及类似的术语包括Driven Brands Holdings Inc.及其合并子公司，除非上下文另有说明。

项目1.业务

概述

Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他14个国家拥有4200多家不断增长和高度特许经营的基地。我们规模庞大、多元化的平台为广泛的消费者和商业客户提供高质量的服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班，以及在日常生活的许多其他方面。我们的服务范围广泛，涵盖各种汽车需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，如换油和洗车。我们的轻资产业务模式产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，维护资本支出有限。我们的网络在2020年的全系统销售额约为34亿美元，创造了约9.04亿美元的收入。

该公司以52周或53周的时间运营和报告财务信息，会计年度截止于12月的最后一个星期六。我们的2020、2019年和2018财年分别截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日，共52周。

我们是北美最大的多元化汽车服务平台，拥有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®。我们的品牌为世界各地的零售和商业客户提供优质服务已有350多年的历史。我们相信，我们品牌的寿命和知名度、我们加盟商的任期，以及我们提供的产品的质量和价值，都深深地引起了我们的客户的共鸣。MAACO和Meineke自1972年开始运营，是业内最知名的两个品牌。此外，Take 5自1984年开始运作，CARSTAR自1989年开始运作。我们的品牌得到了高素质的Driven Brands现场运营团队成员的支持，他们为我们的加盟商以及公司运营和独立运营的地点提供培训和运营专业知识，帮助他们提供一流的客户服务，并推动强劲的财务业绩。

驱动品牌平台使我们的品牌组合在一起比分开时更强大。我们在创建独特而强大的共享服务方面投入了大量资金，我们相信，这将为每个品牌提供更多的资源，并产生比任何单个品牌本身都能实现的更好的结果。通过持续的培训计划、有针对性的营销增强、采购节约和成本效率，我们的位置得到了加强，推动了驱动型品牌和我们的特许经营商的收入和盈利增长。我们的性能通过一个包含约180亿个数据元素的数据分析引擎得到进一步提升，这些数据元素由我们数千个地点的客户在每笔交易中提供信息。

我们的核心竞争力

Driven Brands在通过稳定的同店销售业绩、门店数量增长和收购实现强劲增长方面有着长期的记录。我们相信，我们的多元化平台能够为所有车辆类型和多种服务类别(包括油漆、碰撞、玻璃、维修、换油、维护和洗车)提供广泛的服务，从而独一无二地为我们的客户提供令人信服和便捷的服务建议。

成功的并购执行是Driven Brands平台的核心能力。我们投资并建立了一支专门的团队和支持基础设施和流程，以系统地采购、对地点进行尽职调查、收购和整合地点。自2015年以来，我们已经完成了50多笔收购。值得注意的是，在2020年8月，我们收购了国际洗车集团(“ICWG”)，这是世界上按地点计算最大的洗车公司，在14个国家拥有900多个分店。我们在洗车业的扩张进一步补充了我们在2020年第四季度额外收购了17个洗车点。此外，我们通过2015年收购CARSTAR、2019年收购ABRA和2020年收购Fix Auto USA(“Fix Auto”)扩大了我们的碰撞服务产品，我们还扩展到相邻的互补性服务产品，包括通过2016年收购Take 5和2019年收购玻璃服务来更换机油服务。

我们的增长战略

我们计划通过执行以下战略来继续发展我们的业务：

在新的地点发展我们的品牌

我们有经过验证的部门增长记录，我们相信我们的竞争优势为我们提供了坚实的财务和运营基础，以继续扩大我们的足迹。我们的特许经营增长既是由新开的门店推动的，也是通过独立市场参与者的转换推动的，这些独立市场参与者没有从我们的规模平台中获益。我们极具吸引力的单位经济效益、国家品牌认知度、强大的保险和船队客户关系以及有益的共享服务能力为我们的加盟商提供了极具吸引力的经济效益，促使他们强烈希望加入我们的网络并留在我们的网络中。截至2020年12月26日，我们已达成协议，将开设600多个新的特许经营单位，这为我们提供了对未来特许经营单位增长的可见性。

此外，我们继续扩大我们公司运营的Take 5足迹，主要是在美国南部市场，以及我们国内公司运营的洗车业务，包括新的绿地开业以及内嵌式收购和转换。北美的机油更换和洗车市场都是高度分散的，为持续增长提供了重要的跑道。我们公司运营的地点的成功得益于我们深入的数据分析能力，这些能力使用专有算法和洞察力，使我们能够识别最佳房地产并做出明智的选址决策。凭借较低的净启动成本和强劲的销售增长，公司运营的地点提供了极具吸引力的回报，我们相信现有和邻近市场有足够的空白来实现持续的单位增长。

继续推动同店销售增长

在过去13年中的12年中，我们已经证明了通过积极的同店销售业绩推动有吸引力的有机增长的能力。我们相信，我们处于有利地位，通过执行以下增长杠杆，继续受益于这一势头：

·继续扩大商业合作伙伴关系：我们正在积极发展我们的商业合作伙伴关系，通过成为一家高度便捷、成本效益高的一站式服务提供商来赢得新客户，满足商业车队运营商和保险公司的广泛汽车服务需求。这些客户希望与具有广泛的地理覆盖范围、广泛的服务产品、强大的运营指标和集中式计费服务的全国性规模和公认的连锁企业合作。我们拥有一支不断壮大的团队，致力于扩大与现有商业客户的合作伙伴关系，并吸引新的国家和当地客户。

·订阅洗车收入模式持续增长：2017年，ICWG在其国内洗车店推出订阅会员计划，2020年该订阅计划的收入已增长到国内洗车收入的40%以上。除了培养对我们商店的强大客户忠诚度外，我们相信订阅计划还能产生可预测和经常性的收入，并提供增量数据和客户洞察力，进一步加强我们的数据分析能力。我们相信，继续发展我们的订阅计划有很大的机会。

·利用Data Analytics优化营销、产品供应和定价：我们拥有庞大的专用品牌营销基金，由我们的特许经营商提供资金支持，2020年，我们收集并花费了大约8400万美元用于我们的品牌营销。来自我们数据分析引擎的见解增强了我们的营销和促销战略，以推动单位级业绩的增长。例如，我们的专有数据算法通过个性化、针对性和及时性的营销促销，在正确的时间为客户提供最佳报价，从而帮助优化销售线索的产生和转化。此外，我们的数据提供了洞察力，使我们能够识别和推出新产品，改进菜单设计，并优化我们品牌的定价结构。我们会在整个网络中定期测试、优化和部署类似这样的用例，以提高商店绩效。

通过采购计划和加强平台服务提高利润率

除了营收增长，Driven Brands还能够利用平台的优势，通过以下杠杆提高特许经营、独立运营和公司运营的门店的利润率：

·利用共享服务和平台规模：我们预计将继续受益于与我们不断扩大的规模和不断提高的平台效率相关的利润率提升。由于我们所做的投资，我们相信我们的共享服务提供了巨大的运营杠杆，并有能力支持比我们今天大得多的业务。Driven Brands也一直在通过技术进步来提高利润率，以增强店内运营，并在整个产品组合中部署最佳实践培训计划。

·利用采购计划的采购优势：目前，Driven Brands为加盟商、独立运营和公司运营的地点提供的供应定价低于他们自己能够实现的价格，从而提高了新的和现有的特许经营商的价值主张，以及我们独立运营和公司运营的地点的收益。我们的采购计划通过供应商回扣和产品利润率为我们提供经常性收入。随着我们继续通过收购实现有机增长，我们相信我们处于有利地位，能够继续推动更低的采购价格，并为我们的整个系统带来更多好处。

在现有服务类别和新服务类别中寻求增值收购

我们相信，我们处于最佳地位，能够继续我们长期而成功的收购记录，无论是在我们现有的服务类别还是在新的、互补的服务类别中，我们还保持着一条可行的并购机会管道。自2015年以来，我们已经完成了50多笔收购，自2019年以来，公司扩展到洗车和玻璃服务领域，这为我们在这两个高度分散的服务类别提供了新的有机和收购增长机会。此外，不断发展的车辆技术格局为Driven Brands利用其规模和核心能力继续扩大我们的市场份额提供了大量机会。我们计划利用汽车服务行业高度分散的特点，利用我们成熟的收购战略和策略，继续进行增值收购。

我们的收购战略得到了我们数据分析引擎的增强，该引擎由内部从消费者、他们的车辆和服务收集的数据提供支持，这些数据在每笔交易中提供给我们，并由第三方数据进一步丰富。这一强大的数据收集能力使每月收集的数据元素超过4000万个，并形成了一个具有约180亿个独特元素的不断增长的数据存储库，我们在整个平台中使用这些数据来提高我们的营销和客户发掘能力、衡量选址性能、增强商店级运营，以及优化我们的房地产选址。随着我们通过收购实现有机增长，我们相信我们的共享服务和数据分析的能力将不断增强，并将继续成为我们业务的关键差异化因素。

段信息

我们的汽车服务套件在以下细分市场下运营：

维护

我们的维修部门主要由Take 5换油(“Take 5”)和Meineke Car Care Center(“Meineke”)品牌组成。截至2020年12月26日，这两个品牌都在1394个地点为零售和商业客户(如车队运营商)提供服务。我们的维护服务包括更换机油和其他定期安排或按需提供的汽车服务，包括车辆部件的维修和更换。

Take 5专门提供高效的免下车换油服务。Take 5成立于1984年，截至2020年12月26日，Take 5拥有96家特许经营门店和491家公司运营的门店，主要向零售和商业客户提供石油变化。我们相信，Take 5通过其便捷的得来速格式、简单、专注的菜单、行业领先的服务速度和低压销售环境，提供了一流的运营模式，旨在产生强大的客户满意度、高频率和有吸引力的单元级经济性。此外，Take 5紧凑的门店形式和独特的浅坑设计旨在降低前期建设成本，提高效率，并提供房地产灵活性。Take 5最近的特许经营努力正经历着强劲的势头，预计将通过其强劲和不断增长的特许经营承诺继续推动长期的单位增长。

截至2020年12月26日，我们的其他维护服务在807个地点提供，这些地点是100%特许经营的，主要以Meineke品牌运营。Meineke被认为是汽车服务业的先驱，成立于1972年。这些商店为零售客户和商业车队计划提供一整套全面的汽车保养服务，包括维护、维修和更换部件，如刹车、供暖和冷却系统、排气和轮胎。我们相信Meineke是一个强大的知名品牌，具有很高的品牌知名度和客户满意度，因为它提供高质量的服务，提供广泛的服务，以及全国范围内的地点网络的便利。

洗车

按地点计算，我们是世界上最大的输送机洗车公司，在北美、欧洲和澳大利亚总共有952家分店。我们的服务主要包括快递式外部洗车服务，它利用自动传送带将车辆拖上轨道，在那里进行机洗。

我们在欧洲和澳大利亚的洗车服务主要是通过IMO品牌提供的，该品牌拥有令人自豪的55年历史，提供快递式传送带洗车服务。国际海事组织的业务吸引了广泛的消费者基础，他们希望在交通便利的地点提供低成本和高速的洗车场。我们的736个国际分店采用独立的运营模式，由第三方负责现场层面的劳动力，并根据现场洗车收入的百分比收取佣金，从而为受驱动品牌带来高利润率和可预测的自由现金流。国际海事组织还为受驱动型品牌提供了规模化的国际足迹，以追求未来的增长。

自2015年进入北美市场以来，我们已经成长为国内第二大传送带洗车场运营商，在全美拥有216个公司运营的地点。我们相信，我们极具吸引力的价值主张集中在可负担性、便利性和服务速度上，会引起客户的共鸣，并鼓励在任何经济环境中频繁使用。为了进一步加强客户忠诚度和访问频率，我们还利用了订阅会员计划，该计划在2020年占我们国内洗车收入的40%以上。作为高度分散的北美市场为数不多的规模化参与者之一，我们相信，无论是通过绿地开业还是内插式收购，我们都为业务的持续增长做好了准备。

油漆、碰撞和玻璃

我们的油漆、碰撞和玻璃部门主要由CARSTAR、ABRA、Fix Auto、Maaco和Uniban品牌组成，截至2020年12月26日在1682个地点为零售和商业客户提供服务。我们的防撞服务包括全面的防撞维修和再抛光服务；我们的油漆服务包括全身重新喷漆和补漆、表面准备和保护，以及重新抛光和其他美容维修；我们的玻璃服务包括汽车玻璃的更换、维修和校准服务。

我们的碰撞修复服务主要通过CARSTAR、ABRA和Fix Auto提供，这三家公司分别成立于1989年、1984年和1997年，共同构成了北美最大的特许碰撞修复网络。截至2020年12月26日，我们的951个碰撞地点拥有99%的特许经营权，除了提供其他美容维修外，还提供全面的碰撞修复和翻新服务。我们与美国和加拿大的顶级保险公司保持着合作关系，这两家公司创造了我们85%以上的碰撞收入。

我们的油漆服务是通过Maaco提供的，Maaco成立于1972年。截至2020年12月26日，我们的442家特许经营门店提供一整套服务，包括油漆服务、表面准备、保护和重新打磨、翻新以及其他外部和内部美容维修。MAACO主要服务于零售客户和商业车队运营商，提供强大的零售客户服务和比大多数碰撞中心低得多的平均价位，使其成为客户不愿提出索赔时进行小规模车身维修的经济选择。

我们的玻璃服务主要是通过Uniban提供的，Uniban成立于1977年，是汽车玻璃维修和更换行业的领先者。截至2020年12月26日，我们的玻璃服务通过208个特许经营地点和19个公司运营的地点提供，这些地点主要通过零售客户的保险公司以及商业车队运营商为汽车玻璃提供更换、维修和校准服务。我们还为保险公司提供基于技术的玻璃理赔管理服务，这为我们的玻璃服务地点和分销业务带来了增量业务，并对我们的油漆和防撞业务起到了补充作用。

平台服务

我们的平台服务部门主要由1-800-散热器和空调(“1-800散热器”)、PH Vitres D‘Autos、尖顶供应和汽车培训学院(“ATI”)品牌组成。这一细分市场通过采购、分销和培训服务推动有机增长机会，以及通过收购目标采购推动增长机会，为我们的品牌带来了显著的好处。

我们的经销服务主要通过1-800-散热器提供，该公司成立于2001年，是汽车零部件行业最大的特许分销商之一。1-800-截至2020年12月26日，散热器的199家门店拥有超过99%的特许经营权，向汽车维修店、汽车零部件店、车身店和其他汽车维修店分销广泛、多样化的长尾汽车零部件，包括散热器、空调组件和排气产品。1-800-散热器一流的运营模式由专有算法采购技术提供支持，使加盟商能够有效地订购库存、管理定价并在数小时内将部件交付给客户。此外，1-800-Radiator广泛的分销关系为驱动品牌提供了深刻的数据洞察力和大量可操作的预期收购目标清单，补充了业务产生的有吸引力的自由现金流。

PH vitres D‘Autos成立于1967年，通过加拿大各地的配送中心网络分销挡风玻璃和玻璃配件，并提供直接安装服务。PH是我们公司经营和特许经营的Uniban门店的主要玻璃经销商。此外，PH是魁北克省的市场领先者，在安大略省的业务不断增长。

2017年，我们推出了Spire Supply，这是一家消费品(如机油过滤器和雨刮片)的内部分销商，目前为所有Take 5家门店和我们Meineke门店的一部分提供服务。与其他选择相比，Spire Supply为特许经营商提供了具有吸引力的定价，并通过减少原本支付给第三方供应商的支出，为受驱动品牌提供了增量EBITDA。此外，Spire Supply通过减少库存需求并通过自动补货确保供应的可用性，简化了加盟商和公司经营的商店的运营。

我们的财务和运营培训服务是通过ATI提供的，ATI是一家领先的维修和维护培训服务提供商，也是油漆和防撞商店的培训服务提供商。ATI的核心课程是为期多年的培训套餐，通常通过按月订阅的方式支付。我们相信，ATI的领先培训计划进一步增强了Driven Brands的培训平台，为Driven Brands和我们的加盟商提供了改善运营支持和提高盈利能力的机会。此外，ATI深厚的汽车商店客户数据库为我们未来的特许经营发展和收购提供了渠道。

特许经营战略

我们依靠我们的特许经营战略，以资本高效的方式扩大我们品牌的足迹。我们的特许经营模式利用了我们久经考验的品牌手册、我们一流开发团队的市场规划和选址能力，以及积极进取的所有者的当地市场专业知识。我们极具吸引力的单位经济、国家品牌认知度、强大的商业车队和保险客户关系以及有益的共享服务能力为我们的加盟商提供了极具吸引力的经济效益，因此我们强烈希望加入并留在我们的网络中。我们已达成协议，将于2020年12月26日开设600多个新的特许经营单位，这使我们能够清楚地看到未来特许经营单位的增长。

我们在与现有和新的特许经营商开设门店方面有着良好的记录，我们在选择和批准特许经营商时遵循严格的指导方针，这些特许经营商要经过广泛的面试过程、背景调查，并受到财务和净值要求的约束。

公司运营的商店战略

我们的公司运营的门店战略包括通过开设绿地来扩大我们的Take 5和国内洗车足迹，以及根据我们专注的市场扩张计划收购和转换门店。我们一流的简单运营模式、最低的人工需求和较低的固定成本为我们的公司运营的商店带来了极具吸引力的单元级经济。此外，Driven Brands的收购和整合团队在收购独立的市场参与者和连锁企业并将其转变为我们卓越的运营模式方面有着成功的记录。我们的转换策略通过采购节约以及一般和管理成本协同效应，以及在转换到我们的模式并实施我们的运营改进和数据驱动的营销计划后持续的收入增长来推动成本节约。

特许经营协议

对于我们所有品牌的每个加盟商，我们签订了一份涵盖标准条款和条件的特许经营协议。根据我们的特许经营协议，我们通常授予特许经营商在初始期限(通常为5至20年)内使用我们的品牌进行运营的权利，以及续签协议的选择权。所有提议的新店址都需要我们的正式批准。加盟商向受驱动品牌支付初始特许许可费和特许经营权使用费，通常基于总销售额的一定比例。大约98%的特许经营商根据总销售额的百分比支付特许经营权使用费，而大约2%的特许经营商支付固定金额。加盟商还向或可能被要求向国家和地方广告基金捐款，通常也是基于总销售额的百分比，在某些情况下，也是基于适用的指定营销区域的每周营销预算。

我们的特许经营协议还要求特许经营商遵守我们规范提供服务和使用供应商的标准运营方法，并可能包括从我们、我们的附属公司和/或指定供应商购买特定产品的要求。除了这些标准和政策外，我们并不管制加盟商的日常运作，例如聘用和培训员工。

我们为我们的加盟商提供特定品牌的服务(例如，品牌营销、特许经营支持、运营和特许经营销售)和全面的共享服务(例如，集中式营销支持、消费者洞察、采购计划节约、商业车队、培训、开发、财务和技术服务)。我们的加盟商还受益于250多名现场运营团队成员，他们提供始终如一的最佳实践培训和运营专业知识。这些支持服务使我们的加盟商能够专注于他们商店的日常运营，并为他们的客户提供我们的客户已经与我们的品牌联系在一起的高质量服务。

独立运营商协议

我们在北美以外的几乎所有洗车点都采用独立的运营模式，第三方负责现场层面的劳动力，并根据洗车场收入的一定百分比收取佣金。在我们所有独立运营的网站上，我们签订独立运营商协议，涵盖支付给独立运营商的洗车服务佣金、与独立运营商在我们没有任何收入的地点提供的其他服务有关的条款，以及其他标准条款和条件，包括保护机密信息、我们的知识产权和客户数据、与分包、赔偿和终止有关的标准。

营销策略

我们的营销战略强调基于需求的服务产品和我们每个品牌的价值主张。我们将营销努力集中在我们认为将产生最高回报率的领域，包括在我们知道特定客户需要我们品牌提供的服务之一时，针对他们开展量身定做的营销活动。

我们使用各种营销技术来建立对我们的品牌及其提供的产品和服务的知名度，并创造对这些品牌和服务的需求。我们的广告战略包括社交和数字媒体，以及电视、印刷、广播和赞助。我们实施了高度专业化和以数据为导向的营销实践，并拥有专门的品牌营销基金，由我们的特许经营商提供资金支持。

行业概况与竞争

在高度分散的汽车服务和零部件分销市场，我们与各种服务提供商展开竞争。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的维修和保养商店、换油商店、洗车店、油漆和防撞修理店、汽车经销商和汽车零部件供应商，包括在线零售商、批发分销商、五金店以及折扣和大众市场商品商店。考虑到该行业的碎片化，我们的竞争对手包括数量有限的大型规模供应商。通常，我们的竞争对手在我们的某个类别内提供服务；然而，很少有竞争对手像Driven Brands那样提供跨多个类别的服务。我们相信，我们行业的核心竞争因素是规模、地域覆盖范围、品牌知名度、服务定价、速度和质量以及客户满意度。

我们以特许经营商的预期投资回报和我们为他们提供的价值主张为基础，与其他特许经营商竞争。我们竞相向潜在的特许经营商出售特许经营权，这些特许经营商可能会选择从其他汽车售后服务提供商那里购买特许经营权，或者也可能考虑购买其他行业的特许经营权。

政府规章和其他规章制度

我们的业务在消费者保护、职业许可、环境保护、数据隐私、劳工和就业、税收、许可和其他法律法规等领域遵守北美、欧洲和澳大利亚的众多联邦、州、地方和省级法律法规。在某些司法管辖区，我们必须取得执照或许可，才能符合有关员工选拔、培训和商业行为的标准。

作为特许经营商，我们受到各种州和省法律的约束，联邦贸易委员会(“FTC”)监管我们在美国的特许经营活动。联邦贸易委员会要求特许经营商在执行特许经营协议之前向潜在的特许经营商进行广泛的披露。14个州要求注册，并与至少另外一个州一起，要求披露与特许经营报价和销售有关的具体信息，至少有20个州和美国领土有“特许经营关系法”，限制特许经营商终止特许经营协议或拒绝同意续签或转让这些协议的能力。加拿大还有几个省份管理特许经营权的提供和销售，以及特许经营关系的某些方面。虽然这些省级特许经营法没有登记要求，但它们确实要求预售前披露类似于美国现有的情况。

我们不知道有任何联邦、州、地方、省级或其他法律或法规可能会实质性改变或影响我们的收入、现金流或竞争地位，或导致任何重大资本支出。然而，我们无法预测任何悬而未决的或未来的法律或法规或任何现有法律(包括任何新颁布的法律)的未来解释对我们的运营，特别是对我们与特许经营商的关系的影响，这可能会影响我们或我们的特许经营商。

员工与人力资本资源

截至2020年12月26日，我们雇佣了大约6900名全职员工，其中包括公司运营地点的大约5900名员工。这些员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和未来的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励我们的员工、高管和董事。我们追求卓越的业绩和结果，这就是为什么精英管理是我们的核心价值观之一。我们为员工提供成长的机会，并根据结果获得奖励。

我们的特许经营权是独立拥有和运营的企业。因此，我们加盟商的员工不是Driven Brands的员工。我们在独立运营的洗车场的独立操作员负责现场级别的劳动力，因此不是Driven Brands的员工。

新冠肺炎的影响

从2019年12月开始，新型冠状病毒株(非典-CoV-2)及其引发的疾病(新冠肺炎)在全球迅速传播。新冠肺炎蔓延引发的全球危机已经并将继续显著扰乱美国和国际上的本地、地区和全球经济和企业。由于大多数联邦、州、省和地方政府当局普遍认为汽车服务是“必不可少的”，因此尽管新冠肺炎疫情仍在持续，但驱动品牌在美国和加拿大的几乎所有门店都保持营业。自从我们在2020年8月收购ICWG以来，欧洲和澳大利亚的大多数洗车点仍然开放，在某些司法管辖区暂时关闭。此外，加拿大的某些司法管辖区，以及某些欧洲国家，都受到更严格的检疫和居家庇护规则的约束，这可能会导致未来的关闭。

为了应对新冠肺炎疫情，驱动品牌在其每个细分市场积极实施了各种举措，重点是确保员工、加盟商和客户的安全，并将新冠肺炎的财务影响降至最低，同时继续执行为未来增长奠定基础的工作。受驱动品牌实施的计划包括但不限于：

·实施商店层面的政策，包括佩戴面罩、社交距离以及进行额外的清洁和消毒；

·为选择接种新冠肺炎疫苗的员工提供额外的带薪休假；

·通过执行更高效的劳务模式并减少一般和行政费用，积极管理费用；

·推迟非必要的资本支出和新的建设计划；

·根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法”)参加所得税和工资税延期方案；

·延长和改善与供应商的付款条件，并就公司运营和独立运营的很大一部分地点的租金减免进行谈判；

·降低和推迟某些特许经营商的广告费，并根据“CARE法案”协助特许经营商获得政府资金；

·调整公司运营的现场劳动力和可变成本，以优化效率和盈利能力；以及

·利用数据分析和洞察力定制营销和促销战略，包括与正在进行的新冠肺炎大流行相关的消费者情绪。

知识产权

我们的商标对我们的营销努力和业务行为很重要。我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册机构注册或根据美国或我们运营的其他司法管辖区的普通法存在的某些商标、服务标志和商号。在识别和区分我们的产品和服务方面非常重要的商标包括但不限于ABRA®、CARSTAR®、DrivenBrands®、IMO®、MAACO®、Meineke®、PH Vitres D‘Autos®、Spire Supply®、Take 5 Oil Change®、Uniban®和1-800-Radiator&A/C®。如果适用，我们还授权或再许可Fix Auto USA®商标与我们在美国的业务相关使用。我们还拥有域名，包括我们的主要域名“www.drivenbrands.com”。

季节性

季节性变化可能会对我们的汽车维修和维护服务、洗车和产品的需求产生适度影响。例如，客户可能会在冬季购买较少的底盘服务，因为冬季的行驶里程往往较低。此外，在恶劣天气期间，客户可随时推迟或放弃洗车或车辆维修(如更换机油)。

附加信息

公司在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交这些材料后，在合理可行的范围内，尽快通过其互联网网站www.drivenbrands.com免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。提交给证券交易委员会的材料可在www.sec.gov上查阅。对这些网站地址的引用并不构成通过引用网站上包含的信息进行合并，因此不应被视为本文件的一部分。您可以通过向Driven Brands Holdings Inc.(收信人：440S.Church Street，Suite700 Charlotte，NC 28202)发送书面请求，免费索取我们10-K表格的年度报告副本。请在申请中包含您的联系信息。

第1A项风险因素。

风险因素摘要

下面描述的是可能对我们的运营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的某些风险。您应仔细考虑以下每个风险因素，以及本年度报告(Form 10-K)和我们的其他公开披露中提供的其他信息。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在本摘要之后的下文中找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应仔细考虑本年度报告(Form 10-K)中的其他信息以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中的其他信息。

与我们业务相关的风险

·汽车售后服务行业竞争激烈，这种竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

·消费者偏好和看法的变化，以及经济、市场和其他条件的变化，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

·国家、联邦、州、地方和省级税收的增加，以及税收指导和法规的变化，以及对我们有效税率的影响，可能会影响我们的运营结果。

·我们的业务受到加盟商运营和财务成功的影响。

·汽车技术的持续发展可能会对我们的汽车维修服务和产品的需求产生不利影响。

·某些车主可能与第三方有合同关系，使我们无法提供我们的服务和产品。

·劳动力成本和其他运营成本(如大宗商品成本、利率、汇率和通胀)的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

·保险覆盖范围不足，自我保险和其他保险成本增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

·我们的运营可能会受到更高的医疗成本的不利影响。

·更高的关税和全球贸易战可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖包括国际供应商在内的主要供应商，以接近历史水平的价格提供高质量的产品。

·汽车产品、机油或洗车和其他供应的短缺或中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

·新冠肺炎疫情已经影响到我们的业务，并可能继续影响我们的业务。

·我们未能与保险合作伙伴建立和维持关系，可能会对我们的业务产生不利影响。

·如果我们不能与将开设更多门店的特许经营商签订新的特许经营协议和开发协议，我们的增长战略可能会受到影响。

·我们的业务可能会受到战略收购的影响，我们可能无法实现管理层对收购调整后EBITDA的估计。

·我们的业务和运营可能会受到天气、季节性和地理位置集中度的影响。

·英国退出欧盟可能会对我们产生不利影响。

·我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。

·投诉或诉讼可能会损害我们的业务。

·我们的位置受某些环境法律法规的约束。

与知识产权相关的风险

·强制执行或保护我们的知识产权(“IP”)权利的诉讼可能代价高昂。

·我们可能无法在我们运营的国家建立商标权。

·如果加盟商和其他被许可人不遵守要求的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会遭受声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。

·我们可能会受到第三方侵权索赔或对知识产权有效性的挑战。

·我们不拥有用于运营业务的特定软件，我们的专有平台和工具包含开源软件。

·我们的计算机系统或技术的任何重大故障、中断或安全漏洞都可能削弱我们有效运营业务的能力。

·网络事件的发生或网络安全方面的缺陷，可能会对我们的业务产生负面影响。

·改变与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌，从而对我们的业务产生不利影响。

与特许经营商有关的风险

·我们的大部分门店都是由加盟商拥有和运营的。

·加盟商是面临风险的经营实体。

·加盟商控制权的变更可能会导致复杂情况。

·特许经营文件可终止和不可续签。

·我们可能无法留住特许经营商或保持现有特许经营商的质量。

·我们根据开发协议制定的位置开发计划可能无法得到加盟商的有效执行。

·如果我们的加盟商不遵守他们的特许经营协议和政策，或者不参与我们商业模式的实施，我们的业务可能会受到损害。

·加盟商可能会采取可能损害我们的品牌并对我们的业务产生不利影响的行动。

与证券化债务工具相关的风险

·我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。

·我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

·我们的证券化债务工具有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，可能会对我们的业务产生不利影响。

·管理证券化债务安排的证券化高级票据契约可能会限制从证券化实体流向我们及其子公司的现金流。

·伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的发展可能会影响我们在债务安排下的借款。

与我们普通股所有权相关的风险

·我们的股价可能会大幅波动。

·我们未来筹集资金的能力可能有限。

·我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。

·我们作为一家上市公司运营，会产生巨额费用，并投入大量管理时间。

·根据应收所得税协议，我们需要为某些税收优惠付款，预计金额将是很大的。

·我们可能会受到证券诉讼的影响，诉讼费用高昂，可能会转移管理层的注意力。

·对财务报告的无效内部控制可能会让我们面临从纳斯达克(NASDAQ)退市、监管调查、民事或刑事制裁以及诉讼的可能性。

·我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICWG Holdings LLC(统称为“主要股东”)对需要股东批准的决策有重大影响。

·反收购条款可能会阻止对我们的收购，限制股东影响管理层的能力，并影响我们普通股的价格。

·我们普通股的未来销售可能会导致我们的股价下跌。

·证券或行业分析师的研究和报告可能会影响我们的股价和交易量。

·我们发行的任何额外的股权证券或可转换债券都可能稀释股东的投资。

我们的业务面临许多风险和不确定因素。您应该仔细考虑以下风险因素，因为这些风险中的任何一个都可能损害我们的运营结果、财务状况、商业声誉或商业前景。此外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素可能会对我们的经营业绩、财务状况、商业声誉或商业前景产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

竞争非常激烈，可能会损害我们的业务和运营结果。

汽车售后服务行业竞争激烈，我们在“DIFM”(“DIFM”)和“DIY”(“DIY”)汽车服务行业面临各种各样的竞争对手。竞争对手包括国际、国家、地区和当地的维修和保养商店、油漆和防撞修理商店、汽车经销商、换油商店、洗车业务和汽车零部件供应商，包括在线零售商、批发分销商、五金店以及折扣和大众市场商品商店。众多和多样化的市场参与者在规模、地域覆盖范围、价格、服务、质量、品牌知名度、客户满意度和对各种保险公司业绩指标的坚守方面形成了激烈的竞争。我们的一些竞争对手已经整合了规模较小的独立汽车服务品牌和商店，以实现额外的效率和规模经济。

我们的某些竞争对手可能拥有更高的品牌认知度，以及更多的财务、营销、运营和其他资源，这可能会使他们在这些竞争领域的部分或全部方面具有竞争优势。我们的一些竞争对手已经并可能继续进行大幅度的价格折扣，以应对经济疲软和不确定性，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。随着我们的竞争对手扩大运营和营销活动，我们预计竞争将会加剧。此外，新的竞争对手随时可能出现。这种日益激烈的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

消费者偏好和看法的变化，以及经济、市场和其他条件的变化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对我们产品和服务的需求可能会受到多个因素的影响，包括：

·运营车辆的数量和车龄，因为一定车龄(通常超过三到五年)的车辆可能不再在原始车辆制造商的保修范围内，而且往往需要比较新的车辆更多的维护和维修。较年轻的营运车辆数目较少，可能会减少对我们服务的需求。

·能源价格上涨，因为能源价格的上涨可能会导致客户推迟某些维修或购买，因为他们用收入的更高比例来支付汽油和其他能源成本，而且可能会减少驾驶车辆的频率，从而减少磨损，降低维修和维护需求。

·汽车技术和零部件设计的进步和变化，包括但不限于，用于结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车或轮胎的油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，以及自动驾驶车辆和共享机动性的普及，可能会减少碰撞，可能导致需要维修和维护的汽车，如机油更换不那么频繁，零部件的使用时间更长或者可能会增加到我们的地点获取相关部件或员工培训的成本。

·经济低迷，因为不断下降的经济状况可能会导致客户推迟车辆维护、维修、换油、洗车或其他服务，获得信贷，或自行维修和维护车辆。在经济状况良好的时期，消费者可能会决定购买新车，而不是让旧车进行维修。此外，经济疲软和不确定性可能会导致消费者偏好的变化，如果这种经济状况持续很长一段时间，这可能会导致消费者在汽车售后市场上的消费行为发生长期的变化。

·天气，因为温和的天气条件可能会降低汽车零部件的故障率，或者导致事故减少或油漆和涂层恶化的速度减缓，从而需要更少的汽车维修和更少的汽车维护服务。此外，恶劣的天气可能会导致客户推迟或放弃车辆维护，如更换机油和洗车。

·客户可能不熟悉汽车的机械操作，因此可能会选择他们过去光顾的服务提供商，或者可能会继续求助于他们购买汽车的经销商进行维修。车辆使用的系统越来越复杂，可能会加剧这种风险。

·原始车辆制造商或政府监管对获取诊断工具和维修信息的限制，这可能会导致车主依赖经销商进行维护和维修。

·与我们的任何服务和产品相关的负面宣传，或关于汽车售后服务行业的负面宣传，无论事实是否准确，都可能导致消费者对我们的品牌失去信心，或可能损害其声誉。

·出行模式的改变，这可能会导致消费者更多地依赖大众交通工具，或者减少出行频率。

·汽车维修费用，这可能取决于保险计划，保险公司可能会要求维修技术人员持有我们所在地的人员没有的某些证书。

·汽车行业政府法规的变化，包括污染防治法律，这可能会影响对汽车维修服务的需求，并以未知的方式增加我们的成本。

·汽车制造商，他们可能只向自己的经销商发布维修信息，这使得我们的地点维修某些汽车的成本很高，甚至不可能。

其他可能影响我们业绩的事件和因素包括：

·消费者偏好、观念和消费模式的变化；

·人口趋势；

·就业水平和工资率，及其对潜在客户的可支配收入和实际或感知财富及其消费习惯的影响(可能影响流量和交易规模)；

·在我们的地点销售的时间和数量的变化；

·客户访问频率的变化；

·交通模式以及竞争对手的类型、数量和位置；

·机油和汽车用品、零部件、油漆、翻新涂层和洗车用品的成本、可获得性和运输成本的差异；

·业务或业务支持工作意外放缓；

·劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健相关的成本；

·预计在我们的地点进行未来销售的支出时间；\

·无法购买足够数量的广告或增加广告费用；

·在我们开展业务的国家增加国家税、联邦税、州税、地方税和省级税，包括所得税、间接税、非居民预扣税和其他类似税，以及税收指导和法规的变化以及对我们实际税率的影响；

·与在外国地点经营有关的因素，包括遣返风险、外汇风险和税收待遇的变化；

·不可靠或低效的技术，包括销售点和支付系统；

·天气、自然灾害、流行病和其他灾难性事件和恐怖活动；

·特许经营协议续签次数的变化；

·改变消费驱动模式；以及

·我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力。

我们的业务受到加盟商财务业绩的影响。

我们的业务受到我们加盟商的经营和财务成功的影响，包括加盟商执行我们的战略计划以及他们获得足够资金的能力。加盟商的员工不是我们的员工。我们为加盟商提供培训和支持，但加盟店的经营质量可能会因一些我们无法控制的因素而降低。因此，加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营门店，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他门店人员。如果他们不这样做，我们的形象和声誉可能会受到影响，收入可能会下降。

此外，如果我们的特许经营者受到疲软的经济状况的影响，无法获得足够的资金来源，他们的财务状况可能会恶化，我们的收入可能会下降，我们可能需要延长付款期限或做出其他让步。在有限的情况下，我们也可能被要求支付租赁费，而无法收取我们从业主那里租赁的住宅地点的分租费，如果特许经营商未能根据分租契支付租金，我们就会将其分租给专营者。此外，如果特许经营商或任何特许经营商协会拒绝续签或重组其特许经营协议，可能会导致特许经营商支付的款项减少。签订重组后的特许经营协议可能会导致未来特许经营商支付的特许权使用费费率降低。此外，如果我们的专营公司不能获得所需的融资，以完成计划中的改建和建筑工程，他们可能会被迫推迟或取消这些工程。

我们的业务受到汽车技术进步的影响。

对我们的汽车维修服务和产品的需求可能会受到汽车技术(包括自动驾驶和电动汽车以及共享移动性)的持续发展的不利影响。某些汽车制造商生产的某些汽车使用寿命更长，需要的服务和维护频率较低，或者它们可能需要比我们所在地提供的更专业的服务和维护。制造商原始设备部件的质量改进在过去减少了，未来可能会减少对我们服务和产品的需求，从而对我们的销售造成不利影响。例如，制造商使用不锈钢排气部件延长了这些部件的使用寿命，从而减少了对排气维修和更换的需求。汽车制造商和其他第三方提供的更长时间和更全面的保修或服务计划也可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响。新车主也可以选择在汽车保修期内由经销商对其汽车进行维修。此外，汽车技术的进步，如事故避免技术，继续要求我们承担更新诊断能力和技术培训计划的额外成本，或者可能会使提供此类培训计划变得更加困难。这些进展可能会增加我们的成本，减少我们的利润，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

某些限制可能会阻止我们向客户提供我们的服务和产品。

某些车主可能与第三方有合同关系，使我们无法提供我们的服务和产品。原始车辆制造商或政府法规对获取诊断工具和维修信息的限制可能会导致车主依赖经销商进行维护和维修。此外，保险公司可能会要求维修技师持有我们所在地的人员不具备的某些证书。任何此类限制都可能对我们的收入、运营结果、业务和财务状况产生不利影响。

劳动力成本和其他运营成本(如商品成本、利率、汇率和通胀)的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

员工工资、福利和保险以及其他运营成本(如商品成本、法律索赔、保险成本和借款成本)的增加可能会对我们所在地的运营和行政费用产生不利影响。运营成本容易受到我们无法控制的因素的影响，如天气状况、自然灾害、疾病爆发、全球需求、产品召回、通胀、内乱、关税和政府监管。汽油价格上涨可能会导致我们和我们的特许经营商使用的分销商征收燃油附加费，这将增加运营成本。如果我们选择不将增加的成本或无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们地点的此类成本的任何增加都可能降低我们和我们的特许经营商的销售额和利润率。此外，利率上升可能会影响土地和建筑成本，以及借贷资金和租赁地点的成本和可获得性，从而对我们和我们的专营者资助开发额外地点和维护现有地点的能力造成不利影响。通货膨胀还会导致商品、劳动力和福利成本增加，这可能会降低我们公司的盈利能力。劳动力成本的增加可能会使寻找新的独立运营商变得困难，并可能要求我们向现有的独立运营商支付更高的佣金。上述任何增加都可能对我们和我们的专营公司的业务和经营业绩造成不利影响。

我们的地点可能会遇到招聘和留住合格人员的困难，从而导致更高的劳动力成本。

我们工厂的运营需要入门级和熟练员工，而在某些地区，训练有素、经验丰富的汽车现场人员在具有竞争力的薪酬水平上可能供不应求，这可能会导致劳动力成本增加。我们、我们的专营者和独立经营者有时会遇到招聘和留住这些合格人员的困难。此外，工会的成立可能会增加我们地点的运营费用。任何这样的未来困难都可能导致我们地点的销售和经营业绩下降，这反过来可能对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

保险覆盖范围可能不够，增加的自我保险和其他保险成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们和我们的特许经营商都有保险，这些保险单可能不足以保护我们免受我们在业务中承担的责任。例如，某些非常危险可能不在承保范围内，对于许多其他风险，可能无法获得保险(或可能只以高得令人望而却步的费率获得保险)。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，而且向我们、加盟商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能导致我们地点的销售和经营业绩下降，进而可能对我们的收入、经营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，将来的保险费可能会增加，我们和我们的专营公司可能无法以合理的条件获得类似的保险水平，甚至根本不能获得类似水平的保险。虽然我们设法管理我们的索赔以防止涨价，但这种涨幅可能会出人意料地发生，而不考虑我们限制涨幅的努力。如果出现这样的涨价，我们的地点可能无法通过产品或服务价格上涨将其转嫁给消费者，导致盈利能力下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果出现对第三方的责任，如果这些第三方遭受的损失不在特许经营商或我们的保险范围之内，或者超出了特许经营商或我们的保险的保单限额，这些各方可以向我们寻求赔偿他们的损失，无论他们是否合法或根据合同有权这样做，这可能会增加诉讼费用或导致我们承担责任。此外，重大不满意的判决可能会导致我们的一个或多个经营实体破产，这可能会对我们的经营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

更高的医疗费用可能会对我们的运营结果产生不利影响。

特许经营商和独立经营者可以(在某些情况下被要求)向其某些员工提供医疗福利，我们可能会向公司运营地点的某些员工提供医疗福利。法律的变化，包括政府根据患者保护和平价医疗法案(“医疗改革法案”)规定的医疗福利，以及市场实践的变化，可能会导致我们和我们的特许经营商和独立运营商以与现有计划大不相同的条款向员工提供医疗保险，并可能增加医疗福利的成本。此外，一些州和地方已经通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的医疗福利。我们以及我们的特许经营商和独立经营者也可能会因为环境危害或要求支付额外医疗费用的诉讼而增加医疗费用。

我们继续审查“医疗改革法案”及其相关规定(以及对“医疗改革法案”和此类立法的潜在修订或废除)，以评估该法律以及任何修订或废除对我们业务的潜在影响，并适应法律的不同部分。虽然我们目前不能确定任何这类法例(或任何修订或废除)会对我们有何长远影响，但预计长远而言，加盟商和独立经营者及/或第三方供应商和服务供应商的成本将会增加。不能保证成本管理和价格上涨的组合能够满足与合规相关的所有成本。增加的医疗费用可能会对我们的运营结果、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

供应成本的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们地点的运营需要大量的汽车和洗车用品。我们的成功在一定程度上取决于我们预测和应对供应成本变化的能力，而我们很容易受到我们无法控制的因素导致的一次和二次供应成本上升的影响。这些因素包括整体经济状况、供求关系的重大变动、季节性波动、流行病、天气情况、我们所处市场的货币价值波动、商品市场投机活动和政府监管。

更高的供应成本可能会减少我们的利润，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这种波动还可能导致我们和我们的特许经营商或独立运营商考虑改变我们的产品交付策略，并导致我们的服务定价出现不利调整。

美国政府最近征收的潜在额外关税或全球贸易战可能会增加我们的供应成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

自2019年9月1日起，美国政府对从中国进口的某些商品提高关税。2020年1月15日，美国和中国签署了一项贸易协定的“第一阶段”，从而缓解了某些关税和贸易限制，但没有消除。然而，目前尚不清楚贸易协议的后续阶段将于何时达成。美国和其他地方更高的关税可能会增加我们的供应成本，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，新关税还可能使我们的产品对客户来说更加昂贵，潜在地抑制客户需求。我们可能无法通过提价来抵消关税对客户的财务影响。未来可能会有额外的关税或其他监管变化。还有人担心，美国和其他国家的贸易政策可能会导致各国采取额外的关税和其他贸易限制，导致全球贸易战，使我们的产品在某些市场失去竞争力。上述任何情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们产品采购收入的减少可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们为我们的1-800散热器加盟商提供购买特定产品的能力，这些产品是在适当的地点运营所需的。我们向其他加盟商和公司运营的地点供应运营适用地点所需的某些产品。我们也可以向第三方供应某些产品。虽然1-800-散热器加盟商的特许经营协议可能要求他们从1-800-散热器电子网络购买产品，但他们将来可能不会被要求这样做。其他加盟商可以(但不是必须)向我们购买产品，并且可能在将来决定不这样做。虽然我们预计我们将从产品采购收入和定价安排中受益，但不能保证这种收入和安排将继续、续订或更换。如果我们不能保持目前的产品采购收入，可能会对我们的销售额和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。根据我们的规模和满足批量需求的能力，我们从与大型品牌石油供应商谈判的折扣中受益。我们未来不能就有利条件进行谈判，或者不能满足数量要求，可能会对我们的销售额和利润率产生实质性的不利影响。我们分销收入的一部分是基于Take 5门店的增长和扩张，以及与供应商谈判的有利定价，以及管理单位劳动力和运输成本的能力。我们采购量的减少或产品、劳动力或运输成本的增加可能会对我们的销售额和利润率产生实质性的不利影响。

我们依赖包括国际供应商在内的主要供应商，以接近历史水平的价格提供高质量的产品。

我们向我们的特许经营商推荐主要供应商(包括我们的子公司)，我们的成功取决于我们继续以接近历史水平的价格提供我们的服务和产品的能力。我们的供应商可能会受到经济疲软和不确定性的不利影响，如大宗商品价格上涨、燃料成本上升、信贷市场紧缩和各种其他因素。在这样的环境下，我们的供应商可能会寻求改变他们与我们做生意的条款，以减轻当前和未来任何经济挑战对他们业务的影响，或者可能停止或暂停运营。如果我们被迫重新谈判与供应商开展业务的条款，或寻找替代供应商提供关键产品或服务，可能会对我们所在地的利润率产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此前，经济疲软和不确定性迫使一些供应商寻求融资，以稳定业务，其他供应商则被迫重组或完全停止运营。此外，我们的一些主要供应商在我们经营的市场之外拥有重要的业务，这可能使我们面临这些供应商所在国家发生的事件，包括政府干预和外汇波动。如果一家主要供应商或大量其他供应商暂停或停止运营，我们和我们的加盟商可能难以保持各自地点的全部供应。如果我们和我们的特许经营商被迫暂停向客户提供的一项或多项服务，可能会对我们的销售额和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

供应链短缺和中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的加盟商依赖于频繁交付符合我们质量规格的汽车零部件、机油、洗车和其他用品。由于意外需求、生产或分销问题、恐怖主义行为、供应商的财务或其他困难、劳工行动、恶劣天气、自然灾害(如洪水、干旱和飓风)、疾病爆发(包括冠状病毒和流行病)或其他情况，汽车产品、机油或洗车和其他供应的短缺或中断可能会对此类产品的供应、质量和成本产生不利影响，这可能会降低我们的收入、增加运营成本、损害品牌声誉，并以其他方式损害我们的业务和我们的特许经营商的业务。这种短缺或中断可能会降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于供应商、分销商和服务提供商是否愿意根据惯例的信贷安排向我们的地点提供商品和服务，这些安排可能在未来以不太优惠的条款提供，或者根本不提供。

就像汽车服务、零部件分销和洗车行业中常见的那样，我们的地点根据惯例的信用安排从供应商、分销商和服务提供商那里购买商品。我们资本结构和特许经营商资本结构的变化，或其他我们无法控制的因素，可能会导致我们的供应商、分销商和服务提供商改变他们惯常的信贷安排。任何影响供应商、分销商和服务提供商的商业信用的事件(包括这些供应商、分销商和服务提供商无法以优惠条款获得贸易信用或将其应收账款计入因素，或根本无法影响)或我们和我们的加盟商的可用流动资金，都可能减少可用于支持我们地点的资源，进而可能影响我们和我们的加盟商执行业务计划、开发或改进产品或服务、利用商机或应对竞争压力的能力。

我们的业务和财政表现一直受到冠状病毒爆发的影响，预计还会继续受到影响。

新冠肺炎的蔓延引发的全球危机已经并将继续显著扰乱我们所在国家的本地、地区和全球经济和企业，并对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生不利影响，并对我们的财务业绩产生影响。由于美国和加拿大的大多数联邦、州、省和地方政府机构普遍认为汽车服务是“必不可少的”，因此尽管新冠肺炎疫情仍在持续，但我们几乎所有的门店都保持营业。然而，我们不时地关闭有限的几个地点，修改员工的工作时间，并在整个运营过程中确定和实施节约成本的措施。由于持续的新冠肺炎大流行，我们的门店也经历了客户流量和销售额的下降，原因是消费者行为发生了变化，个人减少了汽车使用，实行了社交距离和其他行为改变，这是政府当局强制要求的或出于高度谨慎而独立实施的，导致2020年第二季度同店销售额降至2019年同期水平的81%。在我们开展业务的许多国家，新冠肺炎疫情导致经济急剧下滑，失业率大幅上升。持续的新冠肺炎疫情、由此导致的严重经济衰退或持续疲软的经济状况导致门店销售和经营业绩持续下滑，可能反过来对加盟商支付或中断及时支付欠我们的款项的能力产生重大不利影响，或降低我们门店的盈利能力。

新冠肺炎或冠状病毒的爆发有可能导致我们的供应链中断，并可能对北美、欧洲、澳大利亚和其他地区的经济状况产生不利影响。这些和其他干扰，以及总体上糟糕的经济状况，可能会导致我们地点的销售和经营业绩下降。此外，冠状病毒在全球范围内的持续爆发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致对我们服务和产品的需求持续减少、付款周期延长、采用新技术的速度放缓和/或价格竞争加剧，以及我们所在地的劳动力减少。我们地点的销售和经营业绩的下降可能反过来对我们实施增长战略的能力产生实质性的不利影响。这些结果中的每一个都会降低我们未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

冠状病毒对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，额外爆发的程度，旨在遏制或缓解新冠肺炎传播或防止未来爆发的措施的有效性或持续时间，以及这些事态发展对我们运营的地理区域汽车维修和服务行业的总体需求的影响，所有这些都是高度不确定和难以准确预测的。

我们未能与保险合作伙伴建立和维持关系，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的某些品牌，如ABRA、CARSTAR和Fix Auto产生的很大一部分利润来自保险公司。许多保险公司已经与碰撞修复运营商实施了基于性能的协议(“PBA”)，这些运营商在业内被公认为一贯的高质量、基于性能的修理工。我们与各种保险提供商都有PBA，通常期限为一年，并有自动续签条款。如果我们或足够多的特许经营商未能按照适用的PBA中的服务级别为保险提供商提供服务，保险提供商可以终止或选择不续签PBA。我们能否继续发展某些品牌的业务，以及维持现有业务量和定价，与我们维持这些PBA的能力有关。此外，我们是否有能力开设更多的分店可能取决于我们维持和发展PBA的能力，而任何现有材料PBA的损失可能会对我们一个或多个品牌的运营和业务前景产生实质性的不利影响。PBA受协议管辖，这些协议通常可以在短时间内取消。这些关系在价格和数量方面都可能迅速变化，这取决于碰撞修理店的业绩、周期、维修成本、客户满意度、竞争、保险公司管理、计划变更和一般经济活动。不能保证PBAS在未来不会改变，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

根据我们证券化融资机制的条款，我们的创收资产中有很大一部分被抵押为证券。

我们的证券化债务融资以公司及其子公司的几乎所有国内和国外创收资产(洗车部和某些其他业务的资产除外)为担保，包括所有特许经营协议、重要的公司运营地点、重要的产品分销合同和重要的知识产权。在某些情况下，吾等可能会根据证券化债务安排被终止为我们附属公司该等资产的管理人，或在根据该等债务安排的条款发生违约事件后，根据证券化高级票据契约的条款，在该安排下质押的资产可能会被取消抵押品赎回权。见“风险因素--与证券化债务工具相关的风险”。

如果我们不能成功进入新市场并为我们的地点选择合适的地点，如果我们的加盟商无法建造新的地点、完成我们的地点的改建或将非驱动型品牌地点转换为我们的地点，我们的增长战略可能不会成功。

我们的增长战略包括与特许经营商签订特许经营协议和开发协议，这些特许经营商将在现有门店数量不足或相对较少或没有门店的市场开设更多门店。我们在很大程度上依赖这些特许经营商和开发商来发展我们的特许经营系统，不能保证我们的品牌能够在美国、加拿大、欧洲或其他国际市场的新地理市场上成功扩大或获得关键的市场份额。新市场的消费者特征和竞争可能与我们目前运营的市场有很大不同。此外，我们可能无法确定合格的特许经营商和独立运营商或适当的地点，无法发展品牌认知度，无法在此类市场成功营销我们的产品或吸引新客户。此外，我们将来可能会将公司经营的地点重新批给特许经营商。这些交易的成功取决于卖家和买家的可用性、融资的可用性，以及我们以被认为可以接受的条件谈判交易的能力。此外，我们收购的地点的运营可能无法成功整合，此类交易的预期好处可能无法实现。

我们和我们的加盟商在开设更多分店时还面临许多其他挑战，包括：

·以可接受的条件获得融资；

·谈判可接受的租赁条件；

·获得必要的适用政府许可和批准；

·自然灾害和其他自然行为以及恐怖主义行为或政治不稳定的影响；

·现有特许经营商的领土排他性规定不禁止的特许经营领土的可获得性；

·将管理层的注意力转移到整合收购的地点业务上；

·因卖方先前对收购地点的经营而产生的负债风险；

·产生或承担债务，为收购或改善和/或承担不可取消的长期租赁提供资金；以及

·总体经济和商业状况。

如果我们和我们的加盟商不能成功地开设更多的分店或改善现有的分店，可能会对我们的增长战略和创造额外利润的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务战略的一个组成部分包括建设更多的地点以及翻新和扩建现有地点，我们销售额和利润率的增长很大一部分将取决于我们地点可比销售额的增长。我们面对其他营办商、零售连锁店、公司和发展商争夺理想地点的竞争，这可能会对我们的扩展计划的成本、推行和时间造成不利影响。如果我们在建造或改建过程中遇到延误，我们可能无法按计划成本完成此类活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们不能保证这样的改建会增加这些地点产生的收入，也不能保证任何这样的增加都是可持续的。同样，我们也不能确定我们为其他地点选择的地点是否会产生符合销售预期的地点。我们未能在我们的地点增加大量的额外地点或增长可比销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

特别值得一提的是，由於新增地点发展的大部分资金可能来自特许经营商的投资，我们的增长策略有赖于我们现有和未来的特许经营商是否有能力获得资金，为这类发展提供资金。我们一般不会向特许经营商提供直接融资，因此，它们获得借款的能力，一般视乎它们与各金融机构的独立关系而定。此外，花费的劳动力和材料成本将因地理位置而异，并受到普遍价格上涨的影响。这些改进的时机可能会影响位置的性能，特别是在改进需要关闭相关位置的情况下。如果我们现有的和未来的专利公司不能以商业上合理的利率获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能不愿意或无法投资于额外地点的发展。此外，我们的增长战略可能需要更长时间才能实施，可能不会像预期的那样成功。这两个因素都可能降低我们的竞争力以及未来的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

某些收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会寻求战略性收购，作为我们业务战略的一部分。不能保证我们能够找到合适的收购候选者，或者能够以有利的条件完成收购，如果有的话。我们还可能发现与任何被收购的公司相关的负债或缺陷，这些负债或缺陷没有事先确定，这可能会导致意想不到的成本。我们尽职调查审查的有效性和评估此类尽职调查结果的能力可能取决于目标公司或其代表所作陈述和披露或所采取行动的准确性和完整性。因此，我们可能无法准确预测收购交易的财务影响，包括税收和会计费用。此外，我们可能无法成功整合ICWG或其他被收购的企业，并可能产生整合和支持被收购公司的巨额成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到与收购相关的额外杠杆的不利影响。

我们可能会寻求战略性收购，作为我们业务战略的一部分。如果我们能够确定收购对象，这样的收购可能会通过大量的额外债务来筹集资金。虽然杠杆的使用提供了提高我们盈利能力的机会，但它也有潜在增加亏损的效果。如果通过债务获得的收购收益和增值低于债务成本，总回报将会下降。因此，任何对收购价值产生不利影响的事件都会被放大到我们被杠杆化的程度，我们可能会经历比不使用杠杆化的情况下更大的损失。

债务增加还可能使我们更难履行与任何其他债务协议有关的义务，增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，并要求我们将更大比例的现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金，并限制我们在规划或应对业务以及汽车服务和零部件分销以及洗车行业变化方面的灵活性，这可能使我们在与负债较少的竞争对手相比处于劣势。此外，额外的债务可能需要我们同意金融和其他契约，这些契约可能会限制我们进行投资、支付股息或从事其他有利于我们业务的交易的能力，而杠杆可能会导致潜在的贷款人在未来不太愿意借出资金或为现有债务进行再融资。额外的杠杆和与额外杠杆相关的风险也可能导致我们普通股的交易价格下降。如果我们不遵守这些债务下的公约，可能会导致违约，如果不加以补救或免除，可能会加快偿还其他现有债务的速度。

杠杆亏损可能会对我们管理和支持我们的地点和品牌的能力产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实现管理层对被收购业务的收购调整后EBITDA的估计，我们的收购调整后EBITDA是基于某些估计和假设，不应被我们或任何其他人视为我们将实现该等经营业绩的陈述。

我们已经为我们在2020年和2019年收购的业务准备了收购EBITDA调整，这些调整反映在我们的收购调整后EBITDA中。该等收购EBITDA调整并未根据美国公认会计原则(“GAAP”)或任何其他有关列报预计财务信息的会计或证券法规编制。特别是，这些调整没有考虑到季节性，也不能保证这样的结果会真正实现。我们未能实现这些收购业务的预期收入和调整后的EBITDA贡献，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收购调整后EBITDA代表了我们对预期年度经营业绩的估计，包括但不限于，如果此类收购发生在适用期间的第一天，我们对被收购业务贡献的估计。我们的收购调整后EBITDA是基于某些估计和假设，其中一些或全部可能无法实现。可能会发生意想不到的事件，对我们在这些估计相关期间取得的实际结果产生重大不利影响。收购调整后EBITDA的列报不包括某些费用项目，此类列报并不打算取代GAAP对经营业绩或流动性的历史衡量标准。有关非GAAP措施的限制和本年度报告中包括的收购调整后EBITDA计算的讨论，请参阅“项目6-选定的财务数据”。

我们的收购调整后EBITDA受到重大风险、不确定性和或有事项的影响。我们不打算更新或以其他方式修订我们的收购调整后EBITDA，以反映本文件日期后存在或发生的情况，或反映意外事件的发生。纳入经收购调整的EBITDA不应被视为我们或任何其他人士表示我们将实现该等经营业绩或收入。

我们的业务受一定程度的季节性影响，可能会受到天气的影响。

季节性变化可能会影响我们对汽车维修服务和产品的需求。客户可能会在冬季购买较少的私家车服务，因为冬季的行驶里程往往较低。在冬季以外的月份，对碰撞修复和服务的需求可能会较低，因为由于驾驶条件的改善，碰撞通常不太常见。我们的1-800散热器品牌经历了与空调和加热部件销售相关的季节性波动。此外，在恶劣天气期间，客户可随时推迟或放弃洗车或车辆维修，如更换机油。在我们销售或轮换轮胎的地方，1月至4月和9月期间的销售额可能会下降。在收入构成更重于轮胎的月份，加盟商的盈利能力通常也较低，轮胎是利润率较低的类别。此外，北美某些地区的盈利能力在冬季可能较低，因为公用事业和扫雪等某些成本通常较高。洗车或汽车维修保养服务和产品需求的异常波动可能会降低我们的销售额和利润率，进而可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到地理位置集中的不利影响。

虽然特许经营协议为特许经营商提供了不同程度的专有区域和专有领土，但这些地区可能相对较小，总体上我们的地理位置集中在某些国家、州、地区和省份。因此，特定地区的经济状况可能会对我们的业务产生不成比例的影响。截至2020年12月26日，在美国49个州和其他14个国家设有分店。在美国，我们的地点最集中在加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州、伊利诺伊州和俄亥俄州，在加拿大，我们的地点最集中在安大略省和魁北克，在欧洲，我们的地点最集中在英国和德国。在北美，在截至2020年12月26日的一年中，没有一个州或省的系统销售额超过12%，前三个州的系统销售额不到27%。我们所在地高度集中的国家、州、地区或省份的不利经济状况可能会对我们未来的销售和利润率产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们品牌的数量使我们面临更多种类的风险。

与单一品牌的业务相比，我们品牌的多样性可能会让我们面临更广泛的风险。此外，某些风险的影响可能因我们的服务类别而异，某些风险可能会对我们的一个或多个品牌造成不成比例的影响。影响我们一个或多个品牌的风险可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的某些品牌在相同的服务类别和地理区域内相互竞争。

我们的国际业务面临着各种风险和不确定因素，不能保证它们一定会成功。

我们在加拿大、欧洲和澳大利亚都有国际业务。我们的国际专利公司和独立经营者的财政状况，可能会受到这些市场的政治、经济或其他变化的不利影响。此外，我们从国际特许经营商那里收到的付款可能会受到衰退或扩张趋势、劳动力成本上升、适用税法的变化、通货膨胀率的变化、汇率的变化以及对货币兑换或资金转移的限制、对供应和商品征收关税、私人企业被征用、政治和经济不稳定以及这些市场中的其他外部因素的影响。此外，我们和我们目前或未来的特许经营商在开设更多国际分店时面临许多风险和不确定因素，包括不同的文化和消费者偏好、不同的政府法规和税收制度、确保可接受的供应商、难以收取款项和较长的付款周期、知识产权保护、合同执行和法律补救方面的不确定性、对与国际特许经营协议、独立经营者协议、开发协议和相关协议(统称为“特许经营文件”)相关的权利和义务的不确定或不同的解释(统称为关于特许经营商的“特许经营文件”和关于独立经营者的“独立经营者文件”)。此外，不断变化的劳动条件可能会导致在国际地点、特许经营和独立经营的地点的人员配备和培训方面的困难。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

不利的经济状况或全球债务危机可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的财务状况和经营结果受到全球市场和经济状况的影响，而我们和我们的特许经营商都无法控制这些市场和经济状况。经济低迷可能会导致对我们服务和产品的需求减少、付款周期延长、采用新技术的速度放缓和/或价格竞争加剧。此外，在最近的全球经济危机期间，某些欧洲国家的主权债务恶化，受到增长率放缓或经济衰退、市场波动和/或政治动荡的影响。尽管欧洲经历了市场企稳和改善，但不能保证这种稳定或改善将是可持续的。欧洲、美国或加拿大经济状况的任何恶化都可能对美国和世界各地的金融市场和经济状况产生实质性的不利影响。

经济衰退可能会导致客户推迟车辆维护、维修、换油或其他服务，获得信贷，或维修和维护自己的车辆。因此，糟糕的经济状况可能会导致我们地点的销售和经营业绩下降，这反过来可能会对加盟商支付特许经营权使用费或欠我们的金额产生重大不利影响，或者对我们实施增长战略的能力产生重大不利影响。这些结果中的每一个都会减少我们的利润，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们的营销和广告计划的有效性。

品牌营销和广告对我们地点的销售额有很大影响。我们的营销和广告计划可能不会成功，这可能会阻碍我们吸引新客户和留住现有客户。此外，由于许多特许经营商有合同义务根据其毛收入的一定比例支付广告费，而且我们将从公司运营的地点的毛收入中扣除一部分，以资助他们的营销和广告费，因此我们的广告预算取决于这些地点的销售额。虽然我们和我们的一些专营者过去有时会自愿提供额外的广告资金，但我们在法律上没有义务提供这种自愿捐款或贷款来支付广告费用。如果销售额下降，我们可用于营销和广告的资金将减少，这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们营销努力的一部分，我们依靠平面、电视和广播广告，以及搜索引擎营销、网络广告、社交媒体平台和其他数字营销来吸引和留住客户。这些努力可能不会成功，从而导致在没有获得更高收入或提高员工或客户参与度的好处的情况下产生的费用。在购买我们的服务和产品之前，客户越来越多地使用互联网网站和社交媒体来通知他们的购买决定，并比较价格、产品分类以及其他客户对质量、响应性和客户服务的反馈。如果我们不能继续制定成功的营销和广告策略，特别是针对在线和社交媒体平台，或者如果我们的竞争对手制定了更有效的策略，我们可能会失去客户，销售额可能会下降。此外，使用社交媒体和数字营销还会带来各种风险，包括不正当披露专有信息、对我们的负面评论或负面事件、暴露个人身份信息、欺诈或过时信息。我们、我们的加盟商、客户、员工或其他人对社交媒体和数字营销工具的不当使用可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。许多社交媒体平台立即发布订阅者和参与者创建或上传的内容、视频和/或照片，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。任何时候在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。传播与我们品牌相关的负面信息可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。, 不管信息的准确性如何。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。任何此类事态的发生都可能对我们的业务业绩和利润产生不利影响。

我们的失败或我们的特许经营商和独立经营者未能遵守健康、就业和其他联邦、州、地方和省级法律、规则和法规可能会导致我们的品牌损失和损害。

我们和我们的特许经营商和独立运营商受到各种联邦、州、地方、省和外国法律的约束，并面临各种诉讼风险，包括但不限于客户索赔、产品责任索赔、人身伤害索赔、环境索赔、员工对不当解雇的指控、骚扰和歧视、工资和工时索赔以及与违反1990年美国残疾人法(ADA)、家庭和医疗休假法(FMLA)以及类似的外国、州、当地和省级法律有关的索赔。反海外腐败法“和类似的反贿赂和腐败法律法规，宗教自由，公平劳动标准法(”FLSA“)，适用的加拿大雇佣标准立法，多德-弗兰克法案，医疗改革法案，电子资金转移法案，支付卡行业数据安全标准，特许经营法，ERISA和知识产权索赔。我们地点的成功发展和营运，在很大程度上有赖於选择和取得合适的地点，而这些地点须受分区、土地用途、环境、交通和其他规例所规限。我们酒店的运营还需遵守州、州和省级有关安全标准、联邦、州和省级劳工和移民法(包括适用的同工同酬和最低工资要求、加班费做法、必要业务支出做法的补偿、员工分类、工作和安全条件以及工作授权要求)、禁止歧视的联邦、州、地方和省级法律以及其他规范设施设计和运营的法律，例如“反兴奋剂法”、“医疗改革法案”、适用的人权和无障碍法律以及随后的修正案的许可和监管。

我们特许经营系统的运作还受多个州和省颁布的特许经营法律法规和美国联邦贸易委员会颁布的规则的约束。将来任何规管特许经营关系的法例，都可能会对我们的运作造成负面影响，特别是我们与特许经营商的关系。同样，在欧洲，我们的独立运营商模式受到不同国家、州和地区不同的规章制度的约束。任何影响我们独立运营商关系的未来法规都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。例如，未来的法规可能要求我们向独立运营商支付额外的佣金，以便我们的独立运营商不被视为我们的员工。由于法律或释义的改变，我们可能会在我们的独立经营者被视为雇员的每个司法管辖区招致大量额外成本。

如果不遵守任何司法管辖区新的或现有的特许经营权或独立运营商的法律法规，或未能获得所需的政府批准，可能会导致未来的销售禁令或暂停，这可能会减少利润，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

除了将来制定不利的法律或法规的风险外，我们还不能预测现有或未来的法律或法规将如何管理或解释。此外，我们无法预测为遵守任何此类法律或法规而可能需要的未来支出数额。

我们受制于FLSA，适用的外国就业标准法和类似的州法律，这些法律规定了计时和工资要求，最低工资，加班，雇员和工人分类和其他工作条件，以及ADA，FMLA和1986年的移民改革和控制法，各种家庭假，

病假或其他带薪休假命令以及联邦、州、地方和省级政府当局颁布或颁布的各种其他法律或规则、条例和决定，这些法律或规则、条例和决定管理这些和其他就业事项，包括劳动日程安排、用餐和休息时间、工作条件和安全标准。我们已经经历并预计，由于联邦、州和省强制提高最低工资，工资支出将进一步增加。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响，这可能会提高他们向我们的品牌供应的商品和服务的价格。

我们在美国的加盟商中有相当大一部分已根据根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)以及美国小企业管理局(“PPP”)发布的适用实施指南制定的Paycheck Protection Program(“Paycheck Protection Program”)获得贷款。购买力平价计划的条款规定，只要贷款收益用于符合资格的开支，包括某些工资成本、租金和水电费，并且至少60%的收益用于支付工资成本，则根据该计划发放的贷款的本金和应计利息最高可予免除。我们不能保证专营者有资格获得公私营合作计划下的全部或部分贷款宽免，而任何用所得款项支付专营权费亦没有资格获得宽免。购买力平价计划的条款可能会因额外或修订的实施指引而大幅修订(例如，进一步降低贷款收益的规定百分比，而贷款收益必须用于支付工资成本才有资格获得宽免)，并且不能保证任何此类修改不会对特许经营商施加额外条件，使其有资格获得公私营合作计划下的贷款宽免，或以其他方式大幅修改任何此类贷款的条款。此外，这些贷款可能包含这样的陈述和担保，即贷款是“支持特许经营商正在进行的业务所必需的”，并将包含其他惯例条款和违约事件。在购买力平价计划下的贷款的任何部分不被免除的情况下，该贷款的偿债支付，或在更大程度上，在发生违约事件(包括不支付偿债或违反陈述和担保)后加速偿还该贷款的全部未偿还金额。, 可能会对加盟商向我们、业主、主要供应商或债权人支付或中断及时支付加盟商付款、广告费或其他金额的能力造成重大不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

经营特许经营制度的公司也可能因涉嫌与特许经营人成为联合雇主而受到索赔。2015年8月，国家劳资关系委员会(“劳资关系委员会”)通过了一项新的更广泛的标准，以确定根据“国家劳资关系法”，何时可以发现两个或更多其他无关的雇主是同一雇员的共同雇主。根据这一标准，特许经营商可能会因特许经营地点的不公平劳动行为和其他违反《国家劳动关系法》(National Labor Relationship Act)的行为而承担责任或责任，并让他们承担其他责任和义务，这增加了风险。然而，2020年2月25日，全国劳资关系委员会通过了一项规则，恢复了2015年8月之前存在的标准，从而降低了特许经营商可能因上文提到的其他违规行为和索赔而被追究国家劳动关系法下的共同雇主责任的风险。此外，2020年1月12日，美国劳工部(DOL)宣布了一项最终规则，以修订和更新FLSA中共同雇主的定义。根据最后的规则，评估一方是否可被视为共同雇主的准则，将视乎该方是否(I)聘用或解雇该雇员；(Ii)在很大程度上监督及控制该雇员的工作时间表或雇用条件；(Iii)决定该雇员的付款率及支付方式；及(Iv)保存该雇员的雇佣纪录。最后的规则还澄清了在确定一个人是否为联合雇主时，其他因素可能是相关的，并确定了某些其他因素，包括典型特许经营商业模式下存在的关系，这些因素不会使共同雇主身份在FLSA下或多或少变得更有可能。最终规则自2020年3月16日起生效, 并有可能降低特许人在该日期之前根据FLSA生效的共同雇主标准下存在的责任风险。然而，纽约一家联邦法院在2020年9月驳回了司法部最终规则中与联合雇主测试有关的某些条款。NLRB和DOL颁布的新规则不影响根据其他联邦或州法律作为联合雇主的潜在责任，这些法律被解释为要求适用2020年通过新规则之前存在的标准或其他类似标准。外国的联合雇佣、联合雇佣和相关雇主身份的概念在国际背景下产生了类似的风险，包括我们在欧洲的独立经营者模式。

此外，根据目前在加利福尼亚州一家联邦法院待决的某些法律诉讼的结果，这些诉讼涉及加州工资和工时法在另一个特许经营系统中的应用，特许经营商可能会受到索赔，即根据该州的工资和工时法，以及可能有类似工资和工时法的其他某些州，他们的特许经营商应该被视为员工，而不是独立的承包商。此外，加利福尼亚州立法机构最近颁布了一项名为“大会法案5”(“AB-5”)的法规，按照目前的形式，该法规将要求“零工经济”工人被重新归类为雇员，而不是独立承包商。根据AB-5的应用，某些行业的特许经营商可以被视为受法规保护，在这种情况下，其特许经营商将被视为特许经营商的雇员。如果针对特许人的这类错误分类索赔成功，特许人可能要承担责任。

根据此类法律给予员工的权利和补救措施，向其特许经营商(以及潜在的其员工)提供服务，此后，必须将其特许经营商(及其员工)视为特许人在这些法律下的雇员。

我们预计，由于联邦、州和省强制提高最低工资，工资支出将会增加，尽管预计这种增长不会很大，但不能保证未来不会有实质性的增长。颁布和执行有关移民和劳工组织的各种联邦、州、地方和省级法律、规则和法规，可能会对我们开展业务的任何国家/地区的劳动力供应和成本产生不利影响。其他劳动力短缺或员工流动率增加也可能增加劳动力成本。此外，供应商可能会受到更高的最低工资标准或劳动力可用性的影响，这可能会提高他们向我们供应的商品和服务的价格。不断发展的劳工和就业法律、规则和法规也可能导致我们方面增加与劳工和雇佣相关的责任，这些责任历来由特许经营商和独立经营者承担。

增加的医疗费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些不同的法律和法规可能导致并已经导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或诉讼索赔和损害赔偿的主张。此外，我们的加盟商、独立运营商、员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，并导致诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、个人财产损失或损坏或业务中断损失而引起的诉讼，这可能导致原告获得巨额赔偿或和解，以及民事或刑事处罚，包括巨额罚款。这类事件可能会对我们的财务状况造成不利影响，即使保险范围减轻了金钱损失。

如果我们或我们的特许经营商或独立运营商不遵守任何前述法律法规，可能会导致各种索赔和利润减少，这在下面的“风险因素-投诉或诉讼可能对我们的业务和声誉造成不利影响”中有更详细的阐述。

我们的位置受某些环境法律法规的约束。

我们公司的某些活动涉及各种新产品和旧产品的处理、储存、运输、进出口、回收或处置，并产生固体和危险废物。这些商业活动受严格的外国、联邦、地区、州、地方和省级法律、附例和法规的约束，这些法律和法规涉及这些产品和废物的储存和处置、向环境中释放材料或其他与环境保护有关的事项。这些法律和法规可能会对我们的地点的运营施加许多义务，包括获得进行受监管活动的许可证、对在哪里或如何储存和如何处理新产品以及管理或处置旧产品和废物施加限制、产生资本支出以限制或防止此类材料的释放、对我们的地点的运营造成的污染征收重大责任，以及与工人赔偿和员工的类似健康索赔相关的费用。

此外，随着时间的推移，环境法律法规普遍对我们的运营施加了进一步的限制，这可能会给我们的业务带来显著的额外成本。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，强制实施补救和纠正措施义务，并发布限制或阻止我们地点运营的禁令。对我们地点的任何不利环境影响，包括但不限于施加处罚或禁令，或员工索赔增加，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

环境法还规定了调查和清理泄漏、处置或其他危险材料泄漏地点的损害赔偿责任和费用。将废物送往第三方处置设施的财产或当事人的现任或前任所有人或经营者可共同和分别承担这种责任，无论其是否有过错，也不论这些人是否知道或导致废物释放。虽然我们目前不知道与我们现在或以前的地点或业务运营相关的任何此类重大责任，但此类责任可能在未来出现，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

投诉或诉讼可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们可能会受到客户、加盟商、独立运营商、员工、供应商、房东、政府当局和其他人在正常业务过程中提起的索赔(包括集体诉讼)的影响，包括因违反上述“风险因素-我们的失败或我们的特许经营权和独立运营商未能遵守健康、就业和其他联邦、州和地方法律、规则和法规可能导致损失和损害我们的品牌”和“风险因素-我们的地点受某些环境法律和法规约束”的结果。重大索赔的辩护成本可能很高，可能会转移我们运营上的时间和资源，对我们的业务造成不利影响

经营业绩。此外，与诉讼相关的负面宣传可能会对我们品牌的声誉产生负面影响，即使此类诉讼无效，或者对我们不利的重大判决可能会对我们的品牌声誉产生负面影响，从而对运营结果造成进一步的不利影响。特许经营商和独立运营商面临类似的诉讼风险。

在正常运作过程中，我们会不时受到专营公司和独立经营者的投诉或诉讼，这些投诉或诉讼可能与根据专营权文件和独立经营者文件被指违反合约或不当终止合约有关。这些索赔还可能降低特许经营商与我们签订新特许经营协议的能力。此外，第三方针对特许经营商、独立经营者或其附属公司或公司经营地点提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，都可能包括由于我们与特许经营商、独立经营者或公司经营地点的关系而对我们提出的索赔，包括但不限于，我们被指与特许经营商或独立经营者是共同雇主，从而导致我们对我们对日常运营几乎无法控制的地点的作为和不作为承担替代责任。诉讼可能会导致我们所在地的销售和经营业绩下降，并转移我们的管理资源，无论此类诉讼中的指控是否属实，或者我们是否负有责任。

此外，我们未来可能会受到雇员、特许经营商、独立经营者和其他索赔的影响，其中包括歧视、骚扰、不当解雇和工资、休息时间和用餐时间问题，包括与加班补偿有关的问题。我们过去一直受到这类索赔的影响，如果其中一项或多项索赔获得成功，或者如果此类索赔的数量大幅增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

某些政府当局和私人诉讼当事人最近就特许经营协议中限制特许经营商招揽和/或雇用其他特许经营商或适用特许经营商的雇员的条款，向特许经营商提出索赔。针对特许经营商的此类“禁止挖人”条款的指控包括，这些条款限制特许经营商或特许经营商的员工(包括公司员工和公司运营地点的员工)的自由流动，从而压低了这些员工的工资，从而违反了州和联邦的反垄断法和不公平行为法。我们所有在美国运营的品牌在他们的特许经营协议中都有禁止挖角条款。2018年，华盛顿州总检察长向多家特许经营商发出民事调查要求，要求提供有关特许经营协议中禁止偷猎条款的信息。从2019年1月开始，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke、Fix Auto和1-800-Radiator&A/C在内的几个品牌收到了民事调查要求，要求提供有关他们使用禁止偷猎条款的信息。为了解决华盛顿州总检察长对这些条款提出的异议，这些品牌与州政府签订了终止担保，同意在终止担保之日之后签署的任何美国特许经营协议或续签特许经营协议中不再包括此类条款，不在其任何现有特许经营协议中执行任何此类条款，并将这些变化通知其特许经营商。就华盛顿的特许经营商而言，这些品牌同意寻求修改他们的特许经营协议，删除禁止偷猎条款。没有对这些品牌进行罚款或其他罚款。在收到民事调查请求之前, 我们当时在美国运营的现有品牌决定删除特许经营协议中的禁止偷猎条款。我们所有的品牌都已经通知加盟商，他们不打算执行现有特许经营协议中的禁止偷猎条款。我们在美国以外运营的品牌也决定删除其特许经营协议中包含的禁止偷猎条款(如果有的话)，前提是它们正在签订新的特许经营协议。我们的品牌可能会因为之前在特许经营协议中包含禁止偷猎条款而受到索赔，这些条款可能限制了我们品牌员工的就业机会。任何政府机构或私人诉讼当事人可能对我们的品牌提起的任何案件或诉讼中的任何不利结果都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会有产品责任风险敞口，这会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的地点和加盟商可能会接收或生产有缺陷的产品，这可能会对相关品牌的商誉造成不利影响。我们不能保证特许经营商所投保的保险，足以承保售卖有瑕疵产品的相关风险，亦不能保证随着特许经营权及相关潜在责任的增加，特许经营商的保险范围会有所增加。因此，如果特许经营商遇到保险费增加或必须自掏腰包支付索赔的情况，特许经营商可能没有必要的资金来支付欠我们的特许经营商款项。在保险费增加或索赔需要我们支付的情况下，我们业务的盈利能力可能会下降。这些结果中的每一个都可能反过来对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果出现产品责任，只要该责任不在我们或特许经营商的保险范围内，或超出我们或特许经营商保险的保单限额，受害方可以向我们寻求赔偿损失，无论我们是否合法或合同上有权这样做，这可能会增加诉讼费用或导致我们承担责任，但如果产品责任不在我们或特许经营商的保险范围内，则受害方可以向我们寻求赔偿损失，无论我们是否合法或根据合同有权这样做，这可能会增加诉讼费用或导致我们承担责任。

我们面临与支付相关的风险。

对于我们对客户的销售，我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、电子转账和电子支付系统。因此，我们正在并将继续受到重大和不断变化的法规和合规要求的约束，包括实施可能导致成本和责任增加并降低某些支付方式的易用性的增强身份验证流程的义务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，以及电子支付系统，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。我们依赖独立的服务提供商进行支付处理，包括信用卡和借记卡。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会运营规则和协议，包括数据安全规则和协议、认证要求以及管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，或者如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会对发卡银行或客户造成的损失负责，并可能被罚款和更高的交易费，失去接受客户的信用卡或借记卡支付，或处理电子资金转账或促进其他类型支付的能力。任何不遵守上述规则或要求的行为都可能损害我们的品牌、声誉、业务和运营结果。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务，对我们的业务产生不利影响。

这些不可预见的事件，包括战争、恐怖主义和其他国际、地区或地方不稳定或冲突(包括当前或未来的内乱和劳工问题)、禁运、公共卫生问题(包括大范围/大流行性疾病或疾病爆发，如冠状病毒)以及飓风、地震或其他不利天气和气候条件，无论在美国或国外，均可能扰乱我们的运营，扰乱加盟商、分销商、供应商或客户的运营，或者导致政治或经济不稳定。这些事件可能会减少对我们产品的需求，或者使我们很难或不可能从我们的分销商或供应商那里收到产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

内乱或社会动荡造成的不稳定、破坏或破坏可能会影响我们经营的市场、我们的供应商、客户、产品销售和客户服务。

我们的业务和我们供应商的业务可能会受到骚乱、内乱、社会动荡、人为灾难或犯罪造成的不稳定、破坏或破坏的不利影响。最近，美国各地的城市都发生了示威和抗议活动。尽管他们总体上是和平的，但在一些地方，他们一直伴随着商品的损坏和损失。这些事件可能导致我们的位置关闭、客户流量下降和/或我们位置的财产损失。此外，受影响城市和地区的政府当局已经并可能继续采取行动，努力保护人民和财产，同时允许合法和非暴力的抗议活动，包括宵禁和对商业运营的限制，这可能会扰乱我们的运营，也可能损害消费者的信心以及个人福祉和安全感。此外，消费者对我们或我们的特许经营商或独立运营商可能对抗议活动做出的任何声明，或对与抗议活动直接或间接相关的事项的任何反应，可能会对我们的声誉、价值和形象产生负面影响。所有上述情况都可能对我们的销售产生负面影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们和我们的特许经营商租赁或转租我们许多地点所在的土地和建筑物，这可能使我们承担可能的责任和损失。

我们和我们的特许经营商租用了我们相当数量的地点所在的土地和建筑物。租约及分租契的条款长短不一，主要条款(即在考虑购股权期间前)于不同日期届满。此外，即使在租赁或转租地点经营的地点关闭，加盟商的义务或公司经营的地点支付租金的义务通常也是不可取消的。在分租地点的情况下，如果适用的特许经营商未能支付所需的款项，我们可能无法收回这些金额。随着租约到期，加盟商或公司运营的地点可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能导致加盟商或公司运营的地点关闭理想地点的地点，或以其他方式对利润产生负面影响，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们目前的位置可能会变得没有吸引力，而有吸引力的新位置可能无法以合理的价格提供(如果有的话)，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们任何一个地点的成功在很大程度上取决于它的地理位置。我们不能保证，随着人口结构和贸易领域的变化，我们目前的地理位置是否会继续具有吸引力。例如，我们所在的社区或经济条件未来可能会下降，从而导致潜在的销售额下降。此外，一些地区不断上涨的房地产价格可能会限制我们或我们的特许经营商购买或租赁新的理想地点的能力。如果不能以合理的价格获得理想的地点，我们执行增长战略的能力可能会受到不利影响，我们可能会受到某些地点恶化导致的销售额下降的影响，每一个地点都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能留住或有效应对关键高管的流失，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功有赖于关键高管和高级管理层的贡献，包括我们的首席执行官和首席财务官。主要管理人员或高级管理人员的离职可能会对我们的业务和长期战略计划产生实质性的不利影响。我们有一个包括短期和长期规划要素的继任计划，旨在使我们能够在我们的任何主要高管或高级管理人员无法担任各自的职务时成功地继续运营。然而，我们可能无法成功或及时地实施继任计划，或者继任计划不能在我们现有执行团队的指导下实现目前相同的财务业绩，这是有风险的。任何管理连续性的缺乏都可能对我们成功管理业务和执行增长战略的能力造成不利影响，并导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能使未来管理职位的招聘变得更加困难。

英国退出欧盟可能会对我们产生不利影响。

我们在英国和欧盟(“EU”)都有业务。并面临与英国退出欧盟(英国退欧)后可能出现的不确定性和潜在干扰相关的风险。英国退欧可能会对政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并加剧全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。例如，我们可能会经历汇率和利率的波动，以及监管我们英国业务的法律的变化。由于英国退欧带来的不确定性，客户可能会减少购买。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与知识产权相关的风险

我们依赖我们的知识产权来保护我们的品牌；执行或保护我们的知识产权的诉讼可能代价高昂。

我们的知识产权对我们的业务活动至关重要。我们的成功有赖于我们和我们的特许经营者继续使用我们的知识产权，以及对这些知识产权的充分保护和执法。我们依靠商标、服务标志、版权、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们继续使用我们现有的商标和服务标志的能力，以提高品牌知名度，并在现有和新的市场上进一步发展我们的品牌服务和产品。不能保证我们为保护和维护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们在保护我们的知识产权方面的任何努力不够，或者如果任何第三方侵犯、挪用或违反我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。因此，如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这种实质性的不利影响可能源于消费者的困惑、我们品牌的独特性被稀释，或者来自我们品牌的未经授权用户的竞争加剧，每一种情况都可能导致收入下降和相应的利润下降。此外，如果我们不时提起诉讼以执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和资源转移，并可能对利润产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行这些权利。

我们可能无法在我们运营的国家建立商标权。

我们的成功取决于我们和我们的特许经营商继续使用我们的商标的能力，以便利用我们的知名度，提高我们品牌的知名度，并在我们开展业务的国家进一步发展我们的品牌。我们已经在美国和某些外国司法管辖区注册了某些商标，并有其他商标申请待决。“Fix Auto USA”的注册由第三方许可方拥有和维护。见“-我们并不拥有用于运营我们业务的特定软件，我们的专有平台和工具包含开源软件。”并非我们使用的所有商标都已在我们开展业务或未来可能开展业务的所有国家/地区注册，有些商标可能永远不会在所有这些国家/地区注册。有些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方(除了Mondofix在“Fix Auto USA”的案例中)可能已经申请了“1-800散热器”、“ABRA”、“CARSTAR”、“Drive N Style”、“Econo Lube N‘Tune”、“Maaco”、“Meineke”、“Merlin”、“Pro Oil Change”、“Take 5 Oil Change”，在我们未将品牌注册为商标的国家/地区使用“IMO”或类似标志。商标权通常是国家性质的，由第一个人在该国通过使用或注册获得与特定产品和服务相关的保护，并在逐个国家的基础上获得。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方可能已经在我们没有将我们的品牌注册为商标的国家申请了与我们的品牌相同或相似的商标。相应地, 我们可能无法在世界各地充分保护我们的品牌，使用我们的品牌可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国和加拿大的法律。我们在美国、加拿大和我们开展业务的外国为保护我们的知识产权而采取的所有措施可能都是不够的。

如果加盟商和其他被许可人不遵守所需的质量和商标使用标准，我们的品牌可能会遭受声誉损害，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们将某些知识产权授权给特许经营商、广告商和其他第三方。特许经营协议和其他许可协议要求每个特许经营商或其他被许可人根据既定或批准的质量控制指南使用我们的商标，除了供应协议外，还要求特许经营商、其他被许可人和向我们的品牌提供产品的供应商(如果适用)遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们品牌的声誉，并优化我们地点的表现。我们在合同上要求我们的特许经营商和被许可人保持我们品牌的质量，但是，不能保证被许可的被许可人，包括特许经营商、广告商和其他第三方，会遵守这些标准和准则，因此，他们的行为或不作为可能会对我们知识产权的价值或我们品牌的声誉产生负面影响。如果这些实体不遵守与服务和维修、健康和安全标准、质量控制、产品一致性、及时性或适当的营销或其他业务实践相关的适用管理特许经营权或其他协议的条款和条件，可能会对我们品牌的商誉产生不利影响。例如，加盟商和其他被许可人可能在传播中不当使用我们的商标，从而削弱我们品牌的独特性。虽然我们通过特许经营协议监控和限制加盟商的活动，但加盟商或第三方可能会提及或声明我们的品牌没有正确使用商标或所需名称，不适当地更改商标或品牌。, 或批评我们的品牌，或将我们的品牌置于可能损害其声誉的背景下。加盟商或公司运营的地点也可能通过供应链生产或接收有缺陷的产品，这可能会对我们品牌的商誉造成不利影响。我们不能保证专营公司或其他持牌人不会采取可能对我们的知识产权造成重大不利影响的行动。

我们可能会受到第三方侵权索赔或对知识产权有效性的挑战。

在我们或我们的特许经营商经营的地区或我们打算开展业务的地区(包括在外国司法管辖区)，我们未来可能会成为第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的索赔的对象。这类索赔，无论是否有道理，都可能耗费时间，导致新产品或服务的推出延迟，损害我们的形象、我们的品牌、我们的竞争地位或我们将业务扩展到其他司法管辖区的能力，并导致与辩护或和解相关的巨额费用。因此，任何此类索赔都可能损害我们的业务，导致我们的经营业绩和财务状况下降，进而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果此类索赔被裁定对我们不利，那么我们可能被要求支付损害赔偿金，在短时间内停止提供侵权产品或服务，开发或采用非侵权产品或服务，重新塑造我们的产品、服务甚至我们的业务的品牌，我们可能被要求对广告和促销材料进行昂贵的修改，或者获得作为索赔标的的知识产权的许可，该许可可能无法以可接受的条款提供，或者根本不可用。我们承担的随之而来的费用可能需要额外的资本支出，而且会有与任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护相关的费用，而且可能会有随之而来的负面宣传，即使最终决定对我们有利。此外，第三方可能会断言我们的知识产权无效或不可强制执行。如果我们在任何知识产权上的权利无效或被认为不可强制执行，那么第三方可能被允许参与此类知识产权的竞争性使用，这反过来可能导致地点收入和销售额下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们并不拥有用于运营业务的特定软件，我们的专有平台和工具包含开源软件。

我们利用市面上可用的第三方软件和专有软件来运行销售点、诊断、定价、库存和各种其他关键功能。虽然此类软件可以更换，但与获得、续订或延长软件许可证或同时集成大量替代软件程序相关的延迟、额外成本和可能的业务中断可能会对我们所在地的运营产生不利影响，从而降低利润，并对我们的业务和运营结果产生实质性和负面影响。

此外，我们将开放源码软件与我们的专有软件结合使用，并期望在未来继续使用开放源码软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开放源码许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能会面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或试图强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。我们不能向您保证，我们没有将开源软件合并到我们的专有软件中，这种方式可能会使我们的专有软件受到要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码的开源许可。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

我们严重依赖计算机系统和信息技术，我们的计算机系统或技术的任何重大故障、中断或安全漏洞都可能削弱我们有效运营业务的能力。

我们依赖我们的计算机系统(包括某些我们自己的专有软件)和其他信息技术来正确开展我们的业务，包括但不限于在我们的地点进行销售点处理、管理我们的供应链、收取现金、支付债务以及各种其他流程和程序。请参阅此处的“风险因素--我们并不拥有用于运营我们业务的特定软件，我们的专有平台和工具包含开源软件”。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、中断、维护、升级或过渡到更换系统的问题、欺诈性操纵我们所在地的销售报告或任何这些系统的安全漏洞都可能导致销售和特许经营权使用费支付损失、导致客户服务延迟、导致数据丢失、引发诉讼、降低效率、导致运营延迟或以其他方式损害我们的业务。可能需要大量的资本投资来补救任何问题。涉及我们的任何销售点或其他系统的任何安全漏洞都可能导致消费者信心的丧失，以及与欺诈或违反数据安全法律相关的潜在成本。此外，尽管我们在保护我们的计算机系统和信息技术方面做出了相当大的努力，但仍可能发生安全漏洞，如未经授权的访问和计算机病毒，导致系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。如果我们的计算机系统或信息技术出现安全漏洞，我们可能需要通知客户、员工或其他团体，从而导致负面宣传、销售损失和利润损失。, 并可能导致罚款或其他成本，从而对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。

网络事件或网络安全缺陷的发生可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、机密信息泄露或损坏，和/或对我们的员工和业务关系造成损害，所有这些都可能导致我们的业务损失和损害。

网络事件被认为是威胁信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。更具体地说，网络事件是指故意攻击或无意事件，包括未经授权的一方获得对系统的未经授权访问，以扰乱运营、损坏数据或窃取客户、加盟商、独立运营商、我们公司、供应商或员工的机密信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。该公司过去曾遭受过未遂的网络攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击。我们或我们的服务提供商遇到的成功的网络攻击或其他网络事件可能导致我们的运营中断，可能损害我们与特许经营商和独立运营商的关系，并可能导致私人或机密数据泄露，可能导致诉讼。除了保持保险覆盖范围以应对网络事件外，我们还实施了流程、程序和控制措施，以帮助降低这些风险。然而，这些措施，以及我们对网络事件风险的认识的提高，并不能保证我们的声誉和财务业绩不会因任何事件或事件而受到不利影响。

由于我们的地点接受客户的电子支付形式，我们的业务需要收集和保留客户数据，包括信用卡和借记卡号码以及各种信息系统中的其他个人身份信息，这些信息系统是我们和我们的加盟商与我们签约提供信用卡处理服务的第三方共同维护的。我们还维护重要的公司内部数据，例如关于我们的员工、加盟商和独立运营商的个人身份信息，以及与我们的运营相关的信息。我们对个人身份信息的使用受外国、联邦、州和省级法律以及某些第三方协议的监管。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们继续遵守这些法律法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者我们的员工或加盟商未能遵守这些法律、法规或合同条款，而这些信息被未经授权的人获取或不当使用，则可能会对我们的声誉造成不利影响，并可能扰乱我们的运营，并导致因违反联邦、州和省法律以及支付卡行业法规而导致的代价高昂的诉讼、判决或处罚。网络事件还可能要求我们通知执法机构、客户、员工或其他团体，导致罚款或产生与补救相关的支出，要求我们向第三方支付更高的费用，导致负面宣传、销售和利润损失，或要求我们产生其他成本，任何这些都可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。

改变与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并损害我们的品牌，从而对我们的业务产生不利影响。

美国、加拿大和我们开展业务的其他司法管辖区正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律和法规(“隐私和数据保护法”)，这些法律和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关实践产生重大影响，包括我们收集、使用、共享、保留和保护消费者和/或员工信息，以及我们当前或计划中的一些业务活动。在美国，这包括在联邦和州一级增加与隐私相关的执法活动，包括实施于2020年1月生效的加州消费者保护法(CCPA)和其他州法律。在加拿大，这包括联邦个人信息保护和电子文件法案以及加拿大几个省的类似法律。在欧盟和英国，这包括实施2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，在英国包括UK-GDPR和2018年英国数据保护法(英国法律)。我们、我们的关联实体和我们的服务提供商可能需要采取措施，确保遵守GDPR、CCPA、英国法律以及其他隐私和数据保护法中包含的新的、不断变化的和现有的要求，并解决客户对他们在任何此类隐私和数据保护法下的权利的关切。随着更多关于GDPR、CCPA、英国法律以及其他隐私和数据保护法律要求的澄清和指导，我们可能还需要继续调整我们的合规努力。我们不断努力确保我们和我们的附属实体遵守GDPR, CCPA和其他影响我们所受客户或员工数据的现有或未来隐私和数据保护法律可能会导致额外的成本和运营中断。我们和我们的关联实体以及‘或服务提供商未能遵守此类法律可能导致重大监管调查或政府行动、诉讼、运营中断、处罚或补救和其他成本，以及负面宣传、销售和利润损失以及支付给第三方的费用增加。所有这些影响都可能对我们的收入、经营业绩或业务和财务状况产生不利影响。

与特许经营商有关的风险

我们的大部分门店都是由特许经营商拥有和运营的，因此，我们高度依赖我们的特许经营商。

虽然特许经营协议旨在保持品牌一致性，但如果我们拥有并控制这些地点，加盟商拥有的高比例门店可能会让我们面临其他情况下不会遇到的风险。特别是，我们面临着加盟商拖欠或逾期支付加盟商付款的风险。其他风险包括：由于破产或破产程序，特许经营义务的执行受到限制；特许经营商不愿意支持营销计划和战略举措；由于财政限制，无法参与商业战略的改变；无法履行转租时的租金义务；未能按照规定的标准经营地点；未能准确报告销售信息；一个或多个大型特许经营商或有组织的特许经营协会努力造成不良特许经营关系；以及即使我们不对特许经营商的行为承担法律责任，也未能遵守导致潜在损失的质量和安全要求。虽然我们认为我们目前与特许经营商的关系总体上是良好的，但不能保证我们将保持牢固的特许经营关系。我们对加盟商的依赖可能会对我们的业务和财务状况、我们的声誉和我们的品牌产生不利影响。

加盟商是面临风险的经营实体。

特许人作为经营单位，可以是自然人，也可以是法人。根据某些特许经营文件，特许经营商实体不需要是有限目的实体，这使得它们可能面临商业、信贷、财务和其他风险，这些风险可能与我们所在地的运营无关。这些不相关的风险可能会对特许经营商及其全额或及时付款的能力造成重大不利影响。特许经营商支付的减少可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

加盟商控制权的变更可能会导致复杂情况。

特许经营文件禁止在未经特许经营商同意的情况下对特许经营商进行“控制权变更”。如果我们表示同意，我们不能保证继任的专营者能够履行前专营者在该等专营权文件下的责任，或成功经营其专营权。被特许人或者被特许人单位负责人死亡或者伤残的，被特许人的遗产代理人或者被特许人单位的负责人不得找到可以接受的受让人。如果找不到可接受的继任专营者，该专营者将会在其专营权文件中失责，或无法履行专营权文件所规定的义务，其中包括专营者经营其专营权的权利可能会被终止。如果找不到继任加盟商，或者获得批准的继任加盟商在经营地点方面不如前加盟商或加盟商负责人成功，地点的销售将受到影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

专营权文件可以终止，也可以不续签。

特许权文件一般在适用的治愈期满后，在违约的情况下由特许人根据特许权文件终止。在某些情况下，包括未经授权转让或转让特许经营权、违反保密规定或违反健康和安全规定，特许经营人可以根据特许经营文件通知终止特许经营文件，而没有机会补救。一般而言，专营权文件中的失责处理条文的草拟范围很广，其中包括任何未能符合营运标准的情况，以及可能威胁我们知识产权的行动。

此外，某些专营权文件的条款将在未来12个月内到期。在这种情况下，特许经营者可以续签特许经营文件，并获得一个额外期限的“继任者”特许经营文件。不过，这项选择须视乎专营者是否执行当时形式的专营权文件(可能包括增加的专营权使用费、广告费及其他费用或要求)、是否符合某些条件(包括地点及相关运作的现代化程度)及支付续期费而定。如果特许经营者不能或不愿意满足上述任何条件，除非我们决定重组特许经营文件以促使该特许经营者续签特许经营文件，否则该特许经营者即将到期的特许经营文件和相关的特许经营费用将在特许经营文件期限届满时终止。某些专营权文件也有按月的条款(或受特许经营者通知终止的约束)，因此可在任何给定的月底(或终止通知后的一段时间)终止。

终止或重组专营权文件可能会减少专营权支付，或要求我们招致费用以征集和鉴定新的专营权，而这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们可能无法挽留特许经营商或维持现有特许经营商的质素。

每个特许经营的地点都严重依赖其特许经营商，他们中的许多人都有多年解决与其业务相关的广泛关切和问题的经验。我们尝试为这些特许经营商提供具竞争力的特许经营机会，以挽留他们。然而，我们不能保证未来会留住任何加盟商，包括表现最好的加盟商，也不能保证我们将保持吸引、留住和激励足够数量的同级加盟商的能力，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果加盟商离开我们的特许经营权而没有找到继任加盟商，或者经批准的继任加盟商在经营地点方面不如前加盟商或加盟商负责人成功，该地点的销售可能会受到影响。

现有加盟商运营的质量可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括加盟商未能或无法聘用或留住合格的经理、机械师和其他人员或遭遇财务困难的加盟商，包括那些过度杠杆化的加盟商。对管理人员、机械师和其他人员的培训可能不足，特别是由于汽车技术的进步和变化。这些和其他负面因素可能会减少专营者的收入，可能会影响根据专营权文件支付的款项，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在发展协议下的地点发展计划可能不会由特许经营商有效地执行。

我们在很大程度上依赖于加盟商来开发我们的地点。发展涉及重大风险，包括以下几个方面：

·潜在开发地点是否有合适的地点和条件；

◦：特许经营商履行其承诺，按照开发协议中规定的数量和时间框架建设新地点的能力；

◦以可接受的费率和条件向特许经营商和第三方房东提供融资，用于地点开发；

◦延误施工许可和施工完工时间；

◦开发的物业一旦开业就没有达到预期的收入或现金流水平；

◦竞逐合适的发展用地；

◦对政府规章、条例和解释(包括对“反兴奋剂机构”要求的解释)的改变；以及

◦一般经济和商业状况。

我们不能保证专营公司会完成地点的发展和建造，亦不能保证任何这类发展会如期完成。不能保证目前或未来的发展计划会按照预期执行。

我们地点的开业和成功取决于各种因素，包括对我们地点的需求和选择合适的特许经营商候选人、合适的地点的可用性、新地点可接受的租赁或购买条款的谈判、建筑成本、许可证发放和监管合规、满足施工时间表的能力、可获得的资金和特许经营商的其他能力。不能保证计划开设分店的特许经营商有能力或有足够的机会获得开设和运营协议所要求的分店所需的财政资源。不能保证加盟商将成功参与我们的战略计划或以与我们的概念和标准一致的方式运营地点。

如果我们的加盟商不遵守他们的特许经营协议和政策，或者不参与我们商业模式的实施，我们的业务可能会受到损害。

我们的加盟商是我们业务不可分割的一部分。根据相关的特许经营协议，加盟商将遵守特定的产品质量标准和其他要求，以保护我们的品牌并优化其业绩。然而，加盟商可能会提供不合标准的服务，或通过供应链接收或生产有缺陷的产品，这可能会对我们品牌的商誉造成不利影响。加盟商也可能违反各自特许经营文件中规定的标准。如果我们的加盟商不积极参与实施，我们可能无法成功实施我们的商业模式、公司政策或品牌发展战略。如果我们的特许经营商未能专注于每项业务的基本经营要素，例如品质和服务(即使这类失误不会上升至违反特许经营文件的程度)，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大和不利的影响。由于我们在这些特许经营商服务的市场中缺乏人员，因此监督我们的国际特许经营商执行我们的品牌战略可能会更加困难。

加盟商可能会采取可能损害我们的品牌并对我们的业务产生不利影响的行动。

根据合同，加盟商有义务按照合同条款和特许经营协议中规定的标准经营他们的商店。我们还为加盟商提供培训和支持。然而，加盟商是独立的第三方，我们不受控制，加盟商拥有、运营和监督其所在地的日常运营。因此，任何特许经营地点的最终成功和质量都取决于特许经营商。如果特许经营商不能按照合同条款和要求的标准成功经营门店，向特许经营商支付的特许经营权使用费将受到不利影响，我们的形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会损害我们的收入、运营结果、业务和财务状况。

此外，如果加盟商不参与实施，我们可能无法成功实施我们认为对进一步增长是必要的战略。如果大量加盟商不参与品牌战略，我们的收入、运营结果、业务和财务状况可能会受到不利影响，这反过来可能会损害我们的财务状况。

与证券化债务工具相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们有大量的债务。根据证券化高级票据契约，我们有五个系列的定期票据，截至2020年12月26日，其中约15亿美元未偿还，以及一个系列的可变融资票据，截至2020年12月26日没有未偿还余额。

我们在票据项下的债务基本上由我们及其子公司的所有国内和国外创收资产担保，而不是我们洗车部门的资产。根据证券化高级票据契约的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，为资本支出、投资、收购或其他目的融资。如果我们真的承担了大量额外债务，与我们高债务水平相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的高负债可能会产生重要的后果，包括：

·限制我们获得额外融资以资助资本支出、投资、收购或其他一般公司要求的能力；

◦要求我们的很大一部分现金流专门用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于资本支出、投资、收购和其他一般公司目的的现金流；

◦增加了我们在总体经济、行业和竞争环境中的不利变化的脆弱性和潜在影响；

◦限制了我们在计划和应对我们所竞争的行业的变化方面的灵活性；

◦使我们与其他杠杆率较低的竞争对手或拥有可比债务的竞争对手相比处于劣势，利率更优惠；以及

◦增加了我们的借贷成本。

此外，我们在证券化债务工具中达成的金融和其他契约可能会限制我们产生额外债务、进行投资和从事其他交易的能力，杠杆可能会导致潜在贷款人未来不太愿意借钱给我们。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们支付债务本金和利息的能力以及为我们的债务进行再融资的能力将取决于我们未来产生现金的能力，特别是确保我们证券化债务工具的资产在未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们的证券化可变融资票据下的未来借款或其他足以满足我们其他流动性需求的金额，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，以便在未来对我们的债务进行预定的本金摊销和利息支付，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外的股权投资。如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能对我们的债务进行再融资，或以令人满意的条款或根本不能就我们的债务采取任何其他行动，我们的业务可能会受到损害。

我们的证券化债务工具有限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，我们可能会违约，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

除非我们偿还我们证券化债务工具下所有未偿还的借款，否则我们将继续受到这些借款的限制性条款的约束。根据证券化债务安排，我们在洗车部门以外的某些全资子公司发行了固定利率票据和可变融资票据，其中最重要的财务契约是偿债范围计算。这些公约限制了我们某些子公司的能力，其中包括：

·出售资产；

◦从事合并、收购和其他业务合并；

◦宣布分红或赎回或回购股本；

◦招致、承担或允许存在额外的债务或担保；

◦提供贷款和投资；

◦产生留置权；以及

◦与附属公司进行交易。

证券化债务工具还要求我们保持特定的财务比率。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法满足这样的测试。违反这些契约可能导致快速摊销事件，如下一段所述，或者根据证券化债务安排违约。如果证券化债务工具下的欠款因违约而加速，而我们无法支付该等金额，投资者可能有权控制以该债务工具为担保的几乎所有资产。

如果我们无法在适用期限到期之前再融资或偿还证券化债务工具下的金额，或者由于我们未能保持特定的财务比率而发生快速摊销，我们的现金流将用于偿还证券化债务，并且，除了足以支付最低销售、一般和行政费用的管理费外，我们的业务将无法运营。

我们不能保证在需要时可以进行任何再融资或额外融资，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们获得资金的机会受到金融和资本市场的普遍状况以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证在我们需要新的或额外的融资时，市场状况会是有利的。

管理证券化债务融资的证券化高级票据契约可能会限制证券化实体流向我们和我们的子公司的现金流，而一旦发生某些事件，现金流将进一步受到限制。

管理证券化债务融资的证券化高级票据契约要求证券化实体的现金按照特定的付款优先顺序分配。在通常情况下，这意味着我们的可用资金在优先付款结束时支付，扣除证券化债务的费用和还本付息。此外，如果在管理证券化债务的契约项下发生快速摊销事件(包括但不限于契约项下违约、未能维持特定的财务比率或未能在适用期限结束时偿还证券化债务)，我们的可用资金将减少或取消，这反过来将降低我们运营或发展业务的能力。

有关伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的发展可能会影响我们在债务安排下的借款。

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，预计不迟于2021年底，将停止采取措施，确保目前形式的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)继续可用。FCA的声明称，旨在鼓励市场参与者使用其他基准或参考利率来取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2017年11月24日，FCA宣布，向作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的洲际交易所基准管理有限公司(IBA)提交信息的小组银行已承诺继续这样做，直到2021年底。如果IBA在2021年底之前继续计算和发布LIBOR，而且如果在那之后继续计算和发布LIBOR，那么它将在什么基础上这样做就不确定了。

我们的证券化债务工具规定，利息可能基于LIBOR，并在LIBOR被逐步淘汰的情况下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此类替换率仍存在不确定性，任何此类替换率可能高于或低于LIBOR。设立替代性参考利率或实施任何其他可能的变化可能会导致我们的借款成本增加。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动。

由于许多因素的影响，我们普通股的市场价格可能会有很大的变化，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：

·我们的运营和财务业绩及前景；

·我们财务指标的增长率(如果有的话)的季度变化，如每股净收益、净收益和收入；

·公众对我们的新闻稿、我们的其他公开声明以及我们提交给SEC的文件的反应；

·我们的竞争对手的战略行动；

·其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

·我们行业和我们经营的市场的总体状况；

·与诉讼有关的公告；

·我们未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

·股票研究分析师改变收入或收益估计，或改变建议或撤回研究覆盖范围；

·新闻界或投资界的投机行为；

·由证券分析师发布新的或最新的研究或报告；

·我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

·改变会计原则、政策、指导方针、解释或标准；

·关键管理人员的增派或离职；

·我们股东的行动；

·总体市场状况；

·与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；

·我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·影响我们或其他类似公司的安全漏洞；

·与我们的执行人员、董事和股东的合同锁定协议到期；

·我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及

·实现本“风险因素”部分所述的任何风险，或未来可能出现的其他风险。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在公司证券的整体市场和市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。因为我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，所以我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质及其对我们普通股市场价格的影响。

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括支付我们的债务，来履行我们的义务。我们的子公司向我们支付现金股息和/或向我们提供贷款或垫款的能力将取决于它们各自在满足各自的现金需求(包括证券化融资安排和其他债务协议)后实现足够现金流的能力，以便能够支付该等股息或发放该等贷款或垫款。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。见本年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本资源”一节。我们的每一家子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力，我们可能会限制我们未来任何合资企业向我们分配收益的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，并投入了大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”的报告要求，以及美国证券交易委员会(SEC)和我们的证券交易所纳斯达克(NASDAQ)随后实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及公司治理实践的变化。

遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们的管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。此外，我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

根据应收所得税协议，我们必须为某些税收优惠付款，预计金额将是很大的。

我们已经签订了一项应收所得税协议，规定我们向某些当前或以前的股东支付美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省金额(如果有的话)的85%，这是我们和我们的子公司由于实现了与公司首次公开募股(IPO)生效日期存在的税收属性相关的某些税收优惠而实际实现的。这些税收优惠，我们称之为首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠，包括：(I)所有折旧和摊销扣减，以及由于我们和我们子公司无形资产的征税基础而产生的应税收入和收益或增加到应税亏损的任何抵销，(Ii)使用我们和我们子公司的某些美国联邦和加拿大联邦和省级净营业亏损、非资本亏损、不允许的利息支出结转和税收抵免(如果有的话)可归因于以前的期间。(Ii)我们和我们的子公司的某些净营业亏损、非资本亏损、不允许的利息支出结转和税收抵免(如果有)可归因于我们和我们的子公司的无形资产的净营业亏损、非资本亏损、不允许的利息支出结转和税收抵免(如果有的话)。(Iii)与我们和我们子公司的某些融资安排相关的债务发行成本的扣除，以及(Iv)我们和我们的子公司的发行相关费用的扣除。(Iii)扣除与我们和我们的子公司的某些融资安排相关的债务发行成本，以及(Iv)扣除我们和我们的子公司的发行相关费用。

这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠的实际利用以及应收所得税协议项下任何付款的时间将因许多因素而异，包括我们和我们子公司未来应纳税所得额、性质和时间。

我们根据应收所得税协议支付的款项将是实质性的。假设相关税法没有实质性变化，并且我们和我们的子公司赚取了足够的收入来实现首次公开募股前和首次公开募股相关的全部税收优惠，我们预计未来根据所得税应收协议支付的总额将在1.45亿美元至1.65亿美元之间。首次公开发售前及首次公开发售相关税项优惠的可变现能力的任何未来变化，将影响应收所得税协议项下的负债金额。根据我们目前的应税收入估计，我们预计在2025财年结束前偿还大部分债务。

应收所得税协议规定，当控制权发生某些变动时，我们(或我们的继任者)根据所得税应收协议支付的任何该等事件后每个课税年度的款项将基于某些估值假设，包括假设我们和我们的子公司有足够的应税收入来充分利用首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠。此外，如果我们在一项非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置我们的任何子公司，我们将被要求根据应收所得税协议支付相当于未来付款现值的款项，这可归因于出售或处置的该子公司的首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠，应用上述假设。此外，如果我们违反了应收所得税协议下的任何重大义务，那么我们在应收所得税协议下的所有支付和其他义务都将被加速，并将成为到期和应付的，我们将被要求支付相当于应收所得税协议下未来付款的现值，按照上述假设，目前估计在1.45亿美元到1.65亿美元之间。由于潜在的加速，我们可能需要根据应收所得税协议支付高于我们和我们的子公司最终实现的实际现金节省的指定百分比的首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠。在这些情况下，我们在应收所得税协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。

若该等首次公开发售前及首次公开发售相关的税项优惠其后被否决，应收所得税协议项下的交易对手将不会向吾等偿还先前支付的任何款项(尽管未来的付款将会在可能范围内作出调整，以反映该等豁免的结果)。因此，在某些情况下，根据应收所得税协议支付的款项可能超过我们和我们子公司实际节省的现金税款。

有关应收所得税协议的附加信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，我们可能会面临退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临从纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼的可能性，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的主要股东集体对需要股东批准的决策有重大影响。

截至2021年3月18日，我们的主要股东持有我们普通股流通股的大约73%。只要我们的主要股东的关联公司拥有或控制我们大部分尚未行使的投票权，我们的主要股东及其关联公司就有能力对所有需要股东批准的公司行动实施实质性控制，无论我们的其他股东可能如何投票，包括：

·董事的选举和罢免以及我们董事会的规模；

·对公司章程或章程的任何修订；或

·批准合并和其他重大企业交易，包括出售我们几乎所有的资产。

此外，我们主要股东的关联公司对我们股票的所有权也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为拥有一家有控股股东的公司的股票有不利之处。例如，我们的主要股东持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，我们的主要股东从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及重要的现有或潜在客户的业务的权益。我们的主要股东投资的许多公司都是特许经营商，他们可能会与我们争夺合适的地点、经验丰富的管理以及合格和资本充足的特许经营商。我们的主要股东可能会收购或寻求收购与我们寻求收购的业务相辅相成的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们追求这些机会的成本可能会更高，因此，我们的主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。只要我们的主要股东继续直接或间接拥有我们的大量股权，即使该金额低于50%，我们的主要股东将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响或有效控制，只要我们的主要股东保持对我们已发行普通股至少25%的所有权，根据股东协议，他们将拥有特别管治权。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。

我们的主要股东控制着我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，一家公司的投票权超过50%由另一人或一组共同行动的人持有，该公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事会多数由独立董事组成；

·提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明委员会的宗旨和职责；

·薪酬委员会应完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及

·对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以利用这些豁免。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，你可能得不到同样的保护。在我们不再是一家“受控公司”后，我们将被要求在一年内遵守上述规定。

我们的组织文件和特拉华州法律可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。

我们的公司证书和章程的规定可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些规定包括：

·规定我们的董事会将分为三类，每类董事交错任职三年；

·规定只有在有权就此投票的公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票后，才能基于原因罢免董事，如果我们的主要股东实益拥有我们的已发行普通股投票权的40%以下，则作为一个类别一起投票；

·仅授权董事会填补我们董事会的任何空缺(我们的主要股东董事(定义如下)除外)，无论这种空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的，如果我们的已发行普通股的投票权不到40%由我们的主要股东实益拥有；

·授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；

·如果我们已发行普通股的投票权不到40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东通过书面同意行事；

·在法律允许的范围内，如果我们的已发行普通股投票权低于40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东召开特别股东大会；以及

·确定提名进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，我们的公司注册证书规定，我们不受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，如果没有这样的规定，我们将对合并和其他业务合并施加额外的要求。然而，吾等的公司注册证书包括一项条款，限制吾等在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但该等限制不适用于吾等的主要股东及其任何联属公司或其直接及间接受让人与吾等之间的任何业务合并，但该等限制并不适用于吾等的主要股东与其任何联属公司或其直接及间接受让人与吾等之间的任何业务合并。

我们发行的任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权在没有股东进一步投票或行动的情况下，在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股，以指定构成任何系列的股份数量，并确定该系列的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格和清算优先权。我们优先股的发行可能会在没有股东进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止控制权的变更，即使股东为他们的股票提供了溢价。

此外，只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的主要股东将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和某些公司交易。这些公司注册证书、附例和法律规定加在一起，可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的主要股东实益拥有的大量普通股，以及他们在某些情况下提名一定数量的董事的权利，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们，从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对于某些类型的诉讼是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级职员对吾等或吾等股东、债权人或其他构成人的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL或吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一及排他性的诉讼场所，或(Ii)任何声称违反吾等任何董事或高级管理人员对吾等或吾等股东、债权人或其他构成人所负受信责任的诉讼，或(Iii)任何声称根据DGCL或吾等公司注册证书或本公司附例的任何规定而产生的索赔的诉讼。或(Iv)任何主张与公司相关或涉及公司的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。专属法院条款规定，它不适用于根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)、“交易法”或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦或同时存在的联邦和州司法管辖权。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。虽然我们相信这一排他性论坛条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用一致性，但选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的排他性选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们的公司注册证书，我们的主要股东、我们的主要股东的任何联属公司或他们各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合伙人均没有义务不直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员或董事，同时也是我们主要股东的高级管理人员、董事、雇员、董事总经理或其他关联公司，不会因为任何此等个人将公司机会转给任何主要股东(而不是我们)，或者没有将高管、董事、雇员、董事总经理或其他关联公司转给主要股东的有关公司机会的信息传达给我们，而对我们或我们的股东违反任何受托责任。例如，我们公司的一名董事同时也是我们的一位主要股东或他们的任何投资组合公司、基金或其他关联公司的董事、高级管理人员或雇员，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，如果我们的其中一位主要股东将有吸引力的公司机会分配给自己或其关联基金、该基金拥有的投资组合公司或主要股东的任何关联公司，而不是分配给我们。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们的公司证书授权我们发行普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取对价，并根据我们董事会全权决定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的条款和条件。我们发行的任何普通股，包括根据我们的综合股权计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，以及根据未偿还期权发行的普通股，都将稀释我们普通股持有者持有的百分比。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发普通股或可转换为普通股的证券。我们额外发行普通股或可转换为普通股的证券将稀释我们普通股持有者持有的公司的百分比所有权，在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

未来我们的普通股在公开市场上出售，或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售，可能会降低我们的股价。

我们的普通股于2021年1月15日在纳斯达克全球精选市场开始交易。普通股的流通股数量包括我们的主要股东和我们的某些员工实益拥有的股票，这些股票是证券法第144条规定的“限制性证券”，符合第144条的要求，有资格在公开市场出售。吾等、吾等每名高级职员及董事、吾等主要股东的联属公司及若干股东均有180天的禁售期，未经若干承销商事先书面同意，不得出售任何普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券。在适用的禁售期结束后，我们普通股的所有已发行和已发行股票将有资格在未来出售，但须遵守第144条的适用数量、销售方式、持有期和其他限制。承销商可随时、以任何理由自行决定解除全部或部分受禁售协议约束的股份。此外，我们的主要股东有某些权利要求我们登记出售我们的主要股东持有的普通股，包括与包销发行有关的出售。在锁定协议到期时在公开市场上大量出售股票、认为可能发生此类出售的看法或任何锁定协议的提前解除，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一个或多个分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，或者如果我们的经营结果没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。

我们可能会发行优先证券，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司证书授权我们不经股东批准，发行一种或多种类别或系列的优先证券，这些证券具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括对普通股的红利和分派优先。一个或多个类别或系列优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先证券持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

截至2020年12月26日，我们拥有4227家公司运营、特许经营和独立运营的门店，其中54家公司运营的门店和86家独立运营的门店。我们持有678个公司运营地点、657个独立运营地点、25个配送中心(用于我们的平台服务部门)以及美国、加拿大和16个办事处和培训中心的建筑和/或土地的租约

在欧洲，包括我们位于北卡罗来纳州夏洛特市的公司总部。租约的初始到期日一般从10年到15年不等，还有某些续签选项可供选择。截至2020年12月26日，我们还租赁了99处物业，这些物业主要是出租或转租给特许经营商。我们相信该等物业适合及足够应付本公司的业务。

第3项法律诉讼

我们在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性赔偿。我们被要求记录诉讼损失或有事项的应计费用，这既是可能的，也是可以合理估计的。与我们所有诉讼的辩护相关的律师费和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师一起分析诉讼信息，并评估我们在未决法律诉讼中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所属的任何法律程序最终会对我们造成重大不利影响，但不能保证我们会在所有诉讼中胜诉，或不会因此而蒙受重大损失。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2021年1月14日首次公开发行以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DRVN”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持票人

2021年3月18日，我们有92名普通股持有者。

股利政策

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。然而，在未来，我们可能会决定为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定，并将取决于收益水平、现金流、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、我们的整体财务状况、我们债务协议中的限制，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

出售注册证券所得款项的使用

美国证券交易委员会于2021年1月14日宣布，我们首次公开发行普通股的S-1表格注册声明(文件编号333-251615)每股面值为0.01美元，据此，我们以每股22美元的发行价出售了31,818,182股普通股。我们从IPO中获得的总收益为6.52亿美元，扣除承销折扣和佣金以及交易费用和支出4800万美元。我们IPO的主承销商是摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)。

根据承销商超额配售选择权的行使，公司还于2021年2月10日额外出售了4,772,727股股票。在扣除承销折扣和佣金以及600万美元的交易手续费和开支后，该公司从行使超额配售选择权中获得9900万美元的净收益，并将其中的4300万美元用于从现有持有者手中购买2067172股普通股。其余收益用于一般企业用途。

根据证券法第424(B)(4)条的规定，我们于2021年1月19日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO和超额配售收益的使用没有实质性变化。所得款项已用于全额偿还收购ICWG时承担的高级信贷安排项下的债务本金总额，从我们的某些现有股东手中收购普通股，以及用于一般企业用途。我们的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们普通股10%或以上的人或我们的关联公司没有就发行和销售登记的证券向他们支付任何款项。

项目6.精选财务数据

下列选定的财务数据应结合管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本10-K表中包含的合并财务报表和相关注释进行阅读，并通过参考加以限定。选定的财务数据来源于公司的综合财务报表。2016财年由53周组成，而本财年的其余几年由52周组成。这一历史数据并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

非GAAP财务信息的对账

为了补充我们根据GAAP编制和呈报的综合财务报表，我们在本年度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下所述，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以增强对我们过去业绩和未来前景的总体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。

非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和提交的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

调整后净收益/调整后每股收益。我们将调整后的净收入定义为根据公认会计准则计算的净收入，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税收影响进行调整后的净收入。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后净收入与GAAP定义的净收入(亏损)的对账：

调整后净收益/调整后每股收益

调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相媲美。管理层认为这种非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

收购调整后的EBITDA。吾等将收购经调整EBITDA定义为经调整EBITDA，并作进一步调整，以使管理层对任何被收购业务的整个经调整EBITDA的估计生效，犹如该等收购已于该期间的第一天完成。管理层认为这一非GAAP财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩的一个关键衡量标准，体现了公司收购所做出的贡献。此指标仅在2020财年开始由管理层使用，因此不适用于截至2020年12月26日的前一年。

下表提供了调整后和收购调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账：

A.包括综合经营报表中反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购相关的法律、咨询和其他费用，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将计入已发生成本，而不计入资本化。

B.由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型举措相关的第三方咨询费和专业费用，(Ii)直接可归因于新冠肺炎疫情的工资补贴，以及(Iii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股(IPO)和其他战略交易相关的不可资本化费用。

C.包括支付给Roark Capital Management，LLC的管理费。

由租金费用中的非现金部分构成，它反映了我们在公认会计原则下确认的直线租金费用超过或低于现金租金支付的程度。

E.表示基于股权的非现金薪酬支出。

F.表示主要与公司间贷款的重新计量有关的外币交易收益和交叉货币掉期的重新计量收益。

G.表示与正常经营以外的应收账款相关的坏账费用。

H.与停止使用Pro Oil商号有关，因为这些地点已过渡到Take 5商号，以及与关闭地点相关的某些固定资产和经营租赁使用权资产的减值。还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。

一.表示与提前终止债务有关的债务发行费用的核销。

J.代表了我们对预期年度运营业绩的估计，包括但不限于，如果此类收购发生在本财年的第一天，我们对2020年收购业务的贡献的估计。

K.与收购的无形资产相关的摊销，反映在合并经营报表的折旧和摊销中。

L.表示上一年加拿大税收状况记录的不确定税收状况，包括利息和罚款。

M.表示与净收入和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税收的影响，不包括不确定税收头寸的拨备。为了确定对账项目的税收影响，我们使用了从9%到38%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。

N.Share和每股金额已进行调整，以反映2021年1月14日生效的隐含的88,990股对一股的拆分。有关更多信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注16。

管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析

行动结果

以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方的合并财务报表的相关附注一起阅读。2020年8月3日，公司完成对ICWG的收购(“ICWG收购日”)。该公司截至2020年12月26日的年度运营业绩包括从ICWG收购之日开始的ICWG运营。在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，没有讨论关于ICWG收购日期之前一段时间的可比信息。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2020年12月26日的2020财年，以及截至2019年12月28日的2019财年，由52周组成。

运营概述

Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的

基地遍布美国49个州和其他14个国家的4200多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班，以及日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在有限的维护资本支出的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，这导致了显著的现金流产生和资本效率的增长。

我们拥有一系列知名品牌，包括ABRA、CARSTAR、Maaco、Meineke和Take 5，这些品牌在规模庞大、不断增长、抗衰退和高度分散的汽车护理行业展开竞争，该行业在美国估计有3000亿美元的市场，并显示出良好的长期增长趋势。我们的美国汽车行业以超过2.75亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本增加；(Iv)汽车在路上的平均车龄变老。在截至2020年12月26日的一年中，我们的网络从34亿美元的全系统销售额中获得了9.04亿美元的收入。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2500多家个体特许经营商和独立运营商的互利关系。

我们的有机增长得到了一致和可重复的并购战略的补充，自2015年以来已经完成了50多笔收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的输送机洗车公司，在14个国家拥有900多个地点，表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。

影响财务业绩的重要因素

在截至2020年12月26日的年度内，我们完成了对ICWG和其他几个独立拥有的洗车场的收购，从而启动了我们进入洗车场市场，并创造了一个新的运营和可报告的细分市场。我们还完成了对Fix Auto的收购(包括在我们的油漆、碰撞和玻璃部门)，以及收购了几家独立拥有的换油车间，这些商店包括在我们的维修部门。2019年，我们完成了12笔收购，这增加了我们现有的细分市场。这些收购是我们关键业绩指标和财务业绩增长的核心驱动力。有关收购的更多信息，请参见合并财务报表附注3。

目前的新冠肺炎疫情在截至2020年12月26日的一年中对包括美国、加拿大和欧洲在内的全球经济造成了不利影响。虽然新冠肺炎在截至2020年12月26日的一年中没有对我们的业务运营产生实质性的不利影响，但它导致了波动性和不确定性的增加，我们正在继续关注对我们业务的任何潜在影响。

我们的首要任务仍然是员工、加盟商、独立运营商和客户的健康和安全。我们已经采取措施限制暴露，加强我们所有地点的安全，并传播最佳实践，以阻止新冠肺炎的传播，并安全地为我们的客户服务。我们通过实施健康安全实践和制定个人防护装备(PPE)分发计划，将重点放在商店级员工和加盟商的安全上。

以应对大流行。此外，我们对有能力远程工作的员工实施了旅行限制和在家工作政策。

为了支持我们的加盟商，我们实施了各种救济计划，包括暂时减少对广告基金的贡献，为某些广告计划提供退款，暂时免除最低版税，以及推迟某些品牌的产品销售收取。此外，我们还帮助我们的加盟商建立了新冠肺炎加盟商资源中心，其中包括提供有关冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的教育和培训，以支持我们的加盟商获得政府资金。

由于州和地方政府的各种居家订单，我们的销售额从2020年3月中旬开始下降。即使在居家订单期间，由于汽车维修业务的基本服务状态，我们全系统范围内约97%的门店仍在营业。为了应对销售额下降，我们采取行动帮助缓解收入下降的影响并改善流动性，包括(I)调整所有公司运营门店的营业时间，(Ii)根据需求变化调整公司运营门店的员工人数，(Iii)减少可自由支配的支出，包括某些计划的资本支出，(Iv)取消促销折扣，(V)实施员工休假和裁员，以及(Vi)减少广告支出。该公司就公司运营的一半以上的商店租赁安排进行了租金减免和延期谈判。此外，为了最大限度地提高流动性，我们在2020年第一季度动用了2019-3系列可变融资票据上剩余的4000万美元，自那以来，公司已于2020年12月26日偿还了这笔资金。

虽然公司在2020年上半年面临收入和客户数量的下降，但在2020年下半年，公司的销售额和客户流量有所改善。这些改善的条件使我们能够重新雇用商店员工，在我们的维护部门发起新的营销活动，并在我们的平台服务部门推出新产品。我们还继续追求我们的品牌和服务的增长，包括在2020年第三季度收购ICWG。我们继续积极监控我们市场的业务表现，并根据需要做出反应，这导致了持续的劳动效率和行政费用的持续减少。

鉴于这种情况的不可预测性，我们无法确切地估计新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流的长期影响。尽管未来的经济环境不确定，但我们有信心有能力继续为我们的客户提供必要的产品和服务，我们在继续驾驭新冠肺炎的公共卫生挑战的同时，仍然致力于服务我们的客户。

此外，本文提供的财务结果反映了这样一个事实，即截至本财务报表之日，我们是一家私人公司，因此没有产生上市公司通常存在的某些成本。我们预计，这些成本将增加我们的销售、一般和行政费用，与其他已经完成首次公开募股(IPO)的公司类似。

关键绩效指标

我们在评估业务和细分市场时使用的关键指标包括：

全系统销售。全系统销售额代表我们的特许经营、独立经营和公司经营的门店的净销售额的总和。这一衡量标准使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的经营业绩中，而是包括来自特许经营商店销售的特许经营权使用费和手续费。特许经营权使用费和手续费收入分别占我们截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度总收入的13%和19%。在截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度，特许经营权使用费和手续费收入的约96%和93%分别归因于特许权使用费，其余余额归因于许可和开发费。在截至2020年12月26日和2019年12月28日的财年，来自公司运营门店的收入分别占我们总收入的54%和55%。在截至2020年12月26日的一年中，来自独立经营商店的收入占我们总收入的7%。

商店数量。门店数量反映报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估净单位

全系统销售额、特许经营特许权使用费和手续费收入、公司经营的门店销售和独立经营的门店销售的增长和趋势驱动因素。

同一家商店的销售额。同一家门店的销售额反映了同一家门店的销售额与去年同期相比的巨大变化。我们将相同的门店基数定义为包括本年度和上一年度在给定会计期间内营业时间为可比周的所有特许经营、独立经营和公司经营的门店。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。

分段调整后的EBITDA。我们将分段调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来分配资源和评估部门业绩的业绩指标。请参阅我们合并财务报表中的附注9，以对截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的年度的分段调整EBITDA与税前收益进行对账。

下表列出了截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的主要业绩指标：

						财政年度结束
(除门店计数或另有说明外，以千为单位)						2020年12月26日						2019年12月28日						2018年12月29日
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售额：
维护						$	962,706					$	924,067					$	819,142
洗车						147,162						—						—
油漆、碰撞和玻璃						1,936,444						1,667,586						1,476,042
平台服务						308,471						293,908						281,082
*总计						$	3,354,783					$	2,885,561					$	2,576,266
全系统销售(按业务模式)：
特许经营商店						$	2,798,323					$	2,550,424					$	2,342,334
公司经营的仓库						489,267						335,137						233,932
独立经营的商店						67,193						—						—
*总计						$	3,354,783					$	2,885,561					$	2,576,266
商店计数
按细分市场划分的门店数量：
维护						1,394						1,362						1,205
洗车						952						—						—
油漆、碰撞和玻璃						1,682						1,545						1,186
平台服务						199						199						197
*总计						4,227						3,106						2,588
按业务模式划分的门店数量：
特许经营商店						2,753						2,610						2,283
公司经营的仓库						738						496						305
独立经营的商店						736						—						—
*总计						4,227						3,106						2,588
同店销售额百分比
维护						(2.5		%)				7.0		%				6.0		%
油漆、碰撞和玻璃						(9.1		%)				3.4		%				5.1		%
平台服务						5.0		%				7.3		%				4.2		%
*总计						(5.6		%)				5.0		%				5.3		%
分段调整后的EBITDA
维护						$	114,764					$	81,732					$	61,440
洗车						43,137						—						—
油漆、碰撞和玻璃						66,276						60,444						55,246
平台服务						49,408						26,413						20,220

截至2020年12月26日的年度与截至2019年12月28日的年度的经营业绩比较

为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所指时期的财务业绩。所有信息均来源于合并后的营业报表。独立运营的门店销售额和费用来自我们对ICWG的收购，只反映了从2020年8月3日收购之日到本财年末的运营结果，因此，与前一时期的业绩进行比较没有意义。为了进一步明确经营业绩的变化，我们估计了新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月26日的年度经营业绩的影响。鉴于量化这些金额的内在判断，本文披露的新冠肺炎的估计财务影响是针对开业一年以上的门店计算的，

根据公司对可观察投入的分析，如同店销售数据和特许权使用费，以及对预期增长率的假设，计算对收入的总估计影响。

截至2020年12月26日的年度，我们确认净亏损(400万美元)，或每股稀释后亏损(0.04美元)，而截至2019年12月28日的年度净收益为800万美元，或每股稀释后收益为0.09美元。这一减少主要是由于本年度与收购ICWG和额外发行高级票据而承担的额外借款相关的利息支出增加了3900万美元，与收购相关的折旧和摊销支出增加了2600万美元，与资产减值、商店关闭和债务清偿支出相关的费用增加了1500万美元，以及与某些独立项目相关的所得税支出增加了700万美元。截至2020年12月26日的财年，调整后的净收入增加了700万美元，达到4300万美元，而截至2019年12月28日的财年，调整后的净收入为3700万美元。调整后净收入的增长主要是由于门店数量增加和相关的全系统销售增加，这是有机增长和收购，特别是收购ICWG的共同推动。有关收购的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。截至2020年12月26日的年度，调整后的EBITDA为2.05亿美元，比截至2019年12月28日的年度的调整后EBITDA 1.19亿美元增加了8600万美元。调整后的净收入和调整后的EBITDA是非GAAP财务业绩衡量标准。有关我们使用这些非GAAP衡量标准以及从净收入(亏损)到调整后净收入和调整后EBITDA的对账的讨论，请参阅精选财务数据-非GAAP财务衡量标准的对账。

收入

特许经营权使用费和费用

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度特许经营权使用费和手续费增加了600万美元。这一增长主要是由于在2020年期间增加了143家特许商店和相应的2.48亿美元的全系统特许销售额。店铺数量增加带来的特许权使用费和手续费的增加，被新冠肺炎疫情的影响导致的同店销售额下降部分抵消。在2020财年，新冠肺炎疫情对特许经营权使用费和手续费造成了大约700万美元的负面影响。

公司经营的商店销售额

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，公司运营的门店销售额增加了1.6亿美元。这一增长是由于与去年同期相比增加了242家公司经营的门店，包括收购ICWG后的216家洗车公司经营的门店，以及由于2020年第二季度收购Fix Auto而在油漆、碰撞和玻璃部门增加了9家公司经营的门店。此外，我们还创造了与Uniban公司运营的20家门店相关的增量收入，这些门店是在2019年第四季度收购的。在截至2020年12月26日的一年中，收购为公司运营的门店销售额贡献了1.35亿美元的增量，其余2500万美元是由于我们维护部门有机增长的影响。2020年上半年，新冠肺炎疫情对公司运营的门店销售额造成了约2,900万美元的负面影响。

广告投稿

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的广告贡献减少了7,000,000美元，主要是由于2020年上半年向加盟商提供了新冠肺炎相关的广告贡献优惠，但部分被特许全系统销售额增加约2.48亿美元所抵消。我们的特许经营协议通常要求加盟商根据加盟商总销售额的一定比例支付持续的广告费。

供应和其他收入

与截至2019年12月28日的财年相比，截至2020年12月26日的财年，供应和其他收入增加了7700万美元。这一增长主要是由于2020年收购了ICWG和Fix Auto，以及2019年第四季度进行的ABRA、PH Vitres D‘Autos、Uniban和ATI收购的全年影响。这些收购在截至2020年12月26日的一年中创造了大约7600万美元的增量收入。2020年，来自加盟商的石油采购量增加，以及维护部门门店数量的总体增加，额外贡献了900万美元的收入。油漆、碰撞和玻璃部门的同店销售额下降了9%，部分抵消了整体增长。

运营费用

公司运营的商店费用

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，公司运营的门店支出增加了8200万美元。这一费用的增加与2020财年增加的242家公司经营的门店相称。公司运营的门店费用的增长速度慢于公司运营的门店销售额，这是因为我们的人员配备模式更精简、更高效，以弥补2020年上半年与新冠肺炎大流行相关的维修车辆数量的减少。随着2020年下半年销售额的增长，我们继续在公司运营的门店中使用更高效的劳动力模式。

广告费

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度的广告费用减少了800万美元，这意味着同期的广告基金支出也相应减少。广告费支出的趋势与广告费的贡献大体一致。

供应费和其他费用

与截至2019年12月28日的财年相比，截至2020年12月26日的财年，供应和其他费用增加了4000万美元。这一增长主要是由于2019年第四季度进行的PH Vitres D‘Autos和Uniban收购的全年影响。这些收购在截至2020年12月26日的一年中产生了大约3500万美元的增量支出。2020年，来自特许经营商的石油采购量增加，以及维护部门门店数量的总体增加，额外贡献了800万美元的费用。

销售、一般和行政费用

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度销售、一般和行政费用增加了7600万美元。这一增长主要是由于公司薪酬和其他员工相关费用增加了4200万美元，这是因为自2020年收购以来员工总数增加，以及为我们的首次公开募股(IPO)做准备的人员需求增加，900万美元的不可资本化首次公开募股成本和非核心项目成本，以及主要由于客户破产导致的500万美元坏账支出增加。

新冠肺炎大流行。剩余的增长是支持有机增长和收购带来的增长的增量成本的结果。

采购成本

与截至2019年12月28日的一年相比，截至2020年12月26日的一年的收购成本增加了400万美元，这主要是由于在截至2020年12月26日的一年中收购了ICWG和Fix Auto。

开店成本

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度开店成本减少了300万美元，原因是收购门店向Take 5品牌的转换减少，但部分被公司运营的新门店开张增加所抵消。在截至2020年12月26日的一年中，有13家Take 5公司运营的门店转换和38家公司运营的新店开业，相比之下，在截至2019年12月28日的一年中，有140家Take 5公司运营的门店转换和18家公司运营的门店开张。

折旧及摊销

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度折旧和摊销费用增加了3800万美元，这是由于最近收购中确认的额外固定资产和固定寿命无形资产，以及与我们维护部门公司运营地点增长相关的额外资本化支出。

资产减值费用

于截至2020年12月26日止年度内，我们产生了800万美元的资产减值费用，其中包括与停止使用一个商品名称有关的300万美元，以及与某些固定资产和封闭地点的经营租赁使用权资产减值相关的500万美元。

利息支出，净额

利息支出，与截至2019年12月28日的年度相比，净增加3900万美元，原因是2019年和2020年发行的增量高级票据，截至2020年12月26日的一年中2019-3可变融资票据的未偿还本金，以及与ICWG收购相关的增量债务。

外币交易收益，净额

						年终
(单位：千)						2020年12月26日						2019年12月28日						变化
外币交易收益，净额						$	(13,563)					$	—					$	(13,563)					100		%

外币交易的收益包括2300万美元的收益，主要与我们的2020-1高级票据和外国公司间票据的重新计量有关，但部分被与这些工具相关的交叉货币掉期产生的未实现亏损所抵消，这些工具没有被指定为对冲工具。

债务清偿损失

						年终
(单位：千)						2020年12月26日						十二月二十八日， 2019						变化
债务清偿损失						$	5,490					$	595					$	4,895					823		%

截至2020年12月26日的年度债务清偿亏损500万美元，原因是与2015-1年度和2016-1年度高级证券化票据结算相关的未摊销债务发行成本和提前还款罚款的取消确认，以及用于为Fix Auto收购融资的过桥贷款。

所得税费用

						年终
(单位：千)						2020年12月26日						十二月二十八日， 2019						变化
所得税费用						$	11,372					$	4,830					$	6,542					135		%

与截至2019年12月28日的财年相比，截至2020年12月26日的财年所得税支出增加了700万美元。截至2020年12月26日的年度的实际所得税率为159.0%，而截至2019年12月28日的年度的实际所得税率为38.4%。2019年至2020年税率上升的主要原因是不确定的税收状况、收购后所得税对外国收益的影响、估值免税额、国家税率变化以及与收购ICWG相关的不可抵扣交易成本。

截至2020年12月26日的年度运营业绩与截至2019年12月28日的年度相比

我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、开店和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，正如合并财务报表附注9中进一步描述的那样，共享服务成本没有分配给这些部门。由于计算方法的不同，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

维护

与截至2019年12月28日的一年相比，截至2020年12月26日的一年中，维护收入增加了6100万美元，这得益于折扣式收购和新店开发相结合带来的公司运营门店销售额的增长。折叠式收购使公司运营的门店销售额同比增加了约3200万美元，而有机新店开发贡献了公司运营的门店销售额的2000万美元。供应和其他收入增加了900万美元，主要是由于特许经营商的石油采购量增加和商店数量的总体增加。特许经营权使用费和手续费下降了300万美元，主要是因为全系统销售额同比下降了1600万美元。维修部门的收入增长受到新冠肺炎疫情的负面影响，减少了2,900万美元。

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，维护部门调整后的EBITDA增加了3300万美元，主要是由于2019年完成的插入式收购的同比影响，以及2020年新增了33家公司运营的门店。虽然由于门店数量增加，公司运营的门店费用增加了1,300万美元，但我们有效的费用管理提高了盈利能力，因为我们在新冠肺炎疫情期间减少了员工人数和工作时间。随着2020年下半年销售额的增长，我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式。

洗车

(1)包括自2020年8月3日ICWG收购之日起至2020财年末的活动。

洗车业务由我们遍布美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。我们在2020年8月通过收购ICWG建立了这一业务部门，这是我们进入洗车市场的切入点。从2020年8月3日到2020财年末，洗车收入和分部调整后的EBITDA分别为1.5亿美元和4300万美元。有关这些收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。

油漆、防撞器和玻璃

与截至2019年12月28日的财年相比，截至2020年12月26日的财年，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了3300万美元。这一增长是由于增加了141家特许门店，全系统特许销售额增加了2.45亿美元，这主要是由于2019年第四季度收购Uniban和ABRA以及2020年第二季度收购Fix Auto的全年运营业绩。公司运营的门店销售额增加了2400万美元，这是由于收购了Uniban和Fix Auto。新冠肺炎疫情在2020年上半年对汽车保有量造成的影响最严重，下半年部分恢复。该公司估计，新冠肺炎疫情将导致总收入减少500万美元。

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的年度，油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了600万美元，这是分别与Uniban、Fix Auto和ABRA收购相关的额外1,000万美元的部门调整EBITDA的结果，但部分被新冠肺炎疫情的影响导致的同店销售额下降所抵消。

平台服务

由于我们在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos，截至2020年12月26日的一年，平台服务收入比截至2019年12月28日的一年增加了7800万美元。这些收购使供应和其他收入同比增加了约7000万美元。此外，供应和其他收入增加了600万美元，这是由于维护商店数量的持续增长推动了斯皮尔供应公司的销售量增加。

与截至2019年12月28日的年度相比，截至2020年12月26日的一年，平台服务部门调整后的EBITDA增加了2300万美元，这主要是由于我们在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos。这些收购提供了1600万美元的额外分部调整后EBITDA，而其余的增长是由于1-800散热器的同店销售额改善，主要是因为我们的新产品发布持续成功。

截至2019年12月28日的年度经营业绩与2018年12月29日的比较

为了便于审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所指时期的财务业绩。所有信息均来自综合业务报表：

收入

在有机和收购增长的推动下，2019年总收入比2018年增加了1.08亿美元。受驱动的品牌通过特许经营和公司运营的门店开张以及同店销售额的增长实现了有机增长

2019年完成了12笔收购，占总收入同比增长的8700万美元。

与2018年相比，2019年特许经营权使用费和手续费收入增加了300万美元。与去年同期相比的增长主要归因于所有部门的同店销售额增加，以及特许经营单位的增加，主要是油漆、碰撞和玻璃部门。

与2018年相比，2019年公司运营的门店销售额增加了9500万美元。这一增长主要是由2019年完成的收购推动的，这些收购在2019年为公司运营的门店销售额贡献了7300万美元的额外收入。这包括维修部门8笔插入式收购带来的5500万美元的额外公司运营门店销售额，收购两家CARSTAR特许经营门店的1100万美元，以及收购Uniban的700万美元。其余的增长是由同店销售增长和公司运营的门店增长推动的，主要是在维修领域。

与2018年相比，2019年的广告贡献减少了700万美元，这是由于加盟商贡献承诺的组合同比发生了变化。

由于在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos，2019年的供应和其他收入比2018年直接增加了1600万美元。

运营费用

公司运营的商店费用

与2018年相比，2019年公司运营的门店费用增加了6000万美元。收购对公司运营的门店费用的影响占到了同比增长的5000万美元，这主要是由维修部门的折叠式收购推动的。其余的增长是由公司经营的门店的同店销售增长推动的。

广告费

与2018年相比，2019年的广告费用减少了500万美元，主要是由于对广告基金的贡献减少。此外，2019年广告基金的支出超过了对广告基金的贡献。

供应费和其他费用

由于在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos，2019年的供应和其他费用比2018年增加了500万美元。

销售、一般和行政费用

与2018年相比，2019年的销售、一般和行政费用增加了1600万美元。收购对销售、一般和行政费用的影响占同比增长的1500万美元。

采购成本

我们在2019年发生了与我们完成的12笔收购相关的收购成本。我们在2018年没有产生任何收购成本。

开店成本

与2018年相比，2019年开店成本增加了400万美元，主要是由于与维护部门的品牌转换活动相关的品牌重塑费用增加。2019年，我们将140家收购的门店转换为Take 5品牌，同比增长97家。在开设新的公司经营的门店和将收购的门店转换为其品牌时，该公司通常会产生开店成本。

折旧及摊销

与2018年相比，2019年的折旧和摊销费用增加了400万美元，这主要是由于我们的门店增长，既有公司运营门店的增加，也有维修和油漆、碰撞和玻璃部门的收购。从收购中获得的额外可资本化固定资产和固定寿命的无形资产比去年同期增加了300万美元的折旧和摊销费用。

利息支出，净额

利息支出，与2018年相比，2019年净增加1500万美元，这是2019年发行的增量高级票据的结果。

债务清偿损失

与2018年相比，2019年债务清偿亏损减少了600万美元，原因是偿还了之前的债务安排，该安排作为2018-1年度优先票据(定义见下文)发行的一部分于2018年终止。2018年，约500万美元的债务发行成本被注销为债务清偿损失，并支付了约200万美元的违约和法律费用，作为终止先前债务安排的一部分。有关我们长期债务的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注8。

所得税费用

与2018年相比，2019年所得税支出增加了200万美元。2019年的有效所得税税率为38.4%，而2018年为28.4%。与2018年相比，2019年的有效税率有所上升，主要是由于不可抵扣的广告基金亏损、不可抵扣的交易成本以及对当前和递延税收余额的调整的影响。

截至2019年12月28日的年度运营业绩与2018年12月29日相比

我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、开店和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失以及某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，正如合并财务报表附注9中进一步描述的那样，共享服务成本没有分配给这些部门。由于计算方法的不同，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

维护

与2018年相比，2019年维护收入增加了9400万美元，原因是同一家门店销售增长，以及有机和收购增长相结合带来的门店数量增加。2019年，我们完成了8次插件式收购，以扩大我们的维护足迹，使公司运营的门店销售额同比增加了5500万美元。

与2018年相比，2019年维护部门调整后的EBITDA增加了2000万美元，主要是由于收购和有机增长带来的公司运营门店销售额的增长。公司运营的门店销售额增加了9100万美元，这部分被公司运营的额外门店支出5900万美元所抵消，其中4300万美元是2019年收购的结果，以及与我们增长相关的增量销售、一般和管理费用。

油漆、防撞器和玻璃

与2018年相比，2019年油漆、碰撞和玻璃的收入增加了1300万美元，主要是由于收购Uniban、ABRA和两家CARSTAR特许经营店带来的1500万美元的额外收入。2019年，我们通过收购Uniban进军玻璃服务市场，并通过收购ABRA进一步扩大了我们的防撞服务足迹。

与2018年相比，2019年油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了500万美元，这主要是由于收购Uniban、ABRA和CARSTAR门店带来的1500万美元的额外收入推动的。这些收入增长被公司经营的商店和销售以及与我们增长相关的一般和行政费用的增加部分抵消。

平台服务

与2018年相比，2019年平台服务收入增加了1300万美元，这主要是由于1-800-Radiator的同店销售额增长以及我们在2019年第四季度收购了ATI和PH Vitres D‘Autos，这进一步增强了我们通过培训和分销服务为我们的品牌提供好处的能力。收购对平台服务部门的影响占收入同比增长的1100万美元。

平台服务部门调整后的EBITDA在2019年比2018年增加了600万美元，这得益于收购带来的1100万美元的额外收入以及1-800散热器的同店销售增长。这些增长被收购所产生的额外供应和其他费用所抵消。

财务状况、流动性与资本来源

流动性来源和资本来源

运营现金流，加上我们的长期借款，已经足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们目前的流动性和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内发生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括我们的信用评级被下调或某些财务比率恶化。

2020年第一季度，公司动用了2019-3系列可变融资票据上剩余的4,000万美元，以补充流动性，以应对新冠肺炎。2020年第三季度，公司使用发行2020-1证券化高级票据所得款项将余额降至零。然而，随着新冠肺炎对经济和我们业务的影响不断演变，我们将继续评估我们的流动性需求。如果我们的业务在很长一段时间内中断，可能会对我们未来获得流动性来源产生重大影响。

本公司的全资附属公司Driver Brands Funding，LLC(“Master Issuer”)须遵守若干与偿债范围及杠杆率有关的量化契约。截至2020年12月26日和2019年12月28日，主发行商遵守了其协议下的所有契约。

下表说明了我们现金流的主要组成部分：

经营活动

截至2020年12月26日的年度，经营活动提供的现金净额为8400万美元，而截至2019年12月28日的年度，经营活动提供的现金净额为4100万美元，主要原因是营业收入的增加，但净营运资本需求的增加部分抵消了这一增长。

2019年运营活动提供的净现金为4100万美元，而2018年为3900万美元，主要原因是营业利润上升和广告基金活动同比变动的积极影响，但部分抵消了增量债务发行的利息支出增加和维护部门库存增加的影响。

投资活动

截至2020年12月26日的年度，投资活动中使用的净现金为5700万美元，而截至2019年12月28日的年度为4.82亿美元，主要原因是截至2020年12月26日的年度，用于收购的现金与截至2019年12月28日的年度相比有所减少。在截至2020年12月26日的一年中，我们在收购中投资了1.05亿美元(扣除收购的现金)，而截至2019年12月28日的一年为4.54亿美元。用于收购的现金被售后回租交易的1亿美元收益所抵消，这些交易预计将用于为未来的收购提供资金。

在截至2020年12月26日的一年中，我们的资本支出为5300万美元，而截至2019年12月28日的一年为2800万美元。这一增长主要是由于截至2020年12月26日的一年中，与截至2019年12月28日的年度相比，公司运营的门店开张数量有所增加，与2019年底公司运营的门店开业相关的现金支付时间，以及与维护我们现有门店基础和技术计划相关的支出增加。在截至2020年12月26日的年度总资本支出5300万美元中，维护资本支出占800万美元，而在截至2019年12月28日的年度总资本支出2800万美元中，维修资本支出占200万美元。

2019年用于投资活动的净现金为4.82亿美元，而2018年为1800万美元，主要原因是公司在2019年增加了收购活动。收购对投资活动中使用的净现金的影响每年为这一变化贡献4.54亿美元。

此外，2019年，我们的资本支出为2800万美元，而2018年为2200万美元。2019年的资本支出主要用于建设新的公司运营的门店，改造现有或收购的公司运营的门店，维护我们现有的门店基础，以及执行技术计划。维护资本支出包括2019年2800万美元资本支出总额中的200万美元和2018年2200万美元资本支出总额中的200万美元。

融资活动

截至2020年12月26日的年度，融资活动提供的净现金为1.19亿美元，而截至2019年12月28日的年度为4.47亿美元，主要原因是2019年发行的增量高级票据被2019年分配给Driven Investor，LLC的1.63亿美元现金股息部分抵消。有关2019-1系列债务交易的其他信息，请参阅我们的合并财务报表附注6。

2019年融资活动提供的净现金为4.47亿美元，而2018年融资活动使用的净现金为900万美元，主要原因是公司在2019年发行了长期债务。

长期债务

我们的长期债务包括以下内容：

(单位：千)						十二月二十六日 2020						十二月二十八日， 2019
2015-1系列证券化高级票据，A-2类						$	—					$	392,575
2016-1系列证券化高级票据，A-2类						—						43,425
系列2018-1证券化高级票据，A-2类						267,438						270,188
2019-1证券化高级票据系列，A-2类						294,000						297,000
2019-2系列证券化高级票据，A-2类						271,563						274,312
2019-3可变资金证券化高级债券，A-1类						—						59,499
2020-1系列证券化高级票据，A-2类						174,125						—
2020-2系列证券化高级票据，A-2类						450,000						—
洗车第一留置权定期贷款						528,858						—
洗车二次留置权定期贷款						175,000						—
洗车循环信贷安排						18,000						—
其他债务(1)						26,763						—
债务总额						2,205,747						1,336,999
减去：未摊销折扣						(46,030)						—
减去：债券发行成本						(34,510)						(22,036)
减去：长期债务的当前部分						(22,988)						(13,050)
长期债务总额，净额						$	2,102,219					$	1,301,913

(一)金额主要由融资租赁义务构成。

有关我们长期债务的进一步信息，请参阅合并财务报表附注8。

2021年1月14日，本公司完成首次公开发行，并将募集资金用于全额偿还洗车第一留置权定期贷款、洗车第二留置权定期贷款和洗车循环债务融资(统称为“洗车高级信贷融资”)。详情见综合财务报表附注16。

应收所得税协议

我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的时期相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归功于我们现有的股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收所得税协议，使我们的首次公开募股前股东有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中现金节省金额(如果有的话)的85%，这是我们和我们的子公司利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠实际实现的。请参阅：特定关系和关联方事务处理-应收所得税协议

就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而减少的所得税负债来计算。应收所得税协议的期限自本公司首次公开发售(IPO)生效之日起生效，并将一直持续到首次公开募股(IPO)前和首次公开募股(IPO)相关的税收优惠被利用、加速或到期为止。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。在我们无法根据应收所得税付款的范围内

由于我们未偿债务的限制，该等款项将延期支付，一般按伦敦银行同业拆息加1.00%的年利率计息，直至付清为止。如果我们因其他原因不能根据所得税应收协议付款，这类付款一般将按LIBOR加5.00%的年利率累加利息，直到支付为止。

合同义务和商业承诺

截至2020年12月26日，我们的承诺和或有事项摘要如下：

(1)代表未来五个财政年度预期的高级票据债务本金偿还，此后假设不偿还。

到期还款。包括与长期债务义务相关的利息支出。我们的加权平均借款利率是4.42%。

(二)本公司及其子公司有不可撤销的办公用房租赁经营协议。

公司经营的商店和办公设备。

(3)本公司的附属公司与不动产业主订立若干租赁协议，以分租

向其特许经营商出租场地。

在2020年12月26日之后，该公司利用首次公开募股(IPO)所得资金全额偿还洗车高级信贷安排。由于截至2020年12月26日，债务仍未清偿，所有合同付款和相关利息都反映在上文列出的合同债务表中。详情见综合财务报表附注16。

根据应收所得税协议，吾等可能须向首次公开发售前股东支付的款项可能数额重大，并未反映在上文所载的合约义务表中，因为该等款项取决于未来的应税收入。有关详细信息，请参阅“风险因素-我们需要根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的”。

表外安排

我们不参与任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性和资本资源产生当前或未来实质性影响的表外安排，或有合理可能对其产生重大影响的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在综合财务报表附注2中有更全面的说明。然而，我们认为下面描述的会计政策对于描述和理解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层做出重大判断。在应用这些政策时，管理层使用其判断来做出某些假设和估计。

这些判断涉及对本质上不确定的事件的影响的估计，这些事件可能会对我们的季度和年度运营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来几年的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。以下是我们认为最重要的会计政策的描述。

商誉和其他无限期无形资产的减值

被认为具有无限寿命的商誉和无形资产(主要是我们的商号)将在全年进行评估，以确定是否存在减值指标。这些指标包括但不限于事件或情况。

例如，我们业务的重大不利变化、业务整体环境、意想不到的竞争、关键人员的流失、不利的法律或法规发展或我们普通股的市场价格大幅下跌。

如果在这些初步评估期间没有注意到减值指标，我们将在第四财季的第一天每年对商誉和无形资产进行评估。我们首先定性地评估是否更有可能不存在减损。本次评估考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本因素、竞争环境、整体财务表现以及过去减值测试的结果。如果我们没有定性地确定减损很可能不存在，我们将进行定量减损测试。

在对商誉减值进行量化测试时，我们主要使用收益法估值方法(包括贴现现金流量法)和市场法(包括准则上市公司法)来确定商誉和无限期无形资产的公允价值。管理层在贴现现金流模型下估计公允价值时作出的重大假设包括销售、运营费用、管理费用、税项折旧、资本支出和营运资本变化的未来趋势，以及基于我们估计的股权资本成本和税后债务成本的适当贴现率。在准则上市公司法下用于确定公允价值的重要假设包括准则公司的选择和应用的估值倍数。

在对我国商号无形资产进行量化测试的过程中，我们主要采用收益法下的特许权使用费减免法进行评估。根据特许权使用费减免法确定公允价值时使用的重要假设包括未来销售趋势、特许权使用费税率和将应用于预测收入流的折扣率。

在准备对未来结果的任何预测时，都存在固有的不确定性。全系统销售的未来趋势在很大程度上取决于国家、地区和当地的经济状况。由于这些或其他原因，客户流量或平均维修订单的任何减少都可能减少特许经营地点的总销售额，导致特许经营商支付的特许权使用费和其他费用减少，以及公司运营地点的销售额下降。这可能会降低特许经营地点的盈利能力，潜在地影响特许经营商在到期时支付欠我们的特许权使用费的能力(这可能会对我们目前来自特许经营业务的现金流产生不利影响)，以及公司运营的地点

企业合并

我们在对被收购的企业进行会计核算时采用收购的方法。在收购方法下，我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购日各自的估计公允价值入账。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。估计收购资产的公允价值，特别是无形资产，包括商标特许经营协议、许可协议、不动产和就地租赁协议的市场调整，往往需要重大判断。公司将按剩余租赁付款的现值记录已收购租赁的使用权(“ROU”)资产，并对其进行调整，以反映租赁的有利或不利市场条款。因此，在重大收购的情况下，我们通常会获得第三方估值专家的协助，以评估不动产和无形资产的价值。公允价值计量基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的视角。用于评估ROU资产价值的有利或不利市场条件是基于可比市场数据进行估计的。收购商标的公允价值使用收益法，特别是特许权使用费减免法进行估计。确定公允价值时使用的假设包括预测销售额、折扣率和特许权使用费。虽然我们相信对未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，如新冠肺炎大流行, 这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。

长寿资产

我们定期评估是否发生可能显示长期资产(主要是不动产和设备)账面价值无法收回的事件或环境变化。我们使用历史现金流和其他相关事实和情况作为我们估计未来现金流的主要基础来测试减值。考虑的重要因素包括(但不限于)当前和预测的销售额、当前和预期的现金流、网站的运营年限、剩余租约期限(如果适用)，以及其他根据具体情况而适用的因素。对永久性损伤指标的分析是在单个站点级别进行的。本公司资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产剩余使用年限或剩余租赁期(以较小者为准)预期产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。这一过程需要使用估计值和

假设，这些假设受到高度判断。如果这些假设在未来发生变化，我们可能需要记录这些资产的减值费用。

吾等定期评估是否发生可能显示寿命有限的无形资产(主要是与特许经营及许可协议有关的资产)的账面价值可能无法收回的事件或环境变化。资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产剩余使用年限内预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量。考虑的重要因素包括但不限于当前和预期销售额、当前和预期现金流以及将应用于预测收入流的贴现率。

所得税

我们估计所得税拨备的某些部分。我们的估计和判断包括，除其他项目外，用于确定递延税资产和负债余额的计算、州和地方所得税的有效税率、不确定的税收状况、可用于纳税目的的金额以及相关准备金。当有关结果或事件的更多信息可用时，我们调整我们的年度有效所得税税率。此外，我们对不确定的税收状况的评估需要与解决的金额、时间和可能性有关的判断。

我们按负债法计算所得税，递延税项资产及负债是根据制定的税法及预期适用于资产及负债预期收回或清偿年度的应纳税所得率来计量的。税法和税率的后续变化对递延税项资产和负债的影响在制定该等变化的年度内的收入中确认。

在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。

对于合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，我们遵循适用的权威指导。它规定了一个确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。我们将任何相关的利息和罚金作为额外所得税费用记录在合并营业报表中。

租契

该公司是一个重要的房地产投资组合的承租人，主要通过土地租赁(公司租赁土地并通常拥有该建筑)以及土地和建筑租赁。公司根据公司在租赁期内估计的未来最低租赁付款的现值记录净资产和租赁负债。

在厘定初始租赁期时，本公司一般不包括续期选择权所涵盖的期间，因为本公司不相信该等续期选择权可合理地获得行使。这些判断产生的折旧、摊销和租金费用可能与使用不同假设租赁条款时报告的金额大不相同。

由于本公司的租约未提供足够资料以厘定协议中的隐含利率，本公司以其递增借款利率计算租赁负债。本公司根据与本公司具有相似信用评级的公司发行的抵押债务的收益率来确定每份租约的递增借款利率，并根据到期日的年限差异和隐含的特定于公司的信用利差进行调整。

收入确认

我们根据会计准则汇编606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认我们的特许经营、独立运营和公司运营网站的收入。根据ASC 606，收入在将承诺的服务或商品的控制权转让给客户时确认，金额反映我们预期为这些服务或商品收到的对价。

在厘定与客户签订合约所得收入的数额及时间时，我们会判断所欠代价是否存在可收回性的不确定性，以致不能按权责发生制确认收入。这些判断是根据每种情况的具体事实作出的。考虑的主要因素包括过去的付款历史

以及我们对未来收到付款可能性的主观评估。认可的时间不需要重大判断，因为它是基于特许经营协议的期限、特许经营商报告的销售月份或产品销售日期，这些都不需要大量的估计。

基于股权的薪酬

2015年4月17日，Driven Investor LLC(“母公司”)签订了一份有限责任公司协议(“股权计划”)。除其他事项外，股权计划确立了母公司某些成员单位的所有权，并确定了与这些成员单位相关的分配权和损益分配。我们根据授予日奖励的估计公允价值，在综合财务报表中确认与服务期(一般为归属期间)的股权补偿公允价值相关的费用。

利用Black-Scholes期权定价模型估计了所有激励单位的授予日期公允价值。定价模型需要假设，这些假设包括利润利息的预期寿命、无风险利率、预期股息收益率以及预期寿命内我们单位的预期波动性，这对假设公允价值有重大影响。我们会在罚没发生时对其进行核算。

激励单位的预期期限是基于对员工历史行为和未来预期行为的评估。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，到期日大致等于授予日的预期寿命。波动性基于与本公司相似的几个公共实体的历史波动性，因为本公司没有足够的其自身单位的历史交易作为预期波动率的基础。

我们聘请第三方评估专家协助评估我们的奖励单位。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。

我们估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们基于股权的薪酬支出可能会有很大不同。本次发行结束后，我们普通股的公允价值将根据我们普通股的市场报价确定。

浅谈新会计准则的应用

关于最近发布的会计准则的讨论见合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着某些市场风险，这些风险是我们正在进行的业务运营的一部分。除了通胀压力，我们还面临利率变化、某些大宗商品价格波动和货币汇率变化的风险。作为一项政策，我们不从事投机交易，也不持有或发行用于交易目的的金融工具。

利率风险

由于我们用于为业务运营提供资金的融资活动，我们面临着利率变化的风险。主要风险敞口包括伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的变动。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们试图通过在我们的证券化优先票据上主要发行固定利率债务工具来将这种风险降至最低，对于从ICWG承担的第一和第二留置权定期票据(利率可变)，我们有利率掉期协议来对冲LIBOR变化的风险。

截至2020年12月26日，我们对浮动利率的敞口包括洗车高级信贷安排和应收所得税协议。该公司于2021年1月偿还了根据这些债务协议到期的全部金额。更多详情见合并财务报表附注16。

正如在“风险因素-我们被要求根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额将是实质性的”中讨论的那样，如果我们由于未偿债务的限制而无法根据所得税应收协议付款，则该等付款将被推迟，通常将按LIBOR加1.00%的年利率计息，直到支付为止。到了我们无法制造的程度

根据所得税应收协议支付的任何其他原因，这类付款一般将按伦敦银行同业拆借利率加5.00%的年利率累计利息，直到支付为止。

商品风险

我们在正常的业务过程中购买某些产品，包括机油、油漆和耗材，这些产品的成本受到全球大宗商品价格的影响。

一般来说，我们与供应商的合同是不固定的，这意味着我们可能会受到供应商强加的价格上涨的影响。然而，我们试图通过合同重新谈判或将涨价转嫁给我们的最终客户来缓解这一风险。

外汇风险

由于我们在加拿大、欧洲和澳大利亚的业务产生的收入的汇率波动发生变化，我们面临着市场风险，这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。我们的损益表和资产负债表账户也受到非功能性货币交易的重新计量的影响，例如以外币计价的公司间贷款。此外，作为收购ICWG的一部分，我们承担了面临外汇兑换风险的第一和第二留置权定期贷款。我们试图通过交叉货币利率互换协议对第一和第二留置权债务进行对冲，以对冲美元和英镑之间变化的风险，从而将这种风险降至最低。该公司于2021年1月偿还了根据这些债务协议到期的全部金额。更多详情见合并财务报表附注16。

通货膨胀的影响

在2020或2019年期间，通胀对我们的年度运营业绩没有显著的整体影响。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

项目8.财务报表和补充数据

董事会和股东

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的Driven Brands Holdings Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并资产负债表、截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的每个财年的相关合并运营报表、全面收益、股东/成员权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的财务状况，以及截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的每个财年的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如财务报表附注2所述，由于采用会计准则编纂主题842租赁(“ASC 842”)，本公司已于2019年12月29日更改租赁会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

企业合并--收购国际洗车集团

如本公司综合财务报表附注3所述，本公司的母公司Driven Investor LLC(母公司)于2020年8月3日以217,980股母公司A类普通股的价格完成了对国际洗车集团(ICWG)控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收购。母公司随后将ICWG出资给本公司，以换取3830万股本公司普通股(如本公司综合财务报表附注16所述，在本公司股票拆分生效后)。股权对价的初步公允价值是根据使用市场的本公司(包括ICWG)的估计企业价值确定的

自购买之日起减去假设借款后的方法和收入法。我们认为公司确定股权对价的初步公允价值是一项重要的审计事项。

我们确定股权对价的初步公允价值是一项关键审计事项的主要考虑因素是，确定股权公允价值所固有的是重大的管理层估计，这些估计在接受审计时需要高度的判断和更多的努力，包括估值专家的参与。特别是，该公司的公允价值初步估计对关键假设非常敏感，包括贴现率、同行公司市盈率以及收入和EBITDA(定义为“扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益”)的预期增长率。

我们与公司确定股权初步公允价值相关的审计程序包括以下内容。

·我们利用我们的估值专家协助评估公司的方法和评估重要假设的适当性，这些假设包括以下内容。

为了评估◦公司使用的贴现率，在初步分析中，我们利用市场参与者的投入制定了一个独立的贴现率。

◦评估在初步分析中使用的同业公司市盈率，我们得到了所述指标公司的市盈率，并将其与公司使用的市盈率进行了比较。

·我们通过以下两个方面评估管理层准确预测收入和EBITDA增长率的能力：(1)将预测金额与之前的历史时期和趋势进行比较；(2)了解预测金额背后的驱动因素，包括考虑行业信息和经济趋势。

实施ASC 842，租赁

如财务报表附注2所述，截至2020年9月26日，公司采用了ASC 842，并追溯到2020财年的第一天。采用导致在租赁期开始时确认使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的租赁负债。负债等于未来租赁付款的现值。该资产以负债为基础，但须作出某些调整，包括初始直接成本和出租人提供的激励措施。我们将采用ASC 842确定为一个重要的审计事项。

我们认为采用ASC 842是一项重要审计事项的主要考虑因素是，这是租赁会计的重大变化，因此需要核数师在获得与管理层确定ROU资产和租赁负债有关的充分和适当的审计证据(包括他们选择用于未来租赁付款的递增借款利率)方面做出重大判断。

我们与采用ASC 842相关的审计程序包括以下内容。

·我们将公司的租赁人口与历史审计数据进行了比较，并执行了供应商付款分析，以搜索潜在的不明租赁，以评估管理层评估的租赁人口的完整性，这是采用和持续会计的初步影响的一部分。

·我们检查了租赁合同样本，将相关输入与公司的租赁软件进行了比较，并重新计算了ROU资产和租赁负债。

·在估值专家的帮助下，我们通过将公司在确定ROU资产和租赁负债时使用的递增借款利率与使用公开市场数据独立开发的范围进行比较，评估了这些递增借款利率的合理性。

/s/均富律师事务所

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

北卡罗来纳州夏洛特市

2021年3月24日

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

合并业务报表

(1)股票和每股金额已进行调整，以反映2021年1月14日生效的隐含的88,990股对一股的拆分。有关更多信息，请参见注释16。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

驱动品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

综合全面收益表