美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书

(修订编号：)

注册人x提交了

由注册人以外的第三方提交 ¨

选中相应的复选框：

泰利根公司

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

TELIGENT，Inc.

林肯大道105号，邮政信箱687号

新泽西州布埃纳，邮编：08310

2021年4月

致我们的股东：

诚挚邀请您 出席将于上午10：00举行的泰利金特公司2021年股东年会。当地时间2021年5月26日 。由于冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)对公众健康的影响，并为了支持我们股东的 健康和福祉，今年的年会将仅以虚拟会议的形式举行(“年度 会议”)。您可以通过 访问www.VirtualShareholderMeeting.com/TLGT2021以虚拟方式参加年会并投票并提交有关年会的问题。

本委托书描述了有关 年会的详细信息、年会上要开展的业务以及您在 投票时应考虑的有关泰利金特公司的信息。

在年会上， 我们将询问股东：

董事会建议批准所有这些提案 。该等其他事务将于股东周年大会或其任何延期 或延期前适当处理。

我们希望您能够 参加年会。无论您是否计划参加年会，请在 年会期间投票或通过代理提交投票指示，这一点很重要。您可以通过互联网、电话 或邮件提交您的投票指示。当您阅读完委托书后，系统会敦促您按照本委托书 中规定的说明提交委托书。我们鼓励您提交委托书，以便在年会上代表您的股票并进行投票。 无论您是否可以出席。

如果您在投票我们的普通股时有任何问题或需要帮助，请通过免费电话(800)322-2885或(212)929-5500(对方付费)或通过电子邮件proxy@mackenziepartners.com与我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc. 联系。

感谢您对泰利金特公司的持续 支持。我们期待着年会的召开。

TELIGENT，Inc.

林肯大道105号，邮政信箱687号

新泽西州布埃纳，邮编：08310

关于召开2021年股东周年大会的通知

目的：

谁可以投票：

如果您在2021年4月5日(年度会议的创纪录日期)收盘时是泰利根公司普通股的记录所有者，您 可以在年会及其任何休会上投票。年度股东名单将在年会上和年会前10天内(I)在我们的主要执行办公室(位于林肯大道105 ，邮政信箱687，新泽西州布埃纳，邮编08310)和(Ii)会议期间在www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021上获得。

访问 年度会议的音频网络广播。年会的现场音频网络直播将于上午10点准时开始。东部时间 。音频网络广播的在线访问将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录 并测试设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。

登录 说明。要获准参加虚拟年会，您需要使用随附的代理卡或投票指令表上的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/ TLGT2021。

技术支持 。从年会前15分钟开始，在年会期间，我们将为股东 提供支持，帮助他们在访问或听取虚拟年会时遇到任何技术困难。如果您在访问 或在虚拟年会期间遇到任何困难，请致电1.800.586.1548(在美国免费)或+1.303.562.9288 (适用于国际参与者)。

在年会之前或在年会上投票 。股东可通过www.proxyvote.com在线门户网站查看和下载我们的代理材料，并在年会之前通过www.proxyvote.com的 互联网提交投票指示，让您的股票进行投票。您可以在年会期间(投票结束前)按照会议期间www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021上提供的 说明对您的股票进行投票。但是，您也可以通过随附的代理卡提交您的投票说明，或者根据代理材料中包含的 通过互联网或电话提交您的委托书的说明提交您的投票说明。任何需要帮助的股东可以通过800-322-2885(免费电话)、 212-929-5500(对方付费电话)或通过电子邮件proxy@mackenziepartners.com联系麦肯锡合伙人。

诚挚邀请所有股东出席 年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并通过互联网、 电话或邮件提交您的委托书，以确保法定人数出席。您可以在年度会议投票 之前随时更改或撤销您的委托书。

目录

TELIGENT，Inc.

林肯大道105号，邮政信箱687号

新泽西州布埃纳，邮编：08310

TELIGENT，Inc.的代理声明。

2021年股东年会将于2021年5月26日举行

本委托书以及随附的2021年股东年会通知 包含有关泰利根公司2021年股东年会的信息，包括年会的任何延期或延期。我们将在上午10点 举行年会。当地时间2021年5月26日。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行 。

在本委托书中，我们 将泰利格特公司称为“泰利格特”、“本公司”、“我们”和“我们”。

本委托书与本公司董事会征集委托书以供年度会议使用有关 。

在2021年4月13日左右，我们开始向所有有权在年度会议上投票的股东发送有关代理材料可用性的重要通知 ，其中包含有关如何访问我们2021年股东年会的委托书和截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告 的说明。

有关 提供代理材料的重要通知

股东大会将于2021年5月26日召开

本委托书和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本可在以下网址查看、打印和下载Www.proxyvote.com。 要查看这些材料，请准备好您的代理卡上显示的16位控制号码。在本网站上， 您还可以选择以电子方式接收未来分发给股东的委托书和年度报告。

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征集我的委托书？

泰利金特公司董事会现征集您的代表在2021年5月26日上午10：00举行的2021年股东年会上投票。当地时间以及年会的任何延期或延期。由于 新冠肺炎爆发对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，今年的 年会将仅以虚拟会议的形式举行(“年会”)。您将能够虚拟出席 年度会议，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TLGT2021. This代理声明以及附带的2021年股东年会通知(概述年度会议的目的以及在年度会议上投票所需了解的信息)为年度会议投票并提交问题。

我们已在互联网上向 您提供或向您发送了本委托书、2021年股东年会通知、代理卡和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本 ，因为您在记录日期持有泰利根普通股 。公司打算在2021年4月左右开始向股东分发关于代理材料可用性的重要通知 ，如果适用，还将向股东分发代理材料。

为什么我在邮件中收到有关 代理材料的互联网可用性的通知，而不是一整套代理材料？

在 美国证券交易委员会(SEC)规则允许的情况下，我们可以通过在互联网上访问 此类文件来向股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。除非股东提出请求，否则大多数股东不会 收到代理材料的打印副本。我们认为，这一过程应该会加快股东 收到代理材料的速度，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到有关代理材料可用性的重要 通知，您将不会收到代理 材料的打印或电子邮件副本，除非您按照有关代理材料可用性的重要通知中包含的说明进行申请。 相反，有关代理材料可用性的重要通知将指导您如何访问和查看所有 代理材料并在Internet上提交您的代理。如果您要求提供委托书材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方式外，您还可以按照代理卡上的说明授权对您的股票进行投票 。

谁有权投票？

只有在2021年4月5日收盘时持有我们普通股 的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有 股我们的普通股流通股并有权投票。我们D系列优先股的流通股无权 在年会上投票。

您无需参加 年度会议即可对您的股票进行投票。由有效委托书代表的股份在年会前及时收到且未被撤销 ，将在年会上投票表决。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅“我可以 更改或撤销我的代理吗？“下面。

我有多少票？

您持有的每一股我们的普通股 都有权给您一票。

我该怎么投票？

无论您是否计划参加 年会，我们都敦促您提交委托书。我们通过本次征集收到的有效委托书所代表的所有股票( 未被撤销)将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。 您可以指定是否应为每位董事提名人投票支持或扣留您的股票，以及您的股票是否应针对每个其他提案进行投票 、反对或弃权。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交委托书， 您的股票将按照以下董事会的建议进行投票。代理投票不会影响 您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理机构美国证券转让和信托公司直接在您名下注册的，或者您有在您名下注册的股票，您可以提交您的投票指示：

为 登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，截止时间为晚上11：59。东部时间2021年5月25日。

如果 您的股票以“街道名称”(以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有)持有，您将收到记录持有人的指示 。您必须遵循记录持有人的指示，才能投票表决您的股票。通过某些银行和经纪人持有股票的股东 可以通过互联网或电话提交委托书。如果您的股票 不是以您自己的名义注册的，并且您计划在年会期间投票，您应该联系您的经纪人或代理以获得 合法代表，系统会为您分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间投票您的股票。有关如何通过互联网联系和参与的说明 ，包括如何证明股票所有权，请登录www.viralShareholderMeeting.com/TLGT2021.

董事会如何建议 我对提案进行投票？

董事会建议 您按如下方式投票：

如果在年会或其任何延期或延期上提出任何其他事项 ，您的委托书规定，您的股票将由委托书中列出的委托书持有人 根据其最佳判断进行表决。在首次提供此委托书时，我们知道 除了本委托书中讨论的事项外，年会上没有其他需要采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的委托书吗？

如果您将委托书交给我们， 您可以在年会之前随时更改或撤销委托书。您可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理：

您最新的投票指示， 无论是通过互联网、电话还是代理卡提交的，都将被计算在内。

如果我收到多个有关代理材料或代理卡可用性的重要通知 ，该怎么办？

如果您在多个 帐户中持有我们普通股的股票，您可能会收到多个 关于代理材料或代理卡可用性的重要通知，这些帐户可能是注册形式的，也可能是以街道名称持有的。请按上述方式在“我该怎么投票？“ 每个帐户，以确保您的所有股票都已投票。

如果我不投票，我的股票会投票吗？

如果您的股票是以您的名义登记的 或者如果您有股票证书，如果您没有按照上述“我如何投票？”项下的说明投票，这些股票将不会被计算在内。 如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有如上所述向持有您的 股票的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，那么持有您股票的银行、经纪人或其他代名人只有在批准我们独立注册公共会计的任命时才有权投票表决您的无投票权股票 。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这 确保您的股票将在年会上以您希望的方式进行投票。如果您的 经纪人因未收到您的指示且对该事项没有酌情 投票权，或者您的经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票，因此您的 经纪人不能就您的股票就特定事项投票，则会出现“经纪人无投票权”。

批准每项提案需要多少票数 ，如何计票？

投票是保密的吗？

我们将对所有代理、 选票和投票表进行保密。我们只让我们的选举督察检查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道您 是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上提出的任何书面意见 或您以其他方式提供的任何意见转发给管理层。

我在哪里可以找到 年会的投票结果？

初步投票结果 将在年会上公布，如果有初步或最终结果，我们将在年会后四个工作日内以Form 8-K (“Form 8-K”)的形式在当前报告中公布。如果在 我们提交8-K表格时还没有最终结果，我们将在最终投票结果公布后的四个业务 天内提交修改后的8-K表格报告，以披露最终投票结果。

征集这些委托书的费用是多少？

我们 将支付征集这些代理的所有费用。公司已聘请委托书征集公司麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.) 协助征集并协助股东投票表决其股票。任何需要协助投票的股东可以通过800-322-2885(免费电话)、212-929-5500(对方付费电话)或通过电子邮件proxy@mackenziepartners.com联系MacKenzie Partners，Inc.。 预计支付给MacKenzie Partners，Inc.的预计费用约为12,500美元，这些费用将由 本公司承担(此外，本公司还支付邮寄代理材料的费用)。我们的员工和董事也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集 代理。我们不会为这些服务向这些员工和董事支付额外报酬。 我们将要求银行、经纪人和其他机构、被指定人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并 获得执行代理的授权。然后，我们会补偿他们合理的自付费用。

年会的法定人数是什么？

有权在股东周年大会上投票的本公司所有已发行普通股的大多数投票权的持有人 通过出席虚拟股东大会或委派代表出席是必要的，以构成股东大会的法定人数。记录在册的股东 通过出席虚拟年会或通过委托书、弃权票和经纪人非投票 亲自出席年会的投票将被计算，以确定是否存在法定人数。

你为什么要举办虚拟年会？

由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公众健康的影响 并为了支持我们股东的健康和福祉，今年的年会 将仅以虚拟会议的形式举行。我们设计虚拟格式是为了加强(而不是限制)股东访问、 参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年度会议期间与我们进行沟通 ，因此他们可以向我们的董事会或管理层提出问题。就像我们在面对面会议和年度会议的现场问答环节中所做的那样，在时间允许的情况下，我们可能会在与年度会议的业务相关的范围内回答问题。

出席年会

年会将于上午10点召开。美国东部时间2021年5月26日(星期三)。要通过互联网现场参加年会 ，您必须从上午9：45开始在www.VirtualShareholderMeeting.com/TLGT2021注册。东部时间2021年5月26日。你不需要出席年会就可以投票。请参阅“我如何投票？”有关更多信息，请参见上面的。

即使您计划参加 年会的网络直播，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或邮件提交投票指示 ，这样即使您稍后决定不参加虚拟年会，您的投票也会被计算在内。年会的重播 以及与会议事项相关的任何问题和管理层的回答(包括因时间限制无法在年会期间回答的任何问题)将在 虚拟年会之后立即在我们的投资者关系网站上公开发布。

年度披露文件的住户管理

美国证券交易委员会关于交付年度披露文件的规则 允许我们或您的经纪人向我们的两名或两名以上股东居住的任何家庭 发送一套我们的代理材料，前提是我们或您的经纪人认为股东是同一家庭的成员。这种 实践，称为“看家”，对您和我们都有好处。它减少了您的家庭收到的重复信息量 并有助于降低我们的开支。本规则适用于我们有关代理材料、年度报告、代理声明和信息声明可用性的重要通知。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，通知您与您的地址的通信 将是“家用”的，此做法将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您对此做法的 同意。参与持股的股东将继续访问和使用单独的代理投票说明 。

如果您的家庭今年只收到了一套代理材料，但您希望收到您自己的副本，请拨打他们的免费电话1-866-540-7095与Broadbridge Financial Solutions，Inc. 联系。

如果您不希望 参与“房屋管理”，并希望在未来几年收到您自己的一套泰利根代理材料，请按照以下说明 进行操作。相反，如果您与另一位泰利格特股东共享一个地址，并且两人都只想收到 一组代理材料，请按照以下说明操作：

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择 通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项 并通过以下方式为公司节省制作和邮寄这些文档的成本：

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2021年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(A)本委托书第17页摘要薪酬表中所列的高管 ；(B)我们的每位董事和董事 被提名人；(C)我们所有现任董事和高管作为一个整体；以及(D)我们所知的每个股东实益持有我们普通股的5%以上。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权 或投资权。就计算个人或集团的所有权百分比而言，我们认为个人或集团可能在2021年3月31日的 60天内根据衍生品或认股权证的行使或归属(视情况而定)收购的普通股股票为未偿还普通股，但在计算表中显示的任何其他个人的所有权百分比时不视为未偿还的普通股。除本表脚注所示外，吾等相信本表所指名的股东 根据该等股东向吾等提供的资料，对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。所有权百分比基于2021年3月31日已发行普通股的股份 。除另有说明外，此表中每个人的地址均为c/o泰利根公司，地址：新泽西州布埃纳市林肯大道105 687信箱，邮编：08310。

*代表实益拥有我们普通股 流通股不到1%的股份。

管理与公司治理

我们的董事会

2021年3月11日，我们的董事会接受提名和公司治理委员会的建议，投票提名蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)、约翰·塞伦塔诺(John Celentano)、卡罗尔·S·本-迈蒙(Carole S.Ben-Maimon)、医学博士、威廉·S·马思(William S.Marth)、R.卡特·佩特(R.Carter Pate)和小托马斯·J·萨巴蒂诺(Thomas J.Sabatino，Jr.)。在年度 大会上选举，任期一年，至2022年股东年会为止，直至其各自的继任者 当选并获得资格，或至其先前辞职或被免职为止。巴斯卡尔·乔杜里(Bhaskar Chaudhuri)和史蒂文·克勒(Steven Koehler)目前在我们的董事会任职，他们不寻求连任。

以下列出了被提名为董事的人员的姓名 、他们的年龄、他们在公司的职位(如果有)、他们至少在过去五年中的主要职业或就业情况、他们的董事任期，以及这些人在过去五年中担任 或担任董事职务的其他上市公司的名称。此外，关于导致我们的董事会在提交本委托书时得出以下结论的具体经验、资格、属性或技能的信息如下：

我们的董事会已 审查了我们每位董事与泰利根之间所有直接和间接关系的重要性。基于此次审核，我们的董事会确定以下董事会成员为纳斯达克上市规则所定义的 “独立董事”：John Celentano、Carole S.Ben-Maimon、M.D.、William S.Marth、R.Carter Pate和John Celentano。

蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)-首席执行官兼董事

蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)现年55岁，自2020年2月4日以来一直担任首席执行官和董事会成员。在加入泰利根之前，从1993年到2009年，Sawyer先生在Barr实验室担任过多个一般管理、市场营销和销售方面的高级管理职位。 从2008年到2009年，Sawyer先生担任全球仿制药销售和市场执行副总裁，领导着一个在25个国家和地区拥有近2,000名员工的团队。根据他在Barr实验室的工作经验，从2009年到2012年，Sawyer先生担任Mylan公司战略发展部 高级副总裁。最近，从2014年1月到2017年9月，Sawyer 先生担任1-800-Doctors，Inc.的零售医药总裁，从2017年9月到2019年7月，他担任Geritrex，LLC的首席执行官 ，这是一家由私募股权支持的非处方药开发商、制造商和营销商。 Sawyer先生拥有里士满大学政治学学士学位。我们认为，Sawyers先生担任首席执行官和董事会成员的资格 包括他作为制药高管的经验和他在医药产品商业化方面的经验 。

John Celentano-董事， 董事会主席

约翰·塞伦塔诺现年61岁，自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员，自2020年7月以来一直担任董事会主席。Celentano 先生目前是制药业的顾问。他于2013年从百时美施贵宝公司退休，在该公司担任 个高级领导职位，包括：百时美施贵宝医疗集团总裁(美赞臣营养、ConvaTec和医疗成像)；新兴市场/亚太地区、拉丁美洲/加拿大和英国/北欧地区总裁；以及人力资源部高级副总裁 。他在私人持股的JJ White Inc.和非营利性组织CMMB的董事会任职。Celentano 先生拥有特拉华大学的学士学位和德雷克塞尔大学的MBA学位。我们相信，塞伦塔诺先生在董事会任职的资格包括他在制药行业的丰富经验。

卡罗尔·S·本·梅蒙医学博士-主任

Carole S.Ben-Maimon，医学博士， 现年62岁，自2016年3月以来一直担任我们的董事会成员。本-迈蒙博士目前是Larimar治疗公司(前身为Zafgen，Inc.)的董事、总裁兼首席执行官。Larimar治疗公司完成了与Chdrial治疗公司的业务合并，从2020年5月28日起生效，Chdrial作为Larimar的全资子公司继续存在。Larimar 治疗公司专注于开发复杂罕见疾病的治疗方法，特别是弗里德里希共济失调(Friedreich‘s Aaxia)。在合并完成 之前，从2016年12月起，Ben-Maimon博士担任Chdrial Treeutics，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。在此之前，从2014年到2016年，Ben-Maimon博士在CSGB Consulting，LLC担任顾问。2011年9月至2014年11月，Ben-Maimon博士担任Impax 实验室公司仿制品部总裁。在此之前，她于2009年7月至2010年7月担任Qualitest PharmPharmticals，Inc.公司企业战略高级副总裁 。在加入Qualitest之前，她曾在2006年9月至2009年6月期间担任Alita PharmPharmticals，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官和董事，这是一家处于初创阶段的私营专业制药公司。本-迈蒙博士还曾在2001年至2006年担任巴尔制药 的执行职务和董事会成员，包括担任杜拉明研究公司(巴尔制药公司的全资子公司)总裁兼首席运营官。Ben-Maimon博士还曾在Teva制药美国公司担任行政职务，2000年至2001年担任科学和公共政策高级副总裁，1996年至2000年担任研发高级副总裁， 担任医疗和监管事务副总裁。, 与莱蒙公司(Teva制药公司的全资子公司)合作从1993年到1996年。 她在1999年到2002年担任仿制药协会理事会主席。本-迈蒙博士毕业于托马斯·杰斐逊医学院，获得宾夕法尼亚大学生物学学士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学。她在托马斯·杰斐逊大学(Thomas Jefferson University)完成了内科和肾脏病的临床和研究培训。我们相信 本-迈蒙博士在董事会任职的资格包括她在制药行业的多年经验，包括曾在制药公司担任过各种高级管理职务。

威廉·S·马思(William S.Marth)-导演

William S.Marth，66岁， 自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。Marth先生是北洋风险投资公司(North Ocean Ventures，LLC)的执行合伙人，该公司是一家帮助制药企业实现其全部潜力的咨询公司。从2018年到2020年，Marth先生一直担任Emcurate PharmPharmticals Ltd的全资子公司Avet Pharma Holdings Inc.的北美和欧洲总裁兼首席执行官。Marth先生从2014年1月到2018年1月担任Albany分子研究公司的总裁兼首席执行官。 Marth先生曾在2013年6月至12月担任Albany分子研究公司的董事和董事会主席。 在此之前，Marth先生曾担任Albany分子研究公司的总裁和首席执行官，并于2013年6月至12月担任该公司的董事会主席。 在此之前，Marth先生曾担任Albany分子研究公司的总裁兼首席执行官。 在此之前，Marth先生曾担任Albany分子研究公司的总裁兼首席执行官。包括Teva制药(美洲)总裁兼首席执行官，以及Teva北美首席执行官和Teva美国首席执行官。此外， 他在2007至2012年间是Teva全球执行管理团队的成员。马思先生已经并将继续在多个私人和慈善机构董事会任职。Marth先生从伊利诺伊大学获得药剂学理学学士学位，并从德弗里大学凯勒管理研究生院获得工商管理硕士学位。我们相信，Marth先生在董事会任职的资格包括他在仿制药和合同制造行业的多年经验。

R.Carter Pate-导演

R.Carter Pate，66岁，自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员。Pate先生是家族私募股权投资公司Carter Pate，LLC的创始人兼首席执行官，自2014年以来一直担任公共和私人董事会的董事会成员。他是普罗维登斯服务公司DBA LogistiCare的前首席执行官，该公司是医疗保险和医疗补助方面最大的非紧急医疗物流 公司。Pate先生目前在Optioncare Health董事会任职，曾担任其前身BioScrip Inc.的董事会主席 。他还担任董事会成员、薪酬委员会主席和高级排放解决方案审计委员会 成员。Pate先生在2019年5月至2021年3月期间担任红狮酒店公司的董事会成员 。在担任这些职务之前，佩特先生在普华永道会计师事务所工作了近20年，包括担任U.S.Consulting的全球/美国执行合伙人，后来担任医疗保健业务负责人。 他与人合著了《凤凰效应：没有一家公司离不开的九大振兴战略》(The Phoenix Effect：九种振兴战略，任何公司都离不开这本书)，该书最初于2002年出版，被翻译成五种语言。Pate先生拥有注册会计师和注册法医会计师证书。Pate 先生在格林斯伯勒学院获得会计学士学位，在达拉斯得克萨斯大学获得会计和信息管理硕士学位。我们认为，佩特先生在董事会任职的资格包括他丰富的财务经验和普华永道会计师事务所的高级领导职务，以及作为公共和私人董事会成员的服务。

小托马斯·J·萨巴蒂诺-董事

小托马斯·J·萨巴蒂诺(Thomas J.Sabatino，Jr.)， 现年62岁，自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年2月15日以来，萨巴蒂诺先生 一直担任Tenneco，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是一家为原始设备和售后服务客户设计、制造和营销汽车产品的公司。2016年4月至2018年12月，Sabatino 先生担任安泰公司执行副总裁兼总法律顾问，在全球范围内负责领导其法律业务，包括 制定公司法律政策。在加入安泰之前，萨巴蒂诺先生在赫兹全球控股公司工作，在那里他担任高级执行副总裁、首席行政官和总法律顾问。他于2015年加入赫兹，此前他曾担任沃尔格林靴子联盟(Walgreens Boots Alliance)执行副总裁、全球法律和首席行政官。在此之前，萨巴蒂诺先生曾在2010年担任UAL Corporation和United Airlines，Inc.执行副总裁兼总法律顾问，并于2004年至2009年担任先灵葆雅公司执行副总裁兼总法律顾问。他还曾在巴克斯特国际公司(Baxter International)和美国医疗国际公司(American Medical International)担任过总法律顾问职位。萨巴蒂诺先生从同行那里获得了许多奖项，包括Inside Counsel的变革性 领导者奖(2012), 全美律师协会格特鲁德·E·拉什奖(2013)和平等正义工作尺度奖(2014)。 他是美国人道协会董事会联席主席。他是宾夕法尼亚大学法学院监事会和国际冲突预防与解决研究所董事会成员。萨巴蒂诺先生在宾夕法尼亚大学获得法律学位，在康涅狄格州卫斯理大学获得本科学位。我们认为 萨巴蒂诺先生在董事会任职的资格包括他在法律行业的多年经验 以及他在几家医疗保健公司担任的高级领导职务。

董事会的委员会和会议

会议 出席人数。在截至2020年12月31日的财年中，我们的董事会共召开了31次会议， 董事会各委员会共召开了14次会议。2020财年，所有董事出席的董事会和董事会委员会会议次数均不少于75% 。董事会通过了一项政策 ，强烈鼓励每位董事会成员出席我们股东的每一次年度会议。我们所有的 名董事都参加了我们在2020年召开的年度股东大会。

审计 委员会. 我们的审计委员会在2020财年期间召开了10次会议。该委员会目前有五名成员：Steven Koehler(主席)、Carole S.Ben-Maimon，M.D.、John Celentano、R.Carter Pate和Thomas J.Sabatino，Jr.我们审计委员会的 角色和职责在审计委员会的书面章程中规定，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力 。此外，审计委员会审查年度财务报表， 审议与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。审计委员会的所有成员都符合SEC和纳斯达克上市规则颁布的现行独立标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。董事会已确定克勒先生是“审计委员会财务专家”， SEC在S-K规则第407项中对该术语进行了定义。另请参阅本委托书中其他地方的审计委员会报告 。审计委员会的书面约章副本可在我们的网站上公开查阅，网址为Www.teligent.com.

组织 和薪酬委员会.我们的组织和薪酬委员会在2020财年期间召开了三次会议。该 委员会目前有四名成员：小托马斯·J·萨巴蒂诺(Thomas J.Sabatino，Jr.)。(主席)John Celentano，Bhaskar Chaudhuri和William S.Marth。 我们的组织和薪酬委员会的角色和职责在组织和薪酬委员会的 书面章程中规定，包括审查、批准和提出有关我们的薪酬政策、做法和程序的建议 ，以确保履行董事会的法律和受托责任，并确保这些政策、做法和程序 有助于我们的成功。我们的组织和薪酬委员会还管理修订后的2016年股权激励计划( “2016计划”)，并将管理2021年综合激励计划(如果得到我们股东的批准)。组织 和薪酬委员会负责确定首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下进行有关该问题的决策 流程。根据纳斯达克上市规则，组织和薪酬委员会的所有成员 都有资格成为独立成员。

组织和薪酬 委员会在2020财政年度没有使用独立薪酬顾问的服务。2021年1月18日，经过 遴选过程，组织和薪酬委员会聘请威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)担任该委员会的薪酬顾问，具体内容如下所述。

组织和薪酬 委员会审查我们的薪酬计划，分析市场数据，并评估我们的薪酬计划，包括衡量我们业务相对于同行的竞争力 。组织和薪酬委员会以及在适用的情况下，首席执行官 根据上述因素审查每位被任命的高管的业绩，并根据这种评估决定被任命的高管 是否应该增加基本工资或获得酌情股权奖励。在2020财年， 组织和薪酬委员会通过评估和 权衡某些公司目标的实现情况，确定了我们提名的高管的适当薪酬水平。组织和薪酬委员会还审议了每位高管的 加权个人关键绩效指标得分、基本工资、绩效目标和奖金目标。组织和薪酬委员会的书面章程副本可在我们的网站上公开获得，网址为Www.teligent.com.

提名 和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会在2020财年期间召开了一次会议。 该委员会目前有四名成员：Bhaskar Chaudhuri(主席)、Carole S.Ben-Maimon、M.D.、William S.Marth和R.Carter Pate。 提名和公司治理委员会的角色和职责在提名和公司治理委员会的书面章程中有所规定，包括就董事会和根据纳斯达克上市规则，提名和公司治理委员会的所有成员都有资格成为独立的 。

如果股东希望 提名不包括在我们的委托书中的董事候选人，则必须遵循我们修订的 和重新制定的章程以及“股东提案和董事提名“在本委托书的末尾。

此外，根据我们目前的 公司治理政策，提名和公司治理委员会可以考虑股东推荐的候选人 以及其他来源，如其他董事或高级管理人员、第三方猎头公司或其他适当来源。对于所有潜在的 候选人，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的个人诚信和良好的判断力、业务和专业技能及经验、独立性、对 我们所在行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人在多大程度上满足 董事会的特定需求，以及对我们股东的长期利益的关注。一般而言，股东推荐的人员将与其他来源的候选人一样被视为 。如果股东希望根据我们的公司治理政策推荐候选人以供提名和公司治理委员会考虑，应将推荐以书面形式 提交到我们公司办公室的公司秘书处，地址为林肯大道105号，新泽西州布埃纳687号，邮编：08310。

提名和治理委员会 在确定和考虑董事提名时会考虑其成员之间的多样性问题，并在适当的情况下努力在董事会及其委员会中实现背景、观点和经验的多样化平衡。提名和治理委员会 寻求建立一个反映不同背景、经验、专业知识、技能集和观点的董事会，积极寻找能够带来年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向多样性的 董事候选人。提名 和治理委员会的书面章程的副本可在我们的网站上公开获得，网址为Www.teligent.com.

董事会领导结构和 在风险监督中的作用

我们的董事会有 五名独立成员和一名非独立成员担任我们的首席执行官。我们相信，组成董事会的独立、 经验丰富的董事人数，加上非执行主席 对董事会的独立监督，将使我们的公司和我们的股东受益。我们所有的独立董事都在其他组织中展示了领导力 ，并熟悉董事会流程。

董事会主席 主持所有董事会会议。董事长每年由 董事多数票任命。目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开的。我们没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的固定政策 。目前，我们的董事会主席和首席执行官分别由两名 个人担任。我们相信，我们目前的领导层结构 此时最适合公司。

我们的管理层主要 负责定义公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，以及日常管理风险 。董事会在这方面的主要职责是确保在整个公司范围内提供足够的资源， 具备适当的技术和管理技能，以识别、评估和促进应对重大风险的流程和做法，并通过告知我们的重大风险并 评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险，从而监控我们的风险管理流程。董事会 参与审核我们的业务战略是董事会评估管理层对 风险承受能力的一个重要方面，也是确定什么构成公司的适当风险水平的一个重要方面。

虽然全体董事会 对风险监督负有全面责任，但董事会已选择委托与某些 风险委员会相关的监督责任，这些委员会反过来向全体董事会报告委员会层面讨论的事项。例如，我们的审计委员会专注于公司面临的重大风险，包括运营、市场、信用、流动性和法律风险。 此外，我们的组织和薪酬委员会负责审查并与管理层讨论我们的薪酬 安排是否符合有效的控制和健全的风险管理。我们的管理层定期向董事会和审计委员会报告风险管理情况。

致 董事会的股东通信

希望向我们董事会发送 通信的股东可以发送公司秘书泰利金特公司，地址为林肯大道105号，PO Box 687，Buena，New Jersey 08310。此类通信可以发送给指定的个别董事，也可以发送给整个 董事会。公司秘书将有权筛选并不转发被公司秘书 确定为与我们的业务或治理、商业招揽、攻击性、淫秽或其他不适当的通信无关的通信。 但是，公司秘书将汇编所有未转发的股东通信，此类通信将 提供给任何董事。

行政主任

我们目前有一位高管 兼任董事：Philip K.Yachmetz，他是我们的首席法务官和公司秘书。我们与Yachmetz先生签订了雇佣 协议。请参阅我们的委托书中标题为“执行干事和董事薪酬 -与执行干事的雇佣协议.“2020年间，我们还有另外两位高管，格伦费尔-加德纳先生和达米安·菲尼奥先生，他们分别于2020年2月4日和2020年10月14日辞职。

Philip K.Yachmetz-首席法务官兼公司秘书

现年64岁的Philip K.Yachmetz自2020年7月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。他领导法律、人力资源、IT和投资者关系团队。从2015年到2020年6月，Yachmetz先生担任私有社区医疗系统公司Sovereign Medical Services，Inc.的首席法律和合规官。在Sovereign任职 之前，Yachmetz先生于2004年至2014年在Savient PharmPharmticals，Inc.任职，包括2004年至2014年担任联席总裁、首席商务官兼总法律顾问兼秘书，以及2004年至2013年担任高级副总裁、执行副总裁、首席业务 官、总法律顾问兼秘书。Yachmetz先生拥有加州西部法学院的法学博士学位和乔治华盛顿大学的学士学位。

高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表显示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，支付给我们现任首席执行官 和首席法务官，以及我们前任首席执行官和首席财务官的总薪酬。

汇总薪酬的叙述性披露 表

2020年间，我们更换了领导层，于2月份聘请Sawyer先生担任我们的首席执行官，并于7月份聘请Yachmetz先生担任我们的首席法务官兼公司秘书。此次领导层换届包括聘用对执行我们的质量努力至关重要的其他员工 。

虽然我们在2020年期间继续勤奋工作 以采取纠正措施来解决食品和药物管理局(FDA)在其2019年11月的警告信中列出的问题 并加强我们的质量体系，但我们无法完全补救这些问题。我们某些产品的中断 以及为解决产品质量问题而转移的资源对公司2020年的业务、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响。此外，该公司在新泽西州布埃纳工厂新安装的可注射生产线上的商业生产审批前检查中遇到了延误 。

新冠肺炎疫情进一步加剧了我们的运营和生产挑战 。作为一家制药生产工厂，我们被认为是“必不可少的”， 为了继续向需要的患者供应我们的产品，我们一直在营业。然而，我们被要求采取几项 预防措施，以帮助确保业务连续性，同时保持安全稳定的运营。此外，在2020年期间，大流行对患者对我们产品的需求产生了负面影响。

除了我们的运营 挑战之外，我们还面临资产负债表和资本结构，这对我们成功运营 业务的能力产生了负面影响。因此，我们做出了重大努力来重组我们的资产负债表，其中包括与我们的高级贷款人和我们将于2023年到期的9.5%C系列高级担保可转换票据的持有人(“我们的C系列票据持有人”)合作 采取了一系列战略行动，以调整资本结构并增强公司的财务灵活性。 通过2021年1月宣布的这些行动，并在我们的高级贷款人和C系列票据持有人的支持下，公司加强了资产负债表，同时也努力筹集资金。 公司于2021年1月宣布了这些行动，并在我们的高级贷款人和C系列票据持有人的支持下， 公司加强了资产负债表，同时也努力提高公司的财务灵活性。 包括 使其能够完成补救和解决FDA提出的问题所需的工作。

与行政人员签订的雇佣协议

首席执行官 。Timothy B.Sawyer加盟泰利金特担任我们的首席执行官，并签订了一份雇佣协议， 自2020年2月4日起生效(“CEO雇佣协议”)。根据CEO雇佣协议，Sawyer 先生有权获得48万美元的年基本工资。Sawyer先生还有资格在其任职期间的每个日历年获得年度绩效奖金 ，奖金可以现金、股票期权和/或限制性股票支付， 前提是Sawyer先生在该财年的12月31日受雇。索耶的目标年度绩效奖金 将相当于他在适用财年生效的基本工资的85%。任何此类年度绩效奖金的金额 将由董事会组织与薪酬委员会根据Sawyer先生对本公司董事会组织与薪酬委员会确定的绩效目标的完成情况自行决定。

关于加入首席执行官雇佣协议，Sawyer先生获得了一项非限制性股票期权的一次性授予，根据纳斯达克上市规则，他将购买150,000股普通股 作为“激励授予”，每股行使价为3.90美元。 购股权将根据以下时间表归属：受该等授予的股份的四分之一将于CEO聘用协议生效日期的第一、二、 三周年及四周年各归属，但须视乎其继续受雇至 相关归属日期为止。

任何一方均可随时终止聘用 Sawyer先生，条件是Sawyer先生必须向本公司提供30天的书面终止通知 。如果Sawyer先生的雇佣被无故终止(根据其雇佣协议的定义)，Sawyer先生有权获得(I)其未支付的基本工资、截至终止生效日期的任何应计但未支付的假期的每日价值和任何可报销的业务费用；(Ii)在雇佣终止后 12个月期间有效的基本工资；(Iii)上一会计年度的任何未支付的年度绩效奖金；(Iii)未支付的上一会计年度的任何年度绩效奖金；(Iii)未支付的上一会计年度的任何年度绩效奖金；(Ii)终止雇佣后 12个月期间内有效的基本工资；(Iii)上一会计年度的任何未支付的年度绩效奖金；(Iv)他的 本应在解雇发生当年支付给他的年度绩效奖金，自解雇之日起按比例计算；以及(V)他被解雇后12个月的COBRA保费(如果他在随后雇主的雇员 福利计划下，则为更早的保费)。此外，在当时未归属的范围内，一旦终止，其期权 和限制性股票的一部分将按比例归属。但是，任何此类付款义务将在司法裁定 Sawyer先生违反其雇佣协议中的某些保密、非招标、竞业禁止和/或利益冲突条款后立即终止。

首席执行官雇佣协议 规定，在发生“控制权变更”的情况下，只要索耶先生在控制权变更 完成之前继续为公司服务，授予索耶先生的所有未授予期权和限制性股票将立即授予。

Sawyer先生 还必须遵守CEO雇佣协议中规定的某些限制性条款，包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款 。索耶先生还同意将某些知识产权转让给公司。Sawyer先生还有权 按照公司通常向其高管员工提供的相同条款和条件参与公司的某些福利计划 。

首席 法务官兼公司秘书。Philip K.Yachmetz加盟泰利根，担任我们的首席法务官兼公司秘书 ，并签订了一份雇佣协议，自2020年7月16日起生效(“CLO雇佣协议”)。根据CLO雇佣协议，Yachmetz先生有权获得34万美元的年基本工资。此外，Yachmetz 先生还获得了25,000美元的签约奖金。Yachmetz先生还有资格在任职期间获得每个日历年 的年度绩效奖金，奖金可以现金、股票期权和/或限制性股票的形式支付，前提是Yachmetz先生 在该财年的12月31日受雇。Yachmetz的目标年度绩效奖金将相当于适用财年当时生效的基本工资的45%；然而，Yachmetz在2020财年的目标奖金百分比是其基本工资的50%。该年度绩效奖金的数额由本组织和董事会薪酬委员会根据Yachmetz先生对本公司董事会组织和薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况自行决定。 本组织和董事会薪酬委员会确定的年度绩效奖金金额由本组织和董事会薪酬委员会根据Yachmetz先生对绩效目标的完成情况自行决定。2020年10月30日，根据Yachmetz先生 增加的职责，董事会将他的年度基本工资提高到36万美元，并将他的目标年度绩效奖金提高到他 基本工资的50%。

就订立CLO雇佣协议 而言，Yachmetz先生获一次性授出(I)32,500股限制性股票及(Ii)一项 非限定购股权，可按每股2.34美元之行使价购买36,325股普通股，作为纳斯达克上市规则下之“诱因授出” 。受限股票和期权将按照以下时间表归属：受每项此类奖励约束的股份 的三分之一将在2020年7月16日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，条件是他在相关归属日期之前继续 受雇。

任何一方均可随时终止 Yachmetz先生的聘用，前提是Yachmetz先生必须向公司 提供30天的书面通知。 如果公司无故终止Yachmetz先生的雇佣关系(如 他的雇佣协议所定义)，Yachmetz先生有权获得(I)截至终止生效日期的未付基本工资和任何可报销的业务费用；(Ii)终止雇佣关系后六个月内当时有效的基本工资；(Iii)在终止雇佣关系发生时应支付给他的年度绩效奖金 ，按比例分配至终止日期 ；(Iii)Yachmetz先生有权获得：(I)截至终止日期为止未支付的基本工资和任何可报销的业务费用；(Ii)终止雇佣关系后六个月内有效的基本工资；(Iii)本应在终止合同发生当年支付给他的年度绩效奖金 。以及(Iv)在他被解雇后六个月的眼镜蛇保费(如果他 成为后来雇主的雇员福利计划的覆盖范围，则更早)。此外，在当时未归属的范围内，终止后， Yachmetz先生的期权和限制性股票将按比例归属。但是，任何此类付款义务 将在司法裁定Yachmetz先生违反其雇佣协议中的某些保密、非邀请函、 竞业禁止和/或利益冲突条款后立即终止。

CLO雇佣协议 规定，在发生“控制权变更”的情况下，只要Yachmetz先生在控制权变更 完成之前继续在本公司服务，授予Yachmetz先生的所有未归属期权和限制性股票将立即归属。

Yachmetz先生还 遵守CLO雇佣协议中规定的某些限制性条款，包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款。Yachmetz先生还同意将某些知识产权转让给公司。Yachmetz先生 还有权按照通常由公司向其执行员工提供的相同条款和条件参与公司的某些福利计划。

前总裁兼首席执行官 。贾森·格伦费尔-加德纳于2020年2月4日辞去总裁兼首席执行官一职。 格伦费尔-加德纳在2020财年没有获得任何股权奖励。在尚未授予的范围内，格伦费尔-加德纳先生的所有股权奖励全部归属，并在他于2020年2月4日辞职后完全可行使。格伦费尔-加德纳先生的所有既得股权后来都到期了，在他辞职90天后不能再行使。根据本公司与格伦费尔-加德纳先生之间的离职协议 ，他于辞职后六个月收取(I)234,419美元，相当于其年度基本工资的十二分之一，(Ii)代通知金1,831美元，及(Iii)2020年度奖金82,045 。

前首席财务官 。2020年1月3日，根据针对某些关键员工的留任奖金计划，Finio 先生获得了金额为37,294美元的留任奖金，应于2020年6月30日支付，条件是Finio先生在该日期受聘为公司首席财务 官。2020年2月4日，Finio先生获得了奖励股票期权，将以每股3.90美元的行权价购买25,000股 普通股。该期权受2016年计划条款的约束，将根据以下时间表 归属：自2021年2月4日起，每年授予三分之一的股份将归属 。2020年3月2日，根据菲尼奥先生增加的责任，(I)他的年基本工资增加了 至360,000美元，(Ii)他的目标年度绩效奖金增加到了基本工资的50%，(Iii)他额外获得了 在2020年9月30日支付的37,294美元的留任奖金，条件是他在该 日受聘为公司的首席财务官，以及(Iv)他获得了一项激励股票期权授予，以购买26,359股普通股该期权受2016年计划的条款管辖，并将根据以下时间表进行归属：从2021年3月2日开始，接受此类奖励的股份的三分之一 将按年归属。Finio先生在2020年10月14日辞职后，丧失了所有未归属股权 薪酬奖励。

2020年留任计划

2020年1月3日，考虑到我们持续运营和重组工作的不确定性，董事会根据组织和薪酬委员会的 建议，批准了一项现金保留奖励计划，其中 包括前被任命的高管和其他关键员工。我们的前首席财务官Finio先生分别获得了37,294美元和37,294美元的两笔现金 留任奖励。这些留任奖励的条件是每位参与的高管分别留任至2020年6月30日和2020年9月30日。

2020年9月25日， 鉴于我们正在进行的运营和重组工作存在不确定性，董事会根据组织和薪酬委员会的建议，批准了一项现金保留奖励计划，其中包括Sawyer先生和Yachmetz先生以及其他关键员工。 Sawyer先生和Yachmetz先生分别获得了135,000美元和35,000美元的现金保留奖励。这些留任奖励以每位在2020年12月31日之前留任的高管以及是否满足以下时间和绩效标准为条件 ：

每位高管 均可获得基于持续服务至2020年12月31日的全额留任奖金，并达到所有 规定的绩效标准。

聘用薪酬顾问

2021年1月18日， 经过全面遴选，组织和薪酬委员会聘请Willis Towers Watson担任其薪酬顾问。 Willis Towers Watson之所以被选中，是因为它在高管薪酬问题上提供咨询服务的重要经验，以及在重组过程中为公司提供咨询的具体经验。Willis Towers Watson被要求完成对我们高管薪酬 的竞争性审查，并为我们指定的高管和高管领导团队提供与2020年年度激励相关的建议，以及2021年适当薪酬计划的结构，以认识到我们的资本重组努力和运营挑战 。

高管薪酬分析

作为我们高管 与2020年激励计划和2021年高管薪酬计划相关薪酬决定的背景，Willis Towers Watson完成了对我们高管薪酬水平相对于竞争性市场实践的审查 。此市场分析的基础包括 以下上市制药公司的薪酬实践，这些公司是根据它们在规模、业务动态和复杂性方面与我们的可比性而选择的。

除了同行 实践，高管薪酬信息收集自Willis Towers Watson的2020年制药和健康科学 高管薪酬调查。分析普遍表明，我们提名的高管薪酬低于市场中值 。

2020年度奖励计划

2021年3月， 组织和薪酬委员会批准了我们2020年度现金奖励计划的条款。该计划包括全公司财务、运营和服务水平绩效目标的组合 。我们2020年在这些全公司指标方面的表现导致支出达到目标水平的27.5%。 然而，根据该计划，组织和薪酬委员会行使酌处权，建议并经董事会批准，每年向Sawyer先生支付510,000美元，向Yachmetz先生支付135,000美元。批准这些奖励付款是考虑到新冠肺炎对我们实现2020年3月确定的业绩目标的能力、每位高管在 执行我们的质量补救工作和成功重组资产负债表方面的个人业绩产生的意想不到的影响，以帮助确保我们未来的财务 业绩，并使我们能够为未来的股东价值创造做好准备。

2021年工资和目标年度奖励调整

鉴于Sawyer先生和Yachmetz先生在2020年的业绩以及竞争性薪酬分析的结果，组织和薪酬委员会建议 和董事会批准每位高管加薪。2021年，索耶的年薪增至52.5万美元，亚克梅茨的年薪增至375,000美元。此外，鉴于Yachmetz先生在公司中的角色扩大，组织和薪酬委员会建议将Yachmetz先生2021年的目标年度奖励机会增加到工资的55% ，董事会也批准了这一建议。索耶的年度激励目标仍然是2021年工资的85%。

2021年年度激励计划

组织和薪酬 委员会建议并由董事会批准2021年年度现金激励计划，该计划承认我们面临的持续运营挑战以及围绕我们潜在财务业绩的不确定性。采用该计划的目的是继续 强调基于绩效的薪酬计划，同时满足留住我们的领导者的高度需求。因此，我们2021 针对指定高管和其他关键管理员工的年度激励计划包括两个组成部分：

2021年股权拨款

基于股权的激励继续 成为我们整体高管和更广泛的员工薪酬计划的重要组成部分。我们向员工发放股权奖励 以使管理层的利益与股东的利益保持一致，为企业创造价值提供激励，并吸引和留住关键人才 。2021年3月11日，组织和薪酬委员会建议并经董事会批准，向我们的所有员工(包括我们被点名的高管)授予股权 。这些授予既以股票期权的形式进行，也以限制性 股票单位的形式进行。我们获任命的行政人员的资助金如下：

股票期权的期限为十年 ，如果已达到一定的 绩效要求，则有资格在授予三周年时根据高管的继续任职情况授予股票期权。具体地说，要使期权有资格授予，必须实现以下目标：

如果在授予三周年之前未能实现上述任何目标 ，期权授予的一部分将被没收。

受限股票单位 将基于继续服务，在授予的每个年度周年纪念日每年授予25%。

授予 每位被任命的高管的股票期权，以及Yachmetz先生的限制性股票单位奖励，都是根据2016年的计划进行的。由于2016计划的限制 ，Sawyer先生的限制性股票单位奖励是在股东批准2021年计划的情况下授予的， 如果获得批准，将从根据2021年计划授权的股份中获得。

2020财年年末杰出股权奖

下表显示了 授予汇总薪酬表中指定的每位高管 在2020年12月31日未完成的股票期权和未归属股票奖励。

终止或更改控制时的潜在付款

解雇费

根据其雇佣协议，任何一方均可随时终止对Sawyer先生的雇用，条件是Sawyer先生 必须向本公司提供30天的书面终止通知。如果Sawyer先生的雇佣被无故终止 (根据其雇佣协议的定义)，Sawyer先生有权获得(I)其未支付的基本工资、 截至终止生效日期的任何累积但未支付的假期的每日价值和任何可报销的业务费用； (Ii)终止雇佣后12个月内有效的基本工资；(Iii)上一会计年度的任何未支付的 年度绩效奖金；(Iv)原应在解雇发生当年支付给他的年度绩效奖金，自解雇之日起按比例计算；以及(V)在他被解雇后12个月的COBRA保费(或如果他被随后雇主的雇员福利计划覆盖，则为更早的保费)。此外，在当时 未归属的范围内，一旦终止，其期权和限制性股票的一部分将按比例归属。但是，任何此类付款 义务将在司法裁定Sawyer先生违反其雇佣协议中的某些保密、非邀请函、 竞业禁止和/或利益冲突条款后立即终止。

根据其雇佣协议，任何一方均可随时终止Yachmetz先生的雇佣，前提是Yachmetz先生必须向本公司提供30 天的书面终止通知。如果Yachmetz先生的雇佣被公司 无故终止(根据雇佣协议的定义)，Yachmetz先生有权获得(I)截至终止生效日期 的未付基本工资和任何可报销的业务费用；(Ii)终止雇佣后六个月内当时有效的基本工资；(Iii)本应支付给他的 终止当年的年度绩效奖金，按比例计算。以及(Iv)他被解雇后六个月的眼镜蛇保费 (如果他被随后雇主的雇员福利计划覆盖，则更早)。此外，在当时未授予的范围内，在 此类终止后，Yachmetz先生的期权和限制性股票将按比例归属。但是，任何此类付款 义务将在司法裁定Yachmetz先生违反其雇佣协议中的某些保密、非邀请函、 竞业禁止和/或利益冲突条款后立即终止。

控制变更后的付款 。Sawyer先生和Yachmetz先生的雇佣协议规定，在 发生“控制权变更”的情况下，只要他们通过完成控制权变更而继续为公司服务 ，授予他们的所有未授予期权和限制性股票将立即归属。

更改控制服务策略

组织和薪酬委员会于2020年1月9日批准了泰利格特公司变更控制权离职政策 (以下简称为离职政策)。离职政策的目的是在公司(或其收购人或继任者)无故终止雇佣 或在控制权变更(定义见离职政策)之后的一段时间内因正当理由(如离职政策定义的 )终止雇佣时，向包括 公司指定的高管在内的某些公司员工提供一定的补偿和其他福利。 控制权变更(定义见离职政策)发生后的一段时间内，离职政策将为该员工提供一定的补偿和其他福利。 由公司(或其收购人或继任者)无故终止雇佣 (如离职政策中的定义)，或由该员工以正当理由(如离职政策中的定义)在随后的一段时间内终止雇佣(如离职政策中的定义) 学员适用的薪资等级分类的离职政策附录中指定的 。此外，如果符合资格的员工根据另一项公司遣散费政策或与本公司或其关联公司签订的雇佣或遣散费协议有权获得类似的 遣散费或福利延续，则根据该等其他安排支付的任何遣散费或提供的福利将减少或以其他方式抵销根据遣散费政策提供的遣散费福利 。

在 资格终止事件中，离职政策以分级方式向参与者提供福利，福利的性质 取决于参与者所担任职位的资历。在符合资格的解雇后， 本公司指定的高管将获得：(I)符合资格的解雇后12个月的基本工资续发金；(Ii)符合资格的解雇发生当年的目标奖金按比例分配； (Iii)相当于目标年度奖金的金额；(Iv)COBRA项下的持续医疗、牙科和视力保险，该保险在12个月后或当个人被另一雇主计划覆盖时(以两者为准)停止

根据服务政策收到 任何补偿或福利时，参保人必须执行以公司、其继任者和附属公司及其每位高级管理人员、董事和员工为受益人的全面索赔 。如果参与者 因公司而放弃了任何保密、非邀请函或竞业禁止义务，该参与者将丧失根据服务政策支付的所有其他 福利，并在组织和薪酬委员会的指示下，被要求 向公司返还之前根据服务政策获得的任何福利。

董事薪酬

自2016年1月1日起，我们的董事会在与当时的薪酬顾问协商后，修订了非员工董事薪酬 计划。此外，董事会在2020年8月修订了非雇员董事薪酬计划，为董事会主席规定了 年度聘任。根据本公司截至2020年12月31日生效的非执行董事薪酬政策，董事会每位非执行董事获得以下薪酬：

此外，在 新当选的董事被任命时，每位新当选的董事被授予购买2,000股我们普通股的非限定股票期权 ，并在其被任命的年度内按比例获得按比例支付的适用现金预聘金。 股票期权在授予之日的一周年时授予。

2021年2月，在与Willis Towers Watson进行 磋商后，董事会审查并审议了当时的非雇员董事薪酬计划 与公司同行相比，以及公司留住和招聘合格董事会成员的利益。自2021年2月26日起，董事会修订了非雇员董事薪酬计划。 根据公司新的非执行董事薪酬政策，董事会每位非执行董事将从2021年1月1日起获得 以下薪酬(或在任命董事的年度内按比例计算)：

此外，每位非雇员 董事将在授予之日获得价值75,000美元的限制性股票单位(“RSU”)的年度授予， 此类授予将于2021年5月26日或2021年股东年会的其他日期生效，此后每年， 可在股东年会之间任命的董事的部分服务年限按比例分配，所有RSU在授予的第一周年时归属 ，但受

下表显示了在截至2020年12月31日的财年中支付或累计给每位非员工董事的薪酬总额。 受聘于本公司的董事不会因其在本公司董事会的服务而获得报酬。担任本公司首席执行官的 Sawyer先生不会因担任董事而获得额外报酬，因此， 不包括在下面的董事补偿表中。支付给Sawyer先生的所有薪酬均在上面的薪酬汇总表 中报告。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关截至2020年12月31日生效的公司所有股权薪酬计划的某些汇总信息 。

拖欠款项第16(A)条报告

《交易法》第16(A)条要求董事和高管以及持有本公司普通股超过10%的个人 向SEC报告他们对本公司普通股的初始所有权以及该所有权的任何后续变更。SEC已确定这些报告的具体截止日期 ，我们要求在此委托书中披露任何延迟提交或 提交失败的情况。

仅根据我们对提交给证券交易委员会的电子文件的审查 以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为， 在2020财年，我们的首席执行官Timothy B.Sawyer有一次较晚的Form 3提交和一次较晚的Form 4 提交(报告股票期权奖励)，我们的首席会计官Keith James有一次较晚的Form 3提交。考虑到新冠肺炎与公司和证券交易委员会员工远程工作相关的挑战，这些申报文件被推迟 是因为为索耶先生和詹姆斯先生获取适当的埃德加代码存在技术困难。

此外，前董事James C.Gale和某些附属基金，包括生命科学机会基金(机构)II，L.P.，生命科学机会基金II，L.P.和Signet Healthcare Partners，LLC，他们总共拥有公司超过10%的普通股，有四份 迟提交的Form 4文件报告了普通股的销售。

[审计委员会的报告

董事会审计委员会提交了以下报告：

审计委员会协助 董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性，遵守法律和法规要求 ，以及内部和外部审计流程的质量。董事会通过的章程 规定了该委员会的作用和职责，该章程可在我们的网站上查阅：Www.teligent.com。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议董事会批准任何更改。审计委员会负责 监督我们的整个财务报告流程，并负责任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作 。在履行其对截至2020年12月31日的财政年度财务报表的责任 时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对经审计财务报表的 审查以及与管理层和德勤律师事务所的讨论，审计委员会向董事会建议 将经审计的财务报表包括在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给证券交易委员会(SEC)。]

某些关系和关联人交易

除《协议》中所述的补偿 协议和其他安排外执行干事和董事薪酬“在本委托书的第 节中，在我们上一财年中，我们过去或将来参与的任何交易或类似交易 的金额均未超过120,000美元，我们的任何董事、 董事提名人、执行人员、超过5%的任何类别有投票权证券的持有者或前述人员的任何直系亲属成员都没有或将拥有直接或间接的重大利益，在本委托书的第 节中，我们没有，目前也没有提议进行任何交易或类似的交易系列，涉及金额超过120,000美元，我们的任何董事、 被提名人、我们任何类别有投票权证券的持有者或前述人员的任何直系亲属都没有或将拥有直接或间接的重大利益。

有关审查、批准、 或批准相关人员交易的政策和程序

审计委员会负责 预先审查和批准所有关联人交易的条款和条件。在履行职责时， 审计委员会在有关情况下按其认为适当的方式审查和考虑有关关联人交易的信息， 这些信息可能包括关联人在交易中的权益、交易中涉及的大约美元价值、交易是否在正常业务过程中进行、交易条款是否 不低于与无关第三方达成的条款 以及交易的目的和对我们的潜在好处 审计委员会只有在确定交易在所有情况下都不符合我们的最佳利益的情况下，才能批准或批准该交易。

选举董事

(建议1)

2021年3月11日，董事会提名蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)、约翰·塞伦塔诺(John Celentano)、卡罗尔·S·本-迈蒙(Carole S.Ben-Maimon)、医学博士、威廉·S·马思(William S.Marth)、R·卡特·佩特(R.Carter Pate)和小托马斯·J·萨巴蒂诺参加年会的选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职，直到2022年 股东年会，直到他们各自的继任者被选举并获得资格，或者直到他或她之前辞职 或被免职。

除非保留投票给 这些被提名人的权力，否则所附委托书所代表的股份将被投票选举为Timothy B.Sawyer、John Celentano、Carole S.Ben-Maimon、M.D.、William S.Marth、R.Carter Pate和Thomas J.Sabatino，Jr.的董事 。 如果任何被提名人不能或不愿任职，所附委托书所代表的股份将投票选举董事会推荐的其他人代替该被提名人。我们没有理由相信 任何被提名人都不能或不愿意担任董事。

需要投票才能获得批准

在年会上投票给每位被提名人的股份 需要获得多数股份才能选出每位被提名人担任董事。

董事会推荐

董事会建议选举蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)、约翰·塞伦塔诺(John Celentano)、卡罗尔·S·本-迈蒙(Carole S.Ben-Maimon)、医学博士、威廉·S·马思(William S.Marth)、R·卡特·佩特(R.Carter Pate)和小托马斯·J·萨巴蒂诺董事会征集的委托书将投赞成票，除非 股东在委托书上另有说明。

修订并重述公司注册证书 生效
公司普通股的反向拆分

(建议2)

提案

董事会现寻求股东 批准及采纳本公司经修订及重订的公司注册证书修正案(“反向 股票拆分章程修正案”)，以按董事会厘定及本公司公布的任何整数(由董事会厘定及本公司公布的三股一股至五股一股之间的任何整数)进行本公司普通股已发行股份的反向股票拆分 (“反向股票拆分”)。董事会已一致批准并宣布《反向股票拆分章程修正案》是可取的，并建议我们的股东批准并采纳《反向股票拆分章程修正案》。 上述反向股票拆分章程修正案的描述为摘要，以反向股票 拆分章程修正案全文为准，该修正案作为附录A附在本文件之后。

如果股东批准此 提案，董事会将促使向特拉华州国务卿提交反向股票拆分章程修正案，并实施反向股票拆分，董事会将在本文描述的范围内酌情决定反向股票拆分比例。 我们不会减少与反向股票拆分相关的普通股授权股数。不需要对 部分股东采取进一步行动来实施反向股票拆分。如果我们的股东同时批准了反向股票拆分章程修正案 和我们的第二份修订和重新签署的公司证书，我们预计在提交第二份修订和重新签署的公司证书之前，我们将向特拉华州国务卿提交反向股票拆分章程修正案 。然而， 我们的股东批准反向股票拆分章程修正案并不取决于年会上所有或任何其他提案的批准 。

反向股票拆分章程修正案 将对本公司普通股的流通股进行反向股票拆分，反向股票拆分比率 由董事会决定，范围为三比一至五比一之间的任何整数。截至2021年4月5日，我们的普通股已发行并发行。根据该等已发行及已发行股份数目，紧随反向股份分拆生效后 (且不影响将零碎股份四舍五入至最接近的整体股份)，我们将会有 根据董事会选择的反向股份分拆比率，普通股的已发行及已发行股份数目，如“反向股份分拆的影响-对股份的影响”标题下的表格所示 。

除 因以下讨论的零碎股份处理而产生的任何变化外，本公司普通股的所有持有者将按比例受到反向股票拆分的影响 。

由于反向股票拆分，将不会发行普通股 的零股。相反，任何因反向股票拆分而本来可以发行的零碎股份将向上舍入为最接近的整数股 。我们不会就任何零碎股份支付现金。 我们普通股的面值将继续为每股0.01美元(参见“-反向股票拆分的影响-固定资本减少 ”)。

股票反向拆分的原因

于2021年1月27日， 公司发行了约85,412股D系列优先股，每股面值0.01美元(“D系列 优先股”)，根据与某些信贷资金 和由Ares Management Corporation的关联公司管理的账户以及所有 公司于2023年到期的9.5%C系列高级担保可转换票据的持有人签订的交换协议(“交换协议”)，公司发行了约85,412股D系列优先股，每股面值0.01美元(“D系列 优先股”)。这类约85,412股D系列优先股 目前可转换为17,082,285股我们的普通股， 基于我们截至2021年4月5日的已发行普通股股份，以及我们 当前修订和重新注册的公司证书项下的100,000,000股普通股授权股份，我们目前没有足够数量的授权和未发行股份 来允许转换D系列优先股的所有已发行和已发行股票。根据交易所 协议的条款，本公司须就修订及重述的公司注册证书 寻求股东的必要批准，以便将D系列优先股的所有股份悉数转换为普通股( 通过增加普通股授权股份数目、进行反向股票分拆或其他方式)(“股东 批准”)。交换协议规定，如果本公司未能在2021年7月1日或之前获得股东批准，则本公司将按季度向每位D系列优先股持有人发行, D系列优先股的额外股份 ，相当于最初向每位该等 持有人发行的D系列优先股股数的2.5%(“额外股份”)，直至获得股东批准为止(如果在任何此类日历季度获得股东批准，则按比例发行D系列优先股 优先股)。反向股票拆分 将使我们能够履行交换协议项下的义务，并避免发行任何此类额外股票。

该公司的普通股 在纳斯达克全球精选市场上市。我们之前收到了纳斯达克上市资格部的通知，称我们没有遵守纳斯达克的某些上市规则，包括：(I)我们普通股的出价连续30天收于每股1.00美元以下，这是根据上市规则第5450(A)(1)条继续在纳斯达克上市 所需的最低收盘价(“出价要求”)。以及(Ii)我们未能 连续30天将公开持有的股票的最低市值维持在1,500万美元(“MVPHS规则”)。 虽然我们重新遵守了投标价格要求和MVPHS规则，但我们的董事会认为，反向股票拆分将使我们能够更好地维持我们的普通股在纳斯达克上市。 除其他事项外，我们的董事会认为，反向股票拆分将使我们能够更好地维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们的股东未能 批准此提议，公司未来可能会被阻止遵守最低投标价格要求、MVPHS规则或 其他纳斯达克上市要求。如果纳斯达克因我们未能遵守最低出价 要求或其他原因而使我们的普通股退市，那么我们的普通股很可能会在场外交易市场(OTC Markets Group Inc.)进行交易，而场外市场集团 Inc.没有像Nasdaq 那样对持续交易提出实质性的公司治理或量化上市要求。在这种情况下，对我们普通股的兴趣可能会下降，某些机构可能没有能力交易我们的普通股 ，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量产生实质性的不利影响。如果我们的普通股因从纳斯达克退市而大大降低流动性, 我们的股东可能没有能力在需要的时候变现他们在我们普通股中的投资 ，我们认为我们获得资本的机会可能会因此而大大减少。此外， 由于某些州证券(蓝天)法律要求适用于未在交易所上市的证券，我们完成未来公开发行的能力 可能会受到实质性限制，这可能要求本公司私募其债务或股权证券，其条款明显低于公开发行此类证券的条款。 我们的董事会考虑了从纳斯达克退市对公司的潜在损害，并认为反向股票拆分将有助于

董事会认为，公司股价因反向股票拆分而上涨 也将改善我们普通股的可销售性。经纪公司 公司经常有内部做法和政策，不鼓励个人经纪人交易价格较低的股票。因此，许多券商的分析师不愿向客户推荐低价股票，也不愿监督低价股票的活动。 经纪佣金支付结构也使得低价股票缺乏吸引力，不经济，因为处理低价股票需要耗时的 程序。我们普通股的当前股价还可能导致个人股东 支付的交易成本占我们总股价的百分比高于我们股价更高的情况 ，因为此类股票的经纪佣金通常比价格更高的股票的佣金占股价的百分比更高。 这些因素降低了机构购买我们股票的意愿。董事会认为，反向股票拆分导致我们的普通股股价上涨，应有助于缓解这些担忧，并提高我们普通股的可销售性。

用于确定反向股票拆分比率的标准

在收到必要的股东批准后，董事会在决定实施哪种反向 股票分割比率时，将考虑各种因素，包括， 但不限于：

与反向股票拆分相关的风险

我们预计反向股票 拆分将提高我们普通股的市场价格。然而，反向股票拆分对我们普通股的市场价格的影响无法确定 ，其他公司的反向股票拆分历史也各不相同，尤其是因为 一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分后我们普通股流通股数量的减少按相同比例增长，而且反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不进行低价股票交易的投资者 。此外，尽管我们相信反向股票拆分可能会增强我们普通股对 某些潜在投资者的适销性，但我们不能向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使 我们实施反向股票拆分，我们普通股的市场价格也可能会因为与反向股票拆分无关的因素而下跌 ，包括我们未来的业绩和我们行业的总体市场状况。

此外， 在反向股票拆分之后，由于我们不会减少与反向股票拆分相关的普通股授权股票数量，因此在转换或行使 可转换为普通股或可为普通股行使的公司证券时，我们将有额外的股票可供发行。此外，我们可能需要大量出售债务或股权证券的收益 来为我们近期的运营提供资金，这将进一步稀释股东的权益。未来发行大量普通股或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券可能会给我们普通股的价格带来下行压力 ，而且不能保证我们普通股的市场价格将保持在足够的 水平，以满足出价要求和纳斯达克的其他上市要求。

有效时间

如果反向股票拆分获得股东批准并由公司实施，则 反向股票拆分的生效时间将是 向特拉华州国务卿提交反向股票拆分章程修正案的日期和时间(“生效时间”)。 我们将在收到股东对提案的批准后立即实施反向股票拆分。

零碎股份

如果反向股票拆分将导致发行零碎股票，公司将不会发行零碎股票。相反，任何因反向股票拆分而可发行的 零碎股票将向上舍入为最接近的整数股。 不会就任何零碎股票支付现金。

股票反向拆分的影响

在 反向股票拆分生效日期之后，每位股东将拥有数量减少的普通股。但是，反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非 反向股票拆分导致我们的任何股东如上所述拥有零碎股份。投票权 以及我们普通股持有者的权利和优先权不会受到反向股票拆分的影响。登记在册的股东数量 不会受到反向股票拆分的实质性影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

虽然反向股票拆分后我们普通股的流通股数量会减少 ，但董事会并不打算将反向股票拆分 作为交易法规则13a-3所指的“非公开交易”的第一步。

下表包含 基于截至2021年4月5日的股票信息，基于拟议的反向股票拆分的已发行普通股的大致信息 假设此提议获得批准并实施了反向股票拆分。

在 反向股票拆分生效日期之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号。我们的普通股目前是根据交易法第12(B)节注册的，我们必须遵守交易法的定期报告和其他要求。实施反向 股票拆分不会影响根据《交易法》登记我们的普通股。

减少实有资本

关于股票反向拆分，公司普通股的面值仍为每股0.01美元。作为反向股票拆分的结果，在生效时间 ，公司资产负债表上规定的归属于我们普通股的资本将按反向股票拆分的规模按比例 减少，但在处理零碎股份方面略有调整，额外的 实收资本账户将计入所述资本减少的金额。我们的股东权益总额将保持不变。

通过经纪商、银行或其他代名人记账持有的股票

由于反向股票拆分而导致的普通股流通股数量的合并和减少 将在生效的 时间自动发生，而无需我们的股东采取任何额外行动。

在 反向股票拆分生效后，我们打算以“街道名称”(即通过 经纪人、银行或其他被指定人)对待持有我们普通股的股东与其普通股以其 名义登记的注册股东相同的方式。经纪人、银行或其他被指定人将被指示对其实益持有人以“街名”持有我们普通股的 股票实施反向股票拆分；但是，这些经纪人、银行或其他被指定人可以适用其自己的特定程序 来处理反向股票拆分。如果您在经纪人、银行或其他被指定人处持有我们普通股的股份，并且您在这方面有任何疑问，我们鼓励您与您的经纪人、银行或被指定人联系。

如果您以记账形式持有本公司普通股的登记股票 ，则无需采取任何措施即可收到以记账形式持有的本公司普通股 股票的反向股票拆分股票。如果您有权获得我们普通股的反向股票拆分股票，则在有效时间过后，交易对账单 将尽快自动发送到您的记录地址，说明您持有的我们普通股的股票数量 。

如果您以认证形式持有我们普通股的任何股份 ，您将在 生效时间后尽快收到我们转让代理的传送信。附函将附有说明，说明您如何将代表本公司普通股反向股票拆分前股票的证书交换为：(1)表示本公司普通股反向股票拆分股票 的证书，或(2)记账形式的反向股票股票反向拆分股票证书，交易声明 将在有效时间后尽快发送到您的记录地址，表明您持有的普通股 股票数量。从反向股票拆分生效之日起，代表我们普通股反向股票拆分前股份 的每张证书将被视为所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。

股东不应销毁 任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

潜在的反收购效应

董事会和本公司的 管理层目前预计不会利用反向股票拆分 将导致我们的授权但未发行股份百分比的有效增加来增加或阻止未来的合并、要约收购或委托书竞争或罢免现任管理层 。提案2不是管理层知道通过合并、要约收购、要约收购或其他方式积累或购买证券或获得公司控制权的努力的结果。

以下 段总结了我们当前修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程 中包含的条款，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致我们的股东为持有的股份支付高于市场价的溢价的提议 。

DGCL：我们受特拉华州一般公司法(以下简称DGCL)第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司 与“有利害关系的股东”进行“业务合并”， 通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人，在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内 ，除非我们的董事会批准了 下列任何一种情况： 在交易发生之日起三年内，该公司不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”。 通常是指与其附属公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人，除非我们的董事会批准 利益股东在成为利益股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票， 或者在该时间或之后，我们的董事会批准了企业合并，并以至少66票的赞成票 批准^2/3非相关股东拥有的已发行有表决权股票的%。“业务合并” 除其他事项外，包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们资产的10%以上 。第203条中包含的限制不适用于在我们普通股首次公开发行(IPO)结束时拥有我们已发行投票权股票 15%或以上的任何现有股东。

股东特别会议；股东提案和董事提名的提前通知要求：我们目前修订的 和重新注册的公司证书以及我们修订和重新修订的章程规定，除法律另有要求外，股东特别 会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的 董事会召开。此外，我们修订和重述的法律为股东提议在年度股东大会上提交 建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。年度会议上的股东 只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或在本公司董事会的指示下由或 在会议前提出的提议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票 ，并已以适当的形式及时向本公司的秘书发出书面通知，表明其有意将此类 业务提交会议。这些规定可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书，以 选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。我们当前修订和重新发布的公司注册证书 以及修订和重新发布的章程包含其他条款，可在未经董事会同意的情况下延迟或阻止 控制权变更或管理层变更，其中包括：

正如提案 3(A)-(D)中所讨论的，我们的董事会建议对我们修订和重新注册的公司证书进行某些额外的修改。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分给美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要 ，但此摘要并不是对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本课程不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法和税收条约的影响。本讨论基于 1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决、行政声明和指导意见， 自本协议生效之日起生效的每一种情况下的裁决、行政声明和指导 。这些授权可能会受到更改或不同解释的影响，这些更改或不同的解释可能会以可能对美国持有者产生不利影响的方式追溯适用 。我们没有也不会寻求美国国税局或 律师对以下讨论事项的意见。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的立场相反的 立场，即购买、拥有和处置我们普通股的美国持有者的税收后果 。

就本摘要而言， “美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，即(A)为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民，(B)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，其在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织， 美国持有者是该普通股的实益持有人，该普通股是(A)为美国联邦所得税目的而在美国的个人公民或居民，(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体。(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的 遗产，无论其来源如何；或(D)如果(I)受美国法院的主要监督和一名或多名美国人(如守则所述)的控制，或(Ii)根据适用的财政部法规进行了 有效的选择，并将其视为美国人，则该信托将被视为美国人。(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的 遗产，或(D)信托(I)受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制(如本守则所述)。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者 (一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人的 特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的 后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业 和合伙企业中的合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定 。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其 税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的美国联邦所得税后果。

本讨论仅供参考 ，不构成税务建议。我们普通股的持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用 以及根据 美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的 所得税条约产生的反向股票拆分的任何税收后果咨询其税务顾问。

我们打算采取这样的立场： 出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分构成了资本重组。假设反向股票拆分符合条件，美国股东将不会确认反向股票拆分的损益(除非对任何零碎的 股票进行四舍五入)，则美国股东在反向股票拆分中收到的普通股股票的总税基将等于 交换的股票的总税基(减去该基准中可分配给零碎股票的任何部分)。而美国持股人在股票反向拆分中收到的我们普通股的持有期 将包括换来的 股的持有期。然而，即使假设反向股票拆分符合资本重组的条件，反向股票拆分产生的零头 股票被四舍五入为最接近的整数股票的美国持有者也可以确认等于额外零头股票价值的美国联邦所得税 目的收益。如果确认了任何此类收益，我们相信收益不会是 实质性的。美国持有者应就美国联邦所得税的反向股票拆分的税收后果咨询其自己的税务顾问。

评价权

根据 特拉华州法律，在年度 会议上投票表决的反向股票拆分章程修正案没有评估权。

需要投票才能获得批准

有权就建议投票的所有普通股的过半数投票权持有人 必须批准并通过反向股票拆分章程修正案，以实现本公司普通股的反向股票拆分，其比例由董事会在三比一至五比一的范围内确定，并由本公司在反向股票拆分章程修正案生效前公开宣布 。 该比例由董事会确定，并由本公司在反向股票拆分章程修正案生效之前公布 ，以实现本公司普通股的反向股票拆分 ，该比例由董事会在三比三至五比一的范围内确定，并由本公司在反向股票拆分章程修正案生效之前公布 。股东对本提案2的批准 不受所有或任何提案3(A)-(D)的交叉限制，该提案3(A)-(D)与我们建议的第二份 修订和重新签署的公司注册证书有关。与我们的2021年综合激励计划相关的提案4的批准取决于 按至少三比一的比例进行反向股票拆分的有效性。如果我们的股东不批准反向股票 拆分章程修正案，那么2021年综合激励计划的有效性就不能满足这样的条件。

董事会推荐

董事会 建议股东投票“赞成”批准和通过修订和重述的公司注册证书修正案 ，以实现公司普通股的反向拆分，反向股票拆分比率从董事会确定并由公司公开宣布的 介于三比一到五比一之间的任何整数 不等。

第二次修改和重述公司注册证书

(建议3(A))

提案

建议3(A)-(D)涉及对我们修订和重述的公司注册证书(如建议进一步修订和重述“建议的第二次修订和重述注册证书”)的拟议进一步修订和重述(br}建议进一步修订和重述“建议的第二次修订和重述公司注册证书”)。我们正在寻求股东 批准拟议的第二份修订和重新签署的公司注册证书，以更新和更新该文件，并提高我们公司治理的质量 。拟议的第二次修订和重新发布的公司注册证书包括各种更新、无关紧要和澄清的更改，我们认为这些更改不会对股东权利产生实质性影响，包括：

此外，拟议的第二次修订和重新注册的公司证书中有几处 更改可能被视为对股东权利有实质性影响，这些更改已作为单独的子提案列出：

我们的 董事会一致通过并宣布这一提案是可取的，并一致建议股东批准这项提案3(A)， ，它将进一步修改和重申我们修订和重新发布的公司注册证书。以下讨论并不 声称完整，也不涵盖建议的公司注册证明 下的公司治理与当前有效的治理规定不同的所有方面。 以下讨论并不完整，也不涵盖公司在拟议公司注册证书下的治理与目前有效的治理规定不同的所有方面。有关完整信息，您应阅读本委托书附录B中包含的拟议 第二次修订和重新注册的公司注册证书的全文。

在推荐拟议的 第二次修订和重新签署的公司注册证书时，董事会没有实施反收购机制的动机 ，也没有计划或提议采用其他条款或达成可能产生实质性反收购后果的其他安排。 此外，提案3(B)、3(C)和3(D)中讨论的拟议变更并不是本公司知晓任何一方积累本公司证券或以其他方式获得控制权的结果 以反对或其他方式拉拢他人。

评价权

根据 特拉华州法律，对拟议的第二份修订和重新注册的公司证书(包括提案3(B)、3(C)和3(D)的拟议更改)没有评估权，将在年会上表决。

需要投票才能获得批准

持有多数已发行普通股并有权投票的 股东的赞成票，需批准并通过拟议的 第二次修订和重申的公司注册证书。提案3中的每一项提案都是全面更新公司治理安排的要素 。然而，构成提案3的提案中没有一项是交叉条件的，条件是 构成提案3的任何其他提案都得到股东的批准。以下提案 3(B)、3(C)和3(D)中讨论的每一项拟议变更均由本公司股东分别投票表决。如果股东批准提案3中的部分(但不是全部)建议，修订和重订的公司注册证书将只进行修订和重述，以反映股东批准的修订，并将在提交给 州的特拉华州秘书之前对作为本委托书附录B的拟议第二份修订和重订的公司证书的格式进行适当的修改。(br}如果股东同意提案3中的部分(但不是全部)建议，则修订和重订的公司注册证书将只进行修订和重述，以反映股东批准的修订)，并将在提交给特拉华州 州的秘书之前对第二份修订和重订的公司注册证书的格式进行适当的修改。此外，我们股东对提案3的批准并不以我们股东对提案2的批准为交叉条件。

拟议的第二次修订和重新注册的公司证书 将于特拉华州国务卿接受申请之日起生效。如果我们的股东同时批准 反向股票拆分章程修正案和我们的第二份修订和重新签署的公司证书，我们预计将在提交第二份修订和 重新签署的公司证书之前向特拉华州国务卿提交 反向股票拆分章程修正案。

董事会推荐

董事会 建议股东投票支持批准和通过第二份修订和重述的公司证书 ，以更新和更新该文件，并提高我们公司治理的质量。

修订建议的第二次修订和 重述的证书
授予董事会独家权力的公司
确定董事会规模并填补空缺和新的
在董事会中设立董事职位

(建议3(B))

提案

我们正在寻求股东 批准授予董事会独家权力，以确定董事会成员的确切人数，并填补 个董事会空缺和新设立的董事职位。我们的董事会一致通过并宣布是可取的， 并一致建议股东批准这项提案3(B)，该提案将授予董事会唯一的权力 改变董事会的人数，并填补董事会的任何空缺或新设的董事职位。

本 提案3(B)应结合本委托书附录 B所附的拟议第二次修订和重新发布的公司注册证书中的第2节和第8条第4节的文本阅读，并对其全文进行限定。

建议的理由

在DGCL 允许的情况下，为了给董事会提供最大的灵活性，董事会提出提案3(B)，授予董事会独家权力来确定董事会不时通过决议确定的董事会成员的确切人数，并填补董事会出现的任何空缺或新设的董事职位。这 将允许董事会不时增加其他合适的合格成员，并迅速填补空缺 或新设立的董事职位。此外，如果本公司未来与另一家公司进行合并、收购或类似交易 ，这将为本公司提供最大的灵活性，通过向另一家公司提供董事会席位来扩大董事会规模并填补空缺 ，以促进合并后公司的连续性和统一性。虽然采用提案3(B)将 取消股东为本公司设定董事人数或人数范围以及就董事会空缺或新设立的董事职位投票的权利 ，但本公司股东仍将继续按年投票表决本公司的董事。

提案3(B)并非 打算作为反收购条款。但是，提案3(B)加上其他条款，可能具有反收购效力。 此外，本提案3项下的某些其他提案可能被视为具有反收购效力。总而言之，这些规定 在某些情况下可能会阻碍或加大控制本公司的努力。董事会 不知道有任何企图或预期企图获得对本公司的控制权。提交此提案并非出于 阻止或阻止任何收购尝试的意图。

需要投票才能获得批准

持有有权投票的已发行普通股多数的 股东的赞成票需要批准和通过拟议的 第二次修订和重新签署的公司注册证书，因为该证书涉及授予董事会唯一权力来确定董事会不时通过决议确定的确切董事会成员人数，以及填补 董事会的任何空缺或新设立的董事职位。提案3中的每一项提案都是全面更新公司治理安排的要素 。然而，构成提案3的提案中没有一项是交叉条件的，条件是 构成提案3的任何其他提案都得到股东的批准。如果股东批准提案3中的部分(但不是全部)建议，修订和重述的公司注册证书将只进行修订和重述，以反映股东批准的修订 ，并将在提交给特拉华州州务卿之前对作为本委托书附录B的第二份修订和重订的公司注册证书的格式进行适当的更改。此外， 我们股东对提案3的批准并不取决于我们股东对提案2的批准。

董事会推荐

董事会 建议股东投票支持批准和通过第二份修订和重述的公司证书 ，因为IT涉及授予董事会确定董事会确切成员人数的唯一权力，因为董事会应不时通过决议确定董事会成员的确切人数，并填补 董事会的任何空缺或新设立的董事职位。

修订建议的第二次修订和 重述的证书
取消股东通过书面方式采取行动的能力的公司
同意或电子传输

(建议3(C))

提案

我们正在寻求股东 批准，取消股东通过书面同意或电子传输代替股东会议采取行动的能力。 我们的董事会认为提案3(C)最符合我们股东的利益，以保护我们的股东 免受各种收购要约的影响。我们的董事会一致通过并宣布是可取的，并一致建议股东 批准此提案3(C)，该提案将消除股东通过书面同意或电子传输采取行动的能力。

本 提案3(C)应结合作为本委托书附录B所附的拟议第二次修订和重新签署的公司注册证书的第八条第 条第6节的文本阅读，并对其全文进行限定。

建议的理由

DGCL规定，除非 公司的公司注册证书另有规定，否则在任何 股东年会或特别会议上可能采取或必须采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取任何行动，前提是规定采取行动的书面同意或同意书 由不少于采取此类行动所需的最低票数 的股东在所有股东都有权投票的会议上签署。

我们的 修订和重新签署的公司注册证书目前不包含任何经书面同意限制或规范股东行为的条款 。我们的董事会认为，如果持有我们大部分股份的个人或 集团寻求采取股东行动，批准本提案3(C)符合我们的最佳利益。通过允许仅在正式召开的年度股东大会或 股东特别会议上采取行动，并通过股东的书面同意或电子传输取消行动，建议的 第二次修订和重新签署的公司注册证书将使我们所有有权就特定事项投票的股东提前 通知并有机会参与任何提议的行动的决定，并有能力在他们认为合适的情况下采取司法或其他行动以保护他们的利益 。此外，我们的董事会认为，本提案3(C)是可取的，以避免在可能不允许股东充分受益于我们管理层和董事会的知识、建议和参与的情况下过早通知行动。 任何系列优先股的持有者将保留 以书面同意或电子同意的方式行事的权力，但不得超过任何此类系列优先股的指定证书 中另有规定的范围。

虽然提案3(C)不打算成为反收购条款，但它仍然可以产生反收购效果。此外，本提案3项下的某些其他提案 可能被视为具有反收购效力。总而言之，这些规定在某些情况下可能会 阻碍或加大控制本公司的努力。董事会不知道有任何企图或打算 企图获得对公司的控制权。提交此提案的目的不是为了防止或阻止任何收购尝试 。

需要投票才能获得批准

持有有权投票的已发行普通股多数的 股东的赞成票需要批准和通过拟议的 第二次修订和重新签署的公司注册证书，因为该证书涉及消除股东通过书面同意或电子传输采取行动的能力 。构成提案3的每个提案都是全面更新公司治理安排的要素 。然而，组成提案3的提案中没有一项是交叉条件的，条件是组成提案3的任何其他提案都得到股东的批准。如果股东批准提案3中的部分(但不是全部)建议，修订后的 和重新注册的公司证书将只进行修订和重述，以反映股东批准的修订，并且 在提交给特拉华州州务卿之前，将对作为本委托书附录B 所附的建议的第二份修订和重新注册的注册证书的格式进行适当的更改。此外， 我们的股东批准提案3不受我们股东批准提案2的交叉条件限制。

董事会推荐

董事会 建议股东投票“赞成”批准和采用第二份修订和重述的公司证书 ，因为它涉及消除股东通过书面同意或电子传输采取行动的能力。

建议的第二次修订和 重述的公司注册证书中的修订，该修订取消了我们普通股持有人对仅与我们的一个或多个优先股系列的条款有关的任何修订进行表决的权利

(建议3(D))

提案

我们正在寻求股东 批准一项修正案，该修正案取消了我们普通股持有人对建议的第二次修订 和重新注册的公司注册证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)的任何修正案进行表决的权利，该修正案仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关，前提是受影响系列的持有人有权 单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修正案进行投票。提案3(D)仅影响我们普通股持有人的 权利，不影响任何系列优先股持有人的权利、权力或优先权 。我们的董事会一致通过并宣布是可取的，并一致建议股东批准这项提案 3(D)，它将限制我们普通股的持有者就修改一个或多个已发行优先股系列的条款进行投票 。

本 提案3(D)应与作为本委托书附录B 附件 提议的第二次修订和重新签署的公司注册证书的第四条1.b节的文本一起阅读，并通过参考其全文进行限定。

建议的理由

DGCL规定，公司 必须通过会议或书面同意，寻求公司股本的大多数尚未行使表决权的持有者的批准，才能对其公司注册证书进行任何更改。因此，我们目前需要 进行漫长的委托书征集，并产生召开普通股持有人会议以更改我们修订和重新注册的公司证书的费用 ，即使这些更改仅针对优先股条款。

我们 认为，仅在董事会和该系列优先股的持有人 同意的情况下，允许董事会酌情和灵活地通过对拟议的第二次修订 和重新发布的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的修订，只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，是重要的，并且与董事会通过指定证书和创建新的优先股系列的自由裁量权和灵活性是一致的，这一点很重要，也符合董事会的自由裁量权和灵活性，即通过指定证书和创建新的优先股系列的 指定证书和重新注册的公司证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)，这些修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款

如果 股东批准提案3(D)，我们普通股的持有者将不再有权投票，我们也不再需要 就建议的第二次修订和恢复的公司注册证书(包括与任何系列优先股条款相关的任何指定证书 )仅与优先股条款有关的任何更改进行投票，只要 受影响优先股的持有人有权就此类更改进行投票即可。我们普通股的持有者将保留对他们目前有权投票的所有其他事项的投票权 ，包括董事选举。

提案3(D)不打算 作为反收购条款。但是，提案3(D)加上其他条款，可能具有反收购效力。 此外，本提案3项下的某些其他提案可能被视为具有反收购效力。总而言之，这些规定 在某些情况下可能会阻碍或加大控制本公司的努力。董事会 不知道有任何企图或预期企图获得对本公司的控制权。提交此提案并非出于 阻止或阻止任何收购尝试的意图。

需要投票才能获得批准

持有有权投票的已发行普通股多数的 股东的赞成票需要批准和通过拟议的 第二次修订和重新发行的公司注册证书，因为它涉及取消我们普通股持有人对建议的第二次修订和重新发行的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票的权利，如果持有者 仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关的话， 持股人 必须批准并通过建议的 第二次修订和重新发布的公司注册证书，因为该证书涉及取消我们普通股持有人对建议的第二次修订和重新发布的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修改投票的权利投票表决这样的 修正案。构成提案3的每个提案都是全面更新本公司治理安排的一个要素。 然而，构成提案3的任何其他提案都不受股东批准的任何其他提案的交叉条件 。如果股东批准提案3中的部分(但不是全部)建议，修订和重新发布的公司注册证书将只进行修订和重述，以反映股东批准的修订，并将在提交给特拉华州州务卿之前对作为本委托书附录B的第二份修订和重新发布的注册证书的格式进行适当的 更改。此外，我们股东对提案3的批准 不受我们股东对提案2的批准的交叉条件。

董事会推荐

董事会 建议股东投票“赞成”批准和采用第二份修订和重述的公司注册证书 ，因为这与取消我们普通股持有者就修改我们优先股任何系列条款进行投票的权利有关。

TELIGENT，Inc.2021年综合激励计划

(建议4)

一般信息

我们请求您 投票批准2021年综合激励计划(“2021年计划”)，并根据该计划分配16,000,000股可供发行的股票， 根据反向股票拆分的调整，该计划将在反向股票拆分生效后立即生效。 按至少三比一的比例进行反向股票拆分后，请您立即投票批准2021综合激励计划(“2021计划”)，并根据该计划分配16,000,000股可供发行的股票。 根据反向股票拆分进行调整。此外，2021年计划下的股票储备将增加截至2021年计划生效 日期的2016股权激励计划(“2016计划”)下剩余可供授予奖励的任何股份 ，以及截至股东批准2021年计划之日的2016计划下未予奖励的股票 ，这些股票随后到期、终止或因任何原因被交出或没收，而不发行股票。2021年计划于2021年3月29日由组织和薪酬委员会和董事会批准，经我们的股东在2021年年会上批准 后生效，并以至少 三比一的反向股票拆分的有效性为条件。

我们使用股权薪酬 奖励来提供激励性薪酬，并吸引和留住我们的关键员工和非员工董事。我们的董事会 认为，我们的股权薪酬计划是我们激励性薪酬方法的组成部分，也是我们协调股东和管理层利益的持续努力 的一部分。我们认为，股东价值的增长取决于我们在竞争激烈的工作场所市场中持续 吸引和留住员工的能力，以及在最高 水平上表现的经验和能力。

公司目前维持着 2016年计划，该计划已于2016年4月5日由我们的董事会批准，并经我们的股东在 2016年年会上批准后生效。股东批准2016年计划后，我们1999年的董事计划和2009年的股权激励计划被终止， 因此不再根据这两个计划进行进一步的授予，尽管每个计划的条款继续管辖根据该计划授予的所有未完成授予的条款 。2020年7月15日，本公司股东批准了2016年度计划修正案，将可根据该计划授予奖励的股票数量从400,000股增加到4,400,000股普通股，外加我们根据1999年董事计划或2009年股权激励计划授予的奖励原本涵盖的任何普通股 在未交付普通股的情况下被没收、 到期或被注销，或导致普通股被没收给 公司的任何普通股。 本公司股东批准了一项修订，将可根据该计划授予奖励的普通股数量从400,000股增加到4,400,000股，外加我们根据1999年董事计划或2009年股权激励计划授予的奖励原本涵盖的任何普通股被没收、 到期或取消，或导致普通股没收给 公司。

截至2021年4月5日， 根据2016年计划，我们共有普通股可供发行，加上根据我们1999年董事计划或2009年股权激励计划授予的奖励所代表的任何普通股 ，在未交付普通股的情况下被没收、到期或注销 ，或导致普通股被没收给本公司的任何普通股。截至2021年4月5日，根据2009年股权激励计划，购买普通股的期权 未偿还；根据1999年董事计划，购买普通股的期权 未偿还，每个此类计划均未发放其他奖励。

鉴于2016年计划下剩余的股份数量有限，根据组织和薪酬委员会的建议，我们的董事会 经公司股东批准并以至少三比一的反向股票拆分的有效性为条件，一致通过了2021年计划，该计划的副本见本委托书的附录C。股东 被要求批准2021年计划，该计划在股东在年会上批准后生效，并以至少三比一的反向股票拆分的有效性为条件 ，并根据该计划分配16,000,000股可供发行的股票 ，但须对提案2中所述的反向股票拆分进行调整，以根据2021年计划进行发行。 此外，2021年计划下的股票储备将由截至2021年计划生效日期的2016计划下剩余可用于授予奖励的任何股份增加，加上截至股东批准2021年计划之日的2016计划下未予奖励的股票，这些股票随后到期、终止或因任何原因被交出或没收，而不发行股票 。

如果股东批准 2021计划，则不会根据2016计划进行进一步奖励。但是，如果股东不批准2021计划，2016计划将 继续有效，但不会提供足够的股份池来运营我们的关键员工和非员工董事薪酬计划 。最后，如果我们的股东不批准提案2中描述的反向股票拆分，或者如果此类反向股票拆分 不能以至少三比一的比例生效，2021年计划将不会生效。

主要特点

2021年计划包括多项条款，通过加强符合条件的员工、非员工董事和其他服务提供商与股东利益之间的股权薪酬安排之间的一致性来促进最佳实践。 这些规定包括但不限于 以下内容(其全部内容由2021年计划的实际文本限定，该计划作为本 委托书的附录C附在附件C中)：

2021年规划的物质特征

2021计划的具体条款摘要如下。本2021年计划摘要并不是对2021年计划的完整描述，而是通过2021年计划的实际文本进行限定 ，该文本作为本委托书的附录C附在附件中。

资格 和参与。根据2021年计划，奖励可授予公司及其子公司的高级管理人员、员工和顾问 以及公司的非雇员董事。激励性股票期权只能授予公司 或其子公司的员工。截至2021年4月5日，大约有个人有资格根据2021年计划获得奖励，其中包括 名高管、非员工董事和顾问。

计划 管理。董事会拥有与管理2021计划相关的权力和权限，因为 符合我们的公司治理文件和适用法律。根据其章程，组织和薪酬委员会负责管理2021年计划。

奖项类型 。根据2021年计划，可授予以下类型的奖励：ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。

授权共享数量 。根据反向股票拆分的调整，并与资本的某些变化相关，我们的普通股中的16,000,000股将保留用于根据2021年计划发行，所有这些股票都可能作为ISO授予。如果提案2中所述的反向股票拆分是以三比一的比例进行的，则根据2021年计划将保留5,333,334股普通股供发行 ；如果提案2所述的反向股票拆分以五比一的比例进行，则将根据2021计划预留3,200,000股普通股供发行 。

此外，自股东批准2021年计划之日起 ，2016计划下的任何悬而未决的奖励仍将受 2016计划约束并根据该计划支付。截至2021年计划生效日期，根据2016年计划仍可用于授予奖励的任何股票，以及 随后到期、终止或因任何原因被交出或没收而未发行股票的任何股票，将自动可用于根据2021年计划进行发行。根据2021年计划可发行的普通股 将包括授权和未发行的股票、库存股或在公开市场购买的股票或 其他股票。

共享 回收。如果任何奖励在股票发行前因任何原因被取消、终止、失效或失效 ，或者如果股票是根据2021年计划发行的，然后被没收给本公司，则受此类奖励的股票和被没收的 股票将再次可根据2021年计划授予。此外，以下项目将不计入根据2021年计划可授予的普通股股票总数 ：(A)以现金而不是通过发行普通股股票 结算的任何奖励，或(B)假定或取代被收购 公司以前授予的奖励而授予的奖励。为支付期权的行使价或为任何类型的奖励预扣税款而投标或扣缴的股票将继续 计入根据2021年计划可授予的普通股总数。此外，涵盖股票结算SARS或净结算期权的 股票总数将计入可用股票池，而不仅仅是行使时发行的净股票 。我们使用行使期权的现金收益回购的任何普通股将不会被重新添加到根据2021年计划可授予的股票池 。

股票期权与SARS

授予 期权和SARS。组织和薪酬委员会可根据2021年计划向受资助者授予ISO、NSO(统称为“选项”)、 和SARS。SARS可以与其他奖项一起颁发，也可以作为其他奖项的组成部分颁发，也可以单独颁发。

行权 期权价格与非典。期权的每股行权价将至少为授予日奖励所依据的我们股票的每股公平市价的100% (某些替代奖励的情况除外)。香港特别行政区将授予承授人 在行使时获得超过(1)一股本公司股票在 行使之日的公平市值(2)由组织和补偿委员会确定的特别行政区授予价格的款项的权利。授予价格将 固定为授予日股票的公平市值。(截至2021年4月5日，我们普通股的公平市值为$。)在认购权授予日之后与未偿还期权同时授予的特别行政区，其授予价格将等于该期权的行使价 ，但香港特别行政区的授予价格不得低于该股票在香港特别行政区授予日的公平市值 。

授予期权和SARS 。组织和薪酬委员会将确定期权或SAR可行使的条款和条件(包括任何业绩 要求)，并将该信息包括在授标协议中。

对ISO的特殊 限制。如果授予(包括通过 归属)所有类别已发行股票或我们的母公司或子公司总总投票权超过10%的受授人(包括通过 归属)的期权，则该期权的行权价格 将不低于授予日我们股票的公平市值的110%(该条款在美国国税法第424节中定义)(“10%的股东”)。(注：本公司股票的总投票权在授予日由美国国税法第424条(“10%股东”)定义)，其行权价格 不低于本公司股票在授予日的公平市值的110%(包括通过 归属方式持有的所有类别已发行股票或我们的母公司或子公司的总投票权的10%以上)。此外，期权 仅在以下情况下才构成ISO：(1)如果受让人是本公司或本公司的子公司，(2)在相关授予协议中明确指定该期权为ISO的范围内，以及(3)承授人持有的所有ISO在任何日历年(根据2021年计划和承授人雇主及其关联公司的所有其他计划)首次可行使的股票的公平市值合计 值(在授予期权时确定) 不超过100,000美元 的范围内，承授人持有的所有ISO在任何日历年内首次可行使的股票的公平市场总值(在授予期权时确定) 不超过100,000美元。

分红 期权或SARS的权利。在行使购股权或特别行政区收到股份之前，不会支付有关购股权和特别行政区的股息 。

选项和SARS练习 。我们可以通过向我们发送书面行使通知并全额支付行权价格(加上我们可能被要求预扣的任何税款)来行使选择权。组织和补偿委员会有 酌情权决定行使期权或特别行政区的一种或多种方式，包括(I)现金或现金等价物 支付，(Ii)通过投标或交换持有人拥有的股份，(Iii)通过“无现金行使” 持有人不可撤销地指示持牌证券经纪出售股票，并将全部或部分销售收益交付给本公司，或(Iii)通过法律允许的其他方式

期权到期 和SARS。期权和SARS将在组织和薪酬委员会确定的时间到期，但 不得在授予日期起10年后行使期权，或者如果ISO由10%的股东持有，则不得超过授予日期起计 5年。

受限库存和 个RSU

受限 库存。在授予限制性股票时，组织和补偿委员会可设立适用的 “限制期”，并规定除限制期以外或限制期以外的限制，包括 满足公司或个人业绩目标，但须遵守2021年计划的要求，即奖励一般不得 在一年内归属或可行使。除非组织和薪酬委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有者将有权对股票进行投票，并有权获得以股票为 宣布或支付的任何股息。组织和补偿委员会可规定，支付的任何股息必须再投资于 股票，这些股票可能遵守也可能不受适用于限制性股票的相同归属条件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合、 或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有分派( )，均受适用于原始授予的限制。

承授人将被要求在适用法律要求的范围内，以下列价格中的较大者购买受限股票：(1)受限股票所代表的股票的总面值或(2)授予协议中规定的与受限股票有关的价格(如果有的话)。如果在授标协议中注明，该价款可能被视为已经提供的服务支付的价款。

RSU。 RSU是代表等值于授予受让人的股票的簿记分录。在授予RSU时， 组织和薪酬委员会可确定适用的“限制期”，并在限制期以外的 中规定限制，包括满足公司或个人业绩目标， 但须遵守2021计划的要求，即奖励一般不得在一年内归属或可行使。RSU不会向受让人授予 股东权利。组织和补偿委员会可规定，RSU的持有者将有权获得 股息等值权利，这些权利可被视为再投资于额外的RSU。

其他以股票为基础的奖励

组织和薪酬 委员会可酌情授予其他基于股票的奖励，由股票单位或其他奖励组成，通过参照或以其他方式基于我们的普通股进行全部或部分估值 。其他股票奖励的条款将在适用的 奖励协议中规定，但要遵守2021年计划的要求，即奖励一般不得在一年内成为既得或可行使的奖励。

表现奖

组织和薪酬 委员会可根据其指定的业绩条件授予、行使、授予或结算任何奖励。我们 将这些奖项称为“绩效奖”。在确定任何业绩条件时，组织和薪酬委员会可选择其认为适当的业务标准 或其他业绩衡量标准。

某些交易的效果

大写变化的调整 。如果我们的普通股因资本重组、重新分类、股票 拆分、反向拆分、合并、换股、股票股息或其他应付股票分配，或普通股在未收到公司对价的情况下其他增加或减少而发生变化，或者如果公司发生任何剥离、拆分、非常 现金股息或其他资产分配，则可根据其授予股票期权和其他基于股票的 奖励的证券的数量和种类此外，如果本公司发生任何分拆、分拆、非常现金股息或其他资产分派，受任何未偿还 奖励的证券的数量和种类以及任何未偿还股票期权或特别提款权的行使价将由本公司公平调整。

某些交易的调整 。除奖励协议另有规定外，如果公司清算或解散，或公司重组、合并、交换或合并，或涉及我们普通股的股份(“交易”)， 2021年计划和根据2021年计划颁发的奖励将根据其各自的条款继续有效，但 交易后(1)每个未完成的奖励将被视为与交易有关的协议中规定的，或(2)每个受赠人将有权就我们普通股的每股股票 在任何奖励的行使或支付或转让的情况下，获得与我们普通股的每个持有者在普通股交易中有权获得的 相同数量和 种类的股票、证券、现金、财产或其他对价，但除非组织和补偿委员会另有决定，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价仍将受制于交易前适用于奖励的所有条件、限制和 绩效标准。在支付或分配给我们股东的对价不完全是收购方或由此产生的公司的普通股的交易中， 与交易有关的未偿还期权和SARS的处理可包括在交易完成后取消未偿还期权和SARS，只要 经组织和薪酬委员会选举, (1)受影响期权和SARS的持有人在交易完成之日起至少15天内可行使期权或SARS(无论其是否可行使)或(2)受影响期权和SARS的持有人将就期权或SAR所涵盖的每股 股票(以现金或现金等价物)获得等同于超出部分(如果有)的金额支付；或(2)受影响期权和SARS的持有人可在交易完成之日起至少15天内行使期权或SARS(无论是否可以其他方式行使)。在交易中支付或分配给 我们股东的每股价格(任何非现金对价的价值将由组织和薪酬委员会全权酌情决定)，以适用的期权或特别行政区行使价格(视情况而定)计算。

更改控件中的 。除非适用的奖励协议另有明确规定，在控制权变更(定义见2021年计划)完成后，所有未完成的奖励仍将是本公司的义务，或由尚存的 或收购实体承担，届时将自动以与控制权变更相关的已发行普通股支付的对价 取代我们的普通股股份。如果未完成奖励 未由幸存或收购实体承担或取代，则此类奖励(绩效奖励除外)将在控制权变更时完全可行使 并授予。未完成的绩效奖励将在控制权变更后 根据所有相关绩效目标在目标水平上的假设实现程度或截至控制权变更前公司会计季度末所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平(以较大者为准)而行使和授予。如果未支付的 奖励由尚存或取得的实体承担或替换，并且在控制权变更日期后24个月内，承授人的雇佣 被无故终止(如2021年计划所定义)或由其以正当理由终止(如 2021年计划所定义)，则该等奖励(绩效奖励除外)将自该终止日期起完全可行使和归属。自终止日期起，未完成的 绩效奖励将根据所有相关绩效目标在目标水平的假设实现程度或所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平(截至控制权变更前的公司财政季度末的 )，可以行使和授予。

计划第 期。除非董事会提前终止，否则2021年计划的拨款授权将在2021年计划生效十周年时终止 。

修改 和终止。董事会可随时、不时修订、暂停或终止2021年计划 有关尚未作出裁决的任何股票。修订将取决于我们的股东在董事会规定的范围内、2021年计划关于某些重新定价交易的条款(如下所述 )、适用法律要求或适用证券交易所上市要求要求的范围内的批准。2021计划终止 后将不会获得奖励。未经受让人同意，2021年计划的任何修订、暂停或终止都不会损害此前根据2021年计划授予的任何奖励项下的权利或义务。

无 重新定价。未经股东批准，本组织和薪酬委员会无权(A)在授予股票期权或SAR后降低其行使或授予价格，但对我们公司 或2021计划允许的资本结构进行某些调整(如股票拆分)除外；(B)采取根据 公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动；或(C)在股票期权或SAR的行使或授予价格超过该股票期权或SAR的公允市值时取消该股票期权或SAR。限制性股票单位 或其他股权奖励，除非注销和交换与资本变化或其他类似变化有关。

退款政策 。如果本公司的任何财务报表需要重述，本公司可收回根据2021年计划就本公司财务业绩受重述负面 影响的任何会计年度作出的任何裁决的全部或 部分。要收回的金额将是受影响的赔偿金超过如果财务报表最初按重述提交应支付的金额 的金额。此外，根据 2021计划收到的任何奖励、金额或福利将根据任何 适用的公司退还政策或可能不时生效的任何适用法律的条款(无论是在奖励日期之前或之后采用)可能被取消、退还、撤销、退款或其他行动。

新增 计划福利。2021年3月11日，组织和薪酬委员会根据2021年计划批准了Timothy B.Sawyer 688,130 RSU ，这取决于股东对本提案4中规定的2021年计划的批准。如果股东不批准 2021年计划，那么Sawyer先生的奖励将在年会结束时取消，我们的普通股 将不会根据奖励交付。

除上述规定外， 根据2021年计划做出的所有奖励将由组织和薪酬委员会根据2021年计划的条款 自行决定。因此，目前 无法确定根据2021计划将收到或分配的福利和金额。我们非雇员董事的薪酬计划在本委托书的“董事薪酬”部分 中如上所述。

联邦所得税后果

以下是2021年计划的美国联邦所得税后果的简要摘要 ，该结果一般适用于本公司和2021年计划中需要缴纳美国联邦税的参与者 。该摘要基于美国国税法、适用的国库法规及其行政和司法解释，均在本委托书发表之日生效，因此可能会受到法律未来变化的影响 ，可能具有追溯力。摘要是概括性的，并不自称是法律或税务建议。此外， 本摘要不涉及与任何美国赠与税或遗产税后果相关的问题，也不涉及任何州、地方或外国税法的后果。

不合格的 股票期权。参与者一般不会在授予或授予不合格股票 期权时确认应税收入，该期权的行使价至少等于授予当日我们普通股的公平市值，并且没有额外的延期 功能。在行使不合格股票期权时，参与者一般会将应纳税补偿确认为普通收入 ，金额等于行使股票期权相关股票在行使日的公平市价合计与行使股票的总行权价格之间的差额。当参与者出售行权股票时，参与者 将有短期或长期资本收益或亏损(视情况而定)，等于参与者 从出售中获得的金额与出售股票的计税基准之间的差额。股票的计税基础一般等于股票在行权日的公允市值或股票期权的行权价中的较大者。

激励 股票期权。参与者一般不会在授予激励性股票期权时确认应税收入。如果 参与者在受雇期间或受雇结束后三个月内(在永久和完全残疾的情况下为12个月)行使激励性股票期权，参与者在行使时将不会确认正常的美国联邦 所得税用途的应税收入(尽管如果股票期权是不合格的股票期权，参与者在当时通常有用于替代最低纳税目的的应税收入 )。如果参与者在(A)参与者行使期权之日起一年和(B)股票期权授予之日起两年 之后出售或以其他方式处置因行使激励性股票期权而获得的股票，参与者一般将确认相当于参与者在处置中获得的金额与股票期权行使价格之间的差额 的长期资本损益。如果参与者在这些持有期要求满足之前出售或以其他方式处置了因行使激励性股票期权而获得的股票，则该处置 将构成“取消资格处置”，参与者一般将在 处置年度确认的应纳税普通收入等于股票在行使日的公平市值超过股票期权的行权价格(或者，如果低于，则为股票处置变现的金额超过股票期权的行权价格)。如果有，将按短期或长期资本利得征税。 视情况而定。

对于不合格的 股票期权和激励性股票期权，如果参与者使用参与者已持有的普通股支付行使价，或者在行使股票期权时收到的股票存在被参与者没收的重大风险，则适用特殊规则 。

股票 增值权。参与者一般不会在授予或归属于 授予价格至少等于授予日我们普通股的公平市值且没有额外延期功能的特别行政区时确认应税收入。在 行使特别行政区时，参与者一般会将应课税补偿确认为普通收入，数额等于行使特别行政区当日相关股票的公平市值与特别行政区授予价格之间的差额 。

受限 股票奖励、RSU和绩效奖励。在授予限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励时，参与者一般不会有应纳税所得额。相反，参与者将在归属时确认普通收入，或 支付等于(归属或支付日期)收到的股票或现金的公平市值减去支付的任何金额。仅限受限制的 股票，参与者可以选择在授予时征税。

其他 股票奖励。其他股票或现金奖励的美国联邦所得税后果将取决于每个奖励的具体条款。

税收 对公司的影响。在上述情况下，我们通常将有权同时获得扣除，并且 在参与者确认普通收入时，受美国国税法规定的某些限制的限制。

第409A条。 我们打算根据2021计划授予的奖励符合或以其他方式免除美国国税法第409a节的规定，但不对此作出任何陈述或担保。

第162(M)条。 《国税法》第162(M)条一般将允许上市公司每年扣除支付给该公司“受保员工”的补偿的金额限制在100万美元以内。“受保员工” 目前一般包括公司的首席执行官、首席财务官和薪酬第二高的三名高管 。如果个人被确定为2016年12月31日之后的任何年度的承保员工，则 该个人在未来几年将继续成为承保员工，而不考虑个人薪酬或职位的变化 。

预扣税款 。我们有权从根据2021计划授予或到期的任何奖励或付款中扣除或扣缴，或要求 参与者向我们汇出与奖励或付款相关的任何应付预扣税款的金额，并采取必要的其他行动 以履行支付适用预扣税款的所有义务。在履行所有预扣税义务之前，我们不需要发行任何普通股 或以其他方式解决2021计划下的裁决。

需要投票才能获得批准

批准2021年计划需要在年会上获得 多数票的赞成票。

董事会推荐

董事会 建议批准2021年计划。董事会征集的委托书将投票赞成2021年计划，除非股东 在委托书上另有说明。

本委托书中披露的关于批准高管薪酬的咨询投票

(建议5)

我们根据《交易所法案》第14A条的要求，就批准本委托书中薪酬表格和相关材料中所述的我们指定高管的薪酬 征求您的意见 投票。由于您的投票是咨询投票，因此对我们的组织和薪酬委员会或董事会不具有约束力 。但是，组织和薪酬委员会和 董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其纳入考虑范围。我们 决定每年举行一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬，下一次这样的咨询 投票将在2022年股东年会上进行。

我们的薪酬理念 旨在使每位高管的薪酬与泰利根的短期和长期业绩保持一致，并提供吸引、激励和留住对我们长期成功至关重要的关键高管所需的 薪酬和激励。与这一理念相一致的是，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分与绩效 因素直接相关，这些因素衡量我们相对于战略和运营计划的目标取得的进展，以及我们相对于同行公司的绩效 。

根据 证券交易委员会的规则，以下决议(俗称“薪酬话语权”投票)将在 2021年年会上提交股东投票表决：

“现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准支付给泰利根公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委托书中披露的相关材料，特此予以批准。”(br}根据证券和交易委员会的薪酬披露规则披露的薪酬，包括薪酬表格和本委托书中披露的相关材料。)

需要投票才能获得批准

在咨询的基础上，需要获得 多数票的赞成票才能批准这项决议。

董事会推荐

董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬， 董事会征求的委托书将投赞成票，除非股东在委托书上另有说明。

批准独立注册的公共会计师事务所

(建议6)

审计委员会已任命 Grassi&Co.CPAS，P.C.为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2021年12月31日的财年的财务报表。董事会建议股东批准这一任命。在决定任命Grassi&Co.CPAS，P.C.时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Grassi&Co.CPAS，P.C.的现有商业关系，并得出结论，Grassi&Co.CPAS，P.C.与本公司没有任何商业关系， 将损害其在截至2021年12月31日的财政年度的独立性。我们希望Grassi&Co. CPAS，P.C.的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将能够发表声明，并能够回答 适当的问题。

2021年1月15日，本公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)通知本公司，其决定在截至2021年12月31日的财政年度不再竞选为本公司的独立注册会计师事务所。德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)完成了对该公司截至2020年12月31日的财年合并财务报表的审计 。德勤律师事务所不再竞选连任的决定并不是因为公司与德勤律师事务所在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题上存在任何分歧。我们 预计德勤律师事务所的代表不会出席年会，不会在年会上发表声明，也不会回答适当的问题。

在截至 2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内，以及随后截至2021年1月15日的财政年度内，(I)与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧， 这些分歧如果不能得到令德勤满意的解决，将会导致德勤在其关于这些年度的财务报表的报告中参考 ，以及(Ii)除非另有说明没有S-K规则 (A)(1)(V)段所述的需要报告的事件。

在对截至2019年12月31日的财年进行审计期间，发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及(I)控制环境、(Ii)风险评估、(Iii)控制活动、(Iv)信息和沟通以及(V)监控 活动。在截至2018年12月31日的财年审计期间，发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及(I)控制环境、(Ii)风险评估、(Iii)控制活动、(Iv)信息 和沟通以及(V)监测活动。

下表列出了德勤会计师事务所为审计本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用 ，以及德勤律师事务所和EisnerAmper LLP在这两个期间提供的其他服务的费用。 德勤律师事务所和EisnerAmper LLP在这两个时期提供的其他服务的费用如下： 德勤律师事务所提供的专业审计服务费用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表审计费用 EisnerAmper LLP在2018年8月13日之前一直担任我们的独立注册会计师事务所，当时他们被解职，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)被任命。

在审计委员会根据规则2-01(C)(7)(I)(C)批准的类别中(涉及在事后但完成审计之前批准最低数量的非审计服务)中，上文所述服务的百分比为0%。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立会计师从事非审计业务的政策

根据SEC关于审计师独立性的政策 ，审计委员会负责任命、确定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。 为了认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策 ，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请 独立注册会计师事务所进行下一年度审计之前，管理层将向审计委员会提交四类服务中每一类预计在该年度提供的服务总数 ，以供审核委员会批准。

在参与之前，审核 委员会会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。 在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供最初预先审批中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会在聘用我们的独立注册会计师事务所之前需要具体的预先批准 。

审计委员会可以 将预先审批权授予其一名或多名成员。获授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上报告任何预先批准的决定，仅供参考 。

如果股东 不批准Grassi&Co.CPAS，P.C.作为我们的独立注册会计师事务所的任命，审计委员会 将重新考虑其任命。

需要投票才能获得批准

年会上所投的赞成票需要 多数票才能批准独立注册会计师事务所的任命 。

董事会推荐

董事会建议投票批准Grassi&CPAS，P.C.为我们的独立注册会计师事务所。

休会以征求额外的委托书

(建议7)

董事会正寻求股东 在必要或适当的情况下批准年会的一次或多次休会，以便在 年会时没有足够票数批准提案1-6或未达到法定人数(“休会 提案”)的情况下，允许进一步征集委托书。

如果在年会上， 票数不足以批准提案1-7，或者如果出席的人数不足法定人数，董事会目前打算将 年会休会，以便董事会能够征集额外的委托书来批准提案，或者如果没有法定人数(视情况而定)。

在本提案中，我们要求 我们的股东授权董事会请求的任何委托书的持有人投票赞成授予 董事会酌情决定权，将年会推迟到另一个时间和地点，以征集更多的委托书。如果股东批准休会建议 ，董事会可以休会年会和年会的任何休会，并利用额外的 时间征集额外的委托书，包括向以前投票的股东征集委托书。如果股东 不批准此提议，年会主席可根据需要行使酌情权将年会延期 。

需要投票才能获得批准

本提案需要 多数赞成票才能批准和通过年会休会的提案，除非年会 未达到法定人数，在这种情况下，亲自或委派代表出席并有权 在会上投票的股份的多数投票权才能批准此提案。

董事会推荐

董事会建议股东在必要或适当的情况下投票赞成推迟 年会，以便在年会时票数不足以批准和通过年度会议上提出的任何或所有提案或未达到法定人数的情况下征集额外的代表。 董事会建议股东在必要或适当的情况下投票赞成休会，以征集额外的委托书。 如果在年会上没有足够的票数来批准和通过在年会上提交的任何或所有提案，或者如果没有法定人数。

行为准则和道德规范

我们采用了适用于我们所有员工的 行为和道德规范(我们的商业行为标准)，包括我们的首席执行官以及 首席财务和会计官。商业行为准则的文本已在我们的网站上公布，网址为Www.teligent.com。 有关对适用于我们董事、主要高管和财务人员的行为准则和道德规范条款的任何修订或豁免的披露，将在 修订或豁免之日后四个工作日内以8-K表格的最新报告进行披露，除非网站发布或发布此类修订或豁免的新闻稿获得纳斯达克规则的 允许。

其他事项

董事会知道 没有其他业务将提交给年会。如果任何其他事务被适当地提交给年会， 委托书将根据其中被点名的人员的判断进行表决。

股东提案和董事提名

要考虑将 纳入与我们的2022年股东年会有关的委托书，我们必须在2022年2月22日至2022年3月27日之前收到股东提案 (包括董事提名)，但如果 2022年年会日期在2022年5月26日之前或之后60天以上，则必须在不早于2022年5月26日前60天或之后60天收到提案 2022年年会日期前一天 至不迟于2022年年会日期或15日之前60天本公司首次公布2022年年会日期的次日 。未及时收到的提案 将不会在2022年年会上投票表决。如果按时收到提案，管理层为年会征集的委托书 仍可在符合SEC委托书规则的情况下对提案行使酌情投票权 。所有股东提案均应注明，请我们的公司秘书 注意，地址为新泽西州布埃纳市林肯大道105号，邮政信箱687号，邮编：08310。

布埃纳(Buena)，新泽西州

2021年4月

附录A

修订证明书
共 个
修改并重述公司注册证书
共 个
TELIGENT，Inc.

TELIGENT，Inc.是一家正式成立的公司，根据特拉华州一般公司法(以下简称“公司”)而存在，特此证明：

1.现将修订至今的公司注册证书作进一步修订，删除第四条 第一款及唯一一款的全部内容，并代之以下列字句以取代该条：(br}本公司注册证书经修订及重订后，现作进一步修订，将第四条第(Br)款的第一款及唯一一款全部删除，并代以以下字句：

“第四。公司有权发行的各类股票的总股数为101,000,000股，包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。自本公司修订后的公司注册证书的修订生效(“生效时间”)起，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(面值为0.01美元)将自动合并并转换为该部分普通股，每股面值为0.01美元。本修订证书 生效前，由董事会在3股1股和5股1股范围内由董事会自行决定，并由本公司公开宣布的本公司股票。 本修订证书 已由董事会在本修订证书生效前 自行决定，并由本公司在本修订证书(“综合证书”)生效前公开宣布。尽管有上述规定，本公司不会因合并而发行任何零碎股份 。分数股应四舍五入至最接近的整数股。在紧接生效时间 之前代表普通股(“旧证书”)的每张股票，此后应代表旧股票 所代表的普通股合并成的普通股数量，而无需 出示该股票，但须符合上述任何零碎股份权益的四舍五入。“

2.上述修正案是根据特拉华州公司法第242条的规定在 中正式通过的。

3、2021年9月1日，公司董事会 公开宣布选择-股反向分拆比例。

特此证明，TELIGENT，Inc.已安排 本证书由其正式授权的人员在2021年_

附录B

第二次修订和重述 公司注册证书
TELIGENT，Inc.

泰利根公司是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的规定组织和存在的 公司 特此证明：

1.本公司目前的名称为泰利根公司。该公司最初是根据DGCL于1977年8月26日以Pinnacle Mountain Labs，Inc.的名称注册成立的。

2.根据特拉华州公司法第242条和第245条的规定，公司第二次修订和重新注册的公司注册证书重新陈述、整合并进一步修订了公司修订和重新注册的注册证书的条款，并根据 规定正式通过了本《公司注册证书》(第二次修订和重新发布的公司注册证书)，该证书重新声明并整合并进一步修订了修订后的公司注册证书的条款。(br}第二次修订和重新发布的公司注册证书根据特拉华州公司法第242和245条的规定正式通过。现对修订后的《公司注册证书》进行修改、整合和重述，全文如下：

第一： 本公司(以下简称“公司”)名称为“泰利根公司”。

第二位： 公司在特拉华州的注册办事处地址是公司服务公司，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的Centerville路2711号， 400Suite400，邮编：19808。该地址的注册代理商名称为Corporation 服务公司。

第三： 公司的目的是从事根据特拉华州公司法(“DGCL”)可组建公司的任何合法行为或活动。

第四： 公司有权发行的各类股票的总股数为101,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和1,000,000股优先股 股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

1.普通股 股。

A.一般。 普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股或董事会在发行任何系列优先股时指定的任何系列的持有人的权利，并受其权利的限制。 任何系列的优先股或任何系列的优先股的持有人在发行任何系列的优先股时，其投票权、股息和清算权均受优先股或任何系列的持有人的权利制约。

投票。 在所有股东大会上，普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票；但是， 除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与 一个或多个尚未发行的优先股系列的条款有关的对本第二次修订 和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修正案进行表决，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与 一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书或DGCL的规定就此投票不进行 累积投票。

C.集体投票。 普通股的法定股数可以通过有权投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时的流通股数量) ，无论 DGCL第242(B)(2)条的规定如何。

D.派息。 董事会决定时，可在普通股上宣布和支付股息，并可从因此可合法动用的资金中支付股息，但须受当时已发行优先股的任何优先股息权的约束。

E.清算。 在公司解散或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人将有权 获得公司所有可供分配给股东的资产，但受当时任何未偿还优先股的任何优先权利的限制 。

2.优先股 股。

优先股可不时以一个或多个系列发行 ，每个系列均须具有本文所述或表述的条款以及本公司董事会在下文规定的规定发行该系列的决议或 决议中规定的条款。除法律另有规定外，公司可赎回、购买或收购的任何优先股 均可重新发行。

特此 不时明确授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建 通过规定发行优先股股份的一项或多项决议，以确定和确定该等投票权、全部或有限投票权或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、 及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回现在或以后都在DGCL允许的最大范围内 。在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股 的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列应高于或同等于任何其他系列的优先股，或低于任何其他系列的优先股 。

第五： 省略。

第六： 公司将永久存在。

第七： 只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内的任何法院或衡平法管辖权均可，应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第291条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应受托人申请解散 或根据《特拉华州法典令》第8标题第279条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请 召开债权人或债权人类别的债权人和/或股东或股票类别的会议如果代表本公司债权人或债权人类别 和/或股东或类别股东(视属何情况而定)价值四分之三的多数同意任何折衷或安排以及因该折衷或安排而对本公司进行的任何重组，则上述折衷或 安排和所述重组，如果获得所述申请所向的法院批准，则对所有债权人或类别债权人和/或对所有 债权人或类别债权人具有约束力 以及本公司。

第八条： 为管理本公司的业务和处理本公司的事务，在对本公司及其董事、股东或其任何类别(视情况而定)的权力的进一步定义、限制和管制 中，进一步 规定：

1.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会领导下进行。

2.组成整个董事会的 董事人数由 全体董事会过半数通过的决议不定期确定。“整个董事会”是指在没有空缺或新设立的董事职位的情况下， 公司将拥有的董事总数。

3.董事选举不需要 以书面投票方式进行。

4.董事会的任何空缺或新设的董事职位，必须由全体董事会 的过半数票才能填补。

5.采纳、修订或废除公司章程的权力可由公司董事会行使。

6.本公司股东在任何股东周年会议或特别会议上须采取或准许采取的行动，不得由股东以书面同意代替股东会议而作出；但优先股持有人如要求或准许采取任何行动(将优先股作为一个系列或与一个或多个其他系列分开投票)，则可由该等优先股持有人以书面或电子方式同意采取任何行动，除非与该系列或类别优先股有关的适用指定证书另有规定者则不在此限，否则优先股持有人不得以书面或电子方式同意采取任何行动，但如与该系列或类别优先股有关的适用指定证明书另有规定，则不在此限，否则优先股持有人不得以书面或电子方式同意采取任何行动，但如与该系列或类别优先股有关的适用指定证书另有规定，则属例外。

第九：公司 应按照公司章程 的规定，向现在或曾经是公司董事或高级管理人员的每个人提供赔偿(和垫付费用)。

第十条： 本公司注册证书的任何条款可不时修订、更改或废除，特拉华州法律在当时生效时授权的其他条款 可按上述法律规定的方式和时间添加或插入，本公司注册证书授予本公司股东的所有权利均在符合本条款第十条规定的情况下授予 。

第十一条： 本公司董事不对本公司或其股东因违反董事的受托责任 而承担金钱赔偿责任，除非DGCL不允许该等责任豁免或限制，因为 该豁免或限制与现有的或以后可能修订的豁免或限制相同。 本公司的董事不应因违反董事的受托责任而向本公司或其股东承担金钱赔偿责任。

公司股东对前款的任何废除或修改 不应对公司董事在该废除或修改之前的行为所产生的任何权利或保护产生不利影响。 公司股东对前款的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改之前的行为所产生的任何权利或保护产生不利影响。

第十二条： 附件A 所附的D系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书通过引用全文并入本文。

[签名页如下]

本公司经正式授权的第二份公司注册证书已由本公司正式授权的人员签署，特此为证。 兹证明，本修改后的第二份公司注册证书已由本公司正式授权的管理人员签署。 [___]年月日[___], 2021.

附件A

TELIGENT， 公司

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

D系列可转换优先股

根据第 条第151条

特拉华州通用公司法律

以下签署人Timothy B.Sawyer和Philip K.Yachmetz特此证明：

1.他们分别是特拉华州一家公司--泰利根公司(以下简称“公司”)的总裁和秘书。

2.本公司获授权 发行100万股优先股。

3.本公司董事会(“董事会”)正式通过了以下决议 ：

鉴于，修订后的公司注册证书规定了一类被称为优先股的法定股票，包括1,000,000股，每股面值0.01美元，可不时以一个或多个系列发行；

鉴于，董事会 有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回和清算条款 优先股以及构成任何系列的股票数量及其名称； 和

鉴于，董事会希望 根据其前述授权，确定与一系列优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，该系列优先股应由公司 有权发行的最多10万股优先股组成，具体如下：

因此，现在议决， 董事会特此规定发行一系列优先股以换取现金或交换其他证券、 权利或财产，并在此确定和确定与该系列 优先股有关的权利、优先股、限制和其他事项如下：

优先股条款

第一节定义。 除本协议其他定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 对于任何指定的人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“授权 增发股份”应视为自公司获得股东批准之日起及之后发生 ，因为需要(A)授权额外普通股，其金额足以使 优先股全部转换，或(Ii)对其已发行普通股进行反向股票拆分，以允许优先股完全转换 。

“任何给定时间的可用 股”是指相当于当时公司普通股授权股数的普通股数量，减去(A)公司董事会当时预留用于转换或行使(I)截至原始发行日期的已发行证券和(Ii)根据公司在原始发行日期生效的股权激励计划可能授予的奖励 后发行的普通股数量。(B)30,000,000股 普通股(如果发生任何股息、股票拆分、合并或其他与普通股类似的资本重组，则需进行适当调整)和(C)当时公司普通股的已发行和已发行股票数量 。

“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子 。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此类证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券。

“普通股等价物”是指公司或其子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股、可行使或可交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“转换 股”是指最初200股普通股，根据本协议条款转换每股优先股后可发行的普通股，并根据第6(E)(I)节交付，并可根据本协议的规定进行调整。“转换 股”指根据本协议条款转换每股优先股后最初可发行的二百(200)股普通股，并根据本协议第6(E)(I)节交付。

“公司 出售”是指完成：(A)公司与另一实体或其他公司的合并或合并，或公司不是幸存实体的其他公司重组(不包括专门为更改公司注册地而进行的任何合并)；(Ii)公司超过50%(50%) 转让给第三方(或关联第三方集团)的交易或一系列关联交易，不包括以下事项：(A)公司与另一实体或其他公司的合并或合并(其中公司不是幸存实体的任何合并)；(Ii)公司超过50%(50%) 投票权转让给第三方(或关联第三方集团)的交易或一系列相关交易的结束独家许可或其他处置(但不包括通过质押或抵押给真正贷款人的转让或处置 )本公司全部或实质上所有资产的独家许可或其他处置(但不包括通过质押或抵押向真正的贷款人转让或处置)。

“最初的 发行日期”是指优先股的任何股票首次发行的日期，无论任何特定的优先股的转让次数 ，也不管为证明该优先股而可能发行的证书数量 。

“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

第二节：名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其D系列可转换优先股(“优先股”)，指定的股票数量不得超过100,000股(未经优先股所有持有人(各自为“持有人”，以及统称为“持有人”)的书面同意不得增加。 每股优先股的面值为每股0.01美元)。 每股优先股的面值应为每股0.01美元。 每股优先股的面值应为每股0.01美元。 每股优先股的面值不得超过100,000股(未经所有优先股持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)的书面同意不得增持)。

第三节股息。 当优先股股息(普通股股息除外)支付给普通股时，持有者有权获得股息，公司也应支付股息，股息与实际支付的普通股股息(普通股股息除外)相等，并以相同的形式支付。 如果优先股股息(普通股股息除外)是在普通股股票上支付的，则持有者有权获得股息，公司应支付该股息，股息形式与实际支付普通股股息的股息(普通股股息除外)相等，并以相同的形式支付。除前款规定的 外，不得向优先股支付其他股息；除同时符合前款规定外，公司不得向普通股支付股息 (普通股股息除外)。

第四节投票权 除本章程另有规定或法律另有规定外，优先股无表决权。然而， 只要有任何优先股已发行，未经当时已发行优先股 多数股东的赞成票，本公司不得(A)对给予优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或更改，或更改或修订本指定证书，(B)以任何方式修改其公司注册证书或其他章程 文件，以任何方式影响持有人的任何权利，(C)增加优先股的授权股数 。(B)修改公司注册证书或其他章程 文件，以任何方式影响持有人的任何权利，(C)增加优先股的授权股份数量 。(B)修改公司注册证书或其他章程文件，以任何方式对持有人的任何权利造成不利影响，(C)增加优先股的授权股数 。或(D)就上述任何事项订立任何协议。

第五节清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，当时已发行的优先股的持有者应与普通股持有人一起，在分配给公司股东的剩余资金和资产中按比例分享 可供分配给公司股东的剩余资金和资产，按比例计算，如果优先股转换发生在紧接该清算、解散或清盘之前，该等优先股持有人应 收到的普通股股数。

第6条。

A)根据持有者的选择进行转换 。优先股的持有者可以按如下方式转换每股优先股：

B)通知 转换。股东须向本公司发出书面通知(“换股通知”)以进行换股。 每份换股通知须注明拟换股优先股的股份数目及换股生效日期 ，该日期不得早于适用持有人以传真或电子邮件向本公司递交换股通知的日期 (该日期为“换股日期”)。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为根据本协议向本公司发出的转换通知视为送达的日期。不需要墨水原件 转换通知，也不需要对任何 转换通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。为进行优先股股份转换，持有人无须向本公司交出代表 优先股股份的证书，除非该证书所代表的所有优先股股份均已如此转换，在此情况下，该持有人应在已发行的转换日期 后立即交付代表该等优先股股份的证书。按照本协议条款转换为普通股的优先股，予以注销，不得 重新发行。

C)可用 份报告。在任何股东于授权增持股份前的任何时间提出书面请求后两(2)个工作日内，本公司应向该股东提交一份关于当时可供使用的股份数量的报告。 公司应在授权增持股份之前的任何时间向该股东提交一份关于当时可供使用的股份数量的报告。

D)受益的 所有权限制。本公司不得实施任何优先股向普通股的转换，持有人不得 有权将任何优先股转换为普通股，条件是在转换生效后， 该持有人、任何实益拥有该持有人所拥有的普通股股份的人、或该持有人连同该 持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人(任何其他人 )， ， 包括股东为其成员的任何集团(“额外的受限制所有权人”)，将受益地 拥有普通股流通股数量的15%(15%)以上。为前述句子的目的， 由该股东和任何额外的受限制所有权人实益拥有的普通股数量应包括 正在确定的优先股股票转换后可发行的普通股数量， 但应不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股股票数量， 、 可发行的普通股数量应包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量， 但不包括(I)转换剩余的优先股时可发行的普通股数量、 可发行的普通股数量。未转换的优先股 由该持有人或任何额外的受限制所有权人实益拥有，且(Ii)行使 或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换限制 或类似于本文件所载限制的行使。 除上一句所述外，就本条第6(D)节而言，受益所有权应按照 或类似于本文所载限制的行使方式计算。 除前述规定外，就本条第6(D)节而言，受益所有权应按照 或类似于本文所载的限制行使。 除上一句所述外，就本条第6(D)节而言，受益所有权应按照{, 以及在此基础上颁布的规章制度。

E)转换机械

I.转换时交付 转换股份。不迟于转换日期后三(3)个工作日，公司应 向该持有人交付或安排交付一份或多份证书，该证书代表优先股转换时获得的转换股票数量 ，转换股票应包含或受以下限制性图例的约束：

此处所代表的股票并未 根据1933年证券法登记，且为投资目的而收购，与 其出售或分销无关，或与 出售或分销无关。如果没有有效的相关注册声明或 大律师以公司满意的形式提出的意见，即根据1933年证券法不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

二、保留 转换后可发行的股票。本公司承诺，在本协议规定的优先股转换 后，公司将随时增加 法定普通股和未发行普通股的储备，并保持其仅用于发行的普通股，不受优先购买权或除持有人(和优先股的其他持有人)以外的其他人的任何其他实际或有购买权的影响，不少于 可发行的普通股总股数(考虑调整因素)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

三、零碎 股。转换优先股时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票，而是将已发行股份的数量向下舍入为下一个整体股份。

四、转账 税费。在转换本优先股时发行转换股票应免费向任何持有人 收取发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但 本公司无须就发行及交付任何该等转换股份所涉及的转让缴交任何税款，而该等转换股份在转换时以该等优先股持有人以外的名称发行或交付。 本公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的一人或多名人士已向本公司缴付税款，或已确定并令本公司满意 该等税款已予支付 ，否则本公司无须就该等转换股份的发行或交付向本公司缴付任何税款 。 本公司无须发行或交付该等换股股份。 除非或直至要求发行该等换股股份的人士已向本公司缴付税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴交

第七节。某些 其他调整。

A)股票 分红和股票拆分。如果本公司在本优先股发行期间的任何时间：(I)在普通股或任何其他普通股等价物上支付股票股息 或以普通股股份支付股息或分派， (Ii)将普通股已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将普通股已发行股票合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较少数量的股票，或(Iv)在重新分类的情况下发行 则转换股数乘以分数 ，其中分子为紧接事件发生后已发行普通股股数，分母为紧接事件发生前已发行普通股股数。根据第(Br)条第(A)款作出的任何调整应(1)对于股息或分派，在确定有权获得该股息或分派的股东的记录 日期之后生效，以及(2)对于细分、合并或重新分类，在紧接该事件生效日期之后生效。

B)后续 配股。除根据上述第7(A)条进行的任何调整外，如果本公司在任何时候按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录 持有人，则该持有人在 该等持有者的优先股股份转换后，将有权根据适用于该购买权的条款收购该等购买权、认股权证、证券或其他财产。如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期 之前获得的购买权总额 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股股份 的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

C)合并或合并调整 。如果发生任何涉及公司的合并或合并，其中普通股 (但不是公司的一系列优先股)转换或交换为证券、现金或其他财产(第7(A)或7(B)条涵盖的交易除外)，则在任何此类合并或合并之后，应规定 每股优先股此后应可转换为普通股，而不是在该 事件发生之前可转换为的普通股持有在紧接该合并或合并前一股优先股转换后可发行的公司普通股数量的现金或其他财产，该现金或其他财产将有权根据该交易获得 ；在这种情况下，在适用本第7条有关优先股持有人此后权益的规定时，应进行适当的调整(由董事会真诚决定)，以使本第7条所载的规定此后应尽可能合理地适用于优先股转换后可交付的任何证券或其他财产。(br}请注意：本条款适用于优先股转换后可交割的任何证券或其他财产)(由董事会真诚决定) 适用于优先股持有者此后的权益 ，从而尽可能合理地适用于优先股转换后可交付的任何证券或其他财产。

D)计算。 本节7下的所有计算应精确到最接近1/100的份额。就本第7节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股数量的总和 (不包括本公司的任何库存股)。

第8节公司出售时的赎回 在公司出售(第7(C)款适用的公司出售除外)的情况下， 公司应赎回每股已发行优先股，向其持有人支付相当于该持有人在紧接该公司出售前将该优先股转换为 普通股的金额的金额 ， 在紧接该公司出售之前(不实施第6节对转换的任何限制)， 全部尽管 如上所述，在根据前一句话赎回的情况下，如果可用收益不足以赎回 所有已发行的优先股，公司应按比例赎回每位持有人的优先股 股份，最大限度地赎回该等可用收益，其基础是如果可用收益足以赎回所有该等股份，公司应就 要赎回的股份按相应金额进行赎回，并应赎回

第9条杂项

A)通知。 本合同持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式 亲自送达，或通过头等邮件、预付邮资、隔夜快递邮寄，或以pdf格式传真或电子传输至公司总部地址，地址为泰利根，Inc.，林肯大道105号，布埃纳，新泽西州08310，注意： 蒂莫西·B·索耶和菲利普·K·雅克梅兹(Timothy B.Sawyer)和菲利普·K·雅克梅茨(Philip K.Yachmetz)注意： 惠特尼·J·史密斯，北卡罗来纳州夏洛特市南特里昂街300号，Suite1000，K&L Gates LLP，注意：Sean M.Jones，或本公司为此目的而根据第9条向持有人发出的通知所指定的其他地址。本公司在本条款下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应 以书面形式，亲自递送或通过头等邮件、邮寄或邮寄。通宵快递或传真或PDF格式的电子传输，收件人为公司账簿上显示的每个持有人的地址。

B)丢失 或损坏优先股证书。如果持有人的优先股股票被毁损、遗失、被盗或销毁， 公司应签署并交付一份新的优先股股票证书，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票，但只有在收到该证书的遗失、被盗或销毁以及公司合理满意的 所有权的证据后，该证书才能交换和替代已损坏的证书。 公司应在取消该证书后，或在该证书被损坏、丢失、被盗或销毁的情况下， 公司应签署并交付一份新的优先股股票，以代替或替代丢失、丢失、被盗或销毁的优先股股票。

C)管理 法律。有关本指定证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则 。公司和每个持有人不可撤销地接受(A)特拉华州衡平法院和(B)位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院的专属管辖权， 用于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼。本公司和每位持有人同意 与本协议拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序应在特拉华州衡平法院启动 ，如果出于司法原因不能在该法院提起诉讼，则应在特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院 启动。公司和每个持有人在此不可撤销地 放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将法律程序文件副本 邮寄到根据本指定证书向其发出的通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用 法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人在此不可撤销地放弃, 在因本指定证书或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。 如果公司或任何持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本指定证书的任何规定， 则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师费和其他 费用以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的费用。

D)放弃。 本指定证书中规定的优先股的任何权利、权力、特权和其他条款可由当时已发行优先股的多数 股东的肯定书面同意或投票代表所有持有人前瞻性或追溯放弃 优先股的任何权利、权力、特权和其他条款。 可代表所有持有人前瞻性或追溯性地放弃优先股的权利、权力、特权和其他条款。

E)可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的剩余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍适用于 所有其他人和情况。如果发现本协议项下到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率 。

F)下一个 工作日。当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个工作日 支付。

G)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不得视为 限制或影响本证书的任何规定。

H)转换或赎回优先股的状态 。如果公司转换、赎回或收购任何优先股， 该股将恢复授权但未发行的优先股的状态，不再被指定为D系列可转换优先股。

*********************

进一步决议，本公司的董事长、总裁 或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权并指示 根据前述决议和特拉华州法律的规定编制和提交本指定优惠、权利和限制证书。

兹证明以下签署人已于2021年1月25日签署本证书。

附录C

TELIGENT，Inc.2021年综合激励计划

本计划旨在增强公司 及其子公司吸引和留住员工、顾问和非员工董事的能力，并激励该等员工、顾问和非员工董事为公司及其子公司服务，并尽最大努力改善公司的业务 业绩和收益，方法是向这些人员提供在公司运营和未来成功中获得或增加直接所有权权益的机会 。为此，该计划规定授予股票期权(非法定和激励)、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励。根据本协议的条款和条件，这些奖励中的任何一个都可以(但 不需要)作为绩效奖励，以奖励实现绩效目标的员工。 一旦生效，本计划将取代之前的计划，并且不能再根据先前的计划给予奖励。

为了解释本计划和相关的 文件(包括授标协议)，以下定义将适用：

2.1.“附属公司” 指“控制”、“受控制”或“与公司共同控制”的任何公司或其他贸易或业务，包括证券法下法规C规则405所指的任何公司或其他贸易或业务。 “附属公司”指“控制”、“受控制”或“与公司处于共同控制下”的任何公司或其他贸易或业务，包括任何附属公司。

2.2.“奖励” 指根据本计划授予的期权、特别行政区、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励、现金奖励或替代奖励 。

2.3.“奖励 协议”是指本公司与承授人之间的书面协议，或公司或子公司向承授人发出的证明并列出奖励条款和条件的通知。 “奖励协议”指本公司与承授人之间的书面协议，或公司或子公司向承授人发出的证明并列明授奖条款和条件的通知。

2.4.“受益的 所有人”将具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但 在计算特定个人的受益所有权时，该人将被视为拥有该人通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的受益所有权 ，无论该权利是当前可行使的，还是 只能在一段时间后行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的 含义。

2.5.“董事会” 指本公司的董事会。

2.6.“业务 合并”是指完成对公司全部或实质上 所有资产的重组、合并、合并或出售或其他处置。

2.7.“原因” 将被定义为受让人的聘书或其他适用的雇佣协议中定义的术语。如果没有 这样的定义，“原因”是指公司确定的，除非适用的奖励协议另有规定， (A)承授人对公司或其关联公司实施的任何财务不诚实行为，(B)承授人从事任何其他可能对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成不利影响的不诚实、欺诈、故意失实陈述、道德败坏、违法或骚扰的行为 与该实体有业务往来或可能与之有业务往来的贷款人或其他第三方，或使本公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险 ；(C)承保人一再未能 遵守本公司或其任何关联公司或董事会的指示；或(D)任何重大不当行为， 违反公司或关联公司政策，或承保人故意故意不履行与业务相关的职责原因离职将被视为包括公司在承授人离职后 确定在离职之前存在的情况有权 公司或关联公司因理由终止承授人的服务。承保人在 计划下拥有或可能拥有的所有权利将在本公司的任何调查悬而未决期间或在 公司与承保人之间的任何谈判期间自动暂停, 关于被担保人在适用的原因定义 中描述的类型的任何实际或声称的作为或不作为。

2.8.“控制中的变更 ”除董事会另有规定外，指发生下列任何事件：

(1) 任何人实益拥有50%或以上尚未行使投票权的收购，但下列收购 不会构成本第2.8(1)条规定的控制权变更：(A)直接来自公司的任何收购； (B)公司或其任何子公司的任何收购；(C)由公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关的 信托)的任何收购；(C)由公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关的 信托)进行的任何收购；或(D)任何公司根据符合第2.8(3)条(A)、(B)和(C)条款的交易 进行的任何收购；或

(2)在任何两年期开始时组成董事会(“现任董事会”)的个人 因任何原因至少不再构成董事会的多数成员，但在该两年期内成为本公司董事的任何个人，其 当选，或其提名供股东选举，(A)经当时组成现任董事会的董事的至少多数 投票通过，或(B)由完全由当时的现任董事会成员组成的提名委员会推荐 将被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举而首次就职的任何此类个人 (如颁布的第14A条第14A-11条中所使用的那样)。 在此情况下，不包括因实际或威胁的选举而首次就职的任何此等个人(如颁布的第14A条第14A-11条中所使用的那样)。 由当时组成现任董事会的董事以至少多数票通过，或(B)由完全由当时的现任董事会成员组成的提名委员会推荐的个人将被视为现任董事会的成员。其他实际或威胁的 委托书或同意书或实际或威胁的投标要约；或

(3)企业合并的完成 ，除非在企业合并后(A)在紧接企业合并前的已发行股票和未发行有表决权证券的全部或实质所有人分别直接或间接拥有当时有权在 公司董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的50%以上的合计投票权，视具体情况而定，(A)在紧接企业合并前分别是流通股和未发行有表决权证券的全部或实质所有人直接或间接拥有当时有权在公司董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券的50%以上的总投票权。由企业合并产生的实体(包括因此类交易而直接或通过 一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)在紧接该企业合并之前，其所有权比例与其所有权基本相同的公司资产(包括因该交易而直接或通过 一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)， 已发行有表决权的证券(但就本条款(A)而言，该等实益所有人在该企业合并中收到的普通股或有表决权证券的任何股份，但并非由于该等实益拥有人在紧接该企业合并之前对已发行普通股或未发行有表决权证券的所有权的结果，将不被视为 由该实益所有人拥有，以计算其在已发行普通股中的所有权百分比和该结果实体的投票权)；(B)任何人(不包括由该企业合并产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或由该企业合并产生的该实体)不会直接或间接成为受益者 , 由 业务合并产生的该实体当时的未偿还有表决权证券的30%或更多的合并投票权，除非该人在紧接 业务合并之前拥有30%或更多的流通股或未偿还有表决权证券；以及(C)在签署关于此类 业务合并的初始协议或董事会行动时，由该企业合并产生的实体董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或

(4)股东批准公司全面清盘或解散 。

就第2.8(3)节而言， 任何人在业务合并之前，因拥有本公司和与本公司合并的一个或多个实体的未偿还有表决权证券而获得该实体的未偿还有表决权证券的，将被视为业务合并后的两个人，在业务合并之前，他们将被视为拥有因所有权而产生的实体的未偿还有表决权证券 证券 的未清偿有表决权证券。 在业务合并之前，任何人因拥有本公司和与本公司合并的一个或多个实体的未偿还有表决权证券而获得该实体的未偿还有表决权证券 ，将被视为在业务合并后分别拥有因所有权而产生的实体的未偿还有表决权证券 证券。

仅在代码§409a要求的范围内，就受代码§409a约束的任何奖励的支付(但不授予)条款 和条件而言，上述事件不会构成控制权变更，除非此类事件还构成公司所有权或实际控制权的变更 或代码§409a所指的公司大部分资产的所有权变更。

2.9.“代码”(Code) 指1986年的国内收入代码(Internal Revenue Code Of 1986)。

2.10.“委员会” 指董事会的薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何委员会或其他人士。 董事会将促使该委员会满足普通股可能上市的任何证券交易所的适用要求 。就授予受交易法第16条约束的受赠人而言，委员会指的是交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”所指的委员会的所有成员 。本计划中提及董事会的所有内容 均指该委员会或董事会。

2.11.“公司” 指特拉华州的泰利金特公司。

2.12.“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

2.13.“顾问” 是指除雇员或非雇员董事外，受本公司或任何附属公司聘用，根据书面协议向该实体提供个人服务(包括作为顾问)并符合表格S-8规定的顾问或顾问资格的任何人。

2.14.“公司 交易”是指重组、合并、法定换股、合并、出售 公司的全部或几乎所有资产，或公司收购另一实体的资产或股票，或涉及 公司或其任何子公司的其他公司交易。

2.15。公司认定，“有害的 行为”是指承授人的严重不当行为或不道德行为，包括(1)承授人违反了承授人与公司或关联公司签订的限制性契约协议(包括保密、不竞争、不招揽或不贬低等)，(2)承授人可能 导致承授人脱离服务的任何行为。(2)承授人的任何行为，包括：(1)承授人违反承授人与公司或关联公司签订的限制性契约协议(包括， 例如保密、不竞争、不招揽或不贬损)；(2)承授人可能 导致承授人脱离服务的任何行为使公司或联营公司受到公众嘲笑或尴尬，或承授人的其他不当或故意行为对公司、联营公司或客户或公司或联营公司的前客户造成声誉损害；(4)承授人违反对公司或联属公司或公司或联属公司的客户或前客户的受托责任 ，或(5)承授人的意图，或(4)承授人违反对公司或联属公司或公司或联营公司的客户或前客户的受托责任，或(Br)承授人的其他不当或故意行为造成公司、联营公司或公司或联营公司的前客户或前客户的声誉损害。(4)承授人违反对公司或联属公司或公司或联属公司的客户或前客户的受托责任。规则或程序或(6)承授人采取的任何行动 导致需要在随后的报告期内重述财务结果，或导致公司或其附属公司遭受重大财务损失 。

2.16.“残疾” 将被定义为受保人的聘书或其他适用的雇佣协议中定义的术语；或者，如果 没有这样的定义，“残疾”是指由公司确定的，除非适用的奖励 协议中另有规定，否则受赠人由于医学上可确定的 身体或精神损伤而不能履行受赠人职位的各项基本职责， 身体或精神损伤可能是永久性的，或者预计持续时间不少于 持续12个月，前提是关于终止后奖励股票期权到期的规则 。 ( =“残疾”系指法典§ 22(E)(3)中规定的“永久性和完全残疾”。

2.17.“生效 日期”是指[日期]，股东批准该计划的日期。

2.18。“证券交易法”是指1934年的证券交易法。

2.19。股票截至特定日期的“公允 市值”是指(1)如果股票在国家证券交易所上市， 股票在紧接适用日期之前的第一个常规交易日在该交易所或其他可比报告系统上报价的收盘价，或(2)如果股票当时没有在国家证券交易所上市，则指在紧接 之前的第一个交易日，由既定的场外证券报价服务所报的每股股票的收盘价 。 在紧接适用日期之前的第一个交易日，股票在该交易所或其他可比报告系统上报价的收盘价。 如果股票当时未在国家证券交易所上市，则为紧接该日期之前的第一个交易日的收盘价 。或(3)如果股票当时未在国家证券交易所上市或由场外证券的既定报价服务报价 ，或者股票价值无法以其他方式确定，则该价值由董事会确定。 尽管如上所述，如果董事会决定在授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时应使用公平市价的替代定义，则董事会可在适用的奖励 协议中指定该替代定义。此类替代定义可以包括基于股票在给定日期、给定日期之前的交易日、给定日期之后的下一个交易日 或平均交易日在适用证券交易所开盘、实际、高、低或平均售价 的价格。

2.20。“家庭成员”是指适用个人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、 侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子(包括收养关系)，以及与适用个人共有家庭的任何人(租户或雇员除外)。 其中任何一人或多人拥有50%以上实益权益的信托、任何一人或多人(或适用个人)控制资产管理的基金会，以及这些 人(或适用个人)中一人或多人拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。

2.21。“GAAP” 指美国公认会计原则。

2.22。“授予日期”是指(1)董事会批准奖励的日期、(2)获奖者根据第6条首次有资格获得奖励的日期或(3)董事会在奖励协议中指定的其他日期中最晚发生的日期。

2.23。“获奖者” 指接受或持有奖项的人。

2.24。“激励性 股票期权”是指代码§422所指的“激励性股票期权”。

2.25。“非雇员 董事”是指非雇员的董事会成员。

2.26。“非法定 股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.27。“期权” 指根据本计划购买一股或多股的期权。

2.28。“期权 价格”是指受期权约束的每股股票的行权价格。

2.29。“其他 基于股票的奖励”是指由股票单位或其他奖励组成的奖励，全部或部分参照普通股进行估值，或 以普通股为基础，但不包括期权、特别提款权、限制性股票和RSU。

2.30。“绩效 奖”是指以董事会确定的绩效 期限内实现绩效目标(如第12节所述)为条件的奖项。

2.31。“个人” 指交易法§13(D)(3)中定义的个人。

2.32。“计划” 指本泰利格特，Inc.2021综合激励计划。

2.33。“之前的 计划”是指泰利根公司2016年股权激励计划(于2018年5月21日和2020年7月15日修订)。

2.34。“购买 价格”是指授予限售股时每股股票的收购价。

2.35。“受限 期限”的含义如第10.1节所述。

2.36。“限制性股份”是指根据第10条授予承授人的限制性股份。

2.37。“RSU” 指根据第10条授予承授人的限制性股份单位，即相当于股份的簿记分录。

2.38。“特别行政区” 指股票增值权，是根据第9条授予承授人的权利。

2.39。“特别行政区 行使价格”是指根据第9条授予的特别行政区的每股行使价格。

2.40。“证券法”指1933年证券法。

2.41。“分离 服务”是指终止适用承保人与 公司及其各附属公司的雇佣关系，并为其履行服务。除非本公司另有决定，否则如果承授人终止在本公司或 关联公司的雇佣或服务，但承授人继续以非雇员董事身份或作为员工、高级管理人员或顾问(视情况而定)向本公司或关联公司提供服务 ，则该地位的改变不会被视为脱离服务。如果附属公司或部门不再是本公司的附属公司或部门(视属何情况而定)，承保人 随后立即成为本公司或附属公司 或后续公司或附属公司的雇员(或其服务提供商)或董事会成员，则该承保人 受雇于本公司或其分公司或为其提供服务，或为其提供服务，将不被视为与服务分离 ，而该承保人 则不再是本公司或分公司或其后续公司或附属公司(视属何情况而定)的雇员(或其服务提供商)或董事会成员经批准的因病、休假、 或请假以及公司及其附属公司之间的调动而暂时离职不会被视为离职。尽管 如上所述，对于根据规范§409a构成不合格递延补偿的任何奖励而言，根据规范§409a的定义，“离职 ”意味着“离职”。

2.42。“服务提供商”是指公司或关联公司的员工、高级管理人员、非员工董事或顾问。

2.43。“股份” 指一股普通股。

2.44。“股东” 指本公司的股东。

2.45。“子公司” 指本公司拥有超过50%有表决权股票或有表决权所有权权益(视情况而定)的任何公司、合伙企业、合资企业、附属公司或其他实体，或董事会为 计划指定为子公司的任何其他业务实体。

2.46。“替代 奖”是指本公司 或其子公司收购的公司或业务，或本公司或子公司与之合并而授予的任何奖项，或作为对该公司或业务的奖励的替代。

2.47。“10% 股东”是指拥有本公司、其母公司或其任何子公司各类流通股总投票权总和超过10%的个人 。在确定股权时，将应用代码§424(D)的归属规则 。

2.48。“终止日期”指生效日期后十年的日期，除非本计划由董事会根据第5.2条提前终止。

3.1.一般信息

董事会将拥有 与本计划管理相关的权力和权力，符合本公司的公司章程和章程 及适用法律。董事会将有权将其在本章程下的权力和责任转授给委员会， 委员会将完全有权根据其章程行事，就董事会根据本章程行事的授权而言， 所有对董事会的提及将被视为包括对委员会的提及，前提是此类权力或责任已被转授 。除第14节特别规定或适用法律、法规要求、公司章程或公司章程另有要求外，董事会将完全有权采取所有行动，并 做出计划、任何裁决或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并将完全有权采取董事会认为不违反计划具体条款和条件的所有其他行动和作出所有其他决定 委员会将管理该计划；提供 董事会将保留在符合适用法律和任何普通股可能上市的证券交易所适用的 要求的范围内行使委员会权力的权利。董事会 对本计划、任何授标或任何授标协议的解释和解释将是最终的、具有约束力的和最终的。在符合本计划其他条款和条件的情况下，董事会将拥有完全和 最终权力，以(1)指定受赠人，(2)决定授予受赠人的奖励类型，(3)决定奖励的股票数量，(4)确定每项奖励的条款 和条件(包括任何期权的期权价格，任何限制或条件(或有关条件失效的条款)的性质和期限(5)规定每个奖励协议的格式，(6)修改、修改或补充任何未完成奖励的条款和条件，以实现本计划的目的 修改对在美国境外受雇的外国人或个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗上的差异

在适用法律允许的范围内， 董事会可将其在本计划中确定的权力授予任何个人或个人委员会(他们不一定是董事)，包括 向不受交易所法案§16约束的受赠人颁发奖项的权力。如果董事会根据本第3.1节的规定授予其颁发奖项的权力 ，则本计划中对董事会就此作出奖励和决定的权力的所有提及将被视为包括董事会的授权。任何此类代表都将随心所欲地为董事会服务，并可能在任何时候被董事会 免职。

尽管 本计划有任何其他条款或条件，未经股东事先批准，禁止对期权或SARS进行重新定价。为此，“重新定价” 是指下列任何行为(或与下列任何行为具有同等效力的任何其他行为)：(1)更改期权或SAR 以降低其期权价格或SAR行权价；(2)根据GAAP被视为“重新定价”的任何其他行为；以及 (3)在期权或SAR的期权价格或SAR行权价格高于标的股票的公平市价时以现金回购或取消该期权或SAR，以换取另一奖励，除非第(1)、(2)或 (3)款所述的行为是与第15条规定的资本变更或类似变更有关的。第(3)款下的注销和交换将被视为“重新定价”，无论它是否被视为“重新定价”。 第(3)款下的取消和交换将被视为“重新定价”，无论它是否被视为“重新定价”。 (3)第(3)款中的取消和交换将被视为“重新定价”，无论它是否被视为“重新定价”。

如果受赠人 因原因离职，公司可能会取消奖励。

根据本计划收到或未支付的所有奖励、金额或福利 将根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律进行退还、取消、退款、撤销、退款、扣减或其他类似行动。受赠人接受奖励将 视为受赠人确认并同意公司申请、实施和执行 任何适用的公司退还或可能适用于受赠人的类似政策(无论是在生效日期之前或之后采用的) 以及与退还、取消、退款、撤销、退还或减少补偿有关的任何适用法律，以及受赠人同意公司可以采取任何行动的 协议

除董事会另有规定外，无论 本计划的任何其他条款或条件如何，如果受赠人从事有害行为，无论是在受赠人任职期间或离职后 受赠人离职后，除根据本计划、州法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，受赠人将丧失或向公司支付(A)授予受赠人的任何和所有未偿还奖励，包括 (B)承授人在紧接本公司认定承授人从事有害行为之前的36个月期间内收到的与计划相关的任何现金或股票，以及(C)承授人在紧接本公司确定承授人从事有害行为之前的36个月期间内从出售或其他对价处置中获得的与计划相关的任何股份实现的 利润。(B)承授人在紧接公司认定承授人从事有害行为之前的36个月期间内收到的与计划相关的任何现金或股票，以及(C)承授人通过出售或以其他方式处置与计划相关的任何股份而实现的 利润。

董事会可允许或要求将任何奖金延期支付至递延补偿安排，但须遵守董事会可能制定的规则和程序以及 根据守则§409a的规定，其中可能包括支付或贷记利息或股息等价物的条款和条件，包括 将此类积分转换为递延单位。

董事会任何成员均不对与本计划、任何奖励或奖励协议有关的任何 善意行动或决定负责。

尽管 本计划有任何其他条款或条件，本公司仍可选择满足本计划关于通过簿记方式交付股票的任何要求。

根据第15条的调整，根据本计划授权授予的股份总数不会超过(1)16,000,000和(2)截至先前计划生效日期可用于授予奖励的股份数量 之和(1)16,000,000和(2)可用于授予奖励的股份数量 。此外，根据先前计划授予的任何未偿还 奖励的股票，如果在生效日期后到期，或在未发行股票的情况下因任何原因被终止、交出或没收 ，将可用于授予新奖励。根据第1节的规定，在生效日期之后，不会根据之前的计划授予新的奖励 。根据本计划发行的股份将包括全部或部分授权但未发行的 股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份，全部由本公司不时决定。根据第15条的规定进行调整，根据本计划可发行的16,000,000股股票将可作为激励 股票期权进行发行。

根据第4.2节的规定，授予 奖励的每股股票将按4.1节的限制计算为一股。基于股票的绩效奖励 在确定实际绩效结果之前，将假设最大绩效结果(如果适用)进行计算。 根据本计划，任何以现金结算的奖励都不会被视为股票。如果任何奖励到期，或全部或部分被终止、交出、 或没收，则该奖励涵盖的未发行股票将再次可用于授予奖励。 在任何替代奖励的情况下，该替代奖励将不计入根据本计划保留的股份数量。

授予期权或SAR的 股份总数将计入根据本计划可授予的股份总数。因此， 如果根据本计划，承授人通过投标以前拥有的股份或让 公司扣留股份来支付期权的期权价格，则交出支付期权价格的此类股票将继续计入4.1节规定的计划下可授予的股票总数 。此外，如果根据本计划，受赠人通过投标以前拥有的股份 或让本公司扣缴股份来满足因本计划引起的任何应税事件的任何 预扣税款要求，则为满足该预扣税款要求而交出的该等股份将继续计入4.1节规定的计划下可供授予的股份总数中的 。 公司使用行使期权的现金收益回购的任何股票将不会被添加回4.1节规定的计划 下可供授予的股票池中。

任何日历年授予任何非雇员董事的奖励 的最高价值，加上该日历年度向该非雇员董事支付的任何现金费用和该日历年度根据本公司任何其他股权薪酬计划授予该非雇员董事的奖励的价值，总价值将不超过350,000美元(基于受限股票、RSU和其他基于股票的奖励授予日期 的奖励相关股票的公平市值，非雇员董事首次当选为董事会成员时所获奖励将不计入本段所述限额 。董事会可在特殊情况下对个别非雇员 董事作出本段限制的例外情况，但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与发放 该等补偿的决定。

该计划将自 生效日期起生效，前提是该计划已获得股东批准。本计划将在 生效日期十周年时自动终止，并可根据第5.2节的规定在任何较早的日期终止。

董事会可随时、不时地修改、暂停或终止有关任何尚未作出的裁决的计划。根据董事会规定、适用法律要求或适用证券交易所上市要求的程度，修订将取决于股东的批准 。尽管 如上所述，对第3.2节的任何修订将取决于股东的批准。在终止日期 之后不能授予任何奖励。本计划的适用条款和条件以及适用于 终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件将在本计划终止后继续适用于此类奖励。未经承授人同意，对本计划的任何修改、暂停或终止 都不会对之前授予的任何奖励项下的权利或义务造成实质性损害。

可根据董事会不时决定和指定的 向任何服务提供商颁发奖项。

符合条件的人员可以获得多个奖项， 受此处规定的限制。

董事会可单独或 授予奖励，以补充、配合或取代或交换任何其他奖励或根据本公司另一计划授予的任何奖励， 任何附属公司或本公司或附属公司将收购的任何业务实体，或承授人从本公司或任何附属公司获得付款的任何其他权利 。这种额外的、串联的、替代的或交换的奖励可以在任何时候授予。如果授予奖项 以替代或交换另一个奖项，董事会有权要求在 对价中交出该其他奖项，以颁发新的奖项。在第3.2条的规限下，董事会将有权根据本公司、任何附属公司或将由本公司或附属公司收购的任何业务实体的另一项计划 或换取任何其他奖励而作出奖励 或换取任何其他奖励。此外，奖励可代替现金补偿，包括代替根据本公司或任何附属公司的其他 计划应支付的现金金额，其中受奖励的股份价值等同于现金补偿 (例如，RSU或限制性股份)。

每项奖励将由奖励协议证明， 奖励协议的形式由董事会随时决定。在不限制上述规定的情况下，可 以通知的形式提供授标协议，规定接受授标即表示接受本计划的所有条款和条件，并 以通知的形式提供授标协议。不时或同时授予的授标协议不需要包含类似的条款和条件，但将与本计划的条款和条件保持一致 。证明授予期权的每份授予协议将指定此类期权是 非法定股票期权还是奖励股票期权，如果没有此类说明，此类期权将被视为非法定股票期权 。

每个期权的期权价格将由董事会确定 ，并在相关奖励协议中说明。每项购股权(构成替代奖励的期权除外) 的期权价格将至少为股份授出日的公平市价，前提是如果承授人在授出日期 为10%的股东，则授予该承授人的拟作为奖励股票期权的期权的期权价格将不低于股份在授出日的公平市价的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格都不会低于股票的面值 。

在第8.3节的约束下，每个期权将 在 董事会确定并在奖励协议中规定的时间和条件(包括绩效要求)下可行使。

在不超过授出日起十年的期限届满时，或在本计划或董事会确定并在 相关奖励协议中规定的授出日起十年前的任何日期，各认股权将终止，且根据该认购权 购买股份的所有权利将终止，前提是如果承授人是10%的股东，则授予该承授人的旨在 成为股东的认购权 将不再适用于本计划或董事会确定并在 相关奖励协议中说明的任何日期。如果承授人是10%的股东，则授予该承授人的期权旨在 成为

尽管 本计划有任何其他条款或条件，但在任何情况下，在本计划获得股东批准之日之前，或在导致期权终止的事件发生后，任何期权都不得全部或部分行使。

可行使的购股权可由承授人向本公司递交行使通知，列明将行使购股权的股份数目 ，并连同股份的全额付款而行使。 承授人须向本公司递交行使购股权通知，列明行使购股权的股份数目 ，并附上股份的全额付款。为使通知生效，必须按照公司不时制定的程序 发出行使通知。

除非相关奖励协议另有说明，否则持有或行使购股权的个人将不享有股东的任何权利(例如，收取现金或 标的股应占股息或分派的权利，或指示标的股的投票权)，直至其所涵盖的股份 悉数支付并发行给他为止， 持有或行使购股权的个人将不享有股东的任何权利(例如，收取现金或 标的股应占股息或分派的权利，或指示标的股的投票)。除第15节或相关奖励协议另有规定外，记录日期在发行日期之前的股息、分派或其他权利不会进行调整 。

只有当期权的承授人是本公司或本公司任何附属公司的雇员，并且在任何日历年(根据本计划和承授人的 雇主及其关联公司的所有其他计划)该承授人持有的所有奖励股票期权 首次可行使的股份的公平市值(在授予期权时确定)不超过100,000美元的范围内，该期权才构成奖励股票期权 。此限制将通过按照授予选项的 顺序考虑选项来应用。

香港特别行政区将授予承授人在行使时 收取(1)行使当日每股股票的公平市价超过(2)特区行使价格的权利 。特别行政区授予协议(构成替代奖励的授予协议除外)将规定特别行政区行使价格，该价格将于授出日期 确定为不低于股份于该日的公平市价。SARS可单独授予，或与全部或部分期权一起授予，或在期权有效期内的任何后续时间授予，或与任何其他 奖励的全部或部分一起授予。在期权授予日期后与未偿还期权同时授予的特区将拥有等于期权价格 的SAR行权价，前提是SAR行权价不得低于 特区授予日股票的公平市价，达到准则§409a所要求的程度。

董事会将在授权日决定可全部或部分行使SAR的 个或多个时间(包括基于实现 绩效目标和/或未来服务要求)、SARS在脱离服务或根据其他条款或条件后将停止或可行使的一个或多个时间、行使的方法、特区是否将与 任何其他奖励同步或与 任何其他奖励一起行使，以及任何其他条款和条件

根据该计划授予的特别行政区的任期将 由董事会决定，但不得超过十年。

于行使特别行政区时，承授人将有权 收取本公司的付款(现金或股份)，其金额为：(1)行使特别行政区当日股份的公平市值与特别行政区行使价之间的差额 乘以(2)行使特别行政区的股份数目。

于授出时，董事会可设定 一段时间(“限制期”)及任何额外限制，包括符合公司或 个人业绩目标的情况，以根据第12条授予限售股或RSU。每项限售股或RSU奖励可受不同的限制期及额外限制所规限。在限售期内或在任何其他适用限制得到满足 之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限售股或RSU 。

本公司将于授出日期后，在合理可行的情况下，尽快以每位获授予限制性股份的承授人 的名义，签发股票或其他所有权证明，代表授予承授人的受限 股份总数。

除非董事会在奖励协议中另有规定，且符合第17.10条的规定，否则限制性股票持有人将作为股东享有权利，包括投票权和股息权 。

RSU可以现金或股票结算，由董事会决定 并在授标协议中规定。授标协议还将规定RSU是否将在规范§409a规定的“短期延期”规定的 期限内或在规范§ 409a的要求范围内解决，在这种情况下，授标协议将具体说明此类RSU将在哪些事件上解决。

除非适用奖励 协议中另有说明，且符合第17.10条的规定，否则RSU的持有者将不享有股东权利，包括无投票权或股息或 股息等价物权利。除本公司普通债权人的权利外，RSU的持有者将没有其他权利。RSU代表 公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议。

在适用法律要求的范围内，承授人须以相等于(1)受限制股份的总面值或(2)相关奖励协议指定的收购价(如有)的收购价向本公司购买受限制股份。如果在奖励 协议中指定，购买价格可能被视为由已经提供的服务支付。购买价格将以第11节中描述的 形式支付，或者在董事会允许的情况下，考虑到过去提供的服务而支付。

于任何受限 期间届满或终止及董事会规定的任何其他条款及条件获满足后，适用于以股份结算的受限股份或RSU的限制将失效，除非授予协议另有规定，否则该等股份的股票将 交付予承授人或承授人的受益人或遗产(视情况而定)，而不受所有该等限制。

期权的期权价格或限售股份的 收购价将以现金或本公司可接受的现金等价物支付，但本 第11节规定的除外。

在授出协议如此规定的范围内， 认股权的认股权价格或限售股份的购买价格可通过向本公司投标或扣留将予估值的股份而全部或部分支付，以确定限售股份的认购价或购买 价格已按行使或交出日期的公平市价支付的程度。 本公司可通过投标或扣留将予估值的股份的全部或部分认购价或限售股份的买入价来确定限售股份的认购价或购买价格的支付程度(br}行使或退回当日的公平市价)。尽管 如上所述，在奖励股票期权的情况下，以已拥有股份的形式付款的权利仅可在授予时授权 。

仅就期权(而非限售股 )而言，在法律允许的范围内及授出协议规定的范围内，支付期权价格可 向本公司可接受的 持牌证券经纪发出不可撤销的指示， 向本公司出售股份，并向本公司交付全部或部分销售收益，以支付期权价格和第17.3节所述的任何扣缴 税金，以支付全部或部分期权价格和任何扣缴 税款的方式支付全部或部分支付期权价格和任何扣缴 税款的方式支付期权价格和任何扣缴 税金的方式支付全部或部分期权价格，并支付第17.3节所述的任何扣缴 税。

在奖励协议规定的范围内， 限售股的期权价格或购买价格可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式支付，包括公司因行使承授人的其他原因而扣留股份。

受赠人行使或接受任何奖励的授予或和解的权利及其时间可能受 董事会指定的履约条款条件的约束。 受赠人行使或接受任何奖励的权利及其时间可能受 董事会指定的履约条款条件的约束。董事会在制定任何业绩条款或条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准 。

其他基于股票的奖励可以 单独授予，也可以与其他奖励一起授予或与其他奖励一起授予。其他以股票为基础的奖励可代替服务提供商有权从本公司获得的其他 现金或其他补偿，或可用于结算根据本公司任何其他补偿计划或安排应支付的 股票金额。在本计划条款及条件的规限下，董事会 将决定可授予该等奖励的人士及时间、根据该等奖励 授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条款及条件。除非董事会另有决定，否则任何此类奖励将由 奖励协议确认，该协议将包含董事会确定为实现该奖励计划的 意图所必需或适当的条款和条件。

在股票发行之日之前，或在任何适用的限制、履约或延期失效之日 之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保根据本第13条作出奖励的任何股票 。

如果出售或发行任何奖励项下的任何股票会构成承授人、任何其他个人或 本公司违反任何政府机构的任何法律或法规，包括任何联邦或州证券法律或法规，则本公司将不会被要求出售或发行任何奖励项下的任何股票。 如果本公司在任何时候确定，任何受奖励的股票在任何证券交易所或任何政府监管机构下的上市、注册或资格，作为本协议项下股票发行或购买的条款或条件，或与其相关的条款或条件，是必要或适宜的，则不得向承保人或行使选择权的任何其他个人发行或出售任何股票，除非此类 上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何不可接受的条款和条件的情况下完成或获得的 由此造成的任何延误都不会影响本奖项的终止日期。具体而言，就证券法而言，于行使任何认股权或交付任何奖励相关股份时，除非该法令下的登记声明 就该奖励所涵盖的股份有效，否则本公司将不会被要求出售或发行该等股份 ，除非董事会已收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使选择权的个人可在根据证券法豁免登记的情况下收购该等 股份。本公司可能，但不会有义务, 根据证券法登记本协议涵盖的任何证券 。本公司将无义务采取任何肯定行动，以使根据本计划行使选择权或发行股票符合任何政府当局的任何法律或法规 。至于任何司法管辖区 明确规定在购股权所涵盖的股份登记或 获豁免登记前不得行使购股权，则该等购股权的行使(在该司法管辖区法律适用的情况下)将被视为 以该登记是否有效或是否获得该豁免为条件。

在本公司拥有根据交易法第12条注册的 股权证券类别的任何时候，本公司的意图是，根据本协议授予高级管理人员和董事的奖励和期权的行使，将有资格获得交易法下规则16b-3规定的豁免。如果 本计划或董事会采取的行动的任何条款或条件不符合规则16b-3的要求，则在法律允许和董事会认为适宜的范围内，该条款或条件将被视为无效 ，并且不会影响本计划的有效性。如果修改或替换了规则16b-3，董事会可以在任何必要方面修改计划，以满足修改后的豁免或替换的要求，或利用修改后的豁免或替换的任何 特征。

如果(1)因(1)在生效日期后发生的任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、换股、股票 股息或其他应付股本分派，或公司在没有收到对价的情况下增加或减少该等股份的 ，或该等股份因任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股息或其他应付股本分派而增加或减少，或因该等股份在生效日期后或(2)任何分拆、分拆、分拆或(2)任何分拆、分拆、分拆而增加或减少 本公司的不同数目或种类的股份或其他证券，则 在生效日期后或(2)任何分拆、分拆-(A)可授予奖励的股票数量和种类(包括第4节规定的每位受赠人的最高限额)，(B)可行使或结算未偿还奖励的股票数量和种类， 和(C)与未偿还奖励相关的业绩目标，将由公司公平调整；提供任何 此类调整均符合规范§409a。此外，如果上文第(2)款所述的已发行 股票或其他交易的数量增加或减少，奖励的已发行股票的数量和种类以及未发行期权的每股期权价格和已发行SARS股票的SAR行权价格将进行公平调整，前提是 任何此类调整均符合准则§409a。

除奖励协议另有规定外， 在公司交易的情况下，计划和奖励将按照各自的条款继续有效，但 在公司交易后，(1)每个未完成的奖励将被视为与公司交易相关的协议中规定的，或(2)如果该协议中没有这样规定，每个受赠人将有权在行使或支付或转让时，获得受任何未完成奖励约束的每股股票的 每位股东有权就一股股票在公司交易中获得的相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价 。除非董事会另有决定，否则该等股票、证券、现金、财产或其他代价将 继续受制于该等公司 交易前适用于奖励的所有条款及条件(包括表现标准)。在不限制前述一般性的原则下，对于支付或分配给股东的对价并非全部为收购或产生的公司的普通股 的公司交易，根据本条款15.2 处理未偿还期权和SARS，可包括在公司交易完成后取消未偿还期权和SARS ，只要在董事会选举时, (A)受影响期权和SARS的持有人在公司交易完成日期前至少有15天的时间(在其他可行使的范围内)行使期权或SARS，或(B)受影响期权和SARS的持有人就被注销的期权或SAR所涵盖的每股股票向 支付(现金或现金等价物)，金额相当于超出的金额(如果有的话)；或(B)受影响期权和SARS的持有人可在公司交易完成前至少15天内行使期权或SARS(在其他可行使的范围内)，或(B)就期权或SAR所涵盖的每股股票向受影响期权和SARS的持有人支付(现金或现金等价物)相当于超出部分(如果有)的金额，于公司交易中支付或分派予股东的每股价格(任何非现金代价的价值将由董事会厘定)较购股权价格 或特别行政区行使价格(视何者适用而定)高出 。为免生疑问，(I)不论本计划或任何授标协议有任何其他条款或条件，(I)根据上一句第(B)款取消期权及特别行政区仍可生效；及(Ii)如根据上一句第(B)款厘定的 金额为零或更少，则受影响的期权或特别行政区可取消，而无须 支付任何款项。对于第15.1节的目的，将最终推定本第15.2节中规定的任何奖励的处理方式是适当的 。

对于截至控制变更日期 的任何未完成的奖励，除非奖励协议另有规定，否则将适用以下条款之一，具体取决于是否假定、转换、 或由控制变更中产生的实体替换奖励以及在多大程度上替换奖励：

(1)至 如果控制权变更中产生的实体未假定、转换或取代此类奖励，则在 控制权变更后，可行使的此类未完成奖励将完全可行使，对此类未完成奖励(绩效奖励除外)的所有限制将失效，并变为既得且不可没收，对于任何杰出的绩效奖励 此类奖励下可实现的目标支付机会将被视为在控制权变更时已全部获得， 根据(A)所有相关绩效目标在“目标”级别的假设实现或(B)截至 控制权变更前的公司财政季度结束时所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平中的较大者而被视为已全额赚取(br}较大者)。 根据以下两者中的较大者计算：(A)所有相关绩效目标在“目标”级别的假定实现程度或(B)截至公司财务季度结束时所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平( )。

(2)至 控制权变更中产生的实体假定、转换或替换此类奖励的程度，如果在控制权变更日期 后24个月内，服务提供商因非原因(如果适用的奖励协议中规定，可能包括 服务提供商出于“充分理由”而脱离服务)与服务分离，则可行使的此类 未完成奖励将完全可行使，所有与以下各项有关的限制将失效，并成为既得且不可没收的，对于任何杰出的绩效奖励，此类奖励下可获得的目标支付机会将被视为在离职时已完全获得，其依据是假设所有相关绩效目标在“目标”水平上实现的较大 ，或截至控制权变更前公司财政季度结束时所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平 。

董事会将根据本第15条与本公司股票或其他证券相关的 调整。任何此类调整都不会发行零碎股份或其他证券，任何此类调整产生的任何零碎股份都将通过向下舍入到最接近的 整体股份来消除。

奖励的授予不会以任何方式影响或限制本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更的权利或权力 合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

本计划或任何奖励 协议的任何条款或条件均不会被解释为授予任何个人继续受雇或服务于本公司或任何子公司的权利， 或以任何方式干涉本公司的任何合同或其他权利或权力，可随时增加或减少对任何个人的补偿 或其他付款，或终止任何个人与本公司之间的任何雇佣或其他关系。 此外，无论本计划的任何其他条款或条件如何，除非另有说明，否则任何奖励 都不会受到被授予者职责或职位变化的影响，只要该被授予者继续是服务提供商。本公司根据本计划支付任何福利的义务 将被解释为合同义务，即按照本计划规定的方式和条款和条件，仅支付本计划中描述的金额 。本计划绝不会被解释为要求本公司 将任何金额转移给第三方受托人，或以信托或托管方式持有任何金额，以支付给本计划下的任何受赠人或受益人 。

采纳本计划或将本计划提交股东批准，均不会被视为对董事会 采取该等其他激励薪酬安排(该等安排可能普遍适用于某一类或多类个人 或具体适用于特定个人或特定个人)的权利和授权造成任何限制，包括董事会认为合适的授予期权。

本公司或附属公司(视属何情况而定)将有权从承授人因其他原因而支付的任何款项中扣除法律规定须扣缴的任何种类的联邦、州或地方税(br})(1)有关奖励的归属或其他失效的限制，(2)在行使期权或特别行政区而发行任何股份时，或(3)因奖励而到期的任何其他税款， 将有权从支付予承授人的任何款项中扣除(br}法律规定须予扣缴的任何种类的联邦、州或地方税)(1)有关奖励的归属或其他失效限制，(2)因行使期权或特别行政区而发行的任何股份，或(3)与奖励有关的其他到期税款。在该等归属、失效或行使时，承授人将向本公司或附属公司(视属何情况而定)支付本公司或 附属公司合理决定为履行该等扣缴义务所需的任何款项。本公司或附属公司(视乎情况而定)可要求或准许承授人履行下列全部或部分义务：(A)使本公司或 附属公司扣留本公司或 附属公司为履行该 扣缴义务所需的最高可向承授人发行的股份数目，或(B)向本公司或承授人已拥有的附属公司交付股份。如此交付或扣留的股票的总公平市值将等于此类扣缴义务。用于 履行该预扣义务的股票的公平市值将由本公司或子公司自确定预扣税额之日起确定 。在适用范围内，承授人只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股份履行其扣缴义务。

每份授标协议可包含董事会可能决定的其他条款 和与本计划不相抵触的条件。如果雇佣协议的条款和条件 与本计划有任何冲突，以雇佣协议的条款和条件为准。

如果本计划或任何裁决 协议的任何条款或条件被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则 及其其余条款和条件将是可分离和可强制执行的，并且所有条款和条件仍可在任何其他司法管辖区强制执行。

本计划和所有授标协议将 按照特拉华州法律进行解释并受其管辖，而不考虑可能导致 适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则。本计划不受1974年《员工退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security Act)的约束。

本计划的目的是在符合规范§ 409a的范围内遵守规范§ 409a，因此，在允许的最大范围内，本计划将被解释并管理给 遵守该规范的 。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的、在规范§409a中定义的 “短期延迟期”内到期的任何付款都不会被视为延期赔偿。就代码§ 409a而言，本计划下的每笔分期付款将被视为单独付款。尽管 计划有任何其他条款或条件，但在避免规范§409a规定的加速征税或税收处罚所需的范围内，本计划在紧接受保人离职后六个月期间应支付的 金额和本计划提供的福利将改为在受保人离职六个月纪念日(或受保人去世，如果更早)之后的第一个工资单日支付。尽管如上所述，本公司或董事会均无义务 采取任何行动阻止根据守则§409a对任何承授人评估任何额外税款或罚款，本公司 或董事会亦不会就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。

董事会将根据奖励决定离职 的影响，该影响将在适当的奖励协议中规定。在不限制前述规定的情况下，董事会 可在授予时或之后的任何时间(经受赠人同意)规定在发生离职时可采取的行动，包括加速归属或终止，具体取决于与离职有关的情况 。(#xA0； ； ；

除第17.9节规定外， 除遗嘱或继承法和分配法外，获奖者不得转让或转让奖励。 而且，在获奖者有生之年，只有受赠者本人(或受赠者的遗产代理人)可以行使本计划项下的权利 。

如果在适用的奖励协议中获得授权， 受赠人可以将全部或部分奖励(奖励股票期权除外)转让给任何家庭成员，而不是按价值计算。就本第17.9节 而言，“无价”转让是指(1)赠与、(2)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让，或(3)向家庭成员(或受赠人)拥有超过50%投票权 的实体进行的转让，以换取该实体的权益。根据本第17.9条进行转让后， 任何此类奖励将继续遵守与紧接转让前适用的条款和条件相同的条款和条件。后续 禁止转让奖金，除非根据本17.9节 或遗嘱或继承法和分配法转让给原受赠人的家庭成员。

如果在奖励协议中指定，奖励接受者 可能有权获得关于奖励所涵盖的股票或其他证券的股息等值权利。 股息等值权利的条款和条件可在奖励协议中规定。记入承授人的股息等价物 可以现金支付或被视为再投资于本公司的额外股份或其他证券，单位价格等于向股东支付股息当日股份的公平市价 。尽管如上所述，在奖励获得和支付之前，将不会向未授予的任何奖励或其部分支付股息或股息等价物，也不会向达到绩效标准的任何奖励支付股息或股息 等价物。

受赠人接受奖励将 视为受赠人承认并同意收集和处理与受赠人有关的个人信息 ，以便公司能够履行其在本计划下的义务和行使其权利，并对本计划进行全面管理 。此数据将包括有关参与计划的数据，以及根据计划 提供或接收、购买或出售的股票，以及有关受赠人和受赠人参与计划的其他适当财务和其他数据(如授予奖励的日期) 。

在本计划中，除非另有说明，否则适用以下 用途：

(1)对成文法或法律的引用 是指成文法或法律及其任何修正案和任何后续法规或法律，以及所有有效和具有约束力的政府规章、法院裁决和根据其颁布或颁布的、经修订的其他监管和司法机关，或其在相关时间有效的继承者 ；

(2)在从指定日期到较后指定日期的 计算期间中，“自”和“开始于”(以及 类)表示“自并包括”，而“至”、“直到”和“结束于”(和 类)表示“至并包括”；

(3)一天中的时间指示 将以适用于公司主要总部所在地的时间为基础；

(4)“包括”、“包括”和“包括”(等)一词包括但不限于，“ ”分别包括但不限于“包括但不限于”和“包括但不限于”(等)；

(5)凡提及条款和章节的，均指本计划中的条款和章节；

(6)所有使用的词语将根据情况和上下文需要解释为性别或数量；

(7)文章和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本计划的一部分，也不会影响本计划的含义或解释； 文章和章节的标题和标题仅供参考，不会被视为本计划的一部分，也不会影响本计划的含义或解释；

(8)任何 提及协议、计划、政策、表格、文件或文件集以及各方在任何该等 协议、计划、政策、表格、文件或文件集项下的权利和义务，将指经不时修订的协议、计划、政策、表格、文件或文件集 及其任何和所有修改、延期、续订、替代或替换；以及

(9)所有未明确定义的 会计术语将按照GAAP解释。

会议前通过互联网投票 -访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式发送信息 。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您 访问网站并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表时，请手持代理卡。TELIGENT， 公司会议期间，邮编：08310新泽西州林肯大道105号-请访问www.viralshare holdermeeting.com/TLGT2021您可以通过互联网 参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照 说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间截止日期或会议日期前一天晚上11：59 。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 请使用邮戳投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回投票处理部门，邮编： c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记：D43733-P51899保留此 部分以供您的记录分离，并仅退还此部分仅此代理卡仅在签名和注明日期时有效。TELIGENT，Inc.对于 保留所有AllAllExcept保留投票给任何单个提名人的权限，请标记“for All Expect”，并在下面的行上写下被提名人的编号 。([nbr}-)董事会建议您投票支持以下人选：！1.选举 董事提名人：01)卡罗尔·S·本-迈蒙，M.D.04)R.卡特·佩特投弃权票02)约翰·塞伦塔诺03)威廉·S·马思05) 托马斯·J·萨巴蒂诺, 小马。06)蒂莫西·B·索耶(Timothy B.Sawyer)！3D。取消我们普通股持有人就仅与我们优先股的一个或多个已发行系列条款相关的任何修订进行投票的权利 ，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修正案投票。董事会建议 您投票赞成提案2、3(A)、3(B)、3(C)、3(D)、4、5、6和7。反对弃权！2.批准和通过《修订后的泰利根公司注册证书修正案证书》，批准对普通股进行反向拆分。 3a批准并通过泰利金特的第二份修订和重新注册的公司证书(建议的修订和重新注册的注册证书 )，其中包括提案3(B)、3(C)和3(D)中的以下更改作为单独的提案。这两个单独的提案是： 批准并采纳拟议的第二次修订和重新发布的公司注册证书中的修订：！4.批准在按至少三比一的比例进行反向股票拆分生效后立即生效的泰利根公司的 2021综合激励计划。5.批准就泰利金特被任命的高管的薪酬进行咨询投票。！ ！6.批准任命Grassi&Co.，CPAS，P.C.为泰利根2021年独立注册公共会计师事务所 。3B.授予董事会独家权力决定董事会规模，填补空缺和新设立的董事职位 ；7.如有必要或适当，批准年会的一次或多次休会, 如果年会时没有足够的票数支持提案或没有法定人数，允许进一步征集委托书 。 3c. 3c.消除股东以书面同意或电子传输方式行事的能力；及请严格按照此处显示的 您的姓名签名。作为受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人签名时，请注明全称。 共同所有人应亲自签名。所有持证人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名 。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

有关年会代理材料供应的重要 通知：通知和委托书以及10-K表格 可在www.proxyvote.com上查阅。D43734-P51899 TELIGENT，Inc.股东年会美国东部夏令时2021年5月26日上午10：00本委托书由董事会征集 股东特此任命Timothy B.Sawyer和Philip K.Yachmetz或他们中的任何一人作为代理人 各自有权任命他的继任者，并在此授权他们代表和表决TELIGENT的所有普通股，如本投票背面 所示：股东有权在将于2021年5月26日美国东部夏令时上午10：00收看的网络直播(可在www.virtualshareholdermeeting.com/TLGT2021 at 10：00 AM收看)以及其任何延期或延期中以虚拟会议形式举行的股东年会 上投票。此代理在正确执行时，将按照此处指示的 方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。 继续并在背面签名