附录 10.1

主制造服务第二修正案

协议

第二修正案（“第二修正案”）自下文最后签署之日（“第二修正案生效日期”）起草并生效，它修订了特拉华州隆扎·休斯顿公司于2016年6月3日签订的某些制造服务主协议（“协议”），该协议由特拉华州一家主要营业地点为柯比大道14905号的公司Lonza Houston, Inc.签订并生效德克萨斯州休斯顿 77047（“LONZA”）和特拉华州一家在大联合大道 455 号设有办公室的公司 bluebird bio, Inc.马萨诸塞州萨默维尔 02145，代表自己及其关联公司（“客户”）（LONZA 和客户各为 “一方”，统称为 “双方”）。

鉴于，LONZA 和 CLIENT 是先前修订的协议的当事方；以及

鉴于，双方希望通过同意第二修正案进一步修订协议。

因此，现在，考虑到上述前提和此处规定的共同契约，双方特此协议如下：

1. 第 1 节 — 定义。以下定义已添加到协议第 1 节 “定义” 中：

业务连续性计划（“BCP”）是指一项书面战略，旨在从不可抗力事件导致的重大运营中断中快速恢复过来。

灾难恢复计划（“DRP”）是指在自然或人为灾害发生后维护或重建重要基础设施和系统的书面战略。

2. 第 3.5 节 — 通知义务。协议第 3.5 节 “通知义务” 已删除，全部替换为以下内容：

大约在上面 [***]LONZA 将向客户提供一份清单，列出 LONZA 在随后一 (1) 年（以当时为止的范围内）不计划开展制造活动（包括预计的设施或套件关闭）内的预计日期。LONZA 将采取商业上合理的努力来估算任何预计的设施或套房关闭的开始和结束日期 [***]。如果 LONZA 在本协议期限内的任何时候有理由相信它无法按时交货，LONZA 将立即通知客户。

3. 第 7.1 节 — 发票。协议第 7.1 节 “发票” 已删除，全部替换为以下内容：

7.1 发票。客户向LONZA支付的与本协议下提供的服务相关的费用和其他费用，老虎机费，固定人工费，原材料费和里程碑应包含在给客户的发票中或其他费用

在适用的 SOW 中指示。所有发票均为净额发票，必须在发票内付款 [***]不得扣除、延期、抵消、留置权或任何性质的反索赔。每张发票应发送至： [***]。客户应提交其内部支付系统可能需要的所有必要采购订单，以确保根据本协议正确开具的所有发票都能及时支付。如果客户本着诚意对LONZA提交的发票提出异议，客户应立即提出异议，但无论如何 [***]在该发票开具之日后，以书面形式将争议金额和争议依据通知LONZA。否则，客户应按照上述时间框架支付此类发票中无可争议的部分。双方应努力尽快解决此类争议，一旦解决争议，客户应立即支付约定的金额。如果此类争议未在内部解决 [***]在该发票的到期日之后，任何一方均可将争议提交给JSC解决。如果 JSC 未在内部解决争议 [***]从向JSC提交争议开始，任何一方均可依法寻求该方可用的补救措施；但是，如果任何此类争议不是客户本着诚意提出的，LONZA可以暂停根据本协议提供服务，直到争议得到解决。

4. 第 7.4 节 — 原材料。协议第 7.4 节 “原材料” 已删除，全部替换为以下内容：

7.4 原材料。施工期过后（截至第二修正案生效日期已结束），每批的原材料费可由LONZA开具发票 [***]; 但是，前提是 [***]。向客户提供或龙沙在产品制造或开发中使用的任何培养基或试剂均应按龙沙的市场价格提供给客户。

7.4.1 为了管理制造交货时间和成本风险，自第二修正案生效之日起，LONZA 可以购买、储存和维护足以支持的材料的滚动库存 [***]（“安全库存”）如附录C所规定和定义的那样。经双方同意，可以对安全库存进行更新（包括在联合项目组会议期间，但以书面形式通过适用的会议记录或其他方式记录此类协议为限）。

7.4.2 为了管理交货时间和成本风险，自第二修正案生效之日起，LONZA 将维护并向客户报告 [***]库存状况表显示： [***]。除非双方另有书面协议（包括在联合项目小组会议期间，通过适用的会议纪要或其他方式以书面形式纪念此类协议），否则LONZA不会购买，也不会要求客户支付超过安全库存的材料。

5. 第 12.6 节 — 通过通知终止：特此删除第 12.6 节的最后一句，全部替换为：“在 2016 年 7 月 1 日当天或之后，客户可以通过提供书面终止通知来终止本协议，但不少于 [***]在终止日期之前，以及当天或之后 [***]LONZA 可以通过提供不少于以下时间的书面终止通知来终止本协议 [***]终止日期前几个月”。

6. 第 12.8.5 节。— [***]

7. 第 15 节 — 其他：对协议第 15 节 “其他” 进行了修订，增加了以下新的 15.2.1 小节：

15.2.1 灾难恢复和业务连续性。LONZA 将为其设施中客户套件所在的部分维持灾难恢复计划（“DRP”）。此外，龙沙将维持业务连续性计划（“BCP”），该计划涵盖了龙沙设施的业务影响分析（“BIA”）确定的关键业务流程。 [***]DRP 和 BCP 将是 LONZA 机密信息不得与客户共享。

8. 附录C — 费用表：协议附录C “费用表” 已删除，全部替换为本第二修正案所附附录C的形式。

9. 此处未定义的所有大写术语应具有协议中赋予的含义。

10. 除非经本第二修正案修改，否则先前修订的本协议的所有其他条款和规定应根据其条款保持完全的效力和效力。

11. 完整协议。本第二修正案和本协议（先前修正过的）取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有其他口头或书面协议、谅解、陈述和保证。第二修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文件。各方承认，就本第二修正案而言，原始签名或通过传真或PDF传输的副本应构成原始签名。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使本修正案由各自的授权代表执行，自下文最后日期起生效，以昭信守。

附录 C

[***]