蓝色-20230930
假的2023Q3000129397112/3100012939712023-01-012023-09-3000012939712023-11-03xbrli: 股票00012939712023-09-30iso421:USD00012939712022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001293971US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：产品会员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300001293971US-GAAP：产品会员2022-01-012022-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入会员2023-07-012023-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入会员2022-07-012022-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入会员2023-01-012023-09-300001293971BLUE：Royalty 和其他收入会员2022-01-012022-09-3000012939712023-07-012023-09-3000012939712022-07-012022-09-3000012939712022-01-012022-09-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001293971US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001293971美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001293971US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100012939712023-01-012023-03-310001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001293971US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001293971美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001293971US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001293971US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100012939712023-03-310001293971美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000012939712023-04-012023-06-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001293971US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001293971US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000012939712023-06-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001293971US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001293971US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001293971US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100012939712021-12-310001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100012939712022-01-012022-03-310001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001293971US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001293971US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100012939712022-03-310001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000012939712022-04-012022-06-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001293971US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001293971US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000012939712022-06-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001293971美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001293971US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001293971US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001293971US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000012939712022-09-300001293971US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001293971US-GAAP：私募会员2022-01-012022-09-300001293971BLUE: 公开募股会员2023-01-012023-09-300001293971BLUE: 公开募股会员2022-01-012022-09-300001293971Blue: Third Priority Review代金券会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-302023-10-300001293971BLUE：公开募股会员2023-01-012023-03-310001293971BLUE：公开募股会员2023-03-310001293971Blue: 2022 年 4 月折扣会员2022-04-012022-09-30xbrli: pure蓝色:分段0001293971US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-09-300001293971US-GAAP：美国财政部和政府成员2022-12-310001293971US-GAAP：公司债券证券会员2022-12-310001293971US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国财政部和政府成员2023-09-300001293971US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001293971US-GAAP：公允价值输入 1 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成员2022-12-310001293971US-GAAP：在建会员2023-09-300001293971US-GAAP：在建会员2022-12-310001293971US-GAAP：制造设施成员2023-09-012023-09-300001293971US-GAAP：制造设施成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员2023-09-300001293971US-GAAP：制造设施成员BLUE：制造设施租赁第一年会员2022-12-012022-12-310001293971US-GAAP：制造设施成员BLUE：制造设施租赁年份二年和三年会员2022-12-012022-12-310001293971US-GAAP：制造设施成员2022-12-3100012939712023-01-182023-01-1800012939712023-01-1800012939712023-01-012023-01-3100012939712022-01-012022-01-310001293971BLUE：员工和非员工 Stockoption 会员2023-07-012023-09-300001293971BLUE：员工和非员工 Stockoption 会员2022-07-012022-09-300001293971BLUE：员工和非员工 Stockoption 会员2023-01-012023-09-300001293971BLUE：员工和非员工 Stockoption 会员2022-01-012022-09-300001293971US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001293971US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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最大成员2023-01-012023-09-300001293971蓝色：员工股票购买计划和其他会员SRT: 最大成员2022-01-012022-09-300001293971US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001293971US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001293971蓝色：员工股票购买计划和其他会员2023-07-012023-09-300001293971蓝色：员工股票购买计划和其他会员2022-07-012022-09-300001293971US-GAAP：后续活动成员2023-10-182023-10-18


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________________________________________________
表单10-Q
__________________________________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                    到                    
委员会档案编号： 001-35966
__________________________________________________________________
bluebird bio, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
__________________________________________________________________
特拉华13-3680878
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（国税局雇主
证件号）
大联合大道 455 号
萨默维尔,马萨诸塞02145
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(339) 499-9300
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
__________________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元蓝色纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年11月3日，有 109,336,211注册人的已发行普通股，面值每股0.01美元。

目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“目标”、“将” 等词语或这些词语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们的临床前和临床研究以及我们的研发计划的启动、时机、进展和结果；
•我们推动候选产品进入临床研究并成功完成临床研究的能力；
•我们获得足够资金来资助我们的运营和执行战略的能力；
•我们对现金、现金等价物、有价证券和限制性现金是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测；
•我们建立和扩大商用病毒载体和药物产品制造能力、确保病毒载体和药物产品充足供应的能力，以及我们对制造活动的计划和期望的能力；
•向我们的候选产品提交监管文件和上市批准的时间或可能性以及我们与此相关的计划和预期；
•我们对任何批准产品的商业化活动及其成功时机的计划和期望，包括对我们合格治疗中心网络的期望；
•我们有能力为任何批准的产品获得充足的价格和报销；
•我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；
•我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维持的保护范围；
•对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；
•战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；
•我们维持和建立合作关系和许可证的能力；
•与我们的竞争对手和行业相关的发展；
•总体经济状况和不确定性的影响，包括 COVID-19 疫情造成的影响；以及
•其他风险和不确定性，包括第二部分第1A项中列出的风险和不确定性。风险因素。
本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括第二部分第1A项中列出的因素。风险因素及本10-Q表季度报告中的其他内容。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

目录
与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要
以下是我们的业务、运营和普通股投资面临的重大风险摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的 “风险因素” 标题下找到，在做出有关普通股的投资决策之前，应仔细考虑这些内容以及本10-Q表季度报告中的其他信息。

•自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。

•我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们将需要筹集额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他业务。

•除其他潜在的不良事件外，插入性肿瘤发生是使用可整合到基因组中的病毒载体的基因疗法的重大风险。任何此类不良事件都可能要求我们停止或推迟候选产品的进一步临床开发，或者在上市批准后暂停或停止商业化，而我们的产品和候选产品的商业潜力可能会受到重大和负面影响。

•我们分别依赖复杂的单一来源供应链来供应SKYSONA、ZYNTEGLO和LOVO-cel。LVV和药物产品的制造、测试和交付给我们带来了重大挑战，我们可能无法按支持临床计划和商业化所需的质量、数量或时间生产我们的载体和药物产品。

•我们制造流程的变化可能会导致我们的临床开发和商业化计划延迟。

•我们无法预测何时或是否会获得市场批准以将lovo-cel商业化，而我们的候选产品的上市批准最终可能适用于比我们预期的更为狭窄的迹象。如果lovo-cel或其他候选人由于任何原因未及时获得批准，或根本没有获得批准，我们的业务前景、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

•作为商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-cel的营销和销售在获得市场批准后（如果和何时获得），可能不成功或不如预期。

•ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL在获得上市批准后（如果和何时获得）的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。

•如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，如果我们无法成功识别患者并获得可观的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•美国新批准产品的保险范围和报销状况尚不确定。由于我们技术的新颖性质以及我们的产品有可能在单一给药中提供终身治疗益处，因此在为我们的产品获得充足的价格和报销方面，我们面临着独特而额外的挑战。未能为任何新产品或当前产品获得或维持足够的保险和报销可能会限制我们销售这些产品的能力，降低我们的创收能力。

•我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手有可能开发出比我们更先进、更安全或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的能力产生不利影响。

目录
bluebird bio, Inc.
目录
页面
第一部分财务信息
2
第 1 项。
财务报表（未经审计）
2
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
29
第二部分。其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
70
第 3 项。
优先证券违约
70
第 4 项。
矿山安全披露
70
第 5 项。
其他信息
70
第 6 项。
展品
70
签名
72


目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
bluebird bio, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值金额除外）
截至截至
9月30日
2023
截至截至
十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$165,347 $113,006 
有价证券8,946 67,321 
应收账款23,000 — 
预付费用11,431 8,374 
库存20,969 — 
其他流动资产17,383 10,787 
流动资产总额247,076 199,488 
有价证券— 1,414 
财产、厂房和设备，净额9,972 9,362 
善意5,646 5,646 
无形资产5,368 4,868 
经营租赁使用权资产294,717 281,996 
限制性现金和其他非流动资产50,829 52,128 
总资产$613,608 $554,902 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$19,852 $25,092 
递延收入9,653 1,502 
应计费用和其他流动负债57,768 50,483 
经营租赁负债，流动部分71,684 51,160 
流动负债总额158,957 128,237 
经营租赁负债，扣除流动部分232,023 230,230 
其他非流动负债92 92 
负债总额391,072 358,559 
承付款和意外开支（注释 9）)
股东权益：
优先股，$0.01面值， 5,000授权股份； 0截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.01面值， 250,000授权股份； 107,022和 82,923分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
1,071 830 
额外的实收资本4,333,594 4,186,086 
累计其他综合亏损(2,227)(4,070)
累计赤字(4,109,902)(3,986,503)
股东权益总额222,536 196,343 
负债和股东权益总额$613,608 $554,902 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
bluebird bio, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）

在截至9月30日的三个月中在截至9月30日的九个月中，
2023202220232022
收入：
产品收入，净额$12,281 $— $21,414 $2,739 
其他收入111 71 249 795 
总收入12,392 71 21,663 3,534 
产品收入成本10,955 — 23,895 10,056 
毛利率1,437 71 (2,232)(6,522)
运营费用：
销售、一般和管理40,703 33,402 118,406 106,201 
研究和开发45,463 53,149 133,881 194,864 
重组费用— (1,699)— 4,940 
运营费用总额86,166 84,852 252,287 306,005 
出售优先审核凭证的收益，净额— — 92,930 — 
运营收入（亏损）(84,729)(84,781)(161,589)(312,527)
净利息收入2,454 383 7,958 663 
其他收入（支出），净额10,544 7,885 30,152 13,061 
所得税前收入（亏损）(71,731)(76,513)(123,479)(298,803)
所得税（费用）补助— (7)80 (7)
净收益（亏损）$(71,731)$(76,520)$(123,399)$(298,810)
每股净收益（亏损）-基本$(0.66)$(0.94)$(1.15)$(3.91)
每股净收益（亏损）——摊薄$(0.66)$(0.94)$(1.15)$(3.91)
用于计算每股净收益（亏损）的普通股加权平均数——基本：109,098 81,543 106,924 76,361 
用于计算每股净收益（亏损）的普通股加权平均数——摊薄后：109,098 81,543 106,924 76,361 
其他综合收益（亏损）：
扣除税收优惠（支出）美元后的其他综合收益（亏损）0 百万在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
137 (214)1,843 (1,719)
其他综合收益总额（亏损）137 (214)1,843 (1,719)
综合收益（亏损）$(71,594)$(76,734)$(121,556)$(300,529)
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
bluebird bio, Inc.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计）

普通股
额外
付费
首都
累积的
其他
综合的
收入（亏损）
累积的
赤字
总计
股东们
公正
股份
金额
截至2022年12月31日的余额82,923 $830 $4,186,086 $(4,070)$(3,986,503)$196,343 
限制性股票单位的归属382 3 (198)— — (195)
行使股票期权3 — 7 — — 7 
根据员工股票购买计划（ESPP）购买普通股62 1 226 — — 227 
普通股的发行23,000 230 130,061 — — 130,291 
基于股票的薪酬— — 5,843 — — 5,843 
其他综合收益（亏损）— — — 984 — 984 
净收益（亏损）— — — — 21,240 21,240 
截至2023年3月31日的余额106,370 $1,064 $4,322,025 $(3,086)$(3,965,263)$354,740 
限制性股票单位的归属65 $1 $(1)$— $— $— 
行使股票期权19 — 77 — — 77 
基于股票的薪酬— — 6,388 — — 6,388 
其他综合收益（亏损）— — — 722 — 722 
净收益（亏损）— — — — (72,908)(72,908)
截至2023年6月30日的余额106,454 $1,065 $4,328,489 $(2,364)$(4,038,171)$289,019 
限制性股票单位的归属566 $6 $(6)$— $— $— 
行使股票期权2 — 8 — — 8 
普通股的发行— — (50)— — (50)
基于股票的薪酬— — 5,153 — — 5,153 
其他综合收益（亏损）— — — 137 — 137 
净亏损— — — — (71,731)(71,731)
截至2023年9月30日的余额107,022 $1,071 $4,333,594 $(2,227)$(4,109,902)$222,536 
4
目录
普通股额外
付费
首都		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东们
公正
股份金额
截至2021年12月31日的余额$71,115 $711 $4,096,402 $(2,911)$(3,719,925)$374,277 
限制性股票单位的归属310 3 (3)— — — 
行使股票期权1 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬— — 12,681 — — 12,681 
发行无限制普通股奖励以结算应计员工薪酬12 — — — — — 
其他综合收益（亏损）— — — (1,548)— (1,548)
净收益（亏损）— — — — (122,152)(122,152)
截至2022年3月31日的余额71,438 $714 $4,109,081 $(4,459)$(3,842,077)$263,259 
限制性股票单位的归属60 1 (1)— — — 
行使股票期权1 — 1 — — 1 
普通股的发行2,052 20 8,023 — — 8,043 
基于股票的薪酬— — 8,908 — — 8,908 
其他综合收益（亏损）— — — 43 — 43 
净收益（亏损）— — — — (100,138)(100,138)
截至2022年6月30日的余额73,551 $735 $4,126,012 $(4,416)$(3,942,215)$180,116 
限制性股票单位的归属572 6 (6)— — — 
在 ESPP 下购买普通股67 1 238 — — 239 
普通股的发行8,690 87 45,937 — — 46,024 
基于股票的薪酬— — 9,212 — — 9,212 
其他综合损失— — — (214)— (214)
净亏损— — — — (76,520)(76,520)
截至2022年9月30日的余额82,880 $829 $4,181,393 $(4,630)$(4,018,735)$158,857 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
bluebird bio, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
在截至9月30日的九个月中，
20232022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$(123,399)$(298,810)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销3,124 3,745 
股票薪酬支出16,013 30,509 
出售优先审核凭证的收益(92,930)— 
股权证券亏损（收益）— 3,135 
多余的库存储备5,333 7,519 
其他非现金物品19 2,890 
运营资产和负债的变化：
应收账款(23,000)— 
预付费用和其他资产(523)(6,197)
库存(24,931)— 
经营租赁使用权资产40,101 29,650 
应付账款(5,787)(7,552)
应计费用和其他负债7,125 (39,046)
经营租赁负债(30,506)(22,523)
递延收入8,152 — 
用于经营活动的净现金(221,209)(296,680)
来自投资活动的现金流：
购买不动产、厂房和设备(2,975)(8,100)
购买有价证券(43,297)— 
有价证券到期的收益99,521 125,095 
出售有价证券的收益5,853 30,216 
购买无形资产(868)— 
出售优先审查凭证的收益92,930 — 
投资活动提供的净现金151,164 147,211 
来自融资活动的现金流：
行使股票期权和ESPP出资的收益93 3 
限制性股票的归属收益(196)— 
二次公开募股的收益，扣除发行成本130,072 54,365 
融资活动提供的净现金129,969 54,368 
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）59,924 (95,101)
期初现金、现金等价物和限制性现金158,445 206,693 
期末现金、现金等价物和限制性现金$218,369 $111,592 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$165,347 $66,478 
限制性现金包含在其他流动资产中8,885 1,565 
限制性现金和其他非流动资产中包含的限制性现金44,137 43,549 
现金、现金等价物和限制性现金总额$218,369 $111,592 
投资和融资活动的补充现金流披露：
应付账款和应计费用中包含的不动产、厂房和设备的采购941 176 
提供应计费用或应付账款费用248 298 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产44,819 229,636 
由于租赁重新评估，使用权资产和相关的租赁负债增加（减少）8,003 (2,833)
在此期间支付的所得税现金5 — 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
bluebird bio, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务描述
bluebird bio, Inc.（“公司” 或 “蓝鸟”）于1992年4月16日在特拉华州注册成立，总部位于马萨诸塞州萨默维尔。该公司是一家生物技术公司，致力于基于我们的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台研究、开发和商业化针对严重遗传病的潜在治疗性变革性基因疗法。2022年，在研究和临床开发领域处于领先地位之后，该公司获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对两种基因疗法的批准， 两者都是最近推出的。
2022年8月17日，ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也称为beti-cel）获美国食品药品管理局批准，用于治疗需要定期输血的β-地中海贫血的成年和儿童患者。2022年9月16日，美国食品药品管理局批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也称为eli-cel）的加速批准，以减缓患有早期活动性脑肾上腺素白质营养不良症（“CALD”）的4-17岁男孩的神经系统功能障碍的进展。2023年6月21日，该公司宣布，美国食品药品管理局已接受该公司第三种基因疗法候选药物（lovotibeglogene autotemcel，也称为lovo-cel）的生物制剂许可申请（“BLA”）的优先审查，该申请附有血管闭塞事件史的12岁及以上镰状细胞病（“SCD”）患者的拟议治疗适应症。美国食品药品管理局将lovo-cel的《处方药使用者费用法》（PDUFA）的目标日期定为2023年12月20日，如果获得批准，该公司预计将在2024年初商业推出。
该公司正将其开发和商业化工作重点放在美国市场。该公司已获得撤回beti-cel在欧盟的上市许可，该许可于2022年3月24日生效。2021年11月18日，公司撤回了eli-cel在欧盟的上市许可。该公司从英国的MHRA撤回了beti-cel和eli-cel的上市申请。 该公司正在按计划继续对先前参加欧洲临床试验计划的患者进行长期随访，但不打算在欧洲启动任何新的临床试验 β-地中海贫血、CALD 或 SCD。
自1992年成立以来，该公司已将其大部分资源用于与其产品和候选产品相关的开发和商业化工作，包括生产符合良好生产规范（“GMP”）的候选产品、对其候选产品进行临床研究、为这些业务提供销售、一般和行政支持、营销、商业制造和分销其批准的产品以及保护其知识产权。该公司尚未从产品销售中产生实质性收入。该公司主要通过在公开募股中出售普通股、私募优先股和认股权证、出售两张罕见儿科疾病优先审查券（“PRV”）以及通过合作为其运营提供资金。
2022年8月和2022年9月，该公司根据美国食品药品管理局的一项计划收到了这两辆PRV，该计划旨在鼓励开发罕见儿科疾病的治疗方法。2023年第一季度，公司出售了其第二辆PRV，净收益总额为美元92.9百万。2023年10月，公司签订了预先协议，如果获得批准，则以美元的价格出售第三辆PRV（如果获得批准）103.0百万。
2023 年第一季度，公司出售了 23.0通过承销公开发行以美元的价格向承销商出售的百万股普通股（包括根据与本次发行相关的期权出售的股票）6.00每股净收益总额为美元130.5百万。
2022年4月，公司董事会（“董事会”）批准了一项全面的重组计划，旨在减少运营开支并加强公司对获得美国食品药品管理局批准其在美国的计划的关注度。作为重组的一部分，公司裁员约裁员 302022年第二和第三季度的百分比。请参阅注释 14， 重组， 了解有关此次重组的更多信息。
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元4.11十亿。在截至9月30日的九个月中，
7
目录
2023 年，该公司的净亏损为 $123.4百万和二手 $221.2数百万的运营现金。截至2023年9月30日，该公司的现金、现金等价物和有价证券为美元174.3百万。
这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了运营计划的某些不可能的内容。根据ASC 205-40，目前不可能从未来的股票或债务发行中获得潜在的资金，以及与公司宾尼街50号转租相关的限制性现金的释放，因为截至这些简明合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在公司的控制范围内，也尚未获得董事会的批准。
该公司预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持其计划运营，这使人们对公司自这些合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层缓解引发重大疑虑的情况的计划包括评估2023年的支出，以及通过公开或私募股权或债务融资寻求额外的现金资源。管理层得出结论，其计划成功地从其中一个或多个来源获得充足资金，或充分减少支出，尽管可能性较小。因此，公司得出结论，自这些合并财务报表发布之日起，公司是否有能力在至少12个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。
公司将根据观察到的实际数据，每季度评估估算值的确定是否仍然合适。但是，该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，其运营计划可能会由于目前未知的许多因素而发生变化。因此，该公司可能会比目前预期的更快地耗尽其资本资源。该公司希望通过发行股权或债务或其他替代方式为其未来的现金需求融资。如果公司无法及时获得资金，或者合作安排或产品销售收入低于预期，则公司可能需要进一步修改其业务计划和战略，这可能导致公司大幅削减、推迟或终止一项或多项研发计划或任何候选产品的商业化，或者可能导致公司无法扩大业务或以其他方式利用其业务机会。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
2. 列报基础、合并原则和重要会计政策
列报依据
随附的简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）ASC和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国公认会计原则。通常包含在公司年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，这些简明的合并财务报表反映了公允列报截至2023年9月30日和2022年9月30日的中期公司财务状况和经营业绩所必需的所有正常经常性调整。
过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在
8
目录
公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）。
报告的金额以千计（百分比除外）、每股金额或另行注明的金额计算。因此，由于四舍五入，某些总数可能不相和。
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。该公司看待其运营并管理其业务 一运营部门。
重要会计政策
在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表时使用的重要会计政策与公司2022年年度报告10-K表中包含的合并财务报表附注2中讨论的政策一致。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有重大差异。管理层在选择适当的财务会计政策和控制措施以及制定用于编制这些财务报表的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层在此过程中必须作出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括：预期的业务和运营变化、与编制估算值时使用的假设相关的敏感度和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可以对未来的最终结果产生一系列可能合理的估计，管理层必须选择在该合理估计范围内的金额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计数存在重大差异。
估算和判断用于以下领域：未来的未贴现现金流和随后的公允价值估算，用于评估和衡量长期资产（包括商誉和无形资产）的任何减值，使用权资产和租赁负债、股票薪酬支出、应计费用、所得税、总收入储备占净额、库存储备，以及评估公司至少在未来十二个月内为其运营提供资金的能力自发行之日起这些财务报表。
库存
根据先到期先出（“FEFO”）方法，库存以成本或可变现净值中较低者列报。鉴于人类基因疗法产品是一种新的新疗法类别，在获得监管部门批准之前，该产品不太可能带来未来的经济利益，因此该公司仅在监管部门批准后才考虑库存进行资本化。在监管部门批准不符合资本化条件的上市前库存之前产生的制造成本和临床制造成本在公司合并运营报表中计入研发费用，并在成本发生时记作综合亏损。此外，最初符合资本化条件但最终可用于生产临床药物产品的库存在指定用于制造临床药物产品时，将记作研发费用。
库存包括来自第三方供应商并在制造过程中使用的细胞库、质粒、LVV、其他材料和化合物，以及公司拥有的用于治疗特定患者的药品。
管理层定期审查库存是否过剩或过时，会考虑销售预测与现有数量、确定的购买承诺以及现有库存的剩余保质期等因素。公司将过时或无法销售的库存减记为首次确定减值期间的预计净可变现价值。任何此类调整均列为公司合并运营报表和综合亏损报表中产品收入成本内的商品销售成本的一部分。
收入确认
在 ASC 主题 606 下， 与客户签订合同的收入（“主题606”），实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为实体确定的安排确定收入确认
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目录
在主题606的范围内，该实体执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括可变对价（如果有）；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。只有当实体有可能收取其应得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。
一旦确定合同属于主题606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务，并确定哪些是履约义务。包含可由客户自行行使的额外商品或服务的权利的安排通常被视为选项。公司评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，则将其视为履约义务。
公司评估每种承诺的商品或服务是否各不相同，目的是确定合同中的履行义务。这种评估涉及主观决定，要求管理层对个人承诺的商品或服务以及这些商品或服务是否与合同关系的其他方面分开做出判断。承诺的商品和服务被视为与众不同，前提是：（i）客户可以自行或与客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够区分开来）从商品或服务中受益，并且（ii）该实体向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的（也就是说，转让商品或服务的承诺在合同中是不同的）合同的背景）。
然后确定交易价格，并在相对的SSP基础上按照其独立销售价格（“SSP”）的比例分配给已确定的履约义务。SSP 是在合同开始时确定的，不会更新以反映从合同开始到履行义务时发生的变化。
如果合同中承诺的对价包含可变金额，则公司将估算其有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。公司使用预期价值法或最可能的金额法确定可变对价金额。公司在交易价格中包括不受限制的估计可变对价。交易价格中包含的金额仅限于已确认的累计收入可能不会发生重大逆转的金额。在随后的每个报告期结束时，公司会重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制因素，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都是在调整期内累计补足的基础上记录的。
如果许可安排包括开发和监管里程碑付款，则公司将评估是否认为有可能达到这些里程碑，并使用最可能的金额方法估算交易价格中应包含的金额。如果可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑价值将包含在交易价格中。不在公司控制或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，通常在获得这些批准之前不太可能实现。
在确定交易价格时，如果付款时机为公司带来了显著的融资收益，则公司会调整对货币时间价值影响的考虑因素。如果合同开始时预计从被许可人付款到向被许可人转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则公司不会评估合同是否包含重要的融资部分。该公司评估了每项创收安排，以确定是否存在重要的融资部分，并得出结论，其任何安排中都不存在重要的融资部分。
然后，公司将在（或）每项履约义务得到履行时，分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
公司在以下财务报表标题中确认收入：
产品收入，净额
公司根据主题606确认产品收入净额。产品收入净额代表ZYNTEGLO和SKYSONA的销售额。
2022年，该公司获得了美国食品药品管理局对ZYNTEGLO和SKYSONA的批准。公司确认的收入金额等于向客户销售产品预计将获得的对价金额。该公司有专业分销商（“SD”）和专业药房（“SP”），可将产品交付给
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合格治疗中心（“QTC”）。收入只有在履约义务得到履行时才予以确认。公司确认向患者输液后的收入。为了确定未来是否会发生重大逆转，公司评估了任何此类潜在收入逆转的可能性和规模。
其他收入
2021年，公司与比尔和梅琳达·盖茨基金会签订了赠款协议。公司根据ASC 958-605确认补助金收入， 收入确认非营利实体，此时将产生合格费用并克服限制障碍。当在发生费用后收到补助金时，公司将记录收入和相应的应收补助金。在发生符合条件的费用之前从补助金中获得的现金记作递延收入，并在发生符合条件的费用时确认为收入。2023年，该公司停止了进一步的研究工作，并正在结束此类合作。
最近的会计公告
在本报告所述期间，公司无需采用任何最近发布的会计准则。该公司预计最近发布的任何会计准则都不会对其财务报表产生重大影响。
3. 有价证券
下表汇总了2023年9月30日和2022年12月31日持有的有价证券（以千计）：
描述
摊销
成本/成本
未实现
收益
未实现
损失
公平
价值
2023年9月30日
美国政府机构证券和国债
8,949 — (3)8,946 
总计
$8,949 $— $(3)$8,946 
2022年12月31日
美国政府机构证券和国债$67,970 $— $(1,733)$66,237 
公司债券
2,524 — (26)2,498 
总计
$70,494 $— $(1,759)$68,735 
没有截至2023年9月30日或2022年12月31日持有的可供出售债务证券的剩余到期日超过一年。
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4. 公允价值测量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债（以千计）：
描述
总计
引用
的价格
活跃
市场
（第 1 级）
意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）
意义重大
不可观察
输入
（第 3 级）
2023年9月30日
资产：
现金和现金等价物$165,347 $165,347 $— $— 
有价证券：
美国政府机构证券和国债8,946 — 8,946 — 
总计$174,293 $165,347 $8,946 $— 
2022年12月31日
资产：
现金和现金等价物$113,006 $113,006 $— $— 
有价证券：
美国政府机构证券和国债66,237 — 66,237 — 
公司债券2,498 — 2,498 — 
总计$181,741 $113,006 $68,735 $— 
现金和现金等价物
公司将所有自购买之日起最终到期日为90天或更短的高流动性证券视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物包括在多家银行和资产管理机构持有的现金和货币市场账户中的资金。
有价证券
在估值层次结构中被归类为二级的有价证券通常包括美国政府机构证券和国债、公司债券和商业票据。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估算这些有价证券的公允价值。这些定价来源使用行业标准估值模型，包括基于收入和市场的方法，所有重要投入都可以直接或间接地观察，以估算公允价值。这些输入包括基于相同或相似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察的输入。公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获取市场价值以及分析某些情况下的定价数据来验证其第三方定价来源提供的价格。
可供出售债务证券的摊销成本根据保费的摊销和折扣的增加进行调整，直至保费的最早到期日或折扣的到期日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司累计的其他综合亏损余额主要由与公司可供出售债务证券相关的活动构成。有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，可供出售债务证券的出售或到期时确认的已实现亏损。有 $0.1百万和 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，可供出售债务证券的出售或到期日分别确认的已实现亏损。
公司可供出售债务证券的应计应收利息总额为美元0.3百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。 没有在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，应计应收利息已注销。
下表汇总了持续未实现亏损状况小于或超过十二个月且截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未记录信贷损失准备金的可供出售债务证券（以千计）：
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目录
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
描述公允价值未实现的损失公允价值未实现的损失公允价值未实现的损失
2023年9月30日
美国政府机构证券
和国库		$8,946 $(3)$— $— $8,946 $(3)
总计$8,946 $(3)$— $— $8,946 $(3)
2022年12月31日
美国政府机构证券
和国库		$— $— $66,237 $(1,733)$66,237 $(1,733)
公司债券— — 2,498 (26)2,498 (26)
总计$— $— $68,735 $(1,759)$68,735 $(1,759)
公司确定，在截至2023年9月30日的九个月中，上述投资的信用风险没有实质性变化。因此，信贷损失备抵额未予确认。
5. 库存
净库存包括以下内容（以千计）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
原材料$7,392 $— 
工作进行中9,725 — 
成品3,852 — 
库存$20,969 $— 
原材料库存包括符合质量验收标准的已完成材料，用于药品的制造。材料可能包括小分子、质粒或载体产物。在建工程库存包括已部分完成或完全制造但尚待质量验收的材料。成品是经过全面质量认可的成品药品，可以运送到合格的治疗中心，但尚未注射到患者体内。
截至2022年12月31日，该公司没有任何正在生产的库存或在美国食品药品管理局批准ZYNTEGLO或SKYSONA后获得最终质量认可。在获得美国食品和药物管理局批准之前，现有库存记作研发费用。
6. 财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净额，包括以下各项（以千计）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
实验室设备$18,591 $25,092 
计算机设备和软件2,267 1,854 
办公设备4,646 4,348 
租赁权改进1,140 — 
在建工程
410 — 
不动产、厂房和设备共计
27,054 31,294 
减去累计折旧和摊销
(17,082)(21,932)
财产、厂房和设备，净额
$9,972 $9,362 
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7. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
应计制造成本$6,183 $7,199 
应计商品和服务7,709 8,134 
应计临床和合同研究组织成本13,689 12,368 
应计员工薪酬19,442 20,095 
应计的专业费用2,748 1,939 
其他7,997 748 
应计费用和其他流动负债总额$57,768 $50,483 

8. 租赁
该公司租赁某些办公和实验室空间，主要位于马萨诸塞州的萨默维尔。此外，该公司通过与美国和国际上的合同制造组织签订的协议，嵌入了租赁协议。除下文所述外，从附注8中披露的租赁义务到公司2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表，租赁义务没有重大变化。
宾尼街 60 号租赁和转租
2023 年 8 月，公司完成了新办公和实验室空间的建设，并终止了宾尼街 60 号的转租。在终止之日，剩余的使用权资产和租赁负债被取消。
嵌入式运营租约
2023年9月，该公司对2016年6月与隆扎休斯顿公司达成的商业制造协议进行了第二项修正案，该协议旨在生产基因疗法ZYNTEGLO和SKYSONA。根据修正案，双方同意提高制造能力，修订费用表并修改发票上的付款条件。修订后的费用表用制造时段费用取代了固定套件费用。
修订后的合同条款继续规定在协议期限内独家使用，租约的分类仍被视为经营租赁。公司决定，该修正案应视为根据ASC 842适用的租赁修改，而不是单独的合同。对于合同制造安排，公司选择将租赁和非租赁部分分别入账。在修改生效之日，公司记录了使用权资产和租赁负债的增加，金额为美元6.5百万。
关于修改后的付款条件，公司必须出具金额为美元的信用证6.9百万美元用于制造商，但支付发票后将逐渐减少。信用证由现金担保，列为限制性现金和其他流动资产。
2022年12月，公司与合同制造组织签订了保留制造能力的协议。该公司得出结论，该协议包含嵌入式经营租约，因为公司正在使用该工厂生产套件的全部产能。根据协议条款，公司将被要求支付套间费 $13.52023 年为百万加元18.0在2024年和2025年每年100万英镑，此外还要支付所提供任何服务的费用。协议的期限是 三年。该公司在2023年4月租约开始时记录了该经营租约的使用权资产和租赁负债，并在嵌入式租赁的剩余期限内按直线方式确认租金支出。
9. 承付款和意外开支
其他供资承诺
公司是各种协议的当事方，这些协议主要与许可技术有关，这些协议要求将来支付与未来可能在后续时期内实现的里程碑相关的款项，或者对特定产品的未来销售收取特许权使用费。
公司可能有义务为与其合作和许可协议相关的特定产品的未来销售支付未来的开发、监管和商业里程碑款项，并支付特许权使用费。根据这些付款
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协议通常在实现此类里程碑或销售时到期并付款。当实现这些里程碑或销售额时，相应的金额将在公司的财务报表中确认。
此外，公司是合同研究机构和合同制造商签订的各种合同的当事方，这些合同通常规定经通知终止，终止时的确切金额将基于终止的时间和协议条款。与公司2022年10-K表年度报告中披露的合同义务和承诺相比，截至2023年9月30日的九个月，公司未来的最低购买承诺减少了美元0.6百万。
公司是并且可能成为正常业务过程中产生的各种索赔和投诉的当事方，包括证券集体诉讼和知识产权诉讼。公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，公司对受赔方（通常是公司的业务伙伴）遭受或产生的损失进行赔偿，使其免受损害，并同意向受赔方偿还损失。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是永久性的。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额通常是无限的。管理层认为，这些索赔产生的任何最终责任都不会对其经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。但是，管理层无法对任何索赔的最终结果给出任何保证，这些索赔的解决可能对任何特定时期的经营业绩都至关重要。
公司还就某些事件或事件向其每位高管和董事提供赔偿，但有一定的限制，而该高级管理人员或董事正在或曾经以特拉华州法律允许的身份任职，并根据其公司注册证书和章程。只要该高级人员或董事可能因该高级职员或董事以该身份的作为或不作为而受到任何诉讼的约束，赔偿期的期限就会持续多久。未来潜在赔偿的最大金额是无限的；但是，公司目前持有董事和高级管理人员责任保险。该保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。公司认为，这些赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，它没有确认与这些债务有关的任何负债。
10. 公平
2023年1月18日，公司与高盛公司签订了承保协议（“承保协议”）。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司就公司公开发行、发行和出售以下产品提供法律服务 20.0公司普通股的百万股，美元0.01每股面值，公开发行价格为美元6.00每股，减去承保折扣和佣金。根据承保协议的条款，公司还向承销商授予了可行使的期权 30购买天数最多可额外购买 3.0按公开发行价格计算的百万股普通股，减去承销商全额行使的承销折扣和佣金。此次发行于 2023 年 1 月 23 日结束。
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司出售了 23.0百万股普通股，总收益为美元138.0百万 ($)130.5根据承保协议，扣除发行成本后的百万美元）。
11. 基于股票的薪酬
在2023年1月和2022年1月，根据2013年股票期权和激励计划（“2013年计划”）可供发行的普通股数量增加了大约 3.3百万和 2.8由于2013年计划的自动增持条款，分别为百万股。2023年6月16日，公司股东批准了2023年激励奖励计划（“2023年计划”），该计划取代了2013年计划。2023年计划获得批准后，2013年计划将不再发放更多奖励。截至2023年9月30日，根据2023年计划可供发行的普通股总数约为 4.8百万。
股票薪酬支出
公司确认的股票薪酬支出总额为 $4.9百万和美元9.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万人。公司确认的股票薪酬支出总额为 $16.0百万和美元30.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。 按奖励类型确认的股票薪酬支出包含在简明的合并运营报表中，综合亏损如下（以千计）：
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在截至9月30日的三个月中在截至9月30日的九个月中，

2023202220232022
股票期权
$1,758 $2,886 $5,192 $11,829 
限制性库存单位
2,916 6,142 10,552 18,027 
员工股票购买计划等194 184 269 653 
$4,868 $9,212 $16,013 $30,509 
简明合并运营报表和综合亏损中按分类分列的股票薪酬支出如下（以千计）：
在截至9月30日的三个月中在截至9月30日的九个月中，
2023202220232022
产品收入成本342 — 435 — 
销售、一般和管理2,461 3,975 7,503 13,462 
研究和开发2,065 5,237 8,075 17,047 
$4,868 $9,212 $16,013 $30,509 
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元1.4数百万美元的股票补偿支出已资本化为库存。
股票期权
下表汇总了公司股票奖励计划下的股票期权活动，并进行了调整，以反映2021年11月我们的严重遗传病和肿瘤学项目分为两家独立的上市公司的影响：
股份
（以千计）
加权-
平均的
行使价格
每股
截至 2022 年 12 月 31 日已发行2,668 $24.38 
已授予
2,015 $4.95 
已锻炼
(3)$2.74 
已取消、没收或已过期(453)$31.39 
截至2023年9月30日未付清4,227 $14.35 
可在 2023 年 9 月 30 日行使1,347 $30.52 
已归属，预计将于2023年9月30日归属4,227 $14.35 
在截至2023年9月30日的九个月中，少于 0.1行使了百万份股票期权，使公司的总收益低于美元0.1百万。
限制性库存单位
下表汇总了公司股权奖励计划下的限制性股票单位活动，并进行了调整，以反映2021年11月我们的严重遗传病和肿瘤学项目分为两家独立的上市公司的影响：
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股份
（以千计）		加权-
平均的
授予日期
公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日未归属2,415 $11.44 
已授予
3,117 $4.90 
既得
(987)$14.71 
被没收
(395)$8.50 
截至2023年9月30日未归属4,150 $6.33 
员工股票购买计划
2013年6月，公司通过了其2013年员工股票购买计划（“2013年ESPP”），该计划授权首次发行最多总额为 0.2向参与的员工赠送公司普通股的百万股。2021 年 6 月，公司修订了 2013 年 ESPP，授权再增加一项 1.4公司百万股普通股可供参与的员工使用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月都少于 0.1百万股及以下 0.1根据2013年ESPP，分别发行了百万股普通股。
12. 所得税
递延所得税资产和递延所得税负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告与纳税基础之间的临时差异来确认的。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则将计入递延所得税资产的估值补贴。由于未来纳税申报表中实现优惠税收属性的不确定性，公司已记录了针对公司原本可确认的递延所得税净资产的全额估值补贴。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中确认的税收优惠为美元0 百万和 $0.1分别是百万美元，这要归因于我们在欧洲的业务结束和全额估值补贴。
2022年8月16日，《通货膨胀减少法》（“IRA”）颁布并引入了15％的企业替代性最低税（“CAMT”），适用于截至2021年12月31日之后和纳税年度之前的任何连续三年纳税期的平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元的公司，并对上市公司的股票回购征收1％的消费税。该公司得出结论，由于公司的累计亏损和全额估值补贴状况，IRA中的条款对公司的所得税支出没有实质性的影响。
13. 每股净亏损
以下普通股等价物不包括在所述期间的摊薄后每股净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内会产生反稀释作用（以千计）：
在结束的三个月里
9月30日
20232022
未偿还的股票期权5,875 4,548 
限制性库存单位4,194 2,473 
ESPP 股票等— 67 
10,069 7,088 
14. 重组
2022年4月，董事会批准了一项旨在减少运营开支的全面重组计划。作为重组的一部分，公司裁员了近一半 302022年第二和第三季度的百分比。公司花费了大约 $4.9实施重组的费用为百万美元，主要包括遣散费和遣散期内的持续医疗保险。与这些收费相关的重组行动于2022年4月开始，并于2022年9月30日完成。
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15. 后续事件
预先注资的认股
2023年10月18日，公司收到了2021年9月发行的所有预先注资认股权证的行使通知。这些演习是以无现金方式进行的，结果发行了 2,264,916普通股。
出售优先审查凭证
2023年10月30日，该公司宣布已签订预先协议，如果获得批准，将以美元的价格出售与lovo-cel可能获得批准有关的第三辆PRV103.0百万。交易的完成仍需获得lovo-cel的批准和PRV的接收以及惯例成交条件。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下信息应与本10-Q表季度报告中未经审计的财务信息及其附注以及我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）中包含的经审计的财务信息及其附注一起阅读。
除此处包含的历史信息外，本10-Q表季度报告中讨论的事项可能被视为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中，诸如 “可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划” 等词语和类似表达（以及其他提及未来事件、条件或情况的词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。
我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或显示的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
应根据本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，包括第二部分第1A项中确定的风险，考虑以下信息和任何前瞻性陈述。风险因素。
我们提醒读者不要过分依赖我们做出的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律和美国证券交易委员会规则有特别要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的慢病毒载体（“LVV”）基因添加平台研究、开发和商业化针对严重遗传病的潜在治疗性变革性基因疗法。2022年，在研究和临床开发领域处于领先地位之后，我们获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）对两种基因疗法的批准， 两者都是最近推出的。
2022年8月17日，ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也称为beti-cel）获美国食品药品管理局批准，用于治疗需要定期输血的β-地中海贫血的成年和儿童患者。2022年9月16日，美国食品药品管理局批准了SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也称为eli-cel）的加速批准，以减缓患有早期活动性脑肾上腺素白质营养不良症（“CALD”）的4-17岁男孩的神经系统功能障碍的进展。2023年6月21日，我们宣布，美国食品药品管理局已接受我们对第三种基因疗法候选药物（lovotibeglogene autotemcel，也称为lovo-cel）的生物制剂许可申请（“BLA”）进行优先审查，该申请附有血管闭塞事件史的12岁及以上镰状细胞病（“SCD”）患者的拟议适应症。美国食品药品管理局将lovo-cel的《处方药使用者费用法》（PDUFA）的目标日期定为2023年12月20日，如果获得批准，我们预计将在2024年初商业推出。
我们将开发和商业化工作重点放在美国市场。我们已经撤回了beti-cel在欧盟的上市许可，该许可于2022年3月24日生效。2021年11月18日，我们撤回了eli-cel在欧盟的上市许可。我们从英国的MHRA撤回了beti-cel和eli-cel的营销申请。 我们将按计划继续对先前参加欧洲临床试验计划的患者进行长期随访，但不打算在欧洲启动任何新的临床试验 β-地中海贫血、CALD 或 SCD。
自1992年成立以来，我们已将大部分资源投入到与我们的产品和候选产品相关的开发和商业化工作上，包括生产符合良好生产规范（“GMP”）的候选产品、对候选产品进行临床研究、为这些业务提供销售、一般和行政支持、销售、商业制造和分销我们批准的产品，以及
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保护我们的知识产权。我们没有从产品销售中获得实质性收入。我们的业务主要通过在公开募股中出售普通股、私募优先股和认股权证、出售两张罕见儿科疾病优先审查券（“PRV”）以及通过合作为我们的业务提供资金。
2022年8月和2022年9月，根据美国食品药品管理局的一项计划，我们收到了两款PRV，该计划旨在鼓励开发罕见儿科疾病的治疗方法。2023年第一季度，我们出售了第二辆PRV，净收益总额为9,290万美元，其中包括产生的额外法律费用。2023年10月，我们签订了一项预先协议，如果获得批准，将以1.030亿美元的价格出售第三辆PRV，这与lovo-cel的潜在批准有关。

2023年第一季度，我们通过承销公开发行以每股6美元的价格出售了2300万股普通股（包括根据与本次发行相关的期权向承销商出售的股票），净收益总额为1.305亿美元，其中包括产生的额外发行成本。
2022年4月，我们启动了一项旨在减少运营开支的全面重组计划。作为重组的一部分，我们在2022年第二和第三季度裁员了约30％。有关本重组计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的合并财务报表附注14 “重组”。
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为1.743亿美元。如果不出售我们的PRV，我们就从未盈利，并且自成立以来每年都出现净亏损。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为7,170万美元和1.234亿美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为41.1亿美元。我们几乎所有的净亏损都源于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的业务相关的销售、一般和管理成本。我们预计至少在未来几年内将继续产生巨额支出和运营亏损，因为我们：

•资助与ZYNTEGLO和SKYSONA在美国商业发射相关的活动；

•为lovo-cel和任何其他候选产品寻求监管部门的批准；

•如果获得批准，扩大我们的制造能力，以支持ZYNTEGLO和SKYSONA以及LOVO-cel的商业化；

•进行临床研究；以及

•增加严重遗传病的研发相关活动。
由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。我们可能无法通过销售我们的产品获得可观的收入，也可能无法盈利。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划水平开展业务，被迫减少业务。在我们从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计将继续寻求通过公开或私募股权或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时达成其他安排，将对我们的财务状况和开发候选产品的能力产生负面影响。
业务更新
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为1.743亿美元。我们预计，在可预见的将来，随着我们将ZYNTEGLO和SKYSONA以及LOVO-CEL商业化，如果获得批准，我们将继续产生营业亏损和负运营现金流，并寻求监管部门批准Lovo-cel用于SCD，并且在盈利之前需要额外的资金来支持我们的计划运营。
根据我们目前的业务计划，管理层得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问，我们预计截至2023年9月30日的现金、现金等价物和有价证券，包括预期的运营现金流，将足以为2024年第二季度的运营提供资金。我们基于收入和运营成本的假设得出这一估计，这些假设可能被证明是错误的。我们的现金跑道估计不包括我们5,300万美元的限制性现金的使用，这笔现金目前无法使用，我们认为至少如此
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这笔限制性现金中的4540万美元不太可能在短期内发放。此外，根据我们现有的某些协议的条款，我们可能需要进一步增加限制性现金，部分原因是最近对银行业稳定性的担忧，这将减少可用于资助我们业务的现金数额。此外，我们未来的净产品收入将取决于市场规模、我们获得监管部门批准Lovo-cel用于SCD的能力、我们及时扩大制造能力以满足市场需求的能力、我们获得足够市场接受的能力、第三方付款人的补偿、在这些市场中足够的市场份额以及受基于结果的计划约束的药品的表现。结果，我们可能会比目前预期的更快地耗尽我们的资本资源。如果出于任何原因，我们的收入或支出与我们的假设存在重大差异，或者我们使用现金的速度比预期的要快，或者如果我们无法及时获得资金，我们可能需要修改我们的业务计划和战略，这可能会导致蓝鸟大幅削减、推迟或终止我们的一项或多项研发计划或任何产品的商业化，或者可能导致蓝鸟无法扩展我们的业务运营或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
财务运营概述
产品收入，净额
我们的收入主要来自与在美国销售SKYSONA和ZYNTEGLO相关的产品收入。
其他收入
我们已经确认了与补助金相关的数额微不足道的收入。
产品收入成本
产品收入成本包括与在美国销售SKYSONA和ZYNTEGLO相关的成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括人员的工资和相关成本，包括我们在行政、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能部门的员工的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和管理费用包括与设施相关的费用、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费以及与获得和维护专利相关的费用。这些费用包括与宾尼街50号相关的租赁费用；但是，转租收入以其他收入（支出）净额列报。
我们预计，随着我们继续在美国开展ZYNTEGLO和SKYSONA的商业化活动，并在美国为LOVO-cel开展商业准备活动，预计可能获得批准，我们的销售、一般和管理费用，包括工资以及销售和营销费用，将在未来继续增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
•与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬支出；
•根据与合同研究机构（“CRO”）和进行我们临床研究的临床场所签订的协议产生的费用；
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、信息技术、保险和其他支持研发活动的用品的直接和分配费用；
•与我们的研究平台和临床前活动相关的成本；
•里程碑和预付许可费；以及
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•与我们的监管、质量保证和质量控制业务相关的成本。
研发费用在发生时记作支出。某些开发活动的成本是根据供应商和临床场所提供给我们的信息和数据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。我们无法确定候选产品当前或未来临床研究的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在多大程度上通过批准产品的商业化和销售以及获得监管部门批准的任何候选产品的商业化和销售来创造收入。我们可能无法成功获得监管部门对所有候选产品的批准。临床研究和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，其中任何一个都可能意味着与开发候选产品相关的成本和时机的重大变化，包括：
•我们正在进行的以及任何其他临床研究和其他研发活动的范围、进展速度和费用；
•未来的临床研究结果；
•临床研究入学率的不确定性；
•我们在制造LVV或药品时可能选择或被要求实施的新制造工艺或协议；
•监管部门对监管批准要求的反馈以及监管批准标准的变化；以及
•任何监管部门批准的时间和收据。
随着我们继续推进lovo-cel的开发并为我们的平台技术开展研究活动，我们计划在可预见的将来继续承担研发费用。如果没有新的举措，我们预计，由于ZYNTEGLO和SKYSONA的批准，以及LOVO-CEL的商业准备活动在可能获得批准的情况下开展的商业准备活动，我们的研发费用将减少，同时商业活动和销售、一般和管理费用也会增加。我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：
•与ZYNTEGLO临床研究相关的长期随访方案，以及该方案的上市后研究；
•与SKYSONA临床研究相关的长期随访方案，以及该方案的上市后研究；
•lovo-cel 的临床研究，包括 HGB-206、HGB-210 研究和相关的长期随访方案；
•我们平台技术的研发活动；以及
•生产临床研究材料以支持我们的临床研究。
我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与临床研究相关的研究人员、顾问、中心实验室和首席研究官的费用，以及与购买和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定计划直接相关的工资和福利成本。我们不分配与人事相关的全权奖励或股票薪酬成本、实验室和相关费用、某些许可和其他协作成本、折旧或其他间接成本，这些成本在下表中单独归类为其他研发费用：
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对于
截至9月30日的三个月		对于
截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
（以千计）
ZYNTEGLO（beti-cel）$2,627 $8,307 $8,678 $35,366 
lovo-cel（以前是用于 SCD 的 LentiGlobin）19,282 17,396 58,189 59,950 
SKYSONA（eli-cel）3,123 4,909 10,863 24,872 
临床前项目373 778 889 6,732 
直接研发费用总额25,405 31,390 78,619 126,920 
与员工和承包商相关的费用8,003 5,404 22,201 22,512 
股票薪酬支出2,284 5,237 8,294 17,047 
许可证和其他相关费用1,877 5,000 1,988 5,000 
实验室和其他费用1,174 (241)2,808 806 
设施开支6,720 6,359 19,971 22,579 
其他研发费用总额20,058 21,759 55,262 67,944 
研发费用总额$45,463 $53,149 $133,881 $194,864 
重组费用
根据ASC 712，重组费用包括与离职后非退休金相关的成本， 离职后非退休福利。此类费用是根据支出发生期间的公允价值估计得出的。
出售优先审核凭证的收益，净额
出售优先审查凭证的收益，净额包括出售优先审查凭证的收益。在2023年第一季度，我们出售了第二辆PRV，总净收益为9,290万美元。根据美国食品药品管理局的一项计划，我们于2022年8月获得了PRV，该计划旨在鼓励开发罕见儿科疾病的治疗方法。
净利息收入
净利息收入主要包括投资所得的利息收入。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括转租的租金收入、投资损益、处置固定资产的损益以及外币交易的损益。
关键会计政策和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与编制估算值时使用的假设相关的敏感度和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。在进行估算和判断时，管理层采用了重要的会计政策。在截至2023年9月30日的九个月中，除非附注2中另有说明，否则我们在2022年10-K表年度报告中报告的关键会计政策没有发生重大变化， 列报基础、合并原则和重要会计政策，在本10-Q表季度报告中其他地方出现的简明合并财务报表附注中。
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运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
在结束的三个月里
9月30日
20232022
改变
（以千计）
收入：
产品收入，净额$12,281 $— $12,281 
其他收入111 71 40 
总收入12,392 71 12,321 
产品收入成本10,955 — 10,955 
毛利率1,437 71 1,366 
运营费用：
销售、一般和管理40,703 33,402 7,301 
研究和开发45,463 53,149 (7,686)
重组费用— (1,699)1,699 
运营费用总额86,166 84,852 1,314 
运营收入（亏损）(84,729)(84,781)52 
净利息收入2,454 383 2,071 
其他收入（支出），净额10,544 7,885 2,659 
所得税前收入（亏损）(71,731)(76,513)4,782 
所得税（费用）补助— (7)7 
净收益（亏损）$(71,731)$(76,520)$4,789 

收入。 截至2023年9月30日的三个月，总收入为1,240万美元，而截至2022年9月30日的三个月，总收入为10万美元。增加1,230万美元的主要原因是SKYSONA和ZYNTEGLO分别于2022年9月和8月获得美国食品药品管理局批准后，于2023年在美国的销售确认收入。
产品收入成本。截至2023年9月30日的三个月，产品收入成本为1,100万美元，而截至2022年9月30日的三个月为0万美元。增长主要归因于2023年SKYSONA和ZYNTEGLO的销售确认成本。
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用是 截至2023年9月30日的三个月，为4,070万美元，而截至2022年9月30日的三个月为3,340万美元。净增幅为 730万美元主要归因于以下方面：
•由于ZYNTEGLO和SKYSONA在美国的营销活动以及lovo-cel在美国开展的商业准备活动，预计美国食品药品管理局可能获得批准，商业成本增加了310万美元；
•由于2023年销售、一般和管理成本的员工人数增加，净员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的支出增加了220万美元，但由于奖励总额下降而导致的股票薪酬支出减少所抵消。
•在法律、审计和公共关系成本增加的推动下，专业费用增加了200万美元；以及
•增加的60万美元信息技术和设施相关费用。
与顾问有关的80万美元费用减少部分抵消了这些增加的费用。
研究和开发费用。 研发费用是 截至2023年9月30日的三个月，为4550万美元，而截至2022年9月30日的三个月为5,310万美元。净减少760万美元的主要原因如下：
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•350万美元的制造成本下降主要是由材料生产推动的，现在已包含在库存和产品收入成本中；
•减少了320万美元的许可费和里程碑费；
•净员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的支出减少了300万美元，其中包括股票薪酬支出减少了300万美元，这得益于相关费用现已包含在库存和产品收入成本中；以及
•信息技术和设施相关成本减少了200万美元，这得益于与现已包含在库存和产品收入成本中的费用相关的信息技术支出减少，以及租赁变更的影响。
这些降低的成本被以下因素部分抵消：
•由于临床治疗费用和CRO成本的增加，临床成本增加了270万美元；
•与实验室费用相关的成本增加了130万美元，这主要是由消耗品的增加所致；以及
•与顾问有关的费用增加100万美元。

重组费用。 2023年第三季度没有记录任何重组费用，而2022年第三季度信贷额为170万美元，这与2022年第二季度产生的重组费用调整有关。
净利息收入 净利息收入的增加主要与运营账户相关的投资和分红所获得的利息收入增加有关。
其他收入（支出），净额。 净其他收入（支出）的增加主要与我们转租的公共区域维护（“CAM”）租金收入有关。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
在截至9月30日的九个月中，
20232022
改变
（以千计）
收入：
产品收入，净额$21,414 $2,739 $18,675 
其他收入249 795 (546)
总收入21,663 3,534 18,129 
产品收入成本23,895 10,056 13,839 
毛利率(2,232)(6,522)4,290 
运营费用：
销售、一般和管理118,406 106,201 12,205 
研究和开发133,881 194,864 (60,983)
重组费用— 4,940 (4,940)
运营费用总额252,287 306,005 (53,718)
出售优先审核凭证的收益，净额92,930 — 92,930 
运营收入（亏损）(161,589)(312,527)150,938 
净利息收入7,958 663 7,295 
其他收入（支出），净额30,152 13,061 17,091 
所得税前收入（亏损）(123,479)(298,803)175,324 
所得税（费用）补助80 (7)87 
净收益（亏损）$(123,399)$(298,810)$175,411 
收入。 截至2023年9月30日的九个月中，总收入为2170万美元，而截至2022年9月30日的九个月的总收入为350万美元。1810万美元的增长主要归因于SKYSONA和ZYNTEGLO分别于2022年9月和8月获得美国食品药品管理局批准后，于2023年在美国的销售确认收入。
产品收入成本。截至2023年9月30日的九个月中，产品收入成本为2390万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,010万美元。这一增长主要归因于2023年SKYSONA和ZYNTEGLO的销售确认成本，但部分被公司退出欧洲后在2022年第一季度储备的库存所抵消。
销售、一般和管理费用。 销售、一般和管理费用是 截至2023年9月30日的九个月为1.184亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.062亿美元。净增幅为 1,220万美元主要归因于以下方面：
•2022年4月50号Binney转租协议的开始以及2022年3月Assembly Row租赁的开始，信息技术和设施相关成本增加了1,270万美元；
•与商业准备相关的成本增加570万美元；以及
•增加的专业服务费为220万美元。
这些增加的费用被以下因素部分抵消：
•与顾问相关的费用减少了700万美元；以及
•减少了250万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的费用。
研究和开发费用。 研发费用是 截至2023年9月30日的九个月为1.339亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.949亿美元。净减少了 6,100万美元主要归因于以下方面：
•3,420万美元的制造成本下降主要是由2022年的制造承诺推动的；2023年研发生产成本的下降以及材料生产现已包含在库存和产品收入成本中；
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•净员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的支出减少了2330万美元，其中包括股票薪酬支出减少了880万美元，这得益于相关支出现已包含在库存和产品收入成本中；
•由于信息技术支出减少，信息技术和设施相关成本减少了650万美元，相关费用现已包含在库存和产品收入成本中，以及租赁变更的影响；以及
•减少了330万美元的许可和里程碑付款成本。
这些降低的成本被以下因素部分抵消：
•与临床试验相关的费用增加了450万美元；以及
•与顾问有关的费用增加90万美元。
重组费用。 重组费用的减少主要与我们在2022年第二和第三季度裁员30％的决定相关的成本有关。
出售优先审核凭证的净收益。 出售优先审查凭证净收益的增加与2023年第一季度优先审查凭证的销售有关。
净利息收入 净利息收入的增加主要与运营账户相关的投资和分红所获得的利息收入增加有关。
其他收入（支出），净额。 其他收入（支出）的净增长主要与2022年4月开始的50比尼转租的租金收入和2023年转租的CAM租金收入有关。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券约为1.743亿美元。超过即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和资本保值。截至2023年9月30日，我们的资金主要存放在美国政府机构的证券和国债、公司债券和货币市场账户中。
自1992年4月成立以来，我们的运营出现了亏损和累计负现金流，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为41.1亿美元。我们预计，由于ZYNTEGLO和SKYSONA的批准，以及Lovo-cel在预期可能获得批准的情况下开展的商业准备活动，随着商业活动和销售、一般和管理费用的增加，我们的研发费用将减少。
根据我们目前的业务计划，管理层得出结论，我们继续经营的能力存在重大疑问，我们预计截至2023年9月30日的现金、现金等价物和有价证券，包括预期的运营现金流，将足以为2024年第二季度的运营提供资金。我们基于收入和运营成本的假设得出这一估计，这些假设可能被证明是错误的。我们的现金跑道估计不包括我们5,300万美元的限制性现金的使用，这笔现金目前无法使用，我们认为这些限制性现金中至少有4,540万美元不太可能在短期内释放。此外，根据我们现有的某些协议的条款，我们可能需要进一步增加限制性现金，部分原因是最近对银行业稳定性的担忧，这将减少可用于资助我们业务的现金数额。但是，我们基于收入和运营成本的假设得出这一估计，这些假设可能被证明是错误的。我们未来的净产品收入将取决于市场规模、我们获得监管部门批准Lovo-cel用于SCD的能力、我们及时扩大制造能力以满足市场需求的能力、我们获得足够市场接受的能力、第三方付款人的补偿、在这些市场中足够的市场份额以及受基于结果的计划约束的药品的表现。因此，我们可能会比目前预期的更快地耗尽我们的资本资源。如果出于任何原因，我们的收入或支出与我们的假设存在重大差异，或者我们使用现金的速度比预期的要快，或者如果我们无法及时获得资金，我们可能需要修改我们的业务计划和战略，这可能会导致蓝鸟大幅削减、推迟或终止我们的一项或多项研发计划或任何产品的商业化，或者可能导致蓝鸟无法扩大我们的业务或者以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
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我们的业务资金主要来自在公开募股中出售普通股和出售两辆PRV。以下是近期融资交易的摘要：
•在2023年第一季度，我们出售了第二辆PRV，总净收益为9,290万美元。
•2023年第一季度，我们以每股6.00美元的承销公开发行出售了2300万股普通股（包括根据与本次发行相关的期权向承销商出售的股票），净收益总额为1.305亿美元。
•2023年8月，我们与杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），通过一项 “现场” 股票发行计划，不时出售不超过1.25亿美元的普通股，根据该计划，杰富瑞将充当销售代理。截至2023年9月30日，我们没有根据销售协议进行任何销售。
•2023年10月，我们签订了一项预先协议，将以1.030亿美元的价格出售第三辆PRV，前提是Lovo-cel可能获得批准。交易的完成仍需获得lovo-cel的批准和PRV的接收以及惯例成交条件。
流动性来源
现金流
下表汇总了我们的现金流活动：
在结束的九个月里
9月30日
20232022
（以千计）
用于经营活动的净现金
$(221,209)$(296,680)
投资活动提供的净现金151,164 147,211 
融资活动提供的净现金
129,969 54,368 
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）$59,924 $(95,101)

经营活动。 这个 与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金减少了7,550万美元，这主要是由于该期间净亏损减少了1.754亿美元，但被非现金项目的调整所抵消，包括2023年第一季度出售优先审查凭证的收益9,290万美元。
投资活动。 与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金增加了400万美元，这主要是由于出售有价证券的收益减少了2440万美元，有价证券到期收益减少了2560万美元，用于购买有价证券的现金增加了4,330万美元，但部分被优先审查出售收益的增加所抵消在截至2023年9月30日的九个月中，有9,290万美元的代金券相比之下，截至2022年9月30日的九个月。
融资活动。 与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金增加了7,560万美元，这主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，扣除7,570万美元的有偿发行成本后，二次公开募股收益的增加。
合同义务和承诺
除注8中讨论的内容外， 租赁，以及注释9， 承付款和意外开支，在本10-Q表季度报告中其他地方出现的简明合并财务报表附注中，我们的2022年10-K表年度报告中包含的合同义务和承诺没有重大变化.
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变动相关的市场风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券分别为1.743亿美元和1.817亿美元，主要投资于美国政府机构证券和国债、公司债券、商业票据、股票证券和货币市场
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账户。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们的可供出售证券受利率风险影响，如果市场利率上升，其价值将下跌。如果市场利率从2023年9月30日的水平立即统一提高100个基点或一个百分点，那么我们对利息敏感的有价证券的净公允价值将导致假设下降约0万美元。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
对我们的披露控制和程序的评估
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，正如根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条所定义的那样，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时参与与知识产权、商业安排、就业和其他事项相关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。无法肯定地预测这些诉讼和索赔的结果。我们认为，政府没有对我们提起任何诉讼，据我们所知，也没有考虑对我们提起任何诉讼。我们不是任何重大诉讼的当事方，在这些诉讼中，我们的任何董事、高级管理层成员或附属公司都是对我们或我们子公司不利的一方，或者对我们或我们的子公司有不利的重大利益。
2021年10月21日，San Rocco Therapeutics, LLC（前身为Errant Gene Therapeutics, LLC）在美国特拉华特区地方法院对我们提起诉讼，指控我们侵犯了第7541,179号和8,058,061号美国专利。第 8,058,061 号美国专利的期限已于 2022 年 11 月 25 日到期，第 7,541,179 号美国专利的期限将于 2024 年 5 月 13 日到期。这些指控涉及我们使用 BB305 慢病毒载体，包括与 beti-cel 计划有关以及寻求禁令救济和金钱赔偿。2022年2月21日，鉴于原告姓名变更，当事双方规定将案件标题从Errant Gene Therapeutics, LLC改为San Rocco Therapeutics, LLC（“SRT”）。法院批准了这一规定，因此，该案的标题现在是San Rocco Therapeutics, LLC诉蓝鸟生物公司和Third Rock Ventures, LLC，CA编号21-1478-RGA。2022年4月6日，我们与Third Rock Ventures, LLC一起提出了一项动议，寻求各种救济，包括暂停诉讼和强制就两个门槛问题进行仲裁。我们认为，无论SRT的潜在侵权索赔是非曲直如何，这都应作为法律问题完全驳回该诉讼。2022年7月26日，法院批准了我们暂停诉讼的请求，并发布了一项命令，迫使双方就我们提出的门槛问题进行仲裁。2023年2月7日，仲裁员发布了最终裁决，裁定在两个门槛问题上均支持SRT，从而使SRT能够就涉嫌的侵权行为提出索赔。2023年3月1日，双方共同规定解除中止令，但须经美国特拉华州地方法院批准。法院于2023年3月2日取消了中止令，2023年3月31日，我们对SRT的申诉作出了答复，并提出了反诉，声称我们没有侵犯诉讼中的专利，诉讼中的专利无效。此外，2023年4月24日，美国专利局专利审判和上诉委员会批准了我们的两份当事方审查申请，这两份申请旨在宣布诉讼专利人的各种索赔无效。2023年5月25日，法院下达了双方同意的日程安排令，该命令计划于2025年4月21日开始为期五天的陪审团审判。我们计划对SRT的索赔进行有力辩护，包括要求法院宣布SRT的诉讼属于《美国法典》第35篇第285节所指的特殊案件，并寻求费用、律师费和其他我们理所当然有权获得的救济。
2023年4月27日，SRT在美国马萨诸塞特区地方法院对我们（以及尼克·莱施利先生、米切尔·费纳先生、菲利普·赖利先生、Third Rock Ventures LLC和2Seventy Bio, Inc.）提出了另一项申诉。该投诉指控民事违反了《联邦敲诈勒索者和腐败组织法》，违反了群众的行为。通用法律第 93A 章第 11 节，以及欺诈性地诱导SRT在我们与之签订的2020年11月保密和解协议中加入释放条款， 除其他外，SRT。这些指控涉及我们使用 BB305 慢病毒载体，包括与 beti-cel 计划有关的使用,而SRT则寻求申报性救济和金钱赔偿.2023年7月3日，我们（与其他被告一起）提出动议，驳回了SRT在申诉中提出的所有有偏见的索赔，理由是没有提出可以给予救济的索赔。2023年8月7日，SRT提出了修改后的申诉，将克雷格·汤普森列为被告，并根据联邦和州法律增加了对涉嫌违反反垄断行为的额外索赔。该案现在的标题是 San Rocco Therapeutics, LLC 诉尼克·莱施利、米切尔·费纳、菲利普·赖利、克雷格·汤普森、Third Rock Ventures LLC、bluebird bio, Inc. 和 2Seventy Bio, Inc.，C.A.，编号为 1:23-CV-10919-ADB。2023年9月18日，我们（与非汤普森被告一起）再次以偏见为由提出解雇动议。SRT 于 2023 年 10 月 12 日对该动议提出异议。2023年10月24日，我们提出了允许提交答复摘要的动议，该动议于2023年10月30日获得批准。我们计划对SRT在这次诉讼中的指控进行有力辩护，我们认为这毫无根据。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
以下以 “*” 表示的风险因素是我们在2022年10-K表年度报告中新增或进行了重大更新。
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*自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来我们将继续蒙受重大损失。
自1992年成立以来，我们已经蒙受了重大损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为41.1亿美元。我们未来的净亏损金额将部分取决于我们未来的支出率和创收能力。我们已经投入了大量财政资源用于研发，包括我们的临床和临床前开发活动。如果没有新的举措，我们预计这些活动将直接减少，因为我们专注于在商业环境中为患者提供疗法。迄今为止，我们的业务主要通过出售股权证券和优先审查凭证，并在较小程度上通过合作协议和政府机构和慈善基金会的赠款来筹集资金。我们没有通过在欧盟销售ZYNTEGLO产生实质性收入，直到最近才在美国推出了ZYNTEGLO和SKYSONA。我们未来的收入将取决于我们的产品和候选产品获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场获得足够的市场接受、第三方付款人的补偿和足够的市场份额的能力。
我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计，如果且当我们：
•继续投资lovo-cel，为我们已接受的BLA的潜在监管批准做准备；
•如果获得批准，增强我们的能力，以支持我们对ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的商业化工作，包括继续在美国建立销售、营销和分销基础设施；
•获得、建立和扩大制造能力，包括第三方制造商的产能；
•吸引和留住熟练人才；
•在我们寻求识别和验证其他候选产品时，启动额外的研究、临床前、临床或其他计划；
•收购或许可其他候选产品和技术；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；以及
•遇到任何延迟或遇到上述任何问题。
我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间以及每年之间波动很大，因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。在任何特定的季度或季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。
我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。 我们将需要筹集额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他业务。
开发和商业化基因疗法产品非常昂贵，我们预计在可预见的将来不会产生有意义的产品收入。根据截至本文发布之日我们目前的业务计划，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。有关我们预期现金流的讨论，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”。我们的现金跑道估计不包括我们5,300万美元的限制性现金的使用，这笔现金目前无法使用，我们认为这些限制性现金中至少有4,540万美元不太可能在短期内释放。此外，根据我们现有的某些协议的条款，我们可能需要进一步增加限制性现金，部分原因是最近对银行业稳定性的担忧，这将减少可用于资助我们业务的现金数额。因此，我们将需要筹集额外资金，以执行我们当前的业务计划和战略，包括在盈利之前。
我们筹集额外资金的努力可能会使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，如果有的话，我们无法保证有足够的金额或以我们可接受的条件提供融资。此外，任何融资的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权、传统债务还是其他类似债务的安排，或者此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制
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我们承担额外债务的能力，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能需要放弃对某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，由于最近市场状况的动荡，资本的成本和可用性已经并将继续受到不利影响。对银行业稳定的担忧普遍导致许多贷款人和机构投资者减少向企业和消费者提供信贷，在某些情况下甚至停止提供信贷。美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场以满足流动性需求的能力。此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在主要金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
如果我们无法及时获得资金，或者合作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅削减、推迟或停止任何当前或未来产品的商业化，或者可能导致我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商业机会。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
* 除其他潜在的不良事件外，插入性肿瘤发生是使用可整合到基因组中的病毒载体的基因疗法的重大风险。任何此类不良事件都可能要求我们停止或推迟候选产品的进一步临床开发，或者在上市批准后暂停或停止商业化，而我们的产品和候选产品的商业潜力可能会受到重大和负面影响。
我们的产品或候选产品造成的不良事件或其他不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟、拒绝或撤回美国食品和药物管理局或其他类似外国监管机构的监管批准。任何使用可整合到基因组中的病毒载体的基因疗法产品都存在潜在的重大风险，即该载体会插入致癌基因或其附近，从而导致某些可能导致患者癌症的细胞克隆增殖，即插入性肿瘤发生。例如，在我们的临床研究中，有五名接受eli-cel（现为SKYSONA）治疗的CALD患者被诊断出患有骨髓增生异常综合征（“MDS”），这可能是由Lenti-D LVV插入介导的。SKYSONA的标签包括一个方框警告，说明已知的血液系统恶性肿瘤风险，因此，我们预计随着时间的推移，还会出现更多病例。我们将继续密切监测接受SKYSONA治疗的患者的潜在血液系统恶性肿瘤病例，并定期与治疗医生和监管机构进行沟通。我们无法保证在临床或商业环境中接受SKYSONA、ZYNTEGLO或lovo-cel治疗的其他患者不会被诊断出患有MDS、白血病或淋巴瘤。
此外，在2021年12月，美国食品药品管理局对18岁以下患者的lovo-cel临床开发计划进行了部分临床搁置。此次搁置与一名接受lovo-cel治疗的青少年患者的持续性贫血病例有关，该患者患有两种α-珠蛋白基因缺失（−α3.7/−α3.7），也称为α-地中海贫血特征。2022年12月，美国食品药品管理局在评估lovo-cel治疗SCD的研究中取消了对18岁以下患者的部分临床封锁。尽管取消了部分临床搁置，但其他不良事件或有关先前报告事件的新数据或分析可能表明存在重大的安全问题，美国食品和药物管理局将来可能会对评估lovo-cel的研究实施或重新实施临床搁置。此外，基因治疗后的实验室结果可能难以解释，从而导致主治医生的诊断有所不同或改变。例如，2023年1月31日，我们收到了医生对一名接受lovo-cel治疗的患者患有MDS的诊断，以回应 通过例行程序获得的实验室结果 对同一名患有两次 α-globin 基因缺失的青少年患者进行监测，但须接受上述部分临床封存。 根据既定的安全协议，独立的数据监测委员会对该信息进行了审查，得出的结论是，现有证据不支持MDS的诊断，需要更多数据来确认此类诊断，并且应继续进行lovo-cel临床研究。测试自研究者提交初次报告（包括整合位点分析）以来收到的结果没有显示出插入性肿瘤发生的证据，患者临床继续保持稳定，没有因MDS的诊断而接受治疗。 研究人员和美国食品药品管理局已获通知，在收到进一步测试结果后，我们将继续监测其他分析。我们与美国食品和药物管理局保持对话，并根据法规的要求或食品和药物管理局的要求，不时向食品和药物管理局通报其他不良事件或有关先前报告事件的新数据或分析的最新情况。
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此外，使用我们的产品和候选产品的治疗涉及化疗或骨髓消融治疗，这可能会导致副作用或不良事件，从而影响人们对我们的产品和候选产品的潜在益处的看法。例如，MDS 导致急性髓系白血病是某些骨髓消融疗法的已知风险。因此，我们先前在 SCD 中 lovo-cel 的 HGB-206 临床研究中报道的 MDS 和急性髓系白血病事件可能是由潜在的 SCD、移植手术以及与 lovo-cel 治疗相关的药物产品输注后的骨髓压力引起的。此外，与ZYNTEGLO、SKYSONA或lovo-cel细胞的给药或收集相关的程序可能会导致其他尚未预测的不良事件。将有重大潜在医疗问题的患者纳入我们的临床研究可能会由于这些患者可能使用的其他疗法或药物或疾病进展而导致死亡或其他不良医学事件。
此外，接受我们的疗法（包括lovo-cel）治疗的患者表现出持续的寡克隆性，我们将其定义为（i）在相对频率>= 10％时观察到的任何LVV插入位点的连续两个实例，或（ii）以整合位点分析的相对频率>=至5％观察到的两个或多个插入位点。根据我们的临床方案，我们加强了对表现出持续寡克隆症的患者的监测。 目前尚不清楚持续的寡克隆是否会增加未来患上多发性硬化症、白血病或淋巴瘤的风险，但这是美国食品药品管理局用来评估基因疗法长期安全性的标准。
此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，在接触基因疗法产品后，可能出现其他延迟不良事件的风险。美国食品和药物管理局表示，LVV具有可能构成延迟不良事件的高风险的特征。
如果发生任何此类不良事件，包括插入性肿瘤发生，我们的临床研究的进一步进展可能会暂停或延迟，我们的候选产品可能无法获得上市批准，也可能无法按照预期的方式或根本无法将批准的产品商业化。 当任何此类事件发生或再次发生时，美国食品和药物管理局可能会暂停我们的一项或多项计划，实施要求导致监管部门延迟批准我们的一项或多项计划，要求将风险评估或缓解策略作为监管部门批准的条件，或者可能导致我们停止已批准产品的商业化。如果发生任何此类情况，我们计划的商业潜力可能会受到重大和负面影响。
尽管ZYNTEGLO和SKYSONA已获得美国食品药品管理局的批准，但严重的安全事件可能会导致批准的产品退出市场或其市场机会显著减少。例如，随着我们的产品商业化或在更大、更长时间、更广泛的临床试验中测试我们的候选产品，或者随着这些产品和候选产品（如果获得批准）的使用变得越来越普遍，患者可能会报告在先前试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及先前试验中未发生或未被发现的疾病。很多时候，副作用（可能与我们的产品或候选产品有关，也可能不相关）只有在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在获得批准后以商业规模向患者提供之后，才能检测到。接受我们的产品和候选产品的其他患者将来可能会患上癌症，包括白血病、淋巴瘤或多发性硬化症，这可能会对我们的产品和候选产品的商业前景产生负面影响。我们或其他人稍后可能会发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，或者副作用或不良事件可能会随着时间的推移而累积，并可能导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
•监管机构可以暂停、限制或撤回对此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；
•监管机构可能要求在标签上附加警告，包括 “盒装” 警告，或发布安全警报、“尊敬的医疗保健提供者” 或 “亲爱的医生” 信件、新闻稿或其他包含产品警告或其他安全信息的通信；
•我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或上市后研究；
•我们可能需要制定风险评估和缓解策略（REMS），其中可能包括确保安全使用的内容，或概述此类副作用风险的药物指南，分发给患者；
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•我们可能会被处以罚款、禁令或刑事处罚；
•患者和/或主治医生可能会意识到该产品引起的不良副作用或不良事件的风险超过其潜在益处，因此选择不使用该产品；
•我们可以选择将此类产品从市场上撤出；
•我们可能会被起诉并对患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到影响。
这些事件中的任何一个都可能损害我们开发或商业化我们的产品和候选产品的能力，它们的商业潜力可能会受到重大和负面影响。
*我们分别依赖复杂的单一来源供应链来供应SKYSONA、ZYNTEGLO和LOVO-cel。LVV和药物产品的制造、测试和交付给我们带来了重大挑战，我们可能无法按支持临床计划和商业化所需的质量、数量或时间生产我们的载体和药物产品。
我们依靠第三方为我们的两种商用产品ZYNTEGLO和SKYSONA生产LV和药物产品，并用于临床试验，包括正在进行的评估lovo-cel治疗SCD疗效和安全性的3期临床研究。我们将继续推进对制造业进行额外投资以扩大产能的计划，迄今为止，我们已经获得了额外的商业规模制造能力，以满足我们对ZYNTEGLO和SKYSONA的短期销售预测；但是，任何将我们的制造能力扩大到当前水平以上的计划都需要获得美国食品药品管理局的批准，但我们尚未获得该批准。如果我们未能确保有足够的能力按照我们的预测制造我们的药品或用于制造我们的药品的LVV，或者我们未能及时获得监管部门批准以扩大我们的制造能力，我们可能无法在预期的时间或根本无法执行我们的商业化计划。
LVV 和药品的制造非常复杂，需要大量的专业知识。即使拥有相关的经验和专业知识，细胞疗法产品的制造商也经常在生产中遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产、管理商业环境中从临床制造到制造的过渡以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、操作人员失误、合格的制造和质量控制测试人员短缺、任何生产原材料短缺以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规方面的困难。此外，从临床制造向商业制造的过渡非常复杂，除其他外，由于与商业产品相关的规格更严格，监管标准更高，运营成功率可能会降低。我们无法保证将来不会发生这些问题，也无法保证我们将能够及时解决或解决或利用可用资金出现的问题。由于这种复杂性，将LVV或药品的生产过渡到备用或第二来源生产需要漫长的技术转让过程以及监管机构的审查和批准，这通常需要大量时间，并且可能需要额外的巨额财务支出。此外，我们的商品开发成本还处于早期阶段。
制造我们的LVV和药品的实际成本可能高于我们的预期，并可能对SKYSONA、ZYNTEGLO或LOVO-CEL的商业可行性产生重大不利影响。如果我们或此类第三方制造商无法生产必要数量的LVV和我们的药品，或者无法符合GMP或其他相关监管要求，并且在我们的计划的时间框架和成本参数内，包括由于向商业制造过渡导致运营成功率降低，则我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会受到重大损害，导致我们的计划延迟或资本支出增加。
此外，我们目前只有一家ZYNTEGLO和SKYSONA的药品供应商，预计Lovo-cel将商业分销一家药品供应商，因此，我们供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。我们通过与供应商的协议直接或通过与供应商签订协议的制造商间接从第三方采购关键材料。用于制造SKYSONA、ZYNTEGLO和LOVO-cel的某些关键材料有少数供应商。此类供应商不得在我们需要的时候或以商业上合理的条件向我们或我们的制造商出售这些关键材料。我们无法控制所有关键材料的采购流程，并且可能由于我们无法控制的原因而出现短缺。
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此外，由于用作我们药物产品起始原料的造血干细胞（“HSC”）在向患者采购后的稳定性窗口有限，因此我们最初在我们认为可以为来自我们正在商业化SKYSONA、ZYNTEGLO以及我们预计在获得批准的情况下将LOVO-CEL商业化地区的患者提供充分服务的领域建立了转导设施。但是，我们无法确保此类设施使我们能够及时生产和交付药品；药品生产和交付方面的任何问题都可能对我们的产品和候选产品的成功商业化产生重大不利影响。此外，在适当的地区建立更多设施可能在财务上不切实际，或者受到与这些新场地相关的技术、质量或监管问题的阻碍，我们还可能遇到与转化过程转移相关的技术或科学问题或其他开发问题，这些问题我们可能无法及时或在可用资金的情况下解决。
我们制造流程的变化可能会导致我们的临床开发和商业化计划延迟。
我们的LVV和药品的制造过程很复杂。我们在评估临床和生产数据以及与监管机构的讨论基础上，不断探索改进生产流程。在某些情况下，制造过程的变化可能要求我们进行额外的可比性研究，从患者那里收集更多数据，提交额外的监管文件或遵守其他要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划延迟。
例如，在我们的lovo-cel计划中，我们正在为使用LVV的药品寻求监管部门的批准，这些药物是使用生物反应器而不是粘附的细胞托盘制造工艺制造的，使用可扩展的悬浮液制造工艺，以及在商业而不是临床制造设施中生产的药品。此类过渡需要监管机构审查和批准，包括与食品和药物管理局就可接受的可比性数据包达成协议。在批准我们的 lovo-cel BLA 之前，美国食品和药物管理局可能会要求我们进行额外的临床研究、收集更多数据、开发其他检测方法或修改与此类可比性分析相关的产品规格，这可能会推迟或阻碍我们的商业化计划。任何此类请求或延迟都可能对我们预测的lovo-cel批准时间表产生重大不利影响，并可能需要大量额外资金。
如果获得批准，我们正在评估过渡Lovo-cel的药品生产流程的计划，将使用冷冻保存的血液分离患者起始材料，以扩大我们疗法的潜在覆盖范围并提供制造灵活性。我们药品制造过程的此类变更同样需要可比性和过程验证数据来支持这种过渡，因此，如果有的话，可能无法及时获得批准。
我们无法预测何时或是否会获得市场批准以将lovo-cel商业化，而我们的候选产品的上市批准最终可能适用于比我们预期的更为狭窄的迹象。如果lovo-cel或其他候选产品由于任何原因未及时获得批准，或根本没有获得批准，我们的业务前景、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
先前或正在进行的研究的结果不一定能预测我们未来的临床研究结果，初步或中期结果可能无法继续或在研究完成后得到证实。关于使用我们的产品和候选产品进行治疗后的长期安全性和有效性的数据有限。在我们正在进行或未来的临床研究中，这些患者或任何未来的患者可能不会继续出现这些数据或其他阳性数据，也不得在涉及我们的候选产品的正在进行或将来的研究中重复或观察到这些数据。此外，尽管在初步临床研究中取得了成功，但我们上市的产品或候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性。无法保证这些研究中的任何一项最终都会取得成功，也无法保证我们的候选产品的进一步临床进展或上市批准。例如，虽然接受过lovo-cel治疗的SCD患者在成功植入后血管闭塞事件可能会减少，但无法保证他们将来不会出现血管闭塞事件。我们过去曾经历过意想不到的结果，将来我们可能会遇到意想不到的结果。
即使我们的候选产品在临床研究中表现出安全性和有效性，也可能由于多种因素而遇到监管延迟或拒绝，包括产品开发期间监管政策的变化。在产品开发、临床研究和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的其他政府监管、监管机构政策的变化或额外的监管反馈或指导而遭到延误或拒绝。细胞和基因疗法领域正在发展，随着监管机构对更多产品的审查，它们可能会提出以前未曾预料到的额外要求。监管机构也可以批准比要求更少或更多有限适应症的候选疗法，也可以根据上市后研究的表现给予批准。此外，监管机构可能不批准我们的候选疗法成功商业化所必需或理想的标签声明，也可能要求包含可能与竞争对手不同的限制或警告。例如，我们产品的开发
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儿科用药是我们当前业务战略的重要组成部分，如果我们无法获得所需年龄段的市场批准，例如使用lovo-cel治疗12岁及以上的镰状细胞病儿童，我们的业务可能会受到影响，包括由于我们无法完成宣布的优先审查代金券的销售，如果lovo-cel获得批准用于12岁及以上的镰状细胞病患者，我们可能有资格获得优先审查代金券的销售较旧。
我们获得BLA批准的能力最终取决于FDA的审查决定，这将取决于原始BLA中和审查期间提交的数据和信息，从安全性和/或有效性的角度来看，或者从制造、可比性和/或质量的角度来看，提交的数据可能不够可靠，不足以支持BLA的批准。lovo-cel 的 BLA 申请基于我们正在进行的 HGB-206 临床研究 C 组的临床数据，该研究是我们在三个治疗队列中注册 lovo-cel 的 1/2 期临床试验，以及我们正在进行的 HGB-210 临床研究（这是我们在儿科和成人参与者中进行的 lovo-cel 的 3 期临床试验）的支持数据，已获得 FDA 的批准申请并获得优先审查，PDUFA 的目标日期为 2023 年 12 月 20 日。但是，美国食品和药物管理局可能会确定lovo-cel无法获得批准，或者可能要求我们进行额外的随访或更大规模的临床试验，然后才能获得用于治疗SCD患者的Lovo-cel的BLA批准（如果有的话）。
如果lovo-cel或其他候选产品最终因任何原因未获得批准，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
与商业化相关的风险
作为商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-cel的营销和销售在获得市场批准后（如果和何时获得），可能不成功或不如预期。
作为商业公司，我们的经验有限，因为我们最近才在美国推出了ZYNTEGLO和SKYSONA，这是我们在美国销售的前两款商用产品。因此，关于我们能否克服美国生物制药行业产品商业化公司所遇到的许多风险和不确定性的信息有限。要成功执行我们的业务计划，我们需要：
•获得监管部门的批准，将lovo-cel在美国商业化；
•在所有美国付款人群中维持ZYNTEGLO和SKYSONA的充足定价和报销，并在获得批准后，获得美国所有付款人对lovo-cel的定价和补偿；
•在我们希望治疗患者的地区建立和维持与合格治疗中心的关系，这些中心将在获得批准时为接受ZYNTEGLO、SKYSONA和lovo-cel治疗的患者提供治疗；
•管理我们的制造能力和供应链运营，协调药品并将其交付给合格治疗中心的患者；
•在我们寻求营销批准和参与商业化工作时管理我们的支出；以及
•启动、发展和维持成功的战略联盟。
如果我们未能成功实现这些目标，我们可能无法有效地将ZYNTEGLO或SKYSONA商业化，开发或商业化LOVO-cel，筹集资金，扩大业务或继续运营。
ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL在获得上市批准后（如果和何时获得）的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。
如果获得上市批准，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的商业成功将部分取决于医学界、患者以及第三方或政府付款人是否接受基因疗法产品，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL具有医疗用途、具有成本效益和安全的产品。如果获得批准，我们可能会将ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL推向市场，但可能无法获得医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场认可。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。如果获得批准，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
•与替代疗法，包括与基因疗法领域的直接竞争对手相比，潜在和感知的疗效和潜在优势；
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•任何副作用的发生率和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；例如，SKYSONA产品标签包含血液系统恶性肿瘤风险的方框警告；
•与我们的产品给药程序相关的化疗和骨髓消融治疗引起的任何副作用的发生率和严重程度，包括化疗可能对生育能力产生的偏见影响；
•相对便利和易于管理；
•鉴于制造产品的复杂性以及向商业制造过渡的运营成功率降低，人们认为或有可能在产品供应中继续出现问题，这可能会延迟治疗；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法处方的意愿；
•营销和分销支持的力度以及竞争产品的市场引入时机；
•我们产品的定价；
•有关我们产品或竞争产品和治疗的宣传；
•足够的保险范围或报销；
•在持续监测和评估患者期间，随着时间的推移，可能出现不良临床发现或候选产品或候选产品的有效性降低；以及
•私人和政府付款人的保险组合，尤其是在从州医疗补助计划获得报销的患者比例很高的情况下，因为这种程序的报销速度可能较慢。
即使产品在临床研究中表现出良好的疗效和安全性，也要等到产品推出后的一段时间才能知道市场的接受程度。我们努力教育医学界和付款人了解我们产品的好处，可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。例如，ZYNTEGLO在欧盟获得上市批准后，我们没有与付款人就欧洲优先市场的可接受补偿价格达成协议，因此，在可预见的将来，我们不再寻求在欧洲将我们的产品和候选产品商业化。我们教育市场的努力可能需要比竞争对手销售的传统技术所需的资源还要多。这些因素中的任何一个都可能导致ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVO-cel失败或不如预期成功。
如果获得批准，我们成功地将我们的产品或候选产品商业化的能力，包括我们获得广泛市场认可的能力，对于我们业务的成功至关重要。
我们将大量资源用于ZYNTEGLO和SKYSONA的商业化。我们在短期内创造收入的能力将几乎完全取决于我们执行商业化计划的能力以及医生、医院、患者和/或医疗保健支付方（包括政府付款人、消费者、管理式医疗组织和专业药房）对ZYNTEGLO和SKYSONA以及如果获得批准的lovo-cel的市场采用和持续使用水平。如果我们未能成功实现产品的商业化，包括达到和保持足够的市场采用率，我们的盈利能力和未来的业务前景将受到不利影响。
未来商业机会的扩大取决于生命周期管理和补充疗法的获取。我们通过规模效率或改善调动等新技术降低商品成本的努力可能不会成功和/或我们可能无法获得成功所需的补充技术，这可能会影响未来的盈利水平。例如，调理方案的改进（这可能会增加有机会获得我们产品的患者群体）可能无法成功开发和批准，如果成功开发和批准，我们可能无法获得在大多数情况下属于第三方所有技术的改进。此外，未来通过合作伙伴关系或我们的内部努力在美国以外地区销售我们的疗法的机会可能无法实现。
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如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，如果我们无法成功识别患者并获得可观的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们将研究和产品开发重点放在严重遗传疾病的治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品的治疗中受益的部分患有这些疾病的人群的预测均基于估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。事实证明，患者人数可能低于预期或更难识别。此外，我们的候选产品的潜在可解决患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。例如，在我们的lovo-cel和SKYSONA项目中，我们收到了急性髓系白血病或骨髓增生异常综合征安全事件的通知，将来可能会报告更多此类事件。即使我们的基因疗法最终获得上市批准，我们的基因疗法的市场机会仍可能受到负面影响。
即使我们在批准的适应症范围内获得了可观的市场份额，因为我们的产品和候选产品的潜在目标人群很少，如果没有获得其他适应症的市场批准，我们也可能永远无法实现盈利。
这些因素中的任何一个都可能对我们从候选产品的销售中获得收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。
我们的销售和分销经验有限，营销和市场准入能力有限。尽管我们已经投资并预计将继续投入大量的财务和管理资源，但如果我们无法建立和维护这些商业能力和基础设施，或者无法与第三方签订协议来推销和销售我们的产品，我们可能无法创造足够的收入来维持我们的业务。
我们以前的销售或分销经验有限，营销和市场准入能力有限，在欧洲获得市场批准后，beti-cel商业推出后，我们没有实现有意义的产品销售。为了成功实现ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的商业化（如果获得美国的上市许可，则需要进一步发展这些能力）。我们可能需要扩大我们的基础设施，以进一步支持美国的商业运营，无论是靠我们自己还是与其他人合作。自体基因疗法的商业化是资源密集型的，需要并将继续要求对商业能力进行大量投资。我们正在与目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有丰富的公司商业经验，也没有第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些比较成熟的公司竞争。
此外，ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-cel的患者群体中有很大一部分位于美国以外。我们目前预计将把业务和精力集中在美国市场，如果有的话，将需要严重依赖第三方在美国以外的地域将任何产品商业化。我们可能会与第三方合作，利用其成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条件签订协议（如果有的话）。如果我们不与第三方签订合作协议，以寻求监管部门对美国以外市场的计划的批准或商业化，或者如果我们未来的合作伙伴没有为此类工作投入足够的资源，我们可能无法创造足够的收入来维持我们的业务。
在与ZYNTEGLO和SKYSONA持续商业化以及LOVO-CEL潜在商业化所需的合格治疗中心进行合作或协调方面，我们可能会遇到挑战。
我们的商业战略是聘请血液分离和移植中心作为合格的治疗中心，负责收集患者造血干细胞和输注药品。为了确保合格的治疗中心做好收集患者HSC的准备，并根据我们的规格和监管要求将其运送到我们的转导设施，作为项目的一部分，我们对每个中心进行培训和质量评估。这些合格的治疗中心是我们复杂供应链中在商业环境中为患者提供服务的第一点也是最后一点。在我们的商业启动战略中，我们可能无法在所有地区聘请合格的治疗中心，或者在聘请合格的治疗中心时可能会遇到其他挑战或延迟。例如，我们目前已经与29个此类治疗中心签署了协议，我们的公司战略是到2023年底与至少40个此类中心签订合同；但是，我们实现这一目标的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括例如，该中心是否有签约人员
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中心，因此我们可能会遇到延误。任何延迟或未能实现这些目标都可能限制患者获得我们疗法的机会，因此会对我们的商业预测和业务产生重大不利影响。
此外，我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到制造场所以及将药品运回患者手中的物流。由我们、我们的第三方供应商以及其他不受我们控制的因素（例如天气）造成的物流和运输延误和问题可能会阻止或延迟向患者生产或交付药品。如果我们合格的治疗中心的表现不令人满意，我们可能会遭受声誉、运营和业务损失。 此外，由于患者的日程安排、健康状况或该中心的容量等原因，或者由于需要收集多个细胞，延迟在合格的治疗中心进行输液，可能会导致患者在医学上没有资格接受我们的治疗，药物产品无法使用以及失去医疗保险，这将对商业销售产生重大不利影响。
在患者材料的制造过程中，从合格的治疗中心到转导设施，再回到患者的过程中，我们需要维护复杂的身份链和监管链。未能维持身份链和监管链可能会导致患者预后不良、产品损失或监管行动。
美国新批准产品的保险范围和报销状况尚不确定。由于我们技术的新颖性质以及我们的产品有可能在单次给药中提供终身治疗益处，因此在为我们的产品获得足够的保障和报销方面，我们面临着独特而额外的挑战。未能为任何新产品或当前产品获得或维持足够的保险和报销可能会限制我们销售这些产品的能力，降低我们的创收能力。
政府和私人支付方报销的可用性和范围对于大多数患者能够负担得起医疗保健，尤其是昂贵的药物（例如基因疗法产品）至关重要。我们产品的销售将在很大程度上取决于为我们的产品设定的价格在多大程度上由健康维护、管理式护理、药房福利和类似的医疗保健管理组织承保，或者由政府卫生管理机构、私人健康保险保险公司和其他付款人报销。无法保证付款人是否愿意按公司规定的标价向提供商进行补偿 付款人愿意支付的报销水平是我们可以接受的。此外，鉴于我们的疗法很可能在住院治疗环境中使用，因此重要的是，我们的产品要么与患者住院期间发生的基础服务分开报销，要么如果我们的疗法报销与住院报销 “捆绑在一起”，则使用我们疗法的标价来设定捆绑支付费率。值得注意的是，所有付款人均不担保 “单独报销” 或适当考虑疗法发票费用的捆绑付款。因此，对潜在收入的估计将很复杂，而且很难预测付款人在偿还像我们这样的全新产品方面将做出什么决定，因为这些新产品没有大量既定的做法和先例。
在美国，地区医疗保险管理承包商（“MAC”）负责确定新疗法是否符合 “合理和必要” 的联邦标准，从而由医疗保险承保和报销。对于医疗补助计划，每个州医疗补助机构负责为美国食品药品管理局批准的药物制定保险标准、账单政策和报销率。医疗保险和医疗补助中的报销方法可能因治疗药物的类型和医疗环境而异，对于医疗补助，报销方法也因州而异。无论是决策过程的时机还是保险决策本身，这一过程都存在不确定性，鉴于我们的产品和候选产品的潜在患者群体，我们预计医疗补助计划将面临大量风险。鉴于我们的患者群体中只有一小部分符合医疗保险资格（即，一小部分患者可能有资格获得医疗保险和医疗补助，在这种情况下，医疗保险是主要付款人，医疗补助是医疗保险未涵盖的任何服务的次要付款人），预计我们参与医疗保险计划的风险将更加有限。
此外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类付款人限制批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，如果获得上市批准，他们可能无法为ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVO-cel提供足够的款项，也无法在上市批准后为Lovo-cel提供承保或足够的付款。由于对所有付款人渠道的标价和处方药总支出进行更严格的审查，以及州和联邦两级的更多立法变化，我们预计在产品销售方面将面临定价压力。可以通过政府或私人付款人要求的强制性折扣或回扣来降低药品的净价格。结果，人们对新产品的进入设置了越来越高的壁垒，其形式通常是限制被视为 “医学上必需的” 新疗法的患者群体。即使提供了保险，付款人愿意偿还的金额也可能不足以为我们的投资带来足够的回报。
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此外，由于提供者不仅要承担与获取我们的药物相关的费用，还要承担与治疗所处的基本住院时间相关的费用，因此影响患者就诊的定价和报销动态并不完全在我们的控制范围内，因为提供者和付款人分别就相关项目和服务的成本进行谈判，这些决定我们不能也不会发挥作用。这些服务包括从患者身上采集造血干细胞，然后进行化疗和骨髓消融治疗，以及药物输注后的住院治疗。如果我们的客户无法获得足够的报销水平，我们成功推销和销售产品的能力将受到不利影响。
围绕基于结果的ZYNTEGLO合同，我们已经签订并将继续与所有渠道的付款人进行接触。如果付款人选择基于结果的合同，我们将需要从每笔销售中预留一定部分的收入，以考虑如果患者在药品管理后的一年或两年的评估期内未能达到预先设定的结果指标，则可能需要退款。这些合同还可能导致收入确认的时间与收取现金的时间不符。尽管我们努力与CMS合作，并与专家合作，确保我们所有的付款人合同工作都符合相关的联邦和州法规，包括政府的价格报告义务，但鉴于这些安排的复杂性，我们可能无法满足合规要求，这可能会导致巨额罚款和责任。
总的来说，这些因素可能会影响我们成功实现产品商业化以及创造或确认收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与研究和开发我们的候选产品相关的风险
临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。在完成或最终无法完成lovo-cel或其他潜在候选产品的开发和商业化时，我们可能会产生额外费用或遇到延误。
在获得监管机构的上市批准以将我们的候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体中的安全性、纯度、效力和功效。临床测试昂贵、耗时且结果不确定。通过临床研究进行治疗的失败率很高。尽管在早期临床研究中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床研究中还是遭受了重大挫折。我们无法保证任何临床研究将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍成功或及时完成lovo-cel或任何其他候选产品的临床开发的事件包括：
•无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动或继续；
•延迟或未能获得监管部门批准以开始审判；
•延迟与潜在合同研究组织（“CRO”）和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能会有很大差异；
•在确定、招募和培训合适的临床研究人员方面出现延误；
•延迟在每个临床试验地点获得所需的IRB或伦理委员会批准；
•延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够数量的用于临床试验的候选产品，或者无法执行上述任何操作；
•候选产品或临床试验所必需的其他材料的供应不足或质量不足，或延迟充分开发、表征或控制适合临床试验的制造工艺；
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•监管机构实施临床封锁，包括在对IND或修正案或同等外国申请或修正案进行审查之后，由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险，或者在检查我们的临床研究业务或研究地点之后或由于不可预见的安全问题；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验方案，或未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求（“GCP”）或其他国家的适用监管指南行事；
•与候选产品相关的被认为超过其潜在益处的不良事件的发生，或者在其他公司进行的同类药物的试验中发生的不良事件，特别是由于我们需要在临床研究中长期跟踪患者（最长15年）；
•临床试验方案的变更；
•偏离试验方案或退出试验的临床场所；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；
•我们的候选产品的临床试验成本高于我们的预期；
•对我们的候选产品的临床试验产生阴性或不确定的结果，这可能会导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；
•将制造工艺转移到合同制造组织（“CMO”）运营的大型设施，以及我们的首席营销官或我们延迟或未能对此类制造流程进行任何必要的更改（有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的 “风险因素——制造过程的变化可能会导致我们的临床开发和商业化计划延迟”）；或
•需要修改或提交新临床方案的监管要求和指导方针的变化。
临床试验必须按照 FDA 和其他适用监管机构的法律要求、法规或指导方针进行，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或 IRB 的监督。
此外，在国外进行临床试验，就像我们对候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟临床试验的完成。这些风险包括由于医疗保健服务或文化习俗的差异而导致外国入组患者未能遵守临床方案、管理与外国监管计划相关的额外行政负担以及与这些外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向食品和药物管理局或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与首席研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。视情况而定，这可能会导致美国食品药品管理局或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并最终可能导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准。
延迟完成任何候选产品的临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。我们的临床出现任何延误
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由此产生的试验可以缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何期限，而我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，候选产品的商业可行性可能会大大降低。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们的候选产品依赖于临床试验中的患者入组。如果我们在注册临床试验时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
成功及时完成临床试验，包括美国食品和药物管理局可能要求我们在批准我们的产品和候选产品之前或作为批准的一部分完成的其他试验，将需要我们招募足够数量的候选患者。由于各种原因，包括患者入组时间超过预期、患者退出或出现不良事件，这些试验和我们开展的其他试验可能会延迟。这类事态发展可能导致我们推迟试验或停止进一步的开发。
我们的临床试验将与我们的候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验竞争，而这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验场所的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少在这些临床试验场所可供我们进行临床试验的患者数量。此外，可供临床研究的患者库可能有限。除了某些疾病的罕见性外，我们的临床研究的资格标准还将进一步限制可用的研究参与者人数，因为我们将要求患者具有可以衡量的特定特征，或者确保他们的疾病足够严重或不太晚期，无法将他们纳入研究。
患者入组取决于许多因素，包括：
•患者群体的规模和性质；
•正在调查的疾病的严重程度；
•审判的资格标准；
•患者与临床场所的距离；
•临床方案的设计；
•获得和维持患者同意的能力；
•招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•在我们的候选产品给药或试验完成之前，参加临床试验的患者退出试验的风险；
•竞争性临床试验的可用性；
•获准用于临床试验正在调查的适应症的新药的可用性；以及
•临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。
这些因素可能使我们难以招募足够的患者以及时和具有成本效益的方式完成临床试验。延迟完成任何候选产品的临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品的开发和批准流程，延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，一些导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。
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随着通过长期患者随访和/或此类数据的审核和验证获得更多患者数据，我们不时宣布或发布的临床试验数据可能会发生变化，这可能会导致我们产品的临床和安全状况发生重大变化。
我们可能会不时披露我们的临床前研究和临床试验的数据。我们可能完成的此类临床试验数据有可能随着患者入组的持续和更多的患者数据可用或临床试验中的患者继续接受其他疾病治疗而发生重大变化，一种或多种临床结果可能会发生重大变化。此外，评估我们的产品和候选产品的临床试验通常要求我们在治疗后的较长时间内继续监测和评估患者的安全性和有效性，包括某些研究的长达十五年，这可能会导致安全性或疗效状况随着时间的推移而发生变化。随着时间的推移，我们的产品或候选产品的功效和安全性状况的变化可能会严重损害我们的业务前景，包括导致普通股价格的波动。
此外，我们可能会不时公开披露来自临床前研究和临床试验的初步或一线数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估，我们报告的顶线或初步结果可能与同一研究的未来结果有所不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。顶级数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎查看顶线数据。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常的大量信息，您或其他人可能不同意我们认为在我们的披露中包含的实质性或其他适当信息。如果包括监管机构在内的其他人不同意就此类信息和评估得出的结论，我们获得批准和商业化候选产品的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
即使我们已经或将要获得美国食品和药物管理局的加速批准，如果我们的确认性试验没有证实临床益处，或者我们不遵守严格的上市后要求，美国食品和药物管理局也可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。
2022年9月，SKYSONA获得了美国食品药品管理局的加速批准，将来我们的一种或多种候选产品可能会获得加速批准。根据加速批准计划，在确定候选产品对有合理可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响的情况下，美国食品和药物管理局可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病、比现有疗法具有有意义的治疗益处的候选产品。美国食品药品管理局认为，临床益处是积极的治疗效果，在给定疾病（例如不可逆的发病率或死亡率）的背景下具有临床意义。为了加快批准的目的，替代终点是一种标记，例如实验室测量、射线照相图像、物理体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是衡量临床益处的衡量标准。中间临床终点是一种临床终点，可以比对不可逆的发病率或死亡率的影响更早地进行测量，这种影响很可能预测对不可逆的发病率或死亡率的影响或其他临床益处。
加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看，这是一项具有临床意义的改进。如果获得批准，加速批准通常取决于发起人同意以勤奋的方式进行一项或多项额外的确认性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果此类批准后研究未能证实该药物的临床益处或未及时完成，FDA可能会迅速撤回对该药物的批准。例如，作为SKYSONA加速批准的条件，我们同意向美国食品药品管理局提供确认性的长期临床数据，而批准的适应症的持续批准将取决于确认性临床数据对临床益处的验证。此外，包括州医疗补助机构在内的某些付款人可能会审查通过加速批准进入市场的疗法，这可能会导致批准后更广泛的准入延迟，并且需要额外的公司资源来解决任何问题。
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此外，拜登总统在2022年12月签署了一项综合拨款法案，为2023财年之前的美国政府提供资金。综合法案中包括2022年的《食品药品综合改革法》，除其他外，该法案引入了旨在扩大FDA监管加速获得批准的产品的能力的改革，包括加强FDA对确认性试验的监督；但是，这些改革的最终影响尚不清楚。
美国食品药品管理局对再生医学高级疗法的认可，即使授予我们的任何候选产品，也可能无法加快开发或监管审查或批准程序，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们已经获得了用于治疗SCD的lovo-cel的再生医学高级疗法（“RMAT”）称号，我们可能会为候选产品寻求额外的RMAT称号。在以下情况下，生物制品候选产品有资格获得RMAT认证：（1）它符合再生医学疗法的定义，美国食品和药物管理局将其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况除外；（2）候选药物旨在治疗、修改、逆转或治愈严重的疾病或病症；以及（3）初步临床证据表明候选人有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的可能性或条件。RMAT认证具有潜在的好处，包括更频繁地与FDA会面以讨论候选产品的开发计划，以及有资格对BLA进行滚动审查和优先审查。获得RMAT认证的候选产品也可能有资格获得加速批准，其依据是合理可能预测长期临床益处的替代或中间终点，或者依赖从大量研究中心获得的数据，包括酌情扩展到足够数量的研究地点。获得加速批准的RMAT指定候选产品可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他现实世界证据来源（例如电子健康记录）；通过收集更大的确认数据集；或通过在批准疗法之前对所有接受此类疗法治疗的患者进行批准后监测，来满足其批准后的要求。
RMAT 的指定由 FDA 全权决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合RMAT认证标准，美国食品和药物管理局也可能不同意，而是决定不进行此类认定。RMAT 认证不会改变产品批准的标准，并且无法保证此类指定或获得此类称号的资格会加快审查或批准，也无法保证批准的适应范围不会小于 RMAT 称号所涵盖的适应症。此外，随着临床数据的不断出现，如果候选产品不符合资格，则可以撤销RMAT的称号。
我们已经获得并可能为候选产品寻求孤儿药称号，但我们可能无法获得此类称号，也无法获得或维持与孤儿药认定相关的好处，包括市场独家经营权，这可能会导致我们的产品收入（如果有）减少。
我们已经获得了针对某些疾病或病症的beti-cel、lovo-cel和eli-cel的孤儿药名称。根据《孤儿药法》，如果生物制品旨在治疗一种罕见的疾病或病症（在美国定义为患者人数少于20万人），或者美国的患者人数超过20万人，如果没有合理的预期开发成本将从美国的销售中收回，则FDA可以将该生物制品指定为孤儿药。在提交BLA之前，必须申请孤儿药的名称。 在美国，孤儿药指定使当事方有权获得经济激励措施，例如获得临床试验成本补助资金的机会、税收优惠、某些儿科临床试验要求的豁免以及申请费减免。在美国食品和药物管理局授予孤儿药资格后，该治疗剂的通用特性及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露。
此外，如果候选产品因其被列为孤儿的疾病或病症获得美国食品和药物管理局的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独家经营权，这意味着美国食品和药物管理局在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或病症销售相同药物的申请，除非在有限的情况下，例如表现出与孤儿独家产品相比具有临床优势或制造商无法保证的情况为孤儿患者群体提供足够的产品数量。如果我们或我们的合作者寻求批准的疾病或病症大于孤儿指定疾病或病症，则在美国的独家销售权也可能不可用，如果美国食品和药物管理局事后认定指定申请存在重大缺陷，则独家销售权可能会丧失。
即使我们获得了孤儿药称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得任何特定孤儿病或病症上市批准的人。此外，即使我们获得了候选产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争
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因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病。即使在孤儿药获得批准之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种药物在临床上具有优越性，因为它更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后也可以批准用于相同疾病的同一种药物。孤儿药的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使该药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。
我们已经获得了用于治疗SCD的lovo-cel的罕见儿科疾病称号，并签订了预先协议，如果获得批准，将出售相关的优先审查凭证；但是，无法保证FDA的批准会导致优先审查凭证的发放。
2012年，国会授权美国食品药品管理局向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商发放优先审查券。该计划旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体而言，根据该计划，获得治疗一种 “罕见儿科疾病” 的药物或生物制剂的批准的赞助商可能有资格获得代金券，该代金券可以兑换，以接受对其他产品的后续上市申请的优先审查。获得优先审评券的罕见儿科疾病药物的赞助商可以将代金券转让（包括通过销售）给其他赞助商。 只要进行转让的赞助商尚未提交申请，代金券可以在使用代金券之前多次进一步转让。如果获得优先审查凭证的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内未在美国上市，美国食品和药物管理局也可以撤销任何优先审查凭证。
我们已经获得了用于治疗SCD的lovo-cel的罕见儿科疾病称号。2023年10月，我们签订了一项协议，将以1.030亿美元的价格出售与lovo-cel可能获得批准相关的优先审查凭证（如果收到）。 但是，即使LOVO-cel已获得美国食品药品管理局的批准，也无法保证我们能够获得优先审查凭证。例如，美国食品和药物管理局可能会确定lovo-cel的BLA即使最终获得批准，也不符合优先审查凭证的资格标准，例如FDA由于儿科人群的临床数据不足等原因，如果最终获得批准，则仅限于18岁以上的患者群体。如果我们没有获得与lovo-cel可能获得批准相关的优先审查凭证，我们将无法完成销售，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，国会在授权罕见儿科疾病优先审查券计划的法规中纳入了日落条款。 根据目前的法定日落条款，在2024年9月30日之后，只有发起人为候选产品获得罕见儿科疾病认定，且该指定是在2024年9月30日之前授予的，FDA才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请发放代金券。2026年9月30日之后，美国食品和药物管理局可能不会发放任何罕见的儿科疾病优先审查凭证。
我们的生物制品和候选产品可能比预期更快地面临竞争。
《平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制剂价格竞争与创新法》（“BPCIA”）的副标题，该法为与美国食品药品管理局许可的参考生物产品具有生物仿制药或可互换的生物制品制定了缩短的批准途径。根据BPCIA，高度相似或 “生物仿制药” 产品的申请要到FDA首次批准参考产品之日起四年后才能向FDA提交。此外，生物仿制药产品的批准要等到参考产品首次获得批准之日起12年后才能由美国食品和药物管理局生效。在这12年的独家经营期内，如果美国食品和药物管理局批准了竞争产品的完整BLA，其中包含发起人自己的临床前数据和来自充足且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。 我们认为，根据BLA批准为生物制品的任何候选产品都应符合12年的独家经营资格。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者美国食品和药物管理局不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期的更快地创造竞争机会。此外，目前尚不清楚生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代品，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手有可能开发出比我们更先进、更安全或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的能力产生不利影响。
我们正在开发针对严重遗传病的基因疗法，这是一个竞争激烈且瞬息万变的领域。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国公司
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制药公司, 生物技术公司和大学及其他研究机构.我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的制造能力或更完善的商业基础设施。例如，我们知道美国食品药品管理局已经接受了Vertex Pharmicals为治疗β地中海贫血和镰状细胞病提交的BLA。由于技术的商业适用性提高以及投资这些行业的资本增加，竞争可能进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地独家开发、收购或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或更便宜的产品，或者比我们更早获得专利保护、市场批准、产品商业化和市场渗透率的产品。此外，竞争对手开发的技术可能会使我们的产品或候选产品变得不经济或过时，并且我们可能无法成功地将候选产品与竞争对手进行营销。
最后，由于我们的专利权到期或成功受到质疑，我们可能会面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。竞争对手产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求以及我们可以收取的价格。
通过发现其他候选产品或减少毒性调节等补充技术，我们可能无法成功地扩大平台技术的应用。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们基于平台技术识别、开发和商业化产品的能力。我们的增长战略还取决于我们利用补充技术进步的能力，例如降低毒性调节或干细胞动员方面的进步。我们可能无法通过研究或合作确定潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，这些特征可能使产品无法销售或不太可能获得市场批准。确定新候选产品和新技术的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目或候选产品上。如果发生任何此类事件，我们可能会被迫放弃对一个或多个计划的任何研究、开发或商业化工作，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
负面公众舆论以及对基因疗法和基因研究的监管审查的加强可能会损害公众对我们的产品和候选产品的看法，或对我们开展业务或获得和维持我们的产品和候选产品的营销批准的能力产生不利影响。
公众的看法可能会受到基因疗法（包括基因编辑技术）不安全或不道德的说法的影响，而该领域的研究活动和不良事件，即使最终不能归因于我们或我们的产品和候选产品，也可能导致政府监管加强、公众看法不佳、招募患者参与我们的临床研究面临挑战、候选产品的测试或批准可能出现监管延迟、对候选产品的标签要求更严格获得批准，对任何此类产品的需求减少。更严格的政府监管或负面公众意见将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们的候选产品的开发和商业化或对任何批准产品的需求。
资金短缺或全球健康问题造成的FDA和其他政府机构中断可能会阻碍他们雇用、留住或部署关键领导层和其他人员的能力，使新产品或改良产品无法及时或根本无法开发、审查、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。因此，近年来，美国食品和药物管理局和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受政治进程的制约，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品和药物管理局的中断还可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药、医疗器械和生物制剂或对经批准的药物和生物制剂的修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如食品和药物管理局，不得不让FDA的关键员工休假并停止关键活动。
另外，为了应对全球 COVID-19 疫情，美国食品和药物管理局在不同地点推迟了对国内外制造设施的大部分检查。尽管美国食品和药物管理局此后恢复了国内的标准检查业务
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在设施可行的情况下，美国食品和药物管理局将继续监测和实施检查活动的变革，以确保其员工及其监管公司的员工在适应不断演变的 COVID-19 疫情时的安全，任何病毒卷土重来或新变种的出现都可能导致进一步的检查延迟。美国以外的监管机构也采取了类似的政策措施来应对 COVID-19 疫情。如果政府长期关闭，或者全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方来进行我们LVV生产、药品制造和测试的部分或所有方面，而这些第三方的表现可能不令人满意。
我们不独立进行LVV生产、药品制造和测试的各个方面。我们目前在这些物品方面依赖第三方，并预计将继续依赖第三方，包括商业环境中的制造和测试。
我们对这些第三方进行制造、测试、研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能减轻我们确保遵守所有必要法规和研究协议的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每项支持IND的研究和临床研究都按照研究计划和协议进行，并确保我们的LVV和药物产品按照相关司法管辖区适用的GMP生产。
如果这些第三方未能成功履行其合同职责，包括由于破产，未能在预期的最后期限之前完成，没有按照监管要求或我们规定的研究计划和协议进行研究，或者没有按照GMP生产我们的LVV和药品，那么如果获得批准，我们将无法支持SKYSONA和ZYNTEGLO以及LOVO-CEL的商业化。我们与这些第三方签订的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会延迟。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品，我们就不会面临这些风险，包括：
•无法根据商业上合理的条款与第三方谈判制造协议，包括无法谈判优惠条款以提高产能以满足未来预测需求；
•由于在制造活动的各个方面使用第三方制造商，控制力减弱；
•这些活动未按照我们的研究计划和方案开展的风险，包括产品批次失败的可能性，这些产品批次已经导致患者治疗延迟，并将来可能导致延迟；
•以代价高昂或损害我们的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议；以及
•由于与我们的业务或运营无关的情况，包括制造商或供应商的破产，导致我们的第三方制造商或供应商的运营中断。
我们可能被迫自己制造 LVV 和药品，而我们可能没有足够的能力或资源，或者与其他制造商签订协议，但我们可能无法在合理的条件下做到这一点。在某些情况下，制造我们的LVV或候选药物产品所需的技术技能可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。这些事件中的任何一个都可能导致临床研究延迟或未能获得上市批准，或者影响我们成功将我们的产品或候选产品商业化的能力。其中一些事件可能成为美国食品和药物管理局行动的依据，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产。
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我们和我们的合同制造商在生产我们的候选产品时受到严格监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求且产能有限。
所有参与临床研究或商业销售疗法制备的实体，包括我们现有的候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。获准商业销售或用于后期临床研究的成品的某些成分必须按照 GMP 制造。这些法规规范了制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和运作，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的控制不当可能导致不定剂或其他污染物的引入，或者导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持BLA的所有必要文件，并在需要时遵守FDA或其他监管机构的良好实验室规范（“GLP”），以及FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的GMP法规。我们的一些合同制造商，尤其是那些我们预计用于商业生产lovo-cel的制造商（如果获得批准），尚未生产出商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA或其他监管部门的批准。我们的设施和质量体系以及部分或全部第三方承包商的设施和质量体系可能需要成功完成批准前检查，以确定其是否符合GMP和其他适用法规，这是我们的候选产品获得上市批准的条件。此外，监管机构可以随时审核或检查参与制备我们的产品或候选产品或相关质量体系的制造工厂，以检查其是否符合适用于所开展活动的法规。如果这些设施未能成功完成批准前的工厂检查，则候选产品的FDA或其他上市批准可能会被推迟或阻止。
监管机构还可以在批准销售产品后随时对我们第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现存在不遵守适用法规的情况，或者如果发生的违规行为与此类检查或审计无关，则我们或相关监管机构可能需要采取补救措施，这些措施对我们或第三方来说可能成本高昂和/或耗时，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。对我们或与我们签订合同的第三方实施的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成重大损害。
此外，任何扩大我们制造能力的计划都需要经过监管机构的审查和批准，并且不能保证我们会在预期的时间表上获得此类批准。例如，我们计划扩大ZYNTEGLO和SKYSONA的制造能力的计划尚未获得批准。延迟扩大制造能力可能会影响我们满足需求的能力，并可能对我们的业务造成重大损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，美国食品和药物管理局或其他监管机构可以实施监管制裁，包括拒绝批准待处理的生物制品申请或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具有必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商需要通过BLA补充文件或类似的监管文件获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新制造商进行商业生产，监管机构可能还需要进行进一步研究。更换制造商可能会涉及大量成本，并可能导致我们预期的临床和商业时间表延迟。
这些因素可能导致我们的产品或候选产品的临床研究、监管机构申报、所需批准或商业化的延迟，导致我们承担更高的成本，并阻碍我们成功地将我们的产品或候选产品商业化。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法找到一家或多家能够以基本相等的成本进行生产的替代供应商，则我们的临床研究可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
我们依靠第三方来开展、监督和监测我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们依靠合同研究组织（“CRO”）和临床研究场所来确保我们的临床研究按时正确进行。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际影响有限
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性能。我们将仅控制 CRO 活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项临床研究都按照适用的方案以及适用的GCP、GLP和其他法律、监管和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO在开展、记录和报告临床研究结果时必须遵守FDA和其他监管机构的GCP，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床研究参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行这些GCP。我们无法向您保证，经过给定监管机构的检查，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，则我们未来临床研究中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床研究。
如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限之前完成工作，或者他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或任何其他原因而受到损害，则我们的临床研究可能会延期、延迟或终止，并且我们可能无法获得上市批准或成功商业化我们的候选产品。结果，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方来制造我们的载体和药物产品，而且由于我们与各种组织和学术机构合作发展我们的基因疗法平台，因此我们有时必须与他们共享商业秘密。我们力求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议（如果适用）、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（例如商业秘密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了这样的风险，即此类商业秘密被我们的竞争对手泄露，无意中被纳入他人的技术，或者被披露或用于违反这些协议。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可以推迟发布特定时间，以保护我们因合作而产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手仍可能通过违反这些协议、独立开发或发布信息（包括我们的商业秘密）来发现我们的商业秘密，前提是我们在发布时没有专有权利或其他受保护的权利。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们没有从产品销售中获得可观的收入，也可能永远无法盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们能否单独或与战略合作伙伴一起成功地将ZYNTEGLO和SKYSONA商业化，完成Lovo-cel和其他潜在未来候选产品的开发并获得必要的监管、定价和报销批准（如果获得批准）。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
•完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；
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•为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和市场批准；
•为我们的载体和药物产品开发可持续、商业规模、可重复和可转移的制造工艺；
•与第三方建立并维持供应和制造关系，这些第三方可以提供充足（数量和质量）的产品和服务，以支持我们的候选产品的临床开发和对我们批准产品的商业需求；
•借助可持续的现场团队和营销和分销基础设施，推出我们的批准产品并将其商业化；
•为我们批准的产品从私人和政府付款人那里获得足够的定价和报销；
•获得市场认可并采用我们批准的产品和基因疗法，将其作为可行的治疗选择；
•解决任何相互竞争的技术和市场发展；
•在我们可能签订的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；以及
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。
我们预计在可预见的将来将继续产生巨额支出，我们预计这些支出将增加，随着竞争对手进入市场，成本可能会进一步增加。如果美国食品药品管理局或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行临床和其他研究，我们的支出可能会超出预期。即使我们能够创造实质性产品收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
如果我们在编制合并财务报表时做出的估计或所依据的假设不正确，则我们的实际业绩可能与预测和应计额中反映的业绩有所不同。
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。但是，我们无法向您保证我们的估计或其基础假设是正确的。我们对可能适用于我们的产品和候选产品的药品定价计划和折扣的适用性的假设可能不正确，这可能会导致我们低估或高估预期的产品收入，尤其是在管理定价的适用法律法规随着时间的推移而演变的情况下。此外，如果我们的产品和候选产品的付款在一段时间内受基于结果的安排的约束，就像ZYNTEGLO一样，从产品销售中获得的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取以及产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间将与现金收款的时间不一致。
此外，我们会不时发布与我们对现金、现金等价物和可用于运营的有价证券的预期相关的财务指导，该指导基于管理层的估计和判断。此外，我们未来的净产品收入将取决于产品获得批准的市场规模、生产和向患者交付药品的能力、此类产品获得足够市场认可的能力、第三方付款人的报销、在这些市场中的充足市场份额以及受基于结果的计划约束的药品的表现。如果出于任何原因，我们的支出与我们的指导存在重大差异，或者我们使用现金的速度比预期的要快，则可能必须调整公开公布的财务指导。如果我们未能达到公开披露的财务指导或其他业务预期，或者如果我们需要更改或更新其中的任何内容，我们的股价可能会下跌。
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我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或指导。
我们的经营业绩难以预测，可能会在每个季度之间以及逐年波动。我们预计，如果获得批准，由于缺少ZYNTEGLO、SKYSONA和LOVO-CEL的历史销售数据，产品销售收入将难以预测。
此外，我们运营的变化，例如开展其他计划或业务活动，或进行战略交易，包括未来可能收购产品、技术或业务，也可能导致我们的支出大幅波动。
宏观经济状况持续波动的影响进一步加剧了这些因素的累积影响，可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了先前公开宣布的任何收入或收益指导，股价也可能出现这样的下跌。
与我们的业务运营相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管团队和关键员工，失去他们的服务可能会对我们实现目标产生不利影响。虽然我们已经与每位执行官签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离职，因为我们所有的员工都是 “随意” 的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。目前，我们行业中熟练的高管短缺，这种情况可能会持续下去。结果，对熟练人员的竞争非常激烈，我们的离职率一直很高。鉴于众多制药和生物技术公司都在竞争具有相似技能的个人，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住员工。此外，我们的财务状况使得招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
COVID-19 疫情已经并将继续对我们业务的各个方面以及我们所依赖的第三方产生影响。COVID-19 疫情对我们业务的影响程度将部分取决于未来的发展，而这些发展本质上是不确定和不可预测的。
由于 COVID-19 疫情，我们的运营和业务以及我们所依赖的第三方的运营和业务已经中断，将来也可能会出现中断。例如，我们的临床试验、制造和商业化工作以及商业环境中的患者治疗都遇到了中断。COVID-19 疫情还扰乱了我们正在进行的临床研究的进行，其结果是患者入组和治疗放缓，以及治疗后患者随访的延迟。这些影响因临床研究而异，其中最显著的影响是对我们正在进行的针对lovo-cel的 HGB-210 研究。这些延迟可能会影响我们提交监管文件的时机。此外，我们供应链中的某些第三方出现了运营中断，这影响了我们研发工作所需的活动以及我们在美国的商业化工作。目前，我们无法合理地评估或预测 COVID-19 疫情及相关影响可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生的任何持续负面影响。
COVID-19 疫情对我们业务运营的最终影响高度不确定，可能会发生变化，并将取决于难以预测的未来发展。我们还不知道对我们的业务、临床研究、研究计划、我们在美国的商业活动、医疗保健系统或全球经济可能产生的延误或影响的全部程度。例如，我们将继续评估 COVID-19 对我们的 QTC 网络、供应链和任何潜在的未来临床试验的影响。
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我们的产品，无论是经美国食品药品管理局批准的还是正在研究的，仍在接受监管审查。
对于我们已经或可能获得的任何监管批准，我们的产品和/或候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们可能进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施必须接受美国食品药品管理局和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以检查其是否符合cGMP法规和标准。尽管我们已获得ZYNTEGLO和SKYSONA在美国的上市许可，并且lovo-cel可能获得美国监管部门的批准，但我们可能获得的任何监管批准都需要向监管机构提交报告和监督机构，以监测候选产品的安全性和有效性，此类批准可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁琐的内容批准后的研究或风险管理要求。例如，美国食品药品管理局通常建议接受整合基因疗法治疗的患者接受为期15年的随访观察，以发现潜在的不良事件。此外，我们已同意向美国食品药品管理局提供确认性的长期临床数据，以此作为SKYSONA加速批准的条件，而批准的适应症的持续批准将取决于确认性试验中对临床益处的验证和描述。如果我们的确认性试验未能充分验证或描述SKYSONA的预期临床益处，或者我们未能及时进行此类试验，美国食品药品管理局可能会迅速撤回对SKYSONA的批准。
此外，经批准的BLA的持有人有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA规格的任何情况。经批准的 BLA 的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得 FDA 的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。广告和促销材料必须符合 FDA 的规定并受 FDA 的审查，此外还必须遵守其他可能适用的联邦和州法律。由于我们的SKYSONA和lovo-cel计划引起的安全问题，我们的临床项目中断了，我们无法保证将来任何临床研究、营销或其他商业化活动不会中断，无论是由于任何已批准或在研产品的安全问题，还是由于使用与我们类似或相关的技术的项目所引发的事件所致。
此外，产品制造商及其设施必须支付使用费，并由美国食品和药物管理局和其他监管机构进行持续审查和定期检查，以检查其是否符合良好生产规范（“GMP”）和BLA中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者产品的生产设施出现问题，则监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求将该产品召回市场或暂停生产。
如果我们在产品上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•发出警告信，声称我们违反了法律；
•寻求禁令或处以民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤回上市许可；
•暂停任何正在进行的临床研究；
•拒绝批准待处理的营销申请，例如我们提交的 BLA 或对 BLA 的补充；
•没收产品；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应，并可能造成负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将任何批准的产品商业化并创造收入的能力。
美国食品和药物管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟我们开发的任何候选产品的上市许可。我们也不能
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预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动，我们可能无法实现或维持盈利能力。
美国食品和药物管理局和其他监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。
美国食品和药物管理局严格监管处方药和生物制剂的营销、标签、广告和促销。这些法规包括直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。美国食品和药物管理局批准的任何监管批准仅限于食品和药物管理局认为产品安全、纯净和有效或有效的特定疾病和适应症。例如，目前美国食品药品管理局批准的 ZYNTEGLO 适应症仅限于 需要定期输注红细胞的β-地中海贫血成人和儿童患者的治疗，美国食品药品管理局批准的SKYSONA适应症仅限于 减缓 4-17 岁男孩的神经系统功能障碍进展，具有早期活动性 CALD，其定义为包括无症状或轻度症状（神经系统功能评分，NFS ≤ 1），在脑磁共振成像中接受了锗增强的男孩 Loes 分数为 0.5-9。
尽管美国的医生可以选择并且通常被允许为产品标签中未描述的用途以及与临床试验测试和监管机构批准的用途不同的用途开处方，但我们制造和推广任何产品的能力将仅限于那些经美国食品药品管理局特别批准的适应症。如果发现我们制造和推广了此类标签外的用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司参与标签外促销。美国食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或永久禁令，根据该法令或永久禁令，更改或缩减特定的促销行为。如果我们无法成功管理任何候选产品的促销活动，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们直接或间接地受联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及虚假索赔法的约束。如果我们无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能会面临巨额处罚、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
在美国，药品和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广受美国食品和药物管理局以外的各联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门（例如监察长办公室）、美国司法部美国检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者进行，受各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束。其中包括联邦《反回扣法》、联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法（包括虚假索赔法）、HIPAA、根据《平价医疗法案》制定的透明度要求以及类似的州和外国法律。
除其他外，这些法律适用于我们的销售、营销、患者服务和教育计划。州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具库。最近，2018年的《两党预算法》增加了对违反某些联邦医疗保健法（包括《反回扣法》）可处以的刑事和民事处罚。执法机构还继续根据这些法律推行新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的计划的监管审查和执法活动，包括报销和自付支持、为独立慈善基金会提供资金和其他为患者提供福利的计划。对这些计划的几项调查已经达成了重大的民事和刑事和解。
由于这些法律的广度以及可用的法定例外情况和安全港的范围狭窄，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、监禁以及削减或重组我们的业务，所有这些都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。即使我们未确定我们违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源
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并造成负面宣传，这可能会损害我们的财务状况，转移管理层对经营业务的注意力。
实际或认为未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速变化，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律和法规涉及个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要接受合同中更艰巨的义务，导致责任或给我们带来额外费用。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。如果我们未能或认为我们未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔以及我们的声誉受损，其中任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在美国，经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（“HITECH”）及其实施条例（统称为 “HIPAA”）修订的HIPAA对某些受保医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所以及为其提供涉及使用或披露与隐私、安全和相关的个人可识别健康信息的服务的各自商业伙伴提出了要求传输个人可识别的健康信息。HITECH还制定了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以向联邦法院提起损害赔偿或禁令的民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求律师费和与提起联邦民事诉讼相关的费用。某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理健康相关信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法为加利福尼亚州的消费者创造了新的个人隐私权（如法律所定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求受保公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并向受影响的加利福尼亚州居民提供选择退出某些个人信息销售或转让的方法。尽管目前受HIPAA约束的受保护健康信息存在例外情况，但正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的业务活动。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露诉讼的可能性及相关风险的数据泄露采取私人诉讼的权利。此外，《加州隐私权法》（“CPRA”）通常于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。它对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。它还成立了一个新的加利福尼亚数据保护机构，授权其发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。 可能还需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州也通过了类似的法律，其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而给合规带来挑战。如果我们受HIPAA、CCPA、CPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，则因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
此外，联邦贸易委员会（FTC）和许多州检察长继续对看似不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全行为的公司执行联邦和州消费者保护法。例如，根据联邦贸易委员会的说法，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全可能构成商业中的不公平行为或做法，或影响商业，违反《联邦贸易委员会法》第5（a）条。联邦贸易委员会预计，鉴于公司持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，公司的数据安全措施是合理和适当的。
我们还受或可能受到外国司法管辖区快速变化的数据保护法律、规章和法规的约束。例如，在欧洲，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，对处理欧洲经济区（“EEA”）内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更严格的监管
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执行数据保护要求并可能对违规行为处以最高2,000万欧元或不合规公司全球年收入的4％的罚款，以较高者为准。除其他要求外，《通用数据保护条例》还规定了将受GDPR约束的个人数据传输到尚未被认定为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）通过宣布用于国际传输目的的隐私盾无效并对使用施加进一步限制，限制了组织合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国的方式标准合同条款（“SCC”）。2022年3月，美国和欧盟宣布了旨在取代失效法规的新监管制度；但是，除了拜登总统于2022年10月7日签署的关于加强美国信号情报活动保障的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未实施。2020年7月16日CJEU裁决之后的欧洲法院和监管决定对国际数据传输采取了限制性方针。随着监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导方针，包括无法使用SCC的情况和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的不利影响财务业绩。
自2021年初以来，在英国退出欧盟后的过渡期结束后，我们还受英国数据保护制度的约束，该制度规定了与GDPR规定的义务和类似的单独但相似的罚款，包括最高1750万英镑的罚款或不合规公司上一财年全球年收入的4％，以较高者为准。随着我们继续向其他国外和司法管辖区扩张，我们可能会受到其他法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
如果我们未能遵守医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们参与政府计划，要求药品制造商承担广泛的药品价格报告和付款义务。医疗补助是一项联邦和州联合计划，由各州为低收入和残疾受益人管理。根据医疗补助药物回扣计划（“MDRP”），作为联邦政府为医疗补助计划下的承保门诊药物和医疗保险B部分下的某些药物或生物制剂提供联邦资金的条件，我们对向医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的每单位承保门诊药品向州医疗补助计划支付折扣。医疗补助回扣基于我们每月和每季度向管理MDRP和医疗保险计划的联邦机构CMS报告的定价数据。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格（“AMP”），对于创新产品，则包括最优惠的价格。关于医疗保险B部分，药品制造商必须每季度向CMS提供某些药物或生物制品的平均销售价格（“ASP”）信息。ASP是根据法定公式以及CMS对该法规的规定和解释计算得出的。如果我们意识到我们之前提交的MDRP价格报告不正确或由于重新计算定价数据而发生了变化，则我们必须在这些数据最初到期后的三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交了虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，在这种情况下，医疗补助计划或医疗保险B部分承保的门诊药物将无法获得付款。
联邦法律要求任何参与MDRP的公司也参与340B计划，以便根据医疗补助和医疗保险B部分为制造商的药品提供联邦资金。340B计划由HRSA管理，并对特定的 “承保实体” 在门诊环境中购买的药品施加法定的 “上限价格”。迄今为止，蓝鸟疗法仅在住院环境中使用，我们预计大多数患者将继续在住院环境中接受蓝鸟疗法。但是，如果患者在门诊环境中接受治疗，我们可能需要向340B受保实体提供法定规定的340亿美元承保药品的 “上限价格”，以进行符合条件的销售。这些340B的受保实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务补助的实体，以及为不成比例的低收入患者提供服务的医院。对于以下类型的承保实体，卫生与公共服务部长指定用于罕见疾病或病症的药物不受340亿美元上限价格要求的约束：农村转诊中心、唯一的社区医院、重症监护医院和独立的癌症医院。340B的上限价格是使用法定公式计算的，该公式基于AMP和根据MDRP计算的承保门诊药物的回扣金额。通常，受医疗补助价格报告和折扣责任约束的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。我们必须报告
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每季度向医疗保健资源和服务管理局（HRSA）提供3,400亿美元的上限价格，HRSA通过封闭的数据门户将其发布给3400亿个受保实体。HRSA已经完成了有关计算340B上限价格以及对故意和故意向受保实体多收340B合格药品费用的制造商处以民事罚款的规定。HRSA还完成了行政争议解决程序，通过该程序，340B所涉实体可以就超额收费向参与的制造商提起索赔，制造商可以通过该程序对340B药品进行非法转移或重复折扣的340B受保实体提出索赔。此外，可能会出台立法，如果获得通过，将进一步扩大340B计划，例如增加更多受保实体或要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340亿美元的折扣价格。
为了有资格根据医疗补助和医疗保险B部分使用联邦资金支付药品并由某些联邦机构和受赠方购买，我们还必须参与VA/FSS定价计划。根据VA/FSS计划，我们必须向弗吉尼亚州报告承保药品的非FAMP，并向某些联邦机构收取的费用不超过联邦上限价格，该价格是根据非FAMP使用法定公式计算得出的。这四个机构是弗吉尼亚州、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生局（包括印度卫生局）。我们还必须为军事人员和受抚养人通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付折扣。如果我们未能及时提供信息或被发现故意提交了虚假信息，我们可能会受到民事罚款。
各州继续考虑并已颁布立法，限制医疗保健成本的增长，包括处方药和复方产品的成本。许多州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定速度或频率进行价格上涨的能力。此类法律规定的要求包括提前通知计划中的提价、报告价格上涨金额和在提高价格时考虑的因素、向处方者、购买者和国家机构披露批发收购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可能会限制某些药品的价格或付款，各州可能会对不遵守药品价格透明度要求的制造商处以民事罚款或采取其他执法机制。如果发现我们违反了州法律要求，我们可能会受到处罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
定价和返利的计算因产品和计划而异，而且很复杂，通常受我们、政府或监管机构以及法院的解释，这些解释可能会随着时间的推移而变化和演变。此类定价计算和报告，以及任何必要的重报和重新计算，可能会增加我们遵守管理MDRP和其他政府计划的法律法规的成本，而根据MDRP，可能会导致过去几个季度的医疗补助回扣负债超额或少收。根据MDRP的价格重新计算也可能会影响我们根据340B计划提供产品的上限价格。如果我们被发现故意向政府提交了任何虚假的价格或产品信息，如果我们未能及时提交所需的价格数据，或者我们被发现向340B受保实体收取的费用超过了法定上限价格，则可以处以民事罚款。CMS还可以终止我们的医疗补助药品回扣协议，在这种情况下，医疗补助或医疗保险B部分（如果适用）可能无法为我们的承保门诊药物提供联邦补助。根据2022年《减少通货膨胀法》（“IRA”），我们报告的AMP数据还将用于计算由超过通货膨胀的价格上涨引发的Medicare D部分下的返利。我们无法向您保证，我们提交的内容不会被认定为不完整或不正确。
我们面临潜在的产品责任，如果成功向我们提出索赔，我们可能会承担巨额责任和费用。如果我们的产品或候选产品的使用伤害了患者，或者即使此类危害与我们的候选产品或候选产品无关也被认为会伤害患者，则我们的营销批准可能会被撤销或受到其他负面影响，并且我们可能会面临代价高昂和破坏性的产品责任索赔。
在临床研究和销售我们获得上市批准的产品中使用我们的候选产品会使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他出售或以其他方式接触我们的产品和候选产品的人，可能会向我们提出产品责任索赔。我们的产品和候选产品存在诱发不良事件的风险。如果我们无法成功抵御产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任和费用。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•我们的商业声誉受损；
•临床研究参与者的退出；
•相关诉讼产生的费用；
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•分散管理层对主要业务的注意力；
•向患者或其他索赔人提供巨额赔偿；
•无法开发我们的候选产品或将任何批准的产品商业化；以及
•对任何经批准的产品的需求减少。
我们投保产品责任保险，鉴于我们目前的临床计划和批准的产品，我们认为我们的产品责任保险覆盖范围是足够的；但是，我们可能无法维持商业上合理的成本或足够的金额来保护我们免受责任损失。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物或药物的集体诉讼中会作出重大判决。成功的产品责任索赔或对我们提起的一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超过我们的保险范围，可能会对我们的经营和业务业绩产生不利影响。
患有我们的产品和候选产品所针对疾病的患者通常已经处于疾病的严重和晚期，并且存在已知和未知的重大先前存在且可能危及生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会出现不良事件，包括死亡，原因可能与我们的产品和候选产品有关。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量资金，推迟、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的上市许可的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化工作。即使在我们认为不良事件与我们的产品和候选产品无关的情况下，对情况的调查也可能很耗时或无法得出结论。这些调查可能会中断我们的销售工作，延迟我们在其他国家的上市批准程序，或者影响和限制我们的候选产品可能获得的市场批准或我们的批准产品维持的上市批准类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
对环境可持续性和社会举措的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、患者、环保活动家、媒体以及政府和非政府组织越来越关注各种环境、社会和其他可持续发展问题。我们可能会面临压力，要求我们就影响我们的可持续发展问题做出承诺，包括设计和实施与可持续发展相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或者不能设定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。此外，即使我们有效地解决了这些问题，我们也可能会因为执行可持续发展目标而面临成本增加，但这可能无法被声誉的任何好处所抵消，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外，这种对环境和社会事务的强调导致了包括新的报告要求在内的新的法律和法规的通过，并可能导致将来通过更多的法律和法规。新的报告要求可能特别难以遵守或代价高昂，如果我们不遵守规定，我们可能会被要求发布财务重报，声誉受损或以其他方式使我们的业务受到不利影响。此类ESG问题还可能影响我们的供应商或患者，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，这种对环境、社会和其他可持续性问题的强调已经导致并可能导致新的法律和法规的通过，包括新的报告要求。如果我们不遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受损 受到不利影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
美国已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管变革，这些变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售已获得上市批准的产品的能力。法规、法规的变化或对现行法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如：（i）更改我们的生产安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）
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额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的承保范围和报销水平、削减医疗保险和其他医疗保健资金以及采用新的支付方式来控制成本。例如，2010年3月，颁布了《平价医疗法案》（“ACA”），该法案除其他外，提高了大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣；引入了一种新方法，根据该方法，制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣是针对吸入、注射、灌输、植入或注射的药物计算的；将制造商的医疗补助退税义务扩大到注册者的使用医疗补助管理医疗计划；建立了新的医疗保险 D 部分覆盖缺口折扣计划；根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额向药品制造商收取新的年费；对某些医疗器械的销售征收新的联邦消费税；成立了新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项和进行比较临床疗效研究，并为此类研究提供资金；并在CMS成立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直面临司法、行政和国会质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对ACA提出的司法质疑，但没有对ACA的合宪性作出具体裁决。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更。除其他外，2011年的《预算控制法》减少了对提供者的医疗保险付款，除非国会采取更多行动，否则该法案将持续到2031年。最近，拜登总统于2021年3月签署了《2021年美国救援计划法》，使之成为法律，该法从2024年1月1日起取消了医疗补助药品回扣的法定上限，目前设定为药物AMP的100％。
最重要的是，拜登总统在2022年8月签署了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律。该法规标志着自2010年ACA通过以来国会对制药行业采取的最重大行动。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价（2023年首次到期）；并用新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分的覆盖差距折扣计划。IRA允许卫生与公共服务部（HHS）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指南。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的前十种药物清单，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。此外，针对拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助创新中心的三种新测试模式，将根据其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。
在美国州一级，越来越多的立法机构通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，已经通过并可能在未来采取的医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们任何批准产品的价格带来额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。Medicare或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方付款人的付款类似减少。
外国、联邦和州各级已经有立法和监管提案，这些提案旨在扩大医疗保健的可得性，控制或降低医疗保健成本，并将继续出现。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的产品和候选产品商业化。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得市场批准的产品和候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
我们的信息技术系统，或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会对我们的候选产品的开发造成实质性干扰
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与我们批准的产品相关的计划和活动，对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩有重大不利影响。
我们的信息技术系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的信息技术系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、黑客攻击、网络攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或退化服务攻击、复杂的民族国家和民族国家的攻击、损坏和中断-支持的行为者或我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员的未经授权的访问或使用。对信息技术系统的攻击频率、持续性、复杂性和强度都在增加，这些攻击是由动机和专业知识越来越复杂和有组织的团体和个人进行的。移动设备和未经授权的应用程序的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。由于 COVID-19 疫情和持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工数量，我们还可能面临越来越多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或修复事件或漏洞，这是因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法医证据的工具和技术。
我们和我们的某些服务提供商不时遭受网络攻击和安全事件。尽管我们认为迄今为止我们没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果我们遇到系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，则可能会导致重大的声誉、财务、法律、监管、业务或运营损失。例如，丢失候选产品的临床试验数据可能会导致我们的上市审批工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或我们的产品和候选产品相关的其他数据或应用程序的丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，并且候选产品的进一步开发可能会延迟。此外，我们依赖第三方服务提供商来管理商业环境中药品的制造和交付，包括身份链和监管链。我们还依赖第三方服务提供商来对财务报告进行内部控制，此类服务提供商可能会遇到重大系统故障或未能履行其他方面的义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩、业务运营能力和投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险的类型或金额可能不足以承保与重大故障、安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。
我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能履行我们的隐私、保密性、数据安全性或对第三方的类似义务，或任何导致未经授权访问、发布或传输敏感信息（包括个人身份信息）的数据安全事件或其他安全漏洞，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明针对我们。这些事件可能导致第三方对我们失去信任，或者可能导致第三方提出索赔，声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但无法保证此类措施能够成功防止服务中断或数据安全事件。此外，我们的保险范围可能不足以承保因我们的系统中断或违规而可能造成的财务、法律、业务或声誉损失。
与我们的肿瘤学项目和产品组合分离相关的风险
由于2seventy bio的分离，我们可能会遇到运营困难或面临索赔和责任。
2021年11月4日，我们向股东分配了2seventy bio, Inc.（“2seventy”）普通股的所有已发行股份，这与我们的肿瘤项目和投资组合分离有关。在分销方面，我们签订了离职协议和其他各种协议（包括税务事项协议、员工事务协议、过渡服务协议和知识产权许可协议）。这些协议管辖
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分离和分配，以及我们与270ty今后的关系，包括资产和负债的分配和承担以及与分离和分配相关的潜在税收相关损失。它们还规定每家公司在一段时间内为对方的利益提供服务。
由于分离，我们仍对转让给2seventy的某些协议承担合同责任；例如，如果270ty违反转让租赁协议，我们可能会承担责任，这可能会导致物质支出。尽管分离协议规定了赔偿义务，旨在使2seventy对可能存在的与其业务活动相关的许多负债（无论是在分配之前还是之后）（包括任何未决或未来的诉讼）承担财务责任，但我们无法保证2seventy能够履行其赔偿义务，包括与租赁协议相关的赔偿义务。法院也有可能无视我们与2seventy商定的分配，要求我们为分配给2seventy的债务承担责任。第三方也可以寻求追究我们对任何此类责任或义务的责任，而我们在分离协议下的赔偿权可能不足以完全支付所有这些责任和义务。即使我们成功获得了赔偿，我们也可能需要暂时承担费用。此外，我们对2seventy的赔偿义务，包括与分配给我们的资产或负债相关的赔偿义务，可能很大。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
如果2seventy股票的分配以及某些关联交易不符合美国联邦所得税目的通常免税的交易资格，那么我们和我们的股东可能会承担大量的纳税义务。
除其他外，270股股份的分配完成取决于我们收到美国国税局（“国税局”）的私人信函裁决和古德温·宝洁律师事务所的意见，两者均令董事会满意，并且均继续有效，同时确认根据第355和368条，分配以及某些关联交易通常是免税的，用于美国联邦所得税目的经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）（a）（1）（D）。我们收到了美国国税局的一封有利的私人信函裁决，该裁决涉及该法第355条规定的分配资格的一个重大问题。但是，私人信函裁决并未解决与确定分配以及某些关联交易是否符合美国联邦所得税目的通常免税的交易相关的剩余问题。这可能包括分发后发生的事件，例如我们随后进行的公开募股或2seventy的公开募股，或者向在分发前参与股票购买谈判的人员出售股票。随后，我们和270ty就2seventy股票的某些分销后出售获得了税收意见。除其他外，美国国税局的私人信函裁决、古德温·宝洁律师事务所的意见以及与2270股股票的某些后续分销后出售有关的税务意见均基于各种事实和假设，以及我们和270股的某些陈述、陈述和承诺（包括与我们和270股过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺），并有某些注意事项。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何不准确或不完整，或者如果我们或270ty违反了与分离有关的任何相应契约，则美国国税局的私人信函裁决和税务意见可能无效。此外，该意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，尽管在分配时收到了美国国税局的私人信函裁决和Goodwin Procter LLP的意见，但美国国税局仍可以决定，出于美国联邦所得税的目的，分配和某些关联交易应被视为应纳税交易。
如果分配以及某些关联交易不符合该法典第355条和第368（a）（1）（D）条规定的通常免税的交易资格，一般而言，出于美国联邦所得税的目的，我们将确认应纳税收益，就好像我们在应纳税出售中以公允市场价值出售了270股普通股的股东一样该分配将征税，就好像他们获得的应纳税分配额等于此类股票的公允市场价值一样。
在分配方面，我们和2seventy签订了税务事项协议，根据该协议，各方对分配后的某些负债和义务负责。一般而言，根据税务事务协议的条款，如果分配以及某些关联交易不符合本法第355条和第368 (a) (1) (D) 条规定的用于美国联邦所得税目的的通常免税的交易资格，并且此类失败是由于《守则》第355 (e) 条禁止的控制权变更或收购我们的行为造成的股票或资产或我们的某些行为、疏忽或不作为，那么我们将承担由此产生的任何税款、利息、罚款和其他费用成本。如果且在某种程度上，此类失败是由于《守则》第355（e）条禁止的控制权变更或270ty收购270股股票或资产或某些行为造成的，则2seventy将有义务向我们赔偿由此产生的任何税款、利息、罚款和其他费用，包括净营业亏损结转额或其他税收资产的任何减少。如果此类失败不是由于我们禁止的控制权变更或第 355 (e) 条规定的 270ty 所致
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Code 和 2seventy 都应对此类故障负责，责任将根据相对过错分担。如果我们和 2seventy 均不对此类失败负责，我们将承担由此产生的任何税款、利息、罚款和其他费用。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止正在审理的专利申请中的专利签发。即使专利成功颁发，即使此类专利涵盖了我们的产品和候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小范围或失效。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的产品和候选产品提供排他性或阻止他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止来自第三方竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有或已获得许可的与我们的项目或我们的产品和候选产品相关的专利申请未能签发，如果他们的保护范围或力度受到威胁，或者它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻碍公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们当前和未来产品的商业化能力。最近提交了几项专利申请，涵盖我们的产品和候选产品。我们无法保证将颁发哪些专利（如果有）、任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否会被认定无效和不可执行或会受到第三方的威胁。对这些专利或我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功异议都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管部门批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下推销产品或候选产品的期限可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，而且有些专利申请在颁发前一直是保密的，因此我们无法确定我们是第一个提交与候选产品相关的专利申请的人。此外，如果第三方提交了此类专利申请，则第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁是第一个发明我们申请专利索赔所涵盖的任何标的的人。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为申请后的20年。可以有各种延期，但是专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品的专利，一旦产品的专利期到期，我们也可能对来自仿制药的竞争持开放态度。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以执行专利的流程、我们的候选产品发现和开发流程中涉及专有知识的任何其他要素，以及专利未涵盖的信息或技术。但是，商业秘密可能难以保护。我们力求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还力求通过维护我们场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全来维护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。尽管我们对这些个人、组织和系统充满信心，但协议或安全措施可能会遭到违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手泄露或独立发现。
尽管我们希望所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，也希望我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们无法保证所有此类协议均已得到正式执行，也无法保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也无法保证竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或进行实质性开发等效的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对付盗用商业秘密的第三方。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，美国食品和药物管理局目前正在考虑是否定期公开其他信息，包括我们可能认为是的信息
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商业秘密或其他专有信息，目前尚不清楚FDA的披露政策将来会如何变化（如果有的话）。
此外，一些外国法律保护所有权的程度或方式与美国法律的保护程度或方式不同。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且无法保证我们将获得任何此类可执行的商业秘密保护，则我们可能无法在市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方的知识产权侵权索赔可能会阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外都有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干预、异议、单方面复审、授予后审查以及在美国专利和商标局（“美国专利局”）和相应的外国专利局进行的当事方审查程序。在我们寻求开发候选人的领域中，存在许多美国和外国颁发的专利和待处理的专利申请，这些专利归第三方所有。随着生物技术和制药行业的扩张以及越来越多的专利的颁发，我们的产品和候选产品可能因侵犯第三方的专利权而受到索赔的风险增加。
第三方已经断言，将来可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。例如，正如第二部分第 1 项 “法律诉讼” 中所讨论的那样，San Rocco Therapeutics, LLC（前身为 Errant Gene Therapeutics, LLC）指控我们使用 BB305 慢病毒载体，包括与 beti-cel 计划相关的使用，侵犯了美国第 7,541,179 号和 8,058,061 号专利，并寻求公平、禁令和金钱救济，包括特许权使用费、三倍损害赔偿、律师费和费用。可能有第三方专利或专利申请，涉及与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或处理方法。由于专利申请可能需要很多年才能签发，因此目前可能有待处理的专利申请，这些专利以后可能会导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利。
此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果具有合法管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何产品和候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有人都可以阻止我们对此类产品或候选产品进行商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类专利到期。同样，如果有司法管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化适用产品或候选产品的能力，除非我们获得许可或直到该专利到期。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款提供，也可能根本无法提供。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一种或多种产品或候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果我们成功提出侵权索赔，我们可能必须支付巨额赔偿金，包括故意侵权行为的三倍赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可能无法通过收购和许可成功获得或维护我们产品线中基因疗法产品组件和流程的必要权利。
目前，通过第三方的许可和我们拥有的专利，我们拥有知识产权，以开发我们的候选产品和将我们的产品商业化。由于我们的计划可能涉及其他技术，可能需要使用第三方持有的专有权利，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人拥有。例如，我们的增长战略在一定程度上取决于我们利用补充技术进步的能力，例如降低毒性调节或干细胞动员方面的进步。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权。的许可和收购
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第三方知识产权是一个竞争领域，许多比较成熟的公司也在推行许可或收购我们可能认为具有吸引力的第三方知识产权的战略。由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。
例如，我们有时会与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或临床开发。通常，这些机构为我们提供了就合作产生的机构任何技术权利的许可进行谈判的选项。无论知识产权的首次谈判权如何，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可接受的条款谈判许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们开展计划的能力。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们也可能无法按照允许我们获得适当投资回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
如果我们未能履行向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是许多知识产权许可协议的当事方，这些协议对我们的业务很重要，预计将来还会签订其他许可协议。我们现有的许可协议对我们规定了各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议将规定这些义务。根据与2seventy签订的知识产权许可协议，我们向2seventy授予了某些现有许可协议的再许可。如果我们未能履行这些协议下的义务，我们或270ty严重违反了这些协议，或者我们面临破产，则许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可证所涵盖的产品。
我们可能需要获得第三方的许可，以推进候选产品的开发或允许我们产品的商业化，而且我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何此类许可。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们做不到，我们可能无法开发或商业化受影响的产品或候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们无法保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的候选产品、批准的产品或未来的产品强制执行，这会导致禁令禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。
在许多情况下，我们许可技术的专利申请完全由许可人控制。如果我们的许可人未能获得和维持对我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去对知识产权的权利或对这些权利的排他性，我们的竞争对手可能会使用该知识产权销售竞争产品。在某些情况下，我们会控制许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业科学发现的快速发展，这一问题变得更加复杂。可能会出现有关受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
•根据我们的合作开发关系对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动满足了这些尽职义务；
•我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；以及
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•专利技术发明的优先权。
如果有关我们许可的知识产权的争议妨碍或损害了我们在可接受的条件下维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功开发受影响的批准产品或候选产品并将其商业化。
我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的专利或许可人的专利，这可能昂贵、耗时且不成功。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可执行和/或未被侵犯，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。在美国的专利诉讼中，被告指控无效和/或不可执行的反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未满足多项法定要求中的任何一项，包括符合专利条件的主体、缺乏新颖性、显而易见性或不支持。断言不可执行的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了美国专利局的相关信息，或者发表了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括重新审查、拨款后审查和外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定现有技术是否无效，而我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告以无效和/或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们的产品和候选产品的至少部分，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。
可能需要第三方发起或由我们提起的干涉程序，才能确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试向胜利方许可其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干涉程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护知识产权的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。也可以公开公布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密。
我们雇用以前在大学或其他生物技术或制药公司工作的人员，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了任何员工的前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们还可能声称前员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。我们过去曾有过所有权纠纷，将来也可能发生所有权纠纷
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例如，源于顾问或其他参与开发我们的产品和候选产品的人的义务冲突。为了对这些和其他质疑发明权或所有权的索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层和其他员工的注意力。
获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续订费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利局和美国以外的各种政府专利机构。我们已经建立了提醒我们支付这些费用的系统，我们雇用了一家外部公司，并依靠我们的外部法律顾问来支付应付给非美国专利机构的费用。美国专利局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守规定，在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意中的失误。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场，这种情况将对我们的业务产生重大的不利影响。
总体而言，美国专利法的变化可能会降低专利的价值，从而削弱我们保护潜在产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物技术行业获得和执行专利涉及技术和法律方面的复杂性，因此成本高昂、耗时且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还给专利一旦获得的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将原本侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以普遍停止侵犯我们的专利或销售侵犯我们所有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
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与普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票。
在股票市场，尤其是纳斯达克全球精选市场上交易的公司经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场、生物技术和制药行业因素，例如最近全球经济的波动和混乱以及利率和通货膨胀率的上升，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的市场价格过去一直波动，在可预见的将来可能会继续波动。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，包括：
•临床前或临床研究的不良结果或延迟；
•不良事件报告，无论是来自参与我们临床试验的患者，还是与我们的商业产品或其他基因疗法产品在市场上的销售有关的；
•无法获得额外资金；
•在监管机构审查和接受我们的 lovo-cel BLA 方面出现的任何不利进展或明显的不利进展；
•未能成功管理和维持ZYNTEGLO或SKYSONA或LOVO-CEL在上市批准后（如果获得后）的商业上市，包括未能管理我们在合格治疗中心协调和向患者交付药物产品的供应链业务；
•未能从私人和政府付款人那里获得足够的ZYNTEGLO或SKYSONA或LOVO-CEL的价格和报销；
•ZYNTEGLO、SKYSONA 或 LOVO-CEL 未能获得市场的认可和采用；
•未能维持我们现有的战略合作或进行新的合作；
•我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；
•适用于未来产品的法律或法规的变化；
•无法为ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVO-cel获得足够的产品供应，或者无法以可接受的价格获得足够的产品供应；
•不利的监管决定；
•公布临床试验结果或竞争对手在项目开发方面的进展，以及我们的竞争对手推出的新产品、服务或技术；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；
•未能达到或超过投资界的财务预测；
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；
•我们、我们的战略合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
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•关键科学或管理人员的增补或离职；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•类似公司的市场估值的变化；
•全球宏观经济状况，包括受地缘政治冲突和战争影响的宏观经济状况；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；以及
•我们普通股的交易量。
我们的员工，包括我们的执行官，根据预先安排的股票交易计划实际或潜在出售我们的普通股，可能会导致我们的股价下跌或由于多种原因阻止其上涨，而其他投资者可能会对这些人的实际或潜在销售持负面看法。
根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的指导方针以及我们的股票交易政策，包括执行官和董事会成员在内的许多员工已经采用并将继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们安排将来不时出售我们的普通股。通常，我们的执行官和董事根据此类计划进行的销售需要公开申报。出于多种原因，这些人实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌或阻止其上涨。
未来出售和发行普通股或普通股购买权，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
根据我们的2023年激励奖励计划（“2023年计划”），我们有权向员工、董事和顾问授予股票期权和其他股票奖励。 2023年计划授权发行最多520万股股票。我们还根据激励计划向某些新员工提供股权补助，我们的薪酬委员会可以在未经股东批准的情况下选择增加激励计划下可供未来补助的股票数量。我们还有一项员工股票购买计划，根据该计划购买的任何普通股也将导致稀释。
我们可能会受到诉讼，这可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对其提起的，我们过去曾在美国马萨诸塞州和特拉华特区地方法院提起集体诉讼，这些申诉是由所谓的股东对我们以及我们的某些董事和高级管理人员提起的。将来我们可能会面临更多的证券集体诉讼。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术和制药公司近年来经历了巨大的股价波动，我们预计股价将持续波动。为未来的任何诉讼进行辩护都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们也是诉讼的当事方，在正常业务过程中会受到索赔。例如，如第二部分第1项 “法律诉讼” 中所述，San Rocco Therapeutics, LLC已向美国马萨诸塞特区地方法院对我们提起诉讼，指控除其他外，违反了联邦敲诈者和腐败组织法，违反了州和联邦法律规定的反垄断行为，并寻求宣告性救济和金钱赔偿。尽管我们认为这些主张没有法律依据，但诉讼结果本质上是不可预测的。任何诉讼的不利结果都可能对我们的财务状况、声誉和业务造成重大损害。不管怎么样
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结果，由于辩护费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据该法第382和383条，如果公司发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权的累计变动超过50％（按价值计算），则公司使用变更前的净营业亏损结转额（“NOL”）和其他变更前税收属性（例如研发税收抵免）来抵消其变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。自成立以来，我们已经完成了几笔融资，我们认为这导致了我们的股权所有权的转移。我们在2020年12月之前完成了一项研究，确认自2013年首次公开募股以来，所有权没有发生任何变化。自2020年12月以来，我们可能经历了所有权变动，而且由于股权所有权的后续转移，我们未来可能还会经历所有权变动，其中一些转移超出了我们的控制范围。如果最终确定，目前根据该法第382条提出的美国财政部条例可能会进一步限制我们在未来进行所有权变更时使用变更前NOL或其他变更前税收属性的能力。因此，如果我们获得净应纳税所得额，那么我们使用变更前的NOL和其他变更前税收属性来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的规定以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们的管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们董事会发行，并且可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利；
•设立机密董事会，其成员错开任期三年；
•明确规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开；
•经书面同意，禁止股东采取行动；
•制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；
•规定我们的董事只能因故被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；
•规定不允许任何股东在任何董事选举中累积选票；
•明确授权我们董事会修改、修改或废除我们修订和重述的章程；以及
•要求普通股持有人的绝大多数票才能修改我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的特定条款。
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目录
这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或管理层变动。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款限制了持有超过15％的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将特定法院指定为股东可能提起的某些诉讼的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们的争议获得有利司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是大多数涉及股东对我们提出的索赔的法律诉讼的唯一和专属的论坛，为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的任何责任或义务而提起的诉讼或任何其他索赔除外联邦法院对此拥有专属管辖权以及任何具有专属管辖权的诉讼特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回了该案件，该案可提交特拉华州的另一州或联邦法院审理。我们修订和重述的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国马萨诸塞州地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书以及上述经修订和重述的章程的规定。
我们认为，这些条款使在解决公司纠纷方面特别有经验的总理或在解决《证券法》争议方面有经验的联邦法官能够提高特拉华州法律适用的一致性，能够以比其他法庭更快的时间表有效地管理案件，并保护他们免受多论坛诉讼的负担，从而使我们受益。但是，该条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼，因为它可能会限制任何股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、员工或代理人的争议，并导致股东提出索赔的成本增加。其他公司的公司注册证书和章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
税法和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会影响我们未来任何收入的税收待遇。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。通常，适用的税收法律法规的未来变化或其解释和适用，可能会产生追溯效力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法预测此类变化是否会发生，如果会发生，也无法预测对我们业务的最终影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询其法律和税务顾问。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、利息和通货膨胀率上升、消费者下降
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目录
信心, 经济增长下降, 失业率上升, 地缘政治冲突和战争以及经济稳定的不确定性.如果股票和信贷市场继续恶化或美国陷入衰退，则可能使任何必要的债务或股权融资变得更加难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。此外，我们的一个或多个CRO、供应商或其他第三方提供商有可能无法在经济衰退或衰退中幸存下来。因此，我们的业务、经营业绩和普通股价格可能会受到不利影响。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 不适用。
第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物载于以下附录索引，该索引以引用方式纳入此处。
70
目录
展品索引
以引用方式纳入
展览
数字		展览标题表单文件号展览申报日期
2.1*
注册人与2seventy bio, Inc.签订的分离协议于2021年11月3日生效
8-K001-359662.12021年11月4日
2.2*
bluebird bio, Inc. 与 argenx BV 签订的资产购买协议，日期截至 2022 年 11 月 29 日
8-K001-359662.12022年11月30日
2.3*
bluebird bio, Inc. 与百时美施贵宝公司签订的资产购买协议，日期截至 2023 年 1 月 5 日
8-K001-359662.12023年1月6日
3.1
注册人经修订和重述的公司注册证书
8-K001-359663.12013年6月24日
3.2
经修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书
8-K001-359663.12023年6月20日
3.3
经修订和重述的注册人章程
10-K001-359663.22021年2月23日
4.1
普通股证书样本
S-1/A333-1886054.12013 年 6 月 4 日
4.2
预付认股权证表格
8-K001-359664.12021 年 9 月 8 日
10.1†
注册人与 Lonza Houston, Inc. 于 2023 年 9 月 21 日签订的《制造服务总协议》第二修正案
———随函提交
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
———随函提交
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
———随函提交
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
———随函提供
101.INS
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
随函提交
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
———随函提交
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
———随函提交
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
———随函提交
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
———随函提交
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
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104
封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
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* 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，已省略附表和证物。注册人将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表和证物的副本。
† 根据美国证券交易委员会的规定，本展览的部分内容（用星号表示）已被省略。

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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
bluebird bio, Inc.
日期：2023 年 11 月 7 日来自：/s/ 安德鲁·奥本斯海恩
安德鲁·奥本沙因
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官兼正式授权人员）
日期：2023 年 11 月 7 日来自：/s/ 克里斯托弗·克劳特舒克
克里斯托弗·克劳特舒克
首席财务官
（首席财务官、首席会计官和正式授权官员）

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