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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K
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(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止2019年12月31日
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
在过渡时期， 到
委托文件编号：001-38983
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(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) | |
(866 ) 435-5643
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。 是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是 ☒ 没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | |
☒ | 规模较小的中国报告公司。 | |||
新兴市场为公司增长提供支持 | ||||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ *☒
截至2019年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，有不是 登记人的普通股已建立公开市场，因此，登记人无法计算截至当日非关联公司持有的普通股的总市值。2019年12月31日，登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值约为11亿美元(基于当日25.06美元的收盘价)。每一位高管、董事以及注册人所知的每个拥有5%或更多已发行普通股的人持有的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
自.起2020年2月28，注册人有大约96,032,000 普通股，每股面值0.001美元，已发行。
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页 | ||
关于前瞻性陈述的说明 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 11 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 51 |
第二项。 | 属性 | 51 |
第三项。 | 法律诉讼 | 51 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 51 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 52 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 55 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 56 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 78 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 79 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 123 |
第9A项。 | 控制和程序 | 123 |
项目9B。 | 其他信息 | 124 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 126 |
第11项。 | 高管薪酬 | 126 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 126 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 126 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 126 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 127 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 127 |
签名 | ||
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关于前瞻性陈述的说明
正如本10-K表格年度报告中所使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则对“Livongo”、“我们”、“本公司”以及类似的提法均指Livongo Health，Inc.及其合并子公司。
这份10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
• | 我们有能力留住客户，并向新老客户销售额外的解决方案； |
• | 我们吸引和招募新成员的能力； |
• | 我们的合作伙伴和经销商关系的发展和成功； |
• | 我们估计目标市场规模的能力； |
• | 医疗保健监管环境的不确定性； |
• | 我们未来的财务业绩，包括收入趋势、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费用户和自由现金流； |
• | 我们实现或保持盈利的能力； |
• | 对我们的解决方案或一般慢性病管理的需求； |
• | 我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力； |
• | 我们应对快速技术变革的能力； |
• | 我们对未来增长的预期和管理； |
• | 我们有能力开发新的解决方案，或对现有解决方案进行增强，并及时将其推向市场； |
• | 我们有能力提供高质量的指导和监督； |
• | 吸引和留住关键人才和高素质人才的能力； |
• | 我们保护自己品牌的能力； |
• | 我们扩大付款人关系的能力； |
• | 我们维护、保护和提高知识产权的能力； |
• | 隐私和数据保护法的限制和惩罚； |
• | 我们对自然灾害和公共卫生流行病(如冠状病毒)对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响的预期； |
• | 成功识别、收购和整合公司和资产的能力； |
• | 与上市公司相关的增加的费用； |
• | 我们对首次公开募股的净收益的预期用途；以及 |
• | 我们普通股的未来交易价格。 |
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-K表格上的本年度报告中所载的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在本年度报告的“风险因素”一节和其他地方描述。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的
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前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告的10-K表格上提供给我们的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
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第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是让慢性病患者能够过上更好、更健康的生活。Livongo正在医疗保健领域开创一个新的类别，称为应用健康信号，它正在改变慢性病的管理。我们创建了一个统一的平台，提供智能、蜂窝连接的设备、用品、见多识广的指导和数据科学支持的洞察，并促进对多种慢性病的药物获取，以帮助我们的成员过上更好的生活。我们目前提供Livongo用于糖尿病，Livongo用于高血压，Livongo用于糖尿病前期和体重管理，Livongo用于行为健康。我们创造消费者至上的体验，会员满意度高，可衡量、可持续的健康结果，以及为我们的会员和客户提供更具成本效益的护理。这种方法正在带来更好的临床和财务结果，同时也为慢性病患者及其由家人、朋友和医疗专业人员组成的护理团队创造了更好的体验。
我们的平台，利用数据科学和技术，为慢性病患者(我们的成员)创造了一种新的个性化体验。这使我们的成员能够做出可持续的行为改变，从而带来更好的结果和更低的成本。Livongo的体验让他们更容易保持健康。我们适应他们的生活方式，让他们控制自己的病情，并给他们一种他们不仅喜欢，而且喜欢的体验(截至2019年12月31日，Livongo糖尿病会员Net Promoter平均得分+64就是明证)。
我们的产品
我们提供一套集成的解决方案，以促进可持续的健康行为改变，其基础是由直观设备支持的轻松、实时的数据捕获；由数据科学驱动的洞察；以及当成员需要时的人性化触摸。我们的解决方案套件共享通用的产品架构和数据结构，并通过通用的用户界面、用于管理的多通道应用程序和跨条件集成教练模型来交付。每个解决方案都可以单独使用，也可以与其他解决方案一起使用，并使成员能够与家人、朋友或医疗保健提供者共享结果。
我们目前提供以下解决方案：
• | 利凡戈治疗糖尿病：我们为1型和2型糖尿病患者提供服务。这一解决方案为我们的成员提供了蜂窝连接的交互式血糖仪、无限的血糖检测试纸、支持行为改变的个性化消息(我们称之为健康推送)、跨移动、网络和电子邮件的数字工具，以及指导和监测。此外，我们还提供24x7x365全天候监测，无论您身在何处，血糖过低或过高的会员都可以在几分钟内接到我们内部经过认证的糖尿病教育专家(CDE)的电话。2019年，我们宣布与亚马逊建立合作伙伴关系，利用符合HIPAA标准的Amazon Alexa为语音支持的细胞血糖监测系统提供动力，使成员能够通过最自然和个性化的交流渠道-他们的语音-轻松与我们互动。 |
• | 利凡戈治疗高血压：会员将收到一个连接的血压计和袖带，这是无线的，并在每次测量后将数据传输到我们的移动应用程序。我们最近推出了一款手机连接的血压监测器和袖带。会员可以回顾结果，通过提醒他们服用药物来管理他们的血压，遵循健康的饮食模式，更多地锻炼身体，并接受指导和监测。会员可以通过Livongo for糖尿病获得相同的数字工具包和专家指导。 |
• | Livongo用于糖尿病前期和体重管理：为有患糖尿病风险或超重的成员提供手机连接体重秤、丰富的移动体验(包括健康教育课程和内容)、注册营养师和运动生理学家的个性化指导、健康提示、小组课程和在线社区，以鼓励健康饮食和锻炼习惯。我们在2018年获得了支持该解决方案的技术。 |
• | 由我的力量为行为健康服务的Livongo：该解决方案使用数字优先的方法提供循证干预，包括认知行为治疗、接受和承诺治疗、积极心理学、正念和动机访谈，以帮助解决临床状况、建立复原力、管理压力和改善 |
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心情，睡个好觉，或者只是找到每天的灵感。2019年2月，我们收购了myStrength，并正在将myStrength解决方案集成到我们的解决方案套件中。
我们的引擎--AI+AI
我们的多学科团队构建了灵活而强大的技术引擎，能够处理来自我们的设备和其他数据源的数据，并将这些信息转化为有价值的健康信号。我们平台的核心是一组核心的四项功能，我们称之为AI+AI：聚合、解释、应用和迭代.
• | 集料：我们从各种来源收集数据和信息。数据输入来自我们的设备(即，来自我们智能的、联网的血压袖带的血压信息)、与我们教练的人类互动、成员偏好数据、传统数据存储(如医疗和药房声明)以及来自不同合作伙伴的数据(例如，营养数据和活动跟踪器输入)。 |
• | 解读：为了解释汇总的数据，需要采取一系列关键步骤，这些步骤由我们独特的数据科学家、行为专家和临床医生团队推动。我们解析这些数据以确定要输入我们的AI+AI引擎的最重要的信号，从我们聚合的数据中提取信号并对信号进行归一化以使其可用。它们包括： |
• | 对信号进行量化，以确定哪些信号对特定用途最有意义，并将单个信号组合成健康信号。 |
• | 将健康信号映射到我们已经知道的我们正在服务的人的信息中，以产生更大的影响。 |
• | 通过一组临床要求和协议的透镜来解释信号到应用的全部可能性，以确定正确的应用，为特定的人提供特定的、及时的健康建议。 |
• | 构建要交付的最相关的医疗保健消息和输出，以及映射将适用于特定个人成员的个性化消息。这可以包括从成员的血糖仪反馈，通过短信或电话进行现场指导，或者在需要时指导和监测团队联系。 |
• | 应用：我们根据每个成员的慢性疾病和特定需求，在正确的时间、正确的格式和背景下，直接向我们的成员提供特定的健康提示。这一过程是将健康信号应用于特定个人以获得特定行动和/或行为支持的广泛方式(模式)。这套技术包括我们的设备应用程序(包括血糖仪、血压计和体重秤)、人体应用程序(现场指导和向药剂师、护理团队或提供者的热情传输)以及基于网络/文本的医疗方式。 |
• | 迭代：Iterate描述了我们将健康信号从应用中描述的渠道带回我们的AI+AI引擎的方式。我们根据会员的行为、偏好、反馈和结果重复并持续定制会员的体验，就像Netflix根据您的偏好提供娱乐推荐一样。我们的迭代能力在三个关键方面是独一无二的： |
• | 上下文迭代：这描述了我们为正确类型的健康信号识别和使用正确类型的数据科学“工具”(如A/B测试、强化学习、贝叶斯方法、神经网络或其他基本工具)的能力，我们正在迭代回我们的AI+AI引擎。 |
• | 实时迭代：我们实时迭代，因为医疗保健生态系统的成员和其他部分正在使用应用中描述的渠道。 |
• | 多面迭代：我们根据人们使用我们的AI+AI引擎的多个方面进行迭代，包括他们响应的消息或健康提示的类型、他们响应的日期和时间，以及对改善个人健康最有用的特定服务(例如，免除药物自付或营养支持)。 |
我们的成员使用我们的解决方案越多，他们为我们的引擎生成的数据就越多，这使得我们的反馈循环对所有成员来说变得更加强大。此外，我们聚合了数十个其他数据集，并将它们组合在一起，这样我们就可以
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就像亚马逊或Netflix的体验一样，逐个会员地解读和提取行为变化的驱动因素，并利用这些信息提供更个性化的体验。随着使用我们的解决方案的成员数量以及我们在我们的平台上收集和聚合的数据源的数量增加，提供给我们引擎的数据点数量迅速增加。这些数据是我们AI+AI引擎的强大输入，随着它的增长，我们相信它将提高我们解决方案的性能，包括教练和健康提示，以及注册率。
我们的AI+AI引擎旨在持续优化会员体验。同样重要的是，从特定成员的AI+AI循环中学习可以帮助了解如何改善另一成员的体验。这使得所有Livongo成员的引擎随着时间的推移变得更加强大、智能和高效。
我们越来越多地使用我们的AI+AI引擎在以下方面创造竞争优势：
• | 优化招生：我们利用我们的AI+AI引擎进行注册流程，以确保新客户的快速入职和新成员的高效注册。个人会收到电子邮件、直接邮件和公司通信，具体取决于雇主选择的注册方法，该方法解释了我们的产品以及有关如何注册的说明。我们根据我们通过AI+AI引擎学习和测试的信息来定制所使用的通信和消息传递形式。 |
• | 欢迎套件和入职培训：然后，每个新成员都会收到一个欢迎工具包。我们反复讨论包装设计、拆箱体验、快速入门说明和会员支持等方面的问题，以便将首次使用的时间降至最低。对于患有糖尿病的成员，该工具包包括一个已经充电的、已经个性化的、蜂窝和无线可更新的血糖仪、一个充电器、试纸、一个刺针装置、柳叶刀和我们解决方案的“入门指南”。所有东西，包括设备和无限的测试用品，都是免费寄给会员的。Livongo衡量与入职相关的关键性能指标，包括从收到欢迎套件到首次使用设备的时间。 |
• | 个性化反馈和健康提示：一旦会员开始使用我们的高血压和/或糖尿病服务，他或她就可以立即访问由我们的AI+AI引擎驱动的应用健康信号(个性化反馈、健康提示和数字工具)。例如，如果我们发现某个成员没有在早上检查他们的血糖，我们可以发送一个健康提示，鼓励该成员在早餐前检查，以便更好地了解夜间模式。我们通过成员的最佳沟通渠道提供反馈，这些渠道可以是血糖仪、移动应用程序、网络、数字语音、电话、电子邮件或文本消息。 |
• | 远程监控和指导：这包括实时快速的24x7x365响应呼叫、个性化指导，以及在需要时热情地转移到适当的护理团队，包括将成员连接到他们的药剂师以寻求药物优化。我们的远程监控为我们的成员提供了一个安全网。我们密切跟踪询问的类别、提供的指导以及所提供的指导的临床影响。这些信息被反馈到我们的AI+AI引擎，以增强我们的数字教练工具，以及优化我们专家教练的部署。 |
其他数字条件管理程序通常专注于一种或两种条件，提供一组特定于条件的应用程序，并反复使用这些应用程序。他们往往缺乏深入的数据科学能力，无法使用最合适的数据科学方法在上下文中迭代以改善健康。相比之下，我们的AI+AI引擎是专门为快速开发每个成员的核心知识而构建的，并专为多条件使用而设计。当我们为我们的平台添加新的条件时，该设计元素可以快速扩大对成员的影响。例如，用于实现健康行为的应用程序和健康信号的特定医疗建议明显不同于糖尿病、高血压、糖尿病前期和体重管理，但关于哪个人通过哪个特定设备接受哪种类型的消息、一天中联系特定人的最佳时间，甚至他们在现场指导会议中更喜欢什么类型的个性的信号，都是在各种情况下都适用的健康信号。
我们故意构建了我们的AI+AI引擎，以便我们可以扩展到无限数量的慢性病和应用程序，以期一致地简化患有多种慢性病的人的医疗体验。简单地说，我们希望通过统一设备、指导、健康信号、指导和注册，随时随地为多条件成员提供无缝的Livongo体验。
我们正在积极开发一个应用健康信号市场，在这个市场中，我们支持并提供第三方应用程序，这样我们就可以确保每个成员都拥有对他们最有用的特定应用程序。我们还将继续开发开放市场，允许第三方合作伙伴，如数字药物管理、外部指导解决方案和设备，如
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Apple Watch、智能手机、Siri和智能扬声器，以高度安全的方式连接到我们的解决方案。随着我们继续发展和加强应用健康信号合作伙伴关系，我们将不断从合作伙伴设备(例如，连续血糖监测数据)和合作伙伴应用程序编程接口(例如，营养数据和活动跟踪器输入)将新数据聚合到我们的AI+AI引擎中。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，我们的成员取得超过99. 9%的利润。 系统会持续监控是否有任何问题迹象，必要时会采取先发制人的行动。 加密的备份文件通过安全连接传输到辅助数据中心中的冗余服务器存储设备。 我们的数据中心设施采用先进的措施来确保物理完整性，包括冗余的电源和冷却系统以及先进的防火和防洪措施。
我们提供全人护理的方法不仅体现在所管理的条件的广度上，还体现在通过多种方式将多种条件的护理整合到一个统一的体验中。所有成员数据都聚合在Livongo云中。会员可以在我们的移动应用程序中查看和跟踪他们所有情况的进展情况。汇总了每种情况的关键信息，同时对提醒、挑战和经验教训进行了优先排序，以便在需要时显示。例如，当一名患有糖尿病的会员通过Livongo连接的血糖仪检查他或她的血糖时，该会员会收到一个健康提示，授权该会员在自然接触时管理他们的情况。在关爱全人的同时，我们还在活动跟踪和营养挑战等领域部署了各种行为改变干预措施，以改善成员的整体健康。这些干预领域虽然并不总是糖尿病或高血压等特定疾病所特有的，但往往与它们密切相关，因此这些领域的小幅渐进改善可以推动有意义的结果。而且，我们的教练团队全面了解所有成员的临床和行为数据，以便提供高度个性化的跨条件教练支持。
我们计划如何为更多的生活提供动力
• | 在现有客户中增加会员注册(产品强度)。在12个月结束时，2019年1月开始注册的Livongo糖尿病客户的平均投保率约为客户可招募个人总数的35%。2019年1月开始注册的优化客户，12个月后的平均注册率超过50%。我们现有的客户有很大的机会达到更高的注册率，特别是当我们能够获得潜在成员的电子邮件访问权限时。2019年，我们与我们的一个渠道合作伙伴达成了一项协议，允许我们访问联合客户的所有可用电子邮件，这为我们提供了另一条扩大会员范围和增加注册人数的途径。 |
• | 提供其他解决方案，以扩大Wallet在现有客户中的份额(产品密度)。我们认为，我们在现有客户群中的渗透率不足，这对我们来说是一个重要的增长机会。我们的绝大多数客户成员使用Livongo治疗糖尿病。我们有一个重要的机会与这些客户提供我们的Livongo治疗高血压，Livongo用于糖尿病前期和体重管理，以及Livongo用于行为健康by myStrength解决方案。对于有Livongo解决方案套件涵盖的一种以上慢性病的会员，我们可以交叉销售，以增强会员体验，改善临床效果，并增加我们每名会员的收入。拥有多种Livongo解决方案的客户将受益，因为他们可以获得更高的Livongo投资回报，这要归功于使用Livongo解决方案的人口规模的增加，以及全人方法带来的更深层次的临床改进和成本节约机会。 |
• | 扩大客户群。我们认为，我们的市场仍未得到充分渗透。我们将继续投资于我们的直销和营销努力以及我们的渠道合作伙伴，以继续获得新的客户，包括雇主、医疗计划、政府实体和工会。我们还认为，其他市场有巨大的增长潜力，包括联邦医疗保险、完全保险的雇主、自我保险的雇主和医疗补助。我们预计将继续投资于扩大我们在这些市场的客户基础。 |
• | 继续扩展我们平台的功能。我们不断改进我们的平台和现有的解决方案。随着我们使用我们的平台增加会员并从每个会员那里产生新的数据，我们可以向我们的会员提供更有效的解决方案，更高效地加入新会员，在任何给定的客户中增加我们的渗透率，并改进我们解决方案的功能，以及加快新产品的开发和向市场交付。 |
• | 持续业务发展。我们将继续有机地构建新的解决方案，并在适当的情况下执行收购和合作，以迅速扩展到其他慢性病，并帮助我们的成员过上更好、更健康的生活。 |
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• | 向国际扩张。慢性疾病管理是一个全球性问题，我们的许多大型自我保险雇主客户在国外都有人口。尽管医疗系统不同，但我们相信我们的解决方案非常适合全球慢性病患者，我们认为这是一个巨大的长期机会。 |
员工
截至2019年12月31日，我们拥有615名全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。
竞争
我们解决方案的市场竞争激烈，特点是变化迅速。 我们解决方案的竞争成功取决于我们为会员健康之旅中的所有利益相关者提供卓越解决方案的能力和强大的价值主张。 我们正在开创一个新的医疗保健类别，称为应用健康信号，这正在改变慢性疾病的治疗。 我们预期将面对日益激烈的竞争，包括来自现有竞争对手（可能已建立良好的地位并享有更多资源或其他战略优势），以及进入我们市场的新进入者（其中部分可能在未来成为重要竞争对手）。 随着新技术的引入和市场进入者的引入，我们预期竞争环境将持续激烈。 我们目前面临着一系列公司的竞争，包括Virta Health Corp.，Omada Health，Inc.格洛科公司，你好心脏公司，莱拉健康公司，Onduo LLC和www.example.com，Inc.
我们的主要竞争对手分为以下几类：
• | 私营公司提供针对单个慢性病的点状解决方案，而不是针对整个人； |
• | 专注于或可能进入医疗保健行业的大企业，包括这些大公司发起的倡议和合作伙伴关系，这些企业可能提供或开发具有与我们的解决方案重叠的功能或好处的产品或服务；以及 |
• | 促进数据收集，但提供有限的解释、反馈或指导的数字健康设备制造商。 |
我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：
• | 长期结果； |
• | 易用性和便利性； |
• | 价格； |
• | 更高的名称和品牌认知度； |
• | 更长的运营历史； |
• | 更大的市场渗透率； |
• | 更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴关系； |
• | 更强大的销售队伍和更成熟的产品和网络； |
• | 更大的营销预算； |
• | 获得更多的财政、人力、技术和其他资源； |
• | 产品的广度、深度和功效； |
• | 解决方案的质量和可靠性；以及 |
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• | 雇主、医疗保健提供者、政府实体和保险承运人接受。 |
尽管我们的某些竞争对手享有更大的资源、认知度、更深的客户关系、更大的现有客户基础或更成熟的知识产权组合，但我们相信，我们在这些因素中都具有优势。我们为会员创造了可衡量的、可持续的健康改善，我们的客户实现了有意义的收益和成本节约，我们使医疗保健提供者能够帮助改善患者的健康，即使他们不在提供者的设施之外。随着我们市场的增长和快速变化，我们预计它将继续吸引新公司，包括可能推出新产品和服务的规模较小的新兴公司，以及医疗系统中可能选择开发自己的产品和服务并将拥有大量资源和关系可供利用的参与者。此外，我们可能会扩展到新的市场，包括国际市场，并在这些市场遇到更多的竞争对手。
知识产权
我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及我们解决方案的功能和频繁增强等因素对我们在市场上的成功做出了更大贡献。
自.起2019年12月31日，我们在美国有23项已颁发的专利和一项正在申请的专利。自.起2019年12月31日，我们在美国拥有11个注册商标，在外国司法管辖区也拥有6个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.livongo.com和www.mystrong。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”一节。
监管环境
作为一家应用健康信号公司，提供解决方案，使慢性病患者能够过上更好、更健康的生活，我们必须遵守州和联邦层面的复杂法律和法规。具体地说，我们的解决方案在个人健康信息的隐私和安全方面受到广泛的监管。作为一家医疗保健公司，维护我们设备和平台的安全以及保护个人信息的安全和保密是我们最重要的责任，因此我们的运营结构以合规为重点。我们继续监测和应对监管环境的变化，但不能保证我们的运营不会受到此类变化的挑战或影响。
HIPAA和其他隐私和安全要求
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关，特别是个人健康信息或PHI。1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)建立了隐私和安全标准，限制了PHI的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保PHI的机密性、完整性和可用性。我们既是商业伙伴，也是HIPAA的承保实体。除了HIPAA，我们开展业务的一些州还制定了保护敏感和个人信息(包括健康信息)隐私和安全的法律。这样的州法律可以类似于HIPAA，甚至比HIPAA更具保护性，在这种情况下，我们必须遵守更严格的法律。因此，可能有必要修改我们计划的运营，以确保我们遵守更严格的州法律。
为了遵守HIPAA和其他类似州法律的要求，我们实施了保障措施来保护我们成员的PHI，包括限制PHI的使用和共享，限制授权人员访问PHI，维持有关如何保护PHI的培训计划，并确保与适当各方达成商业伙伴协议和数据共享协议。
数据保护和违规行为
近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不当披露个人个人健康保险或其他个人信息。某些州已经对这些违规行为做出了反应，颁布了法律和法规，要求持有者
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对此类信息采取额外措施，包括对某些时限内的违规行为作出反应，以保护这些信息。根据HIPAA，我们必须在发现违规行为的60天内向我们的客户报告无安全PHI的违规行为。我们还被要求通知美国卫生与公众服务部(HHS)，如果涉及大规模违规行为，我们还必须通知媒体。
除上述HIPAA合规措施外，我们还对数据进行加密和备份，维持全公司的安全意识培训，与合作伙伴签订业务伙伴协议，并确保合作伙伴在存储我们数据的数据中心实施物理安全和保障措施，并定期进行内部和外部安全审计。自2016年以来，我们一直接受独立会计师事务所的SOC 2合规性审计，意见无懈可击。服务组织控制或SOC是由美国注册会计师协会为报告服务组织内实施的内部控制而制定的标准。
其他医疗保健法规
除了数据隐私法外，我们与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的运营和安排可能会使我们受到各种联邦和州医疗保健法律和法规的约束，包括但不限于欺诈和滥用法律，如联邦反回扣法规；民事和刑事虚假索赔法律；医生透明度法律；以及关于企业执业药品和费用拆分禁令的州法律。这些法律可能会影响我们的销售和营销运营，以及我们与医疗保健专业人员的互动。尽管我们采取了旨在遵守这些医疗法律和法规的政策和程序，但未能保持合规性可能会导致重大处罚，并要求我们的业务运营发生变化。
合规性和认证
我们的血糖仪获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，根据《食品、药物和化妆品法》(FDCA)第510(K)节的要求进行了上市前通知，允许我们在美国销售我们的血糖仪。我们已经从美国医疗保险和医疗补助服务中心收到了国家提供商标识符。
我们自愿聘请第三方安全审核员至少每年根据最广泛认可的安全标准和法规测试我们的系统和控制。国际标准化组织(ISO)已经为信息安全和相关领域制定了一系列标准。我们已经获得了国际标准化组织13485：2016年(医疗器械-质量管理体系)的认证。
此外，我们还通过了美国糖尿病教育工作者协会的糖尿病教育认证项目和卫生保健认证委员会的耐用医疗设备、假肢、矫形和用品项目的认证。我们也是Cerner Corporation的CareAware计划的有效成员，该计划评估医疗设备与Cerner Corporation提供的某些产品的兼容性和可靠性。
企业信息
我们于2008年10月成立为EosHealth，Inc.，这是一家特拉华州的公司，并于2014年9月更名为Livongo Health，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州山景城西伊夫林大道150号，邮编：94041，我们的电话号码是(866)435-5643。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分，也不会被视为纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，除非我们明确将此类信息纳入其中。
附加信息
在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在本网站的投资者关系栏目免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交或提交的那些报告的修正案。美国证券交易委员会还保留了一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。
我们通过各种方式向公众公布重大信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、我们的网站(www.livongo.com)、社交媒体渠道、新闻稿、公开电话会议和公共网络广播，以确保我们的信息向公众广泛、非排他性地传播。我们鼓励我们的投资者和其他人审查这些信息
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我们在这些地点公开这些信息，因为这些信息可能被视为重要信息。请注意，此列表可能会不时更新。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们蒙受了净亏损$55.3截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别为3340万美元和1690万美元。我们有一个累积的赤字为$164.210亿美元，截至2019年12月31日。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务和作为一家上市公司运营，并且我们将继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的营销渠道和运营，招聘更多的员工，并开发新的解决方案。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、销售我们的解决方案的收入以及产生的债务。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们的运营现金流为负。我们可能不会在任何特定时期从运营或盈利中产生正现金流，而且我们有限的运营历史可能会使您难以评估我们目前的业务和我们的未来前景。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计，随着我们继续招聘更多的人员，扩大我们的业务和基础设施，并继续开发和扩大我们的解决方案，我们的运营费用在未来几年将大幅增加。除了业务增长的预期成本外，作为一家新上市公司，我们还预计会产生额外的法律、会计和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的更高，如果我们没有实现这些投资的预期收益，或者如果这些收益的实现被推迟，它们可能不会导致我们业务的收入增加或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能实现或保持长期的正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得，和/或可能会稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并增加了您的投资风险。
我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和前景，并为我们未来的增长制定计划。我们从2014年开始提供治疗糖尿病的Livongo，我们的增长都发生在最近几年。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素，例如确定我们有限资源的适当投资、我们现有和未来解决方案的市场采用、来自其他公司的竞争、获取和保留客户、管理客户部署、监督会员登记、招聘、整合、培训和留住技术人员、开发新的解决方案、确定我们解决方案的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。Livongo治疗糖尿病在历史上一直占我们收入的很大一部分，我们预计这种情况将在未来几年继续下去。虽然我们现在还提供用于高血压的Livongo，用于糖尿病前期和体重管理的Livongo，以及由myStrength提供的用于行为健康的Livongo，但这些解决方案都是新的，我们的销售团队对这些解决方案的营销经验较少。我们在这些解决方案方面的销售努力可能不会像我们针对糖尿病的Livongo销售那样成功。我们可能不接受任何新产品
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渠道合作伙伴、经销商、付款人、客户或成员。如果我们难以推出新的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。为了大幅增加收入，我们可能需要针对糖尿病以外的慢性病。使我们的Livongo糖尿病解决方案与众不同的特性、设计和功能，以及我们与当前渠道合作伙伴和经销商建立的关系，可能无法帮助其他慢性病的解决方案在市场上取得成功。即使我们能够成功地为糖尿病以外的慢性疾病开发新的解决方案，其他慢性疾病解决方案的市场机会和市场增长也可能没有Livongo治疗糖尿病的解决方案那么有吸引力。如果我们不能增加Livongo治疗糖尿病的注册人数，或成功开发和商业化治疗糖尿病以外的慢性疾病的新解决方案，我们的收入以及实现和维持盈利的能力将受到损害。其他风险包括我们有能力在遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下，有效地管理增长和处理、存储、保护和使用个人数据。如果我们用来规划业务的对这些和其他类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于我们行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
随着业务的发展，我们预计将继续增加员工人数，并在未来招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的软件工程师、培训和监控人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的解决方案不能获得并保持市场认可，可能会导致我们的销售额低于预期，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。
我们目前的业务战略高度依赖于我们的解决方案能否获得并保持市场接受度。市场接受和采用我们的解决方案取决于教育慢性病患者以及自我保险的雇主、付款人、健康计划和政府实体，使他们了解我们的解决方案与竞争对手的解决方案相比具有的鲜明特点、易用性、对生活方式的积极影响、节省的成本和其他可感知的好处。如果我们不能成功地向现有和潜在客户展示我们的解决方案的好处，或者如果我们无法获得雇主、医疗保健提供商和保险公司对我们的解决方案的支持，我们的销售额可能会下降，或者我们可能无法根据我们的预测增加我们的销售额。
实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：
• | 应用健康信号未能在慢性病患者、自我保险雇主、付款人、健康计划、政府实体和治疗界的关键意见领袖中获得广泛接受； |
• | 缺乏额外的证据或同行评议的临床证据，支持我们的解决方案相对于竞争产品或其他目前可用的方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处； |
• | 总体上与使用我们的解决方案或类似产品或技术相关的感知风险； |
• | 引入竞争性解决方案以及与我们的解决方案相比，这些解决方案的接受率；以及 |
• | 与慢性病解决方案或类似竞争性解决方案有关的临床和财务研究结果。 |
此外，我们的渠道合作伙伴、经销商、付款人、客户或会员可能会认为我们的解决方案比传统方法更复杂或效率更低，而且人们可能不愿意改变他们目前的健康养生法。此外，我们认为，由于使用新产品产生的感知责任风险以及第三方报销的不确定性，医疗保健提供者往往改变其医疗做法的速度较慢。因此，医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法。
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我们的解决方案市场是新的，发展迅速，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，这使得对我们解决方案的需求难以预测。
我们的解决方案市场是新的、快速发展的，目前还不确定它是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这个市场的增长，以及我们适应客户新兴需求的能力。很难预测我们目标市场未来的增长速度和规模。对我们的平台、我们的解决方案、应用健康信号或整个市场的负面宣传可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果我们的客户和会员没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动会员注册，那么我们的市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意增加对我们技术的使用，以及我们向现有客户和潜在客户展示我们技术价值的能力。如果医疗保健组织不承认或承认我们的解决方案的好处，或者如果我们无法降低医疗成本或推动积极的健康结果，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它可能发展得比我们预期的更慢。同样，在技术支持的医疗保健背景下，关于患者保密和隐私的负面宣传或我们的竞争对手所遇到的担忧，可能会限制市场对我们解决方案的接受。
美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并正在迅速发展。我们相信，对我们的解决方案的需求在很大程度上是由传统医疗系统快速增长的成本、向以患者为中心和个性化医疗的趋势以及技术的进步推动的。个性化医疗的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。个性化医疗保健增长的放缓可能会减少对我们解决方案的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的解决方案是以订阅为基础提供的，采用订阅业务模式仍然是相对较新的，尤其是在医疗保健行业。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有得到广泛采用，或者订阅产品和服务或订阅健康管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们目前高度集中的收入来自对自我保险雇主的客户的销售。对我们的解决方案的需求取决于自我保险的雇主需要管理他们代表员工支付的医疗服务成本。尽管在过去十年中，拥有自我保险的雇主比例一直在上升，但这一趋势可能不会继续下去。各种因素，包括医疗保险市场的变化或政府对医疗行业监管的变化，可能会导致自我保险雇主的比例下降，这将对我们的解决方案市场产生不利影响，并对我们的业务产生负面影响。此外，我们未能通过全保计划增加对雇主的销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们经营的行业竞争非常激烈，如果我们不能与现有或潜在的竞争对手竞争成功，他们中的一些人可能比我们拥有更多的资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
虽然我们的市场正处于早期发展阶段，但它正在迅速发展，竞争日益激烈，我们预计它将吸引更多的竞争。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC和Ginger.io，Inc.我们的竞争对手既包括专注于或可能进入医疗保健行业的企业公司，包括这些大公司发起的倡议和合作伙伴关系，也包括提供单一慢性病点状解决方案的私人公司。这些公司可能会以更低的价格提供解决方案，但它们正在继续开发更多的产品，并变得更加复杂和有效。此外，资金雄厚的大型医疗保健提供商和保险公司在某些情况下开发了自己的平台或工具，并可能以折扣价向客户提供这些解决方案。来自专业软件提供商或设备制造商的竞争可能会促进数据收集，但提供的解释、反馈或指导有限，以及其他各方的竞争将导致持续的定价压力，这可能会导致某些产品细分市场的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。我们的有效竞争能力取决于我们将我们的公司和解决方案与我们的竞争对手及其产品区分开来的能力，包括以下因素：
• | 长期结果； |
• | 易用性和便利性； |
• | 价格； |
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• | 更高的名称和品牌认知度； |
• | 更长的运营历史； |
• | 更大的市场渗透率； |
• | 更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴关系； |
• | 更强大的销售队伍和更成熟的产品和网络； |
• | 更大的营销预算； |
• | 获得更多的财政、人力、技术和其他资源； |
• | 产品的广度、深度和功效； |
• | 解决方案的质量和可靠性；以及 |
• | 雇主、医疗保健提供者、政府机构和保险承运人接受。 |
我们的一些竞争对手可能已经拥有，或者可能出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟具有更高的名称和品牌认知度、更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更强大的营销专业知识、更强大的销售队伍、更长的运营历史，或者比我们拥有更多的资源，并且可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们类似的解决方案。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，我们的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。我们的竞争对手也可以更好地为我们的某些细分市场服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
用于监测、治疗或预防慢性病或技术发展的竞争性解决方案或其他技术突破可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响。
我们实现战略目标的能力将取决于我们开发和商业化慢性疾病监测解决方案的能力，这些解决方案具有独特的功能、易于使用、为付款人提供可衡量和有意义的成本节约，并且比现有的替代方案更具吸引力。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司都在寻求用于监测和治疗慢性病的新的递送设备、递送技术、传感技术、程序、药物和其他疗法。监测、治疗或预防方面的任何技术突破都可能降低我们解决方案的潜在市场，这将显著降低我们的销售额。
竞争对手频繁推出优于或声称优于我们的解决方案的解决方案，可能会造成市场混乱，这可能会使潜在客户难以区分我们的解决方案与竞争产品的优势。此外，多个新产品的进入可能会导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们解决方案的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品与我们的解决方案竞争或被认为优于我们的解决方案，或者如果竞争对手采用了对我们行业内的定价施加下行压力的策略，我们的销售额可能会大幅下降，或者可能与我们的预测不符，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的增长在一定程度上依赖于我们客户和渠道合作伙伴的增长和成功，以及来自会员注册的某些收入，这些收入很难预测，并受到我们无法控制的因素的影响。
我们与我们的客户签订协议，根据这些协议，我们的费用通常取决于我们客户每月订阅我们解决方案的会员数量。此外，在某些情况下，某些费用将被扣分。
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未达到绩效标准，这在某些情况下取决于我们成员的行为，例如他们是否继续参与我们的解决方案，以及我们无法控制的其他因素。我们与客户的某些协议还包括这些客户可能支付的最高费用，如果注册这些客户订阅我们解决方案的会员数量导致费用金额超过最高限额，我们将被要求继续提供我们的解决方案，而不会产生额外收入。我们客户的增长预测也受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的，他们在我们解决方案中的会员注册人数可能无法以预期的速度增长，如果有的话。
此外，我们与我们的渠道合作伙伴签订了非独家协议，根据该协议，我们的渠道合作伙伴佣金和管理费的一部分根据他们的客户销售额而变化，这些因素受到我们无法控制的因素的影响。如果我们的一个或多个渠道合作伙伴代表的客户数量大幅减少，或者如果我们的渠道合作伙伴将他们的客户推荐给我们的竞争对手，这种减少可能会导致我们的客户总数、会员注册率和我们的收入减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们渠道合作伙伴的增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明是不准确的。
如果我们的客户雇佣的个人数量减少，或者订阅我们解决方案的成员数量减少，我们的收入可能会减少。
根据我们的大多数客户合同，我们的费用是根据客户订阅的解决方案中注册的个人人数计算的。许多因素可能导致我们客户覆盖的个人数量和客户订阅的解决方案数量减少，包括但不限于以下因素：
• | 我们客户的员工自然流失； |
• | 员工继续接受我们针对现有和新的慢性疾病的解决方案； |
• | 开发和发布新解决方案的时机； |
• | 我们或我们的竞争对手推出的低成本替代品的特性和功能； |
• | 我们服务的市场内的技术变化和发展；以及 |
• | 慢性病类型流行率的变化。 |
如果我们的雇主、健康计划和其他客户覆盖的个人数量减少，或他们订阅的解决方案数量减少，无论出于何种原因，我们的注册率可能会下降，我们的收入也可能会下降。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致未能满足证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此，不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：
• | 我们有能力吸引新的渠道合作伙伴、经销商和客户，并招募新成员，并留住现有客户和成员； |
• | 我们客户的注册周期和员工福利实践； |
• | 我们销售和实施周期的变化，特别是在我们的大客户的情况下； |
• | 新解决方案的引入和扩展，或引入时的挑战； |
• | 我们或竞争对手的定价或收费政策的变化； |
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• | 我们或我们的竞争对手推出新解决方案的时机和成功，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合； |
• | 我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加； |
• | 我们有能力成功地扩大我们的业务，无论是在国内还是国际上； |
• | 违反安全或隐私； |
• | 股票薪酬费用的变化； |
• | 与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间； |
• | 不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用； |
• | 立法或监管环境的变化，包括隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令； |
• | 正在进行的或未来的监管调查或审查，或未来诉讼的成本和潜在结果； |
• | 我们的实际税率的变化； |
• | 竞争对手或其他第三方宣布重大新产品或收购或进入某些市场； |
• | 改变医疗保健支付制度的结构； |
• | 我们有能力为我们的解决方案做出准确的会计估计并适当地确认收入，而我们的解决方案没有相关的可比产品； |
• | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更； |
• | 金融市场不稳定； |
• | 国内和国际的一般经济状况； |
• | 全球金融市场的波动性； |
• | 政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括最近爆发的冠状病毒)，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及 |
• | 商业或宏观经济状况的变化。 |
上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们不能找到并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
过去，我们已经收购了许多公司，包括Diabeto Inc.、Retrofit Inc.和MyStrength，Inc.，未来我们可能会进行收购，以增加员工、补充公司、产品、解决方案、技术或收入。这些交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们还预计将继续就一系列潜在的战略交易进行评估和讨论。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，如果在以下情况下，我们可能无法以有利的条件完成收购
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全。整合被收购的公司、业务或技术的过程已经并将继续造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：
• | 失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉； |
• | 将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战； |
• | 在被收购公司实施或补救控制、程序和政策； |
• | 难以整合和管理被收购公司的合并业务、技术、技术平台和产品，难以及时实现预期的经济、业务和其他效益，这可能导致大量费用和延误或其他业务、技术或财务问题； |
• | 整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统，协调产品、工程和销售和营销职能； |
• | 承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险； |
• | 未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的商业战略； |
• | 我们对不熟悉的附属公司和被收购企业的合作伙伴的依赖； |
• | 进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性； |
• | 与寻求收购相关的意外成本； |
• | 被收购公司的产品或服务未能取得商业成功； |
• | 难以将收购的技术转移到我们现有的平台上，并使此类技术的安全标准与我们的其他解决方案保持一致； |
• | 未能成功吸引客户或保持被收购公司的品牌质量； |
• | 对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于因其未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的责任； |
• | 无法维持我们的内部标准、控制程序和政策； |
• | 未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果； |
• | 难以遵守反垄断和其他政府法规； |
• | 合并和审计被收购公司的财务报表方面的挑战，这些公司在历史上没有按照公认会计原则或公认会计原则编制财务报表； |
• | 潜在的会计费用，如与收购有关的无形资产，如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值和减记价值；以及 |
• | 未能准确预测收购交易的影响。 |
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此外，我们严重依赖被收购公司的卖方向我们提供的陈述和保证，包括与知识产权的创造、所有权和权利、开放源码的存在以及遵守法律和合同要求有关的陈述和保证。如果这些陈述和保证中的任何一项不准确或被违反，这种不准确或违反可能导致昂贵的诉讼和责任评估，部分原因是合同时间限制和责任限制，这些诉讼和责任评估可能无法向此类卖方提出足够的追索。
未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能受到渠道合作伙伴、经销商、客户、会员或投资者的负面影响。
此外，我们行业内对收购业务、技术和资产的竞争可能会变得激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自付费用。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们可能无法实现这些收购的好处，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。
如果我们无法扩大我们的销售和营销基础设施，我们可能无法招募足够的会员来满足我们的预测。
我们在2014年首次开始提供Livongo治疗糖尿病，我们只有有限的营销和销售我们的解决方案以及注册会员的经验。我们的大部分收入来自Livongo治疗糖尿病药物的销售，我们预计这一情况将在未来几年内持续下去。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将高度依赖于我们的销售队伍充分宣传、营销和销售Livongo治疗糖尿病的能力。如果我们的销售和营销代表未能实现他们的目标，我们可能不会与新客户达成协议，会员注册人数可能会减少或不会增加，水平与我们的预测一致。此外，我们的销售队伍比Livongo治疗糖尿病的其他解决方案缺乏推广、营销和销售我们的解决方案的经验。
我们业务战略的一个关键要素是继续扩大我们的销售和营销基础设施，以推动会员注册。我们依靠从之前的注册经验和市场测试中获得的见解，包括来自我们AI+AI引擎的反馈，在最初和持续的基础上增加注册人数，但我们可能无法成功实现更高的注册率。
随着我们针对现有或计划的解决方案加大销售和营销力度，我们将需要进一步扩大我们的销售和营销网络的覆盖范围。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力继续招聘、培训、留住和激励拥有丰富行业特定知识的熟练销售和营销代表，例如糖尿病管理技术和技术，以及我们解决方案的竞争格局。新近聘用的销售代表需要接受培训，并且需要时间来实现完全的生产效率。如果我们没有对新员工进行充分的培训，或者如果我们的销售队伍在未来经历了高流动率，我们不能确定新员工是否会变得与维持或增加我们的销售所需的生产力一样高。此外，我们销售和营销人员的扩充将继续给我们的管理团队带来沉重的负担。
如果我们不能扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法有效地将我们现有的或计划的解决方案商业化，这可能会导致会员注册人数减少，我们的注册率无法按照我们的预测增加。
我们在渠道合作伙伴、经销商、客户和会员关系中产生了巨大的前期成本，如果我们不能随着时间的推移维持和发展这些关系，我们很可能无法收回这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们投入大量资源与渠道合作伙伴、经销商、客户和成员建立关系，并实施我们的解决方案。对于经常要求或要求其特定业务流程所特有的具体特点或职能的大型企业和政府实体而言，情况尤其如此。因此，我们的运营结果将在很大程度上取决于我们是否有能力招募我们的客户成员参与我们的计划，为客户和成员提供成功的体验，并说服我们的渠道合作伙伴、经销商、客户和成员随着时间的推移保持和发展他们与我们的关系。我们还投资于扩大我们的渠道合作伙伴和经销商关系。另外，由于我们的业务是
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我们的渠道合作伙伴、经销商、客户和会员的收购成本大幅增长，可能会超过我们积累的经常性收入，我们可能无法通过规模经济降低总运营成本，从而无法实现盈利。我们在建立渠道合作伙伴和经销商关系时会产生前期成本。如果我们未能实现适当的规模经济，如果我们在这些关系上的投资未能实现，或者如果我们未能管理或预测订阅费模式的演变和需求，我们的投保率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分销售额来自数量有限的渠道合作伙伴和经销商。
从历史上看，我们总销售额的很大一部分依赖于有限数量的渠道合作伙伴和经销商。例如，通过我们最大的五个渠道合作伙伴Express Script，Inc.，CVS Pharmacy，Inc.，Health Care Service Corporation，Anhim，Inc.和Highmark Inc.的销售额，占我们截至本年度收入的61.3%2019年12月31日。我们的渠道合作伙伴和经销商在非独家的基础上与我们合作。如果我们无法随着时间的推移建立、维持或发展这些关系，或者如果这些关系的发展速度慢于我们的预期(过去在某些情况下发生过这种情况)，或者如果渠道合作伙伴和经销商转而将业务转给我们的竞争对手或开发他们自己的解决方案，我们很可能无法收回这些成本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响。在我们努力获得新的渠道合作伙伴或替代关系时，失去我们的任何关键渠道合作伙伴或经销商都可能对我们的收入增长率产生影响。与我们的主要渠道合作伙伴或经销商的合同可能会因各种原因在到期前终止或重新协商，但受某些条件的限制。例如，在指定的期限之后，我们的渠道合作伙伴或经销商可以在通知期限内终止某些合同，以获得方便。此外，如果我们破产，如果我们失去适用的许可证，或被暂停或禁止参与政府资助的医疗保健计划，或者如果我们未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或经销商可能会立即终止某些合同。对商业协议的任何重新谈判都可能导致对我们不利的经济条件。为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，包括我们的渠道合作伙伴和经销商。确定渠道合作伙伴和经销商，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们解决方案的订阅或使用。如果我们不能成功地建立或维持或加强我们与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，这些关系也可能不会增加客户和成员对我们解决方案的使用或增加收入。
我们的销售和实施周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额和收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
由于我们销售周期的长度和不可预测性，特别是对大型组织和政府实体而言，我们很难预测销售和相关收入确认的时间。我们解决方案的销售周期从与潜在客户的初始联系到注册启动，因客户而异，从不到一个月到一年多不等。对于在2019年签约的新客户，销售周期平均不到6个月。我们的一些客户，特别是我们的大客户和政府实体，会进行一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的医疗保健需求，这不仅包括评估我们的解决方案，还包括评估其他可用的解决方案，这在过去会导致销售周期延长。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们解决方案的易用性、技术能力和潜在优势。一旦客户与我们达成协议，我们将再次向符合条件的员工解释我们的解决方案的好处，以鼓励他们签约成为会员。在销售周期中，我们在销售和营销活动上花费了大量的时间和金钱，这降低了我们的运营利润率，特别是在没有销售的情况下。例如，客户的内部采购流程可能会出现意想不到的延迟，特别是对于我们的一些较大客户和政府实体来说，我们的产品在其总采购活动中所占的比例非常小。还有许多其他特定于客户的因素影响他们购买的时间和我们收入确认的可变性，包括特定项目对客户的战略重要性、预算限制、资金授权以及他们的人员变动。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出新产品，也可能会影响我们客户的购买。即使客户决定购买我们的解决方案，也有许多因素影响我们确认收入的时间，这使得我们的收入很难预测。例如，一旦客户与我们达成协议，我们就会与他们合作，确定符合条件的人口，然后启动登记流程。从签署到发布通常平均需要大约三个月的时间。在会员注册并开始使用我们的解决方案之前，我们不会从我们的客户那里收到任何付款，这可能需要几个月的时间才能签署我们解决方案的订阅协议。由于所有这些原因，很难预测一项销售是否会完成，一项销售将完成的特定时期，或一项销售的收入将被确认的时期。
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随着我们继续扩大我们的直销队伍，向新的地区扩张，并营销更多的解决方案和服务，未来我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本和完成部分销售的更少可预测性。此外，由于最近爆发的冠状病毒疫情造成的旅行限制和业务中断，我们的销售过程可能会变得更加漫长和困难。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的收入可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法吸引新客户并扩大现有客户的会员人数，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。
我们通过注册我们的解决方案产生收入，并预计将继续产生收入。因此，普遍接受和使用针对慢性病的解决方案，特别是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们解决方案的需求可能会受到负面影响。
我们未来实现收入大幅增长的能力在很大程度上将取决于我们吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，也不能维持和扩大新的客户关系，我们的收入增长可能会比我们预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。一旦我们与客户达成协议，我们的收入将取决于我们成功注册为会员的员工数量。对慢性病解决方案的需求，特别是我们的解决方案，受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
• | 对应用的健康信号的认识和在医疗保健中普遍采用技术； |
• | 提供与我们竞争的产品和服务； |
• | 易于采用和使用； |
• | 功能和平台体验； |
• | 表现； |
• | 品牌； |
• | 安全和隐私；以及 |
• | 定价。 |
我们未来的收入增长还取决于扩大现有客户的会员人数。如果随着时间的推移，我们未能成功地扩大现有合同解决方案的会员人数或现有客户使用我们未来的解决方案，或者如果我们的客户不以较低的价格或较差的条款续签他们的协议或续签协议，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。此外，尽管我们将资源用于我们的销售和营销计划，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售。我们的努力可能不会增加现有客户的注册人数，也不会带来额外的收入。如果我们在现有客户中扩大注册的努力不成功，或者如果我们的现有客户在较低的成员级别续签，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
客户续订可能会由于许多因素而减少或波动，包括我们解决方案的早期部署范围、我们客户支出水平的显著下降、客户商业模式和用例的变化、我们客户对我们解决方案的满意或不满意、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品或服务的定价或能力，或经济状况的影响。如果我们的客户不与我们续签协议，或者以对我们不太有利的条款续签，我们的收入可能会下降。
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如果潜在会员在客户与我们签订协议后未能注册，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们的能力，即通过改进我们的会员参与度和注册方法，聘用和培训合格的专业人员，以及提高我们融入大规模复杂技术环境的能力，来提高会员注册的速度和成功率。在某些情况下，客户最初与我们就我们的解决方案达成协议，但由于各种可能的原因，潜在会员最终未能按预期数量注册。我们的预测可能无法准确估计注册率、注册会员数量以及我们预测业务和收入预期增长所依赖的其他假设。此外，如果我们无法达到预期的会员注册数量，或无法及时做到这一点，从而导致潜在会员没有使用我们的解决方案，客户就不太可能与我们续签协议，我们将无法根据交易量或收入以及额外产品和服务的追加销售从这些客户那里获得未来的收入，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果不能提供高质量的会员支持，可能会对我们与现有和潜在会员的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
在实施和使用我们的解决方案时，我们的成员依赖我们的成员支持来及时解决问题。我们可能无法作出足够迅速的反应，以适应对成员支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的服务或会员支持的性质、范围和交付，以与我们的竞争对手提供的解决方案的变化竞争。会员对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上依赖于我们的声誉以及现有会员、客户、渠道合作伙伴和经销商的积极推荐。任何未能保持高质量的会员支持，或市场认为我们没有保持高质量的会员支持，都可能对我们的声誉、我们销售解决方案的能力，进而对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法充分应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
自2014年推出第一款产品以来，我们经历了快速增长，我们继续快速而显著地扩大我们的业务。例如，截至2017年12月31日，我们的全职员工人数已从164人增加到2018年12月31日的385人，截至615人2019年12月31日。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战。如果我们的业务持续增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断壮大，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新的创新解决方案的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。
我们的员工人数和运营继续增长，这将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，我们必须保持我们企业文化的有益方面。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并相信我们将需要继续提供极具竞争力的薪酬方案，然后我们才能验证这些员工的生产率。此外，我们普通股价格的波动可能会使我们更难或更昂贵地使用股权薪酬来激励、激励和留住我们的员工。我们面临着来自其他医疗保健、科技和高增长公司对人才的激烈竞争，这些公司包括大型企业和私营公司。我们可能不能以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们在过去和未来可能会对我们的客户或成员可能不喜欢、发现有用或不同意的解决方案进行更改。我们还可能决定停止某些功能、解决方案或服务，或增加我们的任何功能或服务的费用。如果客户或会员对这些更改不满意，他们可能会减少使用我们的解决方案。
如果我们不能开发和发布新的解决方案和服务，或对我们现有的解决方案和服务进行成功的增强、新功能和修改，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们经营的市场的特点是快速的技术变化，频繁推出和增强新产品和服务，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和滞销。此外，法律和法规的变化可能会影响我们解决方案的有用性，并可能需要对我们的解决方案进行更改或修改以适应此类变化。我们投入大量资源来研究和开发新的解决方案，并通过加入更多功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的解决方案，以满足我们成员不断变化的需求。我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们解决方案中的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。我们可能无法及时、经济高效地开发、营销和交付对我们的解决方案或任何新解决方案的增强或改进，以响应市场需求或新的客户要求的持续变化，并且对我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进可能无法获得市场接受。由于开发或获取我们的解决方案是复杂的，因此很难预测发布新解决方案和对现有解决方案进行增强的时间表，我们可能不会像客户要求或期望的那样快速提供新的解决方案和更新。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，即使我们推出新的解决方案，我们也可能会遇到现有解决方案的收入下降，而新解决方案的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟购买新的解决方案，以使他们能够对这些解决方案进行更彻底的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心新解决方案的性能，一些客户可能会对迁移到新解决方案犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
竞争对手推出新产品和解决方案、开发全新技术以取代现有产品或医疗福利趋势的转变可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案、增强功能、附加功能或功能。如果客户和会员不广泛购买和采用我们的解决方案，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能准确预测客户和会员的需求，或者我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取新的功能和功能，或者如果这些增强功能没有获得市场认可，则可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度或客户或会员对我们提出的索赔，每一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系，这些合作或合作可能不会导致开发出商业上可行的解决方案或产生可观的未来收入。
在我们的正常业务过程中，我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟或技术合作伙伴关系，以开发建议的解决方案并寻求新市场，例如我们与亚马逊的合作伙伴关系。提议、谈判和实施协作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、以符合成本效益的方式、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务发展活动方面的机构知识和经验有限，我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。特别是，这些合作可能不会导致开发出能够取得商业成功或带来可观收入的解决方案，并且可能会在开发任何解决方案之前终止。
此外，我们可能无法对交易或安排行使唯一的决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们的合作者可能有经济或商业
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与我们的业务利益或目标不一致或可能不一致的利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与合作期间形成的财务义务或知识产权所有权或控制权有关的术语。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们对我们当前的合作者或任何未来的合作者投入到我们的合作者或我们未来的解决方案中的资源的数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排属合约性质，并可根据适用协议的条款终止或解散，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品权利，或可能需要以溢价购买该等权利。
任何未能提供高质量实施、会员注册和持续支持的情况都可能对我们与客户的关系产生不利影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
虽然我们协助有针对性的营销活动，但我们不能控制我们客户的注册时间表。因此，如果我们的客户没有为其员工分配成功投保所需的内部资源，或者投保启动日期被推迟，我们可能会产生巨大的成本，我们的投保率可能会下降，客户可能会变得不满意，并决定不增加我们解决方案的利用率，或者在他们任期承诺之前的初始时间段后不实施我们的解决方案。此外，拥有更高效运营模式和/或更低实施成本的竞争对手可能会危及我们的客户关系。
我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们正在继续执行旨在加强我们的业务并扩展我们的解决方案以应对更多慢性疾病的增长举措、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，以及与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
向国际市场扩张对我们的长期增长非常重要，随着我们的国际扩张，我们将面临更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，阻碍我们的增长。
扩大我们的业务以吸引美国以外的国家的客户和会员是我们长期业务战略的一个要素。瞄准国际市场的一个重要部分是提高我们的品牌知名度，并与国际合作伙伴建立关系。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
• | 税法、隐私和数据保护法律法规、进出口限制、就业法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、相互冲突和不断变化的法律法规； |
• | 在不同国家/地区销售我们的解决方案、设备和服务需要获得监管部门的批准或许可； |
• | 在美国境内或此类国家的服务器上维护数据和处理这些数据的要求； |
• | 保护和执行我们的知识产权； |
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• | 与管理多个付款人偿还制度、政府付款人相关的复杂性； |
• | 与运输我们的血糖仪，连接的血压监测仪和袖带，以及连接的体重秤相关的物流和法规； |
• | 来自在我们的市场上占有相当大市场份额并且更了解用户偏好的公司的竞争； |
• | 财务风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和区域财政压力对我们产品和服务的需求和付款的影响，以及受外币汇率波动的影响； |
• | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动荡、疾病爆发(包括最近的冠状病毒爆发)、抵制、贸易限制和其他市场限制；以及 |
• | 监管和合规风险，与保持准确的信息和对受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他国家/地区类似法律法规监管的活动的控制有关。 |
我们有能力继续扩大业务，并在不同的国际市场吸引有才华的员工、客户和成员，这将需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代纠纷解决系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。进入新的国际市场将是昂贵的，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定，我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
经济不明朗或衰退，特别是当它影响到某些行业时，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国和其他重要市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放慢在我们解决方案上的支出，这可能会推迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。如果发生这种情况，我们可能需要增加坏账准备，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的负面影响。最近爆发的冠状病毒和任何隔离、旅行中断和与我们、我们的客户、经销商或合作伙伴有关的业务中断都可能产生与上述类似的影响。
此外，我们的客户来自各种不同的行业。可归因于任何特定行业的经济活动的显著下滑可能会导致组织做出反应，总体上减少其资本和运营支出，或专门减少其在医疗保健方面的支出。此外，我们的客户可能会推迟或取消医疗保健项目，或者寻求通过重新谈判供应商合同来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场状况。
我们无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商提供某些组件，失去这些供应商中的任何一家，或他们无法为我们提供足够的材料供应，都可能损害我们的业务。
我们使用单一合同制造供应商来制造和组装我们的血糖仪，我们依靠单一供应商提供我们的血压监测仪、袖带和葡萄糖传感器试纸。包括在这种设备中的硬件部件由其制造商从各种供应商处采购，并且主要是可从多个供应商获得的行业标准部件和部件。设备的质量或性能故障或承包商或供应商的更改
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财务或业务状况可能会扰乱我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了使我们的业务战略取得成功，我们的供应商必须能够按照法规要求和质量控制标准，按照商定的规格，以可接受的成本和及时的基础，向我们提供足够数量的零部件。我们产品销售额的增长，无论是预期的还是意想不到的，都可能使我们的供应商无法以满足这些不同要求的方式提供越来越多的零部件供应。
我们与供应商没有长期的供应协议，在许多情况下，我们是在采购订单的基础上进行采购的。根据我们的供应协议，我们没有义务购买任何特定数量的产品，我们的供应商也没有义务为我们制造或向我们销售任何特定数量的产品。因此，我们购买足够数量的产品的能力可能会受到限制。此外，我们的供应商可能会遇到限制他们为我们生产产品的能力的问题，包括财务困难或其制造设备或设施的损坏。如果我们不能及时获得足够数量的高质量零部件来满足需求，我们可能会失去客户，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。对于我们与渠道合作伙伴、经销商和客户签订的某些合同，我们有义务在指定的时间内向新会员提供血糖仪和其他用品，和/或在指定的时间内更换有缺陷的血糖仪。如果我们经常无法履行这些义务，我们的渠道合作伙伴、经销商或客户可能会决定终止他们的合同。
取决于有限数量的供应商或单一供应商，使我们面临风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。此外，由于我们到目前为止的销售额有限，我们与制造商没有长期的合作关系，可能无法说服供应商继续向我们提供零部件，除非他们的其他客户对此类零部件有需求。因此，存在某些组件可能停产并不再提供给我们的风险。如果我们的任何一家或多家供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的零部件，我们将不得不寻找替代供应来源。由于我们解决方案的专有性质、我们的质量控制标准和监管要求等因素，我们无法迅速为我们的一些关键组件聘请更多或更换供应商。如果我们的任何供应商未能提供符合我们业务要求的产品，将限制我们履行销售承诺的能力，这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能难以获得新供应商的资格，也难以从其他供应商那里获得美国食品和药物管理局、FDA或其他监管机构可以接受的类似组件，而我们的供应商未能遵守严格执行的监管和质量要求，可能会使我们面临监管行动，包括警告信、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。它还可能要求我们停止使用部件，寻找替代部件或技术，并修改我们的解决方案以纳入替代部件或技术，这可能导致要求我们为医疗设备中使用的替代部件寻求额外的监管批准或许可。任何这种性质的中断或增加的费用都可能损害我们的商业化努力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到最近猪冠状病毒疫情或其他类似流行病或不利公共卫生事态发展的不利影响。
新冠肺炎(CoronaVirus)疫情已导致许多国家政府实施隔离措施并大幅限制出行，或建议人们尽可能呆在家里，避开人群。这导致许多企业关闭或限制运营，金融市场也出现了更大的不确定性。冠状病毒或其他类似流行病或不利的公共卫生事态发展导致的任何经济衰退或不利影响，可能会增加客户不与我们续签合同或无法按照协议条款向我们付款的可能性。此外，我们的几家第三方供应商位于中国附近或在其周围有重要业务。由于冠状病毒或其他类似的流行病或不利的公共卫生事态发展，特别是在亚洲，我们的业务和我们供应商的业务已经并可能在未来继续经历延误或中断，例如难以获得部件和暂时停止运营。我们现有的库存水平可能不够，如果放缓或停产持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。由于当前或未来的疫情，我们还可能受到停工、员工因病造成的影响以及旨在防止病毒传播的其他社区应对措施的影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们经常无法履行交付设备或其他用品的义务，我们的合作伙伴、经销商或客户可能会决定终止他们的合同，或者我们可能会受到其他合同处罚，我们的成员可能会受到不利影响。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图遏制冠状病毒而采取的行动。
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我们依靠人才来发展和运营我们的业务，如果我们不能招聘、整合、发展、激励和留住我们的员工，我们可能就无法有效地增长。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住销售、服务、工程、营销、运营、财务和支持职能方面的高质量管理的能力，特别是在旧金山湾区和芝加哥大都市区。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的额外高技能员工，都可能损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对关键高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。
随着我们的不断发展，我们可能无法继续吸引或留住我们保持竞争地位所需的人员。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最优秀的人才。对这些资源的竞争非常激烈，尤其是对工程师的竞争。我们可能需要为新员工和现有员工投资大量现金和股权，而且我们可能永远不会实现这些投资的回报。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。失去一名或多名关键员工，以及未能为关键高管制定和执行有效的继任计划，都可能严重损害我们的业务。如果员工所持有的我们的股本股份或作为其股权激励奖励基础的我们股本股份的价值大幅缩水，或他们所拥有的我们股本的既得股份或其股权激励奖励所涉及的我们股本的既得股份大幅升值，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。
此外，我们的未来还取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。特别是，我们的执行主席格伦·图尔曼对我们的未来愿景和战略方向至关重要。我们在运营、研发、市场营销、销售以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。虽然我们已经与我们的关键员工签订了雇佣协议或聘书，但这些协议没有具体的期限，构成了随意雇佣，我们不为一些关键员工维护关键人人寿保险。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者。我们希望在扩张的同时继续积极招聘员工，我们相信我们的企业文化对我们的成功和吸引高技能人才的能力至关重要。如果我们不继续发展我们的企业文化，或随着我们在美国和国际上的成长和发展而保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们增长所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。此外，我们首次公开募股(IPO)后向员工证券持有人提供的流动性可能会导致员工之间的财富差距，这可能会对员工之间的关系和我们的整体文化产生不利影响。我们预期的员工增长和上市公司的地位可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们的业务。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有渠道合作伙伴和客户的关系以及我们吸引新渠道合作伙伴和客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，任何降低我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们渠道合作伙伴和客户的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果
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我们不能成功地维护和提升我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，我们可能会失去与渠道合作伙伴和客户的关系，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务、成员或合作伙伴相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括PHI和其他类型的个人数据或个人身份信息，或PII。我们还处理和存储敏感信息，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括知识产权和其他专有商业信息，包括我们成员和合作伙伴的信息。我们的会员信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们使用现场系统、托管数据中心系统和基于云计算中心系统的组合来管理和维护我们的解决方案和数据。
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储这些关键信息。这一基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职，都可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息，导致成员健康信息未经授权被访问或获取，或公开可用。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输客户、用户和患者信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方管理具有重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII以及我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理的其他机密信息的敏感性，我们技术平台和我们服务的其他方面(包括由我们的第三方服务提供商提供或协助的服务)的安全性对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求为我们处理客户、用户和患者信息的外包分包商签订协议，根据合同义务这些分包商必须尽合理努力保护PHI、其他PII和其他敏感信息。为保护我们的系统、分包商的系统或PHI、其他PII或我们或分包商处理或维护的其他敏感数据而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，由于第三方操作、员工疏忽或错误、渎职或其他中断而出现故障或入侵。
安全漏洞或侵犯隐私行为导致披露或未经授权使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的分包商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或技术以及防止未来发生的措施方面产生重大成本，并可能增加保险费，并要求我们验证数据库内容的准确性，从而导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止此类安全违规行为或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，可能会失去客户或用户，或者我们平台的使用可能会减少，我们可能会遭受声誉损失、对客户、用户和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能难以发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。
对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类对访问、不正当访问、披露或其他信息丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律和法规(如HIPAA)和一般数据保护条例(GDPR)承担责任，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、提供会员帮助服务、进行研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息以及参与其他用户和临床医生教育和推广工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们维持覆盖某些安全和隐私的保险
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除损害赔偿和索赔费用外，我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险覆盖范围都不会处理安全事件可能造成的声誉损害。
如果我们或我们的第三方供应商未能遵守FDA的质量体系法规，我们分发作为我们解决方案一部分提供给成员的医疗设备的能力可能会受到损害。
我们和我们的某些第三方供应商必须遵守FDA的质量体系法规，即QSR，该法规涵盖了我们作为解决方案一部分分销的医疗器械的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文档。FDA通过对制造和其他设施的定期宣布和突击检查来审核QSR的合规性。FDA可以在任何时候实施检查或审计。我们已经接受了FDA的三次检查。一次检查没有收到FDA的任何意见，在另外两次检查中，FDA发布了FDA表格483，检查意见。我们已对观察结果采取纠正措施，FDA随后在每个案例中都确认我们的反应是充分的，FDA不会采取进一步行动。如果我们或我们的供应商有严重的不合规问题，或者如果我们或我们的供应商针对观察到的缺陷提出的任何纠正行动计划不够充分，FDA可以对我们和我们的第三方供应商采取执法行动。上述任何行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的医疗设备运营受到FDA监管要求的约束。
作为一家医疗设备制造商，我们受到FDA的监管，我们作为解决方案的一部分分发的医疗设备也受到FDA的广泛监管。针对医疗器械的政府法规涉及面很广，其中包括：
• | 产品设计、开发、制造； |
• | 实验室、临床前和临床测试、标签、包装、储存和分发； |
• | 上市前的批准或批准； |
• | 记录保存； |
• | 产品营销、促销和广告、销售和分销；以及 |
• | 上市后监督，包括报告死亡、严重伤害和产品故障、召回、纠正和移除。 |
在新的医疗设备或用于商业分销的设备的新的预期用途可以在美国上市之前，公司必须首先提交并获得FDA根据FDCA第510(K)条进行的510(K)批准，或FDA的上市前批准或PMA申请，除非适用豁免。在510(K)批准过程中，FDA必须确定建议的设备与市场上合法销售的设备“基本上等同”，即所谓的“谓词”设备，以便批准建议的设备上市。为了实质上等同，所提议的装置必须具有与谓词装置相同的预期用途，并且要么具有与谓词装置相同的技术特征，要么具有不同的技术特征，并且不会引起与谓词装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。如果不能证明达到FDA满意的判定装置的实质等价性，则需要FDA提交和批准PMA申请。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间，但可能会持续更长时间。获得PMA批准的过程从PMA提交给FDA到获得批准需要一到三年，甚至更长的时间。任何延误或未能获得必要的监管批准或许可，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们已经获得了510(K)许可，可以分发我们作为解决方案的一部分提供的血糖测试仪和试纸，所有其他Livongo设备都获得了适当的监管批准和许可。
此外，我们还被要求及时向FDA提交各种报告，包括我们作为解决方案的一部分分发的医疗设备可能导致或促成了死亡或严重伤害，或者发生了故障，如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或严重伤害。如果不及时提交这些报告，监管机构可能会实施制裁，我们可能会受到产品责任或监管执法行动的影响，所有这些都可能损害我们的业务。
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作为我们解决方案的一部分，我们过去已经并可能在未来启动对我们分发的医疗设备的更正或移除，以减少我们的解决方案对健康构成的风险。例如，在2015年，我们确定我们的试纸提供的说明不完整。我们向我们的成员分发了修改后的说明，并向FDA提交了一份可公开获得的纠正和移除报告。这份报告和其他报告可能被FDA归类为设备召回，这可能会导致FDA、其他国际监管机构和我们的客户对我们解决方案的质量和安全性进行更严格的审查。此外，我们意识到，如果成员错误地安装电池，我们的连接重量秤可能会因用户错误而过热。我们已采取措施避免此类事件的发生，但未来任何与我们的秤或其他设备中的电池安装有关的事件都可能对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。纠正措施可能成本高昂、耗时长，并且会将资源从我们业务的其他部分转移出去。此外，提交这些报告可能会被竞争对手用来反对我们，这可能会损害我们的声誉。
FDA和联邦贸易委员会(FTC)也对我们的解决方案和服务的广告和推广进行监管，以确保我们提出的声明与我们的监管许可一致，有足够和合理的数据来证实这些声明，并且我们的促销标签和广告既不虚假也不具有误导性。如果FDA或FTC确定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不允许，我们可能会受到执法行动的影响，包括警告信，我们可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。
FDA和州当局拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：
• | 不良宣传、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚； |
• | 修理、更换、退款、召回或扣押我们的产品； |
• | 限产、部分停产或者全面停产的； |
• | 扣留产品或拒绝进口； |
• | 拒绝我们对新的解决方案或服务、新的预期用途或对现有解决方案或服务的修改进行上市前审批的请求； |
• | 撤回已经批准的上市前批准；以及 |
• | 刑事起诉。 |
如果发生这些事件中的任何一件，我们的业务和财务状况都可能受到损害。
对我们的设备进行实质性修改可能需要新的510(K)许可、上市前批准，或者可能要求我们召回或停止销售我们的设备，直到获得新的许可或批准。
对我们作为解决方案一部分分发的设备的预期用途或技术特征进行材料修改，可能需要在实施修改之前获得新的510(K)许可或上市前批准，或者要求我们召回或停止销售修改后的设备，直到获得这些许可或批准。FDA要求设备制造商最初确定一项修改是否需要新的批准或批准，并将其记录在案，但FDA可以审查制造商的决定。对FDA批准的设备进行的任何修改，如果会显著影响其安全性或有效性，或将构成其预期用途的重大变化，将需要新的510(K)批准或PMA批准。我们可能无法及时获得额外的510(K)许可或新产品的上市前批准，或我们的设备的修改或其他指示，或者根本无法获得。拖延获得未来所需的许可将损害我们及时推出新产品或增强产品的能力，这反过来又会损害我们未来的增长。我们过去曾对我们的医疗器械进行过修改，我们认为这些修改不需要额外的许可或批准，我们未来可能会进行更多修改。如果FDA不同意并要求对任何这些修改进行新的批准或批准，我们可能会被要求召回并停止销售或分发修改后的医疗器械，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们重新设计产品。在这种情况下，我们可能会受到重大执法行动的影响。
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如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的解决方案以及我们的业务活动都受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括FDA、美国司法部、HHS、监察长办公室和民权办公室以及许多其他联邦和州政府机构。
我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦和州医疗法律法规包括但不限于：
• | 联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务中心或CMS计划)可能支付费用的任何商品或服务； |
• | 联邦民事虚假索赔和民事罚金法，包括但不限于联邦虚假索赔法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款； |
• | 联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
• | 联邦医生支付阳光法案，或开放支付，根据患者保护和平价医疗法案创建，经医疗保健和教育负担能力协调法案或其实施条例修订，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划支付的药品、医疗器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向执业医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益； |
• | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴访问或以其他方式处理个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输受保护的健康信息提出了某些要求；HIPAA还规定了明知和故意伪造或隐瞒重大事实或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述的刑事责任； |
• | 根据FDCA的医疗器械法规，除其他外，要求上市前许可、批准的标签、医疗器械不良事件报告以及持续的上市后监测和质量保证； |
• | 州法律等同于上述每一项联邦法律，例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，是HIPAA规定的要求之外的，从而使合规工作复杂化；以及 |
• | 管理医药和其他医疗保健行业的企业实践的州法律和相关的费用分割法。 |
除其他外，《平价医疗法案》修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦《虚假申报法》，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
由于这些法律的广泛性，以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并将我们的
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管理层对我们业务运作的关注。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔计算的处罚。
尽管我们采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的增长以及未来在美国以外的任何扩张都可能增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、个人监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同损害和声誉损害。我们还可能被要求缩减或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受HIPAA和其他联邦、州和外国隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、成员基础和收入产生重大不利影响。
许多州和联邦法律和法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律法规包括HIPAA。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及这些承保实体与之签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们是HIPAA下的商业伙伴，我们与客户签署商业伙伴协议。
HIPAA要求承保实体和商业伙伴，如我们，制定和维护与使用或披露的公共卫生设施有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。
HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。对违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元起，每次违规不超过50,000美元，在一个日历年度内违反相同标准的最高限额为150万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体和业务伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生设施的行为的受害者，可以从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的赔偿。
HIPAA进一步要求患者被告知任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露有关的某些例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。
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除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。在许多情况下，这些法律和条例比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能先发制人。这些法律法规往往是不确定的、相互矛盾的，并受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们已实施数据隐私和安全措施以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。
我们还向我们的经销商、渠道合作伙伴、客户和成员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供产品，从而损害我们的业务。
全球隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续变化。多个政府和消费者机构也呼吁出台新的监管措施，改变行业惯例。提供像我们的解决方案这样的在线服务的公司在注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和安全个人和其他信息方面的做法最近受到了越来越多的公众审查。
在欧盟，GDPR于2018年5月25日生效。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的欧盟数据隐私和安全法律，我们可能会受到政府的执法行动和严厉的惩罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，涉及与个人资料相关的个人的同意、提供给个人的信息、我们必须保留的文件、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。GDPR增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立机制来确保遵守GDPR。不同欧盟成员国的数据保护当局可能对GDPR有不同的解释，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订，从而增加了欧盟处理个人数据的复杂性。如果我们不遵守GDPR，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会使我们受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务运营。除了欧盟的GDPR，一些国家已经通过或正在考虑可能导致更大合规努力的隐私法律和法规。此外，政府机构和监管机构已经、正在并将继续审查某些网络公司的个人数据做法。如果我们无法遵守导致建议或约束性更改的任何此类审查或法令，或者如果建议的更改导致我们的解决方案降级，我们的业务可能会受到损害。
此外，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供某些披露，并赋予这些消费者某些能力，以选择不出售个人信息和其他信息。CCPA已多次修改，是加利福尼亚州总检察长拟议的法规的主题，但尚未最终敲定。《共同CPA》及其解释的各个方面目前仍不清楚。CCPA在某些情况下为消费者提供了私人诉讼权利，我们可能被迫为原告集体诉讼所导致的任何此类索赔进行辩护。我们不能完全预测其影响
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CCPA对我们的业务或运营的影响，但可能需要使用它来修改我们的数据处理做法和政策，并在遵守的过程中产生大量成本和支出。
如果采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务做法不一致，并且需要对这些做法、我们的网站设计、移动应用程序、解决方案、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们的运营和国际扩张能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直是，我们预计将继续是由我们负责任地收集和使用来自数据主体的数据的能力推动的。因此，对于客户或会员与我们共享的数据的存储、使用或披露，或就此类收集、分析和披露获得客户或会员的明示或默示同意的方式，适用的法律、法规或行业标准或做法发生任何重大变化，都可能损害我们的业务。这样的变化可能需要我们修改我们的解决方案，可能是以一种实质性的方式，并可能限制我们开发新解决方案和功能的能力。
我们向合作伙伴、客户和会员提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们提供与医疗保健相关的信息，供我们的合作伙伴、客户和会员使用。由于医疗行业的数据来源分散，格式不一致，往往不完整，医疗行业的数据整体质量较差，我们经常发现数据问题和错误。如果我们向我们的合作伙伴、客户或会员提供的数据不正确或不完整，或者如果我们在获取或输入这些数据时出错，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住合作伙伴的能力可能会受到损害。
此外，法院或政府机构可能会认为，我们存储和展示健康信息会使我们承担人身伤害责任或因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担的其他责任。虽然我们维持保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使索赔不成功，也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
不断变化的政府法规可能需要增加成本，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律和法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，最初的金钱和年度支出无法确定，甚至可能是巨大的。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
例如，自《平价医疗法案》颁布以来，该法律的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代《平价医疗法案》的某些方面。自2017年1月以来，总裁·特朗普签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟实施《平价医疗法案》的某些条款，或以其他方式规避《平价医疗法案》规定的一些医疗保险要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分《平价医疗法案》的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已经签署成为法律。2017年的减税和就业法案，或称税法，包括一项条款，该条款废除了2019年1月1日起生效的基于税收的分担责任付款，该法案针对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人，即通常所说的“个人强制医保”。2018年1月22日，总裁·特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供者征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。2018年两党预算法案修订了2019年1月1日生效的《平价医疗法案》，以弥补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为《个人强制令》作为税法的一部分已被国会废除。2019年12月，第五巡回上诉法院维持了关于个人任务的这一裁决，但发回候审，以进一步考虑这对法律其他部分的影响。虽然这项法律在上诉过程中仍然有效，但尚不清楚这一决定、随后的上诉以及废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响《平价医疗法案》。我们继续评估《平价医疗法案》及其可能被废除或取代对我们业务的潜在影响。
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对于是否、何时以及将采取哪些其他医疗改革举措以及这些努力对我们的业务以及对我们的渠道合作伙伴、药房福利经理或PBM和经销商的业务的影响，也存在不确定性。特别是，2020年联邦选举的结果及其对医疗改革努力的潜在影响尚不清楚。一些总统候选人和国会议员提出了扩大政府支持的覆盖范围的措施，包括单一支付者提案(通常被称为“全民医疗保险”)，一些州也在考虑类似的措施。这些建议的影响可能是意想不到的，如果这些措施得到实施，可能会改变我们行业的格局，对我们的业务产生不利影响。
可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。
在我们运营的州，我们相信我们遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会确定我们违反了他们的法律和法规。如果我们必须纠正此类违规行为，我们可能会被要求修改我们在这些州的解决方案和服务，以破坏我们的解决方案对合作伙伴、客户或成员的吸引力，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。合规可能需要获得适当的州医学委员会执照或证书，增加我们的安全措施，并花费额外的资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止向经销商、中间商、客户和会员提供我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受到进出口管制法律和法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和法规，我们将承担责任。
我们和我们的产品受美国进出口管制和贸易和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。这些法律禁止向美国制裁目标的某些国家、政府和个人发货或提供某些产品和解决方案。我们的产品和服务的出口必须符合这些法律法规。如果未来我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会导致民事和刑事处罚，包括失去出口特权，并对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款。
此外，我们解决方案的变化或未来进出口法规的变化可能会阻止我们拥有国际业务的成员在全球范围内部署我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们平台的订阅的能力下降。我们平台的任何使用减少或我们出口或销售解决方案的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们受到《反腐败法》和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束，无论是在国内还是国外。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》和类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持设计的内部控制和合规程序
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财务报表索引
以防止任何此类行为。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们在国际上的扩张以及我们在外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险将会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同的资格、大量转移管理层的注意力、股价下跌或对我们的业务产生整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们与客户的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务、财务状况、运营结果和我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
大多数州的法律，包括我们的客户和会员所在的州，禁止我们行医，提供任何治疗或诊断，或以其他方式对注册医生的医学判断或决定行使任何控制权，并禁止参与某些财务安排，例如与医生分享专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。我们与客户签订合同，提供某些服务，以换取费用。尽管我们寻求实质上遵守国家对企业医药和费用拆分做法的适用禁令，但执行这些法律的国家官员或其他第三方可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与客户的关系以遵守这些法律，可能会将位于某些州的客户或成员排除在我们的解决方案和服务市场之外，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，可能会要求我们支付重大损害赔偿。
我们的业务需要承担向我们和我们的合作伙伴提出医疗责任索赔的风险。虽然我们为医疗事故索赔投保的金额是我们认为根据业务风险而适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是随着我们扩大服务。因此，我们的合作伙伴或我们未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。
对我们提出的任何没有完全覆盖保险的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和合作伙伴对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉造成不利影响。
我们的业务依赖于我们的解决方案在我们无法控制的许多医疗设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。
我们的解决方案在一定程度上依赖于与各种医疗设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们依赖于我们的解决方案在这些我们无法控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。第三方服务和产品在不断发展，随着开发变化，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。如果我们的解决方案跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性降低，或者如果成员无法轻松无缝地访问我们平台中存储的应用程序或信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的专有解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
专有软件和硬件开发耗时、昂贵和复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且可能会发现其他问题或设计缺陷，这些问题或设计缺陷会阻碍我们的专有解决方案正常运行。我们过去经历过产品设计问题，并将继续
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努力解决这些问题，并预见到更多的担忧。如果我们的解决方案运行不可靠、出现故障或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。
我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码被我们的成员使用后才能发现。在我们的代码中发现的任何实际或认为的错误、故障、错误或其他漏洞都可能导致负面宣传和对我们声誉的损害、客户的流失、会员的流失、市场对我们平台的接受程度的丧失或延迟、竞争地位的丧失、收入损失或损害责任、多付和/或少付，任何这些都可能损害我们的投保率。同样，我们设备中的任何真实或感知的错误、失败、设计缺陷或缺陷都可能产生类似的负面结果。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。这样的努力可能代价高昂，或者最终不会成功。即使我们成功地解决了问题，我们的声誉和品牌也可能会受到损害。不能保证我们与合作伙伴的协议中通常包含的试图限制我们对索赔的风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，任何客户或合作伙伴对我们提出的索赔可能会耗费时间和成本，并可能严重损害我们的声誉和品牌。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和违反我们的商业协会协议的责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权索赔、违反我们的商业联合协议或与我们的解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。通常，我们协议的赔偿义务规定了我们将负责的无上限责任，我们的许多赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。无论我们是否有赔偿条款，如果我们与渠道合作伙伴、客户或其他第三方的协议发生纠纷，并且合同条款被解释为对我们不利，我们可能会受到包括罚款、补救或其他处罚在内的责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果公司向订阅业务模式的转变，包括消费者对通过此类模式提供的医疗产品和服务的采用，尤其是我们解决方案的市场发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于医疗保健行业的公司转向订阅业务模式，并选择通过这种模式消费产品和服务。许多公司可能不愿意或无法使用订阅业务模式提供他们的解决方案，特别是如果他们不相信他们的产品和服务的消费者会接受这样的产品。采用订阅健康管理工具仍然相对较新，企业可能不会选择转变其业务模式，或者，如果他们这样做了，他们可能会决定不需要提供我们所提供的服务范围的医疗保健解决方案。因此，很难预测我们的解决方案的采用率和需求、我们市场的未来增长率和规模，或者竞争解决方案的进入。可能影响市场接受我们的解决方案的因素包括：
• | 转向订阅业务模式的公司数量； |
• | 消费者和企业采用新的、灵活的方式消费产品和服务的数量； |
• | 基于云的服务的安全能力、可靠性和可用性； |
• | 客户或会员担心委托第三方存储和管理他们的数据，特别是与健康有关的、机密或敏感的数据； |
• | 我们能够最大限度地减少推出解决方案所需的时间和资源； |
• | 我们有能力保持高水平的会员满意度； |
• | 我们能够在不中断客户或成员的情况下为我们的解决方案提供升级和其他更改； |
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• | 我们提供的定制或配置级别；以及 |
• | 竞争产品和服务的价格、性能和可用性。 |
订阅产品和服务以及慢性病解决方案的市场可能不会进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果公司不转向订阅业务模式，订阅健康管理工具没有得到广泛采用，或者如果由于技术挑战、经济状况减弱、安全或隐私担忧、企业支出减少、会员认可度不足或其他原因导致订阅产品和服务或订阅健康管理工具需求减少，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能被要求推迟确认我们的一些收入，这可能会在任何给定的时期损害我们的财务业绩。
如果我们签订的协议包含下列合同条款，我们可能需要在很长一段时间内推迟确认收入：
• | 交易既涉及现有产品，也涉及正在开发的产品；或 |
• | 客户需要重大修改、配置或复杂的界面，这可能会延迟我们解决方案的交付或接受。 |
由于这些因素和GAAP下的其他特定收入确认要求，我们必须在合同中有非常准确的条款，以便在我们最初提供对我们平台的访问时开始确认收入。尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履约义务的当前收入确认标准的协议，但我们的协议经常会根据客户的要求进行谈判和修改。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响，并使我们难以预测何时将合同价值确认为收入。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或替代付款安排，这可能会减少我们在交付产品时确认的收入，并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。
此外，我们的财务结果、关键指标和其他财务信息的呈现要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。
由于季节性因素，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。
我们通常在第三季度和第四季度与新客户签订更高比例的协议，并与现有客户签订续订协议，这导致第一季度的投保率更高。我们认为，这在一定程度上是因为我们许多客户的开放注册期的时机。我们未来可能会受到季节性趋势的影响，特别是随着我们业务的成熟。随着我们针对更大的组织及其更大的预算来使用我们的解决方案，这些影响可能会变得更加明显。此外，这种季节性可能在我们的收入中反映的程度要小得多，有时可能不会立即体现出来。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。
即使我们的收入继续增加，我们在未来期间也可能因成本增加而按照GAAP发生亏损，例如与股权奖励相关的非现金费用、业务合并和其他费用。我们还可能遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致成本增加的不可预测的因素。
我们可能会面临法律程序和诉讼，包括知识产权和隐私纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
在正常业务过程中，我们可能是诉讼和法律程序的一方。这些问题往往代价高昂，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们可能面临有关数据隐私、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权的指控、诉讼和监管询问、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔。我们使用的部分技术结合了开源软件，我们可能会面临要求拥有开源软件或与此相关的专利的索赔
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软件、我们知识产权的权利或违反开源许可条款，包括要求发布我们源代码的材料部分或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或商业实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的专利侵权和集体诉讼，可能会旷日持久，代价高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。与诉讼或任何此类法律程序有关的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的投保率和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。
监管程序、诉讼、索赔和审计的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格。
此外，我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是医疗器械设计、制造、测试和销售中固有的。我们可能成为产品责任诉讼的对象，指控组件故障、制造缺陷、设计缺陷或未充分披露产品相关风险或产品相关信息，导致成员不安全、受伤或死亡。此外，滥用我们的解决方案，或成员未能遵守操作指南，可能会对成员造成重大伤害，包括死亡，这可能导致产品责任索赔。产品责任诉讼和索赔、安全警报或产品召回，无论是否合理，都可能导致我们产生巨额成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
虽然我们继续承保第三方产品责任保险，但对我们的索赔可能会超出我们保单的承保范围。即使保单承保了任何产品责任损失，这些保单通常都有大量的免赔额，我们要对此负责。超出适用保险范围的产品责任索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何针对我们的产品责任索赔，无论是否合理，都可能导致我们的产品责任保险费增加。保险范围的成本各不相同，可能很难获得，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得保险范围。
实施美国国际商业活动税收变化的立法，采用其他税收改革政策，或美国以外司法管辖区税收立法或政策的变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
2017年12月22日，税法成为法律，并对修订后的1986年国内税法进行了重大改革。除其他事项外，税法包括对美国联邦税率和外国收入征税的变化，对利息扣除和2017年12月31日后开始的纳税年度产生的净营业亏损的使用施加了重大的额外限制，允许立即支出某些资本支出，并实施从“全球”税制向地区税制的迁移。我们继续研究税法可能对我们的业务产生的影响。由于我们计划进军国际市场，美国或国际对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。税法以及美国和非美国税法及其法规或解释的其他变化对我们或我们的业务的影响是不确定的，可能是不利的。我们敦促潜在投资者就投资或持有我们的普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的知识产权包括我们网站的内容、我们的解决方案、我们的软件代码、我们的注册和未注册版权、商标以及我们的专利和专利申请。我们相信，我们的知识产权是
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我们的生意。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被无效、规避或挑战。我们行业的特点是专利数量众多，基于专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提出的索赔和相关诉讼频繁。我们认为，竞争对手将试图开发与我们类似的产品，这可能会侵犯我们的知识产权。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生重大不利影响。我们认为，保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库、域名和专利是我们成功的关键。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利来保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变，并可能进一步限制我们保护或执行我们知识产权的能力。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并经常与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。此外，我们不时根据许可协议将我们的技术和其他知识产权提供给其他人，包括根据与我们的合作伙伴达成的协议，包括开放源码许可协议和商标许可，以联合品牌或联合营销我们的产品或服务。然而，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法阻止盗用我们的专有信息、侵犯我们的知识产权、泄露商业秘密和其他专有信息，或阻止类似或竞争技术的独立开发、复制我们的技术或其他人围绕我们的专利进行设计的努力，并且可能无法在发生此类挪用或侵权事件时提供足够的补救措施。
获得和维护有效的知识产权是昂贵的，包括捍卫我们权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。我们已颁发的美国专利涵盖了我们的智能蜂窝联网电表的关键功能，但我们尚未获得任何为我们其他产品的关键功能提供保护的已颁发专利。我们正寻求通过在多个司法管辖区提交版权、商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程成本高昂，并不是在所有司法管辖区都能成功。随着我们业务的扩大，我们将继续监测和评估我们在不同司法管辖区的知识产权保护。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要特征，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利申请将会发布或获得批准。美国专利商标局，或USPTO，也要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们拥有知识产权，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。特别是，我们认为保持、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们寻求在美国和美国以外的一些司法管辖区注册域名和我们的商标和服务标志。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们在某些司法管辖区保护我们的知识产权的努力。例如，过去，第三方在某些国际司法管辖区注册了“Livongo”商标和相关域名。当我们扩展业务时，我们可能会在其他国际司法管辖区遇到类似的挑战。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。随着时间的推移，我们已经并可能通过对专利和类似权利的投资来增加我们在保护创新方面的投资，这一过程既昂贵又耗时。
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为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。我们可能并不总是发现侵犯我们的知识产权的行为，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地发现、起诉、责令或补救，也可能导致大量财政和管理资源的支出。为了执行我们的知识产权、保护我们的专有权利或确定他人要求的专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标的过程中产生巨大的成本。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、复审或其他发行后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的未决专利申请面临无法发放的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们已经并可能在未来受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿金，并限制我们的运营能力。
我们行业的公司和其他知识产权持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们过去曾经并可能在未来收到声称我们挪用、侵犯或以其他方式滥用其他方知识产权的通知。可能有其他人持有的知识产权，包括已颁发的专利和商标或待处理的申请，涵盖我们的技术、内容、品牌或商业方法的重要方面。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。
任何针对我们或由我们赔偿的当事人的知识产权索赔，无论案情如何，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，不可行或降低我们在市场上的竞争力。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务赔偿我们的客户或成员与诉讼有关的费用，并获得许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。在我们从第三方获得的技术引起的侵权或挪用的情况下，我们从该第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而产生的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们第三方数据和呼叫中心或亚马逊网络服务的任何服务中断都可能中断或延迟我们向客户提供服务的能力。
我们目前主要通过第三方数据和呼叫中心托管我们的平台、服务我们的客户并支持我们在美国的运营，并使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services或AWS。我们无法控制我们的数据和呼叫中心提供商或AWS设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们的解决方案持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。由于我们的成员使用我们的解决方案和服务来管理慢性病，因此在不中断或降低性能的情况下访问我们的解决方案至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。故障可能导致触发我们的服务级别协议并向我们的客户发放信用，在这种情况下，根据我们与AWS的协议，我们可能无法完全赔偿此类损失。如果我们的AWS使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云提供商。持续或反复的系统故障将降低我们的解决方案对客户和成员的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们解决方案的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。
我们的第三方数据和呼叫中心提供商或AWS都没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，甚至根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来增加更多的数据或呼叫中心提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高我们解决方案的价格，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件以及其他第三方向我们的客户和会员提供服务，这些第三方提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户和会员的关系产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。为了不间断地运营，我们和我们的服务提供商都必须防范：
• | 火灾、断电、自然灾害等不可抗力事件造成的损失； |
• | 通信故障； |
• | 软件和硬件错误、故障和崩溃； |
• | 安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及 |
• | 其他潜在的干扰。 |
我们还依赖第三方授权的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。但是，该软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获取和集成。此外，我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而我们的软件与新的第三方软件的集成可能需要大量的工作，需要大量的时间和投资
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资源。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。
我们将因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克或纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。被要求提供较少年度的经审计财务报表，并免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将在以下情况中最早出现的情况下停止成为“新兴成长型公司”：(I)年收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)我们符合大型加速申报机构资格的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)2024年12月31日(我们IPO五周年后的财政年度的最后一天)。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与其他公司的经营业绩和财务报表相比较
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采用新会计准则或修订后的会计准则的。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。
投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动，可能会下跌。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品、服务或增强我们现有的产品或服务、加强我们的运营基础设施以及获得互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会做出未来的资本资源承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。然而，除有限的例外情况外，我们与硅谷银行(SVB)的贷款和担保协议禁止我们在没有SVB事先书面同意的情况下产生债务。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们的债务协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。
吾等与SVB的现有贷款及担保协议及相关抵押品文件的条款包含多项限制性契诺，而任何未来的债务可能会对吾等施加重大的经营及财务限制，包括对吾等及我们的附属公司采取符合吾等最佳利益的行动的能力的限制，包括(其中包括)处置资产、订立控制权变更交易、合并或收购、招致额外债务、给予吾等资产留置权、宣布及派发股息、以及同意进行上述任何行动。我们的贷款和担保协议要求我们满足最低调整后的速动比率财务契约，即我们的不受限制的现金和应收账款净额与我们的流动负债的比率，加上循环贷款的未偿还金额，减去我们递延收入的当前部分。我们履行金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这一契约。违反任何这些契约或发生贷款和担保协议和/或相关抵押品文件中规定的其他事件(包括重大不利影响)可能导致贷款和担保协议项下的违约事件。一旦发生违约事件，SVB可选择宣布贷款和担保协议下的所有未偿还金额(如有)立即到期和应付，并终止所有继续提供信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，SVB可以对授予他们的抵押品进行担保，以获得这些债务。根据贷款文件，我们已将我们各自的几乎所有资产(知识产权除外)作为抵押品。如果SVB加快偿还借款，如果有的话，我们可能没有足够的资金偿还现有债务。我们没有根据这项贷款和担保协议提取任何金额。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们披露信息的有效性
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在财务报告的控制和程序以及内部控制方面，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们预计会在初始结算RSU时产生的纳税义务方面支出大量资金，我们为这些支出提供资金的方式可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们预计，当我们在正常业务过程中结算未偿还的RSU时，我们将花费大量资金来履行某些所得税预扣和汇款义务。当RSU归属时，我们将在结算日为每个归属的RSU交付一股普通股，在归属时，我们预计将代表持有人以适用的最低法定税率扣缴股份和汇出所得税，我们称之为净结算。这些债务的金额将根据我们普通股的股票价格而有所不同，这些金额可能会对我们的现金流和将资金用于运营目的的能力产生负面影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响，例如采用ASC 606，而实施这些变化的困难可能会导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
在美国被普遍接受的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。特别是，在2014年5月，FASB发布了ASC 606，来自与以下公司的合同的收入 顾客，取代ASC 605中的收入确认要求， 收入确认。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。作为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。根据就业法案，我们选择利用这一延长的过渡期，这导致ASC 606从2019年1月1日起对我们生效。
当新收入标准对我们生效时，我们采用了修改后的追溯过渡法，即截至2019年12月31日的年度和2019年12月31日之后开始的过渡期。根据我们对Livongo糖尿病解决方案的影响评估，我们对客户的总体承诺是改善会员的健康结果并降低医疗成本，如果没有Livongo设备、用品、
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访问我们的基于网络的平台，以及临床和数据服务。根据ASC 606-10-25-19b，转让商品和服务的承诺不能单独识别，事实证明，我们提供了将我们提供的商品和服务(即，投入)整合为组合输出(即，成员行为修改)的重要服务，从而实现了我们对客户的承诺。可变对价的处理对我们的采纳产生了影响。此外，在受益期大于一年的情况下，获得合同的增量成本被确认为资产，这将我们佣金支出的一部分推迟到未来期间确认，并影响我们的财务状况和运营结果。采用新收入标准后，我们录得期初结余调整470万美元截至2019年1月1日，与我们有效合同相关的累计赤字。有关采用ASC 606的更多信息，请参见本报告第二部分第8项中的注3。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
根据公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与坏账准备、评估长期资产的使用寿命和可回收性、收入安排中包含的担保的公允价值、基于股票的奖励的公允价值、认股权证、或有对价和所得税相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)为$189.31000万美元和州NOL$90.31000万美元。截至2017年12月31日的年度和之前纳税年度的未使用NOL将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用的亏损到期。根据税法，2017年12月31日之后产生的未使用亏损不会到期，可以无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应纳税所得额的80%。因此，如果我们在未来几年赚取净应纳税所得额，我们2018年前的NOL可能会在使用之前到期，而我们在2018年及之后产生的NOL将受到百分比限制。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。根据该准则第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历了所有权变更，这导致我们使用NOL的能力受到轻微限制，如果我们被确定经历了与我们的IPO或2019年12月发行相关的所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的进一步限制。未来我们股票所有权的变化，其中一些不在我们控制范围内，可能会导致根据守则第382节的所有权变化。我们一些附属公司的现有NOL可能会受到在我们收购之前或与之相关的所有权变更所产生的限制。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的一部分，目前这些NOL都没有反映在我们的资产负债表上。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性是不确定的。可能颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，增加我们解决方案的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
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此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例可能很复杂，并受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们(可能具有追溯力)。我们并未在我们向客户销售的所有司法管辖区征收销售税，我们相信我们可能会承担潜在的销售税责任，包括利息和罚款，我们已在财务报表中为此建立了准备金，任何销售税风险敞口可能会对我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售和类似税款，但我们的客户可能不愿偿还税款和相关利息或罚款，或者我们可能认为寻求补偿在商业上是不可行的。此外，我们或我们的客户可能被要求为未来和之前的销售支付额外的税款，并可能被要求为逾期税款支付罚款或罚款和利息。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关利息和罚款，如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和准备金，或者如果我们未能从客户那里收取该等金额，我们可能会产生潜在的巨额计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的服务征收此类税收或向我们的客户收取与以前销售相关的销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
一个或多个州可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的巨额税收负担，给我们带来重大的行政负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们的企业资源规划系统或其他软件系统被证明无效，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，无法向供应商和员工付款，也无法向用户开具发票和收取款项。
2017年，我们实施了新的企业资源规划(ERP)系统，包括我们的收入确认跟踪系统。我们的企业资源规划系统对我们准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力至关重要。可能会发现数据完整性问题或其他问题，如果不纠正这些问题，可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能会因为使用此类系统、其他定期升级或更新或其他非我们所能控制的外部因素而经历周期性或长期的财务功能中断。我们不时地实施额外的软件系统，未来我们还可能过渡到新的ERP系统，如果它们不能按计划工作，或者如果我们遇到与其实施相关的问题，可能会对我们的业务造成干扰。这种中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，也可能会抑制我们向用户开具发票和收取款项的能力。如果我们的ERP系统或其他相关系统和基础设施出现无法预见的问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞、恐怖主义和卫生流行病。
我们的系统容易受到灾难性事件发生的损害或中断，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、健康疫情(包括最近新冠肺炎的爆发)、恐怖袭击或大规模暴力事件，这些都可能导致我们的平台长时间无法访问。特别是，我们租用来存放我们的计算机和电信设备的某些设施位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户和成员交付我们的平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站流量转移到备份数据中心。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划不能有效地支持发生灾难时及时或完整的交通流动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
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我们没有提供足够的业务中断保险，以补偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。
与冲突矿物有关的条例可能会使我们招致额外费用，并可能限制供应并增加用于制造我们设备的某些金属的成本。
作为一家上市公司，我们必须遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案要求我们尽职调查、披露和报告我们的设备是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们家电零部件制造所用材料的来源、可获得性和定价产生不利影响。此外，我们将产生额外成本来遵守披露要求，包括与开展尽职调查程序以确定可能用于我们的家用电器生产或对我们的家用电器生产所必需的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致的家用电器、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些家用电器含有不被确定为不会发生冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的家用电器、工艺或供应来源以避免使用这种材料，我们也可能面临声誉损害。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。2019年7月，我们以每股28.00美元的价格向公众出售了我们的普通股。从2019年7月25日我们的普通股在纳斯达克开始交易，到2019年12月31日，我们的普通股的交易价格从每股15.12美元到每股45.68美元不等。我们普通股的交易价格将继续大幅波动，以应对一些我们无法预测或控制的因素，包括：
• | 整体股市的价格和成交量不时出现波动； |
• | 科技和医疗保健公司股票的市场价格和交易量波动； |
• | 其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化； |
• | 本公司或本公司股东出售本公司普通股； |
• | 证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
• | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测； |
• | 我们或我们的竞争对手发布新产品的公告； |
• | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应； |
• | 客户对我们的产品和服务以及未来产品提供的好处的看法发生了变化； |
• | 改变医疗保健支付制度的结构； |
• | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为； |
• | 经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动； |
• | 我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展； |
• | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查； |
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• | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议； |
• | 涉及我们的产品、服务或网站的任何重大数据泄露，或由我们或代表我们存储的数据； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购； |
• | 适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释； |
• | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更； |
• | “闪电崩盘”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障； |
• | 管理层是否有任何重大变动；以及 |
• | 总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长，包括最近冠状病毒爆发的影响。 |
此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
自.起2019年12月31日，我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人共同实益拥有我们普通股约55.7%的流通股，并继续对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
自.起2019年12月31日、我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%或以上的每一位股东及其关联公司，根据截至2019年12月31日。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们有95,300,648截至2009年， 2019年12月31日.
关于我们2019年12月的二次发行，我们、我们的所有董事和高管、我们的某些股东以及二次发行中的出售股东同意，除某些例外情况外，在未经摩根士丹利证券有限责任公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先同意的情况下，自二次发行之日起90天内不直接或间接发售、出售或同意出售我们普通股的任何股份。
根据我们的投资者权利协议，持有总计66,845,589股股票的股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。在满足适用的行权期以及上述市场僵持协议和锁定协议到期后，因行使
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已发行的股票期权和已发行的限制性股票单位的结算将可在美国公开市场立即转售。
如果证券或行业分析师发布被投资界负面解读的报告，或者发布关于我们业务的负面研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果一位或多位分析师发布了被投资界负面解读的研究报告，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩、行业或终端市场持负面看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果这些分析师中的大多数人停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使我们的控制权变更或管理层变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括：
• | 创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年； |
• | 授权“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，无需股东批准，并可能包含投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利； |
• | 限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿； |
• | 规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集； |
• | 要求事先通知股东关于在我们的股东会议上处理事务的建议以及提名董事会候选人的建议; |
• | 禁止在董事选举中进行累积投票； |
• | 规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职； |
• | 规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及 |
• | 需要我们的董事会或至少66%的已发行股本的持有者批准才能修改我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司注册证书的某些条款。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理条款或其他做法，包括上面列出的反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为对我们公司和股东的长期利益最有利的东西来做出决定；然而，如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。
最后，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东从事任何广泛的业务合并。
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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起下列类型诉讼或程序的唯一场所：
• | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
• | 主张违反受托责任的任何行为； |
• | 根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及 |
• | 任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。 |
这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。此外，我们与SVB的贷款和担保协议限制了我们支付股息的能力，未来的任何债务可能也会限制我们的能力。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们希望根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为科技公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
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项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们签署了一项办公租赁协议，有效期至2024年，约30,000平方英尺的办公空间是我们在加利福尼亚州山景城的公司总部所在地。我们还在世界各地租赁了更多的办公空间，包括加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州和印度。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律程序
本年度报告表格10-K第II部分第8项所涵盖的综合财务报表附注8中“法律事宜”项下的资料，在此并入作为参考。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股于2019年7月25日开始在纳斯达克全球精选市场公开交易，股票代码为“LVGO”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
纪录持有人
截至2020年2月28日，我们普通股的登记持有人有260人。这一数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的普通股的“街头名人”持有者或受益持有者的数量。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
从2019年1月1日至2019年7月25日(我们向董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商提交登记声明的日期)，我们根据我们的2014年股票激励计划或2014年计划，向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了总计3,703,427股普通股的限制性股票单位，并根据我们的2014年计划向我们的普通股授予了总计982,301股的限制性股票奖励。
从2019年1月1日至2019年7月25日(我们提交S-8表格登记声明的日期)，我们在行使根据我们的2014年计划发出的期权时，以每股9.20美元的加权平均行权价向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商发行并出售了总计1,936，7.52股普通股，总行权价为190万美元。
2019年8月5日，在行使流通权证时，向业务合作伙伴发行了90,277股普通股，总行权价约为10万美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。吾等认为，上述证券的要约、销售及发行根据证券法第4(A)(2)条豁免根据证券法(或根据证券法颁布的D条例或S条例)注册，因为向接受者发行证券并不涉及公开发售，或依赖第701条，因为交易是根据该规则所规定的补偿利益计划或有关补偿的合约进行的。在每项交易中，证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与任何分销相关的目的，并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
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收益的使用
2019年7月29日，我们完成了IPO，我们以每股28.00美元的发行价出售了14,590,050股我们的普通股，其中包括根据承销商全面行使购买额外股份的选择权而发行的1,903,050股普通股。我们收到了美元的净收益。377.5在扣除承销折扣和佣金2,860万美元以及发行成本约5美元后，2.4百万美元。本次首发发行和售出的全部普通股股份，均根据S一号表格(档号：333-232412)的登记声明，依据证券法进行登记，并于2019年7月24日被美国证券交易委员会宣布生效。我们首次公开募股的承销商代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通证券公司。
本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。截至2019年12月31日，与首次公开募股相关的费用已支付约210万美元。
与根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的首次公开招股最终招股说明书中披露的用途相比，本公司首次公开募股所得款项的计划用途并无重大变化。
发行人购买股权证券
没有。
股票表现图表
下图显示了从2019年7月25日(我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期)到2019年12月31日，我们的普通股根据各自期间最后一天的收盘价计算的累计总回报与纳斯达克综合指数(“纳斯达克综合指数”)和罗素2000指数(“罗素2000”)的比较。该图表假设2019年7月25日对Livongo、纳斯达克综合指数和罗素2000的普通股的初始投资为100美元，并假设任何股息都进行了再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
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自.起 | |||||||||||
7/25/2019 | 9/30/2019 | 12/31/2019 | |||||||||
Livongo Health公司 | $ | 100.00 | $ | 45.75 | $ | 65.74 | |||||
罗素2000 | $ | 100.00 | $ | 96.48 | $ | 105.67 | |||||
纳斯达克复合体 | $ | 100.00 | $ | 96.03 | $ | 107.71 | |||||
上述图表上的信息不应被视为就美国证券交易法第18条的目的而“提交”，或以其他方式承担该条或证券法第11和12(A)(2)条的责任，并且不得通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何登记声明或其他文件，无论是在本年报10-K表格日期之前或之后做出的，无论该申请文件中的任何一般纳入语言如何，除非该申请文件中明确规定了具体参考内容。
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项目6.选定的财务数据
以下选定的综合财务数据应结合本年度报告10-K表第二部分第8项财务报表中包含的综合财务报表和相关附注，与《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》第二部分第7项一并阅读。以下列出的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精选综合经营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。我们的历史业绩不一定指示我们的未来业绩。
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019(1)(2) | 2018(3) | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入 | $ | 170,198 | $ | 68,431 | $ | 30,850 | |||||
收入成本 | $ | 46,158 | $ | 20,269 | $ | 8,312 | |||||
毛利 | $ | 124,040 | $ | 48,162 | $ | 22,538 | |||||
运营亏损 | $ | (60,381 | ) | $ | (34,995 | ) | $ | (17,042 | ) | ||
净亏损 | $ | (55,270 | ) | $ | (33,382 | ) | $ | (16,858 | ) | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | (55,366 | ) | $ | (33,544 | ) | $ | (17,001 | ) | ||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (1.09 | ) | $ | (2.02 | ) | $ | (1.18 | ) | ||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 50,930 | 16,573 | 14,442 | ||||||||
截至2013年12月31日， | |||||||||||
2019(1)(2)(4) | 2018(3) | 2017 | |||||||||
现金、现金等价物和短期投资 | $ | 391,738 | $ | 108,928 | $ | 61,243 | |||||
营运资本 | $ | 445,632 | $ | 121,006 | $ | 63,325 | |||||
总资产 | $ | 560,561 | $ | 180,253 | $ | 82,045 | |||||
递延收入，当期和非当期 | $ | 4,599 | $ | 2,051 | $ | 1,244 | |||||
可赎回可转换优先股 | $ | — | $ | 236,929 | $ | 132,017 | |||||
累计赤字 | $ | (164,198 | ) | $ | (113,613 | ) | $ | (80,231 | ) | ||
股东权益合计(亏损) | $ | 507,364 | $ | (91,806 | ) | $ | (66,408 | ) | |||
(1) | 对于2019财年，我们采用了会计准则编码(ASC)606，这是一种与收入确认相关的新会计准则，对截至采用日期尚未完成的合同使用了修改后的追溯方法。进一步资料见合并财务报表附注2和附注3。 |
(2) | 2019年2月，我们以3350万美元的总收购对价收购了myStrength，并确认了140万美元的税收优惠。 |
(3) | 2018年4月，我们以1860万美元的总收购对价收购了Retrofit。 |
(4) | 2019年7月，我们完成了首次公开募股，以每股28.00美元的发行价发行和出售了14,590,050股普通股，其中包括1,903,050股普通股，因为承销商全面行使了购买额外股份的选择权。我们收到了净收益#美元。377.5百万美元，扣除承保折扣和佣金$28.6百万美元，提供成本为$2.4百万美元。就在我们IPO结束之前，所有人58,615,488我们当时已发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为58,615,488我们将2.37亿美元从临时股本重新分类为额外实收资本，并在我们的合并资产负债表上重新归类为普通股面值。 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包括在本年度报告10-K表的其他部分。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本年度报告表格10-K第I部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素。根据《S-K条例快速行动现代化和简化》，省略了与2018财年至2017财年业务结果变化有关的讨论。这种省略的讨论可以在我们的S-1表格中找到，该表格于2019年12月9日提交给美国证券交易委员会。
概述
我们的使命是让慢性病患者能够过上更好、更健康的生活。技术和数据科学的进步几乎改变了除医疗保健以外的所有行业，创造了个性化和赋能的新的、消费者至上的体验。Livongo正在医疗保健领域开创一个新的类别，称为应用健康信号，它正在改变慢性病的管理。
我们的平台，利用数据科学和技术，为慢性病患者(我们的成员)创造了一种新的个性化体验。这使我们的成员能够做出可持续的行为改变，从而带来更好的结果和更低的成本。Livongo的体验让我们的会员更容易保持健康。我们适应我们会员的生活方式，让他们控制自己的病情，并为他们提供不仅是他们喜欢的体验，还有他们的喜爱(截至2019年12月31日，Livongo糖尿病会员NPS+64的平均水平就是明证)。
我们目前提供Livongo治疗糖尿病，这在历史上一直占我们收入的很大一部分，我们预计这种情况将在未来几年继续，以及Livongo治疗高血压，Livongo治疗糖尿病前期和体重管理，Livongo治疗行为健康由myStrong提供。
我们的解决方案包括智能蜂窝连接设备和相关测试材料(如果适用)，可直接发送给会员，会员还可以在我们的平台上访问一套个性化反馈以及远程监控和指导服务。根据解决方案的不同，我们每月按会员或按解决方案向客户开具发票，还可能收取设备预付费用。我们不单独销售会员支持服务。因此，会员注册和持续使用推动了我们的收入，我们主要不是通过设备的预付费获得收入，而是通过我们的成员访问我们的集成解决方案的持续订阅收入来获得收入。
我们的协议根据会员数量有固定和可变的定价部分。这导致了高度可预测的收入流，这有助于我们规划增长和规模。此外，随着时间的推移，我们的许多客户将我们的解决方案提供给更大比例的员工，使我们既可以增加现有客户的注册人数，我们称之为产品密集度，也可以向现有客户销售额外的解决方案，我们称之为产品密度。从2020年开始，我们引入了定价选项，为会员提供多种解决方案，以使我们能够更全面地解决整个人的健康问题。我们通常在第三季度和第四季度与新客户签订更高比例的协议，并与现有客户签订续订协议，这导致第一季度的投保率更高。我们认为，这在一定程度上是因为我们许多客户的开放注册期的时机。
我们向包括雇主在内的各种规模的公司销售产品，从小企业到财富500强企业、医院付款人、政府实体和工会。我们目前高度集中的收入来自对自我保险雇主的客户的销售，医院付款人、政府实体和工会在我们收入中所占的比例较小。自.起2019年12月31日和2018年12月31日，我们服役于804和413个客户端。自.起2019年12月31日和2018年12月31日，我们有大约222,700和113,900会员，分别注册了我们的Livongo糖尿病解决方案。此外，我们有越来越多的会员注册我们的高血压，糖尿病前期和体重管理，以及行为健康解决方案。我们的客户和会员基地位于美国。有关于各综合结算日占本集团期内应收账款净额结余或收益10%或以上之主要客户及合作伙伴的资料，请参阅本报告第二部分第8项附注2。
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自成立以来，我们经历了巨大的增长。我们的收入增加了 $101.8百万美元，或149%，至$170.2截至该年度的百万2019年12月31日，与$68.4截至该年度的百万2018年12月31日.我们已作出重大投资以发展我们的业务，特别是在研发、销售和市场营销方面。因此，我们产生了净亏损， $55.3百万美元和$33.4截至12月31日的年度，2019和2018，分别为。自.起2019年12月31日，我们有一个累积赤字， $164.2百万美元。
2019年7月，我们完成了IPO并进行了发行和出售14,590,050股票发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据全部行使承销商购买额外股份的选择权的股份。我们筹集了净收益为3.775亿美元扣除承销折扣及佣金后， $28.6百万美元，提供成本约为240万美元。就在我们IPO结束之前，所有人58,615,488我们当时已发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为58,615,488普通股和我们重新分类2.37亿美元从临时股本到额外实收资本，再到我们综合资产负债表上的普通股面值。
2019年12月，武汉市报告了一株新型冠状病毒--中国。冠状病毒爆发对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们营销努力的影响以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，冠状病毒爆发可能对我们的财政状况、流动资金或业务结果产生重大影响的程度尚不确定。由于我们以订阅为基础的业务模式，冠状病毒爆发的影响可能要到未来几个时期才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果有的话。
影响我们业绩的因素
获得新客户。我们相信，随着企业和个人寻求更好的方法来管理慢性病，存在着巨大的增长机会。我们相信，我们增加新客户的能力是我们不断增加的市场采用率和未来收入潜力的关键指标。我们的客户数量从413截至2018年12月31日至804截止日期的客户端2019年12月31日，包括我们在2019年2月完成对myStrength，Inc.的收购而获得的120个客户，这意味着增加了95%.
我们的渠道合作伙伴、PBM和经销商在向我们的客户进行营销和与客户签订合同方面发挥着重要作用。他们经常加快签约进程，增加我们接触客户的机会。根据我们与渠道合作伙伴、PBM和经销商的协议，我们有义务向这些第三方支付行政费或营销费。虽然这些关系带来了前期成本，但它们极大地扩大了分销渠道，我们可以通过这些渠道获得新客户和招募新成员。我们的增长和财务业绩将在一定程度上取决于我们获得新客户的能力，特别是在我们追求Medicare Advantage、管理式Medicare、服务费Medicare、Medicaid和其他全保险雇主的情况下。我们增加客户总数的能力也增加了我们未来的产品强度机会，通过使用解决方案在现有客户中扩大成员，通过销售针对其他慢性病的额外解决方案来续订产品，并增加产品密度。
产品强度和招生人数。我们收入增长战略的一个重要组成部分是留住我们现有的客户和会员，并通过在我们的客户群中增加会员来增加产品强度。我们相信，由于我们解决方案的质量和成员对我们解决方案的满意度，我们处于有利地位，可以继续与现有客户保持关系。会员们从我们的解决方案中看到了真正的价值，并对我们的产品感到满意，截至2019年12月31日，我们针对糖尿病会员的平均Livongo NPS+64就证明了这一点。我们致力于通过使用我们的AI+AI引擎来不断提高我们的注册率，该引擎为成功的外展和参与策略提供反馈。能够招募更多患有慢性病的会员对我们现有客户来说是一个重要的机会。一旦客户加入，我们利用我们的AI+AI引擎以知情的方式瞄准潜在的新成员并与其互动，以推动快速注册并增加我们在这些新客户中的产品强度。
我们相信，我们从现有客户产生的订阅收入的增长能力是我们与Livongo客户关系的长期价值的一个指标。我们通常享有较高的客户保留率和扩张率。我们通过衡量我们以美元计算的净增长率来跟踪我们在这一领域的表现，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，客户的净增长率分别为111.5%和113.8%。我们以美元为基础的净增长率比较了我们在可比时期内来自同一组客户的每月服务收入。我们以美元为基础的净扩张率等于：(1)一组基本客户在计算日期前两年产生的每月服务收入除以(2)同一组客户计算日期前一年的每月服务收入。每月服务收入的计算方式为：Livongo for糖尿病和Livongo for高血压解决方案的每个参与者每月费率乘以在适用客户协议中指定的特定时间段内使用或使用我们解决方案的会员数量。我们以美元为基础的净增长率反映了已停止使用我们解决方案的客户。我们开始每年跟踪以美元为基础的净增长率
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2018年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们为我们服务至少一年的客户的保留率分别为94.2%和95.9%。
产品密度。虽然Livongo治疗糖尿病是我们的第一个解决方案，但我们每个解决方案的目标成员都有很大的重叠，我们看到了巨大的交叉销售机会。我们目前提供专注于糖尿病、高血压、糖尿病前期、体重管理和行为健康的解决方案。我们正在继续投资扩大我们的解决方案，以及开发解决其他慢性病的解决方案。随着我们继续在我们的平台上添加解决方案来解决更多的慢性疾病并加深我们的产品密度，我们看到了更多的销售机会，因为成员经常同时经历多种慢性疾病，并可能从获得多个Livongo解决方案中受益。此外，随着我们提供越来越多的解决方案，我们看到了向我们的平台添加新客户和成员的重要机会。从2020年开始，我们引入了定价选项，为会员提供多种解决方案，以使我们能够更全面地解决整个人的健康问题。
增强和扩展我们的平台。我们提供网络和移动资源，使会员能够积极参与成为并保持身心健康之旅。我们的AI+AI引擎不断评估哪些方法在帮助我们的成员方面最有效，当我们收到进一步的数据和反馈时，我们将继续增加我们的曲目。我们希望继续投资于研究和开发，通过改进我们现有的解决方案来增强我们的平台，并通过扩展到其他慢性病的解决方案来进一步提高产品密度。我们的平台高度可扩展，专为治疗全人而打造。我们相信我们的平台可以扩展到解决一系列慢性病，我们正在不断审查改进的领域和潜在的密度扩大。我们正在继续评估其他慢性疾病，以及与其他支付者兼容的解决方案，例如政府计划，包括Medicare Advantage、管理的Medicaid、服务收费Medicare和Medicaid。除了我们对研发的持续投资外，我们还可能寻求收购业务、技术和资产，以补充和扩展我们的解决方案的功能，以应对其他慢性病，增加我们的技术或安全专业知识，或通过进入新客户或市场来巩固我们的领导地位。
投资于增长。我们预计，通过在销售和营销以及研发方面的投资，我们将继续专注于长期收入增长。虽然我们提供与我们的解决方案兼容的我们自己的设备，但我们也在努力增强我们的产品，以集成现有的健康监测设备和融入新技术。我们还相信，我们的解决方案非常适合全球慢性病患者，我们将国际扩张视为更长期的机会。此外，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，以支持我们的增长。我们计划在未来的增长中平衡这些投资，同时继续专注于管理我们的支出和明智的投资。因此，在短期内，我们预计这些活动将增加我们的净亏损，但从长期来看，我们预计这些投资将对我们的业务和运营结果产生积极影响。
销售时机。虽然我们全年向客户销售和实施我们的解决方案，但我们在与客户签订协议和向会员推出解决方案方面具有一定的季节性。我们通常在第三季度和第四季度与新客户签订协议以及与现有客户续签协议的比例较高，这两个季度恰逢典型的员工福利登记期间，第一季度的执行率较高。无论何时签订协议，我们通常都可以在平均大约三个月的时间内完成客户实施。然而，销售额的任何下降都可能对我们未来的收入产生负面影响。因此，销售下滑的影响和我们续约率的潜在变化可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。
关键指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下指标在评估我们的业务时很有用：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
客户 | 804 | 413 | |||||
登记的糖尿病会员 | 222,683 | 113,854 | |||||
协议的估计价值(1) | $ | 284,502 | $ | 154,468 | |||
(1) | 以前指的是合同总价值。 |
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客户。我们将我们的客户定义为在特定时期结束时与我们至少有一份有效付费合同的商业实体。通过我们的渠道合作伙伴、PBM和经销商访问我们平台的实体被算作个人客户。我们不将我们的渠道合作伙伴、PBM或经销商视为客户，除非他们单独拥有针对我们的解决方案的有效付费合同。如果同一实体的业务部门或子公司与我们签订了单独的协议，他们将被视为单独的客户。但是，通过不同合同购买了多个解决方案的实体被视为单个客户。
注册的糖尿病会员。我们相信，我们能够增加糖尿病注册会员的数量是我们的旗舰解决方案Livongo治疗糖尿病的渗透率的一个指标。我们将我们登记的糖尿病会员定义为在给定时期结束时在Livongo登记治疗糖尿病的所有个人。这一数字不包括：(I)停止使用我们的解决方案的客户的员工或家属，(Ii)不再与活跃客户保持雇佣关系的员工及其家属，以及(Iii)在适用客户协议中规定的一段时间内(通常为四至六个月)未积极使用或使用我们的解决方案的员工和家属。
协议的估计价值。协议的估计价值，我们以前称为合同总价值，有助于评估我们的业务，因为它提供了对未来收入的一些可见性。我们的新客户订阅通常有一到三年的期限，我们通常在认购期的每个月底根据在适用客户协议中指定的特定时间段内活跃或使用我们解决方案的会员数量，按月向客户开具发票。我们将协议的估计价值定义为根据最初在相关期间签订的协议开具发票的合同承诺订单。协议估计价值包括与新客户签订的协议或与现有客户签订的扩展机会。协议只计入协议签订期间的估计价值，出于此计算的目的，我们假设平均会员注册率。我们的估计包括关于客户的可招募个人总数、注册期限的开始、注册方法、开始注册率、随着时间的推移每月增加注册率、合同长度以及客户规模和行业的假设。估计还假设协议不会提前终止，并将在整个期限内提供服务，客户的可招募人员总数在相关期间不会发生变化，每个参与者每月的费用也不会在相关期间发生变化。在这些金额开具发票之前(发生在每个月的服务结束时)，它们不会记录在收入、递延收入或合并财务报表的其他部分。
非公认会计准则财务指标
我们认为，除了根据GAAP确定的财务结果外，调整后的毛利、调整后的毛利率和调整后的EBITDA(所有这些都是非GAAP财务指标)在评估我们的业务、运营结果和财务状况时都是有用的。
我们于2019年1月1日采用了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，将修改后的追溯过渡法应用于采用日期的所有有效合同。自2019年1月1日开始的报告期的业绩是根据ASC 606报告的；但是，上一年的业绩没有进行调整，而是根据ASC 605收入确认列报。由于采用了新的收入标准，我们截至2019年12月31日的年度经调整的EBITDA减少了60万美元，这主要是由于为获得客户合同而对增量成本进行的递延和摊销。采用ASC 606并未对我们截至2019年12月31日的年度收入产生实质性影响。有关ASC 606的进一步披露，请参阅本报告第二部分第8项下的附注3。
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调整后毛利率及调整后毛利率
调整后的毛利和调整后的毛利率是我们管理层用来评估整体业绩的关键业绩指标。我们将调整后的毛利定义为GAAP毛利，不包括基于股票的薪酬费用和无形资产的摊销。我们将调整后的毛利定义为调整后的毛利除以我们的收入。我们相信，调整后的毛利和调整后的毛利为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期之间的运营比较，因为这些指标消除了作为与整体经营业绩无关的因素的基于股票的薪酬和无形资产摊销的影响。下表列出了根据最具可比性的公认会计准则衡量指标--毛利润--调整后的毛利润在本报告各期间的对账情况：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
毛利 | $ | 124,040 | $ | 48,162 | |||
添加： | |||||||
基于股票的薪酬费用 | 151 | 18 | |||||
无形资产摊销 | 1,520 | 320 | |||||
调整后的毛利 | $ | 125,711 | $ | 48,500 | |||
调整后的毛利(占收入的百分比) | 73.9 | % | 70.9 | % | |||
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估收购机会。
我们计算调整后EBITDA为经调整的净亏损，以扣除(I)折旧及摊销、(Ii)无形资产摊销、(Iii)股票补偿开支、(Iv)收购相关开支、(V)二次发售成本、(Vi)二次发售相关工资税、(Vii)或有对价公允价值变动、(Viii)其他收入、净额及(Ix)所得税拨备(得益)。
下表列出了调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损--在所列期间的对账情况：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
净亏损 | $ | (55,270 | ) | $ | (33,382 | ) | |
添加： | |||||||
折旧及摊销(1) | 3,326 | 1,263 | |||||
无形资产摊销 | 2,585 | 592 | |||||
基于股票的薪酬费用 | 32,632 | 6,332 | |||||
与收购相关的费用(2) | 236 | 354 | |||||
二次发售成本(3) | 348 | — | |||||
二次报价与工资税相关(4) | 292 | — | |||||
或有对价的公允价值变动 | 843 | (1,200 | ) | ||||
其他收入，净额(5) | (3,742 | ) | (1,641 | ) | |||
所得税准备金(受益于) | (1,369 | ) | 28 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (20,119 | ) | $ | (27,654 | ) | |
______________
(1) | 折旧和摊销包括财产和设备的折旧、债务贴现的摊销和资本化的内部使用软件成本的摊销。 |
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(2) | 与收购相关的费用主要包括与交易和过渡相关的费用和费用，包括法律、会计和其他专业费用。 |
(3) | 二次发售成本主要包括交易相关费用和与我们的二次交易相关的支出。我们没有从这次发行中获得任何收益。 |
(4) | 二次发售成本包括与发放二次发售股权奖励相关的工资税中的雇主部分。 |
(5) | 其他收入，净额包括利息收入、利息费用和其他收入(费用)。 |
经调整EBITDA的部分局限包括(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺，及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金支出，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等资本支出。我们调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以我们计算衡量标准的相同方式计算调整后的EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
经营报表的构成部分
我们于2019年1月1日采用了新的收入标准，将修改后的追溯过渡法应用于采用之日的所有有效合同。2019年1月1日开始的报告期的业绩是根据ASC 606报告的；但是，前几个期间没有进行调整，是根据ASC 605列报的。由于采用了新的收入标准，我们的销售和营销费用增加了70万美元，这主要是因为为获得客户合同而摊销的增量成本。采用ASC 606并未对我们截至2019年12月31日的年度收入产生实质性影响。见本报告第二部分第8项下的附注2和附注3，了解与通过ASC 606有关的更多信息。
收入
我们的大部分收入来自每月根据PPPM收取的订阅费，PPPM是根据每月活跃注册会员的数量确定的。我们针对糖尿病的Livongo、针对糖尿病前期和体重管理的Livongo以及针对行为健康的Livongo解决方案整合了用于监控会员慢性病、用品和服务的设备，包括访问我们的平台。合同期限一般为一至三年，其中一年可自动续订。在我们的合同中，通常有六个月的最短注册期。
我们的许多客户可以停止每月定期订阅，但如果终止发生在最低投保期内，则需要提前支付终止费。此外，我们的某些合同可能会根据各种绩效指标进行定价调整，包括成员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证。
在与Livongo糖尿病、Livongo高血压和Livongo糖尿病前期和体重管理解决方案相关的大多数协议中，客户主要根据每个参与者每月的模式、基于每月活跃注册会员的数量来支付每月订阅费。此外，客户可以选择预付金额，每个参与者每月的费用较低。我们已确定，对我们解决方案的访问是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，我们使用可变对价分配例外情况每月确认收入。我们适用这一例外是因为我们得出的结论是，我们债务的性质和基于活跃成员数量的付款的可变性是一致的。
在与我们的Livongo for BehavioralHealth by myStrength解决方案相关的大多数协议中，客户要么支付固定的预付费用，要么根据提供该解决方案的会员数量支付月费。合同期限一般为一至三年，其中一年可自动续订。我们已确定，对我们解决方案的访问是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，我们使用可变对价分配例外情况每月确认收入。我们适用这一例外是因为我们得出结论，我们债务的性质和基于可用成员数量的付款条件的可变性是一致的，与对价相关的不确定性在我们履行义务时每月得到解决。对于某些安排，其中每个成员的费用随着可用的数量而变化
61
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当会员发生变动时，吾等会根据协议期限内预期会员的数目估计预期成交价。
在某些传统安排中，我们的收入来自销售我们的蜂窝联网体重秤，以及通过Retrofit平台访问Livongo用于糖尿病前期和体重管理解决方案。当协议包含多个履约义务时，我们根据相对的SSP将交易价格分配给每个履约义务。SSP的确定是判断的，并基于实体对相同商品或服务收取的价格，在独立销售中单独销售，并在类似情况下出售给类似客户。我们通常将设备和服务定价在一个狭窄的范围内，以代表SSP。分配给连接的设备的金额在设备交付后的某个时间点确认。分配给服务的金额在服务执行时确认。
虽然我们正处于销售较新解决方案的早期阶段，但我们遇到了客户扩大他们与Livongo关系的需求，并看到了附加订单以及与多种解决方案签订的合同。
我们的合同是直接与客户或通过合作伙伴谈判的。我们是控制向成员转让承诺的商品和服务的委托人，涉及通过合作伙伴发起的合同，我们在制定定价方面有自由，我们有库存风险。在这些情况下，收入按毛数确认，支付给合作伙伴的费用记为佣金费用，作为销售和营销费用的一部分。
收入成本
收入成本包括与交付我们的解决方案密切相关或直接相关的费用和每月订阅费，包括产品成本、数据中心成本、客户支持成本、信用卡处理费用、分配的管理费用、已开发技术的摊销和递延成本的摊销。对于我们的Livongo糖尿病、高血压和糖尿病前期和体重管理解决方案，提供蜂窝连接设备，设备成本将被递延并在预期会员注册期或预期设备寿命中较短的时间内摊销。与支持这些职能有关的某些人员费用，如薪金、奖金、基于股票的薪酬费用和福利，包括为设施、信息技术和折旧费用分配的间接费用，均列入收入成本。我们预计，在可预见的未来，按绝对美元计算，收入成本将增加，但从长远来看，收入成本占收入的百分比将下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利率，或毛利占收入的百分比，一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们获得新客户的时间、我们现有协议的续签、向现有客户销售其他解决方案的时间、我们过渡到新产品的产品生命周期、我们为其他慢性疾病推出的新解决方案，包括将此类新解决方案推向市场的相关成本、我们扩展指导和监控功能的程度，以及我们可以通过持续改进、成本降低和运营效率提高技术效率的程度。我们预计我们的毛利率将在长期内增长，尽管根据这些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能会在不同时期波动。
运营费用
我们的运营费用主要包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。对于这些类别中的每一个类别，人事费用是最重要的组成部分，包括薪金、奖金、基于股票的薪酬费用和福利。运营费用还包括设施、信息技术和折旧费用的间接成本。
由于与股票奖励相关的基于股票的薪酬支出，我们预计我们的研发、销售和营销以及一般和管理费用按绝对值计算将大幅增加。
研究和开发。我们的研发费用支持我们为现有解决方案添加新功能，并确保现有解决方案的可靠性和可扩展性。研发费用包括人员费用，包括工资、奖金、基于股票的薪酬费用和员工和承包商在我们的工程、产品和设计团队的福利，以及分配的管理费用。除了那些被资本化为软件开发成本的成本外，我们已经按发生的成本计算了我们的研究和开发成本。
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我们计划为我们的工程团队招聘员工，以支持我们的研发工作。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加对我们技术架构的投资，研发费用将按绝对美元计算增加。然而，我们预计我们的研究和开发费用占收入的比例将在长期内下降，尽管我们的研究和开发费用占收入的比例可能会因这些费用的时间和金额而在不同时期波动。
销售部和市场部。销售和营销费用包括人员费用、直销人员的销售佣金和渠道合作伙伴的佣金费用，以及沟通、促销、客户会议、公共关系、其他营销活动和分配的管理费用。人员支出包括工资、奖金、基于股票的薪酬支出以及员工和承包商的福利。在采用ASC 606之前，我们在销售期内支出销售佣金。在我们采用ASC 606后，与获得客户的成本相关的递增销售佣金和基于股票的薪酬将在估计利润期内摊销至销售和营销费用。我们打算继续在我们的销售和营销组织上进行重大投资，以提高我们的品牌知名度，推动额外的收入，并扩展到新的市场。因此，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用按绝对美元计算将继续增加。然而，我们预计我们的销售和营销费用占收入的比例将在长期内下降，尽管我们的销售和营销费用占收入的比例可能会因这些费用的时间和金额而在不同时期波动。
一般和行政。一般和行政费用包括行政、财务、人力资源和法律组织的人事费用和相关费用。此外，一般和行政费用包括外部法律、会计和其他专业费用，以及分配的间接费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计一般和行政费用占收入的比例将在长期内下降，尽管由于这些费用的时间和金额的原因，它们占收入的比例可能会在不同时期波动。
此外，我们预计作为上市公司经营所产生的额外一般及行政开支，包括与遵守美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准有关的开支、额外的公司及董事及高级职员保险开支、更大的投资者关系开支以及增加的法律、审计及顾问费。
其他收入，净额
其他收入，净额主要包括从我们的现金、现金等价物和短期投资中获得的利息收入。
所得税准备金(受益于)
所得税拨备和收益主要归因于国家和外国所得税支出，以及与我们收购导致的估值免税额释放相关的收益。
递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。
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经营成果
下表列出了所示期间的综合业务报表，以及所示期间的数据占收入的百分比：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
收入 | $ | 170,198 | $ | 68,431 | |||
收入成本(1)(2) | 46,158 | 20,269 | |||||
毛利 | 124,040 | 48,162 | |||||
运营费用： | |||||||
研发(1)(5) | 49,842 | 24,861 | |||||
销售和市场营销(1)(2)(5) | 78,060 | 36,433 | |||||
一般和行政(1)(3)(4)(5) | 55,676 | 23,063 | |||||
或有对价的公允价值变动 | 843 | (1,200 | ) | ||||
总运营费用 | 184,421 | 83,157 | |||||
运营亏损 | (60,381 | ) | (34,995 | ) | |||
其他收入，净额 | 3,742 | 1,641 | |||||
扣除所得税准备前的亏损 | (56,639 | ) | (33,354 | ) | |||
所得税准备金(受益于) | (1,369 | ) | 28 | ||||
净亏损 | $ | (55,270 | ) | $ | (33,382 | ) | |
______________
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
收入成本 | $ | 151 | $ | 18 | |||
研发 | 8,182 | 2,188 | |||||
销售和市场营销 | 7,659 | 916 | |||||
一般和行政 | 16,640 | 3,210 | |||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | 32,632 | $ | 6,332 | |||
______________
(2) | 包括无形资产摊销如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
收入成本 | $ | 1,520 | $ | 320 | |||
销售和市场营销 | 1,065 | 272 | |||||
无形资产摊销总额 | $ | 2,585 | $ | 592 | |||
______________
(3) | 包括与收购有关的费用如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
一般和行政 | $ | 236 | $ | 354 | |||
与收购相关的总费用 | $ | 236 | $ | 354 | |||
______________
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(4) | 包括次级发行成本如下： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
二次发售成本 | $ | 348 | $ | — | |||
次级发行总成本 | $ | 348 | $ | — | |||
______________
(5) | 包括次级发行相关的工资税，如下所示： |
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
研发 | $ | 30 | $ | — | |||
销售和市场营销 | 87 | — | |||||
一般和行政 | 175 | — | |||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | 292 | $ | — | |||
截至十二月三十一日止的年度： | |||||
收入数据百分比 | 2019 | 2018 | |||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
收入成本 | 27.1 | 29.6 | |||
毛利 | 72.9 | 70.4 | |||
运营费用： | |||||
研发 | 29.3 | 36.3 | |||
销售和市场营销 | 45.9 | 53.2 | |||
一般和行政 | 32.7 | 33.7 | |||
或有对价的公允价值变动 | 0.5 | (1.8 | ) | ||
总运营费用 | 108.4 | 121.4 | |||
运营亏损 | (35.5 | ) | (51.0 | ) | |
其他收入，净额 | 2.2 | 2.3 | |||
扣除所得税准备前的亏损 | (33.3 | ) | (48.7 | ) | |
所得税准备金(受益于) | (0.8 | ) | — | ||
净亏损 | (32.5 | )% | (48.7 | )% | |
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终了年度的比较2019年12月31日和2018
收入
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入 | $ | 170,198 | $ | 68,431 | 149 | % | ||||
营收为 $170.2截至该年度的百万2019年12月31日与$68.4截至该年度的百万2018年12月31日，增加了$101.8百万美元，或149%.收入增加主要由于每月订阅收入增加所致。截至本年度，每月订阅收入总额占收入约98%， 2019年12月31日相比之下，截至2011年， 2018年12月31日.收入增长主要是由于注册糖尿病会员的增长， 109,000注册糖尿病会员，或 96%，大约 222,700 注册糖尿病会员， 2019年12月31日从大约113,900注册糖尿病会员， 2018年12月31日此外，还增加了Livongo针对高血压的每月订阅收入。此外，Livongo用于前驱糖尿病和体重管理项目以及由myStrength解决方案提供的Livongo行为健康项目的增长，来自我们于2019年2月收购myStrength，有助于我们截至本年度的收入增长。 2019年12月31日.
收入成本
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
收入成本 | $ | 46,158 | $ | 20,269 | 128 | % | ||||
收入成本 $46.2截至该年度的百万2019年12月31日，与$20.3截至该年度的百万2018年12月31日，一个增加的$25.91000万美元，或128%。这个增加收入成本的增长主要是由于设备，供应，手机和履行成本增加1650万美元，这是由于Livongo糖尿病，Livongo糖尿病前期和体重管理，Livongo高血压欢迎套件的增长和出货量增加。这一增长还受到了610万美元的会员指导和支持成本的增长，以支持注册糖尿病会员的增长，120万美元的无形资产摊销从Retrofit和myStrength收购，以及40万美元的间接费用分配成本增加。
毛利和毛利率
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
毛利 | $ | 124,040 | $ | 48,162 | 158 | % | ||||
毛利率 | 72.9 | % | 70.4 | % | ||||||
毛利润为$124.0截至该年度的百万2019年12月31日与$48.2截至该年度的百万2018年12月31日，一个增加的$75.9百万美元，或158%。这个增加毛利增长的原因是每月订阅收入增加，原因是持续增加新注册的糖尿病会员，并扩展到新产品，包括myStrength的Livongo Behavioral Health和Livongo糖尿病前期和体重管理计划。毛利率为 72.9%截至该年度为止2019年12月31日与70.4% 止年度 2018年12月31日。这个增加毛利率的增长主要是由于规模经济的改善，myStrength解决方案从Livongo Behavioral Health的收入增加，以及我们的高血压和鳞片的设备成本的延迟和资本化，这些成本将在未来期间摊销。
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运营费用
研究与开发
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
研发 | $ | 49,842 | $ | 24,861 | 100 | % | ||||
研发费用为$49.8截至该年度的百万2019年12月31日与$24.9截至本年度止年度的2018年12月31日，一个增加的$25.01000万美元，或100%。这个增加研发费用的增长主要是由于员工人数增加导致人员开支增加1100万美元，股票薪酬开支增加600万美元，主要是由于我们于2019年7月完成首次公开募股后满足基于业绩的归属条件，开发成本增加370万美元，以支持开发新产品，资本化内部使用软件开发成本摊销增加160万美元，分配的间接费用增加160万美元。
销售和市场营销
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
销售和市场营销 | $ | 78,060 | $ | 36,433 | 114 | % | ||||
销售和营销费用为$78.1截至本年度止年度的2019年12月31日与$36.4截至该年度的百万2018年12月31日，一个增加的$41.61000万美元，或114%。这个增加销售和营销费用增加的主要原因是人员费用增加1,400万美元，这是由于部门员工人数增加和采用ASC 606增加了70万美元，但与初始合同成本相关的销售佣金资本化部分抵消了这一增长，这些佣金将在未来期间摊销。其他增长包括由于通过我们的渠道合作伙伴增加销售活动而增加的合作伙伴佣金960万美元，由于营销活动和会员外联努力而增加的费用760万美元，主要由于我们在2019年7月完成IPO后业绩归属条件得到满足而基于股票的薪酬支出增加670万美元，间接费用分配成本增加190万美元，差旅和相关费用增加120万美元，以及与收购的无形资产相关的摊销费用增加80万美元。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
一般和行政 | $ | 55,676 | $ | 23,063 | 141 | % | ||||
一般和行政费用是$55.7截至本年度止年度的2019年12月31日与$23.1截至本年度止年度的2018年12月31日，一个增加的$32.61000万美元，或141%。这个增加总的来说，行政开支主要是由于基于股票的薪酬开支增加1340万美元，主要是由于我们于2019年7月完成首次公开募股后满足基于业绩的归属条件，以及由于部门人数增长导致的人事开支增加790万美元，专业和咨询费用增加750万美元，以支持我们的增长和成为上市公司的准备，保险费用增加200万美元，主要归因于上市公司的保费增加，分配的间接费用增加了100万美元，次级发行费用增加了30万美元。
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财务报表索引
或有对价的公允价值变动
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
或有对价的公允价值变动 | $ | 843 | $ | (1,200 | ) | (170 | )% | |||
于截至2009年12月30日止年度录得或然代价公平值变动。 2019年12月31日主要原因是收购myStrength相关之赚得或有代价公平值增加170万美元，部分被收购Retrofit相关之赚得或有代价公平值减少90万美元所抵销。
其他收入，净额
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||
其他收入，净额 | $ | 3,742 | $ | 1,641 | 128 | % | ||||
其他收入，净增加 $2.1截至该年度的百万2019年12月31日与截至2011年同期相比， 2018年12月31日主要是由于我们筹集了净收益， 3.775亿美元2019年7月IPO
所得税准备金(受益于)
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||
2019 | 2018 | %的变化 | |||||||
(千美元) | |||||||||
所得税准备金(受益于) | $ | (1,369 | ) | $ | 28 | * | |||
______________
* | 百分比没有意义 |
截至该年度，我们从所得税中获得了140万美元的收益2019年12月31日，与截至该年度的所得税拨备相比2018年12月31日，主要是由于部分释放了与收购myStrength相关的估值拨备。递延税项负债提供了额外的应税收入来源，以支持先前存在的递延税项资产的变现。
本项目所要求的部分信息，已在我们于2019年12月9日提交给美国证券交易委员会的S-1年报中，列在《截至2017年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较》标题下，并通过引用并入本文。
流动性与资本资源
自.起2019年12月31日，我们有现金和现金等价物$241.7亿美元和短期投资$150.0百万美元。我们的现金和现金等价物主要包括对货币市场基金和现金的高流动性投资。我们的短期投资包括初始期限不超过12个月的存单。自我们成立以来，我们的运营产生了重大的运营亏损，这反映在我们的累计亏损$164.210亿美元，截至2019年12月31日和来自运营的负现金流。
2019年7月，我们完成了IPO并进行了发行和出售14,590,050股票发行价为$28.00每股，包括1,903,050根据全部行使承销商购买额外股份的选择权的股份。我们收到的净收益是3.775亿美元扣除承销折扣及佣金后， $28.6百万美元，提供成本约为240万美元。紧接IPO结束之前，所有58,615,488我们当时已发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为58,615,488普通股和我们重新分类2.37亿美元从可赎回的可转换优先股到额外的实收资本，再到我们综合资产负债表上的普通股。
在首次公开募股之前，我们主要通过私募我们的股权证券以及从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金，这些客户的员工和家属访问我们的解决方案。
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2019年7月，我们与SVB签订了贷款和担保协议。该协议提供了一项本金总额高达3,000万美元的有担保循环贷款安排。这项安排下的循环贷款按浮动利率计息，利率为(I)5.25%或(Ii)最优惠利率，两者以较大者为准。《华尔街日报》，负0.25%。循环贷款的利息到期，按月拖欠。任何循环贷款的到期日都是2022年7月。我们在贷款和担保协议下的义务以我们几乎所有资产(不包括我们的知识产权)的担保权益为担保。贷款和担保协议包含一项金融契约，以及一些契约，这些契约限制了我们处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资的能力，每种情况都受到某些例外情况的限制。贷款和担保协议还包含常规违约事件，SVB可在违约事件发生时宣布我们的全部或部分未偿还债务立即到期和支付。截至，贷款和担保协议项下没有未清偿款项2019年12月31日.
我们预计在可预见的未来，由于我们打算继续在研发、销售和营销方面进行投资，以及我们预计与上市公司运营相关的额外一般和行政成本，我们将继续出现运营亏损和运营产生负现金流。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。我们对财务资源将在多长时间内足以支持我们的业务的评估是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果可能会因许多因素而有所不同，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、用于支持我们的研发努力的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、推出新解决方案或功能的时机，以及我们的解决方案继续被市场采用。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (59,396 | ) | $ | (33,040 | ) | |
用于投资活动的现金净额 | $ | (182,879 | ) | $ | (23,784 | ) | |
融资活动提供的现金净额 | $ | 376,176 | $ | 104,408 | |||
经营活动的现金流
我们最大的经营现金流来源是向客户收取现金，以获取我们的解决方案。我们将经营活动所得现金的主要用途是用于员工相关支出，以支持业务增长。
2009年12月20日期间经营活动使用的现金净额 截至十二月三十一日止的年度： 2019的$59.41000万美元是由于 $55.3 净损失，调整后， $38.8 百万美元的非现金调整， $43.0 经营资产及负债变动产生的现金流出净额为百万元。非现金调整主要包括美元32.6 以股票为基础的补偿费用，美元3.3 折旧和摊销百万美元2.6无形资产摊销百万美元0.9应收账款备抵变动100万美元，以及美元0.8或有代价公允价值变动百万美元，部分被美元抵销1.42000万递延所得税相关福利。经营资产和负债变动产生的现金净流出主要是增加#美元的结果。23.8应收账款百万美元，原因是更多的账单和收款时机，库存增加#美元20.0在招生人数增长的推动下，增加了100万美元8.61亿美元的递延成本，主要是由于我们设备成本的资本化和摊销，以及1美元4.5预付资产和其他资产增加100万，主要是由于保险预付款，增加部分被$10.0应付账款、应计费用和其他负债增加#亿美元2.8合作伙伴的预付款为100万美元，以及1.1递延收入增加百万美元。
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财务报表索引
2009年12月20日期间经营活动使用的现金净额 截至十二月三十一日止的年度： 2018的$33.0亿美元归因于一项3340万美元净亏损，经750万美元的非现金调整和710万美元的净现金流出调整后的经营资产和负债的变化。非现金调整主要包括630万美元的基于股票的薪酬支出和190万美元的折旧和摊销，部分被120万美元的或有对价公允价值变化所抵消。运营资产和负债变化产生的现金净流出主要是由于更高的账单和收款时机导致应收账款增加920万美元，由于我们推出新的高血压设备并支持我们的收入增长而导致库存增加600万美元，由于我们的前期设备销售额增加而导致递延成本增加450万美元，以及预付费用和其他资产增加190万美元，但被应收账款、应计费用和其他负债增加1080万美元以及来自合作伙伴的预付款增加300万美元部分抵消。
投资活动产生的现金流
年内用于投资活动的现金净额截至十二月三十一日止的年度： 2019的$182.9100万美元主要归因于购买了#美元的短期投资150.0一百万，一美元27.4收购myStrength的净付款为1,000万美元5.22亿美元的内部使用软件资本化成本，以及1美元2.0百万美元的资本支出以支持我们的增长，部分抵消了1.8释放与Retrofit收购有关的托管保证金所得的百万美元。
年内用于投资活动的现金净额截至十二月三十一日止的年度： 2018的$23.82000万美元的主要原因是为Retrofit收购和相关的托管保证金支付了1930万美元的净额，资本化的内部使用软件成本为360万美元，以及用于支持我们增长的新的和升级的后台系统(包括企业资源规划软件)的资本支出为100万美元。
融资活动产生的现金流
2009年12月20日期间筹资活动所用现金净额 截至十二月三十一日止的年度： 2019的$376.2亿美元归因于#美元377.8首次公开募股收到百万美元，扣除已支付的发行成本，行使股票期权的净收益为$3.1百万美元，部分抵消了$3.7百万美元的或有收益债务付款，用于myStrength和Retrofit收购，以及1.0已支付的税款中有100万与既有股权奖励的净股份结算有关。
2004年期间筹资活动提供的现金净额 截至十二月三十一日止的年度： 2018的$104.4 2000万美元主要由于发行E系列可赎回可转换优先股所得款项净额1.048亿美元及行使股票期权所得款项170万美元，部分被收购Diabeto Inc.相关的递延收购付款200万美元所抵销。
合同义务和其他承诺
下表汇总了我们截至的合同义务2019年12月31日:
按期间到期的付款 | |||||||||||||||||||
不到 1年 | 1-3岁 | 3-5年 | 超过 5年 | 总计 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
经营租赁义务 | $ | 3,945 | $ | 10,365 | $ | 6,978 | $ | 3,068 | $ | 24,356 | |||||||||
不可取消的购买承诺 | $ | 1,376 | $ | 1,744 | $ | — | $ | — | $ | 3,120 | |||||||||
上述经营租赁承担金额不包括下列分租收入： $0.2百万，截至2019年12月31日。在正常业务过程中发出的采购订单不包括在上表中，因为我们的采购订单通常在短时间内完成。
截至2019年12月31日，与我们基于云的软件合同相关的不可取消购买承诺。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有与结构融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融伙伴关系建立任何关系，而这些关系本来是为了便利表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
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目录表
财务报表索引
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。
收入确认
我们的大部分收入来自每月的订阅费，这些费用被确认为根据与客户的订阅协议提供和赚取的服务。客户是商业实体，如健康计划、自我保险计划和政府实体，它们与我们签订了合同，为他们的保险生活提供Livongo解决方案。客户参加Livongo计划的员工或其受保险的家属称为会员。客户就是我们的客户。
会员通常有六个月的最低注册期限。我们的许多客户可以停止每月定期订阅，但如果终止发生在最低投保期内，则需要提前支付终止费。
我们通过我们的直销团队和我们的合作伙伴(渠道合作伙伴、药房福利经理和经销商)向客户销售产品。对于通过合作伙伴发起的合同，我们是控制向成员转让承诺商品和服务的委托人，这些合同是与客户安排的标的，我们在制定定价方面有自由，我们有库存风险。在这些情况下，收入按毛额确认，支付给合作伙伴的费用记为佣金支出，计入合并经营报表中的销售和营销费用。
2019年1月1日起的收入确认政策
2019年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)的要求。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。采用ASC 606还需要采用ASC分主题340-40，其他资产和递延成本--与客户的合同，其中规定推迟与客户签订合同的某些递增成本。总体而言，这里使用的对ASC 606的引用指的是ASC 606和子主题340-40两者。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
• | 与客户签订的一份或多份合同的标识。 |
• | 合同中履行义务的确定。 |
• | 交易价格的确定。 |
• | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
• | 当我们履行一项业绩义务时，确认收入。 |
我们通过集成Livongo设备、用品、访问我们基于网络的平台以及临床和数据服务来提供全面的健康管理解决方案，从而改善会员健康结果并降低医疗成本。我们相信，我们对客户的总体承诺是改善会员健康结果并降低医疗成本，如果没有Livongo设备、用品、对我们基于网络的平台的访问以及临床和数据服务的整合，这一承诺的实现是不可能的。转让货物和服务的承诺不能单独识别，因为我们提供了重要的服务
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财务报表索引
将我们提供的商品和服务(即投入)整合为组合输出(即成员行为修改)，从而实现我们对客户的承诺。
在与Livongo糖尿病、Livongo高血压和Livongo糖尿病前期和体重管理解决方案相关的大多数协议中，客户主要根据每个参与者每月的模式、基于每月活跃注册会员的数量来支付每月订阅费。此外，客户可以选择预付金额，每个参与者每月的费用较低。我们已确定，对我们解决方案的访问是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，我们使用可变对价分配例外情况每月确认收入。我们适用这一例外是因为我们得出结论，我们债务的性质和基于活跃成员数量的付款的可变性是一致的，与对价相关的不确定性在我们履行义务时每月得到解决。
在与我们的Livongo for BehavioralHealth by myStrength解决方案相关的大多数协议中，客户要么支付固定的预付费用，要么根据提供该解决方案的会员数量支付月费。合同期限一般为一至三年，其中一年可自动续订。我们已确定，对我们解决方案的访问是由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一连续服务。这些服务是在收到时消费的，我们使用可变对价分配例外情况确认每个月的收入。我们适用这一例外是因为我们得出的结论是，我们债务的性质和基于可用成员数量的付款的可变性是一致的，与对价有关的不确定性在我们履行义务时每月得到解决。对于某些安排，如果每名会员的费用随着可用会员数量的变化而变化，我们将根据安排期限内的预期会员数量来估计预期成交价。
在某些传统安排中，我们的收入来自销售我们的蜂窝联网体重秤，以及通过Retrofit平台访问Livongo用于糖尿病前期和体重管理解决方案。当协议包含多个履约义务时，我们根据相对的SSP将交易价格分配给每个履约义务。SSP的确定是判断的，并基于实体对相同商品或服务收取的价格，在独立销售中单独销售，并在类似情况下出售给类似客户。我们通常将设备和服务定价在一个较小的范围内，并估计合同金额代表SSP。分配给连接的设备的金额在控制权转移时确认，这是在设备交付时的时间点。分配给服务的金额在服务执行时确认。
我们的某些客户合同会根据各种绩效指标进行定价调整，例如会员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证，如果不能满足这些要求，我们通常会要求我们退还每个参与者每月支付的费用的一部分。我们估计根据这些安排我们预期退还给客户的可变对价金额，并将该估计推迟到安排的期限。这一估计是判断的，实际退款或确认为收入的金额可能与我们的估计不同。
我们与客户的某些合同协议包含最惠国条款，根据该条款，我们向客户收取的价格和提供给客户的条件将不低于向其他客户提供的价格和条件。我们历来没有因为这些条款而被要求修改交易价格；如果最惠国条款预计会被触发，我们将根据ASC 606重新评估预期交易价格。
我们采用了实际的权宜之计，不披露关于最初预期期限为一年或更短的合同、可归因于可变对价分配例外的可变对价金额、或未行使的合同续签的信息。我们还运用了实际的权宜之计，在衡量交易价格时排除了销售税和其他间接税。
递延成本及其他
递延成本和其他成本包括递延设备成本、递延合同成本和递延执行信用。递延设备成本包括与交付服务相关的库存成本，这些成本在预期会员注册期或预期设备寿命中较短的时间内递延和摊销，并记为收入成本。
递延合同成本是指与客户签订合同的增量成本，如果我们希望收回此类成本的话。我们获得合同的主要成本包括递增的销售佣金和基于库存的
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向我们的销售组织支付报酬。资本化的合同费用被递延，然后在确定为四年的受益期内按直线摊销。我们根据客户合同的期限、合同续约率、已开发技术的使用年限和其他因素来确定受益期。摊销费用计入合并经营报表中的销售和营销费用。
将于12个月内摊销的递延成本及其他项目计入递延成本及其他流动项目，其余项目于综合资产负债表中计入递延成本及其他非流动项目。
基于股票的薪酬
我们根据估计的授予日期公允价值对股票薪酬奖励进行核算，包括股票期权、限制性股票奖励和RSU。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计了基于市场的归属条件下的股票期权的公允价值。我们根据基础普通股的公允价值估计我们的限制性股票奖励和RSU的公允价值。
我们确认股票期权的公允价值，它基于持续服务，在必要的服务期内按直线计算，一般为四年。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出假设和判断。如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。假设和估计如下：
• | 普通股公允价值-在首次公开募股之前，我们的普通股没有一个活跃的市场，这要求我们估计我们普通股的公允价值。见下文“普通股估值”。 |
• | 预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们使用简化的方法来确定期望项。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权自归属日期起的剩余合同期限。 |
• | 预期波动率-由于我们在IPO前授予期权奖励时没有普通股的交易历史，因此预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行包括我们行业中规模、阶段或财务杠杆方面类似的几家上市公司，在相当于奖励预期期限的一段时间内。 |
• | 无风险利率-无风险利率是使用与预期期限相称的到期美国国债零息债券的公布利率的平均值来计算的。 |
• | 股息率 -股息收益率假设为零，因为我们没有股息支付的历史，也没有计划支付股息。 |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型在本报告所述期间采用了以下假设：
截至2013年12月31日的一年， | |||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||
预期期限(年) | 不适用 | 6.0-6.8 | 6.3 | ||||
预期波动率 | 不适用 | 36.6%-38.7% | 37.1 | % | |||
无风险利率 | 不适用 | 2.8%-2.9% | 2.0%-2.3% | ||||
股息率 | 不适用 | — | % | — | % | ||
截至本年度止年度内并无授出任何期权2019年12月31日.
对于包含基于市场和基于服务的授予条件的获奖，我们使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个变量来模拟我们未来可能的企业价值的范围。该等奖励的估计授出日期公允价值的厘定受多项假设影响，包括我们于
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授予日期、我们普通股的预期波动性、我们的无风险利率和股息收益率。我们确认这些奖励的基于股票的补偿费用在明确服务期或派生服务期中较长的基础上加速。
本报告所述期间的蒙特卡洛模拟模型采用了以下假设：
截至2013年12月31日的一年， | |||||
2019 | 2018 | ||||
预期期限(年) | 10.0 | 9.6 - 10.0 | |||
预期波动率 | 59.0 | % | 60.0% - 64.0% | ||
无风险利率 | 2.8 | % | 2.6% - 2.9% | ||
股息率 | — | % | — | % | |
限售股单位
在我们首次公开募股之前，我们向我们的高管、员工和顾问授予了同时包含服务和业绩归属条件的限制性股票单位(“绩效RSU”)。以服务为基础的归属条件一般符合(I)四年内25%归属于授出一周年，其余部分于其后36个月按月归属；或(Ii)四年以上归属，于授出一个月周年时归属四分之一，其余归属于其后47个月按月归属，但受让人须继续为吾等服务至归属日期为止。基于业绩的归属条件在(I)控制权发生变化时(向我们的股权证券持有人支付的对价为现金、公开交易股票或两者的组合)或(Ii)在我们首次公开募股后六个月零一天内满足。当我们于2019年7月完成IPO时，基于业绩的归属条件可能得到满足，届时我们使用加速归因法记录了累计基于股票的薪酬支出1,190万美元。
在我们于2019年7月首次公开募股后，我们向我们的高管、员工和顾问授予仅包含基于服务的归属条件(“RSU”)的限制性股票单位。以服务为基础的归属条件一般按季度在四年内满足，每1/16归属于预先设定的季度归属锚定日期，但受让人在归属日期期间继续为我们提供服务。
截至年底止年度2019年12月31日, $24.1与绩效RSU和RSU相关的基于股票的薪酬支出在我们的综合运营报表中确认了100万欧元。
2019年1月，我们向一名高管授予了涉及982,301股的限制性股票单位，该单位在四年内仅包含基于服务的归属条件，并确认基于股票的薪酬支出为$4.12019年为1.2亿美元。此外，我们授予了491,151股限制性股票单位，这些股票在授予日立即归属，并在截至本年度的综合经营报表中确认了380万美元的基于股票的薪酬支出2019年12月31日.
截至年底止年度2019年12月31日，我们向董事会发行了22.5万股限制性股票单位，只有基于服务的归属条件，这些股份将在2021年5月25日之前按季度分期付款。我们还发行了其他基于业绩的限制性股票单位，涵盖100,000股，包括基于服务和基于业绩的归属条件，包括实现某些销售里程碑和我们的首次公开募股。基于服务的归属条件将在销售里程碑达到之日起四年内得到满足。基于业绩的归属条件在实现某些销售里程碑和我们的首次公开募股时都得到满足。与这些预计将授予的限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出为#美元。0.3于截至年底止年度内2019年12月31日.
普通股估值
在我们的首次公开募股完成之前，作为我们股票奖励基础的普通股的公允价值由我们的董事会决定。在IPO完成之前，我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。在没有公开交易市场的情况下，我们的董事会在管理层的参与下做出了重大判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：
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• | 第三方评估公司进行的同期估值； |
• | 我们的可赎回可转换优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权； |
• | 我们在公平交易中出售给第三方投资者的可赎回可转换优先股的价格； |
• | 我们的普通股缺乏市场性； |
• | 我们的实际经营业绩和财务业绩； |
• | 当前业务状况和预测； |
• | 我们推出新解决方案和服务的历史和时机； |
• | 我们的发展阶段； |
• | 在当前的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或对我们业务的合并或收购； |
• | 近期二级市场交易； |
• | 可比较的上市公司的市场表现；及 |
• | 美国市场状况。 |
对于除利用我们股本中的二级交易的市场法以外的所有方法，权益价值被分配给我们的各种权益证券类别，以得出我们普通股的每股价值。我们历来使用期权定价方法(OPM)进行这种分配，该方法将构成我们资本结构的证券视为看涨期权，行使价格基于我们各种系列可赎回可转换优先股的清算偏好以及我们的期权和认股权证的行使价格。
我们使用概率加权预期收益率方法(PWERM)进行了这种分配。PWERM涉及对我们在多个未来潜在结果下的公司价值的估计，以及对每个潜在结果的概率的估计。使用PWERM确定的普通股每股价值最终是基于各种未来情景产生的概率加权每股价值，这些情景主要包括首次公开募股或作为私人公司继续运营。此外，PWERM与OPM相结合，以确定在PWERM考虑的某些情况下构成我们资本结构的证券的价值。在PWERM的某些情况下，OPM被用来为构成我们资本结构的各种证券分配价值。
此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估此类交易时，我们考虑了每笔此类交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、时机、此类交易是否发生在有意愿和无关的各方之间，以及此类交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。
在确定股权价值并将其分配给各种类别的股票后，对缺乏市场价值的股票进行折价，以得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释未在公共交易所交易的股票缺乏市场性的问题。就财务报告而言，我们考虑了我们的股票期权的估值日期和授予日期之间的时间量，以确定是使用最新的普通股估值还是使用两个估值日期之间的直线插值法。这一确定包括评价随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。
首次公开募股后，我们根据授予日报告的普通股收盘价来确定我们普通股的公允价值，因为我们普通股的股票在公开市场交易。
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财务报表索引
商誉和其他收购的无形资产的业务合并和估值
我们过去已经完成了对其他业务的多项收购，未来可能会收购更多的业务或技术。在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。我们将收购价格(即在企业合并中提供的对价总和)分配给被收购企业在收购日的可识别资产和负债的公允价值。购买价格超出分配给可识别资产和负债的金额(如有)的部分，记为商誉。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。
当我们向被收购公司的股东发放基于股票或现金的奖励时，我们评估这些奖励是对收购后服务的对价还是补偿。除其他事项外，评估包括授予奖励是否取决于被收购公司的股东在收购日期后是否继续受雇。如果归属需要继续雇用，奖励将被视为收购后服务的补偿，并确认为必要服务期内的费用。
到目前为止，在我们的业务合并中收购的资产和承担的负债主要由商誉和有限寿命的无形资产组成，主要包括发达的技术、客户关系和商号。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因众多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。关于公允价值的确定，我们可能会聘请第三方估值专家来协助评估所收购的无形资产和某些有形资产以及承担的某些债务。
本公司发生的与收购相关的交易成本不作为转移对价的组成部分计入，但在发生成本的期间计入运营费用。
资本化的内部使用软件成本
开发及修改软件及平台供内部使用所产生的成本，包括为我们的联网设备开发软件的相关成本，均资本化，并计入我们综合资产负债表的物业及设备。我们估计与内部使用软件开发项目的规划、评估、应用程序开发阶段相关的成本。于项目初步规划及评估阶段以及维修及保养所产生之成本于产生时支销。于项目应用程序开发阶段产生的成本已资本化。资本化内部使用软件成本以直线法于其估计使用年期三年内摊销。
所得税
我们根据会计准则编纂或ASC，740，所得税这要求我们使用资产负债法，要求对合并财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的制定税率计量。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时，会提供估值减值准备。
如果税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，税务状况更有可能维持下去，我们将确认不确定的税收状况带来的税收利益。虽然我们相信我们已就不确定的税务状况作足够的准备，但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会有重大差异。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会调整这些免税额。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的综合财务报表产生重大影响。
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目录表
财务报表索引
最近发布的通过的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表附注2的表格10-K。
尚未采用的新会计公告
有关尚未采用的新会计公告的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项下的合并财务报表附注2。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。特别是，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能不会在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则，除非私人公司会计准则要求采用此类准则。
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目录表
财务报表索引
第7A项。关于市场风险的定性和定量披露
我们的业务主要在美国境内，我们在正常的业务过程中面临市场风险。
利率风险
自.起2019年12月31日，我们有现金、现金等价物和受限现金$243.0百万美元和短期投资$150.0百万美元。我们的现金、现金等价物、短期投资和受限现金以现金存款、货币市场基金和存单的形式持有。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金和投资进行受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们不认为利率立即上升或下降10%会对我们投资组合的公允价值产生重大影响。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。
外币风险
我们的收入和支出主要以美元计价。对于截至十二月三十一日止的年度： 2019，我们有非实质性的外汇交易。到目前为止，我们还没有正式的外汇对冲计划，但如果我们对外汇的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。对于在美国以外开展的业务，我们可能会以子公司的当地货币产生收入和成本，从而产生部分自然对冲。因此，到目前为止，汇率的变化并没有对业务产生重大影响；然而，随着我们继续在全球范围内发展业务，我们将继续重新评估我们的外汇敞口。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。
自.起2019年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和受限现金主要以美元计价。当前汇率上升或下降10%不会对我们的现金、现金等价物、短期投资和有限的现金余额产生实质性影响。
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目录表
财务报表索引
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 80 |
合并资产负债表 | 81 |
合并业务报表 | 82 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 83 |
合并现金流量表 | 84 |
合并财务报表附注 | 86 |
补充季度财务数据(未经审计) | 118 |
79
目录表
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告
致Livongo Health，Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审核Livongo Health，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，本公司于2019年改变了与客户签订合同的收入的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些综合财务报表进行了审计。该等准则要求我们规划及执行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2020年3月23日
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
80
目录表
财务报表索引
LIVONGO Health，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
短期投资 | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的应收账款，扣除可疑账款备抵后分别为1，245美元和575美元 | |||||||
盘存 | |||||||
递延费用和其他流动费用 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
非流动受限现金 | |||||||
商誉 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
递延费用及其他非流动费用 | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损) | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
递延收入，当期 | |||||||
合作伙伴预付款，当期 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
递延收入，非流动收入 | |||||||
合作伙伴预付款，非流动 | |||||||
其他非流动负债 | |||||||
总负债 | |||||||
承付款和或有事项(附注8) | |||||||
可赎回可转换优先股，每股面值0.001美元；截至2019年和2018年12月31日，分别为零和58，615股授权，已发行和发行；截至2019年和2018年12月31日，总计清算优先权为零和237，650美元 | |||||||
股东权益(赤字)： | |||||||
优先股，每股面值0.001美元；分别于2019年和2018年12月31日授权100，000股和零股；分别于2019年和2018年12月31日发行和流通股零股 | |||||||
普通股，每股面值0.001美元；分别于2019年和2018年12月31日授权900，000股和99，250股；分别于2019年和2018年12月31日发行和流通股95，301股和17，691股 | |||||||
额外实收资本 | |||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | |||||
负债总额、可赎回可转换股票及股东权益（亏损） | $ | $ | |||||
81
目录表
财务报表索引
LIVONGO Health，Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
运营费用： | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和市场营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | |||||||||
总运营费用 | |||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入，净额 | |||||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税准备金(受益于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可赎回可转换优先股的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | |||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82
目录表
财务报表索引
LIVONGO Health，Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
可赎回 敞篷车优先考虑 库存 | 普通股 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东权益 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
发行D系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本154美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
普通股认股权证的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票期权行使后发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制性股票奖励的发行 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2017年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行E系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本250美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
行使股票期权后发行的普通股净额 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
取消限制性股票奖励 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
采用ASC 606的累积效应调整 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
将可赎回可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票期权行使后发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
发行受限制股票单位和业绩受限制股票单位时的普通股 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
发放股权奖励的预扣税 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
在认股权证行使时发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
83
目录表
财务报表索引
LIVONGO Health，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动的现金流 | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | |||||||||||
折旧及摊销费用 | |||||||||||
无形资产摊销 | |||||||||||
财产和设备处置损失 | |||||||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | ) | |||||||||
坏账准备 | ( | ) | |||||||||
基于股票的薪酬费用 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | |||||||||
扣除收购影响后的营业资产和负债变化： | |||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延成本及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付帐款 | |||||||||||
应计费用和其他负债 | |||||||||||
递延收入 | |||||||||||
合作伙伴预付款 | |||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资活动产生的现金流 | |||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
资本化的内部使用软件成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购买短期投资 | ( | ) | |||||||||
收购，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
托管押金变更 | ( | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资活动产生的现金流 | |||||||||||
首次公开发行时发行普通股所得，扣除发行费用 | |||||||||||
行使股票期权所得，扣除回购后的净额 | |||||||||||
行使普通股认股权证所得款项 | |||||||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | |||||||||||
支付延期购买对价 | ( | ) | |||||||||
或有对价的支付 | ( | ) | |||||||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | ( | ) | |||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金的对账： | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
受限现金 | |||||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
84
目录表
财务报表索引
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非现金投资和融资活动的实施披露： | |||||||||||
可赎回可转换优先股的增值 | $ | $ | $ | ||||||||
将可赎回可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
应付账款和应计费用及其他负债中所列财产和设备的购置 | $ | $ | $ | ||||||||
与翻新收购有关的或然代价负债 | $ | $ | $ | ||||||||
收购myStrength相关的或然代价负债 | $ | $ | $ | ||||||||
未支付的首次公开募股发行费用 | $ | $ | $ | ||||||||
应付款和应计费用及其他负债中的内部使用软件费用资本化 | $ | $ | $ | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
85
目录表
财务报表索引
LIVONGO Health，Inc.
合并财务报表附注
1. | 业务的组织和描述 |
业务说明
Livongo Health，Inc.(“我们”、“我们”、“本公司”或“Livongo”)于2008年10月16日以EosHealth，Inc.的名义在特拉华州注册成立。2014年9月，我们更名为Livongo Health，Inc.。Livongo使患有慢性病的人能够过上更好、更健康的生活。我们创建了一个统一的平台，提供智能、蜂窝连接的设备、用品、见多识广的指导、数据科学洞察，并促进对多种慢性病的药物获取，以帮助我们的成员过上更好的生活。我们目前提供Livongo用于糖尿病，Livongo用于高血压，Livongo用于糖尿病前期和体重管理，Livongo用于行为健康。我们创造消费者至上的体验，会员满意度高，可衡量、可持续的健康结果，以及为我们的会员和客户提供更具成本效益的护理。这种方法正在带来更好的临床和财务结果，同时也为慢性病患者及其由家人、朋友和医疗专业人员组成的护理团队创造了更好的体验。我们的总部位于加利福尼亚州的山景城，我们为北美各地的客户提供服务。
首次公开募股
在……里面2019年7月，我们完成了我们发行和出售的首次公开募股(IPO)14,590,050 我们的普通股，发行价为$28.00 每股，包括1,903,050 普通股根据承销商全额行使认购权增发股份。我们收到的净收益是$377.5 百万扣除承销折扣及佣金后， $28.6 百万并提供以下成本$2.4 百万。发售成本已资本化，包括与在首次公开招股中出售我们的普通股有关的费用和开支，包括法律、会计、印刷和其他与IPO相关的成本。首次公开招股完成后，这些递延发售成本被重新分类为股东权益，并计入发售所得款项。紧接IPO结束之前，所有58,615,488 我们当时已发行的可赎回可转换优先股的股份自动转换为58,615,488 普通股按其各自的换算率计算，我们重新分类$236.9 百万将可赎回可转换优先股转换为额外实收资本$0.1 百万到我们合并资产负债表上的普通股。
反向拆分股票
2019年6月，我们的董事会和股东批准了我们的普通股和可赎回可转换优先股的1：2反向股票拆分，这是根据我们修订和重述的公司注册证书的修正案于2019年6月27日生效的。普通股和可赎回可转换优先股的面值没有因反向股票拆分而进行调整。所有提及可赎回可转换优先股、普通股、购买普通股的选择权、限制性股票奖励、限制性股票单位、普通股认股权证、每股数据和相关信息的综合财务报表数据都已进行调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。
流动性与资本资源
我们从一开始就蒙受了损失。自.起2019年12月31日，我们有一个累积赤字， $164.2 百万美元。我们蒙受了净亏损$55.3 1000万美元，并使用$59.4 截至本年度止年度经营活动中的现金为百万元2019年12月31日。我们蒙受了净亏损$33.4 1000万美元，并使用$33.0 截至本年度止年度的经营活动为百万元2018年12月31日.
如上所述，我们收到了净收益$377.5 百万来自我们2019年7月的首次公开募股。在首次公开募股之前，我们主要通过出售可赎回的可转换优先股来为我们的运营提供资金。为了继续执行我们的长期业务计划，我们可能需要探索融资选择，如发行股票或债务工具。虽然我们历来都成功取得股权融资，但不能保证在有需要时会有额外的融资，或在有可能的情况下，能以令人满意的条件获得融资。
86
目录表
财务报表索引
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括Livongo Health，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
外币
我们的报告货币是美元。我们根据每个子公司运营所处的主要经济环境的货币来确定每个子公司的本位币。这些子公司的财务报表中包含的项目使用该职能货币计量。
综合损失
在过去几年里2019年12月31日, 2018和2017，曾经有过不是 综合亏损与净亏损的区别。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和相关披露，以及列报期间的收入和费用的报告金额。此类估计、判断和假设包括：收入确认、坏账准备、递延佣金的受益期、递延设备成本的受益期、资本化内部使用软件的估计成本、对长期资产的使用寿命和可回收性的评估、股票奖励的公允价值、无形资产的公允价值、企业合并中的或有对价和所得税。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会在其他上市公司需要采用新会计准则或修订会计准则的相关日期采用该等准则，除非私营公司会计准则提出要求。
前期重新分类
为符合本期列报，已对下表“坏账准备变动”表中与坏账准备有关的上期数额进行了重新分类。
企业合并
我们过去已经完成了对其他业务的多项收购，未来可能会收购更多的业务或技术。在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。我们将收购价格(即在企业合并中提供的对价总和)分配给被收购企业在收购日的可识别资产和负债的公允价值。购买价格超过分配给可识别资产和负债的金额的部分记为商誉。确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。
当我们向被收购公司的股东发放基于股票或现金的奖励时，我们评估这些奖励是对收购后服务的对价还是补偿。除其他事项外，评估包括授予奖励是否取决于被收购公司的股东在收购日期后是否继续受雇。如果归属需要继续雇用，奖励将被视为收购后服务的补偿，并确认为必要服务期内的费用。
到目前为止，在我们的业务合并中收购的资产和承担的负债主要由商誉和有限寿命的无形资产组成，主要由发达的技术、客户关系和商号组成。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因众多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。
吾等所产生的与收购有关的交易成本并不计入已转移对价的组成部分，而是在综合经营报表中计入成本产生期间的营运费用。
风险集中
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、存单和应收账款。我们主要与信用质量较高的国内金融机构持有现金，这些机构可能会超过联邦存款保险公司的限额。我们将现金等价物投资于评级较高的货币市场基金，并将短期投资投资于存单。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。我们相信，我们在现金、现金等价物、投资和受限现金方面不存在任何重大信用风险，并对这些机构的信用状况进行定期评估。
我们的销售主要面向北美各地的自我保险雇主、医疗保健提供者和保险公司。应收账款按发票金额入账，并在扣除坏账准备后按可变现价值列报。我们根据一系列因素对客户进行持续评估，以评估账户的可收回性，这些因素包括过去的交易经验、应收账款的年龄、对合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通。我们没有经历过应收账款的重大信用损失。
收入 | 应收帐款 | |||||||||||||
截至12月31日的年度， | 截至12月31日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||
合作伙伴A | % | % | % | % | % | |||||||||
合作伙伴B | % | * | * | % | % | |||||||||
_________________
* |
我们利用有限数量的制造供应商来制造和组装我们的产品。我们设备中包含的硬件组件由制造商从不同供应商处采购，主要是多个供应商提供的行业标准部件和组件。血糖仪的质量或性能故障或承包商或供应商的财务或业务状况的变化可能会扰乱我们向客户提供优质产品的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2019年12月，武汉市报告了一株新型冠状病毒--中国。冠状病毒爆发对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户和我们销售周期的影响、对我们营销努力的影响以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，冠状病毒爆发可能对我们的财政状况、流动资金或业务结果产生重大影响的程度尚不确定。由于我们以订阅为基础的业务模式，冠状病毒爆发的影响可能要到未来几个时期才能在我们的运营业绩中完全反映出来，如果有的话。
公允价值计量
我们的金融工具，包括现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债，由于其短期性质，其账面价值接近公允价值。
我们在每个报告期按公允价值计量金融资产和负债，采用公允价值层次结构，要求使用可观察到的投入并最大限度地减少使用不可观察到的投入。我们将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
• | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
• | 第二级--相同资产和负债在活跃市场上的报价以外的可观察投入、不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价、或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
• | 第3级--通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
现金、现金等价物、短期投资和限制性现金
现金和现金等价物包括银行现金和高流动性投资，包括货币市场基金账户，购买的原始期限为3个月或更短。现金等价物包括对货币市场基金的投资，由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近公允价值。
我们的短期投资包括原始期限不超过12个月的存单。短期投资是$150.0 百万截至2019年12月31日。曾经有过零 截至的短期投资2018年12月31日.
应收账款与坏账准备
应收账款主要由向客户开具账单的金额组成。我们的应收账款有催收风险。应收账款总额因这一风险而减去坏账准备。我们通过对客户进行持续评估和信用评估，基于各种因素来评估收回的可能性，包括过去的交易经验、应收账款的年龄、对合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通，从而确定是否需要为可疑账户拨备。当管理层确定无法收回余额且我们不再积极追收应收账款时，应收账款将与备抵冲销。
坏账准备的变动如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
坏账准备--期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | |||||||
注销金额和其他调整 | ( | ) | |||||||||
坏账准备--期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
商誉
无形资产，净额
收购的有限寿命无形资产在其估计使用年限内摊销。当事件或情况显示无形资产的账面金额可能无法收回时，我们会评估无形资产的可收回减值能力。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量的。如该等审核显示无形资产之账面值不可收回，则该等资产之账面值将减至公允价值。我们没有记录任何此类减值费用。
有用的生活 | |
(单位：年) | |
客户关系 | 7–10 |
发达的技术 | 5–7 |
商号 | 2–5 |
盘存
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，估计使用年限通常为2至三年 。租赁改进按直线摊销，以剩余租赁期或相关改进的估计使用年限中较短者为准。维修和保养支出在发生的期间内支出。
财产和设备的使用年限如下：
财产和设备 | 预计使用寿命 | |
家具和固定装置 | ||
产品工装设备 | ||
计算机设备和软件 | ||
大写的内部使用软件 | ||
租赁权改进 | 估计使用寿命或剩余租赁期两者中较短者 | |
资本化的内部使用软件成本
长期资产减值准备
来自合作伙伴的预付款
广告费
递延发售成本
基于股票的薪酬费用
我们根据发放给雇员和董事的所有基于股票的付款的估计公允价值，在必要的服务期内以直线基础确认非基于业绩的奖励的基于股票的薪酬支出，这通常与奖励的归属一致。绩效奖励的股票薪酬支出按等级确认。我们根据授予日的收盘价确认了RSU的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日每位员工股票期权的公允价值。使用这种期权定价模型确定每个股票奖励的公允价值受到我们对许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于：授予之日普通股的公允价值、奖励的预期期限、奖励期限内的预期股价波动、无风险利率和股息率如下：
普通股公允价值-鉴于我们在首次公开募股之前没有公开交易市场，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值。这些因素包括但不限于(I)同期第三方对普通股的估值；(Ii)我们出售给外部投资者的可赎回可转换优先股的价格；(Iii)可赎回可转换优先股相对于普通股的权利和优先权；(Iv)我们普通股缺乏适销性；(V)业务的发展；以及(Vi)在当时的市场条件下实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售业务。在我们首次公开招股后，我们普通股的公允价值是基于授予日的收盘报价市场价格。
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。我们使用简化的方法来确定期望项。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权自归属日期起的剩余合同期限。
预期波动率-由于我们在IPO之前授予期权奖励时没有普通股的交易历史，IPO后的交易历史有限，因此预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行包括我们行业中规模、阶段或财务杠杆方面类似的几家上市公司，在相当于奖励的预期期限的一段时间内。
无风险利率-无风险利率是使用与预期期限相称的到期美国国债零息债券的公布利率的平均值来计算的。
股息率-股息收益率假设为零，因为我们没有股息支付的历史，也没有计划支付股息。
向非雇员发行的权益工具的基于股票的薪酬支出是基于他们使用Black-Scholes期权定价模型作为奖励背心而确定的期权的公允价值。授予非雇员的非绩效奖励的公允价值按直线法在归属期间确认。对于向具有特定业绩标准的非员工发行的股票期权，我们在每个资产负债表日期确定是否有可能达到业绩标准。薪酬费用在满足绩效标准时或很可能达到标准时确认。
于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们以服务型归属条件及市场型归属条件相结合的方式授予期权及限制性股票单位。这些期权的估计公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量来模拟我们未来可能的企业价值的范围。这些期权的估计授予日期公允价值的确定受到许多假设的影响，包括我们在授予日期的估计普通股公允价值、我们普通股的预期波动、我们的无风险利率和预期股息收益率。我们在明确服务期或派生服务期中较长的一段时间内，以分级为基础确认这些期权的股票补偿费用。
当发生没收时，我们会对其进行解释。对于在必要的服务期限结束前被没收的赔偿金，先前确认的补偿费用在赔偿金被没收的期间转回。对于被修改的基于股票的奖励，基于股票的奖励条款的修改被视为原始奖励或新奖励的交换，其总补偿成本等于原始奖励的授予日期公允价值加上对奖励的修改的任何增量价值。
普通股认股权证
普通股认股权证按其发行时的估计公允价值按布莱克-斯科尔斯定价模型计量，并计入额外缴入资本。普通股认股权证是按权益分类的，不需要随后重新计量。
所得税
我们采用资产负债法来计算所得税，在该方法下，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异来确定的，并考虑了净营业亏损和税项抵免结转。递延税项资产及负债按预期将于差额逆转时生效的已制定税率计量。
我们评估递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并在必要时设立估值拨备，以将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的金额。我们通过了会计准则更新(ASU)2015-17号，所得税--递延税额的资产负债表分类，并将我们的递延所得税在合并资产负债表上归类为非流动所得税。
我们使用两步法确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估已经采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在任何相关上诉或诉讼程序得到解决后，税务立场更有可能在审计中得到维持。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。评估不确定的税收头寸需要重大判断。我们定期评估我们不确定的税收状况。我们的评估基于一系列因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。在首次公开招股进行自动转换之前，我们将所有系列可赎回可转换优先股视为参与证券，因为如果普通股派发股息，该等股票的持有人有权按转换后的基准收取非累积股息。在两类法下，普通股股东应占净亏损不分配给可赎回可转换优先股，因为我们可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担我们的亏损。在两级法下，净收益根据普通股股东和参与证券的参与权归属于他们。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占净亏损以可赎回可转换优先股当期增量调整净亏损计算。由于我们已经报告了所有呈列期间的净亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，因此，每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。
收入确认
2019年1月1日起的收入确认政策
2019年1月1日，我们采用了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)的要求，这一要求在下文“最近通过的会计公告”中有进一步的讨论。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。采用ASC 606还需要采用ASC分主题340-40，其他资产和递延成本--与客户的合同，其中规定推迟与客户签订合同的某些递增成本。总体而言，这里使用的对ASC 606的引用指的是ASC 606和子主题340-40两者。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法来实现的：
• | 与客户签订的一份或多份合同的标识。 |
• | 合同中履行义务的确定。 |
• | 交易价格的确定。 |
• | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
• | 当我们履行一项业绩义务时，确认收入。 |
我们的大部分收入来自每月的订阅费，这些费用被确认为根据与客户的订阅协议提供和赚取的服务。客户是商业实体，如健康计划、自我保险计划和政府实体，它们与我们签订了合同，为他们的保险生活提供Livongo解决方案。客户参加Livongo计划的员工或其受保险的家属称为会员。客户就是我们的客户。我们通过集成Livongo设备、用品、访问我们基于网络的平台以及临床和数据服务来提供全面的健康管理解决方案，从而改善会员健康结果并降低医疗成本。我们相信，我们对客户的总体承诺是改善会员健康结果并降低医疗成本，如果没有Livongo设备、用品、对我们基于网络的平台的访问以及临床和数据服务的整合，这一承诺的实现是不可能的。转让商品和服务的承诺不是单独可识别的，因为我们提供的重要服务是将我们提供的商品和服务(即投入)整合为组合输出(即成员行为修改)，从而实现我们对客户的承诺。
会员通常有六个月的最低注册期限。我们的许多客户可以停止每月定期订阅，但如果终止发生在最低投保期内，将被要求提前支付终止费。
我们通过我们的直销团队和我们的合作伙伴(渠道合作伙伴、药房福利经理和经销商)向客户销售产品。对于通过合作伙伴发起的合同，我们是控制向成员转让承诺商品和服务的委托人，这些合同是与客户安排的标的，我们在制定定价方面有自由，我们有库存风险。在这些情况下，收入按毛额确认，支付给合作伙伴的费用在合并经营报表中记为销售和营销费用中的佣金支出。
在某些传统安排中，我们的收入来自销售我们的蜂窝联网体重秤，以及通过Retrofit平台访问Livongo用于糖尿病前期和体重管理解决方案。当协议包含多个履约义务时，我们根据相对的SSP将交易价格分配给每个履约义务。SSP的确定是判断的，并基于实体对相同商品或服务收取的价格，在独立销售中单独销售，并在类似情况下出售给类似客户。我们通常将设备和服务定价在一个狭窄的范围内，以代表SSP。分配给连接的设备的金额在控制权转移时确认，这是在设备交付时的时间点。分配给服务的金额在服务执行时确认。
我们的某些客户合同会根据各种绩效指标进行定价调整，例如会员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证，如果不能满足这些要求，我们通常会要求我们退还每个参与者每月支付的费用的一部分。我们估计根据这些安排我们预期退还给客户的可变对价金额，并将该估计推迟到安排的期限。
我们与客户的某些合同协议包含最惠国条款，根据该条款，我们向客户收取的价格和提供给客户的条件将不低于向其他客户提供的价格和条件。我们历来没有因为这些条款而被要求修改交易价格；如果最惠国条款预计会被触发，我们将根据ASC 606重新评估预期交易价格。
我们采用了实际的权宜之计，不披露关于最初预期期限为一年或更短的合同、可归因于可变对价分配例外的可变对价金额、或未行使的合同续签的信息。我们还运用了实际的权宜之计，在衡量交易价格时排除了销售税和其他间接税。
有关额外收入和递延收入披露，请参阅附注3。
递延收入
递延收入指已开出但未确认的收入，包括在服务交付或完成之前收到的费用，以及在未达到收入确认标准的情况下收到的金额。与设备预付款相关的递延收入将在预期的会员注册期间按比例摊销。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为非当期递延收入。
递延成本及其他
递延成本和其他成本包括递延设备成本、递延合同成本和递延执行信用。
递延设备成本包括与交付服务相关的库存成本，这些成本在预期会员注册期或预期设备寿命中较短的时间内递延和摊销，并记为收入成本。
递延合同成本是指与客户签订合同的增量成本，如果我们希望收回此类成本的话。我们获得合同的主要成本包括递增的销售佣金和基于库存的薪酬，以获得支付给我们销售组织的合同。获得客户合同的这些递增成本被推迟，然后以直线方式在已确定为四年的受益期内摊销。我们根据客户合同的期限、合同续约率、已开发技术的使用年限和其他因素来确定受益期。摊销费用计入合并经营报表中的销售和营销费用。
延期执行信用包括向客户提供的前期折扣，这些折扣包括在交易价格中，并在受益期内确认，从而产生合同资产。
将在12个月内摊销的递延成本和其他将计入递延成本和其他流动成本，其余部分计入综合资产负债表中的递延成本和其他非流动成本。
2019年1月1日之前的税收政策
在截至2019年12月31日的年度之前，我们根据ASC 605确认收入，收入确认(“ASC 605”). 我们已经确定，我们的糖尿病、高血压和Livongo糖尿病前期和体重管理设备不具有独立价值，因为该设备不是单独销售的，没有相关的用品和服务就无法运行。我们的糖尿病、高血压和Livongo以及糖尿病前期和体重管理设备，以及相关的用品和服务，被视为单一会计单位，当满足以下所有标准时，收入将按月确认：(I)有令人信服的证据表明存在安排，(Ii)设备已经交付，并且正在提供服务，(Iii)价格是固定的或可确定的，(Iv)合理地保证可收购性。当安排包括预付费用时，预付费用将被递延，并在预计的会员注册期间摊销为收入，预计为24个月，并不是所有提交的期间都有这样的金额。
我们已经确定，我们的某些联网设备确实具有独立的价值，例如Livongo中用于糖尿病前期的蜂窝联网体重秤，以及通过Retrofit平台的体重管理解决方案。当协议包含多个会计单位时，我们根据需要根据销售价格层次结构将收入分配给每个会计单位。计算单位的售价基于其供应商特定客观证据(“VSOE”)，或(如有)第三方证据(“TPE”)(如无VSOE)，或最佳估计售价(“ESP”)(如无VSOE或TPE)。ESP的建立考虑了几个内部因素，包括但不限于历史销售、定价做法以及我们提供产品和解决方案的地理位置。ESP的测定是有判断力的。分配给设备会计单位的金额在设备交付时确认。分配给服务会计单位的金额随时间推移按比例确认，但不得超过受或有收入限制的任何金额。
我们与客户的某些合同协议包含最惠国条款，根据该条款，我们向客户收取的价格和提供给客户的条件将不低于向其他客户提供的价格和条件。在提交的期间内，我们没有在这些协议中产生任何与该等条款相关的义务。
我们的某些客户合同会根据各种绩效指标进行定价调整，例如会员满意度分数、成本节约保证和健康结果保证，如果不能满足这些要求，我们通常会要求我们退还每个参与者每月支付的费用的一部分。我们将临时退还给客户的最大对价推迟到业绩指标达到时。
收入成本
收入成本包括与交付我们的解决方案密切相关或直接相关的费用和每月订阅费，包括产品成本、数据中心成本、客户支持成本、信用卡处理费用、分配的管理费用以及内部开发技术的摊销和递延设备成本。与支持这些职能相关的某些人员费用，包括分配的设施管理费用、信息技术费用和折旧费用，都包括在收入成本中。
最近通过的会计公告
综合收益：2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响它为财务报表编制人员提供了一个选项，在记录减税和就业法案(或其部分)中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个期间，将累积的其他全面收入中的滞留税收影响重新归类为留存收益。这个ASU对我们来说在年底生效2019年12月31日以及其间的过渡期。允许及早领养。本ASU中的修正案应在采用期间或追溯到在减税和就业法案中认识到美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期适用。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
收入确认：2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，与客户签订合同的收入(主题606)(“美国会计准则第606号”)，修订了现行的收入确认会计准则。ASU编号2014-09基于的原则是，在产品转让给客户时，管理实体预期有权获得的收入确认的原则。ASU编号2014-09对于我们截至2019年12月31日的年度业绩以及2019年12月31日之后开始的中期业绩有效。随后，FASB发布了以下与ASU编号2014-09相关的标准：ASU编号2016-08，与客户签订合同的收入(主题606)：委托人与代理人的考虑；ASU编号：2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可；ASU编号2016-12，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计；和ASU编号2016-20，对主题606的技术更正和改进，它澄清了ASC 606的狭隘方面或纠正了对指南的意外应用。
我们于2019年1月1日采用了新的收入标准，将修改后的追溯过渡法应用于采用之日的所有有效合同。自2019年1月1日开始的中期和年度业绩根据ASC 606报告；然而，前几个期间并未进行调整，并根据ASC 605列报。采用新收入标准后，我们录得$4.7 百万对于累积的赤字，$3.7 当前递延成本和其他成本增加百万美元，a$0.8 非当期递延成本和其他成本增加100万，以及$0.2 截至2019年1月1日，与我们有效合同相关的应计费用和其他流动负债减少了100万。采用ASC 606并未对我们截至2019年12月31日的年度收入产生实质性影响。有关采用ASC 606的进一步披露，请参阅注释3。
尚未采用的新会计公告
租约：2016年2月，FASB发布ASU No.2016—02， 租赁(主题842)修改了承租人的租赁会计，通过记录经营租赁的租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了透明度和可比性。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-10号，对主题842《租赁》的编纂改进，和ASU编号2018-11，租赁（专题842）， 有针对性的改进，这影响了先前发布的指导意见的某些方面。2018年12月，FASB发布了ASU第2018-20号，针对出租人、租赁的小范围改进(主题842)，它提供了关于销售税和从承租人那里征收的其他税收的指导。2019年12月，FASB发布了ASU编号：2019-01，对主题842《租赁》的编纂改进，这影响了先前发布的指导意见的某些方面。修订包括一种额外的过渡方法，允许实体在采用之日适用新准则，并确认留存收益期初余额的累积调整，以及对出租人的新的实际权宜之计。本ASU在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的过渡期内对我们有效。允许及早领养。
我们将于2020年1月1日通过本指南，并选择了可选的过渡方法，允许承租人在通过日期应用新指南，并确认在采用期间对累计赤字期初余额的任何累积影响调整。我们选择了实用权宜之计的过渡方案，允许我们(1)不重新评估任何过期或现有的合同是否为租约，(2)不重新评估任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。此外，我们选择了实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁组成部分分开，并将合并的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。我们还从资产负债表中剔除了初始期限为12个月或更短的租赁。
采纳后，吾等将于综合资产负债表中就我们的大部分营运租赁安排记录使用权资产及租赁负债，大致相当于附注8所披露的与营运租赁有关的未来最低租赁责任的现值。于采纳日期后订立的任何新租赁安排或修订将按照新准则入账。
基于股票的薪酬：2018年6月，FASB委员会发布了ASU第2018-07号命令，非员工股份支付会计的改进。该标准简化了向非雇员支付商品和服务的基于股份的付款的会计处理，并将向非雇员支付此类款项的大部分指导与授予员工的基于股份的付款的要求保持一致。ASU编号2018-07对我们有效，适用于截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度内的过渡期。允许及早领养。我们将于2020年1月1日采用这一准则，采用这一准则对我们的合并财务报表不会产生实质性影响。
内部使用软件：2018年8月，FASB发布了ASU编号：2018-15，无形商誉和内部使用软件（子主题350—40）：客户对服务合同云计算安排中产生的实施成本的核算它将云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。本ASU在截至2021年12月31日的年度内有效，在截至2022年12月31日的年度内的过渡期内有效。允许及早领养。我们目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
公允价值计量的披露：2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，作为FASB披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新标准在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用，包括这些财年内的中期报告期。ASU 2018-13在截至2020年12月31日的第一季度对我们有效。我们于2020年1月1日采用这一新准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
所得税：2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税的会计核算(主题740)。这个ASU简化了所得税的会计处理，除其他事项外，消除了与ASC 740中关于特许经营税的一般方法有关的某些现有例外，降低了中期会计年度迄今亏损限制和税法变化的复杂性，并澄清了导致商誉计税基础上升的业务合并以外的交易的会计处理。过渡要求主要是前瞻性的，生效日期为2021年1月1日，允许提前采用。我们目前正在评估这一ASU对我们合并财务报表的影响。
3. | 收入、递延收入和递延成本以及其他 |
收入确认
我们对截至2019年12月31日的年度采用了ASC 606，对截至2019年1月1日尚未完成的客户合同采用了改进的追溯方法。2019年1月1日后开始的报告期的业绩根据ASC 606列报，而上一年的业绩不进行调整，并根据ASC 605列报。采用ASC 606对截至2019年12月31日的年度确认的收入没有实质性影响。
下表总结了采用ASC 606对我们截至2019年12月31日的年度财务状况和运营结果的影响：
截至2019年12月31日 | |||||||||||
ASC 605 | 采用的影响 | ASC 606 | |||||||||
(单位：万人) | |||||||||||
资产： | |||||||||||
递延费用和其他流动费用 | $ | $ | $ | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | $ | ||||||||
递延费用及其他非流动费用 | $ | $ | $ | ||||||||
总资产 | $ | $ | $ | ||||||||
负债、可赎回可转换优先股及股东亏绌： | |||||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
递延收入，当期 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
流动负债总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
总负债 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
累计赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
股东权益总额 | $ | $ | $ | ||||||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录表
财务报表索引
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||
ASC 605 | 采用的影响 | ASC 606 | |||||||||
(in千元，除每股数据外） | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
销售和市场营销 | $ | $ | $ | ||||||||
总运营费用 | $ | $ | $ | ||||||||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税准备前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | |||||||||||
采纳ASC 606对我们截至二零一九年十二月三十一日止年度的经营、投资或融资活动的现金流量总额并无影响。
递延收入
递延收入活动如下（千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||
截至2019年1月1日的期初余额 | $ | ||
已开具账单但未确认的金额 | |||
已确认收入 | ( | ) | |
从企业合并假设 | |||
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | ||
报告为： | |||
递延收入，当期 | $ | ||
递延收入，非流动收入 | |||
递延收入总额 | $ | ||
我们预计将确认$4.1 百万美元和$0.7 2020年及2021年的收入分别与截至2019年12月31日未履行或部分未履行的未来履约责任有关。
88
目录表
财务报表索引
应计回扣
应计返佣指客户合约中的金额，该金额须根据各种表现指标（如会员满意度分数、成本节约保证及健康结果保证）进行定价调整，如未能达到该等指标，通常需要我们退还每位参与者每月已付费用的一部分。我们延迟估计我们预期从每位参与者每月费用中退还给客户的对价金额，直至达到绩效指标为止。 应计回扣记录在应计费用及其他流动负债内，活动如下（千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||
截至2019年1月1日的期初余额 | $ | ||
ASC 606采用日期影响调整 | ( | ) | |
递延金额 | |||
已确认收入 | |||
付款 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | ||
递延成本及其他
截至2019年12月31日的递延成本及其他包括以下（千）：
截至2019年12月31日 | |||
递延成本及其他流动成本： | |||
递延器械费用，当前 | $ | ||
递延合同费用，当期 | |||
递延执行贷项，当期 | |||
递延费用和其他流动费用共计 | $ | ||
递延成本及其他非流动： | |||
递延器械成本，非流动 | $ | ||
递延合同费用，非流动 | |||
递延费用和其他非流动费用共计 | $ | ||
递延费用和其他共计 | $ | ||
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目录表
财务报表索引
递延费用和其他活动如下（千）：
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||
延迟器械成本 | 递延合同成本 | 延期执行信用 | 总计 | ||||||||||||
截至2019年1月1日的期初余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
ASC 606采用日期影响调整 | |||||||||||||||
加法 | |||||||||||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
确认的收入成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
已确认的销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
ASC 606采用对财务报表的影响
对于截至2019年1月1日尚未完成的所有客户合同，我们采用了ASC 606作为截至2019年12月31日的年度，采用了修改后的追溯方法，该方法不要求根据ASC 606提交上一年的结果。因此，截至2018年和2017年12月31日止年度的综合财务状况及经营业绩乃根据美国会计准则第605号收入确认列报。2019年中期的运营结果已进行调整，以反映ASC 606的影响，就像我们于2019年1月1日采用ASC 606一样。有关对截至2019年12月31日止年度中期的影响，请参阅补充季度财务数据。
4. | 企业合并 |
Diabeto Inc.
2017年8月，我们收购了位于新泽西州的私人持股实体Diabeto Inc.(以下简称“Diabeto”)的全部已发行和流通股，并承担了该公司的所有员工。Diabto使用移动和网络技术将护理人员和患有慢性病的患者联系起来。购买的总代价是$2.6 百万现金，其中$0.6 百万是在2017年支付的，并且$2.0 百万2018年支付。
我们已将该收购事项入账为业务合并。收购法规定（其中包括）于业务合并中所收购资产及所承担负债按其于收购日期的公平值确认。 主要类别所取得的资产和承担的负债的公允价值确认如下：
金额 | |||
(单位：万人) | |||
现金 | $ | ||
财产和设备 | |||
收购的无形资产 | |||
承担的负债 | ( | ) | |
商誉 | |||
购买总对价 | $ | ||
所收购无形资产包括 $0.2 百万与已开发的技术有关， 五年 和$8,000 与商品名称有关， 三年 .
商誉指购买代价超出所收购有形及无形资产净值估计收购日期公平值之差额。商誉主要归因于整合Diabeto的预期收购后协同效应，
90
目录表
财务报表索引
在我们的产品供应和交叉销售机会中聚集了劳动力和开发了技术。所记录的商誉不得在所得税中扣除。
翻新公司
2018年4月，我们通过股票购买协议(“Retrofit购买协议”)收购了Retrofit Inc.(“Retrofit”)的所有已发行和流通股，Retrofit Inc.是一家总部位于伊利诺伊州的私人持股实体，也是体重管理和疾病预防计划的领先提供商，以换取现金对价(“Retrofit收购”)。对Retrofit的收购为我们提供了一个循证的糖尿病预防计划，增强了我们的数据科学能力和我们在整体体重管理方面的专业知识，包括营养、运动和心态。
作为Retrofit收购的一部分转移的总对价包括在成交日期支付的现金，经惯例成交调整后为$12.4 百万。在Retrofit收购完成时，作为Retrofit购买协议的一部分，我们将以下收益对价放入第三方托管$7.0 百万由第三方托管代理持有，将在达到以下确定的未来合格成员目标的情况下发布给Retrofit的前股东2018年12月31日, 2019，以及2020(“改装或有对价”)。我们记录了相应的托管资产$7.0 百万在我们的综合资产负债表上。我们估计改装或有对价的公允价值为$6.2 百万截至收购日期，使用蒙特卡洛模拟模型，加上现金对价，导致购买总对价为$18.6 百万。改装或有对价须在每个报告日期重新计量，直至付款从第三方托管中发放为止，重新计量调整将在我们的综合经营报表中报告。在……上面2018年12月31日，吾等其后将翻新或有代价之公平值减少至 $5.0 百万，公允价值变动如下： $1.2 百万在我们的综合经营报表中记录。期间 截至的年度 2019年12月31日，翻新或有代价的公平值减少，我们录得收益， $0.9 百万，于综合经营报表或有代价之公平值变动内。2019年4月，我们发布了 $1.8 百万从托管存款，其中， $1.3 百万支付给了Retrofit的前股东截至 2019年12月31日，余下的改装或有代价为 $2.8 百万.
此外，我们认识到， $0.3 百万截至本年度，收购相关成本在综合经营报表中列为一般及行政开支， 2018年12月31日.
91
目录表
财务报表索引
购买代价 $18.6 百万分配情况如下：
金额 | |||
(单位：万人) | |||
现金和现金等价物 | $ | ||
应收账款 | |||
盘存 | |||
预付费用和其他流动资产 | |||
财产和设备 | |||
无形资产 | |||
收购的总资产 | $ | ||
应付帐款 | $ | ||
应计费用和其他负债 | |||
递延收入 | |||
承担的总负债 | $ | ||
商誉 | $ | ||
购买总对价 | $ | ||
下表列出了所购入的可识别无形资产的构成及其截至购置日的估计使用寿命：
成本 | 有用的生活 | ||||
(单位：万人) | (年) | ||||
客户关系 | $ | ||||
发达的技术 | |||||
商号 | |||||
总计 | $ | ||||
分配给已开发技术和商品名称的公允价值是采用特许权使用费减免法确定的，即资产所有人通过拥有无形资产而实现收益，而不是支付使用资产的租金或特许权使用费。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，该方法估计来自资产的收入和现金流量，然后扣除可归因于以其他方式确认的支持资产的部分现金流量。
商誉是指购买对价超出估计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉主要归因于预期的收购后协同效应，将Retrofit集结的劳动力和开发的技术整合到我们的产品供应和交叉销售机会中。所记录的商誉不得在所得税中扣除。
截至本年度止改装业务收入及净收入2019年12月31日都包括在我们的综合业务报表中。改装的收入和净亏损$2.8 百万和$3.2 百万截至2009年12月12日止年度， 2018年12月31日，已包括在我们的综合业务报表中。
未经审计的备考财务信息
以下未经审核的备考信息显示了综合运营结果，犹如Retrofit收购已于2017年1月1日完成，即收购前可比年度报告期的开始。未经审核的备考结果包括主要与以下有关的调整：(I)与未收购的Retrofit遗留债务有关的利息支出；(Ii)已收购无形资产的摊销；(Iii)收购后基于股票的补偿支出的确认；(Iv)截至列报的最早期间的收购相关成本；及(V)收购的相关税务影响和这些未经审核的备考调整。
92
目录表
财务报表索引
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2018 | 2017 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
收入 | $ | $ | |||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
MyStrength，Inc.
2019年2月，我们通过一项协议和计划(“MyStrength收购协议”)收购了MyStrength，Inc.(“myStrength”)的全部已发行和流通股，MyStrength，Inc.是一家总部位于科罗拉多州丹佛市的私人持股实体，也是一家领先的数字行为健康解决方案提供商，以换取现金对价(“myStrength收购”)。收购myStrength将使我们能够通过将包括抑郁、焦虑、压力、药物使用障碍、慢性疼痛、阿片成瘾和康复以及失眠在内的行为健康状况纳入我们的应用健康信号解决方案，从而更全面地解决整个人的健康问题。
收购myStrength的总代价是$30.1 百万现金，但收盘调整为$0.1 百万。作为myStrength购买协议的一部分，我们有义务支付高达$5.0 百万视截至年度的未来里程碑是否令人满意而定2019年12月31日(“我的或有对价”)。我们估计MyStrong或有对价的公允价值为$3.3 百万截至收购日期，使用蒙特卡洛模拟模型，连同现金代价，导致总购买代价， $33.5 百万. myStrength或然代价须于各报告日期重新计量，直至付款为止，而重新计量调整于综合经营报表内呈报。为 截至的年度 2019年12月31日，我们增加了myStrength或有对价的公允价值，并记录了费用， $1.7 百万在我们的综合运营报表中2019年12月，我们支付 $2.4 百万向myStrength的前股东转让myStrength或有对价。截至二零一九年十二月三十一日，myStrength或然代价的剩余公允价值为 $2.6 百万.
购买代价 $33.5 百万分配情况如下：
金额 | |||
(单位：万人) | |||
现金和现金等价物 | $ | ||
应收账款 | |||
其他流动资产 | |||
财产和设备 | |||
无形资产 | |||
其他资产 | |||
收购的总资产 | $ | ||
应付帐款 | |||
应计费用和其他负债 | |||
递延收入 | |||
递延税项负债，净额 | |||
承担的总负债 | $ | ||
商誉 | $ | ||
购买总对价 | $ | ||
93
目录表
财务报表索引
下表载列所收购可识别无形资产的组成部分及其于收购日期的估计可使用年期：
成本 | 有用的生活 | ||||
(单位：万人) | (年) | ||||
客户关系 | $ | ||||
发达的技术 | |||||
商号 | |||||
总计 | $ | ||||
收购的无形资产的估计公允价值是根据收入法确定的，以衡量商号、客户关系和发展的技术的公允价值。这些公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值等级中的第三级计量。
此外，在截至2011年12月31日的年度内， 2019年12月31日和2018年，我们总共产生了$0.3 百万收购myStrength的结果是与收购相关的成本减少。
商誉是指购买对价超出估计收购日期、收购的有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉主要归因于预期的收购后协同效应，将myStrong集结的员工队伍和开发的技术整合到我们的产品供应和交叉销售机会中。所记录的商誉不得在所得税中扣除。
我的收入和净亏损$6.7 百万和$0.8 百万截至2009年12月12日止年度， 2019年12月31日，已包括在我们的综合业务报表中。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，仿佛myStrength收购已于2018年1月1日完成，这是可比的上一年度报告期的开始。未经审核的备考结果包括主要与以下有关的调整：(I)与未收购的myStrong遗留债务有关的利息支出；(Ii)已收购无形资产的摊销；(Iii)递延收入的公允价值调整；(Iv)截至列报的最早期间的收购相关成本；及(V)收购的相关税务影响及该等未经审核的备考调整。
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
收入 | $ | $ | |||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
94
目录表
财务报表索引
5. | 资产负债表组成部分 |
盘存
存货 $29.0 百万和$8.9 百万，截止日期2019年12月31日和2018分别由成品组成。
财产和设备，净额
财产和设备包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
计算机、设备和软件 | $ | $ | |||||
家具和固定装置 | |||||||
大写的内部使用软件 | |||||||
租赁权改进 | |||||||
财产和设备 | |||||||
减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
折旧和摊销费用为$3.3 百万, $1.3 百万，以及$0.4 百万在过去几年里2019年12月31日, 2018和2017，分别为。
无形资产，净额
无形资产包括以下内容：2019年12月31日:
总产值 | 累计 摊销 | 网络图书 价值 | 加权的- 平均值 剩余 有用的生活 | ||||||||||
(单位：千) | (年) | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
发达的技术 | ( | ) | |||||||||||
商号 | ( | ) | |||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
无形资产包括以下内容：2018年12月31日:
总产值 | 累计 摊销 | 网络图书 价值 | 加权的- 平均值 剩余 有用的生活 | ||||||||||
(单位：万人) | (年) | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
发达的技术 | ( | ) | |||||||||||
商号 | ( | ) | |||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
95
目录表
财务报表索引
截至终了年度无形资产摊销费用 2019年12月31日, 2018和2017如下所示：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | ||||||||
发达的技术 | |||||||||||
商号 | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2009年，预计未来摊销费用与无形资产有关。 2019年12月31日如下所示：
金额 | |||
(单位：万人) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
总计 | $ | ||
商誉
商誉包括以下内容：
金额 | |||
(单位：千) | |||
截至2017年12月31日的期初余额 | $ | ||
收购商誉（附注4） | |||
截至2018年12月31日的期初余额 | |||
收购商誉（附注4） | |||
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | ||
96
目录表
财务报表索引
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
截至2013年12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
预付费用 | $ | $ | |||||
预付保险 | |||||||
代管存款，流动 | |||||||
预付佣金 | |||||||
应收利息 | |||||||
预付租金 | |||||||
短期存款 | |||||||
其他流动资产 | |||||||
总计 | $ | $ | |||||
其他非流动资产
其他非流动资产包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
托管存款，非流动 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
总计 | $ | $ | |||||
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
应计奖金 | $ | $ | |||||
供应商应计费用 | |||||||
累算佣金 | |||||||
或有对价，当期 | |||||||
应计工资总额和员工福利 | |||||||
员工对ESPP的贡献 | |||||||
应计回扣 | |||||||
应计销售税和使用税 | |||||||
应计专业服务 | |||||||
应计发售费用 | |||||||
其他应计费用 | |||||||
总计 | $ | $ | |||||
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6. | 公允价值计量 |
下表载列我们金融资产及负债按公平值层级划分的公平值：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 公允价值 | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
存单 | |||||||||||||||
按公允价值计算的总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债 | |||||||||||||||
其他流动负债—或有代价 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他非流动负债—或有代价 | |||||||||||||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
第1级 | 二级 | 第三级 | 公允价值 | ||||||||||||
(单位：万人) | |||||||||||||||
资产 | |||||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按公允价值计算的总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债 | |||||||||||||||
其他流动负债—或有代价 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他非流动负债—或有代价 | |||||||||||||||
按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
现金、现金等价物和短期投资
吾等用以计量货币市场基金公平值之估值技术乃根据相同资产或负债于活跃市场之报价得出。短期投资（包括到期日为十二个月或以下的存款证）分类为第二级金融资产，因为该等投资乃使用相同证券于活跃市场的报价及其他可观察输入数据进行估值。
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目录表
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现金、现金等价物和短期投资如下（千）：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
调整后摊余成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
现金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
货币市场基金 | — | — | |||||||||||||
现金及现金等价物合计 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
存单 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
短期投资总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
现金、现金等价物和短期投资总额 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
调整后摊余成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | ||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||
现金 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
货币市场基金 | — | — | |||||||||||||
现金和现金等价物合计 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
或有对价负债
就二零一八年四月的翻新收购事项而言，我们录得或然代价负债，须待达成若干目标后支付， 2018, 2019，以及2020.就二零一九年二月收购myStrength而言，我们录得或然负债，惟须待二零一九年若干目标达成后方可支付。该等或然代价负债之公平值乃使用第三级输入数据（包括预计合资格成员、收益波动性及其他市场变数）以蒙特卡洛模拟模型估计，以评估我们达成目标之可能性，而公平值之任何其后变动均记录于综合经营报表，直至结算为止。进一步讨论见附注4。
下表载列本集团第三级金融负债于呈列期间的变动：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：万人) | |||||||
期初余额 | $ | $ | |||||
收购时记录的或然代价（附注4） | |||||||
或然代价负债之公平值变动（附注4） | ( | ) | |||||
有关翻新或有代价的付款（附注4） | ( | ) | |||||
与myStrength或有代价有关的付款（附注4） | ( | ) | |||||
期末余额 | $ | $ | |||||
7. | 债务 |
长期债务
于2014年9月，我们订立了一份贷款及抵押协议，其中可动用贷款最多至 $4.0 百万从一家银行，然后我们提取了 $1.0 百万2015年2月这笔贷款要求我们 36 从2015年9月到2018年8月，按月等额分期支付本金。
99
目录表
财务报表索引
2015年4月，我们修订了贷款和担保协议，增加了一笔定期贷款，最多为 $5.0 百万从银行，我们抽签了$5.0 百万2015年8月。这笔定期贷款要求我们36 2016年4月至2019年3月等额的每月本金分期付款。2017年4月，我们提前还款，偿还了剩余的定期贷款本金余额$3.6 百万.
在截至2017年12月31日的年度内，我们支付了$4.3 百万总体而言。这两笔贷款的利率都是0.25 %高于最优惠利率。定期贷款的未偿还本金余额按月支付利息。这些贷款几乎以我们所有的资产为抵押。根据修正案，我们须维持修正案所列明的往绩3个月的收入。
借入贷款需要我们发行普通股认股权证，其内在价值等于1.0 %支取的本金金额。与缩编有关的$1.0 百万2015年2月，我们发布了27,777 普通股认股权证，行权价为$0.36 每股。与缩编有关的$5.0 百万2015年8月，我们发布了62,500 普通股认股权证，行权价为$0.80 每股。该等认股权证于发行时的合计公允价值于发行时记为债务折价，按实际利率法于贷款合约期内摊销为利息开支。截至2017年12月31日止年度，我们确认与债务折价摊销有关的利息支出金额为$20,000 .
循环贷款
2019年7月，我们与硅谷银行(SVB)签订了贷款和担保协议。该协议提供了一项本金总额最高可达$30.0 百万。这项安排下的循环贷款按浮动利率计息，利率等于(I)较大者5.25 %或(Ii)《华尔街日报》公布的最优惠利率，减去0.25 %。循环贷款的利息到期，按月拖欠。任何循环贷款的到期日都是2022年7月。
我们在贷款和担保协议下的义务是以我们几乎所有资产的担保权益为抵押的，不包括我们的知识产权。贷款和担保协议包含一项金融契约，以及限制我们的能力的契约，其中包括处置资产、变更控制权、合并或合并、进行收购、产生债务、产生留置权、支付股息、回购股票和进行投资，每一种情况都受某些例外情况的限制。
8. | 承付款和或有事项 |
经营租约
我们已经签订了各种不可取消的经营租赁协议，主要是针对我们的办公室。考虑到免费或递增的基本月租付款或递延付款条款等条款，我们在每个协议期限内按直线原则确认运营租赁成本。我们在综合经营报表的营业费用中记录与经营租赁义务相关的租金费用。
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目录表
财务报表索引
自.起2019年12月31日，我们根据不可撤销经营租赁的最低付款净额如下：
最低要求 租赁 付款 | 转租 收入 | 最低净 租赁 付款 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
未来最低付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
自.起2018年12月31日，我们根据不可撤销经营租赁的最低付款净额如下：
截至2011年12月31日止的一年， | 最低要求 租赁 付款 | 转租 收入 | 最低净 租赁 付款 | |||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | |||||||||
2020 | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
未来最低付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
支付给第三方的租金支出总额为 $2.8 百万, $1.7 百万和$0.7 百万 截至以下年度2019年12月31日, 2018和2017，分别为。
在……里面2017和2019我们作为分租人与一位股东达成了分租安排，以换取我们在伊利诺伊州芝加哥的办公室的空间。进一步讨论见注15。截至2009年12月20日止年度分租安排产生的租金支出 2019年12月31日, 2018和2017并不重要。
2019年6月，我们对山景办公室的租赁协议进行了修订。修正案对原来的租约进行了修改，包括：(I)增加了大约16,100 一平方英尺的办公空间和(Ii)延长我们目前的租赁期。未来租赁债务总额为$12.7 百万新租期从2019年7月至2024年1月。
2019年8月，我们执行了一项关于我们芝加哥办公室运营的办公空间的租赁修正案。未来租赁债务总额约为$8.4 百万。相关租赁期将于2026年12月结束。
2019年11月，我们签署了科罗拉多州丹佛市办公空间的租赁协议。未来租赁债务总额约为$1.6 百万。相关租赁期将于2026年1月结束。
购买承诺
我们购买某些不可取消的基于云的订阅软件，其期限超过12个月。截至2019年12月31日，剩余购买承诺为$3.1 百万.
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财务报表索引
法律事务
我们不时地涉及正常业务过程中出现的索赔和其他法律问题。当这些指控出现时，我们会对其进行调查。虽然索赔本身是不可预测的，但我们目前不知道任何事项，如果被确定为对我们不利，将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
当损失可能和可估量时，我们记录法律和其他或有事项的责任。
虽然诉讼及索偿的结果在本质上是不可预测的，但我们并没有就该等或有事项记录应计项目，因为我们相信，我们至少没有合理的可能性就该等或有损失而蒙受重大损失。2019年12月31日和2018.
赔偿
我们在正常业务过程中与其他公司签订了赔偿条款，包括但不限于客户、业务合作伙伴、房东、承包商和进行我们研究和开发的各方。根据这些安排，我们同意对因我们的活动而遭受或发生的某些损失向受补偿方进行赔偿，使其不受损害，并予以补偿。这些赔偿协议的条款通常是永久性的。根据这些协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额无法确定。我们从未承担过为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。因此，我们认为这些协议的公允价值并不重要。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿条款下的某些潜在责任。
此外，当我们的官员、董事和某些关键员工真诚地履行各自的职责时，我们会对他们进行赔偿。到目前为止，还没有根据这些赔偿条款提出索赔。
9. | 股东权益 |
可赎回可转换优先股
我们在发行日按公允价值计入我们的可赎回可转换优先股，扣除发行成本。在首次公开募股时自动转换为普通股之前，我们将我们的可赎回可转换优先股归类为股东亏损之外，因为它可以在未来根据优先股持有人的选择进行赎回。我们的结论是，可转换优先股被认为有可能成为可赎回的。相应地，可赎回可转换优先股在2023年4月10日，即采用有效利率法的最早赎回日期，为初始账面净值与赎回价值之间的差额增加。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，我们确认了0.1 百万，$0.2 百万，以及$0.1 百万分别作为可赎回可转换优先股账面价值的增加和我们额外实收资本的减少。
2017年3月，我们发布了11,773,932 D系列可赎回可转换优先股的总代价为$52.5 百万。D系列可赎回可转换优先股的原始发行价和初始转换价格为$4.4590 每股。D系列可赎回可转换优先股与B系列和C系列可赎回优先股具有相同的清算优先权、投票权和转换权。D系列可赎回可转换优先股的持有人有权在宣布或支付普通股任何股息之前获得非累积股息，年利率为$0.3568 每股。发行D系列可赎回可转换优先股后，我们将法定股数增加至80,000,000 普通股和普通股45,960,013 可赎回可转换优先股的股份。我们还修订了可赎回可转换优先股的赎回权，使所有已发行的可赎回可转换优先股系列有资格在2022年3月10日或之后经多数持有人书面通知后全额赎回现金。
2018年4月，我们发布了12,655,477 E系列可赎回可转换优先股股份，总代价为$105.0 百万。E系列可赎回可转换优先股的原始发行价和初始转换价格为$8.2968 每股。E系列可赎回可转换优先股与A系列、B系列、C系列和D系列可赎回优先股具有相同的清算优先权、投票权和转换权。E系列可赎回可转换优先股的持有人有权在宣布或支付普通股任何股息之前获得非累积股息，年利率为$0.6638 每股。发行E系列可赎回可转换债券
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目录表
财务报表索引
优先股，我们将授权股票数量增加到99,250,000 普通股和普通股58,615,488 可赎回可转换优先股的股份。我们还修订了可赎回可转换优先股的赎回权，使所有已发行的可赎回可转换优先股系列有资格在2023年4月10日或之后经多数持有人书面通知后全额赎回现金。
与我们的首次公开募股2019年7月，当时已发行的所有可赎回可转换优先股，总计。58,615,488 即股票，在一天内自动转换为等值数量的普通股。一-一对一的基数及其账面价值，总计$237.0 百万（包括可赎回可换股优先股的增加）已于综合资产负债表重新分类至股东权益。 不是 截至2019年12月31日，已发行或尚未发行的可赎回可换股优先股股份。
截至二零一八年十二月三十一日，尚未行使的可赎回可换股优先股包括以下各项：
2018年12月31日 | |||||||||||||
股票 授权 | 股票 已发布，并 杰出的 | 网络 携带 价值 | 集料 清算 偏好 | ||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||
A系列 | $ | $ | |||||||||||
B系列 | |||||||||||||
C系列 | |||||||||||||
D系列 | |||||||||||||
E系列 | |||||||||||||
可赎回可转换优先股总额 | $ | $ | |||||||||||
在2019年7月可赎回可转换优先股转换为普通股之前，可赎回可转换优先股股东拥有以下权利、优先权和特权：
股息权
A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可赎回优先股的持有人有权从任何合法可用的资产中获得非累积股息，优先于宣布或支付普通股的任何股息，股息率为$0.081968 , $0.1824 , $0.2666 , $0.3568 ，以及$0.6638 在董事会宣布时，每股流通股的年利率(经股票股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组调整后)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们从未申报或支付过股息。
清算优先权
在本公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件的情况下，在向普通股持有人支付任何款项之前，已发行的每一系列可赎回可转换优先股的持有人有权获得支付我们可供分配给股东的资产，每股金额相当于(A)该系列可赎回可转换优先股的适用原始发行价，加上已宣布但未支付的任何股息，或(B)如果所有可赎回可转换优先股在紧接该清算、解散、清盘或被视为清盘。在支付了需要支付给可赎回可转换优先股持有人的所有优先金额后，我们可供分配给股东的剩余资产将根据持有者持有的普通股数量按比例分配给普通股持有人。
如果在任何此类清算、解散、清盘或被视为清算事件发生时，我们可供分配给股东的资产不足以向可赎回可转换优先股股份持有人支付他们有权获得的全额款项，可赎回可转换优先股持有人将按比例在任何可供分配的资产中按比例分享可供分配的资产，如果股份的所有应付金额都已全额支付，则应就其所持股份支付的相应金额。
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目录表
财务报表索引
投票权
每股可赎回可转换优先股的持有人有权一就该等可赎回可转换优先股可转换为的每股普通股股份投票，就该投票权而言，可赎回可转换优先股持有人有权与普通股持有人作为单一类别一起投票。
转换权
根据持有人的选择，每股可赎回可转换优先股可转换为缴足股款和不可评估的普通股，其方法是将适用的原始发行价格除以转换时生效的适用转换价格。A系列、B系列、C系列、D系列、E系列可赎回可转换优先股的原始发行价和初始转换价格分别为$1.0246 , $2.2384 , $3.3318 , $4.4590 ，以及$8.2968 分别为每股。截至2018年12月31日，A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可赎回优先股的每股股票均可按日转换为普通股。一-以一为一的基础。
A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可赎回优先股的股份将在以下较早的情况下立即自动转换为缴足股款的普通股：(A)向公众出售普通股的交易结束，最低价格为$8.9180 在普通股的任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明，在公司承诺承销的公开发行中进行的每股股票，经适当调整后，至少导致$50.0 百万A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可赎回优先股的大多数流通股持有人分别投票或书面同意指定的现金收益总额或(B)事件发生的日期和时间。
赎回权
在2023年4月10日或之后，所有可赎回可转换优先股的流通股将有资格在已发行可赎回可转换优先股的多数持有人书面通知下全额赎回现金。在赎回的情况下，每个可赎回可转换优先股的持有人有权获得每股原始发行价，外加任何已宣布但未支付的股息，分三年分期付款。
非指定优先股
关于我们在2019年7月的首次公开募股，我们提交了一份修订和重新发布的公司注册证书，授权发行。100,000,000 未指定优先股的股份，面值为1$0.001 每股，以及我们董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。截至目前为止，并无发行或发行任何优先股2019年12月31日.
普通股
2019年12月，我们完成了二次发行，其中某些股东出售了2,777,327 以发行价 $27.00 每股。出售股票的股东获得了本次发行股票的全部净收益。我们在这次二次发行中没有出售任何股份，也没有获得任何收益。
2019年7月，在完成IPO后，我们出售了。14,590,050 我们的普通股，发行价为$28.00 每股，包括1,903,050 根据承销商购买额外股份的选择权的全部行使，普通股股份。我们筹集的净收益， $377.5 百万扣除承销折扣及佣金后， $28.6 百万提供的成本约为 $2.4 百万.关于首次公开募股，我们提交了一份经修订和重述的公司注册证书，授权发行， 900,000,000 购买面值为美元的普通股。$0.001 每股。
2018年12月，我们的部分员工和股东出售了 2,138,302 我们普通股的股份和57,945 我们的可赎回可转换优先股的价格为 $7.4672 每股投资者。 第二次交易的每股购买价超过交易时我们发行在外普通股的公允价值，因此，在交易完成后，我们记录 $2.3 百万与每股普通股销售价格超过交易时我们普通股公允价值的部分有关的股票补偿费用。 我们并无出售任何股份或收取任何交易所得款项。
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2017年12月，我们的部分员工和股东出售了 605,345 我们的普通股的价格是 $1.88 每股投资者，这是我们普通股在交易时的公允价值。 我们并无出售任何股份或收取任何交易所得款项。
自.起2019年12月31日和2018本公司保留普通股股份，如已转换的基础，以供未来发行，如下：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(单位：千) | |||||
可赎回可转换优先股 | |||||
尚未行使的普通股购买权证 | |||||
购买普通股的未偿还期权 | |||||
已发行的限制性股票单位 | |||||
受限于回购的限制性股票奖励 | |||||
未来ESPP收购的估计份额 | |||||
可供今后印发 | |||||
总计 | |||||
10. | 普通股认股权证 |
截至2009年， 2019年12月31日具体如下：
保持者 | 发行日期 | 杰出的 股票 | 锻炼 价格 | 可操练 股票 | 期满 日期 | |||||||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||||
合作伙伴 | 3/1/2015 | $ | 2/28/2025 | |||||||||||
截至2009年， 2018年12月31日具体如下：
保持者 | 发行日期 | 杰出的 股票 | 锻炼 价格 | 可操练 股票 | 期满 日期 | |||||||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||||
银行 | 4/16/2015 | $ | 9/5/2024 | |||||||||||
银行 | 4/16/2015 | $ | 4/16/2025 | |||||||||||
合作伙伴 | 3/1/2015 | $ | 2/28/2025 | |||||||||||
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目录表
财务报表索引
截至2009年12月23日止年度的认股权证活动 2019年12月31日, 2018和2017其中包括：
股票 | ||
(单位：千) | ||
截至2017年1月1日的余额 | ||
已锻炼 | ( | ) |
没收或过期 | ( | ) |
截至2017年12月31日的余额 | ||
行使、没收或过期 | ||
2018年12月31日 | ||
已锻炼 | ( | ) |
2019年12月31日 | ||
11. | 基于股票的薪酬 |
2008年11月，我们通过了EosHealth，Inc.2008股票激励计划(“2008计划”)，2014年4月，我们通过了Livongo Health，Inc.2014股票激励计划(“2014计划”)，向某些高管、董事、顾问和员工提供基于股权的激励。2014年计划的目的是作为2008年计划的后续。在2014年4月22日(“生效日期”)之后，没有根据2008年计划授予额外的股票奖励。自生效日期起及之后，根据二零零八年计划授出的所有已发行股票奖励仍受二零零八年计划的条款所规限；然而，如根据二零零八年计划授出的已发行股票奖励的任何股份于行使、交收或没收前到期或因任何原因而因未能满足或有或有或需归属的条件而终止，则该等股份可根据根据2014年计划授出的奖励供发行。在2014年计划通过之日或之后但在2019年计划(定义见下文)通过之前授予的所有奖励均受2014年计划条款的约束。
2019年7月，我们的董事会通过了我们的2019年股权激励计划，我们的股东批准了我们的2019年股权激励计划(《2019年计划》，以及2014年计划和2008年计划，《计划》)。我们的2019年计划从IPO生效日期的前一个工作日起生效。我们的2019年计划规定向我们的员工和任何母公司和子公司的员工授予1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和绩效股票。总计8,004,000 根据我们的2019年计划，我们的普通股已预留供发行。此外，根据我们的2019计划为发行保留的股份包括(I)在紧接2014计划终止前根据我们的2014计划保留但未发行的股份，加上(Ii)根据我们的2014计划和我们的2008年计划须予奖励的股份，以及根据我们的2014计划或2008计划(视情况而定)先前根据我们的2014计划或2008计划发行的股份，以及在2014计划终止或之后由我们没收或回购的股份(前提是可从2014计划和2008计划向我们的2019计划添加的最大股份数量为21,770,029 股份)。根据我们的2019年计划，我们可供发行的普通股数量还将包括从2020年1月1日开始的每个财年第一天的年度增加，相当于以下最小值：(I)7,120,000 股份；(Ii)4 %（iii）董事会在不迟于上一财年最后一天确定的其他金额。
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股票期权
授予的股票期权一般被授予四年 使用25 %自归属开始日期起计一年内归属的购股权股份，然后在其后36个月内按月按比例分配。期权通常到期 10 年份自授予之日起生效。于呈列期间，该等计划项下的购股权活动如下：
未完成的期权 | ||||||||||||||||
股票 可用 为了格兰特 | 股票 受制于 选项 杰出的 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 集料 固有的 价值 | ||||||||||||
(in千，每股数据和年份除外） | ||||||||||||||||
截至2017年1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授权股份 | — | — | ||||||||||||||
授与 | ( | ) | $ | |||||||||||||
已锻炼 | — | ( | ) | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
授予限制性股票奖励 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授权股份 | — | — | ||||||||||||||
授与 | ( | ) | $ | |||||||||||||
已锻炼 | — | ( | ) | $ | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
授予的绩效受限制单位 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
限制性股票奖励被没收 | — | — | ||||||||||||||
被没收的履约受限制单位 | — | — | ||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
授权股份 | — | — | ||||||||||||||
对计划的调整 | — | — | ||||||||||||||
已锻炼 | — | ( | ) | $ | ||||||||||||
被没收或取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
授予限制性股票奖励 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
受限制股票单位、绩效RSU和绩效股票单位（PSU）授予 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
被没收的受限制股票单位、绩效RSU和绩效股票单位（PSU） | — | — | ||||||||||||||
受限库存单位、绩效RSU和绩效库存单位（PSU）返回计划 | — | — | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
于2018年12月31日归属及可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
自2019年12月31日起已授予并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已行使的股票期权奖励的总内在价值为 $54.1 百万, $5.5 百万和$1.5 百万在过去几年里2019年12月31日, 2018和2017，分别。 总内在价值指行使价与相关普通股股份于行使日期之公平值之差额。
于截至二零一九年十二月三十一日止年度授予雇员之购股权之加权平均授出日期公平值。 2018年12月31日和2017曾经是$1.52 每股及$0.75 分别为每股。不是 期权是在 截至的年度 2019年12月31日。自.起2019年12月31日与未归属股票期权有关的未确认薪酬支出总额，
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授予员工的限制性股票单位， $36.3 百万，预计将在加权平均期间内确认3.2 好几年了。
公允价值的确定
授予雇员之各购股权奖励之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计。 柏力克—舒尔斯期权定价模式要求输入主观假设，包括相关普通股的公允价值、期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动性、无风险利率和我们普通股的股息收益率。 厘定购股权奖励公平值所用之假设代表我们的最佳估计。 该等估计涉及固有的不确定性及我们的判断的应用。 相关的股票补偿费用按直线法在所需的奖励服务期内确认，一般而言， 四年 .
在评估我们对员工的奖励时，布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
预期期限(年) | 不适用 | 6.0 - 6.8 | |||
预期波动率 | 不适用 | 36.6% - 38.7% | |||
无风险利率 | 不适用 | 2.8% - 2.9% | 2.0% - 2.3% | ||
股息率 | 不适用 | ||||
期权和受限制股票单位，具有基于服务和市场的归属条件
在2018年1月和2018年6月，我们授予的股票期权共涵盖1,402,820 向高管提供服务和基于市场的归属条件相结合的股票，其中股票期权总共涵盖196,460 股票随后于2019年3月被取消。2019年1月，我们授予了限制性股票单位，共涵盖161,250 将服务和基于市场的归属条件相结合的股票转让给另一位高管。对于这些期权和受限股票单位，在我们首次公开募股后达到基于第三方估值或总市值的特定股权估值里程碑时，即满足基于市场的条件。25 %根据计划，该等购股权授予及受限制股票单位将于(I)授出日期起计一周年或(Ii)基于市场的归属条件得到满足后(Ii)继续为吾等提供服务至归属日期两者中较后者归属，而余下的购股权及受限制股份单位则按计划于未来36个月按月等额分期付款归属(视乎市场归属条件是否满意而定)，并继续为吾等服务至归属日期。预期归属的购股权及受限股份单位的实际数目的概率已反映于授出日期的公允价值，而此等奖励的补偿开支乃于提供所需服务期的假设下确认，而不会根据最终归属的购股权或受限股份单位的实际股份数目予以调整。我们确认在必需服务期和派生服务期之间的较长时间内的基于股票的补偿费用，这是每笔补助金达到指定条件的预期期限。
这些期权和受限股票单位的估计公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用多个输入变量来模拟我们未来可能的权益价值范围，并估计潜在派息的概率。该等期权及受限制股票单位的估计授出日期公允价值的厘定受我们的股权估值及若干假设影响，包括我们未来的估计企业价值、我们的无风险利率、预期波动率及股息率。以下假设用于计算这些期权和蒙特卡洛模拟模型中限制性股票单位在授予日的公允价值：
截至2013年12月31日的一年， | |||||
2019 | 2018 | ||||
预期期限(年) | 9.6 - 10.0 | ||||
预期波动率 | % | 60.0% - 64.0% | |||
无风险利率 | % | 2.6% - 2.9% | |||
股息率 | % | % | |||
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2018年1月基于市场的期权的行权价在2018年6月进行了修改。我们使用蒙特卡罗模拟模型来确定修改后期权授予的公允价值，发现修改后的期权授予的公允价值没有增加。已修改期权的剩余授予日期公允价值将根据修改分析确定的剩余显式服务期或剩余新派生服务期中较长的一个予以确认。
该等以市场为本的限制性股票单位于截至该年度已授出的合计授出日期公允价值2019年12月31日在截至2018年12月31日的年度内授予的基于市场的期权为$0.8 1000万美元和$2.4 分别为2.5亿美元和2.5亿美元。我们确认了基于股票的薪酬费用为$0.8 百万和$0.5 百万在过去几年里2019年12月31日和2018，分别与这些以服务和市场为基础的赠款有关。此外，我们确认了基于股票的补偿费用， $0.2 百万与截至2011年年底取消的市场期权有关， 2019年12月31日.
截至2009年， 2019年12月31日曾经是$1.7 百万，预计将在加权平均期间内确认2.7 好几年了。
限制性股票奖
股票 | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 | |||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||
未归属余额，2017年1月1日 | $ | |||||
已发布 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
未归属余额，2017年12月31日 | $ | |||||
已发布 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
取消 | ( | ) | $ | |||
未归属余额，2018年12月31日 | $ | |||||
已发布 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
未归属余额，2019年12月31日 | $ | |||||
2017年8月，我们向两名高管颁发了限制性股票奖励。 该等受限制股票奖励的授出日期公平值为 $2.0 百万. 截至二零一八年十二月三十一日止年度， 753,546 该等受限制股票奖励的股份其后被注销。 2019年3月，我们发布了限制性股票奖励，涵盖 982,301 我们的普通股股份授予一名高管，授予日期的公允价值， $9.6 百万.
我们确认了限制性股票奖励相关的基于股票的补偿费用， $4.1 百万, $0.6 百万和$0.2 百万在过去几年里2019年12月31日, 2018和2017，分别为。自.起2019年12月31日，与这些限制性股票奖励有关的未确认股票补偿费用， $5.5 百万，预计将在加权平均期间内确认2.7 好几年了。
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限售股单位
受限 库存 单位，性能 RSU和PSU | 加权的- 平均值 授予日期 公允价值 | |||||
(单位为千，不包括每 共享数据) | ||||||
截至2017年12月31日未归属 | $ | |||||
授与 | $ | |||||
既得 | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||
截至2018年12月31日未归属 | $ | |||||
授与 | $ | |||||
既得 | ( | ) | $ | |||
被没收 | ( | ) | $ | |||
截至2019年12月31日未归属 | $ | |||||
于首次公开募股前，我们向行政人员、雇员及顾问授出包含服务及表现归属条件的受限制股票单位（“表现受限制股票单位”）。以服务为基础的归属条件一般在（i）以下情况下达成： 四年 使用25 %在奖励的一周年纪念日归属，剩余部分在下一个月归属。 36个月，或(Ii)结束四年 其中1/48在奖励的一个月周年时归属，其余部分在下一个月按月归属47个月，则以承授人在归属日期期间继续为本公司服务为限。基于业绩的归属条件在(I)控制权发生变化时(向我们的股权证券持有人支付的对价为现金、公开交易股票或两者的组合)或(Ii)在我们首次公开募股后六个月零一天内满足。当我们于2019年7月完成首次公开招股时，基于业绩的归属条件的满足成为可能，当时我们记录了基于股票的累计补偿费用为$11.9 百万使用加速归因方法。
在我们于2019年7月首次公开募股后，我们向我们的高管、员工和顾问授予仅包含基于服务的归属条件(“RSU”)的限制性股票单位。基于服务的归属条件总体上满足四年 以季度为基础，每1/16归属于预先设定的季度归属锚定日期，以承授人在归属日期期间继续为我们提供服务为条件。
截至年底止年度2019年12月31日，我们还发行了其他以销售业绩为基础的限制性股票单位，包括100,000 股票包括基于服务和业绩的归属条件，包括实现某些销售里程碑和我们的首次公开募股。基于服务的归属条件将超过四年 从销售里程碑实现之日起。基于业绩的归属条件在实现某些销售里程碑和我们的IPO时都得到满足。与这些预期归属的受限股票单位相关的基于股票的薪酬支出是$0.3 百万截至年底止年度2019年12月31日.
2019年1月，我们授予限制性股票单位，涵盖 982,301 在四年期内，只包含基于服务的归属条件，并确认基于股票的薪酬支出， $1.8 百万对于截至的年度 2019年12月31日.此外，我们授予限制性股票单位， 491,151 在授出日期立即归属并确认的股份 $3.8 百万截至2016年， 2019年12月31日.
套住RSU覆盖 600,354 截至2019年12月31日止年度，我们的普通股股份已被释放，授出日期的总公允价值为 $5.3 百万.套住RSU覆盖 499,493 授予日公允价值总额为 $3.2 百万截至2019年12月31日，由于禁售期限制，该限制已于2020年1月到期。
截至年底止年度2019年12月31日, $24.1 百万与RSU和性能RSU相关的基于股票的补偿费用已在我们的综合运营报表中确认。截至2018年12月31日止年度，并无存货-
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与绩效RSU相关的基本补偿费用，因为绩效归属条件被认为不可能发生。
2019年员工购股计划
在……里面2019年7月，我们的董事会通过，我们的股东批准了我们的员工股票购买计划(“ESPP”)。我们的ESPP从IPO生效日期的前一个工作日起生效。总计890,000 根据我们的ESPP，我们的普通股可供出售。此外，根据我们的ESPP，可供出售的股票数量将包括从2020年1月1日开始的每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：(I)2,670,000 股份；(Ii)1 %截至上一会计年度最后一天的普通股流通股；或(Iii)不迟于上一会计年度最后一天本公司董事会决定的其他金额。每个发售期间约为六个月，由每年5月15日及11月15日或之后的首个交易日起计，至约六个月后的11月15日及5月15日或之后的首个交易日终止，惟首个发售期间须于吾等首次公开发售日期后的首个交易日开始，并于2020年5月15日结束。
受雇于本公司或本公司任何指定附属公司的所有正式雇员，包括行政人员，但持有5 %或更多的总投票权或我们普通股的总价值，可以参与ESPP，并可以贡献，通常通过工资扣除，最高可达。15 %他们的收益(如ESPP所定义)用于根据ESPP购买我们的普通股。除非我们的董事会另有决定，股份的收购价将为85 %在每个发行期的第一个交易日或在购买日，我们普通股的公允市值以较低者为准，以(I)中较少者为准500 我们普通股的股份，或(Ii)$12,500 除以我们的普通股在发行期第一天的公平市场价值，由此产生的任何零碎股份四舍五入为最接近的完整股份。
自.起2019年12月31日, 不是 普通股已根据EPP购买。
截至年底止年度2019年12月31日，我们认识到$0.7 百万在我们的综合经营报表中，与我们的EPP相关的股票补偿费用。截至 2019年12月31日，与我们的ESPP相关的未确认股票补偿费用， $0.6 百万，预计将在加权平均期间内确认0.4 年。
我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计EPP购买权于首个发售期间的公平值，假设如下：
截至2019年12月31日的年度 | ||
预期期限(年) | ||
预期波动率 | % | |
无风险利率 | % | |
股息率 | % | |
修改奖励
2018年，我们的董事会批准了修改， 三 根据2014年计划授予的未偿还限制性股票奖励，其中一项由截至该日为我们提供服务的前员工持有，另外两项由员工持有。一项修改是立即授予23,363 前雇员于2018年9月持有的受限制性股票奖励的股份，导致额外的基于股票的薪酬支出为$0.1 百万这已在截至该年度的综合业务报表中确认2018年12月31日。另外两项修改与取消753,546 受限制性股票奖励和授予业绩回复单位的股票，包括376,772 股份。在本公司首次公开招股时满足这些业绩RSU的业绩归属条件之前，我们根据为限制性股票奖励计量的剩余金额确认基于股票的薪酬支出。结合我们2019年7月的首次公开募股，这些业绩RSU的业绩基础归属条件得到满足，我们确认了$2.0 百万与我们合并运营报表中的绩效RSU相关。自.起2019年12月31日，这些性能RSU的未确认费用是$0.6 百万，预计将在剩余的加权平均期间内确认1.6 好几年了。
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财务报表索引
2019年6月，我们修改了最初于2019年3月签署的高管限制性股票奖励协议，包括982,301 修正案(I)修订了没收条款，使之适用于高管因在2020年2月之前因理由终止而停止向我们提供服务的情况，那么截至该日期的任何既得股份将被立即没收，以及(Ii)取消了我们和某些优先投资者对任何既得限制性股票奖励的回购选择权。由于这一修改，我们认识到$2.2 百万在修改日期，我们的综合经营报表中以股票为基础的补偿费用。
基于股票的薪酬费用
综合经营报表内以股份为基础的补偿开支概述如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研发费用 | |||||||||||
销售和市场营销费用 | |||||||||||
一般和行政费用 | |||||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | $ | ||||||||
基于股票的补偿费用 $0.4 百万, $0.2 百万并且少于$0.1 百万与资本化内部使用软件有关的资产负债表中的资产净值在物业及设备项下资本化， 2019年12月31日, 2018和2017，分别为。
12. | 所得税 |
我们记录了所得税优惠， $1.4 百万，一项低于 $0.1 百万而一个好处 $0.1 百万在过去几年里2019年12月31日, 2018和2017，分别。截至2016年12月30日止年度的所得税拨备 2019年12月31日主要是由于与myStrength收购有关的部分估值备抵有关的国家和外国所得税开支以及税务优惠。截至2018年及2017年12月31日止年度的所得税拨备及福利分别主要由于州及外国所得税开支及因我们收购而释放估值拨备的联邦福利所致。
递延税项负债提供额外应课税收入来源，以支持已存在递延所得税资产的变现。
扣除所得税准备前的亏损包括以下几项：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | |||||||||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目录表
财务报表索引
我们的所得税拨备（受益）包括以下各项：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
当前： | |||||||||||
美国联邦政府 | $ | $ | $ | ||||||||
状态 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
总电流 | $ | $ | $ | ||||||||
延期： | |||||||||||
美国联邦政府 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
状态 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外国 | |||||||||||
延期合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税准备金总额(受益于) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
联邦法定所得税率与实际所得税率的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按联邦法定税率计算的预期所得税优惠 | % | % | % | |||||
扣除联邦福利后的州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外损失按不同税率征税 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和开发信贷净额 | ||||||||
减税和就业法案重估 | ( | ) | ||||||
不可扣除项目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
基于股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
因购置而发放估价备抵 | ||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | % | ( | )% | % | ||||
递延税项资产乃就资产及负债之账面值与税基之间之暂时差额之预期未来税务后果确认。管理层评估部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产按估值拨备予以扣减，惟管理层认为不大可能变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应课税收入的产生。管理层根据与我们的计划及估计一致的假设对未来应课税收入作出估计及判断。
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目录表
财务报表索引
递延税项资产的主要组成部分概述如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
递延税项资产： | |||||||||||
联邦和州营业净亏损结转 | $ | $ | $ | ||||||||
研发税收抵免 | |||||||||||
基于股票的薪酬 | |||||||||||
应计项目和准备金 | |||||||||||
递延收入 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
递延税项总资产 | |||||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延税项净资产 | $ | $ | $ | ||||||||
递延税项负债： | |||||||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收购的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付保险费和递延佣金 | ( | ) | |||||||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延税项资产净额 | $ | $ | $ | ||||||||
由于有关透过未来应课税收入变现递延税项资产的不确定性，我们已作出全额估值拨备，因此并无就结转经营亏损净额及其他递延税项资产确认收益。估值备抵增加， $21.0 百万美元和$19.0 百万截至以下年度2019年12月31日和2018，分别。我们对联邦和州递延税项资产净额保持全额估值拨备，因为根据我们的亏损历史，这些资产不太可能实现。
自.起2019年12月31日, 2018和2017，我们的经营亏损净额结转及税项抵免结转如下：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
净营业亏损，联邦 | $ | $ | $ | ||||||||
净经营亏损，加利福尼亚州 | |||||||||||
其他州的净营业损失 | |||||||||||
税收抵免，联邦 | |||||||||||
税收抵免，州 | |||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ||||||||
自.起2019年12月31日，我们有过$189.3 百万联邦政府和$90.3 百万可用于抵销未来应纳税收入的国家净经营亏损结转额。于截至二零一七年十二月三十一日及之前的税务年度产生的结转将于二零二四年开始以不同金额到期。截至2018年12月31日止年度及未来年度产生的结转不会因联邦目的而到期。
截至2019年12月31日，我们拥有$6.6 百万联邦研究学分和$4.3 百万可用于抵消未来税收负担的州研究抵免。联邦信贷结转从2034年开始到期。国家信用额度不会到期。联邦和加利福尼亚州税法对NOL和贷记结转的使用施加了限制，如《法典》第382节所定义的那样，如果出于税收目的而进行的“所有权变更”。因此，由于这种“所有权变更”，我们利用这些结转的能力可能会受到限制。
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我们目前无意汇出海外附属公司的未分配收益，因此，并无与该等收益相关的递延税项负债。就这些未分配收益确定未确认递延税项负债的金额是不可行的。
不确定的税收状况
我们被要求清点、评估和衡量所有在纳税申报单上已经或将采取的不确定的税收头寸，并记录经相关税务机关审查后可能无法维持或仅部分维持的此类头寸的金额的负债。截至2019年12月31日，我们的未确认税收优惠总额为$3.1 百万不包括利息和罚款，如下所述。截至2018年12月31日，我们的未确认税收优惠总额为$1.8 百万不包括利息和罚款，如下所述。由于我们的估值免税额状况，任何未确认的税收优惠，如果得到确认，都不会降低未来一段时期的实际税率。我们预计未确认税项优惠总额不会在报告日期起计12个月内大幅增加或减少。
对终了年度未确认税收优惠的期初余额和期末余额进行核对2019年12月31日, 2018和2017如下所示：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
未确认的福利-年初 | $ | $ | $ | ||||||||
毛收入增长--本年度纳税状况 | |||||||||||
毛收入增长--上一年的纳税状况 | |||||||||||
减少-上一年的纳税状况 | |||||||||||
未确认的福利-年终 | $ | $ | $ | ||||||||
自.起2019年12月31日和2018，我们没有在财务报表上记录与不确定税务头寸有关的负债，因为如果实现，所有头寸都将导致额外利用递延结转属性。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为其他收入净额的组成部分。根据任何和解的最终时间和性质，任何应缴税款的实际金额可能会有很大差异。我们认为，未确认的税收优惠在未来12个月内发生重大变化的可能性不大。
我们在美国和国外提交联邦、州和外国所得税申报单。出于美国联邦和州所得税的目的，由于我们的NOL结转，诉讼时效目前在所有年份都是开放的。我们目前没有在任何司法管辖区接受审查。
2017年12月22日，《减税和就业法案》(TCJA)签署成为法律，对该法案进行了重大修改。变化包括但不限于，自2018年1月1日起将美国企业所得税税率(以下简称美国联邦税率)降至21%。由于自2018年1月1日起美国联邦税率降至21%，我们使用美国联邦税率重新计量我们的递延税收资产和负债，当相关的临时差异预计将逆转时，该税率将适用。因此，税率的这一变化导致我们的美国递延税项资产减少了$9.7 百万2017年，我们的估值津贴相应减少，完全抵消了这一影响。
TCJA的其他条款包括对当然被视为汇回的累计外国收入征收一次性海外过渡税。此外，一次性海外汇回税是基于1986年后的收入和利润，这些收入和利润之前是从美国所得税中递延的。由于我们的海外收益和结转的净营业亏损微乎其微，因此一次性汇回税不会导致额外的所得税支出。
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13. | 普通股股东应占每股净亏损 |
下表列出了我们普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位为千，每股数据除外) | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可赎回可转换优先股的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | |||||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由于吾等已呈报各期间之净亏损，故所有潜在摊薄证券均具反摊薄作用。 下列潜在发行在外的普通股股份于呈报期间计算普通股股东应占每股摊薄净亏损时不包括在内，原因是包括该等潜在发行在外的普通股将具有反摊薄作用：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(单位：千) | ||||||||
可赎回可转换优先股 | ||||||||
股票期权 | ||||||||
受限于回购的限制性股票奖励 | ||||||||
普通股认股权证 | ||||||||
未归属的限制性股票单位、绩效受限制性股票单位和PSU | ||||||||
ESPP义务 | ||||||||
总反摊薄股份 | ||||||||
上表不包括1,826,667 于二零一八年十二月三十一日尚未行使之表现受限制股份单位，原因为该等表现受限制股份单位及受限制股份单位须遵守截至该日尚未达成之基于表现或基于市场的归属条件。
14. | 细分市场信息 |
我们的运营方式一 由于我们只在综合及综合的基础上向首席执行官报告财务信息，因此我们只在综合的基础上向首席执行官报告财务信息，首席执行官是我们的首席运营决策者，他定期在综合基础上审查财务运营结果，以分配资源和评估财务业绩。没有部门经理对低于合并单位级别的产品或服务的组件或类型的运营、运营结果和计划负责。自.起2019年12月31日和2018，我们几乎所有的长期资产都位于美国，所有收入都是在美国赚取的2019年12月31日, 2018和2017.
15. | 关联方交易 |
截至以下年度2018年12月31日和2017，我们付的钱比$0.1 百万和$0.3 百万分别是与根据共享服务协议向股东提供财务、法律和行政支持有关的共享服务费。根据本安排支付的费用截至的年度 2019年12月31日是无关紧要的
我们与一位股东的管理合伙人达成了雇佣协议。根据雇佣协议支付的截至年度的薪金2018年12月31日和2017曾经是$0.1 百万和$0.2 百万，分别为。不是 这些费用是在 截至的年度 2019年12月31日.
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2014年，我们与一名股东就芝加哥办事处的办公室订立分租协议。租金开支乃根据所用空间分配予我们。分租期合计 五年 ，相当于基础租赁协议的期限。于二零一七年三月，主租赁协议转让予我们，股东从我们分租。截至2009年12月20日止年度，本分租记录的分租收入 2019年12月31日, 2018和2017不是物质。
16. | 员工福利 |
我们为员工提供401（k）计划，其中规定我们可酌情对该计划进行配对或酌情年度供款。我们做 不是 截至2009年12月26日终了年度对该计划的缴款 2018年12月31日和2017。在.期间截至的年度 2019年12月31日我们记录了 $0.9 百万我们的401（k）计划。
17. | 后续事件 |
于二零二零年一月，与我们首次公开募股有关的禁售限制到期， 589,323 发行普通股是为了净结算RSU， 820,332 在禁售限制到期时归属的股份。
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补充季度财务数据（未经审计）
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度每个季度的选定未经审计综合经营报表数据(除每股金额外，以千计)。
我们对2019年1月1日开始的年度期间和2020年1月1日开始的年度期间内的中期采用了修改后的ASC 606。然而，我们已经提交了2019年三个季度的季度运营数据，以反映在修改后的追溯基础上截至2019年1月1日采用ASC 606的情况。以下列出的2019年前三季度运营数据的季度结果与公司2019年10-Q季度报告中包含的财务报表不同，因为这些财务报表是使用ASC 605编制的。
此外，我们还修订了2019年前三季度的资产负债表和季度运营报表，以确定在提交10-Q表格后确定的项目(如下文更全面描述)。我们对这些修订的重要性进行了定量和定性的评估。我们的结论是，这些项目对我们以前发布的任何合并财务报表都不是实质性的。然而，为了便于比较，这些修订后的数额将反映在2020年的Form 10-Q季度报告中，该报告将包含这种2019年的比较财务信息。
截至三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日(1) | 2019年6月30日(1) | 2019年9月30日(1) | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 12,462 | $ | 15,981 | $ | 18,782 | $ | 21,206 | $ | 32,067 | $ | 40,915 | $ | 46,860 | $ | 50,356 | |||||||||||||||
收入成本 | 3,104 | 4,709 | 5,558 | 6,898 | 9,863 | 11,964 | 11,448 | 12,883 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 9,358 | 11,272 | 13,224 | 14,308 | 22,204 | 28,951 | 35,412 | 37,473 | |||||||||||||||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
研发 | 4,148 | 5,533 | 6,804 | 8,376 | 8,994 | 10,291 | 17,794 | 12,763 | |||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 | 5,611 | 7,755 | 11,026 | 12,041 | 14,643 | 17,833 | 23,923 | 21,661 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 3,943 | 4,497 | 6,408 | 8,215 | 14,114 | 13,702 | 14,182 | 13,678 | |||||||||||||||||||||||
或有对价的公允价值变动 | — | — | — | (1,200 | ) | 674 | 282 | 55 | (168 | ) | |||||||||||||||||||||
总运营费用 | 13,702 | 17,785 | 24,238 | 27,432 | 38,425 | 42,108 | 55,954 | 47,934 | |||||||||||||||||||||||
运营亏损 | (4,344 | ) | (6,513 | ) | (11,014 | ) | (13,124 | ) | (16,221 | ) | (13,157 | ) | (20,542 | ) | (10,461 | ) | |||||||||||||||
其他收入，净额 | 136 | 329 | 505 | 671 | 462 | 185 | 1,409 | 1,686 | |||||||||||||||||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | (4,208 | ) | (6,184 | ) | (10,509 | ) | (12,453 | ) | (15,759 | ) | (12,972 | ) | (19,133 | ) | (8,775 | ) | |||||||||||||||
所得税准备金(受益于) | 7 | 7 | 7 | 7 | (1,388 | ) | 5 | 6 | 8 | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (4,215 | ) | $ | (6,191 | ) | $ | (10,516 | ) | $ | (12,460 | ) | $ | (14,371 | ) | $ | (12,977 | ) | $ | (19,139 | ) | $ | (8,783 | ) | |||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (4,252 | ) | $ | (6,231 | ) | $ | (10,558 | ) | $ | (12,502 | ) | $ | (14,412 | ) | $ | (13,019 | ) | $ | (19,152 | ) | $ | (8,783 | ) | |||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) | $ | (0.26 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.72 | ) | $ | (0.79 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.09 | ) | |||||||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 16,206 | 16,238 | 16,538 | 17,300 | 18,207 | 18,916 | 72,197 | 94,347 | |||||||||||||||||||||||
______________
(1) | 截至2019年3月31日、6月30日和9月30日的三个月的运营结果已进行调整，以反映采用ASC 606的情况，就像采用发生在2019年1月1日一样，并按下文解释的项目进行。有关采用ASC 606的详细信息，请参阅注2和注3。 |
(2) | 普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损在每个季度单独计算。因此，季度基本信息和稀释每股信息的总和可能不等于年度基本信息和稀释每股信息。 |
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由于采纳截至2019年12月31日止年度的ASC 606，我们于2019年中期的财务状况及经营业绩已作出调整，以反映ASC 606的影响，犹如我们于2019年1月1日采纳ASC 606一样。此外，我们对截至2019年第三季度的第一季度的财务业绩进行了其他调整，以纠正包括(I)用于高血压的Livongo和用于糖尿病前期和体重管理的Livongo的设备成本资本化和摊销的总计190万美元的调整，(Ii)用于某些销售佣金的资本化和摊销的销售和营销费用总计减少120万美元，以及(Iii)销售和营销费用增加40万美元。
下表总结了采用ASC 606和上述项目对截至2019年12月31日的前三个季度的财务状况和运营结果的影响：
综合资产负债表：
截至2019年3月31日 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(单位：万人) | |||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
递延费用和其他流动费用 | $ | 9,341 | $ | 1,679 | $ | 328 | $ | 11,348 | |||||||
流动资产总额 | $ | 109,826 | $ | 1,679 | $ | 328 | $ | 111,833 | |||||||
递延费用及其他非流动费用 | $ | 4,749 | $ | 2,396 | $ | (51 | ) | $ | 7,094 | ||||||
总资产 | $ | 181,837 | $ | 4,075 | $ | 277 | $ | 186,189 | |||||||
负债、可赎回可转换优先股及股东亏绌： | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | 22,934 | $ | (362 | ) | $ | (560 | ) | $ | 22,012 | |||||
流动负债总额 | $ | 35,741 | $ | (362 | ) | $ | (560 | ) | $ | 34,819 | |||||
总负债 | $ | 45,834 | $ | (362 | ) | $ | (560 | ) | $ | 44,912 | |||||
累计赤字 | $ | (128,573 | ) | $ | 4,437 | $ | 837 | $ | (123,299 | ) | |||||
股东总亏损额 | $ | (100,967 | ) | $ | 4,437 | $ | 837 | $ | (95,693 | ) | |||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | 181,837 | $ | 4,075 | $ | 277 | $ | 186,189 | |||||||
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目录表
财务报表索引
截至2019年6月30日 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(单位：万人) | |||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
递延费用和其他流动费用 | $ | 10,969 | $ | 1,515 | $ | 1,246 | $ | 13,730 | |||||||
预付费用和其他资产 | $ | 5,718 | $ | — | $ | 532 | $ | 6,250 | |||||||
流动资产总额 | $ | 103,773 | $ | 1,515 | $ | 1,778 | $ | 107,066 | |||||||
递延费用及其他非流动费用 | $ | 4,947 | $ | 2,270 | $ | (51 | ) | $ | 7,166 | ||||||
总资产 | $ | 177,209 | $ | 3,786 | $ | 1,727 | $ | 182,722 | |||||||
负债、可赎回可转换优先股及股东亏绌： | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | 24,318 | $ | (607 | ) | $ | (421 | ) | $ | 23,290 | |||||
流动负债总额 | $ | 38,103 | $ | (607 | ) | $ | (421 | ) | $ | 37,075 | |||||
总负债 | $ | 49,667 | $ | (607 | ) | $ | (421 | ) | $ | 48,639 | |||||
累计赤字 | $ | (142,817 | ) | $ | 4,393 | $ | 2,148 | $ | (136,276 | ) | |||||
股东总亏损额 | $ | (109,470 | ) | $ | 4,393 | $ | 2,148 | $ | (102,929 | ) | |||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | 177,209 | $ | 3,786 | $ | 1,727 | $ | 182,722 | |||||||
截至2019年9月30日 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(单位：万人) | |||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||
递延费用和其他流动费用 | $ | 12,223 | $ | 1,472 | $ | 1,998 | $ | 15,693 | |||||||
应收账款净额 | $ | 40,901 | $ | — | $ | (394 | ) | $ | 40,507 | ||||||
预付费用和其他资产 | $ | 9,350 | $ | — | $ | 738 | $ | 10,088 | |||||||
流动资产总额 | $ | 483,568 | $ | 1,472 | $ | 2,342 | $ | 487,382 | |||||||
递延费用及其他非流动费用 | $ | 4,586 | $ | 2,028 | $ | (51 | ) | $ | 6,563 | ||||||
总资产 | $ | 554,905 | $ | 3,500 | $ | 2,291 | $ | 560,696 | |||||||
负债、可赎回可转换优先股及股东亏绌： | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | 28,803 | $ | (872 | ) | $ | (449 | ) | $ | 27,482 | |||||
流动负债总额 | $ | 42,115 | $ | (872 | ) | $ | (449 | ) | $ | 40,794 | |||||
总负债 | $ | 53,579 | $ | (872 | ) | $ | (449 | ) | $ | 52,258 | |||||
累计赤字 | $ | (162,529 | ) | $ | 4,372 | $ | 2,740 | $ | (155,417 | ) | |||||
股东权益总额 | $ | 501,326 | $ | 4,372 | $ | 2,740 | $ | 508,438 | |||||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | 554,905 | $ | 3,500 | $ | 2,291 | $ | 560,696 | |||||||
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目录表
财务报表索引
综合业务报表：
截至2019年3月31日止三个月 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(in千元，除每股数据外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 32,061 | $ | 6 | $ | — | $ | 32,067 | |||||||
收入成本 | $ | 10,140 | $ | — | $ | (277 | ) | $ | 9,863 | ||||||
毛利 | $ | 21,921 | $ | 6 | $ | 277 | $ | 22,204 | |||||||
销售和市场营销 | $ | 14,949 | $ | 254 | $ | (560 | ) | $ | 14,643 | ||||||
总运营费用 | $ | 38,731 | $ | 254 | $ | (560 | ) | $ | 38,425 | ||||||
运营亏损 | $ | (16,810 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (16,221 | ) | ||||
所得税准备前亏损 | $ | (16,348 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (15,759 | ) | ||||
净亏损 | $ | (14,960 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (14,371 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (15,001 | ) | $ | (248 | ) | $ | 837 | $ | (14,412 | ) | ||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) | $ | (0.82 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.79 | ) | ||||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 18,207 | 18,207 | |||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(in千元，除每股数据外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 40,886 | $ | 29 | $ | — | $ | 40,915 | |||||||
收入成本 | $ | 12,883 | $ | — | $ | (919 | ) | $ | 11,964 | ||||||
毛利 | $ | 28,003 | $ | 29 | $ | 919 | $ | 28,951 | |||||||
销售和市场营销 | $ | 18,152 | $ | 73 | $ | (392 | ) | $ | 17,833 | ||||||
总运营费用 | $ | 42,427 | $ | 73 | $ | (392 | ) | $ | 42,108 | ||||||
运营亏损 | $ | (14,424 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (13,157 | ) | ||||
所得税准备前亏损 | $ | (14,239 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (12,972 | ) | ||||
净亏损 | $ | (14,244 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (12,977 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (14,286 | ) | $ | (44 | ) | $ | 1,311 | $ | (13,019 | ) | ||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) | $ | (0.76 | ) | $ | — | $ | 0.07 | $ | (0.69 | ) | |||||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 18,916 | 18,916 | |||||||||||||
121
目录表
财务报表索引
截至2019年9月30日止三个月 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(in千元，除每股数据外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 46,658 | $ | 202 | $ | — | $ | 46,860 | |||||||
收入成本 | $ | 12,199 | $ | — | $ | (751 | ) | $ | 11,448 | ||||||
毛利 | $ | 34,459 | $ | 202 | $ | 751 | $ | 35,412 | |||||||
销售和市场营销 | $ | 23,543 | $ | 221 | $ | 159 | $ | 23,923 | |||||||
总运营费用 | $ | 55,574 | $ | 221 | $ | 159 | $ | 55,954 | |||||||
运营亏损 | $ | (21,115 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (20,542 | ) | ||||
所得税准备前亏损 | $ | (19,706 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (19,133 | ) | ||||
净亏损 | $ | (19,712 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (19,139 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (19,725 | ) | $ | (19 | ) | $ | 592 | $ | (19,152 | ) | ||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) | $ | (0.27 | ) | $ | — | $ | — | $ | (0.27 | ) | |||||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 72,197 | 72,197 | |||||||||||||
截至2019年6月30日的六个月 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(in千元，除每股数据外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 72,947 | $ | 35 | $ | — | $ | 72,982 | |||||||
收入成本 | $ | 23,023 | $ | — | $ | (1,196 | ) | $ | 21,827 | ||||||
毛利 | $ | 49,924 | $ | 35 | $ | 1,196 | $ | 51,155 | |||||||
销售和市场营销 | $ | 33,101 | $ | 327 | $ | (952 | ) | $ | 32,476 | ||||||
总运营费用 | $ | 81,158 | $ | 327 | $ | (952 | ) | $ | 80,533 | ||||||
运营亏损 | $ | (31,234 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (29,378 | ) | ||||
所得税准备前亏损 | $ | (30,587 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (28,731 | ) | ||||
净亏损 | $ | (29,204 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (27,348 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (29,287 | ) | $ | (292 | ) | $ | 2,148 | $ | (27,431 | ) | ||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) | $ | (1.58 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.12 | $ | (1.48 | ) | ||||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 18,564 | 18,564 | |||||||||||||
122
目录表
财务报表索引
截至2019年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
正如之前报道的那样 | ASC 606采用影响 | 其他调整(1) | 调整后的 | ||||||||||||
(in千元，除每股数据外） | |||||||||||||||
收入 | $ | 119,605 | $ | 237 | $ | — | $ | 119,842 | |||||||
收入成本 | $ | 35,222 | $ | — | $ | (1,947 | ) | $ | 33,275 | ||||||
毛利 | $ | 84,383 | $ | 237 | $ | 1,947 | $ | 86,567 | |||||||
销售和市场营销 | $ | 56,644 | $ | 548 | $ | (793 | ) | $ | 56,399 | ||||||
总运营费用 | $ | 136,732 | $ | 548 | $ | (793 | ) | $ | 136,487 | ||||||
运营亏损 | $ | (52,349 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (49,920 | ) | ||||
所得税准备前亏损 | $ | (50,293 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (47,864 | ) | ||||
净亏损 | $ | (48,916 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (46,487 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (49,012 | ) | $ | (311 | ) | $ | 2,740 | $ | (46,583 | ) | ||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) | $ | (1.34 | ) | $ | — | $ | 0.07 | $ | (1.27 | ) | |||||
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 36,636 | 36,636 | |||||||||||||
______________
(1) | 其他调整包括与上述项目相关的对截至2019年12月31日年度的季度期间的修订。 |
(2) | 普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损在每个季度单独计算。因此，季度基本信息和稀释每股信息的总和可能不等于年度基本信息和稀释每股信息。 |
前期错误分类
在编制本Form 10-K年度报告时，吾等在Form 10-Q季度报告所包括的2019年第二及第三季度综合现金流量表中发现一项重大前期错误分类，低估了投资活动现金流量内代管存款的变动。$1.3在融资活动的现金流量中少报或有对价的百万美元和相同数额。我们已更正截至2019年12月31日的综合现金流量表中的错误分类。我们将在2020年季度报告Form 10-Q中更正这种错误分类，该报告将包含此类2019年财务信息的可比性。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于这项评估，本公司首席执行官及首席财务官得出结论，截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制及程序已有效地提供合理保证，确保吾等根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息已于美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内记录、处理、汇总及报告，并提供合理保证确保该等信息已累积并传达予我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。
123
目录表
财务报表索引
财务报告内部控制的变化
除了我们为支持ASC 606的要求而实施的新内部控制外，在截至2019年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。此外，只要我们符合《就业法案》定义的新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们的财务报告内部控制发布证明报告。
项目9B。其他信息
在编制截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告期间，我们对2019年前三季度的财务业绩进行了调整，调整项目包括(I)Livongo用于高血压的Livongo和Livongo用于糖尿病前期和体重管理的设备成本的资本化和摊销总调整190万美元，(Ii)因某些销售佣金的资本化和摊销而总共减少120万美元的销售和营销费用，以及(Iii)销售和营销费用增加40万美元。
由于上述事项，在2020年3月2日提交的当前8-K表格中报告的某些GAAP第四季度财务结果与本年度报告中披露的10-K表格中披露的财务结果不同。此外，2019年第四季度报告的某些GAAP和非GAAP财务结果因上述项目而有所不同(除每股数据和百分比外，以千计)：
124
目录表
财务报表索引
截至2019年12月31日的三个月 | |||||||
如提供 | 调整后的 | ||||||
ASC 606项下的GAAP财务指标： | |||||||
收入 | $ | 50,356 | $ | 50,356 | |||
收入成本 | 10,936 | 12,883 | |||||
毛利 | 39,420 | 37,473 | |||||
销售和市场营销 | 20,868 | 21,661 | |||||
总运营费用 | 47,141 | 47,934 | |||||
运营亏损 | (7,721 | ) | (10,461 | ) | |||
所得税准备前亏损 | (6,035 | ) | (8,775 | ) | |||
净亏损 | (6,043 | ) | (8,783 | ) | |||
普通股股东应占净亏损 | (6,043 | ) | (8,783 | ) | |||
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | (0.06 | ) | (0.09 | ) | |||
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，稀释后 | 94,347 | 94,347 | |||||
截至2019年12月31日的三个月 | |||||||
如提供 | 调整后的 | ||||||
根据ASC 606的非GAAP财务措施： | |||||||
收入 | $ | 50,356 | $ | 50,356 | |||
收入成本 | 10,471 | 12,418 | |||||
毛利 | 39,885 | 37,938 | |||||
销售和市场营销 | 18,240 | 19,033 | |||||
总运营费用 | 39,311 | 40,104 | |||||
运营亏损 | 574 | (2,166 | ) | ||||
所得税准备前亏损 | 2,260 | (480 | ) | ||||
净亏损 | 2,252 | (488 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | 2,252 | (488 | ) | ||||
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | 0.02 | (0.01 | ) | ||||
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，稀释后 | 112,143 | 94,347 | |||||
截至2019年12月31日的三个月 | |||||||
如提供 | 调整后的 | ||||||
根据ASC 606项之毛利、经调整毛利及经调整毛利率： | |||||||
毛利 | $ | 39,420 | $ | 37,473 | |||
调整后的毛利 | 39,885 | 37,938 | |||||
调整后的毛利(占收入的百分比) | 79.2 | % | 75.3 | % | |||
截至2019年12月31日的三个月 | |||||||
如提供 | 调整后的 | ||||||
根据ASC 606的净亏损及经调整EBITDA： | |||||||
净亏损 | $ | (6,043 | ) | $ | (8,783 | ) | |
调整后的EBITDA | 1,588 | (1,152 | ) | ||||
125
目录表
财务报表索引
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息（下文未列出）将包含在我们于2019年12月31日之后120天内向SEC提交的委托书中，与我们2020年股东年会的委托书有关，并以引用的方式并入本文。
我们的董事会已采纳一套适用于所有员工、管理人员和董事的行为和道德准则，包括我们的执行主席、首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级管理人员。 我们的行为准则全文刊载于我们网站的投资者关系部分。 我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们行为准则的任何修订或对其要求的放弃。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包含在我们于2019年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书与我们2020年度股东大会的委托书征集有关，并被并入本文作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息将包含在我们于2019年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书与我们2020年度股东大会的委托书征集有关，并被并入本文作为参考。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目要求的信息将包含在我们于2019年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书与我们2020年度股东大会的委托书征集有关，并被并入本文作为参考。
项目14.主要会计费和服务
本项目要求的信息将包含在我们于2019年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书中，该委托书与我们2020年度股东大会的委托书征集有关，并被并入本文作为参考。
126
目录表
财务报表索引
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件如下：
(A)三份合并财务报表
我们的合并财务报表列于本报告第二部分第8项下的“合并财务报表索引”。
(B)财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。
(C)两件展品
本报告附件索引中列出的文件以引用方式并入本报告或与本报告一起归档，每种情况下都如其中所示(编号根据S-K法规第601项)。
项目16.表格10-K摘要
没有。
127
目录表
财务报表索引
展品
下列文件通过引用并入本年度报告，或与本年度报告一起以表格10-K形式提交，在每种情况下均按本年度报告所示（根据法规S-K第601项进行编号）。
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 数 | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随函存档 | ||||||
2.1† | 注册人myStrength，Inc.之间的合并协议和计划，myStrength，Inc.的某些股本持有人，Livongo Merger Sub，Inc. 2019年10月23日，张先生和张先生。 | S-1 | 333-232412 | 2.1 | 6/28/2019 | |||||||
2.2† | 注册人，葡萄干合并子公司，改装公司，2018年3月31日起， | S-1 | 333-232412 | 2.2 | 6/28/2019 | |||||||
3.1 | 第六次修订和重述的注册人注册证书，目前有效。 | 10-Q | 001-38983 | 3.1 | 9/5/2019 | |||||||
3.2 | 经修订及重新编订的注册人现行附例。 | 10-Q | 001-38983 | 3.2 | 9/5/2019 | |||||||
4.1 | 注册人普通股证书格式. | S-1/A | 333-232412 | 4.1 | 7/15/2019 | |||||||
4.2 | 第四份经修订和重述的投资者权利协议，由注册人及其股本的某些持有人签署，日期为2018年4月10日。 | S-1 | 333-232412 | 4.2 | 6/28/2019 | |||||||
4.3 | 注册人与Cerner Capital，Inc.之间的授权书，日期为2015年3月1日。 | S-1 | 333-232412 | 4.3 | 6/28/2019 | |||||||
4.4 | 注册人的证券说明 | x | ||||||||||
10.1+ | 注册人与其每一名董事和高级职员之间的赔偿协议格式。 | S-1 | 333-232412 | 10.1 | 6/28/2019 | |||||||
10.2+ | 2019年股权激励计划及相关形式协议。 | S-1/A | 333-232412 | 10.2 | 7/15/2019 | |||||||
10.3+ | 2019年员工股票购买计划及相关格式协议。 | x | ||||||||||
10.4+ | 高管激励薪酬计划。 | S-1/A | 333-232412 | 10.4 | 7/15/2019 | |||||||
10.5+ | 2014年股票激励计划及相关形式协议。 | S-1/A | 333-232412 | 10.5 | 7/15/2019 | |||||||
10.6+ | 2008年股票激励计划及相关形式协议。 | S-1/A | 333-232412 | 10.6 | 7/15/2019 | |||||||
10.7+ | 注册人与Zane Burke之间的雇佣协议，日期为2019年3月6日。 | S-1 | 333-232412 | 10.7 | 6/28/2019 | |||||||
10.8+ | 注册人与Glen Tullman之间的雇佣协议，日期为2014年4月22日。 | S-1 | 333-232412 | 10.8 | 6/28/2019 | |||||||
10.9+ | 注册人与Jennifer Schneider之间的雇佣协议，日期为2015年9月1日，并于2017年12月11日修订。 | S-1 | 333-235423 | 10.9 | 12/9/2019 | |||||||
10.10+ | 注册人和Lee Shapiro之间的雇佣协议，日期为2019年1月18日。 | S-1 | 333-232412 | 10.10 | 6/28/2019 | |||||||
10.11+ | 注册人和James Pursley之间的修订和重申雇佣协议，日期为2019年6月25日。 | S-1 | 333-232412 | 10.11 | 6/28/2019 | |||||||
128
目录表
财务报表索引
10.12+ | 注册人和Zane Burke之间的限制性股票授予协议的修正案，日期为2019年6月26日。 | S-1 | 333-232412 | 10.12 | 6/28/2019 | |||||||
10.13 | 注册人和SFF Castro Station，LLC之间的租赁日期为2014年12月21日，以及随后的修订。 | S-1 | 333-232412 | 10.13 | 6/28/2019 | |||||||
10.14 | 注册人与硅谷银行之间的贷款和担保协议，日期为2019年7月12日，并于2019年10月2日修订。 | S-1 | 333-235423 | 10.14 | 12/9/2019 | |||||||
21.1 | 注册人的子公司名单。 | S-1 | 333-232412 | 21.1 | 6/28/2019 | |||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | x | ||||||||||
24.1 | 授权书(载于本年报10-K表格的签署页)。 | x | ||||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | x | ||||||||||
31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | x | ||||||||||
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | x | ||||||||||
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | x | ||||||||||
101 SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | x | ||||||||||
101校准 | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | x | ||||||||||
101 DEF | 内联分类扩展定义Linkbase文档。 | x | ||||||||||
101实验 | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | x | ||||||||||
101高级版 | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | x | ||||||||||
104 | 本年度报告的封面页，表格10—K，格式为内联XBRL（见附件101）。 | x | ||||||||||
†本展览的某些部分（以"[***]"）已被遗漏，因为注册人确定遗漏的信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，将对注册人造成竞争损害。
+管理合同或补偿计划。
* 附件32.1和32.2中提供的证明应视为随附本年度报告10—K表格，且不应视为根据经修订的1934年证券交易法第18条之目的"提交"，除非注册人以引用方式特别纳入该文件。
129
目录表
财务报表索引
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期： | 2020年3月23日 | 发信人： | /s/Zane Burke | |
赞恩·伯克 | ||||
首席执行官 | ||||
(首席执行干事) | ||||
日期： | 2020年3月23日 | 发信人： | /s/Lee Shapiro | |
李·夏皮罗 | ||||
首席财务官 | ||||
(首席财务官和首席会计官) | ||||
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Glen Tullman、Zane Burke和Jennifer Schneider，以及他们中的每一个，作为其真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以其名义、职位和替代，以任何和所有身份签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们或他们的替代者或被替代者中的任何一人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/发稿S/赞恩·伯克 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2020年3月23日 | ||
赞恩·伯克 | (首席行政主任) | |||
/发稿S/李夏皮罗 | 首席财务官 | 2020年3月23日 | ||
李·夏皮罗 | (首席财务官和首席会计官) | |||
/S/格伦·E·塔尔曼 | 董事执行主席兼首席执行官 | 2020年3月23日 | ||
格伦E. tullman | ||||
/s/Christopher Bischoff | 董事 | 2020年3月23日 | ||
克里斯托弗·比肖夫 | ||||
/s/Karen L.丹尼尔 | 董事 | 2020年3月23日 | ||
卡伦·L·Daniel | ||||
130
目录表
财务报表索引
/s/Sandra Fenwick | 董事 | 2020年3月23日 | ||
桑德拉·芬威克 | ||||
/s/Philip D.绿色 | 董事 | 2020年3月23日 | ||
Philip D.绿色 | ||||
/s/Hemant Taneja | 董事 | 2020年3月23日 | ||
赫曼特·塔内亚 | ||||
131