附件 99.8

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。

本招股说明书(定义见下文)仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士公开发售。这些证券没有也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(The“美国证券法”)或任何州的证券法，不得在美国境内或为美国人的帐户或利益而提供或出售，除非 获得美国证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免。本招股说明书 不构成在美国境内或 向美国人或为美国人的利益提供的任何证券的出售要约、邀约或购买要约。请参阅“分配计划”。

招股说明书

索拉班克公司

最多 700万股普通股

价格：每股普通股0.75美元

本招股说明书(以下简称“招股说明书”)规定，SolarBank Corporation‎(“本公司”或“SolarBank”)资本中最多7,000,000股普通股(“已发行 股”)可按每股已发行股份0.75美元(“发行价”)的价格分配，总收益最高可达5,250,000美元(“发售”)。

根据将由本公司与作为牵头代理及唯一账簿管理人(“代理”)的本公司与Research Capital Corporation订立的代理协议(“代理协议”)的条款及条件，所发售的股份以“商业上合理的努力”为基础发售，不承担承销商责任。发售股份的发行价是根据本公司与代理商在市场环境下的公平磋商而厘定的。请参阅“分销计划 ”.

备注：

下表列出了公司可能向代理商发行的与此次发行相关的证券数量：

备注：

目前没有市场可以出售发售的股票，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券 。这可能会影响根据本招股说明书发行的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。由于各种因素，包括公司业务的性质和早期阶段，对已发行股票的投资具有很高的投机性。对这些证券的投资应仅由能够承担其投资全部损失的人进行。请参阅“风险因素”.

除 文意另有所指外，在本招股说明书中，所有“发售股份”包括额外股份，而“发售”则包括超额配售选择权。

加拿大证券交易所(“CSE”)已有条件批准本公司普通股(“普通股”)上市。上市须于2023年8月2日或之前符合证交所的所有要求。参见 “配送计划”.

根据此次发行，募集资金的最低限额不得超过 。这意味着本公司只需筹集上述发售金额的一小部分即可完成发售。看见“风险因素”.

建议潜在投资者咨询他们自己的法律顾问和其他专业顾问，以评估这项投资的所得税、法律和其他 方面。潜在投资者应意识到，收购、持有和处置本文所述证券可能会在加拿大和其他司法管辖区产生收入和其他税收后果。除特别注明外，本招股说明书并未全面描述该等税务后果。您应咨询并依赖您自己的税务顾问，以了解与您自己的特定情况有关的 任何收入或税收影响。

代理人有条件地以“商业上合理的努力”为基础出售发售的股份，但须事先 出售，前提是公司根据“代理协议”中所指的“代理协议”中所载的条件发行股份。分销计划 “。”订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。预计发售将于2023年2月23日左右(“截止日期”)或本公司与代理商同意的其他日期完成。

如果 在收到关于此次发售的最终招股说明书的收据后90天内没有收到认购，或者如果已经发出了修改最终招股说明书的收据，则在收到关于发售的最终招股说明书之日起90天内，无论如何不迟于收到关于发售的最终招股说明书之日起180天内，发售将停止。在发售结束前，代理将以信托形式持有根据代理协议的规定收到的所有认购资金。如果发售未完成，代理商收到的与发售相关的认购收益将 退还给认购者，不计利息或扣除，除非认购者另行通知代理商。请参阅“分销计划 ”.

除 出售给美国的某些购买者以及出售给美国的某些 美国人或某些美国人的账户或利益的已发行股票外，这些股票将由个人证书代表，并且除根据 某些例外情况外，预计本招股说明书分发的已发行股票的一张或多张全球证书将以注册和最终形式发行给CDS结算和存托服务公司(CDS)，并将在成交日期向CDS存放 。购买要约股票的人将只从注册交易商或通过其购买要约股票的注册交易商收到客户确认。

公司既不是代理的“关联发行人”，也不是代理的“相关发行人”，如National Instrument 33-105-承保冲突.

DLA Piper(Canada)LLP代表公司和MLT Aikins LLP代表代理 审查了与此次发行相关的某些法律事项。

保罗·帕萨里克是该公司的董事会员，居住在加拿大境外。兹指定加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华柏拉德街666号Park Place 2800 Suite2800 DLA Piper(Canada)LLP为加拿大法律程序文件送达代理。请投资者注意， 投资者可能无法执行针对在加拿大注册、继续 或根据外国司法管辖区法律以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理人 送达法律程序文件。

该公司的总部和注册办事处位于安大略省多伦多消费者路505号，套房803，邮编：M2J 4Z2。

目录表

页面

术语表

以下是本招股说明书中使用的某些定义术语的词汇表。这并非本招股说明书中使用的定义术语的详尽清单 ，其他术语在全文中均有定义。本公司财务报表中使用的术语和简称 在本报告中定义。

定义了 个术语

缩略语表

一般事项

关于本招股说明书

投资者应仅依赖本招股说明书中包含的信息，不得依赖本招股说明书中包含的某些部分信息而排除其他信息。公司和代理商均未授权 任何人向投资者提供其他或不同的信息。上所包含的信息Www.abundant.solar或任何附属网站不打算包括在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中，潜在投资者在决定是否购买要约股份时不应依赖此类信息。本招股说明书中包含的任何显示本公司历史业绩的图表或其他信息仅用于说明公司过去的业绩，并不一定代表公司未来的业绩。本公司和代理商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期 或以其他方式指明的日期为准确，无论本招股说明书的交付时间或任何已发售股份的出售时间。自本招股说明书发布之日起，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

如果在本招股说明书提交日期之后但在最终招股说明书提交之前， 发生重大不利变化，公司将被要求在可行的情况下尽快提交对招股说明书的修订，但无论如何，在重大不利变化发生后10天内。如果在最终招股说明书提交日期后但在最终招股说明书下的分发完成之前发生重大变化，本公司将被要求在实际可行的情况下尽快提交并向投资者提交最终招股说明书的修订 ，但无论如何在重大变化发生后10天内。

代理商不会在任何不允许发售或出售此类证券的司法管辖区内出售已发售的股票。对于加拿大以外的投资者，公司和代理均未采取任何措施，允许在加拿大以外的任何司法管辖区发行或分发本招股说明书。投资者必须告知自己有关发行和分发本招股说明书的任何限制，并遵守相关限制。

释义

除 另有说明或上下文另有说明外，“我们”、“SolarBank”或 “公司”是指SolarBank公司及其直接和间接子公司。

本招股说明书中使用的某些大写术语和短语在“术语表“。”表示单数 的单词包括复数和反之亦然，而表示任何性别的词语包括所有性别。

货币 演示文稿

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对美元、C元或美元金额的所有提及均指加拿大的合法货币，所有对美元或美元的提及均指美国的合法货币。

本招股说明书中的财务报表列报

‎本公司及其子公司的以下财务报表是根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则》)，并包含在本招股说明书中(见“财务报表”):

前瞻性陈述

本招股说明书包含适用证券法定义的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。本文中包含的前瞻性陈述基于公司管理层对其所处行业的当前 预期、估计、预测、预测、信念和假设。此类陈述尤其包括有关公司计划、战略和前景的陈述，标题为 “概要”、“风险因素”和“管理层的讨论和分析”。在某些情况下，这些 前瞻性表述可通过诸如“可能”、“可能”、“将”、 “预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“指示”、 “寻求”、“相信”、“预测”或“可能”或这些术语的否定或其他类似的 表述来识别前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的假设、风险和不确定性。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。本公司不打算，也不承担任何义务，在提交本招股说明书后更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但证券法要求的除外。这些前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的。

公司基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 公司认为这些事件和财务趋势可能会影响其财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

前瞻性陈述是基于公司根据对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及其认为合适的其他因素而做出的某些假设和分析，受风险和 不确定性的影响。在做出本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，公司做出了各种重大假设， 包括但不限于：(I)获得必要的监管批准；(Ii)监管要求将保持不变；(br}(Iii)一般商业和经济状况；(Iv)公司成功执行其计划和意图的能力； (V)以合理条款获得融资；(Vi)公司吸引和留住熟练员工的能力；(Vii)市场竞争；(Viii)公司竞争对手提供的产品和服务；(Ix)公司目前与服务提供商和其他第三方的良好关系将保持；及(X)政府对可再生能源的补贴和资金将继续按照目前的设想进行。尽管本公司认为这些陈述所依据的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，公司不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。 鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在的发售股票购买者不应过度依赖这些前瞻性陈述 。实际结果、业绩或成就是否符合公司的预期和预测 受制于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括在“风险因素”下列出的因素， 包括：

这些 因素不应被视为包罗万象。如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性陈述中的假设被证明是不正确的，实际结果可能与那些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述中包含的信息 是截至本招股说明书发布之日提供的，我们不承担任何义务 以更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或结果，除非适用的证券法要求 。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述或这些陈述中包含的信息。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均明确符合上述警告性陈述。投资者 应阅读整个招股说明书，并咨询他们自己的专业顾问，以评估其投资的所得税、法律、风险因素和其他 方面。

市场 和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关本公司所在行业及其经营市场的信息，包括一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于独立行业组织、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理研究和估计的信息。

除非另有说明，否则本公司的估计是根据独立行业分析师和第三方消息来源发布的公开信息以及本公司内部研究和可再生能源市场和经济知识得出的，并包括本公司根据其对本公司行业和市场的了解而做出的、管理层认为合理的假设。本公司的内部研究和假设没有得到任何独立来源的核实，它 也没有独立核实任何第三方信息。虽然本公司相信本招股说明书所载的市场地位、市场机会及市场份额信息大致可靠，但该等信息本质上并不准确。此外，对公司未来业绩及其所在行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括标题 下描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。前瞻性陈述“和”风险因素“。”为免生疑问，本段中的任何规定均不解除任何一方根据适用的加拿大证券法对本招股说明书中包含的任何失实陈述承担的责任。

营销 材料

已向证券委员会提交了有关此次发行的以下“营销材料”(NI 41-101中定义的每个术语)的“模板版本” ，并通过引用将其具体并入本招股说明书中：

上述投资者介绍可在SEDAR上的公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。

此外，在本招股说明书项下终止派发发售股份之前，在本招股说明书日期之后但在此之前提交的与本次发售相关的任何其他营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本)，均被视为通过引用并入本文。与本产品相关的任何营销材料的任何模板版本不属于本招股说明书的一部分，前提是营销材料的模板版本 的内容已被本招股说明书中包含的声明修改或取代。

企业结构

姓名、地址和公司名称

公司于2013年9月23日根据OBCA注册成立为2389017安大略公司。2013年10月11日，其名称改为Abundant Solar Energy Inc.。2022年10月17日，它修改了其章程，以建立由无限数量的 普通股组成的授权资本。2022年10月17日，公司更名为SolarBank Corporation。2022年10月7日，它完成了 1：160的股份分割。

该公司的总部和注册办事处位于安大略省多伦多消费者路505号，套房803，邮编：M2J 4Z2。

企业间关系

公司的公司结构如下图所示，在本招股说明书提交之日是最新的。

附属公司

公司的子公司富豪太阳能公司(“丰富美国“)于2016年12月15日在特拉华州注册成立。富豪美国的注册地址是19904美国特拉华州肯特县多佛市新伯顿路850号201室。丰盛美国成立，以开展该公司在美国的业务。

公司的子公司丰盛建筑股份有限公司(“ACI”)于2018年11月8日在安大略省注册成立。ACI的注册地址是安大略省多伦多消费者路505号，803室，邮编：M2J 4Z2。ACI被注册为公司某些建设协议的交易对手。

该公司的子公司2467264安大略省于2015年5月21日在安大略省注册成立。消费者路505号，安大略省多伦多803室，邮编：M2J 4Z2。在2543154安大略省公司的支持下，安大略省成立了ACI公司，以开发太阳能项目。安大略省246号公司持有安大略省246%的剩余股份。2543154安大略省公司是一家公司，莫克里贝克·埃尤德人和奥罗兰第一民族分别拥有50%和50%的股份，这两个第一民族社区都是。

公司总体发展和业务情况

概述

公司是一家独立的可再生能源和清洁能源项目开发商和资产运营商，总部设在加拿大和美国。公司在加拿大和美国从事太阳能光伏发电项目的开发和运营。该公司的使命是通过在更接近消费地点的分布范围内部署清洁能源来支持北美的能源转型。其目标是扩大规模，成为具有经济和技术价值的大型分布式太阳能机队电能实业的领先开发商、所有者和运营商。该公司发起、开发、设计和建造太阳能发电项目。该公司还在获得电池存储、热电联产和其他技术方面的专业知识，这些技术将使清洁能源得到更大的渗透。

公司最初于2013年在加拿大成立，前身为丰沛太阳能公司，2016年成立了一家100%拥有股份的美国子公司， 丰沛太阳能公司，以满足两国对可再生能源的需求。

公司的成功始于加拿大安大略省针对屋顶和地面安装太阳能阵列的可再生上网电价(“FIT”)计划。从那时起，该公司已成为一家值得信赖的开发商、工程师和资产运营商，使可再生能源和清洁能源得以普及，以实现净零碳排放目标，应对气候变化和全球变暖 。

公司的核心能力在于深入了解和掌握北美众多能源市场的标准报价计划的“本地策略”，使其能够在保持低管理费用和低风险资本的同时成功赢得市场份额。 公司为客户提供简单、可靠且具有能源弹性的解决方案，显著减少他们的碳足迹。 公司与1,000多家客户合作拥有丰富的经验，这些客户包括市政当局、第一民族、社区合作社、 地区经济规划机构、商业和工业企业，以及重视弹性可再生能源解决方案众多好处的土地所有者。

公司的领导团队在可再生能源和清洁能源行业拥有超过100年的综合专业知识，并具有明确的理念和成功增长的财务愿景。该团队为可再生能源和清洁能源行业带来了太阳能光伏发电站的选址、公用电网互联、许可、融资、工程、采购和建设(“EPC”)、运营和维护以及资产管理方面的专业知识。作为一家整体解决方案提供商，该公司在现场控制、政府关系、电网互联、全球供应链和项目融资方面 带来了速度和规模的确定性，使并网太阳能发电厂投入生产运营。

该公司专注于并网发电的太阳能光伏发电厂。凭借其全面的内部开发、工程和建设专业知识，该公司的能力横跨从开发、EPC到融资的价值链，虽然还不是独立的发电商(IPP)，但执行资产管理，这是IPP的核心功能。公司的核心业务 包括：

O&M 代表操作和维护。它是指一组活动，其中大多数是技术性的，使发电厂 能够按照适用的法规，按照预期的性能水平或高于预期的性能水平执行其生产能源的任务。IT 包括几个持续维护流程，以及更换和停用损坏的系统和结构组件 。运行与维护对于确保太阳能发电厂在其预期的系统寿命内维持自身的运行至关重要。运营与维护由三个基本和主要职能组成：

在C&I太阳能领域，大多数太阳能公司与当地电力承包商和场地管理员合作，为自己的系统进行运营和维护。

在开展运维服务时，公司的服务标准在运维合同中有所规定。这些服务标准 是根据‎经验和行业最佳实践随着时间的推移而制定的。‎指的是政府机构和行业协会，如美国的‎‎国家可再生能源实验室和欧洲的‎Solar Power，‎标准 ‎是基于行业经验、可靠性、‎弹性和‎最大化系统输出而制定的。之后，‎在现场的经验和对系统‎‎性能的密切监控使‎标准得以制定以适应现场特定的条件，‎实现了尽可能最高的‎系统产量和正常运行时间。‎在制定 公司的服务标准时使用的一些参考如下：(I)光伏和储能系统运行和维护的最佳实践 第三‎版‎‎国家可再生能源实验室、桑迪亚国家实验室、SunSpec‎联盟、和(Ii) 阳光‎‎国家实验室多年合作伙伴关系PV O&M‎最佳实践工作组‎运营和‎维护 由Solar Power欧洲公司提供的最佳实践指南版本5.0。‎

工作范围涵盖所有电气检查和‎预防措施，可与任何其他电气系统相媲美，例如变电站或‎、商业或工业建筑的电气连接基础设施。工作范围或‎服务 标准包括重新调整电气连接、测试电气组件、对变压器油进行‎测试以确定 机架系统的任何退化和机械检查以及‎调整。‎

运维合同服务标准主要根据预防性和反应性维护‎组件进行协商。对于预防性 维护，标准或工作范围是常见的，除了增加检查频率外，很少进行‎谈判。 对于被动方，‎谈判涉及对不可预见的操作问题的费率和响应时间。‎

运维提供商的性能测量通常由客户通过‎系统的性能系数以及月度报告进行验证，月报包括系统‎输出，并允许比较预测性能(例如，通过PVsyst模拟)和‎实际性能。对于被动维护，客户将测量响应时间和‎补救时间或“正常运行时间”。‎到目前为止，根据公司的任何运营和维护合同，还没有客户投诉。‎

该公司通过跨多个太阳能市场的各种分布式和社区太阳能项目组合获得收入，包括与承办方合作的项目、社区太阳能项目，以及FIT、分布式能源资源价值(VDER)、净计量信用协议(NMCA)和PPA等计划下的净计量项目。该公司开发太阳能项目，向商业、工业、市政、住宅和公用事业承购者出售电力。

自公司成立以来，该公司的团队在安大略省的FIT计划中实现了价值，完成了150多个项目、纽约州的社区太阳能计划以及马里兰州交通部发布的RFP。作为开发商、全方位EPC承包商和资产运营与维护管理公司，该公司在可再生能源和清洁能源行业取得了成功，与1,000多名利益相关者合作，包括业主、市政当局、土著人民、合作社、电力公用事业公司和监管机构。 公司设计和建造了100多座太阳能发电厂，包括C&I屋顶安装和不同规模的地面安装太阳能发电场 。该公司的管理团队已在安大略省、明尼苏达州和纽约开发、资助和建设了600多个C&I项目。通过其在波士顿和芝加哥的签约客户服务中心，该公司以社区太阳能用户的身份为5,000多名零售电力客户提供服务。

公司在太阳能市场的成功得益于其创造性、创新性和跳出框框的思维能力。 在设计应对电力行业面临的日益增长的挑战方面。到目前为止，该公司已经管理了超过7000万美元的项目融资，并通过与寻求加拿大CRCE或美国联邦ITC的税收优惠投资基金合作，获得低成本的开发融资。税收优惠投资基金是通过税收抵免向投资者提供税收优惠的投资基金 为投资者提供税收优惠，使此类基金向投资者提供较低的回报。这反过来又意味着公司 可以以较低的资本成本从此类投资基金获得资金。税收优惠投资基金的一个例子是SFT集团。 如果未来取消或减少税收抵免，此类投资基金将难以筹集资金，因此公司可能无法再获得这种形式的融资。

三年的历史

融资

于2020年8月1日，本公司与纽约中央企业发展公司(“CNY”)订立一项248,081美元(200,000美元)的本票协议，以年息5%的固定利率贷款，本金及利息将于2022年2月1日支付。这笔贷款由以下抵押品条款担保：公司的所有库存、设备、固定装置、 账户、合同权、动产纸、担保协议、票据、存款账户、准备金、文件和一般无形资产； 以及所有判决、索赔、保险单和欠款或付款、配件、加入、退货、收回、交换、 替换和替换。随后，公司已于2021年12月全额偿还贷款。

于2020年7月31日，本公司与本公司客户TGC Fund III，LP(“TGC”)订立担保票据协议，贷款金额为2,483,775美元(2,000,000美元)。这笔定期贷款的年利率为10%，用于支付三个项目互联互通 存款的75%。TGC向本公司购买该等项目后，本金及利息即到期。截至2021年6月30日，TGC购买了两个项目，第三个项目预计将在六个月后关闭。第三个项目随后已结束 ，未偿还定期贷款已于2021年7月全额偿还。

于2021年1月7日，本公司与一名股东订立定期贷款协议，贷款金额为656,859美元(517,017美元)，其中首个月的固定利率为10%，其余11个月的固定利率为1%，按月计算。这笔贷款的到期日为2022年1月7日，并以下列抵押品作为担保：所有应收账款和应收账款、所有设备、家具和固定装置、所有库存、所有无形资产、所有投资财产和证券、所有货币支付权、所有动产纸、所有存款 账户、所有互联担保金额、所有财产、配件、接入、退货、收回、交换、替换 和替换以及所有收益。2022年9月，公司全额偿还股东借款。

2021年5月3日，公司从蒙特利尔银行获得了一笔总额为1,000,000美元的高影响行业信贷计划贷款，年利率为4%。贷款的还款期为十年，仅在第一年支付利息。本金支付于2022年5月开始。

该公司从加拿大政府获得了一笔加拿大紧急业务账户免息贷款，总额为60,000美元。这笔贷款 的年利率为0%，2023年12月31日之前偿还。如果在2023年12月31日或之前全额偿还40,000美元，并且满足某些条件，包括仅将资金用于不可延期的运营费用，则20,000美元的贷款将被免除。 或者，公司可以在2023年12月31日行使选择权，将贷款延长两年，利息为5% 。

2022年10月3日，公司完成了一笔总额为1,250,000美元的可转换过桥贷款融资(“可转换贷款”)。每笔可换股贷款的持有人可随时选择按每个换股单位0.50美元的换股价格 将其转换为换股单位。可转换贷款在可转换贷款发行之日起12个月内到期，任何时候均不计息。发行完成后，可转换贷款的收益将转换为 转换单位，转换价格为每个转换单位0.50美元。每个转换单位由一个普通股、一个系列A 认股权证和一个系列B认股权证组成。

业务的其他 发展

于2020年12月21日，本公司与霍尼韦尔国际公司签订了在纽约州建造太阳能设施的采购订单，代价为现金1,413,694.52美元。到目前为止，该公司已经与纽约州的霍尼韦尔合作完成了六个社区和净计量太阳能项目。

于2021年2月9日，本公司与Solar Troupsburg‎‎签订工程、采购及建造协议，以现金16,269,500美元建造及营运位于纽约州安大略县里士满及纽约州肖陶夸县波特兰镇的14.0兆瓦直流太阳能设施。该项目已于2022年10月12日投入使用。

于2021年11月15日，本公司与丰盛太阳能(Vc1)有限责任公司签订工程、采购及建造协议，以现金488,321美元建造及营运位于纽约州麦迪逊县卡泽诺维亚村的298千瓦直流太阳能设施。

于2021年11月15日，本公司与Solar Alliance Energy Devco LLC就出售其于Cazenovia设施的权益订立会员权益买卖协议。这笔交易于2022年12月完成。

于2022年1月31日，本公司与Solar Alliance Energy Devco LLC 就建设及营运位于纽约‎联合泉村的278千瓦直流太阳能设施订立工程、采购及建造协议，代价为现金802,383.20美元。

本财政年度的变化

在全面服务开发方面的坚实核心能力的基础上，公司将提供集成增长解决方案，该解决方案具有在不同收入流中创造收入和发展业务的能力，这一点将在本段中讨论。对于C&I最终用户， 公司将把其在屋顶太阳能方面的专业知识扩展到表后太阳能项目、车库和建筑集成光伏产品，使大型物业管理公司和像霍尼韦尔国际这样的C&I客户能够实现企业净资产为零的承诺。该公司一直在与C&I客户进行谈判，以实现这一目标。该公司还打算将其在Fit地面安装太阳能花园和社区太阳能发电场方面的成功扩展到大型公用事业太阳能发电场，目标规模高达 100兆瓦。在这方面，本公司控制着一个潜在的30兆瓦的公用事业太阳能项目，并正在积极寻找合适的 个地点，以允许一个高达100兆瓦的太阳能项目。该公司在运营、维护和资产管理方面的过往记录为其成为一家成功的独立发电商(IPP)奠定了坚实的基础，实现了长期、可持续和盈利的增长。在上述讨论的各个方面，该公司的销售渠道一直在增长，这是集成增长解决方案的结果。

为了实现这一战略增长目标，公司将加强其专业团队，以增加销量。2022年，它又增加了 名拥有工程和会计专业资质的员工。现有由12名专业人员组成的团队具有经验丰富且尽职尽责的核心成员，该团队将通过外包某些EPC服务来补充，以满足不断增长的业务量，因为公司预计在本财年完成的项目总MWP将超过截至2022年6月30日的财年完成的项目。公司 将继续其在项目执行方面的传统，以简单、专注和快速的方式提高其在成本竞争力方面的领先地位。 将时间作为衡量运营卓越程度的关键指标。

业务和服务概述

行业 概述

人们所做的几乎所有事情都需要能源。地球上的大部分能源仍然是煤炭和天然气，占全球电力供应的近60%。¹然而，化石燃料储量有限。

相反，太阳拥有我们文明所需的所有能量。大约有1.73亿千瓦的太阳能继续到达地球表面。² 美国能源部透露，每小时约有430万亿分之一焦耳(1.19E+14千瓦时)的太阳能照射到地球上。³ 一小时的太阳能可以提供足够地球一年的能源。与传统能源不同，太阳需要50亿年才能耗尽燃料。⁴

¹ 国际能源署。《2020年全球能源评论》。Https://www.iea.org/reports/global-energy-review-2020/renewables

² 皮尔斯，E.R.(2016)。关于太阳能，你最不知道的6件事。美国能源部。Www.energy.gov/articles/top-6-things-you-didnt-know-about-solar-energy.‎

³ Ashraun Nushra Oishi，A.N.，Meer Shadman Shafkat Tanjim和M.Tanseer Ali(2019年)。市场上可用太阳能电池的损失分析和可能的解决方案。《科学与工程研究杂志》，第10卷，第9期，2019年9月--ISSN 2229-5518。

⁴ 斯卡德尔，J.(2015)。太阳在50亿年内不会消亡，那么为什么人类在地球上只剩下10亿年了？Https://phys.org/news/2015-02-sun-wont-die-billion-years.html

93%的全球人口生活在日均太阳能光伏潜力在3.0至5.0千瓦时/千瓦时之间的国家/地区。⁵因为有了如此丰富的太阳能，我们只需要地球表面的一小部分来收集足够的能量来为地球提供能源。例如，在埃塞俄比亚，仅0.005%的国土面积就能产生足够满足现有需求的电力，而在墨西哥，这一数字仅为0.1%。⁶

太阳能光伏电势在加拿大各地各不相同，萨斯喀彻温省南部、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省的日照最高，北部和沿海地区最低。⁷加拿大国家能源局预计，到2040年，太阳能发电将占全国发电量的13%。⁸

太阳能发电在美国比以往任何时候都更实惠、更容易获得、更普及。美国太阳能发电装机容量从2008年的0.34千兆瓦增长到今天的约97.2千兆瓦。⁹这足以按平均消费水平为1800万个美国家庭提供电力。¹⁰今天，美国只有一小部分以上的电力来自太阳能。根据美国能源部的数据，随着积极的成本削减、有利的政策和大规模的电气化，到2035年，太阳能可能占全国电力供应的40%，到2050年，可能占到45%。¹¹

产品和服务

公司确认项目开发服务和EPC服务的收入。该公司通过开发、许可、设计和建设BTM太阳能发电以及连接社区太阳能花园和公用事业规模的太阳能发电场的输电或配电电网来提供太阳能解决方案。公司的重点是将太阳能发电站从发电站提供到商业运营，以及太阳能发电站的运营和管理，同时公司还提供可再生和清洁能源项目开发、 总承包、运营与维护以及收费的资产管理服务。

⁵ 分县太阳能光伏发电潜力(2020年)。Https://www.worldbank.org/en/topic/energy/publication/solar-photovoltaic-power-potential-by-country

⁶ 分县太阳能光伏发电潜力(2020年)。Https://www.worldbank.org/en/topic/energy/publication/solar-photovoltaic-power-potential-by-country

⁷ 市场快照：加拿大哪些城市拥有最高的太阳能潜力？(2018)https://www.cer-rec.gc.ca/en/data-analysis/energy-markets/market-snapshots/2018/market-snapshot-which-cities-have-highest-solar-potential-in-canada.html

⁸ 国家能源局。加拿大2017年能源未来：到2040年的能源供需预测(2017)https://www.cer-rec.gc.ca/en/data-analysis/canada-energy-future/archive/2017/2017nrgftr-eng.pd

⁹ 美国能源部。太阳能在美国。Https://www.energy.gov/eere/solar/solar-energy-united-states

¹⁰ 美国能源部。太阳能在美国。Https://www.energy.gov/eere/solar/solar-energy-united-states

¹¹ 美国能源部。太阳能未来研究(2021年)https://www.energy.gov/sites/default/files/2021-09/Solar%20Futures%20Study.pdf

本公司的三个重点领域：BTM太阳能发电、社区太阳能和公用事业规模太阳能发电场的说明如下 ：

表后 (BTM)太阳能发电

实现建筑物净零碳排放的最有效方法是全部用电，电网电力来自太阳能(长期)和BTM太阳能发电厂等可再生能源，现场生产零排放可再生太阳能电力，供建筑物自用(即时)。

术语“表后”是指直接向家庭和建筑物供电的能量生产和存储系统。 住宅和商业太阳能电池板被认为是表后，住宅和商业太阳能电池也是如此-这些系统产生或存储的能量与电网分开，使用前不需要按表计计数，因此它们位于表后。然而，在计价器之后，并不等同于“离网”。大多数电表后的太阳能系统仍然是并网式的，这意味着它们与电网保持连接。太阳能光伏系统提供的能量在家庭或企业使用之前不会通过电表，但当太阳能电池板不使用时(当 没有阳光时)，来自电网的能量会被送到家庭或企业，这些能量必须首先通过电表，以便 可以由公用事业公司核算。

所有电力终端用户都坐在电表后面。BTM太阳能发电厂可以进行净计量，通过它可以将发电厂产生的多余太阳能 送回电网，以换取当地公用事业公司的信用或资金。BTM太阳能发电厂有以下 好处：

加拿大所有省份和地区都提供净计量计划，但具体细节可能有所不同。¹²美国有41个州， 除了华盛顿特区，美属萨摩亚、美属维尔京群岛和波多黎各还提供净计量计划。¹³BTM 太阳能项目的规模合理(平均300千瓦)，可作为屋顶、车库或地面安装系统，并可在目标毛利率为15%的情况下盈利。该公司可以成为商业和工业(“C&I”)客户现场拥有BTM太阳能发电厂的交钥匙服务提供商 。公司还可以在当地政策允许商业聚合和第三方所有权的情况下投资和拥有BTM太阳能项目。

人们对BTM太阳能项目的兴趣越来越大。现有建筑排放的温室气体占加拿大温室气体排放量的18%，BTM 太阳能发电提供了一个现成的解决方案，可实现到2050年实现净零排放的目标。¹⁴

¹² 艾伯塔省：https://www.epcor.com/products-services/power/micro-generation/Pages/net-metering.aspx；不列颠哥伦比亚省：https://app.bchydro.com/accounts-billing/electrical-connections/net-metering.html； Saskatchewan：https://www.saskpower.com/Our-Power-Future/Powering-2030/Generating-Power-as-an-Individual/Using-the-Power-You-Make/Net-Metering； 马尼托巴省：https://www.hydro.mb.ca/accounts_and_services/generating_your_own_electricity/？_ga=2.88824211.949710914.1666383471-1665874008.1666383471； Ontario：https://www.hydroone.com/business-services/generators/net-metering；魁北克：http://www.hydroquebec.com/residential/customer-space/account-and-billing/understanding-bill/residential-rates/net-metering-option.html； PEI：https://www.maritimeelectric.com/services/articles/net-metering/；新斯科舍省：https://energy.novascotia.ca/renewables/programs-and-projects/enhanced-net-metering； New布伦瑞克：https://www.nbpower.com/en/products-services/net-metering/；纽芬兰：https://www.newfoundlandpower.com/My-Account/Usage/Electricity-Rates/Net-Metering； Yukon：https://yukon.ca/en/micro-generation-program；西北地区：https://www.inf.gov.nt.ca/en/NetMetering；nunavut：https://www.qec.nu.ca/customer-care/generating-power/net-metering-program.

¹³ 国家可再生能源实验室。网络计量。Https://www.nrel.gov/state-local-tribal/basics-net-metering.html

¹⁴ 加拿大自然资源公司。绿色建筑。Https://www.nrcan.gc.ca/energy-efficiency/green-buildings/24572

社区 太阳能花园

太阳能发电有助于减少二氧化碳排放₂ 排放主要是通过作为清洁和可再生的电力来源。太阳能发电不依赖于燃烧化石燃料或其他产品；相反，它使用从太阳能捕获的电子来发电。 因此，太阳能不会在住宅或C&I订户所在地产生温室气体用于能源生产。 社区太阳能发电场为订户提供机会，为实现净零目标贡献自己的一份力量。

社区太阳能是一组可以接入当地电网的太阳能电池板。一旦电池板打开并发电，现场的清洁能源就会进入当地电网。根据项目的大小和电池板的数量，数十甚至数百名租户和房主可以从项目产生的电力中节省资金。通过订阅某个项目， 房主每月可从该项目所产生的太阳能部分获得电费积分，因此无需在家中安装电池板即可享受太阳能带来的好处。

社区 每个太阳能项目的规模通常为3-7兆瓦(请参阅下面的公司在美国纽约州波特兰开发的3兆瓦太阳能发电场)， 受国家监管。社区太阳能发电能力之所以增加，是因为有更多的项目上线，而且随着时间的推移，项目通常会变得更大。规模经济能够在具有最佳可再生资源可用性的地点以成本效益的方式建设可再生能源系统。

社区 太阳能发电场项目利用规模经济，通常为大约1,000户/7兆瓦的规模提供快速上市解决方案。 其他优势包括，共享交易成本通常使此采购选项比自助供应的成本更低，而且客户 通常不负责维护和维护。

公用事业 规模太阳能发电场

公用事业规模的太阳能发电场是指产生太阳能并将其送入电网，为客户提供可再生太阳能的太阳能发电场。 如果太阳能发电能力在10兆瓦或更大，则通常将其定义为公用事业规模的太阳能项目。相比之下，美国家庭平均用电量约为900千瓦时。公用事业规模的太阳能发电厂可以利用几种太阳能技术，包括初级光伏、跟踪(旋转以跟踪太阳的运动)或固定支架(不跟踪太阳的运动)。

公用事业规模的太阳能与分布式发电的区别既是项目规模，也是电力出售给批发能源买家，而不是最终用户的事实。几乎每个公用事业规模的太阳能设施都有与公司、IPP或公用事业公司的PPA，以保证其能源在固定期限内有市场。公用事业规模系统还参与能源、容量和辅助服务的月度和现货拍卖市场。

公用事业规模的太阳能已经成为世界上日益增长的电力来源。许多公用事业规模的太阳能设计还可以包括储能容量 ，在没有阳光照射的情况下提供电力，并提高电网的可靠性和弹性。

要达到NZ2050，每个行业都需要电力，每个企业都需要脱碳。许多公司将需要与公司等解决方案提供商合作，以帮助他们走上净零排放轨道，而公用事业规模的太阳能发电场是实现净零碳排放目标的商业可行的脱碳解决方案 。

客户 和销售渠道

追求净零碳排放的同时，对可再生能源的需求也在不断上升。客户越来越多地利用可再生能源的气候好处；他们正在寻找可再生能源来满足日益增长的能源需求；他们希望通过补贴从可再生能源不断改善的经济中受益；他们希望使他们的企业摆脱对化石燃料的依赖。根据应用，该公司拥有以下细分市场的客户：BTM、社区太阳能、企业PPA和公用事业太阳能PPA。

面向C&I客户的Meter(BTM)太阳能背后

企业净零目标推动BTM太阳能业务增长。C&I BTM太阳能市场由现场太阳能发电组成，主要供自用 ，近年来增长迅速。企业、非营利组织和政府采用Net-Zero将有助于继续增加对BTM太阳能细分市场的需求。许多C&I客户对做出以可持续发展为重点的选择越来越感兴趣。由于现场太阳能仅满足1%多一点的商业电力需求，因此BTM太阳能领域仍有很大的增长机会。

加拿大和美国的所有地方司法管辖区都有针对BTM太阳能项目的净计量计划。¹⁵公司 向拥有内部专业知识的C&I客户提供BTM项目，使经济在净零目标上取得进展。住宅BTM市场也存在；然而，该公司将社区太阳能视为其服务于大众市场住宅客户的最大机会。

面向大众市场订户的社区太阳能

社区太阳能订阅与非现场太阳能发电场或太阳能花园捆绑在一起，允许房主、租户、小企业、宗教组织和其他非营利性组织购买太阳能，而不需要在他们的房产上安装电池板。部分或全部电力来自社区太阳能项目，而不是购买仅来自公用事业规模的发电机(如燃煤和天然气发电厂)的能源。用户为太阳能收费，并在他们的公用事业账单上计入信用。在许多情况下，这 会在传统购电的基础上产生折扣。社区太阳能对那些无法或不愿意在住宅或商业设施安装可再生能源发电机，但仍在寻求太阳能的经济和环境效益的客户特别有吸引力。

截至2021年12月，社区太阳能项目分布在39个州，加上华盛顿特区22个州，还有支持社区太阳能的政策 。社区太阳能项目占总装机容量的3200兆瓦以上。¹⁶拜登政府希望到2025年，社区太阳能能覆盖500万个家庭，并节省10亿美元的能源账单。¹⁷

社区 选择聚合(“CCA”)是投资者拥有的公用事业能源供应系统的替代方案，在该系统中，美国的本地实体 将特定司法管辖区内的单个客户的购买力聚合在一起，以确保签订替代能源供应合同。CCA代表消费者选择发电来源，因此有可能成为社区太阳能项目可行客户的主要来源，代表着社区太阳能发电机的非常大的合同。CCA的主要目标要么是降低消费者的成本，要么是让消费者更好地控制他们的能源组合，主要是通过提供比许多当地公用事业公司更清洁的发电组合。

¹⁵ 见附注12和13。

¹⁶ 国家可再生能源实验室。社区太阳能。Https://www.nrel.gov/state-local-tribal/community-solar.html

¹⁷ 美国能源部。能源部设定2025年社区太阳能目标为500万Homes.https://www.energy.gov/articles/doe-sets-2025-community-solar-target-power-5-million-homes

美国已有七个州颁布了支持CCA的法律。¹⁸CCA在降低电费的同时，创下了国家绿色电力和气候保护记录 。CCA赢得了国家可再生能源实验室和环境保护局的认可，因为它提供了 显著更高数量的可再生能源，同时保持了与传统化石燃料和基于核能的 公用事业电力竞争的费率。¹⁹因此，中科院在绿色电力创新方面已经是显赫的领导者，因在可再生能源方面的成就而获得美国环境保护局的“绿色电力领导奖”。本公司现有 打算在未来与中国建筑协会建立合作关系，作为进入社区太阳能项目市场的主要方式。

企业美国和IPP客户

监管、投资者行动主义和消费者兴趣上升是推动公司对其产品进行基准评估并提高其可持续表现的因素 。政府和消费者都在要求企业减少排放，减少环境足迹。因此，大公司对可再生能源发电的需求不断增长。在全球范围内，数千家公司已经或正在制定减排承诺。此外，数百家总部位于美国的大型公司承诺实现净零排放目标，其中许多公司设定了到2030年或更早实现雄心勃勃的减排目标。

随着公司越来越多地在异地采购太阳能发电，太阳能PPA继续发展。主要客户包括可再生投资基金、RE100公司和政府管理机构。企业太阳能PPA可分为以下几类：

企业太阳能PPA价格因州而异。从2020年到2021年，商用和公用事业规模的光伏加存储系统的统一电力成本有所降低。公用事业规模的独立光伏的统一电力成本从2020年第一季度的4.6美分/千瓦时 下降到2021年第一季度的4.1美分/千瓦时。²⁰各州合同价格的差异是避免成本、资源可获得性和国家激励的函数。购买力平价持续下降，在更多的司法管辖区增加了生存能力和市场机会。 不断下降的组件和建造成本以及诱人的融资使太阳能成为许多州成本最低的发电选择。企业客户也在协商更短的PPA条款，以最大限度地提高未来的灵活性。

作为客户的传统能源公用事业公司

对于美国来说，通向NZ2050的道路需要全面而快速地努力实现经济脱碳。美国每年的温室气体排放来自不同的来源，横跨各个部门。公用事业对可再生能源的需求预计将继续与整体经济同步增长。公用事业占全球需求的最大份额，特别是在美洲，因为法律要求它们满足RPS。他们还增加了对商业市场(非PPA)的敞口，这将开始在太阳能光伏安装中占据更大的份额。

¹⁸ 国家可再生能源实验室。社区选择聚合(CCA)帮助社区实现可再生能源目标 。Https://www.nrel.gov/state-local-tribal/blog/posts/community-choice-aggregation-cca-helping-communities-reach-renewable-energy-goals.html

¹⁹ 见附注18。

²⁰ 维格尼什·拉马萨米、David·费尔德曼、贾尔·德赛和罗伯特·马戈利斯。美国太阳能光伏系统和储能成本基准：2021年第一季度，https://www.nrel.gov/docs/fy22osti/80694.pdf

客户 购买太阳能可再生能源证书(REC)抵销

立法者正在进行的脱碳努力的一种方式是在国家以下一级建立RPS。RPS使公用事业公司从可再生能源中获得其出售给客户的一定比例的电力成为法律。这是通过REC交易系统完成的。

为了促进遵守RPS要求，各州采用了以市场为基础的可交易REC制度，代表了1兆瓦时可再生能源发电的环境效益的合法财产权。可再生能源发电量为每千瓦时 ，并通过可再生能源输送到电网。

在可再生能源国家市场，各种RPS制度要求电力供应商确保其部分电力来自可再生发电厂。公用事业公司必须自己通过自有的可再生能源发电来产生REC，从可再生发电机那里购买它们，否则 支付的罚款通常高于REC的市场费率。

所有绿色电源选项都涉及REC的生成和退役。可再生能源供应商可以将能源从可再生能源中分离出来--将能源作为“棕色”电力出售，并在公开市场上出售可再生能源。REC销售不涉及向 客户实际交付电力。看待可再生能源的一种方式是，它们代表了所生产电力的“太阳能”方面。

REC 发电和销售是IPP拥有的公用事业规模可再生能源项目的关键收入来源。在许多情况下，正是REC的价值 使这些大型项目在财务上可行。REC市场因州而异，符合RPS要求。随着各国政府 在2030年和2050年之前更积极地追求碳排放目标，公司预计RPS要求将相应升级， REC价格将上涨。

操作 流程

利用该公司的开发专业知识，它可以高效、及时地完成交钥匙太阳能项目。公司的流程分为五个阶段：选址、开发、融资、工程、采购和建设、运营和维护以及资产管理。这一过程已经过测试和验证，并为公司带来了成功。

阶段 1-从原址到银行租赁

阶段 2-开发通知继续进行(NTP)

第3阶段--融资

阶段4-交付：工程、采购和施工至货到付款/技术合同

阶段 5-运维、订户管理和资产管理

员工， 专业技能和知识

截至2022年6月30日，公司拥有9名员工和另外4家签约服务提供商。本公司的业务由其董事和高级管理人员管理。

本公司业务的性质需要有关太阳能行业的采购、建设、管理、融资和法规方面的专业知识和技术技能。公司可通过公司管理层、董事、高级管理人员和咨询团队的某些成员 获得在该行业取得成功所需的技能和知识。该公司的员工和顾问在与市政当局、第一民族、社区合作社、区域规划当局、商业企业和土地所有者合作方面拥有丰富的经验，他们重视弹性可再生能源解决方案的众多好处。该公司的团队 还在加拿大和美国拥有开发、融资、建设、许可、调试、运营和维护可再生能源和清洁发电厂的丰富经验，在项目的发起和执行方面总共拥有超过100年的直接经验。 团队中的许多成员都曾在Potania、 Solar Power Networks、Sky Solar和Rise Technologies等北美主要可再生能源公司共同工作过很长时间。该团队的大多数成员都建立了开发、融资、实施EPC和运营与维护的记录，在加拿大和美国执行地面安装和屋顶安装太阳能项目。请参阅“董事和高管 ”.

具有竞争力的 条件

全球太阳能市场仍然高度分散。随着住宅、社区、商业和工业应用的进入门槛仍然较低，分散将继续存在，在净零政策倡议的推动下，年度安装量继续增长。因此，该公司预测太阳能竞争对手之间将出现激烈的价格竞争。

该公司在开发、EPC、O&M和IPP资产管理方面与同行竞争。太阳能公司不会通过销售可能取代公司产品或服务的新产品或服务来颠覆或破坏太阳能行业。该公司通过卓越的运营来竞争成本和 产量。由于规模有限，这一细分市场中的某些公司可能会受到攻击。该公司通过接触整个可再生能源价值链来解决这一问题。规模可能会阻碍运营商满足日益增长的市场需求的能力。 本公司细分市场中成功的太阳能公司之所以成功，是因为它们有能力进入资本市场筹集资金。

太阳能 开发商

太阳能开发商是一家指导太阳能发电厂从构思到施工准备的公司，也称为施工通知 (“NTP”)开发商可能只雇用几名员工或多达数千名员工。有些开发商专门从事特定规模的项目或特定地区的项目。

开发太阳能发电厂的过程可能需要数年时间。开发商必须确保项目现场安全，为发电厂将生产的电力找到客户(公用事业公司、农村地区的电力合作社、希望自用能源的公司或社区太阳能用户)；对土地进行技术、地质和其他研究，研究发电厂产生的能源将如何接入电网；从地方、州，有时还向联邦机构申请各种许可；确保太阳能发电厂的建设资金；谈判设备采购；并与EPC公司签订建造合同。 所有这些都必须在施工开始之前完成。

下表列出了与本公司相关的市场中太阳能开发方面的竞争对手 ，信息来自Solar Power World。作为犹他州(UT)最大的开发商，AES Clean Energy在2020年交付了526兆瓦的公用事业规模太阳能；马萨诸塞州(MA) C&I市场的Nexp交付了128兆瓦；俄亥俄州(OH)C&I市场的Enerlogics交付了1兆瓦。该公司2020年交付了12兆瓦，自公司成立以来交付了100多兆瓦。该公司可能跻身本榜单前20名的太阳能开发商之列。

太阳能 EPC公司

太阳能EPC公司提供整个太阳能系统的工程、采购和建造。与典型的太阳能安装商相比，太阳能EPC公司在提供的产品和服务方面更加复杂和全面。这些措施包括：

根据Solar Power World的信息，下表列出了该公司太阳能EPC领域的竞争对手名单。 排名第一的太阳能承包商是加州Solve Energy(CA)，该公司自成立以来安装了8.7千兆瓦的电力，拥有901名员工。排行榜上最后一家，科罗拉多州的可再生能源设备公司，只有3名员工，提供了593千瓦的电力。该公司自成立以来已安装了超过100兆瓦。

Solar运营与维护服务提供商

在美国，许多拥有公用事业规模太阳能光伏产品组合的大型IPP 都依赖工厂开发商或EPC公司进行运营和维护。 除了那些自己开发项目的公司。GreenTech Media(GTM)Research的运营与维护和资产管理报告在下表中列出了管理美国公用事业规模光伏发电厂的前五大运营与维护提供商。其中一家公司Sempra也是IPP。

资产管理服务-IPP世界

GTM Research将资产管理定义为对财务、商业和行政任务的持续管理，这些任务是确保太阳能光伏发电厂或工厂组合的财务业绩所必需的。GTM Research和SoliChamba Consulting最近发布了一份名为《2016-2021年兆瓦级光伏运营与资产管理》的报告，其中列出了美国公用事业规模的光伏发电厂的资产管理公司名单。下表列出了排名前五的选手：

拥有太阳能发电厂并通常在内部执行资产管理的IPP 占据了排行榜的榜首，在美国公用事业规模的光伏资产管理公司 中占了四席(根据SoliChamba Consulting上面概述的报告)。大多数IPP和金融 投资者；然而，他们只管理他们投资的资产。第三方资产管理服务在美国的市场规模仍然很小，其增长可能受到IPP和倾向于自助服务的大型投资组合所有者的主导地位的限制。顶级第三方资产管理公司包括Recurn Energy等项目开发商、Bay4 Energy Services和EDF Renewable服务等附属服务提供商，以及Radian Generation和CAMS等独立服务提供商。

公司 竞争优势

公司通过参与安大略省上网电价计划和纽约NYSERDA NY-Sun社区太阳能计划等标准产品计划发展壮大，并与纽约中部地区规划和发展委员会合作完成了70个社区太阳能项目。它在加拿大和美国开发和建设可再生能源和清洁能源项目方面有着良好的记录 。作为开发商和提供全方位服务的EPC承包商，该公司成功地在非公用事业太阳能项目中实现了价值；然而，该公司一直在评估太阳能项目量进一步增长的机会。成为以长期可持续投资回报为目标的IPP是公司自然而然的下一步。为了满足增长的愿望，公司必须重新定位自己，以提供集成的增长解决方案，从开发商扩展到C&I、社区和公用事业太阳能光伏市场的IPP 细分市场。

公司的竞争优势在于其人员、流程和经验。该公司的团队擅长将客户需求转化为增值解决方案。该公司的太阳能发电厂交付过程安全、可靠、成本低； 公司提供简单且专注于实施速度的客户体验。

第三方供应商

该公司在公开市场上采购所有工厂部件。该公司根据三个因素对供应商的产品进行资格鉴定：银行可获得性、可获得性和成本。

如果贷款人愿意为产品 提供资金，则认为该产品可以提供银行服务。在贷款人提供无追索权债务融资的项目中，组成部分的银行能力是一个关键因素。产品还必须以具有竞争力的价格满足施工进度。虽然中国是制造所有太阳能光伏系统组件的 最具成本竞争力的地点，但中国太阳能产品仍必须是银行可得的，且 才能为本公司的太阳能发电厂采购。

彭博社(Bloomberg)NEF开发了一套基于盈利能力的光伏组件产品分级系统，在市场上数百家太阳能组件制造商之间创造了透明的差异化。第一层太阳能电池板，如阿特斯太阳能、ZNShine和晶科的电池板，以更高的标准建造，在太阳能行业的质量和服务方面享有最高的声誉。这些太阳能电池板使用时间更长，产生的能量也更多。可以预期，一级制造商将遵守产品保修。该公司主要采购Tier 1配电板。

太阳能电池板支架和机架是将太阳能电池板固定到位的设备。机架用于将太阳能电池板连接到屋顶、地面、 或其他表面。如果安装得当，有效的安装架可确保太阳能电池板不受任何天气条件的影响，并最终保护投资。选择正确的机架系统取决于地点、当地气候和安装者的偏好(银行、可用、 和低成本)。有关该公司主要供应品的更多信息如下：

定价 和营销

公司致力于确保其卓越的运营。在追求Net-Zero的过程中，客户越来越愿意购买太阳能等可再生和清洁能源。商业客户对价格非常敏感，因为他们需要平衡Net-Zero偏好和运营成本，才能在其核心业务中保持竞争力。与所有公用事业经济学一样，监管政策 是收入的主要驱动力。电价主要由公共服务委员会或能源委员会等监管机构制定。除提供可再生能源信用外，购买力平价必须等于或低于规定的电价。本公司及其竞争对手一般采用相同的电价点(经济寡头垄断)。公司通过管理项目成本(项目越大，安装的每瓦特成本越低)获得经济价值，并通过与霍尼韦尔等大型合作伙伴和大型物业管理公司等 大型合作伙伴的投资组合方法推动业务量。

公司对其社区和公用事业太阳能项目和服务的定价具有竞争力，并与市场定价预测保持一致。该公司为BTM太阳能项目定价，为东道主C&I客户提供更低的电力成本，同时确保其 投资者获得必要的回报。BTM项目定价在美国东北部运行得最好，那里的零售电价足够高，可以在公司开展的每个BTM项目中实现健康的利润率。

在确保客户安全的促销和营销方面：

销售团队

营销 促销预算为毛收入5%的宣传计划

向 客户发送关键消息

监管环境

到2050年实现净零排放(NZ2050)被广泛认为是阻止气候变化的最佳方式。“净零”是指我们的二氧化碳总排放量等于或小于我们从环境中移除的排放量。NZ2050将需要新的政策、投资、政府、行业和个人的参与和承诺。实现净零排放的最可行途径包括四个主要战略：

政策制定者 越来越认识到可再生能源是实现净零的关键。政府必须建立框架并改革官僚机构，为可再生能源创造公平的竞争环境，因为在许多国家，官僚机构仍然偏爱化石燃料，给予化石燃料行业巨额补贴。到目前为止，已有140多个国家制定或正在考虑制定NZ2050的目标。²¹ 联合国秘书长安东尼奥·蔚来·古特雷斯呼吁世界“在烧毁我们唯一的家园之前，结束化石燃料污染，加快可再生能源的过渡”。²²

应对气候变化是一项很好的业务。风能和太阳能等可再生能源随处可得，而且在大多数情况下比煤炭和其他化石燃料便宜。太阳能和电池的储能成本在过去十年里大幅下降。尽管持续的成本上涨和供应链挑战带来了逆风，但对清洁能源的需求从未像现在这样高，公司预计全球能源危机将继续作为清洁能源转型的催化剂。

自2015年国际能源署(IEA)进行最后一次深入评估以来，加拿大做出了一系列国际和国内承诺，使其走上了实现雄心勃勃的能源体系转型和气候转型的道路。2021年6月29日生效的《加拿大净零排放责任法案》将加拿大到2050年实现净零排放的承诺写入立法。大多数加拿大人已经依靠清洁、可靠的电力为他们的日常生活提供电力。加拿大加快了逐步淘汰煤炭的步伐，实施了天然气法规，并对碳污染进行了定价。政府 将通过区域战略倡议将地区与清洁能源连接起来。²³《温室气体污染价格法》鼓励减少温室气体排放。加拿大自由党已经表示，它打算继续每年的价格上涨，直到2030年二氧化碳排放价格达到每吨170美元。²⁴

²¹ 气候行动跟踪。 CAT净零目标评估。Https://climateactiontracker.org/global/cat-net-zero-target-evaluations/#：~：text=As%20of%2020%20September%202022，零%20Goal%20in%2011月%202021

²² 安东尼奥·蔚来·古特雷斯。联合国秘书长讲话。Https://media.un.org/en/asset/k1q/k1qn00cy8a

²³ 加拿大政府。推出地区表以协作 在繁荣的零净值未来推动经济机遇。Www.canada.ca/en/natural-resources-canada/news/2022/06/regional-tables-launched-to-collaboratively-drive-economic-opportunities-in-a-prosperous-net-zero-future.html

²⁴ 加拿大政府。更新泛加拿大碳排放定价方法 2023-2030年。Https://www.canada.ca/en/environment-climate-change/services/climate-change/pricing-pollution-how-it-will-work/carbon-pollution-pricing-federal-benchmark-information/federal-benchmark-2023-2030.html

随着美国宣布将美国温室气体排放量减半并在2050年实现净零排放的目标，世界上最大的经济体(和第二大排放国)已加入约130个国家的行列，打算对气候变化采取行动。

拜登基础设施计划(“美国就业计划”)预计将为美国的可再生能源发展创造非常有利的联邦政策环境，目标是到2035年实现电力行业100%的零排放，到2050年实现整个经济体的净零排放 。

《2022年通胀削减法案》是美国第117届国会于2022年8月通过的一项法案，旨在通过削减赤字、降低处方药价格和投资于国内能源生产来抑制通胀，同时推广清洁能源解决方案。爱尔兰共和军包括长期的太阳能和储能税收优惠和其他关键条款，这些条款将帮助电网通过大量清洁能源的部署来实现脱碳。这项立法专门拨出3690亿美元用于美国的能源安全和应对气候变化。预计到2030年，美国每年的温室气体排放量将减少约10亿吨，主要是通过加快清洁电力和电动汽车的部署。²⁵IRA将太阳能ITC延长10年，税率为30%。 现有的联邦ITC一直是激励美国太阳能增长的根本。该优惠适用于住宅、商业、 和公用事业规模的开发商，并将在十年内(直到 2033年)在太阳能安装的资本成本上提供30%的有效折扣。信贷将在2033年降至26%，2034年降至22%。重振旗鼓的ITC将提供各种“加法器”，这可能会将某些项目的税收抵免推高至50%。此外，该抵免还配备了直接支付条款， 允许几乎没有纳税义务的开发商将其视为多缴税款，从而导致现金退款。

IRA还为独立存储和互联升级提供ITC。到目前为止，电池存储只有在由太阳能直接充电的情况下才符合ITC 的条件。在互联升级方面，太阳能项目成本的很大一部分是支付公用事业公司升级电网的费用，以便太阳能项目可以连接到电网。有了IRA，独立存储和互联 升级符合ITC的条件。

²⁵ 杰西·D·詹金斯、艾琳·N·梅菲尔德、贾米尔·法布斯、瑞恩·琼斯、内哈·帕坦卡尔、徐庆余和格雷格·希夫利。初步报告：《2022年降低通货膨胀法案》对气候和能源的影响。Https://repeatproject.org/docs/REPEAT_IRA_Prelminary_Report_2022-09-21.pdf

为了促进多样化的资源组合和鼓励使用可再生能源，大多数国家都建立了可再生能源方案。这些政策要求 公用事业公司销售的电力中有一定比例来自可再生资源。RPS政策有助于推动美国的风能、太阳能和其他可再生能源市场。自本世纪初以来，美国可再生能源发电量增长的大约一半可以归因于国家对可再生能源的要求。

此外，该公司在其开展业务的市场上受到各种法律法规的约束。这些法律法规包括能源法规、进出口限制、税收法规、环境法规、劳动法、供应链法规和其他政府要求、审批、许可和许可证。该公司还面临贸易壁垒和贸易补救措施，如出口要求、关税、税收和其他限制及费用，包括反倾销和反补贴税 订单，这可能会提高我们供应的价格。

在我们开展业务的国家/地区，太阳能、太阳能项目和太阳能电力市场受到国家、州和地方政府有关电力行业的法规和政策以及电力公司传播的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及客户自有发电的电价和技术互联。本公司预计，我们的太阳能发电项目及其安装将继续遵守国家、州和 地方有关安全、公用事业互联和计量、施工、环境保护和其他相关事宜的法规和政策。看见“风险因素”。

环境法律法规的影响

遵守环境法律法规可能代价高昂，违反这些法规可能会导致负面宣传和 潜在的重大金钱损失、罚款以及暂停甚至终止公司的业务运营。

公司必须遵守所有国家和地方环境法规。该公司的业务在我们的运营中会产生噪音、废水和其他工业废物，随着其业务的扩大，发生具有潜在环境影响的事件的风险也在增加。本公司相信，本公司基本上遵守所有相关的环境法律及法规，并持有所有必需的 及重要的环境许可证，以开展目前的业务。然而，如果未来采用更严格的法规，遵守这些新法规的成本可能会很高。如果公司未能遵守目前或未来的环境法规，可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。

公司的太阳能发电项目必须符合其安装所在司法管辖区的环境法规， 公司可能会因遵守这些法规而产生费用。如果合规成本过高或难度过大，公司 可能会失去市场份额，其财务业绩可能会受到不利影响。如果公司未能控制其使用或充分限制有害物质的排放，则可能导致公司遭受重大经济损失、罚款或暂停业务运营 。

知识产权

公司的业务不依赖知识产权。本公司没有注册商标、专利或专利申请，但本公司已在加拿大和美国申请“SOLARBANK”商标。公司 一般在其书面作品中主张版权所有权，但没有正式的版权注册程序。

周期

该公司的业务受施工周期和天气条件影响的季节性需求变化的影响。 美国等一些市场对太阳能和电池存储产品和服务的需求也可能受显著的季节性影响 因为恶劣的天气条件可能会使太阳能系统的安装复杂化，并对太阳能项目的施工进度产生负面影响 。季节性变化可能会对我们的运营结果产生不利影响，使其更加不稳定和不可预测。

国外业务

目前，该公司唯一的海外业务在美国，详见上文。该公司打算继续专注于在加拿大和美国开发太阳能项目，但将根据监管环境、需求和机会的财务指标评估向其他国家/地区的扩张。

经济依赖

除“管理层讨论与分析-金融工具及其他工具(管理财务风险)-集中风险及经济依赖”所披露的 外，本公司的业务并不实质上依赖任何一份有关所提供的产品及服务的合约或其提供服务所需的材料、劳工及供应品的来源。

社会政策或环境政策

该公司尚未实施任何对其运营至关重要的正式社会或环境政策。它目前正在根据与环境、社会和治理举措有关的当前趋势，评估此类政策的执行情况。

重组

本公司或其任何附属公司在最近完成的三个财政年度内，或在本财政年度内完成或拟于本财政年度内完成或拟进行的任何重大重组。

使用收益的

使用收益的

扣除代理费、公司融资费余额16,750美元(包括适用税项)及预计发售开支200,000美元后，发售所得款项净额在 行使超额配股权前估计为4,718,250美元。代理收到的所有认购资金将以信托形式保管，等待 发售结束。如果未完成发售，代理商应立即将认购所得返还给 购买者，不计利息或扣除。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着本公司只需筹集本文所列发售金额的一小部分即可完成发售。此次发行的净收益 目前打算用于公司扩张和一般公司用途。具体地说，该公司预计 将此次发行的净收益用于以下目的：

互联互通研究是确定太阳能项目是否可以接入电网的研究。这些研究评估 太阳能项目的增加及其对电力系统的影响，并根据可靠性要求确定安全互连太阳能项目所需的任何互联设施或网络升级。每个互联研究将包括 系统影响研究，这是一项工程研究，评估拟议的互联对输电系统的安全和可靠性的影响。还可能包括一项设施研究，以确定完成互联所需的设备和电气开关配置，并估计成本、施工和安装时间。

在肯定的互联研究确定之后，向公用事业公司提供互联保证金，以便公用事业公司继续 完成太阳能发电项目与电网的互联。

如果是次发售获得全数认购及行使超额配售选择权，则本公司从发售所得款项净额，在扣除代理费后，公司融资费及预计发售开支的余额将为5,458,500元。 行使超额配售选择权所得的任何额外收益将用作营运资金。

在 完成发售后，预计公司将拥有足够的非或有财务资源，为持续运营提供资金 ，并实现至少12个月的业务目标和里程碑。本公司打算使用本招股说明书中所述的可用资金净额。然而，在某些情况下，出于合理的业务原因，可能需要重新分配资金。 公司管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次发行的净收益。请参阅“风险因素”.

公司自成立以来一直亏损。尽管公司预计将实现盈利，但不能保证会实现盈利。 公司可能永远不会盈利。该公司预计其经营活动的现金流将继续为负 ，直到实现商业化生产。该公司预计将利用发行所得资金为未来经营活动的负现金流 提供资金。请参阅“风险因素”.

可用资金合计

假设 完成最高发售，公司将拥有约7,829,046美元的可用资金(发售的净收益和截至2023年1月31日的估计营运资金约3,110,796美元)。根据管理层目前的意图，在此日期之后的12个月内，将使用全部可用资金的估计支出如下：

备注：

公司打算使用本招股说明书中规定的可用资金。但是，在某些情况下，出于合理的业务原因，可能需要重新分配资金。因此，虽然管理层目前打算按上文所述使用可用资金，但实际支出可能与这些数额和拨款有所不同。

在 使用上述收益之前，净收益将作为现金余额保留在公司的银行账户中，或投资于 存单和其他短期投资产品。公司首席财务官负责执行公司的投资政策。请参阅“风险因素”.

业务目标和里程碑

公司未来12个月的主要业务目标是：

虽然公司相信其拥有完成这些业务目标和里程碑所需的技能和资源，但不能保证公司能够在上述时间范围内完成，或者根本不能完成。请参阅“风险因素”.

业务目标的当前状态和完成目标的潜在障碍

新的 美国项目

项目目前已与公用事业公司完成互联互通协议，并获得了当地主管部门的许可。 工程和初步建设已经开始，公司即将启动主要设备的采购。公司可能需要根据发售结束的时间将项目的完成推迟到商业运营，这将提供 采购组件和雇用当地工作人员建造项目的资金。

项目目前已与公用事业公司完成互联互通协议，并获得了当地主管部门的许可。 工程和初步建设已经开始，公司即将启动主要设备的采购。公司可能需要根据发售结束的时间将项目的完成推迟到商业运营，这将提供 采购组件和雇用当地工作人员建造项目的资金。

公司已向纽约独立系统运营商提交互联请求。它通过与土地所有者签订了已执行的 租约，获得了场地控制权。它还有资格根据NYSERDA的RESRFP22-1提交可再生能源信用(REC)建议书。 完成的障碍是互联互通请求的时间和结果可能会推迟工程进度，允许 和互联押金。

现有的 加拿大项目

项目已收到物业所有者的通知，要求继续进行。安排了现场考察，工程已经开始，公司正在与当地公用事业公司讨论网络计量互联，并与对建筑许可证拥有管辖权的地方当局进行讨论。 公司可能不得不根据报价结束的时间推迟项目的完成到商业运营 这将提供资金来采购部件并雇用当地人员来建造项目。

业务 开发‎计划

这三个项目正在进行公用事业互联互通研究。设计工作将在互联研究完成后进行。

这三个项目正在进行公用事业互联互通研究。设计工作将在互联研究完成后进行。

人力资源和一般及行政费用

这些 支出用于支持上述业务目标的完成。与这些项目相关的唯一障碍 是公司无法招聘足够的新员工来支持其业务目标。

有关 与所有业务目标相关的其他风险，请参阅“风险因素”.

迄今发生的成本

新的 美国项目

$93,540

$59,816

到目前为止，还没有产生任何成本。所有任务都已在内部完成。

现有的 加拿大项目

到目前为止，还没有产生任何成本。所有任务都已在内部完成。

业务 开发‎计划

到目前为止，还没有产生任何成本。所有任务都已在内部完成。

人力资源和一般及行政费用

与这些事项相关的 费用将在未来发生。

股息 或分配

公司过去没有宣布其任何股票分红，在可预见的未来也不打算分红。未来的任何派息决定将由董事会酌情决定，并将取决于财务状况、业务环境、经营结果、资本要求、税务考虑、任何支付股息的合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。请参阅“风险因素”.

选定的 财务信息

下表列出了从SolarBank财务报表中摘录的本公司选定的财务信息，作为附表“A”附上。

此 表与SolarBank财务报表以及本招股说明书中包含的相关附注和审计师的 报告一起阅读，以及“一般事项”, “风险因素 ”, “大写”, “管理层的讨论与分析”.选定的 历史财务信息已根据IFRS编制。请投资者注意，历史业绩并不代表 未来业绩。

注：

年度 管理层讨论分析

以下关于本公司截至2022年6月30日止年度的财务状况及经营业绩的管理层讨论与分析(“MD&A”) 由管理层于2022年11月4日编制，并经董事会审核通过。 以下有关业绩、财务状况及未来前景的讨论应与本公司截至2022年6月30日止年度经审计的综合财务报表及附注一并阅读。请参阅“风险因素”。本文提供的信息是对财务报表的补充，但不构成财务报表的一部分。除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。

MD&A中包含的某些 信息是前瞻性的，基于受不确定因素影响的假设和预期结果。 如果这些不确定因素中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期大不相同。有关进一步细节，请参阅“前瞻性陈述”。

整体绩效

该公司在加拿大安大略省注册成立，注册和总部位于安大略省多伦多消费者路505号803室，邮编：M2J 4V8。该公司最初于2013年在加拿大成立，前身为丰沛太阳能公司，并于2016年成立了一家100%控股的美国子公司， 丰沛太阳能公司，以满足两国对可再生能源的需求。

公司是一家成长中的可再生能源行业公司，专门在加拿大和美国提供太阳能和其他可再生能源发电厂。多年来，该公司一直致力于提供安全、可靠和低成本的太阳能发电厂，以产生太阳能可再生电力，以：(A)满足日益增长的减少碳排放的需求 以太阳能可再生能源信用的形式(“SREC“)；以及(B)为传统发电提供具有成本竞争力的替代方案，以进一步实现电网的脱碳。

作为一家成熟的独立可再生能源和清洁能源项目开发商和资产运营商，本公司从事太阳能发电厂的选址、开发、工程、采购、建设、运营和维护以及资产管理，无论是商业和/或工业建筑屋顶上的互联电网或米后太阳能光伏发电厂，还是地面安装太阳能发电场、社区规模或公用事业规模的太阳能发电厂。太阳能发电厂可以是净计量或虚拟净计量，以向特定的商业和工业客户供应可再生能源，或向社区太阳能用户供应绿色能源，或将可再生电力或SREC出售给公用事业公司，以满足其可再生采购标准(RPS)合规要求，或大型公司满足其碳减排限制或净零目标，如NZ2050。

作为一家独立的电力生产商，该公司正在将其商业模式从“开发到销售”战略转变为对可再生项目的所有权。该公司将加快其接近1GW的太阳能光伏(“PV”)发电厂开发和收购的投资组合增长。

精选 年度信息

已根据《国际财务报告准则》列报了2020年6月30日、2021年和2022年这四个年度的比较信息。

以下讨论涉及本公司截至2022年6月30日止年度的经营业绩及财务状况与截至2021年6月30日止年度比较 。MD&A应与公司截至2022年6月30日的年度经审计的综合财务报表及附注一并阅读。

截至6月30日的年度经营业绩 ^这是，与截至6月30日的年度比较^这是, 2021

在 2022年，该公司继续专注于扩展其业务模式，扩大其渠道，推进其在美国的EPC项目以及在美国和加拿大的 开发。纽约的两个大型项目贡献了大部分收入，纽约的四个较小规模的项目 于2022年开工建设。预计2023年该公司的收入将继续增长，因为美国的两个项目达到了NTP，美国的许多项目正在接近NTP。

截至2022年6月30日的年度的净亏损较截至2021年6月30日的年度增加31,326美元，2022年确认的净亏损为188,393美元，而2021年确认的净亏损为157,067美元。

2022年的主要业务亮点和项目更新

收入

截至2022年6月30日的年度收入为10,197,619美元，而同期为7,346,581美元。收入增长主要是由于在美国纽约的两个重要项目提供EPC服务的结果。

截至2022年6月30日的年度，EPC服务收入为9,791,511美元，而同期为3,230,366美元，增长6,561,145美元，增幅为203%。收入增加主要是由于该重大项目于截至2021年6月30日止年度第四季度动工，而本公司于截至2022年6月30日止全年均致力于该项目。

在截至2022年6月30日的年度，公司通过销售公司开发的两个小型项目产生了406,108美元的开发收入 ，而在截至2021年6月30日的年度，公司开发的五个项目的销售收入为4,116,216美元。

费用

在截至2022年6月30日的年度内，公司的销售成本为8,231,476美元，而同期为4,814,144美元， 增加了3,417,332美元，增幅为71%。销售商品成本增加3 417 332美元，主要是由于两个原因。首先，公司完成了更多的EPC服务。该公司根据项目的完成率确认收入和成本。第二，开发收入的毛利高于EPC服务收入。

截至2022年6月30日的年度的运营费用为2,326,689美元，而同期为2,395,610美元。于截至2022年6月30日止年度内，本公司的会计及法律开支为143,937美元，而同期则为79,599美元。这主要是由于本公司于2022年首次公开招股时需要审计服务。截至2022年6月30日的年度租金支出为82,955美元，而同期为161,704美元，主要原因是多项租金协议已于2022年到期。截至2022年6月30日止年度的办公室及杂项开支为123,498美元，而同期则为79,983美元，主要原因是本公司于2022年在纽约市招收营业税34,095美元及招聘开支17,500美元，而2021年并无该等开支。公司在截至2022年6月30日的年度产生了1,774,583美元的工资和工资，而同期为1,937,458美元，这主要是由于 公司在2022年有8名员工全年工作，而2021年有11名员工全年工作。总体而言，前两个会计年度的一般和行政费用是一致的。

其他 收入(支出)

截至2022年6月30日的年度，公司的其他收入为53,822美元，而截至2021年6月30日的年度的其他支出为244,807美元。截至2022年6月30日的年度的其他收入主要包括利息支出150,910美元(与2021年的332,203美元相比)、应收账款的公允价值调整为零美元(与2021年的212,779美元相比)、汇兑收益87,956美元(与2021年的外汇损失51,327美元相比)以及政府Covid补贴收入133,506美元(与2021年的386,537美元相比)。

净收益(亏损)

截至2022年6月30日的年度净亏损为188,391美元，按本年度16,000,000股流通股计算，每股亏损0.01美元。 上一年，按16,000,000股流通股计算，每股净亏损为157,067美元。虽然在截至2022年6月30日的一年中收入增加了 ，但由于销售商品成本的增加，净亏损更高。

总资产

截至2022年6月30日的年度总资产为9,194,537美元，而同期为10,283,255美元。资产减少是由于现金和贸易及其他应收账款减少，但被库存增加部分抵销。

总负债

截至2022年6月30日的年度总负债为4,753,922美元，而同期为5,873,953美元。负债减少 是由于贸易和其他应付款项减少以及贷款应付款项减少。

经营活动现金流

在截至2022年6月30日的年度内，公司的经营活动产生了171,212美元的现金，而在截至2021年6月30日的同期，公司使用了2,684,859美元的现金 。公司从业务活动中产生了14,830美元的现金，并产生了截至2022年6月30日止年度的营运资金变动为156,382美元，而本公司于截至2021年6月30日的同期营运资金变动所产生的现金45,020美元及使用2,729,879美元。

融资活动的现金流

在截至2022年6月30日的年度内，公司在融资活动中使用了679,271美元的现金，而在截至2021年6月30日的同期内，公司产生了2,323,933美元的现金 。截至2022年6月30日止年度用于融资活动的现金主要由316,450美元的长期债务净收益推动，但被982,642美元的短期贷款偿还所抵消。截至2021年6月30日止年度的融资活动所产生的现金 主要来自长期债务净收益1,020,000美元及短期贷款净收益3,495,867美元，但被偿还短期贷款2,147,436美元所抵销。

投资活动现金流

在截至2022年6月30日的一年中，公司在厂房、物业和设备中使用了10,970美元的现金，而在截至2021年6月30日的同期，公司使用了3,194美元的厂房、财产和设备。

运营和展望讨论

太阳能光伏技术

公司从事开发太阳能光伏项目。光伏设备通过电子过程直接从太阳光产生电能，这种过程自然地出现在某些类型的材料中，称为半导体。这些材料中的电子由太阳能释放，可以感应通过电路，为电子设备供电或向电网输送电力。

太阳能发电不依赖于燃烧化石燃料或其他产品；相反，它使用从太阳能中捕获的电子来发电。因此，太阳能不会为能源生产产生温室气体。大多数现代太阳能电池都是由晶硅半导体材料制成的。硅电池在将阳光转化为电能方面效率更高，但通常制造成本更高。

随着光伏行业扩大制造规模并使用新材料逐步改进技术，光伏的成本已大幅下降。 安装成本也随着经验更丰富、训练有素的安装人员的增加而下降。

使用光伏技术，该公司开发、建造和运营米后(BTM)太阳能发电厂、联网社区太阳能花园和公用事业规模的太阳能发电场

太阳能发电厂

该公司是商业和工业客户现场拥有BTM太阳能发电厂的交钥匙服务提供商。公司还可以投资和拥有BTM太阳能项目，当地政策允许商业聚合和第三方所有权。

实现建筑物净零碳排放的最有效方法是将建筑物全部电力建设，由BTM太阳能发电厂现场生产零排放可再生太阳能电力供建筑物自用。BTM太阳能发电厂的规模是合理的(平均300千瓦)，作为屋顶、车库或地面安装系统。BTM太阳能发电厂可以进行净计量，通过它可以将发电厂产生的多余太阳能送回电网，以换取当地公用事业公司的信用或资金。BTM太阳能发电厂具有以下优势：

Btm 太阳能发电提供了一个现成的解决方案，实现了到2050年实现净零的目标。人们对BTM太阳能发电厂作为遏制气候变化的有效方式的兴趣与日俱增。该公司在BTM太阳能方面经验丰富，目前管理着多个BTM太阳能发电厂。预计2023年，该公司将能够在加拿大和美国开发和建造10兆瓦的BTM太阳能发电厂。

社区 太阳能农场

社区太阳能是指由多个社区订户共享的本地太阳能光伏设施，这些订户在他们的电费账单上获得信用， 他们所生产的电力份额。社区太阳能为房主、租户和企业提供平等的机会，获得太阳能发电的经济和环境好处，而无论他们的房屋或企业的物理属性或所有权如何。社区太阳能扩大了所有人使用太阳能的机会，尤其是受缺乏太阳能影响最大的中低收入客户，同时建设了一个更强大、更分布式、更具弹性的电网。社区太阳能发电厂的发电量通常不到七(7)兆瓦(MWdc) ，可以为大约1000户家庭供电(美国家庭平均每年用电量约为10,000千瓦时)。

公司与3^研发波士顿和芝加哥的政党订户组织管理其目前约4,000个社区太阳能订户 。预计该公司将在2023年交付20个兆瓦社区太阳能发电场，并增加3,000个用户。

公用设施 太阳能发电场

公用事业规模的太阳能发电场是指产生太阳能并将其送入电网，为客户提供可再生太阳能的太阳能发电场。 如果太阳能发电能力在10兆瓦或更大，则通常将其定义为公用事业规模的太阳能项目。

公用事业规模的太阳能与分布式发电的区别既是项目规模，也是电力出售给批发能源买家，而不是最终用户的事实。几乎每个公用事业规模的太阳能设施都与公司、IPP或公用事业公司签订了购电协议(PPA)，以保证其能源在固定期限内有市场。

公用事业规模的太阳能发电场已成为世界上日益增长的电力来源。许多公司将需要与像本公司这样的解决方案提供商合作，以帮助他们走上净零轨道。该公司正在积极推进其200兆瓦的公用事业规模太阳能发电场管道，并预计在2023年交付20兆瓦的公用事业规模太阳能发电场。

电池 储能系统(BESS)

公司正与一家开发合作伙伴积极参与安大略省IESO电池竞争性RFP采购流程 能量存储系统(BESS)。预计到2022年底，预计将有多达20个全部位于加拿大安大略省的Bess项目进行投标，每个Bess项目的装机容量为5兆瓦，最低为20兆瓦时。²⁶

法律事务和或有资产

公司受以下法律事项和或有事项的影响：

²⁶ 独立的电力系统操作员。Https://www.ieso.ca/en/Sector-Participants/Resource-Acquisition-and-Contracts/Long-Term-RFP-and-Expedited-Process

季度业绩摘要

该公司以前没有编制季度财务报表，因此没有提供最近完成的八个季度的表格比较。

截至2022年6月30日的三个月的运营结果

在2022年第四季度，该公司创造了196,872美元的收入，主要来自纽约的四个项目，这些项目的装机容量为2兆瓦 。收入放缓是因为更换了纽约两个大型EPC项目的主要供应商。变更已完成 ，公司预计在2023年上半年完成这两个项目。

该公司报告截至2022年6月30日的三个月的综合运营亏损为369,268美元

2022年第四季度主要支出项目回顾 如下：

流动性

截至2022年6月30日，公司的现金余额为931,977美元(2021年6月30日-1,400,073美元)，营运资本盈余为5,617,200美元(2021年6月30日-5,524,025美元)。

公司相信，凭借是次发行所得款项，以及预期的营运收入和现金流，本公司有足够的营运资金继续经营未来12个月。到目前为止，该公司的运营资金一直来自运营现金流和债务融资。公司将继续寻找融资机会，以提供额外的财务灵活性，并执行公司的增长计划。虽然该公司在过去成功地筹集了必要的资金，但不能保证它未来能做到这一点。

该公司的现金存放在流动性很强的账户中。没有任何金额投资于资产支持的商业票据。

资本 资源

股份 资本交易

本公司于2022年4月8日与Energy Line Investment Ltd.(ELI)订立本票协议，贷款金额为320,273美元(250,000美元) ，复利年利率为8%。贷款本金为无担保贷款，自2023年7月8日起按季度支付，金额为40,034美元。贷款利息自2022年7月8日起按季支付，金额为6,329美元。贷款分8个等额季度分期全额偿还。

资本 管理

公司管理流动资金和资本的目标是保障公司作为持续经营企业的持续经营能力，并提供财务能力以实现其战略目标。公司的资本结构包括以下内容：

公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司所采用的策略可能包括发行或偿还债务、支付股息或出售资产。本公司已确定，自报告日期起至少12个月内，将有足够的资金履行其目前的 经营和开发义务。

与前一年相比，资本管理没有任何重大变化。

资本 结构

公司有权发行不限数量的普通股。截至本MD&A公布日期，共有(I)16,000,000股普通股已发行及发行；(Ii)1,250,000美元可转换债券本金，可转换为2,500,000股普通股、2,500,000股A系列认股权证及2,500,000份B系列认股权证；及(3)2,500,000份顾问权证。

表外安排 表内安排

本公司并非任何表外安排或交易的一方。

关联方之间的交易

截至2022年6月30日，应付账款和应计负债为104,545美元(2021-211,404美元)，欠本公司某些高管和董事 (理查德·Lu)因向本公司提供的服务而产生的应计工资和奖金。

截至2022年6月30日，贸易和其他应收账款中包括可持续投资有限公司应支付的121,704美元(2021-57,610美元)，该公司与董事 (理查德·Lu)有共同之处，用于支付营运资金和项目开发费用的短期过渡性资金。

截至2022年6月30日，贸易和其他应收账款中包含了代表可再生太阳能公司向供应商付款的86,000美元(2021-57,610美元)，该公司与董事 (理查德·Lu)有共同之处。

截至2022年6月30日，应付贷款包括从股东(理查德·Lu)那里预支的567,664美元(2021-641,309美元)股东贷款。这笔贷款是有担保的，是短期过渡性资金，用于支付营运资金和项目开发费用。

除上文就应向Lu支付的贷款所述的 外，应付关联方的金额为无抵押、不计息 且没有明确的还款条款。与关联方达成的所有交易的条款等同于各关联方向公平交易方收取的费用。

关键 管理薪酬

关键管理人员包括有权并负责规划、指导和控制公司整体活动的人员。公司已确定关键管理人员由公司董事会成员和公司高管组成，包括公司首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席行政官。

截至2022年和2021年6月30日的年度，董事和其他主要管理人员的薪酬如下：

短期 员工福利包括咨询费和奖金。

关键会计估算

收入 确认：

公司确认项目开发服务、工程、采购和施工(“EPC”)的收入“) 服务和运维(OM)服务。

当公司很可能收取其有权获得的对价以换取转移给客户的服务时，公司会将五步模式应用于合同。

在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围的每份合同中承诺的服务，以确定不同的 履约义务。

项目 开发服务

与客户签订的开发服务合同具有单一履约义务，即公司交付完全许可且已准备好建设的 项目。所谓履行义务是指在开发被认为完成的时间点 。因此，当太阳能项目获得完全许可并准备好建设时，开发合同的收入就会得到确认。

OM 服务

OM 与客户签订的服务合同具有单一的履约义务，即公司根据太阳能站点的需要提供每小时维护服务。履行义务被认为是在一段时间内履行的。因此，公司每月确认收入，即提供服务时，根据合同中预先确定的小时费率大纲所花费的小时数。

EPC 服务

由于EPC合同中包含的服务高度相关，因此EPC服务合同具有单一履约，并且合同 包括将货物和服务整合到客户合同的组合项目中的重要服务，即建造 太阳能站点。履约义务在一段时间内履行。因此，收入是根据合同中概述的项目千瓦规模和每千瓦固定费率在一段时间内确认的。公司有权 向客户开具账单的金额反映了向客户转移已完成履约的模式和价值。因此，本公司应用国际财务报告准则第15号下的“开票权”实际权宜之计来计量和确认收入。

库存：

存货 按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括收购成本、直接开发成本、借款成本、物业税和其他因开发预期太阳能项目而产生的管理费用。可变现净值是指在资产负债表日正常业务过程中的估计销售价格减去完成成本和估计销售成本。

税费：

根据国际会计准则第12号所得税，本公司就资产及负债的账面值及其课税基础之间出现的差额进行会计处理，该税项要求只有在递延所得税资产有可能获得未来应课税 利润的情况下才确认递延所得税资产。公司根据未来的财务模型和预测估算未来的应税利润。关键运营和财务变量所使用的估计和假设的任何变化都可能影响公司确认的递延所得税资产金额。税项拨备是根据对所有相关因素的定性评估，使用对预期支付金额的最佳 估计编制的。公司在报告期末审查这些拨备的充分性 。

预计 信用损失：

公司根据IFRS 9-财务工具对应收账款和其他应收账款的预期信贷损失进行估计。预期的信用损失是根据管理层对客户的信用记录、当前与客户的关系以及前瞻性信息的评估来估计的。客户支付行为或财务状况的变化可能会影响账户中记录的预期信贷损失。如果实际信贷损失与估计不同， 未来收益将受到影响。

保修：

该公司一般为其服务提供一年的保修期。管理层根据销售合同中的保修条款和历史经验，在制定保修条款时采用估算。在截至2022年6月30日的年度，录得零美元保修拨备 (2021-零美元)。

合同 履行费用：

当确定履行合同所产生的成本的适当会计处理时，公司首先考虑任何其他适用的标准。如果这些其他准则排除了特定成本的资本化，则资产不会根据国际财务报告准则 15确认。

如果 其他标准不适用于该等合同履行成本，本公司将采用下列标准，如果符合，将导致资本化：(I)成本直接与合同或具体可识别的预期合同相关；(Ii)成本 产生或增加实体的资源，用于在未来履行(或继续履行)履约义务；(Iii)成本预期可收回。对这一标准的评估需要适用判断，特别是在考虑费用是否产生或增加用于履行未来履约义务的资源以及费用是否可望收回时。

本公司已确定，在符合相关特定标准的情况下，与工程服务、采购和建筑服务直接相关的成本很可能符合作为合同履行资产资本化的条件。

本公司在决定哪些成本有资格资本化时，特别是当这些成本是递增的，以及 这些成本是否可望收回时，会采用判断 。

合同履行费用的使用、取消确认和减值：

公司利用合同履行成本与预期合同期内的产品销售成本之比，采用系统的基础，反映了公司将服务控制权移交给客户的模式。

当合同履行成本被处置或合同的使用或处置预计不会产生更多经济利益时，合同履行成本即不再确认。

于每个报告日期，本公司通过比较资产的账面金额与本公司预期收到的剩余对价金额减去相关合同下提供服务的成本，来确定合同履行成本是否减值。在确定预计对价金额时，公司采用与确定合同交易价格相同的原则，只是用于降低交易价格的任何限制将在减值测试中取消 。

金融工具和其他工具(金融风险管理)

公允价值

本公司按公允价值列账的金融资产及负债乃根据公允价值架构进行计量及确认。 该架构将用于计量公允价值的估值技术的投入区分优先次序。对于相同的资产和负债，该层次结构给予未调整的 活跃市场报价最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值层次的三个级别 如下：

现金 采用第1级公允价值计量，按公允价值列账。本公司没有二级和三级金融工具。

由于这些项目的短期到期日，应收贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款的账面价值与其公允价值接近。应付贷款、租赁负债和长期债务的账面价值按当前市场利率折现，接近其公允价值。

信贷风险

信用风险是指与交易对手无法履行其付款义务有关的财务损失风险。本公司与其交易对手之间没有重大信用风险。金融资产扣除减值后的账面金额(如有)代表本公司的最大信用风险敞口。

该公司已对其贸易和其他应收账款的信誉进行了评估，并确定信用风险较低。公用事业存款为信用等级较高的地方政府公用事业单位。现金由国际公认的金融机构持有，信用风险较低。

公司确实注意到，它从SFT集团获得了6,486,838美元的应收账款，用于开展开发服务。 应收账款余额尚未确认。

集中度风险与经济依存度

应收账款余额相对集中，少数几个大客户代表了大部分价值。请参阅下面的 表，其中显示了占总收入10%以上的少数客户以及占应收账款总额10%以上的客户 。

该公司还依赖主要服务承包商来完成项目。2022年1月，两个主要项目的一家主要机械安装承包商 破产，导致施工中断，增加了公司何时完成项目的不确定性。主要承包商的合同价值为789 750美元。公司正在积极寻找替代者来替代 该主承包商。由于破产以及公司无法估计安装何时完成并达到COD，公司无法向客户开具发票。这些项目产生的费用2,932,820美元(2,316,970美元)记为合同履行费用。

管理 评估合同履行成本不需要减值，因为项目可以交付给当前客户，或者 公司能够通过取得所有权并自行运营项目来收回价值。

流动性风险

流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法 是通过保持充足的准备金、银行融资和借款融资来确保其在到期时有足够的流动资金来偿还债务。该公司的所有财务负债均受正常贸易条款的约束。

利率风险

利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本公司不以浮动利率承担债务，其现金面临的利率风险不被认为是重大的。

未来五年的贷款承诺

本金还款额估计数如下：

未来五年的租赁承诺

本公司截至2022年6月30日的合同未贴现租赁负债到期日分析如下：

后续 事件

还贷

于2022年9月，本公司提前偿还股东贷款567,664美元，外加利息157,245美元。

债券融资

2022年10月3日，公司完成了一笔总额为1,250,000美元的可转换过桥贷款融资(“可转换贷款”)。发行完成后，可转换贷款的收益将按每个转换单位0.5美元的转换价格 转换为转换单位。每个转换单位包括一份普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。

咨询 授权

2022年10月3日，该公司与一家私募股权公司签订了一项企业和财务咨询协议。根据该协议，私募股权公司有权获得2,500,000份可转让认股权证，该等认股权证将于本公司首次公开招股完成时归属。 认股权证持有人将有权以相当于0.10美元的行使价收购为期五年的股份，并须就首次公开招股结束前发生的任何股份合并或拆分作出调整 。

名称 更改

2022年10月7日，公司更名为SolarBank公司。

库存 拆分

2022年10月17日，公司以1：160的比例完成了股份拆分。拆分后发行的普通股总数为16,000,000股。

临时管理层的讨论和分析

以下本公司截至2022年9月30日止三个月的财务状况及经营业绩MD&A由管理层编制，并经董事会审阅及批准。以下有关业绩、财务状况及未来前景的讨论，应与本公司截至2022年9月30日止三个月的未经审核中期综合财务报表及其附注一并阅读。请参阅“风险因素”。本文提供的信息是对财务报表的补充，但不构成财务报表的一部分。除非另有说明，否则所有金额均以加元表示。

MD&A中包含的某些 信息是前瞻性的，基于受不确定因素影响的假设和预期结果。 如果这些不确定因素中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期大不相同。有关进一步细节，请参阅“前瞻性陈述”。

概述

业务 个人资料

SolarBank公司在加拿大安大略省注册成立，注册和总部位于安大略省多伦多消费者路505号，803室，邮编：M2J 4V8。该公司最初于2013年在加拿大成立，前身为Fundant Solar Energy Inc.，并于2017年成立了一家100%拥有的美国子公司Fundant Solar Power Inc.，以满足两国对可再生能源的需求。

SBNK 是一家成长中的可再生能源行业公司，专门在加拿大和美国提供太阳能和其他可再生能源发电厂。多年来，该公司一直致力于提供安全、可靠和低成本的太阳能发电厂，以产生太阳能可再生电力，以：(A)满足以太阳能可再生能源信用(“SREC”)的形式减少碳排放的日益增长的需求；以及(B)提供具有成本竞争力的替代传统发电 ，以进一步脱碳电网。

作为一家成熟的独立可再生能源和清洁能源项目开发商和资产运营商，本公司从事太阳能发电厂的选址、开发、EPC、O&M和资产管理，无论是互联电网或商业和/或工业建筑屋顶的BTM太阳能光伏发电厂，还是地面安装太阳能发电场、社区规模或公用事业规模的太阳能发电厂。 太阳能发电厂可以进行净计量或虚拟净计量，向特定的商业和工业客户供应可再生能源，或者向社区太阳能用户供应绿色能源。或将可再生电力或SREC出售给公用事业公司以满足其RPS合规要求，或向大公司出售以满足其碳减排限制或净零排放目标，如 NZ2050或NZ2035。

作为一家独立的电力生产商，该公司正在将其商业模式从“开发到销售”战略转变为对可再生项目的所有权。该公司将加快其接近1GW的太阳能光伏发电厂开发和收购的投资组合增长。

业务发展

美国

该公司专注于其在纽约和马里兰州的主要市场。在纽约，公司正在建设6个太阳能项目，共计12兆瓦(见下表)，包括两个社区太阳能项目，两个有市政购电协议(PPA)的项目， 和两个霍尼韦尔的网络计量项目。公司还有两个社区太阳能项目已经通知开工； 七个社区太阳能项目正在进行公用事业互联研究。此外，该公司还在潜在社区太阳能项目的发源地开展工作。该公司正在与马里兰州交通部就18个潜在的太阳能项目地点进行合作。

太阳能社区需要州一级的政策才能蓬勃发展。该公司正在监测某些潜在市场，如伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、密歇根州、俄亥俄州和弗吉尼亚州，这些地区的社区太阳能项目立法正在完善。

加拿大

在过去几年中，房地产行业经历了环境、社会和治理(“ESG”)问题重要性的演变 。该行业在应对其对气候变化的贡献方面取得了巨大的进步，但尽管到目前为止已经做出了努力， 仍有大量的工作要做，特别是考虑到房地产对全球碳排放的40%的贡献。 许多加拿大房地产公司已着手实现其所有业务和新开发项目的净零排放目标。 房地产可以通过阻止房地产碳排放的增长和显著减少排放来产生积极影响。

除了在加拿大提供太阳能项目运营和维护服务的持续业务外，该公司正在开发 解决方案，以帮助房地产行业实现温室气体净零排放。

选定的 季度信息

以下表格精选了本公司截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月期间的简明中期综合财务资料，并应与本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的综合财务报表及该等期间的相关附注一并阅读。

本公司的简明中期综合财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，并以加元表示。

以下讨论涉及公司截至9月30日三个月的经营业绩和财务状况^这是， 2022年与截至9月30日的三个月相比，^这是, 2021.

操作结果

截至2022年9月30日止三个 个月与截至2021年9月30日止三个月相比

在2023年第一季度，该公司继续专注于扩展其业务模式，扩大其渠道并推进其在美国EPC以及在美国和加拿大的开发项目 。在本季度内，该公司在完成两份大型美国EPC合同方面取得了进展 ，这推动了该季度EPC收入与2022年同期相比的增长。预计2023年该公司的收入将继续增长，因为美国有两个项目达到了NTP，美国许多项目正在接近NTP。

截至2020年9月30日的三个月的净收益比截至2021年9月30日的三个月的净亏损增加了314,179美元，2023年第一季度确认的净收益为225,957美元，而2022年第一季度的净亏损为88,222美元 。

2023年第一季度的主要业务亮点和项目更新

收入

截至2022年9月30日的三个月的收入为5,480,452美元，而同期为2,602,057美元，增长2,878,395美元，增幅为111%。

截至2022年9月30日的三个月，EPC服务收入为5,465,542美元，而同期为2,302,057美元，增长了3,163,485美元，增幅为137%。收入增长主要是因为2023年第一季度美国纽约的两个重大项目的完成率高于2022年第一季度的完成率。

在截至2022年9月30日的三个月中，该公司的开发收入为零，而截至2021年9月30日的三个月为300,000美元。该公司在2023年第一季度没有销售达到NTP的项目，而2022年第一季度在美国只有一个销售 。

截至2022年9月30日的三个月，运营与维护服务收入为14,910美元，而同期为零。公司 正在通过向这一收入流分配更多资源来增加运营与维护服务收入。

费用

截至2022年9月30日的三个月，本公司的售出成本为4,917,533美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售成本为2,070,005美元。销售成本增加2,847,528美元，增幅为138%，主要是由于2023年第一季度美国两个重要项目的完成率较高。公司根据项目的完成率确认收入和成本。

截至2022年9月30日的三个月的运营费用为426,252美元，而同期为636,239美元。营运开支减少209,987元，减幅为33%，主要原因是薪金及工资开支减少285,927元，减幅为54%，但办公室及杂项开支增加63,191元，减幅为1339%。在截至2022年9月30日的三个月中，公司的工资和工资支出为240,372美元，而同期为526,299美元。减少的主要原因是在截至2021年9月30日的三个月期间，本公司首席执行官的绩效奖金为104,341美元，而截至2022年9月30日的三个月为零。此外，在截至2022年9月30日的三个月内，公司有10名员工，而截至2021年9月30日的同期为13名员工。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司发生了67,909美元的办公费用和杂项费用，而同期为4,718美元。办公室和杂项费用增加 是由于截至2022年9月30日的三个月期间的招聘费用59,069美元，而截至2021年9月30日的同期没有发生此类招聘费用 。

其他 收入(费用)

截至2022年9月30日的三个月，公司的其他收入为89,290美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他收入为15,965美元。截至2022年9月30日的三个月的其他收入主要包括利息支出32,782美元，而截至2021年9月30日的同期为42,800美元，以及外汇收益124,647美元，而截至2021年9月30日的同期为65,934美元。

净收益(亏损)

截至2022年9月30日的三个月的净收益为225,957美元，基于16,000,000股流通股计算每股收益为0.01美元，而同期基于16,000,000股流通股计算的每股亏损为88,222美元。

法律事务和或有资产

公司受以下法律事项和或有事项的影响：

为响应能源部部长的指令，IESO于2018年7月16日向所有NTP FIT之前的合同持有者发出了终止通知。然而，该通知确认了FIT合同中关于在合同终止时收回施工前开发成本的条款 。施工前开发成本是指从授予合同之日到终止日开发项目所发生的合理成本。该公司的子公司安大略省2467264公司提交的PCDC索赔总额为630万美元。最终的追讨金额须经独立财务监督条例批准，而实际须向独立财务监督条例追讨的金额并不能确定。在2021年6月30日之后，没有从IESO追回任何金额。

季度业绩摘要

除截至2022年9月和2021年9月的三个月外，公司此前没有编制季度财务报表。根据表格51-102F1第1.5(Ii)项，公司没有提供最近完成的八个季度的表格比较。

流动性 与资本资源

截至2022年9月30日，公司的现金余额为3,864,461美元(2022年6月30日-931,977美元)，营运资本盈余为5,471,155美元(2022年6月30日-5,617,200美元)。

下表汇总了公司的流动资金状况：

公司相信，凭借是次发行所得款项，以及预期的营运收入和现金流，本公司有足够的营运资金继续经营未来12个月。到目前为止，该公司的运营资金一直来自运营现金流和债务融资。公司将继续寻找融资机会，以提供额外的财务灵活性，并执行公司的增长计划。虽然该公司在过去成功地筹集了必要的资金，但不能保证它未来能做到这一点。

公司的现金存放在高流动性账户中。没有任何金额投资于资产支持商业票据。

下图显示了公司的现金流量：

经营活动现金流

截至2022年9月30日止三个月， 公司从经营活动中产生现金2，589，661美元，而截至2021年9月30日止同期，公司产生现金2，124，426美元。截至2022年9月30日止三个月，本公司从经营活动中产生现金267，043美元，并从营运资金变动中产生2，322，618美元，而本公司从经营活动中使用现金63，157美元，并产生2，187美元，583因截至2021年9月30日止同期流动资金变动所致。

融资活动的现金流

在截至2022年9月30日的三个月中，公司从融资活动中获得了198,969美元的现金，而在截至2021年9月30日的同一时期，公司使用了678,389美元的现金。在截至2022年9月30日的三个月内，融资活动产生的现金主要由2022年10月完成的债券融资收到的825,000美元净收益推动，并被583,756美元的短期贷款偿还所抵消。在截至2021年9月30日的三个月的融资活动中使用的现金完全来自偿还678,389美元的短期贷款。

投资活动现金流

在截至2022年9月30日的三个月中， 公司在收购厂房、物业和设备方面使用的现金为零，而在截至2021年9月30日的同期， 公司用于收购厂房、物业和设备的现金为3,889美元。

资本交易

2022年4月8日，本公司与能源线投资有限公司(ELI)签订了一项本票协议，贷款金额为320,273美元(合250,000美元)，复利年利率为8%。贷款本金是无担保的，从2023年7月8日开始按季度支付，金额为40,034美元(31,250美元)。贷款利息从2022年7月8日开始按季度支付，金额为6,329美元(5,000美元)。由于公司于2022年10月6日全额偿还了能源额度贷款343,776美元的本金和13,146美元的利息，343,776美元的全部金额已重新归类为当前部分。

资本 管理

公司管理流动资金和资本的目标是保障公司作为持续经营企业的持续经营能力，并提供财务能力以实现其战略目标。公司的资本结构包括以下内容：

公司管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。为维持或调整资本结构，本公司所采用的策略可能包括发行或偿还债务、支付股息或出售资产。本公司已确定，自报告日期起至少12个月内，将有足够的资金履行其目前的 经营和开发义务。

与前一年相比，资本管理没有任何重大变化。

资本 结构

公司有权发行不限数量的普通股。截至本MD&A公布日期，共有(I)16,000,000股普通股已发行及发行；(Ii)1,250,000美元可转换债券本金，可转换为2,500,000股普通股、2,500,000股A系列认股权证及2,500,000份B系列认股权证；及(3)2,500,000份顾问权证。

表外安排 表内安排

本公司并非任何表外安排或交易的一方。

关联方之间的交易

截至2022年9月30日，包括在贸易和其他应收账款中的可持续投资 有限公司应支付116,884美元(2022年6月30日-121,704美元)，该公司与董事(理查德·Lu饰)有共同之处。其目的是提供短期过渡性资金，以支付营运资金和项目开发费用。

截至2022年9月30日，贸易和其他应收账款中包括代表可再生太阳能公司向供应商付款的86,000美元(2022年6月30日-86,000美元)，该公司与董事有共同之处(理查德·Lu饰)。

截至2022年9月30日，包括在贸易和其他应付中的金额为977,315美元(2022年6月30日-零美元)，欠可持续投资有限公司，该公司 有共同的董事(理查德·Lu)，代表可持续投资有限公司从客户那里收取应收账款。

截至2022年9月30日，包括在贸易和其他应付中的金额为零(2022年6月30日-104,545美元)，这是由于官员和董事的应计工资和奖金支付 。

截至2022年9月30日，应付贷款包括零美元(2022年6月30日-567,664美元)股东从股东那里预支的贷款。于2021年，本公司与一名股东订立定期贷款协议，贷款金额为656,859美元(517,017美元)，第一个月的固定利率为10%，其余11个月的固定利率为1%。本公司于2022年9月16日全额偿还2022年贷款，外加利息5,677美元(截至2021年9月30日的3个月期间-19,706美元)。贷款的目的是提供短期过渡性资金，以支付营运资金和项目开发费用。

关键 管理薪酬

关键管理人员包括有权并负责规划、指导和控制公司整体活动的人员。公司已确定关键管理人员由公司董事会成员和公司高管组成，包括公司首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席行政官。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，董事和其他主要管理人员的薪酬 如下：

短期 员工福利包括咨询费。

相关的 交易是在没有明确的还款或利息条款的情况下进行的。与关联方的余额是无担保的，应在 需求时到期。

关键会计估算

公司确认项目开发服务、工程、采购和施工(EPC)服务以及运营和维护(OM)服务的收入。

当公司很可能收取其有权获得的对价以换取转移给客户的服务时，公司会将五步模式应用于合同。

在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围的每份合同中承诺的服务，以确定不同的 履约义务。

项目 开发服务

与客户签订的开发服务合同具有单一履约义务，即公司交付完全许可且已准备好建设的 项目。所谓履行义务是指在开发被认为完成的时间点 。因此，当太阳能项目获得完全许可并准备好建设时，开发合同的收入就会得到确认。

OM 服务

OM 与客户签订的服务合同具有单一的履约义务，即公司根据太阳能站点的需要提供每小时维护服务。履行义务被认为是在一段时间内履行的。因此，公司每月确认收入，即提供服务时，根据合同中预先确定的小时费率大纲所花费的小时数。

EPC 服务

由于EPC合同中包含的服务高度相关，因此EPC服务合同具有单一履约，并且合同 包括将货物和服务整合到客户合同的组合项目中的重要服务，即建造 太阳能站点。履约义务在一段时间内履行。因此，收入是根据合同中概述的项目千瓦规模和每千瓦固定费率在一段时间内确认的。公司有权 向客户开具账单的金额反映了向客户转移已完成履约的模式和价值。因此，本公司应用国际财务报告准则第15号下的“开票权”实际权宜之计来计量和确认收入。

存货 按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括收购成本、直接开发成本、借款成本、物业税和其他因开发预期太阳能项目而产生的管理费用。可变现净值是指在资产负债表日正常业务过程中的估计销售价格减去完成成本和估计销售成本。

根据国际会计准则第12号所得税，本公司就资产及负债的账面值及其课税基础之间出现的差额进行会计处理，该税项要求只有在递延所得税资产有可能获得未来应课税 利润的情况下才确认递延所得税资产。公司根据未来的财务模型和预测估算未来的应税利润。关键运营和财务变量所使用的估计和假设的任何变化都可能影响公司确认的递延所得税资产金额。税项拨备是根据对所有相关因素的定性评估，使用对预期支付金额的最佳 估计编制的。公司在报告期末审查这些拨备的充分性 。

公司根据IFRS 9-财务工具对应收账款和其他应收账款的预期信贷损失进行估计。预期的信用损失是根据管理层对客户的信用记录、当前与客户的关系以及前瞻性信息的评估来估计的。客户支付行为或财务状况的变化可能会影响账户中记录的预期信贷损失。如果实际信贷损失与估计不同， 未来收益将受到影响。

公司通常为其服务提供一年的保修期。管理层根据销售合同中的保修条款和历史经验，在制定保修准备金时应用估计。截至二零二二年九月三十日止三个月，录得零元保修 拨备（二零二一年：零元）。

当确定履行合同所产生的成本的适当会计处理时，公司首先考虑任何其他适用的标准。如果这些其他准则排除了特定成本的资本化，则资产不会根据国际财务报告准则 15确认。

如果 其他标准不适用于该等合同履行成本，本公司将采用下列标准，如果符合，将导致资本化：(I)成本直接与合同或具体可识别的预期合同相关；(Ii)成本 产生或增加实体的资源，用于在未来履行(或继续履行)履约义务；(Iii)成本预期可收回。对这一标准的评估需要适用判断，特别是在考虑费用是否产生或增加用于履行未来履约义务的资源以及费用是否可望收回时。

本公司已确定，在符合相关特定标准的情况下，与工程服务、采购和建筑服务直接相关的成本很可能符合作为合同履行资产资本化的条件。

本公司在决定哪些成本有资格资本化时，特别是当这些成本是递增的，以及 这些成本是否可望收回时，会采用判断 。

公司利用合同履行成本计算预期合同期内销售货物的成本，该系统反映 公司将服务控制权转移给客户的模式。

当合同履行成本被处置或合同的使用或处置预计不会产生更多经济利益时，合同履行成本即不再确认。

于每个报告日期，本公司通过比较资产的账面金额与本公司预期收到的剩余对价金额减去相关合同下提供服务的成本，来确定合同履行成本是否减值。在确定预计对价金额时，公司采用与确定合同交易价格相同的原则，只是用于降低交易价格的任何限制将在减值测试中取消 。

当确定履行合同所产生的成本的适当会计处理时，公司首先考虑任何其他适用的标准。如果这些其他准则排除了特定成本的资本化，则资产不会根据国际财务报告准则 15确认。

如果 其他标准不适用于该等合同履行成本，本公司将采用下列标准，如果符合，将导致资本化：(I)成本直接与合同或具体可识别的预期合同相关；(Ii)成本 产生或增加实体的资源，用于在未来履行(或继续履行)履约义务；(Iii)成本预期可收回。对这一标准的评估需要适用判断，特别是在考虑费用是否产生或增加用于履行未来履约义务的资源以及费用是否可望收回时。

本公司已确定，在符合相关特定标准的情况下，与工程服务、采购和建筑服务直接相关的成本很可能符合作为合同履行资产资本化的条件。

本公司在决定哪些成本有资格资本化时，特别是当这些成本是递增的，以及 这些成本是否可望收回时，会采用判断 。

公司利用合同履行成本计算预期合同期内销售货物的成本，该系统反映 公司将服务控制权转移给客户的模式。

当合同履行成本被处置或合同的使用或处置预计不会产生更多经济利益时，合同履行成本即不再确认。

于每个报告日期，本公司通过比较资产的账面金额与本公司预期收到的剩余对价金额减去相关合同下提供服务的成本，来确定合同履行成本是否减值。在确定预计对价金额时，公司采用与确定合同交易价格相同的原则，只是用于降低交易价格的任何限制将在减值测试中取消 。

金融工具和其他工具(金融风险管理)

公允价值

本公司按公允价值列账的金融资产及负债乃根据公允价值架构进行计量及确认。 该架构将用于计量公允价值的估值技术的投入区分优先次序。对于相同的资产和负债，该层次结构给予未调整的 活跃市场报价最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值层次的三个级别 如下：

现金 采用第1级公允价值计量，按公允价值列账。本公司没有二级和三级金融工具。

由于这些项目的短期到期日，应收贸易及其他应收账款、贸易及其他应付账款的账面价值与其公允价值接近。应付贷款、租赁负债和长期债务的账面价值按当前市场利率折现，接近其公允价值。

信贷风险

信用风险是指与交易对手无法履行其付款义务有关的财务损失风险。本公司与其交易对手之间没有重大信用风险。金融资产扣除减值后的账面金额(如有)代表本公司的最大信用风险敞口。

该公司已对其贸易和其他应收账款的信誉进行了评估，并确定信用风险较低。公用事业存款为信用等级较高的地方政府公用事业单位。现金由国际公认的金融机构持有，信用风险较低。

集中度风险与经济依存度

应收账款余额相对集中，少数几个大客户代表了大部分价值。请参阅下面的 表，其中显示了占总收入10%以上的少数客户以及占应收账款总额10%以上的客户 。

流动性风险

流动性 风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法 是通过保持充足的准备金、银行融资和借款融资来确保其在到期时有足够的流动资金来偿还债务。该公司的所有财务负债均受正常贸易条款的约束。

利率风险

利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值将因市场利率变化而波动的风险。本公司不以浮动利率承担债务，其现金面临的利率风险不被认为是重大的。

后续 事件

还贷

本公司于2022年10月6日全额偿还能源额度贷款343,776美元，外加13,146美元应计利息。

债券融资

本公司于2022年10月3日完成可转换贷款融资，总收益为1,250,000美元。发行完成后，可转换贷款的收益将按每个转换单位0.50美元的转换价格转换为转换单位。每个转换单位包括一份普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。

咨询 授权

2022年10月3日，该公司与一家私募股权公司签订了一项企业和财务咨询协议。根据该协议，私募股权公司有权获得2,500,000份可转让认股权证，该等认股权证将于本公司首次公开招股完成时归属。 认股权证持有人将有权以相当于0.10美元的行使价收购为期五年的股份，并须就首次公开招股结束前发生的任何股份合并或拆分作出调整 。

库存 拆分

2022年10月17日，公司以1：160的比例完成了股份拆分。拆分后发行的普通股总数为16,000,000股。

证券说明

授权证券和未偿还证券

本公司的法定股本由无面值的无限数量普通股组成。截至本文件发布之日，已发行和发行的普通股为16,000,000股，作为缴足股款和不可评估的普通股。

普通股 股

公司有权发行无限数量的普通股。普通股持有人有权收到任何股东会议的通知，出席所有此类会议，并在每股普通股会议上投一票。普通股持有人在董事选举方面并无累计投票权，因此，在任何董事选举中有权投票的普通股过半数持有人可选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例 收取董事会酌情宣布的股息(如有)，并在公司清算、解散或清盘后，有权按比例收取公司在偿付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下，均受权利、特权、在股息或清算方面，优先于普通股持有人或按比例优先于普通股持有人的任何其他系列或类别的股份所附加的限制和条件。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

经纪人 权证

每份经纪认股权证使其持有人有权按每份经纪认股权证的发行价购买一股经纪认股权证股票，期限为成交日期后的36个月。

经纪人认股权证股票与普通股拥有相同的权利。

合并 资本化

下表载列本公司于指定日期及于发售生效后的资本状况。图表 应结合以下文件中的信息阅读：收益的使用”, “选定的 财务信息“和”管理层的讨论与分析”，以及本招股说明书中包含的SolarBank财务报表和相关附注和报告。

于发售结束时，可换股贷款将转换为2,500,000股普通股、2,500,000股A系列认股权证及2,500,000份B系列认股权证，就上表“于发售生效后于本招股说明书日期”及“假设全面行使超额配股权后，于本招股说明书日期”一栏的计算而言，上述全部包括在内。

除以下所披露者外，自2022年9月30日以来，除发行可换股贷款、于2022年11月4日发行2,774,000份期权(行使价为每股0.75美元)及于2022年11月4日(‎)发行500,000份RSU外，本公司的股本或负债并无重大变动。

购买股份的RSU、 期权和认股权证

董事会已经通过了股份补偿计划，根据该计划，可以向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买普通股的RSU和期权。看见《高管薪酬-薪酬讨论与分析-份额薪酬计划》。

截至本招股说明书日期，根据股份补偿计划，共有500,000个RSU和2,774,000个期权可购买已发行和已发行的普通股。下表汇总了截至本招股说明书发布之日公司授予的期权持有量：

下表概述了截至本招股章程日期本公司所授出的受限制股份单位的持有情况：

截至本招股说明书之日 ，本金额为975，000美元的可转换贷款和2，500，000份咨询权证，各 由三名顾问和一名董事持有。下表汇总了截至 截止日尚未行使的认股权证持有量：

之前的销售额

在本招股说明书日期前12个月，公司发行了以下普通股和可转换为普通股的证券：

注：

交易价格和交易量

这些普通股之前没有在任何市场或交易所交易。

托管证券和符合以下条件的证券
合同对转让的限制

合同托管证券

于上市日期或之前，本公司及非主要现有普通股持有人将与本公司 订立协议(“自愿托管协议“)国家政策46-201规定的托管协议形式的‎首次公开发行托管 (“自愿托管”)列明合约托管条款，为36个月的自愿交易限制，即于上市日期解除每位持有人10%的股份，以及于上市日期的六个月、十二个月、十八个月、二十四个月、三十六个月及三十六个月的周年日解除每位持有人股份的15%。任何可行使6,275,000份认股权证及975,000份股票期权而发行的普通股 均须遵守自愿托管的相同条款。自愿‎托管协议的副本将在公司简介下提供，网址为www.sedar.com。

由于 在本招股说明书日期，公司没有任何证券受托管或合同限制转让的限制。 截止日期，公司的下列证券将受合同限制转让，如下表所示：

国家政策46-201托管

NP 46-201规定，在发行人通过招股说明书向公众分销其证券或可转换证券时，委托人拥有或控制的发行人的所有证券必须托管，除非该委托人持有的证券或在转换委托人持有的可转换证券时可向 委托人发行的证券合计占发行人在初始分配生效后已发行和未偿还证券总额的1%以下。因此，委托人持有的证券将根据NP 46-201的政策以第三方托管的方式持有。

下表列出了委托人在上市之日将接受托管的证券，以及该数字占该类别已发行证券的百分比。

于上市日期或之前，本公司与委托人将签订托管协议(“托管协议“) 与Endeavor Trust Corporation作为托管代理(”托管代理“)签订协议，根据该协议，托管股东 将上表所列普通股和认股权证集体存入托管代理(”托管证券“) 。

上市完成后，预计本公司将成为符合NP 46-201的“新兴发行人”，因此，托管证券将接受为期三年的托管，并遵循以下发布计划：

如果公司在上市后，如NP 46-201所述，确立自己为“既定发行人”，则发行时间表可能会加快。

托管协议的副本将在SEDAR上的公司简介下提供，网址为www.sedar.com。

主要股东

据本公司所知，截至本招股说明书日期或紧接发售后，并无任何人士或实体实益拥有、控制或指挥10%或以上的已发行普通股 。

董事和高管

下表提供了截至本招股说明书发布之日的姓名、居住地、职位和主要职业：

备注：

除非上文另有说明，否则董事的任期将于本公司下届股东周年大会或辞职之较早日期届满。主管人员的任期由董事酌情决定。

于本招股说明书日期，本公司董事及高级管理人员作为一个整体，直接或间接实益拥有或控制或指挥773,200股普通股，占已发行及已发行普通股的4.83%。

董事及执行官简历

以下是公司高管和董事的简介，包括对每个人在过去五年内的主要职业的描述。

理查德·Lu博士-董事(59岁)

Lu博士在能源行业拥有超过25年的全球经验，为北美、欧洲和亚洲的组织制定和实施业务战略。他是SolarBank Corporation的总裁兼首席执行官，SolarBank Corporation是加拿大和美国清洁和可再生能源领域公认的、值得信赖的开发商、工程师、资产运营商和管理者。他是董事的独立董事，也是迪纳CERT公司(多伦多证券交易所代码：DYA)的审计委员会主席，该公司是一家专门从事交通运输行业氢气应用的高科技公司 。他也是先进的氢燃料电池技术公司碱性燃料电池电力公司(NEO：PWWR)的董事研究员。他是天空太阳能控股有限公司(Sky Solar Holdings Co.，Skys，董事)的董事董事总经理，以及Rise Technology Corporation (APV-T)的业务发展副总裁。Lu博士还曾在多伦多水电公司担任首席环保官和副总裁，在那里他开发并执行了广泛的节能、需求管理和分布式能源项目组合。在此之前，他是环境、健康和安全部副总裁 ，确保多伦多水电公司为员工提供安全健康工作场所的承诺和实现可持续发展和增长的战略成功实现。Lu博士曾在恩布里奇气体分销公司、赫斯基注塑系统有限公司和狄龙咨询公司担任高级职位。Lu博士是罗特曼大学的EMBA，多伦多大学的硕士，同济医科大学的硕士和医学博士。

Lu博士全职为本公司工作，其咨询协议包含以本公司为受益人的保密、竞业禁止和禁止招标条款 。

Sam Sun-首席财务官(39岁)

孙先生是加拿大特许专业会计师，在公司财务、会计和内部控制方面拥有超过15年的经验。他曾在加拿大、美国和中国的多家上市公司和私营公司担任财务或董事财务主管，涉及清洁技术、市场、制造业和采矿行业。孙先生先后于2005年和2014年在上海财经大学获得管理学学士和硕士学位。孙先生还于2018年在多伦多大学罗特曼商学院获得工商管理硕士学位。

孙先生为本公司全职工作，他的雇佣协议包含以本公司为受益人的保密和不征求意见条款。

安德鲁·范·多恩，首席运营官(52岁)

Van Doorn先生在可再生能源和公用事业部门拥有超过28年的工程和建筑行政领导经验， 完成了超过200兆瓦的太阳能项目。作为阿特斯太阳能工业协会(CanSIA)的前主席，van Doorn先生 是太阳能光伏系统管理、运营和建造方面的专家。他是安大略省指定的专业工程师。 范·多恩先生的太阳能经验包括明尼苏达州32兆瓦的社区太阳能，纽约州已建成或在建的28兆瓦，以及安大略省的20兆瓦地面安装系统。 还拥有140兆瓦的屋顶太阳能，分布在安大略省的600多个地点，包括500多所学校，以及多伦多地区学校董事会北美最大的学校屋顶投资组合，拥有350多个地点。 范·多恩先生也是HLT Energy初始公共产品的创始合伙人。一家在多伦多证券交易所创业板交易的独立太阳能发电公司。Van Doorn先生目前负责公司所有太阳能项目的工程、采购、建设和运营。 

Van Doorn先生为本公司全职工作，他的雇佣协议包含有利于本公司的保密和不征求意见条款，但不包含竞业禁止条款。

郑特蕾西，中国民航局局长(年龄：49岁)

郑女士是一位卓有成效的商业策略师，在品牌营销、投资、业务开发和太阳能项目运营方面拥有超过25年的管理经验。郑女士在加拿大Sky Solar工作数年后加入公司高管团队，负责销售管理、财务和项目可行性分析以及合作伙伴谈判。在公司和天空，郑女士在安大略省上网电价计划下获得超过450份超过200兆瓦的屋顶和地面光伏系统合同方面发挥了主导作用。她还拥有丰富的国际业务经验，专门从事品牌和市场战略方面的工作，曾在高露洁棕榄和嘉年华等公司以及专门从事市场研究和电子商务的公司担任高级营销职位。她精通制定营销计划、战略、发现和利用市场机会，以及管理现场计划的实施。除了全国性的营销和广告活动以及沟通计划外，她还成功地领导了10多个新产品发布活动。她拥有中山大学工学学士学位和约克大学舒利希商学院工商管理硕士学位。

郑女士为该公司全职工作。她的咨询协议不包含对公司有利的保密、竞业禁止和不征求意见条款 。

保罗·帕萨里奇，董事(42岁)

帕萨里奇先生是一名私募股权专业人士，也是一名公司律师，在公司、证券和监管事务方面拥有超过15年的经验。帕萨里奇先生曾为不同行业和资本结构中各种复杂的多司法管辖区交易提供咨询。Pasalic先生拥有西蒙·弗雷泽大学的工商管理(金融)学士学位，并于2007年在卡尔加里大学获得法学博士学位。Pasalic先生是加拿大(安大略省；艾伯塔省)、纽约州以及英格兰和威尔士的合格律师。帕萨里奇也是CFA的特许持有人。

预计帕萨里奇先生将把大约10%的工作时间用于公司事务。本公司预计不会与Pasalic先生签订保密或竞业禁止协议。

奥伦·艾森-董事(40岁)

Aasen先生是一名高管、公司和证券律师，在公司、证券、采矿和监管事务方面拥有超过16年的经验。他曾在采矿、运输和技术行业的多家加拿大和美国上市公司担任公司秘书、总法律顾问或总裁副法律顾问。在过去的十年中，Aasen先生为大量的债务和股权融资以及结构性融资方案提供咨询。Aasen先生在沙特商学院金融系攻读本科，2006年在不列颠哥伦比亚大学获得法学博士学位，2007年获得不列颠哥伦比亚省律师资格。艾森还被任命为2016年加拿大法律500强企业排行榜成员。

艾森先生预计将把大约25%的工作时间投入到公司事务中。本公司预计不会与艾森先生签订保密或竞业禁止协议。

保罗·斯帕克斯--董事(58岁)

斯帕克斯先生是一位在媒体、金融、资本市场和加拿大政界拥有超过25年经验的企业家。他在广播和媒体行业工作了十年，担任央视环球传媒公司事务执行副总裁总裁。他还担任过公共服务方面的高级职位，包括在加拿大政府担任让·克雷蒂安总理的董事行动部 ，以及纽芬兰和拉布拉多两位州长的高级助手。保罗是Difference Capital金融公司的联合创始人和执行副主席，并在多个私人和公共董事会任职。他目前是奥特伯里控股公司Global Alternative Consulting的创始人和创始人总裁，是私募和公开市场成长型公司的顾问和交易撮合者。

斯帕克斯先生预计将把大约10%的工作时间投入到公司事务中。本公司预计不会与斯帕克斯先生签订保密或竞业禁止协议。

公司 停止交易命令和破产

据 本公司所知，除以下披露外，在本招股说明书发布之日起10年内，并无任何现有或拟议的董事、本公司高管或发起人或预期将持有足够数量的本公司证券以对本公司的控制权产生重大影响的证券持有人 曾担任任何个人或公司的董事高管或发起人，而此人 正在以该身份行事，

根据纽芬兰和拉布拉多最高法院于2020年6月17日发布的命令，德勤重组公司‎被任命为‎卡米矿山有限合伙企业、卡米普通合伙人有限公司和奥德隆铁矿石公司目前和未来所有资产、业务和财产的接管人和管理人。接管是由卡米矿山有限合伙企业的有担保债权人在 由于新冠肺炎疫情而未能为有担保债务‎进行再融资后发起的。艾森先生在2020年4月28日之前一直担任奥德隆铁矿石公司的企业秘书和卡米普通合伙人有限公司的秘书兼‎董事。‎

2016年2月5日，不列颠哥伦比亚省证券委员会发布了针对Ziplocal Inc.的停止交易令，原因是该公司未能提交其 年度经审计财务报表和MD&A。所需文件已提交，随后该命令于2016年3月11日被撤销。在此期间，保罗·斯帕克斯是Ziplocal Inc.的董事员工。

处罚 或制裁

据本公司所知，没有任何现有或拟议的董事、本公司高管或发起人或证券持有人预期 持有足够的本公司证券而对本公司的控制产生重大影响：

个人 破产

据本公司所知，并无任何现有或拟议的董事、本公司高级职员或发起人或证券持有人预期 持有足够的本公司证券以对本公司的控制权产生重大影响，或该等人士的个人控股公司 于本招股说明书日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或接受任何法律程序、安排或与债权人进行任何妥协，或获委任接管人、接管人 经理或受托人以持有董事、高级职员或发起人的资产。

利益冲突

管理层成员现在是，将来也可能与参与一系列商业活动的其他公司有关联。因此，他们作为我们公司的高级管理人员和董事存在潜在的内在利益冲突。虽然高级管理人员和董事 正在从事其他业务活动，但公司预计他们将在我们的事务上投入大量时间。

公司的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为其他公司的股东、高级管理人员或董事， 可能会为了从事与公司类似的业务活动而成立这些公司。因此，代表我们或其他实体行事的这些个人未来可能会产生额外的直接利益冲突 。此外，这些个人在履行职责或其他方面注意到的机会可能会产生额外的利益冲突 。目前，对于他们注意到并可能与我们的业务运营相关的机会，公司没有优先购买权 。

如本招股说明书所披露，SFT集团为本公司的客户，其有6,486,838美元的应收账款来自SFT集团，用于在2017年12月至2018年7月期间履行其太阳能合同的开发服务。SFT集团首席执行官为Matt Wayrynen先生，SFT集团首席财务官为Frederick Jung。SFT集团和本公司的董事或高级管理人员没有重叠，但Wayrynen先生和Jung先生及其亲属是本公司的股东 。然而，韦瑞宁先生和钟先生以及他们各自的亲属对‎公司没有重大影响。 ‎我们还注意到，公司对SFT集团没有实质性的依赖，根据IAS 24关联方披露，SFT集团不是公司的关联方 。‎

由于 在本公司的这些股权， 本公司和SFT集团之间的交易中可能存在明显的利益冲突。公司通过与SFT 集团达成交易的条款与其他客户达成一致，并与提供最佳条款的一方 达成交易，来管理这些感知到的利益冲突。

公司的董事和高级管理人员应遵守以公司最佳利益行事的信托义务。如果存在冲突，将受OBCA或其他适用公司立法的程序和补救措施的约束。

高管薪酬

高管薪酬

以下信息按照《国家文书》51-102F6V中定义的《风险发行人表格51-102F6V》的要求提供-持续披露.

就本部分而言，“被任命的执行干事“，或”NEO“，是指下列 个人：

因此，本公司截至2022年6月30日的财政年度的近地天体如下：

指定高管的薪酬

下表(不包括期权和补偿证券)汇总了本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个最近完成的财政年度内向本公司各NEO和董事支付的薪酬。期权和补偿证券在本招股说明书的标题“股票期权和其他补偿证券及工具” 下披露。

备注：

股票期权和其他补偿证券和工具

在截至2022年6月30日的财政年度内，本公司并无向本公司任何NEO或董事授出或发行任何补偿证券。

在截至2022年6月30日的财政年度内，未对任何补偿担保进行重新定价、取消和更换、延长或以其他方式修改任何补偿担保。

在截至2022年6月30日的财政年度内，本公司的任何NEO或董事并无行使任何补偿证券。

股票 期权计划和其他激励计划

董事会已通过股份补偿计划，根据该计划，可向公司董事、高管、员工和顾问授予RSU和期权。股份补偿计划为参与者(每位“参与者”)提供机会， 可包括身为美国公民或居民的参与者(每位为“美国参与者”)， 可通过RSU和期权获得公司的所有权权益。RSU的价值将根据普通股的价值而上升和下降。与期权不同，RSU将不需要向本公司支付任何金钱代价。相反，每个 RSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得一股普通股的权利。 请参阅“限制性股份单位--归属条款“下面。另一方面，期权是在支付货币对价(即行使价)后收购 普通股的权利，也受制于授予时确定的归属标准 。请参阅“期权--归属条款“下面。

股份补偿计划的既定目的是透过以下方式促进本公司及其附属公司及其股东的利益：(A)确保参与者的利益与本公司及其附属公司的成功保持一致；(B)鼓励该等人士持有股份；及(C)提供薪酬机会以吸引、留住及激励该等人士。

下列人士有资格参与股份补偿计划：(A)受聘于以下人士的任何高级职员或雇员、本公司任何董事或本公司任何附属公司的任何高级职员或 雇员、本公司任何董事或本公司任何附属公司的任何董事，以及任何顾问(在股份补偿计划下定义为个人(本公司雇员或董事除外)或非美国人)：(A)受雇于持续真诚地提供、 咨询、技术、向本公司或本公司的关联公司提供的管理或其他服务，但在融资交易中提供的与本公司证券的要约或出售有关的服务，或促进或维持本公司证券市场的服务除外；(B)根据本公司或联属公司与个人或本公司(视属何情况而定)订立的书面合约提供服务；(C)本公司合理地认为会花费或将会花费大量时间及 关注本公司或本公司的联属公司的事务及业务；及(D)与本公司或本公司的 联属公司有关系，使该名个人了解本公司的业务及事务)。

股份补偿计划由董事会或董事会指定的其他人士(“管理人”)根据董事会或董事会薪酬委员会(如适用)的建议进行管理。管理人根据适用的证券法和CSE的要求，确定参与股票补偿计划的人员的资格、何时授予RSU和期权、将授予或授予的RSU和期权的数量、每次授予RSU和授予期权的归属标准以及每个授予和授予的所有其他条款和条件。

股票薪酬计划下的RSU奖励和期权授予受多项限制：

如果公司宣布以证券形式支付的任何股息(可以现金支付的股息或普通股持有人可选择以证券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合并、普通股的重新分类或转换、或证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、合并、涉及公司的安排、重组、剥离、公司向普通股持有人分配(正常过程现金股息除外) 资产。或涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理人可自行酌情作出其认为公平或公平的改变或调整(如有)，以反映该等改变或事件，包括但不限于调整股份补偿计划下未偿还的期权和RSU的数目、 行使或赎回时将收到的证券或其他财产的类型及数目，以及股份补偿计划下未偿还的期权的行使价。但紧接上述调整后的任何期权或RSU的价值不得超过管理人确定的该期权或RSU之前的价值。

用于RSU的机械师

根据股份补偿计划授予参与者的RSU 计入代表其设立并根据股份补偿计划维护的账户。在根据股票补偿计划授予的任何RSU归属的相关日期后，参与者有权获得，公司应酌情发放或支付：(I)一次性现金支付，等于参与者账户中记录的归属RSU数量乘以支付日期前连续五个交易日在CSE交易的普通股的成交量加权平均价格；(Ii)参与者的RSU归属于参与者的账户后，须向该参与者发行的普通股数目将作为缴足股款及不可评估的股份而正式发行，而该参与者应在本公司账簿上登记为适当数目的普通股的持有人；或(Iii)两者的任何组合。

授予RSU拨备

股份补偿计划规定：(I)在授予RSU时，管理人将确定适用于授予的RSU的归属标准；(Ii)RSU的归属可包括诸如业绩归属等标准；(Iii)每个RSU应根据作为附件A附在股份补偿计划附件A中的证明授予RSU的协议中规定的条款进行归属 (或以管理员可能不时批准的形式)(每个RSU协议“)；及(Iv)与RSU有关的所有归属和发行或付款应不迟于该RSU授予日期后 开始的第三个历年的12月15日完成。

目前的意图是，作为公司年度激励薪酬计划的组成部分，RSU可以同时获得基于时间的归属条款，作为公司长期激励薪酬计划的组成部分，可以获得基于绩效的归属条款 。

根据 股票补偿计划，如果RSU的归属日期在封闭期内或在封闭期结束后的九个工作日内，则归属日期将自动延长至 封闭期结束后的第十个工作日。

与RSU有关的终止、退休和其他终止雇用

参与股票补偿计划的人在下列情况下将不再有资格参加：(I)收到任何终止雇用或服务的通知(无论是自愿或非自愿的，也无论是否有理由)；(Ii)退休； 和(Iii)因任何原因终止雇佣或服务，包括残疾和死亡(“终止事件”)。 在这种情况下，将发放任何归属的RSU(对于美国参与者的每个RSU，此类RSU将在适用的RSU协议规定的归属日期后尽快得到解决并发行股票，但在所有情况下， 在归属日期后60天内)，并且除非管理人酌情决定，任何未授权的RSU将被自动没收和取消(对于美国参与者的任何RSU，如果管理人自行决定放弃适用于在终止事件发生时未授权的RSU的归属条件，则该RSU 不得被没收或取消，而是将被视为在适用的RSU协议中规定的此类RSU的归属日期 之后被视为归属和结算并交付股份)。尽管有上述规定，如任何人士于该时间根据本公司的退休政策退休，则任何以绩效为基础的未归属RSU的按比例部分将不会被没收或取消，而是有资格在该等退休后根据适用的RSU协议所载的归属条件 成为归属单位(犹如并未发生退休一样)，但前提是在适用日期已符合绩效归属标准(如有)。为了更好地确定，如果一个人因正当理由被解雇，所有未授予的RSU将被没收和取消。

选项的机械师

根据股份补偿计划授予的每个 购股权，其持有人将有权在达到归属标准 并支付适用的行使价后发行一股普通股。一旦满足授予时管理人确立的归属标准，从库房发行的普通股将可行使根据股份补偿计划授予的期权 。然而，本公司将继续透过股份补偿计划的修订条款 保留灵活性，以履行其发行普通股的义务，以支付等值的一次性现金付款(即，根据无现金 行使)，前提是从股份补偿计划的储备中全数扣除相关普通股的数目。

授予期权拨备

股份补偿计划规定，管理人可根据CSE的最低归属要求，确定适用于任何期权的归属标准，确定何时可行使任何期权，并可确定期权可分期行使或根据归属时间表行使。期权协议将披露管理人规定的任何归属条件。

与选项相关的终止、退休和其他终止雇用

如果发生终止事件，参与股票补偿计划的人士将不再有资格参与。 在这种情况下，除非管理人酌情决定，否则任何未归属的期权将被自动取消、终止并不可行使，任何归属的期权只能在以下两者中较早的一个之前行使：(I)期权到期 ；和(Ii)事件终止日期后六个月。如果一个人因正当原因被解雇，所有期权 (无论当时是否可以行使)都将自动取消。

其他 条款

管理人将确定每个期权的行权价格和期限/到期日，但该期权的行权价格不得低于授予日的市场价格。“市价”在股票 补偿计划中定义，截至任何日期，普通股的价格确定如下：‎(A)如果普通股在任何交易所上市，则市场价格‎将是该交易所普通股在授予期权日期前 天的最后一个市场交易的收盘价‎。‎尽管有上述规定，如果普通股在 中交所上市，则就确定任何期权的行使价而言，市场价格不得低于(I)期权授予日期前的交易日‎和(Ii)‎期权授予日期的较大的 中交所附属‎有表决权股份的收盘价 ，或(B)如果普通股没有既定的市场，则应由管理人真诚地确定 市场价‎。

自授予期权之日起十年后，不得行使任何期权。根据股票补偿计划，如果期权的期限在封闭期内或封闭期结束后的九个工作日内到期， 该到期日将自动延长至封闭期结束后的第十个工作日。

除非 董事会另有决定，否则在控制权发生变更时，任何尚存或收购的公司须按大致相同的经济条款及条件，采用股份补偿计划下尚未行使的任何购股权，或按大致相同的经济条款及条件，以类似的 期权取代股份补偿计划下尚未行使的购股权。

根据股份补偿计划授予的RSU和授予的期权或参与者的任何权利不得转让、转让、抵押、质押或以其他方式转让，无论是否通过法律实施或其他方式。

如果公司宣布以证券形式支付的任何股息(可以现金支付的股息或普通股持有人可选择以证券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合并、普通股的重新分类或转换、或证券的任何组合或交换、合并、合并、资本重组、合并、涉及公司的安排、重组、剥离计划、公司向普通股持有人分配(正常过程现金股息除外) 资产。在涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件中，管理人 可作出其认为公平或公平的更改或调整(如有)，以反映该等改变或事件，包括调整 根据股份补偿计划未偿还的购股权及RSU的数目、于行使或赎回该等股份时收取的证券或其他财产的类别及数目，以及根据股份补偿计划而尚未行使的购股权的行使价，但条件是紧接该项调整后的任何购股权或RSU的价值不得超过该等购股权或RSU之前的价值。

董事会可在未经任何参与者同意的情况下，随时修订股票补偿计划或任何RSU或期权，但条件是：(I)该等修订不得对先前授予的任何RSU或先前授予的任何期权造成不利影响，除非经 股票补偿计划的调整条款允许，且对于美国参与者的RSU和期权，此类修改不会导致根据《1986年美国国内收入法》第409a条征税；(Ii)须经任何监管部门的批准，包括在需要时获得CSE的批准；以及(Iii)根据CSE的要求 ，在需要时须经股东批准，但下列修改不需要股东批准：

为使 更具确定性，在以下情况下，将需要股东批准：(I) 增加根据股份补偿计划可发行的已发行和已发行普通股的固定最高百分比，但根据股票补偿计划的调整条款 除外，或从固定的已发行和已发行普通股的最高百分比改为固定的最高普通股数量；(Ii)增加上述项下的限制。对授予RSU和授予期权的限制“；(Iii)降低任何期权的行权价(包括为以较低行权价向同一人士重新发行新期权而取消任何期权)；(Iv)将任何期权的期限延长至超过原期限(除非该期限因禁售期而延长)；或(V)修订 股份补偿计划的修订条文。

雇佣， 咨询和管理协议

本公司雇佣、咨询和管理协议的实质性条款在表的脚注中的标题下进行了说明。高管薪酬--指定高管的薪酬“如下所述。除下文披露的 外，截至2022年6月30日，任何合同、协议、计划或安排均未规定在终止(无论是自愿、非自愿还是推定)、辞职、退休、公司控制权变更或新公司责任变更时、之后或与之相关的任何合同、协议、计划或安排中向新公司或董事支付 款项，但雇佣标准法规定的最低付款除外。

理查德·Lu博士

此后 至2022年6月30日，与LVC签订的咨询协议规定在六个月内向LVC发出无故终止的书面通知。 在“控制权变更”的情况下，如果LVC终止或LVC以“充分理由”终止咨询协议，LVC有权获得相当于两年咨询费的报酬。

对于 咨询协议的目的：

安德鲁·范·多恩

此后 至2022年6月30日，与van Doorn先生的雇佣协议规定，凡Doorn先生在无 原因的情况下终止雇佣关系的书面通知为12个月。与van Doorn先生签订的雇佣协议并未规定公司控制权变更时应享有的任何额外权利。

Sam Sun

此后 至2022年6月30日，与孙先生签订的雇佣协议规定，向孙先生发出书面无故解雇通知，同时提供《《就业标准法》，2000(安大略省)。与孙先生的雇佣协议并无 就本公司控制权变更作出任何额外权利规定。

Tracy 郑

自2021年2月1日起，郑女士通过其个人公司The Phoenix Trendz Inc.与本公司订立了一项咨询协议。 该咨询协议规定向Phoenix Trendz Inc.发出一个月的无故终止的书面通知。与Phoenix Trendz Inc.的咨询 协议不规定任何关于本公司控制权变更的额外权利。

董事、NEO薪酬监管 及说明

本次讨论的目的是提供有关公司高管薪酬目标和流程的信息，并 讨论与上述薪酬汇总表中所列近地天体相关的薪酬决定。根据适用的证券法规，本公司目前有四名被任命的高管：首席执行官Lu、首席财务官孙中山、首席运营官安德鲁·范杜恩和首席行政官郑秀兰。

董事会负责审查和监督公司高级管理人员的长期薪酬战略 ，但薪酬委员会将指导其履行这一职责。在厘定高管薪酬时，董事会会考虑就高管薪酬作出决定时公司的财务状况，以及公司中长期的预期财务状况 。

薪酬 目标和原则

公司高级管理人员薪酬方案旨在确保薪酬水平和形式达到 某些目标，包括：