附件 99.7
表 46—201F1
托管 托管人t
目录表
部分 | 标题 | |
第 部分 1 | 代管 | |
1.1 | 预约 关于Escrow Agent | |
1.2 | 存款 托管证券在托管 | |
1.3 | 方向 托管代理 | |
第 部分 2 | 发布 关于种族灭绝的报告 | |
2.1 | 发布 已成立发行人的时间表 | |
2.2 | 发布 新兴发行人的时间表 | |
2.3 | 交货 托管证券的股票 | |
2.4 | 替换 证书 | |
2.5 | 发布 死亡后 | |
第 部分 3 | 早期 关于发行人地位变更的公告 | |
3.1 | 成为 已成立发行人 | |
3.2 | 发布 Escrow Securities | |
3.3 | 归档 要求 | |
3.4 | 修正案 发布时间表 | |
第 部分 4 | 交易 与Escrow合作 | |
4.1 | 限制 转移,等等。 | |
4.2 | 承诺, 按揭或押记作为贷款的抵押品 | |
4.3 | 投票 Escrow Securities | |
4.4 | 除法 托管证券 | |
4.5 | 练习 托管证券的其他权利 | |
第 部分 5 | 允许 在ESCROW的转让 | |
5.1 | 转账 董事和高级官员 | |
5.2 | 转账 致其他校长 | |
5.3 | 转账 破产时 | |
5.4 | 转账 已质押、抵押或押记托管证券变现后 | |
5.5 | 转账 某些计划和基金 | |
5.6 | 效果 在Escrow内转移 | |
第 部分 6 | 业务 组合 | |
6.1 | 业务组合 | |
6.2 | 交货 托管代理 | |
6.3 | 交货 号保管人 | |
6.4 | 发布 托管证券 | |
6.5 | 托管 新发证券 | |
6.6 | 发布 Escrow of New Securities | |
第 部分 7 | 辞职 关于ESCROW代理 | |
7.1 | 退款 关于Escrow Agent | |
第 部分 8 | 其他 合同安排 |
第 部分 9 | 通告 | |
9.1 | 注意事项 托管代理 | |
9.2 | 注意事项 到发行方 | |
9.3 | 请注意 向证券持有人 | |
9.4 | 更改 地址 | |
9.5 | 邮政 中断 | |
第 部分 10 | 一般信息 | |
10.1 | 解释 —"持有证券" | |
10.2 | 进一步的 保证 | |
10.3 | 时间 | |
10.4 | 不完整 IPO | |
10.5 | 管辖权 | |
10.6 | 同意 《证券监管机构条例》修订 | |
10.7 | 治理 法律 | |
10.8 | 同行 | |
10.9 | 奇异 和复数 | |
10.10 | 语言 | |
10.11 | 好处 和约束效果 | |
10.12 | 完整的 协议 | |
10.13 | 继任者 托管代理 | |
附表 “A” | ||
附表 “B” |
托管 协议
本 协议自10日起生效这是2023年2月日
其中包括:
SOLARBANK CORPORATION
( “发行者”)
以及:
Endeavor 信托公司
( “托管代理”)
以及:
发行人的每个 签署的证券持有人
(a “证券持有人”或“您”)
(统称为“当事人”)
本协议由双方根据国家政策46-201签订首次公开发行的第三方托管(政策) 与拟由新兴发行人发行人透过招股说明书分派普通股(首次公开招股)有关。
出于善意和有价值的对价,双方同意如下:
第1部分 | 代管 |
1.1 | 指定托管代理 |
发行方和证券持有人指定托管代理作为本协议项下的托管代理。托管代理接受任命。
1.2 | 托管证券在托管中的保证金 |
(1) 根据本协议,您将您名下“A”表中您名下的证券(托管证券)存入托管代理 。您将立即向托管代理交付或促使将您拥有的或以后可能收到的任何股票证书或这些证券的其他证据交付给托管代理。
(2) 如果您收到任何其他证券(额外的托管证券):
(A)作为代管证券的股息或其他分配;
(B)行使附带于代管证券的购买、转换或交换权利,包括转换特别认股权证时收到的证券。
(C)分拆、强制或自动转换或交换托管证券;或
(d) | 来自企业合并中的继任发行人,如果本协议第6部分适用, |
您 将它们存放在托管代理的托管中。您将向托管代理交付或促使向托管代理交付任何股票证书 或这些额外的托管证券的其他证据。当本协议提及托管证券时,包括额外的 托管证券。
(3) 您将立即向托管代理交付任何补发的股票或其他向您发行的托管证券的证据 。
1.3 | 指向托管代理的方向 |
发行方和证券持有人指示托管代理托管托管证券,直到根据本协议解除托管为止。
第 部分2 | 托管证券版本 |
2.1 | 已建立的发行商的发布时间表 |
2.1.1 | 通常情况下 |
如果 发行人是已建立的发行人(如政策第3.3节所定义),并且您未在 允许的第二次发行中出售任何托管证券,则您的托管证券将按如下方式发行:
发行人的证券在加拿大交易所上市的日期(上市日期) | 您的托管证券的1/4 | |
上市日期后6个月 | 您剩余托管证券的1/3 | |
上市日期后12个月 | 您剩余的托管证券的1/2 | |
上市日期后18个月 | 您剩余的 托管证券 |
*在最简单的情况下,如果最初交存的托管证券没有变化,也没有额外的托管证券,则 上述发行时间表将导致以25%的等额份额发行托管证券。
2.1.2 | “上市日期”的其他含义 |
如果发行人是已成立的发行人,如果发行人的证券在其IPO之前在加拿大交易所上市,则上市日期的另一种含义是发行人完成IPO的日期。
2.1.3 | 如果有允许的二次发售 |
(1) 如果发行方是一家成熟的发行商,并且您已在允许的第二次发售中出售了25%或更多的托管证券,则您的托管证券将按如下方式发行:
用于 交付以完成IPO | 您在允许的二次发售中出售的所有托管证券 | |
上市日期后6个月 | 您剩余托管证券的1/3 | |
上市日期后12个月 | 您剩余的托管证券的1/2 | |
上市日期后18个月 | 您剩余的 托管证券 |
*在最简单的情况下,在允许的二次发售完成后剩余的托管证券没有变化的情况下 ,也没有额外的托管证券,上述发行时间表导致剩余的托管证券以331/3%的等额分批发行。
(2) 如果发行方是一家成熟的发行人,并且您在允许的二级发行中出售的托管证券不到您托管证券的25%,则您的托管证券将按如下方式发行:
用于 交付以完成IPO | 您在允许的二次发售中出售的所有托管证券 | |
在 上市日期 | 您原始托管证券数量的1/4减去您在允许的二次发行中出售的托管证券 | |
上市日期后6个月 | 您剩余托管证券的1/3 | |
上市日期后12个月 | 您剩余的托管证券的1/2 | |
上市日期后18个月 | 您剩余的 托管证券 |
*在最简单的情况下,在允许的二次发售完成后剩余的托管证券没有变化的情况下 并且没有额外的托管证券,上面概述的发行时间表导致剩余的托管证券在上市日发行完成后以等量的 批33 1/3%的比例发行。
2.1.4 | 附加托管证券 |
如果您购买了额外的托管证券,这些证券将添加到已托管的证券中,以增加剩余托管证券的数量 。此后,所有托管证券将按照表中适用的发行时间表进行发行
2.2 | 新兴发行商的发布时间表 |
2.2.1 | 常见情况 |
如果 发行人是新兴发行人(如保单第3.3节所定义),并且您未在允许的第二次发行中出售任何托管证券,则您的托管证券将按如下方式发行:
发行人的证券在加拿大交易所上市的日期(上市日期) | 您托管证券的1/10 | |
上市日期后6个月 | 您剩余的托管证券的1/6 | |
上市日期后12个月 | 您剩余的托管证券的1/5 | |
上市日期后18个月 | 您剩余的托管证券的1/4 | |
上市日期后24个月 | 您剩余托管证券的1/3 | |
上市日期后30个月 | 您剩余的托管证券的1/2 | |
上市日期后36个月 | 您剩余的 托管证券 |
*在最简单的情况下,如果初始交存的托管证券没有变化,也没有额外的托管证券,上述发行计划将导致托管证券在上市日发行完成后等量发行15%。
2.2.2 | “上市日期”的其他含义 |
如果 发行人是新兴发行人,则上市日期的另一含义是发行人完成IPO的日期,条件是:
(A) 发行人的证券在首次公开募股后没有立即在加拿大交易所上市;或
(B) 发行人的证券在紧接其首次公开招股前于加拿大交易所上市。
2.2.3 | 如果有允许的二次发售 |
(1) 如果发行人是新兴发行人,并且您已在允许的二级发行中出售了10%或更多的托管证券,则您的托管证券将按如下方式发行:
用于 交付以完成IPO | 您在允许的二次发售中出售的所有托管证券 | |
上市日期后6个月 | 您剩余的托管证券的1/6 | |
上市日期后12个月 | 您剩余的托管证券的1/5 | |
上市日期后18个月 | 1/4 你剩余的托管证券 | |
上市日期后24个月 | 1/3 你剩余的托管证券 | |
上市日期后30个月 | 1/2 你剩余的托管证券 | |
上市日期后36个月 | 您的 剩余托管证券 |
* 在 最简单的情况下,如果在完成允许的二次发行后剩余托管证券没有变化 ,并且没有额外托管证券,则上述释放时间表导致剩余托管证券以 16 2/3%的平均份额释放。
(2) 如果发行人是新兴发行人,并且您在允许的二次发行中出售的托管证券少于10%,则您的 托管证券将按以下方式释放:
用于 交付以完成IPO | 您在允许的二次发售中出售的所有托管证券 | |
在 上市日期 | 1/10 你原来的托管证券数目减去你在允许的第二次发售中出售的托管证券 | |
上市日期后6个月 | 您剩余的托管证券的1/6 | |
上市日期后12个月 | 您剩余的托管证券的1/5 | |
上市日期后18个月 | 您剩余的托管证券的1/4 | |
上市日期后24个月 | 您剩余托管证券的1/3 | |
上市日期后30个月 | 您剩余的托管证券的1/2 | |
上市日期后36个月 | 您剩余的 托管证券 |
*在最简单的情况下,在允许的二次发售完成后剩余的托管证券没有变化的情况下 并且没有额外的托管证券,上面概述的发行时间表导致剩余的托管证券在上市日发行完成后以16 2/3%的等额分批发行。
2.2.4 | 附加托管证券 |
如果您购买了额外的托管证券,这些证券将添加到已托管的证券中,以增加剩余托管证券的数量 。此后,所有托管证券将按照上表中适用的发行时间表 发行。
2.3 | 托管证券的股票交付 |
托管代理将在解除托管后,在合理可行的情况下尽快将托管代理持有的任何股票或该证券持有人的托管证券的其他证据发送给每个证券持有人。
2.4 | 更换 个证书 |
如果, 在证券持有人的托管证券将被释放之日,托管代理持有的股票证书或其他证据 代表的托管证券比要释放的更多,托管代理将把股票证书或其他证据交付给发行人或其转让代理,并要求更换股票或其他证据。发行方将准备替换共享 证书或其他证据,并将其交付给托管代理。在托管代理收到替换股票 证书或其他证据后,托管代理将向证券持有人或在证券持有人的指示下,将替换的 股票证书或已发行的托管证券的其他证据发送给证券持有人。托管代理和发行方将在合理可行的情况下尽快采取行动。
2.5 | 死后获释 |
(1) 如果证券持有人死亡,该证券持有人的托管证券将被解除托管。托管代理将把托管代理拥有的任何 股票或托管证券的其他证据交付给证券持有人的法定代表。
(2) 在交付之前,托管代理必须收到:
(A)死亡证明书的核证副本一份;及
(B) 托管代理可能合理要求的法定代表人身份的任何证据。
第 部分3 | 提前 发布发行人状态更改 |
3.1成为一家成熟的发行商
如果 发行人在本协议之日是新兴发行人,并且在本协议期间,发行人:
(A) 在多伦多证券交易所股份有限公司或Aequitas neo交易所股份有限公司上市;
(B) 成为多伦多证券交易所创业板交易所(TSX Venture)一级发行人;或
(C) 将其证券在加拿大境外的交易所或市场上市或报价,该交易所或市场是其“主要监管者”根据国家政策 43-201招股说明书与年度信息表互信审阅制度(在魁北克,根据工作人员通知,相互依赖 招股说明书和年度信息表审查制度)或者,如果发行人只在一个司法管辖区提交了IPO招股说明书,则该司法管辖区的证券监管机构认为该司法管辖区的最低上市要求至少等于多伦多证券交易所创业板 1的最低上市要求。
然后, 发行方成为已建立的发行方。
3.2 | 发行托管证券 |
(1) 当新兴发行人成为老牌发行人时,其托管证券的发行时间表发生变化,但前提是发行人董事会必须批准对发行时间表的这种变更,才能使其适用。
(2) 如果新兴发行人在上市后18个月或更长时间成为老牌发行人,所有托管证券将立即发行 (须经发行人董事会批准)。
(3) 如果新兴发行人在上市后18个月内成为成熟发行人,如果发行人在上市日是成熟发行人,则本应在该时间发行的所有托管证券将立即发行(有待发行人的 董事会批准)。剩余的托管证券将在上市后6个月、12个月和18个月的当天等额发行(有待发行人董事会批准)。
3.3 | 提交文件要求 |
托管证券 在发行方完成以下操作之前,不会根据本部分发行证券:
(A) 在根据新的发行时间表首次发行托管证券的日期前至少20天,向其报告发行人所在司法管辖区的证券监管机构提交文件
(I) 由董事或授权签署的发行人官员签署的证书,说明
(A) 发行人已通过满足第3.1节中的条件之一并指明该条件而成为成立发行人,以及
(B) 根据新的发行时间表,将在第一个发行日期发行的托管证券的数量;以及
(Ii) 交易所或报价服务机构出具的信件或其他证据的复印件,确认发行人已满足成为既定发行人的条件。
(B) 在根据新的发行时间表首次发行托管证券的日期至少10天前,向报告发行人所在司法管辖区的证券监管机构 发布新闻稿并备案,披露首次发行托管证券的细节和发行时间表的变化,并向托管代理发送此类备案的副本。
3.4 | 修订释放表 |
新发布计划将在托管代理收到由董事或授权 签署的发行方官员签署的证书后10天适用
(A) 述明发行人已因符合第3.1节其中一项条件并指明该条件而成为成立发行人;
(B) 说明发行人托管证券的发行时间表已改变;
(C) 说明发布者在新发布时间表下的第一个发布日期之前至少10天发布了新闻稿,并指明了新闻稿的发布日期;以及
(D) 指定新的发布时间表。
第4部 | 处理托管证券问题 |
4.1 | 对转让的限制, 等 |
除非本协议明确允许,否则您不得出售、转让、转让、抵押、进行与您的托管证券或任何相关股票或托管证券的其他证据有关的衍生品交易。 如果证券持有人是由发行人的一个或多个委托人(如政策第3.5节所定义)控制的私人公司,则证券持有人不得参与导致其控制权变更或委托人持有托管证券风险的经济敞口发生变化的交易。
4.2 | 质押、抵押或抵押 作为贷款抵押品 |
您 可以将您的托管证券质押、抵押或收取给金融机构作为贷款抵押品,前提是托管代理不会为此向金融机构转让或交付任何托管证券 或任何股票或其他托管证券证据。贷款协议必须规定,如果贷款人将托管证券变现以偿还贷款,托管证券将保留在托管状态。
4.3 | 托管证券的投票权 |
您 可以行使与您的托管证券相关的任何投票权。
4.4 | 托管证券的股息 |
您 可以从您的托管证券获得股息或其他分配,并从发行方提供的标准期权中选择支付方式 。如果托管代理收到您的托管证券的股息或其他分配,而不是额外的托管证券,托管代理将在收到股息或其他分配时向您支付股息或其他分配。
4.5 | 托管证券附加其他权利的行使{br |
您 可以根据本协议行使您的权利来交换或转换您的托管证券。
第五部分 | 允许在托管范围内转账 |
5.1 | 调任董事和高级官员 |
(1) 如果发行人董事会已批准转让,您可以在托管范围内将托管证券转让给发行人或其任何重要运营子公司的现有董事或高级管理人员,或在他们被任命后,转给他们。
(2) 在转账之前,托管代理必须收到:
(A)批准转让的发行人董事会决议的核证副本;
(B) 已收到由董事或授权签署的发行人高级职员签署的证书,表明转让给发行人的董事或高级职员或材料运营子公司,并已收到发行人上市所需的加拿大交易所的任何批准;
(C) 由受让人签署的采用附表“B”格式的认收书;
(D)致第(3)款所述证券监管机构的信件副本,连同认收书一并提交;及
(E) 转让授权书,由转让人按照发行人转让代理人的要求填写并签立。
(3) 至少在转让前10天,发行人应向其报告发行人所在司法管辖区的证券监管机构提交一份确认书副本。
5.2 | 传其他委托人 |
(1) 您可以在托管范围内转让托管证券:
(A) 在建议转让前持有发行人未偿还证券附带的投票权超过20%的个人或公司 ;或
(B) 在建议转让后的个人或公司
(I) 将持有发行人已发行证券附带的超过10%的投票权,以及
(Ii) 有权选举或委任发行人或其任何重要营运附属公司的一名或多名董事或高级管理人员。
(2) 在转账之前,托管代理必须收到:
(A) 由董事或获授权签署的发行人官员签署的证书,说明
(I) 转让给有关人员经合理调查后相信持有发行人在建议转让前已发行证券的投票权超过20%的个人或公司,或
(Ii) 转让给符合以下条件的个人或公司
(A) 该官员经过合理调查后认为,将持有发行人已发行证券附带的超过10%的投票权。
(B) 有权选举或任命发行人或其任何重要运营子公司的一名或多名董事或高级管理人员
在 提议的转移之后,以及
(Iii) 已收到发行人所在加拿大交易所的任何必要批准;
(B)由受让人签署的采用附表“B”格式的认收书;
(C)致证券监管机构的确认书副本;以及
(D)转让授权书,由转让人按照发行人的转让代理人的要求签立。
(3) 至少在转让前10天,发行人应向其报告发行人所在司法管辖区的证券监管机构提交一份确认书副本。
5.3 | 破产时的转移 |
(1) 您可以在托管范围内将托管证券转让给破产受托人或破产时有权托管证券的其他个人或公司 。
(2) 在转移之前,托管代理必须收到:
(A) 以下任何一项的核证副本
(I) 向破产事务监督提交的破产转让,或
(Ii)判定证券持有人破产的接管令;
(B)破产受托人委任证明书的核证副本一份;
(C)由转让人按照发行人转让代理人的要求填写并签立的转让授权书;
(D) 由以下人士签署的采用附表“B”格式的认收书:
(I) 破产受托人,或
(Ii) 根据受托人的指示,另一名合法享有托管证券的个人或公司 在确认表格上附上该指示的证据。
(3) 在转让后10天内,托管证券的受让人将向发行人为报告发行人的司法管辖区的证券监管机构提交一份确认书副本。
5.4 | 质押、抵押或质押托管证券变现后转让 |
(1) 您可以在托管范围内将您根据第 4.2节质押、抵押或收取的托管证券转让给该金融机构,作为贷款变现时的抵押品。
(2) 在转账之前,托管代理必须收到:
(A) 金融机构官员的法定声明,表明该金融机构在法律上有权获得代管证券;
(B)由转让人按照发行人的转让代理人的要求签立的转让授权书;和
(C) 由该金融机构签署的采用附表“B”格式的认收书。
(3) 在转让后10天内,托管证券的受让人将向发行人为报告发行人的司法管辖区的证券监管机构提交一份确认书副本。
5.5 | 转账至特定计划和资金 |
(1) 您可以在托管范围内将托管证券转移到注册退休储蓄计划(RRSP)、注册退休收入基金(RRIF)或受托人的其他类似注册计划或基金之间,如果RRSP或RRIF的年金或其他注册计划或基金的受益人仅限于您和您的配偶、子女和父母,或者如果您是该注册 计划或基金的受托人,则转让给RRSP或RIF的年金人或其他注册计划或基金的受益人(如适用)。孩子和父母。
(2) 在转账之前,托管代理必须收到:
(A)受让人计划或基金的受托人或受托人代理人提供的证据,述明尽受托人所知,注册计划或基金的年金人或其他注册计划或基金的受益人,除你和你的配偶、子女及父母外,不包括任何人或公司;
(B)由转让人按照发行人的转让代理人的要求签立的转让授权书;和
(C) 由该计划或基金的受托人签署的采用附表“B”格式的认收书。
(3) 在转让后10天内,托管证券的受让人将向发行人为报告发行人的司法管辖区的证券监管机构提交一份确认书副本。
5.6 | 在托管范围内转账的效果 |
在托管范围内的托管证券转让后,托管证券将保留在托管状态,并根据本协议从托管中解除托管 ,就像未发生转让一样,转让条款与转让前的条款相同。托管代理不会根据本第5部分向受让人交付任何股票或托管证券的其他证据。
第6部 | 企业合并 |
6.1 | 企业合并 |
此 部分适用于以下(业务合并):
(A) 对发行人所有未偿还股权证券的正式收购要约,如果成功,将导致发行人控制权的变更
(B) 发行人对发行人所有未偿还股权证券的正式报价
(C) 法定安排
(D)合并
(E) 合并
(F) 具有类似合并或合并效果的重组
6.2 | 交付给托管代理 |
您 可以将您的托管证券提交给业务组合中的个人或公司。在必须根据业务组合提交托管证券的日期之前至少五个工作日,您必须交付给托管代理:
(A) 由您签署的书面指示,指示托管代理将任何股份证书或托管证券的其他证据、已填写并签立的附函或类似文件、以及在需要时按照托管人的要求完成并签立转让的委托书,以及您指定或提供并要求交付给业务合并下的托管人的任何其他文件,交付给业务合并下的托管机构;以及
(B) 托管代理可能合理要求的有关业务合并的任何其他信息。
6.3 | 交付给托管机构 |
托管代理应在合理可行的范围内尽快并在任何情况下不迟于托管代理收到第6.2条所要求的文件和信息后三个工作日内,按照指示将任何股票证书或托管证券的其他证据以及致托管机构的信函交付给托管机构。
(A) 确定正在投标的代管证券;
(B) 指出,代管证券以代管方式持有;
(C) 指出,托管证券仅为企业合并的目的交付,只有在托管代理人收到第6.4节所述的信息后,才会解除托管;
(D) 如果任何股票或托管证券的其他证据已交付托管人,则要求托管人在切实可行的情况下,尽快将未从托管业务组合中释放的任何股票或托管证券的其他证据 归还给托管代理人;以及
(E) 在适用的情况下,要求托管人在切实可行的范围内尽快将您根据业务合并获得的任何股票证书或其他托管证券证据交付或安排交付给托管代理。
6.4 | 将托管证券 发布给托管机构 |
当托管代理收到托管人签署的声明时,托管代理将解除对投标的托管证券的托管 ,如果指示指出托管人代表另一人或公司就业务合并行事, 该其他人或公司:
(A) 企业合并的条款和条件已得到满足或放弃;和
(B) 根据业务合并,托管证券已被认购和支付,或受无条件义务认购和支付。
6.5 | 新证券的托管 |
如果 您收到另一个发行人(继任发行人)的证券(新证券)以换取您的托管证券,则在以下情况下,在以下情况下,新证券将被托管以取代投标的托管证券:
(A) 后续发行人不是豁免发行人(如保险单第3.2节所界定);
(B) 您是继任发行人的委托人(如保单第3.5节所界定);及
(C) 您持有后续发行人已发行证券附带的超过1%的投票权(在计算这一百分比时, 包括在您的证券和已发行证券总额中可能根据未偿还可转换证券向您发行的证券。)
6.6 | 解除托管新证券 |
(1) 在托管代理收到以下信息后,在合理可行的范围内尽快:
(A) 由董事或授权签署的继任颁发者的官员签署的继任颁发者的证书
(I) 说明其作为业务合并的结果是发行人的后续发行人,以及其是保单项下的新兴发行人还是 老牌发行人;以及
(Ii) 列出其新证券须根据第6.5节托管的证券持有人名单,
根据第6.5节的规定,其新证券不受托管的证券持有人的托管证券将被释放,托管代理将根据第2.3节的规定发送托管代理所拥有的任何股票证书或托管证券的其他证据。
(2) 如果您的新证券需要托管,除非第(3)款适用,否则托管代理将按照适用于您交换的托管证券的相同条款和条件 持有您的新证券,包括解除日期。
(3) 如果签发人是
(A) 作为新兴发行人,继任发行人是老牌发行人,并且业务合并发生在发行人上市日期后18个月或更长时间,所有托管证券将立即发行;以及
(B) 如果发行人是新兴发行人,继任发行人是老牌发行人,并且业务合并发生在发行人上市日期后18个月内,如果发行人在上市日期 是老牌发行人,那么到那时本应发行的所有托管证券都将立即发行。剩余的托管证券将在发行人上市后6个月、12个月和18个月的当天等额发行。
第 7部分 | 代管代理辞职 |
7.1 | 代管代理辞职 |
(1) 如果托管代理希望辞去托管代理的职务,托管代理将向发卡人发出书面通知。
(2) 如果发卡人希望终止托管代理作为托管代理,发卡人将向托管代理发出书面通知。
(3) 如果托管代理辞职或被终止,发行人将负责确保不迟于辞职或终止日期 由另一名托管代理更换,该托管代理是对此事拥有管辖权的证券监管机构可以接受的,并已接受此类任命,该任命将对发行人和证券持有人具有约束力。
(4) 托管代理的辞职或终止将生效,托管代理将不再受本协议的约束, 在托管代理或发包人(视情况而定)收到上述通知的60天后的日期,或托管代理和发包人可能商定的其他日期(“辞职或终止日期”),条件是辞职或终止日期不得早于发布日期前10个工作日。
(5) 如果发卡人在辞职或终止之日起60天内仍未指定继任托管代理,则托管代理将向有管辖权的法院申请指定继任托管代理,费用由发卡人承担,托管代理的职责和责任将在任命后立即终止。
(6) 根据本条作出的任何新任命后,继任托管代理将被赋予与本文中最初命名为托管代理的相同的权力、权利、义务和义务,而不再有任何担保、转易、作为或行为。前置托管代理收到任何未支付的服务和费用的付款后,将转账、交付并支付给后继托管代理,后继托管代理将有权收到与本协议有关的前置托管代理存放的所有证券、记录或其他财产,前置托管代理将随即解除托管代理的责任。
(7) 如果由于指定了后续托管代理而对本协议的第8部分进行了任何更改,则这些更改必须 不得与本协议的政策和条款相抵触,并且本协议的发行人将向对本协议和托管证券拥有管辖权的证券监管机构提交新协议的副本。
第 8部分 | 其他 合同安排 |
8.1 | 托管代理不是受托人 |
托管代理仅作为托管人、托管人和代理人接受本协议项下的义务和责任,以及托管证券和任何股票证书或这些证券的其他 证据。在此不打算或正在或将创建任何信托,并且托管代理不承担本协议项下作为受托人的责任。
8.2 | 托管代理不对真实性负责 |
托管代理不以任何方式对交存的任何托管担保的充分性、正确性、真实性或有效性负责。
8.3 | 托管代理不对提供的信息负责 |
托管代理将不负责寻求、获取、编译、准备或确定任何信息或文件的准确性,包括一方声称以何种代表身份行事,托管代理收到的条件是根据本协议解除托管或在托管范围内转让托管证券。
8.4 | 发布后托管代理不负责 |
托管代理对其根据本协议发布给证券持有人或按照证券持有人的指示发行的证券不承担任何责任。
8.5 | 第三方托管代理的赔偿问题 |
发行人和每个证券持有人在此共同和各自同意赔偿托管代理、其关联公司及其现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理人,使其免受直接或间接产生、与本协议有关或与本协议有关的任何和所有索赔、要求、损失、罚款、费用、费用和责任,包括但不限于法律费用和支出,除非这些直接和主要是由于托管代理的严重疏忽、故意不当行为或 不诚信造成的。此赔偿在托管证券解除、托管代理辞职或终止以及本协议终止后继续有效。
8.6 | 附加条文 |
(1) 托管代理将受到保护,其行事和合理地依赖任何通知、指示、指令、命令、证书、确认、请求、放弃、同意、收据、法定声明或其他文件或文件(统称为“文件”) 向其提供并据称由被要求或有权签署并交付给托管代理的任何此类文件 与本协议有关的任何 此类文件的正当签署及其条款的有效性和有效性,以及其中所包含的任何信息的真实性或准确性, 将受到保护。它真诚地相信它是真实的。
(2) 托管代理不受有关索赔或要求的任何通知的约束,也不受本协议的任何放弃、修改、修订、终止或撤销的约束,除非它以书面形式收到,并由其他各方签署,并得到具有第10.6节规定管辖权的证券监管机构的批准,如果托管代理在本协议中的职责或赔偿受到影响,则 除非它事先给予书面同意。
(3) 托管代理可以为履行其在本协议项下的职责或确定其在本协议项下的权利而咨询或保留其合理需要的法律顾问和顾问,并可依赖于该法律顾问或顾问并根据其建议行事。托管代理将在实际可行的情况下尽快向发行方发出书面通知,告知其已聘请法律顾问或
其他 顾问。发行人将向托管代理支付或偿还此类律师或顾问的任何合理费用、开支和支出。
(4) 在本协议条款下产生任何分歧的情况下,托管代理将有权选择拒绝遵守任何和所有要求,直到争议通过当事各方之间的书面协议或由有管辖权的法院解决为止。
(5) 除本协议明确规定外,托管代理不承担任何义务或责任,也不承担本政策项下或任何其他协议(包括本协议中提及的任何协议)项下的义务或责任,而托管代理 不是其中一方。
(6) 托管代理有权不采取行动,并且不承担拒绝采取行动的责任,除非它已收到符合本协议条款的明确、合理的 文件。此类文件不得要求行使任何自由裁量权或作出独立判断。
(7) 托管代理有权取消向其交付的任何股票,并仅以电子或无证书的形式持有此类证券持有人的托管证券,直至此类证券从托管中解除。
(8) 托管代理将不对任何托管证券承担任何责任,这些证券的股票或其他 证据或电子或未经证明的形式均未交付给托管代理,或未以其他方式收到。
(9) 因奋进信托公司合并、合并或继续而产生的任何实体,或继承其全部或实质上所有转让代理业务(通过出售该业务或其他方式)的任何实体,应随即自动成为本合同项下的托管代理,而无需进一步的行动或手续。本协议适用于本协议双方及其继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
8.7 | 托管代理的责任限制 |
托管代理将不对本协议项下或与本协议相关的任何行动对本协议项下的任何一方承担责任,但因其恶意、故意不当或严重疏忽而直接、主要和立即造成的损失除外。 托管代理在任何情况下都不对本协议项下的任何特殊、间接、附带、后果性、惩罚性、加重或 惩罚性损失或损害负责,包括任何利润损失,无论是可预见的还是不可预见的。尽管有前述 或本协议的任何其他规定,托管代理在任何情况下对任何一方或多方的集体责任,除因其恶意或故意的不当行为直接造成的损失外,在任何情况下都不会超过其在本协议项下的年费或3000美元(3,000.00美元),以金额较大者为准。
8.8 | 代管代理的报酬 |
发行方将就本协议项下的服务向托管代理支付合理报酬,该费用可在30天书面通知后 不时调整。发行方将向托管代理报销其费用和付款。根据本节规定到期的任何款项 在提出付款请求后30天内未支付的,将在该期限届满后产生利息,年利率等于托管代理当时收取的当前利率,按需支付。
如果发行人或担保持有人未能向托管代理支付本协议项下托管代理的任何款项,托管代理有权不采取行动(包括不解除托管的任何额外证券的权利),并且将不承担拒绝采取行动的责任,直到它全额支付本协议项下的所有款项为止。此外,如果发行人未能就其根据本协议提供的服务向托管代理支付合理报酬,托管代理有权向证券持有人收取任何进一步释放托管证券的费用,并有权在证券持有人向托管代理支付此类款项之前不采取行动(包括不解除任何额外证券的权利)。
如果 发行人或证券持有人未能支付本协议项下所欠托管代理人的款项,则托管代理人不应 对因托管证券延迟释放而造成的任何损失负责。
8.9 | 关于托管代理的通知 |
发行人应立即向托管代理人提供交易所公告、上市确认书和交易公告的副本,或其要求的其他相关文件,以便进行所需的发行。托管代理没有责任 独立获取此信息,也不对任何损失、索赔、诉讼或诉讼承担责任, 延迟提供此信息给托管代理。
第9部 | 通告 |
9.1 | 关于托管代理的通知 |
单据 将被视为在以下日期之后的下一个工作日交付给托管代理:如果是通过电子邮件交付的,则为交付日期;如果是在正常营业时间内由专人交付或通过预付快递交付的,则是交付日期;如果是通过邮寄交付的,则是在邮寄日期之后的5个工作日内交付给托管代理的:
Endeavor 信托公司
温哥华霍恩比街702-777号,卑诗省,邮编:V6Z 1S4
注意: 企业信托经理
电话: 604-559-8818
电子邮件: admin@EndeavorTrust.com
9.2 | 发给发行人的通知 |
单据 将被视为已在发送之日后的下一个工作日送达发行人,如果是通过 电子邮件递送的,则是递送日期,如果是在正常营业时间内由人递送或通过预付费快递递送,则视为已在邮寄日期 后5个工作日递送给下列人:
SolarBank
单位:803,505消费者路,
加拿大安大略省约克郡北部,M2J 4V8
注意:理查德·Lu
电子邮件: richard.lu@forforantsolarenergy.com
9.3 | 交付给证券持有人 |
单据 将被视为在交付之日送达证券持有人,如果是亲手交付或通过预付快递交付,或者 在邮寄日期后5个工作日被视为已交付给证券持有人,如果是通过邮寄交付到发行人股票登记簿上的地址。
任何证券持有人托管证券的股票或其他证据将被发送到证券持有人在发行方股票登记簿上的地址 ,除非证券持有人已在托管证券解除托管前至少十天以书面形式通知托管代理。发行方将向托管代理提供发行方股票登记簿上所列的每个证券持有人的 地址。
9.4 | 更改地址 |
(1) 托管代理可以通过将更改地址的通知递送给发行方和每个担保持有人来更改其交付地址。
(2) 发行人可以通过将更改地址的通知递送给托管代理和每个担保持有人来更改其交付地址。
(3) 证券持有人可以更改该证券持有人的交付地址,方法是将更改地址的通知发送给发行方和托管代理。
9.5 | 邮政中断 |
如果本协议一方知道邮政服务实际或即将中断 ,则本协议一方不会邮寄根据本协议要求其邮寄的文件。
第 10部分 | 一般信息 |
10.1 | 解读--“持有证券” |
当 本协议指证券持有人“持有”的证券时,意味着证券持有人对证券拥有直接或间接的 实益所有权或控制权或指挥权。
10.2 | 进一步保证 |
双方将签署和交付任何其他文件,并执行本协议任何一方合理要求的、为实现本协议意图所需的任何进一步行动。
10.3 | 时间 |
时间 是本协议的核心内容。
10.4 | 未完成IPO |
如果发行人未完成IPO,并因获得IPO招股说明书收据而成为一个或多个司法管辖区的报告发行人,则本协议将继续有效,直到该司法管辖区的证券监管机构命令发行人 不再是报告发行人为止。
10.5 | 管理法律 |
本协议适用安大略省(“主要监管机构”)的法律和加拿大的适用法律。
10.6 | 管辖权 |
发行人提交IPO招股说明书所在的每个司法管辖区的证券监管机构对本协议和托管证券拥有管辖权。
10.7 | 证券监管机构同意修订 |
除根据第3部分作出的修改外,有管辖权的证券监管机构必须批准对本协议的任何修改,并将适用 相互信赖原则审查提交给他们的任何修改。因此,主要监管机构的同意将 证明所有有管辖权的证券监管机构同意。
10.8 | 同行 |
双方可以通过电子方式和副本签署本协议,每一份都将被视为正本,所有 都将是一份协议。
10.9 | 单数和复数 |
在本协议中使用单数表述时,该表述应视为包括上下文要求的复数或法人团体 。
10.10 | 语言 |
本协议是应各方要求以英文起草的。《公约》是一项以需求为基础的聚会。
10.11 | 利益和约束力 |
本协议将使双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人以及所有通过他们提出索赔的人 受益并具有约束力,就像他们是本协议的一方一样。
10.12 | 完整协议 |
本 是各方之间关于本协议所列主题的完整协议,取代任何和所有先前的谅解 和协议。
10.13 | 托管代理的继任者 |
托管代理可能与之合并、合并或合并的任何公司或继承托管代理业务的任何公司将成为本协议项下托管代理的继任者,而无需其本身或一方或任何一方采取任何进一步行动,前提是继任者被发行者所在的加拿大交易所认可为转让代理(如果发行者未在加拿大交易所上市,则为 加拿大任何交易所),并向具有管辖权的证券监管机构发出通知。
[此页的余额 故意留空。
签名 页面如下。]
自上述日期起, 各方已签署并交付本协议。
Endeavor 信托公司 | ||
/S/ 《David插曲》 |
||
授权签字人 | ||
/S/ 《王家卫》 |
||
授权签字人 | ||
SOLARBANK 公司 | ||
/s/ "陆博士" |
||
授权签字人 |
如果 证券持有人是个人: | ||
签名, 盖章和交付 | ) | |
奥伦 Aasen出席: | ) | |
) | ||
/s/ "比利—乔·亚森" |
) | |
签名 证人 | ) | /s/ "奥伦·艾森" |
) | 奥伦 Aasen | |
Billie—Jo Aasen | ) | |
姓名 证人 | ) | |
) | ||
签名, 盖章和交付 | ) | |
Billie—Jo Aasen出席: | ) | |
) | ||
/s/ "奥伦·艾森" | ) | |
签名 证人 | ) | /s/ "比利—乔·亚森" |
) | Billie—Jo Aasen | |
奥伦 Aasen | ) | |
姓名 证人 | ) | |
) |
2384449 Ontario Inc. | ||
/s/ "陆博士" |
||
授权签字人 |
附表 "A"到托管协议
证券持有人
名称: 2384449安大略公司
证券:
|
||||
类别 或描述 | 数 | 证书 (if适用) | ||
普通股 股 | 773,200 |
附表 "A"到托管协议
证券持有人
姓名: Olen Aasen
证券:
|
||||
类别 或描述 | 数 | 证书 (如适用) | ||
普通股 股 | 150,000 | |||
认股权证 | 925,000 |
附表 "A"到托管协议
证券持有人
姓名: Billie—Jo Aasen
证券:
|
||||
类别 或描述 | 数 | 证书 (如适用) | ||
普通股 股 | 150,000 | |||
认股权证 | 300,000 |
附表 "B"至托管协议
确认 和要约束的协议
本人 确认附件"A"中列出的证券("托管证券")已经或将要 转让给本人,且托管证券受日期为_
出于 其他良好和有价值的考虑,我同意受托管证券方面的托管协议约束,如同我是 托管协议的原始签署人一样。
日期:_。
受让人为个人: | ||
签名, 盖章和交付 | ) | |
[受让方] 在下列人士面前: | ) | |
) | ||
) | ||
签名 证人 | ) | |
) | [受让方] | |
) | ||
) | ||
姓名 证人 | ) | |
) |
受让人不是个人: | ||
[受让方] | ||
授权签字人 | ||
授权签字人 |