展品99.3

索拉班克公司

股份补偿计划

1. 定义和释义
1.1 定义：为本计划的目的，除文意另有所指外，下列词语和术语应具有以下含义：

(a) “1933年法案”系指1933年美国证券法，如经修订；
(b) “帐户”的含义与第节中该术语的含义相同4.8;
(c) “管理人”指董事会或董事会不时指定的其他人士；
(d) “附属公司”一词的含义与证券法 (安大略省)；
(e) “联营公司”一词的含义与证券行动(安大略省)；
(f) “奖励日期”指按照第4.1节向参与者授予限售股份单位的一个或多个日期；
(g) “封闭期”是指公司指定的董事、高级职员和雇员不得根据当时有效的公司关于限制董事、高级职员和雇员交易的政策进行普通股交易的期间(为更明确起见，该政策不包括公司或该内部人士所受的停止交易令生效的期间)；
(h) “董事会”指本公司不时成立的董事会时间；
(i) “营业日”指加拿大安大略省多伦多市除星期六、星期日或法定假日外的每一天；
(j) 《控制权的变更》意味着：

(i) 足够数目的公司股本中有表决权股份的持有人接受一项要约，以构成要约人，连同与要约人共同或一致行事的人，构成有权行使附于公司股本中尚未发行的有表决权股份的超过50%投票权的公司股东(但在要约作出前，要约人无权行使附于公司股本中尚未发行的有表决权股份的超过50%的投票权)，
(Ii) 完成本公司与任何其他法团或任何其他法团的合并、合并或合并，而在紧接合并、合并或合并前，本公司的有表决权股东获得的附属于合并、合并或合并的法团或任何母公司的已发行有表决权股份的投票权少于50%，或

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(Iii) 完成出售，使公司的所有或基本上所有业务和资产成为任何其他实体的财产，而在紧接出售前，公司的有表决权股东持有紧接出售后的该另一实体的未偿还有表决权证券所附带的少于50%的投票权销售；

尽管有上述规定，如果 确定根据本协议对美国参赛者的奖励受《守则》第409a节的要求，并在控制权变更时支付，则公司不会被视为发生了控制权变更，除非公司 根据守则第409a节中此类术语的定义被视为经历了“控制权变更事件”，达到该奖励遵守守则第409a节所需的程度；

(k) “法规”指经修订的1986年美国国税法，包括根据该法规发布或实施的有效和具有约束力的政府法规、法院裁决和其他监管和司法权力；
(l) “普通股”是指公司的普通股公司；
(m) “顾问”系指符合以下条件的个人(公司雇员或董事人员除外)或公司：

(A) 受聘于持续真诚地向公司或公司的联属公司提供咨询、技术、管理或其他服务，但与公司在筹资交易中的证券要约或出售有关的服务，或促进或维持公司证券市场的服务除外；
(B) 根据公司或关联公司与个人或公司(视情况而定)之间的书面合同提供服务；
(C) 公司合理地认为，在公司或公司的联属公司的事务和业务上花费或将花费大量的时间和注意力；及
(D) 与公司或公司的关联公司有关系，使个人能够了解公司的业务和事务；

(n) “公司”是指SOLARBANK公司，是根据《商业公司法》(安大略省)及其后继者；
(o) “公司经纪”一词的含义与本条例第4.6节所赋予的含义相同计划；

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(p) “生效日期”是指11月4日，2022;
(q) “合资格人士”意味着：

(i) 公司的任何高级人员或雇员及/或公司的任何附属公司及公司的任何董事及/或公司任何附属公司的任何董事的任何高级人员或雇员；及
(Ii) a 顾问；

(r) “终止事件”是指参与者因发出终止雇用或服务通知(不论是自愿或非自愿的，不论是否有理由)、退休或因任何理由，包括残疾或死亡而终止雇用或服务而不再是合资格人士，并应被视为已发生的事件；
(s) “交易所”指加拿大证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或报价系统；
(t) “授予日期”是指按照第5.1节向参与者授予期权的日期；
(u) “内幕人士”一词的含义与证券法 (安大略省)；
(v) “内幕参与者”指(I)本公司或其任何附属公司的内幕人士，以及(Ii)因(I)而成为内幕人士的任何人士的联系人；
(w) “投资者关系活动”是指由本公司或本公司股东或代表本公司或本公司股东开展的任何促进或合理地可以预期促进本公司证券购买或出售的活动，但不包括：

(i) 传播公司在正常业务过程中提供的资料或准备的记录：

(A) 为促进公司产品或服务的销售，或
(B) 提高公众对公司的认识，这不能合理地被认为是促进公司证券的购买或出售；

(Ii) 为遵守要求所需的活动或通信地址为：

(A) 适用证券法律；
(B) 交易所或对本公司有管辖权的任何其他自律机构或交易所的章程、规则或其他管理文书；

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(Iii) 报纸、杂志或商业或金融出版物的出版商或作者的通讯，属于一般和定期付费发行量，仅分发给有价值的订阅者或购买者，条件是：

(A) 只能通过报纸、杂志或出版物进行交流，并且
(B) 除以出版人或作者的身份行事外，出版人或作者不收取任何佣金或其他代价；或

(Iv) 可能另外指定的活动或通信交换。

(x) “市场价格”是指在授予期权之日之前的最后一个市场交易日普通股在交易所的收盘价，如果普通股没有在证券交易所上市，则市场价格应由管理人本着诚信原则确定；
(y) “市值”是指在任何日期前五(5)个交易日在联交所交易的普通股的成交量加权平均价；
(z) “要约”是指向公司资本中有表决权股份的所有持有人发出的真诚的公平要约，以直接或间接购买公司资本中的有表决权股份；
(Aa) “期权”是指根据本计划授予符合条件的人购买普通股的期权；
(Bb) “期权协议”具有第节中赋予该术语的含义3.2;
(抄送) “参与者”是指管理人根据本合同第3.1节选择参加本计划的合格人员；
(Dd) “支付日期”是指公司向参与者支付已归属并应支付的RSU的市场价值的日期；
(EE) “计划”是指经不时修订、替换或重述的本股份补偿计划；
(FF) “预留供发行”是指已授予的限制性股份单位归属后，行使已授予的期权后，未来可能发行的普通股；
(GG) “限售股单位”是指根据本协议第4.1节授予的获得按照第4.3节归属的一股普通股的权利；
(HH) “限制性股份单位协议”具有第3.2节中赋予该术语的含义；

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(Ii) “股份补偿安排”是指股票期权、股票期权计划、员工购股计划或涉及向公司及其任何子公司的董事、高级管理人员和员工或顾问发行或可能发行普通股的任何其他补偿或激励机制；
(JJ) “附属公司”一词的含义与证券法(安大略省)和“子公司”应具有相应的含义；
(KK) “被替代的权利”一词的含义与《计划；
(Ll) “美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
(毫米) “美国参与者”是指《守则》第7701(A)(30)(A)条和第7701(B)(1)条所界定的属于美国公民或美国居民的参与者，以及根据《守则》就根据《守则》授予的补偿性奖励应纳税的任何其他参与者。计划；
(NN) “美国人”系指“美国人”，这一术语在1933年法案下的《S条例》第902条中有定义；以及
(面向对象) “预扣债务”具有第节中赋予该术语的含义。4.6.

1.2 标题：本计划中所有条款、章节和段落的标题仅为便于参考而插入，不应影响本计划的构造或解释。
1.3 上下文、结构：在本计划中使用单数或阳性时，在上下文需要时，应解释为复数或阴性或中性，反之亦然。
1.4 对本计划的引用：“本计划”、“本计划”、“特此”、“本计划”、“本计划”和类似的表述是指或指本计划的整体，而不是指本计划的任何特定条款、章节、段落或其他部分。
1.5 货币：除文意另有所指外，在本计划或根据本计划订立的任何协议中，凡提及“美元”、“$”或合法货币，均应指加元。
2. 的目的和管理规划
2.1 目的：该计划的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：(I)确保合资格人士的利益与公司及其子公司的成功保持一致；(Ii)鼓励合资格人士持有股份；以及(Iii)提供薪酬机会，以吸引、留住和激励符合资格的人士。

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2.2 普通股受计划：

(a) 根据本计划保留和可供授予和发行的普通股总数，以及根据本计划可授予的限制性股份单位总数，不得超过不时发行和发行的普通股总数的20%；
(b) 在12个月期间内，根据根据该计划行使购股权而可向所有保留以提供投资者关系活动的合资格人士(连同根据任何其他股份补偿安排发行的普通股)发行的普通股数目，在任何时间均不得超过已发行及已发行普通股的1%。

2.3 本计划的管理：根据董事会薪酬委员会的建议，本计划由管理人管理。在符合本计划的任何限制的情况下，管理人有权和授权：

(a) 通过规章制度，落实计划；
(b) 决定参与计划的人士的资格，何时授予或授予合资格人士限制性股份单位和期权，授予或授予的限制性股份单位和期权的数量，每次授予限制性股票单位的归属标准，以及每次授予期权的归属期限；
(c) 解释和解释本计划的规定以及本计划下的任何协议或文书；
(d) 在符合法规要求的情况下，在他们确定为例外的情况下对本计划作出例外；
(e) 要求任何参与者向公司提供某些陈述、担保和证明，以满足适用法律的要求，包括但不限于1933年法案和适用的州证券法的登记要求或豁免；以及
(f) 做出所有其他决定，并在确定为实施、管理和实施计划所必需或适宜的情况下采取所有其他行动。

3. 资格和参与规划
3.1 计划及参与情况：特此为符合条件的人员制定本计划。根据本条例的规定，管理人可以将限售股授予任何符合条件的人，并授予其期权。本公司及每名参与者承认，他们有责任确保及确认该参与者为真正合资格人士，有权收取购股权或限售股份单位(视属何情况而定)。
3.2 协议：本协议项下授予的所有限制性股份单位应由公司与参与者之间的限制性股份单位协议(“限制性股份单位协议”)证明，该协议基本上采用附件A所载的形式或管理人可能不时批准的其他形式。根据本协议授予的所有期权应由公司和参与者之间的期权协议(“期权协议”)证明，该协议基本上采用附件B中规定的形式或管理人可能不时批准的其他形式。

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4. 限售股的授予单位
4.1 授予受限股份单位：管理人可以随时和不时地将受限股份单位授予符合资格的人。在授予任何受限股份单位时，管理人应确定：

(a) 根据本计划，限售股将归谁所有获奖；
(b) 要授予并记入每个参与者账户的限制性股票单位的数量；
(c) 颁奖日期；和
(d) 除本合同第4.3节另有规定外，适用的归属标准。
获授限制性股份单位后，授予参与者的限制性股份单位数目应记入参与者的账户，自奖励之日起生效。

4.2 限制性股份单位协议：在将每个限制性股份单位授予参与者后，管理人应将限制性股份单位协议交付给参与者。
4.3 归属：

(a) 在以下(C)及(D)分段的规限下，在授予受限股份单位时，管理人应全权酌情决定适用于该等受限股份单位的归属标准。
(b) 为了更大的确定性，管理人可以确定受限股单位的归属，以包括诸如业绩归属之类的标准，其中，对于归属的每个受限股单位，将交付给参与者的普通股数量可以基于公司的业绩和/或普通股的市场价格而波动，由管理人以其全权酌情决定的方式确定。
(c) 每个受限制股份单位须根据受限制股份单位协议所载条款归属。
(d) 即使本计划有任何相反规定，有关受限制股份单位的所有归属及发行或付款(视何者适用而定)应不迟于该受限制股份单位奖励日期后开始的第三个历年的12月15日完成。

4.4 封闭期：若受限股份单位归属日期在封闭期内或于封闭期届满后九个营业日内，则该归属日期将自动延展至封闭期结束后第十个营业日，而无需任何进一步行动或手续，该第十个营业日将被视为该计划下该受限股份单位的归属日期。尽管本条款第6.4条另有规定，本条款第4.4条所指的十个工作日不得由董事会延长。

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4.5 归属和交收：在根据本计划授予的任何限制性股份单位归属的相关日期后，就美国参与者而言，在切实可行的范围内，不迟于此后60天，但在符合第4.3(D)款的规定下，参与者有权获得，公司应(在其酌情权)：

(a) 一笔现金支付，等于参与者账户上记录的既有限制性股票单位数乘以支付日普通股的市值；
(b) 在参与者的限制性股票单位归属参与者的账户后，需要向该参与者发行的普通股数量，作为缴足股款和不可评估的股份正式发行，该参与者应在公司账簿上登记为适当数量的普通股的持有人；或
(c) 任何组合都可以如上所述。

4.6 税项及来源扣减：本公司或本公司联营公司可采取合理步骤，扣除及预扣本公司或其联营公司根据任何政府当局的任何法律或法规(视情况而定)要求就本计划、任何限制股份单位或任何普通股发行(“扣缴义务”)而汇回的任何税项及其他所需的来源扣减。在不限制前述规定的一般性的原则下，公司可酌情决定：(1)从应付给参与者的任何现金报酬或其他款项中扣除和扣留根据预扣义务应汇出的金额，不论该现金报酬或其他款项是否与计划、任何限制性股份单位的归属或任何普通股的发行有关；(2)允许参与者向公司支付等同于根据预扣义务要求汇出的金额的现金，该金额应由公司汇给适当的政府当局，记入参与者的账户；(Iii)以现金结算参与者已归属的限制性股份单位的一部分，该部分已归属的限制性股份单位相当于公司根据扣留责任须汇出的金额；或(Iv)或透过出售或促使公司的经纪代表任何参与者出售发行予该参与者的足够为扣留责任提供资金的数目的普通股(在扣除应付予该经纪的佣金后)，在每种情况下，该金额均须由本公司汇入有关政府当局，由该参与者记账。如本公司认为与前述事项有关而采取的步骤导致预扣款项不足或税款迟缴，则向参与者交付将于归属任何受限股份单位时发行的任何普通股，条件是参与者(或其他人士)向本公司报销或补偿本公司，或作出本公司满意的安排，以及时向其支付根据预扣责任须由参与者支付的所有税款。

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参与者的任何普通股，由公司聘用的经纪(“公司的经纪”)出售“)，将在联交所进行的交易中尽快出售，为预提责任提供资金。在出售任何该等普通股时，本公司经纪将就出售时间及方式行使其唯一判断，并无义务寻求或取得最低价格。本公司或本公司的经纪概不对出售该等普通股所产生的任何损失负责，包括与出售方式或时间、出售普通股的价格或其他有关的任何损失。此外，本公司或本公司的经纪均不会对因延迟向参与者转让任何普通股而产生的任何损失承担责任。代表参与者出售的普通股的销售价格将随公司股票的市场价格波动，不能保证在任何此类出售时将收到任何特定价格。
4.7 在以下情况下的权利终止：

(a) 如果任何参与者已发生终止事件，则根据本条款第4.5节，应在终止事件发生后尽快向前参与者发行与该参与者账户中任何既得限制股单位相对应的任何及所有普通股。就美国参与者的每个限制性股份单位而言，该等限制性股份单位将于适用的限制性股份单位协议所载的该等限制性股份单位归属日期后于切实可行范围内尽快交收及发行，但在任何情况下均须于该归属日期后60天内交收及发行。
(b) 如果任何参与者发生终止事件，除非管理人酌情决定，否则参与者账户中任何未归属的受限股单位应立即自动被参与者没收和注销。就美国参与者的任何受限股份单位而言，如管理人酌情决定放弃适用于在终止事件发生时未归属的受限股份单位的归属条件，则该受限股份单位将不会被没收或注销，而将被视为归属及结算，并于适用的受限股份单位协议所载的该受限股份单位归属日期后交付股份。
(c) 尽管上文第4.7(B)款另有规定，并在联交所规定的规限下，如参与者按照本公司的退休政策退休，则参与者账户内任何未归属的以业绩为基础的限制性股份单位将不会被该参与者没收或注销，而是有资格在该等退休(犹如并未退役)后根据适用的限制性股份单位协议所载的归属条件归属，惟须于适用日期符合业绩归属标准(如有)。
(d) 为更明确起见，如参与者因正当理由而被终止雇用，参与者账户中的每个未归属的限制性股票单位应立即自动被参与者没收和取消。
(e) 就本计划及与受限制股份单位有关的所有事宜而言，终止日期的厘定并不考虑任何适用的遣散费或解约金、损害赔偿或对此的任何申索(不论明示、默示、合约、法定或普通法)。

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4.8 限制性股份单位帐户：应为每个参与者保留一个单独的限制性股份单位名义帐户(“帐户”)。根据本章程第4.1节的规定，每个账户将以记账方式记入本公司账簿中不时授予参与者的限制性股份单位的贷方。于根据本章程第4.3节归属受限制股份单位及根据本章程第4.5节相应向参与者发行普通股时，或根据本章程第4.7节没收及注销受限股份单位时，记入参与者账户的适用受限股份单位将被注销。
4.9 记录保存：公司应保存记录，其中应已录制：

(a) 每一家的名称和地址参与者；
(b) 记入每个参与者的受限股份单位的数量账户；
(c) 对每个参与者账户中记录的受限股份单位所作的任何和所有调整；以及
(d) 地铁公司认为适当记录在该等纪录内的任何其他资料。

5. 授予选项
5.1 授出购股权：在第2.2条的规限下，根据本条行使购股权而预留及可供授出的普通股总数(连同根据任何其他股份补偿安排可发行的普通股，包括受限股单位)不得超过不时发行及发行的普通股数目的20%。
管理人可以随时和不时地向符合条件的人授予选择权。在授予任何选项时，管理员应确定：

(a) 根据该计划选择的对象将是谁准予；
(b) 拟授予的期权数量、授予日期和每一期权的行权价格；
(c) 每项期权的到期日；和
(d) 在符合本合同第5.3节的规定下，适用的归属标准，
然而，根据任何购股权发行的普通股的行使价不得低于该购股权授出日的市价。

5.2 期权协议：每次向参与者授予期权时，管理员应向参与者交付一份期权协议。
5.3 归属：

(a) 在符合上文第2.2(B)款关于授予提供投资者关系活动的合资格人士的规定下，在授予任何期权时，管理人应根据交易所的最低归属要求，确定适用于该等期权的归属标准。

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(b) 管理人可决定何时可行使任何期权，并可决定期权应分期行使或根据归属时间表行使。期权协议将披露管理人规定的任何归属条件。

5.4 期权期限/禁售期：每项期权的期限由管理人决定；但自授予之日起十年后不得行使任何期权。如果期权的有效期在封锁期内或封锁期届满后的九个工作日内到期，则该到期日应自动延长至封闭期结束后的第十个工作日，即封锁期结束后的第十个工作日，该第十个工作日将被视为本计划下该期权的到期日期，无需任何进一步的行动或手续。尽管有第6.4节的规定，本第5.4节所指的十个工作日不得由董事会延长。
5.5 演练选项：
根据本计划及适用购股权协议的条文已归属的购股权，可在其期限内随时或不时行使，并受本协议第5.10节有关当时可供购买的任何数目的完整普通股的规定所规限；惟不得部分行使少于100股完整普通股。可通过向管理人提交关于选择权的书面行使通知，或通过管理人可接受的任何其他形式或方法行使选择权，行使通知基本上以本计划附件C的形式进行。
5.6 付款和发行：

(a) 于本公司或其代理人实际收到第5.5节所要求的资料，以及本公司收到现金、支票、银行汇票或其他可接受的总行使价格付款后，行使购股权的普通股数目将作为缴足股款及不可评估股份发行，而行使购股权的参与者应在本公司账簿上登记为适当数目普通股的持有人。在普通股持有人成为该等普通股的记录持有人之前，任何个人或实体均不得享有受期权约束的普通股持有人的任何部分权利或特权。在收到公司就行使的购股权的总行使价格支付款项之前，公司不会发行普通股。

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(b) 在不限制上述规定的情况下，除非管理人以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定或不符合交易所的任何适用法律或规则，否则参与者可根据以下规定在行使通知中选择无现金行使：(I)无现金行使期权只适用于打算在行使该等期权后立即出售普通股的参与者，且出售收益将足以满足期权的行使价；及(Ii)如果符合资格的参与者选择通过无现金行使行使期权并遵守管理人批准的任何相关协议，在行使期权时发行的足够数量的普通股将由指定经纪代表参与者出售，以满足期权的行使价，期权的行使价将交付给公司，参与者将只收到行使期权的剩余普通股以及扣除期权行使价、适用税项和任何适用费用和佣金后的出售净收益，所有这些都由管理人不时决定。在收到行使价格之前，本公司不得交付在无现金行使期权时可发行的普通股，无论是由指定经纪商通过空头头寸出售行使期权时可发行的普通股，还是由管理人根据适用法律决定的其他方法。
(c) 在不限制上述规定的情况下，除非管理人以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定或不符合交易所的任何适用法律或规则，否则参与者可根据第5.8节在行使通知中选择代用权利交易所。
(d) 尽管如上所述，在无现金行使或交换替代权利之前，参与者必须与公司联系，以确认公司将允许在无现金基础上行使期权或交换替代权利。

5.7 无现金行使：只要普通股在允许无现金行使的证券交易所或市场上市并张贴交易，参与者可以在行使通知中选择无现金行使，该选择将导致在行使时可发行的所有普通股被出售。在这种情况下，参与者将不需要向管理人交付支票或其他形式的付款，以支付上文提到的总行使价格。相反，以下规定将适用：

(a) 参与者将指示参与者选择的经纪人在向参与者发行普通股后，尽快以当时适用的普通股买入价，通过普通股上市或报价的证券交易所或市场，出售可行使期权而发行的普通股。
(b) 在相关交易日期前，参与者将向选择无现金行使的公司递交包括交易细节的行使通知，公司将指示其登记和转让代理以经纪的名义(或按经纪的其他指示)为该参与者的普通股签发证书，说明在行使期权时发行的普通股数量，以支付经纪向公司支付的(I)该等普通股的行使价；以及(Ii)公司酌情决定为履行扣留义务而需要的金额。
(c) 经纪人将向参与者交付剩余的销售收益，不包括任何经纪佣金或其他费用。

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5.8 替代权利交换：只要普通股在允许替代权利交换的证券交易所或市场上市和张贴交易，参与者可以通过向公司注册办事处交付规定格式的替代权利交换通知到公司，说明参与者希望就其进行替代权利交换的普通股数量(定义如下)，以及向公司支付估计预扣债务金额的保兑支票或银行汇票，选择替代权利交换。在收到前述条款后，在公司或参与者未采取任何进一步行动的情况下，下列交易将被视为已按下列顺序发生：

(a) 参与者应被视为已放弃通知中规定的所有普通股和适用的期权，公司将被视为已向参与者发行，作为交换，在行使时从公司购买根据以下公式确定的普通股数量的权利（“替代权”）：

替代权利=

（A x MP）—（A x EP）

下议院议员

A 指参与者已将期权交换为替代权的普通股总数
下议院议员 是市场 价格
极压 是与其有关的普通股数量的总行权价参与者已将选项交换为替代权限

(b) 尽管本计划有任何其他规定，不得向参与者发放零碎的替代权利。如果参与者本来有权获得的替代权利的总数不是一个整数，则替代权利的数量(视情况而定)应向下舍入到下一个整数，并且不会就该零碎的替代权利向参与者支付补偿。
(c) 此后，每项被替代的权利应立即被视为已被行使，以获得一股普通股，参与者无需向公司支付额外代价。
(d) 此后，将有一份具有约束力的普通股发行合同，按上述计算。
如果参与者根据第5.8条提交通知，并且后来确定按照上述公式计算的替代权利的数量小于或等于零，则该通知应被视为全部无效，并且没有进一步的效力或效果。

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5.9 税收和来源扣除：公司或公司的关联公司可采取合理步骤，扣除和扣留公司或关联公司根据任何政府当局的任何法律或法规(视情况而定)根据与本计划、任何期权或任何普通股发行相关的扣缴义务而必须汇出的任何税收和其他所需的来源扣除。在不限制前述规定的一般性的原则下，公司可酌情决定：(1)从应付给参与者的任何现金报酬或其他款项中扣除和扣留根据预扣义务它必须汇出的金额，无论该现金报酬或其他款项是否与计划、任何期权的行使或任何普通股的发行有关；(2)允许参与者向公司支付与根据预扣义务要求汇出的金额相等的现金；或(Iii)出售或促使公司经纪人代表任何参与者出售向参与者发行的足够为预扣义务提供资金的普通股(在扣除应付给经纪人的佣金后)，在每种情况下，公司应将金额汇至适当的政府当局，记入参与者的账户。如果公司认为与上述规定相关的步骤导致预扣不充分或迟交税款，则向参与者交付行使期权时将发行的任何普通股，条件是参与者(或其他人)向公司报销或补偿公司，或作出令公司满意的安排，以及时支付根据预扣义务必须汇入参与者账户的所有税款。
公司经纪出售参与者的任何普通股，为预扣债务提供资金，将在可行的情况下尽快在联交所进行的交易中出售。在出售任何该等普通股时，本公司经纪将就出售时间及方式行使其唯一判断，并无义务寻求或取得最低价格。本公司或本公司的经纪概不对出售该等普通股所产生的任何损失负责，包括与出售方式或时间、出售普通股的价格或其他有关的任何损失。此外，本公司或本公司的经纪均不会对因延迟向参与者转让任何普通股而产生的任何损失承担责任。代表参与者出售的普通股的销售价格将随公司股票的市场价格波动，不能保证在任何此类出售时将收到任何特定价格。
5.10 在以下情况下的权利终止：

(a) 如果参与者发生了终止事件，则除非管理人酌情决定，否则在终止事件发生之日仍无法行使的任何未授予期权应立即自动取消、终止，且不能行使，而无需对参与者进行进一步考虑或付款。
(b) 除非本文另有说明或由管理人自行决定(只要该决定不超过最长一年)，在参与者发生终止事件时，授予该参与者的任何可供行使的既得期权只能在下列两者中较早的一项之前行使：

(i) 期权到期；和
(Ii) 事件发生日期后三个月终止。

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(c) 尽管有上述第5.10(A)和(B)款的规定，但如果参与者因正当原因被解雇，则该参与者持有的每项期权，无论当时是否可行使，均应立即自动取消，且不得由该参与者行使。
(d) 对于本计划的目的和与选项相关的所有事项，终止事件的日期应在不考虑任何适用的遣散费或解雇费、损害赔偿或对其提出的任何索赔(无论是明示的、默示的、合同的、法定的、 或普通法规定的)的情况下确定。

5.11 记录保存：公司应保存一份期权登记簿，其中应记录：

(a) 每个期权持有人的名称和地址；
(b) 授予每个期权持有人的受期权约束的普通股数量；
(c) 期权的期限和行权价格，包括对授予的每个期权的调整；以及
(d) 公司认为适合记录在该登记册上的任何其他信息。

6. 一般信息
6.1 计划生效日期：计划自生效日期起生效。
6.2 控制权变更：如果发生控制权变更交易，则尽管本计划有任何其他规定，但第(br}4.3(D)款除外，该条款将继续适用于所有情况，管理人可自行决定任何或 任何或所有未授予的限制性股份单位以及任何或所有期权(无论目前是否可行使)归属或可行使， 视情况而定。时间和方式由管理人自行决定，以便本计划下的参与者能够参与控制权变更交易，包括在持有人的选择下， 向公司或第三方交出此类受限股单位和期权，或交换此类受限股单位或期权，以现金和/或证券的形式进行对价，由管理人自行决定。 尽管如此，就美国参与者的期权而言，任何交易所、该等购股权的替代或修订 只会在不会导致根据守则第409a条征税的范围和方式下进行，而就美国参与者的受限股份单位而言，任何受限股份单位的退回或其他修改只会在该等退回或其他修改不会导致根据守则第409a条征税的情况下才会发生。

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6.3 重组 调整：

(a) 如果公司宣布以证券形式支付的任何股票股息(普通股持有人可选择以现金或证券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合并，重新分类或普通股转换，或证券的任何组合或交换，合并、合并、资本重组、合并，涉及公司的安排、重组、剥离计划，向普通股持有人分配公司资产(正常过程现金股息除外)，或涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件， 管理人可在董事会任何相关决议的规限下，在不对任何人负责的情况下，以管理人决定的方式作出管理人认为公平或公平的变更或调整，包括但不限于调整本计划下未偿还的期权和受限股单位的数量。在行使或赎回时将收到的证券或其他财产的类型和数量，以及根据本计划未偿还的期权的行权价格，但管理人确定的紧接此类调整后的任何期权或受限股份单位的价值不得超过该期权或受限股份单位在此之前的价值。
(b) 尽管有上述规定，对于美国参与者的期权和受限股份单位，此类变更或调整将 以不会导致根据守则第409a节征税的方式进行，并将遵守 第4.3(D)节的要求。
(c) 公司应按照管理人确定、指定或批准的方式，将根据本条作出的任何变更或调整通知每个参与者，并在收到通知后，对所有目的具有决定性和约束力的调整。
(d) 管理人员可根据第6.2节或第6.3(A)节的规定，不时采用规则、法规、政策、指导方针或条件来行使根据第6.2节或第6.3(A)节进行更改或调整的权力或授权。管理人在根据第6.2节或第6.3(A)节就变更或调整作出任何决定时，应有权施加管理人认为或确定在该情况下必要的条件，包括关于清偿或支付所有适用税款(包括但不限于预扣税)的条件。

6.4 修改 或终止计划：
董事会可在未经参与者同意的情况下，随时修改本计划或任何限制性股票单位或任何期权，但此类修改应：

(a) 不得对先前授予的任何限制性股份单位或先前授予的任何期权进行不利更改或损害，除非经本协议第6.3节的条款允许，而且对于受限股份单位和美国参与者的期权，此类修改不会 导致根据第409a条征税；
(b) 接受任何监管批准，包括在需要时获得交易所的批准；以及

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(c) 在交易所要求的情况下， 须经股东批准，但下列修改不需 股东批准：

(i) 修正案 属于"内务管理性质"，包括对计划或限制性股份单位或期权的任何必要修订 遵守适用法律、税务或会计规定或任何监管机构或交易所的要求，以及任何 对计划或限制性股份单位或期权的修订，以纠正或纠正任何含糊之处、缺陷条款、错误或遗漏 其中包括对其中定义的任何修改。
(Ii) 修正案 对于受限制股份单位或购股权有资格在任何适用税项下获得优惠待遇而言是必要或可取的 法律；
(Iii) 更改任何受限股份单位或任何期权的归属条款(包括对其的任何更改、延期或加速)。
(Iv) 更改任何期权或限制性股份单位的终止条款(例如，与终止雇佣、辞职、退休或死亡有关)，但不涉及延长至原到期日之后(因为该日期可根据第5.4条延长)；
(v) 该计划引入的特征将允许本公司保留一名经纪人，并为参与者的利益向该经纪人支付款项，该经纪人将在公开市场为该等参与者购买普通股，而不是在受限股单位归属后从库房中发行普通股；
(Vi) 对本计划的修改，因为它涉及在限制性股份单位归属时向参与者一次性支付款项；
(Vii) 对本计划中规定的无现金行使功能的修改；以及

(d) 如果根据 计划授予内部参与者的任何期权的行权价发生任何下降，则应 获得股东公正批准。
为提高确定性并须经交易所批准(如适用)，在以下情况下，应要求股东批准对计划的修订：

(a) 将 已发行和已发行普通股的固定最高百分比改为固定的最高普通股数量；
(b) 增加第2.2节中的限制；
(c) 降低任何期权的行权价(包括为向同一人以较低的行权价重新发行新的期权而取消期权)；
(d) 延长任何期权的期限，使之超出原来的期限(除非该期限是根据本合同第5.4条延长的)；或

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(e) 修订 这一节6.4。

6.5 终止： 管理员可根据其绝对自由裁量权随时终止本计划。如该计划终止，将不会再授予任何限制性股份单位，亦不会授予任何其他选择权，但当时已发行并记入参与者账户的限制性股份单位及当时尚未行使的选择权将根据本计划的规定继续完全有效及有效。本计划的任何终止不得导致根据第409a条对美国参与者征收 税。
6.6 可转让性： 参与者无权转让、转让、押记、质押或质押，或以其他方式转让参与者的受限股份单位或期权或参与者根据本计划享有的任何权利。
6.7 作为股东的权利 ：在任何情况下，受限股份单位或期权均不得被视为普通股，也不得使任何参与者有权行使投票权或任何其他与普通股所有权相关的权利(包括但不限于股息等值支付权)。
6.8 分红 ：除非管理人另有规定，每当普通股支付现金或其他股息时， 持有限制性股票单位的每位参与者将自动获得额外的限制性股票单位，并在记录日期 此类股息发放日期。在普通股支付股息之日，应计入该参与者的此类限制股单位(四舍五入至最接近的整数限制股单位)的数量应等于在(I)如果参与者在股息记录日期的限制股单位为普通股的情况下本应支付给该参与者的现金或其他股息的合计价值。除以(Ii)普通股截至普通股派发股息之日的市值。授予参与者 的受限股份单位须遵守与其 相关的受限股份单位相同的归属条件(时间和业绩(视情况而定))。
6.9 不影响就业、权利或福利：

(a) 雇佣条款不得因参与本计划而受到影响。
(b) 本计划中包含的任何内容均不授予也不得被视为授予任何参与者继续担任董事、高管、员工或顾问的权利，也不干预或被视为以任何方式干扰公司、董事会或公司股东 以任何理由随时终止任何参与者与顾问的雇佣关系或与顾问的协议的权利。
(c) 在 任何情况下，任何现在或曾经是参与者的人都不能向公司或任何子公司索要任何款项或其他福利，以补偿在本计划下或与本计划相关的任何权利或利益的损失，或因参加本计划而损失的任何权利或利益。

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6.10 普通股市值：本公司不对任何普通股的未来市值作出任何陈述或担保。 任何参与者均无权立即或在未来绝对或可能地收取或获得授予或将授予的任何 金额或利益，以减少本公司或与其相关的公司的股票市值的任何减值所造成的影响。
6.11 遵守适用法律 ：

(a) 如果本计划的任何规定与任何有管辖权的监管机构的任何法律或任何命令、政策、附例或法规相抵触，则应视为对该规定进行了必要的修改，以使其符合该规定。尽管有上述规定，本公司没有义务根据1933年法案登记本计划规定的任何证券。
(b) 根据本计划授予限售股单位、授予购股权和发行普通股应遵守适用法规以及政府当局和交易所的规定。如果管理人在他们的自由裁量权中确定，为了遵守任何此类法规或条例，作为授予受限股单位、授予期权或发行普通股的条件或与授予受限股单位、授予期权或发行普通股相关的条件， 在授予受限股单位或行使期权(视情况而定)时，必须或适宜采取某些行动，则该受限股单位不得全部或部分归属，且 该期权不得全部或部分行使，除非该操作是以管理员满意的方式完成的。在不限制前述规定的情况下，根据本计划授予受限股单位或行使期权时发行的任何普通股必须根据1933年法案和所有适用的州证券法登记，或必须 遵守豁免或排除的要求。如果在授予受限股单位或行使期权时发行的普通股是在美国发行或向美国个人发行的，且豁免了1933年法案和适用的州证券法的登记要求 ，则此类普通股将被称为“受限证券” (该术语在1933年法案的第144条中定义)，并且代表此类普通股的证书将带有根据1933年法案和适用的州证券法限制此类证券转让的图例。董事会可要求参与者 向公司提供某些陈述、担保和证明，以满足适用证券法的要求，包括但不限于1933年法案和适用州证券法的登记要求或豁免或豁免。

6.12 管辖 法律：本计划应受安大略省法律和加拿大法律(适用于安大略省)管辖和解释，并适用于美国参与者的《守则》。
6.13 有待批准：该计划的通过取决于所需的监管批准(如果有的话)。如果本计划的条款需要监管部门批准但未收到批准，则该条款应与本计划的其余部分分开，直到获得批准为止。 而本计划的其余部分应继续有效。

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6.14 适用于美国参与者的特殊 条款和条件：根据Treas的规定，向美国参与者发布的期权将不受本守则第 409a节的约束。注册将相应地解释和管理1.409A-1(B)(5)(I)(A)节和该计划及此类选项。只有当与期权相关的股票符合Treas定义的 “服务接受方股票”时，才能根据本计划向美国参与者发行期权。注册第1.409A-1(B)(5)(E)(Iii)条。授予 美国参与者的受限股份单位旨在获得豁免(例如，作为短期延期)或遵守守则第409a节的规定，此类受限股份单位将据此解释和管理。只有在加速或加速不会导致根据守则第409A条征税的情况下，美国参与者在计划 或任何受限股份单位协议下的归属豁免或加速才能发生。因终止雇佣关系而根据本计划或任何限制性股票单位协议向美国参与者支付的任何被视为受守则第409a条约束的任何款项，只有在构成Treas定义的“离职”的情况下才能发生。注册1.409A-1(H)。此外， 任何因离职而向Treas中定义为“指定员工”的美国参与者支付的任何款项。注册1.409A-1(I)应按照Treas的要求延迟六个月付款。注册1.409A-1(3)(V)如果此类付款 被视为受《守则》第409a节的约束。尽管本公司希望授予美国参与者的期权和受限股单位豁免或遵守第409a条，但本公司不对该等期权和受限股单位的税务处理 作出任何陈述或担保。每名美国参与者(以及任何受益人或参与者的财产，视情况适用而定)单独负责并有责任支付与本计划相关的所有税金和罚金，这些税金和罚金可能加在该美国参与者的账户上，或为该美国参与者的账户征收。公司或任何附属公司、公司或附属公司的任何员工或董事 均无义务赔偿或以其他方式使这些美国参与者、受益人或财产免受任何或所有此类税收或罚款。

采用了 4这是2022年11月的一天。

附件 A

[插入 未根据1933年法案登记的相关普通股：

限制股单位和相关普通股尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(1933 ACT)或任何美国州证券法进行登记，不得在美国境内或向美国个人发行或出售，除非此类证券是根据1933年《证券法》和所有适用的美国州证券法登记的，或者豁免1933年的《证券法》和美国所有适用的州证券法的登记要求。术语“美国”和“美国人”的定义见1933年法案下的S条例。]

受限的 股份单位协议

自__根据公司的股份补偿计划(“计划”)_

受限制的 股份单位受以下条款约束：

(a) 根据本计划并作为对参与者的补偿，本公司特此授予参与者上述限售股数量，截至限售股份授予日。
(b) 本公司授出及转归限售股份单位及支付有关任何已归属限售股份单位(定义见下文)的任何派息，均受该计划的条款及条件所规限，所有该等条款及条件均纳入本限售股份单位协议内，并构成本限售股份单位协议的组成部分。
(c) 按照下列时间表， 限制性股份单位将成为既有限制性股份单位(“既得限制性股份单位”)：

(i) ● 受限股份授予日6个月周年纪念日；
(Ii) ● 受限股份授予日12个月周年纪念日；
(Iii) ● 受限股份授出日期18个月周年纪念日；以及
(Iv) ● 在受限股份授出日期(每个“归属日期”)的24个月周年日。

(d) 在合理可行的范围内尽快且不迟于归属日期后60天，或者，如果参与者不是美国参与者 (定义见本计划)，则该参与者有权 在与归属日期相关的参与者的 账户中收到并由公司发行或提供与该归属日期相关的归属限制性股票单位的支付(每个支付日期为一个“支付日期”)：

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(i) 一次性现金支付，等于参与者账户上记录的既有限制性股票单位数乘以支付日普通股市值；
(Ii) 当参与者的限制性股票单位归属参与者的账户时，需要向该参与者发行的普通股数量 作为缴足股款和不可评估的股份正式发行，该参与者应在公司账簿上登记为适当数量的普通股的持有人；或
(Iii) 上述各项的任何 组合。
使 承担任何适用的扣缴义务。

(e) 参与者确认：

(i) 他或她已收到并审阅了该计划的副本；以及
(Ii) 受限股份单位已根据本计划授予参与者，并须遵守 本计划的所有条款及条件，其效力犹如所有该等条款及条件均载于本受限股份单位协议，包括 本计划第4.7节所载有关终止及没收的条款及条件。

尽管 本限制性股份单位协议有任何相反规定，本协议所证明的限制性股份单位的所有归属和发行或支付(视适用情况而定)应不迟于限制性股份授予日期后开始的第三个历年的12月15日完成；
兹证明的限售股份单位的授予须受本计划的条款及条件规限。参与者同意 他/她可能因授予此等限售股份单位及归属限售股份单位而蒙受税务后果。参与者承认，他/她不依赖公司提供任何税务建议，并已有足够的 机会获得独立税务律师的建议。
参与者代表并向公司保证：(I)根据本计划的条款和条件，参与者是有权获得受限股份单位的真正合格人士(定义见本计划)，以及(Ii)如果根据受限股份单位可发行的普通股尚未根据1933年法案登记，则(A)参与者不在美国或不是美国人，参与者也不是为了美国境内的个人或美国个人的利益而获得受限股份单位，或者(B)可获得1933年法案和所有适用的州证券法的登记要求的豁免 并且参与者已提供令公司满意的相关证据。本公司可在从签署人处收到令本公司满意的根据1933年法案和所有适用的美国州证券法进行注册或豁免的陈述和保证以及证据后， 根据本计划给予奖励和选择的条件， 由公司自行决定。

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如果本限制性股份单位协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准 ，除非本计划另有决定。

SOLARBANK 公司
授权签字人 签名 参与者
参与者姓名

附件 B

[如果基础普通股尚未根据1933年法案登记，请填写 ：

期权和认购股份尚未登记在

不得在美国境内或向美国个人发行或出售，除非此类证券是根据1933年美国证券交易法和所有适用的美国州证券法登记的，或者可以豁免1933年美国证券法和所有适用的美国州证券法的登记要求。 术语“美国”和“美国人”的定义如1933年美国证券法下的S法规所定义。]

选项 协议

自_在下午4：30之前收购_________________________________________________普通股( “认购股”)的期权。于太平洋时间_

可以按如下方式收购可选的 股票：

(f) [如适用，插入 归属条款]及
(g) [在需要时插入 保留期].

在此证明的期权的授予及其期权到期日受本计划的条款和条件的制约。 参与者同意他/她可能因授予该等期权、行使该等期权及 处置认购股份而蒙受税务后果。参与者承认他/她不依赖公司提供任何税务建议，并且 已有足够的机会获得独立税务律师的建议。

参与者代表并向公司保证：(I)根据本计划的条款和条件，参与者是有权获得期权的真正符合资格的人(定义见本计划)，以及(Ii)如果根据受限股份单位可发行的普通股尚未根据1933年法案登记，则(A)参与者不在美国或美国人，也不是为在美国的个人或美国人的利益而获得期权或任何期权股份，或 (B)可以豁免1933年法案和所有适用的州证券法的注册要求，且参与者 已提供令公司满意的证据。参与者了解，除非期权和期权股份已根据1933年法案登记或根据1933年法案获得豁免登记，否则不得在美国或由美国人或代表美国人行使期权。公司可在收到参与者的陈述和担保以及根据1933年法案和所有适用的州证券法律进行注册或豁免的证据后，以公司满意的方式行使选择权，由公司自行决定。

-2-

如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致，应以本计划的条款为准。

SOLARBANK 公司
授权签字人 签名 参与者
参与者姓名

附件

期权行使通知

致： 索拉班克公司(The Corporation)
出发地：
日期：

在此签署的 根据本公司的股份补偿计划(“该计划”)不可撤销地发出通知， 将行使收购期权，并在此认购：

[勾选 一个]

☐ (A)所有认购股份；或
☐ (B)认购股份中的 _

其中 是本协议所附期权协议的标的。

总行权价格的计算：

(i) 将在_获得的认购股份数目

(Ii) 乘以 每股认购股份的行使价： $ _____________

总行权价格，随信附上(除非这是无现金行权)： $ _____________

A. ☐ 签署此等期权的 (I)行使此等期权时不在“美国”或“美国人” (见1933年美国证券法(下称“1933年法案”)下的S条例定义) 且未代表在美国的任何人或美国人行使此等期权，且(Ii)未在美国签立或交付本行使期权通知 。
B. ☐ 签署人已提交公认地位的律师意见或令公司满意的其他形式和实质证据，表明认购股份的发行可豁免遵守1933年法案及适用的州证券法的登记要求。
C. ☐ 认购股份已根据1933年法案登记。

注： 签名人明白，除非勾选A框或C框，否则代表认购股份的股票将带有图例 ，除非获得登记豁免，否则不得根据1933年法案和适用的州证券法进行未经登记的转让。

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注意： 除非选中上面的B框或 C框，否则不会向美国境内的地址注册或交付代表认购股票的证书。
注： 如果勾选了B框，提交的任何意见或其他证据的形式和实质必须令公司满意。计划提供与期权行使相关的律师意见或其他证据的持有人应提前联系公司 ，以确定公司是否接受所提交的任何意见或其他证据。

我 特此声明：

☐ (a) 除非 这是无现金行使或替代权利交换，否则附上一张以“SolarBank Corporation” 为总行权价加估计预扣债务金额的支票，并同意我将偿还该公司 实际预扣债务超过估计预扣债务的任何金额；或
☐ (b) 通知 本公司，我是在无现金行使的基础上行使上述期权，并遵守管理人为本计划项下期权的无现金行使而不时制定的程序。我将与公司协商，以 确定与我以无现金方式行使上述选项相关的其他文件(如果有)。本人同意 遵守本公司制定的无现金演习程序以及本计划的所有条款和条件。
☐ (c) 通知 本公司，本人将按照管理人为交换本计划下的替代权利不时制定的程序行使上述期权，作为替代权利的交换。我将咨询公司 ，以确定与我交换上述 选项的替代权利相关的其他文件(如果有)。本人同意遵守本公司为换取代用权而制定的程序以及本计划的所有条款和条件。

请 准备与本次演习相关的可发行的可选股票，其名称如下(S)：

尽管有上述规定，在选择替代权利交换之前，签署人必须与公司联系，以确认公司将允许根据无现金行使或替代权利交换行使期权。

签名 参与者

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参与者姓名

在_

[●]

发信人：
[名字]
[标题]