美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至2020年12月31日的期间

委员会档案编号 001-39419

BOWX 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		83-1144904
（州或其他司法管辖区 公司注册）		（美国国税局雇主 证件号）
桑德希尔路 2400 号，200 套房 加利福尼亚州门洛帕克		94025
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(650) 352-4877

（发行人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成		BOWXU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A 类普通股，每股 0.0001 美元		BOWX		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，可行使A类普通股，行使价为每股11.50美元		BOWXW		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法 法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 不是

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去的12个月中提交了1934年《交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的不是 ☐

用复选标记注明 在过去 12 个月内（或注册人必须 提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。

是的不是 ☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标注明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对其财务报告的内部 控制的有效性提交了报告并证明了其管理层的评估 ☐

用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易所 法》第12b-2条）。是的不是 ☐

截至2020年6月30日，即 注册人最近完成第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股尚未公开交易。因此，在该日期，注册人的普通股没有市场价值。

截至2021年3月24日，已发行和流通的A类普通股为48,300,000股，面值为每股0.0001美元，以及12,07.5万股B类普通股 ，面值为每股0.0001美元。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告，包括但不限于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的声明，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性术语来识别，包括相信、估计、预期、预期、打算、计划、可能、将、潜在、 项目、预测、继续或应该，或者在每种情况下都包括其负面或其他变化或可比术语。无法保证实际结果与 的预期不会有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不是对当前或历史事实的陈述。这些 声明基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能会有重大差异，包括但不限于我们的：

•

能够完成我们最初的业务合并；

•

初始业务合并后，成功留住或招聘我们的高管、关键员工或董事，或者需要变更我们的高管、关键员工或董事；

•

高管和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务发生利益冲突 ，或者在批准我们的初始业务合并时，他们将因此获得费用报销；

•

获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

潜在目标企业库；

•

未能维持我们的证券在纳斯达克资本市场的上市或从纳斯达克资本市场退市，或者 在我们最初的业务合并后，我们的证券无法在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力；

•

如果我们以股票收购一家或多家目标企业，则控制权可能会发生变化；

•

我们的公共证券潜在的流动性和交易；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户 余额中未向我们提供的利息收入；或

•

我们的财务业绩。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他 假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 标题风险因素下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及风险因素下描述的其他风险 可能并不详尽。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们 与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和 流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中或所暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务 状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能无法预示 后续时期的业绩或发展。

BOWX 收购公司

10-K 表格

目录

第一部分					1
第 1 项。		商业			1
第 1A 项。		风险因素			13
项目 1B。		未解决的员工评论			45
第 2 项。		属性			45
第 3 项。		法律诉讼			45
第 4 项。		矿山安全披露			45
第二部分					46
第 5 项。		注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			46
第 6 项。		精选财务数据			47
第 7 项。		管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			47
项目 7A。		关于市场风险的定量和定性披露			52
第 8 项。		财务报表和补充数据			52
第 9 项。		会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			52
项目 9A。		控制和程序			52
项目 9B。		其他信息			53
第三部分					53
第 10 项。		董事、执行官和公司治理			53
项目 11。		高管薪酬			58
项目 12。		某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			58
项目 13。		某些关系和关联交易，以及董事独立性			60
项目 14。		主要会计费用和服务			61
第四部分
项目 15。		附件、财务报表附表			62
项目 16。		10-K 表格摘要			63

i

第一部分

第 1 项。商业

在这份10-K表年度报告（表格 10-K）中，提到了公司和我们、我们，以及我们对BowX Acquisition Corp.

普通的

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司 ，于 2020 年 5 月 19 日成立。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体（我们称之为目标业务）进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 。尽管我们目前 将目标业务的重点放在科技、媒体和电信 (TMT) 领域，但我们确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的行业或地理位置行业。

2020年8月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了4200万个单位的首次公开募股（IPO）（单位以及已售单位中包含的普通股，以及公开股）；2020年8月13日，根据承销商行使全额超额配股权，我们完成了另外630万美元单位的出售，价格为总计每单位10.00美元，总收益为4.83亿美元。 在完成每笔首次公开募股和行使承销商超额配股权的同时，我们完成了分别向我们的某些初始股东以及贝莱德公司子公司（贝莱德基金）管理的某些基金和账户（贝莱德基金）以每份私募权证1.50美元的价格分别出售了总计6,933,333和840,000份认股权证（私人认股权证），产生了总收益约为 11,660,000 美元。

在我们完成首次公开募股的单位和出售私人认股权证后，4.830亿美元（每单位10.00美元） 存入了位于美国的信托账户（信托账户），该账户投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）条，其中到期日为185天或更短的开放式投资公司，该公司自称是符合规则 条件的本公司选定的货币市场基金《投资公司法》第2a-7条，由公司决定，直至以下两者中较早者：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配信托账户，如下文 所述。

公司管理层在首次公开募股中出售 个单位的净收益和出售私人认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成 业务合并。在达成初步业务合并时，公司必须完成一项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户所得收入的应纳税款和 递延承保佣金）。只有交易后公司拥有或收购目标业务50％或以上的未偿还的 有表决权的证券，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

截至2020年12月31日，该公司尚未开始任何运营。自成立以来的所有活动都与公司 的成立、我们的首次公开募股以及确定业务合并的目标业务有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式产生营业外收入，这些收益来自出售首次公开募股中的单位和出售私人认股权证所得的收益。

我们的团队

我们的管理团队由董事长兼联席首席执行官维维克·拉纳迪维和联席首席执行官兼首席财务官默里·罗德领导。两人合作了20多年，开发了实时集成、流程自动化和分析公司TIBCO Software Inc.（TIBCO），该公司于2014年以43亿美元的价格出售给了Vista Equity Partners，其年收入已超过10亿美元。

1

随后，罗德先生以首席执行官的身份经营这家私营企业，直到2019年年中。在TIBCO任职期间，Ranadivé先生和Rode先生监督了大约30家科技企业的识别和收购。在TIBCO任职期间，两人还通过Tibco与该行业的重要客户的广泛业务积累了在 电信行业的经验。

2016年， Ranadivé先生与加州大学（UC）合作成立了Bow Capital Fund I, LP，这是一家处于早期阶段的风险投资基金。与加州大学的关系使他能够独一无二地进入这个由10个校区、5个医学 校区、3个国家实验室、广泛的研究能力（每年花费约50亿美元）以及超过200万在世校友作为战略合作伙伴组成的大学系统。我们将寻求利用我们的执行官与加州大学网络内专家 的接触来寻找和调查潜在机会。

我们的管理团队由经验丰富的投资者和 行业高管组成，他们在识别、建立、运营、咨询和投资科技、媒体和电信业务方面有着丰富的业绩记录。该团队在识别有可能改变 行业的颠覆性技术平台方面也有良好的记录。我们相信，该团队将能够通过来自私募股权、风险投资、成长型股权、跨国公司、体育和娱乐以及高等教育 教育的广泛个人网络来寻找卓越的科技、传媒和电信投资机会。我们相信，这种关系网络将使我们能够获得专有和差异化的交易流程。

我们的赞助商

我们的赞助商BowX赞助商有限责任公司（赞助商）由我们的执行官管理。 我们发起人的非管理成员包括太平洋投资管理有限责任公司管理的某些私募基金（PIMCO私募基金）。我们认为，我们与PIMCO 私募基金的合作关系可能有助于我们寻找和完成最初的业务合并。但是，他们没有义务协助我们完成最初的业务合并。此外，贝莱德基金已向我们购买了与首次公开募股相关的私募配售权证，并将在我们完成初始业务合并后从拉纳迪韦先生手中收购创始人股份。

我们的市场机会

我们认为，随着技术继续快速发展，在我们的日常生活中发挥着越来越大的主导作用， 整个商业生态系统已经成熟，可以进行颠覆。通过 社交媒体和云计算的新时代平台提供的基于技术的解决方案已成为社会不可或缺的一部分。在人类历史上，各种催化剂改变了人类与 环境互动的方式。《文明1.0》或《工匠时代》是人类培育出更具可持续性的作物的时期，它为人们提供了前几代狩猎采集者所没有的稳定营养水平。 《文明2.0》或《公司时代》是指工业革命，这一时期通过使用电力和大规模机械化极大地提高了工人的效率和产出。我们 现在正处于《文明3.0》或《数据时代》的早期阶段，通过数字平台和互联网收集的大量数据可以通过现成的计算资源进行高效处理。 数据的快速增长和处理能力的加快，加上连接性和移动性的改善，是我们生活和工作中几次结构性变化的核心。我们叫出租车、看医生以及在工作中与 同事合作的方式都已数字化。我们认为，数字化转型和文明3.0才刚刚开始，是自工业革命以来最大的创新和财富创造机会。我们的使命 是投资一家利用数字化转型趋势的科技公司。

尽管在过去的几年中，这种转变影响了 非常广泛的行业，但我们认为，最近的 COVID-19 疫情极大地加速了推动数字化转型的许多力量，因此，我们 预计，整个数字化格局将取得更大的进展，为那些利用这一运动的公司带来巨大的增长机会。就我们对数字互动的需求和依赖而言，我们认为这实际上是 未来3-5年后的弹弓。

我们力求利用的当前商业环境中发挥作用的一些主题如下：

2

Healthcare 中的非线性：诸如机器学习之类的软件技术正在与医学的进步相结合，以改变人们活得更长、更健康的能力。我们相信，我们的管理团队通过Bow Capital Fund I, LP与加州大学 系统的关系将有助于我们接触这些领域的先驱者和世界专家。

企业的消费化和数字化：随着包括云、开源软件、人工智能和边缘设备计算在内的新方法和技术颠覆了企业购买和使用技术的方式，传统技术的现有企业正在失去立足点。我们相信，我们的管理团队在该领域拥有丰富的 运营经验将有助于抓住机遇。

运输和物流的数据驱动优化：随着我们进入亚马逊时代，各公司正在供应链上竞争，这推动了对优化物流运营的技术的新需求。我们相信，我们的管理团队对科技、媒体和媒体行业的深刻理解和长期的联系将吸引高质量的机会。

数字身份： 在线社交/商务平台中经常缺少身份和天意的数字真实来源，如果有的话，也不会离线翻译。我们相信，我们的管理团队拥有广泛的网络，可以实现 监管层面的连接和身份发放节点。

教育数字化：通过技术获得教育使终身 和虚拟学习变得更加普遍。我们相信，我们的管理团队由机构和顾问组成的网络将帮助我们发现并赢得最佳机会。

上述主题并非详尽无遗。我们可能会在我们选择的任何行业、 行业或地理位置与目标企业进行初步业务合并。

我们的使命

我们打算利用我们的管理团队、行业专业知识和运营实践，帮助TMT企业提高盈利能力和增长。 在专注于加速增长的同时，我们的管理团队也非常考虑提高盈利能力，以确保目标业务处于自给自足的增长轨迹的有利位置，从而为投资者创造可观的价值 。我们将寻求利用我们的管理团队的运营实践和行业专业知识来释放长期和持久的价值。通过采取具有平台意识的方法，我们将寻求以有机和无机的方式加快目标业务的市场渗透率 。

以下是我们管理团队核心价值观的示例：

•

卓越: 设定很高的期望和目标，努力培育例外论文化。

•

诚信: 重视诚实和尊重，彼此对行动和承诺负责。 这旨在通过在每次互动中坚持我们的使命和价值观，帮助赢得队友和合作伙伴的信任和信心。

•

开放性: 对新想法和新人持开放态度，拥抱创造力和冒险精神， 欢迎反馈以实现持续改进。

•

敏捷性: 保持快速和敏捷性，以跟上不断变化的业务环境的步伐。

•

团队合作: 在没有自我的情况下与他人合作，知道只有通过所有参与者的技能和想法的 协同作用才能取得胜利。

•

具有社交意识: 在经济和技术增长与社会福利和 环境之间取得平衡，影响整体的绝对利益，改善我们的世界。

我们的使命是帮助目标企业 在使用数字平台积极颠覆其运营行业方面进行创新，使其能够充分发挥其作为不断增长和盈利的业务的潜力。

3

收购标准

根据我们的核心价值观，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估 潜在目标业务非常重要。我们使用这些标准和指导方针来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准 和指导方针的目标企业进行初始业务合并。

•

大小: 我们专注于企业价值在10亿至 30亿美元之间的目标企业；我们的管理团队认为，这种规模的企业在市场定位和扩展潜力方面具有适当的组合，同时还具有盈利潜力。

•

可见收入: 我们正在寻找能够提供经常性合同收入的模式的企业。

•

强大的竞争地位: 我们正在寻找具有先发优势或在其细分市场中占有可观市场 份额并有机会获得市场领导地位的企业。

•

专有技术平台: 我们打算确定拥有可辩护的专有技术 和知识产权的企业，从而形成竞争护城河。

•

富有远见的管理团队: 我们寻求与那些与我们对文明 3.0有共同愿景并能够执行市场主题的团队合作；鉴于我们打算投入大量资源与目标管理团队和利益相关者达成一致，我们打算寻找拥有久经考验和成就卓著的 管理团队的企业，他们渴望与我们的管理团队的专业知识一起向前迈进，并从中受益。

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具有盈利能力的规模化高增长资产: 我们正在寻找已经实现规模并且 处于可预测的增长轨迹上的目标。此外，我们寻求盈利能力或有明确盈利途径的企业，以及能够随着时间的推移提高盈利能力的企业。

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公众准备就绪: 我们打算与渴望将自己的业务 变成公共实体并实现大幅增长的管理层和利益相关者合作。

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适当的估值: 我们的管理团队具有严格的尽职调查和纪律严明的背景， 以估值为中心的投资，对市场价值有深刻的了解。我们预计将完成业务合并，从而实现经风险调整后的强劲回报状况，具有巨大的上行潜力，同时限制下行风险。

•

并购平台: 我们的目标是通过寻找并购机会来进一步提高价值。我们的管理团队 在收购目标业务方面拥有丰富的经验，因为拉纳迪维先生和罗德先生在经营 TIBCO 期间成功完成了大约 30 次收购。

这些标准和指导方针并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务 合并的优点相关的评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素、标准和指导方针。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们 初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准和指导方针，这些通信将以代理材料或要约文件（如适用）的形式向美国证券交易委员会提交。

4

实现我们的初始业务合并

普通的

我们目前 没有无限期地参与任何行动，也不会参与任何行动。我们打算使用出售首次公开募股中的单位和出售私人 认股权证的净收益、向目标企业所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标业务所有者发行的债务，或上述两者的组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务状况可能不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或 业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户中发放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于转换我们的A类普通股，则我们可以将信托账户中发放给我们的现金余额用于一般的公司 用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付本金或为完成我们的工作而产生的债务应付的利息初始业务合并，为收购其他 公司提供资金或作为营运资金。

我们尚未选择任何业务合并目标。因此，目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们 无法向您保证，这种评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会 。

我们可能需要获得额外的融资才能完成我们的初始业务 组合，这要么是因为该交易所需的现金超过了信托账户中持有的收益所能获得的现金，要么是因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们没有能力发行证券或承担债务。

目标企业来源

由于我们管理团队的业务关系、直接外联、 和交易采购活动，我们预计将获得许多专有交易机会。除了专有交易流程外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行公司、 顾问、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中有许多 已经阅读了我们首次公开募股的招股说明书，知道我们的目标企业是哪种类型。我们的管理团队及其一些关联公司也可能提请我们注意目标业务候选人，这些候选人是通过业务联系人通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而意识到的。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司 签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会被用作标准。在任何情况下，我们最初的 股东或我们的任何现任高管或董事，或他们所属的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）之前或他们为实现初始业务合并（无论交易类型）而提供的任何服务获得者费、咨询费或其他补偿，除非在初始业务合并结束时，我们可能会按惯例支付费用向我们的初始股东、高级管理人员、 董事或其关联公司支付财务咨询费，这将不得从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股收益中获利。如果一方或多方 向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识以及见解、关系、服务或资源，以评估、谈判和完成初始业务合并，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类 财务咨询费的金额将基于当时可比交易类似服务的现行市场，并将由我们的审计委员会根据审计委员会的政策和 程序对可能存在利益冲突的交易进行审查。我们将在与拟议的业务合并有关的代理或要约要约材料中披露任何此类费用。

5

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司有关联 的企业进行初始业务合并。如果我们寻求完成与初始股东、高级管理人员或 董事或其任何关联公司的企业的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们的初始业务 合并对我们是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立 董事的批准。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她先前有信托义务或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会。任何此类实体 都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行 来筹集额外收益来完成收购。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括 与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的访谈、视察设施（如适用）以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查 。如果我们决定推进特定的目标业务，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本 。在确定和评估潜在目标企业以及与之进行谈判而产生的任何费用都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成最初的业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于 单一企业的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来分散我们的 业务并降低单一业务领域的风险。此外，我们最初打算将重点放在寻找单一行业的初始业务合并。通过仅与单一实体完成业务合并， 我们缺乏多元化可能会：

•

使我们面临经济、竞争和监管方面的负面发展，其中任何或全部都可能对我们最初的业务合并后运营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

导致我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管在评估将 与该业务进行初始业务合并的可取性时，我们打算仔细审查潜在目标业务的管理层，但事实证明，我们对目标业务管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司 所必需的技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系 ，但目前尚不清楚在我们业务合并之后，他们中是否有人会全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们最初的 业务合并时决定。

6

在我们最初的业务合并之后，在我们认为必要的范围内，我们可以 寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、 知识或经验。

目标业务的公允市场价值

根据纳斯达克上市规则，在我们签署与初始 业务合并有关的最终协议时，我们必须与目标企业完成一项或多项业务合并，这些企业的公平市场 总价值至少为信托账户中持有的资产价值的80％（扣除税款，不包括信托持有的递延承保折扣金额）。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他估值或评估公司的意见，这些公司通常会就此类标准的满足性发表公允意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。尽管有上述 ，但如果我们当时没有在纳斯达克上市，则这些规则将不适用于我们。

我们预计对最初的业务 组合进行结构调整，使我们的公众股东（公开股的持有人，包括我们的初始股东和管理团队，以我们的初始股东和/或 管理团队成员购买公开股为限）拥有股票的交易后公司将拥有或 管理团队成员将拥有或 收购该公司 100% 的股权或资产或企业。但是，为了实现目标业务管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，我们可以对初始业务合并进行结构调整，使交易后公司拥有或收购目标业务 业务中不到 100% 的权益或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标业务 未偿还的有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权益时，我们才会完成此类业务合并目标业务足以让它不成为根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），必须注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标业务50％或更多的有表决权的证券，但在业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于目标业务和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新普通股或优先股 ，以换取目标企业的所有已发行股本，以完成此类交易。在这种情况下，我们将收购目标业务的100％控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权 权益或资产不到100％，则在纳斯达克80％ 的公允市场价值测试中，将考虑此类企业中拥有或收购的部分。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有交易的总价值。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在 纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80％的公允市场价值测试。

股东可能没有能力 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约 规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东的批准。下表以 图形说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易都需要股东批准。

7

交易类型		是否 股东 批准是 必需
购买资产			没有
购买不涉及与公司合并的目标公司股票			没有
将目标公司合并为公司的子公司			没有
将公司与目标合并			是的

允许购买和进行与我们的证券有关的其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始 业务合并相关的赎回，则我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或 公开市场购买公开股票或公募认股权证或其组合。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们最初的业务合并时或之前， 根据适用的证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律），我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以与投资者和其他人进行交易，向他们提供 激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股份。但是，他们目前没有参与此类购买或其他 交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类购买或其他交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买，则 在进行任何此类购买时将受到限制。这种 收购可能包括合同承认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人，但不再是股票的受益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下谈判的 交易中从已经选择行使赎回权或提交代理人投票反对我们初始业务合并的公开股东那里购买公共股票，则此类出售股东必须撤销他们先前选择的 赎回股票以及任何投票反对我们初始业务合并的代理人。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约，也不会构成受《交易法》私有化规则约束的 私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定收购受此类规则的约束，则购买者将被要求 遵守此类规则。

任何此类交易的目的都可能是 (i) 将此类股票投票支持初始业务 组合，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(ii) 减少未偿还的公募认股权证数量，或者对提交给认股权证 持有人批准的任何事项进行表决，或者 (iii) 满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金完成我们最初的 业务合并，否则该要求似乎无法得到满足。任何此类交易都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类收购，我们的A类普通股或认股权证的公开上市量以及我们证券的 受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们难以在国家证券交易所获得或维持我们证券的报价、上市或交易。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司很可能会确定他们可以与之进行私下谈判交易的股东 ，方法是股东直接联系我们或他们，或者在我们邮寄与初始业务合并有关的 代理材料后收到股东（对于公开股票）提交的赎回申请。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下交易，他们将仅识别和联系那些表示选择将股票兑换成信托账户中按比例分配的份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在卖出或赎回股东。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司购买股票符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，则 将限制此类购买股票。

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我们完成初始业务合并后的公众股东的赎回权

在我们完成初始业务合并后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约收购。除非适用法律要求，否则 决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售股票，将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改公司注册证书的任何交易通常都需要股东的批准 。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并交易，那么我们将无法自行决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务 合并。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他原因我们不决定举行股东投票，我们 将根据我们的公司注册证书：

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根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回，以及

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在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理人招标的《交易法》第14A条所要求的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。

在公开宣布我们最初的业务合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们 和我们的初始股东将终止根据《交易法》第10b5-1条制定的在公开市场上购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东投标的公开股不得超过指定数量的初始股东购买 为条件，该数字将基于这样的要求，即我们只能赎回公开股票，只要（在赎回之后）我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在初始业务合并完成之前还是之后，我们才会赎回公开股票（所以我们这样做）然后不受美国证券交易委员会（SEC）细分股规则）或任何更大的有形资产净值或现金的约束该要求可能包含在与我们的 初始业务合并相关的协议中。如果公众股东出价的股票多于我们提议购买的股份，我们将撤回要约，而不是完成最初的业务合并，而是可能会寻找替代业务 组合。

但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

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根据规范代理人招标的《交易法》第14A条 ，而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时进行赎回，以及

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向美国证券交易委员会提交代理材料。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将 分发代理材料，并在完成初始业务合并后向公众股东提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，只有当大多数普通股 股票的已发行股被投票赞成业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司已发行股本的持有人，他们代表有权在该会议上投票的公司所有 已发行股本的多数表决权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入该法定人数，并已同意将任何创始人股票及其持有的任何公开股投赞成我们最初的业务合并。因此，除了创始人股票外，在首次公开募股中出售的48,300,000股公开股中，我们只需要18,112,500股，占37.5％（假设所有已发行股都经过投票），即可投票赞成 一项交易，我们的初始业务合并即可获得批准。但是，由于我们通常只需要将大多数已发行股票投票赞成拟议的业务合并即可批准此类交易，因此随着投票的公众股票总数的减少，任何交易都需要投票赞成的 股数量就会减少。因此，在首次公开募股中出售的48,300,000股公开股中，我们只需要3,018,750股（占6.25％）投赞成交易 ，前提是只有代表法定人数的最低数量的股票才能获得我们的初始业务合并批准（假设承销商的超额配股权没有行使）。这些法定人数和 投票门槛，以及我们最初的股东、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票 ，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，还是根本不投票。

我们的公司注册证书将 规定，只有在（赎回之后）我们的有形资产净值至少为5,000,001美元（这样我们就不会受到美国证券交易委员会细价股规则的约束）或协议中可能包含的与初始业务合并有关的任何更高的净有形资产或现金要求，我们才会赎回我们的公开股票。例如，拟议的业务 组合可能要求：（i）向目标或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他 条件。如果我们需要支付的有效赎回的所有 A 类普通股的现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何 金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的 A 类普通股都将退还给其持有人，而是可以退还给其持有人搜索替代业务组合。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的 的赎回，则我们的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 共同行动或作为一个团体（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将受到限制赎回其总额超过15％的股份未经我们事先同意，他们拥有的首次公开募股中出售的股份（超额 股份）。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用其对拟议的业务合并行使赎回权 的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场 价格或其他不良条件购买此类持有人的股份，则持有我们首次公开募股中总共超过15％的股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东赎回不超过我们首次公开募股中出售的股票的15％的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们 完成初始业务合并的能力，尤其是在与要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为收盘条件的业务合并时。但是，我们的 公司注册证书并不限制我们的股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

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如果未进行初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们的公司注册证书规定，我们必须在2022年8月7日之前完成初始业务合并。如果我们 没有在股东投票修改我们的 公司注册证书（延长期限）而必须在 2022 年 8 月 7 日之后完成业务合并的任何延期内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们以缴纳 税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，征得我们剩余的股东和董事会的批准，解散和清算，在 中，第 (ii) 和 (iii) 条须遵守特拉华州法律规定的我们对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果我们未能在分配的时间内完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。

如果我们未能在分配的时间内 期内完成初始业务合并，我们的初始 股东、高级管理人员和董事已放弃他们从信托账户中清算他们持有的创始人股份分配的权利。但是，如果他们在公开市场上收购公开股票，如果我们未能在 分配的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票有关的分配。

除非我们提供，否则我们不会对公司注册证书 (A) 提出任何修改以修改 我们允许赎回与初始业务合并有关的义务或对公司注册证书的某些修订，或者如果我们没有在 2022 年 8 月 7 日之前完成初始业务合并，则赎回 100% 的公开股份，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款有 机会的公众股东在任何此类修正案获得批准后，以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行公众股票的数量。但是，只有在（赎回之后）我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在初始业务合并完成之前还是完成之后，我们才会赎回公开股票（这样我们就不会受到美国证券交易委员会细价股规则的约束）。如果对过多 的公众股行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），我们将不会继续进行公开股票的修正或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及对任何债权人的付款，都将由信托账户之外持有的约125万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的 成本和开支，如果信托账户中有任何应计利息无需为信托账户余额所得的利息收入纳税，我们可以要求 受托人向我们额外发放不超过10万美元的应计利息来支付这些成本和开支。

如果我们 动用首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话）以及解散信托的任何税款或 支出，那么股东在我们解散后获得的每股赎回金额将为10.00美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权优先级将高于公众股东的债权。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会是

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大大低于 10.00 美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定全额付款 。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证 将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，为了我们的公众股东的利益，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息和索赔，但 无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行了此类协议，也无法保证他们无法向信托账户提出索赔，包括不限于欺诈性诱惑、违反信托 在每种情况下，责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何 第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方参与对我们的好处远大于任何其他选择的情况下，才会与 未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请第三方拒绝执行豁免的情况 包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所没有与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们首次公开募股的承销商也没有。

如果信托账户中的收益减少到 (i) 每股公众股10.00美元，或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共 股的金额降低，则由于信托资产的价值减少，则在每种情况下都扣除可能为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人断言 它无法偿还其债务我们的独立董事将确定赔偿义务或不承担与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其 赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事会代表我们对保荐人提起法律诉讼，以强制执行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能获得 有利的结果，那么我们的独立董事在行使商业判断力时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的提案国不太可能履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股10.00美元。

我们努力让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少我们的发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿，针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人 也不承担任何责任。我们可以从首次公开募股和 出售私募认股权证的收益中获得高达约125万美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，则从 我们的信托账户中获得资金的股东可能会对债权人的索赔负责。如果我们的发行费用超过我们估计的75万美元，我们可能会用不在信托账户中的资金中为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金金额 将减少相应的金额。相反，如果发行费用低于我们估计的75万美元，则我们打算在信托 账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或有人向 我们提出非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔，优先于我们 股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或非自愿破产申请

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是针对我们提起的，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优惠的 转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求收回股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。由于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提起索赔。

只有在 (a) 我们的初始业务合并完成后，我们的公众股东才有权从信托账户 获得资金，然后，仅限于该股东正确选择赎回的公开股份，(b) 赎回与股东投票修改我们的公司注册证书 (i) 修改我们允许赎回的义务的实质内容或时机有关的所有公开股份 与我们最初的业务合并有关联或赎回我们 的 100% 股份如果我们未在2022年8月7日之前完成初始业务合并，或者 (ii) 与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款，以及 (c) 如果我们在2022年8月7日之前尚未完成业务合并，则赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律。不行使与 修订我们的公司注册证书相关的资金权利的股东仍有权获得与随后的业务合并相关的资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托 账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准，则仅就业务合并进行投票的股东不会导致股东将其股票兑换给我们 以兑换信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须如上所述行使了赎回权。认股权证持有人对信托账户中持有的与 认股权证相关的收益没有任何权利。

第 1A 项。

风险因素

除了本10-K表年度报告中描述的其他风险和不确定性外，还应仔细考虑以下重大风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

风险因素摘要

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您影响有关潜在企业合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使将股票转换为现金的权利。

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我们最初的股东和管理团队将控制我们的大量权益，因此可能会影响 某些需要股东投票的行动。

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我们的公众股东能够将其股票转换为现金，这可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以就初始业务合并达成协议或优化我们的资本结构。如果我们最初的业务合并失败，您 将不得不等待清算才能赎回您的股票。

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我们可能无法在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将按比例赎回公开股以换取信托账户中资金的比例部分，然后我们将进行清算。在这种情况下，我们的认股权证将到期 一文不值。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们不根据 收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15％的股份，则您将失去转换所有超过我们A类普通股15％的此类股票的能力。

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我们无需征求独立投资银行公司或其他独立的 估值或评估公司的意见，因此，独立来源可能无法保证我们为初始业务合并的目标支付的价格从财务角度来看是公平的。

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我们的认股权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股 的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

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我们可能会发行额外的股本或债务证券来完成业务合并， 这将减少股东的股权。

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资源可能会浪费在研究尚未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响 。

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如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的 运营和增长提供资金。

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我们对业务合并的追求，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务 ，都可能受到 COVID-19 疫情和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

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我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏 既定收入、现金流或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动，或者难以留住关键人员。

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我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此 可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

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如果我们与资产位于美国境外的目标公司完成业务合并， 我们的经营业绩和前景可能会受到我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。此外，汇率波动和货币政策可能会导致我们在国际市场上取得成功的能力 减弱。

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我们的管理团队及其关联公司过去的业绩可能并不代表对公司 投资的未来表现。

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我们的发起人、执行官和董事目前对其他 实体负有信托或合同义务，因此，在决定应向哪个实体提供特定的商机时可能存在利益冲突。

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经当时未偿还的大多数公共认股权证持有人 批准，我们可能会以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。

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我们可能会在您未到期的认股权证行使之前赎回对您不利，因此 使您的认股权证一文不值。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所下市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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如果第三方向我们提出索赔，如果我们的董事决定不执行保荐人的赔偿 义务，或者如果我们的保荐人没有足够的资金来赔偿我们，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

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我们的股东可能要为第三方对我们的索赔承担责任，但以他们在赎回股票时获得的分配 为限

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我们可能会在您未到期的认股权证行使之前赎回对您不利，因此 使您的认股权证一文不值。

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我们投资信托账户中持有的资金的证券的利率可能为负， 这可能会降低信托持有的资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

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我们没有运营历史，也没有收入，您也没有依据来评估我们实现 业务目标的能力。

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如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则可能需要制定 繁琐的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

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我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止 对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

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我们经修订和重述的公司注册证书中的条款规定，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事务的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或 股东的纠纷获得有利司法论坛的能力。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营 中断和/或财务损失。

风险因素

与寻找和完成业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着尽管我们的大多数股东不支持这种合并，但我们可能会完成最初的 业务合并。

除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票，否则我们不得持有股东 票来批准我们的初始业务合并。 除非适用法律要求，否则我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售股票的决定将完全由我们 自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据证券交易所上市要求寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公开股的持有人不赞成我们完成的业务合并，我们 也可能完成初始业务合并。

除非我们寻求股东对业务合并的批准，否则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票兑换现金的权利。

在您 投资我们时，您将没有机会评估任何目标业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众 股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，则您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使与完成初始业务合并相关的赎回权。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东和 管理团队都同意对这种初始业务合并投赞成票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票赞成我们的 初始业务合并的任何创始人股票及其持有的任何公开股票。因此，除了创始人股票外，在首次公开募股中出售的48,300,000股公开股中，我们只需要18,112,500股，占37.5％（假设所有已发行股都经过投票），即可投票赞成 交易，我们的初始业务合并即可获得批准。但是，由于我们通常只需要将大多数已发行股票投票赞成拟议的业务合并即可批准此类交易，因此随着投票的公众股票总数的减少，任何交易都需要投票赞成的 股数量就会减少。因此，在首次公开募股中出售的48,300,000股公开股中，我们只需要3,018,750股（占6.25％）被投票赞成交易 ，前提是只有代表法定人数的最低数量的股票才能获得我们的初始业务合并获得批准。首次公开募股完成后，我们的初始股东立即拥有占我们已发行普通股 股20.0％的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么获得必要的股东批准的可能性要大于我们最初的 股东、高级管理人员和董事同意根据公众股东的多数投票对创始人股票进行投票的情况。

我们的公众股东能够将其股票转换为现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标签订 业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的收盘条件，因此也将无法继续进行业务合并。此外，只有在（赎回之后）我们的净有形资产在完成初始业务合并之前或之时（这样我们就不受美国证券交易委员会细价股规则的约束）或协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求，我们才会赎回公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的有形资产净值在 完成初始业务合并之前或之后的5,000,001美元或满足成交条件所需的更大金额（如上所述），则我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可以寻找替代的 业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能使我们无法完成最理想的业务组合（如果有的话），也无法优化我们的资本结构。

在我们签署 初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付购买价格，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，则我们需要在信托账户中预留一部分 现金以满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，在信托账户中预留 更多的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。上述 的考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。对于与业务合并有关的任何股票，应付给承销商的延期承保佣金金额将不作调整 。我们将分配给正确行使赎回权的股东的每股金额不会被 延期承保佣金减少，在此类赎回之后，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们 支付延期承保佣金的义务。

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此外，如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中 现金的一部分来支付收购价格，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并失败 ，则在我们清算信托账户之前，您将无法收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动性，可以尝试在公开市场上出售股票；但是，此时我们的股票 的交易价格可能低于信托账户中每股按比例计算的金额。无论哪种情况，在我们清算或您 能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能蒙受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则我们的初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可能会进行某些交易，包括向公众购买股票或认股权证，这可能会影响拟议业务合并的结果并减少我们证券的公众 流通量。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的 赎回，则我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后在 私下谈判交易中或公开市场上购买公开股票或公募认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。此类收购可能包括合同承认 该股东，尽管我们股票的记录持有人仍然不再是股票的受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其 关联公司通过私下谈判从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销先前赎回其 股票的选择。此外，在我们最初的业务合并时或之前，根据适用的证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律），我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其 关联公司可以与投资者和其他人进行交易，激励他们收购公众股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股份。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。任何此类交易的目的都可能是 (1) 将此类股票投票支持初始 业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(2) 减少未偿还的公募认股权证数量，或者就提交给 认股权证持有人批准的任何事项对此类认股权证进行表决，或者 (3) 满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们拥有收盘时的最低净资产或一定数量的现金我们 最初的业务合并，否则此类要求似乎无法得到满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的。

此外，如果进行此类收购，我们的A类普通股或认股权证的公开上市量以及我们证券的 受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们难以在国家证券交易所获得或维持我们证券的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们要约赎回与我们初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守 股票的投标程序，则此类股票可能无法赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守收购要约规则或代理 规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料（如适用），则该股东 可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并相关的公开股票持有人提供的要约文件或代理材料（如适用）将描述有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。例如，如果我们举行股东大会来批准交易，我们可能会要求寻求行使 赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股份，要么在对批准企业合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书，要么以电子方式将其股票交付给过户代理人。如果股东未能遵守这些程序或任何其他程序，则不得赎回其股份。

17

除非在某些有限的 情况下，否则您对信托账户中的资金没有任何权利或权益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户中获得资金：(a) 我们的初始业务合并 完成，然后仅限于该股东正确选择赎回的A类普通股，但须遵守本文所述的限制，(b) 赎回与股东投票修改我们的公司注册证书有关的任何公开股份 （i) 修改我们允许赎回的义务的实质内容或时机与我们的初始业务合并或对公司注册证书的某些 修正有关，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，则赎回100％的公众股份，或（ii）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及（c）如果我们在收盘后的24个月内尚未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票 我们的首次公开募股，受适用法律约束。不行使与修订我们的公司注册证书相关的资金权利的股东仍有权获得与随后的业务合并相关的资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或权益。认股权证持有人对信托账户中持有的与 认股权证有关的收益没有任何权利。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

要求我们在规定的时限内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时比我们有杠杆作用，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们临近解散截止日期之际，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条件完成初始业务合并的能力。

我们与之就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须 在首次公开募股完成后的24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标企业在谈判业务合并时可能会获得对我们的杠杆作用，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始 业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述时间范围的结束，这种风险将增加。此外，我们 进行尽职调查的时间可能有限。因此，我们可能被迫就初始业务合并签订协议，如果我们有更多时间完成交易，我们会拒绝这些条款。

我们可能无法在规定的时限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股票并清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，在某些情况下可能低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并。在这段时间内，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在这段时间内或任何延长期内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务 ；（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息信托账户，且之前未向我们发放用于缴纳税款（减去最多需要支付的100,000美元利息）解散费用），除以 当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 ，但须经剩余股东和董事会的批准，解散并清算，但须遵守第 (ii) 条和 (iii) 根据特拉华州法律，我们对 规定的债权人索赔和要求的义务其他适用法律。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们不根据要约规则进行赎回 ，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15％，则您将失去赎回所有超过我们A类普通股15％的此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的 的赎回，则我们的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为一个团体（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回其占我们出售股份总额的15％以上的股份首次公开募股，未经我们事先同意。 但是，我们的公司注册证书并不限制我们的股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。您无法赎回超额股份将减少 您对我们完成初始业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成了初始业务合并，您将不会收到超额股份的赎回 分配。因此，您将继续持有超过15％的股票，为了处置此类股票，您将需要在公开市场交易中出售您的 股票，这可能会亏损。

由于我们的资源有限以及对业务合并 机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成初始业务合并，则我们的公众股东在赎回公开股时每股可能只能获得约10.00美元的收益，在某些情况下可能低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值到期。

我们预计 将遇到来自商业目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和 国际实体，争夺我们打算收购的企业类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在识别和直接或间接收购在各个行业运营或向各行业提供服务的公司 方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，而且 与其中许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，我们可以收购许多目标企业，但在收购某些规模可观的目标企业方面，我们与 竞争的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。

此外，由于我们有义务为公众股东在初始业务合并中赎回的A类普通股支付现金，因此目标公司会意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。此外，目标企业可能不会对我们的未偿还认股权证及其可能代表的未来摊薄情况持积极态度。这可能会使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务 组合，那么我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.00美元，而我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算后每股 股的收益可能低于10.00美元。

如果我们的首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益 不足以允许我们在首次公开募股结束后的至少24个月内运营，那么我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，在某些情况下可能低于 该金额，我们的认股权证将一文不值。

在我们的首次公开募股和出售 私募认股权证的净收益中，最初只有大约100万美元可供我们在信托账户之外用于为我们的营运资金需求提供资金。假设我们在首次公开募股结束后的至少24个月内未完成初始业务合并，那么信托账户之外可供我们使用的资金可能不足以使我们 在首次公开募股结束后的至少24个月内运营。我们认为，信托账户之外可供我们使用的资金将足够 允许我们按以下方式运营

19

但是，至少在 24 个月内，我们无法向您保证我们的估算是准确的。如果我们被要求寻求额外资金，则需要向初始股东、 管理团队或其他第三方借款资金进行运营，否则我们可能会被迫清算。在这种 情况下，我们的初始股东、管理团队成员或其任何关联公司都没有义务向我们预付资金或投资于我们。如果我们没有足够的资金来继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的 业务合并，那么我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.00美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算后获得的每股收益可能低于 10.00美元。

由于我们不仅限于特定的行业、部门或地理区域，也没有选择任何 特定的目标企业来进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找科技、媒体和媒体行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业、部门或地理区域的目标业务完成最初的业务合并 。但是，根据我们的公司注册证书，我们不得仅与另一家空白支票公司或名义上运营的类似公司 完成初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接近任何特定的目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标企业的经营可能的优点或风险、经营业绩、现金流、流动性、财务状况或前景。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与之合并的业务运营中固有的众多风险的影响。 例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展 阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事会努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们会正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有 足够的时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证 ，事实证明，对我们单位的投资最终将比对目标业务的直接投资（如果有这样的机会）更有利于投资者。因此，任何在我们最初的业务合并后选择保持 股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能减少。此类证券持有人不太可能获得补救措施来应对这种价值的下降。

我们可能无法从独立估值提供商那里获得意见，因此，独立来源可能无法保证从财务角度来看，我们 最初的业务合并对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并 ，否则我们无需征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的 。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。所使用的这种 标准将在与我们的初始业务合并相关的代理招标或要约要约材料中披露（如适用）。

在 完成初始业务合并后，我们可能会发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。我们也可能在转换B类普通股后以大于 的比率发行A类普通股一对一在我们最初进行业务合并时，由于我们的公司注册证书中包含反稀释条款。任何此类发行 都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的 公司注册证书授权发行最多87,500,000股A类普通股，面值每股0.0001美元，12,500,000股B类普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股 优先股，每股0.0001美元。我们的A类普通股和B类普通股分别有39,200,000股和42.5万股已授权但未发行的股票可供发行，这笔金额不包括转换B类普通股后可发行的 股。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票会自动转换为我们的A类普通股，最初为a 一比一的比例，但须根据股票分割, 股票分红, 重组, 资本重组等进行调整.

20

在完成初始业务合并后，我们可能会额外发行大量普通股或优先股，以 完成我们的初始业务合并（包括根据未来的特定发行），或者根据员工激励计划。当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，或者以大于 的比率转换B类普通股时，我们也可以发行A类普通股来赎回 认股权证一对一在由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们最初的业务合并时间。我们的 B类普通股只能在我们最初的业务合并时进行转换。但是，除其他外，我们的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行其他证券，这些证券使持有人有权 (1) 从信托账户中获得资金，或 (2) 与我们的公共股票作为一个类别进行投票 (a) 对任何初始业务合并或 (b) 批准我们的 公司注册证书的修正案。前一句中描述的对发行额外股本的限制将在我们完成初始业务合并后到期。增发普通股或优先股 股：

•

可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的 反稀释条款导致A类股票的发行价格大于 一对一基础在 B类普通股转换后；

•

如果优先股的发行权优先于 普通股持有人的权利，则可以将我们普通股持有人的权利从属关系；

•

如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能影响我们使用净营业亏损结转（如果有的话）的能力，并可能导致现任高级管理人员和董事辞职或免职；

•

可能通过稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权 来延迟或阻止我们控制权变更的效果；

•

可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致我们认股权证的行使价的调整。

为了完成业务合并，我们可能会发行票据或其他债务证券，或者以其他方式承担巨额债务，这可能会对我们的 杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管我们 没有承诺发行任何票据或其他债务证券，也没有以其他方式产生未偿债务的承诺，但我们可能会选择承担巨额债务来完成最初的业务合并。我们已经同意，除非 我们已从贷款人那里获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免，否则我们不会承担任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响信托账户中可供赎回的每股金额 。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入 不足以偿还我们的债务，则我们的资产违约和取消抵押品赎回权；

•

如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息 ，我们也将加快偿还债务的义务 ；

•

如果债务是按需偿还的，我们将立即支付所有本金和应计利息（如果有）；

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•

如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的契约，我们就无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少我们用于普通股分红的 资金（如果申报），也减少了我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

•

我们在规划和应对业务变化以及我们运营的 行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化 的影响；

•

我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务 还本付息要求和战略执行的能力受到限制；以及

•

与债务较少的竞争对手相比，其他目的和其他缺点。

资源可能会浪费在研究尚未完成的收购上，这可能会对随后寻找和 收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，那么在清算 我们的信托账户和认股权证后，我们的公众股东每股可能只能获得约10.00美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项具体目标业务的调查 以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师和其他人付出高昂的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到目前为止，拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能由于多种原因而无法完成初始业务合并 ，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购 或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只能从信托账户的清算中获得每股约10.00美元，而我们的认股权证将一文不值。在 某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.00美元。

我们可能会尝试 同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和 盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的多家企业，我们需要 每个卖方都同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并延迟我们的能力 。在多家企业合并的情况下，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查所带来的额外负担和成本（如果有多个卖方），以及随后将被收购公司的运营、服务或产品融入单一运营业务所带来的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的 盈利能力和经营业绩产生负面影响。

22

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务 合并的目标企业的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了 评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但与我们进行初始业务合并的目标企业可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们完成最初的 业务合并的目标不符合部分或全部标准和指导方针，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和指导方针的企业合并那么成功。此外，如果 我们宣布与不符合我们一般标准和指导方针的目标公司进行潜在的业务合并，则可能会有更多的股东行使赎回权，这可能使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定数量现金的目标业务的任何收盘条件。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定 获得股东批准，那么如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们 无法完成最初的业务合并，那么我们的公众股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.00美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.00美元。

我们可能会向处于早期阶段的公司、私营公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购 机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键 员工。

如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业 或缺乏既定收入或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到与之合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式 、历史财务数据有限、收入或收益波动以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的高管和董事会努力评估特定目标业务的固有风险，但我们 可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制，或者 减少了这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也可能寻求完成与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们 可能需要在有限的信息基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不如我们想象的那么高的公司进行业务合并。

我们没有规定的最大兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的 初始业务合并。

我们修订和重述的 公司注册证书不会提供规定的最大赎回门槛，唯一的不同是，只要（赎回之后）我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在初始业务合并之前 之前还是完成之后（这样我们就不受美国证券交易委员会细分股规则的约束）时，我们才会赎回公开股票。因此，尽管我们的绝大多数 公众股东不同意该交易并已赎回股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据要约规则进行与业务合并相关的赎回 ，则已经签订了私下谈判协议，将其股票出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问，但我们还是能够完成初始业务合并 或其关联公司。如果我们 需要支付所有有效申请赎回的A类普通股的现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还给其持有人，相反，我们可以完成业务合并或赎回任何股份搜索替代业务 组合。

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为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修改我们的 公司注册证书或其他管理文书，包括我们的认股权证协议，使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东或认股权证持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了章程和 管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间， 在认股权证方面，还修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的公司注册证书或其他管辖 文书，包括延长我们完成初始业务合并所需的时间，以完成我们的初始业务合并。

经我们至少65％的已发行普通股持有人批准，可以修改我们的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款（以及协议中关于从信托账户中发放资金的相应条款），该修正门槛低于其他一些 个空白支票公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例股东持有人批准的情况下修改其某些条款， ，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中， 这些条款的修正通常需要持有公司90％至100％公众股份的持有人的批准。我们的公司注册证书将规定，如果得到有权投票的至少 65% 的已发行普通股持有人批准，则可以修改其与 业务前合并活动有关的任何条款（包括要求将本次发行和出售私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下除外 除外，不得发放此类款项，以及向公众股东提供赎回权），以及相应的条款 信托协议如果获得有权投票的至少65％的已发行普通股持有人批准，则可以修改从我们的信托账户中发放资金的管理规定。在所有其他情况下，根据DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书可由有权投票的大多数已发行普通股的持有者修改 。在我们最初的业务合并之前，我们不得发行其他证券，使持有人 有权 (1) 从信托账户中获得资金，或 (2) 与我们的公开股票作为一个类别进行投票，(a) 对任何初始业务合并进行投票，或 (b) 批准我们的 公司注册证书的修正案。我们的初始股东集体实益拥有我们至少 20.0% 的普通股，他们可以参与修改我们的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并且可以自由裁量权 以他们选择的任何方式进行投票。因此，与某些 其他空白支票公司相比，我们可以更轻松地修改公司注册证书中的条款，这将更容易地管理我们的业务合并前行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。如果违反我们的公司注册证书，我们的股东可以向我们寻求补救。

我们不会提议对公司注册证书进行任何修改 (A) 修改我们义务的实质内容或时机，即允许赎回与我们的初始业务合并或公司注册证书的某些修正案，或者如果我们在首次公开募股结束后的24个月内没有完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份，或 (B) 与股东权利或初始前业务合并活动有关的任何其他条款，除非我们向公众股东提供 在任何此类修正案获得批准后有机会以每股价格赎回其公众股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，他们无法就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东、高级管理人员或董事提出 补救措施。因此，如果出现违规行为，我们的公众股东将需要根据适用的法律提起股东衍生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，也无法为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，则我们的公众股东只能收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，而我们的认股权证将到期一文不值。

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尽管我们认为首次公开募股和出售私人认股权证的净收益将足以使我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在的目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果事实证明我们的首次公开募股 和出售私人认股权证的净收益不足，要么是因为我们最初的业务合并规模、寻找目标业务的可用净收益耗尽、有义务从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票以换取现金，或者是购买与我们初始业务合并相关的股票的谈判交易条款，我们可能是 需要寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证，此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。当前的经济环境使 公司特别难以获得收购融资。如果事实证明在需要时无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，我们将被迫要么重组交易，要么放弃 特定的业务合并，寻找替代的目标业务候选人。如果我们无法完成最初的业务合并，则我们的公众股东只能收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，而我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的 运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高管、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加巨大的 影响，这种影响可能是你不支持的。

我们的初始股东拥有 20% 的已发行和流通普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以你不支持的方式，包括修改我们的 公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判交易中购买任何额外的A类普通股，或者如果他们行使任何私人 认股权证或在转换营运资金贷款时发行的认股权证，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时要考虑的因素将包括考虑我们 A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们最初的某些股东选举产生，现在和将来都分为三类，每个类别的任期通常为三年，每年只选出一个 类董事。在业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到 业务合并完成为止。如果举行年会，由于我们错开董事会，则只有少数董事会成员将被考虑参选，而我们最初的 股东由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，至少在我们的业务合并完成之前，我们的初始股东将继续行使控制权。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果：

•

我们以低于每股9.20美元的新发行价格（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整）发行与初始业务合并 收盘相关的额外股票或股票挂钩证券，

•

在我们完成初始业务合并之日（扣除赎回），此类发行的总收益占总股权收益及其利息的60％以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及

•

市值低于每股9.20美元（经股票分割、股票分红、重组、 资本重组等因素调整），

25

然后，将调整每份认股权证的行使价，使每股 股的有效行使价等于市值和新发行价格中较高者的115％，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 的180％。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的认股权证和创始人股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使完成我们最初的业务合并变得更加困难。

我们已发行认股权证，购买16,100,000股A类普通股，作为我们在首次公开募股中提供的单位 的一部分，在首次公开募股结束的同时，我们发行了私募认股权证，共购买7,773,333股A类普通股。我们的初始股东目前共拥有 12,07.5万股创始人股票。创始人股份可转换为A类普通股 一对一，但须按本 所述进行调整。此外，如果我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司提供任何营运资金贷款，则最多可将150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。 认股权证将与私募认股权证相同。

如果我们发行A类普通股来完成业务组合 ，那么行使这些认股权证和转换权后有可能额外发行大量A类普通股，这可能会使我们成为目标企业的收购工具的吸引力降低。任何 此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人 股票可能会使完成业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为我们首次公开募股单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，(i) 除有限的例外情况外，它们不能被我们赎回， (ii) 它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）不得转让，但某些有限的例外情况除外，在我们最初的业务 合并完成后 30 天内转让或出售，(iii) 持有人可以在无现金基础和 (iv) 其持有人（包括行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。 私募认股权证不会对认股权证协议的任何修正案进行表决。

由于我们必须向股东提供目标 业务财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于对符合某些财务意义 测试的企业合并的投票的委托书必须包括目标的历史和/或预计财务报表披露。无论要约规则是否要求，我们都将在要约文件中包括相同的财务报表披露。 这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP 或 国际会计准则委员会（IFRS）发布的国际财务报告准则编制，或与之保持一致，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国 州）的准则进行审计，或者 CAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业群，因为有些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表 ，并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。

最近的冠状病毒（COVID-19）疫情和其他事件以及 的债务和股票市场状况，我们对业务合并的寻找 ，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标企业，都可能受到重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面， 该菌株已经并将继续传播到中国和包括美国在内的世界其他地区。2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织宣布冠状病毒病 (COVID-19) 的爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020 年 1 月 31 日，美国卫生与公共服务部长宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助 美国医疗保健界应对 COVID-19，2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将疫情描述为疫情。 COVID-19-

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19 疫情对全球经济和金融市场产生了不利影响，其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发）可能会对全球 经济和金融市场产生不利影响，我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大和不利影响。此外，如果与 COVID-19 有关的担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。COVID-19 在多大程度上影响我们寻求业务合并将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息以及遏制 COVID-19 或治疗 其影响的行动等。如果 COVID-19 或其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发）造成的干扰持续很长一段时间，那么我们完成业务合并的能力或最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到 COVID-19 和其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的严重爆发）的影响，包括市场波动加剧、第三方融资中市场 流动性下降无法按照我们可接受的条件或根本无法获得我们可接受的条件的第三方融资流动性 。

随着评估目标的特殊目的收购 公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越稀缺，争夺有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初的业务合并成本，甚至可能导致我们无法找到 目标或完成最初的业务合并。

近年来， 成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。特殊目的收购公司的许多潜在目标已经达成了初步的业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在为其初始业务合并寻找目标 ，还有许多此类公司目前正在注册中。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的 目标并完成最初的业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。 由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越稀缺，例如经济或行业的衰退、地缘政治紧张局势，或者在业务合并后完成业务合并或运营目标所需的额外资金成本增加 合并。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法在完全有利于投资者的条件下完成初始业务合并 。

董事和高管责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成最初的业务合并变得更加困难，也更昂贵 。

最近几个月，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员 责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么有利。无法保证这些 趋势不会持续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性的减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高管责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体 可能需要承担更多的费用，接受不太优惠的条件或两者兼而有之。但是，未能获得足够的董事和高管责任保险都可能对企业后合并吸引和 留住合格高管和董事的能力产生不利影响。

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此外，即使在我们完成了最初的业务合并之后，我们的董事 和高级管理人员仍可能因涉嫌在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在的责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后 合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（径流保险）。对径流保险的需求 将是业务后合并实体的额外开支，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条件完成初始业务合并的能力。

与业务后合并公司相关的风险

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致 我们完全依赖一家产品或服务数量可能有限的企业。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开募股（出售私募认股权证）的净收益中，有4.83亿美元将用于完成我们的初始业务 合并并支付相关费用和开支（其中包括用于支付延期承保佣金的16,905,000美元）。

我们可能 同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标 业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交预计财务报表，这些报表应显示几家 目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是合并运营一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。 此外，与其他可能有资源在不同行业 或单个行业的不同领域完成多项业务合并的实体不同，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益。此外，我们最初打算将重点放在寻找单一行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

仅取决于单一业务、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或 服务的开发或市场接受程度。

这种缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何或全部 都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们 可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动，或者难以留住关键人员。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的 实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入或收益波动以及难以获得和 留住关键人员。尽管我们的高管和董事会努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并 ，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来又可能对股东对我们的投资价值产生负面影响。

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在评估我们与 潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和 盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人的证券价值都可能减少 。此类证券持有人不太可能获得补救措施来应对这种价值的下降。

收购候选人的高管和 董事可以在我们完成初始业务合并后辞职。目标企业关键人员的离职可能会对我们 合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚无法确定收购候选人在我们完成初始业务合并后的关键人员所扮演的角色。尽管我们认为，在我们最初的业务合并后，收购 候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或 其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与之合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查会浮出特定目标业务可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们 控制之外的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。 此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净资产或其他契约，因为我们假设目标企业先前存在的债务或由于我们 获得了合并后的债务融资，我们可能会受到这些契约的约束。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续担任股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，其 证券的价值都可能减少。此类证券持有人不太可能获得补救措施来应对这种价值的下降。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对 目标业务的控制。我们无法保证，在失去对目标业务的控制权后，新的管理层将拥有经营该业务盈利所需的技能、资格或能力。

我们可以对最初的业务合并进行结构，使我们的公众股东拥有 或收购股票的交易后公司将拥有目标企业未偿还股权或资产的不到100％，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还的 有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权益足以使交易后公司不需要的情况下，我们才能完成此类业务合并注册为投资根据《投资公司法》成立的公司。即使 交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的已发行有表决权的证券，但在我们最初的业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有业务合并后的公司 的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股普通股以换取目标公司所有已发行的 股本，或者向第三方发行大量新股，为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将收购目标的100％权益。但是，由于发行了大量新普通股，在此类交易之前，我们的股东在这类交易之后可能拥有的普通股不到大部分已发行普通股。此外， ，其他少数股东随后可能会合并持有的股份，从而使一个人或一个团体获得的公司股票份额超过我们最初收购的股份。因此，这可能会使我们的 管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们无法保证，在失去对目标业务的控制权后，新的管理层将拥有运营此类业务所需的技能、资格或能力 。

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如果我们与一家在美国以外有业务或机会 的公司完成初始业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与一家在美国境外有业务或机会的公司完成初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险， 包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营和遵守海外市场不同商业和法律要求所固有的成本和困难更高；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

复杂的公司个人预扣税；

•

关于未来企业合并方式的法律；

•

关税和贸易壁垒;

•

与海关和进出口事务有关的法规；

•

付款周期较长，收取应收账款面临挑战；

•

税收问题，例如与美国相比，税法的变化和税法的差异；

•

货币波动和外汇管制;

•

通货膨胀率；

•

文化和语言差异；

•

就业条例；

•

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

•

与美国的政治关系恶化；以及

•

政府对资产的拨款。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们做不到，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们可能面临与TMT行业业务相关的风险.

与科技、媒体和电信行业企业进行业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功完成与此类目标业务的业务合并 ，我们可能会面临以下风险，并可能受到以下风险的不利影响：

•

如果我们不成功开发新产品或改进现有产品，我们的业务就会受到影响；

•

我们可能会投资于可能无法吸引或留住用户或产生收入的新业务领域；

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•

我们将面临激烈的竞争，如果我们无法维持或提高我们的市场份额，我们的业务 可能会受到影响；

•

失去一名或多名管理团队成员，或者我们将来未能吸引和留住其他高素质的人员，可能会严重损害我们的业务；

•

如果我们的安全性受到威胁，或者我们的平台受到攻击，阻碍或阻碍了我们的 用户访问我们的产品和服务的能力，则我们的用户、广告商和合作伙伴可能会完全减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务；

•

移动恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的产品 可能会严重损害我们的业务和声誉；

•

如果我们无法成功扩大用户群并进一步通过产品获利，我们的业务就会受到影响；

•

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低 ，我们的业务可能会受到严重损害；

•

将来，我们可能会受到监管调查和诉讼，这可能会导致我们支出 巨额成本，或者要求我们以可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务惯例；

•

我们产品中使用的组件可能由于制造、设计或其他我们 无法控制的缺陷而出现故障，并导致我们的设备无法运行；

•

无法管理快速的变化、不断增长的消费者期望和增长；

•

无法建立强大的品牌形象，无法提高订阅者或客户的满意度和忠诚度；

•

无法处理我们的订阅者或客户的隐私问题；

•

无法许可或执行我们业务可能依赖的知识产权；

•

我们无法或第三方拒绝按照可接受的条款向我们许可内容；

•

因疏忽、版权、商标侵权或其他基于我们可能分发的材料的性质和 内容而提出的索赔的潜在责任；

•

对休闲和娱乐时间以及订阅者或客户的自由支配支出的竞争， 的竞争可能会加剧，部分原因是技术的进步以及消费者期望和行为的变化；以及

•

由于盗用数据或其他 不当行为，以及中断、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件导致我们的网络、系统或技术中断或故障。

业务合并后，上述任何一种情况都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们在确定 潜在目标业务方面的努力将不仅限于科技、媒体和电信行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，则这些风险将承受我们运营的特定行业或收购的 业务所带来的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能没有区别。

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我们的业务合并可能会产生税收后果，从而对我们产生不利影响。

尽管我们希望进行任何合并或收购，以最大限度地减少被收购企业所有者和我们的税收，但这种 业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或者双方在转让股份或资产时可能无法获得预期的免税待遇 。不符合条件的重组可能导致征收大量税款。此外，根据我们初始业务合并的日期和规模， 调整后的普通总收入中可能至少有60％来自个人控股公司的收入。此外，根据我们的股票集中在个人手中的情况，包括我们的赞助商成员和 某些免税组织、养老基金和慈善信托，在应纳税年度的最后半年，我们50％以上的股票可能由这些 个人拥有或被视为拥有（根据推定所有权规则）。因此，无法保证我们不会成为个人控股公司。如果我们在给定的应纳税年度成为或将要成为个人控股公司，我们将对未分配的应纳税所得额额外缴纳 个人控股公司税，目前为20％，但须进行某些调整。

与我们的管理层、 董事、保荐人和初始股东相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队有效运作和执行 的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队有效组织和完善业务 组合的能力。我们的管理团队对于执行我们的战略方向和实施业务合并至关重要。如果一个或多个成员无法再以其目前的身份任职，很难肯定地预测我们将能够用 具有同等经验和能力的人取代这些人。如果我们无法找到足够的替代者，也无法吸引、留住和激励高级管理人员、其他关键顾问或新的 合格人员，那么这种无能为力可能会对我们实现业务合并和最终经营业绩的能力产生重大不利影响。

我们的管理团队及其各自关联公司过去的业绩可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关业绩或与之相关的企业的信息我们的管理团队及其各自的关联公司 仅供参考。我们的管理团队及其各自关联公司过去的表现并不能保证 (i) 我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人，也不能保证 (ii) 我们可能完成的任何业务合并都能取得成功。过去，我们的高管和董事没有在特殊目的收购公司的管理经验。您不应将我们管理团队及其各自关联公司的历史 业绩作为对我们公司投资的未来表现或我们未来将或可能产生的回报的指标。此外，对我们公司的投资 不是对与我们管理团队关联的任何其他实体的投资。

我们的管理团队成员将来可能会参与 政府调查和民事诉讼，这些调查和民事诉讼，这些调查和民事诉讼，这些调查和民事诉讼，这些公司与他们有、过去或将来可能有关联关系的公司的商业事务。这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理团队成员将来可能会参与政府调查和民事诉讼，这些调查和民事诉讼涉及他们与、过去或将来可能与之有关联的公司的 商业事务。任何此类调查或诉讼都可能将我们的管理团队的注意力和资源从寻找初始业务 组合上移开，可能损害我们的声誉，从而可能对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们可能在可能不在我们管理专业领域之外的行业或领域寻求收购机会。

如果向 我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，我们可能会考虑在管理专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险，但我们无法向您保证 会充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也无法向您保证，对我们单位的投资最终不会被证明不那么有利

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对于我们首次公开募股的投资者来说，如果有机会，则不如对企业合并候选人进行直接投资。如果我们选择在 管理专业知识领域之外进行收购，则我们的管理专业知识可能不直接适用于其评估或运营，并且本报告中包含的有关我们管理专业知识领域的信息与 对我们选择收购的业务的了解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择保持 股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人的证券价值都可能减少。此类证券持有人不太可能获得补救措施来应对这种价值的下降。

我们成功完成初始业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队 成员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是，目前尚无法确定我们管理团队中 成员在目标业务中的作用。尽管在我们最初的 业务合并后，我们管理团队的某些成员可能会留在目标业务担任高级管理层或咨询职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证 对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求 。

此外，收购候选人的高管和董事可以在我们完成最初的 业务合并后辞职。目标企业关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚无法确定收购候选人在 完成我们最初的业务合并后的关键人员所扮演的角色。尽管我们考虑收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。关键人员的流失可能会对我们 合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的管理团队成员可以与 中的目标企业就与特定业务合并相关的雇佣协议或咨询协议进行谈判。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得报酬，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的管理团队成员只有能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，才能在 完成初始业务合并后继续留在公司。此类谈判将与企业 合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务以现金支付和/或我们的证券的形式获得报酬。这些人的个人和经济利益 可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。但是，我们认为，在我们决定是否继续进行任何潜在的业务合并时，这些人是否有能力在我们完成初始业务合并后留在我们身边，这并不是 的决定性因素。但是，在我们完成最初的业务 合并后，尚不确定我们的管理团队是否会留在我们身边。我们无法向您保证，我们的管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们管理团队中是否有任何成员会留在我们身边，将在我们最初的业务合并时 做出。

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我们的高级管理人员和董事可能会将时间分配给其他业务，从而在决定花多少时间处理我们的事务时引起 的利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的任何高级管理人员或董事都无需全职处理我们的事务，这可能会导致利益冲突 将时间分配给我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务，包括他或她可能有权获得丰厚报酬的其他商业活动。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何 名全职员工。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高管和董事其他业务事务要求他们 花大量时间处理此类事务，超过他们目前的承诺水平，那可能会限制他们花时间处理我们事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定的商机时，可能存在利益冲突 。

在我们完成最初的 业务合并之前，我们打算从事与一家或多家企业进行识别和合并的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的信托或合同 义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将来必须向该实体提供业务合并机会。因此，我们的高级管理人员和董事在决定应向 哪个实体提供特定的商机时可能会存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守特拉华州法律规定的信托责任 。

我们的某些高级管理人员和董事现在都可能隶属于从事与我们打算开展的业务活动相似的业务活动的实体 （他们也可能成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事），因此，在分配时间和确定应向哪个实体提供特定商机方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的 业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。我们的初始股东、高级管理人员和董事现在和将来可能与从事类似业务的实体（例如 运营公司或投资工具）有关联，尽管我们的高级管理人员不得成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司已向美国证券交易委员会公开提交了注册声明，直到我们就我们的证券达成最终协议，该公司已向美国证券交易委员会公开提交了注册声明最初的业务合并或者我们已经失败了在首次公开募股结束后 24 个月内完成我们的初始业务合并。

我们的高级管理人员和董事还可能意识到可能适合将来向我们和他们应承担某些信托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在决定应向哪个实体提供特定的商机 时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法得到有利于我们的解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的 利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有通过一项政策，明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司 在我们即将收购或处置的任何投资中或在我们作为当事方或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。实际上，我们可能会与与我们的初始股东、董事或高级管理人员或其任何关联公司关联的目标 企业进行业务合并，尽管我们目前不打算这样做，或者我们可以通过 关联公司联合收购与我们的管理团队成员共同收购目标企业。我们没有明确禁止任何此类人员以自己的账户参与我们开展的此类业务活动的政策。因此，这些个人或实体的利益可能与我们的利益之间存在 冲突。

尽管我们同意，如果我们寻求完成与初始股东、高级管理人员或董事或其任何关联公司的企业的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他 独立实体的意见，这些实体通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的，但仍可能存在潜在的利益冲突存在。因此，业务合并的条款对我们公司和我们的公众股东可能不如不存在任何利益冲突那样有利。

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我们可能会与一家或多家目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的发起人、执行官、董事或现有持有人有关联的实体 ，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的发起人、执行官和董事参与其他实体，我们可能会决定收购一家或多家与我们的发起人、执行官、董事或现有持有人有关联的 企业。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的 发起人、高级管理人员和董事目前不知道有任何具体机会可以完成与他们关联的任何实体的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的 业务合并进行实质性讨论。尽管我们不特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的 业务合并标准，并且此类交易获得了我们大多数独立和无私董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从财务角度就与我们的发起人、执行官、董事或现有持有人有关联的一家或多家企业进行业务合并的财务角度征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款对我们的公众股东可能不如不存在任何利益冲突那样有利 。

由于如果我们的业务合并未完成，我们最初的股东、高级管理人员和董事 将损失对我们的全部投资，因此在确定特定的目标业务是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们最初的股东，包括我们的高级管理人员和董事，收购了12,07.5万股创始人股份，以换取25,000美元的出资 。在对该公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在我们首次公开募股后，此类创始人股票将占已发行股票的20％。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的某些初始股东共购买了7,773,333份私募认股权证，每份 可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但有待调整，收购价格约为11,660,000美元，合每份认股权证1.50美元，如果我们不在分配的时间内完成初始业务 组合，这些认股权证也将一文不值。此外，我们可能会从最初的股东、高级管理人员、董事或其关联公司那里获得贷款。我们的高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机 。随着 完成我们初始业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

与我们的证券相关的风险

我们可能会以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款，但须得到当时未偿还的公募权证中至少 50% 的持有人的批准。因此，您的认股权证的行使价可能会提高，行使期可能会缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数量可能会减少 ，所有这些都可能未经您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental 股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但要求 必须获得当时未偿还的公共认股权证中至少50％的持有人的批准，才能做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。因此，如果当时未偿还的公共认股权证中至少有50％的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的 方式修改公共认股权证的条款。尽管在当时未偿还的公开 认股权证中至少50％的同意下，我们修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的 A类普通股数量等修正案。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所上市，这可能会限制投资者 对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股 股和认股权证在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市。我们无法向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市 我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须维持最低股东权益金额（通常为2,500,000美元）和 证券持有人的最低人数（通常为300名公众持有人）。此外，就我们的初始业务合并而言，为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们需要证明遵守了纳斯达克的首次上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。例如，我们的股价通常必须至少为每股4.00美元，我们的 股东权益通常必须至少为500万美元，并且我们需要至少有300名证券持有人（至少有50％的此类整合手持有市值为 至少2,500美元的证券）。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些最初的上市要求。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所交易中下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在其交易所上市 非处方市场。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为便士股，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商 遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州 监管某些证券的出售，这些证券被称为受保证券。由于我们的单位和A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证将 符合受保证券的资格。尽管各州被禁止监管受保证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果 发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定情况下出售受保证券。尽管我们不知道爱达荷州以外还有一个州利用这些权力来禁止或限制出售空白 支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止 州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

由于每个单位包含一张可赎回权证的三分之一，并且只能行使整份认股权证，因此 单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

我们的每个单位都包含一份认股权证的 三分之一。由于根据认股权证协议，只能对整数股票行使认股权证，因此在任何给定时间只能行使整份认股权证。这与其他空白支票公司不同，后者的单位包括一股普通股和一份购买整股股份的完整认股权证。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少 认股权证在业务合并完成后的稀释效应，因为与每份认股权证包含购买整股权证的单位相比，认股权证总共可行使股份数量的三分之一，因此我们认为，这使我们成为目标企业更具吸引力的业务合并合作伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买整股权证的认股权证。

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如果第三方向我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。尽管我们寻求让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的或对任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以造福我们的公众股东，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们向信托账户提出索赔，包括，但是不限于欺诈性诱惑、违反 信托责任或其他在每种情况下，都有类似的索赔以及质疑豁免可执行性的索赔，以便在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。 如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方参与对我们的好处远大于任何其他选择的情况下，才会与 尚未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的要求可能会使我们的收购提案对他们的吸引力降低 ，而且，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标业务领域。我们的独立注册会计师事务所没有与我们签署 协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们首次公开募股的承销商也没有。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的 例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他同意执行豁免的 顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们在 未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回公开股时，如果我们尚未在规定的时间范围内完成初始业务 合并，或者行使了与初始业务合并相关的赎回权，则我们将需要为未被豁免的债权人可能在赎回后的10年内向我们提起的索赔 提供赔偿。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托 账户中持有的每股10.00美元。我们的发起人已同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者我们 与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.00美元以下，或 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份金额较低的金额，则将对我们承担责任 信托账户由于信托资产的价值减少而导致的，在每种情况下，均扣除利息金额可以提款以纳税。该责任不适用于放弃任何 和所有寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿中针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，那么我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人（一家新成立的 实体）是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为 我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股10.00美元以下 。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您在赎回公开股票时每股获得的金额将更少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管 都不会向我们提供赔偿。

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我们的独立董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务， 导致信托账户中可供分配给公众股东的资金金额减少。

如果 由于信托资产的价值减少，信托账户中的收益减少到 (i) 每股公众股10.00美元或 (ii) 由于信托资产价值减少而导致信托账户中截至清算之日持有的每股公众股份较低的金额，则每种情况均扣除可能为纳税而提取的利息金额，而我们的发起人断言它无法我们的独立董事将确定，履行其义务或不承担与特定索赔相关的 赔偿义务是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。

尽管我们目前预计我们的独立董事会代表我们对保荐人提起法律诉讼，以强制执行其对我们的 赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额过高 ，或者独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户 中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在将信托 账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿破产申请，但未被驳回，则此类程序中债权人的索赔可能优先于我们股东的索赔， 股东本来因清算而获得的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿的 破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔的约束， 优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则我们的股东本应获得的与 我们的清算相关的每股金额可能会减少。

如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东之后，我们提交了破产申请 或者对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则破产法院可能会寻求追回此类收益，而我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了非自愿的 破产申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性的 转让。因此，破产法院可能会寻求收回股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或恶意行事，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

我们的股东可能要为第三方对我们的索赔承担责任，但以赎回 股票时获得的分配为限。

根据DGCL，股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的 分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在 分配的时间内完成初始业务合并，则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 条规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔 提供合理的准备金，包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、 公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期以及向股东进行任何清算分配之前的额外等待期 150 天，则股东在这方面的任何责任到 的清算分配仅限于以下两者中较小的一个在 解散三周年之后，此类股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。但是，我们打算在24日之后尽快赎回我们的公开股票^第四如果我们未完成初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，则自首次公开募股结束（或任何延期期结束）起一个月 。

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由于我们不会遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定在我们解散后的 10 年内支付所有现有和待处理的索赔或可能对我们提出的索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、 投资银行家等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条，则股东在清算分配方面的任何责任仅限于该类 股东中按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中较小的一个，在解散三周年之后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证，我们将适当 评估所有可能针对我们的索赔。因此，我们的股东有可能对他们收到的分配的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能延续到 该日期三周年之后。此外，如果根据特拉华州法律，如果我们没有在 分配的时间内完成初始业务合并，则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可能是在非法赎回后的六年分配，而不是像三年那样分配清算分配。

在最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行 年度股东大会，这可能会推迟股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后，我们无需举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是通过书面同意而不是此类会议进行的 。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不遵守DGCL第211（b） 条，该条要求举行年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年会，他们可能会根据DGCL第211（c）条向特拉华州财政法院提交申请，试图强迫我们举行年会。

我们目前不登记行使《证券法》或任何州证券法规定的认股权证时可发行的A类普通股 ，当投资者希望行使认股权证时，可能无法进行此类登记，因此该投资者除非在无现金基础上行使认股权证，否则无法行使认股权证，并可能导致此类认股权证一文不值到期。

目前，我们没有登记 行使《证券法》或任何州证券法规定的认股权证时可发行的A类普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们已经同意，我们将尽最大努力在可行的情况下尽快提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的 注册声明，并在最初的业务合并宣布生效后的60个工作日内提交 注册声明，内容不迟于初始业务合并完成后的15个工作日。在认股权证到期或赎回之前，我们将尽最大努力维持此类注册声明以及与这些A类普通股相关的当前 招股说明书的有效性。我们无法向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册报表或招股说明书中列出的 信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不最新、不完整或不正确，或者美国证券交易委员会发布了止损令。如果行使 认股权证时可发行的股票未根据《证券法》注册，我们将需要允许持有人在无现金基础上行使认股权证。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时股票的发行已根据行权持有人所在州的证券法注册或符合资格，或者可以获得注册豁免。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法 第18 (b) (1) 条对承保证券的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在无现金基础上行使认股权证，如果我们这样选择 ，则无需提交或保留有效的注册声明，但我们将被要求这样做尽最大努力注册或获得资格

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在没有豁免的范围内，根据适用的蓝天法律持有股票。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果在行使 认股权证时发行股票的注册或资格不足，或者没有注册或资格豁免，则该认股权证的持有人无权行使此类认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人 将仅为单位中包含的A类普通股支付全额单位购买价格。在某些情况下，我们的私募认股权证的持有人可能会获得注册豁免 ，可以行使认股权证，而作为我们首次公开募股中出售的单位一部分的公开认股权证的持有人则没有相应的豁免。在这种情况下，初始购买者及其允许的受让人（可能包括我们的董事和执行官）将能够行使认股权证并出售其认股权证所依据的普通股，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使认股权证和出售标的普通股。如果认股权证可供我们赎回，即使根据所有适用的州证券法，我们无法注册或符合出售A类普通股的标的股份 ，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述方式赎回认股权证。

向我们的初始股东和贝莱德基金授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难 ，而未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们在首次公开募股结束前签订的协议，我们的初始股东、贝莱德基金及其允许的 受让人可以要求我们登记转售其创始人股份，之后这些股票转换为我们的A类普通股。此外，我们的私募认股权证的持有人及其允许的受让人可以要求 我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，而在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可以 要求我们登记转售此类认股权证或行使此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。在公开市场上交易的大量 证券的注册和上市可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成 。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的A类普通股 在初始股东、私募认股权证持有人或营运资金贷款持有人或其各自允许的受让人注册转售时对我们的A类普通股 的市场价格的负面影响。

我们可能会在您未到期的认股权证行使之前赎回对您不利，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期前的任何时候以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），从一次开始的30个交易日内的任何20个交易日内认股权证可以行使，并在我们向其发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束认股权证 持有人，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州 证券法注册或符合出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以赎回上述的公共认股权证。赎回未偿还的认股权证可能会迫使您 (i) 行使认股权证并支付 行使价，而此时这样做可能对您不利；（ii）在您可能希望持有认股权证时按当时的市场价格出售认股权证，或者（iii）接受名义上的 赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，我们预计该价格将相当可观低于您的认股权证的市场价值。只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何私募认股权证（本报告附录4.5中规定的 除外，该文件以引用方式纳入此处）。

此外，与许多其他结构相似的空白支票公司不同，只要持有人能够在赎回 之前至少提前30天以每份认股权证0.10美元的价格行使未偿还的认股权证，前提是持有人能够在赎回 之前行使认股权证，前提是持有人能够在赎回 之前行使认股权证

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A类普通股的数量根据赎回日期和我们的A类普通股的公允市场价值确定，前提是满足某些其他条件。请参阅 SecuritiesRedeemable WarrantsPublic Stockholders Warrants当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付公允市场价值符合我们的最大利益时，我们将以这种 方式赎回认股权证。如果我们认为认股权证将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时以A类普通股的形式向认股权证持有人提供公允市场价值，那么我们也可以以这种方式赎回认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述 段所述的兑换类似的后果。此外，此类赎回可能在认股权证成交时发生 不值钱，在这种情况下，如果你的认股权证仍未偿还，你 将因随后A类普通股的价值上涨而损失任何潜在的内含价值。最后，此赎回功能为你的认股权证的价值提供了上限，因为如果我们选择用认股权证兑换普通股，它将赎回价格锁定在要收到的A类普通股数量中 。

我们投资信托账户中持有的资金的 证券的利率可能为负，这可能会降低信托持有的资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅投资于 到期日为185天或更短的 美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行 追求的利率低于零，美联储公开市场委员会不排除将来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们 无法完成初始业务合并或对修订和重述的公司注册证书进行某些修改，则我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的 收益中的份额，加上扣除已缴或应付税款后的任何利息收入（如果我们无法完成初始业务合并，则减去10万美元的利息）。负利率可能会降低信托持有的 资产的价值，从而使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

投资我们的证券可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，现行法律尚不清楚无现金行使我们单位中包含的认股权证的美国联邦所得税 后果。目前还不清楚我们的A类普通股股票的转换权会对美国持有人 持有期产生什么影响，以确定该持有人在出售或交换我们的A类普通股时实现的任何损益是否为长期资本收益或亏损，以及我们可能支付的任何股息。我们敦促潜在的 投资者在购买、持有或处置我们的证券时就这些和其他税收后果咨询其税务顾问。

一般风险

我们是一家新成立的公司 ，没有运营历史，也没有收入，您也没有评估我们实现业务目标的能力的依据。

由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们是否有能力实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并 的业务目标。我们与任何潜在的目标企业没有关于与我们公司的业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的 业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远无法产生任何营业收入。

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您将无权获得通常为许多其他空白支票 公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未入选的目标企业的 初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于在首次公开募股和出售私募认股权证后，我们的有形资产净额超过500万美元，并提交了8-K表的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会 颁布的保护空白支票公司投资者的规定，例如规则419。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可以交易，并且与受第419条约束的公司相比，完成初始业务合并的时间将更长 。此外，如果我们的首次公开募股受第419条的约束，则该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息 ，除非信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而发放给我们。

如果根据《投资公司法》，我们 被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务 合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则我们的活动可能会受到限制， 包括：

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对我们投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，

所有这些都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求， 包括：

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在美国证券交易委员会注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受约束的其他规则和 法规。

为了不作为投资公司受到 投资公司法的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、 拥有、持有或交易占我们总资产 40%（不包括美国政府证券和现金项目）的非合并投资证券（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是确定并完成业务 合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买无关的企业或资产 ，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。 为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条某些条件的货币 市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议， 受托人不得投资其他证券或资产。通过将所得款项的投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购 和出售企业），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的投资公司。信托账户旨在作为 资金的持有地，直到最早发生以下情况：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与股东投票修改我们的公司注册证书 (A) 以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或公司注册证书的某些修订有关的任何公开股份，或者赎回我们100％的股份如果我们没有 完成初始业务，则公开股票在首次公开募股结束后的24个月内合并，或 (B) 与股东权利或初始业务前合并活动有关的任何其他条款 ；以及 (iii) 如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为我们的一部分返还给公众股东

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赎回公众股票。不行使与修订我们的公司注册证书相关的资金权利的股东仍有权获得与随后的业务合并有关的 基金。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算信托账户时每股可能只能获得约10.00美元，而我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.00美元。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务、 投资和经营业绩产生不利影响。

我们受国家、地区和地方 政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守所解释和适用的适用法律或 法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们可能会在与我们的初始业务合并有关的其他司法管辖区进行重组，这种重组可能会导致对 股东征税。

对于我们的初始业务合并，经过 DGCL 规定的必要股东批准，我们可能会在目标公司或企业所在的司法管辖区或其他司法管辖区进行重组。该交易可能要求股东在股东是纳税 居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额（如果该司法管辖区是税收透明实体）。我们不打算向股东分配任何现金来缴纳此类税款。重组后，股东可能会因其对我们的 所有权缴纳预扣税或其他税。

根据《证券 法》，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，如果我们利用新兴成长型公司和小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使 更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

根据经乔布斯法案修订的 《证券法》，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及代理声明和 的豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。因此，我们的股东可能无法获得他们 认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括截至该财年的任何第二季度末， 非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，截至该财年末，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法 预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，那么我们证券的交易价格 可能会低于原来的水平，那么我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务 会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或 修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于以下方面的要求

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非新兴成长型公司，但任何这样的选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期， 这意味着，当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或 修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较，后者选择不使用延长的过渡期，或者由于所使用的会计准则可能存在差异， 是不可能的。

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年 经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中 (1) 截至该年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过 2.5亿美元，或 (2) 在整个财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末， 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的 财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》下的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型 公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求 给我们带来了特别的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合 《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类 收购所需的时间和成本。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者 将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 公司注册证书将包含可能阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提案的规定。这些条款包括错开董事会以及董事会 能够指定和发行新系列优先股，这可能会使罢免管理层变得更加困难，也可能阻碍本来可能涉及为我们 证券支付高于现行市场价格溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。 这些条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格溢价的交易。

我们的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，以违反信托义务为由对我们的 董事、高级职员、其他雇员或股东提起的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州财政法院提起，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东 将被视为已同意送达诉讼程序这样的股东律师可能会阻止针对我们董事的诉讼，官员、其他雇员或股东。

我们的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、以违反信托义务为由对我们的董事、高级管理人员和雇员提起的诉讼 以及某些其他诉讼只能在特拉华州财政法院提起，但 特拉华州财政法院裁定存在不可或缺的一方不受管辖的任何诉讼 (A) 除外到

44

大法官法院的管辖权（以及不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），(B) 属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或 (C) 大法官法院没有属事管辖权。任何购买或以其他方式收购我们资本股中任何 权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的公司注册证书中的法院条款。

这种法庭选择条款可能会增加股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或雇员发生争议的索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。我们无法确定法院是否会裁定该条款是适用还是可执行的， ，如果法院认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用， 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书将规定 专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但某些例外情况除外。《交易法》第27条为强制执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或 责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。因此，专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或 联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，专属诉讼地条款不适用于根据《证券法》或其规章制度提起的诉讼。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们可能会依赖数字技术，包括信息系统、基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的 。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云端的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到破坏或 被盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件。我们 可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者无法调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或两者兼而有之，都可能对我们的 业务造成不利影响，并导致财务损失或无法完成最初的业务合并。

第 1B 项。未解决的工作人员 评论

不适用。

商品 2。财产

我们目前的主要行政办公室设在加利福尼亚州 门洛帕克沙希尔路2400号，200号套房，94025。我们官员的附属机构免费向我们提供此类办公空间和某些管理服务，并将继续这样做，直到我们完成最初的业务合并或在此之前进行清算。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。普通股和相关股东事务市场以及发行人购买股票证券

市场信息

我们的单位、 A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为BOWXU、BOWX和BOWXW。

持有者

截至2021年3月24日，我们有1名单位记录持有人，1名A类普通股记录持有人，8名认股权证记录持有人 。

分红

迄今为止，我们 尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和 收益（如果有）、资本需求以及业务合并完成后的总体财务状况。业务合并后的任何股息的支付将由我们当时的 董事会自行决定。董事会目前打算保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务运营，因此，董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，如果我们 因初始业务合并而产生任何债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用

2020年5月，我们的赞助商购买了10,062,500股B类普通股，总收购价为25,000美元，合每股约0.002美元。2020年8月，我们为每股已发行B类普通股派发0.2股B类普通股的股票分红，因此我们的初始股东共持有12,07.5万股创始人 股。上述发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的。

2020年8月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了4200万套的首次公开募股，总收益为4.2亿美元。本次发行的 证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-239941和 333-240430）的注册声明中注册的。注册声明已于2020年8月4日宣布生效。

在完成首次公开募股的同时，我们以每份私人认股权证1.50美元的价格完成了向公司的某些初始股东以及贝莱德公司子公司管理的某些基金和账户的私募配售6,933,333份认股权证，总收益为10,40万美元。此次发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免 进行的。私人认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证不可赎回，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们继续由初始购买者或其允许的受让人持有。私募认股权证的购买者已同意，在公司完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售在 私募中购买的任何证券，包括普通股的标的股份（某些允许的受让人除外）。

2020年8月13日，根据承销商的超额配股 期权，公司完成了另外6,300,000套单位的出售。此类单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为6300万美元。在完成额外单位出售的同时，公司又以每份私人 认股权证1.50美元的价格出售了84万份私人认股权证，总收益为126万美元。在超额配股期权结束并出售额外私人认股权证后，公司在 开设的与首次公开募股相关的信托账户中共存入了4.83亿美元的资金。

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我们共支付了9,66万美元的承保折扣和佣金，并支付了约55.3万美元用于支付与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，将向承保人支付总额为16,905,000美元的延期承保佣金。只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额 中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

第 6 项。精选财务数据

不适用。

第 7 项。管理层讨论和分析财务状况和经营业绩

除非 上下文另有要求，否则对我们、我们、我们或公司的提法均指BowX Acquisition Corp.。以下讨论应与本10-K表年度报告其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表年度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或 成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如可能、应该、可以、会、期望、 计划、预期、相信、估计、继续，或者此类术语或其他类似表达方式的否定性。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会 (SEC) 其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年5月19日作为特拉华州公司注册成立。我们成立的目的是 与目标业务进行初步业务合并。尽管为了完成业务合并，我们并不局限于特定的行业或行业，但我们最初打算将搜索重点放在科技、媒体和电信行业的目标 业务上。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是BowX Sponsors, LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，公司董事长兼联席首席执行官Vivek Ranadive和我们的联席首席执行官兼首席财务官默里·罗德是其管理成员（赞助商）。首次公开募股的 注册声明已于2020年8月4日宣布生效。2020年8月7日，我们以每单位10.00美元的价格完成了4200万个单位（单位以及所发行单位中包含的A类普通股）的首次公开募股，总收益为4.2亿美元，产生的发行成本约为2370万美元，其中包括1,470万美元的递延承保佣金。2020年8月10日，承销商行使了超额配股权，以每单位10.00美元的首次公开募股价格额外购买了630万套单位，我们于2020年8月13日完成了此类单位的出售，产生了6,300万美元的额外总收益，并产生了约350万美元的额外发行成本，其中包括约220万美元的递延承保佣金。

在完成首次公开募股的同时，我们以每份私募权证1.50美元的价格完成了6,9333份认股权证（每份为私募认股权证，合计为私募认股权证）的私募配售（私募配售），向某些初始股东和 贝莱德公司的子公司（私募认股权证购买者）管理的某些基金和账户进行私募配售，总收益为1,040万美元。2020年8月13日，根据承销商的超额配股权完成了额外单位的出售 ，我们又向私募认股权证购买者出售了84万份私募认股权证，创造了约130万美元的额外总收益。

47

首次公开募股和私募完成后（包括行使 超额配股），首次公开募股和私募中出售单位的净收益中有4.830亿美元（每单位10.00美元）存入位于美国的信托账户，由大陆股票 Transfer & Trust Company担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券，其含义如下《投资公司法》第2 (a) (16) 条，到期日为185天或更短 ，或者在货币市场基金会议上《投资公司法》规定的某些条件，这些条件仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直至以下时间以较早者为准：(i) 企业 合并完成，以及 (ii) 信托账户的分配，如下所述。

从 首次公开募股结束或2022年8月7日起，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并（合并期）。如果我们没有在这段时间内完成业务合并（而且股东不批准修订后的 和重述的公司注册证书以延长该日期），我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 公众股票，以现金支付，等于总额然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是此前 向我们发放用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回后将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，但须经其余股东和我们董事会的批准解散和 清算，但第 (ii) 和 (iii) 条须遵守我们的特拉华州法律规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的保荐人和其他创始人股份（定义见下文 ）的持有人，不包括贝莱德公司子公司管理的基金和账户（初始股东），已与我们签订协议，根据该协议，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，他们将放弃参与与 创始人股份有关的任何赎回的权利；但是，前提是初始股东或任何股东如有的我们的高管、董事或关联公司在 初始交易当天或之后收购公众股票公开募股，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，他们将有权在我们赎回或清算时按比例获得信托账户的份额。如果进行此类分配， 信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股中出售的每单位价格。

流动性和资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有约90万美元的现金和约110万美元的营运资金。

截至2020年12月31日，我们的董事长兼联席首席执行官支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取发行创始人股份（定义见下文），并根据票据（定义见下文）向我们提供约15万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的发行成本，从而满足了我们的流动性需求。在2020年8月7日完成首次公开募股后，流动性需求已通过票据的剩余余额和关联方预付约45,000美元，票据和预付款的未偿余额总额约为19.5万美元，以及未存入信托账户的私募配售的净收益得到满足。我们已于 2020 年 8 月 7 日全额偿还了票据 。此外，为了为与业务合并相关的交易成本融资，我们的高管、董事和初始股东可以但没有义务向我们提供营运资金贷款（定义见下文）。迄今为止， 没有任何未偿还的周转资金贷款。

综上所述，管理层认为，在业务合并完成之初或本申报一年后，我们将有足够的 营运资金和借贷能力来满足其需求。在这段时间内，我们将使用这些资金来支付现有的应付账款， 确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、 谈判和完成业务合并。

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管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表公布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性 结果可能导致的任何调整。

运营结果

自成立以来，我们的整个活动都与2020年8月7日完成的首次公开募股有关。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于寻找潜在的初始业务合并，在初始业务合并完成并完成之前，我们不会产生任何营业收入。作为一家上市公司，我们预计将增加 支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在2020年5月19日至2020年12月31日期间，我们的净亏损约为13.7万美元，其中包括 约22万美元的一般和管理费用、约12.2万美元的特许经营税支出和22,000美元的所得税支出，但被信托账户中持有的投资的约22.7万美元净收益所抵消。

关联方交易

创始人股票

2020年5月26日，我们向保荐人发行了10,062,500股B类普通股，以换取保荐人代表我们公司支付的25,000美元发行费用（创始人股份）。2020年7月，发起人将某些创始人股份转让给了我们的董事和高级管理人员以及某些第三方。2020年8月4日， 我们为每股已发行B类普通股派发0.2股B类普通股的股票分红，因此共有12,075,000股已发行方正股票。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股票分红。2020年8月13日，承销商全额行使了15％的超额配股权；因此，创始人股份不再被没收。

除有限的例外情况外，最初的股东已同意，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(A) 初始业务合并完成一年后，以及 (B) 在最初的业务合并之后，(x) 如果A类普通股最后公布的出售价格等于或超过每股 12.00美元（经股票分割调整，股票分红）、重组、资本重组等），在任何30个交易日内，从至少150个交易日起的任何 20 个交易日最初的业务合并后 天，或 (y) 我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，这些交易导致我们的所有股东都有权将其普通股 股换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，私募认股权证购买者共购买了6,933,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，私募认股权证的总收益为1,040万美元。关于2020年8月13日根据超额配股权出售单位， 我们又向私募认股权证购买者出售了84万份私募认股权证，创造了约130万美元的额外总收益。

每份完整的私募认股权证均可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元， 可能会进行调整。出售私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，将存入信托账户。如果我们没有在合并期内完成业务合并，则私募配售权证将一文不值到期。只要私募认股权证由 初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换现金（某些例外情况除外），并且可以在无现金基础上行使。

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私募认股权证（以及行使 私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成后的30天后才能转让、转让或出售（某些例外情况除外）。

关联方贷款

2020年5月26日，我们的董事长兼联席首席执行官同意根据无抵押本票（以下简称 “票据”）向我们提供总额为15万美元的贷款，以支付与 首次公开募股相关的费用。这笔贷款在首次公开募股完成后无需支付利息。我们借入了该票据的全额款项，并从该官员那里获得了约45,000美元的额外预付款，未偿贷款总额约为19.5万美元 。我们于2020年8月7日向该官员全额偿还了票据和预付款。

营运资金贷款

为了弥补营运资金缺口或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款（营运资金贷款）。贷款人可以选择将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为业务后合并实体的 份认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定 ，迄今为止也没有关于此类贷款的书面协议。截至2020年12月31日，我们在营运资金贷款下没有任何借款。

合同义务

注册权

根据 注册权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项要求，要求我们根据 《证券法》注册出售此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有附带注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

承保协议

我们授予承销商45天的选择权，允许其以IPO价格减去承保折扣和佣金，再购买多达6,300,000个单位，以支付任何超额配股 。2020年8月10日，承销商完全行使了超额配股权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元（合840万美元）的承保折扣。此外，每单位0.35美元，合共1,470万美元将支付给承销商，以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，才会从信托账户 中持有的金额中向承保人支付递延费，但须遵守承保协议的条款。

关于2020年8月13日根据超额配股权完成单位的出售，承销商共收到了126万美元的承保费和约220万美元的额外延期承保佣金。

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关键会计政策与估计

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第 第 2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的 投资的净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480区分负债与权益中的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股进行核算。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时可以赎回）被归类为 临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2020年12月31日，在资产负债表 的股东权益部分之外，有46,240,424股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是 将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益时，我们没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对 共购买23,873,333股A类普通股的影响，因为在库存股法下，将这些认股权证包括在内将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股收益 与该期间的基本每股收益相同。

我们的运营报表包括以类似于两类每股收益法的方式列报需要赎回的 普通股的每股收益。A类普通股的每股净收益（基本和摊薄）的计算方法是 将信托账户中赚取的约22.7万美元的投资收入，扣除2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期间分别为约14.4万美元的适用所得税和特许经营税， 除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。从2020年5月19日（成立之初）到2020年12月31日期间，B类普通股的基本和摊薄后的每股净亏损，其计算方法是将约13.7万美元的净亏损减去归属于A类普通股的净收益约83,000美元，净亏损约为22万美元，除以该期间已发行B类普通股的加权平均数。

资产负债表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的 表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（《就业法》）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为新兴成长型公司，根据乔布斯法案， 允许根据私营（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的 家公司相提并论。

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此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他 简化报告要求的好处。在不违反乔布斯法案规定的某些条件的前提下，作为一家新兴成长型公司，如果我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不必提供 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街下的 非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露《改革和消费者保护法》，（iii）符合PCAOB可能通过的有关以下方面的任何要求强制性审计公司 轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的 相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是新兴成长型公司为止，以较早者为准。

最近的会计公告

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过， 会对我们的财务报表产生重大影响。

第 7A 项。有关 市场风险的定量和定性披露

根据《交易所 法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 8 项。财务报表和 补充数据

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计和财务披露方面的变动和与会计师的分歧

没有

第 9A 项。 控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 （例如本报告）中要求披露的信息的程序。披露控制的目的还在于确保收集这些 信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官（我们的认证人员）的参与下，对截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的认证官员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序已生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 这一事实，即存在资源限制，必须将收益与成本联系起来考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此对披露控制和程序的任何评估都无法提供 绝对的保证，即我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期，本10-K表年度报告不包括管理层对财务报告的 内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有

第三部分

商品 10。注册人的董事和执行官

董事和执行官

我们的高级管理人员和董事如下：

姓名		年龄		位置
执行官员
Vivek Ranadive		62		董事长兼联席首席执行官
默里·罗德		55		联席首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管兼董事
独立董事
Eric C.W. Dunn		62		导演
洛瑞·赖特		43		导演
维杰·阿德瓦尼		59		导演

Vivek Ranadive自成立以来一直担任我们的董事长和 联席首席执行官。拉纳迪维先生自2016年起担任Bow Capital Management LLC及其关联基金的创始人兼董事总经理，自2013年起担任萨克拉曼多国王队主席、首席执行官兼州长。他于1986年创立了自己的第一家公司——Teknekron软件系统公司（Teknekron），开发软件并将其应用于金融交易大厅。在1994年将Teknekron出售给路透社集团之后，他于1997年创立了TIBCO并将其分拆为一家独立的公司。TIBCO于1999年完成了首次公开募股，随后于2014年以43亿美元的价格出售给了Vista Equity Partners。作为董事长兼首席执行官，Ranadive先生将TIBCO打造成中间件软件的领先供应商，该软件已成为许多全球最大的公司和 政府机构的中央数据神经系统。拉纳迪维先生最初以金州勇士队副主席的身份参与了NBA篮球比赛。在出售给思科之前，拉纳迪维先生曾任职于全球媒体公司尼尔森和 电信公司WebEx的董事会。Ranadivé 先生拥有麻省理工学院的电气工程学士和硕士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位，并以 Baker Scholar 的身份毕业。

自公司成立以来，Murray Rode一直担任我们的联席首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管和董事会成员。Rode 先生在科技行业拥有 30 多年的经验。自2019年12月以来，他一直是Bow Capital Management, LLC的高级顾问和顾问。罗德先生于1995年加入TIBCO的前身实体。1997年，他在创立TIBCO以及随后于1999年首次公开募股和2014年将其出售给Vista Equity Partners 方面发挥了重要作用。当时，罗德先生成为TibCo的首席执行官兼董事，直到2019年4月他出任副董事长至2019年12月。在TIBCO任职的早期，罗德先生逐渐担任过一系列负责的职务，包括战略运营执行副总裁、首席财务官和首席运营官。在TIBCO担任过各种职务，他还通过大约30次收购监督了其业务的扩张，涵盖数据分析、应用程序集成、业务流程管理、流数据、API管理和数据管理平台等领域。自2021年2月以来，罗德先生一直担任Blue Prism Group plc的董事，该公司是一家机器人过程自动化软件开发商 。此外，罗德先生还曾担任上市公司CallidusCloud的董事，该公司是一家领先的激励性薪酬管理、销售业绩和互联公司 从线索到现金的解决方案从2014年开始提供商，直到2018年出售给SAP（它现在是SAP Sales Cloud的一部分）。Rode 先生在加入 TIBCO 之前是一名管理顾问，拥有加拿大艾伯塔大学的学士学位。

53

Eric C.W. Dunn 自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。自2016年4月以来，邓恩先生一直担任美国个人理财软件生产商Quicken Inc. 的首席执行官。邓恩先生于 1986 年加入 Quickens 的前所有者 Intuit Inc.，当时 Quicken 是 Intuit 唯一的软件产品。在他的职业生涯中，他在Intuit总共工作了20年，包括通过1993年首次公开募股和与ChipSoft（TurboTax）合并担任首席财务官，担任几乎所有早期版本的Quicken的程序员，担任Quicken业务的第一任总经理，担任Intuits的第一位首席技术官，最后是Intuits支付业务的领导者。邓恩先生曾是投资公司Cardinal Venture Capital的普通合伙人 。他曾任TIBCO等公司的董事。Dunn 先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于邓恩先生的商业经验、人际关系和人际关系，他完全有资格在董事会任职。

洛瑞·赖特自 2020 年 7 月起， 一直担任我们的董事会成员。自 2019 年 10 月起，Wright 女士一直担任微软游戏业务发展副总裁兼总经理。在这个职位上，她领导Xbox组织的全球合作伙伴关系 ，与企业和消费者组织合作，为云和主机游戏提供增长机会。在此之前，从2017年4月到2019年10月，Wright女士担任Office 365协作应用程序的总经理，包括微软Teams和Outlook，负责监督这些产品的全球营销。Wright女士通过之前的高管职位发展了自己的商业专业知识，包括2016年4月至2017年4月在 BlueJeans Network担任首席营销官以及2013年10月至2015年6月在TIBCO担任首席营销官。在加入 TIBCO 之前，她曾在 2011 年至 2013 年期间担任赛门铁克副总裁，负责监督诺顿软件的全球 电子商务销售和战略。Wright 女士在 VERITAS Software 任职期间曾在赛门铁克云和企业部门担任高管职务。Wright女士的职业生涯始于沃尔特迪斯尼乐园的市场营销和销售。她曾担任Color Genomics和ServiceMax等公司以及包括Bow Capital在内的风险投资公司的创业顾问。 Wright 女士拥有中佛罗里达大学商业学士学位，主修金融。

维杰·阿德瓦尼 自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，阿德瓦尼先生一直担任TIAA-CREF的资产管理公司Nuveen的执行董事长。他负责Nuveens的整体战略和增长，专注于公司的三项关键举措：影响力与环境、社会和治理（ESG）投资、Nuveen Labs的进一步发展以及Nuveen在美国以外的业务和投资能力的不断提高。Advani 先生从2017年起担任Nuveen的首席执行官，直到成为执行董事长 日常责任对于公司来说。Advani先生曾任富兰克林邓普顿投资的联席总裁，在1995年至2016年的20多年的职业生涯中，他负责长期战略计划以及公司 的投资管理、交易以及全球零售和机构渠道。在加入富兰克林邓普顿之前，Advani先生于1984年至1995年在世界银行工作，就发展金融市场以及安排 股权、准股权和债务融资向政府提供建议。Advani先生是投资公司协会（ICI）的理事会成员。他还曾在Jumpstart和美印商业理事会（USIBC）、FCLTGlobal和 全球影响力投资网络（GIIN）的董事会任职。他还是帕洛阿尔托蜂巢孵化器的顾问委员会成员、TiE硅谷的特许成员，以及宾夕法尼亚大学美印战略伙伴关系论坛（USISPF）和印度高等研究中心（CASI）的前任董事会成员。阿德瓦尼先生是旧金山-班加罗尔姐妹城市倡议的委员会成员、 圣塔克拉拉大学（SCU）印度咨询委员会和投资委员会成员，以及Lok基金会的前董事会成员。他拥有孟买大学的学士学位和马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理硕士学位。我们认为，由于Advani先生的商业经验、人际关系和人际关系，他完全有资格在董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个类别，每年 中仅选出一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由维杰·阿德瓦尼组成的第一类董事的任期将在我们的 第一次年度股东大会上届满。由埃里克·C.W. Dunn和Lori Wright组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由Vivek Ranadivé和Murray Rode组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

54

我们的高级管理人员由董事会任命，由 董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下为章程中规定的职位任命人员。我们的章程规定，我们的高级管理人员可能由一名或多名 董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、首席投资官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

导演独立性

纳斯达克上市 标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他具有 关系的个人以外的人，在公司董事会看来，这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定 邓恩先生和阿德瓦尼先生以及Wright女士是独立董事。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克 适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们 有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。每个这样的委员会都完全由独立董事组成。

审计委员会

自 2020 年 8 月 7 日起，我们成立了董事会审计委员会，由 Eric C.W. Dunn、Vijay Advani 和 Lori Wright 组成。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些我们没有利用的分阶段实施条款。邓恩先生和阿德瓦尼先生以及赖特女士符合纳斯达克上市标准下的独立董事 标准 规则 10-A-3 (b) (1)《交易法》。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用规则的定义，邓恩先生和阿德瓦尼先生 均有资格成为审计委员会财务专家。

我们将通过审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

•

独立审计师和 我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留任、替换和监督

•

预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务，并制定 预先批准的政策和程序；

•

审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以 评估其持续的独立性；

•

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

55

•

至少每年向独立审计师索取和审查一份报告，说明 (i) 独立审计师的内部质量控制程序，以及 (ii) 审计公司最近一次内部质量控制审查或同行评议，或 政府或专业机构在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计所进行的任何询问或调查以及为处理此类问题而采取的任何步骤所提出的任何重大问题;

•

在我们进行此类交易之前，审查和批准美国证券交易委员会颁布的 S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、 监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何 重大变化。

在截至2020年12月31日的期间，我们的审计委员会举行了一次会议。

审计委员会财务专家

董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用规则的定义，邓恩先生和阿德瓦尼先生均有资格成为审计委员会财务专家。

提名委员会

自 2020 年 8 月 7 日起，我们成立了董事会提名委员会，由埃里克·邓恩、维杰·阿德瓦尼和洛瑞·赖特组成，根据纳斯达克上市标准，他们均为独立董事。提名 委员会负责监督被提名为我们董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

在截至2020年12月31日的期间，我们的提名委员会没有举行任何会议。

甄选董事候选人的指导方针

提名委员会章程中规定的候选人甄选准则通常规定被提名人选：

•

应在商业、教育或公共服务领域取得显著或重大成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，以便为 董事会做出重大贡献，并为其审议带来各种技能、不同的视角和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务 的强烈奉献精神。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与 管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务 或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会不会 区分股东和其他人推荐的被提名人。

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

56

薪酬委员会

自 2020 年 8 月 7 日起，我们成立了董事会薪酬委员会，由 Eric C.W. Dunn、Vijay Advani 和 Lori Wright 组成。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的，但须遵守我们没有利用的某些 分阶段实施条款。邓恩先生和阿德瓦尼先生以及赖特女士符合纳斯达克上市标准下适用于 薪酬委员会成员的独立董事标准。

我们的薪酬委员会章程详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•

每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

•

每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•

批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排 ；

•

如果需要，编写一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

•

酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。

尽管有上述规定，但如上所述，除了报销费用外，不会向我们的任何初始股东、高级职员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿， ，包括发现者、咨询或其他类似费用，在他们为完成 业务合并之前或为他们提供的任何服务支付任何形式的补偿，除非在我们最初的业务合并结束时，我们可以按惯例支付财务咨询费，这笔费用不会从我们在该处持有的首次公开募股收益中支付在我们 初始业务合并完成之前的信托账户。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识，以及 中的见解、关系、服务或资源，以评估、谈判和完成初始业务合并，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的金额将基于当时可比交易类似服务的现行市场，并将由我们的审计委员会根据审计委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审查。我们将在与拟议的业务合并有关的代理或要约材料中披露任何此类费用 。因此，在完成最初的业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何 薪酬安排。

该章程还将规定， 薪酬委员会可以自行决定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括 纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

在 2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期间，我们的薪酬委员会没有举行任何 次会议。

57

道德守则

自 2020 年 8 月 7 日起，我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。 道德准则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。我们将应要求免费提供我们的道德准则副本。索取我们道德准则副本的请求应以书面形式发送给我们的 执行办公室。

第 11 项。高管薪酬

高管薪酬

我们的 高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向初始股东、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括发明人和咨询费，唯一的不同是，在我们完成初始业务合并时，我们可能会向 初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司支付惯常的财务咨询费，这些费用将不来自我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司在此之前，我们首次公开募股的收益存放在信托账户中完成我们最初的业务合并。如果一方或多方向我们提供特定的目标公司、行业、财务或市场专业知识以及见解、关系、服务或资源，以便评估、谈判和完成初始业务合并，我们可能会支付此类财务咨询费。我们支付的任何此类财务咨询费的 金额将基于当时可比交易类似服务的现行市场，并将由我们的审计委员会根据审计 委员会与可能存在利益冲突的交易有关的政策和程序进行审查。我们将在与拟议的业务合并有关的代理或要约要约材料中披露任何此类费用。但是，这些 个人将获得任何补偿 自付费用因代表我们进行的活动而产生的，例如识别潜在的目标企业 和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向初始股东、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露 。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中大多数独立董事组成的薪酬委员会确定，或建议董事会确定。

业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任 管理团队。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他经理将具备增强现任 管理层所需的必要技能、知识或经验。

自成立以来，我们没有根据长期 激励计划向我们的任何执行官或董事授予任何股票期权、股票增值权或任何其他奖励。

第 12 项。某些受益所有人的证券所有权 以及管理层和相关股东事宜

下表按以下方式列出了有关我们 普通股的实益所有权的信息：

•

我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

•

我们的每位高级管理人员和董事；以及

•

我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体。

58

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权 和投资权。下表并未反映我们首次公开募股中提供的单位中包含的认股权证或私人认股权证的实益所有权记录，因为它们 自本文发布之日起60天内不可行使。

受益所有人的姓名和地址(1)		金额和 的性质 有益的 所有权				近似 的百分比 杰出 股份
Vivek Ranadive(3)(4)			9,732,184	(2)			16.1	%
默里·罗德(3)			9,347,254	(2)			15.4	%
Eric C.W. Dunn			36,000				*
洛瑞·赖特			36,000				*
维杰·阿德瓦尼			36,000				*
BowX 赞助商, 有限责任公司			7,920,934				13.1	%
所有董事和执行官合而为一（七人）			11,266,505				18.6	%
贝莱德财务管理有限公司			4,158,000	(5)			8.6	%
惠灵顿管理集团有限责任公司			4,177,367	(6)			8.65	%
Aristeia Capital有限责任公司			2,860,751	(7)			5.92	%
千禧集团管理有限责任公司			2,520,000	(8)			5.2	%

*

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则每个人的营业地址均为BowX Acquisition Corp.，位于加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2400号，200号套房，94025。

(2)	显示的权益仅包括归类为B类普通股的创始人股。在我们进行首次业务合并时，此类股票将 自动转换为A类普通股 一对一，有待调整。

(3)	包括我们的赞助商BowX Sponsors, LLC持有的股份，每人均为其管理成员。因此，这些人中的每一个 都可能被视为我们的发起人持有的创始人股份的受益所有人，以及对此类证券进行投票和处置性控制的股份。这些人中的每一个人均不对我们的保荐人拥有的任何证券拥有但他没有任何金钱权益的实益所有权。

(4)	包括拉纳迪韦先生持有的多达1,811,250股创始人股份，在我们完成初始业务合并后，他已同意将其转让给 贝莱德基金。

(5)	代表贝莱德金融管理公司管理的各种基金和账户持有的股份。基于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的 信息。

(6)	代表各种基金持有的股份以及惠灵顿 管理集团有限责任公司某些子公司的客户账户。基于2021年2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。

(7)	代表各种基金和账户持有的股份，Aristeia Capital, LLC是 的投资经理，拥有投资控制权。基于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。

(8)	代表综合核心战略（美国）有限责任公司和ICS Opportunitions, Ltd. 千禧集团管理有限责任公司是千禧管理有限责任公司的管理成员，千禧管理有限责任公司是ICS Opportunitions, Ltd的投资经理千禧国际管理有限责任公司的普通合伙人。千禧集团管理有限责任公司也可能被视为对综合核心策略（美国）有限责任公司拥有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。上述内容基于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。

59

股权补偿计划

截至2020年12月31日，我们没有授权发行注册人 股权证券的薪酬计划（包括个人薪酬安排）。

项目 13。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

2020年5月，我们向Vivek Ranadivé共发行了10,062,500股创始人股票，以换取25,000美元的出资。在对该公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在我们完成首次公开募股后，此类创始人股票将占已发行的 股票的20％。2020年7月，拉纳迪维先生将某些创始人股份转让给其他个人和实体，价格与最初为此类股票支付的价格相同。2020年8月，我们为每股已发行B类普通股派发0.2股 0.2股B类普通股的股票分红，因此我们的初始股东共持有12,07.5万股创始人股。在我们完成最初的业务合并后， Ranadive先生还将向贝莱德公司管理的某些基金转让总共1,811,250股创始人股份，价格与最初为此类股票支付的价格相同。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股票（包括行使时可发行的A类普通股 ）。我们还可能向我们的特别顾问或其关联公司支付咨询费、寻找费或成功费，以帮助我们 完成初始业务合并。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了向该公司的某些初始股东以及贝莱德公司子公司管理的某些基金和账户私募配售 6,9333份认股权证，每份私募权证1.50美元的价格为1.50美元，总收益为1,040万美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证是不可赎回的在每种情况下，都可以在无现金基础上行使，前提是它们继续由 初始购买者或其持有允许的受让人。私募认股权证的购买者已同意，在公司完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售私募中购买的任何证券，包括普通股的标的股份（向某些允许的受让人除外 除外）。

2020年8月13日，在承销商行使超额配股权结束出售的同时，我们又向初始股东和贝莱德 基金出售了84万份私人认股权证。

除有限的例外情况外，初始股东已同意，在以下时间之前不转让、转让或出售任何创始人股份 ：(A) 初始业务合并完成一年后，以及 (B) 在初始业务合并之后，(x) 如果A类普通股最后公布的销售价格等于 或超过每股12.00美元（经股票拆分调整），则股票分红，在至少 150 开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的重组、资本重组等初始业务合并后的几天，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致公司所有股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

为了弥补营运资金 缺陷或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可以但没有义务根据要求在 无息基础上向我们贷款。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款 只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果我们最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们信托账户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。此类贷款中最多可将1,500,000美元转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。认股权证将与私人 配售权证相同。除上述情况外，此类贷款的条件（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们不希望 向初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们 信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

60

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非符合董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为 (1) 在任何日历年内涉及的总金额将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 我们普通股的受益所有人大于5％，或 (c) 直系亲属，在 (a) 和 (b) 条提及的人中，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（仅仅由于担任董事或以下董事而产生的除外）超过其他 实体的受益所有人的 10%）。当一个人采取行动或拥有可能使他或她的利益难以客观和有效地开展工作时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他的 或其家庭成员因其职位而获得不当的个人福利，也可能产生利益冲突。

根据其书面 章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。审计委员会在决定是否批准关联方 交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易对我们的有利条件是否不亚于非关联第三方在相同或相似情况下通常提供的条款，以及关联方 在交易中的权益程度。任何董事均不得参与其为关联方的任何交易的批准，但该董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们 还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。这些程序旨在确定任何此类关联方 交易是否会损害董事的独立性或是否构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

导演 独立性

参见第 10 项-注册人的董事和执行官-董事独立性。

项目 14。

主要会计费用和服务。

以下是为提供服务而向withumSmith+Brown、PC或Withum支付或将要支付的费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们 年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Withum提供的与监管文件相关的服务所收取的费用。Withum为审计 我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表格中包含的财务信息以及2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用为71,585美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为 审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查工作合理相关，不在审计费用项下报告。这些服务包括法规 或法规未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付有关财务会计和 报告准则的咨询费用。

税费。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期间，我们没有向Withum 支付税务筹划和税务建议。

所有其他费用。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期间，我们 没有向Withum支付其他服务的费用。

61

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并没有 预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来， 今后审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务， ，包括费用和条款（除了《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。

证物、财务报表和附表

(a) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1) 财务报表：

		页面
独立注册会计师事务所的报告			F-2
财务报表：
截至2020年12月31日的资产负债表			F-3
2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期间的运营报表			F-4
2020 年 5 月 19 日 （成立）至 2020 年 12 月 31 日期间的股东权益变动表			F-5
2020 年 5 月 19 日（成立之初）至 2020 年 12 月 31 日期间的现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

(2) 财务报表附表：

没有。

(3) 以下附录 作为本报告的一部分提交：

展品编号		描述
3.1		经修订和重述的公司注册证书。*
3.2		章程。**
4.1		标本单位证书。**
4.2		样本共享证书。**
4.3		样本认股权证。**
4.4		大陆证券转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议。*
4.5		注册人证券的描述。
10.1		每位注册人的初始股东、高级管理人员和董事的信函协议形式。**
10.2		大陆证券转让与信托公司与 注册人之间的投资管理信托协议。*
10.3		注册权协议*
14		道德守则。**
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务会计官进行认证。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官和首席财务会计官进行认证。
32		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。
101.		INS Inline XBRL 实例文档实例文档未出现在交互式数据中 文件，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.		SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档
101.		CAL 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档
101.		DEF 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档
101.		LAB Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.		PRE Inline XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档

*	参照2020年8月10日提交的注册人最新报告表 8-K 合并。

**	参照S-1表格上的注册人注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-239941和333-240430）合并。

62

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13、15或15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 ，并于2021年3月24日正式授权。

BOWX 收购公司
来自：		/s/ Vivek Ranadive
		Vivek Ranadive
		董事长兼联席首席执行官

根据1934年《证券交易法》，本报告由以下人员代表注册人 在所示身份和日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ Vivek Ranadive		董事长兼联席首席执行官		2021年3月24日
Vivek Ranadive		（首席执行官）
/s/ Murray Rode		联席首席执行官、首席财务官		2021年3月24日
默里·罗德		（首席财务和会计主任）， 秘书、财务主管兼董事
/s/ Eric C.W. Dunn		导演		2021年3月24日
Eric C.W. Dunn
/s/Lori Wright		导演		2021年3月24日
洛瑞·赖特
//Vijay Advani		导演		2021年3月24日
维杰·阿德瓦尼

63

BOWX 收购公司

财务报表索引

		页面
独立注册会计师事务所的报告			F-2
财务报表：
截至2020年12月31日的资产负债表			F-3
2020 年 5 月 19 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期间的运营报表			F-4
2020 年 5 月 19 日 （成立）至 2020 年 12 月 31 日期间的股东权益变动表			F-5
2020 年 5 月 19 日（成立之初）至 2020 年 12 月 31 日期间的现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

BowX 收购公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2020年12月31日的BowX Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的资产负债表、2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流的变化以及相关附注（统称为财务报表）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流。

意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须在公司方面保持独立 。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否存在重大错报，无论是因为 错误还是欺诈所致。公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请对其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务 报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序来评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈， 执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和 的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

自 2020 年以来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约、纽约

2021年3月24日

F-2

BOWX 收购公司

资产负债表

		2020年12月31日
资产：
流动资产：
现金		$	921,049
预付费用			372,265
应向关联方收取款项			147
流动资产总额			1,293,461
信托账户中持有的投资			483,227,051
总资产		$	484,520,512
负债和股东权益：
负债：
流动负债：
应付账款		$	315
应计费用			76,695
应计所得税			12,010
应缴特许经营税			122,242
流动负债总额			211,262
与首次公开募股相关的延期承保佣金			16,905,000
负债总额			17,116,262
承付款和或有开支
A 类普通股，面值0.0001美元；已授权87,500,000股；46,240,424股 可能以每股10.00美元的价格赎回			462,404,240
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；已授权100万股；未发行而且 已发行			—
A类普通股，面值0.0001美元；已授权87,500,000股；已发行和流通2,059,576股股票 （不包括可能赎回的46,240,424股股票）			206
B类普通股，面值0.0001美元；已授权12,500,000股；已发行和流通12,07.5万股			1,208
额外的实收资本			5,135,568
累计赤字			(136,972	)
股东权益总额			5,000,010
负债和股东权益总额		$	484,520,512

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-3

BOWX 收购公司

运营声明

从 2020 年 5 月 19 日（成立之初）到 2020 年 12 月 31 日期间

运营费用
一般和管理费用		$	219,771
特许经营税费用			122,242
运营损失			(342,013	)
信托账户持有投资的净收益			227,051
所得税支出前的亏损			(114,962	)
所得税支出			22,010
净亏损			(136,972	)
A 类普通股的加权平均流通股，基本股和 摊薄后股			48,042,857
基本和摊薄后每股净收益，A类		$	0.00
B类普通股的加权平均流通股，基本股和 摊薄后股			11,509,432
基本和摊薄后每股净亏损，B类		$	(0.02	)

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-4

BOWX 收购公司

股东权益变动表

从 2020 年 5 月 19 日（成立之初）到 2020 年 12 月 31 日期间

		普通股																								总计
		A 级								B 级								额外付费				累积的				股东
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				公平
余额——2020 年 5 月 19 日（成立）			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向初始股东发行B类普通股			—				—				12,075,000				1,208				23,792				—				25,000
首次公开募股中出售的单位，总额			48,300,000				4,830				—				—				482,995,170				—				483,000,000
发行成本			—				—				—				—				(27,143,778	)			—				(27,143,778	)
在私募中向保荐人出售私募认股权证			—				—				—				—				11,660,000				—				11,660,000
普通股可能被赎回			(46,240,424	)			(4,624	)			—				—				(462,399,616	)			—				(462,404,240	)
净亏损			—				—				—				—				—				(136,972	)			(136,972	)
余额——2020 年 12 月 31 日			2,059,576			$	206				12,075,000			$	1,208			$	5,135,568			$	(136,972	)		$	5,000,010

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

BOWX 收购公司

现金流量表

从 2020 年 5 月 19 日（成立之初）到 2020 年 12 月 31 日期间

来自经营活动的现金流：
净亏损		$	(136,972	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
通过应付给关联方的票据支付的一般和管理费用			381
应计费用			1,695
信托账户持有投资的净收益			(227,051	)
运营资产和负债的变化：
预付费用			(372,265	)
应付账款			315
应计所得税			12,010
由于关联方			(147	)
应缴特许经营税			122,242
用于经营活动的净现金			(599,792	)
来自投资活动的现金流
存入信托账户的现金			(483,000,000	)
用于投资活动的净现金			(483,000,000	)
来自融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据			(195,475	)
首次公开募股所得收益，总额			483,000,000
从私募中获得的收益			11,660,000
已支付的发行费用			(9,943,684	)
融资活动提供的净现金			484,520,841
现金净增加			921,049
现金-期初			—
现金-期末		$	921,049
非现金活动的补充披露：
发行由关联方支付的费用以换取发行B类普通股		$	25,000
发行成本包含在应计费用中		$	75,000
发行费用包含在应付票据中		$	195,094
与首次公开募股相关的延期承保佣金		$	16,905,000
可能赎回的A类普通股的初始价值		$	401,719,790
可能赎回的A类普通股价值变动		$	60,684,450

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

BOWX 收购公司

财务报表附注

附注1组织和业务运作说明

组织和总则

BowX 收购公司（以下简称 “公司”）于2020年5月19日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与尚未选择的一个或多个运营业务或实体（目标业务）进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或 其他类似的业务合并（初始业务合并）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的 行业或行业，但该公司最初打算将搜索重点放在科技、媒体和电信行业的目标业务上。迄今为止，该公司既未从事任何 业务，也未产生收入。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，该法经2012年《Jumpstart our Business》 Startups Act（《就业法》）修订。

截至2020年12月31日，该公司尚未开始任何运营。2020年5月19日（成立）至2020年12月31日期间的所有活动 都与公司的成立和下述首次公开募股以及自发行以来寻找潜在的初始业务合并有关。 公司最早要等到完成其初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以 投资所得的收入或信托账户中的现金和现金等价物（定义见下文）的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

赞助商和融资

公司的赞助商是BowX Sponsors, LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，其管理成员，公司董事会主席兼联席首席执行官Vivek Ranadivé和公司联席首席执行官兼首席财务官默里·罗德（Murray Rode）是该公司的管理成员（赞助商）。公司首次公开募股的注册声明已宣布 于2020年8月4日生效。2020年8月7日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了4200万股（单位以及所发行单位中包含的A类普通股 公众股）的首次公开募股，总收益为4.2亿美元，产生的发行成本约为2370万美元，其中包括1,470万美元的递延承保佣金 （注3）。2020年8月10日，承销商行使了超额配股权，以每套10.00美元的价格额外购买了630万套单位，公司于2020年8月13日完成了此类单位的出售， 产生了6,300万美元的额外总收益，并产生了约350万美元的额外发行成本，其中包括约220万美元的递延承保佣金。

在完成首次公开募股的同时，公司以每份私募权证1.50美元的价格完成了6,9333份认股权证（每份为私募认股权证，合计为私募认股权证）的私募配售（私募配售），向公司的某些初始 股东以及贝莱德公司子公司管理的某些基金和账户（私募认股权证购买者）进行私募配售，总收益为 1,040 万（注 4）。2020年8月13日，根据承销商的超额配股权完成了额外单位的出售 ，公司向私募认股权证购买者又出售了84万份私募认股权证，产生了约130万美元的额外总收益 。

信托账户

首次公开募股和私募配售（包括行使超额配股权）结束后，出售首次公开募股中的单位和私募认股权证的净收益中有4.830亿美元 （每单位10.00美元）存入位于美国的信托账户（信托账户），由大陆集团 股票转让和信托公司担任受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日为不超过185天 ，或者投资于符合《投资公司法》某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直到：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户分配如下所述，以较早者为准。

F-7

根据证券交易所上市规则，在达成初始业务合并协议时，公司必须与一家或多家目标企业完成初始业务合并，这些目标企业的公允市场总价值至少为信托账户（定义见下文）（定义见下文）（不包括递延承保佣金和信托账户所得 收入应缴的税款）的80％。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的 未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（ 投资公司法）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

公司经修订和重述的公司注册证书规定，除了提取可能发放给公司以纳税的资金所赚取的利息外，信托账户中持有的资金在以下最早者之前不会发放：(i) 业务合并完成；(ii) 向其持有人（公众股东）赎回与股东投票有关的任何公开股份在 之前修改公司经修订和重述的公司注册证书的某些条款初始业务合并以及 (iii) 如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则赎回100％的公众股份。

初始业务合并

公司的管理层在首次公开募股净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开募股的几乎所有净收益通常都打算用于完成业务 合并。此外，无法保证公司能够成功完成业务合并。

公司在签署企业合并的最终协议后，要么 (i) 在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准，公众股东可以寻求赎回 其公众股份，无论他们是投票赞成还是反对企业合并还是根本不投票，以换取等于他们在当时存入信托账户的总金额中按比例份额计算的现金在完成初始业务合并前两个工作日 ，包括从信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，或者 (ii) 通过要约向公众股东提供向公司出售股票的机会，其金额等于他们在当时存入信托账户的总金额中按比例分配的份额，在最初的业务合并完成前两个工作日计算 ，包括信托账户中持有但以前未发放给信托账户的资金所赚取的利息公司要缴税。除非适用法律要求，否则公司是寻求股东批准业务合并还是允许股东在要约中出售其股票的决定将完全由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间 以及交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有普通股 的大多数已发行股被投票赞成业务合并后，它才会完成其业务合并。但是，在任何情况下，公司都不会在 完成公司初始业务合并之前或之时赎回使其有形资产净值低于5,000,001美元的金额。在这种情况下，公司不会继续赎回其公众股份和相关的业务合并，而是可以寻找替代的业务合并。

如果公司持有股东投票权或对与初始业务合并相关的股票进行要约，则 股东将有权将此类持有人的公共股份赎回相当于该持有人在初始业务合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的总金额的现金金额，包括先前未向公司发放的用于支付其特许经营权的利息所得税。因此，根据财务会计准则委员会（FASB）《会计准则编码》（ASC）480《区分负债与权益》，此类普通股按赎回金额入账并归类为临时权益。信托账户中的金额最初为每股公众 10.00美元。

F-8

从首次公开募股结束起，即 2022 年 8 月 7 日，公司只有24个月的时间来完成其初始业务合并（合并期）。如果公司未在这段时间内完成业务合并（并且股东不批准修订和重述的 公司注册证书以延长该日期），则它将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格 赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未发放给 公司缴纳税款（减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元），除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，但须得到其余股东和公司的批准的董事会，解散 并进行清算，视情况而定第 (ii) 和 (iii) 条规定公司根据特拉华州法律承担的债权人索赔义务以及其他适用法律的要求。公司的发起人和其他创始人股份（定义见下文）的持有人（定义见下文），不包括贝莱德公司子公司管理的基金和账户（初始股东），已与公司签订协议，根据该协议，如果公司没有在规定的时间内完成业务合并，他们将放弃参与其创始人股份（定义见下文）的任何赎回的权利；前提是，但是，如果最初的股东或 公司的任何 高管、董事或关联公司在首次公开募股期间或之后收购公共股份，如果公司未在规定的时间内完成 业务合并，则他们将有权在公司赎回或清算时按比例获得信托账户的份额。如果进行此类分配，则信托账户中的每股价值可能会低于首次公开募股中出售的每单位价格。

流动性和资本资源

截至2020年12月31日，该公司的运营账户中有约90万美元的现金，信托账户中约有22.7万美元的 投资收入。

截至2020年12月31日，公司董事长兼联席首席执行官 支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取发行创始人股票（定义见下文）， 根据票据向公司提供的约15万美元贷款（见附注4），用于支付与首次公开募股相关的发行成本。2020年8月7日首次公开募股完成后，流动性需求已通过票据的剩余 余额和关联方预付约45,000美元的资金来满足，票据和预付款的未偿余额总额约为19.5万美元，以及未存入信托账户 的私募所得净收益。该公司于2020年8月7日全额偿还了票据和预付款。此外，为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司高管、董事和初始股东 可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注4）。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

综上所述，管理层认为，在业务合并完成之日或申报一年后，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求 。在这段时间内，公司将使用这些资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始 业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 合并。

附注2重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（GAAP），并符合 证券交易委员会（SEC）的规章制度。

F-9

新兴成长型公司

作为一家新兴成长型公司，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露 义务，以及免除持有不具约束力的财务报酬的要求对高管进行咨询投票补偿和股东对以前未批准的任何解雇协议付款 的批准。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守 新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时 ，并且上市或私营公司的申请日期不同，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使 该公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制 估计值时考虑的财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。

现金和 现金等价物

公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2020年12月31日，没有现金等价物。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构 中的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险25万美元的承保范围，以及信托账户中持有的投资。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上不会面临重大的 风险。截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资或对仅包含美国国债货币市场基金的货币市场 基金的投资。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述 所指的到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托 账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的投资的净收益 中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

F-10

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度最优先考虑活跃 市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准），最低优先级是不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：

•

1 级，定义为可观察的输入，例如活跃 市场中相同工具的报价（未经调整）；

•

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的 可直接或间接 观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

•

第 3 级，定义为无法观察的投入，其中很少或根本没有市场数据，因此要求 实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要的价值驱动因素是无法观察到的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入，将公允价值计量完全归类为公允价值层次结构。

截至2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用、应付特许经营税和 应缴所得税的账面价值接近其公允价值。公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或者对仅包含美国国债并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

发行成本

公司 符合 ASC 的要求 340-10-S99-1以及美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A 发行的费用。发行成本包括与组建和准备首次公开募股有关的成本。这些费用以及承保折扣在首次公开募股完成后计入额外的实收资本 。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480区分负债与权益中的指导方针，公司将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类 普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年12月31日，在公司资产负债表的 股东权益部分之外，有46,240,424股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法是将适用于股东的净亏损除以该期间已发行的 普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益 时，公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证共购买23,873,333股A类普通股的影响，因为根据库存股法，将这些认股权证包括在内将具有反稀释性。因此，摊薄后的每股普通股收益与报告期内每股普通股的基本收益相同。

F-11

该公司的运营报表包括以类似于两类每股收益法的方式列报需要赎回的 普通股的每股收益。A类普通股每股净收益（基本和摊薄）的计算方法是 将信托账户中赚取的约22.7万美元的投资收益，扣除2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期间分别为约14.4万美元的适用所得税和特许经营税， 除以该期间已发行A类普通股的加权平均数每股净亏损，基本亏损和摊薄后净亏损从 2020 年 5 月 19 日（成立）到 2020 年 12 月 31 日期间的 B 类普通股计算得出 将净亏损约13.7万美元，减去归属于A类普通股的净收益约83,000美元，净亏损约为22万美元，再除以该期间B类 普通股的加权平均数。

所得税

公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂法（FASB ASC，740， 所得税）的会计和报告要求，该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债根据财务报表记载现有资产和负债金额与各自税基之间的差异 的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

FASB ASC 740规定了确认 门槛和衡量财务报表的衡量标准，以及对纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到承认，纳税状况在税务机关的审查后必须更有可能维持 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款认列为所得税支出。

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生 影响。

附注3首次公开募股

公共单位

2020年8月， 该公司出售了48,300,000套单位，其中包括6,300,000套超额配售单位，每单位10.00美元，总收益为4.830亿美元，产生的发行成本约为2720万美元，其中包括 1,690万美元的递延承保佣金。首次公开募股和私募中的私募认股权证（包括行使超额配股权）结束后，出售首次公开募股和私募中的单位的净收益中有4.830亿美元（每单位10.00美元）存入了信托账户。

每个单位由公司一股 A类普通股（面值0.0001美元）和一份可赎回认股权证（公募认股权证以及与私募认股权证合计 认股权证）的三分之一组成。每份完整的公共认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以在某些情况下调整行使价和可发行的A类普通股数量。

F-12

附注4关联方交易

创始人股票

2020年5月26日，公司董事长兼联席首席执行官支付了某些发行成本，总价为25,000美元，以换取发行10,062,500股B类普通股 股，面值为每股0.0001美元（创始人股）。2020年7月，公司董事长兼联席首席执行官将某些创始人股份转让给了公司的董事 和高级管理人员以及某些第三方。2020年8月4日，公司为每股已发行B类普通股派发0.2股B类普通股的股票分红，因此 共发行12,075,000股创始人股。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股票分红。在12,07.5万股创始人股票中，多达1,57.5万股创始人股票将被没收，前提是承销商没有全额行使超额配股权，因此创始人股份将占公司首次公开募股后已发行和流通股票的20.0％。承销商于2020年8月10日完全行使了超额配股 期权，公司于2020年8月13日完成了此类单位的出售；因此，这1,57.5万股创始人股票不再被没收。

除有限的例外情况外，最初的股东已同意，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：(A) 初始业务合并完成一年后，以及 (B) 在最初的业务合并之后，(x) 如果A类普通股最后公布的出售价格等于或超过每股 12.00美元（经股票分割调整，股票分红）、重组、资本重组等），在任何30个交易日内，从至少150个交易日起的任何 20 个交易日最初的业务合并后 天，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，这些交易导致公司所有股东都有权 将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，私募认股权证购买者共购买了6,933,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，私募认股权证的总收益为1,040万美元。关于2020年8月13日根据超额配股权出售单位， 公司向私募认股权证购买者额外出售了84万份私募认股权证，创造了约130万美元的额外总收益。

每份完整的私募认股权证均可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元， 可能会进行调整。出售私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，将存入信托账户。如果公司没有在合并期内完成业务合并， 私募认股权证将一文不值到期。私募认股权证将不可兑换成现金（某些例外情况除外），并且可以在无现金基础上行使，前提是这些认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有。

私募认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的A类普通股 ）要等到初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售（某些例外情况除外）。

关联方贷款

2020年5月26日，公司董事长兼联席首席执行官同意根据无抵押本票（以下简称 “票据”）向公司提供总额为15万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的 费用。这笔贷款在首次公开募股完成后无需支付利息。该公司在该票据下借入了约15万美元，并从该高管那里获得了约45,000美元的额外预付款，未偿贷款总额约为19.5万美元。公司于2020年8月7日向该高级管理人员全额偿还了票据和预付款。

F-13

营运资金贷款

为了弥补营运资金缺口或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款（营运资金贷款）。此类营运资金贷款中最多可有150万美元可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，这种 贷款的条款（如果有的话）尚未确定，迄今为止也没有关于此类贷款的书面协议。截至2020年12月31日，该公司在营运资金贷款下没有借款。

附注5承付款和意外开支

注册权

根据注册权协议，私募认股权证的初始 股东和持有人有权获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项 要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有背负式注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他 注册报表中。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

根据承保协议 ，如附注3所述，将向承销商支付每单位0.35美元，合合1,690万美元，包括超额配股费，以支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 ，但须遵守承保协议的条款。

风险和不确定性

管理层正在继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

附注6股东权益

班级普通股公司获准发行87,500,000股 A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和流通的A类普通股为48,300,000股。截至2020年12月31日，在A类普通股的已发行股中，有46,240,424股 可能被赎回，因此不属于永久权益。

班级B 普通股公司获准发行12,500,000股 B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权获得每股一票。2020年8月4日，公司为每股已发行B类普通股派发0.2股 B类普通股的股票分红，从而发行和流通了12,07.5万股B类普通股。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股份 的股息。在已发行和流通的12,07.5万股B类普通股中，多达1,57.5万股被公司没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此B类普通股将占公司首次公开募股后已发行和流通普通股的20％。2020年8月10日，承销商完全行使了超额配股权，公司 于2020年8月13日根据超额配股权完成了单位的出售；因此，这1,57.5万股创始人股票不再被没收。因此，截至2020年12月31日，已发行和流通了12,07.5万股B类 普通股。

F-14

B类普通股将在最初的业务合并时自动转换为 A类普通股的股份，或者持有人可以选择在更早的时间内自动转换为 A 类普通股 一对一基础（可能对 股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并可能按本文所述进行进一步调整）。如果发行了额外的 A 类普通股或股票挂钩证券，或 被视为发行量超过首次公开募股中发行的金额，且与初始业务合并的收盘有关（包括根据规定的未来发行），则将调整 B 类普通股兑换 股的比率（除非当时已发行的大部分A类普通股的持有人）B 普通股同意放弃对任何此类发行或被视为的此类发行进行此类调整发行，包括 根据规定的未来发行），这样，在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数加上所有已发行或视为发行的 A 类普通股和 股票挂钩证券总数之和的 20% 与我们的初始业务合并（不包括向任何人发行或可发行的任何股票或股票挂钩证券）初始业务合并中的卖方）。

优先股公司获准发行100万股优先股，面值为每股 0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

认股证公开 认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分公共认股权证，只有整份公共认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成后 30 天 和 (b) 首次公开募股结束后 12 个月内行使；前提是公司根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行 A 类普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票已注册、合格或根据该州 的证券或蓝天法律免于注册持有人的居住地（或公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使公共认股权证）。公司已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于初始业务合并完成后的15个工作日，公司将尽其合理的最大努力，在最初的业务合并后的60个工作日内提交一份根据《证券 法》提交的注册声明，该声明涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并保持该注册声明的有效性以及与这些相关的当前招股说明书在认股权证到期或被赎回之前的A类普通股 股；前提是，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18 (b) (1) 条对承保 证券的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人使用现金行使认股权证根据 《证券法》第3 (a) (9) 条，无依据，如果公司这样选择，则无需这样做提交或维持有效的注册声明，但如果没有豁免，则必须尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或获得资格 。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整， 将在业务合并完成五年后或更早的赎回或清算后到期。

此外，如果 (x) 公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格发行与初始业务合并相关的筹资目的增发股票或股票挂钩证券 （根据股票分割、股票分红、供股、细分、重组、资本重组等进行调整）（此类发行价格或有效发行价格待定）（此类发行价格或有效发行价格待定）由公司董事会本着诚意发行， ，如果是任何此类发行，则向公司首次发行股东、高级职员、董事或其关联公司，不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份）（新发行价格），(y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回），以及 (z) 20年公司A类普通股的交易量加权平均交易价格交易日从公司 完成其初始业务组合（例如价格，市值）低于每股9.20美元的前一个交易日开始，每份认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使每股有效行使价为 等于 (i) 市值和 (ii) 新发行价格中较高者的115％，以及下述每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分）至 等于 (i) 中较高者的 180%市场价值和（ii）新发行价格。

F-15

私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是 (1) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股要等到企业合并完成30天后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，(2) 私募认股权证不可赎回（某些例外情况除外），并且可以在无现金基础，前提是它们由初始购买者持有 或他们允许持有受让人和 (3) 初始购买者及其允许的受让人还将拥有与私募认股权证相关的某些注册权（包括行使私募认股权证时可发行的 A类普通股）。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公募认股权证相同的基础上行使。

一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

•

至少提前 30 天发出书面兑换通知；以及

•

当且仅当认股权证可行使并且 在公司向其发出赎回通知之日之前的第三个交易日起的30个交易日内，在任何20个交易日内，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元 （经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整）认股权证持有人。

如果公司要求公募认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的规定在无现金基础上行使 份公共认股权证。

从 认股权证可行使九十天后，公司可以赎回未偿还的认股权证：

•

全部而不是部分;

•

每份认股权证的价格为0.10美元，须至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人 能够在赎回前在无现金基础上行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参照基于赎回日期和公司A类普通股的公平市场 价值的商定表格确定；

•

当且仅当公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日最后公布的公司A类普通股的销售价格等于或超过每股 10.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）；

•

当且仅当私募认股权证同时被要求按与 未偿还的公募认股权证相同的条件进行赎回，如上所述；以及

•

当且仅当在行使认股权证时有涵盖A类 普通股（或A类普通股以外的证券，如果公司不是初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或兑换为A类普通股以外的证券）的发行的有效注册声明 ，并且在书面赎回通知后的30天内提供与之相关的当前招股说明书给定。

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用于此目的的A类普通股的公允市场价值 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产 中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。

注 7公允价值 衡量标准

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2020年12月31日按公允价值定期计量的公司金融资产的信息：

描述		引用价格 处于活动状态 市场 （第 1 级）				意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级）				意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级）
信托账户中持有的资产：
美国国库券		$	483,227,051			$	—			$	—

1、2和3级之间的转账在报告期结束时予以确认。从 2020 年 5 月 19 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日期间，等级之间没有转移 。

附注8所得税

公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和管理 费用通常被视为启动成本，目前不可扣除。在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期间，22,010美元被记录为所得税支出。 公司在2020年5月19日（成立之初）至2020年12月31日期间的有效税率为负19.1％，由于启动成本 不可扣除，这与预期的所得税税率有所不同。

所得税条款（福利）包括以下内容：

		2020年12月31日
当前
联邦		$	22,010
州			—
已推迟
联邦			(46,152	)
州			—
估值补贴的变动			46,152
所得税准备金		$	22,010

公司的递延所得税净资产如下：

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		2020年12月31日
递延所得税资产：
启动/组织成本		$	46,152
递延所得税资产总额			46,152
估值补贴			(46,152	)
扣除备抵后的递延所得税资产		$	—

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑 部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额 的临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后 ，管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此确定了全额估值补贴。截至2020年12月31日，估值补贴为 46,152美元。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，未计入任何用于支付利息和 罚款的应计金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司须经过 主要税务机关的所得税审查。

法定联邦所得税税率（福利）与公司 的有效税率（福利）的对账如下：

		2020年12月31日
法定联邦所得税税率			21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠			0.0	%
估值补贴的变化			(40.1	)%
所得税准备金支出			(19.1	)%

注9后续事件

公司评估了资产负债表日之后至财务 报表发布之日之前发生的后续事件和交易，并确定没有发生需要调整财务报表披露的事件。

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