附件10.3

业务运营协议

本《经营协议》(以下简称《协议》)于2022年1月5日在中华人民共和国Republic of China签订，由以下各方 签订：

甲方：摩飞元宇宙(北京)科技有限公司

地址：北京市朝阳区八里庄桥南里1号院17号楼3楼307

乙方：环球摩飞(北京)科技有限公司

地址：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12号楼

(在本协议中，以上各方 以下单独称为“一方”，统称为“双方”。)

鉴于：

(一)甲方是依照中华人民共和国法律注册并有效存在的外商独资企业；

(二)乙方为在中国注册的内资独资公司；

(三)甲方和乙方通过签订某种独家技术咨询和服务协议建立了业务关系，根据该协议，乙方将向甲方支付各种款项，因此乙方在正常业务过程中的活动将对其向甲方支付此类款项的能力产生实质性影响。

因此，双方现通过友好协商，本着平等互利的原则，商定如下：

第1条消极义务

为保证乙方履行本协议及乙方对甲方的所有义务，乙方和股东在此确认、同意并共同和分别保证，未经甲方或甲方指定的任何一方事先书面同意，乙方不得从事任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或经营产生重大或不利影响的交易(正常业务过程或日常业务运营中发生的交易除外)。(br}或已向甲方披露并经甲方明确事先书面同意的)，包括但不限于：

1.1超越乙方正常业务范围的活动或者以不符合乙方以往做法的方式经营乙方；

1.2向任何第三方借款或承担任何债务；

1.3更换或者撤换董事或者高级管理人员；

1.4向任何第三方出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

1.5以任何第三方为受益人，在其任何资产(包括知识产权)上建立或促成 任何担保、抵押、质押、留置权或任何其他担保，或对任何此类资产产生任何产权负担；

1.6变更公司章程或者经营范围；

1.7改变其正常业务流程 或对其主要内部规则和规章制度进行重大修改；

1.8将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方；

1.9对其业务模式、营销战略、业务计划或客户关系进行或导致任何重大改变 ；以及

1.10向乙方股东发放或安排分配任何红利或股息。

第二条企业管理和人力资源安排

2.1乙方和股东在此共同同意接受并严格执行甲方不时就乙方员工的聘用和解聘、乙方的日常业务管理和乙方的财务管理制度提出的任何建议。

2.2乙方和股东在此共同同意，股东将根据有关法律、法规和乙方的公司章程，酌情推选或任命甲方指定的任何人担任乙方董事董事长、董事长、首席财务官和其他高管。

2.3在甲方自愿或由甲方终止聘用时，根据第2.2条推选或委任的董事或高级管理人员同时被取消担任乙方任何职位的资格；在此情况下，股东应推选甲方指定的任何其他人担任该职位。

2.4为第2.3节的目的，股东将采取相关法律法规、公司章程和本协议所要求的任何行动，以实施第2.2节和第2.3节规定的雇用和终止。

第三条其他协议

3.1在甲方和乙方之间的任何协议终止或到期时，甲方可以选择终止其与乙方的所有协议，包括但不限于《独家技术咨询和服务协议》。

3.2考虑到甲方和乙方基于签署的独家技术咨询和服务协议建立的业务关系 ，乙方在正常业务过程中的活动将对其向甲方支付相关款项的能力产生实质性影响。每位股东 同意，其作为乙方股东应收到的任何奖金、股息或任何其他福利或利息将无条件、自动地支付或转移给甲方。

第四条保密义务

4.1无论本协议 是否终止，每一方都应严格保密在本 协议签署和履行期间所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息 和所有其他保密信息(统称为“保密信息”)。除非事先获得机密信息披露方(“披露方”)的书面同意，或者除非根据相关法律、规则和法规(包括美国证券交易委员会的法规)或附属公司上市地的要求， 必须向第三方披露机密信息，否则收到机密信息的一方(“接受方”)不得向任何第三方披露任何机密信息。除履行本协议的目的外，接收方不得使用任何保密信息。

4.2以下信息不应被视为保密信息的一部分：

(A)其他书面文件所证明的、接收方在订立本协定之前已合法获得的任何信息；

(B)进入公共领域的任何信息不能归因于接收信息的一方的过错；或

(C)通过其他来源接收信息的缔约方在收到此类信息后合法获得的任何信息。

4.3如果任何一方提出要求，另一方应退还、销毁或以其他方式处置包含或可能包含所请求的任何保密信息的所有文档、材料和软件，并立即停止使用此类保密信息。

4.4为履行本协议，接收方可向其聘用的相关员工、代理人或专业人员披露保密信息。但接受方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。 此外，接收方应对因上述人员违反本条第四条有关条款和条件而产生的任何责任负责。

4.5双方在本条项下的义务在本协定终止后继续有效。各方仍应遵守本协议的保密条款，并履行承诺的保密义务，直到其他各方同意解除此类义务 或事实上，违反本协议保密条款不会对其他各方造成任何形式的损害。

第5条本协议的效力、终止和期限

5.1与本协议有关的任何书面同意、建议、任命和任何其他可能对乙方日常业务运营产生重大影响的决定应由甲方董事会作出。

5.2本协议自双方签署之日起 生效，并在双方书面协议终止前一直有效。

5.3在本协议有效期内，乙方或股东不得终止本协议。甲方有权随时终止本协议，但须提前三十(30)天书面通知乙方和股东。经协商一致，双方可终止本协议。

第六条违约责任

6.1任何一方直接或间接 违反本合同的任何规定，或未能或不及时或不充分地承担其在本合同项下的任何义务，均构成违约。非违约方(“非违约方”)有权向违约方(“违约方”)发出书面通知，要求违约方纠正其违约行为，采取充分、有效、及时的措施消除违约的影响，并赔偿非违约方因违约而遭受的任何损失。

6.2违约发生后， 如果违约行为导致非违约方无法或不公平地根据非违约方合理客观的判断履行本合同项下的相应义务，则非违约方有权向违约方发出暂停履行本合同项下相应义务的书面通知，直至违约方停止违约，采取充分、有效和及时的措施消除违约影响，并赔偿非违约方因违约而遭受的任何损失。

6.3非违约方应由违约方赔偿的损失包括直接经济损失和任何可预见的间接损失以及因违约而产生的额外费用，包括但不限于律师费、诉讼和仲裁费、财务费用 和差旅费。

第七条不可抗力

7.1不可抗力是指双方无法合理控制的事件，包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件，这些事件是不可预见或可预见但不可避免的，导致任何一方根据本协议履行其部分或全部义务受到阻碍、影响或延迟。

7.2.受不可抗力影响的一方可以暂停履行因不可抗力而不能履行的相关义务，直到不可抗力的影响消除为止，而不必承担任何违约责任，但该方应努力克服此类事件并尽其所能减少负面影响。

7.3受不可抗力影响的一方应向另一方提供验证不可抗力事件发生的有效证明文件，这些文件应由事件发生地的公证处(或其他适当的机构)出具。如果受不可抗力影响的一方无法提供此类证明文件，另一方可以要求提供此类证明文件，以便根据本协议承担违约责任。

第八条通知

8.1本协议要求或按照本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提出，并以传真、电报、电传、电子邮件等方式 亲自送达下列地址

甲方：摩飞元宇宙(北京)科技有限公司

地址：北京市朝阳区八里庄桥南里1号院17号楼3楼307

注意：

电话：

乙方：环球摩飞(北京)科技有限公司

地址：北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12栋1楼102号

注意：

电话：

8.2以传真、电报、电传或电子邮件方式发送的通知或其他函件，应视为立即送达；如当面送达，应视为在送达时送达；如以挂号信或特快专递送达，则应视为在邮寄后三(3)天送达。

第九条其他

9.1本协议以英文 书写并翻译成中文。如果两个版本之间有任何不一致之处，以英文版本为准。本协议 是与[](二)原件，甲方、乙方、股东各持一份。

9.2本协议的签署、有效性、履约、 修订、解释和终止，以及因本协议而产生的任何争议的解决，应根据中国法律和法规进行管理。

9.3如果因本协议项下任何条款的构建或执行而产生任何争议，双方应真诚寻求通过谈判解决此类争议。如果谈判失败，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则，将争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

9.4本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍该当事人在法律和本协议其他规定下享有的任何其他权利、权力或补救措施。此外，缔约方行使其任何权利、权力和补救措施不应排除该缔约方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

9.5任何一方未能或延迟行使其根据本协议或法律可享有的任何权利、权力和补救措施(“此等权利”)，均不会导致放弃此等权利， 任何单一或部分此等权利的放弃也不应排除该方以任何其他方式行使此等权利和行使此方的其他权利。

9.6本协议中包含的每个术语应 独立于其他每个术语。如果本条款中的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而变得全部或部分无效或无法执行，则该条款中受影响的部分应被视为已被删除，但该条款中受影响的部分的删除不应影响该条款的剩余部分或本条款中其他条款的法律效力。双方应通过协商订立新的条款，以取代这些无效或不可执行的条款。

9.7本协议中的标题仅为便于参考而编写，在任何情况下都不影响本协议任何条款的解释。

9.8对本合同的任何修改或补充应以书面形式作出，并仅在本合同各方正式签署后生效。双方签署的任何修订协议和补充协议将成为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

9.9本协议未涵盖的事项由双方另行协商确定。

9.10本协议构成双方就合作项目主题达成的所有 协议，并取代双方之前或同时达成的与合作项目主题有关的任何口头和 书面协议、谅解和通信。除非本合同另有明确规定，否则双方之间不存在其他明示或默示的义务或契约。

9.11未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，在不违反中国法律的范围内，甲方有权将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方，而无需事先通知乙方或征得其同意。

9.12本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。

[此页的其余部分特意留空]

[业务运营协议签字页 ]

双方已安排其正式授权的代表于上述日期正式签署本协议，特此为证。

甲方：

乙方：

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