附件10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本“协议”）的日期为 [●]2023年，Global Mofy Metaverse Limited， 一家开曼群岛豁免公司（以下简称“公司”），与本协议签字页上注明的每个买方（每个， ，包括其继承人和受让人，一个“买方”，统称为“买方”）。

根据本协议中规定的条款和条件，并根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望发行和出售给每个买方，每个 买方（单独而非共同）希望从公司购买本 协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得法律授权或被法律要求继续关闭 ，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

"公司 法律顾问"是指Ortoli Rosenstadt LLP，其办公室位于366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，New York 10017。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期的下一个交易日(纽约时间)，除非配售代理另有指示，否则将在较早的时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划，由董事会过半数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，为向本公司提供服务而向本公司雇员、高级职员或董事发行普通股或认股权；(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券以换取在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股时 的证券，但自本协议日期以来，该等证券没有 被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(股份拆分或合并除外)或延长该等证券的期限； 及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利，以要求或准许在本条例第(br}4.12(A)节的禁止期间内提交与此相关的任何登记声明，且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资于证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指面值为0.000002美元的公司普通股，以及该等证券 此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可于任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“最多参与”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“每股 股票收购价格”等于$[●]，须受本协议日期后发生的普通股反向及正向拆分、股份股息、股份组合及其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“配售代理”指FT Global Capital，Inc.和Prime Number Capital，LLC

“按比例计算的部分”应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指符合证券法第424(B)条的最终招股说明书，该招股说明书已提交给证监会，并由公司 在成交时交付给每位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册 声明”是指委员会第333号文件中的有效注册声明-[●]登记向买方出售 股、认股权证和认股权证股份。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“后续融资”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，其邮寄地址为17755 US North US骇维金属加工 19，Suite#140，Clearwater FL 33764，电子邮件地址为jliu@Transhare.com，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2节于收市时交付予买方的普通股认购权证，该等认股权证可即时行使，行使期限为五(5)年，其形式见附件 A。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条购销

2.1成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别同意而不是共同同意购买， 总金额不超过$[●]股份和认股权证。在成交日期，(I)每名买方应向公司支付其各自的认购金额，如买方签署的本协议签字页所述，以购买股票和认股权证，并在成交时通过电汇立即可用资金的方式，根据公司第2.2(Iii)节规定的书面电汇指示，及(Ii)本公司应(A)透过托管信托公司 在托管系统(“DWAC”)存入或提取股份，以交付相等于该买方认购金额除以每股收购价的股份，(B)向每名买方交付该买方于该收市时所购买的认股权证，在每宗 个案中，该认股权证代表本公司妥为签立，并登记于该买方或其指定人的名下，及(C)向每名该等 买方交付第2.2节所载于成交时可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理律师的办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，其形式和实质令安置代理和购买者合理满意，并致安置代理人和购买者；

(Iii)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管系统(“DWAC”)的信托公司存款或提款，迅速交付相当于买方认购金额除以每股收购价的股份，登记在买方名下；

(V)以买方名义登记的认股权证，购买最多相当于以下数目的普通股[●]%的此类买方的 股份，行使价等于$[●]，但须予调整；及

(Vi)招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方的认购金额。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)每个买方在本合同项下与结案有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本合同所载公司的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或者，在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非截至 其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(4)注册说明书应有效，并可用于发行和出售本章程项下的证券，公司应按本章程的要求将招股说明书交付给买方；

(V)自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；及

(Vi)自本协议日期起至截止日期止，普通股的买卖并未被证监会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报导的一般证券的买卖亦不得 暂停或限制，亦不得就该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第 条三.陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除招股说明书、美国证券交易委员会报告和披露日程表中所述外，这些披露日程表应被视为本协议的一部分，并应在披露日程表的相应章节中包含的披露范围内对此处所作的任何陈述加以限定，公司特此向每位 买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司. 本规则第405条所界定的本公司各直接及间接附属公司(各为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本规则附表3.1(A)内列出。每家子公司均已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律， 是有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有公司权力 并有权拥有其财产和开展招股说明书和美国证券交易委员会报告中所述的业务；每家子公司的所有股权 均已正式和有效地授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额支付 且无需评估，且不存在所有留置权、产权负担、股权或索赔；各附属公司 的所有股权均已得到适当和有效的授权和发行，已根据其章程或组织文件 全额支付且不可评估，并如招股说明书和美国证券交易委员会报告所述直接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的所有章程或组织文件 符合其注册或组织管辖区适用法律的要求，并且完全有效。 除子公司外，本公司没有直接或间接子公司。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成， 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下， 将成为违约)；导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(3)向每个适用的交易市场申请(S)按规定的时间和方式将证券上市交易；。(4)董事会批准本协议的条款和条件以及本协议拟进行的交易；以及(V)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需审批”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的最高普通股数量 。本公司已根据《证券法》的要求编制并提交《登记说明书》，该《证券法》于[●]，2023年(“生效日期”)， ，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册声明 根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未为此目的 提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书补编。在注册声明 及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性；及招股章程、招股章程副刊及其任何修订或补充文件，于招股章程、招股章程副刊或其任何修订或补充文件发出时，并于截止日期符合及将会 在所有重大方面符合证券法的要求，且没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 而非误导。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(H)，该附表3.1(H)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。自首次提交登记说明书之日起，本公司并无发行任何股份，但(I)根据招股章程及美国证券交易委员会报告所披露的本公司购股权计划行使雇员购股权，(Ii) 根据招股章程及美国证券交易委员会报告所披露的本公司雇员购股计划向雇员发行普通股，及(Iii)根据转换及/或行使截至最近提交的20-F表格日期已发行普通股等价物。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所述交易的任何类似权利。除附表3.1(H) 所载及买卖证券的结果外，并无任何未偿还的认购权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或任何性质的可转换为或可行使的证券、权利或义务，或可交换或给予任何人士认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行及出售不会使本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估， 已发行符合所有联邦及州证券法，且该等流通股并无违反 认购或购买证券的任何优先购买权或类似权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和 条例或其修正案。该等财务报表 乃根据所涉及的 期间(“公认会计原则”)一致应用的美国公认会计原则编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含通用会计准则所要求的所有附注，并在所有重大方面公平列示本公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩及当时终止期间的现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自招股说明书和美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(J)所列外，(I)未发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债 (或然或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产，或作出任何派息或分配现金或其他财产。本公司已赎回或订立任何协议以购买其任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有本公司购股权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(J)所载的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(K)所述外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“诉讼”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(K)(I)中规定的任何行为都不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或者(Ii)如果有不利的决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并未对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何涉及证监会的调查。 证监会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或本公司任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致重大不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展招股说明书和美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证将导致重大不利影响(“材料许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。自招股说明书和美国证券交易委员会报告中包含 最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他权利的书面通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响 ，否则本公司或任何子公司均不知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施 以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施 或总体上不会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保 。

(R)与子公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员、董事或该等雇员借钱或借出款项、或以其他方式要求向或要求向任何职员、支付宝或该等雇员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的 任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费， (Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何购股权计划订立的购股权协议 。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T)某些 费用。除招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。买方不承担任何费用 或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易有关的本部分所述类型费用的索赔义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到委员会正在考虑终止此类登记的任何通知。 本公司在本条例生效日期前12个月内，收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，则本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。 根据截止日期本公司的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其 到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或进行清盘。招股说明书及美国证券交易委员会报告列载截至本报告日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的 综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存放或收款或类似交易背书的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠债务 。

(Bb)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，并向 显示或确定应在该等申报单上支付。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附属公司行事的人，(I)直接或间接使用任何资金，非法 用于与国内外政治活动有关的捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或 竞选活动进行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)违反《反海外腐败法》任何条文的任何重大事项。

(Dd)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Dd)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)为《交易法》规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将纳入本公司截至2024年9月30日的财政年度报告中的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 确认 买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定 本公司理解并承认： (I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有“淡仓” ，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中任何名义上的交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何因招揽他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。

(Hh)共享 股权计划。本公司根据本公司股权奖励计划授出的每项购股权或股权奖励 (I)根据本公司股东批准股权奖励计划(S)的条款而授出，及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权或股权奖励当日普通股的公平市价 。根据本公司或股权奖励计划(S)授予的任何购股权或股权奖励均未追溯 。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予，也没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情的情况下授予购股权，或以其他方式在知情的情况下协调授予购股权。

(Ii)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(JJ)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应应买方的 要求予以证明。

(KK)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求，经修订的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据 公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(毫米)[故意省略了 ]

(Nn)符合中国境外投资和上市法规 . 本公司及其附属公司均已遵守，并已 采取一切合理步骤，以确保其每一名股东、董事及高级管理人员(或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的)遵守相关中国政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和国家外汇管理局(“外汇局”)就中国居民和公民境外投资(“中国海外投资与上市条例”)(“中国海外投资与上市条例”)，包括但不限于，要求每个该等人士，或直接或 间接拥有或控制的中国居民或公民，完成 适用的中国境外投资与上市法规(包括外汇局任何适用的规章制度)所要求的任何登记和其他手续。

(Oo)并购规则 。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《中华人民共和国并购规则》)的内容，以及与此相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则。包括其中的条款，即要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体 在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。 本公司已从其中国法律顾问那里获得专门关于中国并购规则的法律意见，而本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将该等法律意见全文传达予每名董事，以便 签署注册声明，而每名该等董事均已确认其理解该等法律意见。股份的发行及 出售、股份在纳斯达克资本市场的上市及交易，以及完成本协议拟进行的交易，(I)截至本协议日期或完成日，不会亦不会受到《中国合并及收购规则》的不利影响，及(Ii)不需要中国证监会事先批准。

(PP)外国 私人发行商. 根据证券法，本公司是规则405所指的“外国私人发行人”。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8) 规则所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物、招股说明书和美国证券交易委员会报告)，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资； 及(Iii)有机会获得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支 或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认且 同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司 均未就公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能 已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。在向该买方发行证券的过程中，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条当事人的其他约定

4.1认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不会有任何传说。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明 当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不限制本公司或任何买方发行或出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽最大努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记认股权证股票的发行或转售 ，在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息 。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间之前，本公司 承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 的约束。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东 批准。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交6-K表格的外国私人发行人报告，包括交易文件 。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 项下的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，本公司应向买方提供根据本句允许的披露的事先通知 。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不得在以下情况下进行交易：此类重要的非公开信息，但买方仍应遵守适用法律。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据外国私人发行者的6-K表格报告 向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7使用收益的 。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，并不得使用该等所得款项：(A)偿还本公司任何部分的债务(在本公司正常业务过程及过往惯例中支付贸易应付款项除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿 。本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每一位人士(符合证券法第15条和交易所法第20节的含义)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“买方”)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用的损害，这些损失、责任、义务、索赔、或有费用，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用，这些费用都是由于或与以下事项有关的：(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司或本公司任何股东(并非买方的关联方)因交易文件拟进行的任何交易或与交易文件拟进行的任何交易有关而以任何身份(包括买方的投资者身份)对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼。为免生疑问，本协议规定的赔偿旨在并将涵盖本公司对买方提出的直接索赔；但是，如果司法最终认定买方违反了买方在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方的任何行为最终被司法判定为欺诈、重大疏忽或故意不当行为，则此类赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任。如果对任何买方提起诉讼，并根据本协议要求赔偿，则该买方应立即书面通知公司，除公司直接提出的索赔外，公司有权就此提出辩护，并由买方选择合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外： (I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为适用的买方一方(可能是内部律师)，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担任何责任，该和解不得被无理扣留或拖延。 此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的到期金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因该等收取、强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、执行或行动的过程中，在收到或招致汇票时，以定期支付的方式支付；但如果任何买方最终被司法裁定 无权获得第4.8条规定的赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9预留股份 。只要任何认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以确保在任何时候已授权并从其正式授权股本中预留不少于在行使 权证时可发行的认股权证股份的最高数量(不考虑对行使认股权证所载的任何限制)。

4.10普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束前，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括 所有股票和认股权证股票。并将采取必要的其他行动，使所有股份 和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案及其他义务。本公司同意维持 透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让普通股的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用 。

4.11后续股权销售 。

(A)自本合同生效之日起至[●]截止日期后数日，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议 以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物(每股均为“后续配售”)。

(B)自本合同生效之日起至[●]禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)或订立协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外 普通股的权利的交易：(A)以转换价格、行使价或汇率，或基于和/或随 初始发行后的任何时间普通股的交易价或报价而变动的其他价格， 或(B)通过转换，行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应 有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的 。

(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.12参与 对。在截止日期一周年之前，本公司或其任何附属公司不得直接或间接 进行任何后续配售，除非本公司首先遵守本第4.12节。本公司承认并同意第4.12节规定的权利是本公司单独授予每位买方的权利。

(A)至少 [●]在任何建议或拟进行的后续配售前的交易日，本公司应向每位买方发出书面 通知(每个该等通知为“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于材料、非公开信息)，但下列情况除外：(A)如果建议要约通知(定义见下文)构成或包含 重要、非公开信息、询问买方是否愿意接受重大非公开信息的声明，或(B)如果建议要约通知不构成或不包含重大、非公开信息，(X)本公司建议 或有意进行后续配售的声明，(Y)上文第(X)款的声明不构成重大非公开 资料的声明，及(Z)告知买方其有权在其书面要求下收到有关该等后续配售的要约通知(定义见下文)的声明。如果买方在公司向买方发出该预先通知后的1(1)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出请求后的一个(1)交易日内迅速向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已要约证券”)(“要约”)，其中要约通知应(A)识别并描述已要约证券，(B)描述发行、出售或交换证券的价格和其他条款，以及发行、出售或交换的要约证券的数量或金额；(C)指明要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或对象(如果知道的话)；及(D)根据要约条款，要约向买方发行、出售或交换要约证券，买方按要约证券30%的比例按比例向买方发行和出售或与买方交换，但该买方根据第4.12节有权认购的已发售证券的数量应为(X)基于该买方在本协议下所有买方购买的股份总数的比例(“基本金额”)，以及(Y)对于 选择购买其基本金额的每个买方，可归因于其他购买者的基本金额的已发售证券的任何额外部分 作为该买方应表明，如果其他买方认购的股份少于其基本金额 (“低认购金额”)，它将购买或收购，应重复这一过程，直到每位买方有机会认购任何剩余的认购不足金额。

(B)接受全部或部分要约，买方必须在交易结束前向公司递交书面通知[●]业务 买方收到要约通知后的第二天(“要约期”)，列明买方选择购买的基本金额的部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明买方选择购买的认购不足的 金额(在任何情况下，均为“接受通知”)。如果所有买方认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则在其接受通知中列出了 认购金额的每个买方有权在认购的基本金额之外购买其认购的 认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额与已认购的基本金额之和之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买方有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买方的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总额的差额 ，视乎本公司认为合理需要而定。尽管有上述规定，如果公司 希望在要约期届满前修改或修改要约的条款和条件，公司可向每位买方发送新的要约通知，要约期将于[●]买方收到此类新报价通知后的工作日。

(C)公司应拥有[●]自上述要约期届满(A)发售、发行、出售或交换全部或 买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)(“后续配售协议”)发出接纳通知的该等已发售证券的全部或 任何部分的营业日，但只限于 发售通知(如其中所述)所述的受要约人，且仅按条款及条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立，及(Y)(I)完成该等后续配售协议预期的交易或(Ii)终止该等后续配售协议， 该等后续配售协议应以境外私人发行人以表格6-K格式呈交予美国证券交易委员会的报告及其中所载的任何 文件作为证据提交予美国证券交易委员会。

(D)如果公司建议出售的证券少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4.12(C)节规定的方式和条款进行)，则每名买方可自行选择并自行酌情将其接受通知中指定的已发售证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上文第4.12(B)节选择购买的已发售证券的数量或金额乘以分数，(A)分子 为本公司实际拟发行、出售或交换的发售证券的数目或金额(包括在减持前根据本第4.12节向买方发行或出售的发售证券)及(B)其分母 为发售证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券 ，除非该等证券已根据上文第4.12(A) 节再次向买方要约。

(E)在 全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换结束时，买方应从 公司收购，公司应向买方发行其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，如果买方已根据要约中规定的条款和条件做出选择，则该数量或金额将根据上文第4.12(D)节减少。 在所有情况下，该买方购买任何已发行证券均须进行准备，由本公司及该买方就该等已发售证券签署及交付一份单独的购买协议，该协议的形式及实质内容均令该买方及其律师合理满意。

(F)任何 买方或其他人根据本协议第4.12节未获得的已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向买方发售之前，不得发行、出售或交换。

(G)本公司及每名买方同意，如任何买方选择参与要约收购，则有关该要约的后续配售协议及任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条文，据此，买方须同意对本公司任何证券的交易 作出任何限制，或须同意根据或终止根据或与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书而作出的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似事项。

(h)尽管 本第4.12节中有任何相反的规定，且除非买方另有同意，公司应以书面形式向买方确认，有关后续配售的交易已被放弃，或公开披露其发行要约证券的意向 ，在任何一种情况下，以这样的方式，该买方将不会拥有任何材料， 非公开信息， [●]录用通知送达后的营业日。如果是这样的话[●]营业日之前，尚未公开 披露与发售证券有关的交易，且该买方尚未收到有关放弃该 交易的通知，则该交易应视为已被放弃，且该买方不得 拥有与公司或其任何子公司有关的任何重大非公开信息。如果公司决定 就发售证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份发售通知 ，该买方将再次享有本第4.12条规定的参与权。本公司不得以任何方式向该买方发出 多份要约通知。 [●]天期，除非第4.12(B)节最后一句 明确规定。

(I)本第4.12节中包含的限制不适用于豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或销售，包括卖空。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该等买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确地 承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或承诺，即在本协议所拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)自 本协议拟进行的交易根据第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之时起及之后，买方不得限制或禁止 根据适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易，及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.18对稀释的承认。本公司承认，发行证券 可能导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司 进一步确认其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行 股份及认股权证股份的责任，均为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响 ，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

文章 V. 其他

5.1终止。 本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。在交易结束时，公司已同意报销[●]不实报实销金额$[●]法律费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。除交易费用外，本公司还应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、存托代理费、存托代理费、DTC费或经纪人佣金 (包括但不限于：(X)支付给配售代理的任何费用或佣金，与本协议所述交易有关的本公司独家配售代理 及(Y)在同一天处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用，以及与向买方交付任何证券有关的任何印花税及其他税项和关税。 本公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或开支(包括但不限于合理的 律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件中另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和招股说明书包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代双方承认已并入此类文件、展品和明细表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的交易日通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址发送的 。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司和买方签署书面文书，在修订的情况下，购买(A)如果在截止日期或之前，100%，或(B)如果在截止日期之后，至少50.1%(视适用情况而定)，根据本协议项下的初始认购金额，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订，如果修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证 ，适用的买方须退还任何经撤销行使认股权证的普通股 通知，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。为方便公司，公司已选择向所有买家提供相同的条款和交易文件，而不是 因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，而不是在买方之间，而不是买方之间。

5.18违约金。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额 均已支付之前，该义务不得终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券 已被注销。

5.19星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21预结算期销售 。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售在结算前 结算时将根据本协议向买方发行的任何股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件购买，公司将被视为在成交时无条件地向买方出售该等结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份。此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺不构成买方在预交收期间是否向任何人士出售任何股份的声明或契诺 ，而有关买方出售任何股份的决定须在买方选择出售任何股份(如有)时由买方全权酌情作出。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地且 明确放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至环球摩拜元宇宙有限公司

证券 购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权Signatory：_________________________________________的地址

工厂 授权签字人编号：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

认股权证 股份：_

EIN 编号：_

尽管本协议中有任何相反的规定，勾选本框（i）上述签署人购买本协议中规定的证券的义务，以及 公司向上述签署人出售该等证券的义务，均为无条件，所有成交条件均应被忽略，（ii） 结算应在第二（2）^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的 交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再为条件，而应 成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名 页面继续]

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