附件5.2

	麦迪逊大道366号
	3楼
	纽约，NY 10017
	电话：(212) 588-0022
	传真：(212) 826-9307

2023年12月15日

环球摩飞元宇宙有限公司

1楼102号。A12，西店记忆 文化创意小镇

北京市朝阳区高碑店乡

人民Republic of China，100000

女士们、先生们：

我们现担任在开曼群岛注册成立的环球摩菲元宇宙有限公司(“本公司”)的美国法律顾问，涉及于2023年12月15日或前后根据经修订的1933年证券法(“美国证券交易委员会”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的关于公司普通股发行的F-1表格注册声明(“注册声明”)，包括其所有修订和补充，以及随附的招股说明书。每股票面价值0.000002美元(“普通股”)、认股权证(“认股权证”)，每份认股权证可购买一股本公司普通股，以及可于认股权证行使时发行的普通股。

此意见与注册声明 一起提供给您。

关于这一意见，我们审查了 以下文件：

出于本意见的目的，我们假定 (I)我们检查的文件和公司记录的有效性和准确性，以及(Ii)所有签名的真实性， 所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为认证或复印件提交给我们的所有文件与正本文件的一致性，以及此类文件原件的真实性。 对于与本意见所表达的意见有关的任何重要事实，我们没有独立建立或核实，我们一直依赖本公司高级管理人员和其他代表的陈述和陈述，并假定该等陈述和陈述是 真实、正确和完整的，而不考虑对知识或信念的任何限制。我们的观点取决于我们所依赖的上述项目的最初和持续的真实性、准确性和完整性。

环球摩飞元宇宙有限公司	2023年12月15日

基于上述，我们认为 如登记声明所预期，根据配售代理协议及证券购买协议发行、交付及支付认股权证时，该等认股权证将为本公司具有法律约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但以下情况除外：(A)该等强制执行能力可能受一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律及一般衡平法原则所限制(不论是否在衡平法或法律程序中考虑可强制执行)；(B)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(C)特定履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于 衡平法抗辩，并受可就此提起诉讼的法院的酌情决定权；(D)我们不以 的身份对纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使认股权证中规定的纽约州法律的选择生效表示意见；及(E)吾等假设行使价(定义见认股权证)不会调整至低于普通股每股面值的 金额。

尽管本信函中有任何可能被解释为相反的内容，但我们在此仅就纽约州法律表达我们的观点。我们的意见 是基于自本协议生效之日起生效的法律。我们的意见仅代表我们对法律的解释，不具有约束力， 对任何法院都没有法律效力。一个或多个法院可能会维持这种相反的立场。我们的意见 是截至本文发布之日起表达的，我们没有义务补充或修改本意见以反映任何变更，包括具有追溯力的(I)适用法律或(Ii)任何事实、信息、文件、公司记录、契约、声明、 陈述或此处陈述的假设变为不真实、不正确或不完整的变更。

本信函提供给您用于 注册声明，未经我们 明确书面许可，不得用于任何其他目的、传阅、引用或以其他方式提及本信函。我们在此同意将本意见作为注册声明的附件提交，并同意在注册声明中使用 我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于1933年证券法第7条（经修订）或SEC规则和法规要求获得同意的人。