净值=

[(A X B)-(A X C)]

就上述 公式而言：A=本认股权证当时正被行使的股份总数。

B=如持有人所选择的：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日普通股的VWAP 如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立并交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条所界定的规则600(B)(64)中所界定的)之前的交易日同时根据本条例第1(A)条签立和交付的，(Ii)根据 持有人的选择，(Y)适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)持有人执行适用行使通知时普通股的买入价格 (如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本合同第1(A)条 在此后两(2)小时内交付)，或(Iii)适用行使通知当日普通股的收市价(如该行使通知的日期为交易日)，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第1(A)节签立及交付的。

C=行权时适用认股权证股份当时的有效价格。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的第144(D)条而言，由于于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行的日期 起计算。

(E)争议。 如根据本协议条款对行使价的厘定或将发行的认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目 ，并根据第15节解决该争议。[](F)练习限制 。本公司不应行使本认股权证的任何部分，持有人无权根据本认股权证的条款和条件 行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均为无效 ，并视为从未行使，在行使后，持有人与其他出资人将共同实益拥有超过

% (“最高百分比”)在紧接该项行使后已发行的普通股。为前述句子的目的，股东和其他出让方实益拥有的普通股总数应包括持股人和所有其他出让方持有的普通股数量加上因行使本认股权证而可发行的普通股数量，以确定该句子，但不包括因(A)行使剩余股份而可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制与本条第1(F)(I)条所载限制相若。就第1(F)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节按 计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可收购的已发行普通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最新年度报告Form 20-F、境外发行人报告Form 6-K或其他公开向美国证券交易委员会提交的文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的数量(“报告的已发行普通股数量”)。 如果公司在实际已发行普通股数量少于报告的未发行股票数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量 ，如果该行使通知会导致根据第(Br)条第1(F)(I)节确定的持有人受益所有权超过最大百分比，持有人必须通知本公司将根据该行使通知获得的认股权证股份数目已减少 (减少购买的股份数目，称为“减持股份”) 及(Ii)在合理可行的情况下，本公司须尽快将持有人就减持股份而支付的任何行使价格退还予持有人。在任何时间，如持有人提出书面或口头要求，本公司须于一(1)个营业日内以口头及书面或以电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及任何其他归属方自报告未偿还股份数目报告之日起，于本公司证券(包括本认股权证)转换或行使生效后厘定。如果 在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他出资方被视为实益持有的普通股总数超过已发行普通股数量的最大百分比(如根据1934年法令第13(D)节确定的)，则持有人和其他出资方的实益所有权合计超过最大百分比(“超额股份”)的股份数量应视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至第六十一(61)日才生效[●]ST[●])或将最高百分比降至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加 要到第六十一(61)日才生效

ST

)该通知送达本公司后的第二日，及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的 实益拥有 ，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。先前无法根据本 款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或本款任何部分可能存在缺陷或与第1(F)(I)款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或为适当实施此类限制而做出必要或适宜的更改或补充。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本认股权证的继任者。^{(G)保留股份 。}(I)所需的储备量。只要本认股权证仍未发行，本公司应在任何时候根据本认股权证保留至少相当于普通股最高数量100%的普通股，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(“所需储备金额”)；但任何时候，除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条预留的普通股数目。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目 )将根据各持有人于截止日期行使登记认股权证时可发行的普通股数目 或增加预留股份数目(视情况而定)按比例分配给已登记认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让该持有人的任何已登记认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。保留及分配予停止持有任何登记认股权证的任何人士的任何普通股，将按登记认股权证持有人当时持有的登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配给登记认股权证的其余持有人(不考虑行使的任何限制)。

由持有人在发行日期前选择[●](Ii)授权股份不足 。如在任何已登记的 认股权证仍未清偿的任何时间，尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但本公司并无足够数目的已登记及非预留普通股履行其储备所需储备金的责任(“已登记股份失效”)，则本公司应立即 采取一切必要行动，将本公司的已登记普通股增加至足以让本公司为当时尚未清偿的所有已登记认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行范围内尽快于授权股份失败发生之日后，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加法定普通股数目 。与该会议有关，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并 促使其董事会向股东推荐批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该数量的普通股，即“授权失败股”)而导致本公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股， 为代替向持有人交付此类授权失败股，本公司应支付现金以换取注销本认股权证中可行使于该授权失败股份的该部分，其价格等于(I)(X) 该等授权失败股份数目与(Y)普通股于 期间内任何交易日的最高收市价之和，该期间自持有人向本公司提交有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日止；及(Ii)就持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股以满足持有人出售授权失效股份的情况而言， 持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。 本第1(G)节所载任何规定均不限制本公司根据证券购买协议任何条文所承担的任何责任。

(H)强迫锻炼。

(I)将军。 除第1(F)节另有规定外，在

(Ii)机械。 本公司可根据本条第1(H)条，在紧接任何强制行使测量期后的交易日行使其要求强制行使的权利，方法是向所有但不少于所有已登记认股权证持有人(每个“强制行使通知”及其日期，每个“强制行使通知 日期”)发送书面通知。就本条款第1(A)节而言，“强制行使通知”应被视为取代“强制行使通知”，如同持有人在强制行使通知日期向公司递交了行使通知。

作必要的变通

。每一强制行使通知都是不可撤销的。在任何给定的二十(20)个交易日期间，公司仅可在 个交易日内发出一份强制行使通知。每份强制行使通知应(X)说明公司选择在适用的强制行使通知日期(“强制行使日期”)后第二(2)个交易日实施强制行使， (Y)说明持有人(不超过强制行使股份的最高金额) 和所有已登记认股权证持有人在强制行使日将行使的认股权证股份总数(受强制行使日之前根据第(Br)2节作出的任何调整的限制)，和(Z)包含本公司高管或董事出具的证明，证明自强制行使通知日期起，强制行使条件应已得到满足。尽管有任何相反规定，如果在主板市场上市的普通股的收盘价未能在强制行权日开始的任何交易日(包括强制行权日之前的交易日)超过强制行权价最低限价(“强制行权价失败”)或在强制行权日之前的任何时间发生股权条件失效，(A)本公司应向持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非持有人放弃(全部或部分)适用的股权条件失效及/或强制行权价失效(视何者适用而定)，否则强制行使应被取消，而适用的强制行使通知应为无效。

(3)按比例进行练习的要求。如果公司选择根据第1(H)款强制行使本认股权证，则其 必须同时对所有已登记认股权证采取相同比例的相同行动

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证的行使价和数量 如本第二节所述可不时调整。

(A)分享股息和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果本公司在 或认购日期之后的任何时间，(I)就其一类或多类当时的已发行普通股支付股息或以其他方式对任何类别的普通股进行分配，(Ii)(通过任何股份拆分、股份股息、 资本重组或其他方式)将其一类或多类当时的已发行普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并 (通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为较少数目的 股，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接该事件后已发行的普通股数量 。根据本段第(I)款作出的任何调整将于决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期 后立即生效，而根据本段第(Ii)或 (Iii)条作出的任何调整将于紧接该等分拆或合并生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格的期间内发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行后调整 。如果在认购日期或之后，本公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2条被视为已授予、发行或出售任何 普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股，但不包括已授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，以低于紧接有关授出、发行或出售前有效或视为授出、发行或出售前有效行使价的每股代价(“新 发行价”) 或视为授出、发行或出售(当时有效的该等行使价称为“适用价格”) (前述为“稀释性发行”)，紧接该等稀释性发行后，当时有效的行权价应减至与新发行价相等的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：[4.99][9.99]¹(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或签订任何协议授予、发行或出售)任何期权 以及在行使任何该等期权或转换时任何时间可发行一股普通股的每股最低价格， 行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券的价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，且在授予或出售时已由 公司发行和出售，按每股价格发行或出售(或签署授予、发行或出售该等购股权的协议的时间，视乎适用而定)。就本第2(B)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，一股普通股在任何时间均可发行的最低每股价格”应等于(1) 本公司于授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售的协议)时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)之和，以(X)较低者为准。在行使该等期权及转换、行使或交换根据该等期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，及(Y)该等期权所载的一股普通股可在行使任何该等期权或转换时可发行(或在所有可能的市场情况下可发行)的最低行使价，行使或交换在行使任何此类期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，减去在授予、发行或出售(或授予、发行或出售该期权的协议，视情况适用)时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，以及在行使该期权或根据其条款转换、行使或交换可发行的任何可转换证券时 加上任何其他已收到或应收的对价或授予的利益的价值，该期权的持有者(或任何其他人)。除下文预期的 外，实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作出进一步调整。^{(Ii)发行可转换证券。若本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股 证券，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的最低每股价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(如适用)该等可换股证券时)按该每股价格发行及出售。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用而定)及转换时就一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款额之和，根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或以其他方式行使或交换该等可转换证券，以及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即一股普通股可于转换、行使或交换时或在其他情况下根据其条款发行 (或可在所有可能的市场条件下成为可发行的普通股)，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时向该等可转换证券持有人(或任何其他人)支付或应付的所有款项的总和，该等可换股证券加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)获授予的利益。除下文预期的 外，不得在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时作出进一步的行使价调整，或根据该等可换股证券的条款以其他方式调整行使价，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本条款第2(B)条的其他条文已经或将会作出本认股权证调整的任何购股权时作出的，则除下文预期的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。}(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股的利率在任何时候增加或减少(但与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化除外)，在增减时生效的行权价 应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增加或减少的购买价、额外对价或增加的 或降低的转换率(视属何情况而定)，则在当时有效的行权价 。就本第2(B)(Iii)条而言， 如任何购股权或可换股证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可换股证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可换股证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为于有关增加或减少日期已发行 。如果根据第2(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价增加，则不得进行此类调整。^{(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券及/或调整权是就发行或出售或当作发行或出售本公司任何其他证券而发行的(由持有人决定，“一级证券”、 及该等购股权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”及 一级证券均为“单位”)，连同 一级证券一起组成一项综合交易，则有关该等主要证券的每股普通股的总代价应视为该单位的(X)收购价的较低者，(Y)如该等主要证券为期权及/或可转换证券，则指在根据上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换主要证券及(Z)紧接该等稀释性发行公告后的五(5)个交易日(“调整期”)内的任何交易日内，普通股可随时发行的最低每股普通股价格(为免生疑问，如该公告于某交易日普通股主要交易市场开市前公布，则该交易日为该五个交易日中的首个交易日，而如于任何该等调整期内的任何特定行使日行使本认股权证，则仅就在该适用行使日转换的本认股权证的该部分而言，该适用的调整期应视为已于紧接该行使日之前的交易日结束(并包括于紧接该行使日之前的交易日)。如果任何普通股、期权或可转换证券 被发行或出售，或被视为以现金方式发行或出售，则为此收取的代价将被视为本公司为此收到的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值， 除非该代价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如因本公司为尚存实体的任何合并而向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，有关代价将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券(视情况而定)的资产净值及业务部分的公允价值。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的 五(5)个交易日内确定}这是

)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件后的第二天 。该评估师的决定是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视情况而定)时视为已发行或出售普通股的日期。

(D)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，如果本公司在认购日之后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，则根据该协议可发行或可转换为普通股、可交换普通股或可行使普通股的普通股 的价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在该 协议和该等可转换证券或期权发行的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务在行使本认股权证时以变动价格取代行使价格，方法是在行使本认股权证时发出的行使通知中注明持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时生效的行使价格 。持有人选择以可变价格行使本认股权证，并不使持有人 有义务在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(E)共享 组合事件调整。如果在发行日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股息、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行使价(在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧接该股票组合事件之后的第16(16)个交易日 。于该第16(16)个交易日(在给予上述第2(A)条的调整生效 后)当时有效的行使价将下调(但在任何情况下不得增加)至事件市价。为免生疑问，(I)如上一句的调整会导致本协议项下的行使价上升， 不得作出调整，及(Ii)不得因根据本条作出的调整而对认股权证股份数目作出调整。

(F)其他 事件。如本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))应采取本条款并不严格适用的任何行动，或(如适用)将不会保护持有人免受稀释，或 如发生本条第二节条文所预期但该等条文未有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股份权利或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会 增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应真诚同意，经具有国家认可资格的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终及具约束力，且无明显错误，其费用及支出由本公司承担。[●](G)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100[●]这是

适用的共享， 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。(H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。3.资产分配的权利 。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、 股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接 记录该分配的日期之前，或在确定普通股记录持有人参与该分配的日期之前 持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑任何限制或行使本认股权证的限制，包括但不限于最高百分比)之前的情况下，该持有人参与该分配的程度相同。如果持有人参与任何此类分配的权利 会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比 ，则在最大百分比范围内，持有人无权参与此类分配(并且 无权因此类分配而获得此类普通股的实益所有权(以及受益所有权)至 任何此类超出的范围)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂停，直至 该时间或时间(如果有的话)因为其权利不会导致持有人和其他归属各方超过 最大百分比，届时持有人将被授予该分发(以及在 该初始分发或类似搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，其程度与没有 此类限制的程度相同)。

4.购买权利；基本交易。

(A)购买 权利。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获得持有人假若持有在全面行使本认股权证后可获得的普通股数目的情况下可获得的总购买权(不论对行使本认股权证的任何限制或限制， 包括但不限于，最大百分比)紧接此类购买权授予、发行或出售的记录日期之前，或如果未记录此类记录，则为此类购买权的授予、发行或出售确定普通股记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出让方超过最大百分比， 则持有人无权在最大百分比范围内参与该购买权(并且不得因该购买权(和受益所有权)而获得此类普通股的受益所有权，但不得超过该百分比)，并且该购买权应为持有人的利益而暂停，直到其权利不会导致持有人和其他出让方超过最大百分比为止。在此期间，持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权授予、发行或出售的任何购买权，或就类似搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体根据本第4(B)节的规定，以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如证券购买协议所界定)下的所有义务，而书面协议的形式及实质须令持有人满意，并在该基础交易前经持有人批准，包括同意向持有人交付本认股权证的证券，以换取本认股权证，而本认股权证的形式及实质内容与本认股权证大体相似的书面文书可证明该协议。包括但不限于，可行使的相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股 股(不考虑行使本认股权证的任何限制)，以及适用于该等股本股份的行使价 (但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值和该等股本股份的价值，该等股本股数及行使价格的调整是为了保障(br}紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)及(Ii)继承人 实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股或普通股(视何者适用而定)于合资格市场报价或上市交易。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被取代(因此，自适用的基础交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被指名为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行认股权证，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，这些项目此后将继续为应收)。如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人于适用的基本交易发生时将有权获得的后继实体(包括其母公司)的上市 普通股(或其等价物)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的前提下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后 有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时，有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前收取普通股(或其他证券、现金、在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目 除外，此后仍应继续应收)，该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)在适用的基本交易发生时持有人将有权获得，而该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产(如在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的话(不考虑对行使本认股权证的任何限制 ))。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)黑色 斯科尔斯值。尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，在持有人的要求下，应持有人的要求，自(X)公开披露任何基础交易、(Y)任何基础交易完成 、(Z)基础交易完成之日起至本公司根据美国证券交易委员会提交的外国发行者6-K表格报告 公开披露该基础交易完成之日起九十(90)天，持有人应在下列最早发生之日开始交付：本公司或后续实体(视情况而定)应于提出要求当日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证 。此类 金额应由公司(或在公司的指示下)在(X)第二(2)日或之前支付给持有人

发送

) 该请求日期之后的交易日和(Y)该基本交易的完成日期。

(D)适用。 本第4条的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，而 应犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制一样(但持有人应继续享有按1934年法令登记的股本股份而适用的最高百分比的利益，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后应收))。

5.不合作。本公司承诺并同意，本公司不会透过修订其组织章程大纲、组织章程细则，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终 真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障 持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股 。尽管本协议有任何相反规定，若在发行日期六十(60)个日历日之后， 持有人因任何原因(本协议第(br}1(F)节规定的限制除外)不得全面行使本认股权证，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于获得必要的同意或批准以允许其行使普通股。^{6.认股权证 持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股份发行、股份重新分类、合并或不同意)作出表决、给予或拒绝同意的权利。(br}转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式向 认股权证持有人发行认股权证股份，而认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权收取这些股份。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。 尽管本条例第6条另有规定，本公司应在向股东发出通知及其他资料的同时，向持有人提供向本公司股东发出的相同通知及其他资料的副本。}7.重新发行权证 。

(A)转让保证书 。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令 立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为持有人 可要求的数目，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份数目少于转让的认股权证股份总数，则向 持有人发出一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购买未转让的认股权证股份的权利。

(B)丢失、被盗或残缺不全的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)、 以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在本保证书遭损毁的情况下，交回和取消本认股权证后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换 多个认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取一份或多份新认股权证(根据第7(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证相关股份的 股认股权证，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证 股份的权利；但不得就零碎普通股发出任何认股权证。

(D)发行新的认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I) 应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的 认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则为由持有人指定的认股权证股份，当与该等发行相关的其他新认股权证所涉及的普通股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件 。

8.通知。 只要根据本认股权证需要发出通知，除非本协议另有规定，此类通知应按照《证券购买协议》第9(F)条的规定发出。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行普通股除外)，向持有人提供迅速的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行权价格和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法(S)， (Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)个交易日，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权的授予、发行或销售，(Br)向普通股持有人提供可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)决定与任何基本交易、解散或清盘有关的投票权，但在每种情况下，该等 资料须在向持有人提供该等通知前或与该通知一并向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。如果下文提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息，则本公司 应同时根据境外发行人的6-K表格报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供的重大非公开信息并非同时在《境外发行者报告》6-K表格中提交，且持有人未同意接收该等重大非公开信息，本公司在此约定并同意，持有人对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人不负有任何保密责任，也不对上述任何人负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任。双方明确理解并同意， 持有人在每份行使通知中指定的执行时间应为最终时间，公司不得对此提出异议或质疑。

9.披露。 公司根据本认股权证的条款向持有人交付(或公司从持有人那里收到)任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重大信息， 有关公司或其任何子公司的非公开信息，公司应在紧接该通知交付日期后的营业日上午9：00或之前，公开披露该等材料。非公开信息 采用表格6-K或其他格式的外国私人发行人报告。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视情况适用))以书面向持有人明确表示，如果该通知中没有任何此类 书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知)，则持有人 有权推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。^{没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托代理人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露 任何此类信息。}第 条和弃权。除本文件另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本认股权证禁止的任何行动，或不采取本认股权证要求本认股权证作出的任何行动。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

可分割性。 如果本保证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本保证书继续表达双方对本保证书标的事项的初衷和被禁止的性质，所涉条款的无效或不可执行性(S) 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将 禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与 禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

治理 法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并且所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。本公司特此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本 按证券购买协议第9(F)节规定的地址邮寄给本公司，并同意该等送达应构成良好和 充分的法律程序文件和有关通知的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在 任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。本公司特此任命

作为其在纽约的流程服务代理。如果根据上述判决完成了法律程序文件的送达，则根据纽约州法律，此类送达将被视为充分的，公司不得以其他方式断言。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达 过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的责任 或执行有利于持有人的判决或其他法庭裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本 授权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。选择纽约州的法律作为本授权书的管辖法律是一种有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律；(2)税收或刑法法律；或(3)其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语根据开曼群岛的法律进行解释。根据开曼群岛或纽约州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，不享有任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中的任何救济的豁免权， 不享有抵销或反索赔的豁免权，不享有开曼群岛、纽约或美国联邦法院管辖权下的豁免权，不享有法律程序文件的送达豁免权，也不享有判决执行时或判决执行时的扣押权利。或其他法律程序或程序，以在任何此类法院就其在本认股权证项下或引起或与本认股权证有关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意 本认股权证和其他交易文件规定的救济和强制执行。

建造；标题本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得 解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。本认股权证的标题仅供参考，不得 构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语 应具有该等其他交易文件中截止日期(定义见证券购买协议)的该等术语的含义 ，除非持有人另有书面同意。

争端解决。

(A) 提交争议解决。^{(I) 如果争议涉及行使价、收盘价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市场价值或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方 (A)公司：在引起该争议的情况发生后的两(2)个工作日内，或在持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间，由持有人提出。如果持有人和本公司 不能迅速解决与该行使价、该收盘价、该买入价、黑斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，则在第二个 (2)之后的任何时间}发送

)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议 。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15节第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)第7501条及其后的规则，且持有人有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第15条，(Ii)与行使价格有关的争议包括但不限于，争议如下：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第2(B)条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券， (D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行 ，(Iii)本认股权证的条款和每份其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行认为该投资银行在解决该争议时需要作出的所有发现、决定等(包括但不限于，确定(A)是否根据第2(B)条发行或出售或视为发行或出售普通股，(B)发行或当作发行普通股的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或当作发行或出售是发行或出售，还是当作发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券(br}和(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，投资银行应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证及任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)持有人(且只有持有人)有权根据其 自行决定权，将第15条所述的任何争议提交至位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，以代替第15条规定的程序，以及(V)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证 提供的补救措施应是累积的，除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律补救措施或衡平法补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)外，本条款并不限制 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就支付、行使等(及其计算)所列或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害 ，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的 条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义以持有人或其代理人的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由 代理人负责收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

转让。 未经公司同意，本认股权证可供出售、出售、转让或转让。

某些 定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

10.(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

11. (B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

12. (C) “调整权”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第3及4节所述的权利除外)，而该等权利可导致本公司 就该等证券或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或 其他类似权利)。

13. (D) “附属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人士的 董事的具有普通投票权的10%或以上股份的权力，或直接或导致该人士的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。[●](E) “核准股份计划”指在本条例生效日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权 ，以向他们以上述身分向本公司提供服务。

14. (F)“归属各方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人的任何直接或间接关联公司或 上述任何机构，(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计 的任何其他人士，或可视为与持有人或任何上述 一起以集团身分行事的任何人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

15. (G) “出价”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，指彭博社在确定时间所报告的该证券在主要市场上的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告牌上报告的该证券在场外交易市场上的报价 截至确定时间，或者，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为在该确定时间在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的平均出价。如未能按上述任何基准计算证券于 特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易进行适当调整 。

(H) “黑斯科尔斯价值”是指在持有人根据第4(C)条提出要求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博社的“OV”功能获得的黑斯科尔斯期权定价模型计算的，该价值利用：(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接宣布适用的基本交易(或适用的基本交易完成)之前的交易日开始的最高收盘价 。如果较早)并在 持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束，以及(2)在适用的基本交易中以现金提出的每股价格(如果有)加上在适用的基本交易中提出的非现金对价的价值(如果有)，(Ii) 相当于根据第4(C)条提出请求之日有效的行使价的执行价格，(Iii) 相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于以下两者中较大的一个：(1)自持有人根据第(4)(C)款提出要求之日起计的本认股权证剩余期限和(2)自适用的基本交易完成之日起或截至持有人根据第(4)(C)条提出的请求之日起的本认股权证的剩余期限(如果 该请求早于适用的基本交易完成之日)，(Iv)借款成本为零，(V)预期波动率等于100%和从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，以以下最早发生者为准：(A)适用基本面交易的公开披露 ；(B)适用基本面交易的完成；及(C)持有人首次知悉适用基本面交易的日期。

(I) “彭博”指彭博，L.P.^{(J) “BSV基本交易”指任何基本交易(在一项或多项交易中，向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置本公司(包括其附属公司)的财产和/或资产合计少于15%的交易除外)。}(K) “营业日”是指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求保持关闭状态，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(L) “收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，如彭博社报道， 或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，彭博社报告的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或者如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为粉单 LLC)中报告的该证券的任何做市商的平均要价。如上述任何基准上的证券于特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司 和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间的任何股息、股份拆分、股份合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。^{(M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.000002美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。}(N) “可转换证券”指在任何时间及在 任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换为任何普通股的任何股份或其他证券(期权除外)，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股的任何股份或其他证券。

(O) “合格市场”是指纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(P) “股权条件”是指，就任何给定的确定日期而言：(I)在该适用的确定日期 一份或多份登记声明(每份均为“强制行使登记声明”)应有效，且其中所载的招股说明书应在该适用的确定日期备妥(为免生疑问，根据招股说明书以前发行的任何普通股(被视为不可用)，用于发行在行使本认股权证和与需要确定的事件相关的已登记认股权证时可发行的所有普通股(该适用的普通股总数为 股，每股为“要求的最低证券金额”)；(2)在适用的确定日期前三十(Br)(30)个日历日开始、在适用的确定日期结束并包括该日期在内的期间内的每一天(“股权条件计量期”)，普通股(包括在需要确定的情况下将发行的普通股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，且不得在合格市场被停牌 (停牌不超过两(2)天且发生在因公司业务公告而被确定的适用日期 之前)，也未受到合格市场退市或停牌的威胁 (在所有适用的通知、上诉、合规和听证期) 或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件，或(B)公司低于合格市场的最低上市维护要求，然后普通股在该合格市场上市或指定报价(视情况而定)； (Iii)在股权状况衡量期间，本公司应及时交付在行使本条款第一节规定的本认股权证时可发行的所有认股权证股票和其他交易文件中规定的公司应及时交付的所有其他股本；(Iv)因需要确定的事件而要求发行的普通股的证券最低金额可以在不违反普通股当时上市或指定报价的合格市场的规则或规定的情况下全额发行。(V)在股权条件衡量期间的每一天，不应发生任何尚未完成的、拟议的或预期的基本交易的公开公告，除非 已放弃、终止或完成；(Vi)本公司不应了解任何合理预期会导致适用的强制行使登记声明无效或招股说明书无法用于 发行所需普通股证券最低额度的事件的事实；(Vii) 持有者不得拥有本公司、其任何子公司或其各自的关联公司、员工、高级管理人员、代表、代理等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息。(Viii)在股权条件测量期内的每一天，本公司在其他方面应遵守并未违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外， 不得在任何方面被违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于， 本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(Ix)在适用的确定日期 (A)不存在或继续发生授权股份失败，以及(B)所有将就需要 本决定的事件发行的认股权证股票可在不导致授权股份失败的情况下全部发行(如上文第1(G)节所定义)；(X)与需要确定的事件相关而发行的普通股的所需证券最低金额的发行将不会导致授权股份失败；(Xi)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股可以在不违反本协议第1(F)节(或任何其他适用的登记认股权证的同等规定)的情况下全部发行， (十二)登记认股权证的任何持有人之间和本公司之间不应存在真诚的争议，主要市场(或本公司普通股当时主要于其中买卖的该等适用的合资格市场)及/或FINRA(就任何条款或本认股权证的规定或任何其他交易文件而言)及(Xiii)在紧接该决定日期前的 七(7)个交易日期间内并无强制行使本协议项下的权力，及(Xiv)于行使已登记认股权证后可发行的普通股已获正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖。

16. (Q) “股权条件失效”是指自适用强制行使通知日期前十(10)个交易日开始至(包括)适用强制行使日期为止的每一天，股权条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

17. (R) “事项市场价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数： (X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续二十(20)个交易日内，普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)个交易日。所有此类决定均应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

18. (S) “除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是指向本公司董事、高级管理人员或员工发行的普通股，用于根据核准股票计划 (定义见上文)以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股) 总体上不超过紧接认购日前已发行和已发行普通股的10%以上，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式 作实质性改变；(Ii)因转换或行使可转换证券而发行的普通股(上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)于认购日期前发行，但任何该等可转换证券的转换价格 (上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外) 不得降低。该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据经批准的 股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未被修订以增加根据该计划可发行的股份数目，且任何该等可转换证券的条款或条件(上文第(I)条所涵盖的根据经批准的 股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(br}(Iii)因任何真正的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系而发行或可发行的任何普通股，前提是(W)此类发行的主要目的不是如合理确定的那样筹集资金，(X)此类发行的证券的购买者或收购者或接受者不是其主要业务不是投资证券的人，(Y)此类发行的证券的购买者或收购者或接受者仅包括(A) 该战略或商业联盟的实际参与者，战略或商业许可安排或战略或商业合伙关系，(B)在此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者，或(C)上述人士的股东、合伙人、员工、顾问、高级管理人员、董事或成员，在每一种情况下，其本身或通过其子公司、 运营公司或资产所有者，在与公司业务协同的业务中，应向公司提供除资金投资以外的额外好处，及(Z)本公司向该等人士发行证券的数目或金额，不得与该等人士实际参与或参与该等战略联盟、商业联盟或战略或商业伙伴关系，或拥有该等资产或证券的实际参与(或贡献的公平市价)不相称。(Iv)于行使已登记认股权证时可发行的普通股；惟已登记认股权证的条款不得于认购日期当日或之后修订、修改或更改(根据认购日生效的条款 作出的反摊薄调整除外)。

19. (T) “到期日”是指第三十六(36)日

这是

)发行日期后一个月，或， 如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(“假日”)，则为并非假日的下一个日期。

(U) “强制行使限制”是指在紧接适用的强制行使通知日期之前的连续三(3)个交易日期间，主要市场普通股的总交易量(如彭博社报道)的35%的商数的35%的持有者按比例持有的金额，除以(Y)三(3)或(Ii)于适用的强制行使通知日期前一个交易日的主要市场普通股总成交量(如彭博所载)的三(3)或(Ii)20%。

(V)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质全部 财产或资产(如S-X条例第1-02条所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约， 至少(X)50%的已发行普通股的持有人接受该要约，(Y)50%的已发行普通股，按作出或参与或与作出或参与有关购买、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股计算 ；或(Z)该数量的普通股，使作出该购买、要约或交换要约的任何主体或其一方或与其有关联的所有主体成为至少50%的已发行普通股的 实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，由此所有该等主体实体， 收购(X)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，(Y)至少50%的已发行普通股，计算为 所有订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的任何主体相关联的任何普通股未发行的；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地允许任何主体实体，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体 或所有主体实体成为或成为“实益所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)， 直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%。(Y)截至本认股权证日期，所有该等标的实体所代表的已发行 及未由所有该等标的实体持有的已发行普通股合计投票权的至少50%计算，犹如所有该等标的实体持有的任何普通股 并非已发行，或(Z)本公司已发行的、已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下进行法定的简短合并或其他交易，或(C)在一项或多项 相关交易中，直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式)发行或订立任何其他文书或交易，以规避或 规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(W) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(X) “持股人按比例计算金额”指以下分数：(I)分子为于截止日期行使本认股权证时可发行的普通股总数 及(Ii)分母为于截止日期行使根据证券购买协议向买方发行的所有已登记认股权证后可发行的普通股总数 (在任何情况下，均不考虑其中所载对行使的任何限制)。

(Y) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Z) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有多于一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Aa)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Bb) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Cc) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Dd) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ee) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Ff) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(Gg) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的 主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第15节的程序解决争议。所有此类决定应针对该期间的任何股息、股份拆分、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当的 调整。

签名页面如下

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

环球摩飞元宇宙有限公司

发信人：

姓名：^标题：附件A

练习 通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的认股权证

全球 Mofy Metaverse有限公司

以下签署的持有人在此选择行使认股权证以购买第#号普通股。_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1.行权价格表 持有者打算以下列方式支付总行使价：

关于__认股权证股份的“现金行使” ;和/或

_。

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点

在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。

2.行权价支付 。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价格_。

[3.认股权证股份的交割。本公司须根据认股权证的条款，向持有人或其指定人士或代理人交付_股普通股 。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：]

如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

帐号：

日期：__

登记持有人姓名
发信人：

姓名：

标题：

税号：

电邮地址：

附件B

确认[ 公司特此确认本行使通知，并特此指示_][环球摩飞元宇宙有限公司]发信人：

姓名：

标题：

Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __, ___

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202 , from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.