附件1.1

配售代理协议

FT Global Capital，Inc.

子午线大道1688号套房 700

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139

素数资本有限责任公司

东49街12号27楼

纽约州纽约市，邮编：10017

[●], 2023

女士们、先生们：

本函件(“本协议”) 构成环球摩非元宇宙有限公司(“本公司”)、Prime Number Capital LLC(“Prime Number”)与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”及Prime Number，“配售代理”) 之间的协议，据此，FT Global及Prime Number将按合理的“尽力”原则，担任本公司的配售代理 ，与本公司建议要约及出售其证券(定义见本协议第3节)(“服务”)有关。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的“最大努力”为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其任何 部分或配售代理代表公司成功获得任何其他融资。

1. 指定为独家配售代理。

根据本协议所载本公司的陈述、担保、契诺及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，本公司现委任配售代理作为其独家配售代理，负责本公司将根据1933年《证券法》(经修订)以表格F-1(档案号333-[●])，而配售代理同意 担任本公司的独家配售代理。根据这项委任，配售代理将就购买或尝试在建议发售中配售本公司全部或部分证券征求要约。在根据本协议第5节最终完成或终止本协议之前，未经配售代理的事先书面同意，本公司不得征求或接受非通过配售代理购买证券的要约。配售代理将根据招股说明书(定义见下文)中规定的条款和条件， 尽其合理的“最大努力”向本公司征求购买证券的要约。配售代理应尽商业上合理的努力，帮助公司 获得其购买证券的要约已由配售代理征求的每一位买方(定义见下文)的履约，但除本协议另有规定外，如果任何此类购买因任何原因未能完成，配售代理没有义务披露任何潜在购买者的身份或对公司负有任何责任。本公司确认 配售代理在任何情况下均无责任自行承销或购买任何证券，而在招揽购买该等证券时，配售代理应仅作为本公司的代理行事。根据本协议提供的服务应以“代理”方式提供，而非以“委托人”方式提供。经本公司事先书面同意后，配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与此次发行有关的子代理或选定交易商 。

配售代理将在配售代理认为合适的时间和金额征求购买发行中证券的要约。 本公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 公司和配售代理应协商发售的时间和条款，并确认发售和与发售相关的服务的提供 取决于市场条件以及是否获得所有必要的相关许可和批准。

2.费用；费用；其他安排。

A.安置 代理费。作为对所提供服务的补偿，本公司应向配售代理支付现金，电汇至配售代理指定的一个或多个账户的即时可用资金，金额(“配售费用”) 相当于本公司在发售结束时(“成交”及成交当日，“成交日期”)出售证券所得总收益的一个百分比，该百分比应为总收益的8%(8.0%)。配售代理可于截止日期 从应付予本公司的发售净收益中扣除本公司须支付予配售代理的配售费用。

B.提供 费用。本公司将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A) 所有向证监会登记证券的备案费用和开支；(B)所有FINRA备案费用；(C)所有费用 和与股票在纳斯达克资本市场(以下简称“交易所”)上市有关的开支；(D)与此次发售有关的所有文件的邮寄和打印费用；(E)本公司向投资者转让证券时应支付的转让及/或印花税(如有)；。(F)本公司会计师的费用及开支；。(G)所有配售代理的差旅费及尽职调查费用；及。(H)配售代理律师的律师费，但(G)至(H)分节所载的可获偿还开支总额不得超过100,000元。配售代理可在截止日期从应付给公司的发售净额中扣除本协议规定由公司支付给配售代理的费用 ，但前提是如果发售终止，公司同意在终止后立即向配售代理退还 本条款第5节要求的金额。

C.优先购买权。本公司特此授予配售代理优先认购权(“ROFR”)，期限为本公司于2023年10月12日首次公开发售(“ROFR条款”)结束后十二(12)个月内，在本公司ROFR期限内的任何及所有未来公开或私募股权、与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发售中，担任牵头经理及账簿管理人或最低限度联席牵头经办人及联席账簿管理人及/或联席牵头经纪代理。或本公司的任何继承人或任何附属公司。在收到本公司任何建议交易的书面通知(“要约建议”)后五个营业日内的任何时间，配售代理可向本公司发出书面通知，选择行使其ROFR。如果安置代理未能在该五(5)天期限内发出通知，将被视为选择不行使ROFR。如果安置代理拒绝行使其ROFR，公司有权保留任何其他个人或公司提供此类服务，而不向安置代理 支付任何补偿。如果配售代理决定接受任何此类约定，则管理此类约定的协议将包含关于类似规模和性质的交易的合理和惯例费用的规定，但在任何情况下，配售代理费不得低于上文第1(A)节规定的金额。配售代理未能就任何特定建议书行使其优先权利，不应影响其相对于未来建议书的优先权利。

D.本协议下的配售代理提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人) 相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

3. 产品说明。

根据本公司与投资者之间日期为 或大约日期的证券购买协议(“证券购买协议”)，根据本公司与投资者之间的证券购买协议(“证券购买协议”)，将直接向各种投资者(各自，“投资者”或“买方”，以及共同的“投资者”或“买方”)发售的证券将由 公司普通股(“普通股”)的股份(“股份”)和购买普通股的若干认股权证(“认股权证”)组成。“ 并连同认股权证所涉及的股份及普通股(”认股权证股份“，简称”证券“)。 一股股份的收购价及随附的认股权证[●]普通股应为$[●]每单位证券 (“买入价”)。如果公司不履行向买方交付证券的义务，而买方的要约已被公司接受并已付款，则公司应赔偿并使配售代理免受因公司在本协议项下违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用。

4. 交货付款；结账。

投资者购买的证券应按照《证券购买协议》的约定进行结算。在成交日，与成交有关的证券应通过证券购买协议各方此后同意的方式交付。证券登记应按照《证券购买协议》规定的名称或名称登记。 营业日是指星期六、星期日、法定节假日或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构以外的任何日子。

5. 协议的期限和终止。

本协议的期限 自本协议签署之日起开始，至本协议签署后第十个工作日终止。 尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中关于或与保密、赔偿、贡献、提升、公司的陈述和担保以及公司支付费用的义务有关的任何条款，包括但不限于上文第2(C)和2(D)节所述的费用，报销费用将在本协议到期或终止后继续有效。如果第8款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第 第19款规定的本协议部分应始终有效，并在终止后继续有效。

6. 允许的行为。

本协议中的任何条款均不得解释为限制配售代理、其高级管理人员、董事、员工、代理、关联人以及 任何个人或实体与配售代理(这些术语在证券法下的规则405中定义)进行业务往来的能力，包括但不限于 与任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会开展业务的能力，包括但不限于投资银行、财务咨询或与任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会的能力。合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

7. 公司的陈述、保证和契诺。

截至 签署本协议的日期和时间、截止日期和初始销售时间(定义见下文)，本公司(I)根据证券购买协议向配售代理作出本公司根据证券购买协议向投资者作出的陈述和保证，以及(Ii)除招股说明书(定义如下)或其提交给美国证券交易委员会(以下定义)的任何 文件中通过引用并入 注册声明(定义见下文)之外，还向配售代理表示、认股权证和契诺：

答：注册 重要。

I.公司已向委员会提交了表格F-1的登记说明(文件编号333-[●])包括相关招股说明书，用于根据证券法及其规则和条例(“证券法条例”)登记股份、认股权证和认股权证股份。根据《证券法》，该注册声明已被委员会宣布生效。“登记声明”是指经当时生效后的任何修正案修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时以引用方式并入或视为纳入其中的文件，以及根据规则430A(“规则430A”)在当时被视为其一部分的文件。 根据证券法条例第462(B)条提交的任何注册声明在下文中称为“规则462(B) 注册声明，在此之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册声明 。首次用于确认出售股份及认股权证的表格(或本公司根据证券法第173条首次提供予配售代理以满足买方要求的表格 )的招股说明书以下称为“招股章程”，而“初步招股说明书”一词 指招股章程的任何初步表格，特别与本公司经配售代理同意而向委员会提交的股份及认股权证有关。

二、本协议中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”(或其他类似引用)的财务报表和附表及其他信息的所有提法，应视为包括在本协议签署和交付之前通过引用 并入或视为纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息。在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)(以下简称《交易所法案条例》)提交的任何文件，在签署和交付本协议时或之后，以引用方式纳入或视为 纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)。

三、“披露资料包”一词是指(I)在初始销售时间(如本文所述)之前最新修订或补充的初步招股说明书，以及(Ii)发行人自由写作招股说明书(如有)(如有)，如有，载于本协议附表1。

四、术语“发行人自由写作招股说明书”是指任何发行人自由写作招股说明书，如证券法条例第433条所界定。“自由写作招股说明书”一词是指证券法条例第405条所界定的任何自由写作招股说明书。

V.向证监会提交的任何初步招股说明书，以及截至每个生效日期和截至本章程日期的注册说明书， 符合或将遵守，招股说明书和对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充，当它们生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有实质性方面符合证券法和证券法法规的要求；和以引用方式并入注册声明中的文件，任何初步招股说明书或招股说明书均符合要求，任何如此并入的其他文件在提交给证监会时，将在所有重大方面遵守《交易法》和《交易法》法规的要求。

六、本公司发行的证券已根据证券法登记注册。证券将根据注册声明发行，每个投资者均可自由转让和自由交易，不受限制，除非适用法律或法规另有限制。根据《证券法》，该公司有资格使用F-1表格。

B.证券交易所上市。该等普通股已获批准于联交所上市，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知。

C.禁止 停止令等。委员会或据本公司所知，任何州监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起或威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。

D.注册声明中的披露 。

I.遵守证券法和10b-5规定。

(A)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。初步招股说明书和招股说明书在向委员会提交或将提交给委员会时，在所有重要方面都符合或将符合证券法和证券法法规的要求。递交给配售代理以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本是或将是相同的， ，但S-T法规允许的范围除外。

(B)注册说明书、对注册说明书的任何修订或初步招股说明书，截至[●]下午3点(东部时间)在本合同的日期 (“初始销售时间”)，并在截止日期包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实。但是，本声明和担保不适用于因依赖并符合配售代理向公司提供的书面信息而作出的声明或遗漏的声明，这些信息由配售代理明确提供给公司，以用于注册声明或注册声明的任何修订或补充。双方承认并同意，由配售代理提供或代表配售代理提供的此类信息仅包括招股说明书“分销计划 ”部分包含的以下披露：(I)配售代理的名称，以及(Ii)有关其费用和 费用的信息(“配售代理信息”)。

(C)截至初始销售时间和截止日期，披露资料包没有、也不会包括关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性 ；每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且在初始销售时由初步招股说明书补充并与初步招股说明书一起使用的每份发行者自由写作招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必要的重大事实以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于依据并符合配售代理向公司提供的书面信息而作出或遗漏的声明 配售代理明确用于注册声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 。双方承认并同意，由任何安置代理或其代表提供的此类信息仅由安置代理的信息构成；以及

(D) 在根据规则424(B)向委员会提交的任何备案文件的发布日期或截止日期，招股说明书及其任何修正案或补编均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏、遗漏或 将遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于配售代理的信息。

二、协议披露 。登记声明、披露资料包及招股说明书所述的协议及文件在各重大方面均与其中所载的描述相符，而证券法及证券法规例并无规定须在登记声明、披露资料包及招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为登记声明的证物的协议或其他文件。本公司作为一方或受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其特征或描述如何) 和(I)注册声明、披露方案和招股说明书中提及的，以及(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签署的、在所有重大方面都是完全有效的、可对本公司和据本公司所知的其他各方按照其条款执行的协议或其他文书。除非(X)这种可执行性 可能受到一般影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性 可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履约和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受制于法院的衡平法抗辩和自由裁量权，为此可向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书， 本公司或据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的 事件，但在注册声明、披露资料及招股章程所披露的情况除外。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、任何国内或国外政府机构或法院的判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规相关的法律和法规。

三、更改注册声明中日期之后的 。

(A)无重大不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非其中另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体上会涉及或影响本公司的状况(财务或其他)、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易， ；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位 。

(B)最近的证券交易等。在注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期之后，除注册说明书、披露资料包及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券(除(I)根据任何 股份补偿计划授予及(Ii)行使或转换注册书所述的期权、认股权证或可换股证券而发行的普通股外，披露包和招股说明书)或因借入的资金而承担任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣派或派发任何股息或就其任何股本作出任何其他分派。

E.影响向FINRA披露的交易 。

I.发现者费用 。本公司或本公司任何高管或董事并无就出售本协议项下证券而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东的任何其他安排、协议或谅解。

二、在十二(12)个月内付款。除登记声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司并无直接或间接向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人士，作为发起人费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在本协议日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但不包括向配售代理支付与发售相关的款项 。

三、使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

四、FINRA 从属关系。概无(I)据本公司所知，(Ii)本公司高级职员或董事实益拥有10%或 以上本公司任何类别证券，或(Iii)据本公司所知，于紧接提交保密登记 声明前180天期间购入的本公司未登记股权证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及规定厘定)。

F.整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 。

G.出售股份的限制 。本公司代表自身和任何后续实体同意，在最终招股说明书发布之日起九十(90) 天内，未经配售代理人事先书面同意，不会(I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予 购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证。本公司的任何股份或可转换为或可行使或可交换的本公司股份的任何证券；(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股份的任何证券有关的任何登记 说明书，但采用S-8表格就雇员福利计划提出的登记说明书除外；无论 上文第(I)或(Ii)款所述的任何有关交易将以交付本公司股份或该等其他证券、现金或其他方式结算；或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。本节所载的限制不适用于(I)本公司在行使本协议日期尚未发行或在发售中发行的认股权、认股权证或转换证券时发行的普通股，但该等证券自本协议日期起未予修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股份分拆或合并有关者除外)或延长该等证券的期限；(二)本公司授予认股权或其他以股份为基础的奖励，或根据本协议日期生效的本公司任何股份补偿计划发行本公司股票。以及(Iii)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须以“受限证券” (见证券法第144条的定义)发行，并且不具有要求或允许在禁售期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或业务中资产的所有者与本公司当时的当前业务协同 ，并应为本公司提供除资金投资 之外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本 或向以证券投资为主要业务的实体进行的交易。

H.锁定 协议。本公司已安排持有本公司任何类别证券5%或以上的每位高级管理人员、董事及实益拥有人向配售代理交付一份已签立的禁售协议，该协议的格式为本协议附件A(“禁售协议”)。

8.安置代理的义务条件。

本协议项下安置代理的义务应以本协议第(Br)7节所述的本公司方面陈述和担保的准确性为前提，无论是在本协议的日期和截止日期，还是在每个公司在本协议的日期和截止日期及时履行其在本协议项下的其他义务，以及下列各项附加条件：

答：监管 重要。

I.登记声明的有效性；规则424信息。注册说明书于本协议日期生效，且于截止日期 并无根据证券法发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令 ，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无就任何该等目的提起或待决或预期进行任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。证券法第424条要求在截止日期前提交给委员会的所有文件均应在第424条规定的适用时间段内提交。

二、FINRA 许可。在截止日期或之前，安置代理应已获得FINRA的批准，即登记声明中所述的允许或应支付给安置代理的补偿金额。

三、列出 其他股票。于截止日期当日或之前，本公司应已就本公司于发售中出售证券的额外上市事宜向联交所提交通知。

B.公司 律师很重要。于截止日期，配售代理应已收到本公司美国律师Ortoli Rosenstadt LLP、本公司开曼群岛律师Mourant Ozannes(Cayman)LLP、本公司中国律师景天 及龚诚或其他令配售代理合理满意的律师的正面意见及负面保证函件，每宗个案的日期均为{br>截止日期，并致予配售代理，而在每个情况下，配售代理在形式及实质上均令配售代理合理满意。

C.Comfort 信函。配售代理应已收到本公司独立公共会计师于本协议日期及截止日期发出的函件，每份函件的格式及实质内容均令配售代理满意，该等函件包括通常包括在会计师的“安慰函件”内有关财务报表的陈述及资料，以及注册说明书及招股说明书所载的若干财务 资料。

D.军官证书。于截止日期，配售代理应已收到注明截止日期的本公司首席执行官及首席财务官的证书，证明(I)该等高级人员已仔细审阅注册声明、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书及招股说明书，并认为注册声明及其各项修订，截至初始销售时间及截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，亦未遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实， 和披露包，截至初始销售时间至成交日期、任何发行者自由写作招股说明书截至成交日期、招股说明书及其各项修订或补充、截至各自日期和成交 日，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中陈述的情况使其不具误导性；及(Ii)于截止日期，本协议及证券购买协议所载本公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，且本公司在本协议项下须履行的责任已在所有重大方面全面履行。

E.首席财务官证书代替秘书证书。于截止日期，配售代理应已 从本公司收到本公司首席财务官的证书，该证书注明截止日期，证明本公司的组织文件、在本公司成立及授权发行证券的董事会决议中具有良好信誉。

F. 故意 删除。

G.没有 材料更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册声明、披露方案和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不应发生涉及 预期的重大不利变化或发展。 (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律上或衡平法上针对公司或公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不应悬而未决或受到威胁，如果不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响， 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应就此提起或威胁提起诉讼；以及(Iv)《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要内容 方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》及其任何修改或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏其中所需陈述或陈述所需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性的。

H.协议的交付。

(I)禁售协议。 于截止日期或之前，本公司须已向配售代理交付本公司每位高级职员、董事及持有本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人签署的禁售协议副本。

I.附加的 个文件。在截止日期，配售代理律师应已获得他们 所要求的文件和意见，以证明任何陈述或担保的准确性，或本协议所载任何条件的履行情况。本公司就本协议中预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师满意。

9. 赔偿和出资；程序。

A.安置代理赔偿 。本公司同意就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)，向配售代理、其联营公司及每名控制该等配售代理的人士(指证券法第15条所指的配售代理)，以及该等配售代理、其关联公司及每名该等控制人士(该等配售代理及各该等实体或个人)的董事、高级人员、代理人及雇员(统称为“负债”)作出赔偿，并使其免受任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任(统称为“负债”)的损害。并应补偿每一受保障人的所有费用和费用(包括受保障人的律师的合理费用和开支，本协议另有明确规定的除外)(统称为“费用”)，并同意预付受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而产生的费用，无论任何受保障人是否为诉讼的一方，这些费用是由于或基于(I)注册声明、披露方案、初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述而产生的。招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书(每次均可随时修改和补充)；(Ii)公司向投资者提供的或经公司批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)；或(Iii)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节中统称为“申请”)，以便根据其证券法或向委员会、任何国家证券委员会或机构、任何国家证券交易所提交的证券资格；或遗漏或指称遗漏其中所述或作出陈述所需的重要事实，但不得误导 ，除非该陈述或遗漏是依据并符合安置代理的资料而作出的。公司 还同意补偿每位受补偿人因执行其在本协议下的权利而产生的所有费用。每个受补偿人都是预期的第三方受益人，其权利与 如果他是本协议的一方，每个受补偿人都将拥有的权利相同。

B.程序。 受补偿人收到实际通知后，应立即以书面形式通知公司，该受补偿人应根据本协议合理地要求对其进行赔偿；但 任何受保障人士未能如此通知本公司，并不解除本公司因本条第9条或以其他方式对该受保障人士所负的任何义务或责任，除非 本公司就任何该等诉讼(如下一句所述)的抗辩能力实际上因该等失责或延误而受到损害。 如配售代理提出要求，本公司应承担任何该等诉讼的抗辩(包括聘用令配售代理合理地 满意的律师)。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，并参与辩护，但该律师的费用及开支须由该受保障人士承担，除非：(I)本公司 未能迅速为安置代理及其他受保障人士的利益承担辩护及聘请律师 或(Ii)该受保障人士已获告知，该律师认为存在实际或潜在的利益冲突，以致本公司为代表该受保障人士而聘请的律师阻止(或使其轻率)代表该受保障人士及由该律师代表或拟由该律师代表的任何其他人。但有一点是理解的，即公司不承担代表安置代理和作为诉讼当事人的所有受赔偿人的一名以上律师(连同当地律师)的费用。 公司不对未经其书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成任何和解负责。此外，未经安置代理事先书面同意，本公司不得就任何判决的提出达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障者是否为当事人)，除非该和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放每一受补偿者，且该受补偿方可以接受， 可根据本合同要求赔偿或分担的此类诉讼所产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或未采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间通过定期支付的方式支付，其金额为 ，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应付的，其金额应完全满足所产生的每一项债务和费用(在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

C.公司赔偿 。配售代理同意根据并严格遵守配售代理的信息，对本公司、其董事、签署注册说明书的高级管理人员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的人士承担任何及所有责任，但仅限于注册说明书、任何初步招股说明书、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充 中的不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。如果基于任何初步招股说明书、注册声明、披露方案或招股说明书或其任何修订或补充而对公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可能向配售代理寻求赔偿，则配售代理应拥有赋予公司的权利和义务。本公司及每名受保障人士应享有第9.B节赋予配售代理的权利及责任。本公司同意立即通知配售代理本公司或其任何高级人员、董事或任何按证券法第15条或交易法第20条控制本公司的人士(如有)的诉讼或法律程序的开始，有关证券的发行及出售，或与注册声明、披露资料、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书有关的诉讼或程序，但公司未能通知安置代理并不解除安置代理因第9条C款或其他原因而对公司承担的任何义务或责任，除非安置代理因此类失败而直接受到重大损害。

D.出资。 如果有管辖权的法院裁定任何受赔人无法获得赔偿，则各赔付方应按适当的比例分担受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本协议所述事项给公司、安置代理和任何其他受赔人带来的相对利益，或(Ii)如果前一条款规定的分配不为适用法律所允许，不仅是该等相对利益，而且该公司、配售代理及任何其他受保障人士在与该等负债或开支有关的事宜上的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得少于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的佣金金额的任何责任和费用。相对过错应通过参考以下各项确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或安置代理提供的信息有关 以及当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本公司和配售代理同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而不考虑本款(D)中提到的公平考虑，则是不公正和公平的。就本段而言，本协议所述事项对本公司及配售代理商的相对利益应视为与(A)本公司于发售中收到的总价值(不论发售是否完成)与(B)根据本协议支付予配售代理商的佣金的比例相同。尽管如此，任何犯有《证券法》第(Br)11(F)节所述欺诈性失实陈述的人无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

E.限制。 本公司还同意，任何受保障人对本公司不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务、 拟进行的交易或任何受保障人在任何此类建议、服务或交易中的作为或不作为，除非有司法管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关开支) 主要由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为所致。

F.生存。 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本第9条规定的垫款、报销、赔偿和贡献义务应继续完全有效。 每个受保障人都是本第9条的第三方受益人，有权强制执行第 条的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

10. 安置代理对公司的责任限制。

配售代理和公司还同意，配售代理或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、控制 人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)、雇员或代理人对公司、其证券持有人或债权人、或代表公司或根据公司的权利主张索赔的任何人负有任何 责任(无论是直接或间接的，在合同或侵权行为中，因疏忽或其他行为)。 因本协议或根据本协议提供的服务产生的或与本协议或根据本协议提供的服务有关的费用或衡平法救济，但因安置代理的任何行动或未能采取行动而产生的或基于其行动或未能采取行动的损失、费用、损害赔偿、责任、成本或费用除外，且经司法最终认定完全是由于安置代理的严重疏忽或故意不当行为造成的。

11. 对公司的聘用限制。

本公司承认 配售代理仅由本公司保留，配售代理是作为独立的 承包商(而非以任何受托或代理身份)提供本协议项下的服务，且本公司聘用配售代理并不被视为 代表公司的任何股东、所有者或合伙人或与配售代理或其任何关联公司、或其任何或其各自的高级人员、董事或其各自的高级人员、董事、控制 个人(《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义)、雇员或代理人。除非安置代理另有明确的书面同意，否则除本公司外，其他任何人不得依赖安置代理与本协议相关的任何声明或行为。本公司承认，配售代理就配售代理的参与向本公司提供的任何书面或口头推荐或建议 仅用于公司管理层和董事在考虑可能的发售时的利益和用途，任何该等推荐或建议并非 代表任何其他人士，亦不得授予任何其他人士任何权利或补救，或被用作或依赖于任何其他目的。安置代理无权对本公司作出任何承诺。公司有权拒绝配售代理向其介绍的任何投资者，这是公司唯一的酌情权。如本公司与参与发售的投资者订立任何购买协议及/或相关交易文件，配售代理将有权依赖任何该等购买协议及相关交易文件所载本公司的陈述、担保、协议及契诺，犹如该等陈述、保证、协议及契诺是由本公司直接向配售代理作出一样。

12. 修正案和豁免。

除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。一方当事人未能行使任何权利或补救措施，不应被视为或构成将来放弃此类权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃也不应被视为或构成持续的放弃。

13. 保密。

如果完成或公开宣布任何发售，配售代理有权披露其参与该发售的情况，包括(但不限于)在金融及其他报纸和期刊上自费投放“墓碑”广告。 配售代理同意不将公司向配售代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议所述以外的任何目的。

14. 标题。

本协议各章节的标题仅为便于参考而插入，不会被视为本协议的一部分。

15. 对应方。

本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为正本 ，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。在本协议和所有相关文件中，“签署”、“签署”和“签署”一词以及类似含义的词汇应(在管辖文件允许的范围内)包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律。

16. 可分割性。

本协议任何条款、条款或条款的无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效、非法或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)以使其有效和可执行。

17. 使用信息。

公司将向 安置代理提供安置代理合理要求的与履行其服务相关的书面信息 。本公司理解、承认并同意，在履行本协议项下的服务时，配售代理将使用并完全依赖该等信息以及有关本公司和其他潜在发行各方的公开可得信息，并且配售代理不承担独立核实 任何信息的准确性或完整性的责任，无论这些信息是公开可获得的或以其他方式提供给它的，涉及本公司或与发行相关的任何信息，包括但不限于配售代理考虑的与其服务提供相关的任何财务信息、预测或预测。

18. 没有信托关系。

本公司确认且 同意：(A)配售代理仅作为与证券销售有关的配售代理 ，且本公司与配售代理之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意见 ；(B)本协议中所列证券的收购价和其他条款是本公司在与投资者进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解并理解 并接受本协议预期交易的条款、风险和条件；(C)已获悉，配售代理及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，且配售代理没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露此类权益和交易；及(D)已获悉，配售代理就本协议拟进行的交易 纯粹为配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能 拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与此次发行相关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

19. 弥偿、申述、保证等的存续

本协议所载或根据本协议由公司及配售代理各自作出的赔偿、契约、协议、陈述、保证及其他声明应保持十足效力，不论配售代理、本公司、买方或任何控制其中任何一方的人士或其代表进行的任何调查 如何进行，并在证券交割及付款后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于第5节的任何终止，第2、3、9、10和11节所载的付款、报销、赔偿、出资、垫付和责任限制协议，以及本协议中规定的公司契诺、陈述和保证，均不应终止 ，并应始终完全有效。第9节中包含的赔偿和出资条款以及本协议中包含的承诺书、担保和公司陈述应继续有效，并且完全有效，无论以下情况：(I)本协议的任何终止，(Ii)任何配售代理或其代表进行的任何调查，任何控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的配售代理的任何人，或配售代理的任何关联公司，或由公司或其代表进行的任何调查，其董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人，以及(Iii)证券的发行和交付。

20. 适用法律。

本协议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律解释，该法律适用于在纽约州达成并将在其中充分履行的协议， 不考虑其选择的法律条款。根据本协议产生的任何争议，即使在本协议终止后， 也只能在位于曼哈顿区纽约市和县的州或联邦法院审理。本协议双方明确同意接受上述曼哈顿区纽约市和县法院的管辖。 双方明确放弃对曼哈顿区纽约市和县法院的管辖权、地点或权威提出异议的任何权利。公司特此任命Puglisi&Associates为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达诉讼程序。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件，以继续上述委任的全部效力及效力。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。

21. 通知。

本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄或亲手交付给本协议双方，如下所示：

如果是对公司：

环球摩飞元宇宙有限公司

1楼102号 1号A12，西店记忆文化创意小镇

北京市朝阳区高碑店乡

中华人民共和国中国，100000

注意：首席执行官 官员

如果是给安置代理：

FT Global Capital，Inc.

佛罗里达州迈阿密海滩子午线大道1688号套房，邮编：33139

注意：总裁

素数资本有限责任公司

东49街12号27楼

纽约州纽约市，邮编：10017

请注意：[●]

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

22. 杂项。

本协议构成 配售代理和本公司的全部协议，并取代之前关于本协议主题的任何协议 。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

23. 继任者。

本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第9条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人员、其各自的继承人和遗产代理人有利，除本协议第9条规定的情况外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

[后续签名页]

确认 上述内容正确阐述了配售代理与本公司达成的谅解，并有意受法律约束，请 在下面提供的空白处签名，据此，本函应构成自签署日期起具有约束力的协议。

附表I

发行人一般使用免费写作 招股说明书

没有。

附件A

禁售协议

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