于2023年12月26日向美国证券交易委员会提交。
注册编号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
环球摩飞元宇宙有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
开曼群岛 |
7370 |
不适用 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
1楼102号。A12,西店记忆文化创意小镇
北京市朝阳区高碑店乡
人民Republic of China,100000
+86-10-64376636
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,注册人主要行政办公室和办公室的地址)
__________________________________________
科林环球公司。
东42街122号,18楼
纽约,纽约州:10168
+1 (800) 221-0102
(姓名、地址,包括邮政编码,电话号码,包括地区代码,代理商的电话号码)
__________________________________________
将副本复制到:
威廉姆·S·罗森施塔特,Esq. |
卡瓦斯·S·帕夫里 |
––––––––––––––––––––––––––––––––––––––
开始向公众出售的大约日期:在本登记声明生效日期之后。
如果根据1933年《证券法》第415条规则,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式提供,请选中以下框。
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司
新兴成长型公司:
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册人特此在可能需要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)款采取行动所确定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售证券。这份初步招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。
有待于最终完成 |
初步招股说明书日期为2023年12月26日。 |
环球摩飞元宇宙有限公司
最多1,145,375股普通股
于行使认股权证时购买最多1,718,062股普通股及最多1,718,062股普通股的认股权证
我们尽最大努力发行最多1,145,375股普通股,每股面值0.000002美元的环球摩菲元宇宙有限公司(“本公司”,“我们”,“我们的”,“我们”),连同认股权证,以购买最多1,718,062股普通股,假设合并发行价每股普通股和认股权证,这是我们的普通股最后报告的出售价格,据纳斯达克资本市场于2023年12月14日。每股普通股将与一个半(1.5)认股权证一起出售。每份完整认股权证持有人有权购买一股普通股,每股普通股的行使价最高相当于每股普通股及随附认股权证合并发售的150%,并将于不迟于原发行日期五周年的日期届满。这些权证不能在纳斯达克上交易。
本次发行中我们证券的发行价将在定价时确定,可能会低于当时的市场价格或上文提出的假设价格。本招股说明书中使用的假设发行价可能不代表最终发行价。最终公开发售价格将由吾等与投资者根据多项因素协商厘定,这些因素包括吾等的历史及前景、吾等经营的行业、吾等过往及现时的经营业绩、吾等行政人员过往的经验,以及本次发售时证券市场的整体情况。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易,代码为“GMM”。2023年12月14日,我们普通股在纳斯达克上的最新报售价为11.35美元。目前有27,166,155股普通股在紧接发行前已发行和发行。目前,认股权证还没有一个既定的公开交易市场,我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
由于本次发售没有最低发售金额的要求,因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券,这可能会显著减少我们收到的收益,如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标,本次发售的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额,投资者可能已经投资了我们的公司,但由于对此次发行缺乏兴趣,我们无法实现我们的目标。此外,出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们立即使用,尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的商业计划仍存在不确定性。有关更多信息,请参见第25页的“风险因素”。我们打算完成此次发行的一次成交,但可能在最初成交时进行一次或多次额外的成交,以向投资者出售额外的证券。
提醒投资者,你不是在购买中国的股票-基于该公司并不是一家经营公司,而是购买一家开曼群岛控股公司的股份,该公司的业务由我们位于中国的子公司进行,这种结构给投资者带来了独特的风险。
这是开曼群岛控股公司普通股的发行。我们通过中国子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有总部设在中国的经营实体的所有权。于重组解散可变权益实体(“VIE”)架构后,环球摩非元宇宙有限公司现透过股权控制及收取中国附属公司业务营运的经济利益(如有)。我们不使用VIE结构。
目录表
除另有说明外,本招股说明书中使用的“全球莫菲开曼群岛有限公司”、“我们公司”和“本公司”均指全球莫菲元宇宙有限公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司;“中国子公司”及“营运附属公司”系指环球摩飞(北京)科技有限公司、环球摩飞中国及其附属公司、摩飞(北京)电影科技有限公司、或北京摩飞、喀什摩飞互动数码科技有限公司、喀什摩飞、上海摩盈飞欢科技有限公司或上海摩飞、西安数码云科技有限公司或西安摩飞根据中国法律成立的实体。
Global Mofy Cayman是一家开曼群岛控股公司,并非中国运营公司。作为一家控股公司,其本身并无重大业务,其所有业务均透过其中国附属公司(尤其是Global Mofy China及其附属公司、北京Mofy、喀什Mofy、上海Mofy及Xi Mofy)在中国进行及经营。由于我们的公司架构为开曼群岛控股公司,业务由我们的中国附属公司进行,因此对投资者而言涉及独特风险。此外,中国监管机构可能会改变公司经营所在行业有关外资所有权的规则和法规,这可能会导致我们的经营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化,包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。持有我们普通股的投资者应注意,彼等并非直接持有中国经营实体的股权,而是仅购买我们的开曼群岛控股公司Global Mofy Cayman的股权,该公司间接拥有中国附属公司的100%股权。我们在此次发行中提供的普通股是我们开曼群岛控股公司的股份,而不是我们在中国的子公司的股份。参见《风险因素-在中国开展业务的相关风险-中国证监会的备案、核准或其他管理要求(“中国证监会”)或其他中国政府机构可能需要与我们未来根据中国法律进行的离岸发行有关,如果需要,我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序,并获得此类批准或完成此类备案(如适用)。第26页。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书第25页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
特别是,由于吾等几乎所有业务均透过中国附属公司进行,吾等于中国的业务面临若干法律及经营风险,包括中国政府的法律、政治及经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的改变,可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。管限吾等目前业务运作的中国法律法规有时含糊及不确定,因此,这些风险可能导致吾等的业务及/或吾等普通股的价值发生重大变化,或可能显著限制或完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。
经我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所确认,在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后,我们将不会受到国家互联网信息办公室(简称“网信办”)的网络安全审查,由于我们目前没有超过100万用户的个人信息,并且预计我们不会收集超过100万用户的个人信息,在可预见的未来,我们理解可能会使我们受到网络安全审查措施的个人信息;如果《网络数据安全管理条例(草案)》按照建议制定,我们也不需要接受网信办的网络数据安全审查,由于我们目前没有超过100万用户的个人信息,也没有收集影响或可能影响国家安全的数据,我们预计不会收集超过100万用户的个人信息。在可预见的未来影响或可能影响国家安全的个人信息或数据,我们理解这可能会使我们受到安全管理草案的约束。参见《风险因素-在中国开展业务的相关风险-中国证监会的备案、核准或其他管理要求(“中国证监会”)或其他中国政府机构可能需要与我们未来根据中国法律进行的离岸发行有关,如果需要,我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序,并获得此类批准或完成此类备案(如适用)。第26页。
目录表
2023年2月17日,中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》,并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。同日,证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》,简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系,将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的行为,如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元),《试行办法》通过行政处罚强化责任追究,并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,备案范围内已在境外上市或符合下列情形的中国境内企业均为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效),不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序,境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业,可合理安排向证监会备案申请的时间,并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向证监会完成备案。总而言之,根据《试行办法》,本次发行符合中国证监会的备案要求。
此外,境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间内就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他相当的发行活动进行备案。因此,我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与中国证监会备案有关的报告和其他所需材料,并将在本次发行后适时提交中国证监会。但是,如果我们没有及时保持中国法律法规规定的备案程序的许可和批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,被责令暂停相关业务并纠正任何违规行为,禁止从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化,限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券价值大幅下降或变得毫无价值。由于《通知》和《试行办法》刚刚发布,备案要求及其执行存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守这些新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们的证券价值大幅下降,或变得一文不值参见《风险因素-在中国开展业务的相关风险-中国证监会的备案、核准或其他管理要求(“中国证监会”)或其他中国政府机构可能需要与我们未来根据中国法律进行的离岸发行有关,如果需要,我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序,并获得有关批准或完成有关备案(如适用)。
目录表
截至本招股说明书日期,据吾等中国律师事务所景天律师事务所称,虽然根据《试行办法》,吾等须完成与吾等发售(包括本次发售及任何后续发售)相关的备案程序,但实际上并无任何中国相关法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券须取得任何中国当局的许可,吾等亦未收到中国证监会、中国工商总局或任何其他对吾等业务具有管辖权的中国当局对本次发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。
全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则,要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说,尽管公司没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝,但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响;吾等或吾等的附属公司如(I)未能收到或维持该等许可或批准,(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,(Iii)适用的法律、法规或释义发生改变,而吾等须于日后取得该等许可或批准,或(Iv)中国政府的任何干预或中断,则吾等向投资者发售或继续发售证券的能力可能会受到阻碍,而吾等的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值,或(Iv)中国政府当局的干预或中断。请参阅本招股说明书第25页开始的“与中国经商有关的风险因素”和本招股说明书第54页开始的“与本次发行有关的风险”,以讨论这些法律和操作风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。
此外,自2021年以来,中国政府加强了反垄断监管,主要在三个方面:(1)设立国家反垄断局;(2)修订和颁布反垄断法律法规,包括:《反垄断法(2021年10月23日公布的修正案草案征求意见稿)》、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则;(3)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日,中国政府近期有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力,因为本公司及其中国子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。
根据《外国公司问责法》,如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)由于一个或多个当局在内地担任Republic of China中国;(2)由于一个或多个香港当局担任职务而无法检查或调查中华人民共和国的一个特别行政区香港。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并对HFCAA进行了修改,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短了触发交易禁令的时间段。2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查完全注册的公共会计的决定
目录表
公司总部设在内地中国和香港。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。
截至招股说明书日期,我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法进行全面检查或调查的决定的约束。该公司的审计师总部设在美国,在PCAOB注册,并接受PCAOB的检查。参见《中国的风险因素--与在华经商相关的风险--美国证券交易委员会》和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《外国公司问责法》,这些都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司应用更多、更严格的标准,尤其是那些没有接受审计委员会审查的非美国公司审计师。这些事态发展可能会给我们的产品带来不确定性“,第43页。
我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务,并确保充足的流动性。如有现金需求或潜在的流动资金问题,吾等将向本公司首席财务官报告,并经本公司董事会批准后,根据适用的中国法律及法规为该附属公司进行公司间贷款。然而,由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。见“风险因素--与在中国经商有关的风险--只要业务中的现金或资产位于中国内地或香港,或中国内地或香港的实体,则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制或干预,该等资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的营运或其他用途。”
根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,无需国家外汇管理局或外汇局事先批准,以外币支付。因此,我们的中国子公司能够向我们支付外币股息,而无需事先获得外管局的批准,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序,例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期,除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定,公司只能从利润或股票溢价中支付股息,而且只有在股息支付之日之后,公司仍有能力在正常业务过程中偿还到期债务时,公司才能支付股息。除此之外,Global Mofy Cayman向股东支付股息的能力没有受到限制。见“招股说明书摘要--现金进出我们的附属公司”、“招股说明书摘要--风险因素摘要”及“风险因素--与在中国经营业务有关的风险--如业务中的现金或资产位于中国内地或香港,或中国内地或香港的实体,则该等资金或资产可能因干预或对中国政府控制的我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力施加限制和限制,而无法在中国内地或香港以外的地方进行资金运作或作其他用途,《风险因素--与中国做生意有关的风险--我们是一家控股公司,我们依赖子公司
目录表
至于支付受中国法律限制的股息的资金“及”风险因素--与在中国经营业务有关的风险--我们的中国附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
作为一家控股公司,我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律,Global Mofy Cayman可以通过贷款或出资向我们在香港注册的子公司提供资金,而不受资金金额的限制。根据香港相关法律,我们的子公司可以通过股息分配向Global Mofy Cayman提供资金,而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。根据中国现行法规,摩非元宇宙(北京)科技有限公司(以下简称“环球摩菲独资企业”或“独资企业”)只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向公司支付股息。公司间资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订,《关于民间借贷案件的规定》),于2020年8月20日起施行,规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师事务所景天律师事务所的建议,《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他限制,可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书发布之日,本公司及其子公司均未向投资者进行转让、分红或分配,也没有投资者向本公司或其子公司进行转让、分红或分配。截至本招股说明书日期,Global Mofy Cayman与其任何子公司之间尚未进行任何股息、分配或转让。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,截至本招股说明书发布之日,没有一家子公司产生的现金被用于资助另一家子公司的运营,我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。见第10页的《招股说明书摘要--现金往来子公司》,第20页的《招股说明书摘要--全球Mofy Cayman的财务状况和现金流摘要》,以及第F-1页开始的《合并财务报表》。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息,请参阅第18页的“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
按普通人计算 |
总计 |
|||
发行价(1) |
11.350美元 |
1,300万美元 |
||
安置代理费(2) |
0.908美元 |
1040,000美元 |
||
本公司未扣除费用前的收益(3) |
10.442美元 |
11,96万美元 |
____________
(1)根据纳斯达克资本市场2023年12月14日的报道,我们假设每股普通股及随附认股权证的假设发行价为11.35美元,这是我们普通股的最新报告出售价格。
(二) 我们已同意向配售代理支付相当于8.0%的现金费用。我们亦同意向配售代理偿付若干与发售有关的开支。有关配售代理将收取的补偿的说明,请参阅本招股章程第145页开始的“分配计划”。
(3)本公司估计,除配售代理费及退还配售代理开支外,本次发行的应付总开支约为114,177美元。
目录表
我们已聘请Prime Number Capital LLC(“PNC”)和FT Global Capital,Inc.(“FT Global”,连同PNC统称为“配售代理”)作为我们的独家配售代理,以尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们的证券的要约。配售代理没有义务购买、也没有购买或出售我们提供的证券,也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的证券,但将尽其合理的最大努力征集要约,以购买本招股说明书提供的证券。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件,因此实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益(如有)目前不能厘定,并可能大幅低于上文及本招股说明书所述的最高发售总额。我们已同意向安置代理支付上表所列的安置代理费用,并向安置代理退还某些费用和某些其他补偿。有关这些安排的更多信息,请参阅本招股说明书的“分配计划”。
我们将以电子方式向投资者交付正在发行的普通股,并将在完成并收到投资者购买根据本招股说明书发售的证券的资金后,向该等投资者邮寄本次发行中出售的权证的实物认股权证证书。我们预计,以美元支付的此类证券的交割将于2023年6月30日左右在纽约、纽约进行。
素数资本有限责任公司 |
FT Global Capital,Inc. |
招股说明书日期为2023年8月30日。
目录表
目录
页面 |
||
关于这份招股说明书 |
II |
|
招股说明书摘要 |
1 |
|
风险因素 |
25 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
62 |
|
民事责任的可执行性 |
63 |
|
收益的使用 |
64 |
|
股利政策 |
65 |
|
大写 |
66 |
|
稀释 |
67 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
68 |
|
生意场 |
84 |
|
法规 |
104 |
|
管理 |
114 |
|
高管薪酬 |
119 |
|
主要股东 |
121 |
|
关联方交易 |
122 |
|
股本说明 |
124 |
|
手令的说明 |
138 |
|
课税 |
139 |
|
配送计划 |
145 |
|
与此次发售相关的费用 |
148 |
|
法律事务 |
149 |
|
专家 |
149 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
150 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
关于这份招股说明书
吾等及配售代理并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐并已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股章程所载者除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约,但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约,而该等要约或出售是不被允许的,或作出要约或出售的人没有资格这样做,或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问,开曼群岛并无向公众发出认购我们普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
常用定义术语
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及:
• “北京莫菲”是指莫菲(北京)电影技术有限公司,是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由环球莫菲中国持有60%的股份;
• “全球莫菲开曼群岛”是指全球莫菲元宇宙有限公司,该公司是根据开曼群岛法律注册成立的一家豁免公司;
• “Global Mofy HK”是指Global Mofy HK Limited,一家根据香港法律成立的有限责任公司,由Global Mofy Cayman全资拥有;
• “环球摩菲外商独资企业”是指摩菲元宇宙(北京)科技有限公司,是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由环球摩菲香港全资拥有;
• “环球摩飞浙江外商独资企业”是指浙江摩飞元宇宙科技有限公司,是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由环球摩飞香港全资拥有;
• “环球摩飞中国”是指环球摩飞(北京)科技有限公司,是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由环球摩飞全资拥有;
• “喀什莫菲”是指喀什莫菲互动数字技术有限公司,是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由全球莫菲中国全资拥有;
• “普通股”是指本公司的普通股,每股票面价值0.000002美元;
• “人民币”是指中国的法定货币;
• “上海摩飞”上海摩盈飞环科技有限公司是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司,由环球摩飞中国全资拥有;
• “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币;
• “我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”、“环球莫菲开曼群岛”是指环球莫菲元宇宙有限公司;
• “西安摩飞”是指西安数码云科技有限公司,是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由环球摩飞中国持有60%股权。
环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务,使用的是人民币,即中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中,我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础,自特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少,包括应收账款(以美元表示)。
II
目录表
我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。吾等并无直接或间接赞助或参与刊登该等资料,除在本招股说明书中特别提及的范围外,该等资料并未纳入本招股说明书内。我们委托Frost S&Sullivan Inc.(以下简称Frost S&Sullivan Inc.)提供行业数据手册。我们力求在本招股说明书中提供最新信息,并相信本招股说明书中提供的统计数据是最新的和可靠的,除了在本招股说明书中明确引用的范围外,这些材料并未纳入本招股说明书。
2022年9月16日,我们修改了我们的组织章程大纲和章程,并对我们的普通股进行了1比5的股票拆分。在股票拆分之前,我们发行和发行了5,130,631股普通股。股票拆分后,共有25,653,155股普通股已发行和流通。所有股东其后按比例交出合共1,653,155股普通股,并由本公司注销。
于2022年11月15日,所有现有股东按比例交出合共381,963股普通股,并被本公司注销。同日,本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛创始实体及其在香港和内地的所有附属公司中国与标准国际资本合伙公司(代表标准国际资本合伙基金)(“标准国际资本”)(“标准国际资本”)订立购股协议(“股份购买协议”),据此,吾等向标准国际资本发行381,963股普通股,每股面值0.000002美元,总发行价为1,500,000美元。
于2023年2月10日,本公司与安国吉建企业管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企业管理有限公司(“安久”)及安岭管理有限公司(“安岭”)订立购股协议,据此向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股,面值0.000002美元,发行总价为940万美元(人民币65,000,000元)。截至2023年3月31日,我们已经收到了这三家投资者的940万美元。
2023年10月12日,公司以每股5.00美元的价格完成了1,200,000股普通股的首次公开发行(IPO)。在初步完成后,IPO的承销商还行使了超额配售选择权,以每股5.00美元的价格购买额外40,000股普通股。因此,公司目前有27,166,155股普通股在紧接本次发行之前发行和发行。
三、
目录表
招股说明书摘要
以下摘要以本招股说明书其他部分所载的更详细资料及财务报表为准,并应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资我们普通股的风险,这些风险在“风险和因素”一节中讨论。
概述
我们是一家为元宇宙行业从事虚拟内容生产、数字营销和数字资产开发的技术解决方案提供商。利用我们专有的“莫菲实验室”技术平台,包括尖端的三维(“3D”)重建技术和人工智能(“AI”)交互技术,我们能够创建可用于不同应用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本,如角色、对象和场景。根据Frost S&Sullivan生成的行业数据表,我们相信我们是中国的领先数字资产银行之一,该银行由7000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录,我们能够吸引欧莱雅和百事可乐等知名客户,并赢得回头客业务。我们主要经营三个业务线(I)虚拟技术服务,(Ii)数字营销,以及(Iii)数字资产开发等。
虚拟技术服务
我们提供全面的技术解决方案,帮助客户制作虚拟内容,可用于电影、电视剧、动漫广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台,我们能够快速、低成本地制作高质量的虚拟内容,以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同主要以固定价格报价,按里程碑方式支付,这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。
数字营销
此前在2021财年,我们主要为客户提供广告制作和推广服务,提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面,不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节,我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。我们认为,广告制作和推广服务都是高度相关的,不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。
随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线,以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响,我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务,而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入,未来数字营销在总收入中的比例将进一步降低。
数字资产开发
通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购,我们能够建立一个强大的数字资产银行,拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予那些根据其在电影、电视连续剧、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们的客户。我们的数字资产构成了我们的数字资产库,主要包括场景、人物、物体和物品的高精度3D渲染,这些物品可以授权在虚拟环境中使用。根据客户的需求,这些数字资产可以快速部署和集成,只需最少的
1
目录表
定制化,从而降低项目成本并加快完成时间。随着元宇宙的快速发展,我们相信数字资产将变得越来越有价值,并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库,并建立我们认为有更多用例的数字资产,以服务于这个快速增长的市场。
全球摩菲中国拥有自己的技术平台,名为《摩菲实验室》。莫菲实验室包含自主开发和优化的技术,包括3D重建技术和AI交互技术,可以:(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本;(Ii)提供一站式、低门槛、低成本的解决方案,帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。
截至2023年3月31日的六个月,我们的收入为1,280万美元,其中约62%和38%分别来自我们的两个业务线,即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2022年3月31日的六个月,我们的收入为870万美元,其中约99%和1%分别来自我们的两条业务线:虚拟技术服务和数字营销。截至2021年9月30日的年度,我们的收入为1,430万美元,其中约47%、43%和10%分别来自我们的三条业务线:虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。我们从2021财年开始业务扩张,并从数字资产开发中产生收入,由于元宇宙概念的蓬勃发展,在截至2021年9月30日的财年中,我们近一成的收入来自数字资产开发。截至2022年9月30日止年度,随着虚拟技术服务及数码资产开发等利润率较高的业务线持续扩张,我们分别来自虚拟技术服务、数码营销、数码发展及其他业务线的收入分别约73%、4%及23%。
截至本招股说明书日期,我们的资产库中目前可供许可的7,000项3D数字资产中,没有一项在中国或任何国际权威机构下注册版权。我们使用我们在莫菲实验室的硬件和软件从真实世界的对象转换和创建这些3D数字资产,因此我们拥有这些资产的所有权。虽然这些3D数字资产没有注册,但它们仍然受到中国版权法的保护。然而,缺乏版权保护可能会影响我们产生许可费或保护我们的知识产权免受未经授权的使用或盗版的能力。此外,如果其他公司抢先注册相同数字资产的知识产权,我们的使用可能涉及侵权,并可能导致诉讼和对他人的赔偿。我们计划使用此次发行的部分收益注册这些3D数字资产。注册我们现有的所有3D数字资产和图像版权的估计成本为10亿美元。
竞争优势
我们致力于为客户提供优质的技术服务,成为中国最大的3D数字资产提供商。我们相信,我们拥有许多竞争优势,将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括:
• 我们拥有专有的“Mofy Lab”技术平台。我们的技术平台由3D重建技术和AI交互技术组成,可以让我们将几乎所有的现实世界物体精确地转化为高清3D数字资产。有了这个技术平台,我们能够快速、经济高效地创建高质量的虚拟内容和数字资产,以满足客户高度差异化的需求。
• 我们是元宇宙行业的老牌玩家。他说,我们是中国在元宇宙行业的较早进入者之一。通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购,我们能够建立一个强大的数字资产银行,拥有超过7,000个3D数字资产。我们的客户可以快速部署和集成这些数字资产,只需最少的定制,从而降低项目成本并加快完成时间。
• 我们的员工和管理层在运营和管理方面经验丰富和多元化,我们的关键团队成员在各自的领域都有超过10年的经验。创始人杨浩刚是一位经验丰富的企业家,拥有丰富的企业管理和运营经验。早在2019年初,他就意识到了数字资产在虚拟内容领域的价值,并坚定地带领全球摩飞中国储备数字资产,这让全球摩飞中国占据了主导地位。此外,环球摩飞中国拥有一支多元化的高级管理团队。公司首席技术官蒋文军女士拥有超过15年的工作经验
2
目录表
在虚拟技术领域。环球摩飞中国的主要业务是情报密集型。自成立以来,环球摩飞中国汇聚了一大批业内管理人才,形成了一支专业稳定的运营管理团队。
我们的增长战略
我们将自己定位为一家全面的技术解决方案提供商,为元宇宙行业的发展奠定基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商,为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们计划实施以下增长战略,以实现我们的目标:
• 我们将继续专注于我们的技术研发。首席执行官全球摩菲中国自成立以来一直专注于研发,截至本招股说明书日期,约有1700万名员工从事研发。环球摩飞中国是北京市科委和中关村科技园管委会同时通过国家认证的高科技企业,其尖端的3D重建和AI交互技术。随着我们公司规模的不断扩大和元宇宙行业技术的快速发展,全球摩飞中国对研发的重视程度不断提高。除了不断优化我们的技术外,我们还将通过我们的中国子公司加快数字资产的发展,预计每年至少转换10,000项资产,以扩大我们的竞争优势。
• 我们的目标是与我们的客户和元宇宙行业的潜在参与者保持并进一步发展业务关系。我们已经与行业上下游实体发展了多年的关系。我们的创始团队与腾讯控股、阿里巴巴等元宇宙一线领先平台在中国建立了坚实的联系。我们还与优酷、完美世界、Wimi全息和其他内容公司建立了业务关系,涉及该行业的许多不同领域。
• 我们计划与类似的数字资产提供商合作或收购,以扩展我们的数字资产内容,以实施我们的业务战略。除了全球摩菲中国,目前全球范围内还有少数几家独立的高清3D数字资产提供商。然而,由于过时的运营理念,它们只取得了一般的业绩。在纳斯达克上市12至24个月内,环球摩非中国计划发展战略合作伙伴关系,或最终收购类似数字资产提供商,以进一步扩大我们的数字资产储备。
最新发展
2023年10月,公司以每股5.00美元的价格完成了120万股普通股的首次公开发行。2023年11月6日,首次公开募股的承销商行使了部分超额配售选择权,以减去承销折扣5美元的价格购买了4万股普通股。首次公开招股的总收益总额,包括行使超额配售选择权的收益,为620万美元。这些普通股于2023年10月10日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为“GMM”。
我们的公司历史和结构
全球莫菲元宇宙有限公司,或全球莫菲开曼群岛,是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,开曼环球摩菲通过全球摩菲中国及其中国子公司在中国开展业务。在重组解散VIE架构后,Global Mofy Cayman现在控制并通过股权获得中国子公司业务运营的经济利益(如果有的话)。我们不使用VIE结构。
3
目录表
以下图表显示了截至本招股说明书日期的我们的公司结构。有关本公司历史的更多详情,请参阅本招股说明书第85页开始的《商业报告--公司历史和结构》。
Global Mofy Cayman是一家开曼群岛豁免公司,于2021年9月29日注册成立。作为一家没有重大资产或经营的控股公司,其通过环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务。
Global Mofy HK于2021年10月21日根据香港特别行政区法律注册成立。Global Mofy HK为Global Mofy Cayman的全资附属公司,目前并无从事任何活跃业务,仅担任控股公司。
环球摩飞WFOE成立于2021年12月9日,受人民Republic of China法律管辖。根据中国法律,本公司为Global Mofy HK之全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。
环球摩飞浙江外商独资企业成立于2023年4月3日,由人民Republic of China领导。根据中国法律,本公司为Global Mofy HK之全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。它目前没有从事任何活跃的业务。
环球摩飞中国于2017年11月22日根据人民Republic of China的法律注册成立。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、广告设计和制作以及电影放映。环球摩飞中国是我们的经营实体之一。
上海摩飞于2020年5月11日根据中国法律注册成立。上海摩飞是环球摩飞中国的全资子公司,也是我们的经营实体之一。
喀什钼业于2019年7月31日根据中国法律注册成立。喀什钼业是环球钼业中国的全资子公司,是我们的经营实体之一。
西安摩飞于2018年6月8日根据中国法律注册成立。西安摩飞是环球摩飞中国的多数股权子公司,也是我们的经营实体之一。
北京摩飞于2018年2月7日根据中国法律注册成立。北京摩飞是环球摩飞中国的多数股权子公司,也是我们的经营实体之一。
4
目录表
重组
2022年1月5日,环球摩飞WFOE与环球摩飞中国及环球摩飞中国全体股东签订了一系列VIE协议(简称VIE协议),确立了VIE架构。由于VIE协议的结果,Global Mofy WFOE被视为Global Mofy中国的主要受益人,出于会计目的,吾等将Global Mofy中国及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已按照美国公认会计准则将环球摩飞中国及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
2022年6月28日,环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立股权转让协议,购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日,环球摩飞WFOE、环球摩飞中国与环球摩飞中国股东签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。由此,环球钼业中国成为环球钼业外商独资企业的全资子公司。环球钼业中国在被环球钼业独资收购其100%股权时为外商投资合资企业。
在并购规则的适用方面,我们是通过“两步慢走”的方式收购境内的经营主体,因此商务部的审批流程不适用。收购分为两个步骤:1)增加一名非中国股东,使国内经营实体归类为中外合资企业(一家或多家中外股东混合资本的实体);2)环球摩飞独资完成从中外股东手中收购环球摩飞中国的股权,使其成为外商独资企业。我们的中国律师经天律师事务所完成了对规则和判例的大量调查和研究,发现这种方法在过去得到了广泛的使用。此外,在这件事的合法性方面,它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问景天律师事务所认为,允许以这种方式安排收购,而且收购事实上已在没有任何监管机构提出任何挑战的情况下完成,但由于当前法规仍在发展中,因此对其的解释存在不确定性。如果这种做法被认为是无效或非法的,并具有追溯力,则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效,我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。我们在第45页的《风险因素》下增加了一个风险因素来披露此类风险--《中国报告》中与经商有关的风险--我们采取的是一种“两步慢走”的方式来规避并购规则的适用。如果这种做法被认为是无效或非法的,并追溯适用,则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效,我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。
环球摩飞中国此前计划提供广播电视节目制作和电影放映服务,并为此获得了相关营业执照。根据《外商投资法》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,外商对提供此类广播电视节目制作和电影放映服务的实体的投资比例不得超过50%,因此同意签订VIE协议,以使环球摩菲中国不会与该等法律发生冲突。然而,这些服务不是由环球摩非中国运营的,使用VIE结构的理由不再相关。环球摩飞中国于2022年6月将广播电视节目制作和电影放映服务排除在经营范围之外,相关业务许可证于2022年6月被吊销。环球摩飞中国即可直接由环球摩飞WFOE持有。目前,中国证券法对境外上市没有区分VIE结构和股权结构。然而,我们担心未来中国证券法的变化可能会禁止VIE结构的风险,并决定解散VIE结构,在环球摩非和环球摩飞中国之间采取直接母子公司控股结构,这将符合我们股东的最佳利益。
本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民,尚未及将不会完成第37号通函登记。任通过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited持有970,701股,占公司已发行和流通股的3.74%。我们将要求我们的潜在股东为中国居民,按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而,并非我们的每位股东均为中国居民,日后将按第37号通函的规定完成注册程序。未按照《国家外汇局第37号通知》及后续通知规定的登记程序办理,或者对往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或者不披露的,
5
目录表
可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制,包括限制其从未完成第37号通知注册的中国居民股东获得注册资本以及额外资本的能力;以及将来自特殊目的载体的利润和股息汇回中国,未完成37号文登记的中国居民股东,也是非法的。此外,中国居民股东未能完成第37号通知的登记,每位股东可能会被处以人民币50,000元以下的罚款。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的一名股东尚未也不会完成第37号通知的注册。中国居民股东未能遵守第37号通函的登记,可能导致境外特殊目的载体的部分外汇活动受到限制,包括限制其收取注册资本以及未能完成第37号通函登记的中国居民股东的额外资本的能力。
冠状病毒(新冠肺炎)更新
过去几年,一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续爆发已导致全球实施隔离、旅行限制,并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定且迅速变化的形势,我们已采取预防措施,旨在将病毒对我们员工和我们所在社区的风险降至最低,包括暂时关闭我们的办公室并将可能对我们的业务产生负面影响的用户、开发者、创作者、员工或行业活动虚拟化、推迟或取消。
Global Mofy中国的业务于二零二零年上半年受到影响,原因是Global Mofy中国当时的主要客户为电影、电视及动漫行业,而该等行业受到隔离措施及旅游限制的影响。二零二零年下半年,环球Mofy中国通过开展数字营销服务,开拓受限制措施影响较小的游戏、AR ╱ VR、广告等行业客户,形成多元化的业务发展格局,业务于二零二零年底恢复正常。随着COVID-19疫情在中国得到控制,以及Global Mofy中国在多元化业务发展方面取得成功,我们的收入由截至2022年3月31日止六个月的8. 7百万美元增加至截至2023年3月31日止六个月的12. 8百万美元。此外,我们相信COVID-19疫情可加速Metaverse的采用,我们预期这将于未来为我们带来更多机会。
于二零二零年至二零二二年,中国实施多项限制措施以应对COVID-19疫情,包括不时实施封城及其他限制。自2023年1月8日起,中国政府放宽了限制。然而,COVID-19疫情的未来影响仍存在不确定性,而影响的程度将取决于多项因素,包括COVID-19变异的持续时间和严重程度;以及政府遏制COVID-19变异蔓延的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。我们无法向您保证,融资将以我们可接受的金额或条款提供。
新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:
• 大流行的持续时间和范围,包括大流行未来可能出现的任何浪潮;
• 政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动;
• 资本市场的可获得性和进入成本;
• 大流行对我们开发人员的影响;
• 干扰或限制我们员工的工作和旅行能力;以及
• 与我们的基础设施和合作伙伴相关的中断。
6
目录表
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是,这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第25页“风险因素”一栏所载及以参考方式并入的资料。
与我们的公司结构相关的风险
与本招股章程第25页开始的公司架构有关的风险包括但不限于以下各项:
• “我们是一家控股公司,将依靠我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们支付母公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。”参见第25页。
在中国做生意的相关风险
从本招股说明书第25页开始,与在中国开展业务相关的风险包括但不限于以下风险:
• 与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化,都可能对我们造成不利影响,并限制您和我们可用的法律保护。参见第25页。
• 根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序并获得此类批准或完成此类备案(视情况而定)。参见第26页。
• “中国政府对境外发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动,都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股,并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。”并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。“参见第29页。
• “在中国以外的股东调查或诉讼中,或在其他方面涉及外国实体时,要获取所需信息,存在重大的法律和其他障碍。”参见第29页。
• 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,可能会推迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外的资本金。参见第30页。
• “我们必须将发行所得资金汇给中国,然后才能用来惠及我们在中国的业务,而这个过程可能需要几个月的时间才能完成.”参见第31页。
• “中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,可能会延迟或阻止我们向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外的出资。”参见第31页。
• 中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,这可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响。参见第32页。
7
目录表
• 我们可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律和法规的约束。我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担法律责任。参见第39页。
• “根据HFCAA,我们的证券交易可能被禁止,因此,如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师,交易所可能决定将我们的证券摘牌。”参见第45页。
• 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《让外国公司承担责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,特别是那些不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。参见第43页。
• “此次发行可能需要得到中国证监会的批准,如果需要的话,我们无法预测我们能否获得这样的批准。”参见第45页。
• 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。“对于你们或海外监管机构来说,在中国内部进行调查或取证也可能有困难。”参见第42页。
• 如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制,该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。参见第36页。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险,从本招股说明书第46页开始,包括但不限于以下风险:
• “我们以目前的规模经营业务的历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。”参见第46页。
• 我们与客户签订服务协议。如果我们未能履行这些合同承诺,我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款,这将降低我们的收入,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。参见第47页。
• “我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。”参见第48页。
• 我们的业务依赖于某些主要客户和供应商,我们与他们关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。“参见第47页。
• “我们正在快速扩张。如果我们不能招聘、培养和留住人才,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。参见第48页。
• 我们在元宇宙和数字娱乐行业面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营结果将受到实质性的负面影响。“参见第49页。
• 我们的业务高度依赖我们的品牌实力和声誉,如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉,消费者对我们服务的认知度和信任度可能会受到实质性的不利影响。参见第49页。
• “我们可能无法保护我们的知识产权。”参见第50页。
8
目录表
与发行和我们的普通股相关的风险
从本招股说明书第54页开始,与此次发行和我们的普通股相关的风险包括但不限于以下风险:
• “这是一次尽力而为的发售,没有要求出售证券的最低数量或金额,我们也可能不会筹集我们认为是我们商业计划所需的资本金。”参见第54页。
• 由于没有完成发行的最低要求,如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标,本次发行的投资者将不会获得退款。参见第54页。
• “权证没有公开市场。”参见第54页。
• “此次发行的权证具有投机性。”参见第54页。
• 在这些认股权证被行使之前,认股权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利。“参见第54页。
• 出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。“参见第54页。
• “普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。”参见第55页。
• 我们可能会经历极端的股价波动,包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。参见第56页。
《追究外国公司责任法案》的含义
美国的法律法规,包括《追究外国公司责任法案》,可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力,特别是那些在中国拥有大量业务的收购候选者。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会在美国证券交易委员会随后确立的程序中认定发行人有一年未受检查,将被要求遵守这些规则。2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法,其中包括:与加快外国公司问责法案相同的条款并修订了HFCAA,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查,从而缩短了触发禁止交易的时间段。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,SEC发布了修正案,以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人,即已提交年度报告,并附有由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告,并且由于外国司法管辖区当局采取的立场,PCAOB无法进行全面检查或调查。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,称由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场,PCAOB无法彻底检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。于2022年8月26日,PCAOB宣布其已与中国证券监督管理委员会及中国财政部签署协议声明(“SOP”)。该标准作业程序连同关于视察和调查的两项议定书协定(合在一起,
9
目录表
《标准操作程序协议》(SOP协议)建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够根据美国法律的要求,对中国大陆和香港的审计公司进行全面的检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够在2022年完全获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的完整权限。PCAOB董事会撤销了此前2021年的决定,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求在中国大陆和香港进行全面调查,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行正在进行的调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要与HFCAA一起发布新的决定。
我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书中所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿,在美国以外没有分支机构或办事处,一直接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。因此,我们相信,截至本招股说明书之日,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。
但是,我们无法向您保证纳斯达克或监管机构是否会在考虑我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或资源的充足性、地理覆盖范围或与我们财务报表审计相关的经验后,对我们适用额外的和更严格的标准。见“风险因素--与在中国开展业务有关的风险--SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准,特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品的不确定性”,第43页。
向我们子公司和从我们的子公司转移现金
我们的管理层定期监测我们组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务,并确保充足的流动性。如有现金需求或潜在的流动资金问题,吾等将向本公司首席财务官报告,并经本公司董事会批准后,根据适用的中国法律及法规为该附属公司进行公司间贷款。然而,由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转移现金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。在中国子公司没有分红的情况下,全球Mofy Cayman将需要通过自筹资金为其活动提供资金。
根据现行中国外汇法规,经常账户项目(如利润分配以及与贸易及服务有关的外汇交易)的支付可在遵守若干程序规定的情况下,无须国家外汇管理局或国家外汇管理局的事先批准而以外币进行。因此,我们的中国附属公司可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息,惟将该等股息汇往中国境外须符合中国外汇法规项下的若干程序,例如我们的股东或身为中国居民的公司股东的最终股东的海外投资登记。然而,若将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支(如偿还外币贷款),则须取得有关政府机关的批准或登记。中国政府日后亦可能酌情限制以外币进行经常账户交易。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向本公司派付股息。截至
10
目录表
于本招股说明书日期,除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外,香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括香港至中国内地的资金)并无任何限制或限制。开曼群岛法律规定,公司只能从利润或股票溢价中支付股息,而且只有在股息支付之日之后,公司仍有能力在正常业务过程中偿还到期债务时,公司才能支付股息。除此之外,Global Mofy Cayman向股东支付股息的能力没有受到限制。如果业务中的现金或资产位于中国内地或香港或中国或香港实体,则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制,资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的地区或香港以外的运营或其他用途。风险因素--与在中国经营有关的风险--我们依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响,以及“与在中国做生意相关的风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制,这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
作为一家控股公司,我们可能依赖我们的子公司(包括总部设在中国的子公司)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛的法律,Global Mofy Cayman可以通过贷款或出资向我们在香港注册的子公司提供资金,而不受资金金额的限制。根据香港相关法律,我们的子公司可以通过股息分配向Global Mofy Cayman提供资金,而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。
中国有货币和资本转移的规定,要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可透过投资(透过增加本公司于中国附属公司的注册资本)将现金(美元)转移至其中国附属公司。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过活期借贷的方式相互调剂资金。公司间资金转移适用《关于民间借贷案件的规定》,该规定于2020年8月20日实施,规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师事务所景天律师事务所的建议,《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他限制,可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力。本公司在中国的附属公司迄今并无向本公司转移任何收益或现金。截至本招股说明书日期,控股公司与其子公司之间尚未发生任何资产或现金转移。截至本招股说明书发布之日,尚未向美国投资者派发任何股息或分红。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司,其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖子公司支付的股息满足其营运资金和现金需求,包括必要的资金:(I)向股东支付股息或现金分配,(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定,在派发股息前,每年须将税后收入的10%拨备于一般储备金内,因此,本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面,在将其部分净资产转移至本公司作为股息的能力方面受到限制。
关于从本公司向其子公司转移现金,增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案,而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外,对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。
11
目录表
关于股息的支付,我们注意到以下几点:
1.根据中国的法规,目前只允许从累积利润中支付股息,这是根据会计准则和中国法规确定的(对中国法规的深入描述如下);
2.根据中国会计准则,我们在中国的子公司每年至少要留出税后净收入的10%作为法定盈余公积金,直到该公积金的累计金额达到注册资本的50%;
3.允许此类准备金不得作为现金分红进行分配;
4.此外,我们的中国子公司还可以从其税后利润中拨出一部分用于支付员工福利和奖金基金;除清算情况外,这些资金也可以不分配给股东;本公司不参与共同福利基金;以及
5.控制债务的产生,特别是管理此类债务的工具,可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。
如果由于上述原因,我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付,公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而,只要资本不转进或转出中国,我们的业务及业务,包括我们在中国的附属公司的投资及/或收购,将不会受到影响。
截至本招股说明书之日,本公司或其附属公司并未向投资者作出任何转让、股息或分配,亦无投资者向本公司或其附属公司作出任何转让、派息或分配。
截至本招股说明书日期,Global Mofy Cayman与其任何子公司之间尚未进行任何股息、分配或转让。在可预见的未来,我们通过首次公开募股和此次发行筹集的资金将用于中国运营子公司的研发、开发新产品和扩大产能。因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外,截至本招股说明书日期,一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营,我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。
监管权限
我们的附属公司已根据中国的相关法律和法规取得经营所需的重大许可和批准。截至本招股说明书日期,经营所需的唯一许可是中国子公司的营业执照。在中国的营业执照是由市场监督管理局颁发的许可证,允许公司在政府的地理管辖范围内开展特定的业务。于本招股说明书日期,吾等及吾等的中国附属公司已从中国当局取得从事目前在中国进行的业务所需的所有许可证、许可或批准,并无拒绝任何许可或批准。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和许可的详细信息。
批准 |
收件人 |
发行机构 |
签发日期 |
经营条款 |
区域 |
允许的行为范围 |
||||||
营业执照 |
全球Mofy WFOE |
北京市朝阳区市场监督管理局 |
2022年4月13日 |
2021年12月9日至2051年12月8日 |
北京市 |
技术开发;技术咨询;技术服务;设计;制作;代理;广告(不含出版和发行);软件开发。 |
12
目录表
批准 |
收件人 |
发行机构 |
签发日期 |
经营条款 |
区域 |
允许的行为范围 |
||||||
营业执照 |
环球摩菲中国 |
北京市朝阳区市场监督管理局 |
2022年7月8日 |
2017年11月22日至2032年6月22日 |
北京市 |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计和代理;广告;视频和视频制作服务(不包括出版和发行);版权代理;平面设计;专业设计服务。 |
||||||
营业执照 |
上海摩飞 |
上海浦东新区市场监督管理 |
2022年6月14日 |
无限 |
上海市 |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);软件开发;会展服务;企业管理咨询;企业形象策划;广告设计、代理。 |
||||||
营业执照 |
喀什莫非 |
喀什地区市场监督管理 |
2022年4月28日 |
无限 |
新疆维吾尔自治区 |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;平面设计;专业设计服务;组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;软件开发;物联网技术研发;物联网技术服务;咨询策划服务;数字内容制作服务(不含出版 |
13
目录表
批准 |
收件人 |
发行机构 |
签发日期 |
经营条款 |
区域 |
允许的行为范围 |
||||||
企业形象策划;市场营销策划;广告设计、代理。 |
||||||||||||
营业执照 |
西安磨坊 |
西安市市场监督管理 |
2022年7月4日 |
无限 |
山西省 |
三维扫描技术研发;版权代理;知识产权代理、咨询;互联网信息服务;网站设计、建设;软件开发和销售、技术推广;计算机软硬件技术咨询、技术服务;经济信息咨询;营销策划;广告设计、代理(不包括医疗、药品、医疗器械、保健食品广告);企业形象策划;企业管理咨询;商品和技术进出口经营(国家限制、禁止和批准的商品和技术除外)。 |
||||||
营业执照 |
北京摩飞 |
北京市朝阳区市场监督管理局 |
2022年1月27日 |
2018年2月7日至2038年2月6日 |
北京市 |
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询。 |
14
目录表
截至本招股说明书日期,据吾等的中国律师事务所景天律师事务所称,虽然根据《试行办法》,吾等须完成与我们的发售相关的备案程序,但实际上并无任何相关的中国法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可,吾等亦未收到中国证监会、中国证监会或任何其他对吾等业务具有管辖权的中国当局对本次发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。
2006年8月8日,中国六个监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,该条例于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体,其证券在境外上市和在境外证券交易所交易,须经中国证监会批准。基于吾等对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解,吾等将不需要向中国证监会提交申请以批准本次发行以及根据并购规则在纳斯达克上市和交易我们的普通股。然而,对于并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,我们中国律师以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。
近日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市,以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。2021年12月24日,证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求,寻求在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市),应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。凡主要业务活动在中国境内进行的企业,以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市,该活动应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。因此,根据海外上市规则草案,建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此,本公司将须于海外上市规例草案生效后完成提交程序及向中国证监会提交相关资料。
2021年12月28日,中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者,简称运营者),应当进行网络安全审查,凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者,寻求在境外上市的,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商,也不控制超过100万用户的个人信息,因此我们不需要根据《网络安全审查办法(2021)》申请网络安全审查。
15
目录表
2023年2月17日,中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》,并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。同日,证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》,简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系,将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的行为,如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元),《试行办法》通过行政处罚强化责任追究,并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,备案范围内已在境外上市或符合下列情形的中国境内企业均为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效),不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序,境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业,可合理安排向证监会备案申请的时间,并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向证监会完成备案。总而言之,根据《试行办法》,本次发行符合中国证监会的备案要求。
此外,境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间内就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他相当的发行活动进行备案。因此,我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与中国证监会备案有关的报告和其他所需材料,并将在本次发行后适时提交中国证监会。但是,如果我们没有及时保持中国法律法规规定的备案程序的许可和批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,被责令暂停相关业务并纠正任何违规行为,禁止从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化,限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券价值大幅下降或变得毫无价值。由于《通知》和《试行办法》刚刚发布,备案要求及其执行存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守这些新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们的证券价值大幅下降,或变得一文不值参见《风险因素-在中国开展业务的相关风险-中国证监会的备案、核准或其他管理要求(“中国证监会”)或其他中国政府机构可能需要与我们未来根据中国法律进行的离岸发行有关,如果需要,我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序,并获得有关批准或完成有关备案(如适用)。
16
目录表
截至本招股说明书发布之日,根据我们的中国律师事务所的说法,虽然根据《试行办法》,我们必须在上市完成后三个工作日内向中国证监会提交此次发行的备案文件,但本公司或我们的任何子公司目前均不需要获得中国当局的任何其他批准,也不需要在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。鉴于:(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业,而不是通过合并或收购由并购规则定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产成立的,这些公司或个人是我们的实益所有者;(Ii)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释;及(Iii)并购规则中没有任何条文明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。
然而,在海外发售的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,上述概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论,因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及股票交易价格产生重大不利影响的行动。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市,即使获得了许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营,这可能会导致我们的运营发生实质性变化。例如,中国政府最近发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,我们不能排除它未来将发布关于任何行业的法规或政策,这些法规或政策可能对我们公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。正如我们的中国法律顾问确认的那样,我们目前不需要接受CAC的网络安全审查,以便在中国开展业务,因为:(I)我们的业务运营中没有大量的个人信息;以及(Ii)我们业务中处理的数据不会对国家安全产生影响,因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。此外,经吾等中国律师确认,吾等不受中国反垄断执法机构的合并管制审查,原因是吾等向吾等提供并经吾等核数师Marcum Asia CPAS LLP审核的收入水平,以及吾等目前预期不会建议或实施对任何中国收入超过人民币4亿元的公司的控制权或决定性影响力。
尽管我们没有收到任何关于继续在美国证券交易所上市或进行日常业务运营的拒绝,但立法或行政法规制定机构将于多长时间内做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市我们的证券的能力产生的潜在影响,都是非常不确定的。有关更多详细信息,请参阅第45页的“风险因素”--“与中国做生意相关的风险”--“本次发行可能需要获得中国证监会的批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准”,以及“我们可能会受到中国关于隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担法律责任。在第39页。
17
目录表
企业信息
我们的主要执行办公室位于北京东区第一层102号。北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12号人民Republic of China。我们主要执行办公室的电话号码是+86-10-64376636。我们在开曼群岛的注册办事处位于ICS企业服务(开曼)有限公司的办公室,地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1203West Bay西湾邮政信箱30746号莱姆树湾大道23号总督广场3-212号。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY邮编:10168。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司,我们符合2012年4月颁布的《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格,并可能利用降低的报告要求,否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于:
• 在我们提交给美国证券交易委员会的文件中,只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;
• 在评估本公司财务报告内部控制时,未被要求遵守审计师的认证要求;
• 减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务;以及
• 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
我们可以利用这些规定,直到根据本次发售首次出售我们的普通股之日起五周年之后的财政年度的最后最后一天。然而,如果某些事件在这五年期限结束之前发生,包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过1.235美元,或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
此外,JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用1933年修订后的《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《就业法案》第107节的规定,这种选择是不可撤销的。
外国私人发行商的地位
我们是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则所指的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
• 我们不需要提供像美国和国内上市公司那样多的交易所法案报告,也不像美国国内上市公司那样频繁;
• 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的监管规定的约束;
18
目录表
• 我们无需遵守《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
• 我们不需要遵守交易所法案第16条的规定,该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。
我们打算遵守适用于外国私人发行人的《纳斯达克》公司治理规则,该规则允许我们遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则,而不是适用于美国公司的《纳斯达克》公司治理规则。因此,我们的公司治理实践可能不同于您对在纳斯达克上市的美国公司的预期。
19
目录表
元宇宙环球有限公司财务状况及现金流摘要
本招股说明书中包含的综合财务报表反映了Global Mofy Cayman及其子公司在综合基础上的财务状况、运营和现金流。下表为简明综合日程表,分别概述环球摩菲开曼(下表中的“母公司”)、环球摩非香港及环球摩菲WFOE(下表中的“附属公司”)、环球摩非中国及环球摩菲中国的附属公司的财务状况及现金流,该等公司于于2022年7月8日完成的VIE架构解散前被视为可变权益实体(下表为“Pre-VIE及其附属公司”),于截至2022年7月30日、2022年及2021年9月的财政年度及截至2021年9月30日、2022年及2021年9月被视为可变权益实体。重组后,环球摩飞中国及其子公司成为环球摩菲开曼和环球摩菲开曼的子公司,现在通过股权控制和获得这些子公司的业务运营的经济效益(如果有)。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读这篇精选的简明综合财务数据部分,以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
为筹备于美国证券市场上市,本公司于2022年1月5日起与Global Mofy WFOE、Global Mofy中国及其各自的股权持有人订立各项合约安排(“合约安排”),以进行重组。VIE成立日期为2022年1月5日。在这方面,在与VIE的合同安排开始之前,即2022年1月5日,母公司不会展示VIE和VIE子公司的任何投资或收入/(亏损)份额。2022年6月28日,环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立股权转让协议,购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日,环球摩飞WFOE、环球摩飞中国与环球摩飞股东中国订立合同安排终止协议。VIE结构于2022年7月8日解散。2022年7月11日,环球摩非WFOE与环球摩非中国签署补充协议,根据补充协议,环球摩菲WFOE同意自合同安排生效之日起至合同终止日止期间,不向环球摩非中国收取任何服务费。因此,环球摩飞在截至2022年9月30日止年度并无向环球摩飞中国收取服务费。
未经审计的合并经营报表信息
截至2023年3月31日的6个月 |
||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
12,823,586 |
$ |
— |
$ |
12,823,586 |
|||||
来自子公司的收入份额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(295,881 |
) |
$ |
10,652 |
$ |
811,852 |
$ |
— |
$ |
526,623 |
|||||
综合收益 |
$ |
(295,881 |
) |
$ |
10,652 |
$ |
943,037 |
$ |
— |
$ |
657,808 |
截至2022年3月31日的6个月 |
||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
8,741,253 |
$ |
— |
$ |
8,741,253 |
|||||
来自子公司的收入份额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(492 |
) |
$ |
— |
$ |
401,466 |
$ |
— |
$ |
400,974 |
|||||
综合收益 |
$ |
(492 |
) |
$ |
— |
$ |
439,719 |
$ |
— |
$ |
439,227 |
截至2022年9月30日止的年度 |
|||||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
|||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
17,188,293 |
|
$ |
— |
$ |
17,188,293 |
|
|||||
来自子公司的收入份额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
|||||
净(亏损)收益 |
$ |
(83,073 |
) |
$ |
(2,136 |
) |
$ |
(180,032 |
) |
$ |
— |
$ |
(265,241 |
) |
|||||
综合收益 |
$ |
(83,073 |
) |
$ |
(2,136 |
) |
$ |
(380,292 |
) |
$ |
— |
$ |
(463,365 |
) |
20
目录表
截至2021年9月30日止的年度 |
|||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
|||||||||||
收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
14,268,184 |
$ |
— |
$ |
14,268,184 |
|||||
附属公司的亏损份额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
净收入 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,414,167 |
$ |
— |
$ |
1,414,167 |
|||||
综合收益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,422,150 |
$ |
— |
$ |
1,422,150 |
未经审计的合并资产负债表信息
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
||||||||||||
现金 |
$ |
7,056,751 |
$ |
2,267 |
$ |
1,122,233 |
$ |
— |
|
$ |
8,181,251 |
|||||
流动资产 |
$ |
12,487,209 |
$ |
1,236,019 |
$ |
9,318,536 |
$ |
(3,703,891 |
) |
$ |
19,337,873 |
|||||
附属公司的权益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
非流动资产 |
$ |
106,862 |
$ |
— |
$ |
2,194,880 |
$ |
— |
|
$ |
2,301,742 |
|||||
总资产 |
$ |
12,594,071 |
$ |
1,236,019 |
$ |
11,513,416 |
$ |
(3,703,891 |
) |
$ |
21,639,615 |
|||||
流动负债 |
$ |
49,973 |
$ |
621,508 |
$ |
8,721,273 |
$ |
(3,083,891 |
) |
$ |
6,308,863 |
|||||
非流动负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
总负债 |
$ |
49,973 |
$ |
621,508 |
$ |
8,721,273 |
$ |
(3,083,891 |
) |
$ |
6,308,863 |
|||||
股东权益 |
$ |
12,544,098 |
$ |
614,511 |
$ |
2,792,143 |
$ |
(620,000 |
) |
$ |
15,330,752 |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
||||||||||||
现金 |
$ |
4,170 |
$ |
102 |
$ |
1,131,792 |
$ |
— |
|
$ |
1,136,064 |
|||||
流动资产 |
$ |
1,874,178 |
$ |
134,065 |
$ |
7,797,775 |
$ |
(2,052,602 |
) |
$ |
7,753,416 |
|||||
附属公司的权益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|||||
非流动资产 |
$ |
92,722 |
$ |
— |
$ |
680,391 |
$ |
— |
|
$ |
773,113 |
|||||
总资产 |
$ |
1,966,900 |
$ |
134,065 |
$ |
8,478,166 |
$ |
(2,052,602 |
) |
$ |
8,526,529 |
|||||
流动负债 |
$ |
49,973 |
$ |
70,008 |
$ |
6,531,717 |
$ |
(1,982,602 |
) |
$ |
4,669,096 |
|||||
非流动负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
107,542 |
$ |
— |
|
$ |
107,542 |
|||||
总负债 |
$ |
49,973 |
$ |
70,008 |
$ |
6,639,259 |
$ |
(1,982,602 |
) |
$ |
4,776,638 |
|||||
股东权益 |
$ |
1,916,927 |
$ |
134,065 |
$ |
1,838,907 |
$ |
70,000 |
|
$ |
3,749,891 |
截至2021年9月30日 |
|||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
|||||||||||
现金 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,088,694 |
$ |
— |
$ |
1,088,694 |
|||||
流动资产 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
8,107,979 |
$ |
— |
$ |
8,107,979 |
|||||
附属公司的权益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
非流动资产 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
927,208 |
$ |
— |
$ |
927,208 |
|||||
总资产 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
9,035,187 |
$ |
— |
$ |
9,035,187 |
|||||
流动负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,688,989 |
$ |
— |
$ |
6,688,989 |
|||||
非流动负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
132,942 |
$ |
— |
$ |
132,942 |
|||||
总负债 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
6,821,931 |
$ |
— |
$ |
6,821,931 |
|||||
股东权益 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,213,256 |
$ |
— |
$ |
2,213,256 |
21
目录表
未经审计的合并现金流信息
截至2023年3月31日的6个月 |
||||||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(1,456,331 |
) |
$ |
(537,636 |
) |
$ |
(597,726 |
) |
$ |
620,000 |
|
$ |
(1,971,693 |
) |
|||||
用于投资活动的现金净额 |
$ |
(2,400,000 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(846,318 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(3,246,318 |
) |
|||||
融资活动提供的现金净额 |
$ |
10,908,913 |
|
$ |
550,000 |
|
$ |
1,333,006 |
) |
$ |
(620,000 |
) |
$ |
12,171,919 |
|
截至2022年3月31日的6个月 |
||||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ |
(590,486 |
) |
$ |
8 |
$ |
1,045,570 |
|
$ |
— |
$ |
455,092 |
|
|||||
投资活动提供的现金净额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
38,762 |
|
$ |
— |
$ |
38,762 |
|
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
598,000 |
|
$ |
— |
$ |
(858,604 |
) |
$ |
— |
$ |
(260,604 |
) |
截至2022年9月30日止的年度 |
|||||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
|||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ |
(1,903,108 |
) |
$ |
(66,091 |
) |
$ |
761,972 |
|
$ |
70,000 |
$ |
(1,137,227 |
) |
|||||
投资活动提供的现金净额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(166,176 |
) |
$ |
— |
$ |
(166,176 |
) |
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
1,907,278 |
|
$ |
— |
|
$ |
(437,686 |
) |
$ |
— |
$ |
1,469,592 |
|
截至2021年9月30日止的年度 |
|||||||||||||||||
|
|
PRE-VIE及其应用 |
|
|
|||||||||||||
经营活动中使用的现金净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(1,473,281 |
) |
$ |
— |
$ |
(1,473,281 |
) |
|||||
净现金(用于)投资活动 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(81,189 |
) |
$ |
— |
$ |
(81,189 |
) |
|||||
融资活动提供的现金净额 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,623,352 |
|
$ |
— |
$ |
2,623,352 |
|
22
目录表
供品
发行人 |
环球摩飞元宇宙有限公司 |
|
我们提供的证券 |
我们尽最大努力发行最多1,145,375股普通股,加上1,718,062股认股权证,每股购买一股普通股,假设合并发行价为每股普通股11.35美元,附随权证,这是我们普通股的最新报告出售价格,据纳斯达克资本市场2023年12月14日报道。每股普通股将与一个半(1.5)认股权证一起出售。 |
|
我们提供的认股权证: |
每份认股权证可购买一股普通股,每股普通股的行使价最高相当于每股普通股及随附认股权证合并发售的150%,并将于不迟于原发行日期的三周年之日届满。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何认股权证后可发行的普通股。 |
|
尽力而为服务 |
我们正在尽最大努力提供证券服务。我们已聘请PNC和FT Global作为我们的独家配售代理,以尽其合理的最大努力征求报价,以购买此次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。不要求最低发售金额作为结束此次发售的条件。 |
|
紧接本次发行前已发行的普通股 |
27,166,155股普通股 |
|
紧随本次发行后发行的普通股 |
28,311,530股普通股,假设出售本次发行中提供的所有证券,而不行使证券中包括的认股权证。 |
|
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的配售代理费、配售代理费用的报销和我们应支付的估计发售费用后,假设出售我们正在发售的所有证券,且不行使证券中包括的认股权证,我们将从此次发行中获得约1,170万美元的净收益。 我们预计,此次发售的净收益主要用于继续研究和开发我们的核心技术、营销、潜在收购和业务扩张、人才获取和培训以及营运资本。 关于更多信息,见第64页“收益的使用”。 |
|
上市 |
我们的普通股在中国纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为GMM。目前,认股权证还没有一个既定的公开交易市场,我们预计市场也不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。 |
23
目录表
锁定 |
吾等已同意,在本招股说明书日期起计90天内,吾等不会发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或使其持有人有权在任何时间收购普通股的任何证券,但须受若干豁免的规限。吾等亦已同意,在本招股说明书日期起计的90天期间内,吾等不会完成或订立协议,以发行普通股或任何证券,使其持有人有权在任何时间收购普通股(或其单位的组合),其中涉及以下交易:吾等(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券,或包括以转换价格收取额外普通股的权利。在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间,或(B)在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间,以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等普通股的报价而变动的行使价或汇率或其他价格,或(B)在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(但不包括与未来股票发行有关的反稀释保护)时,或(Ii)订立或根据任何协议进行交易,包括:但不限于,股权信用额度,根据该额度,我们可以未来确定的价格发行证券,但须受某些豁免的限制。 除锁定协议所载若干例外情况外,吾等每名行政人员、董事、雇员及持有超过5%(5%)普通股的持有人已同意,在锁定协议日期后90天内,不得出售、要约、同意出售、合约出售、质押、质押、授予任何购买选择权、作任何卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。 |
|
传输代理 |
TranShare公司 |
|
第三方托管账户 |
出售本次发售的普通股及相关认股权证所得款项总额将根据本公司与配售代理订立的托管协议,存入由托管代理TranShare Corporation(“托管代理”)开立的无息银行户口。所有支票将直接存入托管账户,所有电汇将直接电汇到托管账户。如果本次发行完成,那么在截止日期,净收益将交付给我们,我们将向购买者发行普通股。如果在签署托管协议之日起十个工作日内仍未完成要约,托管账户中的资金应退还买方。 |
|
支付和结算 |
我们预期普通股及相关认股权证的交割将于[*], 2023. |
|
风险因素 |
请参阅第25页开始的“风险因素”,了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险。 |
24
目录表
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分,以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响,这可能导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下,你才应该考虑投资我们的普通股。
与我们的公司结构相关的风险
我们是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司,我们的几乎所有业务都通过我们的中国子公司进行,这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后自行招致债务,管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。
根据中国法律和法规,我们的中国子公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。
我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
在中国做生意的相关风险
与中国法律制度有关的不确定因素,包括法律执行方面的不确定因素,以及中国在未提前通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化,都可能对我们造成不利影响,并限制您和我们可获得的法律保护。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时是含糊的,可能是
25
目录表
根据未来的变化,它们的官方解释和执行可能是不可预测的,几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律和法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。此外,与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新,也在不断演变。对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融和税务解决方案服务行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国金融和税务解决方案服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们将能够保留现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,如教育和互联网行业,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外,中国政府最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制,这些活动是在海外进行的,以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。
根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他中国政府机构的备案、批准或其他管理要求,如有要求,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序并获得该等批准或完成该等备案(视适用情况而定)。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)包括(其中包括)旨在要求境外特殊目的载体在境外上市而成立的旨在通过收购中国境内企业或资产进行证券上市而成立并由中国企业或个人控制的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日,根据并购规则等中国法律,中国证监会发布
26
目录表
在其官方网站上公布关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见,包括申请材料清单。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本文件发布之日,尚未发布官方指导意见或相关实施细则。因此,《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修订和实施仍不明确。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求,或者根本不会。
根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的网络安全审查办法,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而,由于网络安全审查措施相对较新,在解释、应用和执行网络安全审查措施方面存在很大的不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查,以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序,或者如果需要的话,我们是否能够完成这一程序仍不确定。此外,2021年11月14日,中国网信办公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,其中规定,数据处理者有下列活动的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的,合并、重组或者分立;(二)数据处理者境外上市,处理用户个人信息超过百万条;(三)影响或可能影响国家安全的在港上市;。(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,《网络数据安全办法(草案)》还要求,互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益造成重大影响的修改时,应建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关版块上公开征求意见,征求意见的时间不少于30个工作日。食典委征求了对这份草案的意见,但没有关于何时颁布的时间表。
2023年2月17日,中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》,并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。同日,证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》,简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系,将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。境内公司在境外市场发行上市,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的行为,如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元),《试行办法》通过行政处罚强化责任追究,并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,已在境外上市或者符合下列情形的境内备案范围内的中国境内企业均为《已有企业》:《试行办法》于2023年3月31日生效前,申请间接申请
27
目录表
境外发行上市已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效),不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管手续,境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业,可合理安排向证监会备案申请的时间,并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向证监会完成备案。总而言之,根据《试行办法》,本次发行符合中国证监会的备案要求。
此外,境外上市公司还必须在试行办法规定的期限内,提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等等值发行活动的备案文件。因此,我们将被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与中国证监会备案相关的报告和其他必要材料,并将在此次发行后适时提交给中国证监会。然而,如果吾等未能根据中国法律及法规及时维持备案程序的许可及批准,吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务及纠正任何违规行为、被禁止从事相关业务或进行任何发售,而这些风险可能会导致吾等业务发生重大不利变化、限制吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新发布的,在备案要求及其执行方面存在不确定性。任何未能或被认为未能完全遵守该等新监管规定的行为,可能会大大限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运作造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响,并可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。
截至本招股说明书日期,据吾等中国律师事务所景天律师事务所称,虽然根据《试行办法》,吾等须完成与吾等发售(包括本次发售及任何后续发售)相关的备案程序,但实际上并无任何中国相关法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券须取得任何中国当局的许可,吾等亦未收到中国证监会、中国工商总局或任何其他对吾等业务具有管辖权的中国当局对本次发售提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。若确定吾等须就吾等未来的离岸发行提交中国证监会根据海外上市规例施加的要求或其他中国监管机构或其他程序的批准,包括经修订的网络安全审查办法下的网络安全审查,吾等能否或需要多长时间才能完成该等程序或取得该等批准将不确定,而任何该等批准可被撤销。任何未能就吾等离岸发行取得或延迟完成此等程序或取得此等批准,或如吾等取得任何此等批准而被撤销,吾等将因未能向中国证监会提交文件或未能就吾等境外发售寻求其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的证券之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关批准要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
28
目录表
中国政府对境外发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制的任何行动,都可能极大地限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股,并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更,则应事先通知商务部。此外,中国人大常委会2008年生效的《反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人(即在上一会计年度内,(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币100亿元人民币,其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元,或者(Ii)该等参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元,且该等经营者中至少有两家在中国内部的营业额超过人民币4亿元)必须经商务部清算后才能完成。
此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知商务部。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者的并购行为和外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的行为,都必须受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
在中国以外的股东调查或诉讼或其他方面涉及外国实体的情况下,获取所需信息存在重大的法律和其他障碍。
我们几乎所有的业务运营都在中国进行,我们的大多数董事和高级管理人员都在中国,这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国公民,包括公司董事和高管提起和执行诉讼时,往往存在实质性困难。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性方面进行追查。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。
29
目录表
因此,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即外汇局第37号通知,取代了以前的外管局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民,包括中国个人和中国法人实体,就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)。根据《通知》第13条,境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外管局第37号通知要求的,必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下审查申请并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证,作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,并限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息或影响吾等的所有权结构的能力,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证,我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司,我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的运营实体或为我们的运营实体融资。作为离岸实体,吾等向本公司中国附属公司作出的任何出资或贷款,包括从是次发行所得款项,均须受上述中国法规约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准,如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记,我们有能力作出股权出资或提供
30
目录表
向本公司中国附属公司提供的贷款或为其业务提供资金的贷款可能会受到负面影响,这可能会对其流动资金以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此,我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。
我们必须将发行所得汇给中国,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能需要几个月的时间才能完成。
将本次发行所得款项送回中国的过程可能需要在本次发行结束后长达六个月的时间。在按照本招股说明书第64页“所得款项用途”所述方式使用本次发行所得款项时,我们可能会向Global Mofy WFOE和我们的中国子公司提供额外资本投入或贷款。
向Global Mofy WFOE或中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向外商投资企业中国子公司提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在外汇局登记。
要汇出发行所得款项,我们必须采取以下步骤:
• 一是开立资本项目外汇专户。开立这个账户,必须向外汇局提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资公司外汇登记证。截至本次招股说明书发布之日,我们已经为资本项目交易开立了专门的外汇账户。
• 第二,我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。
• 三是办理结汇手续。为了做到这一点,我们必须向外汇局提交某些申请表格、身份文件、指定人员的付款命令和纳税证明。
这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常情况下,这一过程需要几个月的时间,但法律要求在申请后180天内完成。
我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府批准,如果有的话,关于我们未来对我们子公司的出资。如果我们未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。
作为我们中国附属公司的离岸控股公司,吾等可向我们的中国附属公司提供贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资,但须符合适用的政府注册及批准规定。
我们向中国子公司发放的任何贷款都不能超过法定限额,并且必须向当地外汇局登记。
我们亦可能决定以注资方式为中国附属公司提供资金。根据中国有关外商投资企业的法规,该等出资须经商务部或其当地对口部门登记或批准。此外,中国政府亦限制外币兑换为人民币及所得款项的用途。2015年3月30日,国家外汇管理局发布了第19号通知,该通知自2015年6月1日起生效,并取代了之前的一些国家外汇管理局规定。国家外汇管理局进一步颁布第16号文,自2016年6月9日起生效,其中包括修订第19号文的若干规定。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文的规定,外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本的流动和使用受到管制,不得使用人民币资本
31
目录表
经营范围以外的业务,或者向关联人以外的人提供贷款,但经营范围另有规定的除外。违反适用的通知和规则可能会受到严厉处罚,包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。国家外汇管理局第19号和第16号通知可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长进行重大控制。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响,我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。这些措施中的一些可能会受益
32
目录表
整个中国经济,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降,自2012年以来,中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于国家市场监管总局和国家工商行政管理总局。这些政府当局共同颁布和执行涵盖我们日常运作许多方面的法规。如果我们被认为没有遵守这些要求,我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在中国相关政府部门要求的期限内纠正我们的违规行为,我们可能会被迫暂停运营。
现有和新的法律和法规可能会不时强制执行,对于适用于我们的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外的限制,或加强现有或新法律或法规的执行,它有权(其中包括)征收罚款、没收收入、吊销营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。因此,我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制,我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
近日发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》强调,要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,并规定修改国务院关于境外股份有限公司上市发行的专门规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行仍存在不确定性。而未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。
此外,2021年7月10日,中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法》修订草案,征求公众意见,其中规定,拥有百万以上用户个人信息并拟在境外上市的“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”,必须向相关网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。2021年12月28日,中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者,简称运营者),应当进行网络安全审查,凡控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者,寻求在境外上市的,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商,也不控制超过100万用户的个人信息,因此我们不需要根据《网络安全审查办法(2021)》申请网络安全审查。
33
目录表
然而,如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先获得批准,则未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及股票发行产生重大不利影响的行动。
根据中国企业所得税法,我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
中国通过了《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则,自2008年1月1日起施行,并于2018年12月修订。根据《企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在缴纳企业所得税时,它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日,中国国家税务总局发布了《关于按照事实上的管理机构认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》,或《通知》,进一步解释了企业所得税法适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据通知,由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业,如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责;(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准;(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国;以及(Iv)其具有投票权的董事或高级管理人员全部在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率,并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内,并预期在可预见的未来仍将如此,就企业所得税而言,本公司可能被视为中国居民企业,因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而,目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此,目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”,若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先,我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前,我们没有任何非中国来源的收入,因为我们在中国进行销售。然而,根据企业所得税法及其实施规则,我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”,因此根据企业所得税法第26条,我们将被视为“免税收入”。其次,未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息,或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而,企业所得税法及其实施条例是相对较新的,在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。若根据企业所得税法及其实施条例,本公司须就应付予本公司非中国股东的股息预缴中国所得税,或若非中国股东因转让其普通股所得而须缴纳中国所得税,本公司的业务可能会受到负面影响,而阁下的投资价值可能会大幅缩水。此外,如果我们被中国税务机关视为“居民企业”,我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家缴税,而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。
34
目录表
我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。
与此次发行相关的是,我们将受到美国反海外腐败法(FCPA)和其他法律的约束,这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束,这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议,并在中国进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。
尽管我们相信,到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定,但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。
我们所有的业务都是通过我们的中国子公司开展的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国附属公司一般须遵守适用于外商投资中国的法律及法规,特别是适用于外商独资企业的法律及法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
自1979年以来,中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规是比较新的,由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。
在以本招股说明书第64页“所得款项的使用”所述方式运用是次发售所得款项时,作为我们中国营运附属公司的离岸控股公司,吾等可向我们的中国附属公司发放贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资。
向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向外商投资实体中国子公司的贷款活动不能超过法定限额,必须在外汇局登记。2015年3月30日,外汇局发布了《关于外商投资公司将外币兑换成人民币的通知》。外商投资企业资本账户中经外汇主管部门确认(或货币出资已登记入账)的外汇资金,可根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下,按其实际投资规模开展外汇资金直接结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。
2013年5月10日,外管局发布第21号通知,自2013年5月13日起施行。根据第21号通知,外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇款等外汇管理程序。
35
目录表
第21号通函可能会大大限制我们转换、转让及使用本次发售所得款项净额及中国任何额外股本证券的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或地方有关部门批准,一般不超过30个工作日即可完成。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资及时获得政府批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准,我们将无法将我们在中国的业务资本化,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出,需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金,这受到中国法律的限制。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此,我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用,取决于从中国子公司收到的股息。若中国附属公司出现债务或亏损,其向吾等支付股息或其他分派的能力可能会受损。因此,我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定,股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付,该原则在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业留出部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息分配。此外,银行信贷安排中的限制性契约或我们或我们的子公司未来可能签订的其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。
只要业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。
Global Mofy Cayman、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。参见《风险因素--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值》。此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。见“风险因素--我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
36
目录表
截至本招股说明书日期,除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而,不能保证香港政府不会在未来颁布可能施加此类限制的新法律或法规。
因此,只要业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。
我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制,可能会对我们增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定,如果企业未能在到期时清偿债务,如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务,企业将被清算。
我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的价值和任何以美元计算的应付股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成我们运营所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本,从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
37
目录表
自2005年7月起,人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行定期干预外汇市场,防止汇率短期大幅波动,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,后来于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外,《劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上,《劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工,劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿,这将增加我们的运营费用。
我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》或《社会保障法》,用人单位应当为所有符合条件的雇员缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们的中国子公司一直在为所有符合资格的员工支付至少最低工资水平的社会保障保险费。
根据1999年4月3日中华人民共和国国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还必须按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。我们的中国子公司已经为其员工的住房公积金存款开立了银行账户,并至少为所有符合条件的员工存入最低工资水平的住房公积金。
适用的中国雇员福利法律法规规定,用人单位应按实际支付给雇员的工资缴纳社保费和住房公积金。在实践中,由于不同地区的经济发展水平不同,中国的地方政府并没有始终如一地执行相关的就业福利规定,每个省或市管理的社会保障局(“社保局”)都有自己的酌处权,以强制雇主遵守这些规定。本公司估计,在截至2022年、2022年和2021年9月30日的两个年度,基于合格员工实际工资的社保费和住房公积金的额外缴费分别约为110,986美元和81,760美元,已在我们每个财年的合并财务报表中作为应计项目记录。
关于社会保险,我们的中国法律顾问建议,如果企业没有按法定要求全额缴纳社会保险缴费,社会保险主管部门可责令其在规定的期限内缴纳未缴社会保险缴费,并可自社会保险缴费到期之日起按未缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍未缴纳的,社会保险主管部门还可以处以未缴余额总额一倍以上三倍以下的罚款。关于住房公积金,我们的中国法律顾问建议,如果企业没有按照法定要求全额缴纳住房公积金缴费,住房公积金管理部门可以责令其补缴
38
目录表
在规定期限内缴纳住房公积金。企业逾期仍未缴纳的,住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请责令缴纳。于本招股说明书日期,我们的中国附属公司并无接获中国政府当局要求吾等支付任何未清缴的社会保险及住房公积金供款的通知。管理层相信,本公司被要求作出这些额外供款的可能性非常低。如果我们的中国子公司接到通知要做出足够的供款,我们必须支付未支付的金额加上滞纳金或与支付不足的员工福利相关的罚款。本公司及其中国附属公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
本公司其中一名股东尚未及将不会完成第37号通函注册。中国居民股东未能完成37号通函登记,可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制,包括限制其接受注册资本的能力,以及未能完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《37号通知》。根据第37号通知,中国居民将国内资产或利益贡献给离岸公司,即SPV,必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求,在特殊目的机构发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。此外,以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续,并如实披露股东实际控制方等相关信息。
本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民,尚未及将不会完成第37号通函登记。任通过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited持有970,701股,占公司已发行和流通股的3.74%。我们将要求我们的潜在股东为中国居民,按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而,并非我们的每位股东均为中国居民,日后将按第37号通函的规定完成注册程序。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未予披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括限制其从未完成第37号通函登记的中国居民股东那里获得注册资本和额外资本;以及未完成37号通函登记的中国居民股东向中国汇回特别目的工具的利润和股息也是非法的。此外,若中国居民股东未能完成第37号通函登记,各股东将被处以少于人民币50,000元的罚款。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同,可能有不同的解释,而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护这些信息。
39
目录表
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》,禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。
中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如,中国的各个监管机构,包括中国网信办、公安部和SAMR,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2016年11月,中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法,并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月,中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年7月10日,中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》),其中要求,除关键信息基础设施的运营者外,任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括:(一)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险;以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国的网信办表示,根据拟议的规则,持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准,因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定,也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们遵守这些规定,我们可能会被要求从纳斯达克退市,我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务,包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担,可能会限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准网络安全审查和其他具体行动,由我们这样的公司完成,我们将面临这样的许可是否能及时获得,或者根本不能获得的不确定性。
40
目录表
2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《审查办法》),2021年12月28日,中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》,于2022年2月15日起施行,取代《审查办法》,其中要求,关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务,数据处理者(连同关键信息基础设施运营者,简称运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当进行网络安全审查,任何控制100多万用户个人信息的运营商,如果寻求在外国上市,都必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。
根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》,由于我们不是运营商,也不控制超过100万用户的个人信息,我们不需要向CAC申请网络安全审查。但是,如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来发布新的规则或解释,要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,并可能面临中国证监会的制裁。CAC或其他中国监管机构未能寻求他们的批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力,而目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。
2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外,条例规定,某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后,及时将关键信息基础设施通知运营商。
2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集,并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们没有收集个别最终用户的可识别或敏感的个人信息,如身份证号码和真实姓名,这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而,如果我们无意中访问或暴露了客户的个人身份信息,那么我们可能会面临更高的PIPL风险敞口。
我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响,我们将面临不确定性,即是否能及时完成任何许可或其他所需行动,或者根本不能。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题,并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。
最近,基本上所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守,在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多在美上市的中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚
41
目录表
这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的,我们的公司和业务运营将受到严重阻碍,您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。
您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司,我们的大部分业务在中国进行,我们的大部分资产位于中国。此外,我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国内部,每年有很大一部分时间都在那里,并且是中国公民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外,开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决,以及执行的依据是什么。见第63页“民事责任的可执行性”。
您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制,对跨境证券活动进行监测和监管,但在缺乏务实合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外,根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条,即《第一百七十七条》,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定,未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门同意,中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第177条下规则的详细解释或实施必须公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
作为股东,您在保护您的利益和行使您的权利方面可能会遇到困难,因为我们几乎所有的业务都在中国进行,而我们的所有高管和董事都居住在美国以外。
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任高级管理人员和所有董事都居住在美国以外,这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行,您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查,也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会,地点待定,可能是中国。由于上述原因,与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
42
目录表
我们的财务和经营业绩可能会受到影响元宇宙行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。
我们的经营业绩将受到总体经济状况,特别是影响元宇宙行业的那些状况的波动影响。经济状况的恶化可能会导致销量下降,并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外,任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的情况都可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害事件的影响,恐怖主义或战争等政治危机,以及美国和全球经济、我们的市场和商业地点的疾病爆发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前,冠状病毒(新冠肺炎)在全球的快速传播导致旅行限制增加,企业中断和关闭。由于冠状病毒的爆发,我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、停业或业务中断;因此,我们的收入可能会受到影响。冠状病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展,这些发展高度不确定,将包括有关冠状病毒严重程度的新信息,以及政府和私营企业为试图遏制冠状病毒而采取的行动,但可能至少在短期内对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
同样,自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖主义活动(包括恐怖主义活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施、与旅行有关的事故以及地缘政治不确定性和国际冲突都将影响旅行量,进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外,我们可能对重大事故或危机的应急计划或恢复能力准备不足,从而可能对我们的运营连续性造成不利和重大影响,进而可能损害我们的声誉。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案,分别是:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别这样一个登记者的过程,任何这样识别的登记者都将被要求提交
43
目录表
向美国证券交易委员会提交文件,证明其并非由该外国管辖区的政府实体拥有或控制,还将要求登记人在年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对该登记人的影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,2022年12月29日,总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法,其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款,并对HFCAA进行了修改,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年不接受美国上市交易委员会检查的情况下,禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,从而缩短了触发交易禁令的时间段。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。
2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。
我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是发布本招股说明书中所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估Marcum Asia CPAS LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿,在美国以外没有分支机构或办事处,一直接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年。因此,我们相信,截至本招股说明书之日,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法完全检查或调查注册公司的决定的影响。
然而,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否足够后,是否会对我们应用其他更严格的标准。
44
目录表
根据HFCAA,我们的证券交易可能被禁止,因此,如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师,交易所可能决定将我们的证券退市。
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将该公司识别为有一年未受检查,将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。
尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师,并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因为外国司法机构的立场而无法检查或完全调查我们的审计师,公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括,但不限于,根据HFCAA,我们的证券交易可能被禁止,因此交易所可能决定将我们的证券退市。
我们采取“两步慢走”的方式来规避并购规则的适用。如果这种做法被认为是无效或非法的,并具有追溯力,则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效,我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。
我们是通过“两步慢走”的方式收购国内经营实体的,所以商务部的审批流程并不适用。收购分为两个步骤:1)增加一名非中国股东,使国内经营实体归类为中外合资企业(一家或多家中外股东混合资本的实体);2)环球摩飞独资完成从中外股东手中收购环球摩飞中国的股权,使其成为外商独资企业。我们的中国律师经天律师事务所完成了对规则和判例的大量调查和研究,发现这种方法在过去得到了广泛的使用。此外,在这件事的合法性方面,它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问景天律师事务所认为,它允许以这种方式安排收购,事实上,收购已经完成,没有任何监管机构的任何挑战,但关于当前法规的解释存在不确定性,因为它仍在发展中。如果这种做法被认为是无效或非法的,并具有追溯力,则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效,我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。
此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测能否获得这种批准。
中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由中国公司或个人控制的、以收购中国境内公司为上市目的而形成的海外特殊目的载体,在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
我们认为,就本次发行而言,我们的普通股在纳斯达克上市和交易无需中国证监会的批准,原因是:(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购我们的实益所有者、由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立的外商独资企业;(Ii)中国证监会目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否遵守并购规则发布任何明确的规则或解释;以及(Iii)并购规则中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。
45
目录表
然而,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息,或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外,中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此,如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。
与我们的商业和工业有关的风险
我们以目前的规模经营我们的业务的历史有限,因此,我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
近年来,我们的业务规模显著增长。例如,我们在2021年进军数字资产开发,涉足元宇宙行业。在截至2023年3月31日的6个月里,我们在这一业务线上的收入为490万美元。在截至2022年9月30日的一年中,我们在这一业务线上的收入为402万美元。在截至2021年9月30日的财年,我们在这一新业务线上的收入为135万美元。然而,我们在目前的规模和范围内运营我们的业务的历史有限。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您应该根据成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素来考虑和评估我们的前景。这些风险和不确定因素包括与我们当前业务规模和范围相关的有限历史数据导致的准确财务规划方面的挑战,以及与经营历史较长的公司相比,实施和评估我们的业务战略的时间相对有限导致的不确定因素。
我们有限的经营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们于2017年开始运营。我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的预期不同,或我们在未来期间调整我们的估计,投资者对我们的业务和未来前景的看法可能会发生重大变化,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在未来继续下去。
在截至2023年3月31日的六个月中,我们从经营活动中获得了50万美元的利润和200万美元的负现金流。在截至2022年9月30日的财年中,我们发生了30万美元的净亏损,未来我们可能无法实现或保持盈利能力或正现金流。
我们预计,在可预见的未来,随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施、进一步开发我们的产品和服务以及提高品牌认知度,我们的运营成本和支出将会增加。这些努力中的任何一项都可能会产生大量的资本投资和经常性成本,具有不同的收入和成本结构,并需要时间才能实现盈利。我们可能不得不通过股权或债务融资来为自己融资,这些融资可能不会以对我们有利的价格条款提供,或者根本不会。
46
目录表
我们与客户签订服务协议。如果我们未能履行这些合同承诺,我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款,这将降低我们的收入,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们与客户签订服务协议。如果我们无法履行规定的服务水平承诺,包括未能满足客户协议中的交付时间要求,或者我们的产品质量没有达到客户的预期,我们可能面临终止,预付金额退款或可能无法收到最终付款,这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别的故障也可能损害我们的声誉,这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于某些主要客户,我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。
环球摩非中国拥有若干客户,其收入占本公司总收入的10%或以上,或应收账款余额占本公司应收账款总额的10%或以上,详情如下:截至2023年3月31日止六个月内,一名客户约占本公司总收入的13%。在截至2022年3月31日的6个月中,三家客户分别约占总收入的32%、23%和13%。截至2023年3月31日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的30%、23%、19%和14%。在截至2022年9月30日的一年中,两家客户分别约占总收入的20%和17%。
截至2022年9月30日,三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。截至2021年9月30日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的38%、13%、12%和12%。
如果全球摩菲中国不能与大客户保持长期关系,或不能将大客户逐期替换为同等客户,则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于我们与供应商的合作,我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作。我们认为每个时期的主要供应商都是占该时期总采购量10%以上的供应商。在截至2023年3月31日的六个月中,四家供应商分别约占总采购量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的六个月中,三家供应商分别约占总购买量的41%、27%和15%。截至2023年3月31日,一家供应商分别约占公司应付账款的65%。在截至2022年9月30日的年度内,四家供应商分别约占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日,三家供应商约占公司应付账款的37%、22%和12%。截至2021年9月30日,两家供应商分别约占公司应付账款的49%和16%。
我们的供应商可能无法履行时间表或合同义务,这可能会对我们的业务产生不利影响。环球摩非中国一般与他们签订协议,不会施加任何合同义务,要求他们在合同期限结束后保持与我们的关系。因此,不能保证未来的合作,也不能保证环球摩飞中国能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系。如果我们相当多的行业供应商终止或不续签与环球摩菲中国的协议,环球摩菲中国不能以商业合理的条件及时或根本更换这些业务伙伴,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
47
目录表
我们在技术发展方面的努力和投资可能并不总是产生预期的结果。
我们正在不断开发和寻求开发与虚拟技术密切相关的技术,这些技术将用于我们的服务。截至本次招股说明书发布之日,我们的核心研发团队共有17名员工。目前,我们的研发团队一直致力于3D重建技术和AI交互技术的开发,并取得了一定的成功。然而,我们不能向您保证,我们未来开发相关技术的努力是否会成功,在这种情况下,我们的产品可能会失去竞争优势。
此外,我们不能向您保证我们开发的技术会被客户很好地接受,在这种情况下,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务,我们可能无法找到合适或合格的替代者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的内部组织结构发生变化,或我们的管理层或关键人员的职责发生变化,或者我们的一名或多名高级管理成员无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工,包括我们的管理层成员,可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的前景可能会受到影响。此外,尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或组成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们正在快速扩张。如果我们无法招聘、培养和留住人才,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们正在快速扩张。虽然公司采取流水线作业,员工的工作内容可以替换,但未来仍面临关键人才流失的风险。我们相信,我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。中国对虚拟技术、数字营销、数字资产开发等专业人才的争夺异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们投入了大量的时间和资源来培训员工,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们为用户和业务合作伙伴提供服务的能力可能会减弱,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动,这使得我们很难预测未来的业绩,如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股价和您的投资价值可能会下降。
我们过去的经营业绩起伏不定,预计未来也会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们经营结果的因素包括:
• 我们维持和发展数字资产基础的能力;
• 市场营销、销售和其他运营费用的增加,这可能会导致我们增长和扩大业务并保持竞争力;
• 我们有能力成功地在国际上扩张并渗透到关键的人口统计数据中;
• 我们维持营业利润率、经营活动中使用的现金和自由现金流的能力;
48
目录表
• 不利的诉讼判决、和解或其他诉讼和与纠纷有关的费用;
• 立法或监管环境的变化,包括在隐私和数据保护、消费者保护和用户上传内容方面的变化,或政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令;
• 货币汇率的波动以及我们以外币计价的收入、预订和费用所占比例的变化;
• 我们资产组合投资的市值波动和资产负债表上任何资产的利率或减值;
• 我们的实际税率的变化;
• 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
• 国内和全球商业或宏观经济状况的变化。
这些因素和其他因素中的任何一个,或者这些因素中的一些因素的累积影响,都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的运营结果低于跟踪我们证券的投资者和证券分析师的预期,我们的普通股价格可能会大幅下降,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
我们面临着元宇宙和数字娱乐行业的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营结果将受到实质性的负面影响。
我们的服务市场竞争激烈。Global Mofy中国在虚拟技术服务和数字营销两条业务线上面临着激烈的竞争。在虚拟技术服务方面,BaseFX是中国最强大的竞争对手之一。在数字营销方面,像Global Mofy China这样提供全套服务的竞争对手很少,最大的竞争对手是来自新加坡的SVHQ Media。未来,Global Mofy中国的主要业务将是数字资产开发等。“数字资产开发”是指Global Mofy中国3D数字资产的开发和许可。“其他”是指许可我们的客户使用Global Mofy中国目前拥有的作品版权。请参阅“业务-我们的产品和服务-数字资产开发和其他”以及“业务-知识产权-版权”下的列表以了解更多信息。我们两年前开始转换数字资产。目前,根据Frost & Sullivan的数据,我们是中国最大、类别最广的高精度3D数字资产银行之一,可以提供超过7,000种数字资产。全球Mofy中国拥有超过一年的先发优势。我们在数字资产开发业务上没有直接的竞争对手,但我们预计从2021年开始,由于虚拟实境的繁荣,将有大量公司进入该行业,并在未来与我们竞争。因此,我们应该继续增长,以保持现有的优势。
我们的一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史更长,因此可能拥有比我们更好的资金、管理、技术、营销资源和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源以多种方式与我们竞争,包括更积极地争夺客户和完成更多收购。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业的综合集团合作,这些集团能够在运营中投入大量资源,以便进一步投资。如果我们不能以合理的成本有效地与现有和未来的竞争对手竞争,我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的负面影响。
我们的业务高度依赖我们的品牌实力和声誉,如果我们不能保持和提高我们的品牌和声誉,消费者对我们服务的认知度和信任度可能会受到实质性的不利影响。
我们“Global Mofy”品牌的品牌认知度和声誉,以及我们品牌和声誉的成功维护和提升,已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。
我们在推广及销售我们的服务时,非常依赖我们的品牌实力及声誉。我们相信,我们的企业品牌和产品品牌因其质量和可靠性而得到消费者的认可。然而,客户投诉,事故有关的服务质量,包括不当行为,知识产权
49
目录表
侵权或负面宣传或媒体报道可能会损害我们的品牌和声誉。任何针对我们的负面索赔,即使不道德或不成功,也可能分散我们管理层的注意力和其他资源,从而影响我们的日常业务运营,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。负面的媒体报道和由此产生的对我们服务的负面宣传可能会对客户对我们和我们服务的接受和信任产生重大不利影响。
此外,我们的竞争对手可能编造对我们的投诉或负面宣传,以达到恶性竞争的目的。随着社交网络使用的增加,负面宣传可以迅速和广泛地传播,使我们越来越难以有效地应对和缓解。此外,任何针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象,削弱客户对我们的信心,并减少对我们服务的长期需求,即使此类监管或法律行动没有根据或对我们的业务无关紧要。
如果我们的业务受到不断变化的法律和监管要求的制约,我们的经营业绩将受到影响。
我们未来的成功将在一定程度上取决于市场对元宇宙的接受程度和跨人口统计和地理位置的广泛采用。如果中国政府出台针对元宇宙行业的相关规定,不利于我们的发展,我们未来将不得不改变主要的发展方向。如果我们有义务从根本上改变我们的商业活动和做法,我们可能无法以商业合理的方式进行这些必要的改变和修改,或者根本无法进行这些改变和修改,我们进一步发展和增强我们平台的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、标准和义务的成本以及这些法律、法规、标准和义务带来的其他负担,或任何无法充分解决这些问题的情况,可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
随着我们业务的增长和扩张,我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他超出我们正常业务过程的纠纷。此类诉讼和纠纷可能导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力和对我们和我们管理层的声誉损害,以及针对我们的董事、高级管理人员或员工的法律诉讼,而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围,它们的结果一般不能以任何合理的确定程度来预测。因此,我们在这方面的储备可能是不足的。此外,即使我们最终在这些问题上胜诉,我们也可能招致巨额法律费用或遭受重大声誉损害。
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见《商务指南--知识产权》。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。
截至本招股说明书日期,我们的资产库中目前可供许可的7,000项3D数字资产中,没有一项在中国或任何国际权威机构下注册版权。我们使用我们在莫菲实验室的硬件和软件从真实世界的对象转换和创建这些3D数字资产,因此我们拥有这些资产的所有权。虽然这些3D数字资产没有注册,但它们仍然受到中国版权法的保护。然而,缺乏版权保护可能会影响我们产生许可费或保护我们的知识产权免受未经授权的使用或盗版的能力。此外,如果其他公司抢先注册相同数字资产的知识产权,我们的使用可能涉及侵权,并可能导致诉讼和对他人的赔偿。我们计划使用此次发行的部分收益注册这些3D数字资产。注册我们现有的所有3D数字资产和图像版权的估计成本为10亿美元。
50
目录表
在中国身上,知识产权的维护和执法往往很难。成文法和法规受司法解释和执行的制约,可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。特别是,我们的某些类别的商标申请被驳回了,我们已经申请了对此类驳回的行政审查。然而,不能保证我们将来会获得对我们的业务至关重要的此类商标和任何其他商标。因此,我们可能无法阻止他人使用此类商标或起诉我们侵权,甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。
防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们也不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。
我们可能会受到知识产权侵权指控的影响。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务、产品或业务的其他方面侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
我们的业务受到通常与元宇宙和数字娱乐行业相关的风险的影响。
我们目前的大部分收入来自元宇宙和数字娱乐行业的客户,我们在很大程度上依赖行业的健康状况来维持和增加我们的收入。因此,我们特别容易受到与元宇宙和数字娱乐行业相关的市场状况和风险的影响,包括受欢迎程度、客户偏好和潜在的法规,所有这些都是难以预测的,超出了我们的控制。
此外,对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况,包括通胀、增长放缓、失业率、税率、利率、能源价格、消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况,包括由新冠肺炎倡议以及地缘政治问题和不确定性造成的经济状况,可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法进行必要或理想的战略联盟、收购或投资,我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中获得我们预期的好处。
我们可能会寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购,以补充我们的业务和运营,包括有助于我们进一步扩大产品和服务供应并改善我们的技术体系的机会。然而,与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与分享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。
确定和完成战略收购的成本可能会很高,随后对新收购的公司、业务、资产和技术进行整合将需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,这反过来可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外,投资及收购可能导致使用大量现金、发行具潜在摊薄影响的股本证券及承受所收购业务的潜在未知负债风险。收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务业绩
51
目录表
并可能招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如预期,我们的经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。
我们可能无法在需要的时候筹集额外的资本,无论是以优惠的条款还是根本不能。
我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资,并留住人才,以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性,我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本,或者在需要时筹集到任何额外资本,特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金,我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能具有与现有股东同等或优先于现有股东的权利、优惠或特权。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
就本招股章程所载综合财务报表的审计而言,我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部监控存在两项重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此存在合理的可能性,无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
所发现的重大弱点涉及(i)我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计原则和证券交易委员会的报告要求有适当的了解,无法妥善处理复杂的美国公认会计原则会计问题,编制和审查合并财务报表和相关披露,以满足美国公认会计原则和证券交易委员会的财务报告要求,以及(ii)我们缺乏全面的会计政策和程序手册按照美国公认会计原则。我们或我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估,以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和其他缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计,可能会发现其他缺陷。
在找出实质上的弱点和其他不足之处后,我们已采取措施,并计划继续采取措施补救这些管制不足之处。然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷,我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点和其他缺陷,或未能发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易所法案,或美国证券交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克的规章制度的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层以我们的表格20-F报告财务报告的内部控制的有效性,从我们成为上市公司后的第二份年报开始。
我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会发布不利报告。
52
目录表
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,或者如果我们无法保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法编制及时和准确的财务报表,也可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行报告义务,这可能会导致我们普通股的市场价格下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们面临着与流行病、传染病和其他疾病暴发相关的风险,包括最近的新冠肺炎疫情。我们的业务可能会受到传染病(如SARS、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠肺炎)或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。
2020年初爆发的新冠肺炎疫情已经对全球经济和社会状况产生了不利和长期的影响,并可能继续下去,而新冠肺炎疫情的恶化、持续或复发可能会对我们的业务运营产生负面影响。2020年1月和2月,为应对新冠肺炎疫情,中国政府采取了居家隔离措施,以避免新冠肺炎疫情蔓延。
此外,虽然我们一直在密切监测员工的健康状况,但我们不能向您保证,我们的员工中不会有确诊的新冠肺炎病例,如果发生感染,受影响的设施可能需要暂停运营,我们的员工可能需要隔离。
此外,全球范围的传染病暴发可能影响投资环境,并导致全球资本市场的间歇性波动,这也可能对全球经济造成不利影响。随着感染人数的迅速上升,许多国家发布了旅行建议,限制前往受影响地区旅行。这些政策严重损害了当地和世界各地的跨境商业活动。其影响包括受影响国家和地区的游客人数、商业交流和社交活动大幅减少,以及经济放缓。全球金融市场变得高度动荡,全球经济衰退的风险显着增加。即使新冠肺炎疫情得到遏制,相关政府为抗击病毒而实施的政策和建议被撤回,也不能保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短时间内有所改善。新冠肺炎大流行或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异可能会对全球经济产生持续的不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
从2020年第一季度开始,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。中国领导的国家统计局报告称,2020年第一季度国内生产总值负增长6.8%。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
53
目录表
与发行和我们的普通股相关的风险
这是一项尽力而为的发行,没有要求出售最低数量或金额的证券,我们可能不会筹集我们认为是我们的商业计划所需的资本额。
配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件,必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件,故实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的收益目前无法厘定,可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券,这可能会显著减少我们收到的收益,如果我们没有出售足够为我们的业务计划提供资金的证券,此次发行的投资者将不会获得退款。因此,我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本额,并可能需要筹集额外的资金,这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。
由于本次发售没有完成发售的最低要求,因此,如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标,本次发售的投资者将不会获得退款。
我们还没有具体说明与此次发行相关的最低发售金额。由于没有最低发行额,投资者可能已经投资了我们的公司,但由于对此次发行缺乏兴趣,我们无法实现我们的目标。此外,出售我们提供的证券的任何收益都将可供我们立即使用,尽管我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划仍存在不确定性。本次发行结束后,投资者的资金在任何情况下都不会退还,无论是在此次发行期间还是之后。
权证没有公开市场。
目前,认股权证还没有一个既定的公开交易市场,我们预计市场也不会发展。此外,我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统,包括纳斯达克股票市场有限责任公司,上市权证。*如果没有一个活跃的市场,权证的流动性将受到限制。
本次发行的认股权证具有投机性。
本次发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,而只是代表以固定价格收购普通股的权利。此外,在是次发售后,认股权证的市值(如有)并不确定,亦不能保证认股权证的市值会等于或超过其推定的发行价。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。
在该等认股权证获行使前,认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利。
在认股权证持有人于行使认股权证时取得普通股之前,认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的普通股的权利。
出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受限制,也可以根据1933年修订的证券法或证券法进行进一步登记,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但要遵守证券法下规则第144和规则701以及适用的锁定协议(如果有)的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“分配计划”和“有资格未来出售的股票”。
54
目录表
普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
最近,随着最近的一些首次公开募股(IPO),特别是在上市规模相对较小的公司中,股价出现了极端的上涨,随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家资本相对较小、上市后公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是,由于我们无法控制的因素,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外,普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
• 我们的收入、收益、现金流的变化;
• 运营指标的波动;
• 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
• 由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展;
• 终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者关系的任何其他重大不利变化;
• 证券分析师财务估计的变动;
• 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传;
• 关键人员的增减;
• 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制或出售额外的股权证券;
• 影响我们或我们的行业的监管发展;以及
• 潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外,股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数已获得股票激励。
此外,如果我们的普通股交易量较低,则购买或出售相对较少数量的人可能容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们的普通股价格大幅波动,在任何交易日的交易中都会发生大比例的价格变化。我们的普通股持有人也可能无法随时变现其投资,或可能因交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时,我们普通股的买入价和卖出价之间存在很高的价差,那么投资者必须在相对百分比的基础上大幅升值,才能收回投资。广泛的市场波动以及整体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于此波动性,投资者于本公司普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。概不能保证本公司普通股之活跃市场将会发展或维持。如果活跃的市场没有发展,我们的普通股持有人可能无法随时出售他们持有的股份,或者根本无法出售他们的股份。
55
目录表
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会经历极端的股价波动,包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨,使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。
除上文“普通股的交易价格可能波动,可能导致投资者蒙受重大损失”所述的风险外,我们的普通股可能会出现看似与我们业务的相关表现无关的极端波动。特别是,鉴于我们在本次发行后的公众持股量相对较小,我们的普通股可能会受到快速和大幅价格波动、低交易量和买入价和卖出价巨大价差的影响。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们的实际或预期经营业绩,财务状况或前景无关。
我们的普通股持有人也可能无法随时变现其投资,或可能因交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动以及整体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于此波动性,投资者于本公司普通股的投资可能会蒙受损失。此外,潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们股票的价值感到困惑,扭曲市场对我们股票价格和我们公司财务业绩及公众形象的看法,对我们普通股的长期流动性产生负面影响,无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到此类波动,包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的股价快速上涨和下跌,可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并理解其价值。
我们没有向我们的股东支付股息。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。
我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于一系列因素,包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景,以及董事会可能认为相关的其他因素。因此,如果我们成功上市,并且我们普通股的市场价格上升,您在我们普通股的投资可能才会获得回报。
只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守某些报告要求,包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。
我们是一家新兴成长型公司,根据1933年初修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)款的定义,该法案经2012年7月的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修订。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案第2404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求,以及只需提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层在注册说明书中讨论和分析财务状况和运营结果的要求,本招股说明书是其中的一部分。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们还没有决定是否利用新兴成长型公司可以获得的任何其他豁免。我们不知道一些投资者是否会因为我们利用这些或其他豁免而对我们的普通股失去吸引力。其结果可能是我们普通股的交易市场不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
56
目录表
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则和国际会计准则以及欧盟通过的解释编制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的合并财务报表,这些准则和解释对上市公司和私营公司没有单独的规定。然而,如果我们在仍是一家“新兴成长型公司”的情况下转用美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”),我们或许能够利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(A)在我们年度总收入超过1.235美元的第一个财年的最后一天,(B)在我们成为根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。(C)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(D)我们的股票在美国上市五周年的财政年度的最后一天。
如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制,我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节,我们的管理层必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告,包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。
财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误,进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟,这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的情况时,我们可能找不到我们的内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训,需要大量成本来修改我们现有的会计制度,需要相当长的时间才能完成,并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。
如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,普通股价格可能会下跌,我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外,如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,普通股可能无法继续在纳斯达克上市。
作为外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束,这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为外国私人发行人,我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求,因此与我们是美国和国内发行人相比,关于我们的公开信息可能更少。例如,我们不受美国委托书规则的约束,有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免遵守《交易所法》第(16)节的申报及“短期”利润追回条款及其下的规则。因此,我们的股东可能无法及时了解我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。
57
目录表
由于我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。
作为开曼群岛在纳斯达克资本市场上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定,在纳斯达克上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)以下证券之前必须获得股东批准:(I)相当于公司普通股或投票权的20%或以上,而其投票权少于市值或账面价值中的较大者;(Ii)导致公司控制权发生变化;及(Iii)根据将予设立或重大修订的购股权或购买计划,或作出或重大修订的其他股权补偿安排。尽管有这一一般性要求,纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循其母国做法,而不是这些股东批准的要求。开曼群岛的法律不需要在上述任何类型的发行之前获得股东批准。因此,我们不需要在达成如上所述可能发行证券的交易之前获得股东的批准。具体地说,我们已选择遵守我们本国的规则,并根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,豁免发行20%或以上的已发行普通股须获得股东批准的要求。因此,与纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求相比,我们的股东获得的保护可能会更少。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,我们不会招致这些费用。
我们预计在此次发行完成后,将有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人,我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款。此外,根据交易法,我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人,但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人,在这种情况下,我们将产生大量额外费用,可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们将遵守1934年修订的《证券交易所法案》或《证券交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告以及委托书等。
由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们还预计,作为一家上市公司,以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受保险范围缩小或发生重大损失
58
目录表
获得保险的成本更高。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,非美国公司是指就美国联邦所得税而言,下列任何课税年度的PFIC:(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成,或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并在我们直接或间接拥有股票25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取按比例分配的份额。
基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面都存在不确定性。就PFIC的确定而言,我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定,普通股的市场价格可能会大幅波动。此外,我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格)。由于这些不确定性,不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC,或者在未来也不会成为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,在此期间,美国投资者拥有我们的普通股或认股权证,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见本招股说明书第142页《税务公司--美国联邦所得税--被动型外国投资公司》。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
在(I)吾等为本招股说明书第64页“运用所得款项”一节所解释的目的筹集超过所需资金的情况下,或(Ii)如吾等确定该节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益,吾等不能肯定地指明我们将从是次发售中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权,包括营运资金、可能的收购和其他一般公司目的,我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
本次发行的普通股价格和其他条款由我们与我们的配售代理共同决定。
如果您在本次发行中购买我们的普通股,您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反,您将支付由我们和我们的安置代理共同决定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。在不能保证的情况下,在未来可能发展的任何市场上可能盛行的普通股的交易价格(如果有的话)可能高于或低于您为我们普通股支付的价格。
公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势,这些竞争对手是私人公司。
作为一家上市公司,我们必须在发生对本公司和股东至关重要的事项时向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理,但在某些情况下,我们需要披露如果我们是私人公司就不需要披露的重大协议或财务运作结果。我们的竞争对手可能会访问这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在竞争中占据优势
59
目录表
与我们的公司同样,作为一家美国上市公司,我们受美国法律管辖,而我们的竞争对手(主要是中国私营公司)则不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们与这些公司的竞争力,我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。
由于未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格,因此符合未来出售条件的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的普通股的市场价格可能会因我们在公开市场出售大量股份或认为这些出售可能发生而下跌。此外,这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。在发行中出售的所有普通股都可以自由转让,不受限制,也不需要根据《证券法》进行进一步登记。剩余的普通股将是第144条所定义的“受限制证券”。在第144条规则或证券法其他豁免允许的范围内,这些普通股可以不经证券法登记而出售。请参阅本招股章程第138页之“合资格于日后出售之股份”。
如果您在本次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付每股价格,该价格大大超过调整后的每股有形账面净值。因此,投资者在本次发行中购买普通股将立即导致每股0.96美元的摊薄。有关稀释的更多信息,您可能会因为投资于本次发行而经历,请参阅本招股说明书题为“稀释”的部分。
出售或预期出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们、我们的董事及行政人员以及我们已发行普通股的大部分现有实益拥有人已与配售代理协定,除若干例外情况外,于截至普通股发售开始日期起计180日止期间内不出售、转让或以其他方式处置任何普通股。请参阅本招股章程第145页之“分派计划”。受这些锁定协议约束的普通股将在这些锁定协议到期后有资格在公开市场上出售,但须遵守1933年证券法第144条(经修订)规定的限制。如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下跌。此外,这种潜在的稀释风险可能导致股东试图出售其普通股,投资者做空我们的普通股。这些销售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券。
开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司股东相媲美的福利。
我们的公司事务受经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法。枢密院(英国海外领土,如开曼群岛的终审上诉法院)的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院,特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力,但对开曼群岛法院不具约束力。其他英联邦司法管辖区的法院判决同样具有说服力,但不具有约束力。开曼群岛法律下的股东权利和董事的受托责任并不像美国法规或司法先例那样明确。具体而言,
60
目录表
与美国相比,开曼群岛的证券法律体系较不发达。因此,面对我们的管理层、董事或控股股东采取的行动,我们的公众股东可能比在美国司法管辖区成立的公司的股东更难保护自己的利益。
你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不少于我们已发行有表决权股本的10%的股份,要求我们的股东召开股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开股东大会。我们的公司章程没有规定向年度股东大会提出任何建议的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有法律义务召开年度股东大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。召开任何股东大会都需要提前至少七个整天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东,占有权在本公司股东大会上投票的已发行股份总数的不少于三分之一。
如果您持有的股份不足以要求召开股东大会,并且董事会没有以其他方式召开股东大会,则您可能无法投票选举董事。
我们的董事任期直至他们的继任者被正式选举并具有资格,或直到他们早先去世、辞职或被免职。股东可以通过普通决议随时罢免和任命董事。然而,作为一家获开曼群岛豁免的公司,吾等无须举行任何股东周年大会,而根据吾等的组织章程细则,除非请求人合共持有不少于本公司已发行有表决权股本的10%,否则股东不得要求召开股东大会。因此,如果董事会没有召开股东大会,持有我们已发行有表决权股本少于10%的股东可能没有机会投票表决董事。
根据开曼群岛的经济实体法例,预期本公司将受适用于控股公司的有限实体规定所规限。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近提出了立法,旨在解决欧洲联盟理事会(“欧盟”)对从事某些活动的离岸结构提出的关切,这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起,《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(“经济实体法”)在开曼群岛生效,对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求。由于我们是一家开曼群岛公司,合规义务包括为本公司提交年度通知,该通知需要说明我们是否正在进行任何“相关活动”,如果是,我们是否满足了经济物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个相对较新的制度,预计《经济实体法》将不断演变,并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配额外的资源,以保持这些发展的最新情况,并可能不得不对我们的业务进行更改,以符合经济实体法案的所有要求。如果不能满足这些要求,我们可能会受到《经济实体法》的惩罚。
61
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的预期和看法,所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中,您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式,找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述,并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证,未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
• 未来财务和经营业绩,包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目;
• 我们实现增长和扩张的能力,包括实现目标的能力;
• 当前和未来的经济和政治状况;
• 我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力;
• 我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力;
• 我们有能力吸引客户,赢得主要代理销售投标,并进一步提高我们的品牌认知度;以及
• 我们有能力聘请和保留合格的管理人员和关键员工,以使我们能够发展我们的业务;
• 我们有能力留住董事、高级管理人员和关键员工的服务;
• 广告业的趋势和竞争;以及
• 本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。
我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的,这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您,实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此,在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求,我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
62
目录表
民事责任的可执行性
我们于2021年9月29日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的,因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不那么发达,为投资者提供的保护也比美国少得多。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的所有董事和高级管理人员都是中国国民或中国居民,他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼,或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼,我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。
Momant Ozannes(Cayman)LLP,我们在开曼群岛法律方面的法律顾问,以及我们在中国法律方面的法律顾问景天和恭成,本公司已告知吾等,开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员提出的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原创诉讼,仍存在不确定性。
我们的开曼群岛律师进一步告知我们,美国和开曼群岛之间目前没有关于执行判决的法定执行或条约。然而,在美国取得的判决可在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼予以承认和执行,但条件是:(1)判决由具有管辖权的外国法院作出;(2)判决债务人承担支付已作出判决的违约金的责任;(3)这是最终判决;(4)不涉及税收、罚款或罚款;以及(5)不是以某种方式获得的,也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外,不确定开曼群岛法院是否会执行:(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国联邦法院的判决;或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问已通知我们,开曼群岛法律存在不确定性,涉及根据证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。
景天律师事务所进一步告知我们,外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。景天工诚进一步建议我们,中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠,这使得美国法院对中国的判决很难得到承认和执行。
63
目录表
收益的使用
根据假设发行价为每股普通股11.35美元及随附认股权证(本公司普通股于2023年12月14日在纳斯达克资本市场公布的最后公布售出价),假设我们出售所有正在发售的证券且不行使证券所包括的认股权证,扣除配售代理费用、偿还配售代理开支及估计应支付的发售费用后,吾等估计将从是次发行中获得约11,745,823美元的净收益。然而,由于这是一次尽力而为的发售,并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件,因此,我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和净收益,可能会大大低于本招股说明书封面所列的最高金额。根据上述假设发行价,吾等估计,在扣除估计配售代理费及吾等应支付的估计发售费用后,并假设不行使认股权证,吾等出售本次发售所发售证券的75%、50%及25%的净收益分别约为880万元、590万元及290万元。无论本次发行的最终净收益金额是多少,下表中列出的百分比都将继续适用。
我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途:
使用说明 |
估计数 |
百分比 |
||||
市场营销、潜在收购和业务扩张 |
$ |
4,815,787 |
41 |
% |
||
继续研究和开发我们的核心技术 |
$ |
2,936,456 |
25 |
% |
||
海外业务发展 |
$ |
2,349,164 |
20 |
% |
||
人才获取和培养 |
$ |
822,208 |
7 |
% |
||
营运资金 |
$ |
822,208 |
7 |
% |
||
总计 |
$ |
11,745,823 |
100 |
% |
本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和现行商业状况的意图,这些意图可能会随着我们的计划和现行商业状况的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难,我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异。因此,我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。
本次发行的净收益必须汇给中国,我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。本次发行完成后,资金汇出程序可能需要数月时间,在汇款完成之前,我们将无法在中国使用此次发行所得资金。见“风险因素--与在中国做生意相关的风险”--“我们必须将募集资金汇给中国,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能需要几个月的时间才能完成”,从第31页开始。
64
目录表
股利政策
我们预计,在此次发行后,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的前景,以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Global Mofy HK支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。
中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此,吾等在完成取得及汇出外币以支付利润股息(如有)所需的行政程序时,可能会遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司及联营公司日后自行招致债务,有关债务的工具可能会限制他们派发股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们在中国的业务中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。环球摩飞香港可能被视为非居民企业,因此环球摩飞向环球摩飞香港支付的任何股息可能被视为中国的收入,因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。参看《税务工作--人民Republic of China企业税》。
65
目录表
大写
下表列出了我们截至2023年3月31日的市值
• 在实际基础上;
• 经调整以反映吾等在首次公开发售中按每股普通股5.00美元的发行价发行及出售1,240,000股普通股,包括40,000股超额配售股份,扣除估计折让及吾等应支付的估计发售费用;及
• 以备考基准作为进一步调整的基准,以反映本次发行中最多1,145,375股普通股及随附认股权证的发行和出售,假设发行价为每股普通股及随附认股权证11.35美元,这是我们于2023年12月14日在纳斯达克上市的普通股最后一次报告售价,扣除配售代理费用及本公司应付的估计发售开支后,并假设本公司发售的所有证券均已售出,有关认股权证并无行使,及本招股章程封面所载本公司出售的证券数目并无其他变动。
阅读本资本化表时,应与“收益的使用”、“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。
自.起 |
形式上的作为 |
|||||||||
实际 |
形式上的作为 |
|||||||||
股东权益: |
|
|
|
|
||||||
普通股(面值0.000002美元,授权股份25,000,000,000股,已发行和已发行股份25,926,155股;预计已发行和已发行股份27,166,155股;已发行和已发行股份28,311,530股,经进一步调整) |
|
52 |
|
54 |
|
56 |
|
|||
额外实收资本 |
|
16,035,229 |
|
21,079,531 |
|
32,825,358 |
|
|||
法定储备金 |
|
39,620 |
|
39,620 |
|
39,620 |
|
|||
累计赤字 |
|
(538,411 |
) |
(538,411 |
) |
(538,411 |
) |
|||
累计其他综合损失 |
|
(56,997 |
) |
(56,997 |
) |
(56,997 |
) |
|||
元宇宙有限公司股东权益合计 |
|
15,479,493 |
|
20,523,797 |
|
32,269,626 |
|
|||
非控制性权益 |
|
(148,741 |
) |
(148,741 |
) |
(148,741 |
) |
|||
股东权益总额 |
|
15,330,752 |
|
20,375,056 |
|
32,120,885 |
|
|||
总市值 |
$ |
15,330,752 |
|
20,375,056 |
|
32,120,885 |
|
____________
(1)业绩反映首次公开发售1,240,000股普通股,包括40,000股超额配售股份,按每股5元的首次公开发售价格计算,扣除本公司应支付的承销折扣434,000元及发售开支865,690元。额外实收资本反映了我们从首次公开募股中获得的净收益,扣除了承销折扣、我们估计应支付的发售费用和咨询费。
(2)配售金额反映是次发售1,145,375股普通股及附随权证,按每股普通股11.35美元及附随权证的发行价计算,扣除估计配售代理费用1,040,000元、偿还配售代理开支最多100,000元及吾等应付的估计发售开支114,177元。额外的实收资本是指我们从本次发行中获得的净收益,扣除配售代理费、我们估计应支付的发售费用和咨询费。
66
目录表
稀释
如果您投资于本次发行的证券,您的所有权权益将立即摊薄至本次发行后计入证券的每股普通股发行价与每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是证券交易所包括的每股普通股发行价大幅高于现有股东应占我们现有已发行普通股的每股账面价值。
有形账面净值代表我们的合并有形资产总额,即我们的总合并资产(不包括无形资产)减去合并负债总额。截至2023年3月31日,我们的历史有形账面净值为14,373,090美元,或每股普通股0.55美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。每股普通股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。
摊薄是通过以下方法确定的:在本次发行使吾等将从是次发行中获得的额外收益生效后,从假设发行价每股普通股11.35美元和附带的认股权证中减去每股普通股的有形账面净值,这是我们普通股于2023年12月14日在纳斯达克上最后公布的销售价,并扣除配售代理费和吾等应支付的估计发售费用。
不考虑2023年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化,但实施(I)发行和出售与我们2023年10月首次公开发行相关的1,200,000股普通股,并行使40,000股普通股的超额配售选择权;及(Ii)出售本次发售中发售的普通股及附属认股权证,假设发行价为11.35美元,即吾等普通股于2023年12月14日在纳斯达克最后公布的发售价格,扣除配售代理费及估计应支付的发售开支,并假设出售吾等发售的所有证券且不行使相关认股权证,则截至2023年3月31日经调整有形账面净值的备考金额将为3,120万美元,或每股普通股1.1美元。这相当于对现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.01美元,对购买本次发行证券的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释0.96美元。下表说明了这种稀释:下表说明了这种稀释:
假设每股普通股发行价及附随认股权证 |
美元 5.00 |
|
截至2023年3月31日的每股有形账面净值 |
美元 0.55 |
|
截至2023年3月31日的预计有形账面净值 |
美元 0.70 |
|
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值 |
美元 1.10 |
|
在此次发行中向新投资者稀释每股收益 |
美元 3.90 |
备考经调整资料仅供参考,吾等将根据实际发行价及于定价时厘定的本次发售的其他条款调整该等资料。以上表格及讨论乃根据截至本招股说明书日期的已发行及已发行普通股总数27,166,155股计算。
以上讨论及表格假设本次发售不会行使任何认股权证。若我们日后增发普通股,参与是次发售的新投资者将会被进一步摊薄。
67
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果。
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包括的“汇总综合财务和经营数据”部分以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含转发-看起来包括涉及风险和不确定性的声明。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素,包括在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致这些陈述。除非另有说明,本招股说明书内的所有股份数额及每股股份数额均已列报,以支持按1:1的比率拆分我们的普通股。-至5 2022年9月16日的股份和股份重组以及2022年11月15日的与股份购买协议相关的进一步股份重组。
概述
我们是一家为元宇宙行业从事虚拟内容生产、数字营销和数字资产开发的技术解决方案提供商。利用我们专有的“莫菲实验室”技术平台,包括尖端的三维(“3D”)重建技术和人工智能(“AI”)交互技术,我们能够创建可用于不同应用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本,如角色、对象和场景。根据Frost S&Sullivan生成的行业数据表,我们相信我们是中国的领先数字资产银行之一,该银行由7000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录,我们能够吸引欧莱雅和百事可乐等知名客户,并赢得回头客业务。我们主要经营三个业务线(I)虚拟技术服务,(Ii)数字营销,以及(Iii)数字资产开发等。
虚拟技术服务
我们提供全面的技术解决方案,帮助客户制作虚拟内容,可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台,我们能够快速、低成本地制作高质量的虚拟内容,以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础,以里程碑为基础支付,这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。
数字营销
此前在2021财年,我们主要为客户提供广告制作和推广服务,提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面,不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节,我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。我们认为,广告制作和推广服务都是高度相关的,不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。
随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线,以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响,我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务,而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的6个月,我们已暂停这一业务线,期间数字营销占总收入的比例为零。
68
目录表
数字资产开发
通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购,我们能够建立一个强大的数字资产银行,拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予客户,这些客户根据他们在电视连续剧、电影、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们。我们的数字资产主要包括场景、角色和对象的高精度3D渲染。根据客户的需求,这些数字资产可以快速部署和集成,只需最少的定制,从而降低项目成本和加快完成时间。随着元宇宙的快速发展,我们相信数字资产将变得越来越有价值,并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库,并建立我们认为有更多用例的数字资产,以服务于这个快速增长的市场。
全球摩菲中国拥有自己的技术平台,名为《摩菲实验室》。莫菲实验室包含自主开发和优化的技术,包括3D重建技术和AI交互技术,可以:(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本;(Ii)提供一站式、低门槛、低成本的解决方案,帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。
截至2023年3月31日的六个月,我们的收入为1,280万美元,其中约62%和38%分别来自我们的两个业务线,即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2022年3月31日的六个月,我们的收入为870万美元,其中约99%和1%分别来自我们的两条业务线:虚拟技术服务和数字营销。截至2021年9月30日的年度,我们的收入为1,430万美元,其中约47%、43%和10%分别来自我们的三条业务线:虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。我们从2021财年开始业务扩张,并从数字资产开发中产生收入,由于元宇宙概念的蓬勃发展,在截至2021年9月30日的财年中,我们近一成的收入来自数字资产开发。截至2022年9月30日止年度,随着我们持续拓展利润率较高的虚拟技术服务及数码资产开发业务线,我们分别从虚拟技术服务、数码营销、数码发展及其他业务线赚取约73%、4%及23%的收入。
我们将自己定位为一家全面的技术解决方案提供商,为元宇宙行业的发展奠定基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商,为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信,我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇,通过我们的增长战略,实现全球摩飞中国的长期发展和壮大。
最新发展
2023年10月12日,本公司完成了1,200,000股普通股的首次公开发行(IPO),公开发行价为每股5美元,总收益为6,000,000美元,随后扣除承销折扣和发售费用。此外,本公司授予承销商自首次公开发售截止日期起计45天内按公开发行价额外购买最多180,000股普通股的选择权,减去承销折扣,以弥补超额配售(如有)。首次公开招股初步完成后,承销商行使其超额配售选择权,按招股价增购40,000股普通股。因此,公司目前有27,166,155股普通股在紧接本次发行之前发行和发行。
影响经营效果的因素
我们有效竞争的能力
我们的业务和经营结果取决于我们在我们经营的行业中有效竞争的能力。竞争地位可能受到产品范围、解决方案质量和定制产品以满足客户业务需求的能力等因素的影响。我们相信,我们的专有技术和研发能力有助于我们开发为客户量身定做的产品,我们能够保留和发展与现有客户的业务,并吸引新客户。然而,如果我们不能跟上我们的产品开发或创新,我们可能就无法有效地开发新客户或扩大业务。此外,我们还受到来自行业内部的竞争。竞争加剧可能对业务和经营结果产生实质性的不利影响。
69
目录表
政府政策可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们最近没有看到任何不利的政府政策对我们的业务产生任何重大影响。然而,我们的业务和经营业绩将受到中国整体经济增长和政府政策的影响。政府政策的不利变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果政府政策发生变化,我们将寻求根据需要进行调整。
新冠肺炎疫情的影响
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多个国家,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离,限制旅行,并暂时关闭商店和设施。我们也在采取预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,并暂时关闭企业。
在截至2023年3月31日的6个月里,新冠肺炎对我们运营的影响有限。新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于多个因素,包括疫情的持续时间和严重程度;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相关政府刺激措施对宏观经济的影响。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月经营业绩比较
下表汇总了我们分别在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的运营结果,并提供了这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。
截至3月31日的6个月, |
|||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||||
金额 |
的百分比 |
金额 |
的百分比 |
金额 |
% |
||||||||||||||||
收入 |
$ |
12,823,586 |
|
100.0 |
% |
$ |
8,741,253 |
|
100.0 |
% |
$ |
4,082,333 |
|
46.7 |
% |
||||||
收入成本 |
|
(7,798,985 |
) |
(60.8 |
)% |
|
(6,781,123 |
) |
(77.6 |
)% |
|
(1,017,862 |
) |
15.0 |
% |
||||||
毛利 |
|
5,024,601 |
|
39.2 |
% |
|
1,960,130 |
|
22.4 |
% |
|
3,064,471 |
|
156.3 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
销售费用 |
|
(98,893 |
) |
(0.8 |
)% |
|
(88,036 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(10,857 |
) |
12.3 |
% |
||||||
一般和行政费用 |
|
(933,617 |
) |
(7.3 |
)% |
|
(724,214 |
) |
(8.3 |
)% |
|
(209,403 |
) |
28.9 |
% |
||||||
研发费用 |
|
(3,316,680 |
) |
(25.9 |
)% |
|
(734,307 |
) |
(8.4 |
)% |
|
(2,582,373 |
) |
351.7 |
% |
||||||
总运营费用 |
|
(4,349,190 |
) |
(34.0 |
)% |
|
(1,546,557 |
) |
(17.7 |
)% |
|
(2,802,633 |
) |
181.2 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业收入 |
|
675,411 |
|
5.2 |
% |
|
413,573 |
|
4.7 |
% |
|
261,838 |
|
63.3 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息收入 |
|
36,693 |
|
0.3 |
% |
|
22,524 |
|
0.3 |
% |
|
14,169 |
|
62.9 |
% |
||||||
利息支出 |
|
(46,312 |
) |
(0.4 |
)% |
|
(39,440 |
) |
(0.5 |
)% |
|
(6,872 |
) |
17.4 |
% |
||||||
其他收入,净额 |
|
36,748 |
|
0.3 |
% |
|
4,317 |
|
0.0 |
% |
|
32,431 |
|
751.2 |
% |
||||||
其他收入(亏损)合计,净额 |
|
27,129 |
|
0.2 |
% |
|
(12,599 |
) |
(0.2 |
)% |
|
39,728 |
|
(315.3 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前收入 |
|
702,540 |
|
5.4 |
% |
|
400,974 |
|
4.5 |
% |
|
301,566 |
|
75.2 |
% |
||||||
所得税费用 |
|
(175,917 |
) |
(1.4 |
)% |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(175,917 |
) |
0.0 |
% |
||||||
净收入 |
|
526,623 |
|
4.0 |
% |
|
400,974 |
|
4.6 |
% |
|
125,649 |
|
31.3 |
% |
70
目录表
收入
我们主要通过虚拟技术服务和数字资产开发来创造收入。总收入增加了410万美元,增幅为46.7%,从截至2022年3月31日的6个月的870万美元增加到截至2023年3月31日的6个月的1280万美元。下表列出了我们的收入细目:
截至3月31日的6个月, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||||||||||
虚拟技术服务 |
$ |
7,923,124 |
61.8 |
% |
$ |
8,620,488 |
98.6 |
% |
$ |
(697,365 |
) |
(8.1 |
)% |
||||||
数字营销 |
|
— |
— |
|
|
120,765 |
1.4 |
% |
|
(120,765 |
) |
(100 |
)% |
||||||
数字资产开发和其他 |
|
4,900,462 |
38.2 |
% |
|
— |
— |
% |
|
4,900,462 |
|
NM |
|
||||||
总计 |
$ |
12,823,586 |
100.0 |
% |
$ |
8,741,253 |
100.0 |
% |
$ |
4,082,333 |
|
46.7 |
% |
来自虚拟技术服务的收入
截至2023年和2022年3月31日的六个月,来自虚拟技术服务的收入分别占总收入的61.8%和98.6%。来自虚拟技术服务的收入减少了70万美元,或8.1%,从截至2022年3月31日的6个月的860万美元降至截至2023年3月31日的6个月的790万美元。此减幅主要是由于2022年12月及2023年1月在中国大部分城市爆发新冠肺炎疫情的短暂负面影响,本公司因疫情卷土重来,于2022年12月及2023年1月初暂停营运。总体而言,近两年中国的影视业蓬勃发展,带动了影视剧项目收入贡献的提升。由于市场整体业务规模的扩大,影视剧项目的收入有所增加,我们不断加强与现有客户的关系,因为大部分新客户都是由现有客户推荐的。
来自数字营销的收入
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月,来自数字营销的收入分别占总收入的0.0%和1.4%,这主要是由于我们在2022财年调整了数字营销的业务机制,随后我们的重要业务战略扩展到数字资产开发的新业务线,并更加专注于利润率更高的业务线。我们通过代理购买广告库存和代表广告商在2022财年提供广告服务,从广告商那里赚取了净费用。我们确认了合同服务期内的收入。根据2022年签署的协议,我们不是这些安排的委托人,因为我们不能控制广告库存或广告服务,因此记录的净收入是我们收取的费用。
来自数字资产开发和其他方面的收入
我们于2021年第四季度启动了数字资产开发等业务。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月,数字资产开发和其他收入分别占总收入的38.2%和0.0%。来自数字资产开发和其他业务的收入增加了490万美元,从截至2022年3月31日的六个月的零美元增加到截至2023年3月31日的六个月的490万美元。我们完成了第一份数字资产开发合同,并在2021财年第四季度产生了收入。我们于2022年1月签署了第二份数字资产开发协议,并于2022年8月完成了数字资产的开发和交付。因此,在截至2022年3月31日的六个月内,我们没有确认任何来自数字资产开发和其他收入流的收入。这一增长主要是由于元宇宙概念的蓬勃发展,以及我们不断扩大新的数字资产开发和更加专注于更高利润率的业务线的业务战略。我们与娱乐制作公司签订版权许可合同,授权制作权、改编权、被许可版权的再许可权和数字资产。未来,我们将在这一业务线上贡献更多资源,数字资产发展占总收入的比例有望进一步提高。
71
目录表
收入成本
收入成本主要包括外包内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本,如租金和折旧费用。总收入增加了100万美元,增幅为15.0%,从截至2022年3月31日的6个月的680万美元增加到截至2023年3月31日的6个月的780万美元。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月内,我们按提供的服务划分的收入成本细目:
截至3月31日的6个月, |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
|||||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||||||||||
虚拟技术服务 |
$ |
5,612,727 |
72.0 |
% |
$ |
6,781,122 |
100.0 |
% |
$ |
(1,168,396 |
) |
(17.2 |
)% |
||||||
数字营销 |
|
— |
— |
|
|
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||||
数字资产开发 |
|
2,186,146 |
28.0 |
% |
|
— |
— |
|
|
2,186,146 |
|
— |
|
||||||
总计 |
$ |
7,798,985 |
100.0 |
% |
$ |
6,781,122 |
100.0 |
% |
$ |
1,017,862 |
|
15.0 |
% |
虚拟技术服务的收入成本从截至2022年3月31日的6个月的680万美元下降到截至2023年3月31日的6个月的560万美元,降幅为17.2%。我们的虚拟技术服务收入成本主要包括外包成本、员工成本和与每个内容生产相关的分配管理费用。收入成本的下降与收入的下降是一致的,因为2022年底的大流行疫情对我们的业务产生了负面影响。
在截至2022年3月31日的六个月里,数字营销的收入成本为零,主要是因为我们与客户签订了代理协议,不再需要产生与购买和开发广告库存以及来自其他服务提供商的广告服务相关的重大成本。吾等并非此等安排的委托人,因吾等不能控制广告目录或广告服务,因此录得净费用,即向广告商收取的总账单金额与购买广告目录及广告服务的成本之间的差额。
在截至2023年3月31日的六个月里,用于数字资产开发和其他方面的收入成本为220万美元。截至2022年3月31日的六个月,没有确认此类收入。收入成本主要包括负责生产许可著作权和数字资产的工作人员的工资和福利以及外包的生产和开发服务。
毛利和毛利率
由于收入和收入成本的变化,毛利润增加了310万美元,或156.3%,从截至2022年3月31日的六个月的200万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的500万美元。这一增长是由于数字资产开发和其他业务的毛利润增加了270万美元。毛利率由截至2022年3月31日止六个月的22.4%升至截至2023年3月31日止六个月的39.2%,主要由于(I)虚拟技术服务毛利率由截至2022年3月31日止六个月的21.3%升至截至2023年3月31日止六个月的29.2%。毛利率因项目不同而不同。虚拟技术服务毛利率的增长主要是由于在截至2023年3月31日的六个月内完成了额外的高利润率项目,与上一财年同期相比;以及(Ii)在截至2023年3月31日的六个月内,数字资产开发业务和其他业务的毛利率为55.4%;并贡献了截至2023年3月31日的六个月总毛利的54.0%。数字资产开发和其他业务的利润率通常高于我们传统的虚拟技术服务,这也推动了与上一财年同期相比,截至2023年3月31日的六个月的毛利率大幅增长。
运营费用
运营费用从截至2022年3月31日的6个月的150万美元增加到截至2023年3月31日的6个月的430万美元,增幅为280万美元,增幅为181.2%。造成这一变化的原因是一般和行政费用增加20万美元,研发费用增加260万美元。
72
目录表
销售费用
销售费用主要包括销售和营销人员产生的工资和福利费用以及相关的办公费用。销售费用增加了10,857美元,增幅为12.3%,从截至2022年3月31日的6个月的88,036美元增加到截至2023年3月31日的6个月的98,893美元。由于行业特点,我们的客户获取主要依赖于行业内积累的口碑和内部推荐,销售费用与收入增长没有直接关联。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月,销售费用分别占总收入的0.8%和1.0%。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政部门产生的工资和福利以及管理、专业服务费、办公室租金的经营租赁费用、报废、差旅费用和坏账准备。一般和行政费用增加20万美元,或28.9%,从截至2022年3月31日的六个月的70万美元增加到截至2023年3月31日的六个月的90万美元。增长主要是由于与我们的首次公开募股相关的专业服务费增加了20万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月,一般和行政费用分别占总收入的7.3%和8.3%。
研究和开发费用
研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用和外包开发费用。在规划和设计阶段,内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权许可或销售所发生的成本在发生时计入费用,并在发生时计入研发费用。在截至2023年3月31日的六个月里,研发支出增加了260万美元,增幅为351.7%,从2022年同期的70万美元增至330万美元。这一增长主要是由于支付给外包服务提供商的内容制作费用增加了260万美元,用于开发自主开发的虚拟内容项目中的某些非核心特性和功能。
利息收入
利息收入主要来自对第三方的贷款。截至2023年3月31日的6个月,利息收入增加14,169美元,增幅为62.9%,由截至2022年3月31日的6个月的22,524美元增加至36,693美元,这主要是由于对第三方的贷款增加了240万美元。
利息支出
利息支出主要来自银行贷款。截至2023年3月31日的6个月,利息支出增加6,872元,增幅17.4%,由截至2022年3月31日的6个月的39,440元增加至46,312元,主要是由于银行的平均未偿还借款增加40万元。
所得税费用
我们在截至2023年3月31日的六个月录得所得税支出20万美元,而截至2022年3月31日的六个月的所得税支出为零,这是由于Global Mofy中国在截至2023年3月31日的六个月录得所得税前利润。
净收入
由于上述原因,我们在截至2023年3月31日的六个月录得净收入50万美元,而截至2022年3月31日的六个月的净收入为40万美元。
73
目录表
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个年度经营业绩比较
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度的经营业绩,并提供了这些年度的美元和增加或(减少)百分比的信息。
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||||
金额 |
的百分比 |
金额 |
的百分比 |
金额 |
% |
||||||||||||||||
收入 |
$ |
17,188,293 |
|
100.0 |
% |
$ |
14,268,184 |
|
100.0 |
% |
$ |
2,920,109 |
|
20.5 |
% |
||||||
收入成本 |
|
(13,072,732 |
) |
(76.1 |
)% |
|
(10,990,076 |
) |
(77.0 |
)% |
|
(2,082,656 |
) |
19.0 |
% |
||||||
毛利 |
|
4,115,561 |
|
23.9 |
% |
|
3,278,108 |
|
23.0 |
% |
|
837,453 |
|
25.5 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
销售费用 |
|
(153,822 |
) |
(0.9 |
)% |
|
(143,708 |
) |
(1.0 |
)% |
|
(10,114 |
) |
7.0 |
% |
||||||
一般和行政费用 |
|
(1,041,330 |
) |
(6.1 |
)% |
|
(1,077,102 |
) |
(7.5 |
)% |
|
35,772 |
|
(3.3 |
)% |
||||||
研发费用 |
|
(3,207,759 |
) |
(18.7 |
)% |
|
(661,134 |
) |
(4.6 |
)% |
|
(2,546,625 |
) |
385.2 |
% |
||||||
总运营费用 |
|
(4,402,911 |
) |
(25.4 |
)% |
|
(1,881,944 |
) |
(13.1 |
)% |
|
(2,520,967 |
) |
134.0 |
% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
营业收入(亏损) |
|
(287,350 |
) |
(1.8 |
)% |
|
1,396,164 |
|
9.9 |
% |
|
(1,683,514 |
) |
(120.6 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
利息收入 |
|
42,948 |
|
0.2 |
% |
|
42,690 |
|
0.3 |
% |
|
258 |
|
0.6 |
% |
||||||
利息支出 |
|
(74,888 |
) |
(0.4 |
)% |
|
(25,183 |
) |
(0.2 |
)% |
|
(49,705 |
) |
197.4 |
% |
||||||
其他收入,净额 |
|
54,049 |
|
0.3 |
% |
|
10,488 |
|
0.1 |
% |
|
43,561 |
|
415.3 |
% |
||||||
其他收入合计,净额 |
|
22,109 |
|
0.1 |
% |
|
27,995 |
|
0.2 |
% |
|
(5,886 |
) |
(21.0 |
)% |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
|
(265,241 |
) |
(1.7 |
)% |
|
1,424,159 |
|
10.1 |
% |
|
(1,689,400 |
) |
(118.6 |
)% |
||||||
所得税费用 |
|
— |
|
0.0 |
% |
|
(9,992 |
) |
(0.1 |
)% |
|
9,992 |
|
(100.0 |
)% |
||||||
净(亏损)收益 |
|
(265,241 |
) |
(1.7 |
)% |
|
1,414,167 |
|
9.9 |
% |
|
(1,679,408 |
) |
(118.8 |
)% |
收入
我们主要通过虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发等方式创造收入。总收入从截至2021年9月30日的1,430万美元增加到截至2022年9月30日的1,720万美元,增幅为20.5%。下表列出了我们的收入细目:
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||||||||||
虚拟技术服务 |
$ |
12,536,957 |
72.9 |
% |
$ |
6,722,143 |
47.1 |
% |
$ |
5,814,814 |
|
86.5 |
% |
||||||
数字营销 |
|
632,070 |
3.7 |
% |
|
6,191,046 |
43.4 |
|
|
(5,558,975 |
) |
(89.8 |
)% |
||||||
数字资产开发和其他 |
|
4,019,266 |
23.4 |
% |
|
1,354,995 |
9.5 |
|
|
2,664,271 |
|
196.6 |
% |
||||||
总计 |
$ |
17,188,293 |
100.0 |
% |
$ |
14,268,184 |
100.0 |
% |
$ |
2,920,109 |
|
20.5 |
% |
来自虚拟技术服务的收入
截至2022年和2021年9月30日止的三个年度,来自虚拟技术服务的收入分别占总收入的72.9%和47.1%。来自虚拟技术服务的收入增加了580万美元,或86.5%,从截至2021年9月30日的年度的670万美元增加到截至2022年9月30日的年度的1250万美元。这一增长主要是由中国影视业的复苏推动的。产业的繁荣带动了影视剧项目收入贡献的增加。由于市场整体业务规模的扩大,影视剧项目的收入有所增加,我们不断加强与现有客户的关系,因为大部分新客户都是由现有客户推荐的。
74
目录表
来自数字营销的收入
截至2022年和2021年9月30日的三个年度,来自数字营销的收入分别占总收入的3.7%和43.4%。来自数字营销的收入减少560万美元,或89.8%,从截至2021年9月30日的年度的620万美元下降至截至2022年9月30日的年度的60万美元,主要是由于我们在2022财年调整了数字营销的业务机制,随后我们的重要业务战略扩展到数字资产开发的新业务线,并更专注于利润率更高的业务线。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务,而是通过代理购买广告库存和代表广告商在2022财年提供广告服务,从广告商那里赚取了净费用。我们确认了合同服务期内的收入。根据2022年签署的协议,我们不是这些安排的委托人,因为我们不能控制广告库存或广告服务,因此记录的净收入是我们收取的费用。未来,我们预计将进一步降低数字营销占总收入的比例,以与我们不断扩大新的数字资产开发和更专注于更高利润率的业务线的业务战略保持一致。
来自数字资产开发和其他方面的收入
我们于2021年第四季度启动了数字资产开发等业务。截至2022年和2021年9月30日的财年,来自数字资产开发和其他业务的收入分别占总收入的23.4%和9.5%。来自数字资产开发和其他业务的收入增加了270万美元,从截至2021年9月30日的年度的140万美元增加到2022年9月30日的400万美元,增幅为196.6。我们从2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入。这一增长主要是由元宇宙概念的繁荣推动的。未来,我们将在这一业务线上贡献更多资源,数字资产发展占总收入的比例有望进一步提高。
收入成本
收入成本主要包括外包内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本,如租金和折旧费用。总收入增加了210万美元,增幅为19.0%,从截至2021年9月30日的年度的110万美元增加到截至2022年9月30日的1310万美元。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度我们提供的服务的收入成本细目:
在截至2013年9月30日的五年中, |
|||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
|||||||||||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||||||||||
虚拟技术服务 |
$ |
9,512,606 |
72.8 |
% |
$ |
5,204,186 |
47.4 |
% |
$ |
4,308,420 |
|
82.8 |
% |
||||||
数字营销 |
|
370,229 |
2.8 |
% |
|
5,716,527 |
52.0 |
|
|
(5,346,298 |
) |
(93.5 |
)% |
||||||
数字资产开发和其他 |
|
3,189,898 |
24.4 |
% |
|
69,363 |
0.6 |
|
|
3,120,535 |
|
4,498.9 |
% |
||||||
总计 |
$ |
13,072,732 |
100.0 |
% |
$ |
10,990,076 |
100.0 |
% |
$ |
2,082,657 |
|
19.0 |
% |
虚拟技术服务的收入成本增加了430万美元,即82.8%,从截至2021年9月30日的年度的520万美元增加到截至2022年9月30日的年度的950万美元。我们的虚拟技术服务收入成本主要包括外包成本、员工成本和与每个内容生产相关的分配管理费用。收入成本的增加主要是由于我们的业务扩张带来的收入增加。
在截至2022年9月30日的一年中,数字营销的收入成本从2021年同期的570万美元下降到40万美元,这主要是因为我们与客户签订了代理协议,不再需要像2021年同期那样产生与购买和开发广告库存和来自其他服务提供商的广告服务相关的重大成本。吾等并非此等安排的委托人,因吾等不能控制广告目录或广告服务,因此录得净费用,即向广告商收取的总账单金额与购买广告目录及广告服务的成本之间的差额。收入成本主要包括负责广告制作和外包推广服务的工作人员的工资和福利。
75
目录表
用于数字资产开发和其他业务的收入成本从截至2021年9月30日的年度的70万美元增加到截至2022年9月30日的年度的320万美元,增加了310万美元,增幅为449.9%,这主要是由于在2022财年,大多数授权的知识产权许可是从第三方服务提供商那里外包的,而不是来自公司在2021年同期自开发的虚拟内容制作。收入成本主要包括负责生产许可著作权和数字资产的工作人员的工资和福利以及外包的生产和开发服务。
毛利和毛利率
由于收入和收入成本的变化,毛利润增加了80万美元,或25.5%,从截至2021年9月30日的年度的330万美元增加到截至2022年9月30日的年度的410万美元。这一增长是由于来自虚拟技术服务的毛利润增加了150万美元,但被数字营销毛利润下降20万美元和数字资产开发等毛利润下降50万美元所抵消。毛利率由截至2021年9月30日止年度的23.0%微升至截至2022年9月30日止年度的23.9%,主要由于(I)虚拟技术服务毛利率由截至2021年9月30日止年度的22.6%微升至截至2022年9月30日止年度的24.1%;及虚拟技术服务对截至2022年9月30日止年度毛利的贡献达73.8%;以及(Ii)数字资产开发业务及其他业务的毛利率由2021年的94.9%下降至2022年的20.6%,原因是获授权的大部分知识产权许可于2022财年向第三方服务供应商购买,而不是来自2021年同期本公司自主开发的虚拟内容生产。
运营费用
营业费用从截至2021年9月30日的190万美元增加到截至2022年9月30日的440万美元,增幅为131.7。这一变化主要是由于研发费用增加了250万美元。
销售费用
销售费用主要包括销售和营销人员产生的工资和福利费用以及相关的办公费用。销售费用增加了10,114美元,即7.0%,从截至2021年9月30日的年度的143,708美元增加到截至2022年9月30日的年度的153,822美元。增加的主要原因是营销部人员增加导致工资和福利支出增加4万美元,但由于我们增加了对在线交流的利用,以应对中国因新冠肺炎案件死灰复燃而实施的旅行限制,导致商务差旅和娱乐费用减少30万美元,这一增幅被抵消。在截至2022年和2021年9月30日的两年中,销售费用分别占总收入的0.9%和1.0%。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政部门产生的工资和福利以及管理、专业服务费、办公室租金的经营租赁费用、报废、差旅费用和坏账准备。一般和行政费用减少了40万美元,或3.3%,从截至2021年9月30日的年度的110万美元减少到截至2022年9月30日的100万美元。减少的主要原因是,由于我们增加了在线交流的使用率,商务旅行和娱乐费用减少了90万美元;根据坏账政策计提的应收账款坏账拨备减少了400万美元;与我们的首次公开募股相关的专业服务费增加了400万美元,抵消了这一影响。截至2022年和2021年9月30日的三个年度,一般和行政费用分别占总收入的6.1%和7.5%。
研究和开发费用
研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用和外包开发费用。在规划和设计阶段,内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权许可或销售所发生的成本在发生时计入费用,并在发生时计入研发费用。截至2022年9月30日的财年,研发支出增加250万美元,增幅385.2,至320万美元。
76
目录表
而2021年同期为70万美元。这一增长主要是由于支付给外包服务提供商的内容制作费用增加了230万美元,用于开发自主开发的虚拟内容项目中的某些非核心特性和功能。
利息收入
利息收入主要来自对第三方的贷款。截至2022年9月30日的一年,利息收入增加了258美元,增幅为0.6%,从截至2021年9月30日的42,690美元增加到42,948美元。
利息支出
利息支出主要来自银行短期借款。截至2022年9月30日止年度的利息开支增加49,705元,增幅为197.4%,由截至2021年9月30日止年度的25,183元增至74,888元,主要是由于银行平均未偿还借款增加80万元所致。
所得税费用
我们在截至2022年9月30日的财年记录的所得税支出为零,而截至2021年9月30日的财年的所得税支出为9992美元。这是由于我们在2022财年发生了所得税前亏损,并提供了全部估值准备金,因为我们预计我们将无法利用与到期前本年度产生的营业亏损相关的递延税项资产。所得税费用的减少与2022年应纳税所得额的减少一致。
净(亏损)收益
由于上述原因,我们在截至2022年9月30日的年度录得净亏损30万美元,而截至2021年9月30日的年度净收益为140万美元。
流动性与资本资源
在评估其流动资金时,管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力,以及运营和资本支出承诺。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营现金、银行和第三方的短期借款以及股东的出资,从历史上看,这些资金足以满足我们的营运资金要求。
本公司目前计划主要通过经营现金流、重续银行借款、控股股东的支持(如有需要)为其经营提供资金,以确保充足的营运资金。截至2023年3月31日,我们拥有820万美元的现金和1300万美元的总营运资金。截至2023年3月31日,我们的应收账款为270万美元,截至本招股说明书日期,已收回总额为150万美元或该应收账款余额的55%。截至2023年3月31日,我们有300万美元的银行贷款;管理层预计,根据过去的经验和公司良好的信用记录,我们将能够获得新的银行贷款或在到期时续签现有的银行贷款。于2022年11月15日,本公司连同我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生、若干BVI创始实体及其于香港及中国内地的所有附属公司与Standard International Capital Partners SPC订立股权投资协议(代表Standard International Capital Partners Fund I SP),一家根据开曼群岛法律组建和存续的独立投资组合公司(“投资者”),据此,投资者同意向Global Mofy Cayman投资150万美元,购买381,963股普通股。截至2022年11月23日,已收到所有150万美元。于2023年2月10日,本公司与安国集建企业管理有限公司订立股份购买协议,有限公司(“安国”)、安久吉恒企业管理有限公司、有限公司(“安久”)及安灵管理有限公司,据此,我们分别向安国、安久及安灵发行740,829股、740,829股及444,497股面值0.000002美元的本公司普通股,总发行价为940万美元(人民币65,000,000元)。所有940万美元已于2023年3月底收到。
我们认为,目前的现金和未来经营活动提供的现金流以及来自银行和第三方的贷款将足以满足自未经审计财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的经营环境或发生意外的资本支出
77
目录表
如果我们决定加速增长,那么可能需要额外的融资。但是,我们不能保证,如果需要,额外的融资将在所有或优惠的条件。该等融资可包括使用额外债务或出售额外股本证券。涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的任何融资可能导致对我们现有股东的即时及可能重大摊薄。如果确定现金需求超过公司手头的现金数额,公司可能会寻求发行额外债务或从股东那里获得财务支持。本公司主要股东已承诺于有需要时向本公司提供财务支持。
我们目前的几乎所有业务都在中国进行,我们所有的收入、支出和现金都以人民币计价。中国目前的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移给我们的能力。然而,我们目前没有宣布分红的计划,我们计划保留我们的留存收益,以继续增长业务。此外,该等限制并无影响我们履行现金债务的能力,因为所有现行现金债务均在中国境内到期。
现金流分析
截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止六个月
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至3月31日的6个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ |
(1,971,693 |
) |
$ |
455,092 |
|
||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
(3,246,318 |
) |
|
38,762 |
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
12,171,919 |
|
|
(260,604 |
) |
||
外汇汇率对现金的影响 |
|
91,280 |
|
|
16,153 |
|
||
现金净增 |
|
7,045,188 |
|
|
249,403 |
|
||
年初的现金 |
|
1,136,064 |
|
|
1,088,694 |
|
||
年终现金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,338,097 |
|
经营活动
截至2023年3月31日止六个月,经营活动所用现金净额为200万美元,主要来自(i)经非现金折旧及摊销91,389美元调整后的净收入50万美元,(ii)经营资产及负债的净变动,主要包括(a)由于本公司在六个月期间的业务扩展,应收账款增加60万美元;(b)预付予供应商的款项增加200万元,主要用于外判数码资产,这与我们扩大新数码资产开发的业务策略一致,并为该业务线贡献更多资源。我们预计将在2023年底前使用这些预付款。
截至2022年3月31日止六个月,经营活动提供的现金净额为50万美元,主要来自(i)经非现金折旧及摊销14,076美元及可疑账款拨备10万美元调整后的净收入40万美元; ㈡业务资产和负债的净变动,主要包括:(a)应收账款减少110万美元;(b)增加240万美元的预付款,用于数字资产的外包研发和虚拟内容的制作,截至2022年3月31日尚未完成或交付;(c)应缴税款增加10万美元,原因是收入增加导致增值税增加;及(d)由于业务扩展,客户垫款增加80万元。
投资活动
截至2023年3月31日止六个月,投资活动所用现金净额为320万美元,主要包括向第三方借出贷款240万美元及购买无形资产100万美元,部分被向第三方收回贷款20万美元所抵销。
78
目录表
截至2022年3月31日止六个月,投资活动提供的现金净额为38,762元,主要包括向关联方收取贷款利息62,800元,部分被购买物业及设备24,038元所抵销。
融资活动
截至2023年3月31日止六个月,融资活动提供的现金净额为1,220万美元,主要包括银行贷款所得款项170万美元及投资者出资1,090万美元,部分被偿还银行贷款30万美元所抵销。
截至2022年3月31日止六个月,融资活动所用现金净额为30万美元,主要包括一名新投资者的注资60万美元及银行贷款所得款项40万美元,被偿还第三方贷款130万美元所抵销,偿还关连人士贷款30万元及偿还银行贷款30万元。
截至2022年及2021年9月30日止的财政年度
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(1,137,227 |
) |
$ |
(1,473,281 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(166,176 |
) |
|
(81,189 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
1,469,592 |
|
|
2,623,352 |
|
||
外汇汇率对现金的影响 |
|
(118,819 |
) |
|
11,054 |
|
||
现金净增(减) |
|
47,370 |
|
|
1,079,936 |
|
||
年初的现金 |
|
1,088,694 |
|
|
8,758 |
|
||
年终现金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
经营活动
截至2022年9月30日的年度,经营活动中使用的现金净额为110万美元,主要来自(I)经经营租赁使用权资产非现金摊销调整后的净亏损151863美元,(Ii)经营资产和负债的净变化,主要包括(A)应收账款减少360万美元;(B)预付给供应商的数字资产研发和虚拟内容制作增加340万美元,截至2022年9月30日尚未完成或交付;(C)应付账款减少180万美元,主要是因为我们在2022财年为数字资产开发等业务预付款;及(D)客户预付款增加70万美元。
截至2021年9月30日止年度,经营活动使用的现金净额为150万美元,主要来自(I)经23,140美元的非现金折旧及摊销调整后的140万美元净收入及21,422美元的呆账准备;(Ii)营业资产及负债的净变动,主要包括(A)2021财年因业务扩大而增加的应付账款140万美元;(B)因收入增加而产生的增值税增加应缴税款50万美元;(C)由于业务扩张,应收账款增加530万美元。
投资活动
截至2022年9月30日的年度,用于投资活动的现金净额为20万美元,主要包括购买物业和设备28,839美元和向关联方贷款20万美元,部分被向第三方收取贷款61,039美元所抵消。
截至2021年9月30日的年度,用于投资活动的现金净额为81,189美元,主要包括购买物业和设备51,683美元和向第三方提供贷款50万美元,但部分被向关联方和第三方收取的贷款分别为10万美元和40万美元所抵消。
79
目录表
融资活动
截至2022年9月30日的年度,融资活动提供的现金净额为150万美元,主要包括新投资者的出资200万美元和银行贷款收益180万美元,由偿还第三方贷款120万美元和偿还银行贷款120万美元所抵消。
在截至2021年9月30日的一年中,融资活动提供的现金净额为260万美元,主要包括110万美元的第三方贷款收益、110万美元的银行贷款收益和80万美元的出资额,但部分被偿还30万美元的银行贷款所抵消。
合同义务
截至2023年3月31日,我们的合同义务如下:
按期间到期的付款 |
|||||||||||||||
总计 |
不到 |
1岁-2岁 |
两年-三年 |
三年多来 |
|||||||||||
合同义务 |
|
|
|
|
|
||||||||||
银行短期贷款 |
$ |
3,031,274 |
$ |
3,031,274 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
第三方贷款 |
$ |
133,234 |
$ |
133,234 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||
经营租赁义务 |
|
31,506 |
|
31,506 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
总计 |
$ |
3,196,014 |
$ |
3,196,014 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
通货膨胀率
通货膨胀不会对我们的业务或经营结果产生实质性影响。
季节性
我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。
关键会计政策和管理估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求公司做出影响资产、负债、收入、成本和支出以及任何相关披露的报告金额的估计和假设。我们继续评估这些估计和假设,我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,因此,由于我们估计数的变化,实际结果可能与那些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
我们认为,以下会计政策在应用时涉及更高程度的判断和复杂性,需要我们做出重大会计估计。因此,我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。
应收账款净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司为估计损失计提了坏账准备。本公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额时,公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户付款历史、客户当前的信用状况以及当前的经济趋势。在用尽所有收集手段并且认为追回的可能性微乎其微之后,帐目将从津贴中注销。
80
目录表
收入确认
本公司于截至2020年9月30日止年度采用经修订的追溯方法采用ASC主题(606),与客户的合约收入(“ASC(606)”),并已选择于截至2019年9月30日止年度追溯适用。根据ASC第606条,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,确认来自与客户的合同收入,金额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司通过以下步骤确定收入确认:(I)识别与客户签订的合同,(Ii)识别合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
该公司的收入主要来自虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发等。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。
来自虚拟技术服务的收入
本公司从事电影、电视剧、动漫、游戏、广告、旅游、AR/VR技术等视效的虚拟技术服务。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础,这要求公司根据客户的特定需求提供视效设计、内容开发、制作和集成服务。要求的生产期一般不到一年。虚拟内容制作服务被认为是一项单一的履行义务,因为公司提供了一项重要的服务,整合了每一份合同背后的不同服务,这些服务高度相互依赖和相互关联。公司目前没有对合同进行任何修改,合同目前没有任何可变对价。
虚拟内容制作合同的客户只有在项目完成后才能获得对所制作的虚拟内容的控制权。只有当公司将开发的内容传输给客户时,公司才能在某个时间点履行其履行义务。虚拟内容是由公司开发的资产。公司可以指导产品的使用,并基本上获得资产的所有剩余收益。只有在开发完成并经客户验收后发生公司的控制权转移后,客户才能指导资产的使用和获得利益。客户不会同时获得或消费本公司在履行本公司业绩时提供的利益。客户只能从公司提供的虚拟内容的最终输出中受益。当内容被开发时,客户不能控制它。本公司可将开发的虚拟内容作为数字资产出售,如果本公司未能满足客户的需求或出现其他违约情况,根据每个里程碑的合同预先收取的款项将可退还。因此,不符合ASC第606-10-25-27号标准。来自虚拟内容制作的收入在本公司履行履行义务的时间点确认,即在客户接受时转让承诺的虚拟内容产品。
来自数字营销的收入
该公司直接与客户签订两种类型的数字营销合同。一种合同,根据该合同,公司向客户提供广告制作和推广服务。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。本公司认为,广告制作和推广服务两者高度相关,不能单独识别。该公司的总体承诺是一项合并产出,是一项单一的业绩义务;不存在多重业绩义务。本公司在提供促销服务的同时,聘请第三方咨询经销商。本公司认为自己是服务的主体,因为它在指定服务转让给客户之前的任何时间都拥有控制权,这体现在(I)本公司主要负责制作广告内容,以及(Ii)在选择第三方分销商进行促销和制定定价方面拥有自由。因此,本公司作为这些安排的委托人,并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。
根据框架合同,该公司从客户那里收到单独的采购订单。因此,每个采购订单被标识为单独的履行义务,包含基本上相同且具有向客户转移的相同模式的一组广告。在可收款性得到合理保证的情况下,收入在采购订单的服务期内确认,这是基于具体行动(即成本)
81
目录表
每毫升“cpm”)用于在线显示。收入的数额是向客户收取的总账单。收入按CPM基准确认,因为印象或点击是通过本集团根据收入合同展示广告而产生的。
本公司在2022财年与广告商签订了另一类合同,根据该合同,本公司通过代理购买广告库存和代表广告商提供广告服务,从广告商那里赚取净费用。该公司确认合同服务期内的收入。本公司并非此等安排的委托人,因其无法控制广告存货或广告服务,因此按向广告商收取的总帐单金额与购买广告存货及广告服务的成本之间的差额入账净收入。
来自数字资产开发和其他方面的收入
本公司与娱乐制作公司订立版权许可合同,授权制作权、改编权、被许可著作权的再许可权和数字资产。由于不符合ASC第610-10-55-62号文件中所述的标准,许可使客户有权按现有方式使用公司的IP。授权给客户的特定许可版权和数字资产都是开发的IP,它们是唯一的,不需要公司进行持续维护或努力来确保许可的有效性。根据许可安排,本公司有权收取许可费,一旦向被许可人提供了基础知识产权内容,则不再承担任何未来义务。本公司可将该等授权资产用作生产新的数码资产的基本模式,但不会在合约上或实际上要求这些客户使用这些资产。收入在许可的版权和数字资产可供客户使用和受益的时间点确认。
合同余额
本公司在收到对价前履行服务时,在其合并资产负债表中确认应收账款,并有无条件接受对价的权利。从客户那里收到的付款是根据合同中规定的付款条件进行的。这种付款最初被记录为从客户那里预付,并在公司履行其业绩义务时确认为收入。
所得税
本公司的所得税按照美国会计准则第740条的规定计算。ASC/740要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告,并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额不确定,则为递延税项拨备估值拨备。本公司于中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个年度,于中国境外并无产生任何应纳税所得额。
美国会计准则第740-10-25号“所得税中的不确定性会计”的规定,规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类核算、税务审查开放年限、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。截至2022年9月30日和2021年9月30日,没有实质性的不确定税收头寸。截至2022年9月30日,截至2017年12月31日至2021年12月31日的纳税年度的所得税申报单仍可接受法定审查。
最近的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU),其中包括金融工具会计准则-信用损失报告(话题326)。本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以净额列报
82
目录表
预计将被收集。修正案扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计数时必须考虑的信息。预测信息的使用在预计信用损失估计中纳入了更及时的信息,这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人在2019年9月15日之后的年度和中期有效,对非发行人在2020年9月15日之后生效。允许所有实体在2018年9月至15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月,FASB发布了2019-05年度ASU,金融工具报告信用损失(主题:326):定向过渡救济。本会计准则增加了可选择的过渡宽免,允许实体选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项,以增加类似金融资产的可比性。ASU应对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB发布了2019-10年度的ASU,将2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度及其过渡期。公司将于2023年10月1日采用这一ASU,并预计这一采用不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了美国ASU 2020-10年度的《编纂改进》。本次更新中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非故意的应用,预计不会对当前的会计实践产生重大影响,或对大多数实体造成重大行政成本的更改。本次更新中的修订影响到编纂中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共商业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体,修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间,以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许提前申请。本更新中的修订应追溯适用。本公司自2022年10月1日起采用该ASU,并不对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的综合财务状况、全面收益表和现金流量产生重大影响。
表外安排
我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中并无任何可变权益。
83
目录表
生意场
概述
我们是一家为元宇宙行业从事虚拟内容生产、数字营销和数字资产开发的技术解决方案提供商。利用我们专有的“MOFY实验室”技术平台,包括尖端的三维(“3D”)重建技术和人工智能(“AI”)交互技术,我们能够创建可用于不同应用的各种物理世界对象的3D高清虚拟版本,如人、动物和场景。根据Frost S&Sullivan生成的行业数据表,我们相信我们是中国的领先数字资产银行之一,该银行由7000多种高精度3D数字资产组成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的电影精度。凭借强大的技术平台和行业记录,我们能够吸引L欧莱雅和百事可乐等知名客户,并赢得回头客业务。我们主要经营三个业务线(I)虚拟技术服务,(Ii)数字营销,以及(Iii)数字资产开发等。
虚拟技术服务
我们提供全面的技术解决方案,帮助客户制作虚拟内容,可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台,我们能够快速、低成本地制作高质量的虚拟内容,以满足高度差异化的客户需求。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础,以里程碑为基础支付,这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。
数字营销
此前在2021财年,我们主要为客户提供广告制作和推广服务,提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面,不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节,我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。我们认为,广告制作和推广服务都是高度相关的,不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。
随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线,以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响,我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务,而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入,未来数字营销在总收入中的比例将进一步降低。
数字资产开发
通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购,我们能够建立一个强大的数字资产银行,拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予那些根据其在电影、电视剧、AR/VR、动画、广告和游戏等不同应用中的特定需求使用它们的客户。我们的数字资产构成了我们的数字资产库,主要包括场景、人物、物体和物品的高精度3D渲染,这些物品可以授权在虚拟环境中使用。
84
目录表
根据客户的需求,这些数字资产可以快速部署和集成,只需最少的定制,从而降低项目成本和加快完成时间。随着元宇宙的快速发展,我们相信数字资产将变得越来越有价值,并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库,并建立我们认为有更多用例的数字资产,以服务于这个快速增长的市场。
全球摩菲中国拥有自己的技术平台,名为《摩菲实验室》。莫菲实验室包含自主开发和优化的技术,包括3D重建技术和AI交互技术,可以:(I)创建真实世界对象或数字资产的3D高清虚拟版本;(Ii)提供一站式、低门槛、低成本的解决方案,帮助元宇宙公司创建高质量的虚拟内容。
截至2023年3月31日的六个月,我们的收入为1,280万美元,其中约62%和38%分别来自我们的两个业务线,即虚拟技术服务和数字资产开发及其他。截至2022年3月31日的六个月,我们的收入为870万美元,其中约99%和1%分别来自我们的两条业务线:虚拟技术服务和数字营销。截至2022年9月30日的年度,我们的收入为1,719万美元,其中约73%、4%和23%分别来自我们的三条业务线:虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。截至2021年9月30日的年度,我们的收入为1,427万美元,其中约47%、43%和10%分别来自我们的三条业务线:虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发和其他。环球摩飞中国于2021年第二季度开始从数字资产开发中产生收入,受益于现有客户关系的积累。在截至2021年9月30日的财年中,由于元宇宙概念的蓬勃发展,我们近10%的收入来自数字资产开发等。环球摩菲中国正在调整其截至2022年9月30日的年度的数字资产开发和其他业务和营销策略。
我们将自己定位为一家全面的技术解决方案提供商,为元宇宙行业的发展奠定基础。我们的目标是成为领先的数字资产提供商,为元宇宙价值链上的公司提供高质量和高性价比的解决方案和产品。我们相信,我们经验丰富的管理团队能够利用这个新兴市场的机遇,通过我们的增长战略,实现全球摩飞中国的长期发展和壮大。
我们的公司历史和结构
全球莫菲元宇宙有限公司,或全球莫菲开曼群岛,是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,开曼环球摩菲通过全球摩菲中国及其中国子公司在中国开展业务。在重组解散VIE架构后,Global Mofy Cayman现在控制并通过股权获得中国子公司业务运营的经济利益(如果有的话)。我们不使用VIE结构。
85
目录表
以下图表显示了截至本招股说明书日期的我们的公司结构。
Global Mofy Cayman是一家开曼群岛豁免公司,于2021年9月29日注册成立。作为一家没有重大资产或经营的控股公司,其通过环球摩飞中国及其子公司在中国开展业务。
Global Mofy HK于2021年10月21日根据香港特别行政区法律注册成立。Global Mofy HK为Global Mofy Cayman的全资附属公司,目前并无从事任何活跃业务,仅担任控股公司。
环球摩飞WFOE成立于2021年12月9日,受人民Republic of China法律管辖。根据中国法律,本公司为Global Mofy HK之全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。
环球摩飞浙江外商独资企业成立于2023年4月3日,由人民Republic of China领导。根据中国法律,本公司为Global Mofy HK之全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务和软件开发。它目前没有从事任何活跃的业务。
环球摩飞中国于2017年11月22日根据人民Republic of China的法律注册成立。该公司注册的主要活动是技术开发、技术服务、广告设计和制作以及电影放映。环球摩飞中国是我们的经营实体之一。
上海摩飞于2020年5月11日根据中国法律注册成立。上海摩飞是环球摩飞中国的全资子公司,也是我们的经营实体之一。
喀什钼业于2019年7月31日根据中国法律注册成立。喀什钼业是环球钼业中国的全资子公司,是我们的经营实体之一。
西安摩飞于2018年6月8日根据中国法律注册成立。西安摩飞是环球摩飞中国的多数股权子公司,也是我们的经营实体之一。
北京摩飞于2018年2月7日根据中国法律注册成立。北京摩飞是环球摩飞中国的多数股权子公司,也是我们的经营实体之一。
86
目录表
重组
2022年1月5日,环球摩飞WFOE与环球摩飞中国及环球摩飞中国全体股东签订了一系列VIE协议(简称VIE协议),确立了VIE架构。由于VIE协议的结果,Global Mofy WFOE被视为Global Mofy中国的主要受益人,出于会计目的,吾等将Global Mofy中国及其子公司视为美国公认会计准则下的可变利益实体。我们已按照美国公认会计准则将环球摩飞中国及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
2022年6月28日,环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立股权转让协议,购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日,环球摩飞WFOE、环球摩飞中国与环球摩飞中国股东签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。由此,环球钼业中国成为环球钼业外商独资企业的全资子公司。环球钼业中国在被环球钼业独资收购其100%股权时为外商投资合资企业。
在并购规则的适用方面,我们是通过“两步慢走”的方式收购境内的经营主体,因此商务部的审批流程不适用。收购分为两个步骤:1)增加一名非中方股东,使境内经营实体归类为中外合资企业(一家或多家中外股东混合资本的实体);2)通过环球摩飞向中外股东完成对环球摩飞中国的股权收购,使其成为外商独资企业。我们的中国律师经天律师事务所完成了对规则和判例的大量调查和研究,发现这种方法在过去得到了广泛的使用。此外,在这件事的合法性方面,它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问景天律师事务所认为,允许以这种方式安排收购,而且收购事实上已在没有任何监管机构提出任何挑战的情况下完成,但由于当前法规仍在发展中,因此对其的解释存在不确定性。如果这种做法被认为是无效或非法的,并具有追溯力,则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效,我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。我们在第45页的《风险因素》下增加了一个风险因素来披露此类风险--《中国报告》中与经商有关的风险--我们采取的是一种“两步慢走”的方式来规避并购规则的适用。如果这种做法被认为是无效或非法的,并追溯适用,则环球钼业WFOE收购环球钼业中国的交易可能被视为无效,我们将无法合并环球钼业中国的财务报表。
环球摩飞中国此前计划提供广播电视节目制作和电影放映服务,并为此获得了相关营业执照。根据《外商投资法》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,外商对提供此类广播电视节目制作和电影放映服务的实体的投资比例不得超过50%,因此同意签订VIE协议,以使环球摩菲中国不会与该等法律发生冲突。然而,这些服务不是由环球摩非中国运营的,使用VIE结构的理由不再相关。环球摩飞中国于2022年6月将广播电视节目制作和电影放映服务排除在经营范围之外,相关业务许可证于2022年6月被吊销。环球摩飞中国即可直接由环球摩飞WFOE持有。目前,中国证券法对境外上市没有区分VIE结构和股权结构。然而,我们担心未来中国证券法的变化可能会禁止VIE结构的风险,并决定解散VIE结构,在环球摩非和环球摩飞中国之间采取直接母子公司控股结构,这将符合我们股东的最佳利益。
本公司其中一名实益拥有人任振全为中国居民,尚未及将不会完成第37号通函登记。任通过英属维尔京群岛的Mofy Yi Limited持有970,701股,占公司已发行和流通股的3.74%。我们将要求我们的潜在股东为中国居民,按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而,并非我们的每位股东均为中国居民,日后将按第37号通函的规定完成注册程序。不遵守外汇局第37号通知及后续通知规定的登记程序,或者对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括限制其接受注册资本和中国居民增资的能力
87
目录表
未完成37号通函登记的股东,以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特别目的工具的利润和股息汇回中国,也是非法的。此外,若中国居民股东未能完成第37号通函登记,各股东将被处以少于人民币50,000元的罚款。请参阅《风险因素--中国经营相关风险》--我们的一位股东尚未也将不会完成37号通函登记。中国居民股东未能完成第37号通函登记,可能会导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制,包括限制其接受注册资本的能力,以及未能完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本“,见本招股说明书第39页。
行业
除非另有说明,本招股说明书中包含的关于我们所在行业和市场的估计和信息,包括我们的总体预期、市场地位和市场机会,都是基于Frost和Sullivan生成的行业数据表、其他公开可用的研究以及我们的内部来源和估计。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责,我们相信来自行业出版物和其他第三方的信息-派对虽然本招股说明书所载资料来源可靠,但我们并未独立核实该等资料来源所载资料的准确性或完整性。预测和其他前瞻-看起来关于行业的信息受到相同的限制和关于其他远期的额外不确定性。-看起来本招股说明书中的声明。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
我们是建设元宇宙的技术提供商。我们的核心技术是3D重建技术和AI交互技术,应用于元宇宙的各个细分市场,如电视/电影、动画、游戏、AR/VR和广告等。
元宇宙概述
理想情况下,元宇宙是一个提供与现实世界平行体验的虚拟世界,参观者使用运动跟踪机械、AR/VR等硬件设备在虚拟世界中进行物理互动,采取虚拟化身的形式,过上伪匿名生活。元宇宙由四大核心要素组成:
• 高度逼真、身临其境的体验
• 优质丰富的内容
• 互动,一种打破现实世界和虚拟空间之间界限的社交属性。
• 独立的经济体制
元宇宙仍是一个发展中的概念,许多行业专家认为,需要三个阶段才能达到理想的形式。目前,我们正处于1.0阶段,这一阶段的核心基础是沉浸式体验,沉浸式体验很大程度上受到虚拟内容和硬件设备质量的影响。随着元宇宙向2.0阶段演进,预计它将形成一个反映现实世界工作机制的成熟社会制度和经济体系。而在3.0阶段,预计虚拟世界将覆盖更广泛的真实场景,能够反映用户生活的方方面面,形成一个完整的、可持续的沉浸式世界。
元宇宙的产业链分析
元宇宙的产业链由四个层次组成:
• 底层技术层:建设元宇宙的基础技术,如云计算技术、区块链技术等;
• 设备层:为用户提供身临其境体验的硬件设备,例如AR/VR设备和脑机接口;
• 平台层:用户可以进行不同活动的虚拟平台,如工作平台、社交平台和游戏平台;以及
88
目录表
• 场景应用层:虚拟内容提供商通过虚拟技术为用户或平台提供优质的虚拟内容。这可以是用于游戏平台的游戏内容或用于AR/VR平台的虚拟视频内容。高质量、丰富的虚拟内容是建设元宇宙的四大核心要素之一。就像实物构建我们的现实世界一样,数字资产不仅是构建虚拟内容的必要元素,也是元宇宙的基本构建块。
推动元宇宙产业发展的市场因素
推动元宇宙产业发展的因素如下:
• 底层技术的持续改进: 虚拟实境内部实时海量信息交互和沉浸式体验的实现,是基于通信技术、数据处理技术等底层技术的不断完善。中国5G技术的快速采用和不断升级的计算能力将提升用户的沉浸式体验,并进一步推动虚拟世界的发展。根据中国工业和信息化部的数据,中国于2020年新建了超过60万个5G基站,截至2023年3月底,5G用户数量已达到6. 2亿(资料来源:中国国务院新闻办公室:http://english.scio.gov.cn/pressroom/2023-04/20/content_85242151.htm)。
• 交互硬件的快速发展: 经过多年的发展,交互硬件技术已经迅速成熟,行业正进入快速发展阶段。根据IDC的预测,2024年全球AR和VR出货量将达到7672万台,相比2020年的706万台出货量增长81.5%。在同一时间段内,BCG和Mordor Intelligence预测全球AR/VR市场规模预计将在2024年扩大到2969亿美元。
• 新冠肺炎带来的生活方式变化:在新冠肺炎的影响下,现在很多线下活动都转移到了线上。这种转变正在催化元宇宙的适应和发展,其最终形式是一个与现实世界平行的虚拟世界。
• 科技巨头正在刺激行业增长:根据弗罗斯特-沙利文的数据,2020年中国的移动互联网用户规模已达985.8,预计未来三年用户同比增长率将下降,到2025年仅为3.6%.在移动互联网生态之后,科技巨头迫切需要下一个高增长和可持续的市场来保持自己的增长。自2021年罗伯克斯上市引发元宇宙概念以来,我们已经看到包括脸书、联合、腾讯控股在内的许多主要科技巨头都进入元宇宙,以期从行业中获利。随着巨头的进入和资金的涌入,中小企业也在迅速参与,就像我们之前在移动互联网生态的发展史上看到的那样。
89
目录表
元宇宙产业未来发展趋势
随着技术成熟,科技巨头携巨量资金涌入该行业,元宇宙发展迅猛。根据普华永道的数据,全球元宇宙规模将以36%的复合年均增长率增长,到2025年达到3073.4元人民币(约合4730亿美元)。在中国,元宇宙的市场规模在2020年达到738亿元人民币(约合113.5亿美元),到2025年将达到316.1元人民币(约合486亿美元)。
中国元宇宙场景应用层市场概览
元宇宙场景应用层的参与者正在为元宇宙的用户和平台创造内容,而优质的虚拟内容是元宇宙发展的四大核心要素之一。因为数字资产是构建虚拟内容的基本要素,可以被认为是元宇宙的基本构件。
自成立以来,公司一直致力于为娱乐领域的客户提供优质的虚拟技术服务,帮助他们制作高质量的虚拟娱乐内容,从而积累了多年的虚拟技术和产品质量控制经验。早在2019年,也就是元宇宙概念兴起的两年前,公司就认识到了数字资产在技术服务领域的价值:它们可以为内容制作行业带来低成本、高效率、高质量的解决方案。考虑到这一点,公司开始在日常业务活动中进行数字资产转换。同时,公司通过技术不断提高转换效率和转换质量
90
目录表
积累、行业诀窍和不断迭代的技术。两年来,公司累计转化高精度3D数字资产7000余项,在元宇宙场景应用层特别是中国的高精度3D数字资产领域取得领先优势。
根据沙利文的统计,预计随着元宇宙市场整体规模的爆炸式增长,元宇宙的虚拟技术服务将迎来较大的资金增长。到2025年,仅元宇宙娱乐行业的虚拟技术服务的全球市场规模预计将在2025年达到18133亿元人民币(约合2790亿美元),是2020年的五倍。该行业的快速增长也一直是该公司虚拟技术服务的推动力。
作为元宇宙虚拟内容的基本要素和基础区块的3D数字资产的市场规模也呈现出强劲的增长趋势。根据沙利文的统计,2020年元宇宙3D数字资产的市场规模为195.3亿元人民币(约合300亿美元),预计2025年将达到11,243亿元人民币(约合1,730亿美元)。
91
目录表
竞争优势
我们致力于为客户提供优质的技术服务,成为中国最大的3D数字资产提供商。我们相信,我们拥有许多竞争优势,将使我们能够保持并进一步提高我们在行业中的市场地位。我们的竞争优势包括:
• 我们拥有专有的“Mofy Lab”技术平台。我们的技术平台由3D重建技术和AI交互技术组成,可以让我们将几乎所有的现实世界物体精确地转化为高清3D数字资产。有了这个技术平台,我们能够快速、经济高效地创建高质量的虚拟内容和数字资产,以满足我们客户的需求。
• 我们是元宇宙行业的老牌参与者。他说,我们是元宇宙行业的较早进入者之一。通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购,我们能够建立一个强大的数字资产银行,拥有超过7,000个3D数字资产。这些数字资产可以由我们的客户快速部署和集成,只需最少的定制,从而降低项目成本并加快完成时间。
• 我们的员工和管理层在运营和管理方面经验丰富和多元化,我们的关键团队成员在各自的领域都有超过10年的经验。创始人杨浩刚是一位具有丰富企业管理和运营经验的连续创业者。早在2019年初,他就意识到了数字资产在虚拟内容领域的价值,并坚定地带领全球摩飞中国储备数字资产,这让全球摩飞中国占据了主导地位。此外,环球摩飞中国拥有一支多元化的高级管理团队。公司首席技术官蒋文军女士拥有超过15年的虚拟技术经验。环球摩飞中国的主要业务是情报密集型。自成立以来,环球摩飞中国汇聚了一大批业内管理人才,形成了一支专业稳定的运营管理团队。
我们的增长战略
我们计划实施以下增长战略,以进一步扩大我们的业务运营:
• 我们将继续专注于我们的技术研发。全球首席执行官中国自成立以来一直专注于研发,截至本招股说明书日期,约有18名全职员工从事研发。环球摩飞中国是北京市科委和中关村科技园管委会同时通过国家认证的高科技企业,其尖端的3D重建和AI交互技术。随着我们公司规模的不断扩大和元宇宙行业技术的快速发展,全球摩飞中国对研发的重视程度不断提高。除了不断优化我们的技术外,我们还将通过我们的中国子公司加快数字资产的发展,预计每年至少转换10,000项资产,以扩大我们的竞争优势。
• 我们的目标是与我们的客户和元宇宙行业的潜在参与者保持并进一步发展业务关系。我们已经与行业上下游实体发展了多年的关系。我们的创始团队与腾讯控股、阿里巴巴等元宇宙一线领先平台在中国建立了坚实的联系。我们还与优酷、完美世界、Wimi全息和其他内容公司建立了业务关系,涉及该行业的许多不同领域。
• 我们计划与类似的数字资产提供商合作或收购,以扩展我们的数字资产内容,以实施我们的业务战略。除了全球摩菲中国,目前全球还有少数其他独立的高清3D数字资产提供商。然而,由于过时的运营理念,它们只取得了一般的业绩。在纳斯达克上市12至24个月内,环球摩非中国计划发展战略合作伙伴关系,或最终收购类似数字资产提供商,以进一步扩大我们的数字资产储备。
92
目录表
我们的产品和服务
利用我们专有的Mofy Lab技术平台,我们提供以下三项主要服务:(I)虚拟技术服务,(Ii)数字营销和(Iii)数字资产开发等。
虚拟技术服务
我们提供全面的技术解决方案,帮助客户制作虚拟内容,可用于电影、电视剧、动画、广告和游戏等各种场景。利用我们专有的Mofy Lab技术平台,我们能够快速、经济地制作高质量的虚拟内容,以满足高度差异化的客户需求。
从项目开始阶段,我们为客户提供全套虚拟技术解决方案,包括3D数字资产的制作、拍摄方案的规划和虚拟内容制作的指导。我们全程参与项目的拍摄和制作,随时帮助客户优化生产方案,确保成本和质量。
工作流程如下所示:
我们已经为来自不同行业的许多知名客户提供了服务。一些值得注意的客户包括腾讯控股的关联公司、优酷的关联公司、完美世界(纳斯达克:PWRD)、欧莱雅(纳斯达克:LRLCY)和H&R世纪影业(深圳证券交易所:000892)等上市公司。
虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础,以里程碑为基础支付,这要求我们根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和整合服务。一般来说,我们的大多数虚拟内容制作合同都是根据行业惯例与客户商定的,分两到四期支付:i)合同总价的50%作为签订合同时应支付的定金,合同完成并被客户验收时支付合同总价的50%;或ii)合同总价的20%-30%作为合同签订时应支付的定金;在生产过程中或制作接近完成时支付合同总价的40%-60%,通常在一到两个付款条件下收取;竣工验收后合同总价的20%-30%。所需的生产期一般不到一年,大多数项目持续四到八个月。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月内,我们约62%和99%的收入分别来自虚拟技术服务。在截至2022年和2021年9月30日的财年中,我们收入的约73%和47%分别来自虚拟技术服务。
数字营销
此前,在2021财年,我们为客户提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的一体化数字营销服务,为客户提供广告制作和推广服务。广告制作下的技术服务使用与我们的虚拟技术服务相同的技术。在内容策划和内容制作方面,不同于专注于虚拟技术服务下的故事情节,我们专注于广告制作下的数字营销客户提供的推广产品。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。
93
目录表
我们认为,广告制作和推广服务都是高度相关的,不能分开识别。量化我们的广告制作收入和广告投放/推广服务收入的比例是不切实际的。根据本公司与客户订立的数码营销协议,本公司为客户提供广告制作及推广服务。本公司将制作广告,并根据了解客户的需求,如产品特点和目标群体,精心选择合适的广告分销商。在实践中,每个发行商在应对不同的广告内容时,都有一定程度的广告转化随机性。在促销服务周期内,公司需要根据第三方广告分销商的反馈,不断修改或制作新的广告内容,以获得最佳的广告转化率。本公司认为,两项广告制作及推广服务合共一项产出,而在与吾等客户签订的协议中,该等产出是一项单一的履行义务,因此这两项服务高度相关,不能分开识别。
该公司提供一体化的数字营销服务,在向客户报价和与客户签署协议的同时,权衡生产和促销服务。在实践中,产品的质量是由广告转化率而不是花费的金额来衡量的。高的广告转化率是公司的核心优势之一,因为公司以先进的制作经验、技术和内容创意制作广告,使公司在预算制作成本的情况下实现更高的转化率。从历史上看,与数字营销收入相关的收入成本约占总数字营销服务成本的10%。由于广告的转化效果,本公司始终以溢价来衡量制作服务。
我们使用我们的虚拟技术为广告制作创造虚拟内容。由于我们在提供虚拟技术服务的同时,与多个品牌所有者和广告渠道建立了业务关系,我们能够在完成广告制作后,以具有竞争力的价格直接联系广告商完成促销服务。我们为欧莱雅、百事可乐等大客户提供数字营销服务。
随着我们在2021财年最后一个季度将业务扩展到数字资产开发这一新业务线,以及决定更多地关注利润率更高的业务线以更好地应对新冠肺炎疫情的影响,我们在2022财年调整了数字营销的业务战略。我们没有像2021财年那样提供从内容规划、技术服务和内容制作辅助到全渠道在线投放的综合数字营销服务,而是作为代理商在2022财年代表广告商购买广告库存和广告服务。我们预计将继续减少对数字营销业务线的投入,未来数字营销在总收入中的比例将进一步降低。
本公司的综合数字营销服务流程如下:
我们首先从客户的产品定位、产品特点、受众画像等维度对客户的产品进行深入研究,然后由制作团队进行技术设计,协助内容制作。在客户批准建议的内容后,我们将在各种社交媒体上获得可见性
94
目录表
基于在线内容的平台(如Tik-Tok)和流行的应用程序。在一个典型的项目中,我们会在高流量的平台和APP上插入这样的客户推广材料,以吸引更多的点击浏览量。根据客户对促销内容、预期频率和观看次数的说明,我们的运营人员跟踪工作进度,确保在促销周期结束时满足客户的期望。我们的技术团队监控流量,分析促销结果,并向客户生成流量报告。客户能够跟踪点击量和浏览量。
我们与客户签订数字营销合同,根据这些合同,我们为客户提供广告制作和推广服务。我们根据在线展示的具体操作(即每毫升成本“CPM”)从我们的客户那里获得佣金。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,我们分别约有0%和1%的收入来自数字营销服务。在截至2022年和2021年9月30日的财年中,我们分别约有4%和43%的收入来自数字营销服务。
数字资产开发及其他
数字资产开发
通过我们的虚拟内容制作业务和对某些数字资产的机会性收购,我们能够建立一个强大的数字资产银行,拥有超过7,000个3D数字资产。我们将这些数字资产的特定使用权授予客户,这些客户根据他们在不同应用程序(如动画和游戏)中的特定需求使用它们。该许可为客户提供在特定使用范围内使用我们的3D数字资产的权利,根据许可安排,我们有权获得许可费。通常,除非根据客户的要求专门定制数字资产,否则数字资产的许可是非排他性的,并且数字资产可能会被重复许可给其他客户。
我们的数字资产构成了我们的数字资产库,主要包括场景、人物、物体和物品的高精度3D渲染,这些物品可以授权在虚拟环境中使用。根据客户的需求,这些数字资产可以快速部署和集成,只需最少的定制,从而降低项目成本和加快完成时间。随着元宇宙的快速发展,我们相信数字资产将变得越来越有价值,并拥有丰富的使用案例。我们计划积极扩大我们的数字资产库,并建立我们认为有更多用例的数字资产,以服务于这个快速增长的市场。
数字资产开发服务的核心技术是3D重建技术和AI交互技术,这是我们的Mofy Lab技术平台的基础。通过多年的研发,我们可以精准地将包括人、动物、主题、场景在内的几乎所有物理世界的物体转换成高清3D数字资产,用于虚拟世界。
其他
我们还与娱乐制作公司签订版权许可协议,授权环球摩菲中国目前拥有的作品版权的制作权、改编权、再许可权。该许可为客户提供了使用知识产权的权利。欲了解更多信息,请参阅《商务指南-知识产权-版权》下的清单。
在截至2023年3月31日的六个月里,我们大约38%的收入来自数字资产开发和其他。截至2022年3月31日止六个月内,由于截至2022年3月31日的开发尚未完成,我们未确认数字资产开发的收入。在截至2022年和2021年9月30日的一年中,我们来自这一业务的收入分别占我们总收入的近23%和10%。
我们的技术
全球摩菲中国拥有自己的技术平台,名为“摩菲实验室”。自研的“莫菲实验室”包含自主研发和优化的技术,包括3D重建技术和AI交互技术,可以将真实世界的物体精确地转换为3D数字资产,用于元宇宙并提供一站式、
95
目录表
低门槛、低成本的方法,帮助我们的客户在电视/电影、动画、游戏、AR/VR和广告等方面创建高质量的虚拟内容。我们在所有三个业务领域都使用这两种技术,包括虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发等。
3D重建技术
3D重建技术是将现实世界中的实物转化为元宇宙中3D数字资产的关键。3D重建技术的原理是将真实世界的人物、物体和场景,通过对真实物体进行高精度、3D结构化的全方位扫描后,由计算机进行深度数据采集、预处理、点云配准与融合、曲面生成等过程,将真实世界的人物、物体和场景转化为计算机语言可以使用的3D数字资产,即虚拟世界。当我们在莫菲实验室将实物转移到3D数字资产时,这些3D数字资产中的大部分都需要硬件设备,如Global Mofy中国拥有的扫描仪。换句话说,我们在3D数字资产对话过程中使用扫描仪。它们是我们的操作设备之一,由公司拥有。
元宇宙本质上是一个与真实物理世界平行的虚拟世界。就像实体构建现实世界一样,3D数字资产可以被视为构建元宇宙虚拟世界的基础砖。通过我们的3D重建技术,可以将现实世界中的人物图像、物品图像和真实场景高效地转换为高保真的3D数字图像。
人工智能交互技术
我们使用人工智能(AI)交互技术来生成或合成虚拟数字人。环球摩飞中国与阿里巴巴达摩研究院合作,将虚拟数字人技术与智能语音技术相结合。通过合作,环球摩飞中国注册了两项软件著作权:AI We-媒体资源网络云平台和AI视效平台。
环球摩飞中国是中国首批将虚拟数字人与智能语音相结合,同时整合语音-表情匹配技术的公司之一。虚拟数字人通常被认为是具有人类外表、语言和身体表达能力的数字人。它的背后是语音生成、动画生成、音视频合成、对话互动等多个智能语音和多模模块的协同。通过我们的AI交互技术,我们的虚拟数字人可以超逼真,财务表达和身体运动都很流畅。目前,我们制作的虚拟数字人在元宇宙中主要用作真人数字身份的延伸。未来,我们会考虑虚拟主播、虚拟客服甚至虚拟红人的扩张。
我们通过以下过程创建虚拟数字人:首先完成全方位的精细扫描,生成智能建模/绑定;然后通过3D捕获技术进行实时引擎渲染后生成虚拟图像。基于文本到语音(TTS)技术,可以生成虚拟数字人的实时情感语音合成和音色转换,同时显示多轮对话。在对话过程中可以智能地理解语义,实时生成与语义匹配的动作和表情。可以生成实时交互和高保真的虚拟人。
通过使用3D重建技术和AI交互技术,我们可以高效地将现实世界的人物、物体和场景转换为高保真、交互式的3D数字资产,用于元宇宙。
96
目录表
我们的客户
在截至2023年3月31日的六个月里,一个客户约占总收入的13%。在截至2022年3月31日的6个月中,三家客户分别约占总收入的32%、23%和13%。截至2023年3月31日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的30%、23%、19%和14%。
在截至2022年9月30日的一年中,两家客户分别约占总收入的20%和17%。截至2022年9月30日,三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。
在截至2021年9月30日的一年中,三家客户分别约占总收入的20%、10%和10%。截至2021年9月30日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的38%、13%、12%和12%。
我们的供应商
在截至2023年3月31日的六个月中,四家供应商分别约占总采购量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的六个月中,三家供应商分别约占总购买量的41%、27%和15%。截至2023年3月31日,一家供应商约占公司应付账款的65%。
在截至2022年9月30日的年度内,四家供应商分别约占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日,三家供应商分别约占公司应付账款的37%、22%和12%。
在截至2021年9月30日的年度内,三家供应商分别约占总采购量的24%、12%和10%。截至2021年9月30日,两家供应商分别约占公司应付账款的49%和16%。最大的三家供应商与我们的数字营销服务有关,他们是在线分销商,主要提供广告分发服务。这些供应商协议的期限从几个月到一年不等,具体取决于项目。此外,支付给供应商的金额也因情况而异。
销售和市场营销
环球摩飞中国先后荣获北京市科委、北京中关村科技园管委会颁发的国家高新技术企业认证等多项大奖,在技术上走在了前列,赢得了业界对其技术实力的认可。我们通过以下各种渠道进行销售和营销:
• 我们经验丰富的管理团队:公司首席执行官杨浩刚先生和公司首席技术官蒋文军先生都拥有多年的行业经验,并与行业领袖建立了业务和个人关系。
• 使用过我们服务的现有和以前的客户:中国:我们通过口碑传播我们的服务质量在行业内建立了良好的声誉。环球摩飞中国之前的项目赢得了很高的客户满意度,并与许多不同的客户合作过。营业部建立了新老客户维护档案,定期联系客户。我们认为,这些因素增加了现有和以前的客户向他们的网络推荐我们的服务的可能性。
• 参加各种国内峰会:北京:我们经常被邀请参加各种国内峰会,包括36Kr Media和中金公司组织的峰会,在那里我们可以接触到潜在的新客户。
97
目录表
研究与开发
元宇宙经常被用来描述虚拟宇宙中持久的、共享的3D虚拟空间的概念。随着功能日益强大的消费计算设备、云计算和高带宽互联网连接的出现,元宇宙的概念终于在现实世界中成为现实。
全球摩飞中国一直在不断迭代和优化虚拟技术。自成立以来,环球摩飞中国在核心技术上投入巨资,不断招募新的技术人才助力增长。截至本次招股书日期和2022年9月30日,环球摩飞中国分别拥有18名专职研发人员,其中与公司首席技术官蒋文军负责的核心技术平台--摩飞实验室相关的研发人员有8人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的6个月,我们的研发费用分别为332万美元和73万美元。在截至2022年和2021年9月30日的财年,我们的研发费用分别为321万美元和66万美元。
竞争
我们在虚拟技术服务和数字营销两条业务线上面临激烈的竞争。在虚拟技术服务方面,BaseFX是中国最强大的竞争对手之一。在数字营销方面,很少有竞争对手像我们一样提供全套服务,最大的竞争对手是来自新加坡的SVHQ Media。我们预计,未来我们的主要业务将是数字资产开发和其他业务。“数字资产开发”是指Global Mofy中国3D数字资产的开发和许可。“其他”是指许可我们的客户使用Global Mofy中国目前拥有的作品版权。请参阅“业务-我们的产品和服务-数字资产开发和其他”以及“业务-知识产权-版权”下的列表以了解更多信息。两年前,我们开始将现实世界的物体转换为数字资产。目前,根据Frost & Sullivan生成的行业排名,我们认为我们是中国领先的类别最广的数字资产银行之一,拥有超过7,000种数字资产。我们在相对较早的阶段进入这个行业。目前,我们在数字资产开发业务方面没有直接的竞争对手,但我们预计,由于2021年Metaverse的蓬勃发展,将有大量公司进入该行业。因此,我们应该继续增长,以保持现有的优势。
知识产权
我们依靠商标、专利和专有技术,以及对信息披露的合同限制来保护我们的知识产权。环球摩飞中国已与我们的员工、某些客户和供应商签署了相关的保密协议或条款。我们依靠这些保密协议、条款和对我们技术知识的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势。
保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。环球摩飞中国不依赖第三方授权的知识产权进行我们的业务运营。
截至本招股章程日期,Global Mofy中国拥有3个注册商标、1个注册域名及44项注册版权。Xi an Mofy拥有5项注册著作权。
至于3D数字资产,我们使用我们在Mofy实验室的硬件和软件从真实世界的对象转换和创建它们,因此我们拥有这些资产的所有权。目前,这些3D数字资产没有根据任何中国法律或国际知识产权法注册。虽然这些3D数字资产没有注册,但它们仍然受到中国版权法的保护。我们计划用IPO募集的部分资金注册这些3D数字资产。
98
目录表
商标
Global Mofy中国拥有以下3个注册商标。
不是的。 |
商标名称 |
应用/ |
应用 |
应用类别 |
商标 |
|||||
1 |
莫非视效(字面意思为莫菲视觉效果) |
56144678 |
2021年5月18日 |
类别40 |
已注册 |
|||||
2 |
莫非影业(字面意思是莫菲影业集团) |
56167214 |
2021年5月18日 |
班级41 |
已注册 |
|||||
3 |
环球墨飞(字面意思是全球摩非) |
64536301 |
2023年1月21日 |
班级41 |
已注册 |
版权
作品版权
不是的。 |
作品名称 |
注册号 |
工程竣工日期 |
注册日期 |
注册类别 |
版权所有人 |
||||||
1 |
《无根之国》(字面意思是无根之国) |
广州-2018年-A-00624455 |
2018年7月20日 |
2018年9月25日 |
书面作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
2 |
巴罗兔(字面意思是巴洛兔) |
广州-2021年-F-00176083 |
2020年1月27日 |
2021年8月3日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
3 |
蔡洪寿(字面意思是彩虹兽) |
广州-2021年-F-00176086 |
2020年11月26日 |
2021年8月3日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
4 |
丑丑妹(字面意思就是不那么好看但很可爱的女孩) |
广州-2021年-F-00176084 |
2020年1月19日 |
2021年8月3日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
5 |
Chou Chou Wa(字面意思是不那么好看但很可爱的宝宝) |
广州-2021年-F-00176085 |
2020年1月16日 |
2021年8月3日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
6 |
冠军志Lu(字面意思:冠军之路) |
QZDZ-2021-F-00349474 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
7 |
鉴宝金童(字面意思是识宝的黄金学生) |
QZDZ-2021-F-00349234 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
8 |
靳以·魏密当(字面意思是皇家卫队的秘密档案) |
QZDZ-2021-F-00348994 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
9 |
铃当(字面意思是小钟) |
广州-2021年-F-00176081 |
2020年1月3日 |
2021年8月3日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
10 |
儒联世推Li石坚部(字面意思为《殡仪馆说理事件书》) |
QZDZ-2021-F-00348995 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
11 |
万子(字面意思是肉丸) |
广州-2021年-F-00176082 |
2020年8月3日 |
2021年8月3日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
12 |
《寻智吴钰》(字面意思为《寻魂记》) |
广州-2020-F-01010206 |
2019年5月30日 |
2020年3月27日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
13 |
《寻智吴钰》(字面意思为《寻魂记》) |
广州-2020-F-01010207 |
2019年5月30日 |
2020年3月27日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||
14 |
嘴后羿格守Shan人(字面意思是最后的山岗卫士) |
QZDZ-2021-F-00349235 |
2021年1月18日 |
2021年11月11日 |
艺术作品 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
99
目录表
软件版权
不是的。 |
软件名称 |
版本号 |
软件缩写 |
注册号 |
批准和注册日期 |
证书编号 |
物主 |
|||||||
1 |
全局Mofy Maya资源批量导入插件系统 |
V1.3 |
全局Mofy Maya资源批量导入插件 |
2019SR1042371 |
2019年10月14日 |
RZDZ 4463128号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
2 |
Global Mofy批量重命名软件 |
V1.4 |
全局MoFY批处理重命名 |
2019SR1036780 |
2019年10月12日 |
RZDZ 4457537号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
3 |
全球MOFY项目工期管理系统 |
V1.17 |
全球MOFY项目工作时间系统 |
2019SR1034394 |
10/12/2019 |
RZDZ 4455151号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
4 |
全球Mofy 3dsmax多边形转换插件系统 |
V1.54 |
用于多边形转换的Global Mofy 3dsMax插件 |
2019SR1034386 |
10/12/2019 |
RZDZ 4455143号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
5 |
全球Mofy 3dsmax批量渲染插件系统 |
V1.12 |
用于批渲染的Global Mofy 3dsmax插件 |
2019SR1029565 |
2019年10月11日 |
RZDZ 4450322号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
6 |
面向数字视觉的网络技术体系 |
V1.0 |
— |
2019SR0891875 |
8/27/2019 |
RZDZ 4312632号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
7 |
全球魔飞AI视觉特效平台 |
V1.0 |
— |
2019SR0891498 |
2019年8月27日 |
RZDZ 4312255号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
8 |
数字IP图像存储系统 |
V1.0 |
— |
2019SR0891684 |
8/27/2019 |
RZDZ 4312441号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
9 |
基于AI自媒体资源的网络云平台 |
V1.0 |
— |
2019SR0891876 |
8/27/2019 |
RZDZ 431233号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
10 |
节点属性缺省值的全局Mofy Nuke管理系统 |
V1.0 |
用于节点缺省值的全局Mofy Nuke管理工具 |
2019SR0824052 |
2019年8月8日 |
RZDZ 4244809号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
11 |
用于网格效果生成的全球Mofy Nuke插件系统 |
V1.0 |
用于栅格效果生成的全局Mofy Nuke插件 |
2019SR0824061 |
8/8/2019 |
RZDZ 4244818号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
12 |
用于像素分析的全球Mofy Nuke插件系统 |
V1.0 |
全球Mofy Nuke像素分析插件 |
2019SR0824045 |
2019年8月8日 |
RZDZ 4244802号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
13 |
一种面向节点属性的全局MoFy Nuke批量修改系统 |
V1.0 |
属性的全局Mofy Nuke批处理修改工具 |
2019SR0824707 |
8/8/2019 |
RZDZ 4245464号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
100
目录表
不是的。 |
软件名称 |
版本号 |
软件缩写 |
注册号 |
批准和注册日期 |
证书编号 |
物主 |
|||||||
14 |
用于镜头光晕的全球Mofy Nuke插件系统 |
V1.0 |
Global Mofy Nuke Lens Halo插件 |
2019SR0797783 |
2019年8月1日 |
RZDZ 4218540号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
15 |
全球莫菲核项目管理系统 |
V1.0 |
全球Mofy Nuke项目管理 |
2019SR0797113 |
2019年7月31日 |
RZDZ 4217870号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
16 |
全球Mofy Nuke 2D照明插件系统 |
V1.0 |
Global Mofy Nuke 2D照明插件 |
2019SR0797404 |
7/31/2019 |
RZDZ 4218161号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
17 |
用于批处理渲染的全球Mofy Nuke插件系统 |
V1.0 |
Global Mofy Nuke批处理呈现插件 |
2019SR0797267 |
7/31/2019 |
RZDZ 4218024号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
|||||||
18 |
虚拟考试管理软件 |
V1.0 |
2022SR1626810 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581009号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
19 |
虚拟运行控制系统 |
V1.0 |
2022SR1626811 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581010号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
20 |
虚拟端口设置软件 |
V1.0 |
2022SR1626812 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581011号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
21 |
虚拟通信接入软件 |
V1.0 |
2022SR1619059 |
12/28/2022 |
RZDZ 10573258号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
22 |
虚拟门户系统 |
V1.0 |
2022SR1619058 |
12/28/2022 |
RZDZ 10573257号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
23 |
虚拟平台业务管理系统 |
V1.0 |
2022SR1614036 |
12/26/2022 |
RZDZ 10568235号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
24 |
虚拟数据采集管理软件 |
V1.0 |
2022SR1614035 |
12/26/2022 |
RZDZ 10568234号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
25 |
虚拟数据库备份系统 |
V1.0 |
2022SR1626813 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581012号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
26 |
虚拟资产识别与分析软件 |
V1.0 |
2022SR1626952 |
12/29/2022 |
RZDZ 10581151号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
27 |
虚拟资产参数优化软件 |
V1.0 |
2022SR1557543 |
11/22/2022 |
RZDZ 10511742号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
28 |
虚拟资产修正软件 |
V1.0 |
2022SR1517798 |
11/16/2022 |
RZDZ 10471997号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
29 |
虚拟资产可视化终端系统 |
V1.0 |
2022SR1517745 |
11/16/2022 |
RZDZ 10471944号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
||||||||
30 |
虚拟资产转换软件 |
V1.0 |
2022SR1520771 |
11/17/2022 |
RZDZ 10474970号 |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
101
目录表
不是的。 |
软件名称 |
版本号 |
软件缩写 |
注册号 |
批准和注册日期 |
证书编号 |
物主 |
|||||||
31 |
用于多场景队列渲染的数字云库3DSMAX插件系统 |
V1.13 |
用于多场景队列渲染的数字云库3DSMAX插件系统 |
2019SR1435524 |
2019年12月26日 |
RZDZ 4856281号 |
西安数字云图书馆科技有限公司。 |
|||||||
32 |
数字云库3dsmax快速渲染插件系统 |
V1.13 |
数字云库3dsmax快速渲染插件 |
2019SR1436175 |
12/26/2019 |
RZDZ 4856932号 |
西安数字云图书馆科技有限公司。 |
|||||||
33 |
用于相机距离材质的数字云库Maya插件系统 |
V1.1 |
数字云库Maya相机距离材质 |
2019SR1439640 |
12/26/2019 |
RZDZ 4860397号 |
西安数字云图书馆科技有限公司。 |
|||||||
34 |
数字云库Maya View水印插件系统 |
V1.2 |
数字云库Maya View水印节点 |
2019SR1437211 |
12/26/2019 |
RZDZ 4857968号 |
西安数字云图书馆科技有限公司。 |
|||||||
35 |
数字云库3dsmax顶点灯光插件系统 |
V1.104 |
数字云库3dsmax顶点灯光插件 |
2019SR1437204 |
2019年7月19日 |
RZDZ 4857961号 |
西安数字云图书馆科技有限公司。 |
域
环球摩非中国有权使用在中国颁发的以下域名注册:
数 |
域名 |
物主 |
||
1 |
Globalmofy.cn |
环球摩飞(北京)科技有限公司 |
我们的员工
截至本招股说明书发布之日,即2023年3月31日和2022年9月30日,我们在以下部门分别拥有31名、39名和31名全职员工:
部门 |
截至本招股说明书日期 |
截至2023年3月31日 |
截至2022年9月30日 |
|||
管理和行政部 |
11 |
10 |
8 |
|||
运营与商务部 |
3 |
3 |
3 |
|||
研发部-莫菲实验室 |
7 |
8 |
8 |
|||
研发部和其他部门 |
10 |
18 |
12 |
|||
总计 |
31 |
39 |
31 |
环球摩飞中国的员工不受劳工组织代表和集体谈判协议的保护。我们相信,环球摩飞中国与我们的员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据当地法律法规,环球摩飞中国需按员工工资、奖金和一定津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不定期设定。全球摩飞中国参加了地方政府组织的各种员工社会保险计划,为所有员工缴纳了包括住房公积金在内的社会保险和养老、医疗、工伤、失业、生育等五种社会保险。
102
目录表
环球摩飞中国加强员工培训,实施绩效考核等措施,提升员工货币化和工作效率。我们相信,环球摩飞中国与我们的员工保持着良好的关系。
设施
我们的营业部在北京一楼102号。北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文化创意小镇A12,人民Republic of China,占地1962.14平方米。环球摩飞中国从2023年9月18日开始租用该办公室,租期三年。租金为每月人民币266,360元(约合36,675美元),每三个月支付一次。
法律程序
截至本招股说明书发布之日,我们未涉及任何可能对公司业务、资产负债表、经营业绩和现金流产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
我们已采取措施降低相关法规中的潜在责任,如数据安全、网络安全等。根据中国法律注册的主要子公司已在各主要方面遵守中国现行相关法律法规,并已从相关政府部门获得在中国开展业务所需的所有必要许可证和审批,这些许可证和审批仍然有效。
103
目录表
法规
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
《数字资产管理条例》
2019年11月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强知识产权保护的意见》,要求政府(一)坚持严格保护、统筹协调、重点突破、平等保护的原则;(二)不断改革完善知识产权保护制度,综合运用法律、行政、经济、技术、社会治理手段加强保护,推动保护能力和水平全面提高;牢固树立保护知识产权就是保护创新的理念。数字版权保护通过中国著作权学会文本版权保护工作委员会的正式成立,以及建立真正的内容保护机制,拥抱了文化产业版权保护意识的增强。
2020年11月11日,《人民Republic of China著作权法》(以下简称《著作权法》)由Republic of China第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过并公布。
新的2020年著作权法于2021年6月1日起生效,其中包含了几项修订,将对文化娱乐产业产生重大影响。著作权法对著作权的主体、定义、范围、著作权的权利内容等多个方面进行了调整。特别是,它对工作的定义和范围都做出了重大修改。除了原有的作品范围列举方法外,还规定了作品的定义,从而为新形式作品的保护提供了基础和依据。与此同时,它现在定义了视听作品。
在著作权的权利内容方面,增加了数字复制方法的规定。对于权利的限制,修改了合理使用的条件。在著作权保护方面,引入惩罚性处罚,将法定赔偿上限提高到500万元,进一步加强著作权保护。最近修订的著作权法扩大了作品的范围,增加了著作权保护的内容,并加强了对侵权行为的处罚。它将从这一角度加强对知识产权成果的保护,并将进一步推动文化娱乐产业蓬勃发展。
从行业监管来看,2020年,国家主管部门陆续出台了一系列监管措施,对行业进行规范和常态化,促进互联网营销健康持续发展。这些措施包括《关于规范促销行为的暂行规定》、《关于加强网络直播营销活动规范的指导意见》、《关于加强网络直播节目和电商直播管理的通知》、《互联网网络直播营销信息内容服务管理规定(征求意见稿)》。
《广告条例》
《人民Republic of China广告法》1994年10月27日第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过,2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改十五部法律的决定》进行第一次修改,根据2021年4月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议关于修改八部法律的决定进行第二次修改。
广告业应当遵守为规范广告活动,保护消费者合法权益,促进广告业健康发展,维护社会经济秩序而制定的《人民广告法》。2015年4月24日经十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订通过,自2015年9月1日起施行。
104
目录表
在中国看来,许多虚拟资产的法律属性仍然存在争议。然而,从传统法律角度来看,判断元宇宙是否起到承载用户财产的作用,首要关键是它是否能赋予用户类似的“权利外观”。然而,只有有了这样的“权利表象”,我们才能推断或评估某一虚拟财产是否属于元宇宙等虚拟世界中的某一特定用户或内容创作者。事实上,这一功能是可以通过虚拟货币和网络金融工具在元宇宙上实现的。根据2013年发布的《比特币投机风险防范》,在中国看来,比特币等虚拟货币被定义为一种特殊的虚拟商品。然后,民法典第127条也明确规定,在保护数据和虚拟互联网财产方面,如有法律规定,应以法律规定为准。由此可见,虚拟货币本身作为一种特殊的有价值的虚拟商品,受到中国法律的认可和保护。
《元宇宙条例》
在元宇宙背景下,个人信息权至关重要。个人信息权可以被定义为信息主体以各种方式控制其享有的个人信息并阻止他人非法使用该信息的权利。从个人数据赋权的角度处理算法问题,在一定程度上与从算法公开性和算法可解释性的角度对算法的监管重叠。然而,有关个人数据赋权的相关法律更多地依赖于个人对数据的控制,并试图从数据的角度来规范算法,而数据是算法所依赖的对象。首先,与个人数据赋权相关的法律赋予个人一系列数据权,以加强其对个人数据的了解和控制。例如,欧洲和美国的许多个人数据立法赋予个人一系列收集个人数据的权利。这些权利包括作出知情选择的权利、访问数据的权利、更正数据的权利、删除数据的权利和反对自动处理的权利。个人数据授权将责任强加给数据管制员和处理者,要求他们满足关于个人数据权的一系列要求,并承担维护个人数据安全和数据质量的责任。除了规定了对隐私权的保护外,《中华人民共和国民法典》的《人格权》还规定了个人检索、复制、更正和以其他方式处置其个人信息的权利。在元宇宙中,涉及数字所有权的客体主要表现为虚拟财产,主要包括游戏设备、游戏道具和网络游戏币,本质上是狭义的数字财产和非实物财产,在一定条件下可以转换为实物财产。
2017年9月4日,人民中国银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的通知》,将比特币(比特币)、以太(ETH)等虚拟货币全部定义为虚拟商品,因此虚拟货币在法律性质上应属于广义虚拟财产范畴。民法典(2020)第一百二十七条也明确规定:“法律对数据和网络虚拟财产的保护有规定的,从其规定。”但是,对于虚拟财产的定义、性质和保护模式却没有进行详细的阐述。
因此,数据和虚拟互联网财产应尽快适应传统民事财产权保护对象的范围。具体规定互联网虚拟财产,即将互联网及其具有财产价值的内容界定为虚拟不动产和虚拟动产。元宇宙中的虚拟财产具有匿名性、复杂性、交易速度快、用途广泛等特点,不需要面对面的会面,从而构成了很高的洗钱风险。据上海市高级人民检察院介绍,2020年,上游洗钱案件主要集中在互联网非法集资犯罪,与这些犯罪相关的洗钱增加了监管和司法机关追回洗钱和损失的难度。2019年12月,新加坡在其支付服务法咨询意见中提出,将FATF在新加坡提出并运营的虚拟资产服务纳入监管范围。同时,虚拟财产交易应在现实层面产生交易和收入,这些从根本上是要纳税的,但特别要注意如何及时征收相关税收和后续的犯罪考虑。
根据Risk Based Security的统计,2019年上半年全球共发生3813起数据泄露事件,涉及数据泄露高达41亿条,与一年前相比增长了54%。全球各行业频频发生数据泄露事件,数据安全正成为各国面临的重要挑战。
105
目录表
工业。中国对数据安全和个人信息保护的态度,从无知到定向关注,已经发生了翻天覆地的变化。2021年9月1日,《数据安全法》正式实施,标志着数据安全实现依法治理。数据安全法确立了全方位的监管、治理和保护,从将个人、企业和事业单位的数据安全纳入安全体系,从而规范了行业组织、科研机构等主体在数据领域保护数据安全的义务。民法典的颁布也是中国个人信息保护的标志性成果。中国的《民法典》首次将个人信息与隐私权区分开来,将个人信息界定为一项单独的人格权加以保护。这既不同于大多数欧洲国家所采用的将个人信息纳入广义保护范围的一般保护模式,也不同于将个人信息视为一种财产权的保护模式。《民法典》第一百一十一条明确规定:“自然人的个人信息受法律保护。需要获取他人个人信息的组织和个人,应当依法获取信息,确保信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、泄露他人个人信息。民法典《人格权卷》对隐私权和个人信息保护作了单独的章节规定,体现了中国对个人信息保护的重视。2021年11月1日正式施行的《人民Republic of China个人信息保护法》,标志着个人信息保护进入新的发展阶段。因此,在建设元宇宙空间的同时,相关立法者和行业参与者必须继续承担起个人信息保护的责任,推动立法完善,加强行业自治,提升监管力度,打造绿色、开放、安全、高效的数字平台。
关于外商投资的规定
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业,自2020年1月1日起五年内,可以保留其法人形式等。根据外商投资法,“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业,“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括:(1)在内地单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(2)取得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益;(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目;(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
外商投资法规定,中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,除特殊情况外,政府一般不征收外商投资,对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业,在投资该清单上的限制行业时,必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时,外国投资者必须申请许可证,政府必须与国内企业一样对待申请,除非法律或法规另有规定。此外,要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告,并对外国投资进行国家安全审查。
现将国务院批准的《鼓励外商投资行业指引(2019年)》公布,自2019年7月30日起施行。中国介绍了《鼓励外商投资行业指导意见》,鼓励和允许外商投资企业来中国兴业。鼓励范围主要包括农业、林业、畜牧业、渔业、矿业、制造业、信息转让、软件和技术服务,中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务,属于目录下的“鼓励”或“允许”类别。
106
目录表
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇,但不包括那些在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业的外商投资实体。外商投资法规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业,需要获得中国有关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中被禁止的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施,满足限制性准入特别管理措施的要求。2019年6月30日,商务部、发改委联合发布《负面清单(2019年版)》。2020年6月23日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单),或称《负面清单》(2020年版),取代了《负面清单》(2019年版)。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布,自2022年1月1日起施行,取代了此前的清单。
外商投资相关行业目录
外国投资者在中国境内的投资活动适用商务部和国家发改委发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》将外商投资行业分为三类:(1)鼓励类、(2)限制类、(3)禁止类。后两类被纳入负面清单,于2017年首次引入《外商投资目录》,明确了外商投资进入的限制性措施。
2018年6月28日,商务部、发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,或称《负面清单(2018年版)》,取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019年版)》,取代了《负面清单》(2018年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2019年版),取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年6月23日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单),或称《负面清单》(2020年版),取代了《负面清单》(2019年版)。2021年12月27日,发改委、商务部公布了最新的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版),或《负面清单(2021年版)》,并于2022年1月1日起施行。
根据《负面清单(2021年版)》,任何未列入限制或禁止类别的行业均被归类为允许外商投资的行业。负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业,一些行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放,除非受到中国其他法规的特别限制。
2006年8月8日,商务部、国资委、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。
107
目录表
我们的中国子公司主要从事提供虚拟内容制作和数字营销,以及元宇宙行业的数字资产提供商,属于目录下的“鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已获得其业务运营所需的所有重大批准。
《公司法》
根据全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于一九九三年十二月二十九日公布,自一九九四年七月一日起生效,并分别于一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及2018年十月二十六日修订的《中国公司法》,中国境内公司实体的设立、经营及管理均受《中国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司:有限责任公司和股份有限公司。
我们在中国的子公司是有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外,外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。
有关海外上市的规定
2006年8月,包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购规则》。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报商务部批准。并购规则还要求,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构,其证券在海外上市和在海外证券交易所交易之前,必须获得中国证监会的批准。
2021年12月24日,证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求,寻求在境外发行上市的中国境内企业(以下简称境外发行上市),应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。凡主要业务活动在中国境内进行的企业,以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市,该活动应被视为境外上市规则草案规定的间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。因此,根据海外上市规则草案,建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此,本公司将须于海外上市规例草案生效后完成提交程序及向中国证监会提交相关资料。
我们相信,我们将不会被要求向中国证监会提交申请,以批准我们在纳斯达克上市交易。然而,吾等的中国法律顾问进一步建议吾等,在海外发售的情况下,并购规则将如何诠释或实施仍存在重大不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或任何形式的有关并购规则的详细实施及解释所规限。
2023年2月17日,中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法的通知》,并发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》、《试行办法》和五项配套指引组成的新规。同日,证监会还发布了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》,简称《通知》。试行办法于2023年3月31日起施行。试行办法完善了监管体系,将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。具体说明了备案实体、时间点和程序的要求。一个中国
108
目录表
境内公司拟在境外市场发行上市的,应当按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体,作为境内责任主体,向中国证监会备案。试行办法还对重大事项的报告提出了要求。违反试行办法的行为,如在未履行备案程序的情况下在境外发行和上市证券,将承担法律责任,包括罚款100万元人民币(约合15万美元)至1,000万元人民币(约合150万美元),《试行办法》通过行政处罚强化责任追究,并将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案,增加了违法者的成本。
根据《通知》,自2023年3月31日《试行办法》施行之日起,备案范围内已在境外上市或符合下列情形的中国境内企业均为“已有企业”:试行办法于2023年3月31日生效前,境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如注册书已在美国市场生效),不需要履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序,境外发行上市将于2023年9月30日前完成。现有企业不需要立即向证监会备案,涉及再融资等备案事项的,应按要求向证监会备案。已提交有效境外发行上市申请但截至2023年3月31日《试行办法》施行之日仍未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内企业,可合理安排向证监会备案申请的时间,并应在境外发行上市前向证监会完成备案。根据《通知》,我们可以合理安排向证监会提交备案申请的时间,并按照本次发行前的试行办法向证监会完成备案。总而言之,根据《试行办法》,本次发行符合中国证监会的备案要求。
此外,境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间内就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他相当的发行活动进行备案。因此,我们将被要求在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会备案。我们开始准备与中国证监会备案有关的报告和其他所需材料,并将在本次发行后适时提交中国证监会。但是,如果我们没有及时保持中国法律法规规定的备案程序的许可和批准,我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,被责令暂停相关业务并纠正任何违规行为,禁止从事相关业务或进行任何发行,这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化,限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券价值大幅下降或变得毫无价值。由于《通知》和《试行办法》刚刚发布,备案要求及其执行存在不确定性。如果我们未能或被认为未能完全遵守这些新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们的证券价值大幅下降,或变得一文不值参见《风险因素-在中国开展业务的相关风险-中国证监会的备案、核准或其他管理要求(“中国证监会”)或其他中国政府机构可能需要与我们未来根据中国法律进行的离岸发行有关,如果需要,我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序,并获得有关批准或完成有关备案(如适用)。
《通知》和《试行办法》以及即将颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见《风险因素--中国经商相关风险》。
《知识产权条例》
专利。 中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。中国的专利分为三类,即发明、实用新型和外观设计。专利权的保护期自申请之日起计,实用新型和外观设计为10年,发明为20年。
109
目录表
版权。 中国境内的版权,包括受版权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据著作权法,法人受著作权保护的软件的保护期为50年,截止于软件首次出版之日起第50年的12月31日。
商标。 “中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批可以在同一类或者类似类别的商品或者服务中使用的商标相同或者相似的,可以驳回注册申请。注册商标的有效期为自商标申请核准之日起10年,在有效期届满前12个月内完成相关申请手续的,可以续展10年。
与股息预扣税有关的规定
根据《企业所得税法》及其实施细则,非居民企业未在中国境内设立机构或机构,或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的,应按10%的税率对其来源于中国的收入征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函,香港居民企业必须满足以下条件,才能享受减免的预扣税:(I)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比;(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或第60号通知,并于2015年11月1日起施行。第60号通知规定,非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,我们的香港附属公司Global Mofy HK可就其从中国附属公司收取的股息分别享有5%的预提税率,前提是该等股息符合第81号通函及其他相关税务规则及规例所规定的条件。但根据第81号通函和第60号通函,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
有关外汇管理的规定
外币兑换条例
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资,则需要获得有关政府部门的批准或登记。
110
目录表
2012年11月,外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的。此外,外管局于2013年5月发布另一份通知,明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,自2015年6月1日起施行后,单位和个人不再向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
2015年3月30日,外汇局发布19号通知,在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效,取代了之前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日,外汇局发布第16号通知,进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知,允许在中国境内的外商投资企业将其资本项下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项下支出或法律法规允许的资本项下支出,但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出;(二)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,取代了以前的《外管局第75号通知》,于2014年7月起生效。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特别目的工具(SPV)于中国寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的在岸或离岸资产或权益;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函,要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。
已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在外管局第37号通函实施前未按规定取得登记的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需要对登记进行修改。不按照国家外汇局第37号通知及后续通知规定的登记程序办理,或者对外商投资企业的控制人进行虚假陈述或者不披露的
111
目录表
这可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分派,例如向其离岸母公司或联营公司支付任何减资、股份转让或清算所得款项,以及从离岸母公司获得的资本流入,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。目前,本公司实益拥有人之一、中国居民任振全尚未完成第37号通函登记。
关于股利分配的规定
中国监管外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》,以及2019年修订的《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据中国的现行监管制度,中国的外商投资公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%,但有关外商投资的法律另有规定的除外。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不能分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。外商独资公司可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规
中国的法人单位的设立、经营和管理,受《中华人民共和国公司法》管辖,《公司法》由中国人民代表大会于1993年12月29日公布,自1994年7月1日起施行。最后一次修改是在2018年10月26日,修正案于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》,公司一般分为两类,即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的,从其规定。
《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日公布施行,上次修改于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院公布。最后一次修改是在2014年2月19日,修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部公布,自2016年10月8日起施行,最后一次修订于2017年7月20日,即日起施行。上述法律构成了中华人民共和国政府管理外商投资企业的法律框架。这些法律法规管理外商投资企业的设立、变更,包括注册资本、股东、公司形式、合并和分立、解散和终止。
根据上述规定,外商投资企业在设立和经营前,应当经商务部批准。环球摩飞外商投资企业自成立之日起,即为外商投资企业,经当地商务部批准,其设立和经营均符合上述法律规定。环球摩飞中国是一家中国境内公司,不受适用于外商投资企业的备案或审查。
与雇佣有关的规例
中国《劳动法》及《劳动合同法》规定,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的,雇主必须纠正这种情况,与雇员签订书面雇佣合同,并向雇员支付两倍的工资。第一百一十一条用人单位自用人单位设立之日起满一个月后,应当向用人单位支付下列费用:书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》及《劳动合同法》可能导致罚款及其他行政处分,严重违规可能导致刑事责任。
112
目录表
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。
根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,非因不可抗力原因,用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险,否则,政府主管部门将有权强制雇主在规定的期限内缴纳社会保险,并从违约之日起,按日加收未缴纳社会保险费万分之五的罚款。用人单位逾期仍不缴纳的,处以欠缴社会保险费一倍以上三倍以下的罚款。
113
目录表
管理
以下人士为本公司董事会成员及/或执行管理层成员。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
杨浩刚 |
33 |
董事首席执行官,董事会主席 |
||
陈晨 |
37 |
董事首席财务官 |
||
蒋文军 |
39 |
首席技术官 |
||
清Li |
41 |
首席运营官 |
||
陈志晨(1)(2)(3) |
45 |
独立审计委员会主席董事 |
||
蔡峰(1)(2)(3) |
64 |
独立董事,提名委员会主席 |
||
小红旗(1)(2)(3) |
50 |
独立薪酬委员会主席董事 |
____________
(一)审计委员会副主任委员
(二)薪酬委员会副主任委员
(三)提名委员会委员。
杨浩刚,董事首席执行官,董事会主席
杨浩刚先生自开曼集团成立以来一直担任董事首席执行官兼董事长,自2017年7月起担任中国全球莫菲首席执行官兼董事。2014年6月至2017年6月,与他人共同创办杭州世兴人影业科技有限公司,主要负责公司战略规划和业务发展。2012年8月至2014年5月,杨健先生在上海水晶石数码科技有限公司担任市场总监,主要负责市场、公关和商业服务。杨扬先生于2020年在长江商学院获得EMBA学位,并于2019年在北京交通大学获得项目管理学士学位。
董事首席财务官陈晨
陈晨先生自2022年11月起担任环球摩飞中国财务董事一职,熟悉公司运作。陈杰先生拥有10年的财务管理经验。2020年12月至2022年11月,担任星空奥凯超单(北京)网络科技有限公司财务董事,主要负责公司财务决策和运营管理。陈先生于2015年12月至2019年9月在宏链控股集团担任财务董事,主要负责公司重大财务决策及监督日常业务活动。2013年12月至2015年12月在中国纺织信息中心任财务董事,负责公司财务报表编制和财务业务审核及税务筹划工作。2009年8月至2013年8月,陈先生在意大利Angelantoni银行北京分行任职财务董事,主要负责公司财务报表编制、办理出口退税、参加公司重大业务洽谈、发布财务意见等工作。陈新先生2014年毕业于中国青年政治学院,获学士学位,主修财务管理。
首席技术官蒋文军
蒋文君女士自开曼全球摩飞成立以来一直担任首席技术官,并自2016年6月起担任全球莫菲中国首席技术官兼董事。江青同时也是中央美术学院的导师。2010年4月至2016年6月,担任北京基地传媒国际视觉艺术交流有限公司(基地FX)项目主管,负责虚拟技术方面。在此之前,江女士在虚拟技术领域有3年多的工作经验。2008年,江青在河北经济贸易大学获得动画学士学位。
114
目录表
首席运营官Li
Li女士自2021年3月起担任环球摩飞开曼群岛首席运营官。2018年10月至2021年2月,任北京始兴宇宙文化传媒有限公司总经理,主要负责公司日常生产经营管理活动。在此之前,Li先生于2007年7月至2018年9月担任水晶石教育合伙人,主要负责监督公司的日常经营管理活动。目前,Ms.Li正在北京理工大学攻读工商管理硕士学位,并于2006年在北京建筑大学获得室内设计学士学位。
独立董事审计委员会主席陈驰
陈辉先生是一名金融专业人士,拥有超过1300年的审计和管理经验。陈新先生擅长S-1申报、美国公认会计准则和美国证券交易委员会合规,以及包括SOX测试和合规在内的企业风险控制。陈先生自2020年2月以来一直担任美国和英国两地上市公司国家电网公司(NYSE:NGG;LSE:NGNG)的风险和控制经理。从2015年10月到2020年1月,陈伟先生分别在德勤美国有限公司(新泽西州)和均富律师事务所(纽约)担任审计师,广泛参与了S-1申报文件、10K和10Q申报文件,以及美国私营和上市公司的美国公认会计准则和美国证券交易委员会监管合规工作。在此之前,陈先生分别在BDO Audit Pty Ltd(澳大利亚)和Grant Thornton Adelaide(澳大利亚)拥有6年的澳大利亚审计经验。陈先生2007年毕业于阿德莱德大学,获商务会计学士学位。陈先生为注册会计师(纽约州)及特许会计师(澳洲及新西兰特许会计师公会)。基于专业经验和资历,我们认为陈辉先生有资格在我们的董事会任职。
蔡峰,独立董事,提名委员会主席
冯女士在美国和中国拥有超过20年的管理经验。冯女士自2017年5月起担任清华大学中国保险与养老金研究中心创新主任,负责指导创新技术的研究及其在金融行业的应用和促进创业。在加入清华大学之前,冯女士在交通银行MSIG人寿保险有限公司担任IT部副总经理5年,负责IT运营。在此之前,冯女士在美国工作了近12年,包括在Ipreo LLC(纽约)、Deloitte & Touche,LLP(纽约)和CA Technologies(纽约)担任各种技术和管理职位。冯女士于1999年获得亚利桑那州立大学理学硕士学位,1998年获得亚利桑那大学法学硕士学位,1994年获得北京大学法学学士学位。我们相信,冯女士凭借专业经验及资历符合资格出任董事会成员。
薪酬委员会主席、独立董事齐晓红
齐晓红女士创办上海通达资产管理有限公司,Ltd.于2019年12月,在中国国内知名PE基金。作为创始合伙人,她与投资委员会成员一起审查和决定投资提案。在此之前,齐女士曾在上海联合建筑设计有限公司,上海天华建筑设计有限公司,Ltd.分别。齐女士于1997年毕业于青岛理工大学,获得建筑工程学士学位。
家庭关系
所有董事或行政人员均无S-K条例第(401)项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去10年中,我们的董事或高管均未参与S-K规则第(401)项(F)分段所述的任何法律程序。
115
目录表
董事及行政人员的任期
我们的每一位董事的任期直到她或他的继任者被正式选举并获得资格为止,或直到她或他早先去世、辞职或被免职。股东可以通过普通决议随时罢免和任命董事。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。
然而,作为一家获开曼群岛豁免的公司,吾等无须举行任何股东周年大会,而根据吾等的组织章程细则,除非请求人合共持有不少于本公司已发行有表决权股本的10%,否则股东不得要求召开股东大会。因此,如果董事会没有召开股东大会,持有我们已发行有表决权股本少于10%的股东可能没有机会投票表决董事。
董事会
我们的董事会由五名董事组成,其中三名应是纳斯达克公司治理标准中所指的独立董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在相关证券交易所规则及董事会主席取消资格的规限下,董事可就其有重大利益关系的任何合约、拟议合约或安排投票。董事可以行使公司的一切权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。本公司或其附属公司并无订立董事服务合约,以提供终止雇佣时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在此次发行完成之前,我们为三个委员会的每个委员会制定了章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。 我们的审计委员会由陈驰、蔡峰、齐晓红组成,由陈驰担任主席。我们已确定这三名个人符合1934年《证券交易法》第(5605)号纳斯达克规则和第(10A-3)号规则的“独立性”要求。我们已经认定他有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
• 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准;
• 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义;
• 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
• 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤;
• 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;
• 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及
• 定期向董事会汇报工作。
116
目录表
补偿委员会。 我们的薪酬委员会由池晨、蔡峰、齐小红组成,齐小红担任主席。我们已确定这三名个人符合1934年《证券交易法》第(5605)号纳斯达克规则和第(10A-3)号规则的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
• 审查我们高管的全部薪酬方案,并向董事会提出建议;
• 检讨非雇员董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;以及
• 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由陈琦、蔡峰和齐晓红组成,蔡峰担任主席。我们已确定这三名个人符合1934年《证券交易法》第(5605)号纳斯达克规则和第(10A-3)号规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
• 推荐董事会候选人,选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺;
• 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成;
• 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;以及
• 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们所有董事对我们负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典,但开曼群岛法院裁定,董事须承担下列受托责任:(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务;(B)为行使董事被授予的权力的目的而行使权力的义务;(C)避免妨碍其日后自由裁量权的义务;以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任,是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人,可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事,并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
117
目录表
商业行为和道德准则
我们有适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。
外国私人发行人豁免
我们是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则所指的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
• 我们不需要提供像美国和国内上市公司那样多的交易所法案报告,也不像美国国内上市公司那样频繁;
• 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的监管规定的约束;
• 我们无需遵守《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
• 我们不需要遵守交易所法案第16条的规定,该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。
此外,作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克上市规则第5635条一般规定,在纳斯达克上市的美国国内公司在发行前需要股东批准(或潜在发行)证券(i)等于公司普通股或投票权的20%或以上,但低于市场价值或账面价值的较大者(ii)导致公司控制权的变化;及(iii)根据将予设立或经重大修订的股票期权或购买计划或已作出或经重大修订的其他股权补偿安排而发行。尽管有这一一般性要求,纳斯达克上市规则5615(a)(3)(A)允许外国私人发行人遵循其本国惯例,而不是这些股东批准要求。开曼群岛法律并不要求在进行任何上述类型的发行前获得股东批准。因此,我们在进行上述可能发行证券的交易之前,无需获得该等股东批准。具体而言,我们已选择遵循我们所在国家的规则,并根据纳斯达克上市规则5635(d),豁免获得股东批准发行20%或以上已发行普通股的要求。
118
目录表
高管薪酬
薪酬汇总表
下表载列有关截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度我们的首席执行官及主要执行官、我们的主要财务官及我们其他薪酬最高的行政人员(“具名行政人员”)赚取或支付的薪酬的若干资料。
提名首席执行官和首席执行官 |
年 |
工资(美元) |
奖金(美元) |
股票奖励(美元) |
期权奖(美元) |
非股权激励 |
递延薪酬收益 |
其他 |
总计(美元) |
|||||||||||
杨浩刚, |
2023 |
$ |
55,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
55,000 |
|||||||||
首席执行官 |
2022 |
$ |
55,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
55,000 |
|||||||||
张伟, |
2023 |
$ |
37,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
37,000 |
|||||||||
前首席财务官 |
2022 |
$ |
37,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
37,000 |
|||||||||
陈晨, |
2023 |
$ |
20,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
20,000 |
|||||||||
首席财务官 |
2022 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|||||||||
蒋文军, |
2023 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
CTO |
2022 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
清Li |
2023 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
|||||||||
首席运营官 |
2022 |
$ |
28,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
$ |
28,000 |
与被任命的行政人员签订的协议
2019年8月1日,环球摩飞中国与我们的首席执行官杨浩刚签订了为期三年的聘用协议。刘洋先生有权获得人民币360,000元(约合55,000美元)的年基本工资。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。2022年8月1日,环球摩飞与中国先生续签聘用协议,续约三年,年基本工资仍为人民币36万元(约合5.5万美元)。
2021年4月30日,环球摩飞中国与我们的首席财务官张伟签订了随意聘用协议。Zhang女士有权获得24万元人民币(约合3.7万美元)的年基本工资。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。2023年11月15日,张伟辞去首席财务官一职。
2023年11月15日,环球摩非元宇宙有限公司与我们的首席财务官陈晨签订了聘用协议。陈先生有权获得11.4万元人民币(约合2万美元)的年基本工资。雇佣协议的期限为两年。
2021年3月3日,环球摩飞中国与我们的首席技术官蒋文军签订了为期三年的聘用协议。姜女士有权获得人民币180,000元(约合28,000美元)的年基本工资。根据之前的雇佣协议,姜女士2020年的年基本工资为人民币132,000元(约合19,000美元)。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。
2021年3月24日,环球摩飞中国与我们的首席运营官Li签订了为期三年的聘用协议。Ms.Li的年基本工资为人民币18万元(约合2.8万美元)。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。
董事的薪酬
截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度,除补偿董事出席董事会会议所产生的自付费用外,我们并无补偿董事的服务。
119
目录表
致独立董事的邀请函
2022年8月18日,陈智先生已经收到并签署了Global Mofy Cayman提供的聘书。任期将持续到其继任者正式当选并具有资格为止。董事会可以以任何理由或无理由终止董事的地位。该职位每年由公司董事会重新任命。陈先生有权获得每一历年40,000美元的补偿,按季度支付。
2022年8月18日,蔡峰女士已经收到并签署了Global Mofy Cayman提供的聘书。任期将持续到她的继任者被正式选举并具有资格为止。董事会可以以任何理由或无理由终止董事的地位。该职位每年由公司董事会重新任命。刘峰女士每历年有权获得20,000美元的补偿,按季度支付。
2022年8月18日,齐小红女士已经收到并签署了Global Mofy Cayman提供的聘书。任期将持续到她的继任者被正式选举并具有资格为止。董事会可以以任何理由或无理由终止董事的地位。该职位每年由公司董事会重新任命。陈琪女士每历年有权获得20,000美元的补偿,按季度支付。
120
目录表
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日,在《交易法》规则第13d-3条的含义下,我们普通股的实益所有权的信息,并进行了调整,以反映本次发售中提供的普通股的出售情况
• 我们的每一位董事和行政人员;以及
• 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比,以(I)于本招股说明书生效前已发行及已发行的27,166,155股普通股及(Ii)于本招股说明书生效日期起计60个月内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券计算。每名上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比包括(I)紧接本次发售完成后已发行的普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的该等人士所持有的普通股、认股权证或可转换证券,但不包括行使超额配股权时可发行的任何股份。
普通股 |
普通股 |
|||||||||
数 |
百分比 |
数 |
百分比 |
|||||||
董事及行政人员: |
|
|
||||||||
杨浩刚(1) |
12,723,036 |
46.83 |
% |
12,723,036 |
44.94 |
% |
||||
陈晨 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
姜文军(2) |
746,330 |
2.75 |
% |
746,330 |
2.64 |
% |
||||
清Li |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
池晨 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
蔡峰 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
小红旗 |
— |
— |
% |
— |
— |
% |
||||
全体董事和执行干事(7人) |
13,469,366 |
49.58 |
% |
13,469,366 |
47.58 |
% |
||||
|
|
|||||||||
5%的股东: |
|
|
||||||||
James Yang Mofy Limited(3) |
10,913,894 |
40.17 |
% |
10,913,894 |
38.55 |
% |
||||
联合天地控股集团有限公司(4) |
2,269,693 |
8.35 |
% |
2,269,693 |
8.02 |
% |
||||
New JOLENE&R L.P.(五) |
1,809,142 |
6.66 |
% |
1,809,142 |
6.39 |
% |
____________
(1)根据英属维尔京群岛法律成立的James Yang Mofy Limited及根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业New Jolene&R L.P.拥有10,913,894股普通股的投票权及处分控制权,杨浩刚先生透过James Yang Mofy Limited及New Jolene&R L.P.实益拥有合共12,723,036股普通股,杨先生持有其中75%的权益,并对1,809,142股普通股拥有投票权及处分控制权。
(2)董事蒋文军透过新江文君有限公司间接实益拥有746,330股普通股,新天骏君有限公司是一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,姜女士对该公司拥有投票权及处分控制权。
(3)董事杨浩刚先生透过James Yang Mofy Limited间接实益拥有10,913,894股普通股,James Yang Mofy Limited是一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,杨浩钢先生对该公司拥有投票权及处分控制权。
(4)本公司透过联和环球控股集团有限公司间接实益拥有2,269,693股普通股,联和环球控股集团有限公司是一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,由联和环球控股有限公司拥有投票权及处分控制权。
(5)董事杨浩刚、张楠、Li及Huang透过根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业New Jolene&R L.P.间接实益拥有1,809,142股普通股,杨浩刚持有其中75%权益,并对1,809,142股普通股拥有投票权及处分控制权。
121
目录表
关联方交易
雇佣协议
请参阅“管理层--雇佣协议”。
与关联方的其他交易
与关联方的关系性质:
名字 |
与公司的关系 |
|
杨建如先生 |
公司商务主管 |
|
杨Li女士 |
公司财务总监 |
|
陈玉超Lu先生 |
直接持有公司5.7%的股权 |
|
连云港宗腾电影制片厂 |
王玉超Lu先生控制 |
|
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
控制:杨建如先生 |
|
摩飞影业(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
杨Li女士海南摩飞财务总监 |
与关联方的交易
截至3月31日的6个月, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||
从关联方获得的收入 |
|
|
||||
摩飞影业(海南)有限公司。 |
$ |
— |
$ |
1,481,138 |
||
|
|
|||||
关联方收取的服务费 |
|
|
||||
连云港宗腾电影制片厂 |
$ |
— |
$ |
11,120 |
在截至2013年9月30日的五年中, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
从关联方获得的收入 |
|
|
||||
摩飞影业(海南)有限公司。 |
$ |
1,439,596 |
$ |
— |
||
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
|
1,208,397 |
|
— |
||
$ |
2,647,993 |
$ |
— |
|||
|
|
|||||
关联方收取的服务费 |
|
|
||||
连云港宗腾电影制片厂 |
$ |
10,808 |
$ |
16,028 |
与关联方的余额
截至本招股书日期及2022年9月30日,与关联方的余额如下:
截至本招股说明书日期 |
2022年9月30日 |
||||
应收账款结算关联方 |
|
||||
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
$ |
— |
298,587 |
||
|
|||||
关联方到期债务 |
|
||||
摩星尚兴(北京)科技有限公司(A) |
$ |
— |
182,751 |
____________
(A)截至2022年9月30日,余额182,751美元(或人民币130万元)为借给摩星尚兴(北京)科技有限公司用于营运资金用途的无息贷款,到期日为2023年8月24日。这笔贷款是在2022年12月全部收回的。
122
目录表
由公司董事长兼首席执行官担保的短期银行贷款
2021年3月12日,环球摩非中国与南京银行达成贷款协议,获得155,198美元(折合人民币100万元)贷款,贷款期限为2021年3月12日至2022年3月11日。截至本申请日,环球摩非中国已全额偿还2022年3月11日到期的全部未偿还余额。
2021年7月29日,环球摩非中国与南京银行达成另一项贷款协议,获得155,198美元(或人民币100万元)的贷款,贷款期限为2021年7月29日至2022年7月28日。这两笔贷款的固定年利率均为6.08%。2022年7月29日,本公司与南京银行续签贷款协议,获得期限为2022年7月29日至2023年7月29日的贷款140,578美元(折合人民币1,000,000元),年利率6%。
2022年3月31日,环球摩非中国与南京银行达成贷款协议,承贷315,492美元(折合人民币2,000,000元),期限为2022年3月31日至2023年3月31日,年利率为6.0%。
本公司董事会主席兼首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为上述三笔贷款的偿还提供担保。
2021年11月14日,环球摩非中国与华夏银行达成贷款协议,承贷126,197美元(折合人民币80万元),期限为2021年11月14日至2022年11月14日,年利率5.225%。公司首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为本次贷款提供担保。公司须按月支付利息,本金于到期时到期。2022年7月8日,公司提前还贷。
2022年7月27日,环球摩非中国与华夏银行达成贷款协议,在2022年7月27日至2023年7月27日期间以浮动利率借款728,056美元(或人民币5,000,000元)。公司首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为本次贷款提供担保。公司须按月支付利息,本金于到期时到期。
123
目录表
股本说明
现提交一份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则副本,作为注册说明书的证物,而本招股章程是该注册说明书的一部分(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。
我们于2021年9月29日根据《开曼群岛公司法》(经修订)或《开曼群岛公司法》注册为获豁免的有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司:
• 是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司;
• 禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易,除非是为了促进其在开曼群岛以外经营的业务(为此目的,可在开曼群岛签订和订立合同,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力);
• 无需召开年度股东大会;
• 不必将其成员登记册公开供该公司的股东查阅;
• 可取得不征收任何日后课税的承诺;
• 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
• 可注册为存续期有限的公司;及
• 可注册为独立的投资组合公司。
我们包括经修订及重述的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法的重大条文摘要,惟该等条文与本公司股本的重大条款有关。
普通股
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。我们的普通股是以登记的形式发行的,当在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定,否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。
我们的法定股本为50,000美元,分为25,000,000,000股普通股,每股面值0.000002美元。在开曼群岛公司法及吾等有关赎回及购买股份的细则的规限下,董事拥有一般及无条件的权力,可按彼等决定的时间及条款及条件,向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。这种权力可以由董事行使,以分配具有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除非符合开曼群岛公司法的规定,否则不得以折扣价发行任何股份。董事可以拒绝接受任何股份申请,并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。
截至本招股说明书公布之日,已发行及已发行普通股共有27,166,155股。
分红
在符合《开曼群岛公司法》的规定以及任何一类或多类股份根据和按照章程所赋予的任何权利的前提下:
(A)允许董事宣布从我们的基金中合法获得的股息或分配;以及
(B)允许本公司股东可通过普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。
124
目录表
在符合开曼群岛公司法有关申请公司股份溢价帐户的规定及经普通决议案批准的情况下,股息亦可由任何股份溢价帐户宣派及支付。董事向股东支付股利时,可以现金支付,也可以实物支付。
除股份所附权利另有规定外,任何股息不得计入本公司的利息。
投票权
在任何股份所附有关投票的任何权利或限制的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时,均有权投一票。以投票方式表决时,每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士,对其本人或受委代表为持有人的每一股股份均有一票投票权。此外,持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。
股份附随权利的更改
每当我们的资本被分成不同类别的股份时,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份超过半数已发行股份持有人的书面同意,或经该类别股份持有人亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上以过半数多数通过的决议案批准而更改。
除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。
股本变更
在《开曼群岛公司法》的约束下,我们的股东可以通过普通决议:
(A)允许以该普通决议确定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权的新股增加我们的股本;
(B)将我们的全部或任何股本合并并分成比现有股份更大的股份;
(C)允许将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股份;以及
(D)将吾等的股份或任何股份分拆为少于固定数额的股份,但在分拆中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有)之间的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同。
在《开曼群岛公司法》及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的规限下,本公司股东可透过特别决议案以任何方式减少其股本。
股份催缴及没收
在配发条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴,而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付催缴股款的人士须就自催缴股款到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止,或如无固定利率,则按年息10%的利率支付。董事可酌情决定豁免支付全部或部分利息。
125
目录表
吾等对就该股份催缴或应付予吾等的所有款项的每股部分缴款或未缴股款拥有首要留置权。我们对这类股票的留置权延伸到应支付的股息。
董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。
吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份,前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知,而在根据章程细则视为已发出通知之日起14个月内,该通知仍未获遵从。
无人认领股息
股息在到期支付后六年内仍无人认领,将被没收,并停止由本公司继续欠下。
没收或交出股份
如股东没有支付任何催缴股款,董事可向该股东发出不少于14整天的通知,要求支付款项,并指明未缴款额,包括任何可能应计的利息、吾等因该股东失责而招致的任何开支以及付款地点。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,催缴所涉及的股份将可被没收。
如该通知未获遵从,董事可在收到通知所规定的款项前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括就没收股份而应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)。董事可决定本公司接纳作为该通知标的之任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收。
被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置,而在出售、重新配发或处置前的任何时间,可按董事认为合适的条款取消没收。
股份已被没收或交回的人士将不再是被没收或交回股份的股东,但即使该等股份被没收或交回,该人士仍有责任向吾等支付于没收或交回当日他就该等股份应付予吾等的所有款项,连同自没收或交回日期起直至付款为止的所有开支及利息,但倘若吾等收到全数未缴款项,则其责任即告终止。
董事或本公司秘书所作的法定或宣誓声明,即为作出声明的人是董事或本公司秘书的确凿证据,且有关股份已于特定日期被没收或交出。
转让书签署后,如有必要,该声明即构成对股份的良好所有权。
共享高级帐户
董事须设立股份溢价帐户,并不时将该帐户的贷方记入一笔款项,数额相等于发行任何股份或出资所支付的溢价金额或价值,或开曼群岛公司法规定的其他金额。
126
目录表
赎回和购买自己的股份
在符合《开曼群岛公司法》和当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的情况下,我们可以:
(A)根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按其董事在发行该等股份前决定的条款和方式,发行须赎回或须赎回的股份;
(B)在超过半数某类别已发行股份持有人的书面同意下,或在超过半数某类别股份持有人通过的决议批准下,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式赎回或可按吾等选择赎回该等股份;及
(C)可按董事于购买时决定的条款及方式购买吾等本身任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。
我们可以开曼群岛公司法授权的任何方式就赎回或购买我们的股份支付款项,包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。
于就股份赎回或购买支付款项时,如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权,或透过与持有该等股份的股东达成协议,董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。
股份转让
只要普通股转让符合纳斯达克的适用规则,股东可以通过填写采用普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让文书,将普通股转让给另一人,转让文书的签立如下:
(A)在普通股已悉数支付的情况下,由该股东或其代表支付;及
(B)在普通股未支付或部分支付的情况下,由该股东和受让人或其代表支付。
转让人应被视为普通股持有人,直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。
如果有关普通股不在纳斯达克上市或不受新浪微博规则约束,本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
(A)证明转让文书已送交吾等,并附上与转让文书有关的普通股证书及本公司董事会合理要求的其他证据,以显示转让人有权进行转让;
(B)证明转让文书只涉及一类普通股;
(C)如有需要,确认转让文书已加盖适当印花;
(D)确保转让的普通股已全额支付,且没有任何以我们为受益人的留置权;
(E)证明已向我们支付与转让有关的任何费用;以及
(F)允许转让给不超过四名联名持有人。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后一个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
127
目录表
转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14个历日内暂停登记,而本公司的会员名册亦可在本公司董事会不时决定的时间及期间内终止登记。但是,在任何一年中,转让登记不得暂停,登记不得超过30个日历日。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛公司法,本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名册或本公司记录副本。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛公司法,吾等并无责任召开股东周年大会;因此,吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会,但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。股东大会亦应一名或以上有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通告条文,持有不少于10%的投票权,并由提出要求的每名股东签署。如董事不于收到书面要求之日后45整天内召开股东大会,要求召开股东大会的股东可在45整天期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。
年度股东大会或任何其他股东大会应向有权出席该等大会并于会上投票的股东发出至少七整天的通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外,如果一项决议被提议作为特别决议,该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事和我们的审计师。
在《开曼群岛公司法》的规限下,经个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%投票权的股东同意,股东大会可于较短时间内召开。
法定人数包括一名或多名股东出席(不论亲自出席或由受委代表出席),而该等股东持有的股份不少于有权在该股东大会上投票的已发行股份的三分之一。
如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数,应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下,大会须延期至下周同一日、同一时间及同一地点举行,如在续会上,自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席,则出席并有权投票的一名或多于一名股东即为法定人数。
于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非会议主席或最少两名有权就该等决议案投票的股东或一名或以上出席的股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决,而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的股东不少于10%的投票权。除非有要求以投票方式表决,否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要内作出的记项,即为举手表决结果的确证,而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
如正式要求以投票方式表决,则须按主席指示的方式进行,而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。
在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席无权投第二票或决定票。
128
目录表
董事
股东可不时藉普通决议案厘定将予委任的董事的最高及最低人数,而除非及直至如此厘定,否则根据开曼群岛法律,吾等须最少拥有一名董事,而董事人数将不设上限。
董事可以通过普通决议任命,也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为额外的董事。
除非董事的酬金由股东以普通决议厘定,否则董事有权领取董事厘定的酬金。
董事的持股资格可以由我们的股东通过普通决议确定,除非并直到这样确定,否则将不会有持股资格。
董事的任期直到她或他的继任者被正式选举并具有资格为止,或者直到她或他的早期死亡、辞职或被免职。董事可以随时通过我们股东的普通决议被移除。
董事可以随时向我们发出书面通知而辞职或退职。除非通知另有指定日期,否则董事应在通知送达我方之日起被视为已辞职。
根据本章程,如有下列情况,董事应立即离职:
(A)声称开曼群岛法律禁止他扮演董事的角色;
(B)在他破产或与其债权人达成一般债务偿还安排或债务重整协议之前;
(C)向我们发出通知,通知他辞职;
(D)表示他只担任董事的固定任期,而该任期届满;
(E)正为他治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力以董事的身分行事;
(F)如获其他大多数董事(不少于两名)通知他离任(但不损害因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索);
(G)证明他是否因法庭命令或其他原因而受任何与精神健康或无行为能力有关的法律所规限;或
(H)未经其他董事同意,其连续六个月缺席董事会议。
薪酬委员会和提名及公司治理委员会的每个成员应至少由三名董事组成,委员会的多数成员应是《纳斯达克》公司治理规则所指的独立成员。审计委员会应至少由三名董事组成,他们都应是纳斯达克公司治理规则所指的独立董事,并将符合交易所法案规则10A-3或规则10C-1规定的独立标准。
董事的权力及职责
在符合开曼群岛公司法及章程大纲及细则的规定下,吾等的业务将由董事管理,董事可行使吾等的一切权力。董事先前的任何行为不应因我们修订和重述的组织章程大纲或章程细则随后的任何更改而无效。然而,在《开曼群岛公司法》允许的范围内,股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为。
129
目录表
董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会,只要该等人士中的大多数为董事,则该委员会可包括非董事;如此组成的委员会在行使所授予的权力时,须遵守董事可能对其施加的任何规定。在本次发行初步完成后,我们的董事会将成立一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
董事会可设立任何地方或分部董事会或机构,并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和授权(有转授的权力)转授给它,并可任命任何人士为地方或分部董事会的成员,或经理或代理人,并可厘定其薪酬。
董事可不时及随时以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士为吾等的代理人,不论是否有权授权该人士转授该人士的全部或任何权力。
董事可不时以授权书或他们决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名)为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件规限。然而,这些权力、权力和酌情决定权不得超过根据章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权力和酌情决定权。
董事会可以罢免任何如此任命的人,并可以撤销或更改任何转授。
董事可行使吾等所有权力借入款项及按揭或押记其业务、现有及未来的财产及资产以及未催缴股本或其任何部分,发行债权证及其他证券,不论是直接或作为吾等或吾等母业务(如有)或吾等或任何第三方的任何附属业务的任何债务、责任或义务的附属抵押。
董事不得作为董事就他拥有的任何合同、交易、安排或建议投票,而他在其中拥有的权益(连同与他有关连的任何人的任何权益)是实质性权益(否则,凭借他在我们的股份、债权证或其他证券中的直接或间接权益,或在我们中或通过我们的其他权益),如果他这样做,他的投票将不被计算在内,他的投票也不应被计入出席会议的法定人数,但(如果没有下文所述的其他重大权益)本禁令均不适用于:
(A)负责就下列事项提供任何保证、担保或弥偿:
(I)他或任何其他人为吾等或吾等的任何附属公司的利益而借出的款项或所招致的债务;或
(Ii)偿还我们或我们的任何子公司的债务或义务,而董事本人已对该债务或义务承担全部或部分责任,无论是单独或与他人共同担保或提供担保;
(B)我们或我们的任何子公司在哪里发售董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券,或董事有权或可能参与的承销或分承销;
(C)签署任何合约、交易、安排或建议,而该合约、交易、安排或建议对他有直接或间接利害关系的任何其他法人团体有直接或间接的利害关系,亦不论他是作为高级人员、股东、债权人或其他身分拥有该等合约、交易、安排或建议,但据他所知,该人(连同与他有关连的人)并不持有相当于该法人团体(或透过该法人团体产生其权益的任何第三法人团体)的任何类别股本的百分之一或以上的权益,或有关法人团体的股东或成员可享有的投票权;
(D)禁止就为吾等或吾等任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何安排而作出或将作出的任何作为或事情,而根据该安排,他并未获给予董事一般不会给予与该安排有关的雇员的特权或利益;或
130
目录表
(E)就为任何董事购买或维持任何法律责任保险或(在开曼群岛公司法允许的范围内)以董事为受益人的弥偿、一名或多名董事为针对其提出的法律程序而支付的开支提供资金或作出任何事情以使该董事或该等董事避免招致该等开支有关的任何事宜进行调查。
董事可作为董事就其拥有非重大权益或上文所述权益的任何合约、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。
利润资本化
董事可决议将以下资产资本化:
(A)支付本公司利润中不需要支付任何优惠股息的任何部分(无论该等利润是否可供分配);或
(B)支付存入吾等股份溢价账或资本赎回储备(如有)的任何款项。
决定资本化的金额必须分配给股东,如果以股息的方式和相同的比例分配,股东将有权获得该金额。
清算权
如果我们被清盘,股东可以在符合条款和开曼群岛公司法要求的任何其他制裁的情况下,通过一项特别决议,允许清盘人执行以下其中一项或两项行动:
(A)有权在股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;及
(B)有权将全部或任何部分资产归属受托人,使股东和有法律责任为清盘作出贡献的人受益。
董事有权代表我们向开曼群岛大法院提交清盘请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准。
会员登记册
根据《开曼群岛公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
• 我们股东的名称和地址,每名股东所持股份的说明,以及就每名股东的股份支付或同意视为已支付的金额;
• 任何人的姓名或名称作为股东载入注册纪录册的日期;及
• 任何人不再是股东的日期。
根据开曼群岛公司法,本公司的成员名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛公司法,已同意成为股东并于股东名册登记的人士被视为股东。此外,根据《开曼群岛公司法》,任何人士在股东名册上登记为任何股份持有人,即为该人士在股东名册上与其名称相对的股份合法所有权的表面证据。于本次发售完成后,本公司将立即更新股东名册,以记录及落实本公司向托管人或其代名人发行股份的事宜。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
131
目录表
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或任何人士在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误,感到受屈的人士或股东(或本公司的任何股东或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件的公正性,可下令更正登记册。
发行股本
于2022年11月15日,所有现有股东按比例交出合共381,963股普通股,并被本公司注销。同日,本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛创始实体及其在香港和内地的所有附属公司中国与标准国际资本订立购股协议,据此,吾等向标准国际资本发行381,963股本公司普通股,每股面值0.000002美元,总发行价为1,500,000美元。
于2023年2月10日,本公司与安国吉建企业管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企业管理有限公司(“安久”)及安岭管理有限公司(“安岭”)订立购股协议,据此向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股,面值0.000002美元,总发行价为940万美元(人民币65,000,000元)。截至2023年3月31日,我们已经从这三家投资者那里收到了全部940万美元。
2023年10月,公司以每股5.00美元的价格完成了120万股普通股的首次公开发行。2023年11月6日,首次公开募股的承销商行使了部分超额配售选择权,以减去承销折扣5美元的价格购买了4万股普通股。首次公开招股的总收益总额,包括行使超额配售选择权的收益,为620万美元。
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法,但没有遵循联合王国最近颁布的成文法,因此,开曼群岛公司法与英格兰和威尔士现行的公司法之间存在重大差异。此外,《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言,子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
132
目录表
除若干有限情况外,根据开曼群岛公司法规定的法定异议程序,持不同意见的开曼群岛组成公司股东如对合并或合并持不同意见,则有权获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会议上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
(A)是否已遵守有关所需多数票的法律规定;
(B)确定股东在有关会议上是否得到公平代表,法定多数人是否真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
(C)证明该项安排可获就其权益行事的该类别的聪明人及诚实人合理地批准;及
(D)他说,根据《开曼群岛公司法》的其他一些规定,这一安排并不是更合适的制裁。
当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了一项安排和重组,或者如果提出并接受了一项收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,就公司对我们的不当行为提起诉讼,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博尔特案及其例外情况中的规则),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战:
(A)承认对公司而言违法或越权的行为,因此无法得到股东的批准;
(B)禁止一种行为,该行为虽然不越权,但需要获得尚未获得的有条件的(或特别的)多数(即超过简单多数)的授权;和
(C)防止构成“对少数人的欺诈”的行为,其中违法者自己控制着公司。
133
目录表
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人:
(A)调查现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级人员因处理本公司的业务或事务,或因执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任;及
(B)在不限于上文(A)段的情况下,免除董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是威胁、待决或完成)辩护(不论成功与否)而招致的一切费用、开支、损失或债务。
然而,任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员,不得因其本身的不诚实而获得赔偿。
在法律允许的范围内,我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项,条件是最终认定无需赔偿董事(包括替代董事)、秘书或该高级职员所支付的法律费用。
这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议,为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
我国条款中的反收购条款
我们的条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。
根据《开曼群岛公司法》,本公司董事仅可为彼等真诚地相信符合本公司最佳利益及出于适当目的而行使本公司细则所授予的权利及权力。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为
134
目录表
在知情的基础上,本着真诚和诚实的信念,采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,董事对公司负有三种责任:(I)法定责任,(Ii)受托责任,以及(Iii)普通法责任。开曼群岛公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典,但开曼群岛法院裁定,董事须承担下列受托责任:(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务;(B)为行使董事的权力以达到其被授予的目的的义务;(C)避免限制其日后自由裁量权的义务;及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任,是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人,可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事,并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的修订后的公司章程。如果我们的任何董事违反了义务,我们有权要求损害赔偿。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会,只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《开曼群岛公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利,但不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司章程细则规定,股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求而召开,该等股东(合共)根据章程细则中列明会议目的的通知条文,持有不少于10%的投票权,并由提出要求的每名股东签署。如董事在收到书面要求后不迟于21整天内召开股东大会,要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有提供向年度股东大会提交任何提案的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在《开曼群岛公司法》允许的情况下,我们的章程没有规定累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。在遵守我们的条款的情况下(包括通过以下方式移除董事
135
目录表
如果(A)开曼群岛的法律禁止他以董事的身分行事,(B)他被破产或与债权人达成债务重整协议,(C)他以通知我们的方式辞职,(D)他只是担任董事的固定期限,而任期届满,(E)他正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能以董事的身分行事,(F)如获大多数其他董事(不少于两名)通知他离职(但不影响因违反有关董事服务的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)、(G)如他因法庭命令或其他原因而受任何有关精神健康或无行为能力的法律所规限,或(H)未经其他董事同意,他连续缺席董事会议六个月。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上,或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛公司法并无规管公司与其主要股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益及为适当的公司目的而订立,且不得构成对少数股东的欺诈。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛公司法及本公司章程细则,本公司可由本公司股东通过特别决议案清盘,或如本公司无力偿还到期债务,则可由本公司股东通过普通决议案清盘。此外,开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份附随权利的更改
根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛公司法及我们的细则,倘吾等的股本分为多于一类股份,则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表于该类别股份持有人的单独股东大会上通过决议案而更改。
136
目录表
管治文件的修订
根据特拉华州一般公司法,公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订,而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订,如果公司注册证书中有规定,也可由董事会修订。根据《开曼群岛公司法》,我们的章程细则只能由我们的股东通过特别决议案进行修订。
开曼群岛--反洗钱
为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规,我们可能被要求采用和维持反洗钱程序,并可能要求认购人提供证据以核实他们的身份。在许可的情况下,在符合某些条件的情况下,我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。
我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。
我们亦保留拒绝向股东支付任何赎回款项的权利,前提是我们的董事或管理人员怀疑或获悉向该股东支付赎回款项可能会导致任何相关司法管辖区的任何人士违反适用的反洗钱或其他法律或法规,或如认为拒绝向该股东支付赎回款项是必要或适当的,以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何该等法律或法规。
如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产,并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这种情况或怀疑的信息,该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)向(I)指定官员或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑,如果披露涉及犯罪行为或洗钱,或(2)如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产,则(根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订))向警员或被提名的官员或根据《恐怖主义法》(经修订)向金融报告管理局披露。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。
上市
我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市,代码为“GMM”。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记人为传通股份有限公司。
137
目录表
手令的说明
在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整,受认股权证条款的制约,并完全受认股权证条款的限制,其形式作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。
表格。 认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。您应审阅作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物提交的认股权证表格,以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
可运动性。 认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签立的行使通知,连同就行使认股权证而购买的普通股股份数目的即时可用资金全数支付(以下所述的无现金行使除外)。一份认股权证相当于一股普通股。持有人(连同其联营公司)不得行使任何部分认股权证,条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或于持有人选择时,为9.99%)的已发行普通股,但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后,持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的拥有量增加至紧接行使后已发行普通股数目的9.99%,因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。认股权证的购买者也可以在认股权证发行前选择将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。
持续期和行权价格。 在行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股17.025美元,或相当于每股普通股和随附的认股权证合并发行价的最高150%。认股权证将可立即行使,并可在发行后最长3年内行使。认股权证的行权价在发生影响我们普通股的某些股息和分派、股份拆分、股份合并、重新分类或类似事件,以及向我们的股东分派包括现金、股份或其他财产在内的任何资产时,会受到适当调整。
无现金锻炼。 如果在持有人购买认股权证后的任何时间,该持有人行使其认股权证,并且根据证券法登记认股权证基础普通股发行的登记声明无效或可用,(或招股说明书并无供转售认股权证相关普通股),则以代替在行使总行使价时向吾等支付现金,持有人于行使该等行使(全部或部分)时,只可收取根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。尽管有任何相反规定,倘吾等并无或保留有效登记声明,则概无任何情况需要吾等向持有人支付任何现金或以现金净额结算认股权证。
可转让性。 在适用法律的规限下,当认股权证连同适当的转让文书交回吾等时,持有人可选择出售、出售、转让或转让该等认股权证。
交易所上市。 我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。
基本面交易。 如果发生认股权证所述的基本交易,一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产,我们与另一人的合并或合并,收购超过50%的我们的普通股,或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人,认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证,他们将获得的现金或其他财产。就影响吾等的若干基本交易而言,认股权证持有人于该等基本交易后行使该等认股权证时,将有权收取该持有人于发生该基本交易时有权收取的相同数额及种类的证券、现金或财产,以代替普通股,假若该等认股权证于紧接该等基本交易前行使的话。作为这种对价的替代,权证持有人可以选择根据其权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金支付。
作为股东的权利。 除凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外,认股权证持有人在持有人行使认股权证前,并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
138
目录表
课税
人民Republic of China企业税
除以下讨论另有注明外,本节乃吾等中国律师景天及恭诚就下文人民Republic of China企业税务事宜的法律结论所提意见。
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。见本招股说明书第65页《股利政策》。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们通过从我们的中国子公司支付股息的方式获得收入。企业所得税法及其实施细则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率缴纳中国预扣税,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定优惠税率或免税。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构,但目前唯一可用的关于这一定义的官方指导意见是关于确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位的指导意见,该公告为中国控制的离岸注册企业提供了指导,该企业是根据外国或地区的法律注册成立的,其主要控股股东为中国企业或企业集团。尽管Global Mofy Cayman没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此也不是SAT公告82所指的由中国控制的离岸注册企业,但在没有特别适用于我们的指导的情况下,我们已应用SAT公告82所载的指导来评估Global Mofy Cayman及其在中国境外设立的子公司的税务居留地位。
根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》,中国控制的离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,其在全球范围内的收入只有在满足以下所有条件的情况下才被视为中国税务居民:(一)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门的主要职责所在地在中国境内;(二)财务决策(如借款、放贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或需要由位于中国境内的组织或个人决定;(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会、股东大会记录档案位于或保存在中国境内;(四)半数(或以上)有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国境内。
目前,吾等并不知悉有任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,并被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,就中国税务而言,Global Mofy Cayman及其离岸附属公司不应被视为中国税务方面的“居民企业”,前提是SAT公告82所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素,我们将继续监察我们的税务状况。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所的,或者(二)转让境内企业的股权实现收益的,该等股息或者收益按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》,也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此,若就中国税务而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息,以及该等股东转让吾等股份所取得的收益,可被视为中国来源的收入,因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见,因为我们的中国律师景天和恭诚认为,它比
139
目录表
就中国税务而言,本公司及其离岸附属公司很可能会被视为非居民企业,因为吾等并不知悉于招股说明书日期,有任何离岸控股公司的公司架构与我们的公司结构相若而被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的,但可能性极低。
请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”。该分类将可能对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果”(见本招股章程第34页)。
我们公司为外商独资企业及其子公司支付25%的企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外,若出售或以其他方式处置本公司普通股所取得的收益被视为来自中国境内,非中国居民企业股东可能须缴纳10%的中国预扣税。如果我们被确定为中国居民企业,我们不清楚非中国个人股东所取得的股息或收益是否须缴纳任何中国税项。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息或收益,除非根据适用的税收条约可获得减税税率,否则一般将适用20%的税率。然而,在本公司被视为中国居民企业的情况下,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。中国政府并无指引显示在非中国公司被视为中国税务居民的情况下,中国与其他国家之间的任何税务协定是否适用,因此并无依据预期中国与其他国家之间的税务协定会如何影响非居民企业。
香港税务
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度各年,于香港注册成立的实体须按16. 5%的税率缴纳香港利得税。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能对本公司并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本(视情况而定)将不需要预扣,出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
美国联邦所得税
我们敦促我们普通股的潜在买家咨询他们自己的税务顾问,包括美国联邦、州、州和非州的税务顾问。-U. S.购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果。
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
• 银行;
• 金融机构;
140
目录表
• 保险公司;
• 受监管的投资公司;
• 广告投资信托基金;
• 经纪自营商;
• 选择将其证券按市价计价的人;
• 美国侨民或前美国长期居民;
• 政府或机构或其工具;
• 免税实体;
• 对替代最低税额负有责任的人;
• 持有我们普通股的人,作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分;
• 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人;
• 根据任何员工股票期权的行使或其他补偿获得我们普通股的人;
• 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人;
• 持有我们普通股的信托的受益人;或
• 通过信托持有我们普通股的人。
以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国债券持有人。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
适用于我们普通股的美国股东的实质性税收后果
以下阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国股东(定义如下),并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法,但美国联邦所得税法除外,例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国债券持有人(定义如下)。本简要描述基于截至招股说明书日期生效的美国联邦所得税法律,以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在招股说明书日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
• 是美国公民或居民的个人;
• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
141
目录表
• 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国公民对所有重大决定的控制;或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为美国公民。
对普通股的股息和其他分配的征税
在以下讨论的被动型外国投资公司(PFIC)规则(定义如下)的约束下,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的总收入,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。对于美国公司持有人,股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
对于包括个人在内的非公司美国股票持有人,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度,都不是PFIC(定义如下),以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约,只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易,才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权,就上文第(1)条而言,普通股如果在某些交易所上市,则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,目前包括纳斯达克。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解我们普通股的较低股息率是否可用,包括在本招股说明书公布日期后任何法律变更的影响。
就外国税收抵免限制而言,股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但对于某些美国债券持有人而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分派金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定),它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国债券持有人应该预计,分配将被视为股息,即使根据上述规则,该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
普通股产权处置的课税
在以下讨论的被动型外国投资公司规则的约束下,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,相当于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股票持有人,包括持有普通股超过一年的个人美国股票持有人,您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动型外国投资公司(“PFIC”)
如果我们是任何纳税年度的PFIC,而美国股东持有普通股或普通股,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东通常将受到以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国股东作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国股东支付的任何超过年平均分配125%的分配
142
目录表
前三个应课税年度,或(如较短,则为美国股东持有普通股或普通股的持有期),及(Ii)出售或其他处置所变现的任何收益,包括在某些情况下,普通股或普通股的质押。根据PFIC规则:
• 超额分配或收益将在美国股东持有普通股或普通股的期间按比例分配;
• 分配给本应纳税年度以及在我们是PFIC的第一个纳税年度(每个年度为“Pre-PFIC年度”)之前的美国持有期内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税;以及
• 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税,并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。
如果在任何课税年度,我们是美国股东持有普通股或普通股的PFIC,而我们的任何子公司也是PFIC(“较低级别的PFIC”),则就本规则的应用而言,该美国投资者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国债券持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人就普通股作出这一选择,持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基准的超额部分(如果有),以及(Ii)扣除普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的超额部分(如果有),但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国证券持有人在普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国证券持有人就普通股做出按市值计价的选择,而我们不再是PFIC,则在我们不是PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人按市值选择,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股时,该美国证券持有人确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失。但此类损失将仅被视为普通损失,范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。
按市值计价的选举只适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历季度的至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。我们预计,普通股应符合定期交易的资格,但可能不会在这方面给予保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此,就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言,美国持有人可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国债券持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金的税收待遇将不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。
如果美国证券持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有普通股或普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置普通股或普通股的美国联邦所得税后果。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股所得款项可能需要向美国国税局报告信息,并可能根据美国国税法第3406节支付美国国税局的备用预扣,目前的统一税率为24%。然而,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并做出任何
143
目录表
美国国税局W-9表格上的其他所需证明,或以其他方式免除备份扣缴的人。被要求建立豁免身份的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国债券持有人就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税义务中,您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而,通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税),法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。
根据2010年生效的《招聘激励恢复就业法案》,某些美国债券持有人必须报告与我们普通股相关的信息,但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况),方法是附上完整的美国国税局表格8938,指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。
认股权证的课税
权证的出售或其他应课税处置
在权证的出售、交换或其他应税处置时,一般而言,美国持有人将确认应税收益或亏损,该收益或亏损按(i)该应税处置时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(ii)上述美国持有人在权证中确定的调整后税基之间的差额(如有)计量。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,而倘在出售或以其他方式处置时,持有人对权证的持有期超过一年,则该等收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。
认股权证的行使
在行使现金权证时,一般而言,持有人不会确认美国联邦所得税的收益或损失。美国持有人收到的普通股的初始税基将等于该美国持有人行使的认股权证的调整后税基。美国持有人对行使时收到的普通股的持有期一般从行使之日开始。
在某些有限的情况下,美国持有人可能被允许以非现金方式行使认股权证,以转换为我们的普通股。以非现金方式行使认股权证转换为普通股的美国联邦所得税处理方法并不明确,而非现金行使的税务后果可能与上段所述行使认股权证的后果不同。美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
认股权证数量
允许认股权证到期的美国持有人一般会就美国联邦所得税目的确认相当于认股权证调整后税基的损失。一般而言,该等亏损将属资本亏损,并视乎持有人持有权证的期间而属短期或长期资本亏损。
对认股权证的某些调整
根据《守则》第305条,对认股权证行使时将发行的认股权证股份数量的调整,或对认股权证行使价的调整,可被视为对持有人的推定分配,前提是此类调整具有增加持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果,根据调整的情况(例如,如果调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对认股权证行使价作出的调整,如能防止认股权证持有人的权益被摊薄,一般不应被视为构成推定分派。无论是否实际分配现金或其他财产,任何此类推定分配都应纳税。
144
目录表
配送计划
根据配售代理协议,我们将聘请PNC和FT Global(统称为“配售代理”)作为我们的配售代理,在与此次发行相关的合理、最大努力的基础上。配售代理并无买卖任何该等证券,亦无被要求安排买卖任何特定数目或金额的该等证券,但须尽其“合理最大努力”安排本行出售该等证券。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议并不会促使配售代理承诺购买本公司的任何证券,而根据配售代理协议,配售代理将无权约束吾等。此外,配售代理不保证他们将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助此次发行。
吾等将与每名投资者就是次发售直接订立证券购买协议(“证券购买协议”),吾等不得根据本招股说明书出售全部或任何数额的证券。证券购买协议的表格作为注册说明书的证物。吾等已同意就吾等违反吾等与买方协议项下的任何陈述、保证或契诺,以及在证券购买协议所述的某些其他情况下,因违反吾等的任何陈述、保证或契诺而导致的若干损失,向投资者作出赔偿。
我们将以电子方式向投资者交付普通股,并将于收市及收到投资者资金以购买根据本招股章程发售的证券后,向该等投资者邮寄证券相关认股权证的实物认股权证证书。我们打算完成一个关闭此产品。
费用及开支
我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益百分之八(8.0%)的现金费用。
我们亦同意向配售代理支付或偿付最多100,000美元,以支付其与发售有关的实际及实报实销开支,包括配售代理的法律顾问及(如适用)与发售有关的任何电子路演服务的任何费用及支出。
吾等估计吾等就是次发售而应付的总开支约为114,177美元,包括(I)1,040,000美元的配售代理费,假设购入我们所发售的所有证券;(Ii)偿还与是次发售有关的配售代理开支100,000美元;及(Iii)其他估计开支约114,177美元,包括法律、会计、印刷费用及与证券登记相关的各项费用。
优先购买权
我们已同意,在2023年10月12日公司首次公开募股结束后的十二(12)个月内,授予各配售代理至少与其他投资银行服务提供商向我们提供的相同条款和条件的权利,在我们寻求投资银行服务的所有事项上,独家向我们提供投资银行服务(“优先购买权”),该权利可由配售代理全权酌情行使。为此,投资银行服务应包括但不限于:(a)担任任何承销的公开发行的牵头经理;(b)担任与公司证券的任何私募发行有关的牵头配售代理人、初始购买人或财务顾问;及(c)就本公司直接或间接进行的任何出售或其他转让担任财务顾问,将其大部分或控股部分股本或资产转让给另一实体,另一实体直接或间接购买或以其他方式转让公司大部分或控股部分股本或资产,以及公司与另一实体的任何合并或整合。配售代理人应在公司书面通知后五(5)个工作日内将其行使优先购买权的意图通知公司。本协议项下授予的优先购买权可由本公司因“原因”而终止,“原因”指配售代理严重违反其在配售代理协议项下的义务,或配售代理严重未能提供配售代理协议预期的服务。
145
目录表
禁售协议。
关于此次发行,我们的每一位执行官、董事、员工和持有我们百分之五(5%)以上普通股的股东都同意,除锁定协议中规定的某些例外情况外,不出售、提供、同意出售、订立出售合同、抵押、质押、授予任何购买选择权、卖空或以其他方式直接或间接处置,任何普通股,或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券,自锁定协议日期起计90日内。
证券发行停滞
此外,我们已同意,在本招股章程日期起计90日期间内,我们将不会发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或任何赋予其持有人权利可随时收购普通股的证券,惟若干豁免除外。吾等亦已同意,于本招股章程日期起计90日期间内,吾等将不会使任何普通股或任何证券的发行生效或订立协议,而该等发行或证券将赋予持有人权利于任何时间收购普通股(或其单元的组合),其中涉及,我们(i)发行或出售任何债务或股本证券的交易,该等债务或股本证券可转换为、可交换或可行使,或包括收取额外普通股的权利(A)按转换价,行使价或汇率或其他基于及╱或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间的普通股交易价或报价而变动的价格,或(B)转换,在首次发行此类债务或股本证券后或发生直接或间接相关的特定或或有事件后,(ii)订立任何协议或根据任何协议进行交易,包括但不限于股本信贷额度,据此,我们可以按未来确定的价格发行证券,但须遵守若干豁免规定。
第三方托管账户
出售本次发售的普通股及相关认股权证所得款项总额将根据本公司与配售代理订立的托管协议,存入由托管代理TranShare Corporation(“托管代理”)开立的无息银行户口。所有支票将直接存入托管账户,所有电汇将直接电汇到托管账户。如果本次发行完成,那么在截止日期,净收益将交付给我们,我们将向购买者发行普通股。如果在签署托管协议之日起十个工作日内仍未完成要约,托管账户中的资金应退还买方。
上市
我们的普通股于2023年10月10日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股交易代码为“GMM”。目前认股权证尚无公开交易市场,我们亦不打算将权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场挂牌上市。如果没有一个活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
法规:M
配售代理人可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商,他们在担任委托人期间收取的任何费用和出售证券所实现的任何利润,均可被视为证券法下的承销佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求,包括但不限于规则10B-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可以限制配售代理人购买和出售证券的时间。根据这些规则和规定,配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,但《交易法》允许的情况除外,直到他们完成参与分销。
其他关系
配售代理可不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务,并可收取惯常的费用和佣金。然而,除本招股说明书所披露外,我们目前与配售代理并无任何服务安排。
146
目录表
PNC是我们2023年10月完成的IPO的承销商。关于IPO,我们向PNC支付了相当于发行总收益7%的折扣,相当于此次发行总收益1%的非实报实销费用津贴,并向PNC偿还了200,000美元的实报实销自付费用。
我们已同意赔偿配售代理的某些责任,包括证券法下的责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们将为配售代理可能被要求为这些债务支付的款项做出贡献。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行证券或在任何司法管辖区拥有、分发或分发本招股说明书,如果需要采取行动的话。本招股说明书提供的普通股不得直接或间接在任何司法管辖区发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何普通股的要约或要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约是非法的。
开曼群岛潜在投资者注意事项。
本招股章程并不构成对开曼群岛普通股的公开要约,无论是以出售或认购的方式。开曼群岛尚未提供或出售普通股,也不会直接或间接提供或出售普通股。
香港潜在投资者须知:
本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问,请咨询独立的专业意见。请注意:(I)除向《证券及期货条例》(第571章,香港法例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外,或在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所指的“招股章程”的情况下,本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式发售或出售。就《公司条例》或《证券及期货条例》而言,不构成向公众作出要约或邀请的广告、邀请或文件;及(Ii)不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读,香港公众(除非根据香港证券法律获准出售),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的股份除外。
人民Republic of China潜在投资者须知
本招股说明书不得在中国分发或分发,股份亦不得发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售股份以供再发售或转售予任何中国居民,除非根据适用的中国法律、规则及规例。
台湾潜在投资者请注意:Republic of China
该等普通股尚未亦不会根据相关证券法律及法规在台湾金融监督管理委员会Republic of China登记,且不得在台湾以公开发售或以任何构成台湾证券交易法定义的要约或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或出售。
147
目录表
与此次发售相关的费用
以下是我们预计与本次发售相关的总费用细目,其中不包括配售代理费和费用报销。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
6,236 |
|
FINRA备案费用 |
$ |
5,375 |
|
律师费及开支 |
$ |
83,400 |
|
会计费用和费用 |
$ |
15,450 |
|
杂类 |
$ |
3,716 |
|
总费用 |
$ |
114,177 |
本行将承担此等开支及配售代理费,以及与本公司发售及出售证券有关的开支。
148
目录表
法律事务
开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP将为我们提供本次发售中提供的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的某些其他法律事宜。Ortoli Rosenstadt LLP将担任我们公司关于美国证券法事务的法律顾问。有关中国法律的法律问题将由景天恭城为我们转交。就中国法律管辖的事宜而言,Ortoli Rosenstadt LLP可能依赖景天公诚,而就开曼群岛法律事宜而言,Ortoli Rosenstadt LLP可能依赖Mourant Ozannes(开曼)LLP。ArentFox Schiff LLP将担任安置代理的法律顾问。
专家
本注册说明书所载截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个年度的综合财务报表,乃根据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP及Friedman LLP的审计及会计授权而如此列载。Marcum Asia CPAS LLP的办公室位于7宾夕法尼亚广场套房830,New York,NY,邮编:10001。弗里德曼律师事务所的办公室位于纽约百老汇21层165号自由广场一号,邮编:10006。
更改注册人的认证会计师
自2022年9月1日起,我们当时独立的注册会计师事务所Friedman与Marcum LLP合并,并继续作为独立注册会计师事务所运营。2022年11月7日,我们聘请Marcum Asia担任我们的独立注册会计师事务所。之前由Friedman提供的服务现在由Marcum Asia提供。
Friedman关于截至2021年9月30日和2020年9月30日的两个年度的合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外,在我们最近的两个财年以及截至2022年11月7日的两个财年中,我们与弗里德曼在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令弗里德曼满意的解决,将导致弗里德曼参考与我们这些时期的财务报表报告相关的分歧主题。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度以及随后截至2022年9月29日的过渡期内,除了管理层在2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的风险因素部分报告的重大弱点外,没有该术语在20-F表格第(16)F(A)(1)(V)项中所描述的“需要报告的事件”。
我们向弗里德曼提供了上述披露的副本,并要求弗里德曼向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,声明是否同意上述声明。弗里德曼的信件副本作为注册说明书的附件16.1存档,本招股说明书是该说明书的一部分。
于截至2021年9月30日及2020年9月30日的财政年度及截至2022年11月7日止财政年度内,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就20-F表格第(16F)(A)(2)(I)及(Ii)项所载事项或须予报告的事项征询Marcum Asia的意见。
149
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们必须向美国证券交易委员会提交报告,包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案第14(A)、第(B)和(C)节所载联邦代理规则中有关向股东提供委托书和提供委托书内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期循环利润追回条款的约束。
这样提交的登记声明、报告和其他信息可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,NE.F Street 100号。在支付复印费后,您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC,电话:1-800-SEC-0330,以了解有关公共资料室运作的进一步信息。美国证交会还维护着一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息,例如我们,他们以电子方式向证交会提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
150
目录表
合并财务报表索引
环球摩拜元宇宙有限公司
目录
目录 |
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:5395) |
F-2 |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:711) |
F-3 |
|
截至2022年和2021年9月的合并资产负债表 |
F-4 |
|
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个年度的综合全面收益(亏损)表 |
F-5 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三个年度的综合权益变动表 |
F-6 |
|
截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度的合并现金流量表 |
F-7 |
|
合并财务报表附注 |
F-8 |
|
截至2023年3月31日和2022年9月30日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-29 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月未经审计的综合全面收益(亏损)表 |
F-30 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月的未经审计简明权益变动表 |
F-31 |
|
截至2023年、2023年和2022年3月31日止六个月的未经审计简明现金流量表 |
F-32 |
|
未经审计简明合并财务报表附注 |
F-33 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
环球摩飞元宇宙有限公司
对财务报表的几点看法
本核数师已审计随附的环球摩非元宇宙有限公司(“贵公司”)截至2022年9月30日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合全面收益(亏损)表、权益(亏损)变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日的财务状况,以及截至该年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约
2023年2月7日,但附注13除外,日期为2023年3月22日。
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
环球摩飞元宇宙有限公司
对财务报表的几点看法
本核数师已完成审计环球摩非元宇宙有限公司及其附属公司(统称“贵公司”)截至2021年9月30日及2020年9月30日的合并资产负债表,以及截至2021年9月30日止两个年度各年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益变动表及现金流量表及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况,以及截至2021年9月30日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
纽约,纽约
2022年3月4日,除了注11,日期是2022年7月8日,注10,日期是2022年11月23日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-3
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并资产负债表
(除股数外,以美元表示)
截至9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
||
应收账款净额 |
|
2,101,665 |
|
|
5,929,638 |
|
||
应收账款--关联方 |
|
298,587 |
|
|
— |
|
||
预付款给供应商 |
|
1,543,294 |
|
|
277,604 |
|
||
关联方到期债务 |
|
182,751 |
|
|
— |
|
||
应收贷款-当期 |
|
295,213 |
|
|
387,994 |
|
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
|
395,842 |
|
|
424,049 |
|
||
流动资产总额 |
|
5,953,416 |
|
|
8,107,979 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
|
|
||||
财产和设备,净额 |
|
37,806 |
|
|
40,735 |
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
147,099 |
|
|
316,848 |
|
||
应收贷款-非流动贷款 |
|
458,986 |
|
|
506,720 |
|
||
向供应商预付款--非现货 |
|
1,800,000 |
|
|
— |
|
||
预付费用和其他非流动资产,净额 |
|
129,222 |
|
|
62,905 |
|
||
非流动资产总额 |
|
2,573,113 |
|
|
927,208 |
|
||
总资产 |
$ |
8,526,529 |
|
$ |
9,035,187 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和权益 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
银行短期贷款 |
$ |
1,532,073 |
|
$ |
1,070,343 |
|
||
第三方贷款 |
|
108,245 |
|
|
1,264,860 |
|
||
应付帐款 |
|
952,249 |
|
|
2,905,682 |
|
||
从客户那里预支资金 |
|
1,154,100 |
|
|
522,895 |
|
||
应缴税款 |
|
474,370 |
|
|
493,614 |
|
||
应计费用和其他负债 |
|
327,641 |
|
|
237,892 |
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
120,418 |
|
|
193,703 |
|
||
流动负债总额 |
|
4,669,096 |
|
|
6,688,989 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
|
|
|
|
||||
非流动第三方贷款 |
|
107,542 |
|
|
— |
|
||
营业租赁负债-非流动负债 |
|
— |
|
|
132,942 |
|
||
非流动负债总额 |
|
107,542 |
|
|
132,942 |
|
||
总负债 |
|
4,776,638 |
|
|
6,821,931 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股本: |
|
|
|
|
||||
普通股(截至2022年和2021年9月30日,分别为0.000002美元面值,25,000,000股授权股,23,618,037股和23,015,777股已发行和已发行股票)* |
|
47 |
|
|
46 |
|
||
额外实收资本 |
|
5,112,181 |
|
|
3,112,182 |
|
||
法定储备金 |
|
39,620 |
|
|
39,620 |
|
||
累计赤字 |
|
(1,065,073 |
) |
|
(797,850 |
) |
||
累计其他综合(亏损)收入 |
|
(193,323 |
) |
|
5,123 |
|
||
元宇宙有限公司股东权益合计 |
|
3,893,452 |
|
|
2,359,121 |
|
||
非控制性权益 |
|
(143,561 |
) |
|
(145,865 |
) |
||
总股本 |
|
3,749,891 |
|
|
2,213,256 |
|
||
负债和权益总额 |
$ |
8,526,529 |
|
$ |
9,035,187 |
|
____________
*由于股票拆分和股份重组的影响,公司财务报表被追溯重述(见附注11)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
综合全面收益表(损益表)
(除股数外,以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
收入 |
|
|
|
|
||||
来自第三方的收入 |
$ |
14,540,300 |
|
$ |
14,268,184 |
|
||
关联方收入 |
|
2,647,993 |
|
|
— |
|
||
收入 |
|
17,188,293 |
|
|
14,268,184 |
|
||
收入成本 |
|
(13,072,732 |
) |
|
(10,990,076 |
) |
||
毛利 |
|
4,115,561 |
|
|
3,278,108 |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
(153,822 |
) |
|
(143,708 |
) |
||
一般和行政费用 |
|
(1,041,330 |
) |
|
(1,077,102 |
) |
||
研发费用 |
|
(3,207,759 |
) |
|
(661,134 |
) |
||
总运营费用 |
|
(4,402,911 |
) |
|
(1,881,944 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
营业收入(亏损) |
|
(287,350 |
) |
|
1,396,164 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
42,948 |
|
|
42,690 |
|
||
利息支出 |
|
(74,888 |
) |
|
(25,183 |
) |
||
其他收入,净额 |
|
54,049 |
|
|
10,488 |
|
||
其他收入合计,净额 |
|
22,109 |
|
|
27,995 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(亏损) |
|
(265,241 |
) |
|
1,424,159 |
|
||
所得税费用 |
|
— |
|
|
(9,992 |
) |
||
净(亏损)收益 |
|
(265,241 |
) |
|
1,414,167 |
|
||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
1,981 |
|
|
(2,295 |
) |
||
环球摩非元宇宙有限公司应占净(亏损)收入 |
$ |
(267,222 |
) |
$ |
1,416,462 |
|
||
|
|
|
|
|||||
综合(亏损)收益 |
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
$ |
(265,241 |
) |
$ |
1,414,167 |
|
||
外币折算(亏损)收益 |
|
(198,124 |
) |
|
7,983 |
|
||
综合(亏损)收益总额 |
|
(463,365 |
) |
|
1,422,150 |
|
||
非控股权益应占综合收益 |
|
2,304 |
|
|
4,259 |
|
||
环球摩非元宇宙有限公司的全面(亏损)收入 |
$ |
(465,669 |
) |
$ |
1,417,891 |
|
||
|
|
|
|
|||||
每股普通股(亏损)收益 |
|
|
|
|
||||
-基本的和稀释的* |
$ |
(0.01 |
) |
$ |
0.06 |
|
||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
||||
-基本的和稀释的* |
|
23,441,484 |
|
|
23,015,777 |
|
____________
*由于股票拆分和股份重组的影响,公司财务报表被追溯重述(见附注11)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并权益变动表(亏损)
(除股数外,以美元表示)
|
其他内容 |
法定 |
累计 |
累计 |
非- |
总股本 |
|||||||||||||||||||||
股票* |
金额* |
||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||
截至2020年10月1日的余额 |
23,015,777 |
$ |
46 |
$ |
2,293,919 |
$ |
650 |
$ |
(2,175,342 |
) |
$ |
3,694 |
|
$ |
(150,124 |
) |
$ |
(27,157 |
) |
||||||||
出资 |
— |
|
— |
|
818,263 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
818,263 |
|
||||||||
本年度净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,416,462 |
|
|
— |
|
|
(2,295 |
) |
|
1,414,167 |
|
||||||||
拨入法定储备金 |
— |
|
— |
|
— |
|
38,970 |
|
(38,970 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
外币折算调整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,429 |
) |
|
6,554 |
|
|
7,983 |
|
||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
23,015,777 |
$ |
46 |
$ |
3,112,182 |
$ |
39,620 |
$ |
(797,850 |
) |
$ |
5,123 |
|
$ |
(145,865 |
) |
$ |
2,213,256 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
出资 |
602,260 |
|
1 |
|
1,999,999 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,000,000 |
|
||||||||
本年度净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(267,222 |
) |
|
— |
|
|
1,981 |
|
|
(265,242 |
) |
||||||||
拨入法定储备金 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
外币折算调整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(198,447 |
) |
|
323 |
|
|
(198,124 |
) |
||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
23,618,037 |
$ |
47 |
$ |
5,112,181 |
$ |
39,620 |
$ |
(1,065,073 |
) |
$ |
(193,324 |
) |
$ |
(143,561 |
) |
$ |
3,749,891 |
|
____________
*由于股票拆分和股份重组的影响,公司财务报表被追溯重述(见附注11)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并现金流量表
(以美元表示)
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
$ |
(265,241 |
) |
$ |
1,414,167 |
|
||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
折旧 |
|
27,852 |
|
|
23,140 |
|
||
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
151,863 |
|
|
147,482 |
|
||
坏账准备,扣除追讨后的净额 |
|
(16,084 |
) |
|
21,422 |
|
||
|
|
|
|
|||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款净额 |
|
3,565,011 |
|
|
(5,302,583 |
) |
||
应收账款--关联方 |
|
(324,116 |
) |
|
— |
|
||
对供应商的预付款 |
|
(3,356,195 |
) |
|
662,025 |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
(16,901 |
) |
|
(323,016 |
) |
||
预付费用和其他非流动资产 |
|
61,142 |
|
|
— |
|
||
应付帐款 |
|
(1,823,331 |
) |
|
1,405,228 |
|
||
从客户那里预支资金 |
|
738,642 |
|
|
49,877 |
|
||
应缴税金 |
|
29,585 |
|
|
485,017 |
|
||
应计费用和其他负债 |
|
281,003 |
|
|
33,716 |
|
||
租赁负债 |
|
(190,457 |
) |
|
(89,756 |
) |
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(1,137,227 |
) |
|
(1,473,281 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
|
(28,839 |
) |
|
(51,683 |
) |
||
向关联方收取贷款 |
|
— |
|
|
112,644 |
|
||
借给第三方的贷款 |
|
— |
|
|
(501,752 |
) |
||
对关联方的贷款 |
|
(198,376 |
) |
|
— |
|
||
向第三方收取贷款 |
|
61,039 |
|
|
359,602 |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(166,176 |
) |
|
(81,189 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
从第三方借款 |
|
234,237 |
|
|
1,060,364 |
|
||
第三方贷款的偿还 |
|
(1,243,667 |
) |
|
— |
|
||
银行短期贷款收益 |
|
1,785,143 |
|
|
1,059,849 |
|
||
偿还银行短期贷款 |
|
(1,174,487 |
) |
|
(302,583 |
) |
||
递延发行成本 |
|
(131,634 |
) |
|
— |
|
||
出资 |
|
2,000,000 |
|
|
805,722 |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
1,469,592 |
|
|
2,623,352 |
|
||
|
|
|
|
|||||
外汇汇率对现金的影响 |
|
(118,819 |
) |
|
11,054 |
|
||
现金净增 |
|
47,370 |
|
|
1,079,936 |
|
||
年初的现金 |
|
1,088,694 |
|
|
8,758 |
|
||
年终现金 |
$ |
1,136,064 |
|
$ |
1,088,694 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
||||
已缴纳的所得税 |
$ |
— |
|
$ |
739 |
|
||
支付的利息 |
$ |
74,888 |
|
$ |
25,183 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资和融资活动的非现金交易: |
|
|
|
|
||||
使用权资产的初始确认 |
$ |
— |
|
$ |
313,741 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
注1-组织机构和业务描述
环球摩菲元宇宙有限公司(“环球莫菲开曼群岛”)于2021年9月29日根据开曼群岛法律注册成立,承担有限责任。
环球摩非开曼拥有环球摩非香港有限公司(“环球摩飞香港”)100%的股权,环球摩飞香港是根据香港法律及法规于2021年10月21日注册成立的商业公司。
环球摩飞香港拥有摩飞元宇宙(北京)科技有限公司(以下简称“环球摩飞跨国公司”)100%的股权,该公司是根据中华人民共和国Republic of China(以下简称“中国”或“中华人民共和国”)法律法规于2021年12月9日成立的企业。
Global Mofy Cayman、Global Mofy HK和Global Mofy WFOE目前没有从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。
在下文所述的重组前,本公司的主要经营活动由环球摩飞(北京)科技有限公司(“环球摩飞中国”)及其附属公司进行。环球摩飞中国根据中华人民共和国法律于2017年11月22日成立,全球摩飞中国于2019年7月31日、2020年5月11日和2021年1月4日分别在中国成立了喀什莫菲互动数字技术有限公司(以下简称《喀什摩菲》)、上海摩盈飞环科技有限公司(简称《上海摩飞》)和摩飞影业(海南)有限公司(简称《海南摩飞》)三家全资子公司。环球摩飞中国分别于2018年2月7日和2018年6月8日收购了摩飞(北京)电影科技有限公司(北京摩飞)和西安数码云数据库科技有限公司(简称:摩飞西安)60%的股份。2021年12月1日,环球摩飞中国与第三方个人订立股权转让协议,以人民币1元的对价转让其在摩飞海南的100%股权。这样的转让于2021年12月3日完成。自2021年1月4日成立以来,摩非海南一直没有活跃的业务运营。
为准备在美国证券市场上市,本公司于2022年1月5日与环球摩飞、环球摩飞中国及其各自的股权持有人订立多项合约安排(“合约安排”)进行重组(“公司重组”),原因是监管机构限制外资拥有中国境内的广播电视节目制作及增值电讯业务。因此,本公司于2022年6月将广播电视节目制作从其业务范围中剔除,使用VIE架构的理由已不再相关。从历史上看,该公司没有制作任何广播或电视节目。
2022年6月28日,环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立股权转让协议,购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日,环球摩飞WFOE、环球摩飞中国与环球摩飞中国股东签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。由此,环球钼业中国成为环球钼业的全资子公司。在本次收购之前,环球钼业中国是一家外商投资合资企业。
环球摩非开曼及其全资附属公司环球摩非香港、环球摩菲WFOE及环球摩菲中国及其附属公司于重组前后实际上由同一股东控制,因此重组被视为由共同控制,并按其历史账面值计入。本公司的合并乃根据合并财务报表所呈列的第一期期初重组已生效的基础编制。
环球Mofy Cayman及其附属公司(“本公司”),主要从事提供虚拟内容制作及网上广告服务。本公司总部设在北京市中国。
F-8
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
注1-组织机构和业务描述(续)
截至2022年9月30日,公司主要子公司如下:
实体名称 |
日期 |
成立为法团的地方 |
%% |
主要活动 |
||||
环球摩飞香港有限公司(“环球摩飞香港”) |
2021年10月21日 |
香港 |
100% |
投资控股 |
||||
摩飞元宇宙(北京)科技有限公司(“环球摩飞WFOE”) |
2021年12月9日 |
中华人民共和国 |
100% |
投资控股 |
||||
环球摩飞(北京)科技有限公司(《环球摩飞中国》) |
2017年11月22日 |
中华人民共和国 |
100% |
虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发 |
||||
喀什摩飞互动数字技术有限公司(以下简称“喀什摩菲”) |
2019年7月31日 |
中华人民共和国 |
100% |
虚拟技术服务与数字营销 |
||||
上海摩盈飞环科技有限公司(“上海摩飞”) |
2020年5月11日 |
中华人民共和国 |
100% |
虚拟技术服务与数字营销 |
||||
西安书子云酷科技有限公司(西安摩飞) |
2018年6月8日 |
中华人民共和国 |
60% |
虚拟技术服务 |
||||
摩飞(北京)电影技术有限公司(北京摩飞) |
2018年2月7日 |
中华人民共和国 |
60% |
虚拟技术服务 |
附注2--主要会计政策摘要
(A)提交的依据
所附综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并一直根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定申请提供资料。
(B)合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后,本公司与其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
(C)新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
F-9
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为我们的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
(A)非-控制利益
非控股权益确认为反映其权益中不应直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分权益。就本公司合并附属公司而言,非控股权益分别代表小股东于2022年、2022年及2021年9月30日于北京摩飞及西安摩飞的40%及40%所有权权益。
非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中单独列示,并已在本公司的综合全面收益(亏损)表中单独披露,以区别于本公司的权益。
(B)预算的使用
在根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于坏账准备的评估、物业及设备的使用年限、长期资产的可回收性、不确定的税务状况及递延税项资产的估值拨备。实际结果可能与这些估计不同。
(C)现金
现金包括手头现金和商业银行的活期存款。中国在内地的大部分银行账户均由本公司持有。
(D)应收账款净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司为估计损失计提了坏账准备。本公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额时,公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户付款历史、客户当前的信用状况以及当前的经济趋势。在用尽所有收集手段并且认为追回的可能性微乎其微之后,帐目将从津贴中注销。
F-10
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(E)财产和设备,净额
财产和设备按成本、累计折旧和减值(如有)净额列账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。维修和保养支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧及摊销从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都计入处置年度的收益。截至2022年和2021年9月30日的三个年度,折旧费用分别为27,852美元和23,140美元。
预计使用寿命如下:
类别 |
估计可用寿命 |
|
办公设备 |
三年半 |
|
租赁权改进 |
租赁期限较短,预计使用寿命较短 |
(F)长期减值-活着商誉以外的资产
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回或其使用年限较本公司最初估计的为短时,长期资产便会被评估为减值。当该等事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流的估计进行比较,来评估长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个年度均未确认减值费用。
(G)金融工具的公允价值
本公司适用ASC:820,公允价值计量和披露,(“ASC:820”)。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC/820要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC-820建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
• 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
• 第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
• 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
ASC-820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
除另有披露外,本公司的金融工具包括现金、应收账款、对供应商的垫款、预付费用及其他流动资产、短期银行贷款、应付账款、客户垫款、应付关联方、应付税款、应计开支及其他流动负债的公允价值因其短期到期日而接近其记录价值。较长期租赁的公允价值接近其记录价值,因为其所述利率接近当前可用的利率。
F-11
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
该公司的非金融资产,如财产和设备,只有在它们被确定为减值时才会按公允价值计量。
(H)土地租约
本公司于2016-02年度采用会计准则更新(“ASU”),于2019年1月1日采用经ASU于2018-01年度、2018-10年度、2018-11年度、2018-20年度及2019-01年度修订,统称为“ASC-842”的租赁,采用经修订的追溯方法,反映该准则适用于综合财务报表所载最早比较期间开始时存在或之后订立的租赁。公司选择了ASC第842号过渡指导中允许的一揽子实用权宜之计,其中包括允许公司继续推进ASC主题第840号下就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于12个月或以下的新的或现有的租赁安排,本公司选择不在其综合资产负债表上记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
采纳后最重大的影响涉及在公司综合资产负债表中确认写字楼租赁的新使用权(“ROU”)资产和租赁负债。在租赁开始之日,本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权的特定使用权资产。租赁负债最初按未来固定租赁付款的现值计量,该固定租赁付款将在租赁期内支付。租赁期限包括合理确定将行使续订选择权的期间和合理确定将不行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果有)或递增借款利率(“IBR”)进行贴现。如果有减值指标,本公司将评估ROU资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收性。如果资产组的账面价值被确定为不可收回,并且超过估计公允价值,本公司将在综合经营报表中计入其他费用的减值损失。
(I)收入确认
本公司于截至2020年9月30日止年度采用经修订的追溯方法采用ASC主题(606),与客户的合约收入(“ASC(606)”),并已选择于截至2019年9月30日止年度追溯适用。根据ASC第606条,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时,确认来自与客户的合同收入,金额反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司通过以下步骤确定收入确认:(I)识别与客户签订的合同,(Ii)识别合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
该公司的收入主要来自虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发等。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。
来自虚拟技术服务的收入
本公司从事电影、电视剧、动画、游戏、广告、旅游、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)技术等视觉效果的虚拟内容制作。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础,这要求公司根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和集成服务。要求的生产期一般不到一年。
F-12
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
虚拟内容制作服务被认为是一项单一的履行义务,因为公司提供了一项重要的服务,整合了每一份合同背后的不同服务,这些服务高度相互依赖和相互关联。公司目前没有对合同进行任何修改,合同目前没有任何可变对价。
虚拟内容制作合同的客户只有在项目完成后才能获得对所制作的虚拟内容的控制权。只有当公司将开发的内容传输给客户时,公司才能在某个时间点履行其履行义务。虚拟内容是由公司开发的资产。公司可以指导产品的使用,并基本上获得资产的所有剩余收益。只有在开发完成并经客户验收后发生公司的控制权转移后,客户才能指导资产的使用和获得利益。客户不会同时获得或消费本公司在履行本公司业绩时提供的利益。客户只能从公司提供的虚拟内容的最终输出中受益。当内容被开发时,客户不能控制它。本公司可将开发的虚拟内容作为数字资产出售,如果本公司未能满足客户的需求或出现其他违约情况,根据每个里程碑的合同预先收取的款项将可退还。因此,不符合ASC第606-10-25-27号标准。来自虚拟内容制作的收入在本公司履行履行义务的时间点确认,即在客户接受时转让承诺的虚拟内容产品。
来自数字营销的收入
该公司直接与客户签订两种类型的数字营销合同。一种合同,根据该合同,公司向客户提供广告制作和推广服务。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。本公司认为,广告制作和推广服务两者高度相关,不能单独识别。该公司的总体承诺是一项合并产出,是一项单一的业绩义务;不存在多重业绩义务。本公司在提供促销服务的同时,聘请第三方咨询经销商。本公司认为自己是服务的主体,因为它在指定服务转让给客户之前的任何时间都拥有控制权,这体现在(I)本公司主要负责制作广告内容,以及(Ii)在选择第三方分销商进行促销和制定定价方面拥有自由。因此,本公司作为这些安排的委托人,并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。
根据框架合同,该公司从客户那里收到单独的采购订单。因此,每个采购订单被标识为单独的履行义务,包含基本上相同且具有向客户转移的相同模式的一组广告。在可收款性得到合理保证的情况下,收入在采购订单的服务期内确认,这是根据在线展示的具体行动(即每毫升成本“CPM”)确定的。
收入的数额是向客户收取的总账单。收入按CPM基准确认,因为印象或点击是通过本集团根据收入合同展示广告而产生的。
该公司在2022财年与广告商签订了另一种类型的合同。据此,本公司透过代理购买广告目录及代表广告商提供广告服务,向广告商赚取净费用。该公司确认合同服务期内的收入。本公司并非此等安排的委托人,因其无法控制广告存货或广告服务,因此按向广告商收取的总帐单金额与购买广告存货及广告服务的成本之间的差额入账净收入。
F-13
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
来自数字资产开发和其他方面的收入
本公司与娱乐制作公司订立版权许可合同,授权制作权、改编权、被许可著作权的再许可权和数字资产。由于不符合ASC第610-10-55-62号文件中所述的标准,许可使客户有权按现有方式使用公司的IP。授权给客户的特定许可版权和数字资产都是开发的IP,它们是唯一的,不需要公司进行持续维护或努力来确保许可的有效性。根据许可安排,本公司有权收取许可费,一旦向被许可人提供了基础知识产权内容,则不再承担任何未来义务。本公司可将该等授权资产用作生产新的数码资产的基本模式,但不会在合约上或实际上要求这些客户使用这些资产。收入在许可的版权和数字资产可供客户使用和受益的时间点确认。
收入的分解
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分类收入:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
收入类别 |
|
|
||||
虚拟技术服务 |
$ |
12,536,957 |
$ |
6,722,143 |
||
数字营销 |
|
632,070 |
|
6,191,046 |
||
数字资产开发和其他 |
|
4,019,266 |
|
1,354,995 |
||
$ |
17,188,293 |
$ |
14,268,184 |
|||
收入确认的时机 |
|
|
||||
在某个时间点传输的服务 |
$ |
16,556,223 |
$ |
8,077,138 |
||
随时间推移而转移的服务 |
|
632,070 |
|
6,191,046 |
||
$ |
17,188,293 |
$ |
14,268,184 |
合同余额
本公司在收到对价前履行服务时,在其合并资产负债表中确认应收账款,并有无条件接受对价的权利。从客户那里收到的付款是根据合同中规定的付款条件进行的。这种付款最初被记录为从客户那里预付,并在公司履行其业绩义务时确认为收入。截至2022年和2021年9月30日,客户预付款余额分别为1,154,100美元和552,895美元。从客户那里获得的几乎所有预付款都将在公司下一财年确认为收入。
(J)收入成本
收入成本主要包括外包内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本,如租金和折旧费用。这些成本在发生时计入综合全面收益(亏损)表。
(K)销售费用
销售费用主要包括与销售和市场部门有关的促销和广告费用、员工费用和其他日常费用。这些费用在发生时计入综合全面收益(亏损)表。
F-14
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(L)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能(包括会计、法律及人力资源)的雇员的薪金及福利开支及相关开支;以及与该等职能使用设施及设备有关的成本,例如差旅及一般开支、专业服务费及其他相关开支。这些费用在发生时计入综合全面收益(亏损)表。
(M)研究和开发费用
研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用和外包开发费用。在规划和设计阶段,内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权将在发生时计入费用,并计入研究和开发费用。在确定这种知识产权的技术可行性之后,在生产阶段发生的成本被资本化。在截至2022年和2021年9月30日的财政年度内,由于没有符合资本化条件的此类成本,内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权将被许可或出售而发生的所有成本都将计入费用。
(N)缴纳所得税
本公司的所得税按照美国会计准则第740条的规定计算。ASC/740要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告,并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额不确定,则为递延税项提供减值准备。本公司于中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个年度,于中国境外并无产生任何应纳税所得额。
美国会计准则第740-10-25号“所得税中的不确定性会计”的规定,规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸,采用累积概率法,在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额下进行计量。未确认税务优惠的估计负债会定期评估其充分性,并可能受到法律解释的改变、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展,以及诉讼时效届满的影响。此外,在未来期间,事实和情况的变化以及新的信息可能要求本公司及其全资子公司调整关于个人税务状况变化的估计的确认和计量。估计的确认和计量的变化在发生变化的期间确认。ASC/740还就所得税资产和负债的确认、与税务头寸相关的利息和罚款的分类核算、可供纳税审查的年度、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月,没有实质性的不确定税收头寸。截至2022年9月30日,截至2017年12月31日至2021年12月31日的纳税年度的所得税申报单仍可接受法定审查。在适用的情况下,本公司在综合全面收益(亏损)表中记录所得税支出项目中与未确认的税收优惠相关的利息和罚款,并在综合资产负债表中记录相关税收负债项目中的应计利息和罚款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度,不存在与税务头寸相关的利息或罚款。
F-15
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(O)增值税(“增值税”)
本公司的中国附属公司须按在中国提供的服务类别(“销项增值税”)按销售总额或服务价格缴纳增值税(“增值税”)及相关附加费,而增值税可由本公司就购买服务支付的增值税(“进项增值税”)抵销。本公司适用销项增值税或进项增值税的税率为6%。向客户收取的销售总额或服务价格应按6%的税率缴纳销项增值税,并在对期内发生的购买行为计入进项增值税后向中国税务机关缴纳。本公司的收入是扣除代表中国税务机关收取的增值税及其相关附加费后的净额;增值税不包括在综合全面收益(亏损)表中。本公司在中国的附属公司提交的所有增值税报税表,自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
(P)每股盈利(亏损)
本公司根据ASC第260号“每股收益”(以下简称“ASC第260号”)计算每股收益(亏损)。ASC第260条要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益是通过将公司普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股计算得出的。稀释每股收益计入了当发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。在截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三个年度内,没有稀释股份。
(Q)外币兑换和交易
本公司的报告货币为美元(“美元”),随附的综合财务报表以美元表示。本公司的主要经营国家为中国。本公司的财务状况及经营业绩乃以当地货币人民币(“人民币”)作为功能货币厘定。本公司的综合财务报表已换算为报告货币美元。业务结果和以外币计价的合并现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并权益变动表(亏损)。外币交易和余额的损益计入业务结果。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率:
9月30日, |
9月30日, |
|||
年终即期汇率 |
7.1135 |
6.4434 |
在截至以下年度的 |
||||
2022 |
2021 |
|||
平均费率 |
6.5532 |
6.5072 |
F-16
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(R)分部报告
ASC第280号“分部报告”确立了根据公司内部组织结构报告经营分部信息的标准,以及有关地理区域、业务分部和客户类型的信息,以帮助财务报表用户更好地了解公司业绩,评估其未来现金净现金流的前景,并对公司整体做出更明智的判断。
该公司使用管理方法来确定应报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)在决策、分配资源和评估业绩时所使用的内部组织和报告。公司的首席运营官被指定为首席执行官,在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并的结果。
根据管理层的评估,公司确定其只有一个运营部门,因此有一个应报告的部门,如ASC第280号文件所定义。本公司的资产基本上全部位于中国,而本公司的收入和开支几乎全部来自中国,因此,并无列报地理分部。
(S)存在重大风险和不确定性
货币可兑换风险
该公司几乎所有的经营活动都是以人民币结算,人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易必须由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行。公司在中国以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或其他公司外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。
集中度与信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。
本公司在中国设有若干银行账户。截至2022年、2022年及2021年9月,中国的现金结余分别为1,136,064美元及1,088,694美元。2015年5月1日,中国的新《存款保险条例》生效,根据该条例,在中国设立的银行业金融机构,如商业银行,必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。由于本公司的存款总额远高于一家银行人民币500,000元的赔偿限额,上述《存款保险条例》将不能有效地为本公司的账户提供全面保障。除上述存款保险机制外,本公司的银行账户不受联邦存款保险公司保险或其他保险的保险。然而,本公司相信,上述任何一家中资银行倒闭的风险都很小。银行倒闭在中国并不常见,本公司相信,根据公开资料,持有本公司现金的中资银行财务状况稳健。
应收账款通常为无抵押应收账款,衍生自中国为客户提供的服务,因此面临信用风险。该公司对客户信誉的评估及其对未偿还余额的持续监测降低了风险。该公司的应收账款集中于特定客户。
F-17
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
主要客户
在截至2022年9月30日的一年中,两家客户分别约占总收入的20%和17%。截至2022年9月30日,三家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的42%、24%和21%。
在截至2021年9月30日的一年中,三家客户分别约占总收入的20%、10%和10%。截至2021年9月30日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的38%、13%、12%和12%。
主要供应商
在截至2022年9月30日的年度内,四家供应商分别约占总采购量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日,三家供应商分别约占公司应付账款的37%、22%和12%。
在截至2021年9月30日的年度内,三家供应商分别约占总采购量的24%、12%和10%。截至2021年9月30日,两家供应商分别约占公司应付账款的49%和16%。
利率风险
市场利率的波动可能会对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。本公司面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险,而因利率变动而产生的风险并不重大。本公司并无使用任何衍生金融工具管理本公司的利息风险敞口。
新冠肺炎疫情的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行,这是第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多个国家,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离,限制旅行,并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,并暂时关闭企业。
在截至2022年9月30日的年度内,新冠肺炎对公司运营的影响有限。新冠肺炎未来的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于多个因素,包括疫情的持续时间和严重程度;政府遏制新冠肺炎扩散的措施以及相关政府刺激措施对宏观经济的影响。
(T)最近的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU),其中包括金融工具会计准则-信用损失报告(话题326)。本次更新中的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。修正案扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计数时必须考虑的信息。预测信息的使用在预计信用损失估计中纳入了更及时的信息,这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人在2019年9月15日之后的年度和中期有效,对非发行人在2020年9月15日之后生效。允许所有实体在2018年9月至15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月,FASB发布了2019-05年度ASU,金融工具报告信用损失(主题:326):定向过渡救济。本ASU增加了可选的过渡减免,使实体可以选择以前按摊销成本计量的某些金融资产的公允价值选项
F-18
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
增加类似金融资产的可比性的基础。ASU应对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB发布了2019-10年度的ASU,将2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度及其过渡期。公司将于2023年10月1日采用这一ASU,并预计这一采用不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年10月,FASB发布了美国ASU 2020-10年度的《编纂改进》。本次更新中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非故意的应用,预计不会对当前的会计实践产生重大影响,或对大多数实体造成重大行政成本的更改。本次更新中的修订影响到编纂中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共商业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体,修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间,以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。
允许提前申请。本更新中的修订应追溯适用。本公司自2022年10月1日起采用该ASU,并不对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的综合财务状况、全面收益表和现金流量产生重大影响。
附注3--应收账款净额
应收账款,净额如下:
截至9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
应收账款 |
$ |
2,106,445 |
|
$ |
5,951,273 |
|
||
减去:坏账准备 |
|
(4,780 |
) |
|
(21,635 |
) |
||
应收账款净额 |
$ |
2,101,665 |
|
$ |
5,929,638 |
|
坏账准备的变动情况如下:
截至9月30日, |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
美元 |
美元 |
||||||
年初余额 |
$ |
21,635 |
|
$ |
— |
||
添加 |
|
45,649 |
|
|
21,422 |
||
核销 |
|
(61,734 |
) |
|
— |
||
外汇兑换翻译 |
|
(770 |
) |
|
213 |
||
年终结余 |
$ |
4,780 |
|
$ |
21,635 |
F-19
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注4-向供应商预付款项
对供应商的预付款包括以下内容:
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
虚拟技术服务的预付款 |
$ |
567,736 |
$ |
130,942 |
||
数字营销的预付款 |
|
400,042 |
|
— |
||
数字资产开发的预付款 |
|
2,375,516 |
|
146,662 |
||
减去:坏账准备 |
|
— |
|
— |
||
$ |
3,343,294 |
$ |
277,604 |
对供应商的预付款主要包括外包给第三方供应商的虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发的预付款。截至2022年、2022年和2021年9月,由于公司认为对供应商的所有预付款余额完全可以实现,因此没有记录任何津贴。截至2022年9月30日,预计将在2022年9月30日至2025年2月8日之前的1年内使用向一家供应商预付的180万美元,用于收购数字资产。余额在资产负债表中记录为预付给供应商的非流动资产。
附注5--应收贷款,净额
应收贷款净额包括:
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
婺源养阳文化传媒工作室(甲) |
$ |
295,213 |
$ |
387,994 |
||
减去:坏账准备 |
|
— |
|
— |
||
应收贷款总额,当期净额 |
$ |
295,213 |
$ |
387,994 |
||
屏南墨天文化传媒工作室(二) |
$ |
449,849 |
$ |
496,632 |
||
金汉宁(C) |
|
9,137 |
|
10,088 |
||
$ |
458,986 |
$ |
506,720 |
|||
减去:坏账准备 |
|
— |
|
— |
||
应收贷款总额,非流动净额 |
$ |
— |
$ |
506,720 |
||
应收贷款总额,净额 |
$ |
754,199 |
$ |
894,714 |
____________
(A)于2020年6月28日,环球摩非中国与第三方--婺源养阳文化传媒工作室(“养阳”)订立贷款协议,以年息5.2%的固定利率贷款712,854美元(或人民币4,840,000元),以应付营运资金需求。356,427美元(或人民币2,420,000元)的贷款于2020年12月31日到期。剩余的356,427美元(或人民币2,42万元)贷款将于2022年6月28日到期。截至2021年1月,共收取贷款363,162美元(或人民币2,340,000元)。截至2021年9月30日,未偿余额为387,994美元(折合人民币250万元)。2021年11月,共收回贷款63,098美元(或人民币40万元)。2022年6月28日,环球摩非中国与婺源养阳文化传媒工作室续签贷款协议,将因其营运资金需要应收贷款余额295,213美元(或人民币2,100,000元)的贷款期限延长一年,年利率维持原来的固定利率5.2%。
(B)根据协议,环球摩飞中国于2020年10月20日与第三方平南墨天文化传媒工作室订立贷款协议,为其营运资金需求提供496,632美元(或人民币3,200,000元)贷款,到期日为2022年10月20日。这笔贷款的固定利率为年息5.2%。2022年10月20日,环球摩飞中国与屏南墨天文化传媒工作室续签贷款协议,将449,849美元(或人民币3,200,000元)的应收贷款余额的贷款期限延长一年,以满足其营运资金需求,年利率保持原来的固定利率5.2%。
(C)截至2021年1月14日,环球摩菲中国与第三方个人韩宁进订立无息贷款协议,提供10,088美元(或人民币65,000元),用于营运资金需求,到期日为2023年1月14日。2023年1月14日,环球摩非中国与瀚宁金续签了无息贷款协议,将其营运资金需求的应收贷款余额9,137美元(或人民币65,000元)的贷款期限延长一年。
截至2022年及2021年9月30日止年度,与上述贷款相关的利息收入分别为42,456美元(或人民币278,221元)及42,164美元(或人民币274,370元)。
F-20
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注6--租约
该公司的租赁活动主要包括三个写字楼的经营性租赁。ASC/842要求租赁公司在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。该公司选择了一项会计政策,不承认资产负债表上的短期租赁(一年或更短时间)。
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
经营性租赁使用权资产 |
$ |
147,099 |
$ |
316,848 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
$ |
120,418 |
$ |
193,703 |
||
营业租赁负债-非流动负债 |
|
— |
|
132,942 |
||
经营租赁负债总额 |
$ |
120,418 |
$ |
326,645 |
租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
0.96 |
|
1.96 |
|
||
加权平均贴现率 |
4.75 |
% |
4.75 |
% |
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个年度内,公司产生的总运营租赁费用分别为163,552美元和164,899美元。
下表汇总了截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日:
截至9月30日的12个月, |
运营中 |
|||
美元 |
||||
2023 |
$ |
123,119 |
|
|
租赁付款总额 |
|
123,119 |
|
|
减去:推定利息 |
|
(2,701 |
) |
|
租赁总负债 |
$ |
120,418 |
|
附注7--短期银行贷款
短期借款指的是各银行在一年内到期的金额。借款的本金到期了。应计利息按月或按季到期。短期借款包括以下内容:
截至9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
北京银行(1) |
$ |
— |
|
$ |
465,593 |
|
||
中国银行(2) |
|
421,733 |
|
|
310,395 |
|
||
南京银行(3) |
|
421,733 |
|
|
310,395 |
|
||
华夏银行(4) |
|
702,889 |
|
|
— |
|
||
递延融资成本(5) |
|
(14,283 |
) |
|
(16,040 |
) |
||
总计 |
$ |
1,532,073 |
|
$ |
1,070,343 |
|
____________
(一)北京时间2021年3月23日,环球摩菲中国与北京银行订立贷款协议,获得155,198美元(或人民币1,000,000元)贷款,贷款期限自2021年3月23日至2022年3月22日,固定年利率为4.35%。这笔贷款由第三方北京国华文科融资担保有限公司担保。本公司于2022年3月23日到期时全额偿还贷款。
F-21
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注7--短期银行贷款(续)
2021年9月30日,环球摩非中国与北京银行达成贷款协议,获得310,395美元(或人民币2,000,000元)贷款,期限为2021年9月30日至2022年9月29日,固定年利率为4.35%。这笔贷款由第三方北京海淀科技融资担保有限公司担保。2022年8月1日,公司提前偿还借款157,746元(折合人民币100万元)。其余157,746美元(或人民币1,000,000元)贷款于2022年9月28日到期时悉数偿还。
(二)自2021年9月30日起,环球摩非中国与中国银行订立贷款协议,获得310,395美元(或人民币2,000,000元)贷款,期限自2021年9月30日至2022年9月29日,固定年利率为3.85%。这笔贷款由第三方北京世创通盛融资担保有限公司担保。本公司于2022年9月15日到期时全额偿还贷款。
2022年9月19日,本公司与中国银行续签贷款协议,获得2022年9月19日至2023年9月19日期间的贷款421,733美元(折合人民币3,000,000元),年利率浮动。这笔贷款由第三方北京世创通盛融资担保有限公司担保。本公司须按季度支付利息,本金到期。
(三)北京时间2021年3月12日,环球摩非中国与南京银行订立贷款协议,获得155,198美元(折合人民币100万元)贷款,贷款期限自2021年3月12日至2022年3月11日。贷款已于2022年3月11日全额偿还。
2021年7月29日,环球摩非中国与南京银行达成另一项贷款协议,获得155,198美元(或人民币100万元)的贷款,贷款期限为2021年7月29日至2022年7月28日。这两笔贷款的固定年利率均为6.08%。2022年7月29日,本公司与南京银行续签贷款协议,获得期限为2022年7月29日至2023年7月29日的贷款140,578美元(折合人民币1,000,000元),年利率6%。
2022年3月31日,环球摩非中国与南京银行达成贷款协议,承贷281,155美元(折合人民币2,000,000元),期限为2022年3月31日至2023年3月31日,年利率为6.0%。
公司董事会主席兼首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为这些贷款的偿还提供担保。
(四)北京时间2021年11月14日,环球摩非中国与华夏银行签订贷款协议,承贷126,197美元(折合人民币80万元),期限为2021年11月14日至2022年11月14日,年利率5.225%。公司首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为本次贷款提供担保。公司须按月支付利息,本金于到期时到期。2022年7月8日,公司提前还贷。
2022年7月27日,环球摩非中国与华夏银行达成贷款协议,承贷702,889美元(或人民币500万元),期限为2022年7月27日至2023年7月27日,年利率浮动。这笔贷款由第三方北京中关村科技融资担保有限公司担保。公司须按月支付利息,本金于到期时到期。
(5)本公司为取得第三方担保公司为贷款向银行提供的担保,已产生担保费,该等担保费已递延并列报于综合资产负债表,直接从贷款的账面金额中扣除,并摊销至关联贷款年期的利息支出。
截至2022年及2021年9月30日止年度,银行贷款的加权平均年利率分别约为4.35%及6.35%。截至2022年和2021年9月30日止三个年度,上述贷款的利息支出分别为74,888美元和25,183美元。
附注8-来自第三方的贷款
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
来自第三方的贷款-当前 |
$ |
108,245 |
$ |
1,264,860 |
||
来自第三方机构的贷款-非流动 |
|
107,542 |
|
— |
||
第三方贷款总额 |
$ |
215,787 |
$ |
1,264,860 |
2020年3月,环球摩飞中国向第三方北京创新罗盘科技有限公司无息贷款184,105美元(折合人民币125万元),用于营运资金需求。环球摩非中国随后于2022年1月全额偿还贷款。
2021年9月,环球摩飞中国从第三方合生中利(北京)科技有限公司借入139,678美元(约合人民币90万元)无息贷款,用于营运资金需求。环球摩非中国随后于2021年10月全额偿还贷款。
F-22
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注8-来自第三方的贷款(续)
2021年9月,环球摩飞中国向第三方北京派棉文化传媒有限公司借款775,988美元(折合人民币500,000,000元),用于营运资金需求。环球摩非中国随后于2021年10月全额偿还贷款。
2021年9月,环球摩飞中国向第三方个人借款155,198美元(或人民币100万元),用于营运资金需求。环球摩非中国随后于2021年10月全额偿还贷款。
截至2022年9月30日,余额108,245美元(或人民币77万元)为从北京天使宫教育科技有限公司借入的无息贷款,用于公司营运资金用途,到期日为2023年3月9日。
上述第三方贷款于综合资产负债表中列为流动负债,因贷款到期日为资产负债表日起计1年内,或贷款协议并无指明到期日,贷款可于要求时到期。
截至2022年9月30日,余额107,542美元(或人民币765,000元)为向无锡环翔文化有限公司借款用于公司营运资金用途的无息贷款,到期日为2023年1月24日。2023年1月24日,环球摩非中国与无锡环翔喜牛文化有限公司续签贷款协议,将免息贷款余额107,542美元(或人民币765,000元)延长一年,以满足公司营运资金需求。因此,截至2022年9月30日的未偿还贷款余额被归类为非流动贷款。
附注9--关联方交易和余额
与关联方的关系性质:
名字 |
与公司的关系 |
|
杨建如先生 |
公司董事的业务拓展 |
|
陈玉超Lu先生 |
直接持有公司5.7%的股权 |
|
杨Li女士 |
公司财务总监 |
|
连云港宗腾电影制片厂 |
王玉超Lu先生控制 |
|
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
控制:杨建如先生 |
|
摩飞影业(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
杨Li女士海南摩飞财务总监 |
与关联方的交易
在过去的几年里,我们结束了 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
从关联方获得的收入 |
|
|
||||
摩飞影业(海南)有限公司。 |
$ |
1,439,596 |
$ |
— |
||
摩星尚兴(北京)科技有限公司(A) |
|
1,208,397 |
|
— |
||
$ |
2,647,993 |
$ |
— |
|||
关联方收取的服务费 |
|
|
||||
连云港宗腾电影制片厂 |
$ |
10,808 |
$ |
16,028 |
F-23
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注9--关联方交易和余额(续)
与关联方的余额
截至2022年、2022年和2021年9月30日,与关联方的余额如下:
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
应收账款--关联方 |
|
|
||||
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
$ |
298,587 |
$ |
— |
||
|
|
|||||
关联方到期债务 |
|
|
||||
摩星尚兴(北京)科技有限公司(A) |
$ |
182,751 |
$ |
— |
____________
(A)截至2022年9月30日,余额182,751美元(或人民币1,300,000元)为向摩星尚兴(北京)科技有限公司提供的无息贷款,用于营运资金用途,到期日为2023年8月24日。这笔贷款是在2022年12月全部收回的。
附注10--税收
公司所得税(“CIT”)
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
Global Mofy HK于香港注册成立,须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所报告的应纳税所得额缴纳香港利得税。首200万港元应课税利润的适用税率为8.25%,200万港元以上的应评税利润将由2018/2019课税年度起继续适用16.5%的税率。Global Mofy HK并无就香港利得税作出任何拨备,因为自成立以来并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法,Global Mofy HK的境外所得可获豁免征收所得税,而汇回股息则无须在香港预缴税款。
中华人民共和国
根据中国企业所得税法,内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率,但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。根据这一税收优惠,HNTE有权缴纳15%的所得税税率,但必须每三年重新申请一次HNTE地位。自2020年10月环球摩飞中国获批为HNTE以来,环球摩飞中国自2020年10月起享受15%的减半所得税税率,并可在未来三年内享受减征所得税税率。
喀什莫菲注册在新疆喀什经济区,自创收之日起5年内享受0%CIT的优惠所得税税率。喀什钼业的五年所得税优惠将于2023年12月31日结束。
西安摩飞和北京摩飞被评为“小型微利企业”,在截至2022年、2022年和2021年9月30日止的年度内,分别享有5%的优惠利率。
F-24
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
注10-税(续)
上海摩飞于截至2022年、2022年及2021年9月30日止年度分别获评为“小型微利企业”,并享有5%的优惠税率。
海南摩飞被评为“小型微利企业”,并于截至2021年9月30日止年度享有2.5%的优惠利率。
所得税准备金包括以下内容:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
当期所得税支出 |
$ |
— |
$ |
9,992 |
||
递延所得税费用 |
|
— |
|
— |
||
所得税拨备 |
$ |
— |
$ |
9,992 |
下表将法定税率与公司的实际税率进行了核对:
在截至以下年度的 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
中华人民共和国法定税率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
优惠税率的效果(A) |
(11.6 |
)% |
(21.0 |
)% |
||
不可扣除的费用 |
(10.6 |
)% |
2.8 |
% |
||
更改估值免税额的影响 |
5.0 |
% |
(6.1 |
)% |
||
不同税率对其他税收管辖区的影响 |
(7.8 |
)% |
— |
% |
||
实际税率 |
0.0 |
% |
0.7 |
% |
____________
(A)截至2022年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,本公司附属公司环球钼业中国、喀什钼业、上海钼业、西安钼业及北京钼业分别适用不同的优惠税率。在截至2022年和2021年9月30日的两个年度,优惠税率分别节省了214美元和299,437美元,优惠税率(股票拆分和股份重组后)的每股影响分别为0.00美元和0.01美元。
递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的组成部分如下:
截至9月30日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
呆坏账准备 |
$ |
773 |
|
$ |
5,409 |
|
||
营业净亏损结转 |
|
75,595 |
|
|
92,524 |
|
||
递延税项资产,毛额 |
|
76,368 |
|
|
97,933 |
|
||
估值免税额 |
|
(76,368 |
) |
|
(97,933 |
) |
||
递延税项资产 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2022年9月30日,本公司在中国的净营业亏损结转总额约为530,828美元,将于2023年至2025年到期。由于使用这些结转的不确定性,公司对截至2022年、2022年和2021年9月30日的递延税项资产分别提供了约76,368美元和97,933美元的100%估值准备金。
F-25
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
注10-税(续)
应缴税款
应缴税款包括以下内容:
截至9月30日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
应缴增值税 |
$ |
468,586 |
$ |
487,229 |
||
应缴企业所得税 |
|
5,784 |
|
6,385 |
||
应缴税款 |
$ |
474,370 |
$ |
493,614 |
附注11--股本
普通股
本公司于2021年9月29日根据开曼群岛法律成立。本公司注册成立时的法定普通股数量为5,000,000,000股,每股面值0.00001美元,于2021年9月29日发行5,000,000股普通股。这是有追溯力的,就好像交易发生在列报的期间开始时一样。
于2022年1月15日,本公司向新投资者Viru Technology Limited(“Viru Technology”)发行130,631股普通股,每股面值0.00001美元。现金对价总额为200万美元,于2022年4月收到。
2022年9月16日,公司股东和董事会通过1比5的股份拆分,之后将50,000美元的法定股本分为25,000,000股普通股,每股面值0.000002美元,已发行股份分为25,000,000股普通股。2022年9月16日,公司全体现有股东无偿交出每股面值0.000002美元的普通股共计1,653,155股,其中维鲁科技交出41,155股普通股。本公司已同时注销1,653,155股已交回的股份。
2022年11月15日,所有现有股东按比例免费交出总计381,963股普通股,其中9,740股普通股由Viru Technology交出。本公司已同时注销381,963股已交回股份。本公司认为,根据ASC第260条追溯反映股权结构的此类变化是适当的。本公司已追溯重述所有呈列期间的所有股份及每股数据。因此,截至2022年和2021年9月30日,已发行和已发行普通股分别为23,618,037股和23,015,777股。
雕像保护区
根据中国公司法,本公司在中国的附属公司须从本公司中国法定账目所报告的纯利中拨备法定储备。它们必须从税后利润中拨出10%作为法定准备金,直至这些准备金达到各自注册资本的50%。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。截至2022年、2022年及2021年9月30日,本公司中国子公司的法定准备金尚未达到各自注册资本的50%。截至2022年、2022年及2021年9月30日,本公司的中国附属公司合计分别将39,620美元及39,620美元的留存收益计入其法定储备金。
F-26
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注11 -权益(续)
受限净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本公司的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司的子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括根据中国公认会计原则厘定的本公司中国附属公司的实收资本及法定储备金。截至2022年、2022年和2021年9月30日,本公司中国子公司的受限净资产分别为3,151,848美元和3,151,848美元。
附注12--后续事件
于2022年11月15日,本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛若干创始实体及其在香港及内地的所有附属公司中国与标准国际资本伙伴公司(代表及代表标准国际资本伙伴基金)订立股权投资协议,该公司是一间根据开曼群岛法律成立及存在的独立投资组合公司(“投资者”),据此,投资者同意向Global Mofy Cayman投资150万美元,购入381,963股普通股。所有150万美元都是在2022年11月底收到的。
2023年1月24日,环球摩非中国与无锡环翔喜牛文化有限公司续签贷款协议,将免息贷款余额107,542美元(或人民币765,000元)延长一年,以满足公司营运资金需求。
附注13--其他后续事件
于2023年2月10日,本公司与安国吉建企业管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企业管理有限公司(“安久”)及安岭管理有限公司(“安岭”)订立购股协议,据此向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股,面值0.000002美元,总发行价为940万美元(人民币65,000,000元)。该公司评估了在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易,直至2023年3月22日,也就是合并财务报表可以发布的日期。
附注14-母公司简明财务信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08号(E)款第(3)款《财务报表一般附注》对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出的结论是,本公司仅适用于披露母公司的财务信息。
于呈列期间,附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。这些报表应与本公司合并财务报表的附注一并阅读。
母公司的财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算于其附属公司的投资。
F-27
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
合并财务报表附注
附注14-母公司简明财务信息(续)
以下是母公司的财务信息提炼:
资产负债表
截至9月30日, |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
资产 |
|
|
|
||||
现金 |
$ |
4,170 |
|
$ |
— |
||
子公司应收账款 |
|
1,870,008 |
|
|
— |
||
预付费用和其他非流动资产,净额 |
|
92,722 |
|
|
— |
||
对子公司的投资 |
|
2,967,699 |
|
|
— |
||
总资产 |
$ |
4,934,599 |
|
$ |
— |
||
负债和权益 |
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
||||
应计费用和其他负债 |
$ |
49,973 |
|
$ |
— |
||
流动负债总额 |
|
49,973 |
|
|
— |
||
股本: |
|
|
|
||||
普通股(截至2022年和2021年9月30日,分别为0.000002美元面值,25,000,000股授权股,23,618,037股和23,015,777股已发行和已发行股票) |
|
47 |
|
|
— |
||
额外实收资本 |
|
5,112,181 |
|
|
— |
||
法定储备金 |
|
39,620 |
|
|
— |
||
累计赤字 |
|
(267,222 |
) |
|
— |
||
总股本 |
|
4,884,626 |
|
|
— |
||
总负债和股东权益 |
$ |
4,934,599 |
|
$ |
— |
经营报表和全面收益(亏损)
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
运营费用: |
|
|
|
||||
一般和行政费用 |
|
(83,073 |
) |
|
— |
||
子公司的权益(亏损) |
|
(184,149 |
) |
|
— |
||
净额(亏损) |
|
(267,222 |
) |
|
— |
||
外币折算调整 |
|
— |
|
|
— |
||
全面(亏损) |
$ |
(267,222 |
) |
$ |
— |
现金流量表
在截至以下年度的 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(1,903,038 |
) |
$ |
— |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
1,907,208 |
|
|
— |
||
汇率变动对现金的影响 |
|
— |
|
|
— |
||
现金净增 |
|
4,170 |
|
|
— |
||
年初的现金 |
|
— |
|
|
— |
||
年终现金 |
$ |
4,170 |
|
$ |
— |
F-28
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
(除股数外,以美元表示)
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,136,064 |
|
||
应收账款净额 |
|
2,702,619 |
|
|
2,101,665 |
|
||
应收账款--关联方 |
|
— |
|
|
298,587 |
|
||
预付款给供应商 |
|
4,450,364 |
|
|
1,543,294 |
|
||
关联方到期债务 |
|
— |
|
|
182,751 |
|
||
应收贷款-当期 |
|
3,181,204 |
|
|
295,213 |
|
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
|
822,435 |
|
|
395,842 |
|
||
流动资产总额 |
|
19,337,873 |
|
|
5,953,416 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
|
|
||||
财产和设备,净额 |
|
32,901 |
|
|
37,806 |
|
||
无形资产 |
|
962,410 |
|
|
— |
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
77,206 |
|
|
147,099 |
|
||
应收贷款-非流动贷款 |
|
— |
|
|
458,986 |
|
||
向供应商预付款--非现货 |
|
1,084,556 |
|
|
1,800,000 |
|
||
预付费用和其他非流动资产,净额 |
|
144,669 |
|
|
129,222 |
|
||
非流动资产总额 |
|
2,301,742 |
|
|
2,573,113 |
|
||
总资产 |
$ |
21,639,615 |
|
$ |
8,526,529 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和权益 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
银行短期贷款 |
$ |
3,031,274 |
|
$ |
1,532,073 |
|
||
第三方贷款 |
|
133,234 |
|
|
108,245 |
|
||
应付帐款 |
|
1,240,395 |
|
|
952,249 |
|
||
从客户那里预支资金 |
|
844,331 |
|
|
1,154,100 |
|
||
应缴税款 |
|
579,620 |
|
|
474,370 |
|
||
应计费用和其他负债 |
|
448,503 |
|
|
327,641 |
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
31,506 |
|
|
120,418 |
|
||
流动负债总额 |
|
6,308,863 |
|
|
4,669,096 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动负债 |
|
|
|
|
||||
非流动第三方贷款 |
|
— |
|
|
107,542 |
|
||
营业租赁负债-非流动负债 |
|
— |
|
|
— |
|
||
非流动负债总额 |
|
— |
|
|
107,542 |
|
||
总负债 |
|
6,308,863 |
|
|
4,776,638 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股本: |
|
|
|
|
||||
普通股(截至2023年3月31日和2022年9月30日,普通股面值0.000002美元,授权股份25,000,000股,已发行和已发行股份分别为25,926,155股和23,618,037股) |
|
52 |
|
|
47 |
|
||
额外实收资本 |
|
16,035,229 |
|
|
5,112,181 |
|
||
法定储备金 |
|
39,620 |
|
|
39,620 |
|
||
累计赤字 |
|
(538,411 |
) |
|
(1,065,073 |
) |
||
累计其他综合损失 |
|
(56,997 |
) |
|
(193,323 |
) |
||
元宇宙有限公司股东权益合计 |
|
15,479,493 |
|
|
3,893,452 |
|
||
非控制性权益 |
|
(148,741 |
) |
|
(143,561 |
) |
||
总股本 |
|
15,330,752 |
|
|
3,749,891 |
|
||
负债和权益总额 |
$ |
21,639,615 |
|
$ |
8,526,529 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-29
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计的简明和合并财务报表-综合财务收入
(除股数外,以美元表示)
截至本年度首六个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
$ |
12,823,586 |
|
$ |
8,741,253 |
|
||
收入成本 |
|
(7,798,985 |
) |
|
(6,781,123 |
) |
||
毛利 |
|
5,024,601 |
|
|
1,960,130 |
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||
销售费用 |
|
(98,893 |
) |
|
(88,036 |
) |
||
一般和行政费用 |
|
(933,617 |
) |
|
(724,214 |
) |
||
研发费用 |
|
(3,316,680 |
) |
|
(734,307 |
) |
||
总运营费用 |
|
(4,349,190 |
) |
|
(1,546,557 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
营业收入 |
|
675,411 |
|
|
413,573 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
36,693 |
|
|
22,524 |
|
||
利息支出 |
|
(46,312 |
) |
|
(39,440 |
) |
||
其他收入,净额 |
|
36,748 |
|
|
4,317 |
|
||
其他收入(支出)合计,净额 |
|
27,129 |
|
|
(12,599 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
|
702,540 |
|
|
400,974 |
|
||
所得税费用 |
|
(175,917 |
) |
|
— |
|
||
净收入 |
|
526,623 |
|
|
400,974 |
|
||
非控股权益应占净亏损 |
|
(39 |
) |
|
(333 |
) |
||
环球摩非元宇宙有限公司的净收入 |
$ |
526,662 |
|
$ |
401,307 |
|
||
|
|
|
|
|||||
综合收益(亏损) |
|
|
|
|
||||
净收入 |
$ |
526,623 |
|
$ |
400,974 |
|
||
外币折算收益 |
|
131,185 |
|
|
38,253 |
|
||
综合收益总额 |
|
657,808 |
|
|
439,227 |
|
||
非控股权益应占综合损失 |
|
(5,180 |
) |
|
(17,611 |
) |
||
环球摩非元宇宙有限公司的全面收入 |
$ |
662,988 |
|
$ |
456,838 |
|
||
|
|
|
|
|||||
普通股每股收益(亏损) |
|
|
|
|
||||
-基本的和稀释的* |
$ |
0.02 |
|
$ |
0.02 |
|
||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|
||||
-基本的和稀释的* |
|
24,254,421 |
|
|
23,267,270 |
|
____________
*由于股票拆分和股份重组的影响,公司财务报表被追溯重述(见附注11)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-30
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计的股权变动的简明和合并财务报表
(除股数外,以美元表示)
|
其他内容 |
订阅 |
法定 |
累计 |
累计 |
非- |
总股本 |
|||||||||||||||||||||||
股票* |
金额* |
|||||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
23,015,777 |
$ |
46 |
|
3,112,182 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(797,850 |
) |
$ |
5,123 |
|
$ |
(145,865 |
) |
$ |
2,213,256 |
|||||||||
出资 |
602,260 |
|
1 |
|
1,999,999 |
|
(1,402,000 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
598,000 |
|||||||||
本年度净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
401,307 |
|
|
— |
|
|
(333 |
) |
|
400,974 |
|||||||||
外币折算和调整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
55,531 |
|
|
(17,278 |
) |
|
38,253 |
|||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
23,618,037 |
|
47 |
|
5,112,181 |
|
(1,402,000 |
) |
|
39,620 |
|
(396,543 |
) |
|
60,654 |
|
|
(163,476 |
) |
|
3,250,483 |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
23,618,037 |
$ |
47 |
$ |
5,112,181 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(1,065,073 |
) |
$ |
(193,323 |
) |
$ |
(143,561 |
) |
$ |
3,749,891 |
|||||||||
出资 |
2,308,118 |
|
5 |
|
10,923,048 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,923,053 |
|||||||||
本年度净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
526,662 |
|
|
— |
|
|
(39 |
) |
|
526,623 |
|||||||||
外币折算和调整 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
136,326 |
|
|
(5,141 |
) |
|
131,185 |
|||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
25,926,155 |
$ |
52 |
$ |
16,035,229 |
$ |
— |
|
$ |
39,620 |
$ |
(538,411 |
) |
$ |
(56,997 |
) |
$ |
(148,741 |
) |
$ |
15,330,752 |
____________
*由于股票拆分和股份重组的影响,公司财务报表被追溯重述(见附注11)。
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-31
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(以美元表示)
截至本年度首六个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净收入 |
$ |
526,623 |
|
$ |
400,974 |
|
||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
91,389 |
|
|
14,076 |
|
||
经营性租赁使用权资产摊销 |
|
73,991 |
|
|
77,240 |
|
||
坏账准备 |
|
112,240 |
|
|
128,128 |
|
||
|
|
|
|
|||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款净额 |
|
(629,764 |
) |
|
1,109,119 |
|
||
应收账款--关联方 |
|
304,468 |
|
|
— |
|
||
对供应商的预付款 |
|
(2,039,692 |
) |
|
(2,373,697 |
) |
||
预付款和其他流动资产 |
|
1,638,841 |
|
|
(62,626 |
) |
||
应付帐款 |
|
250,099 |
|
|
205,281 |
|
||
从客户那里预支资金 |
|
(345,632 |
) |
|
752,897 |
|
||
从客户和关联方那里获得预付款 |
|
— |
|
|
41,975 |
|
||
应缴税金 |
|
86,892 |
|
|
119,365 |
|
||
应计费用和其他负债 |
|
(1,949,375 |
) |
|
129,217 |
|
||
租赁负债 |
|
(91,774 |
) |
|
(86,857 |
) |
||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
(1,971,693 |
) |
|
455,092 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
|
— |
|
|
(24,038 |
) |
||
购买无形资产 |
|
(1,032,669 |
) |
|
— |
|
||
借给第三方的贷款 |
|
(2,400,000 |
) |
|
— |
|
||
向第三方收取贷款 |
|
186,351 |
|
|
62,800 |
|
||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
(3,246,318 |
) |
|
38,762 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
关联方借款 |
|
— |
|
|
294,062 |
|
||
从第三方借款 |
|
(220,037 |
) |
|
— |
|
||
第三方的还款 |
|
131,162 |
|
|
(1,279,555 |
) |
||
银行短期贷款收益 |
|
1,694,010 |
|
|
440,890 |
|
||
偿还银行短期贷款 |
|
(272,129 |
) |
|
(314,001 |
) |
||
递延发行成本 |
|
(14,140 |
) |
|
|
|||
出资 |
|
10,853,053 |
|
|
598,000 |
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
12,171,919 |
|
|
(260,604 |
) |
||
外汇汇率对现金的影响 |
|
91,280 |
|
|
16,153 |
|
||
现金净增 |
|
7,045,188 |
|
|
249,403 |
|
||
期初现金 |
|
1,136,064 |
|
|
1,088,694 |
|
||
期末现金 |
$ |
8,181,251 |
|
$ |
1,338,097 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
||||
已缴纳的所得税 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
支付的利息 |
$ |
43,144 |
|
$ |
28,292 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-32
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注1-组织机构和业务描述
环球摩菲元宇宙有限公司(“环球莫菲开曼群岛”)于2021年9月29日根据开曼群岛法律注册成立,承担有限责任。
环球摩非开曼拥有环球摩非香港有限公司(“环球摩飞香港”)100%的股权,环球摩飞香港是根据香港法律及法规于2021年10月21日注册成立的商业公司。
环球摩飞香港拥有摩飞元宇宙(北京)科技有限公司(以下简称“环球摩飞跨国公司”)100%的股权,该公司是根据中华人民共和国Republic of China(以下简称“中国”或“中华人民共和国”)法律法规于2021年12月9日成立的企业。
Global Mofy Cayman、Global Mofy HK和Global Mofy WFOE目前没有从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。
在下文所述的重组前,本公司的主要经营活动由环球摩飞(北京)科技有限公司(“环球摩飞中国”)及其附属公司进行。环球摩飞中国根据中华人民共和国法律于2017年11月22日成立,全球摩飞中国于2019年7月31日、2020年5月11日和2021年1月4日分别在中国成立了喀什莫菲互动数字技术有限公司(以下简称《喀什摩菲》)、上海摩盈飞环科技有限公司(简称《上海摩飞》)和摩飞影业(海南)有限公司(简称《海南摩飞》)三家全资子公司。环球摩飞中国分别于2018年2月7日和2018年6月8日收购了摩飞(北京)电影科技有限公司(北京摩飞)和西安数码云数据库科技有限公司(简称:摩飞西安)60%的股份。2021年12月1日,环球摩飞中国与第三方个人订立股权转让协议,以人民币1元的对价转让其在摩飞海南的100%股权。这样的转让于2021年12月3日完成。自2021年1月4日成立以来,摩非海南一直没有活跃的业务运营。
为准备在美国证券市场上市,本公司于2022年1月5日与环球摩飞、环球摩飞中国及其各自的股权持有人订立多项合约安排(“合约安排”)进行重组(“公司重组”),原因是监管机构限制外资拥有中国境内的广播电视节目制作及增值电讯业务。于2022年6月,本公司将广播电视节目制作从其业务范围中剔除,使用VIE架构的理由不再相关。从历史上看,该公司没有制作任何广播或电视节目。
2022年6月28日,环球钼业WFOE与环球钼业中国各股东订立股权转让协议,购买环球钼业中国全部股权。2022年7月8日,环球摩飞WFOE、环球摩飞中国与环球摩飞中国股东签署VIE协议终止协议。VIE结构被解散。重组于2022年7月8日完成。由此,环球钼业中国成为环球钼业的全资子公司。在本次收购之前,环球钼业中国是一家外商投资合资企业。
环球摩非开曼及其全资附属公司环球摩非香港、环球摩菲WFOE及环球摩菲中国及其附属公司于重组前后实际上由同一股东控制,因此重组被视为由共同控制,并按其历史账面值计入。本公司的合并乃根据合并财务报表所呈列的第一期期初重组已生效的基础编制。
环球Mofy Cayman及其附属公司(“本公司”),主要从事提供虚拟内容制作、数码资产开发,主要包括三维(“3D”)高清实体世界物体的创作及授权。本公司总部设在北京市中国。
F-33
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注1-组织机构和业务描述(续)
截至2023年3月31日,公司主要子公司如下:
实体名称 |
日期 |
地点: |
的百分比 |
主要活动 |
||||
环球摩飞香港有限公司 |
10月21日, |
香港 |
100% |
投资控股 |
||||
摩飞元宇宙(北京)科技有限公司 |
2009年12月, |
中华人民共和国 |
100% |
投资控股 |
||||
环球摩飞(北京)科技有限公司。 |
11月22日, |
中华人民共和国 |
100% |
虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发 |
||||
喀什摩菲互动数字科技有限公司。 |
2019年7月31日 |
中华人民共和国 |
100% |
虚拟技术服务与数字营销 |
||||
上海墨影飞环科技有限公司。 |
2020年5月11日 |
中华人民共和国 |
100% |
虚拟技术服务与数字营销 |
||||
Xi数字云库科技有限公司有限公司(Xi商务部) |
2018年6月8日 |
中华人民共和国 |
60% |
虚拟技术服务 |
||||
摩飞(北京)电影技术有限公司(北京摩飞) |
2月7日, |
中华人民共和国 |
60% |
虚拟技术服务 |
附注2--主要会计政策摘要
(A)提交的依据
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期财务资料,并一直根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定申请提供资料。
管理层认为,这些中期简明综合财务报表的公允列报所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)和披露均已包括在内。任何中期的简明综合财务报表所报告的结果,并不一定代表全年可能报告的结果。随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的,并不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。
按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包括的某些财务信息和脚注披露已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与本招股说明书其他部分包括的公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
(B)合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后,本公司与其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
F-34
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(C)新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
(A)非-控制利益
非控股权益确认为反映其权益中不应直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分权益。就本公司合并附属公司而言,非控股权益代表小股东于2023年3月31日及2022年9月30日分别持有北京摩飞及西安摩飞的40%及40%所有权权益。
非控股权益在本公司未经审核简明综合资产负债表的权益项目中单独列示,并已在本公司未经审核简明综合全面收益表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
(B)预算的使用
在根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于坏账准备的评估、物业、设备及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。
(C)现金
现金包括手头现金和商业银行的活期存款。中国在内地的大部分银行账户均由本公司持有。
F-35
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(D)应收账款净额
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司为估计损失计提了坏账准备。本公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。在评估个人应收账款余额时,公司考虑了许多因素,包括余额的年龄、客户付款历史、客户当前的信用状况以及当前的经济趋势。在用尽所有收集手段并且认为追回的可能性微乎其微之后,帐目将从津贴中注销。
(E)财产和设备,净额
财产和设备按成本、累计折旧和减值(如有)净额列账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。维修和保养支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧及摊销从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都计入处置年度的收益。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六个月,折旧费用分别为6,162美元和14,076美元。
预计使用寿命如下:
类别 |
估计可用寿命 |
|
办公设备 |
三年半 |
|
租赁权改进 |
租赁期限较短,预计使用寿命较短 |
(F)无形资产,净额
无形资产是指从第三方供应商获得的数字资产,主要包括有限寿命的3D模型,按成本减去累计摊销和减值损失(如果有的话)。有限年限的无形资产在估计的经济年限内用直线方法摊销。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六个月,摊销费用分别为85,227美元和零。
预计使用寿命如下:
类别 |
估计可用寿命 |
|
许可的数字资产 |
三年半 |
(F)长期减值-活着商誉以外的资产
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回或其使用年限较本公司最初估计的为短时,长期资产便会被评估为减值。当该等事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流的估计进行比较,来评估长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六个月未确认减值费用。
(G)金融工具的公允价值
本公司适用ASC:820,公允价值计量和披露,(“ASC:820”)。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC/820要求提供关于公允价值计量的披露。
F-36
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
ASC-820建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
• 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
• 第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
• 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
ASC-820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
除另有披露外,本公司的金融工具,包括现金、应收账款、向供应商垫款、预付开支及其他流动资产、应付短期银行贷款、应付账款、应付客户垫款、应付关联方款项、应付税款、应计开支及其他流动负债的公允价值,因其短期到期日而接近其记录价值。较长期租赁的公允价值接近其记录价值,因为其所述利率接近当前可用的利率。
该公司的非金融资产,如财产和设备,只有在它们被确定为减值时才会按公允价值计量。
(H)土地租约
本公司于2016-02年度采用会计准则更新(“ASU”),于2019年1月1日采用经ASU于2018-01年度、2018-10年度、2018-11年度、2018-20年度及2019-01年度修订,统称为“ASC-842”的租赁,采用经修订的追溯方法,反映该准则适用于综合财务报表所载最早比较期间开始时存在或之后订立的租赁。公司选择了ASC第842号过渡指导中允许的一揽子实用权宜之计,其中包括允许公司继续推进ASC主题第840号下就租赁识别、分类和初始直接成本的会计处理达成的某些历史结论。对于12个月或以下的新的或现有的租赁安排,本公司选择不在其综合资产负债表上记录资产和负债。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租赁的租赁费用。
采纳后最重大的影响涉及在公司综合资产负债表中确认写字楼租赁的新使用权(“ROU”)资产和租赁负债。在租赁开始之日,本公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表标的资产在租赁期内的使用权的特定使用权资产。租赁负债最初按未来固定租赁付款的现值计量,该固定租赁付款将在租赁期内支付。租赁期限包括合理确定将行使续订选择权的期间和合理确定将不行使终止选择权的期间。未来的固定租赁付款使用租赁中隐含的利率(如果有)或递增借款利率(“IBR”)进行贴现。如果有减值指标,本公司将评估ROU资产的账面价值,并审查相关资产组的可回收性。如果资产组的账面价值被确定为不可收回,并且超过估计公允价值,本公司将在综合经营报表中计入其他费用的减值损失。
(I)收入确认
本公司于截至2020年9月30日止年度采用经修订的追溯方法采用ASC主题(606),与客户的合约收入(“ASC(606)”),并已选择于截至2019年9月30日止年度追溯适用。根据ASC第606条,与客户的合同收入在下列情况下确认
F-37
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
承诺的商品或服务的控制权转移给客户,其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司通过以下步骤确定收入确认:(I)识别与客户签订的合同,(Ii)识别合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
该公司的收入主要来自虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发等。增值税(“增值税”)作为收入的减少列报。
来自虚拟技术服务的收入
本公司从事电影、电视剧、动画、游戏、广告、旅游、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)技术等视觉效果的虚拟内容制作。虚拟内容制作合同主要以固定价格为基础,这要求公司根据客户的特定需求提供视觉效果设计、内容开发、制作和集成服务。要求的生产期一般不到一年。
虚拟内容制作服务被认为是一项单一的履行义务,因为公司提供了一项重要的服务,整合了每一份合同背后的不同服务,这些服务高度相互依赖和相互关联。公司目前没有对合同进行任何修改,合同目前没有任何可变对价。
虚拟内容制作合同的客户只有在项目完成后才能获得对所制作的虚拟内容的控制权。只有当公司将开发的内容传输给客户时,公司才能在某个时间点履行其履行义务。虚拟内容是由公司开发的资产。公司可以指导产品的使用,并基本上获得资产的所有剩余收益。只有在开发完成并经客户验收后发生公司的控制权转移后,客户才能指导资产的使用和获得利益。客户不会同时获得或消费本公司在履行本公司业绩时提供的利益。客户只能从公司提供的虚拟内容的最终输出中受益。当内容被开发时,客户不能控制它。本公司可将开发的虚拟内容作为数字资产出售,如果本公司未能满足客户的需求或出现其他违约情况,根据每个里程碑的合同预先收取的款项将可退还。因此,不符合ASC第606-10-25-27号标准。来自虚拟内容制作的收入在本公司履行履行义务的时间点确认,即在客户接受时转让承诺的虚拟内容产品。
来自数字营销的收入
该公司直接与客户签订两种类型的数字营销合同。一种合同,根据该合同,公司向客户提供广告制作和推广服务。这些广告有不同的格式,包括但不限于短视频、登录页面和静态材料。本公司认为,广告制作和推广服务两者高度相关,不能单独识别。该公司的总体承诺是一项合并产出,是一项单一的业绩义务;不存在多重业绩义务。本公司在提供促销服务的同时,聘请第三方咨询经销商。本公司认为自己是服务的主体,因为它在指定服务转让给客户之前的任何时间都拥有控制权,这体现在(I)本公司主要负责制作广告内容,以及(Ii)在选择第三方分销商进行促销和制定定价方面拥有自由。因此,本公司作为这些安排的委托人,并按毛数报告与这些交易相关的收入和产生的成本。
F-38
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
根据框架合同,该公司从客户那里收到单独的采购订单。因此,每个采购订单被标识为单独的履行义务,包含基本上相同且具有向客户转移的相同模式的一组广告。在可收款性得到合理保证的情况下,收入在采购订单的服务期内确认,这是根据在线展示的具体行动(即每毫升成本“CPM”)确定的。
收入的数额是向客户收取的总账单。收入按CPM基准确认,因为印象或点击是通过本集团根据收入合同展示广告而产生的。
该公司在2022财年与广告商签订了另一种类型的合同。据此,本公司透过代理购买广告目录及代表广告商提供广告服务,向广告商赚取净费用。该公司确认合同服务期内的收入。本公司并非此等安排的委托人,因其无法控制广告存货或广告服务,因此按向广告商收取的总帐单金额与购买广告存货及广告服务的成本之间的差额入账净收入。
来自数字资产开发和其他方面的收入
本公司与娱乐制作公司订立版权许可合同,授权制作权、改编权、被许可著作权的再许可权和数字资产。由于不符合ASC第610-10-55-62号文件中所述的标准,许可使客户有权按现有方式使用公司的IP。授权给客户的特定许可版权和数字资产都是开发的IP,它们是唯一的,不需要公司进行持续维护或努力来确保许可的有效性。根据许可安排,本公司有权收取许可费,一旦向被许可人提供了基础知识产权内容,则不再承担任何未来义务。本公司可将该等授权资产用作生产新的数码资产的基本模式,但不会在合约上或实际上要求这些客户使用这些资产。收入在许可的版权和数字资产可供客户使用和受益的时间点确认。
收入的分解
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的前六个月的分类收入:
截至本年度首六个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||
收入类别 |
|
|
||||
虚拟技术服务 |
$ |
7,923,124 |
$ |
8,620,488 |
||
数字营销 |
|
— |
|
120,765 |
||
数字资产开发和其他 |
|
4,900,462 |
|
— |
||
$ |
12,823,586 |
$ |
8,741,253 |
|||
收入确认的时机 |
|
|
||||
在某个时间点传输的服务 |
$ |
12,823,586 |
$ |
8,620,488 |
||
随时间推移而转移的服务 |
|
— |
|
120,765 |
||
$ |
12,823,586 |
$ |
8,741,253 |
合同余额
本公司于收取对价前履行服务时,于其未经审核的简明综合资产负债表中确认应收账款,并有无条件接受对价的权利。从客户那里收到的付款是根据合同中规定的付款条件进行的。这种付款最初是
F-39
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
计入客户预付款,并在公司履行其业绩义务时确认为收入。截至2023年3月31日和2022年9月30日,客户预付款余额分别为844,331美元和1,154,100美元。基本上,所有这些收入都将在公司下一财年确认为收入。
(J)收入成本
收入成本主要包括外包内容制作成本、工资和参与公司运营和产品支持的员工的相关成本,如租金和折旧费用。该等成本于产生时计入未经审核的简明综合全面收益表。
(K)销售费用
销售费用主要包括与销售和市场部门有关的促销和广告费用、员工费用和其他日常费用。这些费用在发生时计入未经审计的简明综合全面收益表。
(L)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能(包括会计、法律及人力资源)的雇员的薪金及福利开支及相关开支;以及与该等职能使用设施及设备有关的成本,例如差旅及一般开支、专业服务费及其他相关开支。这些费用在发生时计入未经审计的简明综合全面收益表。
(M)研究和开发费用
研发费用主要包括员工工资和研发人员的福利、分配的管理费用和外包开发费用。在规划和设计阶段,内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权将在发生时计入费用,并计入研究和开发费用。在确定这种知识产权的技术可行性之后,在生产阶段发生的成本被资本化。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的六个月内,由于没有符合资本化条件的成本,内部开发的虚拟内容、脚本和数字资产的知识产权将被许可或出售而发生的所有成本都将计入费用。
(N)缴纳所得税
本公司的所得税按照美国会计准则第740条的规定计算。ASC/740要求采用资产负债法进行所得税的财务会计和报告,并允许根据未来几年实现税收优惠的可能性确认和计量递延税项资产。根据资产及负债法,递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差额而计提的净税项影响。如果递延税项更有可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额不确定,则为递延税项提供减值准备。本公司于中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止六个月,并无在中国境外产生任何应纳税所得额。
美国会计准则第740-10-25号“所得税中的不确定性会计”的规定,规定了财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类核算、税务审查开放年限、过渡期所得税的核算和所得税披露提供了指导。截至2023年3月31日和2022年9月30日,没有实质性的不确定税收头寸。截至2023年3月31日,截至2018年12月31日至2022年12月31日的纳税年度的所得税申报单仍可供法定审查。
F-40
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(O)增值税(“增值税”)
本公司的中国附属公司须按在中国提供的服务类别(“销项增值税”)按销售总额或服务价格缴纳增值税(“增值税”)及相关附加费,而增值税可由本公司就购买服务支付的增值税(“进项增值税”)抵销。本公司适用销项增值税或进项增值税的税率为6%。向客户收取的销售总额或服务价格应按6%的税率缴纳销项增值税,并在对期内发生的购买行为计入进项增值税后向中国税务机关缴纳。本公司收入为扣除代表中国税务机关收取的增值税及其相关附加费后的净额;增值税不包括在综合全面收益表中。本公司在中国的附属公司提交的所有增值税报税表,自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
(P)每股盈利(亏损)
本公司根据ASC第260号“每股收益”(以下简称“ASC第260号”)计算每股收益(亏损)。ASC第260条要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益是通过将公司普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股计算得出的。稀释每股收益计入了当发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股时可能发生的摊薄。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的前六个月,没有稀释股份。
(Q)外币兑换和交易
本公司的报告货币为美元(“美元”),随附的未经审核简明综合财务报表已以美元表示。本公司的主要经营国家为中国。本公司的财务状况及经营业绩乃以当地货币人民币(“人民币”)作为功能货币厘定。本公司未经审计的简明综合财务报表已换算为报告货币。美元。业务结果和以外币计价的合并现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整,作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入合并股东权益变动表。外币交易和余额的损益计入业务结果。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的货币汇率:
3月31日, |
9月30日, |
|||
期末即期汇率 |
6.8976 |
7.1135 |
截至本年度首六个月 |
||||
2023 |
2022 |
|||
平均费率 |
6.9761 |
6.3694 |
F-41
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
(R)分部报告
ASC第280号“分部报告”建立了标准,以便根据公司的内部组织结构报告有关经营分部的信息,以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息,以了解公司业务分部的详细情况。
该公司使用管理方法来确定应报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)在决策、分配资源和评估业绩时所使用的内部组织和报告。公司的首席运营官被指定为首席执行官,在做出关于分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并的结果。
根据管理层的评估,公司确定其只有一个运营部门,因此有一个应报告的部门,如ASC第280号文件所定义。本公司的资产基本上全部位于中国,而本公司的收入和开支几乎全部来自中国,因此,并无列报地理分部。
(S)存在重大风险和不确定性
货币可兑换风险
该公司几乎所有的经营活动都是以人民币结算,人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易必须由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行。公司在中国以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或其他公司外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。
集中度与信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。
本公司于中国及开曼群岛设有银行户口。截至2023年3月31日及2022年9月30日,中国的现金结余分别为1,123,024美元及1,131,886美元。剩余的现金余额是在开曼群岛银行的无限制定期存款。2015年5月1日,中国的新《存款保险条例》生效,根据该条例,在中国设立的银行业金融机构,如商业银行,必须为存放在其上的人民币和外币存款购买存款保险。由于本公司的存款总额远高于一家银行人民币500,000元的赔偿限额,上述《存款保险条例》将不能有效地为本公司的账户提供全面保障。除上述存款保险机制外,本公司在开曼群岛的银行账户不受联邦存款保险公司保险或其他保险的保险。然而,该公司认为,这些银行中的任何一家倒闭的风险都很小。银行倒闭在中国及开曼群岛并不常见,本公司相信,根据公开资料,持有本公司现金的银行财务状况稳健。
应收账款通常为无抵押应收账款,衍生自中国为客户提供的服务,因此面临信用风险。该公司对客户信誉的评估及其对未偿还余额的持续监测降低了风险。该公司的应收账款集中于特定客户。
主要客户
在截至2023年3月31日的6个月中,一个客户分别约占总收入的13%。在截至2022年3月31日的6个月中,三家客户分别约占总收入的32%、23%和13%。
F-42
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
截至2023年3月31日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的30%、23%、19%和14%。截至2022年9月30日,四家客户的应收账款余额分别约占公司应收账款总额的38%、13%、12%和12%。
主要供应商
在截至2023年3月31日的六个月中,四家供应商分别约占总采购量的26%、17%、10%和10%。在截至2022年3月31日的六个月中,三家供应商分别约占总购买量的41%、27%和15%。
截至2023年3月31日,一家供应商分别约占公司应付账款的65%。截至2022年9月30日,三家供应商分别约占公司应付账款的37%、22%和12%。
利率风险
市场利率的波动可能会对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。本公司面临现金存款及浮动利率借款的浮动利率风险,而因利率变动而产生的风险并不重大。本公司并无使用任何衍生金融工具管理本公司的利息风险敞口。
新冠肺炎疫情的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行,这是第一次由冠状病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多个国家,导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府已下令隔离,限制旅行,并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,并暂时关闭企业。
在截至2023年3月31日的六个月内,新冠肺炎对公司运营的影响有限。新冠肺炎未来对S的影响仍存在不确定性,影响的程度将取决于多个因素,包括疫情的持续时间和严重程度;以及政府遏制新冠肺炎蔓延的措施和相关政府刺激措施对宏观经济的影响。
(T)最近的会计声明
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU),其中包括金融工具会计准则-信用损失报告(话题326)。本次更新中的修订要求按摊余成本计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。修正案扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计数时必须考虑的信息。预测信息的使用在预计信用损失估计中纳入了更及时的信息,这将对财务报表使用者的决策更有用。本ASU对发行人2019年12月15日之后的年度和中期有效,对非发行人2020年12月15日之后生效。允许所有实体在2018年9月至15日之后的年度期间以及其中的过渡期提前采用。2019年5月,FASB发布了2019-05年度ASU,金融工具报告信用损失(主题:326):定向过渡救济。本会计准则增加了可选择的过渡宽免,允许实体选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项,以增加类似金融资产的可比性。ASU应对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整(即修正的追溯法)。2019年11月19日,FASB发布了2019-10年度的ASU,将2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度及其过渡期。公司将于2023年10月1日采用这一ASU,并预计这一采用不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
F-43
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
2020年10月,FASB发布了美国ASU 2020-10年度的《编纂改进》。本次更新中的修订是为了澄清指南的编纂或纠正非故意的应用,预计不会对当前的会计实践产生重大影响,或对大多数实体造成重大行政成本的更改。本次更新中的修订影响到编纂中的各种主题,并适用于受影响的会计准则范围内的所有报告实体。ASU 2020-10对公共商业实体在2020年12月15日之后的年度期间有效。对于所有其他实体,修正案适用于2021年12月15日之后开始的年度期间,以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许提前申请。本更新中的修订应追溯适用。本公司自2022年10月1日起采用该ASU,并不对本公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的综合财务状况、全面收益表和现金流量产生重大影响。
(U)重述
该公司将截至2022年3月31日的六个月的数字营销收入重报为净收入。本公司在2022财年与广告商签订了一项新型合同,根据该合同,本公司通过代理购买广告库存和代表广告商提供广告服务,从广告商那里赚取净费用。本公司并非此等安排的委托人,因其无法控制广告存货或广告服务,因此按向广告商收取的总帐单金额与购买广告存货及广告服务的成本之间的差额入账净收入。本公司在编制截至2022年9月30日及截至本年度的综合财务报表时发现并更正了错误陈述。本公司已确定,这些调整对其先前发布的截至2022年3月31日的六个月的未经审计简明综合财务报表并不重要。更正对本公司此前发布的截至2022年3月31日的六个月未经审计的简明综合财务报表的影响如下:
截至以下六个月 |
||||||||||||
先前 |
误差率 |
调整后的 |
||||||||||
收入 |
$ |
11,236,223 |
|
$ |
(2,494,970 |
) |
$ |
8,741,253 |
|
|||
收入成本 |
|
(9,276,093 |
) |
|
2,494,970 |
|
|
(6,781,123 |
) |
|||
毛利 |
$ |
1,960,130 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,960,130 |
|
附注3--应收账款净额
应收账款,净额如下:
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
应收账款 |
$ |
2,821,583 |
|
$ |
2,106,445 |
|
||
减去:坏账准备 |
|
(118,964 |
) |
|
(4,780 |
) |
||
应收账款净额 |
$ |
2,702,619 |
|
$ |
2,101,665 |
|
F-44
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注3--应收账款净额(续)
坏账准备的变动情况如下:
3月31日, |
9月30日, |
||||||
(未经审计) |
|||||||
期初余额 |
$ |
4,780 |
$ |
21,635 |
|
||
添加 |
|
112,240 |
|
45,649 |
|
||
核销 |
|
— |
|
(61,734 |
) |
||
外汇兑换翻译 |
|
1,944 |
|
(770 |
) |
||
期末余额 |
$ |
118,964 |
$ |
4,780 |
|
附注4-向供应商预付款项
对供应商的预付款包括以下内容:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未经审计) |
||||||
虚拟技术服务的预付款 |
$ |
502,908 |
$ |
567,736 |
||
数字营销的预付款 |
|
414,366 |
|
400,042 |
||
数字资产开发的预付款 |
|
4,617,645 |
|
2,375,516 |
||
减去:坏账准备 |
|
— |
|
— |
||
$ |
5,534,920 |
$ |
3,343,294 |
|||
向供应商预付款-当前 |
|
4,450,364 |
|
1,543,294 |
||
向供应商预付款-非当前 |
$ |
1,084,556 |
$ |
1,800,000 |
对供应商的预付款主要包括外包给第三方供应商的虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发的预付款。截至2023年3月31日和2022年9月30日,由于公司认为对供应商的所有预付款余额完全可以实现,因此没有记录任何津贴。截至2023年3月31日,预计将在2023年3月31日至2025年2月8日之前的1年内使用向一个供应商预付的1,084,556美元。余额在资产负债表中记录为预付给供应商的非流动资产。
附注5--应收贷款
应收贷款净额包括:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未经审计) |
||||||
婺源养阳文化传媒工作室(甲) |
$ |
305,784 |
$ |
295,213 |
||
屏南墨天文化传媒工作室(二) |
|
465,956 |
|
— |
||
金汉宁(C) |
|
9,464 |
|
— |
||
环球和平国际有限公司(D) |
|
2,400,000 |
|
— |
||
减去:坏账准备 |
|
— |
|
— |
||
应收贷款总额,当期净额 |
$ |
3,181,204 |
$ |
295,213 |
||
|
|
|||||
屏南墨天文化传媒工作室(二) |
$ |
— |
$ |
449,819 |
||
金汉宁(C) |
|
— |
|
9,137 |
||
|
— |
|
458,986 |
|||
减去:坏账准备 |
|
— |
|
— |
||
应收贷款总额,非流动净额 |
$ |
— |
$ |
458,986 |
||
应收贷款总额 |
$ |
3,181,204 |
$ |
754,199 |
__________
(A)于2020年6月28日,环球摩非中国与第三方--婺源养阳文化传媒工作室(“养阳”)订立贷款协议,以固定年利率5.2厘贷款712,854美元(或人民币4,840,000元),以应付营运资金需求。截至2023年3月31日和2022年9月30日,305784美元(人民币210万元)和295213美元(人民币210万元)为
F-45
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注5--应收贷款(续)
太棒了。2022年6月28日,环球摩非中国与婺源养阳文化传媒工作室续签贷款协议,将应收贷款余额305,784美元(或人民币2,100,000元)的营运资金需求贷款期限延长一年,到期日至2023年6月28日,年利率维持原来的固定利率5.2%。
(B)根据协议,环球摩飞中国于2020年10月20日与第三方平南墨天文化传媒工作室订立贷款协议,为其营运资金需求提供496,632美元(或人民币3,200,000元)贷款,到期日为2022年10月20日。这笔贷款的固定利率为年息5.2%。2022年10月20日,环球摩飞中国与屏南墨天文化传媒工作室续签贷款协议,将465,956美元(或人民币3,200,000元)的应收贷款余额的贷款期限延长一年,以满足其营运资金需求,年利率保持原来的固定利率5.2%。
(C)根据协议,环球摩非中国于2021年1月14日与第三方人士韩宁进订立免息贷款协议,贷款10,088美元(或人民币65,000元),用于营运资金需求,到期日为2023年1月14日。2023年1月14日,环球摩非中国与瀚宁金续签了无息贷款协议,将其营运资金需求的应收贷款余额9,464美元(或人民币65,000元)的贷款期限延长一年。
(D)根据协议,Global Mofy Cayman于2023年3月21日与第三方Global Peace International Limited签订贷款协议,贷款240万美元用于营运资金需求,到期日为2024年3月20日。这笔贷款的固定利率为年息4.0%。截至本报告之日,共收回贷款1 410 000美元。
截至2023年、2023年及2022年3月31日止六个月,与上述贷款相关的利息收入分别为22,686美元(或人民币158,263元)及21,987美元(或人民币140,044元)。
附注6--租约
该公司的租赁活动主要包括三个写字楼的经营性租赁。ASC/842要求租赁公司在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。该公司选择了一项会计政策,不承认资产负债表上的短期租赁(一年或更短时间)。
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未经审计) |
||||||
经营性租赁使用权资产 |
$ |
77,206 |
$ |
147,099 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
$ |
31,506 |
$ |
120,418 |
||
营业租赁负债-非流动负债 |
|
— |
|
— |
||
经营租赁负债总额 |
$ |
31,506 |
$ |
120,418 |
租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
0.47 |
|
0.96 |
|
||
加权平均贴现率 |
4.75 |
% |
4.75 |
% |
在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的前六个月内,本公司产生的总运营租赁费用分别为76,375美元和84,233美元。
下表汇总了截至2023年3月31日的经营租赁负债到期日:
截至3月31日的12个月, |
经营租赁 |
|||
美元 |
||||
2023 |
$ |
31,882 |
|
|
租赁付款总额 |
|
31,882 |
|
|
减去:推定利息 |
|
(376 |
) |
|
租赁总负债 |
$ |
31,506 |
|
F-46
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注7--银行贷款
银行贷款是指欠各银行一年内到期的金额。借款的本金到期了。应计利息按月或按年支付。银行贷款包括以下内容:
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
杭州银行(1) |
$ |
728,056 |
|
$ |
— |
|
||
中国银行(2) |
|
436,834 |
|
|
421,733 |
|
||
南京银行(3) |
|
436,834 |
|
|
421,733 |
|
||
华夏银行(4) |
|
1,456,113 |
|
|
702,889 |
|
||
递延融资成本(5) |
|
(26,562 |
) |
|
(14,283 |
) |
||
银行短期贷款总额 |
$ |
3,031,274 |
|
$ |
1,532,073 |
|
____________
(一)北京时间2023年2月13日,环球摩非中国与杭州银行订立贷款协议,获得291,222美元(或人民币2,000,000元)贷款,贷款期限自2023年2月13日至2023年2月12日,固定年利率为4.35%。这笔贷款由第三方北京亦庄国基融资担保有限公司担保。
2023年3月30日,环球摩非中国与杭州银行达成贷款协议,获得436,834美元(或人民币300万元)贷款,期限为2023年3月30日至2023年12月29日,固定年利率为4.35%。这笔贷款由第三方北京海淀科技融资担保有限公司担保。
(二)北京时间2022年9月19日,环球摩非中国与中国银行订立贷款协议,获得436,834美元(折合人民币300万元)贷款,期限自2022年9月19日至2023年9月19日,年利率浮动。这笔贷款由第三方北京世创通盛融资担保有限公司担保。
(3)北京时间2022年3月31日,环球摩非中国与南京银行签订贷款协议,承贷291,223美元(或人民币2,000,000元),期限为2022年3月31日至2023年3月31日,年利率为6.0%。公司董事会主席兼首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为这些贷款的偿还提供担保。
本公司于2023年3月16日偿还贷款,并与南京银行续签协议,于2023年3月17日至2024年3月17日期间获得291,223美元(或人民币2,000,000元)贷款。
2022年7月29日,环球摩非中国与南京银行达成贷款协议,获得145,611美元(或人民币100万元)的贷款,期限为2022年7月29日至2023年7月29日,固定年利率为6.0%。
(四)北京时间2022年7月27日,环球摩非中国与华夏银行签订贷款协议,承贷728,056美元(折合人民币500万元),期限为2022年7月27日至2023年7月27日,贷款利率为浮动利率。公司首席执行官杨浩刚先生及其夫人董明兴女士为本次贷款提供担保。公司须按月支付利息,本金于到期时到期。
2023年3月17日,环球摩非中国与华夏银行达成贷款协议,承贷728,056美元(或人民币500万元),期限为2023年3月17日至2024年3月17日,固定年利率为4.5%。
(5)本公司为取得第三方担保公司为贷款向银行提供的担保,已产生担保费,该等担保费已递延并列报于综合资产负债表,直接从贷款的账面金额中扣除,并摊销至关联贷款年期的利息支出。
截至2023年、2023年及2022年3月31日止首六个月,银行贷款的加权平均年利率分别约为5.31%及5.89%。截至2023年和2022年3月31日的前六个月,上述贷款的利息支出分别为43,144美元和38,993美元。
附注8-来自第三方的贷款
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未经审计) |
||||||
来自第三方的贷款-当前 |
$ |
133,234 |
$ |
108,245 |
||
来自非流动第三方的贷款 |
|
— |
|
107,542 |
||
第三方贷款总额 |
$ |
133,234 |
$ |
215,787 |
F-47
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注8-来自第三方的贷款(续)
截至2023年3月31日,余额133,234美元为向北京天使宫教育科技有限公司借款109,208美元(或人民币750,000元)和向无锡环翔文化有限公司借款24,026美元(或人民币165,000元)作为公司营运资金用途的免息贷款,到期日分别为2024年3月和2024年1月。
截至2022年9月30日,余额108,245美元(或人民币77万元)为从北京天使宫教育科技有限公司借入的无息贷款,用于公司营运资金用途,到期日为2023年3月9日。
上述来自第三方的贷款在综合资产负债表中被归类为流动负债,因为没有规定到期日,每笔贷款都可能在需要时到期。
截至2022年9月30日,余额107,542美元(或人民币765,000元)为向无锡环翔文化有限公司借款用于公司营运资金用途的无息贷款,到期日为2023年1月24日。2023年1月24日,环球摩非中国与无锡环翔喜牛文化有限公司续签贷款协议,将免息贷款余额107,542美元(或人民币765,000元)延长一年,以满足公司营运资金需求。因此,截至2022年9月30日的未偿还贷款余额被归类为非流动贷款。
附注9--关联方交易和余额
与关联方的关系性质:
名字 |
与公司的关系 |
|
杨建如先生 |
公司董事的业务拓展 |
|
陈玉超Lu先生 |
直接持有公司5.7%的股权 |
|
杨Li女士 |
公司财务总监 |
|
连云港宗腾电影制片厂 |
王玉超Lu先生控制 |
|
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
控制:杨建如先生 |
|
摩飞影业(海南)有限公司(“摩菲海南”) |
杨Li女士海南摩飞财务总监 |
与关联方的交易
在过去的六个月里, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||
从关联方获得的收入 |
|
|
||||
摩飞影业(海南)有限公司。 |
$ |
— |
$ |
1,481,138 |
||
|
|
|||||
关联方收取的服务费 |
|
|
||||
连云港宗腾电影制片厂 |
$ |
— |
$ |
11,120 |
F-48
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注9--关联方交易和余额(续)
与关联方的余额
与关联方的余额如下:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未经审计) |
||||||
应收账款--关联方 |
|
|
||||
摩星尚兴(北京)科技有限公司 |
$ |
— |
$ |
298,587 |
||
|
|
|||||
关联方到期债务 |
|
|
||||
摩星尚兴(北京)科技有限公司(A) |
$ |
— |
$ |
182,751 |
____________
(A)截至2022年9月30日,余额182,751美元为提供给摩星尚兴(北京)科技有限公司的无息贷款,用于营运资金用途。这笔贷款是在2022年12月全部收回的。
附注10--税收
公司所得税(“CIT”)
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
Global Mofy HK于香港注册成立,须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所报告的应纳税所得额缴纳香港利得税。首200万港元应课税利润的适用税率为8.25%,200万港元以上的应评税利润将由2018/2019课税年度起继续适用16.5%的税率。Global Mofy HK并无就香港利得税作出任何拨备,因为自成立以来并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利。根据香港税法,Global Mofy HK的境外所得可获豁免征收所得税,而汇回股息则无须在香港预缴税款。
中华人民共和国
根据中国企业所得税法,内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率,但可根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业(“HNTE”)税收优惠。根据这一税收优惠,HNTE有权缴纳15%的所得税税率,但必须每三年重新申请一次HNTE地位。自2020年10月环球摩飞中国获批为HNTE以来,环球摩飞中国自2020年10月起享受15%的减半所得税税率,并可在未来三年内享受减征所得税税率。
喀什莫菲注册在新疆喀什经济区,自创收之日起5年内享受0%CIT的优惠所得税税率。喀什钼业的五年所得税优惠将于2023年12月31日结束。
西安摩飞和北京摩飞被评为“小型微利企业”,在截至2023年、2023年和2022年3月31日止的前六个月,分别享有5%的优惠利率。
上海摩飞获评为“小型微利企业”,于截至2023年、2023年及2022年3月31日止六个月内,享有2.5%的优惠利率。
F-49
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注10-税(续)
所得税准备金包括以下内容:
截至本年度首六个月 |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
(未经审计) |
(未经审计) |
||||||
当期所得税支出 |
$ |
248,796 |
|
$ |
— |
||
递延所得税费用 |
|
(72,879 |
) |
|
— |
||
所得税拨备 |
$ |
175,917 |
|
$ |
— |
下表将法定税率与公司的实际税率进行了核对:
截至本年度首六个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
中华人民共和国法定税率 |
25.0 |
% |
25.0 |
% |
||
优惠税率的效果(A) |
(2.8 |
)% |
(27.3 |
)% |
||
不可扣除的费用 |
0.0 |
% |
(0.7 |
)% |
||
更改估值免税额的影响 |
(4.3 |
)% |
3.0 |
% |
||
不同税率对其他税收管辖区的影响 |
0.0 |
% |
0.0 |
% |
||
实际税率 |
17.9 |
% |
0.0 |
% |
____________
(A)截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止六个月,本公司附属公司环球钼业中国、喀什钼业、上海钼业、西安钼业及北京钼业分别适用不同的优惠税率。截至2023年、2023年和2022年3月31日的前六个月,由于优惠税率而节省的税款分别为2,073美元和113,791美元,优惠税率的每股影响分别为0.00美元和0.02美元。
递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的组成部分如下:
3月31日, |
9月30日, |
|||||||
(未经审计) |
||||||||
呆坏账准备 |
$ |
29,304 |
|
$ |
773 |
|
||
营业净亏损结转 |
|
6,492 |
|
|
75,595 |
|
||
递延税项资产,毛额 |
|
35,796 |
|
|
76,368 |
|
||
估值免税额 |
|
(35,796 |
) |
|
(76,368 |
) |
||
递延税项资产,净额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2023年3月31日,本公司在中国的净营业亏损结转总额约为48,276美元,将于2023年至2025年到期。由于使用这些结转的不确定性,本公司对截至2023年3月31日和2022年9月30日的递延税项资产分别提供了约35,796美元和76,368美元的100%估值准备金。
F-50
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
注10-税(续)
应缴税款
应缴税款包括以下内容:
3月31日, |
9月30日, |
|||||
(未经审计) |
||||||
应缴增值税 |
$ |
394,933 |
$ |
468,586 |
||
应缴企业所得税 |
|
184,687 |
|
5,784 |
||
应缴税款 |
$ |
579,620 |
$ |
474,370 |
附注11--股东权益
普通股
本公司于2021年9月29日根据开曼群岛法律成立。本公司注册成立时的法定普通股数量为5,000,000,000股,每股面值0.00001美元,于2021年9月29日发行5,000,000股普通股。
于2022年1月15日,本公司向新投资者Viru Technology Limited(“Viru Technology”)发行130,631股普通股,每股面值0.00001美元。截至2022年3月31日,公司从Viru Technology收到598,000美元的现金收益,剩余的1,402,000美元被记录为应收认购款项,于2022年4月收到。
2022年9月16日,公司股东和董事会通过1比5的股份拆分,之后将50,000美元的法定股本分为25,000,000股普通股,每股面值0.000002美元,已发行股份分为25,000,000股普通股。2022年9月16日,公司全体现有股东无偿交出每股面值0.000002美元的普通股共计1,653,155股,其中维鲁科技交出41,155股普通股。本公司已同时注销1,653,155股已交回的股份。
2022年11月15日,所有现有股东按比例免费交出了总计381,963股普通股。本公司已同时注销381,963股已交回股份。同日,本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛若干创始实体及其在香港及内地的所有附属公司中国与标准国际资本伙伴SPC(代表及代表标准国际资本伙伴基金)订立股权投资协议,该公司是根据开曼群岛法律成立及存在的独立投资组合公司(“投资者”),据此,投资者同意向Global Mofy Cayman投资1,500,000美元,购入381,963股普通股。所有150万美元都是在2022年11月底收到的。
于2023年2月10日,本公司与安国集健企业管理有限公司(“安国”)、安久集恒企业管理有限公司(“安久”)及安岭管理有限公司(“安岭”)订立购股协议,据此,本公司向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股普通股,面值0.000002美元,总发行价为940万美元(人民币65,000,000元)。截至2023年3月底,940万美元全部收到。
因此,截至2023年3月31日和2022年9月30日,分别有25,926,155股和23,618,037股普通股已发行和发行。
F-51
目录表
环球摩拜元宇宙有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
附注11-股东权益(续)
法定准备金
根据中国公司法,本公司在中国的附属公司须从本公司中国法定账目所报告的纯利中拨备法定储备。它们必须从税后利润中拨出10%作为法定准备金,直至这些准备金达到各自注册资本的50%。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。截至2023年3月31日和2022年9月30日,本公司子公司法定准备金未达到各自注册资本的50%。截至2023年3月31日及2022年9月30日,本公司的中国附属公司合共分别将39,620美元及39,620美元的留存收益计入其法定储备金。
受限净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本公司的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制本公司的子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。受限金额包括根据中国公认会计原则厘定的本公司中国附属公司的实收资本及法定储备金。截至2023年3月31日及2022年9月30日,本公司中国附属公司的受限净资产分别为3,151,848美元及3,151,848美元。
附注12--后续事件
2023年4月3日,浙江摩飞元宇宙科技有限公司根据人民Republic of China的法律法规注册成立。Global Mofy HK拥有其100%股权。
该公司对截至2023年6月28日的资产负债表日期之后发生的后续事件和交易进行了评估,2023年6月28日是未经审计的简明合并财务报表可以发布的日期。
F-52
目录表
最多1,145,375股普通股
认购最多1,718,062股普通股及最多
1,718,062股认股权证获行使时可予发行的普通股
环球摩飞元宇宙有限公司
––––––––––––––––––––––––––––––
招股说明书
______________________________
|
||
素数资本有限责任公司 |
FT Global Capital,Inc. |
[ ], 2023
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第六项。它包括对董事和高级管理人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任董事秘书(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人:
(A)该现任或前任秘书或人员在处理或关乎我们的业务或事务时,或在执行或履行该现任或前任秘书或人员的职责、权力、权限或酌情决定权时招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任;及
(B)在不限于上文(A)段的情况下,现任或前任秘书或官员在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是威胁、待决或完成)辩护(不论成功或不成功)而招致的所有费用、开支、损失或债务。
然而,该等现任或前任秘书或人员不得就其本身的不诚实所引起的任何事宜而获得弥偿。
在法律允许的范围内,我们可以预付款、贷款或其他方式支付现任或前任秘书或我们的任何人员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是该秘书或人员必须偿还我们支付的款项,条件是该秘书或人员最终被认为没有责任赔偿该秘书或该人员的法律费用。
配售代理协议(其形式已作为本登记声明的附件1.1)也将规定我们及其高级职员和董事的赔偿。
至于根据一九三三年证券法(经修订)可能准许董事、高级管理人员或根据前述条文控制吾等的人士对根据证券法所产生的责任作出赔偿,我们已获告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
第7项。他补充说,最近出售了未注册的证券。
在过去的三年里,我们发行了以下证券。
2021年9月29日,公司成立后,我们向13名股东发行了5,000,000股面值为0.00001美元的普通股,其中包括4名股东,他们每人持有我们已发行和已发行普通股的5%以上。该四名股东分别为杨慕辉有限公司(持有2,370,960股普通股)、联和环球控股集团有限公司(持有492,850股普通股)、新柔和有限公司(持有392,850股普通股)及新绿鱼超有限公司(持有284,800股普通股)。英属维尔京群岛公司James Yang Mofy Limited和根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业New Jolene&R L.P.由我们的首席执行官兼董事会主席杨浩刚控制。这些发行没有承销商参与。上述发行根据证券法下的法规S或证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)节获得豁免注册。
2022年1月15日,我们向一位非美国投资者发行了130,631股票,价格为2,000,000美元。此次发行没有承销商参与。上述发行根据证券法下的法规S或证券法关于不涉及公开发行的交易的第4(A)(2)节获得豁免注册。
II-1
目录表
2022年9月16日,我们修改了我们的组织章程大纲和章程,并对我们的普通股进行了1比5的远期股票拆分。我们之前发行和发行了5,130,631股普通股。股票拆分后,共有25,653,155股普通股已发行和流通。所有股东其后按比例交出合共1,653,155股普通股,并由本公司注销。
于2022年11月15日,所有现有股东按比例交出合共381,963股普通股,并被本公司注销。同日,本公司连同本公司创始人兼行政总裁杨浩刚先生、英属维尔京群岛创始实体及其在香港和内地的所有附属公司中国与标准国际资本合伙公司(代表标准国际资本合伙基金)(“标准国际资本”)(“标准国际资本”)订立购股协议(“股份购买协议”),据此,吾等向标准国际资本发行381,963股普通股,每股面值0.000002美元,总发行价为1,500,000美元。此次发行没有承销商参与。根据S根据证券法或证券法第4(A)(2)条有关不涉及公开发售的交易的规定,上述发行获豁免根据证券法注册。
于2023年2月10日,本公司与安国吉建企业管理有限公司(“安国”)、安久吉恒企业管理有限公司(“安久”)及安岭管理有限公司(“安岭”)订立购股协议,据此向安国、安久及安岭分别发行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股,面值0.000002美元,总发行价为940万美元(人民币65,000,000元)。截至2023年3月31日,我们已经收到了这三家投资者的940万美元。此次发行没有承销商参与。根据S根据证券法或证券法第4(A)(2)条有关不涉及公开发售的交易的规定,上述发行获豁免根据证券法注册。
第八项。 展品和财务报表明细表。
(a)这些展品包括一些展品
参看本注册说明书第II-6页开始的附件索引。
(b)*财务报表明细表
由于综合财务报表或附注中所列信息不适用或已列示,附表已被省略。
第九项。*承诺.
根据证券法规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据第(6)项所述或其他规定,对根据证券法产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为确定《证券法》下的任何责任,根据第430A条在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据《证券法》第424(B)(1)条或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
II-2
目录表
(3)就根据证券法确定对任何买方的责任而言,根据规则第424(B)条提交作为与发售有关的登记声明的一部分的每份招股说明书,除根据规则第430B条提交的登记声明或依据规则第430A条提交的招股章程外,应被视为登记声明的一部分,并于生效后首次使用之日起包括在招股说明书内。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
(4)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式向该购买者提供或出售的,则下述签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该证券:
(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,该招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
II-3
目录表
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合F—1表格备案的所有要求,并于2023年12月26日在中国北京正式授权的以下签名人代表其签署本注册声明。
环球摩飞元宇宙有限公司 |
||||
发信人: |
/s/杨浩刚 |
|||
杨浩刚 |
||||
首席执行官 |
||||
(首席行政主任) |
根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/s/杨浩刚 |
董事首席执行官兼董事会主席兼首席执行官 |
2023年12月26日 |
||
姓名:杨浩刚 |
(首席行政主任) |
|||
发稿S/陈晨 |
首席财务官兼董事 |
2023年12月26日 |
||
姓名:陈晨 |
(首席会计和财务官) |
|||
/s/蒋文军 |
首席技术官 |
2023年12月26日 |
||
姓名:蒋文军 |
||||
/s/青Li |
首席运营官 |
2023年12月26日 |
||
姓名:清Li |
||||
/s/Chi Chen |
董事 |
2023年12月26日 |
||
姓名:陈池 |
||||
/s/蔡锋 |
董事 |
2023年12月26日 |
||
姓名:蔡峰 |
||||
/s/戚晓红 |
董事 |
2023年12月26日 |
||
姓名:齐晓红 |
II-4
目录表
美国授权代表签字
根据经修订的1933年证券法,以下签署人,即美国正式授权代表,已于2023年12月26日在纽约州纽约签署本注册声明。
科林环球公司。 |
||||||
发信人: |
科琳·A·德·弗里斯 |
|||||
姓名: |
科琳·A·德·弗里斯 |
|||||
标题: |
高级副总裁 |
II-5
目录表
展品索引
展品编号: |
描述 |
|
1.1+ |
配售代理协议格式 |
|
3.1+ |
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 |
|
4.1+ |
手令的格式 |
|
5.1+ |
公司开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes(Cayman)LLP对正在登记的股份的有效性的意见 |
|
5.2+ |
本公司美国律师Ortoli Rosenstadt LLP就认股权证的可转让性的意见 |
|
10.1+ |
证券购买协议格式 |
|
10.2+ |
禁售协议表格(载于附件10.1) |
|
10.3+ |
环球Mofy WFOE与环球Mofy中国于2022年1月5日签订的业务运营协议 |
|
10.4+ |
2022年1月5日环球贸易部WFOE与环球贸易部中国签订的咨询与服务协议 |
|
10.5+ |
股份质押协议格式 |
|
10.6+ |
独家看涨期权协议格式 |
|
10.7+ |
股东投票委托书的格式 |
|
10.8+ |
与杨浩刚签订雇佣协议 |
|
10.9+ |
公司与陈晨签订的雇佣协议 |
|
10.10+ |
与蒋文军签订雇佣协议 |
|
10.11+ |
与清Li签订雇佣协议 |
|
10.12+ |
虚拟技术服务协议格式 |
|
10.13+ |
数字营销协议的形式 |
|
10.14+ |
数码资产特许协议格式 |
|
10.15+ |
与供应商的协议格式 |
|
10.16+ |
股权转让协议的格式 |
|
10.17+ |
咨询和服务,业务运营终止协议,全球莫菲WFOE和全球莫菲中国于2022年7月8日签署 |
|
10.18+ |
环球钼业外商独资企业与环球钼业中国各股东终止协议书格式 |
|
10.19+ |
董事聘书与Chi Chen |
|
10.20+ |
与蔡峰的董事聘书 |
|
10.21+ |
董事聘书与戚晓红 |
|
10.22+ |
2022年11月15日的股份购买协议 |
|
10.23+ |
与杨浩刚续签雇佣协议 |
|
21.1+ |
附属公司名单 |
|
23.1+ |
Marcum Asia CPAS LLP同意 |
|
23.2+ |
Friedman LLP同意 |
|
23.3+ |
Mourant Ozannes(Cayman)LLP同意书(见附件5.1) |
|
23.4+ |
Ortoli Rosenstadt LLP同意(见附件5.2) |
|
23.5+ |
景天、恭城同意书 |
|
107+ |
备案费表 |
____________
*须经修正后提交。
随函提交的一份文件中显示了这一点。
II-6